Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.229.2018.1.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-07-12
Teza: Czy opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Licencjodawców będącymi podmiotami powiązanymi opłaty za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT są wyłączone z zakresu zastosowania art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT jako koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę produktów?
Słowa kluczowe: licencja; opłata-opłata licencyjna; podmiot-podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 28 maja 2018 r. (data wpływu 30 maja 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych przez Wnioskodawcę na rzecz Licencjodawców, będących podmiotami powiązanymi, za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 maja 2018 r. wpłynął do organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych przez Wnioskodawcę na rzecz Licencjodawców, będących podmiotami powiązanymi, za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca należy do grupy podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy CIT (dalej: „Grupa”). W celu osiągnięcia specjalizacji w poszczególnych dziedzinach oraz wypracowania najlepszych rozwiązań spółki z Grupy skupiają się na różnych obszarach działalności. Taka specjalizacja działalności zgodna jest z zasadami racjonalnego gospodarowania i pozwala na maksymalizację zysków w ramach całej Grupy przy jednoczesnym minimalizowaniu ponoszonych kosztów.

Wnioskodawca zajmuje się prowadzeniem działalności gospodarczej w zakresie produkcji i sprzedaży silników i napędów elektrycznych, zarówno do zastosowań motoryzacyjnych, jak również przemysłowych. W Grupie istnieją podmioty powiązane z Wnioskodawcę zajmujące się prowadzeniem czynności badawczo-rozwojowych (badań R&D) w zakresie technologii produkcji silników i mechanizmów napędowych. Podmioty te zatrudniają wysokiej klasy specjalistów oraz posiadają wieloletnie doświadczenie w rozwijaniu technologii produkcji i sprzedaży silników i mechanizmów napędowych i są w stanie zaoferować Spółce usługi najwyższej jakości. Tym samym ich usługi wpływają na jakość produktów oferowanych przez Spółkę oraz na sposób postrzegania Spółki przez jej klientów.

Elementem realizowanej przez Spółkę strategii jest korzystanie z usług podmiotów wyspecjalizowanych w określonych dziedzinach. W związku z tym w celu prowadzenia jej podstawowej działalności polegającej na produkcji i sprzedaży silników i mechanizmów napędowych Spółka zawiera z podmiotami powiązanymi z Grupy umowy, na mocy których podmioty te za wynagrodzeniem udostępniają Wnioskodawcy do korzystania prawa i wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT, dotyczące technologii produkcji i sprzedaży silników i mechanizmów napędowych, tj.:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
*   licencje,
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,
*   wartości stanowiące równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Zgodnie z postanowieniami tych umów licencjodawcy (podmioty powiązane ze Spółką; dalej: „Licencjodawcy”) są podmiotami uprawnionymi (właścicielami) licencjonowanych na rzecz Wnioskodawcy praw i wartości, a Spółka może korzystać z udostępnionych do korzystania praw i wartości do celów produkcji i sprzedaży produktów. Korzystanie przez Wnioskodawcę z licencjonowanych praw i wartości jest niezbędne w celu produkcji i sprzedaży produktów przez Wnioskodawcę. Bez zawarcia przedmiotowych umów licencji nie byłoby możliwe wyprodukowanie produktów przez Wnioskodawcę i ich sprzedaż, ponieważ Wnioskodawca nie mógłby korzystać dla tych celów z licencjonowanych praw i wartości i nie uzyskałby niezbędnych dla procesu produkcji i sprzedaży informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Okresowe opłaty należne Licencjodawcom od Spółki w zamian za udzielenie powyższych licencji kalkulowane są jako procent obrotu netto Spółki ze sprzedaży produktów wyprodukowanych przy wykorzystaniu praw i wartości udostępnionych Spółce na podstawie licencji. Wartość tych ponoszonych przez Spółkę opłat stanowi istotny element uwzględniany przez Wnioskodawcę przy kalkulacji cen produktów sprzedawanych do klientów.

Licencjonowane przez Spółkę prawa i wartości nie są traktowane przez Spółkę jako podlegające amortyzacji podatkowej wartości niematerialne i prawne, ponieważ wynikające z umów wynagrodzenie (opłaty) za korzystanie jest uzależnione od wysokości przychodów Wnioskodawcy z licencji lub praw uzyskanych przez Wnioskodawcę.

W związku z nowelizacją Ustawy CIT, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2018 r., Wnioskodawca powziął wątpliwości czy do ponoszonych przez niego na rzecz Licencjodawców (będących podmiotami powiązanymi) opłat za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT, znajduje zastosowanie ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów z art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Licencjodawców będącymi podmiotami powiązanymi opłaty za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT są wyłączone z zakresu zastosowania art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT jako koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę produktów?

Zdaniem Wnioskodawcy, do ponoszonych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych opłat za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT, nie znajduje zastosowania ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów z art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, ponieważ opłaty te stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę produktów.

Stosownie do art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów wszelkiego rodzaju opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT, poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11 Ustawy CIT, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6 Ustawy CIT, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m Ustawy CIT i odsetek.

Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej Ustawę CIT z dniem 1 stycznia 2018 r. celem art. 15e ust. 1 Ustawy CIT jest ograniczenie wysokości zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów kwot związanych z wymienionymi w tym przepisie usługami i wartościami o charakterze niematerialnym.

Jednak należy wskazać, że zgodnie z wolą ustawodawcy ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w art. 15e ust. 1 Ustawy CIT, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi (art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT).

Ustawa CIT nie zawiera definicji kosztów uzyskania przychodów „bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. W związku z tym zdaniem Wnioskodawcy należy zinterpretować to wyrażenie za pomocą mającej podstawowe znaczenie na gruncie prawa podatkowego wykładni językowej. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (https://sip.pwn.pl) poprzez określenie „bezpośredni” należy rozumieć „dotyczący kogoś lub czegoś wprost”. W związku z tym przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT należy rozumieć w ten sposób, że mowa w nim o kosztach uzyskania przychodów dotyczących wprost wytworzenia lub nabycia przez podatnika towaru albo świadczenia przez podatnika usługi.

Niezależnie od powyższego należy powołać się na treść uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej Ustawę CIT z dniem 1 stycznia 2018 r. w zakresie dotyczącym art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT. Jak czytamy w tym uzasadnieniu „celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia.”.

Podobnie zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów opublikowanych na stronie internetowej dotyczącymi stosowania art. 15e Ustawy CIT (dalej: „Wyjaśnienia MF”) za koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi uznać należy „koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.”

Odnosząc powyższe rozważania do elementów opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że skoro:

*   Spółka korzysta z udostępnionych na podstawie umów z podmiotami powiązanymi praw i wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT, do celów produkcji i sprzedaży produktów,
*   korzystanie przez Wnioskodawcę z tych praw i wartości jest niezbędne w celu produkcji i sprzedaży produktów przez Wnioskodawcę,
*   bez zawarcia przedmiotowych umów licencji nie byłoby możliwe wyprodukowanie produktów przez Wnioskodawcę i ich sprzedaż, ponieważ Wnioskodawca nie mógłby korzystać dla tych celów z licencjonowanych praw i wartości i nie uzyskałby niezbędnych dla procesu produkcji i sprzedaży informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how),

to koszty uzyskania przychodów Spółki w postaci ponoszonych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych opłat za korzystanie lub prawo do korzystania z praw i wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT, dotyczących produkcji i sprzedaży silników i mechanizmów napędowych (produktów Spółki), stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę sprzedawanych przez niego produktów.

Należy również wskazać, że wartość ponoszonych przez Spółkę opłat na rzecz Licencjodawców za korzystanie z praw i wartości niematerialnych dotyczących produkcji i sprzedaży silników i mechanizmów napędowych (produktów Spółki) stanowi istotny element uwzględniany przez Wnioskodawcę przy kalkulacji cen produktów sprzedawanych do klientów. W związku z tym wyłączenie tych opłat z zakresu art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT jest zgodne z wyrażoną w treści uzasadnienia do tych przepisów wolą ustawodawcy. Cena produktów Spółki jest bowiem w istotnym zakresie determinowana wysokością kosztów opłat licencyjnych z tytułu korzystania z praw i wartości, o których mowa art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT.

Ponadto rozważany stan faktyczny/zdarzenie przyszłe jest istotnie podobny do powołanego w Wyjaśnieniach MF przykładu uznanych za koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem przez podatnika towarów kosztów nabycia licencji (praw) do wykorzystania za wynagrodzeniem znaków towarowych w celu poszczególnych produktów sprzedawanych przez podatnika. W przykładzie tym podobnie jak w rozważanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby podatnikowi w praktyce sprzedaż produktów. Podobnie wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione było w przykładzie od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowiło określony w umowie procent obrotu tymi towarami).

Należy również zwrócić uwagę na przykład użyty w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej Ustawę CIT. W przykładzie tym za koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem przez podatnika usługi uznano koszty usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej. Na takiej samej zasadzie Wnioskodawca ponosi na rzecz podmiotów powiązanych koszty licencji do praw i wartości, które są wykorzystywane przy produkcji i sprzedaży produktów (silników i napędów) przez Wnioskodawcę.

W konsekwencji również zgodnie z wykładnią celowościową art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT koszty ponoszonych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych opłat za korzystanie lub prawo do korzystania z praw i wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT, dotyczących produkcji i sprzedaży silników i mechanizmów napędowych (produktów Spółki), powinny być uznane za koszty uzyskania przychodów Spółki bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę produktów, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT.

Podsumowując, do ponoszonych przez Wnioskodawcę na rzecz Licencjodawców opłat za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 Ustawy CIT, nie znajduje zastosowania ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów z art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT, ponieważ opłaty te stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę produktów, a zatem są wyłączone z zakresu zastosowania art. 15e ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie na przykład w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 lutego 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.192.2017.1.BK, w której organ interpretacyjny uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym opłaty za korzystanie (prawo do korzystania) z wiedzy dotyczącej produkowanych wyrobów, takich jak technologie i wiedza praktyczna o ich stosowaniu (know-how), powinny być uznawane za koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy CIT. 

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz art. 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm,; dalej: „ustawa o PDOP”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie o PDOP, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Na mocy przepisów ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: „Ustawa nowelizująca”) nastąpiła nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów kosztów tzw. usług niematerialnych.

Stosownie do art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PDOP, jeżeli:

1.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

\-i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca należy do grupy podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o PDOP.

Elementem realizowanej przez Spółkę strategii jest korzystanie z usług podmiotów wyspecjalizowanych w określonych dziedzinach. W związku z tym w celu prowadzenia jej podstawowej działalności polegającej na produkcji i sprzedaży silników i mechanizmów napędowych Spółka zawiera z podmiotami powiązanymi z Grupy umowy, na mocy których podmioty te za wynagrodzeniem udostępniają Wnioskodawcy do korzystania prawa i wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP, dotyczące technologii produkcji i sprzedaży silników i mechanizmów napędowych, tj.:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
*   licencje,
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,
*   wartości stanowiące równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Zgodnie z postanowieniami tych umów licencjodawcy są podmiotami uprawnionymi (właścicielami) licencjonowanych na rzecz Wnioskodawcy praw i wartości, a Spółka może korzystać z udostępnionych do korzystania praw i wartości do celów produkcji i sprzedaży produktów. Korzystanie przez Wnioskodawcę z licencjonowanych praw i wartości jest niezbędne w celu produkcji i sprzedaży produktów przez Wnioskodawcę. Bez zawarcia przedmiotowych umów licencji nie byłoby możliwe wyprodukowanie produktów przez Wnioskodawcę i ich sprzedaż, ponieważ Wnioskodawca nie mógłby korzystać dla tych celów z licencjonowanych praw i wartości i nie uzyskałby niezbędnych dla procesu produkcji i sprzedaży informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Okresowe opłaty należne Licencjodawcom od Spółki w zamian za udzielenie powyższych licencji kalkulowane są jako procent obrotu netto Spółki ze sprzedaży produktów wyprodukowanych przy wykorzystaniu praw i wartości udostępnionych Spółce na podstawie licencji.

W związku z nowelizacją ustawy o PDOP, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2018 r., Wnioskodawca powziął wątpliwości czy do ponoszonych przez niego na rzecz Licencjodawców (będących podmiotami powiązanymi) opłat za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP, znajduje zastosowanie ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP.

Jak wskazano wyżej, zgodnie z art. 15e ustawy o PDOP, ograniczenia w zakresie ujmowania wydatków w kosztach uzyskania przychodów dotyczą m.in. wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7.

W myśl art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka korzysta z udostępnionych na podstawie umów z podmiotami powiązanymi praw i wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP do celów produkcji i sprzedaży produktów. Bez zawarcia przedmiotowych umów licencji nie byłoby możliwe wyprodukowanie produktów przez Wnioskodawcę i ich sprzedaż a koszt jaki Wnioskodawca ponosi w związku z korzystaniem z tych praw stanowi procent obrotu netto Spółki ze sprzedaży produktów wyprodukowanych przy użyciu praw i wartości o jakich mowa we wniosku. Cena sprzedaży produktów jest kalkulowana z uwzględnieniem kosztu poniesionego z tytułu korzystania z praw i wartości udostępnionych przez Licencjodawców.

Wobec powyższego należy uznać, że opłaty jakie Spółka ponosi na rzecz Licencjodawców, będących podmiotami powiązanymi, za korzystanie lub prawo do korzystania z praw i wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP, stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę sprzedawanych przez niego produktów o jakich mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym do ponoszonych przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych opłat za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP, nie znajduje zastosowania ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, ponieważ opłaty te stanowią koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę produktów, należy uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1369 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.