Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-7/16/PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-03-30
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zmiana umowy Spółki 2 w związku z wniesieniem do Spółki 2, w zamian za jej udziały, opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia Działalności nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; udział-wymiana udziałów; wyłączenie; zamiana
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 22 stycznia 2016 r. (data wpływu do Biura – 8 lutego 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 8 lutego 2016 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami i wynajmu nieruchomości oraz zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi, w tym prawami ochronnymi do znaków towarowych („Działalność”).

Spółka rozważa przeniesienie Działalności do Wnioskodawcy – Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca” lub „Spółka 2”). Spółka może dokonać przeniesienia Działalności do Spółki 2 np. w drodze aportu lub przy wykorzystaniu instytucji datio in solutum.

Zamiarem Spółki jest, by do Spółki 2 została przeniesiona cała Działalność oraz wszystkie związane z nią materialne i niematerialne składniki majątku posiadane przez Spółkę, w tym zobowiązania. Do Działalności przypisane są m.in.:

*   nieruchomości (zabudowane nieruchomości gruntowe, budynki, prawa użytkowania wieczystego gruntów, lokale użytkowe), którymi Spółka w ramach prowadzonej Działalności zarządza lub które stanowią przedmiot umów najmu zawieranych przez Spółkę;
*   prawa i obowiązki z umów najmu zawartych przez Spółkę z osobami trzecimi dotyczącymi nieruchomości oddawanych w najem przez Spółkę w ramach prowadzonej Działalności (w tym również w zakresie udzielonych zabezpieczeń płatności z tytułu czynszu i innych opłat z umów najmu, tzw. kaucji);
*   wartości niematerialne i prawne, w tym prawa ochronne do znaków towarowych, którymi Spółka zarządza i które stanowią przedmiot umów licencyjnych zawieranych rzez Spółkę w ramach prowadzonej Działalności;
*   pozostałe środki trwałe związane funkcjonalnie z wykonywaniem zadań w zakresie zarządzania majątkiem;
*   prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, w tym wynikające:
    1.  z umów najmu (w tym również w zakresie udzielonych zabezpieczeń płatności z tytułu czynszu i innych opłat z umów najmu, tzw. kaucji) oraz umów o świadczenie usług administracyjno-zarządczych,
    2.  z umów licencyjnych na korzystanie ze znaków towarowych posiadanych przez Spółkę,
    3.  z umów z usługodawcami w zakresie świadczenia usług związanych z nieruchomościami Spółki, np. związanych z przeglądem obiektów,
    4.  z umów z dostawcami mediów (tj. energii, wody, gazu, usług telekomunikacyjnych) zawartymi przez Spółkę dla nieruchomości;
    5.  z umów ubezpieczenia nieruchomości;
*   należności z tytułu umów najmu nieruchomości Spółki i umów licencyjnych;
*   zobowiązania handlowe wynikające z umów związanych z Działalnością z tytułu dostaw i usług, w tym:
    1.  zobowiązania wobec podwykonawców z tytułu świadczenia usług związanych z nieruchomościami Spółki, np. związanych z przeglądem obiektów,
    2.  zobowiązania wobec dostawców mediów (tj. energii, wody, gazu, usług telekomunikacyjnych) z tytułu umów zawartych przez Spółkę dla nieruchomości Spółki;
    3.  zobowiązania z tytułu umów ubezpieczenia nieruchomości;
*   zobowiązania z tytułu wynagrodzeń dla pracowników Spółki i inne zobowiązania pracownicze związane z tymi pracownikami;
*   prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych związanych z Działalnością (o ile ich przejście w toku podziału jest dopuszczalne na gruncie obowiązujących przepisów);
*   wszelkie inne niewymienione wyżej wierzytelności, zobowiązania i inne składniki majątkowe wykorzystywane do realizacji zadań Działalności (może to być np. nazwa przedsiębiorstwa, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Wraz z przeniesieniem Działalności pracownicy, których stanowiska pracy związane są z Działalnością przejdą do Spółki 2 w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz.U. z 2014 r., poz. 1502, ze zm.). W szczególności do Spółki 2 przejdą pracownicy, których obowiązki służbowe obejmują:

*   kontakty w sprawach bieżących z najemcami nieruchomości wykorzystywanymi w Działalności;
*   negocjowanie umów najmu w odniesieniu do poszczególnych nieruchomości wykorzystywanych w ramach Działalności;
*   kontakty z dostawcami mediów i innych usług dla poszczególnych nieruchomości;
*   wykonywanie niezbędnych prac konserwacyjnych na nieruchomościach bądź nadzorowanie wykonania tych prac przez podwykonawców.

W rezultacie do Spółki 2 zostanie przeniesiona cała Działalność dotychczas prowadzona przez Spółkę. W szczególności, Spółka 2 będzie dysponować majątkiem, wyposażeniem oraz personelem otrzymanym w ramach Działalności wystarczającym do samodzielnego świadczenia usług zarządzania majątkiem obejmującym nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa ochronne do znaków towarowych w takim zakresie, w jakim dotychczas wykonywała je Spółka. Po przeniesieniu Działalności na Spółkę 2, Spółka nie będzie już wykonywać zadań składających się na zakres Działalności.

Po przeniesieniu Działalności do Spółki 2, składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Działalności funkcjonować będą jako samodzielne przedsiębiorstwo. Znajdzie to w szczególności wyraz w tym, że Spółka 2 będzie przy pomocy przypisanych do Działalności zespołów składników majątkowych i niemajątkowych, przejętych zasobów ludzkich i zawartych umów będzie kontynuować prowadzenie Działalności, w takim samym zakresie, w jakim czyniła to Spółka do momentu przeniesienia Działalności na Spółkę 2.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zmiana umowy Spółki 2 w związku z wniesieniem do Spółki 2, w zamian za jej udziały, opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia Działalności nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

W ocenie Wnioskodawcy zmiana umowy Spółki 2 w związku z wniesieniem do Spółki 2, w zamian za jej udziały, opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia Działalności nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Brak jest definicji legalnej przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, niemniej jednak dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych nie budzi wątpliwości stosowanie definicji przedsiębiorstwa zawartej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 551 ustawy Kodeks cywilny, z którego wynika, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności przedsiębiorstwo obejmuje:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
5.  koncesje, licencje i zezwolenia,
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej,
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
8.  tajemnice przedsiębiorstwa,
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zdaniem Wnioskodawcy, zespół materialnych i niematerialnych składników majątku Spółki przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego, za pomocą którego Spółka prowadzi Działalność i które Spółka zamierza przenieść na Spółkę 2, stanowi przedsiębiorstwo Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a w konsekwencji również na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jak wskazano powyżej warunkiem uznania składników majątkowych za przedsiębiorstwo jest istnienie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, w skład majątku Spółki, który zostanie przeniesiony na Spółkę 2, wchodzi całość majątku Spółki wykorzystywanego do prowadzenia Działalności, tj. m.in. następujące składniki majątku:

*   nieruchomości (zabudowane nieruchomości gruntowe, budynki, prawa użytkowania wieczystego gruntów, lokale użytkowe), którymi Spółka w ramach prowadzonej Działalności zarządza lub które stanowią przedmiot umów najmu zawieranych przez Spółkę;
*   prawa i obowiązki z umów najmu zawartych przez Spółkę z osobami trzecimi dotyczącymi nieruchomości oddawanych w najem przez Spółkę w ramach prowadzonej Działalności (w tym również w zakresie udzielonych zabezpieczeń płatności z tytułu czynszu i innych opłat z umów najmu, tzw. kaucji);
*   wartości niematerialne i prawne, w tym prawa ochronne do znaków towarowych, którymi Spółka zarządza i które stanowią przedmiot umów licencyjnych zawieranych rzez Spółkę w ramach prowadzonej Działalności;
*   pozostałe środki trwałe związane funkcjonalnie z wykonywaniem zadań w zakresie zarządzania majątkiem;
*   prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, w tym wynikające:
    1.  z umów najmu (w tym również w zakresie udzielonych zabezpieczeń płatności z tytułu czynszu i innych opłat z umów najmu, tzw. kaucji) oraz umów o świadczenie usług administracyjno-zarządczych,
    2.  z umów licencyjnych na korzystanie ze znaków towarowych posiadanych przez Spółkę,
    3.  z umów z usługodawcami w zakresie świadczenia usług związanych z nieruchomościami Spółki, np. związanych z przeglądem obiektów,
    4.  z umów z dostawcami mediów (tj. energii, wody, gazu, usług telekomunikacyjnych) zawartymi przez Spółkę dla nieruchomości;
    5.  z umów ubezpieczenia nieruchomości;
*   należności z tytułu umów najmu nieruchomości Spółki i umów licencyjnych;
*   zobowiązania handlowe wynikające z umów związanych z Działalnością z tytułu dostaw i usług, w tym:
    1.  zobowiązania wobec podwykonawców z tytułu świadczenia usług związanych z nieruchomościami Spółki, np. związanych z przeglądem obiektów;
    2.  zobowiązania wobec dostawców mediów (tj. energii, wody, gazu, usług telekomunikacyjnych) z tytułu umów zawartych przez Spółkę dla nieruchomości Spółki;
    3.  zobowiązania z tytułu umów ubezpieczenia nieruchomości;
*   zobowiązania z tytułu wynagrodzeń dla pracowników Spółki i inne zobowiązania pracownicze związane z tymi pracownikami;
*   prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych związanych z Działalnością (o ile ich przejście w toku podziału jest dopuszczalne na gruncie obowiązujących przepisów);
*   wszelkie inne niewymienione wyżej wierzytelności, zobowiązania i inne składniki majątkowe wykorzystywane do realizacji zadań Działalności (może to być np. nazwa przedsiębiorstwa, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej).

Dodatkowo, wraz z przeniesieniem Działalności do Spółki 2, przeniesione zostaną również stanowiska pracy związane z tą Działalnością. W związku z faktem, iż wskazany powyżej zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia Działalności umożliwi Spółce 2 prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o niego, w ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że w przedmiotowym stanie faktycznym zostanie spełniona przesłanka istnienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym obejmującego zobowiązania, w odniesieniu do składników majątku Spółki, które Spółka zamierza przenieść na Spółkę 2.

Drugim kryterium oceny, czy przenoszony zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi przedsiębiorstwo jest ocena, czy potencjalnie posiada on zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tym samym, kryterium to zostanie spełnione, jeśli wydane składniki majątkowe i niemajątkowe, wraz z przejętymi pracownikami, będą wystarczające, aby w oparciu o nie podmiot przejmujący był w stanie potencjalnie podjąć we własnym zakresie działalność gospodarczą.

Zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki jest zatem istotną przesłanką uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, zespół składników materialnych i niematerialnych zostanie przeniesiony na nowo zawiązaną spółkę kapitałową, tj. Spółkę 2. Spółka 2 powstanie w celu prowadzenia działalności w zakresie zarządzania majątkiem trwałym, w tym m.in. najmu lokali usługowych i udzielania licencji na wartości niematerialne i prawne oraz świadczenia usług administracyjno-zarządczych wyłącznie w oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jak i pracowników przejętych od Spółki i przypisanych do Działalności.

W związku z przejęciem wszystkich składników majątku niezbędnych do prowadzenia działalności w tym zakresie (w szczególności nieruchomości, praw ochronnych do znaków towarowych), a także przejściem do Spółki 2 pracowników Spółki, Spółka 2 będzie w stanie kontynuować prowadzenie Działalności w niezmienionym zakresie jako niezależne przedsiębiorstwo.

Zdaniem Wnioskodawcy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych do prowadzenia Działalności stanowi przedsiębiorstwo, a tym w przypadku zmiany umowy spółki Wnioskodawcy związanej z wniesieniem do Wnioskodawcy, w zamian za udziały Wnioskodawcy przedsiębiorstwa Spółki nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zmiana umowy Spółki 2 w związku z wniesieniem do Spółki 2, w zamian za jej udziały, opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonego do prowadzenia Działalności nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, należy uznać za prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1.  rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
2.  siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

*   przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
*   udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu nie podlega m.in. zmiana umowy spółki związana z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

Z powyższego wynika, że kluczowe znaczenie dla analizowanej sprawy jest stwierdzenie, czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych dotyczący działalności Spółki 2 – „Działalność”, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Mając to na względzie wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych, brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach. Definicję „przedsiębiorstwa” zawiera przepis art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2016 r., poz. 380).

Na mocy tego przepisu przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W oparciu o powyższą definicję można wywieść, iż część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W literaturze przedmiotu jak i w orzecznictwie przyjmuje się. że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:

*   wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część,
*   stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym,
*   zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.

Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie roli jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość, jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że skoro opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie wniesiony do Spółki 2 (Wnioskodawcy), stanowi wydzielony i wyodrębniony w sposób funkcjonalny, organizacyjny i finansowy zespół składników materialnych i niematerialnych, który może samodzielnie funkcjonować jako odrębne i niezależne od Spółki przedsiębiorstwo, to stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej. W konsekwencji powyższego w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona w zamian za udziały w innej spółce kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych do Spółki 2, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku, ul. Sienkiewicza 84, 15-950 Białystok po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.