Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.88.2023.12.S/SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Zaklasyfikowanie odsetek od kredytu oraz wydatków
zabezpieczających ryzyko kredytowe jako koszty uzyskania
przychodów inne niż bezpośrednie, alokowanie ich
odpowiednio do dwóch źródeł przychodów i zastosowanie
wobec nich limitu wynikającego z art. 15c updop;
uwzględnienie przychodu z tytułu dywidend ze Spółek
Zależnych w proporcjonalnej alokacji kosztów; uwzględnienie
przychodów z tytułu dywidendy w kalkulacji proporcji kosztów
alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu
zysków kapitałowych oraz uznanie przychodów osiągniętych z
tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy
procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za
przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji
koszt-koszty bezpośrednie
koszt-koszty pośrednie
koszt-proporcjonalne rozliczenie kosztów
kredyt-kredyt bankowy
przychód-źródła przychodu
swap
zyski-zyski kapitałowe
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 6-lit. b
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty bezpośrednio związane z przychodami
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
2

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 7e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16b-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lutego 2023 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie zaklasyfikowania odsetek od kredytu oraz wydatków
    zabezpieczających ryzyko kredytowe za koszty uzyskania przychodów inne niż
    bezpośrednie, alokowania ich odpowiednio do dwóch źródeł przychodów i zastosowania
    wobec nich limitu wynikającego z art. 15c updop, uwzględnienia przychodu z tytułu
    dywidend ze Spółek Zależnych w proporcjonalnej alokacji kosztów, uwzględnienia
    przychodów z tytułu dywidendy w kalkulacji proporcji kosztów alokowanych do kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych oraz uznania przychodów
    osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej
    kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za przychody ze źródła innego niż zyski
    kapitałowe.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, w której całość akcji należy do jednego podmiotu.
    Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym
    od osób prawnych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Podstawowa działalność
    gospodarcza Wnioskodawcy polega głównie na świadczeniu usług na rzecz klientów -
    przedsiębiorców będących spółkami prawa handlowego.
    Wnioskodawca w 2016 roku zakupił pakiet zwykłych akcji na okaziciela Spółki, będącej
    polską spółką handlową, który to pakiet w momencie nabycia stanowił około 4,9% akcji
    Spółki i uprawniał do oddania takiego samego procentu liczby głosów na walnym
    zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, przy zakupie akcji Spółki nie wystąpił jakikolwiek
    element transgraniczny.
    Decyzja ze strony Wnioskodawcy o zakupie akcji Spółki podejmowana była w czasie, gdy
    działalność Spółki praktycznie w całości była prowadzona w obszarze, dla którego
    niezbędnym było korzystanie z usług Wnioskodawcy.
    Z przyjętych przez Wnioskodawcę założeń, poprzedzających decyzję o zakupie akcji Spółki,
    zostały one nabyte przez Wnioskodawcę w celu uzyskania lepszych relacji i wpływów w
    Spółce - będącej kluczowym klientem Wnioskodawcy.
    Ewentualna możliwość wypłaty - otrzymania dywidend z tytułu posiadania akcji Spółki,
    była brana pod uwagę przez Wnioskodawcę, jednak nie stanowiła kluczowej i
    przesądzającej przesłanki w zakresie podjęcia decyzji o zakupie pakietu akcji Spółki.

    Dlatego też należy wskazać, iż dokonując nabycia akcji Spółki Wnioskodawca miał na celu
    uzyskiwanie przychodów w długoterminowej perspektywie - w przeważającej części z
    podstawowej działalności operacyjnej, polegającej na transporcie i magazynowaniu ropy
    naftowej, a w mniejszej części z działalności o charakterze kapitałowym - takie jak
    dywidendy.
    Przychody z dywidend wypłacanych przez Spółkę stanowiły niewielki udział w sumie
    przychodów podatkowych uzyskiwanych przez Wnioskodawcę bezpośrednio od Spółki.
    Wnioskodawca podejmując decyzję o zakupie akcji Spółki, bazując na posiadanych
    informacjach zakładał, że dzięki temu, iż będzie posiadał blisko 5% głosów na walnym
    zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, uzyska ponadprzeciętny wpływ na działania Spółki,
    szczególnie, że w okresie poprzedzającym nabycie przez Wnioskodawcę akcji Spółki na
    walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, reprezentowane było nie więcej niż 50%
    kapitału akcyjnego Spółki.
    W związku z powyższym Wnioskodawca przyjął założenie, że nabyty przez Wnioskodawcę
    pakiet akcji Spółki będzie stanowił odpowiednią siłę głosu Wnioskodawcy na walnym
    zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, który to głos będzie słyszalny i będzie musiał być
    wysłuchany, a przez to Wnioskodawca osiągnie wymierne korzyści w zakresie swojej
    podstawowej działalności usługowej, która będzie generowała podstawowe przychody
    Wnioskodawcy. Wnioskodawca poprzez nabycie akcji Spółki, co z założenia miało
    przełożyć się siłę głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zakładał
    zwiększenie możliwości świadczenia usług transportu rurociągiem ropy naftowej i jej
    magazynowania na rzecz Spółki jako klienta Wnioskodawcy.
    Akcje Spółki zostały nabyte przez Wnioskodawcę za środki uzyskane z długoterminowego
    kredytu udzielonego na ten cel przez bank będący polską Spółką Akcyjną (dalej „Bank”).
    Kwota udzielonego kredytu podlega zmiennemu oprocentowaniu określonemu na
    warunkach rynkowych właściwych dla tego rodzaju finansowania. Zwrot kwoty
    udzielonego kredytu następuje w kwartalnych ratach: kapitałowych - 34 stałych (każda po
    2,8% kwoty kapitału) i ostatniej wyrównującej (4,8% kapitału) oraz odsetkowych. Zgodnie z
    umową kredytu jego spłata jest realizowana od 15.12.2018 r. (termin zapadalności
    pierwszej raty kapitałowo odsetkowej) do 15 czerwca 2027 r. (termin zapadalności
    ostatniej raty kapitałowo odsetkowej).
    Należy podkreślić, iż z uwagi na fakt, że zadłużenie z tytułu kredytu na zakup akcji Spółki, o
    którym mowa powyżej, oprocentowane jest według zmiennej stopy procentowej, jednym
    z warunków umowy kredytowej na zakup akcji Spółki była konieczność zawarcia przez
    Wnioskodawcę umowy hedgingowej - umowy zabezpieczającej przed ryzykiem zmiany
    stopy procentowej udzielonego kredytu. Powyższe nastąpiło także w 2016 r. już po
    zawarciu ww. umowy kredytowej na podstawie której Wnioskodawca uzyskał środki
    finansowe przeznaczone na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki, i zostało
    zrealizowane poprzez zawarcie umowy ramowej w zakresie zawierania i wykonywania
    transakcji pochodnych oraz dodatkowej umowy w której Bank udzielił Wnioskodawcy m.
    in. limitu na tzw. transakcje IRS (ang. Interest Rate Swap), polegające na zamianie stóp
    procentowych w tej samej walucie poprzez nabycie przez Wnioskodawcę od Banku
    płatności odsetkowych jednego ze strumieni płatności odsetkowych w zamian za płatności
    odsetkowe drugiego ze strumieni płatności odsetkowych, umożliwiając zarządzanie
    ryzykiem stopy procentowej poprzez zabezpieczenie przed wzrostem kosztu kredytu na
    zakup akcji Spółki. Zabezpieczenie ryzyka zmiany stopy procentowej poprzez zawarcie
    umowy na transakcje IRS pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem dotyczyło 50% kwoty
    zadłużenia (kapitału) z tytułu zaciągniętego kredytu na zakup akcji Spółki.
    W konsekwencji Wnioskodawca i Bank zawarły trzy kontrakty IRS. Faktycznie zawarte
    pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem kontrakty IRS stanowią zabezpieczenie wpływu zmian
    stóp procentowych na przepływy finansowe Wnioskodawcy w związku z zaciągniętym
    kredytem długoterminowym na zakup akcji Spółki.

    Rozliczenie transakcji IRS odbywa się w tych samych terminach co terminy zapadalności
    (wymagalności) spłat rat kredytu zaciągniętego na zakup akcji Spółki. Rozliczenie
    następuje w formie netto poprzez wzajemne rozliczenia Wnioskodawcy i Banku w dacie
    wymagalności raty kredytu udzielonego na zakup akcji Spółki. W zależności od wyniku
    finansowego rachunek bankowy Wnioskodawcy jest obciążany lub uznawany kwotą
    rozliczenia netto. Szczegółowy mechanizm funkcjonowania transakcji IRS polega na tym,
    że Bank zobowiązany jest względem Wnioskodawcy do dokonania płatności według
    zmiennej stopy bazowej, takiej samej, jak dla wiążącej go z Wnioskodawcą umowy
    kredytowej. Wnioskodawca natomiast, zobowiązany jest do dokonania na rzecz Banku
    płatności według stałej, ustalonej w umowie IRS stopy procentowej od kwoty wskazanej w
    umowie IRS. Powyższe rozliczenia związane z zawartymi transakcjami IRS realizowane są
    per saldo - odrębnie dla każdej transakcji IRS. Jak wskazano powyżej w zależności od
    wysokości zmiennej stopy bazowej na dany moment, Wnioskodawca może uzyskiwać na
    transakcjach IRS dodatni lub ujemny wynik finansowy. Jeżeli Wnioskodawca jest
    zobowiązany wypłacić Bankowi należną kwotę w ramach transakcji IRS (ujemny wynik na
    transakcji w danym okresie rozliczeniowym), kwota ta traktowana jest przez
    Wnioskodawcę jako koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób
    prawnych. Analogicznie, jeżeli to Bank zobowiązany jest wypłacić w ramach transakcji IRS
    określoną kwotę pieniędzy (dodatni wynik na transakcji w danym okresie rozliczeniowym),
    kwota ta traktowana jest przez Wnioskodawcę jako przychód w podatku dochodowym od
    osób prawnych. Wynikiem ekonomicznym równoległego rozliczenia umowy kredytowej i
    kontraktu IRS jest zapłata przez Wnioskodawcę na rzecz Banku odsetek od 50% wartości
    kredytu według stałej stopy procentowej. W zależności od wysokości zmiennej stopy
    procentowej na dany moment, Wnioskodawca może uzyskiwać na samym kontrakcie IRS
    dodatni lub ujemny wynik w okresie rozliczeniowym. To oznacza, że jeśli stopa zmienna
    jest wyższa niż stopa stała - Wnioskodawca uzyskuje w tym zakresie dochód, a jeśli stopa
    zmienna jest niższa niż stopa stała - Wnioskodawca ponosi stratę na kontrakcie IRS. W
    obydwu przypadkach - zarówno przy osiągnięciu zysku jak i poniesieniu straty - wynik ten
    wyrównuje płacone odsetki od kredytu zaciągniętego na zakup akcji Spółki do poziomu
    stałego oprocentowania.
    Podsumowując, w związku z zawarciem pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem ww. umowy
    dotyczącej kontraktów IRS do wysokości 50% kwoty udzielonego kredytu na zakup akcji
    Spółki, rozliczanych w tych samych terminach co daty spłat rat kredytu, strony -
    Wnioskodawca i Bank - faktycznie w tym zakresie dokonały zmiany oprocentowania
    kredytu na zakup akcji Spółki o zmiennej stopie procentowej na stałą stopę procentową,
    zabezpieczając się w tej części przed ryzykiem zmienności stopy procentowej.
    W chwili nabywania akcji Spółki Wnioskodawca przede wszystkim zakładał, iż cel tego
    nabycia pakietu akcji Spółki nakierowany był na możliwość wpływania na Spółkę jako jej
    akcjonariusza, a przez to generowanie przychodów z tytułu świadczenia usług, a więc w
    zakresie podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
    Należy wskazać, iż kredyt zaciągnięty przez Wnioskodawcę w celu nabycia w 2016 r.
    pakietu akcji Spółki, nadal jest spłacany przez Wnioskodawcę według poprzedniego
    harmonogramu, a także realizowane są transakcje IRS mające na celu zabezpieczenie
    ryzyka związanego z obsługą długoterminowego kredytu.
    Ponadto Wnioskodawca wskazuje, iż posiadał i posiada udziały oraz akcje w polskich
    spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i polskich spółkach akcyjnych (dalej: „Spółki
    Zależne”). Zgodnie z polityką inwestycyjną, Wnioskodawca nabywa lub obejmuje pakiety
    udziałów lub akcji w Spółkach Zależnych, co do zasady większe niż 10% a obecnie we
    wszystkich Spółkach Zależnych posiada ponad 25%. Wnioskodawca planuje posiadanie
    udziałów i akcji w Spółkach Zależnych przez okres nie krótszy niż 2 lata Wnioskodawca w
    związku z posiadanymi udziałami i akcjami otrzymuje, i przewiduje, iż będzie w przyszłości
    otrzymać dywidendy od Spółek Zależnych. Przy czym, przy spełnieniu warunków, o
    których mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, dywidendy od Spółek Zależnych mogą być

    zwolnione z opodatkowania CIT. Ponadto Wnioskodawca nie może wykluczyć, iż będzie
    osiągał przychody ze sprzedaży udziałów lub akcji Spółek Zależnych, choć osiąganie
    przychodów ze sprzedaży akcji lub udziałów Spółek Zależnych nie jest podstawowym
    celem biznesowym Wnioskodawcy, i nie jest zakładane, iż sprzedaż akcji lub udziałów
    Spółek Zależnych nastąpi w krótkim okresie.
    W związku z powyższym, możliwym jest, że Wnioskodawca w przyszłości będzie uzyskiwać
    przychody zarówno z działalności gospodarczej (operacyjnej), jak i przychody z dywidend
    od Spółek Zależnych oraz potencjalnie sprzedaży akcji lub udziałów Spółek Zależnych.
    Wnioskodawca może uzyskiwać również inne przychody z zysków kapitałowych w
    rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy CIT, jak przykładowo z praw majątkowych, o których
    mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, niestanowiących licencji bezpośrednio
    związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych.
    Wnioskodawca wskazuje, iż ponosi koszty związane z osiąganymi przychodami. Będą to
    zarówno koszty związane z konkretnym źródłem przychodów, jak i koszty niezwiązane
    wyłącznie z jednym źródłem przychodów.
    Pytania
    1. Czy uregulowane przez Wnioskodawcę, na rzecz Banku, odsetki od kredytu
      zaciągniętego przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji Spółki
      należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy inny niż bezpośrednio związany z
      przychodem oraz czy odsetki jako koszt podatkowy powinny zostać przypisane -
      alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego
      określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch
      źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w limicie
      wynikającym z art. 15c ustawy o CIT?
    2. Czy poniesione przez Wnioskodawcę wydatki związane z transakcjami
      zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na
      sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki, należy uznać za koszt podatkowy
      Wnioskodawcy inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz powinny zostać
      przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza
      przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT odpowiednio
      do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w
      limicie wynikającym z art. 15c ustawy o CIT?
    3. Czy Wnioskodawca w przypadku otrzymania dywidend od Spółek Zależnych,
      dokonując proporcjonalnej alokacji kosztów na podstawie art. 15 ust. 2-2a ustawy o
      CIT, powinien uwzględnić w kalkulacji, o której mowa ww. przepisach, również
      przychód z tytułu dywidend od Spółek Zależnych?
    4. Czy w przypadku uzyskania przychodu z tytułu dywidendy, Wnioskodawca powinien
      uwzględnić ten przychód w kalkulacji proporcji kosztów alokowanych do kosztów
      uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych na podstawie art. 15 ust. 2b
      ustawy o CIT?
    5. Czy przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę z transakcji zabezpieczających ryzyko
      stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na sfinansowanie zakupu
      pakietu akcji Spółki należy klasyfikować jako przychody ze źródła innego niż zyski
      kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Uregulowane przez Wnioskodawcę na rzecz Banku odsetki od kredytu zaciągniętego w
    celu nabycia pakietu akcji Spółki należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy, inny niż
    bezpośrednio związany z przychodem oraz powinny zostać przypisane - alokowane przez
    Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust.

    2 w zw. z ust. 2b ustawy o CIT odpowiednio jako koszty dwóch źródeł przychodów, tj.
    zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów, w limicie wynikającym z art. 15c ustawy
    o CIT.
    Ad 2
    Poniesione przez Wnioskodawcę wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi
    ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na zakup pakietu akcji
    Spółki, należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy, inny niż bezpośrednio związany z
    przychodem oraz powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy
    zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b
    ustawy o CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych
    źródeł przychodów, w limicie wynikającym z art. 15c ustawy o CIT.
    Ad 3
    W przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę dywidend od Spółek Zależnych, nie
    powinien on uwzględniać przychodów z tytułu tych dywidend w kalkulacji dokonywanej na
    podstawie art. 15 ust 2 i 2a w celu proporcjonalnej alokacji kosztów, oznacza to, przychód
    z ww. dywidend nie zostanie ujęty ani wśród „przychodów ze źródeł, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym” lub „przychodów ze źródeł, z których
    dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z
    podatku dochodowego” (w liczniku proporcji), ani w „ogólnej kwocie przychodów”
    (mianowniku proporcji).
    Ad 4
    W przypadku uzyskania przychodu z tytuł dywidendy, Wnioskodawca nie powinien
    uwzględniać tego przychodu w kalkulacji proporcji kosztów alokowanych do kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych na podstawie art. 15 ust. 2b w
    związku z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT. Przez „nieuwzględnienie” Wnioskodawca
    rozumie, że przychód ten nie zostanie ujęty ani wśród „przychodów z zysków
    kapitałowych” lub „przychodów z innych źródeł przychodów” (w liczniku proporcji), ani w
    „ogólnej kwocie przychodów” (w mianowniku proporcji).
    Ad 5
    Przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę z transakcji zabezpieczających ryzyko stopy
    procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na zakup pakietu akcji Spółki należy
    klasyfikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z
    działalności operacyjnej).
    Uzasadnienie stanowiska
    Celem niniejszego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego jest
    uzyskanie przez Wnioskodawcę potwierdzenia stanowiska w zakresie ustalenia czy w
    przedstawionym stanie faktycznym za koszty uzyskania przychodu w podatku
    dochodowym od osób prawnych Wnioskodawcy należy uznać ponoszone przez
    Wnioskodawcę wydatki związane z odsetkami wpłacanymi do Banku z tytułu zaciągniętego
    przez Wnioskodawcę kredytu na zakup pakietu akcji Spółki, a także potwierdzić
    stanowisko w zakresie sposobu uwzględniania jako koszt podatkowy odsetek zapłaconych
    zgodnie z kredytem udzielonym Wnioskodawcy przez Bank na zakup pakietu akcji Spółki.
    Wnioskodawca składając niniejszy wniosek chce uzyskać także informację w zakresie
    rozliczenia w podatku dochodowym od osób prawnych transakcji IRS które realizowane są
    w związku z kredytem udzielonym Wnioskodawcy przez Bank na zakup pakietu akcji
    Spółki. Wprowadzona od 2018 r. nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych rozgranicza źródła przychodów, na przychody „z zysków kapitałowych” oraz
    „inne źródła, które, faktycznie stanowią przychody z działalności operacyjnej i nakazuje
    odrębnie określać przez podatnika uzyskany z tych źródeł wynik podatkowy w postaci
    dochodu albo straty.

    Natomiast, koszty uzyskania przychodów są kwalifikowane zgodnie z zasadą ogólną, a
    więc w relacji do przychodu, którego dotyczą. Oznacza to, że w przypadku podatnika,
    który rozpoznaje przychody z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w
    przypadku poniesienia wydatku stanowiącego koszt podatkowy, będzie on zobowiązany
    do ustalenia, czy jest to koszt dotyczący przychodów z zysków kapitałowych czy
    przychodów z innych źródeł w oparciu o bezpośrednie przypisanie bądź - w przypadku
    braku możliwości bezpośredniej kwalifikacji - w oparciu o klucz przychodowy kalkulowany
    jako proporcja przychodów z danego źródła do całkowitych przychodów podatnika.
    Co za tym idzie, stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów
    jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą z danego źródła przychodów.
    W art. 7b ustawy o CIT zawarty został katalog przychodów stanowiących przychody z
    zysków kapitałowych. Do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się między innymi
    przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
    wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
    przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b
    ustawy o CIT).
    Wskazać należy, że nowelizacją ustawy o CIT, od 1 stycznia 2018 r. zmieniono także
    brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Na skutek nowelizacji, jak wskazano powyżej
    przychody podatników podatku dochodowego od osób prawnych, zostały rozdzielone na
    dwa źródła: przychody z zysków kapitałowych oraz inne przychody (z działalności
    operacyjnej) w związku z powyższym do ww. źródeł przychodów winny być odpowiednio
    przypisywane - alokowane koszty uzyskania przychodów.
    Uzasadnienie stanowiska do pyt. 1
    W pierwszej kolejności, należy wskazać, iż aby koszt w postaci odsetek mógł spełnić
    warunki uznania tego wydatku za koszt uzyskania przychodów, spełnione muszą być
    warunki wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj.:
    a) wydatek ten został poniesiony i jest definitywny, przez co należy rozumieć, że w
      ostatecznym rozrachunku musi on być pokryty z zasobów majątkowych podatnika;
    b) wydatek ten, bezpośrednio lub pośrednio, musi wpływać na uzyskanie, zachowanie lub
      zabezpieczenie źródła przychodu podatnika;
    c) wydatek musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością
      gospodarczą;
    d) wydatek nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty
      uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych.
    W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do odsetek od kredytu, zaciągniętego w celu
    nabycia pakietu akcji Spółki, wszystkie powyższe przesłanki zostały spełnione.
    Wydatki Wnioskodawcy na uregulowanie odsetek do Banku stanowią ciężar ekonomiczny
    Wnioskodawcy obciążający jego majątek.
    Wnioskodawca ponosił i będzie ponosić wydatki na odsetki z tytułu zaciągniętego kredytu
    na zakup pakietu akcji Spółki w sposób definitywny, bowiem nie podlegały i nie będą
    podlegać one w jakiejkolwiek formie zwrotowi na rzecz Wnioskodawcy.
    Wydatki te pozostawały i będą dalej pozostawać również w związku z działalnością
    gospodarczą Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca ponosił i będzie ponosić wydatki na odsetki z tytułu zaciągniętego kredytu
    na zakup pakietu akcji Spółki w sposób definitywny, bowiem nie podlegały i nie będą
    podlegać one w jakiejkolwiek formie zwrotowi na rzecz Wnioskodawcy.

    Wydatki te pozostawały i będą dalej pozostawać również w związku z działalnością
    gospodarczą Wnioskodawcy.
    Nabycie pakietu akcji Spółki pozwoliło Wnioskodawcy, osiągnąć zakładane przez niego
    cele. Natomiast, wydatki na zapłatę odsetek są konsekwencją zaciągnięcia kredytu, z
    tytułu których pozyskane środki finansowe pozwoliły na nabycie pakietu akcji Spółki.
    Wskazać należy, że nabycie pakietu akcji Spółki z założenia miało pozwolić Wnioskodawcy
    na osiąganie szeroko pojętych przychodów podatkowych.
    Podkreślić należy, że uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodu nie jest
    uzależnione od wykazania, że dany wydatek skutkował uzyskaniem konkretnego
    identyfikowalnego przychodu dla Wnioskodawcy. Głównym celem nabycia pakietu akcji
    Spółki były zakładane przez Wnioskodawcę korzyści, które zostały przedstawione w opisie
    stanu faktycznego, przede wszystkim poprzez uzyskanie odpowiedniej siły głosu
    Wnioskodawcy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, a przez to umożliwienie
    Wnioskodawcy osiągnięcie wymiernych korzyści w zakresie jego podstawowej działalności
    dotyczącej transportu rurociągiem ropy naftowej i jej magazynowania. Nabycie pakietu
    akcji Spółki było środkiem do osiągniecia kolejnych przychodów podatkowych po stronie
    Wnioskodawcy z tytułu świadczenia usług na rzecz Spółki a także z tytułu wypłaty
    dywidend przez Spółkę. W związku z powyższym nie ulega wątpliwości, iż wydatki
    poniesione tytułem uregulowania skapitalizowanych odsetek z tytułu kredytu
    zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki, powinny być uznane za
    zmierzające do zabezpieczenia/zachowania źródła przychodów Wnioskodawcy a więc
    spełniają definicję kosztów.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10-11 ustawy o CIT za koszty uzyskania przychodu, w związku
    ze spłatą należności z tytułu kredytu zaciągniętego na zakup pakietu akcji Spółki, powinny
    być uznane skapitalizowane i zapłacone odsetki o ile przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT są spełnione i nie zachodzą ograniczenia w uwzględnianiu odsetek w kosztach
    uzyskania przychodów o których mowa np. w art. 15c ustawy o CIT).
    Tym samym, odsetki stanowią koszt uzyskania przychodów, jeśli są zapłacone, zostały
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów i nie zachodzą względem nich ograniczenia.
    Zatem odsetki zapłacone na rzecz Banku z tytułu udzielonego kredytu na sfinansowanie
    zakup pakietu akcji Spółki należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów
    Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
    wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia
    tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem art. 16 ust. 7e ustawy o
    CIT.
    Użycie przez ustawodawcę w powyższym przepisie określenia „wydatki na nabycie”
    oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów
    lub akcji zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj.
    takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe.
    Takimi wydatkami są: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura
    maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych. Zatem, zasada ta nie odnosi się do
    innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie akcji.
    Wydatki na zapłatę skapitalizowanych odsetek związanych z kredytem zaciągniętym na
    zakup pakietu akcji Spółki nie były i nie będą wydatkami na nabycie pakietu akcji Spółki w
    rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT ponieważ nie były i nie są bezpośrednio
    związane z nabyciem pakietu akcji Spółki. Na poparcie powyższego można przytoczyć tezę

    zawartą w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 kwietnia 2006 r. w
    sprawie o sygn. akt II FSK 508/05 zgodnie z którą: „W wypadku zaciągnięcia przez
    podatnika kredytu bądź pożyczki na wydatki związane z objęciem lub nabyciem udziałów,
    wkładów, akcji i innych papierów wartościowych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2000 Nr
    54 poz. 654 ze zm.), odsetki od kredytu bądź pożyczki oraz inne opłaty z tym związane nie
    są wydatkami na objęcie lub nabycie w rozumieniu powołanego przepisu i stanowią koszty
    uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia” Podobne stanowisko zawarł Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z dnia 29 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 37/19 „...same wydatki
    na zakup akcji lub udziałów stosownie do ww. przepisu stanowią wskazany w tym
    przepisie koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji lub udziałów, rozpoznawany w
    momencie ich sprzedaży a odsetki od pożyczek (kredytów) zaciągniętych na nabycie akcji
    lub udziałów podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów na bieżąco w związku
    z wystąpieniem przychodów, których uzyskaniu służą.” Podobne stanowisko
    zaprezentował Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 7 września 2004 r. o sygn.
    akt FSK 324/04 którym stwierdził że: „Przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8
    u.p.d.o.p., należy rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem akcji, a
    więc w szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Do
    wydatków tych nie mogą być zaliczone odsetki od kredytu zaciągniętego przez podatnika
    na nabycie akcji, gdyż nie pozostają one w bezpośrednim związku z ich nabyciem. Z tego
    względu odsetek od kredytu na wymieniony cel nie można uznać za koszt uzyskania
    przychodu tylko w wypadku, jeżeli kredyt nie spełnia wymogu określonego w art. 15 ust. 1
    u.p.d.o.p., to jest nie został zaciągnięty w celu osiągnięcia przychodu.” Pogląd ten jest
    aprobowany także np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 stycznia
    2016 r. o sygn. akt II FSK 2587/13.
    Pogląd, iż wydatki na zapłatę odsetek związanych z sfinansowaniem nabycia udziałów czy
    też akcji jako kosztów niepozostających w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów
    /akcji należy uznać za ugruntowany i nie budzący wątpliwości w orzecznictwie sądów
    administracyjnych, a także jest powszechny w wydawanych indywidualnych
    interpretacjach prawa podatkowego. Przede wszystkim dlatego, że nabywając akcje
    można uniknąć konieczności ponoszenia wydatku na odsetki związane z finansowaniem
    zakupu, jeśli np. podatnik finansuje zakup ze środków własnych, a co za tym idzie zapłata
    odsetek nie może być uznana za niezbędne wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo
    akcji.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znalazło odzwierciedlenie w szeregu interpretacji
    organów podatkowych, np.:
    a) nr 0114-KDIP2-3-4010.121.2017.1.JBB z dnia 10 lipca 2017 r. wydanej przez Dyrektora
      Krajowej Informacji Skarbowej;
    b) nr IPPB6/4510-227/16-2/AM z dnia 14 czerwca 2016 r. wydanej przez Dyrektora Izby
      Skarbowej w Warszawie;
    c) nr. ILPB3/4510-1-529/15-2/JG z dnia 22 lutego 2016 r. wydanej przez Dyrektora Izby
      Skarbowej w Poznaniu.
    Co ostatecznie zostało potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w
    wyrokach: z dnia 20 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 2627/20, z dnia 29 lipca 2021 r. o sygn.
    akt II FSK 37/19 oraz z dnia 24 marca 2022 r. o sygn. akt II FSK 1695/20, których to treść
    oraz wnioski z nich wynikające stanowią podstawę argumentacji uzasadniającej
    stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie.
    Wydatki na zapłatę odsetek nie znajdują się w grupie wydatków, o których mowa w art. 16
    ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT ani też, jak wskazano powyżej, w żadnej innej grupie kosztów z
    katalogu z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Przepisy ustawy o CIT, w oparciu o kryterium stopnia powiązania kosztu podatkowego z
    przychodami, zakładają rozróżnienie kosztów na koszty:

    a) bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
      uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej
      wysokości powstał związany z nimi przychód), ujmowane w dacie osiągnięcia
      odpowiadających im przychodów, z pewnymi włączeniami,
    b) inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
      przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
      prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie), ujmowane w dacie ich
      poniesienia.
    Jednak w ustawie o CIT brak jest definicji kosztów bezpośrednich związanych z
    przychodami, czy też definicji pośrednich kosztów uzyskania przychodu.
    Dlatego analiza tego, czy dany wydatek jest kosztem bezpośrednim, czy też pośrednim
    uzyskania przychodu, musi zostać dokonany z uwzględnieniem specyfiki i charakteru
    danego wydatku.
    W związku z powyższym skoro, jak wykazano powyżej, wydatek związany z zapłatą odsetek
    na rzecz Banku na podstawie kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu
    akcji Spółki nie jest kosztem niezbędnym do nabycia tego pakietu akcji, tym samym nie
    jest kosztem bezpośrednim uzyskania kosztów przychodu na gruncie ustawy o CIT.
    Należy w tym momencie, dla dalszej analizy przedstawionego zagadnienia, określić czy
    wydatek związany z odsetkami winno zaklasyfikować się jako inny niż bezpośredni koszt
    uzyskania przychodu.
    W braku definicji obu kategorii kosztów w przepisach ustawy o CIT, można odwołać się do
    znaczenia słownikowego wyrażeń „bezpośredni”, „bezpośrednio związany”, co oznacza
    „niemający ogniw pośrednich, dotyczący kogoś lub czegoś wprost” („Uniwersalny Słownik
    Języka Polskiego PWN”, pod red. S. Dubisza, Warszawa 2006). Zgodnie z przywołaną
    definicją, kosztem bezpośrednio związanym z przychodami byłby koszt dotyczący wprost
    konkretnych przychodów. Można z tego wnioskować, że przez koszty uzyskania
    przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te rodzaje kosztów,
    których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu, tj.
    istnieje bezpośrednia łączność, bez etapów pośrednich, pomiędzy danym przychodem i
    poniesionym kosztem. Tego rodzaju związek można utożsamiać także ze stanowiskiem, iż
    poniesienie określonego kosztu powinno stanowić warunek konieczny uzyskania
    konkretnego przychodu.
    Brak ustawowych definicji i zasad podziału kosztów na bezpośrednie oraz inne niż
    bezpośrednie, spowodował to, że wypracowane zostały przez doktrynę, orzecznictwo
    sądów administracyjnych i organów podatkowych powszechnie akceptowane reguły
    pozwalające na przyporządkowanie ponoszonych wydatków do obu powyższych kategorii
    kosztów.
    I tak kosztami bezpośrednio związanymi z uzyskaniem przychodów są wydatki poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów, a do kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z
    przychodem są te wydatki które są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia
    źródeł przychodów. Globalnie natomiast kosztem uzyskania przychodów są wszelkie
    koszty bezpośrednie i pośrednie poniesione w celu uzyskania przychodów.
    W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 25 września 2008
    r., o sygn. akt III SA/Wa 656/08, stwierdzono: „Każdy koszt, który został poniesiony w
    sposób bezpośredni lub pośredni, rzeczywisty lub potencjalny (tzn. w intencji podatnika
    poniesiony w celu zwiększenia przychodu, choćby niezasadnie z punktu widzenia
    ekonomicznego), może być uznany za koszt uzyskania przychodu”.
    Bezpośrednie koszty uzyskania przychodu to:
    a) wydatki, które mogą przyczynić się do powstania konkretnego przychodu osiągniętego
      w danym momencie;

    b) wydatki ściśle (bezpośrednio) związane z danymi przychodami, jakie osiąga podmiot
      gospodarczy w związku z charakterem prowadzonej działalności;
    c) koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów (w odróżnieniu od kosztów
      poniesionych w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów);
    d) wydatki których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na
      uzyskanie konkretnych przychodów.
    Wskazać należy, że wydatki bezpośrednio powiązane z przychodem warunkują jego
    wystąpienie. Takiego charakteru w ocenie Wnioskodawcy nie mają wydatki poniesione na
    uregulowanie skapitalizowanych odsetek związanych z udzielonym kredytem
    zaciągniętym na sfinansowanie nabycia akcji, ponieważ jak wskazano powyżej,
    zaciągnięcie zobowiązania kredytowego nie jest jedyną możliwą opcją sfinansowania
    nabycia akcji czy też udziałów, podobnie jak w analizowanym przypadku nabycia pakietu
    akcji Spółki.
    Mając powyższe na względzie i biorąc pod uwagę, że pozostałe przesłanki uznania
    zapłaconych odsetek od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji
    Spółka, za koszt uzyskania przychodu są spełnione, należy uznać, że zapłacone odsetki,
    powinny być uznane przez Wnioskodawcę za inny niż bezpośredni koszt uzyskania
    przychodu, ponieważ przedmiotowe odsetki jako koszt, nie wykazują bezpośredniego
    związku z przychodami, czyli są kosztami pośrednimi. A jako takie, pośrednie koszty
    uzyskania przychodu, zapłacone odsetki, pozostają w związku z opodatkowaną podatkiem
    dochodowym od osób prawnych działalnością Wnioskodawcy z której generowane są
    przychody podatkowe.
    Przeprowadzając analizę w zakresie uznania danego wydatku za taki który spełnia
    przesłanki uznania go za koszt uzyskania przychodów oraz czy jest to koszt bezpośredni
    czy inny niż bezpośredni koszt uzyskania przychodów (pośredni), podatnicy zobowiązani
    są również określić do którego ze źródeł przychodów należy przypisać dany koszt.
    Koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z przychodem są przypisywane do
    odpowiedniego przychodu, a zatem wpływają na wynik podatkowy z danego źródła.
    Koszty inne niż bezpośrednie uzyskania przychodu (pośrednie) mogą być przypisane do
    jednego z dwóch źródeł przychodów:
    a) zysków kapitałowych;
    b) innych źródeł przychodów
    albo do obu powyższych źródeł przychodów w oparciu o art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b
    ustawy o CIT. Jak wykazano powyżej zapłacone przez Wnioskodawcę odsetki w związku z
    zaciągniętym kredytem na zakup pakietu akcji Spółki nie stanowią wydatku na nabycie
    tych akcji, a koszt ten powinien być rozliczany w rachunku CIT Wnioskodawcy na zasadzie
    kasowej i odpowiednio przypisany od 1 stycznia 2018 r, do źródła przychodów - zysków
    kapitałowych albo innego źródła przychodów albo do obu źródeł jednocześnie.
    W celu ustalenia czy zapłacone odsetki od zaciągniętego przez Wnioskodawcę kredytu na
    zakup powinny pomniejszać przychody ze źródła zyski kapitałowe czy ze źródła pozostałe
    przychody należy w pierwszej kolejności wskazać jakie kategorie przychodów mógł
    generować Wnioskodawca z tytułu posiadania pakietu akcji Spółki. Wskazanie jakie
    przychody mógł generować Wnioskodawca z tytułu posiadania pakietu akcji Spółki
    determinowało sposób przypisania kosztów podatkowych z tytułu zapłaty odsetek na
    rzecz Banku w związku z zaciągniętym kredytem do właściwego źródła czy też źródeł
    przychodów.
    Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w powołanym powyżej wyroku z dnia z dnia 29
    lipca 2021 r. powyższy wniosek jest uzasadniony okolicznością, że „...praktyka związana z
    obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być
    dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b ustawy o

    CIT to może także być dokonane w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel
    może dotyczyć działalności gospodarczej, którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub
    udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z
    zysków kapitałowych. Cel taki może mieć bezpośredni związek z działalnością
    gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego
    nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów,
    których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu
    nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie
    różnorodnych celów biznesowych np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad
    podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji
    nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski
    kapitałowe ewentualnie służyć może utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego
    niż zyski kapitałowe)...” Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Wnioskodawca będąc w
    posiadaniu pakietu akcji Spółki, uzyskał odpowiednią siłę głosu Wnioskodawcy na walnym
    zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, która to okoliczność wykazywała związek z osiąganymi
    przez Wnioskodawcę przychodami z tytułu świadczenia usług w zakresie swojej
    podstawowej działalności Wnioskodawcy dotyczącej transportu rurociągiem ropy naftowej
    i jej magazynowania, która to z kolei generowała podstawowe przychody Wnioskodawcy.
    Podsumowując, posiadanie przez Wnioskodawcę pakietu akcji Spółki miało związek i
    wpływało na świadczenie usług przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki a w konsekwencji z
    osiąganymi przez Wnioskodawcę przychodami z podstawowej działalności operacyjnej a
    to determinowało, iż zapłacone odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie
    nabycia tego pakietu, jako pośredni kosz uzyskania przychodu były związane zarówno z
    przychodami ze źródła przychody kapitałowe, jak i pozostałymi przychodami operacyjnymi
    Wnioskodawcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy koszt podatkowy z tytułu ww. odsetek, jako ogólny koszt
    działalności Wnioskodawcy, którego nie można przypisać do konkretnego przychodu
    Wnioskodawcy ponieważ, jak wykazano powyżej, nie stanowi bezpośredniego kosztu
    uzyskania źródła przychodów ze źródła zyski kapitałowe czy też pozostałych przychodów,
    powinien stanowić koszt wspólny dla obu źródeł przychodów, podlegający
    proporcjonalnemu zaliczeniu.
    Koszty wspólne podlegają przypisaniu i w odpowiedniej części pomniejszają dochód
    osiągnięty w danym źródle przychodów wg ustawowego klucza alokacji. Podstawa
    powyższego przypisani pośrednich kosztów podatkowych wynika z art. 15 ust. 2b ustawy
    o CIT zgodnie, z którym: „W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków
    kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się
    także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio
    związane z przychodami”.
    Natomiast, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT: „Jeżeli podatnik ponosi koszty
    uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku
    dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów,
    koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym
    przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje
    się odpowiednio. Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy
    podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego
    opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio”.
    W związku z powyższym w sytuacji, w której podatnik ponosi koszty wspólne, których nie
    jest w stanie przypisać do jednego źródła przychodów, to takie koszty należy
    przyporządkować do obydwu źródeł przychodów wg tzw. klucza przychodów.

    Wydatki z tytułu odsetek płaconych przez Wnioskodawcę na rzecz Banku wykazywały w
    okresie posiadania przez Wnioskodawcę pakietu akcji Spółki związek ze wszystkimi
    przychodami Wnioskodawcy uzyskiwanymi od Spółki, a mianowicie z przychodami ze
    źródła pozostałe przychody w związku ze świadczeniem usług na rzecz Spółki oraz
    przychodami kapitałowymi np. z tytułu dywidend wypłacanych przez Spółkę. Dlatego w
    powyższym okresie prawidłowym było powiązanie tych kosztów z tytułu zapłaconych
    odsetek na rzecz Banku zarówno ze źródłem przychodów „zyski kapitałowe” jak i „innego
    źródła”.
    W konsekwencji za prawidłowe należy uznać, iż koszty uregulowanych odsetek na rzecz
    Banku z tytułu zaciągniętego kredytu na zakup pakietu akcji Spółki winny być na
    podstawie art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT przypisane do obu źródeł przychodów
    odpowiednio - według klucza przychodowego dla przychodów których źródłem była
    Spółka (wyliczonego jako stosunek odpowiednio łącznych przychodów ze źródła zysków
    kapitałowych osiągniętych przez Wnioskodawcę w ogólnej kwocie przychodów uzyskanych
    przez Spółkę oraz łącznych przychodów z „innych źródeł” osiągniętych przez
    Wnioskodawcę w ogólnej kwocie przychodów uzyskanych przez Spółkę).
    Odpowiednie przypisanie kosztów odsetek było i jest jednym z warunków prawidłowego
    ustalenia dochodu/straty z danego źródła przychodów Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż powyższy sposób alokowania i w konsekwencji
    uwzględniania kosztów podatkowych związanych z ponoszeniem wydatków na spłatę
    skapitalizowanych odsetek należnych z tytułu zaciągniętego kredytu na sfinansowanie
    zakupu pakietu akcji Spółki powinien mieć zastosowanie w niniejszej sprawie a wysokość
    kosztów podatkowych z tytułu zapłaconych odsetek podlega limitowi wynikającemu z art.
    15c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
    CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania
    dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa limity
    wynikające z tego przepisu. Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia
    wynikającego z art. 15c ustawy o CIT jest wystąpienie u danego podatnika nadwyżki
    kosztów finansowania dłużnego nad osiągniętymi przez podatnika w danym roku
    podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu, przychodami o charakterze odsetkowym.
    W myśl art. 15c ust. 3 przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę,
    o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu
    do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez
    podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze
    odsetkowym.
    Z kolei w art. 15c ust. 12 i 13 ustawy o CIT zdefiniowane zostały odpowiednio pojęcia
    kosztów finansowania dłużnego i przychody o charakterze odsetkowym. Przez koszty
    finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od
    innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z
    korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w
    wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty,
    prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie
    zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych
    instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Przez
    przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym
    odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom
    odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Wnioskodawca w 2016 r. zaciągnął kredyt w Banku na sfinansowanie zakup pakietu akcji
    Spółki, kredyt jest oprocentowany a odsetki od udzielonego przez Bank kredytu na zakup
    pakietu akcji Spółki stanowią koszty finansowania dłużnego zgodnie z powyższą definicją
    w związku z tym winny być objęte limitami wskazanymi w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.

    Ad 2
    Wnioskodawca podnosi, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w zależności od
    wysokości zmiennej stopy procentowej na dany moment, Wnioskodawca może uzyskiwać
    na samym kontrakcie IRS dodatni lub ujemny wynik finansowy. To oznacza, że jeśli stopa
    zmienna jest wyższa niż stopa stała - Wnioskodawca uzyskuje w tym zakresie dodatni
    wynik finansowy, a jeśli stopa zmienna jest niższa niż stopa stała - Wnioskodawca osiąga
    ujemny wynik finansowy na kontrakcie IRS. W obydwu przypadkach - zarówno przy
    osiągnięciu zysku, jak i poniesieniu straty - wynik ten wyrównuje płacone odsetki od
    kredytu do poziomu stałego oprocentowania.
    Jak wskazano powyżej, w art. 7b ustawy o CIT zawarty został katalog przychodów
    stanowiących przychody z zysków kapitałowych. Do przychodów z zysków kapitałowych
    zalicza się między innymi przychody z papierów wartościowych i pochodnych
    instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych
    służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków
    kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT).
    Ustawa o CIT, w art. 4a pkt 22 zawiera odesłanie do definicji pochodnych instrumentów
    finansowych zamieszczonej w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi.
    Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
    instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są m.in. niebędące papierami
    wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową,
    inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
    waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
    instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane
    przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o
    których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565 (Rozporządzenie delegowane Komisji
    2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i
    Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia
    działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej
    dyrektywy). W związku z tym opisane w stanie faktycznym transakcje IRS stanowią
    instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    Jak wskazano powyżej, na gruncie przepisów ustawy o CIT, pochodne instrumenty
    finansowe definiowane są poprzez odniesienie do ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi. Niemniej jednak, przepisy podatkowe nie określają sposobu wyznaczenia
    celu, któremu ma służyć wykorzystanie pochodnych instrumentów finansowych.
    Na gruncie prawa bilansowego, w myśl art. 35a ust. 3 ustawy o rachunkowości kontrakty
    dotyczące instrumentów finansowych uznaje się za służące ograniczeniu ryzyka
    związanego z aktywami lub pasywami jednostki, tj. zabezpieczeniu tych aktywów lub
    pasywów, jeżeli co najmniej (i) przed zawarciem kontraktu ustalono jego cel oraz
    określono, które aktywa lub pasywa mają zostać za pomocą tego kontraktu
    zabezpieczone, (ii) zabezpieczający instrument finansowy będący przedmiotem kontraktu i
    zabezpieczane za jego pomocą aktywa lub pasywa charakteryzują się podobnymi
    cechami, a w szczególności wartością nominalną, datą zapadalności, wpływem zmian
    stopy procentowej albo kursu waluty, (iii) stopień pewności oczekiwań dotyczących
    przewidywanych w wyniku kontraktu przepływów środków pieniężnych jest znaczny.
    W praktyce, na gruncie przepisów bilansowych, traktowanie pochodnych instrumentów
    finansowych jako instrumentów zabezpieczających, determinowane jest przez
    odpowiednie postanowienia polityki rachunkowości zabezpieczeń, która
    dokumentowałaby spełnienie przytoczonych powyżej warunków. Niemniej jednak, jak
    podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych, prawo bilansowe i prawo
    podatkowe stanowią odrębne, autonomiczne regulacje i kwalifikacja danego zdarzenia na
    gruncie przepisów rachunkowych nie zawsze skutkuje tożsamą interpretacją dla celów

    podatkowych. Na poparcie powyższego można przytoczyć wyrok Naczelnego Sadu
    Administracyjnego z 17 października 2017 r., sygn. akt II FSK 2447/15.
    Co istotne, art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT nie nakłada takiego warunku (nie
    odwołuje się do brzmienia regulacji prawa bilansowego, w szczególności nie wskazuje na
    konieczność wprowadzenia odpowiedniej polityki rachunkowości zabezpieczeń). W tym
    kontekście, Wnioskodawca podnosi, iż istotny - z punktu widzenia kwalifikacji podatkowej
    wyniku na danym instrumencie do źródła przychodów z zysków kapitałowych czy do
    pozostałych źródeł przychodów - jest cel wykorzystania pochodnych instrumentów
    finansowych w działalności gospodarczej. Cel ten powinien, w ocenie Wnioskodawcy,
    determinować z jednej strony założenia stojące za skorzystaniem z danego instrumentu, z
    drugiej zaś faktyczny rezultat realizacji transakcji zabezpieczającej (faktyczne
    wykorzystanie osiąganego wyniku w prowadzeniu działalności w danym zakresie).
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego transakcja zabezpieczająca ryzyko stopy
    procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na zakup pakietu akcji Spółki, służyła i
    służy zarządzaniu ryzykiem zmiany stóp procentowych na potrzeby spłaty przez
    Wnioskodawcę odsetek od zaciągniętego kredytu na zakup pakietu akcji Spółki, jest
    nierozerwalnie związana z tym kredytem. Z tego względu na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych w pewnych okolicznościach ujemny wynik finansowy
    takiej transakcji winien być rozpoznawany w podobny sposób jak odsetki od kredytu
    zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki.
    W związku z tym, że koszty w postaci odsetek od zaciągniętego kredytu na zakup pakietu
    akcji Spółki, jak wskazano w uzasadnieniu dot. pytania nr 1, winny być alokowane do
    odpowiedniego źródła przychodów na podstawie art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT
    przypisane do obu źródeł przychodów odpowiednio - według klucza przychodowego dla
    przychodów których źródłem był, to odpowiednio także ujemny wynik finansowy, jeśli
    powstanie w związku z rozliczeniem transakcji IRS, który osiągnie Wnioskodawca winien
    być analogicznie przypisywany - alokowany do właściwego źródła przychodu (zyski
    kapitałowe/inne źródło), ponieważ ten ujemny wynik jako wydatek jest nierozerwalnie
    związany z kredytem dla zabezpieczenia którego została przeprowadzona transakcja IRS i
    spełnia definicję kosztu uzyskania przychodów będąc innym niż bezpośrednio poniesiony
    koszt (koszt pośredni).
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku osiągnięcia ujemnego wyniku
    finansowego na transakcji IRS wydatek związany z taką transakcją IRS winien być
    rozpoznawany przez Wnioskodawcę na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych
    w analogiczny sposób jak wskazano powyżej w zakresie zapłaconych odsetek należnych
    od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu w 2016 r. pakietu akcji Spółki.
    Konkludując jeśli na transakcji IRS opisanej w stanie faktycznym Wnioskodawca osiągnął
    (osiągnie) ujemny wynik finansowy i zobowiązany będzie do zapłaty odpowiedniej kwoty
    na rzecz Banku - poniesie definitywny wydatek to taki wydatek winien być uwzględniany
    przez Wnioskodawcę na identycznych zasadach jak te opisane w zakresie dotyczącym
    odpowiedzi na pyt. nr 1 powyżej dotyczącym odsetek od kredytu zaciągniętego na
    sfinansowanie zakupu przez Wnioskodawcę pakietu akcji Spółki, w tym co do limitów
    wynikających z art. 15c ustawy o CIT.
    Ad 3
    Podstawowe znaczenie dla interpretacji art. 15 ust. 2-2a ustawy CIT , ze względu
    rozpoznawanie kosztów uzyskania przychodów rozróżnia się dwa rodzaje przychodów, a
    mianowicie przychody z którymi związane są koszty uzyskania przychodów oraz takie
    przychody zwane pasywnymi, z którymi nie są związane koszty uzyskania przychodów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący
    sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
    źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o
    CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

    W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
    11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Biorąc pod uwagę powyższe, można stwierdzić, że na gruncie ustawy CIT przedmiotem
    opodatkowania podatkiem dochodowym jest:
    1. dochód to jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad
      kosztami ich uzyskania - co jest zasadą - albo
    2. przychód nie pomniejszany o koszty uzyskania przychodów i podlegający podatkowi
      zryczałtowanemu.
    Konstrukcja przytoczonej wyżej treści przepisów art. 7 ust. 2 ustawy o CIT jasno wskazuje,
    że pewne kategorie przychodów mają charakter pasywny, a podatnik, który je otrzymuje
    nie ponosi jakichkolwiek kosztów uzyskania tego rodzaju przychodów. Z tego względu
    przychody z tych źródeł ustawodawca opodatkował w sposób zryczałtowany, tzn. bez
    możliwości potrącenia jakichkolwiek kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W
    konsekwencji, podatnik ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wszelkie
    racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
    jeżeli ich poniesienie miało na celu powstanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła
    przychodu, z wyjątkiem wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z uwagi na możliwość uzyskania przez podatnika zarówno przychodów podlegających
    opodatkowaniu na zasadach ogólnych, jak i innych przychodów ze źródeł
    niepodlegających opodatkowaniu lub zwolnionych z opodatkowania, ustawodawca
    wprowadził mechanizm nakazujący alokację kosztów związanych z danym źródłem
    przychodów do tego źródła. W stosunku do kosztów, które nie mogą być przypisane
    bezpośrednio do żadnego źródła przychodów (tzw. kosztów wspólnych), podatnik
    powinien zastosować zasadę proporcjonalnej alokacji kosztów zgodnie z art. 15 ust. 2-2a
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów
    ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu, oraz koszty związane z przychodami
    z innych źródeł, a nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na
    poszczególne źródła, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z
    tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.
    Natomiast, w myśl art. 15 ust. 2a, zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w
    przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część
    dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z
    tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT stosuje się
    odpowiednio. Tym samym, można stwierdzić, że przepisy art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT
    ustanawiają zasadę proporcjonalnego podziału kosztów uzyskania przychodów, których
    podatnik nie jest w stanie w sposób wyłączny przypisać do żadnego źródła przychodów.
    Proporcjonalnej alokacji dokonuje się w oparciu o tzw. klucz przychodowy, który polega na
    podziale kosztów w takim stosunku, w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej
    kwocie przychodów. Przepis art. 15 ust. 2 ustawy o CIT ustanawia zasadę
    proporcjonalnego podziału takich kosztów pomiędzy przychody opodatkowane,
    nieopodatkowane i zwolnione z opodatkowania, natomiast art. 15 ust. 2a reguluje
    sytuacje, w których w ramach jednego źródła część kosztów pośrednich alokowana jest do
    przychodów podlegających opodatkowaniu, a część do nieopodatkowanych lub
    zwolnionych.
    Formułując zasady proporcjonalnej alokacji kosztów, ustawodawca wprost posłużył się w
    treści art. 15 ust. 2 ustawy o CIT pojęciami: „koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z

    których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym” oraz „koszty
    związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym”. Analogicznymi pojęciami ustawodawca posłużył się w
    dyspozycji art. 15 ust. 2a ustawy o CIT, który odnosi się do „przychodów ze źródeł, z
    których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest
    zwolniona”. W związku z powyższym, mając na uwadze literalne brzmienie przytoczonych
    powyżej przepisów, zdaniem Wnioskodawcy, określony w art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT
    podział kosztów powinien odnosić się wyłącznie do przychodów ze źródeł, z których
    przedmiotem opodatkowania jest dochód. Skoro bowiem w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT
    ustawodawca jasno rozdzielił przedmiot opodatkowania na dochód i przychód, gdyby jego
    zamiarem było zastosowanie zasady proporcjonalnej alokacji kosztów na podstawie art.
    15 ust. 2-2a ustawy o CIT także do przychodów opodatkowanych w sposób szczególny na
    zasadach ryczałtowych, zdaniem Wnioskodawcy zostałoby to równie bezpośrednio
    przewidziane w przepisach art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, naturalną konsekwencją tej regulacji jest wyłączenie przychodów
    opodatkowanych ryczałtowo z kalkulacji dokonywanej na potrzeby proporcjonalnej
    alokacji kosztów pośrednich. Takie stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach
    indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej m.in.: Interpretacja indywidualna znak: 0114-KDIP2-
    3.4010.89.2018.1.MC z dnia 16 maja 2018 r., w której Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem zaprezentowanym we wniosku, że: „Skoro w
    pewnych przypadkach wolą ustawodawcy jest opodatkowanie przychodu, bez możliwości
    pomniejszenia go o jakiekolwiek koszty uzyskania przychodów, to w rezultacie również
    zasady proporcjonalnej alokacji kosztów określone w art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT
    powinny odnosić się tylko do tych przychodów, które w świetle ustawy o CIT mogą być
    pomniejszone o koszty ich uzyskania. Racjonalny ustawodawca nie tworzyłby bowiem
    regulacji sprzecznych wewnętrznie. Zatem art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT odnosi się
    jedynie do tych przychodów, z których dochód podlega opodatkowaniu (wyłączeniu lub
    zwolnieniu) na zasadach ogólnych, pomijając jednocześnie przychody opodatkowane w
    inny sposób (tj. ryczałtowo).”
    Podobne stanowisko wynika z nw. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    a) Znak: 0114-KDIP2-1.4010.374.2018.1.AJ z dnia 9 listopada 2018 r.
    b) Znak: 0114-KDIP2-1.4010.368.2018.1.AJ z dnia 8 listopada 2018 r.
    c) Znak: 0111-KDIB1-1.4010.69.2019.2.SG z dnia 24 kwietnia 2019 r.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1
    pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Oznacza to, że przychody z dywidend nie podlegają opodatkowaniu na zasadach
    ogólnych, ale stosuje się do nich opodatkowanie na zasadach ryczałtowych (bez prawa do
    pomniejszenia tych przychodów o jakiekolwiek koszty ich uzyskania).
    Tym samym, zgodnie z przepisami ustawy o CIT, w przypadku dywidend otrzymanych
    przez Spółkę od Spółek Zależnych, przedmiot opodatkowania stanowi przychód z tytułu
    otrzymania niniejszych dywidend, a nie dochód. Takie podejście jest również zgodne ze
    specyfiką dywidend jako przychodów z istoty nie wiążących się z kosztami uzyskania - jej
    otrzymaniu, co do zasady, nie będą towarzyszyć żadne wydatki.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, zgodnie art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT,
    zasady proporcjonalnej alokacji kosztów uzyskania przychodów nie będą miały
    zastosowania do przychodów uzyskanych z dywidend od Spółek Zależnych. Przepisy art.
    15 ust. 2-2a ustawy o CIT mają zastosowanie w sytuacji, gdy podstawą opodatkowania jest
    dochód, natomiast w myśl art. 22 ustawy o CIT podstawą opodatkowania podatkiem
    dochodowym w przypadku dywidend jest przychód. Oznacza to, że przychody z tytułu

    dywidend otrzymanych od Spółek Zależnych nie powinny być ujęte ani wśród
    „przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym” lub „przychodów ze źródeł, z których dochody nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego” (w
    liczniku proporcji), ani w „ogólnej kwocie przychodów” (w mianowniku proporcji).
    Wskazać należy że dywidend wypłaconych ze Spółek Zależnych nie należy uwzględniać w
    kalkulacji dokonywanej na podstawie art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT w celu proporcjonalnej
    alokacji kosztów ze względu na ich pasywny charakter z istoty rzeczy nie wiążący się z
    kosztami uzyskania przychodów.
    Zatem z perspektywy art. 15 ust. 2-2a ustawy o CIT, nie ma znaczenia czy dywidenda
    otrzymywana przez Wnioskodawcę od Spółki Zależnej podlega opodatkowaniu czy też jest
    zwolniona z opodatkowania ze względu na spełnienie warunków, o których mowa w art.
    22 ust. 4 ustawy o CIT. Ze względu na pasywny charakter dywidend, żadnych dywidend -
    zarówno tych podlegających opodatkowaniu, jak i zwolnionych od podatku - nie należy
    ujmować ani wśród „przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym” lub „przychodów ze źródeł, z których dochody nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego” (w
    liczniku proporcji), ani w „ogólnej kwocie przychodów” (mianowniku proporcji).
    Ad 4
    Jak wskazywano powyżej, z dniem 1 stycznia 2018 r. weszła w życie nowelizacja ustawy o
    CIT, która wprowadziła odrębną kategorię dochodów, jaką są zyski kapitałowe i rozdziela
    dochody uzyskiwane z tego źródła od pozostałych dochodów podatników (art. 7 ust. 1 i 2
    ustawy o CIT). Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym dywidendy.
    W związku z niniejszą zmianą ustawodawca dostosował regulację dotyczącą alokacji
    kosztów przez dodanie ust. 2b do art. 15 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem w
    przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z
    innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do
    każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.
    Przepis art. 15 ust. 2b ustawy o CIT ma więc zastosowanie w sytuacji, gdy podatnik osiąga
    zarówno przychody z zysków kapitałowych, jak i z pozostałych źródeł. Wnioskodawca
    pragnie jednak zauważyć, że w tym przypadku ustawodawca nie ustanowił odrębnych
    zasad podziału kosztów pośrednich pomiędzy oba źródła. Posłużył się on natomiast
    bezpośrednim odesłaniem do stosowania zasad z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT.
    Bezpośrednie odesłanie do treści art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT oznacza, że wskazana w
    niniejszych przepisach metodologia ustalania proporcji kosztów pośrednich alokowanych
    do poszczególnych źródeł przychodów powinna zostać zastosowana również do alokacji
    kosztów pośrednich do przychodów kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł.
    Na poparcie powyższego należy wskazać na stanowisko wynikające z interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia z 16 maja 2018 r., znak: 0114-
    KDIP2-3.4010.89.2018.1.MC, zgodnie z którym, proces alokacji kosztów pośrednich
    (których nie można przypisać do żadnego źródła przychodów) powinien przebiegać
    dwuetapowo:
    1. w pierwszej kolejności podatnik powinien ustalić na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a
      ustawy o CIT, jakie koszty pośrednie może rozpoznać jako koszt uzyskania
      przychodów dla celów podatkowych, a jakie koszty należy wyłączyć z kalkulacji wyniku
      podatkowego,
    2. następnie kwota podatkowych kosztów uzyskania przychodów (będąca efektem
      pierwszej alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT) powinna zostać

      ponownie alokowana - tym razem na podstawie art. 15 ust. 2b - poprzez jej
      rozdzielenie między źródła: zyski kapitałowe oraz inne niż zyski kapitałowe.
    Jednocześnie, Spółka pragnie zaznaczyć, że alokacja kosztów pośrednich do
    poszczególnych źródeł dotyczyć może jedynie kwoty kosztów pośrednich, która została
    alokowana na pierwszym etapie do kosztów podatkowych. Pozostałe koszty, czyli koszty
    alokowane do przychodów zwolnionych oraz niepodlegających opodatkowaniu, nie są
    uwzględniane w wyniku podatkowym podatnika, tym samym nie ma potrzeby ich alokacji
    do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż alokując kwotę kosztów
    pośrednich do odpowiedniego źródła przychodów, tj. zysków kapitałowych lub
    przychodów z innych źródeł, należy uwzględnić jedynie przychody i alokowane do nich
    koszty, które są uwzględniane w kalkulacji podatku dochodowego na gruncie art. 15 ust. 2
    i 2a ustawy o CIT.
    W efekcie przychody z tytułu dywidend, które są opodatkowane ryczałtowo i zgodnie z
    analizą, przeprowadzoną w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 3 niniejszego wniosku,
    są wyłączone z kalkulacji alokacji kosztów, nie powinny być uwzględniane w kalkulacji
    kosztów uzyskania przychodów alokowanych do źródła: zyski kapitałowe (lub innych
    źródeł przychodów). Zdaniem Wnioskodawcy w kalkulacji tej nie powinny być
    uwzględniane także inne przychody ze źródeł, z których dochód nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub jest zwolniony z podatku dochodowego.
    Wnioskodawca pragnie także zaznaczyć, że zmiana art. 15 ust. 2 oraz dodanie nowego
    przepisu art. 15 ust. 2b ustawy o CIT były wyłącznie konsekwencją wprowadzenia od 1
    stycznia 2018 r. w ustawie o CIT podziału na odrębne źródła przychodów. Jak wynika z
    uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej, zmiany wprowadzane w art. 15 ust. 1, 2 i
    2b ustawy o CIT związane są z regulacją wprowadzającą podział dochodów na odrębne
    źródła (druk sejmowy nr 1878, s. 72). Zdaniem Wnioskodawcy, oznacza to, że zmiany w
    art. 15 ust. 2 oraz dodanie ust. 2b ustawy o CIT mają wyłącznie charakter dostosowawczy,
    a tym samym reguły stosowania metody proporcjonalnej alokacji kosztów, co do zasady, z
    dniem 1 stycznia 2018 r. nie uległy zmianie.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, wskazane w art. 15 ust. 2-2b ustawy o CIT zasady
    proporcjonalnego podziału kosztów pośrednich nie powinny dotyczyć przychodów z
    dywidend (oraz innych przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT).
    W konsekwencji przychody z dywidend nie powinny być uwzględniane także w kalkulacji
    proporcji alokacji kosztów pośrednich do źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz
    przychodów z innych źródeł, o której mowa w art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.
    Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w cytowanym w uzasadnieniu do pyt. nr 3
    indywidualnych interpretacjach.
    W kalkulacji natomiast należy uwzględnić te przychody z zysków kapitałowych, których
    uzyskanie może się wiązać z rozpoznaniem kosztu podatkowego jak na przykład
    przychody z tytułu zbycia udziałów lub akcji albo przychód z praw majątkowych, o których
    mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, niestanowiących licencji bezpośrednio
    związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych.
    Ad 5
    Jak wskazano powyżej, posiadanie przez Wnioskodawcę pakietu akcji Spółki wpływało na
    osiąganie przez Wnioskodawcę przychodów które mogły być klasyfikowane do obu źródeł
    przychodów a mianowicie z tytułu zysków kapitałowych np. dywidend, jak również z
    innego źródła związanego z działalnością operacyjną - podstawową Wnioskodawcy.
    Art. 7b ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów z zysków kapitałowych.
    W ocenie Wnioskodawcy dany przychód nie może być dzielony pomiędzy dwa źródła
    przychodów, i należy dokonać przypisania go do danego źródła przychodów.

    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Katalog przychodów z zysków kapitałowych został zawarty w przepisie art. 7b ustawy o CIT
    uwzględniając przychody będące przedmiotem pytania nr 6 zawartego we wniosku (winno
    być pytania nr 5), czyli transakcji IRS, właściwą regulacją do oceny może być przepis art. 7b
    ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, zgodnie z którym, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych,
    z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
    przychodów albo kosztów, niezaliczonych do zysków kapitałowych. W związku z tym, że
    kredyt, w związku z którym zawarto transakcję IRS, służył sfinansowaniu nabyciu pakietu
    akcji Spółki nabytych przede wszystkim w celu uzyskiwania przychodów w
    długoterminowej perspektywie - w przeważającej części z podstawowej działalności
    operacyjnej Wnioskodawcy polegającej na świadczeniu usług w zakresie transportu
    rurociągiem ropy naftowej i usług magazynowania ropy naftowej, zasadne wydaje się
    stwierdzenie, że sama transakcja IRS związana jest z działalnością podstawową Spółki.
    Transakcja IRS została zawarta jedynie w celu zmniejszenia ekspozycji na ryzyko stopy
    procentowej, nie zaś w celu osiągnięcia przychodu z tego tytułu. Potwierdza to
    charakterystyka zawartej transakcji kwotowo i terminowo tożsama z terminami i kwotami
    kredytu zaciągniętego na zakup pakietu akcji Spółki, którego ryzyko kursowe zabezpiecza.
    Z tej przyczyny Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przychody z zawartej transakcji IRS
    stanowią przychody z działalności innej niż zyski kapitałowe, tj. z działalności operacyjnej.
    W świetle art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, przychody osiągane przez Wnioskodawcę
    z transakcji IRS ukierunkowanej na zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej kredytu
    zaciągniętego na sfinansowania nabycia pakietu akcji Spółki należy kwalifikować jako
    przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej),
    ponieważ jak wskazano głównym celem pozyskania kredytu od Banku było bowiem
    zwiększenie przychodów Wnioskodawcy z jego podstawowej działalności operacyjnej.
    Kwestia kwalifikacji podatkowej przychodów i kosztów uzyskiwanych w związku z
    pochodnym i instrumentami finansowymi zabezpieczającymi przychody bądź koszty
    danego źródła dochodu była przedmiotem licznych interpretacji indywidualnych, w
    prawdzie dotyczących transakcji towarowych, to jednak zdaniem Wnioskodawcy winny
    one znaleźć również odniesienie do stanu faktycznego opisanego w niniejszym wniosku
    przez Wnioskodawcę.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej nr: 0114-KDIP2-3.4010.62.2018.2.KK, z dnia 25
    kwietnia 2018 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Przenosząc powyżej
    przedstawione uregulowania prawne na grunt analizowanej sprawy stwierdzić należy, że
    ww. transakcje na pochodnych instrumentach finansowych zawierane przez
    Wnioskodawcę nie będą generowały przychodów z zysków kapitałowych. Zauważyć
    bowiem należy, że jak wskazano we wniosku instrumenty pochodne zabezpieczają kurs
    walutowy konkretnych transakcji towarowych, które stanowią główne źródło dochodu
    Spółki, a co istotne Spółka nie zawiera transakcji o charakterze spekulacyjnym,
    funkcjonujących w oderwaniu od transakcji towarowych. Z tej też przyczyny, także koszty
    uzyskania ww. przychodów, nie będą rozliczane w ramach źródła określonego w art. 7b u.
    p.d.o.p., a więc kapitałów pieniężnych." Analogiczne stanowisko zostało również
    przedstawione przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w następujących
    interpretacjach indywidualnych:
    a) Znak: 0111-KDIB2-1.4010.72.2018.2.BKD z dnia 26 kwietnia 2018 r.,
    b) Znak: 0114-KDIP2-2.4010.565.2018.1.AM z dnia 10 stycznia 2019 r.,

    Powyższe stanowisko organów podatkowych, przemawia zdaniem Wnioskodawcy, za
    zasadnością kwalifikacji dodatniego wyniku na pochodnych instrumentach finansowych w
    oparciu o cel zawierania transakcji na tych instrumentach.
    Nawiązując natomiast do faktycznego wykorzystania osiąganego wyniku na
    instrumentach pochodnych do prowadzenia działalności w danym zakresie,
    Wnioskodawca zwraca uwagę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej Znak: 0114-KDIP2-2.4010.372.2018.2.AG, z dnia 28 listopada 2018 r.,
    w której organ interpretacyjny choć nie zgodził się wprost ze stanowiskiem wskazanym we
    wniosku, to uznał, iż „Cel zawarcia tzw. nowych instrumentów pochodnych określony
    przez Wnioskodawcę jako zabezpieczenie ekspozycji towarowej Spółki, wbrew
    twierdzeniom Wnioskodawcy, nie może wyłącznie wpływać na kwalifikację wyniku z
    realizacji danego pochodnego instrumentu finansowego. Znaczenie w tym przypadku ma
    również faktyczna realizacja danego instrumentu w poszczególnych okresach.”
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że jak wskazano w uzasadnieniu nowelizacji ustawy o CIT,
    wprowadzającej od 1 stycznia 2018 r. podział na źródła przychodów (uzasadnienie do
    rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy dochodowym od osób fizycznych, ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne - druk sejmowy
    nr 1878 s. 5-6), „Jednym z częstych mechanizmów optymalizacyjnych stosowanych przez
    podatników podatku dochodowego od osób prawnych jest (sztuczne) kreowanie straty w
    operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o
    wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie prowadzenia
    podstawowej działalności (działalności operacyjnej). W celu ograniczenia fiskalnych
    skutków związanych z tego rodzaju sztucznymi operacjami gospodarczymi, przy
    jednoczesnym utrzymaniu poziomu obciążeń podatkowych w podatku dochodowym na
    niezmienionym poziomie, w projekcie przyjmuje się rozwiązanie polegające na
    rozgraniczeniu tych źródeł przychodów i odrębnym określaniu przez podatnika
    uzyskanego z tych źródeł wyniku podatkowego - dochodu bądź straty.” W tym kontekście,
    należy uznać, że celem przyświecającym ustawodawcy przy wprowadzeniu rozdziału na
    dwa źródła przychodów było ograniczenie sztucznych struktur optymalizacyjnych
    obniżających wynik podatkowy, a nie zaliczenie do odrębnego źródła wyników
    realizowanych na typowych transakcjach finansowych związanych z zabezpieczeniem
    działalności operacyjnej podatników.
    Tym samym, w świetle przedstawionej argumentacji, w opinii Wnioskodawcy, dodatni
    wynik osiągany przez Wnioskodawcę z tytułu realizacji wykorzystywanych pochodnych
    instrumentów finansowych (transakcji IRS) powinien zostać przypisany do źródła
    przychodów innego niż zyski kapitałowe.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 28 kwietnia 2023 r., wydałem interpretację indywidualną
    znak 0114-KDIP2-2.4010.88.2023.1.SP, w której uznałem Państwa stanowisko w zakresie:
        uznania za koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem odsetek od kredytu
        zaciągniętego w celu nabycia akcji Spółki - za prawidłowe,
        przypisania ww. kosztów do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych
        oraz innych źródeł przychodów - za nieprawidłowe,
        uznania wydatków związanych z transakcją zabezpieczenia kredytu
        przeznaczonego na zakup akcji Spółki za koszt inny niż bezpośrednio związany z
        przychodem oraz przypisania go do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
        kapitałowych oraz innych źródeł przychodów - za nieprawidłowe,

        zastosowania do kosztów odsetek od kredytu oraz wydatków zabezpieczających
        ryzyko zmiany stóp procentowych limitu wynikającego z art. 15c udpop - za
        prawidłowe,
        uwzględnienia przychodu z tytułu dywidend ze Spółek Zależnych w proporcjonalnej
        alokacji kosztów - za prawidłowe,
        uwzględnienia przychodów z tytułu dywidendy w kalkulacji proporcji kosztów
        alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych - za
        prawidłowe,
        uznania przychodów osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko
        zmiany stopy procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za
        przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe - za nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 4 maja 2023 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 5 czerwca 2023 r. (wpływ 5 czerwca 2023 r.) wnieśli Państwo skargę na
    powyższą interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
    Wnieśli Państwo o:
    1) uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji,
    2) zwrot kosztów postępowania.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił Państwa skargę wyrokiem z 21
    listopada 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 1594/23.
    Wnieśli Państwo skargę kasacyjną od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 20 sierpnia 2024 r. sygn. akt II FSK 608/24
    uchylił zaskarżony wyrok WSA w Warszawie i przekazał sprawę do ponownego
    rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną interpretację
    indywidualną wyrokiem z 10 stycznia 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 2676/24.
    Nie wniosłem skargi kasacyjnej od powyższego wyroku.
    9 kwietnia 2025 r. do organu wpłynął prawomocny wyrok WSA w Warszawie z 10 stycznia
    2025 r. sygn. akt III SA/Wa 2676/24.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;

        ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w całości
        prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111
        ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi
        być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować
        do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.