Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.326.2018.4.DP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-10-10
Teza: skutki podatkowe związane z wniesieniem aportem do Nabywcy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
Słowa kluczowe: aport; działalność-działalność gospodarcza; przedsiębiorstwa; przychód; skutki podatkowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 11 lipca 2018 r. (data wpływu 26 lipca 2018 r.), uzupełnionym dnia 18 września 2018 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem aportem do Nabywcy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 lipca 2018 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem aportem do Nabywcy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 30 sierpnia 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.326.2018.2.DP; 0115-KDIT1-2.4012.572.2018.3.AD (skutecznie doręczonym 3 września 2018 r.) wezwano do jego uzupełnienia. Wnioskodawca dokonał uzupełnienia wniosku 18 września 2018 r. (data nadania na Poczcie 10 września 2018 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym osób prawnych od całości swoich przychodów (dochodów) niezależnie od miejsca położenia ich źródła.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą na rynku piwowarskim w Polsce. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca zajmuje się wynajmem maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa. Maszyny i urządzenia stanowią kluczowe aktywa Zakładu Wnioskodawcy zdefiniowanego poniżej. Wnioskodawca, poza wspomnianym zakresem prowadzonej przez siebie działalności, nie prowadzi innej działalności gospodarczej.

Z uwagi na pojawienie się inwestora, planującego integrację Zakładu Wnioskodawcy z innymi aktywami wykorzystywanymi w produkcji piwa, Wnioskodawca planuje obecnie zmianę modelu prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca zamierza przystąpić jako wspólnik do Spółki B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Nabywca”), prowadzącej działalność w zakresie wsparcia produkcji oraz hurtowej dystrybucji piwa.

W związku z planowanym przystąpieniem do Spółki, Wnioskodawca zamierza wnieść do Spółki, w której będzie udziałowcem, wkład niepieniężny (dalej: „Aport”) w postaci majątku Wnioskodawcy, który jest wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej (dalej: „Zakład Wnioskodawcy”). Zakład Wnioskodawcy, który będzie przedmiotem Aportu obejmuje zespół składników materialnych oraz niematerialnych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r. poz. 1025., dalej: „Kodeks Cywilny”).

Po to, aby umożliwić przystąpienie Wnioskodawcy do Spółki, dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy poprzez wydanie nowych udziałów. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca obejmie udziały w zamian za Aport w postaci Zakładu Wnioskodawcy o wartości rynkowej wyższej niż wartość nominalna udziałów (tzw. agio). W konsekwencji część wartości Zakładu Wnioskodawcy zostanie przekazana na kapitał zapasowy Nabywcy. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 398 ze zm., winno być: Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm.).

Po Aporcie Zakładu Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie będzie prowadził działalności gospodarczej w tożsamym zakresie do obecnie prowadzonej działalności w oparciu o Zakład Wnioskodawcy. Całość działalności Zakładu Wnioskodawcy zostanie przeniesiona do Nabywcy.

Postępująca konsolidacja na rynku piwowarskim w Polsce oraz silna konkurencja ze strony międzynarodowych koncernów skłania mniejsze podmioty do centralizacji biznesu pod kontrolą jednego podmiotu. W konsekwencji, w wyniku planowanej reorganizacji Wnioskodawca zapewni sobie większą swobodę dysponowania własnym kapitałem poprzez otrzymanie od Spółki udziałów, których wartość będzie odzwierciedlała rynkową wartość Zakładu Wnioskodawcy. Ponadto, zmiana struktury prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej znacząco usprawni proces zarządzania. Z punktu widzenia Nabywcy reorganizacja pozwoli m.in. na skonsolidowanie biznesu w celu skuteczniejszego konkurowania z innymi podmiotami na lokalnym rynku, zwiększenie potencjału produkcyjnego oraz pozyskanie kapitału na rozszerzenie skali prowadzonej przez siebie działalności.

Wnioskodawca i Spółka są obecnie czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanymi w Polsce. Spółka zamierza wykorzystywać przedmiot Aportu do wykonywania czynności opodatkowanych VAT na terenie Polski. Nabywca będzie również wykorzystywał nabyty Zakład Wnioskodawcy w działalności gospodarczej opodatkowanej CIT.

Stanowiący przedmiot Aportu Zakład Wnioskodawcy obejmuje zespół składników majątkowych materialnych oraz niematerialnych niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmowania maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa.

Zakład Wnioskodawcy, stanowiący zespół składników majątkowych niematerialnych i materialnych, przy pomocy których Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą obejmuje w szczególności:

1.  Oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo;
2.  Środki trwałe wykorzystywane do produkcji piwa w postaci maszyn i urządzeń takich jak kotły parowe, drukarki atramentowe i laserowe, kopiarki, giętarka, komputery, pompy, prostownik spawalniczy, serwer, sprężarki, tokarki, wentylator dachowy, wiertarka, zespół nagrzewnic, zespół komputerowy, depaletyzator puszek, etykieciarka, filtry, instalacja wody do schładzania wydmuchiwarki, instalacja zakwasu mlekowego, kadzie, kotły warzelniane i zacierny, konstrukcja stalowa na przegrody wody, kontroler napełniania puszek, linia rozlewu piwa w butelkach PET, linia rozlewu puszek, linie rozlewu wody, maszyna do wydmuchu butelek, monobloki, obrotnica linii puszek, owijarka palet, pakowarka w kartony, pasteryzatory, podnośnik palet, urządzenie do pomiaru temperatur i ciśnienia w suszarni słodu, separator, sito wibracyjne do drożdży, skrzynie do słodowania, sortownik, stacja mycia CIP, suszarnia słodu, szafa sterownicza, śrutowniki, tanki butelkowe pośredniczące, tanki pośredniczące, urządzenie transportu poziomego, waga zbożowa, warnik zewnętrzny, wyrzutnik, zamaczalnik jęczmienia, zbiorniki floatacyjne, zbiornik do przewozu drożdży, zbiornik drożdży, urządzenia do znakowania puszek i tacek, aspiracja, bateria kondensatorów, chłodnica wody lodowej, instalacje chłodnicze, instalacja C.O., instalacja elektryczna, instalacja technologiczna linii puszek, instalacja technologiczna fermentacji wraz z armaturą i osprzętem, instalacja technologiczna warzelni, instalacja technologiczna w budynku kotłowni, kompletna stacja uzdatniania wody, kontenerowa stacja transformatorowa, oddzielacz cieczy, przetwornica, rozdzielnia elektryczna niskiego napięcia, sieć technologiczna schładzacza, stacja oddzielania wody, stacja transformatorowa, stacje zmiękczania wody, transformator, wyłącznik, wymiennik jonitowy, wymiennik płytowy, zawór redukcyjny „GESTRA”, zbiornik na młóto, zbiornik naziemny, zbiornik wody gorącej i ciepłej, zbiornik żelbetonowy, zbiornik ciśnieniowy, wózek widłowy elektryczny, aparat do badania zawartości C02, aparat do oznaczania powietrza w butelce, aparat do pomiaru pasteryzacji, cieplarka, inkubator, instalacja detekcji amoniaku, mikroskopy, odkurzacze, ogrzewacz wentylatorowy, pehametr laboratoryjny, prasa, rejestrator do pomiaru powietrza w piwie, rejestrator temperatur, sortownik laboratoryjny, ścianka aluminiowa, taryfikator rozmów telefonicznych, telefax, terminal kasowy, układ pomiarowy zużycia energii elektrycznej, urządzenia do mycia, wagi analityczne, wózki paletowe, wstrząsarka, wyposażenie kasy - meble, wyposażenie laboratorium - szafki, stoły, zaciernica laboratoryjna, zmętnieniomierz;
3.  Należności, tj. w szczególności wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu wynajmu infrastruktury do produkcji piwa;
4.  Zobowiązania, tj. zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług;
5.  Umowy „przychodowe” oraz „kosztowe”, tj. w szczególności umowy wynajmu maszyn i urządzeń do produkcji piwa oraz inne umowy związane z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy;
6.  Tajemnice przedsiębiorstwa;
7.  Umowy związane z posiadanymi rachunkami bankowymi i środki pieniężne.

Obecnie wnioskodawca nie zatrudnia pracowników w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. 2018 poz. 917). Na dzień Aportu Zakładu Wnioskodawcy, Wnioskodawca również nie będzie zatrudniał pracowników.

Składniki majątku mające być przedmiotem Aportu stanowią obecnie niezależne przedsiębiorstwo Wnioskodawcy funkcjonujące jako samodzielny podmiot gospodarczy. Wszystkie te składniki majątku są organizacyjnie i funkcjonalnie powiązane w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy. W szczególności, poszczególne elementy Zakładu Wnioskodawcy wzajemnie się uzupełniają i tworzą całość organizacyjną i funkcjonalną, która umożliwia realizację celów gospodarczych związanych z wynajmem maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa, jak również do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji piwa.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że wartość Zakładu Wnioskodawcy zostanie wyceniona według wartości rynkowej na dzień Aportu, na podstawie opinii niezależnego rzeczoznawcy.

Przedmiot Aportu

Wnioskodawca przewiduje, że przedmiotem Aportu będzie Zakład Wnioskodawcy obejmujący wszystkie składniki materialne i niematerialne majątku Wnioskodawcy funkcjonalnie związane i przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa. Majątek przenoszony w ramach Aportu będzie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie powiązany w sposób umożliwiający Nabywcy prowadzenie działalności w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa, jak również do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji piwa.

Jednocześnie, w kontekście wymogów przewidzianych właściwymi przepisami prawa oraz konieczności współdziałania osób trzecich i ograniczeń umownych, Wnioskodawca wyjaśnia, że intencją Wnioskodawcy jest, aby na Nabywcę przeszły wszystkie zobowiązania związane z przedsiębiorstwem. Zgodnie z art. 519 § 2 Kodeksu Cywilnego do przejęcia długu przez osobę trzecią niezbędne jest zawarcie między wierzycielem a podmiotem przejmującym dług (za zgodą dłużnika, którego dług jest przejmowany) umowy o przejęciu długu lub wyrażenie przez wierzyciela zgody na zmianę dłużnika. W związku z powyższym, nie można wykluczyć, że część zobowiązań związanych z przedsiębiorstwem Wnioskodawcy, nie zostanie przeniesiona na Nabywcę w związku z brakiem wymaganej na takie przeniesienie zgody wierzycieli. Jednocześnie Nabywca może zostać zobowiązany (wobec Wnioskodawcy) do zaspokajania zobowiązań cywilnoprawnych Wnioskodawcy w stosunku do osób trzecich związanych z przeniesionym Aportem.

Po dokonaniu Aportu, Wnioskodawca nie będzie posiadał składników majątkowych i niemajątkowych wystarczających do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedmiotem transakcji Aportu będą bowiem, jak wskazano powyżej, wszelkie istotne i przenaszalne składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Wnioskodawcę w dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa, jak również do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji piwa. Nawet jeśli jakieś składniki majątku Wnioskodawcy nie zostaną przeniesione w ramach opisanego we wniosku Aportu, to nie będzie to miało wpływu na związki funkcjonalne pomiędzy przenoszonymi składnikami majątku i możliwość prowadzenia przy pomocy tych składników działalności gospodarczej. Innymi słowy, składniki majątku, które ewentualnie będą mogły pozostać u Wnioskodawcy, nie będą istotne z perspektywy możliwości prowadzenia działalności gospodarczej przy pomocy zespołu składników będących przedmiotem Aportu opisanego we wniosku.

Z uwagi na wagę sprawy będącej przedmiotem wniosku, Wnioskodawca zwraca się z uprzejmą prośbą o pilne rozpatrzenie jego wniosku i w miarę możliwości Organu o wydanie interpretacji w terminie szybszym niż 3 miesiące od złożenia wniosku.

Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że Aport Zakładu Wnioskodawcy jak również niniejszy wniosek nie są złożone w celu obejścia prawa podatkowego lub unikania opodatkowania. Zostaną one przeprowadzone z powodów biznesowych. Inwestor, z którym Wnioskodawca współpracuje i który udziela finansowania Nabywcy chce bowiem skoncentrować aktywa służące do produkcji piwa w ramach jednego podmiotu, jakim jest Nabywca. Pozwoli to osiągnąć zakładane cele gospodarcze i inwestycyjne, osiągnąć efekt synergii, ograniczyć koszty prowadzenia działalności opartej obecnie o kilka podmiotów oraz rywalizować na rynku przy postępującej jego konsolidacji oraz istnieniu konkurencji ze strony międzynarodowych koncernów piwowarskich.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że wynajmuje on ruchomości (maszyny i urządzenia wchodzące w skład Zakładu Wnioskodawcy), o których mowa we wniosku na rzecz spółki F. S.A. w restrukturyzacji od stycznia 2013 roku.

Ponadto, Wnioskodawca po wniesieniu aportu, nie będzie prowadzić działalności gospodarczej w tożsamym zakresie do obecnie prowadzonej działalności w oparciu o Zakład Wnioskodawcy. Wszelkie składniki majątkowe organizacyjnie i funkcjonalnie związane i przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa zostaną przeniesione do Nabywcy. W majątku Wnioskodawcy pozostaną jedynie składniki majątkowe, które nie pozwalają na ich zakwalifikowanie jako funkcjonalnie i organizacyjnie związanych z Zakładem Wnioskodawcy. Z uwagi na charakter i przeznaczenie gospodarcze tych składników, Wnioskodawca będzie spółką holdingową.

W związku z pytaniem dotyczącym sposobu wykorzystywania przez Nabywcę wniesionych aportem składników majątkowych, Wnioskodawca zaznaczył, że według wiedzy Wnioskodawcy, Nabywca nadal będzie wykorzystywać przedmiot aportu w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa. W tym przypadku Nabywca wstąpi w prawa wynajmującego. W ramach Nabywcy dojdzie do integracji składników majątkowych udostępnianiach do produkcji i dystrybucji piwa, ponieważ Nabywca oprócz przedsiębiorstwa Wnioskodawcy otrzyma również przedsiębiorstwo innego podmiotu obejmujące m.in. nieruchomości wynajmowane w celu produkcji piwa. Przedsiębiorstwo te zostanie przeniesione przez inny od Wnioskodawcy podmiot w celu jego zintegrowania z Zakładem Wnioskodawcy i osiągnięciem u Nabywcy zakładanych efektów gospodarczych tej integracji (m.in. efekt synergii, zmniejszenie kosztów, lepsze zarządzanie zintegrowanymi aktywami).

Wnioskodawca wskazał również, że w następstwie wniesionego aportu u Wnioskodawcy pozostaną składniki majątkowe niezwiązane organizacyjnie i funkcjonalnie z Zakładem Wnioskodawcy stanowiącym przedmiot aportu. Składniki te będą stanowić przede wszystkim akcje imienne spółki F. S.A. w restrukturyzacji i umowy pożyczek oraz należności i zobowiązania z tytułu tych umów pożyczek.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy przeniesienie przez Wnioskodawcę w ramach Aportu do Nabywcy własności Zakładu Wnioskodawcy, tj. zorganizowanego zespołu składników majątku Wnioskodawcy funkcjonalnie związanych i przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa, oraz objęcie w zamian za ten Aport udziałów w kapitale Nabywcy, będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)?

Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie przez niego w ramach Aportu do Nabywcy własności Zakładu Wnioskodawcy, tj. zorganizowanego zespołu składników majątku Wnioskodawcy funkcjonalnie związanych i przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa, oraz objęcie w zamian za ten Aport udziałów w kapitale Nabywcy nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych. Czynności te nie podlegają opodatkowaniu stosowanie do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Z kolei, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

W świetle przywołanych powyżej przepisów, nie dochodzi do powstania przychodu z tytułu aportu składników majątku w postaci przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT ilekroć jest mowa w ustawie o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Stosowanie zaś do przepisu art. 551 Kodeksu Cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

*   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
*   własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
*   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
*   wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
*   koncesje, licencje i zezwolenia;
*   patenty i inne prawa własności przemysłowej;
*   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
*   tajemnice przedsiębiorstwa;
*   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast zgodnie z art. 552 Kodeksu Cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że w art. 551 Kodeksu Cywilnego użyto sformułowania "w szczególności" należy stwierdzić, że katalog składników majątkowych, które mogą tworzyć przedsiębiorstwo ma charakter otwarty. Oznacza to jednocześnie, że przedsiębiorstwo może zarówno zawierać składniki, które nie zostały wymienione we wspomnianym przepisie jak i nie obejmować wszystkich pozycji w nim wymienionych.

Należy również wziąć pod uwagę, że ustawodawca definiując pojęcie przedsiębiorstwa położył szczególny nacisk na element zorganizowania składników majątkowych, powiązanego funkcjonalnie. Za przedsiębiorstwo nie można zatem uznać luźnego i niezorganizowanego zbioru składników majątkowych. Elementy składające się na przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą w funkcjonalnym powiązaniu i służyć prowadzeniu określonej działalności gospodarczej.

Znaczenie czynnika organizacyjnego zostało podkreślone m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 lutego 2017 r. o sygn. III SA/Wa 2921/15. WSA stwierdził, że „ten istotny aspekt organizacyjny odróżnia pojęcie przedsiębiorstwa od pojęcia rzeczy zbiorowej i zbioru praw. Zespół składników tworzących przedsiębiorstwo musi być odpowiednio zorganizowany. Tym samym, musi funkcjonować w określonym otoczeniu i być naznaczony pewnymi elementami, które zadecydują o tym, że będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem, a nie luźnym zbiorem składników niematerialnych i materialnych. Z tego też powodu przedsiębiorstwo nie jest jedynie sumą składników niematerialnych i materialnych wchodzących w jego skład, lecz samoistnym dobrem o wartości majątkowej. Dopiero czynnik organizacyjny, oparty na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników, pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo”.

Co do zasady, przedsiębiorstwo jest funkcjonalnie powiązanym oraz zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych. Z powyższego wynika, iż przedsiębiorstwo stanowią składniki majątku tak powiązane ze sobą, że tworzą spójną oraz unikalną całość a nie zbiór poszczególnych i indywidualnych rzeczy (praw). Zatem, aby mówić o zbyciu przedsiębiorstwa, na Nabywcę powinny przejść wszystkie niezbędne elementy przedsiębiorstwa by Nabywca mógł dalej prowadzić za jego pomocą działalność gospodarczą, którą do daty transakcji prowadził Wnioskodawca.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca planuje przenieść w drodze Aportu wszystkie składniki materialne i niematerialne majątku Wnioskodawcy, funkcjonalnie związane i przeznaczone do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa (tj. Zakład Wnioskodawcy), jak również do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji piwa. Przy okazji, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie majątek który ma być przedmiotem Aportu stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT.

Zakład Wnioskodawcy w sposób szczegółowy został przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego. Jak wskazano w tym opisie Zakład Wnioskodawcy, który będzie przedmiotem Aportu obejmuje zespół składników materialnych oraz niematerialnych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a co za tym idzie - przepisu art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT, ponieważ:

1.  Przedmiot Aportu będzie obejmował zespół wszystkich składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności gospodarczej w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa, jak również do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji piwa objętych definicją przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego, w szczególności elementy wskazane w części B opisu zdarzenia przyszłego.
2.  Wszystkie składniki majątku będące przedmiotem Aportu są organizacyjnie powiązane w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy. W szczególności, poszczególne elementy Zakładu Wnioskodawcy wzajemnie się uzupełniają i tworzą całość organizacyjną, która umożliwia realizację celów gospodarczych związanych z wynajmem maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa, jak również do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji piwa.
3.  Wszystkie składniki majątku będące przedmiotem Aportu są funkcjonalnie powiązane, w taki sposób, że umożliwiają one realizowanie zadań gospodarczych w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa, jak również do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie produkcji piwa przy ich wykorzystaniu.
4.  Przedmiot Aportu jest przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Przedmiot Aportu jest także obecnie aktywnie wykorzystywany przez Wnioskodawcę do prowadzenia takiej działalności.
5.  Składniki majątku mające być przedmiotem Aportu stanowią obecnie niezależne przedsiębiorstwo Wnioskodawcy funkcjonujące jako samodzielny podmiot gospodarczy.
6.  Nabywca będzie kontynuował działalność gospodarczą prowadzącą obecnie przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątku stanowiących przedmiot Aportu.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przeniesienie przez niego w ramach Aportu do Nabywcy własności Zakładu Wnioskodawcy, tj. zorganizowanego zespołu składników majątku Wnioskodawcy funkcjonalnie związanych i przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie wynajmu maszyn i urządzeń przeznaczonych do produkcji piwa, oraz objęcie w zamian za ten Aport udziałów w kapitale Nabywcy nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych. Czynności te nie podlegają opodatkowaniu stosowanie do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy podkreślić, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie było ustalenie, czy wniesienie aportu w postaci zorganizowanego zespołu składników majątku Wnioskodawcy stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy o CIT w zw. z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Wnioskodawca wskazał we wniosku, że Zakład Wnioskodawcy, który będzie przedmiotem Aportu stanowi przedsiębiorstwo zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego, zatem tut. Organ uznaje ten fakt, za element zdarzenia przyszłego i związku z tym nie podlega on ocenie Organu.

W pozostałym zakresie zawartym we wniosku wydane zostało/zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70-001 Szczecin, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1302 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.