Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.567.2024.2.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-16
Teza: Zbycie składników majątkowych jako przedsiębiorstwa lub ZCP oraz uznanie podatkowej wartości netto zbywanych składników za koszty podatkowe.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-powstanie przychodu; wartość-wartość netto; zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy skutków podatkowych zbycia składników majątkowych jako przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz uznania podatkowej wartości netto zbywanych składników za koszty uzyskania przychodów.

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. c.

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan C.C.

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan D.D.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Zbywca) jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, zajmującej się dostawą części zamiennych, usług technicznych oraz rozwiązań biznesowych dla przedsiębiorstw z branży rolniczej, ogrodniczej i zajmujących się gospodarką leśną oraz pracami ziemnymi. W Polsce funkcjonują też 2 inne spółki kapitałowe należące do tej samej grupy kapitałowej.

Niniejszy wniosek dotyczy transakcji zbycia należącej do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) działającej pod nazwą: Punkt Sprzedaży (…). (dalej: Punkt sprzedaży) na rzecz C.C. i D.D. (dalej: Wspólnicy) wspólników spółki cywilnej prowadzonej pod firmą B. Spółka Cywilna C.C., D.D. (dalej: Nabywca).

Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego towarów z branży technicznego wyposażenia rolnictwa poprzez sieć punktów sprzedaży detalicznej. W strukturze organizacyjnej punkty handlowe wydzielone są, jako odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa z określoną dla nich wewnętrzną strukturą organizacyjną. Wszystkie punkty handlowe mają też odrębność funkcjonalną, tj. mają przypisane zadania do realizacji w formie budżetów opracowanych odrębnie dla każdego punku sprzedaży detalicznej. Punkty handlowe cechuje też wyodrębnienie finansowe, bowiem Spółka prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający ustalić odrębnie dla każdego punktu handlowego jego koszty i przychody, aktywa i pasywa w tym zapasy, środki trwałe oraz przyporządkować mu jego należności i zobowiązania.

Wyodrębnienie poszczególnych Punktów sprzedaży, a więc i przedmiotowego Punktu sprzedaży w (\`(...)\`) w strukturze Spółki, wiązało się z nadaniem tej jednostce autonomii (samodzielności) w zakresie podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności handlowej. W przedmiotowym Punkcie sprzedaży tak jak i w pozostałych punktach handlowych Spółki ustanowiony był kierownik punktu, który kierował działalnością Punktu sprzedaży i pracownikami. Kierownik podlegał kontroli osoby nadzorującej działanie kilku sklepów w danym regionie geograficznym, przy czym funkcję osoby nadzorującej sprawował pracownik siostrzanej spółki (E. Sp. z o.o.), wykonujący te zadania na podstawie umowy o kompleksową obsługę administracyjno-księgową i zarządczą, zawartej pomiędzy Spółką oraz E. Sp. z o.o.

Decyzje o wynagrodzeniu poszczególnych pracowników Punktu sprzedaży w tym kierownika Punktu sprzedaży zapadały na szczeblu Zarządu Spółki.

W związku z reorganizacją grupy kapitałowej powstały projekty przekształcenia punktów sprzedaży detalicznej we franczyzę lub sklepy partnerskie. W ramach w/w projektów Spółka prowadzi sprzedaż poszczególnych punktów sprzedaży detalicznej jako ZCP do niepowiązanych kapitałowo nabywców, z którymi następnie, E. Sp. z o.o. negocjuje zawarcie umowy franczyzy lub umowy partnerskiej (od 2022 roku). W ramach realizacji tychże projektów od 2016 Spółka zbyła kilkadziesiąt Punktów sprzedaży, i planuje zbycie następnych.

W dniu (…) bieżącego roku Spółka sprzedała jeden z posiadanych przez siebie Punktów sprzedaży znajdujący się w lokalizacji ul. (…). Dotychczasowa działalność Punktu sprzedaży prowadzona była w lokalu niebędącym własnością Spółki na podstawie umowy najmu z prawem podnajmu. W skład przedmiotowego ZCP nie wchodziły nieruchomości.

Transakcja sprzedaży objęła wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością przedmiotowego Punktu sprzedaży, w tym w szczególności:

a) wyposażenie, w tym środki trwałe,

b) towary handlowe i materiały oraz środki pieniężne,

c) wierzytelności i zobowiązania wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w księgach handlowych Spółki na dzień podpisania umowy,

d) prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przejętych przez Kupującego w trybie art. 231 Kodeksu pracy,

e) strukturę organizacyjną Punktu sprzedaży,

f) tajemnice przedsiębiorstwa, w tym między innymi: regulaminy i instrukcje oraz stosowane zasady sprzedaży, takie, jak np.: Organizacja pracy w sklepie, Generalne zasady obsługi klienta, Asortyment sklepu (…), Wykaz kontrahentów wraz z informacją o warunkach handlowych, Regulamin przyznawania upustów, Zasady wpłat utargów, Zasady przydzielania pracownikom środków ochrony indywidualnej, odzieży i obuwia roboczego oraz środków czystości, Zarządzanie i organizacja pracy w sklepie (…),

g) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez strony niniejszej umowy umów cesji o świadczenie usług telekomunikacyjnych firmy;

h) zobowiązania warunkowe wynikające z rękojmi za zbyte towary.

Nabywca zawarł z właścicielem nieruchomości umowę najmu i będzie prowadził działalność gospodarczą w tej samej lokalizacji co dotychczas prowadzona działalność Punktu sprzedaży.

W ramach transakcji doszło do przejęcia przez Kupującego w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 z późn. zm.; dalej: KP) pracowników nabytego Punktu, czyli doszło do przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.

W zależności od stanowiska usługodawcy Spółka dokonała cesji umów na obsługę Punktu sprzedaży lub rozwiązała takie umowy, a Nabywca Punktu sprzedaży w to miejsce mógł nawiązać umowy w imieniu własnym. Niemożliwość dokonania cesji na niektóre usługi wynikła z tego, że dostawcy nie wyrażali na to zgody lub umowa dotyczyła wszystkich posiadanych przez Spółkę Punktów sprzedaży czy też świadczenie wiązało się ze złożeniem stosownej deklaracji we właściwych urzędach. Dotyczy to umów na dostawę energii elektrycznej, usług komunalnych, odbioru odpadów opakowaniowych po towarach niebezpiecznych, odbioru zużytych akumulatorów oraz usług monitoringu.

W ramach transakcji nie doszło natomiast do zbycia:

*   zarejestrowanych na Spółkę, jako podatnika podatku od towarów i usług drukarek fiskalnych; nazwy przedsiębiorstwa Zbywcy;
*   kapitałów własnych Zbywcy;
*   środków na rachunku bankowym Zbywcy (transakcja objęła natomiast środki pieniężne w kasie Punktu sprzedaży);
*   zobowiązań wynikających z kredytu i pożyczki zaciągniętych przez Zbywcę na finansowanie całej swojej działalności operacyjnej;
*   środków zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,
*   rezerw na zobowiązania i ryzyka związanych z działalnością Spółki jako całej jednostki organizacyjnej;
*   księgi rachunkowej i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (na Zbywcy jako podatniku ciąży obowiązek przechowywania dokumentów i ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami prawa podatkowego i Ustawy o rachunkowości).

Transakcja sprzedaży objęła zobowiązania (bezpośrednio i wyłącznie związane z tym konkretnym zbytym Punktem sprzedaży) wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w księgach rachunkowych Spółki na dzień podpisania umowy. Jeżeli w księgach Zbywcy na dzień transakcji ciążyło zobowiązanie z faktury dotyczącej nie tylko zbywanego punktu handlowego, ale całego przedsiębiorstwa Zbywcy, w tym wszystkich lub części jego punktów handlowych, to nie ustalano czy i w jakiej części zobowiązanie to dotyczy zbywanego punktu.

Podsumowując, transakcja nie objęła zobowiązań podatkowych Zbywcy, w tym w zakresie podatku VAT i podatku dochodowego, które Zbywca rozlicza w odniesieniu do całej działalności Spółki oraz zobowiązań, których nie można było przypisać tylko i wyłącznie do zbywanego Punktu sprzedaży.

W ramach transakcji nie doszło do przekazania ksiąg rachunkowych i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, ale w załącznikach przekazano wyciągi z ksiąg rachunkowych, w tym: specyfikację towarów wg indeksów wraz z wyceną, wykaz wyposażenia (w tym sklasyfikowanego w Spółce jako środki trwałe), wykaz należności i zobowiązań na dzień transakcji.

Transakcja sprzedaży Punktu nie obejmowała też oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnioną część (nazwa przedsiębiorstwa). Nazwa punku handlowego Punkt Sprzedaży używana była w nazewnictwie wewnętrznym w celu wyodrębnienia punktu w strukturze organizacyjnej Zbywcy i ewidencji księgowej. Nazwa ta nie była zastrzeżona. Lokale, w którym Zbywca prowadzi działalność, w tym przedmiotowy Punkt sprzedaży, oznaczone są logo i nazwą A. oraz napisem: Techniczne Wyposażenie (…) lub (…).

Know how będące przedmiotem transakcji dotyczy wypracowanych przez Zbywcę i stanowiących tajemnice jego przedsiębiorstwa informacji i doświadczeń w zakresie:

*   Wykazu klientów i zgromadzonych przez Zbywcę informacji, w tym m.in. o obrotach z tymi klientami, asortymencie towarów, o stosowanych wobec tych klientów rabatach i opustach, terminach płatności;
*   Spisanych w formie instrukcji zasad obsługi klienta, załatwiania reklamacji wypracowanych przez lata działalności Zbywcy;
*   Wypracowanych i spisanych zasad funkcjonowania Punktu sprzedaży, organizacja pracy w Punkcie sprzedaży, zasady wpłat utargów, zasady związane z ekspozycją towarów i układania towarów na regałach, itp.;
*   Zasady wynagradzania i premiowania pracowników w celu zmobilizowania ich do coraz lepszej i efektywniejszej pracy;
*   Zasad przydzielania odzieży roboczej i środków ochrony.

W ocenie stron informacje te są istotne i użyteczne w działalności punktu handlowego, który zamierza kontynuować działalność w tym samym zakresie. Na potrzeby utrzymania przez Nabywcę dotychczasowych klientów niezbędne było przekazanie wiedzy w zakresie ich wymagań, spodziewanych upustów. Ważne jest też przyzwyczajenie klientów do określonych zasad obsługi w Punkcie sprzedaży, które wypracowane zostały przez Zbywcę i przekazane w formie odpowiednich instrukcji. Dla Nabywcy użyteczna jest też informacja i doświadczenia w zakresie wynagradzania pracowników, ponieważ ma to istotny wpływ na wydajność ich pracy, zaangażowanie, kulturę obsługi, a w konsekwencji wyniki działalności Punktu sprzedaży. Wszystkie przekazane informacje mają charakter poufny, a dostęp do nich był limitowany i znany tylko osobom pracującym w Punkcie sprzedaży oraz osobom ich nadzorującym. Przedmiotowe know-how zostało zidentyfikowana we właściwej formie, tj. opisane i utrwalone w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było je sprawdzić, i zdaniem Stron transakcji, spełnia kryteria poufności i istotności.

Wspólnicy oświadczyli, że zamierzają prowadzić działalność w zakresie, w jakim działalność ta prowadzona była w Punkcie sprzedaży do czasu przedmiotowej transakcji i pod tym samym adresem. Nabywca niezwłocznie po ufiskalnieniu urządzeń fiskalnych rozpoczął działalność gospodarczą zgodnie z deklaracją złożoną do umowy, co potwierdza, że przypisany do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa zespół składników majątkowych był na tyle zorganizowany, że Nabywca mógł bezzwłoczne samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność handlową. Oczywiście Nabywca we własnym zakresie lub korzystając z outsourcingu zobowiązany był zorganizować obsługę administracyjną i księgową oraz zapewnić finansowanie bieżącej działalności co według naszej informacji miał już zapewnione.

Zarówno Spółka jak i Nabywca są czynnymi podatnikami VAT. Ponadto są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (Spółka) i fizycznych (Wspólnicy).

Nabywca zamierza wykorzystywać zbyte składniki majątkowe do wykonywania czynności opodatkowanych VAT w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (handlowej).

Transakcja sprzedaży Punktu udokumentowana została umową w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.

### Pytania

1) Czy przedstawiona powyżej transakcja zbycia przez Spółkę składników majątkowych stanowi zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy CIT lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT?

2) Czy przedstawiona powyżej transakcja zbycia przez Spółkę składników majątkowych stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

3) Czy Wspólnicy są uprawnieni do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych nabytych od Spółki w ramach wyżej opisanej transakcji?

4) Czy know-how, które zbyła Spółka będzie stanowić dla Wspólników know-how nietechniczne podlegające amortyzacji?

5) Jeśli odpowiedź na pytanie 1 okaże się twierdząca, to jest składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji zostaną uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy CIT lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, to czy Wspólnicy są uprawnieni do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości firmy powstałej w wyniku nabycia przedsiębiorstwa od Spółki?

6) Jeśli odpowiedź na pytanie 2 okaże się przecząca, to jest składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, to czy w świetle art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, Nabywcy przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony określony przez Zbywcę w fakturach sprzedaży wyżej wymienionych składników majątku?

7) Czy Spółka, może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego?

8) Jeśli odpowiedź na pytanie 2 okaże się twierdząca, to jeżeli składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji zostaną uznane za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy VAT, to czy Spółka ma obowiązek dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie składników majątkowych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytania Nr 1 i 7 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań Nr 3-5 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych oraz pytań Nr 2, 6 i 8 dotyczących podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Spółki, zbyte przez Spółkę składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy CIT.

Ad 7

Zdaniem Spółki, Zbywca w całości może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Ad 1

Zgodnie z art. 4a pkt 3 Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Pojęcie przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: Kodeks cywilny).

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

*   oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
*   własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
*   prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
*   wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
*   koncesje, licencje i zezwolenia,
*   patenty i inne prawa własności przemysłowej,
*   majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
*   tajemnice przedsiębiorstwa,
*   księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Definicja ta określa przedsiębiorstwo w sensie przedmiotowym. Powyższe wyliczenie jest katalogiem otwartym, więc wymienione elementy składowe przedsiębiorstwa mają jedynie charakter przykładowy. Jednakże sformułowanie przepisu tworzy domniemanie prawne, w myśl, którego przedsiębiorstwo obejmuje każdy składnik zespołu, a zatem wszelkie dobra materialne i niematerialne podlegające ochronie prawnej i służące wykonywaniu celów gospodarczych, jeśli stanowią zespół o cechach zorganizowania.

Przyjmuje się również, iż przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, powinno stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewnej całości stanowi wręcz czynnik konstytuujący przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 k.c.) (wyrok z dnia 25 listopada 2010 r.; sygn. akt. I CSK 703/09).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział czy też zakład. Wyodrębnienie organizacyjne przedmiotowego Punktu sprzedaży, tak jak i innych należących do Zbywcy punktów sprzedaży wynikało (i wynika) m.in. ze struktury organizacyjnej Spółki. Wiązało się to z nadaniem temu Punktowi sprzedaży autonomii (samodzielności) w podejmowaniu decyzji dotyczących jego bieżącej działalności handlowej w stopniu wystarczającym do samodzielnego funkcjonowania. W przedmiotowym Punkcie sprzedaży tak jak i w pozostałych punktach handlowych Zbywcy ustanowiony był kierownik Punktu, który kierował działalnością Punktu sprzedaży i pracownikami. Kierownik podlegał kontroli osoby odpowiedzialnej za działanie kilku sklepów w danym regionie geograficznym. Decyzje o wynagrodzeniu poszczególnych pracowników Punktu sprzedaży, w tym kierownika Punktu zapadały na szczeblu Zarządu Spółki.

Potwierdzeniem wyodrębnienia organizacyjnego punktów handlowych Zbywcy, a więc i przedmiotowego Punktu sprzedaży są też zapisy w umowach o pracę pracowników punktów handlowych, w których wskazany jest jako miejsce pracy konkretny punkt handlowy. Również umowy o wspólnej odpowiedzialności materialnej zawierane były (i są nadal) w odniesieniu do konkretnego punktu handlowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP w opinii Spółki sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Funkcjonujące w strukturach Zbywcy Punkty sprzedaży wyposażone było we wszystkie niezbędne składniki materialne jak m.in.: zapasy towarów handlowych, wyposażenie takie jak regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa i inne urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i przymierzalnie itd. Działalność handlowa prowadzona była przez zatrudnionych w tym Punkcie sprzedaży na umowę o pracę pracowników. Pracownicy Punktu sprzedaży mieli dostęp do informacji niezbędnych do prowadzenia działalności handlowej w tym informacji o swoich klientach (nazwy klientów, adresy, NIP, stosowane dotychczas warunki płatności, rabaty, asortyment). Pracownicy Punktu sprzedaży funkcjonowali w oparciu o opracowane zasady organizacji pracy, zasady obsługi klientów, odprowadzania gotówki, zasady wynagradzania pracowników. Faktury sprzedaży i korekty oraz dokumenty obrotu magazynowego typu WZ, PZ i inne wystawione w przedmiotowym Punkcie miały własny ciąg numeracji co pozwoliło ustalić należności i zobowiązania związane z działalnością tego konkretnego Punktu sprzedaży. Działalność ZCP prowadzona była w lokalu na podstawie umowy najmu, a Zbywca zawarł z Właścicielem tej samej nieruchomości, gdzie działalność byłą dotychczas prowadzona umowę najmu.

W ocenie Spółki przedmiotowe Punkty sprzedaży było wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zarówno pod względem organizacyjnym, finansowym jak i funkcjonalnym.

Zgodnie natomiast z art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi, zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, iż najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Analiza powyższej definicji pozwala wyodrębnić następujące kryteria, których łączne spełnienie pozwala uznać zespół składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:

*   musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
*   zespół ten powinien być organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębniony zespół składników powinien ponadto spełniać dodatkowe kryteria, mianowicie:
*   składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
*   zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wskazane zadania.

W ramach zbytego Punktu sprzedaży przeszły na Nabywcę nie tylko wszystkie wyżej już wymienione niezbędne składniki materialne jak zapasy towarów handlowych, wyposażenie punktu handlowego w regały, lady, krzesła i foteliki, stojaki, sprzęt IT, telefony, prasa i inne urządzenia do uzbrajania węży hydraulicznych, urządzenia wystawowe i przymierzalnie itd.

Nabywca w trybie art. 231 § 1 KP przejął wszystkich pracowników Punktu sprzedaży.

Nabywcy przekazano ujęte w formie papierowej i elektronicznej know-how niezbędne i użyteczne do prowadzenia sklepu w tym informacje o poszczególnych klientach sklepu (nazwy klientów, adresy, NIP, stosowane i uzgodnione z poszczególnymi klientami warunki płatności, przyznawane im rabaty, nabywany dotychczas asortyment towarów), zasady organizacji pracy, zasady obsługi klientów, odprowadzenia gotówki, zasady wynagradzania pracowników.

Ponadto w ramach transakcji Nabywca przejął należności i zobowiązania związane z przedmiotowym Punktem sprzedaży. Zbywca w ramach transakcji dokonał cesji umów związanych z funkcjonowaniem Punktu sprzedaży, a w przypadku braku prawnej możliwości dokonania cesji rozwiązał umowę, aby Nabywca mógł w to miejsce nawiązać własną umowę. Zbywca jest spółką handlową, która skupiła się na podstawowej działalności, a wszelką działalność pomocniczą zleciła na zewnątrz w ramach outsourcingu. Nabywca nabył przedmiotowe ZCP do prowadzonej działalności gospodarczej, w której już istniały zorganizowane pozostałe struktury niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zdaniem Wnioskodawców, za pomocą składników majątkowych będących przedmiotem transakcji opisanej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z punktu widzenia funkcjonowania przedsiębiorstwa jest możliwe prowadzenie działalności gospodarczej. Wymienione elementy stanowią jedną zwartą, kompletną, powiązaną funkcjonalnie i ekonomicznie strukturę organizacyjną, za pomocą, której możliwe byłoby realizowanie określonego zadania gospodarczego, jakim jest prowadzenie dotychczasowej działalności gospodarczej. Tezę tę potwierdza fakt, iż niezwłocznie po ufiskalnieniu urządzeń fiskalnych Nabywca, na bazie nabytych w ramach przedmiotowej transakcji składników majątku, rozpoczął działalność gospodarczą, w takim samym zakresie, w jakim prowadzona była w przedmiotowym ZCP.

Ponadto, w naszej ocenie, zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami majątku nabytego w ramach przedmiotowej transakcji w sposób pozwalający na zachowanie ciągłości działalności handlowej, bez przestojów z powodu konieczności dodatkowych zakupów środków trwałych (z wyjątkiem urządzeń fiskalnych), towaru czy dostosowania lokalu do potrzeb prowadzonej działalności.

Oczywiście w ramach transakcji nie doszło do przejścia służb pomocniczych, jak np. działu księgowości czy administracji. Nabywca we własnym zakresie zobowiązany był zapewnić sobie prowadzenie księgowości lub np. wsparcia administracyjnego czy informatycznego w ramach własnych lub na zasadach outsourcingu.

W naszej ocenie mimo, iż transakcja nie obejmowała niektórych składników, wyodrębniony organizacyjnie Punkt sprzedaży był w stanie kontynuować działalność oraz samodzielnie funkcjonować na rynku, co zresztą zostało zrobione niezwłoczne po ufiskalnieniu urządzeń fiskalnych.

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego należy wskazać, iż transakcja dokonana przez Spółkę spełnia powyższe przesłanki do uznania jej za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zbyty w ramach ZCP zespół składników charakteryzuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. Jak wskazywano w stanie faktycznym, wymienione elementy stanowią jedną zwartą, kompletną, powiązaną funkcjonalnie i ekonomicznie strukturę zorganizowaną, za pomocą, której możliwe jest realizowanie określonego zadania gospodarczego, jakim jest prowadzenie działalności handlowej.

Reasumując, w związku z tym, że w ramach opisanej transakcji doszło do zbycia wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części, w tym zobowiązań, a także z uwagi na to, że zbywane składniki majątkowe stanowią zespół składników majątkowych wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie, zdaniem Spółki transakcja ta stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Ad 7

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem, natomiast zgodnie z art. 7 ust 2 Ustawy CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f Ustawy CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, podlegającym opodatkowaniu zgodnie ze stawką określoną w art. 19 tej ustawy, jest według art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 14 Ustawy CIT cena określona w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ceną zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest jej wartość przyjęta przez strony dla danej transakcji.

Przychód Spółki ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest związany z działalnością gospodarczą Spółki, gdyż Spółka uzyskała go ze sprzedaży zespołu składników majątku związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kosztami uzyskania przychodów po stronie Zbywcy będą:

*   wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które powiększają wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, zmniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków (art. 16 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT).
*   wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i innych materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W art. 15 ust. 1 Ustawy CIT zawarto klauzulę generalną, według której kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Wydatki, o których mowa, stanowią koszty uzyskania przychodów, jako wydatki poniesione przez Spółkę w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i pozostające w związku przyczynowym z powstaniem po stronie Spółki przychodu ze zbycia składników majątkowych opisanych we wniosku.

Zdaniem Spółki, niezależnie od tego, czy Organ uzna, że składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji stanowią przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy CIT, to Spółka w całości może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego.

Jednocześnie Spółka informuje, że w zakresie podobnych transakcji, tj. dotyczących zbycia punktów sprzedaży detalicznej jako ZCP otrzymała następujące interpretacje:

*   3063-ILPP3.4512.167.2016.2.JK z dnia 09.02.2017 r.;
*   3063-ILPB1-3.4511.207.2016.2.BC z dnia 20.02.2017 r.;
*   3063-ILPB2.4510.196.2016.2.EK z dnia 20.02.2017 r.;
*   DPP13.8221.84.2018.GTM (zmiana interpretacji) z dnia 12.09.2018 r.;
*   0111-KDIB3-2.4012.662.2017.2.AR z dnia 11.01.2018 r.;
*   0111-KDIB2-1.4010.390.2017.1.EN z dnia 02.02.2018 r.;
*   0111-KDIB1-1.4010.23.2018.1.SG z dnia 20.03.2018 r.;
*   0112-KDIB1-3.4012.19.2018.3.PR z dnia 29.03.2018 r.;
*   0112-KDIL3-3.4011.15.2018.3.DS z dnia 30.03.2018 r.;
*   0112-KDIL1-1.4012.357.2019.4.0A z dnia 03.10.2019 r.;
*   0111-KDIB2-3.4010.276.2019.3.KK z dnia 27.09.2019 r.;
*   0112-KDIL3-3.4011.295.2019.3.AM z dnia 30.09.2019 r.;
*   0111-KDIB2-1.4010.320.2019.4.AR z dnia 27.09.2019 r.;
*   0112-KDIL3-3.4011.262.2019.3.TW z dnia 26.09.2019 r.;
*   0112-KDIL1-3.4012.395.2019.3.PR z dnia 27.09.2019 r.;
*   0111-KDIB2-1.4010.267.2019.2.AP z dnia 09.08.2019 r.;
*   0112-KDIL3-3.4011.217.2019.2.TW z dnia 09.08.2019 r.;
*   0112-KDIL1-3.4012.301.2019.2.KB z dnia 09.08.2019 r.;
*   0111-KDIB1-3.4010.238.2019.1.JKT z dnia 02.08.2019 r.;
*   0112-KDIL2-1.4012.212.2019.2.AP z dnia 02.08.2019 r.;
*   0111-KDIB2-3.4010.277.2019.2.KK z dnia 02.10.2019 r.;
*   0112-KDIL3-3.4011.297.2019.2.MM z dnia 09.10.2019 r.;
*   0112-KDIL2-2.4012.444.2019.2.AKR z dnia 14.10.2019 r.;
*   0111-KDIB1-1.4010.563.2019.2.SS z dnia 11.02.2020 r.;
*   0112-KDIL1 -2.4012.668.2019.3.PM z dnia 12.02.2020 r.;
*   0113-KDIPT2-3.4011.228.2023.2.JŚ z dnia 30.05.2023 r.;
*   0113-KDIPT1-1.4012.231.2023.2.MG z dnia 30.05.2023 r.;
*   0111-KDIB1-1.4010.182.2023.2.KM z dnia 30.05.2023 r.;
*   0111-KDIB2-1.4010.179.2023.1.AR z dnia 20.06.2023 r.;
*   0111-KDIB3-1.4012.322.2023.2.KO z dnia 20.06.2023 r.;
*   0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH z dnia 25.08.2023;
*   0111-KDIB3-2.4012.406.2023.2.DKZ dnia 25.08.2023 r.;
*   0113-KDIPT2-1.4011.488.2023.2.DJD z dnia 25.08.2023 r.;
*   0114-KDIP1-1.4012.550.2023.3.MŻ z dnia 22.11.2023 r.;
*   0114-KDIP2-2.4010.526.2023.3.RK z dnia 4.12.2023 r.;
*   0114-KDIP3-1.4011.846.2023.3.PT z dnia 5.12.2023 r.;
*   0111-KDIB3-2.4012.718.2023.4.AR z dnia 23.02.2024 r.;
*   0111-KDIB1-1.4010.776.2023.3.SH z dnia 23.02.2024 r.;
*   0111-KDIB3-2.4012.14.2024.4.AR z dnia 26.03.2024 r.;
*   0111-KDIB2-1.4010.24.2024.3.AJ z dnia 26.03.2024 r.;
*   0115-KDIT3.4011.44.2024.4.KP z dnia 26.03.2024 r.;
*   0111-KDIB1-1.4010.111.2024.2.RH z dnia 18.04.2024 r.;
*   0111-KDIB3-3.4012.87.2024.2.MS z dnia 19.04.2024 r.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Definicję przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1610, ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”), zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przy czym, zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi jednak stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Zatem, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, spełniać powinien następujące warunki:

*   musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
*   zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
*   składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
*   zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

W związku z powyższym, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ i 55² Kodeksu cywilnego.

Z treści powołanych przepisów wynika, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Ponadto wskazać należy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć sądów administracyjnych, m.in. Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w wyroku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17 wskazał kluczowe cechy jakie powinna zawierać zorganizowana część przedsiębiorstwa, a mianowicie: powinna stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że przenoszony majątek powinien stanowić na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu; powinna być wydzielona w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego towarów poprzez sieć punktów sprzedaży detalicznej „Punkty sprzedaży”. W strukturze organizacyjnej punkty handlowe wydzielone są jako odrębne, zorganizowane części przedsiębiorstwa z określoną dla nich wewnętrzną strukturą organizacyjną. Wszystkie punkty handlowe mają też odrębność funkcjonalną, tj. mają przypisane zadania do realizacji w formie budżetów opracowanych odrębnie dla każdego punku sprzedaży. Punkty handlowe cechuje też wyodrębnienie finansowe, bowiem Spółka prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający ustalić odrębnie dla każdego punktu handlowego jego koszty i przychody, aktywa i pasywa w tym zapasy, środki trwałe oraz przyporządkować mu jego należności i zobowiązania. Wyodrębnienie Punktu sprzedaży w (\`(...)\`) w strukturze Spółki, wiązało się z nadaniem tej jednostce autonomii (samodzielności) w zakresie podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności handlowej. Spółka prowadzi sprzedaż poszczególnych punktów sprzedaży detalicznej jako ZCP do niepowiązanych kapitałowo nabywców.

Transakcja sprzedaży Punktu w (\`(...)\`) objęła wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z działalnością przedmiotowego Punktu sprzedaży, w tym w szczególności:

a) wyposażenie, w tym środki trwałe,

b) towary handlowe i materiały oraz środki pieniężne,

c) wierzytelności i zobowiązania wynikające z transakcji handlowych według stanu opisanego w księgach handlowych Spółki na dzień podpisania umowy,

d) prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pracowników przejętych przez Kupującego w trybie art. 231 Kodeksu Pracy,

e) strukturę organizacyjną Punktu sprzedaży,

f) tajemnice przedsiębiorstwa, w tym między innymi: regulaminy i instrukcje oraz stosowane zasady sprzedaży, takie, jak np.: Organizacja pracy w sklepie, Generalne zasady obsługi klienta, Asortyment sklepu (…), Wykaz kontrahentów wraz z informacją o warunkach handlowych, Regulamin przyznawania upustów, Zasady wpłat utargów, Zasady przydzielania pracownikom środków ochrony indywidualnej, odzieży i obuwia roboczego oraz środków czystości, Zarządzanie i organizacja pracy w sklepie (…),

g) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez strony niniejszej umowy cesji o świadczenie usług telekomunikacyjnych firmy,

h) zobowiązania warunkowe wynikające z gwarancji i rękojmi za zbyte towary.

W ramach transakcji doszło do przejęcia przez Kupującego w trybie art. 231 Kodeksu Pracy pracowników nabytego Punktu sprzedaży. Niezwłocznie po „ufiskalnieniu” urządzeń fiskalnych Nabywca rozpoczął działalność gospodarczą zgodnie z deklaracją złożoną do umowy. Nabywca zamierza wykorzystywać zbyte składniki majątkowe do wykonywania czynności opodatkowanych VAT w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (handlowej). Transakcja sprzedaży Punktu udokumentowana została umową w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą uznania transakcji zbycia przez Spółkę składników majątkowych za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe przepisy, należy stwierdzić, że Nabywca nie nabył wszystkich elementów, które zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego tworzą przedsiębiorstwo, ponieważ w ramach transakcji nie doszło do zbycia zarejestrowanych na Spółkę, jako podatnika podatku od towarów i usług drukarek fiskalnych, nazwy przedsiębiorstwa Zbywcy, kapitałów własnych Zbywcy, środków na rachunku bankowym Zbywcy (transakcja objęła natomiast środki pieniężne w kasie Punktu sprzedaży), zobowiązań wynikających z kredytu i pożyczki zaciągniętych przez Zbywcę na finansowanie całej swojej działalności operacyjnej, środków zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, rezerw na zobowiązania i ryzyka związanych z działalnością Spółki jako całej jednostki organizacyjnej, księgi rachunkowej i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Tym samym, przedmiotu opisanej we wniosku transakcji nie można uznać za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. W konsekwencji transakcja ta nie stanowi zbycia przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.

Natomiast odnosząc się do oceny stanowiska Wnioskodawcy, czy ww. zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy zaznaczyć, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Przy czym, jak wynika z treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u Zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jak wskazano we wniosku, wyodrębnienie Punktu sprzedaży w strukturze Spółki wiązało się z nadaniem tej jednostce autonomii (samodzielności) w zakresie podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności handlowej. W przedmiotowym Punkcie sprzedaży ustanowiony był kierownik Punktu, który kierował działalnością Punktu sprzedaży i pracownikami. Kierownik podlegał kontroli osoby nadzorującej działanie kilku sklepów w danym regionie geograficznym. Decyzje o wynagrodzeniu poszczególnych pracowników Punktu w tym kierownika Punktu sprzedaży zapadały na szczeblu Zarządu Spółki. Wszystkie Punkty handlowe mają też odrębność funkcjonalną, tj. mają przypisane zadania do realizacji w formie budżetów opracowanych odrębnie dla każdego Punku sprzedaży. Punkty handlowe cechuje też wyodrębnienie finansowe, bowiem Spółka prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający ustalić odrębnie dla każdego punktu handlowego jego koszty i przychody, aktywa i pasywa w tym zapasy, środki trwałe oraz przyporządkować mu jego należności i zobowiązania.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że analiza przedstawionego opisu sprawy oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że zbyte przez Spółkę składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej, przy czym wydzielona część przedsiębiorstwa może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.

Zatem, stanowisko Zainteresowanych wskazujące, że zbyte przez Spółkę składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 1) należało uznać za **prawidłowe**.

Odnosząc się do wątpliwości Zainteresowanych zawartych w pytaniu nr 7 należy wskazać, że jak wynika z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu zgodnie ze stawką określoną w art. 19 tej ustawy, jest - według art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 14 ustawy o CIT - cena określona w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ceną zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest jej wartość przyjęta przez strony dla danej transakcji.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia zespołu składników majątkowych. W konsekwencji, koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników, przy uwzględnieniu odpowiednich przepisów tej ustawy.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,

c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych

\- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kosztami uzyskania przychodów po stronie Zbywcy będą:

*   wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które powiększają wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, zmniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków (art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy),
*   wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i innych materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niezaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów.

W art. 15 ust. 1 ww. ustawy zawarto zatem klauzulę generalną, według której kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy.

Wydatki, o których mowa powyżej, stanowią koszty uzyskania przychodów, jako wydatki poniesione przez Spółkę w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i pozostające w związku przyczynowym z powstaniem po stronie Spółki przychodu ze zbycia składników majątkowych opisanych we wniosku.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w związku ze zbyciem wskazanej we wniosku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka może uznać za koszty uzyskania przychodów wartość netto podatkową składników majątku trwałego i obrotowego, który został przez nią nabyty, o ile wydatki te nie były uprzednio zaliczone przez Spółkę do kosztów podatkowych i nie stanowią wydatków nieuznawanych za taki koszt.

Tym samym, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 7 jest **prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).