Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.144.2025.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-15
Teza: Ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem Spółki
Dzielonej przez wydzielenie DOKZ i przeniesieniem go do
Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie
przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT
Słowa kluczowe: przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e-lit. a
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”) jest także polskim
    rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki Dzielonej.
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest kompleksowa obsługa obiektów,
    w ramach której świadczone są usługi utrzymania czystości, cateringowe (obsługa (...)),
    ochrona obiektów jak również outsourcing pracowniczy. Spółka Dzielona świadczy także
    niezależnie usługi produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usługi obsługi
    technicznej nieruchomości i maszyn, usługi ochrony oraz usługi utrzymania czystości.
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności gospodarczej, został
    wyodrębniony dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych” lub „DOKZ”) - zajmujący się świadczeniem na rzecz klientów zewnętrznych
    usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej
    nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości.
    Wspólnikami Spółki Dzielonej jest osoba fizyczna oraz inna polska spółka ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnicy”).
    Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj.
    podziału przez wydzielenie. W związku z przeprowadzonym podziałem Spółki Dzielonej,
    Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej. W

    następstwie podziału przez wydzielenie Wspólnicy otrzymają udziały w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z planowanym podziałem przez
    wydzielenie Wspólnicy nie otrzymają dopłat (wypłat) w gotówce. Przyjęta przez tych
    Wspólników dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę
    Przejmującą w następstwie opisanego podziału przez wydzielenie nie będzie wyższa niż
    wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Należy podkreślić, że ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych Wspólnikom przez Wnioskodawcę.
    Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem wydzielenia
    Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej jest separacja ryzyk
    biznesowych i prawnych pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności gospodarczej
    Spółki Dzielonej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest wartość DOKZ, może
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (to jest
    wartość składników wchodzących w skład DOKZ), przy czym wartość ta nie będzie
    przewyższała wartości rynkowej.
    Spółka Przejmująca wskazuje także, że wartość składników majątkowych przyjętych przez
    Wnioskodawcę dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności
    prowadzonej na terytorium RP.

## Pytanie

Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ i
    przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód
    podatkowy na gruncie ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie DOKZ i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy
    nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret pierwsze ustawy o CIT, za przychody z
    zysków kapitałowych przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art.
    12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    szczególności przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
    przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
    prawnej lub spółki.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału

    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wynika, iż w przypadkach objętych hipotezą art.
    12 ust. 1 pkt 8c, na zasadzie wyjątku do przychodów nie zalicza się wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z powyższych regulacji wynika, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania
    przychodu w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ
    do Spółki Przejmującej, jeżeli przyjmie w księgach podatkowych majątek składający się na
    DOKZ w tej samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg Spółki Dzielonej, a majątek ten
    zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    (warunek ten zostanie spełniony co wynika z opisu zdarzenia przyszłego).
    Zdaniem Wnioskodawcy, warunek przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku w
    wartości majątku wynikającego z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej zostanie spełniony.
    Stosownie do treści art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej,
    podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na
    podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również
    powstałych z przekształcenia spółki.
    W myśl art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych
    przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub
    podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia
    część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu
    przekształconego, połączonego albo podzielonego. Przepisu ust. 9 nie stosuje się do
    podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w
    podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim
    przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się
    odpowiednio (art. 16g ust. 19 ustawy o CIT).
    Niewątpliwie odrębnymi przepisami, z których mowa w 16g ust. 18 ustawy o CIT jest art.
    93c Ordynacji podatkowej. W myśl § 1 tego przepisu, Osoby prawne lub spółki
    komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne
    powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z
    dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa
    i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w
    związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Jednocześnie przepis
    § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek osoby prawnej lub spółki
    komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c
    § 2 Ordynacji podatkowej).

    Z powyższych regulacji Ordynacji podatkowej oraz art. 16g ust. 9, 18 i 19 ustawy o CIT
    jednoznacznie wynika, że Spółka Przejmująca będzie zobowiązana przyjąć w księgach
    podatkowych wartość majątku składającego się na przejmowany DOKZ w tej samej
    wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg Spółki Dzielonej.
    Natomiast stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Jednocześnie w myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, przez wartość emisyjną udziałów (akcji)
    należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Powołany art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w
    przedmiotowej sprawie, jeżeli wartość rynkowa przejętego majątku Spółki Dzielonej w
    postaci DOKZ będzie odpowiadała wartości emisyjnej udziałów Wnioskodawcy wydanych
    na rzecz wspólników Spółki Dzielonej (warunek ten zostanie spełniony co wynika z opisu
    zdarzenia przyszłego).
    Na powyższe konkluzje nie będzie miała także wpływu treść art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT, zgodnie z którą przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w
    szczególności wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym, ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada
    w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Jak zostało
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie posiada akcji w
    kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    W konsekwencji, podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ i przeniesienie go do
    Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu
    podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału
    Wnioskodawcy poprzez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej nie będzie uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego,
    podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do
    Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Powyższe stanowisko potwierdził:
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 czerwca 2024
      r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.118.2024.9.KW: „Ponownie wskazać należy, że z
      cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c wynika, iż wartość przychodu na skutek
      podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień

      podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę
      Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Niemniej
      jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
      przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
      podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
      nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
      - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
      - spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    Jak wskazali Państwo we wniosku wartość rynkowa części majątku Spółki otrzymanego
    odpowiednio przez SP1 i SP2 przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Ponadto
    otrzymany po Podziale majątek, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz Spółka przejmująca
    przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej.
    Tym samym, w niniejszej sprawie nie powstanie przychód podatkowy dla Spółki
    Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e,
    gdyż przez Spółkę Przejmującą zostaną spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12
    ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów. (...)
    Jak wskazali Państwo we wniosku, wartość rynkowa otrzymanego przez Spółkę
    przejmującą w wyniku Podziału majątku spółki dzielonej nie będzie wyższa od wartości
    emisyjnej udziałów Spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki dzielonej. W
    związku z Podziałem nie przewidziano żadnych dodatkowych dopłat, o których mowa w
    art. 529 § 3 i 4 KSH.
    W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej SP1 w związku z planowanym
    podziałem przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Mając na uwadze wskazane okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy, należy
    stwierdzić, że w związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla Spółki Przejmującej
    SP1 przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.”;
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 marca 2024
      r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.680.2023.4.AP: „Z przedstawionego we wniosku opisu
      zdarzenia przyszłego wynika, że Działalność Holdingowa Spółki Dzielonej zostanie
      wydzielona do nowo zawiązanej polskiej spółki kapitałowej. W ramach Podziału

      nastąpi wydzielenie Działalności Holdingowej jako zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa. Podział nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest celem Podziału. Dla celów
      podatkowych Spółka Przejmująca przejmie składniki w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych Spółki Dzielonej.
    Przejmowane składniki zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Państwa wątpliwości dotyczą spełnienia przez Spółkę Przejmującą warunku określonego w
    art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy CIT w wyniku którego po stronie Spółki Przejmującej nie p
    owstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.
    Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej
    nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki,
    tj.:
    - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego (co będzie miało miejsce w
      analizowanej sytuacji) oraz
    - spółka przejmująca przypisze składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka
    Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypisze te składniki
    majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka Przejmująca spełni zatem warunki, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.”;
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2024 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.575.2023.1.KK: „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki
    zostaną spełnione, bowiem jak wskazali Państwo we wniosku, wszystkie składniki
    majątkowe przypisane do BU 3, wydzielane ze Spółki Dzielonej i przenoszone na Spółkę
    Przejmującą 1 zostaną przez nią przyjęte dla celów podatkowych w wartościach
    wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności
    prowadzonej przez Spółkę Przejmującą w Polsce.
    Podsumowując, w przypadku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej Linii Biznesowej BU
    3 nad jej wartością przyjętą dla celów podatkowych, nie powstanie przychód podatkowy
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT bowiem zostaną przez Państwa spełnione
    łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z
    przychodów.
    W niniejszej sprawie nie powstanie także przychód po stronie Spółki Przejmującej 1 na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, z którego wynika, że przychodem dla spółki
    przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części

    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    We wniosku wskazali Państwo bowiem, że wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego
    przez Spółkę Przejmującą 1 nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej. Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy
    o CIT nie będzie miał zastosowania w sprawie.
    W niniejszej sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    bowiem jak wynika z opisu sprawy, jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest (...) - a więc
    Spółka Przejmująca 1 nie posiada żadnego udziału w kapitale zakładowym Spółki
    Dzielonej. Zatem, po stronie Spółki Przejmującej 1 w związku z planowanym podziałem
    przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
        źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
        Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
        stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
        od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy w związku z planowanym podziałem
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych (DOKZ) i
    przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód
    podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) w
    wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać
    określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W treści wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest
    wartość DOKZ, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku (to jest wartość składników wchodzących w skład DOKZ), przy czym wartość
    ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej.
    Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Wnioskodawcy jako Spółki
    Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT, tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą
    dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka
    Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego
    podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika,
    że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie
    będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom przez
    Wnioskodawcę.
    Zatem, przepis art. 12 ust. 4 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej
    sytuacji.
    W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału,
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Podział przez wydzielenie do Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) DOKZ nie spowoduje
    również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wynika że przepis
    ten ma zastosowania w przypadku gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale
    zakładowym spółki dzielonej.
    We wniosku wskazali Państwo, że Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki Dzielonej, a
    zatem nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    Zatem, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego
    podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko, że w związku z planowanym podziałem Spółki
    Dzielonej przez wydzielenie DOKZ i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Jednocześnie wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu stanu
    zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź
    jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie
    może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich
    wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową
    interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.