Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.8.2025.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-21
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 stycznia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie - pismem z 25 lutego 2025 r. (wpływ 25 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
        (...);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
        (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

(i) Wnioskodawcy i planowana transakcja
    Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”, „Zbywca”) posiada
    siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik
    VAT. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem
    działalności Sprzedającego jest m. in. zarządzanie nieruchomościami wykonywane na
    zlecenie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz pośrednictwo w
    obrocie nieruchomościami.
    Spółka wcześniej działała pod firmą: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która
    została zmieniona na firmę obecną zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego
    Zgromadzenia Wspólników (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) z
    (...) 2020 roku w sprawie zmiany umowy spółki Zbywcy poprzez uchylenie całej jego
    dotychczasowej treści oraz nadanie mu nowego brzmienia, stanowiącego jednocześnie
    tekst jednolity umowy spółki Zbywcy.
    X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”, „Nabywca”) posiada
    siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowana jako czynny podatnik
    VAT. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem
    działalności Sprzedającego jest w szczególności wynajem i zarządzanie nieruchomościami
    własnymi lub dzierżawionymi.
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży nieruchomości oraz
    powiązanych z nieruchomością aktywów za wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w
    dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”), która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a
    Nabywcą w pierwszej połowie 2025 r., po otrzymaniu w tym zakresie interpretacji
    indywidualnej, której dotyczy niniejszy wniosek.
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi
    zarówno w rozumieniu Ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.). W dalszej
    części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”,
    „Strony” lub „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w
    artykule 15 ustawy o VAT.
    (ii) Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    a) prawo własności następujących, zlokalizowanych w A. działek gruntu (dalej: „Działki") o
      numerach ewidencyjnych:
    - (...), dla której Sąd Rejonowy (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą nr (...),

    - (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą nr (...),
    - (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą nr (...),
    - (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą nr (...),
    - (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą nr (...),
    - (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą nr (...),
    - (...), (...), (...), (...), dla których Sąd Rejonowy (...), IV Wydział Ksiąg
        Wieczystych prowadzi księgę wieczystą (...),
    - (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą nr (...),
    b) prawo własności następujących budynków zlokalizowanych na Działkach (dalej:
      „Budynki"):
    - Hali A, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną
      infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...)
      oraz (...),
    - Hali B, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną
      infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...) oraz (...),
    - Hali C, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną
      infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...), (...) oraz (...),
    - Hali D, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną
      infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...), (...) oraz (...),
    - Budynku biurowego, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych (...) oraz (...),
    - Dwóch budynków wartowni, zlokalizowanych odpowiednio na działkach ewidencyjnych
      nr (...) oraz (...),
    - Budynku pompowni przeciwpożarowej, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej nr (...).
    c) prawo własności wszelkich budowli, obiektów małej architektury oraz instalacji,
      będących własnością Sprzedającego i położonych na Działkach (dalej: „Budowle"), w
      tym:
    - Ekranu akustycznego, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...), (...) oraz (...),
    - Pylonów informacyjnych, zlokalizowanych na działce ewidencyjnej nr (...),
    - Sieci zewnętrznych i zagospodarowania terenu zewnętrznego, zlokalizowanych na
      działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...)- w
      szczególności:
    i. Dróg wewnętrznych i parkingów wraz z utwardzeniem terenu, zlokalizowanych na
      działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...),
    ii. Oświetlenia terenu, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...)
      oraz (...),
    iii. Wiat, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (...), (...) oraz (...),
    iv. Zadaszonej wiaty magazynowej, zlokalizowanej na działce ewidencyjnej (...),

    v. Elementów sieci gazowej, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...)
      oraz (...),
    Działki, Budynki oraz Budowle dalej jako „Nieruchomość”.
    Dodatkowo na Działkach według najlepszej wiedzy Stron znajdują się także inne
    naniesienia niebędące własnością Sprzedającego, a stanowiące aktywa wchodzące w skład
    odpowiednich przedsiębiorstw przesyłowych (dalej: „Naniesienia"). Naniesienia te
    wymienione poniżej nie zostaną przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji:
    - Sieć wodociągowa, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...),
      (...), (...), (...) oraz (...),
    - Sieć kanalizacyjna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...),
      (...), (...), (...), (...) oraz (...),
    - Sieć elektroenergetyczna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...),
      (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...),
    - Elementy sieci gazowej, zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...) oraz (...),
    - Sieć telekomunikacyjna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...) oraz
      (...).
    Dnia (...) 2018 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (...)
    została wydana decyzja nr (...), znak: (...) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na
    użytkowanie Hali A (w osiach A do E) wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną
    infrastrukturą i terenem zewnętrznym. Wcześniej dnia (...) 2017 roku, przez Powiatowego
    Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (...) została wydana decyzja nr (...), znak: (...)
    udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Hali A (w osiach od E do K) wraz z
    częścią socjalno-biurową oraz niezbędną infrastrukturą.
    Dnia (...) 2018 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (...)
    została wydana decyzja nr (...), znak: (...) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na
    użytkowanie Hali B(2) (w osiach 12 do O) z zespołem socjalnym wraz z infrastrukturą
    zewnętrzną. Wcześniej dnia (...) 2017 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru
    Budowlanego w Powiecie (...) została wydana decyzja nr (...), znak (...) udzielająca
    Sprzedającemu pozwolenie na użytkowanie Hali B(l) (w osiach A do 12) wraz z częścią
    socjalno-biurową.
    Dnia (...) 2017 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (...)
    została wydana decyzja nr (...), znak: (...) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na
    użytkowanie Hali C z częścią socjalno-biurową wraz z infrastrukturą.
    Dnia (...) 2018 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (...)
    została wydana decyzja nr (...), znak (...) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na
    użytkowanie Hali D wraz z niezbędną zewnętrzną infrastrukturą techniczną.
    Dnia (...) 2023 roku, przez Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego w Powiecie (...)
    została wydana decyzja nr (...), znak: (...) udzielająca Sprzedającemu pozwolenie na
    użytkowanie Budynku biurowego wraz z przebudową przegrody zewnętrznej budynku
    magazynowego oraz zagospodarowania terenu. Założeniem stron jest, że Transakcja
    zostanie zrealizowana po (...) 2025 r., a zatem pomiędzy pierwszym zasiedleniem a
    dostawą Budynku biurowego na rzecz Nabywcy upłynie okres dłuższy niż 2 lata (podobnie
    jak w przypadku pozostałych Budynków).
    Od dnia przyjęcia Budynków oraz Budowli do użytkowania do dnia Transakcji, Zbywca nie
    ponosił wydatków na ich ulepszenie, które przekroczyłyby 30% wartości początkowej tych
    obiektów.
    (iii) Okoliczności nabycia Działek przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach
      przedsiębiorstwa Zbywcy

    Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) od osób
    fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2016 roku (Rep. A nr (...)),
    niepodlegającej opodatkowaniu VAT.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (...) i (...) od osób
    fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2016 roku (Rep. A nr (...)),
    niepodlegającej opodatkowaniu VAT.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanych działek ewidencyjnych nr (...), (...), (...) i (...)
    od osób fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2016 roku (Rep. A nr (...)),
    podlegającej opodatkowaniu VAT wg stawki 23% w zakresie działki ewidencyjnej nr (...) i
    niepodlegającej opodatkowaniu w pozostałym zakresie.
    Sprzedający nabył własność niezabudowanej działki ewidencyjnej nr (...) od osób
    fizycznych na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2016 roku (Rep. A nr (...)),
    niepodlegającej opodatkowaniu VAT.
    Sprzedający nabył własność zabudowanej (jednokondygnacyjnym murowanym
    budynkiem mieszkalnym) działki ewidencyjnej nr (...) od osoby fizycznej na podstawie
    umowy sprzedaży z dnia (...) 2016 roku (Rep. A nr (...)), niepodlegającej opodatkowaniu
    VAT.
    Sprzedający nabył własność zabudowanej (czterema murowanymi, jednokondygnacyjnymi
    budynkami) działki ewidencyjnej nr (...) od „(...) Spółdzielni Produkcji Rolnej z siedzibą w A
    na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2016 roku (Rep. A nr (...)), podlegającej
    opodatkowaniu VAT wg stawki 23%.
    Sprzedający nabył własność zabudowanej (trzema murowanymi, jednokondygnacyjnymi
    budynkami) działki ewidencyjnej nr (...) od (...) Spółdzielni Produkcji Rolnej z siedzibą w (...)
    na podstawie umowy sprzedaży z dnia (...) 2016 roku (Rep. A nr (...)), zwolnionej z
    opodatkowania VAT.
    Działki objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego (dalej: „MPZP")
    na mocy uchwały nr (...) Rady Miejskiej w (...) z dnia (...) 2014 roku, zgodnie z którą Działki
    położone są w granicach terenów oznaczonych symbolem UP (teren zabudowy usługowej,
    obiektów produkcyjnych, składów i magazynów) - z wyjątkiem działki ewidencyjnej nr (...),
    która położona jest w graniach terenów oznaczonych symbolem 3 MN-U (tereny
    zabudowy mieszkaniowej jednorodzinnej i usługowej) oraz działki ewidencyjnej nr (...),
    która częściowo położona jest w granicach terenów oznaczonych symbolem 7KDL (pod
    regulację układu komunikującego).
    Budynki oraz Budowle zostały wybudowane przez Zbywcę z zamiarem wykorzystywania
    ich do czynności opodatkowanych VAT. Były one wykorzystywane przez Sprzedającego w
    prowadzonej przez niego działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, stanowiąc
    przedmiot świadczonych odpłatnych usług najmu komercyjnego (opodatkowanych według
    stawki VAT 23%). W związku z tym, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT
    naliczonego w związku z poniesionymi wydatkami inwestycyjnymi związanymi z budową
    Budynków i Budowli.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. W związku z utrzymaniem i obsługą
    Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, administracyjne, itd.
    Zbywca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług podmiotu
    powiązanego ze Zbywcą świadczącego usługi zarządzania nieruchomością (tzw. usługi
    property management).
    (iv) Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji
    Przedmiotem Transakcji jest Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane
    poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu

    notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie umowy sprzedaży (dalej:
    „Umowa Sprzedaży”) nastąpi w wykonaniu zawartej przez strony umowy przedwstępnej z
    dnia (...) 2024 roku (Repertorium A nr (...)).
    Ponadto w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na
    Nabywcę w szczególności (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki"):
    - prawa i obowiązki z umów najmu, dzierżawy i podobnych,
    - prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów
      najmu ustanowionych przez najemców (np. prawa z gwarancji bankowych, depozytów,
      deklaracji o dobrowolnym poddaniu się egzekucji),
    - należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonymi składnikami
      majątkowymi,
    - prawa z gwarancji należytego wykonania przez wykonawców prac budowlanych
      prowadzonych w budynkach/na nieruchomości,
    - prawa autorskie na wskazanych w dotyczących ich umowach polach eksploatacji, w tym
      prawa autorskie do projektu budynków itp.,
    - dokumentację techniczną i projektową dotyczącą Nieruchomości (w szczególności
      książki obiektu, projekty budowlane, protokoły z kontroli przeciwpożarowych itp.),
    - dokumentację prawną dotyczącą Nieruchomości (w szczególności umowy najmu,
      decyzje administracyjne, dokumenty zabezpieczenia itp.),
    - dokumenty i informacje udostępnione Nabywcy przez Sprzedającego do celów badania
      stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz podatkowego Nieruchomości
    w stanie wolnym od obciążeń, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń.
    Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych niż
    wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki składników majątkowych istotnych w
    kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu
    nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład
    zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - ruchomości (w tym stanowiące wyposażenie budynków, itp.),
    - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono sprzedającemu
      finansowania dłużnego (na realizację, nabycie, modernizację, adaptację/przebudowę
      nieruchomości),
    - umowy zarządzania aktywami (strategiczne planowanie finansowe (projekcje, wyceny,
      rekomendacje), pozycjonowanie obiektu, planowanie maksymalizacji zwrotu z
      inwestycji),
    - umowy o zarządzanie nieruchomością,
    - polisa ubezpieczeniowa Nieruchomości,
    - prawa i obowiązki z umów serwisowych, w tym m.in. umów sprzątania, ochrony, itp.,
    - prawa i obowiązki z umów na dostawę mediów,
    - umowy niezwiązane bezpośrednio z Nieruchomością (w szczególności dotyczące np.
      obsługi księgowej, doradztwa prawnego lub podatkowego),
    - umowy z pracownikami,
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy),
    - wierzytelności Zbywcy,
    - środki pieniężne i umowy rachunków bankowych,
    - zobowiązania Zbywcy,

    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja
      firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, dostęp
      do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi,
                      1- zakład pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym pracownicy Zbywcy.
    Po Transakcji Kupujący zawrze we własnym zakresie umowy związane z bieżącym
    utrzymaniem Nieruchomości. Nie można wykluczyć, że część z takich umów zawarta
    zostanie z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy
    stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, gdyż
    wynikać będą z negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli
    uznane zostaną przez Kupującego za korzystne, lub też takie warunki zostaną narzucone
    przez dostawców danych usług. Możliwe jest także że Strony zawrą z dostawcami mediów
    lub usług umowy trójstronne, na mocy których dana umowa ze Zbywcą zostanie
    rozwiązana a jednocześnie zostanie zawarta nowa umowa z Nabywcą.
    W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu
    Nieruchomości oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub
    przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych
    związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia
    Umowy Sprzedaży, tytułu prawnego do Nieruchomości, kwestii podatkowych.
    Przed Transakcją uzyskane zostaną zaświadczenia wydawane na podstawie art. 3O6g
    ustawy Ordynacja Podatkowa dotyczące Zbywcy jest to standardowa praktyka w
    przypadku takich transakcji).
    (v) Okoliczności związane z płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowania Transakcji
    Nabywca będzie zobowiązany zapłacić Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży cenę
    sprzedaży w kwocie netto wyrażoną w walucie EUR. Cena Nieruchomości będzie jedynym
    wynagrodzeniem należnym Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży oraz w związku ze
    zbyciem Nieruchomości. Cena będzie płatna w EUR, a kwota VAT - jeśli Transakcja będzie
    podlegała VAT - będzie płatna w PLN.
    (vi) Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości
    Nabywca planuje prowadzić przy użyciu nabytej Nieruchomości działalność gospodarczą
    w zakresie wynajmu powierzchni magazynowej i komercyjnej, tj. działalność
    opodatkowaną VAT według stawki 23%.
    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy - w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ
    podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji
    zostanie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem VAT - Transakcja nie będzie
    podlegała opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie
    pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz sprzedaż Nieruchomości
    w ramach Transakcji zostanie przez Zbywcę opodatkowana w całości podatkiem VAT -
    Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności

    cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295; dalej ustawa o PCC).
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 3
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy sprzedaży
    oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC z chwilą
    dokonania czynności cywilnoprawnej i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
    Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W celu stwierdzenia istnienia bądź braku opodatkowania sprzedaży Nieruchomości w
    ramach Transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy powyższa czynność będzie podlegała opodatkowaniu
    VAT, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ich podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tych czynności podatkiem VAT może bowiem
    skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o PCC, użyte w ustawie sformułowanie „podatek od
    towarów i usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub
    podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w
    państwach członkowskich Unii Europejskiej.
    Jak zostało to przedstawione w zdarzeniu przyszłym wniosku Kupujący zamierza nabyć od
    Sprzedającego Nieruchomość na podstawie umowy sprzedaży.
    Zarówno Sprzedający jak i Kupujący będą na moment planowanej Transakcji czynnymi
    zarejestrowanymi podatnikami podatku VAT.
    Transakcja zostanie opodatkowana VAT z zastosowaniem właściwej stawki VAT (jak
    wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 2).
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że skoro przedstawiona we wniosku sprzedaż
    Nieruchomości będzie opodatkowana VAT przy zastosowaniu właściwej stawki VAT (jak
    wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 2 niniejszego wniosku), powyższa czynność nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na podstawie
    art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
        a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
          własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
          prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
          spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w
          małym domu mieszkalnym − 2%,
        b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
          wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
          stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
          z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
          prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej
      pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania
    (Kupujący) planuje nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania
    (Sprzedającego) na podstawie umowy sprzedaży:
    1) prawo własności zlokalizowanych w (...) działek gruntu (dalej: „Działki") o numerach
      ewidencyjnych: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),
    2) prawo własności następujących budynków zlokalizowanych na Działkach (dalej:
      „Budynki”):
    - Hali A, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną (...)
      oraz (...),
    - Hali B, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną
      infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...) oraz (...),
    - Hali C, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną
      infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...), (...) oraz (...),
    - Hali D, budynku magazynowego wraz z częścią socjalno-biurową oraz niezbędną
      infrastrukturą, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...), (...) oraz (...),
    - Budynku biurowego, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych (...) oraz (...),
    - Dwóch budynków wartowni, zlokalizowanych odpowiednio na działkach ewidencyjnych
      nr (...) oraz (...),
    - Budynku pompowni przeciwpożarowej, zlokalizowanego na działce ewidencyjnej nr (...).
    3) prawo własności wszelkich budowli, obiektów małej architektury oraz instalacji,
      będących własnością Sprzedającego i położonych na Działkach (dalej: „Budowle"), w
      tym:
    - Ekranu akustycznego, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...), (...) oraz (...),
    - Pylonów informacyjnych, zlokalizowanych na działce ewidencyjnej nr (...),
    - Sieci zewnętrznych i zagospodarowania terenu zewnętrznego, zlokalizowanych na
      działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...)- w
      szczególności:
    i. Dróg wewnętrznych i parkingów wraz z utwardzeniem terenu, zlokalizowanych na
      działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...),
    ii. Oświetlenia terenu, zlokalizowanego na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...)
      oraz (...),
    iii. Wiat, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (...), (...) oraz (...),

    iv. Zadaszonej wiaty magazynowej, zlokalizowanej na działce ewidencyjnej nr (...),
    v. Elementów sieci gazowej, zlokalizowanych na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...)
      oraz (...),
    Działki, Budynki oraz Budowle dalej jako „Nieruchomość”.
    Dodatkowo na Działkach znajdują się także inne naniesienia niebędące własnością
    Sprzedającego, a stanowiące aktywa wchodzące w skład odpowiednich przedsiębiorstw
    przesyłowych (dalej: „Naniesienia”). Naniesienia te wymienione poniżej nie zostaną
    przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji:
    - Sieć wodociągowa, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...), (...),
      (...), (...), (...) oraz (...),
    - Sieć kanalizacyjna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...),(...),(...),(...),(...), (...),
      (...),(...),(...) oraz (...),
    - Sieć elektroenergetyczna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...), (...), (...), (...),
      (...),(...), (...), (...), (...) oraz (...),
    - Elementy sieci gazowej, zlokalizowane na działkach ewidencyjnych nr (...) oraz (...),
    - Sieć telekomunikacyjna, zlokalizowana na działkach ewidencyjnych nr (...),(...),(...) oraz
      (...).
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy
    wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma
    zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług
    może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 19 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.35.2025.3.IK
    wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Organ odstąpił od
    uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych, stosownie do
    art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, podzielając ich stanowisko, że: „(...) planowana
    Transakcja powinna być traktowana jako dostawa towarów podlegająca opodatkowaniu
    VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa
                                  1w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT w zw. z art. 55 ustawy Kodeks cywilny ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    (...) sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji, będzie opodatkowana VAT
    według właściwej stawki VAT (tj. nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT), o ile
    Wnioskodawcy skutecznie złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT w
    zakresie, w jakim co do zasady zastosowanie miałoby zwolnienie, o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.”
    A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w
    powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży
    będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku,
    dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie –
    interpretacja indywidualna z 19 marca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.35.2025.3.IK.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111)
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.