Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.36.2025.2.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-19
Teza: Wyłączenie możliwości opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy CIT w związku z nabyciem mienia od podmiotów powiązanych.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; podmiot-podmioty powiązane; przedsiębiorstwa-nabycie przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; warunki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 6; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 marca 2025 r. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”), która jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka posiada siedzibę i
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawca jest zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Rok obrotowy i
    podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
    W związku z rozwojem działalności oraz planowaną reorganizacją podmiotów
    powiązanych z Wnioskodawcą, będącą częścią realizacji kompleksowego planu sukcesji
    międzypokoleniowej, której celem jest uproszczenie struktury korporacyjnej oraz
    efektywne zintegrowanie posiadanego majątku w sposób zapewniający jego zachowanie
    w kraju na wiele pokoleń, planowane są kluczowe zmiany w ramach grupy.
    Jednym z istotnych elementów tego planu sukcesji jest przejście Wnioskodawcy na
    opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT Estoński), zgodnie z rozdziałem
    6b (dalej: „Ryczałt”) Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023
    r., poz. 2805, ze zm., dalej: „CIT”).
    W związku z planowaną restrukturyzacją podmiotów powiązanych funkcjonujących w
    grupie, Spółka przed planowanym przejściem na Ryczałt nabędzie od:
      a) A spółka jawna;
      b) B.B. prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, który jest obecnie
        komandytariuszem Spółki,
    tj. swoich dwóch podmiotów powiązanych (na podstawie umowy sprzedaży/zbycia)
    przedsiębiorstwo (ad. a) oraz zorganizowaną części przedsiębiorstwa (ad. b) (dalej: „ZCP”,
    „Mienie” lub „Majątek”).
    Planowane nabycie Mienia wpisuje się w szersze działania reorganizacyjne podejmowane
    przez Wnioskodawcę, których celem jest m.in. umożliwienie wyboru CIT-u Estońskiego
    oraz ograniczenie konieczności korzystania z usług podmiotów zewnętrznych.
    Reorganizacja ta pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie grupą oraz stworzy korzystne
    warunki dla jej dalszego rozwoju w ramach realizowanego planu sukcesji.
    Co więcej, powyższe rozwiązanie wpisuje się także w kontekst planowanych zmian nad
    którymi pracuje Ministerstwo Finansów (przedstawionych w wywiadzie przez Ministra
    Finansów z dnia 20 sierpnia 2024 r.), które spowodowałyby, że spółka będąca w systemie
    estońskim byłaby zobowiązana do potraktowania każdej transakcji wykonanej na rzecz
    podmiotu powiązanego, jako tzw. ukrytego zysku.
    Wnioskodawca jednocześnie podkreśla, że podejmowane działania reorganizacyjne, w
    tym nabycie Mienia jako ich integralny element, zostały objęte wnioskiem o wydanie opinii
    zabezpieczającej, złożonym w trybie art. 119w Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm.), dalej: Ordynacja podatkowa.
    Wartość Mienia przekroczy kwotę 10 000 euro przeliczoną według średniego kursu euro
    ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca
    poprzedzającego miesiąc, w którym Spółka nabędzie te składniki majątku.

    W rezultacie powyższego, Spółka stanie się właścicielem Mienia i na tej podstawie będzie
    mogła to Mienie wykorzystywać w prowadzonej przez siebie działalności.
    Podmioty powiązane od których Spółka nabędzie Mienie prowadzą działalność
    gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz.
    U z 2023 r., poz. 221, ze zm.).
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że nabycie przedsiębiorstwa oraz
    zorganizowaną części przedsiębiorstwa od podmiotów powiązanych nastąpi poprzez
    umowę sprzedaży.

## Pytanie

Czy w przypadku nabycia Mienia od podmiotów powiązanych, Spółka będzie miała prawo
    stosować opodatkowanie Ryczałtem bez konieczności zachowania czasowego wyłączenia
    o którym mowa w art. 28k ustawy CIT tj. wyłączenia stosowanego w roku podatkowym, w
    którym dokonano transakcji, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim
    następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia wkładu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki, w przypadku nabycia Mienia Spółka będzie miała prawo stosować
    opodatkowanie Ryczałtem bez konieczności zachowania czasowego wyłączenia o którym
    mowa w art. 28k ustawy CIT.
    Stosownie do art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej: „ustawa CIT”):
    Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:
    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli
    spełnia łącznie następujące warunki:
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
        podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
        usług, pochodzi:
      a) z wierzytelności,
      b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
      c) z części odsetkowej raty leasingowej,
      d) z poręczeń i gwarancji,
      e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
      f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
      g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
        przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
        pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
      3) podatnik:
      a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
        etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
        przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
        podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
        najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
      b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu

        wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
        umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
        akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych
        wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
        lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
        systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o
        świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
      4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
        akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-
        akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są
        wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem
        do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji,
        trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków
        w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z
        prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent
        fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym;
      6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie
        z MSR na podstawie art. 45 ust. la i lb ustawy o rachunkowości;
      7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
        wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
        pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
        opodatkowany ryczałtem.
    Ponadto, w celu wybrania nowej formy opodatkowania przez podatnika, jest on
    zobowiązany spełnić warunki określone w Ryczałcie. Należy zwrócić uwagę, że przepisy te
    wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Stosownie do art. 28k ust. 1 ustawy CIT:
    Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
      2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
        kredycie konsumenckim;
      3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
      4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
        podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
        likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
        tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
        utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
        niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
        zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego
        przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty
        10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez

        Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego
        miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy
        czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
    - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
    bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia
    utworzenia;
    6) podatników, którzy:
      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
        przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
        według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
        pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
        te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
        oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
        podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
        podatników
    - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku
      podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24
      miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy CIT wskazuje, że:
    W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
    przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Stosownie natomiast do art. 28f ust. 1 ustawy CIT:
    Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat
    podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust.
    1 pkt 7.
    Po zakończeniu okresu czteroletniego, jeśli podatnik spełnia warunki ustawowe, może
    kontynuować rozliczenia zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy CIT, w kolejnym
    okresie czteroletnim.
    Zgodnie natomiast z art. 28f ust. 2 ustawy CIT:
    Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie
    następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z
    opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r. ust. 1, składanej za
    ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w przypadku Spółki nie znajdzie
    zastosowanie wyłączenie wynikające z art. 28k ust. 1 pkt 5, ani pkt 6, w związku z art. 28k
    ust. 2 ustawy CIT.
    Z powyższych regulacji bowiem wynika, że czasowo są wyłączone z opodatkowania w
    formie Ryczałtu podmioty utworzone przez m.in. osoby fizyczne, które wniosły na poczet
    kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie
    równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro

    ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca
    poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do
    1000 zł.
    Co w przypadku Spółki nie ma miejsca, zatem nie można stosować do Spółki regulacji,
    które dotyczą podmiotów dopiero co utworzonych. Mając na uwadze powyższe, Spółka
    stoi na stanowisku takim jak to zostało zaprezentowane na wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek jest
    zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o
    CIT”) w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Dodatkowo przepisy
    ustawy wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej
    regulacji.
    W myśl art. 28k ust. 1 ustawa o CIT:
    Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
    1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;
    2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
    kredycie konsumenckim;
    3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;
    4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;
    5) podatników, którzy zostali utworzeni:
    a) w wyniku połączenia lub podziału albo
    b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
    podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji
    innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych
    likwidowanych podatników, albo
    c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku
    podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet
    kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
    przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według
    średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu
    roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku,
    w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując
    odpowiednio przepisy art. 14
    - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
    bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia
    utworzenia;

    6) podatników, którzy:
    a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
    b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
    - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
    przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według
    średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu
    roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku,
    w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując
    odpowiednio przepisy art. 14, lub
    - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
    podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
    podatników
    - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku
    podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24
    miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:
    W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
    przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku nabycia mienia od podmiotów
    powiązanych, Spółka będzie miała prawo stosować opodatkowanie Ryczałtem bez
    konieczności zachowania czasowego wyłączenia o którym mowa w art. 28k ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że jak
    wynika z wyżej przytoczonych przepisów podmiotami wyłączonymi z zakresu
    podmiotowego regulacji rozdziału 6b ustawy o CIT są m.in. podmioty uczestniczące w
    podziałach, łączeniach i w transakcji wnoszenia wkładów niepieniężnych (art. 28k ust. 1
    pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o CIT). Wyłączenie tej kategorii podmiotów ma jednak
    charakter czasowy, w przeciwieństwie do podmiotów wymienionych w pkt 1-4, których
    wyłączenie z prawa opodatkowaniem ryczałtem ma charakter trwały. Podatnik
    uczestniczący w restrukturyzacji może wybrać opcję opodatkowania ryczałtem
    najwcześniej w trzecim roku podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku
    wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału, czy wniesienia (otrzymania) wkładu
    niepieniężnego, nie wcześniej jednak niż po 24 miesiącach od dnia utworzenia.
    Podkreślić należy, że przypadki wyłączające prawo wyboru ryczałtu od dochodów spółek
    zostały enumeratywnie wymienione w powołanych wyżej przepisach.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że nabycie przedsiębiorstwa oraz
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa od podmiotów powiązanych nastąpi poprzez
    umowę sprzedaży.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że do nabycia przedsiębiorstwa oraz
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa dojdzie w wyniku innej czynności prawnej niż
    wskazane w art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.):
    Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność
    rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy
    cenę.

    Czynności łączenia oraz podziału spółek uregulowane są natomiast przepisami ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,
    dalej: „ksh”),
    Zgodnie z art. 529 § 1 ksh, podział może być dokonany:
    Podział może być dokonany:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje
    spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
    udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
    przez zawiązanie nowych spółek);
    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
    spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo
    zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i
    zawiązanie nowej spółki);
    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
    spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
    zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
    przez wydzielenie);
    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
    spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
    zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W myśl natomiast art. 492 § 1 ww. ustawy, połączenie może być dokonane:
    Połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
    za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
    przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
    przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki
    (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Skoro zatem, wskazane przez Państwa we wniosku nabycie przedsiębiorstwa oraz
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi w wyniku innej czynności prawnej niż te
    wskazane w przepisach wyłączających możliwość wyboru ryczałtu od dochodów spółek, to
    wyłączenie czasowe możliwości wyboru tej formy opodatkowania nie znajdzie
    zastosowania.
    Zatem, przedstawione przez Państwa stanowisko, zgodnie z którym w przypadku nabycia
    Mienia Spółka będzie miała prawo stosować opodatkowanie Ryczałtem bez konieczności
    zachowania czasowego wyłączenia o którym mowa w art. 28k ustawy CIT jest prawidłowe,
    jednakże z innych powodów niż wskazane przez Państwa w uzasadnieniu swojego
    stanowiska.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie

    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.