Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.27.2023.3.HK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-17
Teza: Czy planowana transakcja wymiany udziałów generuje po stronie Wnioskodawcy przychody podlegające opodatkowaniu na podstawie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przychód; przychód-powstanie przychodu; udział; udział-wartość udziału; udział-wymiana udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Wymiana udziałów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8bb; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 11; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4d

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

6 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy planowana transakcja wymiany udziałów generuje po stronie Wnioskodawcy przychody podlegające opodatkowaniu.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 lipca 2023 r. (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego (przeformułowany w uzupełnieniu wniosku)**

A Sp. z o.o. (dalej: „A”, „Spółka” lub „Wnioskodawca”) powstała w styczniu 2020 r.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,

2) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

3) działalność związana z zarządzaniem funduszami,

4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

5) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

7) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

8) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne.

Udziałowcami Wnioskodawcy są osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi: X (90% udziałów) i Y(10% udziałów). Jednocześnie X (dalej: „Udziałowiec”) posiada większościowe udziały w szczególności w B sp. z o.o. (dalej: „B”) – 84% udziałów. Udziałowiec udziały w B objął przy tworzeniu tej spółki w roku 2010 i nie były one objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani też nie były przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Udziałowiec posiada miejsce zamieszkania w Polsce, tj. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

A z kolei także posiada udziały w kilku zależnych spółkach z o.o. (tworząc tym samym grupę A), ale aktualnie nie posiada udziałów w B.

Spółki A i B mają swoje siedziby w Polsce, są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Obecnie – ze względów ekonomicznych, w celu ograniczenia kosztów procesów zarządzania grupą A – rozważana jest zmiana struktury kapitałowej. Spółka A ma stać się główną spółką grupy (spółką-matką) i posiadać udziały w spółkach od siebie zależnych. Ma to dać możliwość scentralizowania funkcji w ramach grupy A, podejmowania jednolitych decyzji strategicznych, tworzenia spójnych planów rozwoju grupy, ułatwienia procesów biznesowych, a w efekcie wygenerowania korzyści w zakresie ograniczenia kosztów działania grupy oraz zwiększenia jej potencjału przychodowego.

W konsekwencji planowana jest transakcja polegająca na wymianie udziałów i włączeniu podmiotu B do grupy A – jako podmiotu zależnego od A. Transakcja polegać będzie na wniesieniu przez X aportem do A posiadanych przez niego udziałów w B.

Wnioskodawca wskazał, że planowany aport udziałów obejmie ponad 50% udziałów w B. Wnoszone aportem udziały będą dawały spółce nabywającej, tj. A bezwzględną większość głosów w spółce, której udziały będą wnoszone, tj. w B, czyli udział na poziomie ponad 50% w kapitale zakładowym spółki B.

A podwyższy w związku ze wskazaną transakcją swój kapitał zakładowy i wyemituje udziały, które obejmie Udziałowiec w zamian za aport do A udziałów w B. W wyniku tej transakcji A stanie się udziałowcem B i będzie jej przysługiwała bezwzględna większość głosów w tej spółce (B).

Wnoszone do A przez Udziałowca udziały w B stanowić będą wkład niepieniężny, który przeznaczony będzie w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej (cała wartość wnoszonego wkładu zasili kapitał zakładowy lub też jego część zasili kapitał zakładowy, a część zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym).

W ramach transakcji Udziałowiec obejmie udziały A lub też udziały A wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% ich wartości nominalnej, a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości rynkowej. Ustalona na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa udziałów przekazanych Udziałowcowi przez spółkę nabywającą (A) przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce odpowiadać będzie wartości rynkowej otrzymanych przez A od Udziałowca w zamian udziałów.

**Uzupełnienie wniosku**

Wnioskodawca wskazał, że wartość nabywanych przez Udziałowca udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez Udziałowca udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Wnioskodawca potwierdził, że opisana we wniosku transakcja, polegająca na wniesieniu do A wkładu niepieniężnego w postaci udziałów B zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

**Pytanie**

Czy planowana transakcja wymiany udziałów generuje po stronie Wnioskodawcy przychody podlegające opodatkowaniu na podstawie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja wymiany udziałów, wskazana w opisie zdarzenia przyszłego, nie generuje dla Wnioskodawcy przychodów podlegających opodatkowaniu na podstawie ustawy o CIT.

Regulacje podatkowe w zakresie wymiany udziałów mają swoje źródło w przepisach wspólnotowych – obowiązuje dyrektywa Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. U. UE. L. z 2009 r. 310.34 z dnia 2009.11.25; dalej: „Dyrektywa”).

W myśl definicji zawartej w art. 2 lit. E Dyrektywy „wymiana udziałów” oznacza czynność, w wyniku której spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce lub posiadając taką większość praw głosu, nabywa dalsze udziały, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy tej ostatniej spółki w zamian za ich papiery wartościowe, papierów wartościowych swojej spółki, jak również, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 Dyrektywy przy okazji wymiany udziałów, przydział papierów wartościowych reprezentujących kapitał spółki nabywającej na rzecz akcjonariusza spółki nabywanej, w zamian za papiery wartościowe reprezentujące kapitał tej ostatniej spółki, nie stanowi sam w sobie podstawy do opodatkowania dochodu, zysków lub zysków kapitałowych tego akcjonariusza. Wdrożenie na gruncie krajowym postanowień Dyrektywy oznaczało wprowadzenie wyjątku od ogólnych zasad, zgodnie z którymi aport udziałów (akcji) do innej spółki skutkuje dla wnoszącego ustaleniem przychodu i kosztów uzyskania przychodu takiej transakcji, związanych z przedmiotem wnoszonego wkładu (zob. Pismo z dnia 7 maja 2021 r. Ministerstwa Finansów znak: DD7.8203.1.2021).

Definicja wymiany udziałów została zawarta w art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Zgodnie z jego treścią jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

\- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z powyższego wynika, że z wymianą udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wnoszone aportem udziały (akcje) będą dawały spółce nabywającej bezwzględną większość głosów w spółce, której udziały (akcje) są wnoszone, przy czym przez „bezwzględną większość głosów” należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych (zob. art. 4 § 1 pkt 10 Ksh – ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych; t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.), czyli – co do zasady – udział na poziomie ponad 50% w kapitale zakładowym spółki.

Skoro – jak ma to miejsce w przedstawionym zdarzeniu przyszłym – nastąpi wniesienie do spółki kapitałowej (A) aportu w postaci udziałów innej spółki kapitałowej (B), które spowoduje nabycie przez A bezwzględnej większości głosów w B i przekazane zostaną udziały własne A lub własne udziały A wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% ich wartości nominalnej (a w przypadku braku wartości nominalnej – ich wartości rynkowej) – to zastosowanie będą miały powołane powyżej przepisy ustawy o CIT regulujące skutki podatkowe odnoszące się do wymiany udziałów. Tym samym w analizowanym przypadku nie znajdą zastosowania przepisy dotyczące objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny. Niezależnie od warunku dotyczącego nabycia (zwiększenia) bezwzględnej większości praw głosów w spółce, ustawodawca obwarował neutralność podatkową wymiany udziałów wieloma dodatkowymi wymaganiami. Zostały one wskazane w art. 12 ust. 11 pkt 1-4 ustawy o CIT i muszą być spełnione łącznie.

Według art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;

2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej;

3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

Zatem, po pierwsze spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, muszą być podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy o CIT lub spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie UE państwie należącym do EOG. Jak wynika z zał. nr 3, wymiana udziałów może zachodzić w odniesieniu do spółki z o.o. Spółka nabywająca tj. A jest spółką z o.o. z siedzibą w Polsce i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce (bez względu na miejsce ich osiągania). Również Spółka, której udziały są nabywane tj. B jest spółką z o.o. z siedzibą w Polsce i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce (bez względu na miejsce ich osiągania).

Po drugie wspólnik wnoszący udziały (akcje) powinien być podatnikiem podatku dochodowego (od osób fizycznych lub prawnych) i wymagane jest, aby wnoszone przez niego udziały stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej. Warunek ten będzie zatem spełniony zarówno wówczas, gdy cała wartość wnoszonego wkładu zasili kapitał zakładowy, jak i wtedy, gdy jego część zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym (tzw. agio).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowiec jest polskim rezydentem podatkowym i w całości jego dochody podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Zgodnie z planowaną transakcją, wnoszone przez Udziałowca udziały stanowić będą wkład niepieniężny, który przeznaczony będzie w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej tj. A (cała wartość wnoszonego wkładu zasili kapitał zakładowy lub też jego część zasili kapitał zakładowy, a część zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym).

Po trzecie neutralność podatkowa wymiany udziałów jest zachowana, gdy wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, X objął udziały w B przy tworzeniu tej spółki w roku 2010 i nie były one objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów, ani też nie były przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

Warunkiem czwartym jest to, aby wartość nabywanych przez wspólnika udziałów przyjęta do celów podatkowych była nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

„Wartość przyjęta do celów podatkowych” nie została odrębnie zdefiniowana na potrzeby tego przepisu, niemniej jednak ustawodawca odnosi się do kontynuacji wyceny podatkowej udziałów (akcji), która de facto obowiązywała już wcześniej. W przypadku zbycia przez wspólnika udziałów spółki nabywającej, objętych w zamian za udziały spółki nabywanej, kosztem uzyskania przychodów będzie zatem koszt historyczny, tj. koszt nabycia/objęcia udziałów w spółce nabywanej.

Stanowisko takie potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 26 stycznia 2023 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP oraz z 30 czerwca 2022 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.217.2022.1.MKU.

W przypadku wymian udziałów realizowanych przez polskie podmioty wskazany warunek będzie spełniony. Na gruncie bowiem art. 16 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT i analogicznie art. 23 ust. 1 pkt 38c PIT wydatki poniesione przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej. Historyczny koszt nabycia udziałów wnoszonej spółki (B) zostanie, na skutek wymiany udziałów, realokowany do udziałów spółki nabywającej (A). Tak więc wartość nabywanych udziałów przyjęta do celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów wnoszonych przez wspólnika, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. W rozumieniu więc art. 12 ust. 11 pkt 4 ustawy o CIT pod pojęciem wartości nabywanych przez wspólnika udziałów przyjętej dla celów podatkowych należy uznać wartość, która będzie mogła być ujęta jako koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie wyższa niż wartość jaką wspólnik mógłby rozpoznać w kosztach podatkowych ze sprzedaży udziałów spółki nabywanej gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Wskazane przepisami warunki pkt 1-4 art. 12 ust. 11 ustawy o CIT będą zatem łącznie spełnione, a więc spełniona zostanie definicja art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Nadto – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – wartość rynkowa udziałów ustalona na dzień wymiany udziałów, przekazanych Udziałowcowi przez spółkę nabywającą, tj. A przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce odpowiadać będzie wartości rynkowej otrzymanych przez tę spółkę w zamian (od niego) udziałów. Tym samym nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT stanowiący, że przychodem w spółce nabywającej udziały jest wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów. Powoduje to, że planowana operacja wymiany udziałów jest neutralna podatkowo dla spółki nabywającej udziały, tj. dla A.

Ponadto, należy mieć na uwadze (co wskazano w opisie zdarzenia przyszłego), że wyłączne przyczyny, które motywują strony do przeprowadzenia transakcji wymiany udziałów to przyczyny ekonomiczne, biznesowe (art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT). Zgodnie z przyjętą strategią A (nabywająca udziały) byłaby spółką stojącą na czele grupy A. Posiadane przez A udziały w zależnych spółkach i planowane objęcie udziałów w B daje możliwość scentralizowania funkcji, podejmowania jednolitych strategii decyzyjnych, ułatwienie procesów biznesowych, a w efekcie wygeneruje korzyści w zakresie ograniczenia kosztów działania grupy i zwiększenia jej potencjału przychodowego. Oznacza to, że na moment dokonania transakcji wymiany udziałów po stronie spółki nabywającej, tj. po stronie Wnioskodawcy, nie powstanie przychód podatkowy. Nie będzie tu miała zastosowania regulacja ustalania przychodu (z zysków kapitałowych) w wysokości wartości wnoszonych udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Planowana transakcja będzie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na gruncie ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.