Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.196.2022.2.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-09
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

8 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

### Opis zdarzenia przyszłego

1\. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji

Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający” lub „Zbywca”) z siedzibą w (…) zarejestrowana na potrzeby podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) jako podatnik VAT czynny. Sprzedający będzie zarejestrowany na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny również na datę Transakcji (zdefiniowanej poniżej).

Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”) z siedzibą w (…) zarejestrowana na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny. Kupujący będzie zarejestrowany na potrzeby podatku VAT jako podatnik VAT czynny również na datę Transakcji.

W dalszej części niniejszego wniosku Kupujący wraz ze Sprzedającym będą łącznie zwani „Zainteresowanymi” lub „Stronami”.

W dniu \`(...)\` grudnia 2020 r. pomiędzy Sprzedającym a Kupującym zawarta została przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży (dalej: „Umowa przedwstępna”), mocą której z zastrzeżeniem spełnienia lub uchylenia określonych warunków zawieszających Sprzedający i Kupujący zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży (dalej: „Transakcja” lub „Umowa sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający sprzeda Kupującemu:

1) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), położonej w (…), w obrębie ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy (…) (dalej: „Sąd Rejonowy”) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…), oraz

2) prawo własności nieruchomości składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), położonej w (…), w obrębie ewidencyjnym (…), dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą o numerze (…)

wraz z prawem własności posadowionych na ww. działkach obiektów budowlanych (dalej łącznie: „Nieruchomość”).

Planowane jest, że Transakcja nastąpi do końca 2022 r.

Informacje w przedmiocie usytuowania poszczególnych obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych, które według Stron będą na datę Transakcji znajdować się na Nieruchomości oraz ich własności zostały przedstawione w Tabeli nr 1.

Tabela nr 1


| Nr działki | Opis naniesień znajdujących się na Nieruchomości | Informacja w przedmiocie tytułu własności do poszczególnych naniesień znajdujących się na Nieruchomości 
| (…) | budynek biurowy | Sprzedający 
| hala magazynowa z zapleczem biurowo- socjalnym (dalej: „Hala magazynowa”) | Sprzedający 
| budynek portierni | Sprzedający 
| parkingi | Sprzedający 
| sieć elektroenergetyczna | przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 kodeksu cywilnego (dalej: „KC”) 
| kanalizacja deszczowa | Sprzedający 
| kanalizacja sanitarna | Sprzedający 
| sieć teletechniczna | Sprzedający 
| sieć wodociągowa | przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 KC 
| wewnętrzna sieć wodociągowa | Sprzedający 
| sieć gazowa | przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 KC 
| układ drogowy (w tym chodniki) | Sprzedający 
| naziemny zbiornik na wodę do gaszenia pożarów | Sprzedający 
| Fundamenty Systemu świateł (zdefiniowane poniżej) | Sprzedający 
|  
| (…) | budynek biurowy | Sprzedający 
| Hala magazynowa | Sprzedający 
| budynek śmietnika z pomieszczeniem technicznym | Sprzedający 
| parkingi | Sprzedający 
| sieć elektroenergetyczna | przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 KC 
| kanalizacja deszczowa | Sprzedający 
| kanalizacja sanitarna | Sprzedający 
| sieć teletechniczna | Sprzedający 
| sieć wodociągowa | przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 KC 
| wewnętrzna sieć wodociągowa | Sprzedający 
| sieć gazowa | przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 49 § 1 KC 
| układ drogowy (w tym chodniki) | Sprzedający 
| naziemny zbiornik na wodę do gaszenia pożarów | Sprzedający 
| Fundamenty Systemu świateł | Sprzedający 

W tym miejscu należy wyjaśnić, że na Nieruchomości znajduje się system świateł podejścia do lądowania, który został zrealizowany przez podmiot trzeci, tj. Z (dalej: „Z”) (dalej: „System świateł”). System świateł stanowi rzeczy ruchome będące własnością Z. System świateł będzie stanowił własność Z również na datę Transakcji.

Część Systemu świateł posadowiona jest na budynku Hali magazynowej.

Pozostała część Systemu świateł posadowiona jest bezpośrednio na gruncie, tj. na obu działkach wchodzących w skład Nieruchomości.

System świateł na gruncie zamontowany został na fundamentach (zwanych dalej łącznie: „Fundamentami Systemu świateł”), które zostały wybudowane przez Z przed datą nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego. Fundamenty Systemu świateł są trwale związane z gruntem. Nakłady na budowę Fundamentów Systemu świateł nie zostały rozliczone pomiędzy Sprzedającym a Z i nie zostaną rozliczone na datę Transakcji.

Obiekty budowlane (budynki i budowle), będące własnością Sprzedającego, posadowione na Nieruchomości, za wyjątkiem Fundamentów Systemu świateł, w dalszej części niniejszego wniosku zwane będą łącznie „Obiektami budowlanymi”.

Nieruchomość nie znajduje się na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Jednocześnie w stosunku do Nieruchomości zostały wydane decyzje o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.

2\. Historia oraz dalsze informacje o Nieruchomości

Sprzedający zakupił Nieruchomość dnia \`(...)\` listopada 2019 r. od spółki A sp. z o.o.

Obiekty budowlane oraz urządzenia budowlane znajdujące się na Nieruchomości zostały wybudowane przez Sprzedającego po nabyciu Nieruchomości.

Sprzedający miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w stosunku do Obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych znajdujących się na Nieruchomości.

Sprzedający nie poniósł oraz nie zamierza ponieść wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, Obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych posadowionych na Nieruchomości, które na datę Transakcji będą równe lub przekroczą 30% ich wartości początkowej.

Na datę złożenia niniejszego wniosku Sprzedający jest stroną określonych (dwóch) umów najmu dotyczących Nieruchomości (jako wynajmujący) (dalej: „Umowy najmu”). W przypadku obu Umów najmu najemcą jest ten sam podmiot. Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego do wykonywania działalności gospodarczej, tj. w szczególności do świadczenia usług w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni na cele magazynowe i biurowe (podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT). Należy przy tym podkreślić, że przed wynajęciem powierzchni wchodzącej w skład Nieruchomości, Sprzedający zorganizował proces inwestycyjny i budowę hali magazynowej z zapleczem biurowo-socjalnym i budynku biurowego wraz z parkingami i infrastrukturą towarzyszącą (budowa wchodzących w skład inwestycji budynków, budowli oraz urządzeń budowlanych), a także zaangażował się w znalezienie najemcy dla wspomnianej inwestycji.

Do oddania do użytkowania przez Sprzedającego poszczególnych Obiektów budowlanych oraz urządzeń budowlanych pierwszemu użytkownikowi (najemcy) doszło dnia \`(...)\` marca 2022 r. oraz dnia \`(...)\` kwietnia 2022 r. w wykonaniu postanowień Umów najmu.

Nieruchomość nie była i nie będzie wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

3\. Zakres Transakcji

W ramach Transakcji, dojdzie do sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Nieruchomości za określoną cenę.

Jednocześnie, z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 KC, Kupujący wstąpi w stosunki najmu wynikające z Umów najmu na miejsce Sprzedającego.

Dodatkowo, w związku ze sprzedażą Nieruchomości w ramach ww. ceny Sprzedający zobowiązał się w Umowie przedwstępnej przelać i przenieść na Kupującego, a Kupujący zobowiązał się przyjąć przelew i nabyć od Sprzedającego:

1) wszystkie prawa Sprzedającego na podstawie Umów najmu (w przypadku, gdy takie prawa nie zostały przeniesione z mocy prawa);

2) prawa z tytułu zabezpieczeń najemcy;

3) prawa autorskie (tj. autorskie prawa majątkowe i prawa pochodne w zakresie opisanym w umowie o generalne wykonawstwo, a w odniesieniu do umów o prace projektowe zawarte po podpisaniu Umowy przedwstępnej w zakresie określonym w załączniku do Umowy przedwstępnej) oraz prawa własności do nośników, na których zapisane są utwory objęte prawami autorskimi (dalej łącznie: „Prawa autorskie”);

4) prawa wynikające z gwarancji budowlanych i zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

5) ewentualny sprzęt stanowiący własność Sprzedającego, znajdujący się na Nieruchomości i związany z eksploatacją Nieruchomości (dalej: „Sprzęt”).

W tym miejscu Strony wyjaśniają, że na Kupującego nie zostaną przeniesione, m.in.:

\- umowy o zarządzanie Nieruchomością;

\- umowy zarządzania majątkiem (aktywami);

\- prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania dłużnego na nabycie Nieruchomości, czy realizację inwestycji na Nieruchomości (należy przy tym wyjaśnić, że Sprzedający korzystał z takiego finansowania).

Umowa przedwstępna zakłada również, że umowa o zarządzanie Nieruchomością oraz umowa o zarządzanie majątkiem (aktywami) zostanie zawarta w dniu Transakcji pomiędzy Kupującym jako nowym właścicielem Nieruchomości a podmiotami trzecimi.

W Umowie przedwstępnej, Strony zobowiązały się współpracować w dobrej wierze w celu uniknięcia zakłóceń w dostawie mediów i usług do Nieruchomości. Strony uzgodnią z wyprzedzeniem między sobą i w razie potrzeby z dostawcami mediów rozwiązanie, w ramach którego Kupujący stanie się stroną umów z dostawcami mediów ze skutkiem na datę Transakcji. Jeżeli z dowolnej przyczyny nie będzie możliwe, aby Kupujący stał się stroną umowy o dostawę mediów ze skutkiem na datę Transakcji, Strony uzgodnią w dobrej wierze przed datą Transakcji inne akceptowalne i racjonalne rozwiązania. Umowa przedwstępna przewiduje również, że Kupujący zwróci Sprzedającemu na podstawie odpowiednich dokumentów księgowych (tj. faktur), wszystkie koszty związane ze świadczeniem usług dotyczących mediów dla Nieruchomości przez dostawców mediów w zakresie, w jakim takie koszty są ponoszone przez Sprzedającego.

Ponadto, na datę złożenia wniosku Strony nie są w stanie całkowicie wykluczyć, że w ramach Transakcji zostaną przeniesione na Kupującego:

1) określone należności o charakterze pieniężnym związane z Nieruchomością, lub

2) prawa i obowiązki z określonych umów dotyczących Nieruchomości (z tym zastrzeżeniem, że jak wskazano powyżej, na Kupującego nie zostaną przeniesione m.in. umowy o zarządzanie Nieruchomością, umowy zarządzania majątkiem (aktywami), czy prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania dłużnego na nabycie Nieruchomości, czy realizację inwestycji na Nieruchomości (należy przy tym wyjaśnić, że Sprzedający korzystał z takiego finansowania).

Przedmiotem Transakcji nie będą natomiast inne od wyżej wymienionych składniki majątku Sprzedającego. W szczególności Kupujący nie zakupi, ani nie przejmie od Sprzedającego jego know-how, aktywów mogących stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa, oznaczeń indywidualizujących przedsiębiorstwo Sprzedającego lub jego część, a także środków pieniężnych lub papierów wartościowych Sprzedającego, ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Sprzedającego ani rachunków bankowych Sprzedającego.

Strony przewidziały w Umowie przedwstępnej, że Sprzedający będzie uprawniony do wystawiania faktur oraz do pobierania od najemcy czynszu, kosztów operacyjnych (tj. wszystkich kosztów związanych z Nieruchomością ponoszonych przez Sprzedającego) oraz opłat eksploatacyjnych (tj. opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę z tytułu Umów najmu) należnych za okres do końca miesiąca, w którym będzie miała miejsce Transakcja. W przypadku gdyby Kupujący otrzymał od najemcy jakiekolwiek kwoty na poczet czynszu, kosztów operacyjnych oraz opłat eksploatacyjnych płatnych za okres do końca miesiąca, w którym będzie miała miejsce Transakcja (omyłkowo lub w inny sposób), Kupujący zobowiązał się przekazać je Sprzedającemu. Jednocześnie, Sprzedający powstrzyma się z wystawianiem faktur i pobieraniem od najemcy czynszu, kosztów operacyjnych i opłat eksploatacyjnych należnych za okres rozpoczynający się w dniu przypadającym bezpośrednio po miesiącu, w którym będzie miała miejsce Transakcja. W przypadku gdyby Sprzedający otrzymał od najemcy jakiekolwiek kwoty na poczet czynszu, kosztów operacyjnych oraz opłat eksploatacyjnych należnych na podstawie Umów najmu za okres rozpoczynający się w dniu przypadającym bezpośrednio po miesiącu, w którym będzie miała miejsce Transakcja (omyłkowo lub w inny sposób), Sprzedający zobowiązał się przekazać je Kupującemu.

Strony przewidziały również w Umowie przedwstępnej, że w dniu Transakcji lub nie później niż w następnym dniu roboczym po otrzymaniu ceny za Nieruchomość, Sprzedający dokonana przelewu: (i) zabezpieczenia najemcy w formie kaucji gotówkowej (jeśli ma zastosowanie) oraz (ii) zabezpieczeń gwarancji budowlanych w formie kaucji gotówkowej (kwot zatrzymanych) na rachunki bankowe Kupującego wskazane w Umowie sprzedaży.

Na datę Transakcji Sprzedający nie będzie zatrudniał pracowników ani osób, dla których Nieruchomość byłaby zakładem pracy, w związku z tym jej nabycie przez Kupującego nie spowoduje skutku, że Kupujący stanie się stroną istniejących stosunków pracy. Nabycie Nieruchomości nie będzie wiązało się również z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2020 r., poz. 1320, ze zm.).

4\. Brak wyodrębnienia Nieruchomości w przedsiębiorstwie Sprzedającego

Sprzedający nie posiada i nie będzie posiadał żadnego statutu, regulaminu czy dokumentu o podobnym charakterze, z którego wynikałoby formalne wyodrębnienie organizacyjne Nieruchomości w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego, czy fakt, że Nieruchomość stanowi wyodrębnioną jednostkę organizacyjną (np. oddział wyodrębniony w KRS).

Ponadto Sprzedający nie posiada i nie będzie posiadał odrębnego rachunku (subrachunku) bankowego, na który wpływają (będą wpływać) należności i są spłacane (będą spłacane) zobowiązania związane wyłącznie z wykorzystywaniem Nieruchomości przez Sprzedającego. Sprzedający nie prowadzi oddzielnych ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, jak również nie sporządza odrębnego sprawozdania finansowego dla Nieruchomości (pozostanie to aktualne także w momencie dokonania Transakcji). Przychody, koszty oraz należności i zobowiązania związane z Nieruchomością nie są - i nie będą na moment Transakcji - ewidencjonowane za pomocą wydzielonych, odrębnych kont utworzonych dla Nieruchomości.

5\. Sposób wykorzystania Nieruchomości po Transakcji

Po przeprowadzeniu Transakcji Kupujący zamierza wykorzystywać Nieruchomości w ramach działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Kupujący nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności zwolnionej z VAT. Należy przy tym zaznaczyć, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości niezbędne będzie zawarcie przez Kupującego kluczowych dla tej działalności umów, np. umowy o zarządzanie majątkiem (aktywami), umowy o zarządzanie Nieruchomością, a także innych umów, które nie będą przeniesione w ramach Transakcji.

Ponadto niezbędne będzie zaangażowanie przez Kupującego określonych środków majątkowych oraz zasobów ludzkich (w szczególności zakup usług od zewnętrznych usługodawców, w tym dostawców mediów).

6\. Inne okoliczności Transakcji

Sprzedający i Kupujący posiadają, jak i będą posiadać na moment Transakcji status podatników VAT czynnych, a Transakcja zostanie udokumentowana stosowną fakturą lub fakturami.

Jak wskazano powyżej, planowane jest, że Transakcja nastąpi do końca 2022 r.

Jednocześnie, z ostrożności Strony wskazują, że w przypadku, w którym do Transakcji znalazłoby zastosowanie zwolnienie od podatku VAT przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, tj. w zakresie, w jakim do dostawy budynków, budowli i ich części znajdujących się na Nieruchomości na datę Transakcji zastosowanie znalazłoby przedmiotowe zwolnienie, Sprzedający i Kupujący - będąc zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni - złożą zgodnie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 Ustawy o VAT stosowne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT i wyborze opodatkowania podatkiem VAT dostawy takich budynków, budowli i ich części w ramach Transakcji.

### Pytanie

1\. Czy Transakcja (z wyłączeniem sprzedaży Fundamentów Systemu świateł) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

2\. Czy sprzedaż Fundamentów Systemu świateł będzie podlegała opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, transakcja (z wyłączeniem sprzedaży Fundamentów Systemu świateł) nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC. Sprzedaż Fundamentów Systemu świateł będzie podlegała opodatkowaniu PCC.

Transakcja (z wyłączeniem sprzedaży Fundamentów Systemu świateł) będzie opodatkowana podatkiem VAT przy zastosowaniu właściwej stawki podatku VAT. Natomiast sprzedaż Fundamentów Systemu świateł nie będzie stanowiła dostawy towarów w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT i w rezultacie nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. W rezultacie Transakcja sprzedaży Nieruchomości (z wyłączeniem sprzedaży Fundamentów Systemu świateł) zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC, a sprzedaż Fundamentów Systemu świateł nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC.

Przepis art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC wskazuje, że czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym skoro Transakcja (z wyłączeniem sprzedaży Fundamentów Systemu świateł) będzie opodatkowana VAT, należy stwierdzić, że norma przewidziana w art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC powinna znaleźć zastosowanie w przypadku planowanej Transakcji (z wyłączeniem sprzedaży Fundamentów Systemu świateł) i w rezultacie Transakcja (z wyłączeniem sprzedaży Fundamentów Systemu świateł) nie będzie opodatkowana PCC. Kupujący nie zostanie zatem zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z związku z dokonaną Transakcją (z wyłączeniem sprzedaży Fundamentów Systemu świateł). Natomiast skoro sprzedaż Fundamentów Systemu świateł nie będzie opodatkowana VAT, należy stwierdzić, że norma przewidziana w art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC nie znajdzie zastosowania w przypadku planowanej sprzedaży Fundamentów Systemu świateł i w rezultacie sprzedaż Fundamentów Systemu świateł będzie opodatkowana PCC.

Fundamenty Systemu świateł będą bowiem przedmiotem sprzedaży na gruncie przepisów KC, mimo że nie są przedmiotem dostawy na gruncie przepisów Ustawy o VAT.

Kupujący zostanie zatem zobowiązany do rozliczenia PCC z związku ze sprzedażą Fundamentów Systemu świateł.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, została wydana odrębna interpretacja z (\`(...)\`) 2022 r. Znak: (\`(...)\`).

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega ona regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo czynność nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa (czynność – np. umowa sprzedaży) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że 5 grudnia 2020 r. pomiędzy Zainteresowanym będącym stroną postępowania a Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania zawarta została przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży, mocą której z zastrzeżeniem spełnienia lub uchylenia określonych warunków zawieszających Sprzedający i Kupujący zobowiązali się zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzeda Kupującemu:

1) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…), oraz

2) prawo własności nieruchomości składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…),

wraz z prawem własności posadowionych na ww. działkach obiektów budowlanych (dalej łącznie: „Nieruchomość”). Na Nieruchomości znajduje się System świateł podejścia do lądowania, który został zrealizowany przez podmiot trzeci, tj. Z. System świateł stanowi rzeczy ruchome będące własnością Z. System świateł będzie stanowił własność Z również na datę Transakcji. Część Systemu świateł posadowiona jest na budynku Hali magazynowej. Pozostała część Systemu świateł posadowiona jest bezpośrednio na gruncie, tj. na obu działkach wchodzących w skład Nieruchomości. System świateł na gruncie zamontowany został na Fundamentach Systemu świateł, które zostały wybudowane przez Z przed datą nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego. Fundamenty Systemu świateł są trwale związane z gruntem. Nakłady na budowę Fundamentów Systemu świateł nie zostały rozliczone pomiędzy Sprzedającym a Z i nie zostaną rozliczone na datę Transakcji.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana Transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega (i w jakim zakresie) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z (\`(...)\`) 2022 r. Znak: (\`(...)\`) wydanej dla Zainteresowanych w podatku od towarów i usług Organ wskazał, że „(…) Skoro zatem podmiot trzeci, który „wytworzył” towar, jakim niewątpliwie są wskazane fundamenty, uczynił to z własnych środków bez udziału Sprzedającego, to nie ma podstaw do przyjęcia, że Sprzedający dokona ich dostawy.

Zatem stanowisko Państwa, zajęte do pyt. 3, że sprzedaż Fundamentów Systemu świateł nie będzie stanowiła dostawy towarów w rozumieniu przepisów ustawy o VAT i w rezultacie nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT należy uznać za prawidłowe.

(…) nie zostaną spełnione warunki do zastosowania zwolnienia od podatku VAT, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

(…) dostawa Nieruchomości nie będzie mogła korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.

(…) budynki i budowle znajdujące się na działkach nr (…) nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.

Mając na względzie powyższe sprzedaż budynków i budowli znajdujących się na działkach nr (…) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku.

(…) Co do zasady zatem grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej samej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części nie korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, to również sprzedaż gruntu z takiego zwolnienia nie korzysta. Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, w myśl którego transakcja (z wyłączeniem Fundamentów Systemu Świateł), będzie opodatkowana podatkiem VAT przy zastosowaniu właściwej stawki podatku, jest prawidłowe.”.

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości (z wyłączeniem sprzedaży Fundamentów Systemu świateł) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Natomiast w odniesieniu do sprzedaży Fundamentów Systemu świateł zauważyć należy, że w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlega umowa sprzedaży (czynność), a nie dostawa, jak to ma miejsce w przypadku podatku od towarów i usług. Z treści wniosku wynika, że Fundamenty Systemu świateł będą przedmiotem planowanej Transakcji w ujęciu cywilistycznym, natomiast jak wynika z ww. interpretacji wydanej w zakresie podatku od towarów i usług Fundamenty Systemu świateł nie będą przedmiotem dostawy. Zatem mając na uwadze powyższe, w części dotyczącej Fundamentów Systemu świateł, Transakcja (umowa sprzedaży) podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu sprzedaży Fundamentów Systemu świateł.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).