Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.214.2025.5.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-11
Teza: Skutków podatkowych w zakresie zawarcia i przystąpienia do
cash poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling
dokumentacja-dokumentacja podatkowa
dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek
sporządzania dokumentacji podatkowej
finansowanie-finansowanie dłużne
koszt-koszty uzyskania przychodów
odsetki
przychód
różnica-różnice kursowe
transfery
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej
dokumentacji cen transferowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu-Ogólna
zasada
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ustalanie
różnic kursowych – metoda podatkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 2-art.11c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 2
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15a-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15a-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15a-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 10

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.

    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 czerwca 2025 r. za
    pośrednictwem systemu e-Doręczenia i platformy ePUAP.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    I. Zainteresowany będący stroną postępowania – A. sp. z o.o.
    II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Agent”) będący stroną postępowania jest polskim
    rezydentem podatkowym i wraz ze spółkami, należącymi do tej samej grupy kapitałowej,
    w tym zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania, zamierza zawrzeć umowę i
    przystąpić do oferowanego przez bank z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”) kompleksowego
    systemu zarządzania płynnością finansową, tzw. usługi cash-poolingu rzeczywistego (w
    zakresie przepływów w walucie polskiej i euro). Celem usługi świadczonej przez Bank jest
    umożliwienie Wnioskodawcy i pozostałym uczestnikom (dalej Wnioskodawca i pozostali
    uczestnicy łącznie jako: „Uczestnicy”) zwiększenia efektywności działalności gospodarczej
    poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald na rachunkach bankowych
    uczestników, co ma się przełożyć na zwiększenie efektywności krótkoterminowego
    zarządzania środkami finansowymi, poprawę płynności finansowej, minimalizację kosztów
    zarządzania środkami finansowymi oraz maksymalizację korzyści związanych z
    posiadanymi nadwyżkami środków finansowych.
    Usługa cash-poolingu polega na zarządzaniu przez Bank przepływami środków
    finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi klientów tej usługi, czyli Wnioskodawcy
    pełniącego rolę agenta i należącego do tej samej grupy kapitałowe oraz pozostałych
    uczestników systemu, tj. zainteresowanych niebędących stroną postępowania w celu
    centralnego łączenia płynności w oparciu o konwencjonalne procedury przelewów
    bankowych. Ten system zarządzania środkami pieniężnymi będzie w szczególności:
      - ułatwiać wewnątrzgrupowe transfery pieniężne,
      - zmniejszać nadwyżki i deficyty środków pieniężnych na rachunkach bankowych,
        minimalizując w ten sposób koszty odsetek i ryzyko inwestycyjne,
      - zmniejszać koszty poprzez kompensowanie wewnątrzgrupowe i bilansowanie
        środków pieniężnych.
    Wszyscy Uczestnicy będą spółkami powiązanymi w rozumieniu ustawy o CIT -
    zainteresowany będący stroną postępowania jest 100% udziałowcem zainteresowanych
    niebędących stronami podstępowania.
    Usługa będzie realizowana w oparciu o umowę o prowadzenie systemu zarządzania
    środkami pieniężnymi dla grupy rachunków, która zostanie zawarta pomiędzy Bankiem a
    uczestnikami i Agentem (dalej: „Umowa”).
    Uczestnicy, podobnie jak Wnioskodawca są polskimi rezydentami podatkowymi. W celu
    realizacji Umowy, każdy z Uczestników będzie korzystał z bieżącego rachunku bankowego
    w PLN, prowadzonego na rzecz Uczestników przez Bank (dalej: „Rachunki”). Jednocześnie,
    wyłącznie dla potrzeb prowadzenia rozliczeń w ramach systemu cash-poolingu, Bank
    będzie prowadził na rzecz Agenta specjalny rachunek (dalej: „Rachunek Agenta”).
    Na podstawie Umowy, Bank udzieli Uczestnikom, na warunkach określonych w Umowie,
    limitów transakcyjnych, tj. maksymalnych kwot, do których będą realizowane obciążenia
    rachunków Uczestników w trakcie dnia roboczego w ramach sumy sald (dalej: „Limity

    Transakcyjne”). Suma sald to z kolei suma dostępnych środków na rachunkach, które
    objęte są usługą salda netto, która polega na zarządzaniu saldami netto Uczestników i
    Agenta oraz na dokonywaniu transakcji w ciężar sumy sald.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Agent będzie dokonywał spłaty wierzytelności
    przysługującej Bankowi wobec każdego z uczestników cash-poolingu, którego rachunek
    będzie wykazywał saldo ujemne na koniec każdego dnia roboczego według ich wartości
    nominalnej. Wierzytelność oznacza należność Banku wobec Uczestnika w kwocie równej
    wysokości ujemnego salda na Rachunku danego Uczestnika na koniec danego dnia
    roboczego (dalej: „Wierzytelności”). Jednocześnie, Uczestnicy wyrażą zgodę na spłatę
    wierzytelności przez Agenta, a w wyniku takiej spłaty Agent wstąpi w prawa
    zaspokojonego wierzyciela (tj. Banku) na podstawie tzw. subrogacji, określonej w art. 518
    § 1 pkt 1 lub 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz.
    1061 ze zm., dalej: „KC”). W przypadku, w którym na rachunku, którego posiadaczem jest
    Agent wystąpi saldo ujemne, zostanie ono przeksięgowane na Rachunek Agenta.
    Następnie z początkiem kolejnego dnia roboczego nastąpi przeksięgowanie sald
    ujemnych z Rachunku Agenta na rachunki pozostałych uczestników cash-poolingu.
    Zgodnie z Umową Agent będzie przejmował zobowiązanie Banku wobec każdego z
    uczestników cash-poolingu, których rachunek wykaże saldo dodatnie według stanu na
    koniec każdego dnia roboczego według ich wartości nominalnej (art. 519 KC).
    Zobowiązanie oznacza zobowiązanie Banku wobec Uczestnika kwocie równej wysokości
    dodatniego salda na Rachunku danego Uczestnika na koniec danego dnia roboczego
    (dalej: „Zobowiązanie”). W przypadku, w którym na rachunku, którego posiadaczem jest
    Agent wystąpi saldo dodanie, zostanie ono przeksięgowane na Rachunek Agenta.
    Następnie z początkiem następnego dnia roboczego nastąpi przeksięgowanie sald
    dodatnich z Rachunku Agenta na rachunki pozostałych cash-poolingu.
    Każdy z Uczestników będzie zobowiązany do ponoszenia opłat na rzecz Banku z tytułu
    świadczonych przez Bank usług na podstawie Umowy. Opłaty pobierane będą
    bezpośrednio przez Bank z Rachunków Uczestników.
    Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku, w którym po dokonaniu przeniesienia
    Wierzytelności na Agenta oraz przejęcia Zobowiązania przez Agenta, różnica pomiędzy
    wysokością Wierzytelności i Zobowiązania stanowić będzie saldo dodatnie na Rachunku
    Agenta, wówczas Bank naliczy odsetki od kwoty stanowiącej dodatnie saldo na koniec
    danego dnia roboczego w wysokości zgodnej z umową prowadzenia Rachunków Agenta. Z
    kolei w przypadku, w którym po dokonaniu przeniesienia Wierzytelności na Agenta oraz
    przejęcia Zobowiązania przez Agenta, różnica pomiędzy wysokością Wierzytelności i
    Zobowiązania stanowić będzie saldo ujemne na Rachunku Agenta, wówczas Bank naliczy
    odsetki od kwoty stanowiącej ujemne saldo na koniec danego dnia roboczego zgodnie z
    umową Limitu Overdraft, który jest limitem kredytowym w Rachunku przyznawanym na
    podstawie odrębnej umowy kredytowej.
    Zgodnie z Umową kwota naliczonych odsetek od salda dodatniego oraz odsetek od salda
    ujemnego uzna, albo odpowiednio obciąży Rachunek Agenta. Rozliczenie to będzie
    dokonywane za okresy rozliczeniowe do piątego dnia roboczego każdego miesiąca
    następującego po okresie odsetkowym, którego rozliczenie dotyczy. Rozliczenie odsetek
    pomiędzy Agentem a Uczestnikami zostanie dokonane przez Bank do piątego dnia
    roboczego każdego miesiąca następującego po okresie odsetkowym.
    Kapitalizacja odsetek jest przewidziana na koniec każdego roku kalendarzowego, tj. w dniu
    31 grudnia.
    Na podstawie Umowy Agent uzyska pełnomocnictwo od każdego Uczestnika, na
    podstawie którego będzie wykonywał techniczne funkcje, w tym dostarczał na rzecz Banku
    określone informacje w związku z niniejszą Umową.
    Oprócz opisanych powyżej funkcji, rolą Agenta, zgodnie z Umową będzie także m.in.:

      - wykonywanie wszelkich działań związanych z zawarciem Umowy w imieniu
        Uczestników,
      - dokonywanie zmian Limitów Transakcyjnych przyznanych poszczególnym
        Uczestnikom
      - ponoszenie solidarnej odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania Uczestników wraz
        z Uczestnikami wynikające z uczestnictwa w systemie cash-poolingu.
    Umowa nie przewiduje wynagrodzenia na rzecz Agenta oraz pozostałych uczestników
    cash-poolingu, Uczestnikom przysługują jedynie odsetki naliczane zgodnie z Umową.
    Ponadto jako zabezpieczenie spłaty zadłużenia, każdy z Uczestników poręcza za
    Wierzytelności każdego innego Uczestnika (wzajemny charakter poręczeń).
    Dodatkowo w przyszłości nowi Uczestnicy będą mogli przystąpić do Umowy na podstawie
    umowy przystąpienia.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 16 czerwca 2025 r. wskazali Państwo ponadto,
    że:
    1. W Umowie cash-poolingu poręczenia zostaną uregulowane w ten sposób, że każdy z
      Posiadaczy Rachunków poręcza za Wierzytelności każdego innego Posiadacza
      Rachunku (wzajemność poręczeń). Wzajemne poręczenia Posiadaczy Rachunków mają
      mieć charakter ekwiwalentny. Odpowiedzialność wynikająca z poręczenia ma mieć
      charakter solidarny, a zatem Bank będzie uprawniony do żądania spłaty Wierzytelności
      od każdego z osobna lub wszystkich łącznie Posiadaczy Rachunków, w tym Agenta. W
      konsekwencji, żaden z Uczestników nie otrzyma wynagrodzenia z tytułu udzielanego
      poręczenia, uzyskując przy tym takie samo zabezpieczenie od pozostałych Uczestników.
    2. Spółka oraz pozostali Uczestnicy ustalają różnice kursowe zgodnie z art. 15a ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych.
    3. Z wyjątkiem wymienionych poniżej podmiotów, Uczestnicy są zarejestrowanymi
      czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Uczestnicy nie figurujący na dzień
      dzisiejszy na tzw. białej liście podatników jako czynni podatnicy podatku od towarów i
      usług to:
      a) B. sp. z o.o. w likwidacji (NIP: (...)),
      b) C. sp. z o.o. w likwidacji (NIP: (...)),
      c) D. sp. z o.o. (NIP: (...)),
      d) E. sp. z o.o. (NIP: (...)),
      e) F. sp. z o.o. (NIP: (...)),
      f) G. sp. z o.o. (NIP: (...)),
      g) H. (...) sp. z o.o. (NIP: (...)).
    4. W ramach Umowy cash-poolingu, która ma zostać zawarta, Uczestnicy nie będą
      zawierać między sobą transakcji finansowych ani świadczyć jakichkolwiek usług. Tak jak
      już to zostało opisane we wniosku, istotą umowy będzie zarządzanie przepływami
      środków pieniężnych pomiędzy uczestnikami systemu. Umowa nie przewiduje
      wynagrodzenia dla Agenta oraz pozostałych uczestników, poza odsetkami naliczanymi
      zgodnie z Umową.
    5. Zgodnie z postanowieniami Umowy, ten sam schemat naliczania odsetek stosowany
      jest wobec wszystkich Uczestników, w tym również wobec Agenta. W konsekwencji
      Agentowi nie powinny przysługiwać odsetki w wysokości wyższej niż pozostałym
      Uczestnikom.

    Dodatkowo wskazali Państwo, że rozliczenia odsetek z tytułu Umowy będą dokonywane
    również w momencie zakończenia udziału w strukturze cash-poolingu przez danego
    Uczestnika z następujących powodów:
      - uzyskania innego finansowania przez danego Uczestnika, np. kredytu;
      - zbycia udziałów (akcji lub innych praw) tego Uczestnika do podmiotu niepowiązanego
        (co oznacza, że dany Uczestnik przestanie być członkiem Grupy G.);
      - zakończenia (rozwiązania) umowy cash-poolingu w stosunku do wszystkich
        Uczestników.
    Pytania
      1. Czy na gruncie Ustawy o CIT transfer środków z i na Rachunki Uczestników z
        wykorzystaniem Rachunku Agenta skutkujący ich bilansowaniem jest neutralny
        podatkowo (tj. nie będzie skutkował powstaniem po stronie Uczestników ani
        przychodu ani kosztu podatkowego), a przychody i koszty będą powstawały jedynie
        w odniesieniu do rozliczeń z tytułu odsetek związanych z ww. transferem?
      2. Czy w związku z uczestnictwem w strukturze cash-poolingu Uczestnicy będą
        zobowiązani do rozpoznawania przychodów z tytułu częściowo nieodpłatnie
        otrzymanych świadczeń w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT?
      3. Czy w przedstawionym powyżej zdarzeniu przyszłym kapitalizowane odsetki w
        związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu będą podlegały przepisom art.
        15c Ustawy o CIT?
      4. Czy w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu na Uczestnikach
        spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych, o
        której mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, jeżeli transakcje między Uczestnikami
        systemu przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust.
        1 Ustawy o CIT?
      5. Czy różnice kursowe, które mogą powstawać w związku z transferami środków w
        walucie obcej (EUR) do i z prowadzonego przez Bank Rachunków Uczestników z
        wykorzystaniem Rachunku Agenta, stanowią podatkowe różnice kursowe w
        rozumieniu art. 15a Ustawy o CIT?
    (pytania oznaczone we wniosku nr 3-7)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych:
    Ad 1
    Na gruncie Ustawy o CIT transfer środków z i na Rachunki Uczestników z wykorzystaniem
    Rachunku Agenta skutkujący ich bilansowaniem będzie neutralny podatkowo (tj. nie
    będzie skutkował powstaniem po stronie Uczestników ani przychodu ani kosztu
    podatkowego), a przychody i koszty będą powstawały jedynie w odniesieniu do rozliczeń z
    tytułu odsetek związanych z ww. transferem.
    Ad 2
    W związku z uczestnictwem w strukturze cash-poolingu Uczestnicy nie będą zobowiązani
    do rozpoznawania przychodów z tytułu częściowo nieodpłatnie otrzymanych świadczeń w
    oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).
    Ad 3
    Kapitalizowane odsetki w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu będą
    podlegały przepisom art. 15c Ustawy o CIT.
    Ad 4

    W związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu na Uczestnikach spoczywać będzie
    obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1
    Ustawy o CIT, jeżeli transakcje między Uczestnikami systemu przekroczą w danym roku
    podatkowym wartości określone w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT.
    Ad 5
    Różnice kursowe, które mogą powstawać w związku z transferami środków w walucie
    obcej (EUR) do i z prowadzonych przez Bank Rachunków Uczestników z wykorzystaniem
    Rachunku Agenta stanowią podatkowe różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ustawy o
    CIT w zakresie, w jakim powstają w związku (i) z konwersją przez Agenta długu Uczestnika
    w wysokości niespłaconego Limitu Transakcyjnego przez Uczestnika – w przypadku
    Rachunków o saldzie ujemnym, (ii) z konwersją przez Uczestnika długu Agenta w
    wysokości niespłaconego limitu na Rachunku Agenta – w przypadku Rachunków o saldzie
    dodatnim oraz (iii) z kapitalizacją odsetek w walucie obcej (EUR).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych:
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, na gruncie Ustawy o CIT transfer środków z i na Rachunki
    Uczestników z wykorzystaniem Rachunku Agenta skutkujący ich bilansowaniem będzie
    neutralny podatkowo (tj. nie będzie skutkował powstaniem po stronie Uczestników ani
    przychodu ani kosztu podatkowego), a przychody i koszty będą powstawały jedynie w
    odniesieniu do rozliczeń z tytułu odsetek związanych z ww. transferem.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14 tej ustawy, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe.
    W orzecznictwie sądów administracyjnych oraz piśmiennictwie powszechnie akceptowane
    jest stanowisko, zgodnie z którym ze względu na charakter podatku dochodowego
    przychód podlegający opodatkowaniu stanowić mogą jedynie świadczenia powodujące u
    podatnika definitywny przyrost majątku.
    Kwestię kosztów uzyskania przychodów reguluje natomiast art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione w celu
    osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Podobnie, jak w
    przypadku przychodów, o koszcie podatkowym można mówić w przypadku, gdy ma on
    charakter definitywny, tj. wpływa na trwałe uszczuplenie majątku podatnika (por.
    przykładowo - wyrok NSA z dnia 16 kwietnia 2014 roku, sygn. akt II FSK 1163/12). Trwałego
    charakteru nie mają z pewnością świadczenia zaliczkowe, podlegające późniejszym
    rozliczeniom, bądź świadczenia ze swojej istoty zwrotne.
    Transfery środków w ramach cash-poolingu jako czynności niepodlegające
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Cash-pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące do
    jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny
    sposób, sprowadzającą się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych
    rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu
    zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu „korzyści skali”.
    Podstawowym walorem cash-poolingu jest możliwość koncentracji środków kilku
    podmiotów oraz kompensowania przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne z
    podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Istotą umowy
    cash-poolingu nie jest jednak przenoszenie na własność biorącego określonej ilości
    pieniędzy i późniejszy ich zwrot, ale zarządzanie płynnością finansową poszczególnych
    podmiotów wchodzących w skład grupy.

    Uczestnicy dokonują płatności na rzecz kontrahentów oraz otrzymują od kontrahentów
    wpływy finansowe, które na koniec dnia zamykają się jednym saldem i są transferowane
    na rachunek Agenta. Rozliczenia te będą opierać się na transferach środków
    poszczególnych Uczestników cash-poolingu na Rachunek Agenta, które to transfery nie
    będą miały charakteru definitywnego kosztu oraz na transferach środków z Rachunku
    Agenta na rachunek danego Uczestnika, które to transfery nie będą miały charakteru
    definitywnego przychodu, gdyż służą one jedynie wyzerowaniu sald wszystkich
    Uczestników na koniec danego dnia.
    W ocenie Wnioskodawcy zatem, opisane transfery środków będą neutralne podatkowo
    dla celów rozliczeń w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Odsetki jako przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym/koszt uzyskania
    przychodu.
    Jako przychód podlegający opodatkowaniu i koszt uzyskania przychodu winny być
    natomiast, zdaniem Wnioskodawcy, traktowane odsetki skapitalizowane w związku z ww.
    transferem środków. Przemawiają za powyższym w szczególności:
      a. Związek odsetek z przychodami
    Ze względu na to, że Umowa zawierana jest w celu zapewnienia efektywnego zarządzania
    nadwyżkami i niedoborami środków w ramach grupy kapitałowej, w ocenie Wnioskodawcy
    z pewnością uznać można poniesione na jej podstawie wydatki za służące pośrednio
    uzyskaniu przychodu, zachowaniu lub zabezpieczeniu jego źródła. Odsetki, do poniesienia
    których Uczestnicy będą zobowiązani, można więc uznać za związane z ich przychodami.
      b. Definitywny charakter odsetek
    Zdaniem Wnioskodawcy, wątpliwości nie budzi także definitywny charakter tych
    świadczeń oraz ich udokumentowanie. Wnioskodawca stoi, więc na stanowisku, że z
    chwilą kapitalizacji, mogą one zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu, zgodnie z
    art. 16 ust. 1 pkt 10 oraz art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Moment uzyskania przychodu/poniesienia kosztu.
    W zakresie powstania przychodu związanego z odsetkami należnymi Uczestnikom na
    podstawie Umowy zwrócić należy uwagę na przepis art. 12 ust. 4 pkt 1 oraz art. 12 ust. 3
    w związku z art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT. Zgodnie z tymi regulacjami warunkiem
    zaliczenia odsetek do przychodów podatnika podlegających opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym jest ich faktyczne otrzymanie lub kapitalizacja. Nie znajdzie w tym
    przypadku zastosowania ogólna zasada kwalifikowania jako przychodów z działalności
    gospodarczej podlegających opodatkowaniu wszelkich przychodów należnych, niezależnie
    od ich rzeczywistego uzyskania.
    Przychodami podatkowymi Uczestników uzyskiwanymi w związku z możliwymi przelewami
    dokonywanymi w ramach cash-poolingu będą zatem wyłącznie odsetki skapitalizowane.
    Odpowiednio kosztami uzyskania przychodów Uczestników w związku z możliwymi
    przelewami dokonywanymi w ramach cash-poolingu będą odsetki skapitalizowane od
    otrzymywanych z Rachunku Agenta środków finansowych tytułem pokrycia salda
    ujemnego na Rachunkach Uczestników lub odsetki skapitalizowane w związku z tymi
    transferami.
    Art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, stanowi, że przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i
    wartości pieniężne. Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT do przychodów nie
    zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i
    usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także
    otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w
    naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Natomiast

    na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się kwot
    naliczonych lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych
    pożyczek (kredytów).
    Natomiast, kosztami uzyskania przychodów są - zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT -
    koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia
    źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 Ustawy o CIT, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza
    się naliczonych lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym
    również od pożyczek (kredytów). Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią
    przychodów podlegających opodatkowaniu lub odpowiednio kosztów uzyskania
    przychodów, o ile nie są faktycznie otrzymane lub zapłacone.
    Również z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że do przychodów
    podatkowych należy zaliczyć jedynie takie wartości, które trwale powiększają aktywa
    majątkowe podatnika, a więc którymi może on rozporządzać jak własnymi (np. wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego - Ośrodek Zamiejscowy w Szczecinie z 14 maja 1998
    r. sygn. akt SA/Sz 1305/97).
    Należy zwrócić uwagę na fakt, iż skutkiem kapitalizacji odsetek jest odpowiednie
    zwiększenie wartości nominalnej kwoty zadłużenia o kwotę skapitalizowanych odsetek. W
    ten sposób, wierzyciel zyskuje korzyści ekonomiczne w postaci zwiększonej wartości
    nominalnej zadłużenia, która stanowi podstawę do przyszłych kalkulacji dotyczących
    kwoty odsetek. W momencie faktycznego zaspokojenia długu, dłużnik nie spłaca kwoty
    odsetek, lecz dokonuje spłaty długu, którego wartość została zwiększona w związku z
    kapitalizacją odsetek. Z powyższego wynika, iż kapitalizacja odsetek wywołuje analogiczne
    skutki, co ich faktyczna spłata. Zatem odsetki stają się odpowiednio kosztem uzyskania
    przychodów lub przychodem podlegającym opodatkowaniu w momencie ich kapitalizacji.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż poprawność stanowiska Wnioskodawcy znajduje
    odzwierciedlenie w aktualnej i obszernej linii orzeczniczej. Przykładowo, w odniesieniu do
    analogicznego zdarzenia przyszłego i pytania podatnika, Organy podatkowe uznały
    stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w następujących interpretacjach
    indywidualnych:
      - interpretacja indywidualna z 17 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.407.2023.1.AR – „Przy czym, przez zapłatę/otrzymanie należy rozumieć także
        kapitalizację, ponieważ wywołuje ona ten sam skutek prawny, tj. zmniejszenie
        kwoty odsetek do zapłaty/otrzymania. W dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty
        odsetek, uprzednio naliczone odsetki należne Uczestnikowi Systemu staną się jej
        przychodem podatkowym, zaś uprzednio naliczone odsetki obciążające Uczestnika
        Systemu staną się jego kosztem uzyskania przychodów. Reasumując,
        Wnioskodawca jako Uczestnik Systemu rozpoznawać będzie przychód podatkowy w
        dacie faktycznego otrzymania odsetek, bądź ich kapitalizacji. Dla Wnioskodawcy
        odsetki zapłacone stanowić będą koszt uzyskania przychodów w dacie ich
        kapitalizacji lub faktycznej zapłaty”;
      - interpretacja indywidualna z 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.522.2023.1.
        BS – „W dacie kapitalizacji lub faktycznej zapłaty odsetek, uprzednio naliczone
        odsetki należne Uczestnikowi Systemu staną się jej przychodem podatkowym, zaś
        uprzednio naliczone odsetki obciążające Uczestnika Systemu staną się jego
        kosztem uzyskania przychodów. Reasumując, Wnioskodawca jako Uczestnik
        Systemu rozpoznawać będzie przychód podatkowy w dacie faktycznego otrzymania
        odsetek, bądź ich kapitalizacji. Dla Wnioskodawcy odsetki zapłacone stanowić będą
        koszt uzyskania przychodów w dacie ich kapitalizacji lub faktycznej zapłaty”;
      - interpretacja indywidualna z 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.540.2023.1.
        KM;

      - interpretacja indywidualna z 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.523.2023.1.
        BS;
      - interpretacja indywidualna z 30 listopada 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-
        1.4010.289.2017.1.JC;
      - interpretacja indywidualna z 7 lipca 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.95.2017.1.MM;
      - interpretacja indywidualna z 30 czerwca 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.96.2017.1.
        AK.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w strukturze cash-poolingu
    Uczestnicy nie będą zobowiązani do rozpoznawania przychodów z tytułu częściowo
    nieodpłatnie otrzymanych świadczeń w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, przychodem jest, w szczególności wartość
    otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość
    rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Jednocześnie Ustawa o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne
    świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i 6a sposobu i
    kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Z tego
    względu należy odwołać się do rozumienia pojęcia „świadczenia” zgodnego z przepisami
    prawa i nauką prawa cywilnego.
    Pojęcie świadczenia.
    Pojęcie świadczenia należy rozpatrywać na tle stosunku zobowiązaniowego (art. 353 KC).
    Przez świadczenie w takim rozumieniu należy uznać zachowanie się zobowiązanego
    (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania i polegające na zadośćuczynieniu godnego
    ochrony wierzyciela. Zachowanie to może polegać na zachowaniu się czynnym (działaniu)
    lub biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od jakiegoś działania). Prawodawca nie
    definiuje również pojęcia „nieodpłatności” bądź „odpłatności”. Według Nowego Słownika
    Języka Polskiego, PWN Warszawa 2003, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian,
    odwzajemniać się jakimś czynem, postępkiem, odwdzięczyć się”, odpłatny zaś to „taki, za
    który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrotu kosztów”.
    Pojęcie nieodpłatności świadczenia.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza
    otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego
    przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Zatem, w
    świetle powołanego powyżej przepisu, aby można było określone świadczenie zaliczyć do
    kategorii świadczeń nieodpłatnych, stanowiących źródło przychodu podlegającego
    opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot
    dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje
    nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody opodatkowane. Dla celów
    podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia
    prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub
    inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny
    wymiar finansowy.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w
    ocenie Wnioskodawcy, w konsekwencji przystąpienia Uczestników do Umowy, wskazany
    powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT nie ma zastosowania. Oznacza, to że
    Uczestnicy nie są zobowiązani do rozpoznawania przychodów z częściowo nieodpłatnych
    świadczeń w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu. Co prawda w efekcie
    uczestnictwa w systemie cash-poolingu na podstawie Umowy, Uczestnicy będą uzyskiwać
    korzyści związane z możliwością bieżącego osiągania przychodów odsetkowych lub z

    dostępnością środków pieniężnych u innych Uczestników (co ogranicza konieczność
    zaciągania zewnętrznego, droższego finansowania), ale wynika to z istoty cash-poolingu.
    Jego celem jest bowiem obniżanie kosztów działalności finansowej Uczestników oraz
    uzyskiwanie korzyści z nadwyżek kapitału. Co więcej, Uczestnicy będą ponosili koszty na
    rzecz Banku w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu.
    Wnioskodawca pragnie także wskazać, że brak wynagrodzenia na rzecz Agenta nie
    oznacza, że Uczestnicy osiągają nieodpłatne świadczenie. Agent bowiem, będąc spółką
    dominującą w grupie kapitałowej, do której należą Uczestnicy, ma swój ekonomiczny
    interes w tym, aby dążyć do osiągania przez swoje spółki zależne, tj. m.in. Uczestników jak
    najlepszych wyników finansowych. Tym samym, zasadniczy efekt, jaki Uczestnicy planują
    osiągnąć poprzez uczestnictwo w systemie cash-poolingowym, prowadzący do obniżenia
    kosztów działalności finansowej, leży w interesie gospodarczym Agenta i stanowi także dla
    niego korzyść. Tym samym, należy uznać, że wszyscy Uczestnicy systemu cash-
    poolingowego, w tym Agent osiągają wzajemne korzyści z uczestnictwa w tym systemie.
    Konsekwentnie, nie można mówić w tym przypadku o osiągnięciu przez Uczestników
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2
    Ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie budzi wątpliwości, że celem zawarcia przez Uczestników
    umowy cash-pooling będzie osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi,
    czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie
    takiego przysporzenia na rzecz innego Uczestnika Umowy. Każdy Uczestnik przystępując
    do tego typu umowy, ma świadomość tego, że będzie korzystać na mechanizmie
    zerowania sald na rachunkach w przypadku, gdy na jego koncie wystąpi saldo ujemne.
    Jednocześnie jednak każdy Uczestnik wyraża gotowość do udostępnienia swojej nadwyżki
    środków pozostałym Uczestnikom. Dodatkowo, zgodnie z Umową, udzielone w ramach
    systemu cash-poolingu finansowanie obciążone będzie odsetkami.
    W ocenie Wnioskodawcy, działania podejmowane przez poszczególnych Uczestników, w
    tym Agenta, stanowią jedynie konsekwencję usługi świadczonej przez Bank i mają
    wyłącznie pomocniczy wobec niej charakter. Nie stanowią one odrębnych, niezależnych
    transakcji o określonej wartości rynkowej, ale niezbędny element funkcjonowania całej
    struktury cash-poolingu, konieczny do efektywnego wykonywania usługi przez Bank.
    Mając powyższe na uwadze, nie można stwierdzić, że w związku z uczestnictwem w
    systemie cash-poolingu, którykolwiek z Uczestników otrzymuje nieodpłatne, bądź
    częściowo odpłatne świadczenie od pozostałych stron Umowy, w tym Agenta. Obniżenie
    kosztów podatkowych po stronie Uczestników ma swoje uzasadnienie ekonomiczne i
    wynika z celu i charakterystyki cash-poolingu. Uczestnicy nie są zatem zobowiązani do
    rozpoznawania przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o
    których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.
    Co istotne, również poręczenia udzielane przez Uczestników nie mogą zostać uznane z
    przychody z tytułu nieodpłatnych lub częściowo nieodpłatnych świadczeń. Poręczenie te
    mają bowiem mieć charakter wzajemny oraz ekwiwalentny, tzn. wzajemny, ponieważ
    każdy Uczestnik poręcza spłatę zadłużenia pozostałych Uczestników, a ekwiwalentny,
    ponieważ żaden z Uczestników nie pobiera wynagrodzenia z tytułu poręczenia uzyskując
    przy tym takie samo zabezpieczenie od pozostałych Uczestników.
    Podobne stanowisko wyrażane jest również w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
      - interpretacja indywidualna z 17 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.410.2023.1.KK - „Wnioskodawca jako podmiot korzystający z usługi cash-
        poolingu nie będzie zobowiązany do rozpoznawania przychodu z tytułu
        nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1
        pkt 2 ustawy o CIT. Osiągnięte korzyści stanowią normalne następstwa korzystania
        z usługi cash-poolingu, a w konsekwencji nie można przyjąć, że po stronie

        Wnioskodawcy dochodzi do otrzymania nieodpłatnego, czy też częściowo
        nieodpłatnego świadczenia”;
      - interpretacja indywidualna z 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.557.2023.1.
        BS;
      - interpretacja indywidualna z dnia 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.522.2023.1.BS;
      - interpretacja indywidualna z 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.540.2023.1.
        KM;
      - interpretacja indywidualna z dnia 4 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
        3.4010.134.2023.2.PC - „Podkreślenia wymaga fakt, że udzielenie poręczeń przez
        Zainteresowanych wszystkim pozostałym Uczestnikom Systemu ma charakter
        zarówno wzajemny, jak i ekwiwalentny. Wzajemność niniejszych poręczeń polega
        na tym, iż każdy z Zainteresowanych poręcza spłatę zadłużenia pozostałych
        Zainteresowanych. Ekwiwalentność odnosi się natomiast do niepobierania przez
        poszczególnych Zainteresowanych wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia,
        przy jednoczesnym uzyskiwaniu w zamian takiego samego zabezpieczenia od
        pozostałych Zainteresowanych przystępujących do Umowy cash-poolingu. W
        konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, w związku z wzajemnym udzieleniem
        poręczeń przez Zainteresowanych zgodnie z Umową, po stronie Zainteresowanych
        korzystających z usługi cash-poolingowej nie powstanie przychód z nieodpłatnego
        lub częściowo odpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2
        Ustawy o CIT”;
      - interpretacja indywidualna z 8 maja 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym powyżej zdarzeniu przyszłym kapitalizowane
    odsetki w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu będą podlegały przepisom
    art. 15c Ustawy o CIT.
    Umowa cash-poolingu jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi,
    stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane
    ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków
    pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym
    rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu
    korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych
    przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów.
    Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów
    z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach
    Umowy cash-poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash-pooling i
    zarządzający systemem, tzw. Agenta, którym może być wyspecjalizowany bank, jak
    również jednostka z grupy. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla
    wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w
    przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach Uczestników, to na jego rachunek
    trafiają środki finansowe.
    Na wstępie wskazać należy, iż zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami
    uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kategorii kosztów
    wymienionych w treści art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Z uwagi na ogólny charakter powyższej definicji, każdy wydatek podatnika powinien
    podlegać indywidualnej ocenie w zakresie kwalifikacji jako koszt uzyskania przychów, z
    wyjątkiem wyraźnego wskazania przez ustawodawcę przynależności danego wydatku do

    kosztów uzyskania przychodu lub jego wyłączenia. Tym samym niezbędna jest analiza
    związku przyczynowego między danym kosztem, a powstaniem bądź szansą powstania
    przychodu, lub też zachowaniem albo zabezpieczeniem jego źródła.
    Analizując skutki podatkowe kapitalizacji odsetek w ramach umowy cash-poolingu w
    związku z zadanym przez Wnioskodawcę pytaniem, punkt odniesienia w zakresie dalszych
    rozważań stanowią regulacje dotyczące tzw. niedostatecznej kapitalizacji, które w Ustawie
    o CIT w brzmieniu obowiązującym w dniu złożenia niniejszego wniosku znajdują
    odzwierciedlenie w przepisach art. 15c Ustawy o CIT.
    W myśl art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania
    przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
      - kwotę 3 000 000 zł albo
      - kwotę obliczoną według wzoru określonego w ww. przepisie.
    Art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT definiuje nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego jako
    kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające
    zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane
    przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o
    charakterze odsetkowym.
    Natomiast przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu
    odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych oraz inne przychody równoważne
    ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13
    Ustawy o CIT).
    Koszty finansowania dłużnego zostały zdefiniowane w art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT,
    zgodnie z którym są to wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych
    podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem
    z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości
    początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje,
    premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie
    zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych
    instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    Mając na uwadze literalne brzmienie wyżej cytowanych przepisów oraz fakt, że tak jak
    podniesiono w opisie zdarzenia przyszłego, zaciągnięcie finansowania w ramach systemu
    cash-poolingu przez Uczestnika będzie wiązało się z naliczaniem przez Agenta należnych
    odsetek, w ocenie Wnioskodawcy, skapitalizowane odsetki związane z uzyskaniem
    środków finansowych w ramach systemu cash-poolingu, będą podlegały ograniczeniom
    przewidzianym w art. 15c Ustawy o CIT.
    Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii
    interpretacyjnej organów podatkowy. Przykładowo, pogląd o zasadności zastosowania
    przepisów znowelizowanej Ustawy o CIT w odniesieniu do analogicznego zdarzenia
    przyszłego oraz pytania Wnioskodawcy wyraził Dyrektor Krajowej informacji Skarbowej w
    następujących interpretacjach indywidualnych:
      - interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.522.2023.1.
        BS;
      - interpretacji indywidualnej z 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.533.2023.1.
        RH;
      - interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.523.2023.1.BS;
      - interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.557.2023.1.BS;

      - interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.540.2023.1.KM;
      - interpretacji indywidualnej z 4 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.407.2023.2.
        BS.
    Reasumując, w przypadku korzystania przez Uczestników z finansowania w ramach
    systemu cash-poolingu w odniesieniu do powstających w konsekwencji kosztów
    odsetkowych wynikających z kapitalizacji zastosowanie znajdą przepisy art. 15c Ustawy o
    CIT dotyczących rozliczenia kosztów finansowania dłużnego.
    Ad 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu na
    Uczestnikach spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji cen
    transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, jeżeli transakcje między
    Uczestnikami systemu przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art.
    11k ust. 1 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 11 k ust. 1 Ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do
    sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania,
    że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą
    podmioty niepowiązane. Jednocześnie, zgodnie z art. 11 k ust. 2 Ustawy o CIT lokalna
    dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o
    charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług,
    przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:
      1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
      2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
      3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
      4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
    „Transakcja kontrolowana”, o której mowa w przywołanym powyżej art. 11k ust. 2 Ustawy
    o CIT to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o
    charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu,
    których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań (zgodnie z definicją z
    art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT).
    Mając na uwadze powyższe, aby powstał obowiązek sporządzania dokumentacji cen
    transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, pomiędzy podmiotami
    powiązanymi muszą wystąpić działania o charakterze gospodarczym.
    I. Transakcja kontrolowana.
    Definicja transakcji kontrolowanej wprowadzona została do Ustawy o CIT od 1 stycznia
    2019 r., zastępując niedoprecyzowane określenie „transakcje oraz zdarzenia jednego
    rodzaju” obowiązujące do 31 grudnia 2018 r. Wprowadzenie nowej definicji miało na celu
    przede wszystkim objęcie nią wszelkich działań o charakterze handlowym, kapitałowym,
    finansowym i usługowym, a także takich czynności jak restrukturyzacja działalności,
    umowy o podziale kosztów, umowy spółki osobowej, umowy o współpracy oraz umowy
    cash-poolingu, czyli umowy o zarządzanie płynnością, które to do końca 2018 roku budziły
    wątpliwości interpretacyjne w zakresie uznania ich za transakcje lub zdarzenia (zob. J. F.
    Mika, Ceny transferowe. Komentarz do rozporządzeń. Metody szacowania i analizy cen
    transferowych. Obowiązki sprawozdawcze. Schematy podatkowe MDR. Przykłady, Legalis
    /el. 2019).
    Według Ministra Finansów, choć działania o charakterze gospodarczym mają zasadniczo
    cel zarobkowy, to nawet w przypadku rezultatu w postaci straty, mamy do czynienia z
    działaniem o charakterze gospodarczym, bo liczy się zamiar strony/strony (interpretacja
    ogólna Ministra Finansów z dnia 30 września 2021 r. w sprawie definicji transakcji

    kontrolowanej, s. 2). Ponadto, działania o charakterze gospodarczy należy identyfikować
    na podstawie rzeczywistych zachowań stron, co oznacza, że należy brać pod uwagę w
    szczególności istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych danego działania
    (interpretacja ogólna Ministra Finansów z dnia 30 września 2021 r. w sprawie definicji
    transakcji kontrolowanej, s. 3).
    II. Wykładnia celowościowa art. 11k ustawy o CIT.
    Pojęcie „działań o charakterze gospodarczym” w rozumieniu art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT
    należy rozpatrywać w kontekście celu tego przepisu. Dokumentacja podatkowa
    przedstawiać ma warunki dokonywanych transakcji w celu ich porównania z warunkami
    stosowanymi przez podmioty niezależne w porównywalnych okolicznościach.
    Należy ponadto wskazać, że zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego
    wyrażonym np. w wyroku z dnia 10 stycznia 2012 r. (sygn. akt II FSK 1319/10) na kanwie
    poprzedniego stanu prawnego „przepis art. 9a u.p.d.o.p. pełni funkcję gwarancyjną, to
    znaczy, że gwarantuje podmiotom powiązanym, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 4, a
    także art. 11 ust. 5 u.p.d.o.p., że przedłożenie merytorycznie poprawnej dokumentacji,
    pozwoli ocenić transakcje między nimi, jako spełniające warunki transakcji rynkowych”.
    Stosownie do art. 11c Ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny
    transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Przepis art. 11k Ustawy o CIT obejmuje więc także sytuacje lub zachowania podmiotów
    powiązanych nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, w celu ich
    skonfrontowania z sytuacjami lub zachowaniami podmiotów niezależnych. Postępowanie
    to wynika z zasady ceny rynkowej (ang. arms le-ngth principle), zgodnie z którą podmioty
    powiązane powinny, we wzajemnych relacjach, ustalać warunki, które ustaliłyby między
    sobą podmioty niepowiązane.
    III. Cash-pooling jako transakcja kontrolowana.
    Przenosząc powyższe uwagi na grunt analizowanej sprawy, wskazać należy ponownie, że
    umowa cash-poolingu to forma zarządzania finansami, stosowana przez podmioty
    należące do jednej grupy. Celem tego typu narzędzia finansowego jest minimalizowanie
    kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy.
    Umowa cash-poolingu nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, jest zatem
    tzw. umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Jednakże, biorąc pod uwagę
    charakter tej umowy i jej cele, należy stwierdzić, że ma ona cechy zbliżone do umowy
    pożyczki (udostępnienie określonej kwoty pieniędzy w zamian za odpowiednie
    wynagrodzenie – odsetki). Tym samym faktycznym jej celem jest udostępnianie środków
    pieniężnych (tu: w formie transferów rzeczywistych) między podmiotami z grupy oraz
    osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek. Jest to zatem rodzaj pożyczek
    udzielanych między podmiotami uczestniczącymi w tym systemie.
    Biorąc pod uwagę powyższe, niezależnie od sytuacji, gdy Agentem (koordynującym) jest
    bank czy też podmiot powiązany, transfery środków dokonywane są między uczestnikami
    systemu, są oni ich odbiorcami oraz odbiorcami należnych odsetek. Nawet zatem w
    sytuacji, gdy warunki umowy ustala niepowiązany z Uczestnikami systemu Bank, transfery
    środków między Uczestnikami mogą nie odzwierciedlać warunków rynkowych. Przez
    warunki podlegające badaniu należy rozumieć zarówno wysokość odsetek, jak i poziom
    zadłużenia.
    Jak już wskazano wyżej, celem Umowy jest ograniczenie - u podmiotów będących ich
    stronami - kosztów związanych z finansowaniem prowadzonej przez nie działalności. Jeżeli
    dzięki tej umowie u każdego z Uczestników (w tym Wnioskodawcy) saldo odsetek
    otrzymanych nad odsetkami skapitalizowanymi jest wyższe od analogicznego salda, jakie
    podmiot taki zrealizowałby, gdyby w tych umowach nie uczestniczył, lecz pożyczał środki
    finansowe na prowadzoną działalność i jednocześnie lokował swoje środki, dokonując tych
    czynności z podmiotami niepowiązanymi według zasad rynkowych, to należy przyjąć, że

    dzięki tym umowom wyżej wspomniany cel byłby zrealizowany. Jednakże w każdym
    indywidualnym przypadku wymagałoby to oceny, czy stopień korzyści w postaci
    oszczędności związanych z uczestniczeniem przez podmioty w tych umowach jest
    adekwatny do angażowanych przez podmioty środków finansowych. W przypadku, gdy
    wzajemne świadczenia uczestników umów są ekwiwalentne, to organy podatkowe nie
    dokonają korekty cen przedmiotów takich transakcji i dochodu podmiotów w nich
    uczestniczących.
    Stwierdzenie, czy postanowienia danych umów odbiega od warunków rynkowych, może
    wymagać w konkretnym przypadku porównania treści swobodnie zawartych umów ze
    standardowymi warunkami określonymi w ofercie bankowej. W szczególności
    prawdopodobieństwo, że umowne uregulowania mogą odbiegać od rynkowych istnieje,
    kiedy administratorem rozliczeń staje się podmiot z grupy, natomiast konstrukcja i
    warunki funkcjonowania cash-poolingu zostają określone w umowie zawartej przez
    podmioty będące podmiotami powiązanymi. Również wskazanie braku wynagrodzenia dla
    podmiotu koordynującego (powiązanego z pozostałymi uczestnikami) powinno
    odzwierciedlać warunki ustalane w porównywalnych okolicznościach przez podmioty
    niezależne. Kwestia ta powinna również podlegać badaniu przez organy podatkowe
    /organy kontroli skarbowej oraz znaleźć odzwierciedlenie w dokumentacji sporządzanej
    na podstawie art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT.
    Odnośnie do zastosowania przepisu art. 11c i art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT do opisanego
    przez Wnioskodawcę systemu cash-poolingu należy zauważyć, że przepisy te nie wyłączają
    obowiązku dokumentowania transakcji między podmiotami powiązanymi dokonywanych
    w ramach cash-poolingu. Dokumentacja taka powinna zawierać te informacje, które będą
    niezbędne do oceny, czy podatnik uczestniczący w takim systemie osiąga wyższe korzyści
    (np. w postaci niższych kosztów), niż gdyby lokował i pożyczał środki finansowe od
    podmiotów z nim niepowiązanych.
    Powyższe potwierdzono w szeregu wyroków NSA, m.in.:
      - z 21 marca 2017 r., sygn. akt II FSK 1430/15,
      - z 1 lutego 2017 r., sygn. akt II FSK 3933/14,
      - z 31 stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 3477/15,
      - z 2 grudnia 2016 r., sygn. akt II FSK 3784/14,
      - z 12 października 2016 r., sygn. akt II FSK 2553/14,
      - z 30 listopada 2016 r. sygn., akt II FSK 3107/14,
      - z 4 października 2016 r., sygn. akt II FSK 551/15;
      - z 30 września 2015 r., sygn. akt II FSK 3137/14.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że w przedstawionej we wniosku sytuacji zostaną
    spełnione przesłanki wynikające z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, w związku z czym
    Uczestnicy będą zobowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej, o ile nastąpi
    wypełnienie przesłanki dotyczącej przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji,
    o której mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT oraz nie zostaną spełnione warunki
    wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.
    Dokumentacją tą należy objąć przepływy środków finansowych oraz wysokość
    skapitalizowanych odsetek. Zatem wszystkie rozliczenia między Uczestnikami będą co do
    zasady (tj. po przekroczeniu progów) podlegać obowiązkom dokumentacyjnym, o których
    mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż poprawność stanowiska Wnioskodawcy znajduje
    odzwierciedlenie w obszernej linii interpretacyjnej:
      - interpretacja indywidualna z 10 maja 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC;

      - interpretacja indywidualna z 4 maja 2023 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC;
      - interpretacja indywidualna z 20 lipca 2022 r. wydana przez Dyrektora Krajowej
        Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-2.4010.292.2022.4.EJ.
    Ad 5
    Według Wnioskodawcy, różnice kursowe, które mogą powstawać w związku z transferami
    środków w walucie obcej (EUR) do i z prowadzonych przez Bank Rachunków Uczestników
    z wykorzystaniem Rachunku Agenta stanowią podatkowe różnice kursowe w rozumieniu
    art. 15a Ustawy o CIT w zakresie, w jakim powstają w związku (i) z konwersją przez Agenta
    długu Uczestnika w wysokości niespłaconego Limitu Transakcyjnego przez Uczestnika – w
    przypadku Rachunków o saldzie ujemnym, (ii) z konwersją przez Uczestnika długu Agenta
    w wysokości niespłaconego limitu na Rachunku Agenta – w przypadku Rachunków o
    saldzie dodatnim oraz (iii) z kapitalizacją odsetek w walucie obcej (EUR).
    I. Różnice kursowe w ustawie o CIT.
    Wnioskodawca oraz pozostali Uczestnicy są podmiotami stosującymi zgodnie z art. 9b ust.
    1 pkt 1 Ustawy o CIT podatkową metodę ustalania różnic kursowych na podstawie art. 15a
    Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15a ust. 1 Ustawy o CIT różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody
    jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice
    kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 15a ust. 2 Ustawy o CIT dodatnie różnice kursowe powstają,
    jeżeli wartość:
      1. przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
        kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości
        tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie
        zastosowanego kursu waluty z tego dnia;
      2. poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
        kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości
        tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu
        waluty z tego dnia;
      3. otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu
        ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu
        zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według
        faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
      4. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest niższa od wartości
        tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie
        zastosowanego kursu waluty z tych dni;
      5. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest wyższa od wartości
        tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie
        zastosowanego kursu waluty z tych dni.
    Natomiast zgodnie art. 15a ust. 3 Ustawy o CIT ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli
    wartość:
      1. przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
        kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest wyższa od wartości
        tego przychodu w dniu jego otrzymania, przeliczonej według faktycznie
        zastosowanego kursu waluty z tego dnia;
      2. poniesionego kosztu wyrażonego w walucie obcej po przeliczeniu na złote według
        kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest niższa od wartości

        tego kosztu w dniu zapłaty, przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu
        waluty z tego dnia;
      3. otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu
        ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu
        zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według
        faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem pkt 4 i 5;
      4. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego udzielenia jest wyższa od wartości
        tego kredytu (pożyczki) w dniu jego zwrotu, przeliczonej według faktycznie
        zastosowanego kursu waluty z tych dni;
      5. kredytu (pożyczki) w walucie obcej w dniu jego otrzymania jest niższa od wartości
        tego kredytu (pożyczki) w dniu jego spłaty, przeliczonej według faktycznie
        zastosowanego kursu waluty z tych dni.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do systemu cash-
    poolingu, w którym partycypują Uczestnicy i który będzie rozliczany w walucie obcej (EUR)
    nie znajdą zastosowania przepisy art. 15a ust. 2 pkt 1-2 oraz art. 15a ust. 3 pkt 1-2 Ustawy
    o CIT, jako że w zakresie rozliczeń w ramach systemu cash-poolingu nie będzie dochodziło
    do powstania przychodu należnego oraz do poniesienia kosztów podatkowych w innym
    terminie niż będzie dochodzić do ich zapłaty. Tak jak Wnioskodawca uzasadniał w zakresie
    pytania nr 3, transfery środków w ramach uczestnictwa w systemie cash-poolingu
    prowadzą do powstania przychodu lub kosztu podatkowego wyłącznie w zakresie
    rozliczania odsetek.
    II. Transfer środków pieniężnych jako udzielenie lub otrzymanie kredytu (pożyczki).
    W świetle ww. przepisów, podatkowe różnice kursowe powstają, jeżeli wartość zadłużenia
    lub należności z tytułu kredytu (pożyczki) udzielonej lub otrzymanej w walucie obcej w
    dniu jego otrzymania/udzielenia jest inna od wartości tego zadłużenia w dniu jego spłaty,
    przeliczonej według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni.
    Tak jak Wnioskodawca wskazywał już wielokrotnie powyżej, Umowa cash-poolingu nie
    została uregulowana w polskim systemie prawnym, jest zatem tzw. umową nienazwaną w
    rozumieniu prawa cywilnego. Jednakże, biorąc pod uwagę charakter tej umowy i jej cele,
    stwierdzić należy, że ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (udostępnianie określonej
    kwoty pieniędzy w zamian za odpowiednie wy-nagrodzenie - odsetki). Zatem faktycznym
    jej celem jest udostępnianie środków pieniężnych pomiędzy Uczestnikami oraz osiąganie
    przez te podmioty korzyści w postaci odsetek (tj. między innymi w postaci odsetek obok
    podstawowej korzyści jaką jest zarządzanie płynnością finansową w grupie kapitałowej do
    której należą Uczestnicy).
    Zdaniem Wnioskodawcy, transfery środków pieniężnych realizowane przez Bank w
    ramach systemu cash-poolingu, które odbywają się poprzez konwersję długu należy
    ekonomicznie utożsamiać z udzieleniem „pożyczki” albo ze spłatą „pożyczki”. Konwersja
    długu polegająca na spłacie ujemnego salda na Rachunku Agenta przez Uczestnika
    posiadającego dodatnie saldo na Rachunku, prowadzi bowiem ekonomicznie do
    „wyzbycia się” dodatniego salda środków zgromadzonych na koncie Uczestnika w zamian
    za roszczenie o ich zwrot wraz z odsetkami, a w przypadku ujemnego salda na Rachunku
    Uczestnika dochodzi do jego konwersji na dług wobec Agenta (czyli ekonomicznie
    dochodzi do zamiany zadłużenia bieżącego stanowiącego ujemne saldo na Rachunku na
    zobowiązanie do spłaty środków do Agenta powiększone o odsetki).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, transfery środków pieniężnych realizowane w
    ramach systemu cash-poolingu należy rozpatrywać jako udzielenie bądź otrzymanie
    pożyczki.
    III. Różnice kursowe od udzielonych lub otrzymanych kredytów (pożyczek).

    Z powołanych wyżej przepisów wynika, że różnice kursowe mające wpływ na podstawę
    opodatkowania mogą powstać w dacie spłaty zadłużenia w sytuacji, gdy zostaną spełnione
    łącznie trzy przesłanki:
      - udzielenie finansowania/zaciągniecie zadłużenia musi nastąpić w walucie obcej bądź
        zadłużenie musi zostać przewalutowane na walutę obcą;
      - spłata zadłużenia również musi nastąpić w walucie obcej;
      - powstaną różnice między przeliczoną na PLN wartością zobowiązania w dniu jego
        powstania oraz w dniu jego uregulowania.
    Zatem, aby zastosowanie miały przepisy Ustawy o CIT dotyczące różnic kursowych
    zadłużenie w momencie powstania, jak i w momencie zwrotu, musi mieć charakter
    walutowy.
    System cash-poolingu, w którym będą partycypować Uczestnicy to cash-pooling
    rzeczywisty. Oznacza to rzeczywiste transfery środków pomiędzy Uczestnikami a
    Agentem. Tak jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego, w systemie zostaną
    otwarte również rachunki walutowe w EUR.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy powstające różnice kursowe w
    związku z transferami środków w walucie obcej (EUR) do i z prowadzonego przez Bank
    Rachunku Uczestnika z wykorzystaniem Rachunku Agenta będą stanowiły podatkowe
    różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ustawy o CIT w zakresie, w jakim powstają w
    związku z (i) konwersją przez Agenta długu Uczestnika w wysokości niespłaconego Limitu
    Transakcyjnego Uczestnika – w przypadku Rachunków o saldzie ujemnym oraz (ii)
    konwersją przez Uczestnika długu Agenta w wysokości niespłaconego limitu na Rachunku
    Agenta – w przypadku Rachunków o saldzie dodatnim.
    Takie stanowisko jest również potwierdzone przez organy podatkowe w interpretacjach
    podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in.:
      - interpretacja indywidualna z 4 stycznia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.596.2023.2.
        PP - „transfery środków pieniężnych realizowane w ramach Umowy Cash Poolingu
        mogą prowadzić do powstania różnic kursowych na gruncie art. 15a ust. 2 oraz 3
        pkt 4 i 5 ustawy o CIT”;
      - interpretacja indywidualna z 4 stycznia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.602.2023.2.
        PP;
      - interpretacja indywidualna z 4 stycznia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.601.2023.2.
        PP;
      - interpretacja indywidualna z 3 stycznia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.594.2023.2.
        PP;
      - interpretacja indywidualna z 22 lutego 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.326.2022.1.
        AP - „przelewy środków pieniężnych dokonywane w ramach Umowy cash-poolingu
        w walutach obcych powodują powstanie różnic kursowych w rozumieniu art. 15a
        ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 updop”;
      - interpretacja indywidualna z 25 października 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.333.2021.3.AW;
      - interpretacja indywidualna z 10 września 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-
        2.4010.268.2020.2.AW;
      - interpretacja indywidualna z 6 kwietnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.70.2018.1.
        AW;
      - interpretacja indywidualna z 21 marca 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.49.2017.1.
        AB - „(...) w systemie Cash poolingu prowadzonego dla waluty Euro transfery sald
        dokonywane pomiędzy rachunkami Wnioskodawcy prowadzonymi w walucie Euro

        a rachunkiem Target account powodują powstanie podatkowych różnic kursowych,
        o których mowa art. 15a ust. 2 pkt 4 i 5 oraz ust. 3 pkt 4 i 5 ustawy o CIT”.
    O tym, że różnice kursowe występują także w przypadku cash-poolingu przekonują
    przedstawiciele doktryny podatkowej (por. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz.
    Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Lex/el. 2024).
    IV. Różnice kursowe od odsetek.
    Odsetki są rozliczane podatkowo na zasadzie kasowej, tj. w przypadku spłaty odsetek są
    one rozpoznawane jako koszt podatkowy na moment ich spłaty lub kapitalizacji (zgodnie z
    art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a i pkt 11 Ustawy o CIT), natomiast w przypadku odsetek należnych
    są rozpoznawane jako przychód podatkowy na moment ich otrzymania lub kapitalizacji
    (zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 i 2 Ustawy o CIT).
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w związku z kapitalizacją odsetek nie
    powstaną podatkowe różnice kursowe, o których mowa w art. 15a ust. 2 pkt 1 i 2 oraz w
    art. 15a ust. 3 pkt 1 i 2 Ustawy o CIT, jako że datą poniesienia kosztu lub osiągnięcia
    przychodu będzie zawsze dzień zapłaty lub faktycznego otrzymania środków.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 15a ust. 2 pkt 3 Ustawy o CIT dodatnie różnice kursowe
    powstają, jeżeli wartość otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w
    walucie obcej w dniu ich wpływu jest niższa od wartości tych środków lub wartości
    pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości
    pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem
    pkt 4 i 5. Natomiast zgodnie z art. 15a ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT, ujemne różnice kursowe
    powstają, jeżeli wartość otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w
    walucie obcej w dniu ich wpływu jest wyższa od wartości tych środków lub wartości
    pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości
    pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni, z zastrzeżeniem
    pkt 4 i 5.
    Tym samym, w przypadku kapitalizacji odsetek w walucie obcej, zdaniem Wnioskodawcy
    powstaną podatkowe różnice kursowe zgodnie z przywołanymi wyżej przepisami i będą
    stanowiły różnicę w wartości środków w walucie obcej przeliczonych na PLN z dnia ich
    kapitalizacji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    oraz podatku od towarów i usług zostaną zawarte w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Ponadto należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku
    wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego
    wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i
    własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji organów podatkowych oraz
    orzeczeń sądowych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko

    konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie. Natomiast organy
    podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi
    rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądów, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost, bowiem powołane interpretacje nie stanowią materialnego
    prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej. Każdą sprawę organ
    jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania (A. sp. z o.o.) na podstawie art. 14r § 2
    Ordynacji podatkowej, ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.