Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.142.2023.2.HK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-25
Teza: Czy kwoty spłacanych odsetek na rzecz banku udzielającego Spółce kredytu na spłatę Byłego Wspólnika będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT.
Słowa kluczowe: dług; dług-zwolnienie z długu; pożyczka; pożyczka-odsetki od pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku** **o wydanie interpretacji indywidualnej**

16 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 listopada 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy kwoty spłacanych Odsetek na rzecz banku udzielającego Spółce kredytu na spłatę Byłego Wspólnika będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 styczna 2024 r. (wpływ 19 stycznia 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką komandytową, której przedmiotem przeważającej działalności jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Ma ona siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

W dniu 22 czerwca 2023 r. jeden z Komplementariuszy (dalej: „Były Wspólnik”) złożył Spółce oświadczenie o wypowiedzeniu umowy Spółki z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia, o którym mowa w art. 61 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”). Pozostali wspólnicy Spółki są zgodni co do dalszego trwania Spółki oraz kontynuacji prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej. W efekcie, Spółka będzie zobowiązana do wypłacenia Byłemu Wspólnikowi jego udziału kapitałowego na zasadach określonych w umowie Spółki (dalej: „Zobowiązanie”). Kwota spłaty zostanie ustalona na podstawie osobnego bilansu (dalej: „Bilans”) sporządzonego na ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia, czyli w przedmiotowej sytuacji 31 grudnia 2023 r. (dzień bilansowy), w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Po sporządzeniu Bilansu Spółka będzie zobowiązana do wypłacenia odpowiedniej kwoty Byłemu Wspólnikowi, a świadczenie stanie się wymagalne wraz z wezwaniem Spółki do zapłaty.

W związku z powyższym, Spółka rozważa możliwe opcje spłaty przyszłego zobowiązania wobec Byłego Wspólnika w taki sposób, aby umożliwić Spółce dalsze funkcjonowanie w obrocie gospodarczym i prowadzenie przez nią działalności gospodarczej. Jedynym sposobem wykonania Zobowiązania w taki sposób, aby zapewnić Spółce możliwość dalszego funkcjonowania i kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej jest zaciągnięcie kredytu na ten cel (dalej: „Kredyt”), który będzie skutkował powstaniem kolejnego zobowiązania Spółki w postaci obowiązku spłaty Kredytu wraz z odsetkami (dalej: „Odsetki”). Spółka zamierza zatem zaciągnąć rzeczony Kredyt w walucie polskiej na spłatę zobowiązania wobec Byłego Wspólnika.

W związku z tym, powstała wątpliwość, czy kwoty spłacane w ramach Odsetek od przedmiotowego Kredytu będą mogły zostać uznane za koszty uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT.

**Pytania**

1\. Czy kwoty spłacanych Odsetek na rzecz banku udzielającego Spółce kredytu na spłatę Byłego Wspólnika będą stanowiły koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT?

2\. W przypadku odpowiedzi twierdzącej, do którego źródła przychodowego należałoby alokować koszty uzyskania przychodu z tytułu spłacanych przez Spółkę Odsetek od Kredytu?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. W ocenie Wnioskodawcy, kwoty spłacanych przez Spółkę Odsetek od Kredytu będą stanowiły koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT.

2\. W ocenie Wnioskodawcy, kwoty spłacanych przez Spółkę Odsetek od Kredytu jako koszty uzyskania przychodu powinny zostać skorelowane z dochodem z innych źródeł, bowiem źródłem przychodowym w tej sytuacji nie będą zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b Ustawy CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.

Ad 1.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Ugruntowane stanowisko organów podatkowych wskazuje, że kosztem uzyskania przychodów będzie wydatek, spełniający łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- został właściwie udokumentowany,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła, tj. istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania; w momencie ponoszenia wydatku podatnik mógł, obiektywnie oceniając, oczekiwać skutku w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła,

\- nie został wymieniony w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT (nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych).

Nie ulega wątpliwości, że odsetki od kredytu nie znajdują się wśród wydatków wyłączonych z kategorii kosztów uzyskania przychodów, jako że nie zostały wymienione w katalogu tych wydatków w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku, gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, jeżeli:

\- pożyczkobiorca (kredytobiorca) w związku ze spłatą pożyczki (kredytu) zwraca kwotę kapitału większą niż kwota otrzymanej pożyczki (kredytu) – w wysokości różnicy pomiędzy kwotą zwrotu kapitału a kwotą otrzymanej pożyczki (kredytu),

\- pożyczkodawca (kredytodawca) otrzymuje środki pieniężne stanowiące spłatę kapitału w wysokości niższej od kwoty udzielonej pożyczki (kredytu) – w wysokości różnicy pomiędzy kwotą udzielonej pożyczki (kredytu) a kwotą zwróconego kapitału.

Skapitalizowane Odsetki od Kredytu, który zamierza zaciągnąć Spółka nie są zatem wyłączone z kategorii kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 Ustawy CIT.

Analizując zasadność zaliczenia wydatku jakim będą Odsetki do kosztów uzyskania przychodów należy zatem rozważyć pozostałe przesłanki wskazane powyżej.

Bez wątpienia w przedmiotowej sytuacji wydatek ten zostanie poniesiony przez Spółkę, bowiem zapłata Odsetek od Kredytu będzie ciążyć bezpośrednio na Spółce – to Spółka będzie bowiem stroną umowy kredytu, zatem spłata kredytu zarówno w części należności głównej, jak i odsetek zostanie pokryta z zasobów majątkowych Spółki. Wydatek ten będzie definitywny, gdyż wraz ze spłatą rat Kredytu rzeczywiście uiszczone będą również Odsetki. Odsetki stanowiące de facto formę wynagrodzenia na rzecz banku są wydatkiem bezzwrotnym. Koszt zostanie właściwie udokumentowany w ewidencji rachunkowej prowadzonej zgodnie art. 9 ust. 1 Ustawy CIT, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy. Spółka dysponować będzie stosowną umową kredytową, harmonogramem, a wreszcie potwierdzeniami przelewów każdej z rat.

Co do kwalifikacji prawnej wydatku na zapłatę Odsetek od Kredytu jako kosztu uzyskania przychodu należy oprócz powyższych elementów przede wszystkim zidentyfikować cel ich poniesienia. Innymi słowy określić przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze Kredytu i wskazanie, czy są one spożytkowane na uzyskanie lub zabezpieczenie źródła przychodu podmiotu, tj. Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy Kredyt, który zamierza zaciągnąć Spółka jest ściśle związany z uzyskiwaniem przez Spółkę dalszych przychodów, a nawet kluczowym warunkiem dalszego istnienia Spółki.

Zaciągnięty Kredyt będzie bowiem niezbędny, aby dokonać stosownej spłaty Byłego wspólnika, a tym samym ściśle związany z możliwością prowadzenia przez Spółkę dalszej działalności gospodarczej. W przypadku braku zaciągnięcia Kredytu, Spółka nie będzie miała środków na dokonanie spłaty Byłego wspólnika, co w efekcie spowoduje konieczność likwidacji Spółki albo ogłoszenia upadłości i podziału majątku jako jedynego rozwiązania na zaspokojenie roszczeń Byłego Wspólnika. Nie budzi więc wątpliwości fakt, że Kredyt jest niezbędnym instrumentem zabezpieczenia kontynuacji działalności gospodarczej Spółki, a tym samym zabezpieczenia źródła przychodów Spółki.

Stanowisko to potwierdzają organy administracji skarbowej oraz sądy w analogicznych stanach faktycznych.

Izba Skarbowa w Warszawie w piśmie z 23 lutego 2009 r., znak: IPPB1/415-1330/08-2/AG przyznała podatnikowi rację, że koszty odsetek są kosztami uzyskania przychodu, gdyż kredyt został zaciągnięty na spłatę wkładu kapitałowego występującego wspólnika. Organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem podatnika, że kredyt został zaciągnięty z uwagi na dobro nadrzędne, jakim jest kontynuacja działalności Spółki działającej z zyskiem od ponad 8 lat i zatrudniającej obecnie 36 pracowników. „W przypadku braku zaciągnięcia kredytu jedynym z możliwych sposobów zaspokojenia roszczeń występującego wspólnika byłoby podzielenie majątku firmy, a co za tym idzie jej likwidacja w obecnej formie, co wiąże się z ewidentnymi stratami finansowymi dla obu stron, jak i degradacją pozycji rynkowej podzielonych podmiotów. Zaciągnięcie kredytu na spłatę wkładu kapitałowego występującego wspólnika miało na celu zachowanie źródła przychodu i zapewniło utrzymanie w sprawności działanie Spółki.”

Stan faktyczny w powyższej interpretacji jest zatem podobny do sytuacji Spółki z uwagi na znaczące ryzyko w postaci likwidacji Spółki wnioskodawcy w przywołanym stanie faktycznym. Organ przychylając się do stanowiska podatnika uznał, że okoliczność ta świadczy o związku pomiędzy wydatkiem a zabezpieczeniem źródła przychodu, przyznając podatnikowi rację, że „zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów jest jego utrzymanie w sprawności, jego uchowanie i uchronienie, tak aby mogło funkcjonować i dawać przychody w przyszłości, a także podtrzymanie istnienia źródła przychodów, skutecznej realizacji przedsięwzięcia, uczynienie źródła przychodów mocnym i trwałym, odpornym na działanie czynników obniżających jego sprawność.”

Argumentacja ta trafna jest także w sytuacji Spółki, jako że spłata Byłego Wspólnika jest niezbędna dla kontynuacji działalności gospodarczej Spółki, a – na podstawie wstępnie przeprowadzonych analiz finansowych – nie będzie możliwa bez zaciągnięcia Kredytu, który wiąże się nierozerwalnie z koniecznością spłaty Odsetek. Bez zaciągnięcia Kredytu Spółka nie będzie miała wystarczających środków na spłatę Byłego Wspólnika, co spowoduje konieczność zakończenia jej działalności i likwidację lub ogłoszenie upadłości. Oznacza to, że w razie braku zaciągnięcia Kredytu Spółka będzie zmuszona do zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej, co w istocie stanowi pozbycie się źródła przychodów. Koszt w postaci Odsetek od Kredytu jest zatem niezbędny dla zachowania tego źródła przychodów.

Warto przywołać również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 11 marca 2008 r., sygn. akt I SA/Łd 1218/07. W zakresie związku takiego wydatku z osiąganiem przychodów lub zachowaniem czy zabezpieczeniem ich źródła, sąd zauważył, że „przekształcenie Spółki uznać należy za celowe i racjonalne działanie zmierzające do zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, Jakim jest przedsiębiorstwo Spółki. Rozwój Spółki umożliwi zwiększenie przychodów. Tym samym wydatki poniesione w związku z przekształceniem, w tym także na spłatę wspólników, należy uznać za pozostające w związku przyczynowo skutkowym z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów.”

Przenosząc powyższe rozważania Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, opisywana sytuacja dotyczy działań mających na celu rozwój Spółki i zwiększenie źródła jej przychodów, co w ocenie sądu świadczy o związku przyczynowym pomiędzy tymi działaniami a zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów.

Na gruncie takiego stanowiska należy stwierdzić, że w sytuacji Wnioskodawcy podejmowane działania tym bardziej będą związane z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów Wnioskodawcy, jako że nie będą miały na celu rozwoju Spółki i zwiększenia jej źródła przychodów, a samego zachowania tego źródła poprzez zapewnienie kontynuacji działalności gospodarczej Spółki oraz zapobieżenie jej likwidacji. W braku podjęcia przedmiotowych działań, Spółka nie będzie miała możliwości kontynuowania działalności gospodarczej, a tym samym zniknie jej źródło przychodów.

Na gruncie zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku należy stwierdzić, że działanie Spółki w postaci zaciągnięcia Kredytu na spłatę Byłego Wspólnika i wynikający z tego obowiązek zapłaty Odsetek należy uznać za działanie celowe i racjonalne, jako że ma na celu zachowanie źródła przychodów poprzez zapewnienie Spółce kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej. Skoro zatem – w świetle powyższego stanowiska Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi – spłata wspólników nieprzystępujących do Spółki powstałej z przekształcenia, które miało na celu rozwój działalności gospodarczej tej Spółki uznana jest za pozostającą w związku przyczynowo-skutkowym z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów, to tym bardziej spłata Kredytu zaciągniętego w celu spłaty Byłego Wspólnika, która w istocie ma na celu zachowanie istnienia Spółki winna być oceniona jako związana z zachowaniem i zabezpieczeniem źródła przychodów.

Również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1695/20 przychylił się do stanowiska podatnika podkreślając, że „każdy koszt powinien być najpierw oceniony pod kątem celu jego poniesienia (osiągnięcia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów); cel poniesienia wydatku powinien być badany na moment jego poniesienia, już wówczas powinno istnieć uzasadnione racjonalnie przypuszczenie, że poniesienie kosztu przyczyni się do powstania przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu; jeśli cel jego poniesienia jest jednym z celów wskazanych w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT i jednocześnie nie został on wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy i został on faktycznie poniesiony, należy ustalić, czy został on poniesiony w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów.”

W sytuacji Wnioskodawcy jedynym celem poniesienia wydatku w postaci Odsetek od kredytu jest zapobieżenie likwidacji Spółki lub ogłoszeniu jej upadłości, co bezpośrednio przekłada się na zachowanie źródła przychodów.

Podsumowując, przedmiotowe zdarzenie przyszłe opiera się na niezbędności zaciągnięcia Kredytu, który stanowi jedyną możliwość kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę oraz zabezpieczenia jej przed likwidacją i upadłością. Nie chodzi tutaj zatem o ewentualne rozchwianie płynności finansowej ani o możliwe powstanie zobowiązania do wypłacenia dodatkowych odsetek za opóźnienie w wypłacie świadczenia. Sprawa sprowadza się bowiem do zachowania samego bytu Spółki, a nie zaburzeń w jej prowadzeniu, ponieważ brak zaciągnięcia Kredytu oznacza zaprzestanie istnienia Spółki. Tym samym wydatek w postaci uiszczonych Odsetek od Kredytu powinien zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy CIT.

Ad 2.

Jak stanowi art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Wobec czego, na gruncie Ustawy CIT ustawodawca rozróżnia dwa źródła przychodów – jednym z nich są przychody osiągnięte z zysków kapitałowych, do drugiego zaś zaliczane są przychody osiągnięte z pozostałych źródeł przychodu.

Z kolei zgodnie z art. 7b ust. 1 Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku, gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3) inne niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6) przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Na gruncie powołanego przepisu ustawodawca zawarł katalog zamknięty przysporzeń, które stanowią przychód z zysków kapitałowych. A contrario wszelkiego rodzaju inne przysporzenia, które nie zostały wymienione na gruncie powołanego przepisu stanowią przychody zaliczane do innego źródła przychodów.

Odnosząc się do przedmiotowej sprawy, w ocenie Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów winny być klasyfikowane w relacji do przychodu, którego dotyczą. Tym samym, w przypadku poniesienia wydatku stanowiącego koszt podatkowy, Spółka zobowiązana jest, do ustalenia czy jest to koszt dotyczący przychodów z zysków kapitałowych, czy przychodów z innych źródeł.

Przechodząc na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że Odsetki ponoszone przez Spółkę jako wynagrodzenie od zaciągniętego finansowania zewnętrznego uzyskanego w wyniku zawarcia umowy Kredytu będą stanowić koszt uzyskania przychodu niezwiązany z przychodami z zysków kapitałowych.

Wydatki na spłatę Odsetek nie będą ponoszone w celu uzyskania przychodu lub zachowania bądź zabezpieczenia źródła przychodów jakimi są przychody z zysków kapitałowych, ponieważ ich ponoszenie nie wpływa w jakikolwiek sposób na uzyskanie któregokolwiek z przychodów zaliczanych do przychodów z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b Ustawy CIT.

Przedmiotowe Odsetki stanowią bowiem wynagrodzenie za korzystanie z finansowania zewnętrznego, które pozwoliło na zabezpieczenie źródła przychodów z działalności operacyjnej Spółki (a de facto zapobieżenie likwidacji Spółki lub ogłoszeniu jej upadłości) nie zaś wydatek związany z zakupem np. ogółu praw i obowiązków. Środki na spłatę Odsetek Wnioskodawca będzie uzyskiwał bezpośrednio z dochodów generowanych przez działalność operacyjną Spółki.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów z tytułu spłacanych przez Spółkę Odsetek powinny zostać zakwalifikowane do kosztów związanych z przychodem z innych źródeł.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Aby zatem dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodu musi spełniać łącznie następujące przesłanki:

\- musi być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu,

\- nie może być wymieniony w art. 16 ww. ustawy, wśród wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów,

\- musi być należycie udokumentowany.

Jednocześnie należy podkreślić, że samo wyliczenie kosztów, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodu, nie stwarza domniemania, że wszystkie pozostałe koszty, które nie są wymienione w art. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostają z mocy samego prawa uznane za koszty podlegające odliczeniu. Innymi słowy, poniesienie wydatku, który nie został wyłączony w art. 16 nie oznacza, że wydatek taki automatycznie będzie uznany za koszt uzyskania przychodów. Podatnik ma bowiem możliwość odliczenia od przychodów wszelkich kosztów pod warunkiem, że ich poniesienie ma, bądź może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu, czy też zachowanie albo zabezpieczenie źródła tego przychodu.

Ustawodawca posługując się zwrotem „koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodu” przypisuje temu określeniu cechę świadomego, zamierzonego, przemyślanego i logicznego działania podatnika podporządkowanego osiągnięciu przychodów, a nie odwołuje się do skutku będącego następstwem określonego działania. Wykładnia językowa użytego przez ustawodawcę określenia ,,koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodu” oznacza, że podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków pod tym jednakże warunkiem, że wykaże, że poniósł określony wydatek, który ma związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, czy wykonywaną umową, a jego poniesienie miało lub mogło mieć bezpośredni wpływ na wielkość osiągniętego przychodu, bądź też ma służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku, a osiągnięciem przychodu, bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła, należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu, bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu uzyskiwano oraz, aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

Obowiązkiem podatnika, jako odnoszącego ewidentną korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu, a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją powołanego art. 15 ust. 1 updop. Musi to być zatem taki wydatek, którego związek z przychodem nie budzi wątpliwości, a obowiązek wykazania tego związku należy do podatnika. Kwalifikacja wydatków do kosztów uzyskania przychodów, ze względu na kryterium celowości, leży bowiem w gestii podatnika. Należy jednak mieć na uwadze, że prawidłowość dokonanej kwalifikacji podlega ocenie organów podatkowych.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, stwierdzić należy, że kwoty spłacanych Odsetek na rzecz banku udzielającego Spółce kredytu na spłatę Byłego Wspólnika, nie mogą stanowić dla Państwa kosztu podatkowego, ponieważ nie spełniają przesłanek ogólnych zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów, wynikających z art. 15 ust. 1 updop.

Analiza opisanych we wniosku okoliczności wskazuje, że kredyt zaciągnięty zostanie na spłatę zobowiązania Spółki wobec byłego wspólnika z tytułu przysługującego mu udziału w majątku tej Spółki i zwrotu wkładu. Obowiązek wypłacenia stosownej kwoty wystąpił w wyniku wzajemnych rozliczeń pomiędzy Spółką a jej wspólnikiem, będących następstwem wystąpienia tego wspólnika ze Spółki. Jest to więc realizacja zobowiązania Spółki wobec występującego ze Spółki wspólnika wynikająca z zawartej umowy oraz uregulowań kodeksu spółek handlowych. Co do zasady wartość udziałów przysługujących występującemu ze Spółki wspólnikowi powinna zostać pokryta z majątku Spółki (składników majątkowych, czy też środków obrotowych). Zatem zaciągnięcie kredytu stanowi tylko jedną z form uzyskania środków finansowych niezbędnych dla zaspokojenia roszczeń występujących ze Spółki wspólników.

Fakt, iż podmioty działające w obrocie gospodarczym ponoszą różne wydatki, nie oznacza, że wszystkie z nich na gruncie ustawy podatkowej wywołują skutki prawne, a tym samym dają prawo do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów. Należy mieć na uwadze, że prawo podatkowe zawiera unormowania szczególne w relacji do prawa handlowego. Oznacza to zatem, że skutki prawnopodatkowe oceniane są w świetle przepisów prawa podatkowego, które w ramach swej autonomii przewiduje inne unormowania niż prawo handlowe. W przedmiotowej sprawie wydatek poniesiony przez Spółkę służy jej rozliczeniu z występującym wspólnikiem, a co za tym idzie nie zostanie poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Bezpośrednim celem poniesienia wydatku w postaci Odsetek od kredytu będzie w takim przypadku uregulowanie i przebudowa struktury własnościowej Spółki. Niewątpliwie pozyskanie kredytu w dalszej perspektywie może służyć zabezpieczeniu płynności finansowej Spółki i umożliwić jej dalsze funkcjonowanie, jednak rzeczywistym jego celem jest rozliczenie występującego wspólnika. W takiej sytuacji kredyt finansujący spłatę udziałów występującego ze Spółki wspólnika nie ma związku z przychodem Spółki, względnie zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła takich przychodów. Tym samym również odsetki od takiego kredytu nie pozostają w związku z przychodem Spółki. W świetle postanowień art. 15 updop, kosztami uzyskania przychodów mogłyby być jedynie odsetki od kredytów wykorzystywanych w działalności Spółki jako podmiotu gospodarczego.

Podobnie w tożsamej kwestii wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny. W wyroku z 22 kwietnia 2015 r., sygn. akt II FSK 626/13 wskazał, że „nie sposób zaakceptować stanowiska strony skarżącej i przyjąć, by odsetki od kredytu zaciągniętego przez Spółkę na spłatę występujących ze Spółki wspólników mogły stanowić jej koszt uzyskania przychodów. Po pierwsze, aby ocenić dany wydatek pod kątem kosztu podatkowego uwzględniać należy logiczny ciąg zdarzeń wywołujących określone działania podatnika, tj. ocenić przyczyny zawarcia umowy kredytowej oraz jej treść. Po drugie, mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny nie można w sposób jednoznaczny powiązać wydatków poniesionych na spłatę odsetek od zaciągniętego kredytu w celu uregulowania wzajemnych stosunków między wspólnikami Spółki osobowej z celami wymienionymi w art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f. Jest to przede wszystkim realizacja zobowiązania Spółki wobec występujących ze Spółki wspólników z powodu nierozwiązywalnych i ciężkich konfliktów pomiędzy wspólnikami”.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

W związku z uznaniem Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego nr 1 za nieprawidłowe, odniesienie się do stanowiska w zakresie warunkowo sformułowanego pytania oznaczonego nr 2 stało się bezzasadne, ponieważ oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi w przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).