Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.346.2022.9.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-27
Teza: Interpretacja po wyroku sądu. Stosując do spółki
komandytowo; akcyjnej zasady przewidziane dla spółek
kapitałowych, udzielenie pożyczki spółce komandytowo; akcyjnej przez wspólnika (akcjonariusza) będzie korzystało ze
zwolnienia z art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: pożyczka
pożyczka-pożyczka od wspólnika
pożyczkobiorca
pożyczkodawca
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka komandytowo-akcyjna
spółki-spółka osobowa
umowa-umowa pożyczki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia od podatku-Zwolnienia
przedmiotowe-Umowa pożyczki-Pożyczka udzielona
przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 4-art. 9-pkt 10-lit. i

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnej w zakresie
    opodatkowania pożyczki udzielonej spółce przez akcjonariusza. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną, w której komplementariuszem i
    jednocześnie jedynym akcjonariuszem jest osoba fizyczna.
    (...) r. została zawarta w formie aktu notarialnego umowa pożyczki pieniężnej, w której
    Pożyczkobiorcą jest Wnioskodawca a Pożyczkodawcą osoba fizyczna, będąca jednocześnie
    jedynym komplementariuszem i jedynym akcjonariuszem w spółce Wnioskodawcy
    (Pożyczkobiorcy).
    Z zapisów umowy wynika m.in, że Pożyczkodawca udzielił pożyczki spółce –
    Wnioskodawcy prywatnie, jako wspólnik-akcjonariusz Pożyczkobiorcy, poza prowadzoną
    przez siebie działalnością gospodarczą. Przedmiotem umowy jest udzielenie pożyczki w
    kwocie nieprzekraczającej (...) mln złotych, z możliwością jej udzielania i zwracania również
    w walutach obcych (EUR, USD). Umowa została zawarta na okres 5 lat kalendarzowych, od
    (...) r.
    Pożyczka ma być udzielana w transzach, na podstawie każdorazowej udokumentowanej
    dyspozycji Pożyczkobiorcy, w której zostanie oznaczona kwota i waluta określonej części
    pożyczki (transzy). Pożyczkodawca będzie przekazywał każdą z transz udzielonej pożyczki
    w terminie 3 (trzech) dni od dnia doręczenia mu dyspozycji przez Pożyczkobiorcę. Za dzień
    udzielenia każdej z transz pożyczki uważa się każdorazowo dzień uznania tej transzy na
    rachunku bankowym Pożyczkobiorcy lub dzień przekazania gotówki.
    W trakcie obowiązywania umowy łączna kwota transz udzielanej pożyczki nie może
    przekroczyć kwoty 20 mln złotych. Natomiast wysokość i terminy wypłat poszczególnych
    transz nie zostały określone w umowie, nie została również określona faktyczna łączna
    wartość pożyczki.
    Notariusz nie pobrał podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawartej umowy
    pożyczki, powołując się na przepisy art. 3 ust. 1 pkt 1a w związku z art. 4 pkt 7 oraz art. 6
    ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Do dnia sporządzenia wniosku nie została dokonana wypłata żadnej transzy tytułem
    przedmiotowej umowy pożyczki, Pożyczkobiorca nie złożył również do Pożyczkodawcy
    dyspozycji wypłaty transzy.

## Pytanie

Czy w opisanej sytuacji, do zawartej umowy pożyczki można zastosować zwolnienie od
    podatku od czynności cywilnoprawnych wynikające z przepisu art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanej umowy pożyczki pomiędzy spółką –
    Wnioskodawcą a jej wspólnikiem (akcjonariuszem), będzie miał zastosowanie przepis art.
    9 ust. 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co oznacza, że pożyczka
    ta będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalnia się
    od podatku pożyczki udzielane przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej. Z kolei
    art. 1a pkt 1 powołanej ustawy definiuje spółkę komandytowo-akcyjną jako spółkę
    osobową, natomiast w art. 1a pkt 2 jako spółki kapitałowe wymienione są wyłącznie
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
    Uwzględniając wyłącznie przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    udzielenie pożyczki przez wspólnika (akcjonariusza) dla spółki – Wnioskodawcy, nie
    mogłoby korzystać ze zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    powołanego przepisu art. 9 ust. 10 lit. i) ww. ustawy.
    Odwołując się natomiast do przepisów prawa unijnego, spółkę komandytowo-akcyjną w
    niektórych przypadkach należałoby traktować jako spółkę kapitałową. W wyroku TSUE z 22
    kwietnia 2015 r. (C-357/13) Trybunał uznał, że spółkę komandytowo-akcyjną prawa
    polskiego uznaje się za spółkę kapitałową w rozumieniu art. 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy
    2008/7/WE dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z
    12 lutego 2008 r.), nawet jeżeli jedynie część jej kapitału i członków może spełnić
    przesłanki przewidziane w tym przepisie.
    Art. 2 ust. 1 dyrektywy stanowi, że przez „spółkę kapitałową” należy rozumieć:
    a) każdą spółkę, która przyjmuje jedną z form wyszczególnionych w zał. I,
    b) każdą spółkę, przedsiębiorstwo, stowarzyszenie lub osobę prawną, których udziały w
      kapitale lub w majątku mogą być przedmiotem transakcji na giełdzie,
    c) każdą spółkę, przedsiębiorstwo, stowarzyszenie lub osobę prawną prowadzące
      działalność skierowaną na zysk, których członkowie mają prawo zbytu swoich udziałów
      stronom trzecim bez uprzedniego upoważnienia oraz odpowiadają za długi spółki,
      przedsiębiorstwa lub osoby prawnej tylko do wysokości swoich udziałów.
    Na podstawie art. 2 ust. 2 dyrektywy wszelkie inne spółki, przedsiębiorstwa,
    stowarzyszenia lub osoby prawne prowadzące działalność skierowaną na zysk uważa się,
    na potrzeby dyrektywy, za spółki kapitałowe.
    TSUE wskazał, że pojęcie „spółki kapitałowej” zdefiniowane w art. 2 dyrektywy 2008/7/WE
    jest szerokie i nie wiąże się z żadną szczególną formą spółki, a jego celem jest
    zapobieganie temu, by wybór określonej formy prawnej mógł prowadzić do odmiennego
    traktowania pod względem podatkowym czynności, które z gospodarczego punktu
    widzenia są równoważne.
    Wobec powyższego spółkę komandytowo-akcyjną należałoby traktować dla celów
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako spółkę kapitałową, a tym
    samym możliwe byłoby zastosowanie zwolnienia od podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynikającego z przepisu art. 9 ust. 10 lit. i) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego, zgodnie z
    którym przepisy ustawy należy rozpatrywać w kontekście unormowań wynikających z
    Dyrektywy Rady oraz orzecznictwa TSUE, wskazują, iż w stosunku do opisanej we wniosku
    umowy pożyczki udzielonej przez wspólnika – akcjonariusza spółce – Wnioskodawcy
    możliwe będzie zastosowanie zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych na
    podstawie art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a to
    poprzez kwalifikację tejże spółki jako spółki kapitałowej dla celów opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo orzecznictwo Sądów Administracyjnych
    oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 21 września 2022 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0111-KDIB2-3.4014.346.2022.1.MD, w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 26 września 2022 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    27 października 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Gliwicach.
    Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z
    5 grudnia 2023 r. sygn. akt I SA/Gl 1518/22.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 24 czerwca 2025 r. sygn. akt III FSK 388/24
    oddalił moją skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 24 czerwca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
        Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
        sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
        prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
        przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły
      Wojewódzki Sąd Administracyjny i Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;
    • ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) oraz art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9
    września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze
    zm.):
        Podatkowi podlegają:
        - umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku (pkt 1 lit.
        b)),
        - umowy spółki (pkt 1 lit. k)),
        - zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 (pkt 2).
    Jak stanowi art. 1 ust. 3 pkt 1 i 2 ww. ustawy:
        W przypadku umowy spółki za zmianę umowy spółki uważa się:

        1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika,
        dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do
        nieodpłatnego używania;
        2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty.
    Jak wynika z powyższych przepisów, pożyczkę udzieloną przez wspólnika spółce osobowej
    traktuje się na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmianę
    umowy tejże spółki osobowej i stosuje się zasady opodatkowania odpowiednie dla zmiany
    umowy spółki.
    Z kolei, zgodnie z art. 1a pkt 1 i 2 ww. ustawy:
        Użyte w ustawie określenia oznaczają:
        1) spółka osobowa – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub
        komandytowo-akcyjną;
        2) spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub
        europejską.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że powyższy podział spółek, dokonany w ustawie o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, jest spójny z tym przyjętym przez polskiego
    ustawodawcę w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Art. 4 § 1 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
    Użyte w ustawie określenia oznaczają:
        1) spółka osobowa – spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i
        spółkę komandytowo-akcyjną;
        2) spółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę
        akcyjną i spółkę akcyjną.
    Na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
        czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej –
        na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Jak wynika z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. d) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie spółki – przy pożyczce udzielonej
        spółce przez wspólnika – kwota lub wartość pożyczki.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
        Stawka podatku wynosi – od umowy spółki – 0,5%.
    Wreszcie, stosownie do postanowień art. 9 pkt 10 lit. i) cyt. ustawy:
        Zwalnia się od podatku pożyczki udzielane przez wspólnika (akcjonariusza) spółce
        kapitałowej.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo spółką
    komandytowo-akcyjną, w której komplementariuszem i jednocześnie jedynym
    akcjonariuszem jest osoba fizyczna. W dniu (...) r. została zawarta w formie aktu
    notarialnego umowa pożyczki pieniężnej, w której są Państwo Pożyczkobiorcą a
    Pożyczkodawcą osoba fizyczna, będąca jednocześnie jedynym komplementariuszem i
    jedynym akcjonariuszem w Państwa Spółce (Pożyczkobiorcy). Z zapisów umowy wynika m.

    in, że Pożyczkodawca udzielił pożyczki Państwu/Spółce prywatnie, jako wspólnik –
    akcjonariusz Pożyczkobiorcy, poza prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą.
    Państwa zdaniem, w stosunku do opisanej we wniosku umowy pożyczki udzielonej
    Państwu (Spółce) przez wspólnika – akcjonariusza możliwe będzie zastosowanie
    zwolnienia od podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i)
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a to poprzez kwalifikację tejże spółki
    jako spółki kapitałowej dla celów opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej
    podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. U. UE.L.Nr 46 z dnia 21 lutego 2008 r.):
        Przez spółkę kapitałową w znaczeniu niniejszej dyrektywy należy rozumieć:
        a) każdą spółkę, która przyjmuje jedną z form wyszczególnionych w załączniku I;
        b) każdą spółkę, przedsiębiorstwo, stowarzyszenie lub osobę prawną, których
        udziały w kapitale lub majątku mogą być przedmiotem transakcji na giełdzie;
        c) każdą spółkę, przedsiębiorstwo, stowarzyszenie lub osobę prawną prowadzące
        działalność skierowaną na zysk, których członkowie mają prawo zbytu swoich
        udziałów stronom trzecim bez uprzedniego upoważnienia oraz odpowiadają za
        długi spółki, przedsiębiorstwa lub osoby prawnej tylko do wysokości swoich
        udziałów.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie
    C-357/13 Drukarnia Multipress sp. z o.o. stwierdził, że artykuł 2 ust. 1 lit. b) i c) dyrektywy
    Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od
    gromadzenia kapitału należy interpretować w ten sposób, że spółkę komandytowo-
    akcyjną prawa polskiego uznaje się za spółkę kapitałową w rozumieniu owego przepisu,
    nawet jeżeli jedynie część jej kapitału i członków może spełnić przesłanki przewidziane w
    tym przepisie.
    Uwzględniając powyższy wyrok TSUE stwierdzić należy, że spółka komandytowo-akcyjna
    na poczet podatku od czynności cywilnoprawnych powinna być rozpatrywana jako spółka
    kapitałowa. Wynika z tego, że pożyczka udzielona spółce przez jedynego wspólnika
    (akcjonariusza i jednocześnie komplementariusza) stanowi wkład kapitałowy, który nie
    powinien podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    A zatem, uwzględniając wytyczne w wyrokach dotyczących tej sprawy, stosując do spółki
    komandytowo-akcyjnej zasady przewidziane dla spółek kapitałowych, udzielenie pożyczki
    spółce komandytowo-akcyjnej przez wspólnika (akcjonariusza) będzie korzystało ze
    zwolnienia z art. 9 pkt 10 lit. i) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.