Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.95.2025.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-23
Teza: Otrzymanie aktywów (środki pieniężne, wierzytelności, udziały,
zysk) spółki jawnej po jej rozwiązaniu nie spowoduje
powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
spółki-likwidacja spółki
udział-udział w spółce
udział-udział w spółce jawnej
wierzytelność-nabycie wierzytelności
wierzytelność-obrót wierzytelnościami
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3a-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4g

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 kwietnia 2025 r. oraz w odpowiedzi na
    wezwanie pismem z 23 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany pismem z 23 kwietnia 2025 r.)
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce (polskim rezydentem podatkowym). Wnioskodawca
    jest wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka”), niebędącej
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wnioskodawca wraz z dwoma pozostałymi wspólnikami będącymi:
    1) osobą fizyczną i
    2) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    - i polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: „Wspólnicy”) planują podjąć uchwałę o innym
    sposobie zakończenia bytu prawnego Spółki niż poprzez postępowanie likwidacyjne, tj.
    rozwiązanie Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art.
    67 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz.
    18; dalej: „k.s.h.”). Pozostali wspólnicy Spółki (tj. inni niż Wnioskodawca) zwani będą dalej
    jako „Wspólnicy”.
    Na skutek rozwiązania Spółki, wszystkie składniki majątkowe Spółki przejdą na
    Wnioskodawcę i Wspólników, w wyniku czego Wnioskodawca może otrzymać:
    1) Środki pieniężne (dalej: „Środki Pieniężne”), i/lub
    2) Wierzytelności (dalej: „Wierzytelności”) z tytułu pożyczek (dalej: „Pożyczki”) udzielonych
      przez Spółkę spółkom polskim i zagranicznym (dalej: „Pożyczkobiorcy”). Wierzytelności,
      które może otrzymać Wnioskodawca będą obejmowały:
    (i) wierzytelności o zwrot kwot głównych (kapitału) Pożyczek (dalej: „Kwoty Nominalne”)
      oraz
    (ii) wierzytelności o zapłatę odsetek, także tych należnych w przyszłości od Kwot
      Nominalnych Pożyczek (dalej: „Odsetki”), i/lub
    3) Udziały w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Udziały”), i/lub
    4) Ogóły praw i obowiązków w polskich spółkach komandytowych i/lub spółkach jawnych
      (dalej: „OPiO”), i/lub
    5) wierzytelność wobec polskiej spółki jawnej (dalej: „Spółka Jawna”) o wypłatę zysku wraz
      z odsetkami za nieterminową zapłatę (dalej: „Wierzytelność Zysk”), i/lub
    6) wierzytelność wobec polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z
      o.o.”) o wypłatę zysku wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę (dalej: „Wierzytelność
      Zysk 2”).
    Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości otrzyma spłaty Wierzytelności i/lub
    Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2.

    Wspólnicy otrzymają w wyniku rozwiązania Spółki:
    1) Środki pieniężne i/lub
    2) Wierzytelności i/lub
    3) Udziały i/lub
    4) OPiO i/lub
    5) Wierzytelność Zysk i/lub
    6) Wierzytelność Zysk 2.
    Wierzytelność Zysk jest to wierzytelność przysługująca Spółce (tj. Spółce jawnej) wobec
    Spółki Jawnej o wypłatę zysku (wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę) zgodnie z
    uchwałą wspólników Spółki Jawnej. Innymi słowy, wspólnicy Spółki Jawnej podjęli uchwałę
    o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę Jawną na rzecz wspólników Spółki Jawnej, w
    tym na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej).
    Wierzytelność Zysk 2 jest to wierzytelność przysługująca Spółce (tj. Spółce jawnej) wobec
    Spółki z o.o. o wypłatę zysku (wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę) zgodnie z
    uchwałą zgromadzenia wspólników Spółki z o.o. Innymi słowy, zgromadzenie wspólników
    Spółki z o.o. podjęło uchwałę o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę z o.o. na rzecz
    wspólników Spółki z o.o., w tym na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej).
    Spółka (tj. Spółka jawna) posiada ogół praw i obowiązków w Spółce Jawnej. Spółka (tj.
    Spółka jawna) posiada udziały w Spółce z o.o.
    Została podjęta uchwała o podziale zysku przez Spółkę Jawną, a środki nie zostały oraz nie
    zostaną wypłacone przez Spółkę Jawną na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej) do momentu
    likwidacji Spółki (tj. Spółki jawnej). Została podjęta uchwała o podziale zysku przez Spółkę z
    o.o., a środki nie zostały oraz nie zostaną wypłacone przez Spółkę z o.o. na rzecz Spółki (tj.
    Spółki jawnej) do momentu likwidacji Spółki (tj. Spółki jawnej).
    Wierzytelność Zysk oraz Wierzytelność Zysk 2 były zaksięgowane w Spółce (tj. Spółce
    jawnej).
    Wierzytelność wobec Spółki Jawnej o wypłatę zysku (tj. Wierzytelność Zysk) dotyczy zysku z
    okresu po uzyskaniu przez Spółkę Jawną statusu podatnika podatku dochodowego od
    osób prawnych.
    Wnioskodawca we wniosku wskazał, że „Wspólnicy mogą otrzymać w wyniku rozwiązania
    Spółki:
    1. Środki pieniężne i/lub
    2. Wierzytelności i/lub
    3. Udziały i/lub
    4. OPiO i/lub
    5. Wierzytelność Zysk i/lub
    6. Wierzytelność Zysk 2.”
    Przez stwierdzenie „innych niż Środki Pieniężne aktywów Spółki” rozumieć należy aktywa
    wskazane w punktach 2-6 powyższego fragmentu opisu zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca we wniosku omyłkowo wskazał, że Wierzytelność Zysk przysługuje Spółce
    wobec polskiej spółki komandytowej (tj. Spółki Komandytowej), w sytuacji, gdy w
    rzeczywistości Wierzytelność Zysk przysługuje Spółce wobec polskiej spółki jawnej będącej
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka Jawna”). Ponadto,

    na skutek rozwiązania Spółki Wnioskodawca może otrzymać ponadto wierzytelność o
    wypłatę zysku wobec polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Wierzytelność Zysk 2”).
    W piśmie z 7 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że Spółka powstała w 2021 r. z
    przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Pytania
    1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania
      Spółki spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku
      dochodowego od osób prawnych?
    2. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki
      spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego
      od osób prawnych?
    3. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych spowoduje powstanie u
      Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób
      prawnych?
    4. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje u Wnioskodawcy
      powstanie przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?
    5. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki
      spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego
      od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości?
    6. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u
      Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób
      prawnych w jakiejkolwiek wysokości?
    7. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w
      wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na
      gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości?
      (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    8. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności spowoduje u Wnioskodawcy
      powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
      jakiejkolwiek wysokości? (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    9. Czy otrzymanie przez Wspólników Udziałów spowoduje u Wnioskodawcy powstanie
      przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
      wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    10. Czy otrzymanie przez Wspólników OPiO spowoduje u Wnioskodawcy powstanie
      przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
      wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    11. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk spowoduje u Wnioskodawcy
      powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
      jakiejkolwiek wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    12. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 spowoduje u Wnioskodawcy
      powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
      jakiejkolwiek wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1 wraz z uzasadnieniem

    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku
    rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm.; dalej: „CITU”), do
    przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki
    niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.
    Mając na uwadze powyższe, otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w
    wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na
    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2 wraz z uzasadnieniem
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku
    rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) CITU, do przychodów nie zalicza się środków
    pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu
    likwidacji takiej spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4g CITU, przez środki pieniężne,
    o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio
    zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i
    usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną
    pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz
    wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone
    na rzecz otrzymującego je wspólnika.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości
    innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych
    przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej
    likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak
    w przypadku:
        a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za
        którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
        b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.
    Wobec powyższego otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności (w zakresie Kwot
    Nominalnych oraz Odsetek) w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy
    powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3 wraz z uzasadnieniem
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych nie
    spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) CITU, do przychodów nie zalicza się środków
    pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu
    likwidacji takiej spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4g CITU, przez środki pieniężne,
    o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio
    zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i
    usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną
    pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz
    wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone
    na rzecz otrzymującego je wspólnika.
    Mając zatem na uwadze, że Kwoty Nominalne wynikają z pożyczek udzielonych przez
    Spółkę, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych nie spowoduje

    powstania u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od
    osób prawnych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 4 wraz z uzasadnieniem.
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje
    powstanie u Wnioskodawcy powstanie przychodu i obowiązku zapłaty podatku
    dochodowego od osób fizycznych (winno być: podatku dochodowego od osób prawnych).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) CITU, do przychodów nie zalicza się środków
    pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu
    likwidacji takiej spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4g CITU, przez środki pieniężne,
    o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio
    zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i
    usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną
    pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz
    wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone
    na rzecz otrzymującego je wspólnika.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości
    innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych
    przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej
    likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak
    w przypadku:
    a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą
      wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
    b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty;
    Mając zatem na uwadze, że Odsetki wynikają z pożyczek udzielonych przez Spółkę,
    otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje powstanie u Wnioskodawcy
    przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 5
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów w wyniku
    rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 6
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO w wyniku rozwiązania
    Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 7 (przeformułowane w
    uzupełnieniu wniosku)
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności zysk i/lub
    Wierzytelności Zysk 2 w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy
    powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
    jakiejkolwiek wysokości.
    Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytań nr 5, 6 i 7.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż
    wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez
    wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji
    lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w
    przypadku:
        a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za
        którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

        b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.
    W przypadku otrzymania przez wspólnika składników majątku z tytułu rozwiązania spółki
    niebędącej osobą prawną w postaci udziałów (akcji) i ogółów praw i obowiązków w
    spółkach, przychód taki nie będzie podlegał opodatkowaniu w momencie otrzymania tych
    składników majątku.
    W ocenie Wnioskodawcy, należy również podkreślić, że w odniesieniu do rozwiązania
    Spółki nie może mieć zastosowania regulacja art. 14a ust. 1 i 2 CITU.
    Zgodnie z art. 14a ust. 1 CITU, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej
    pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji),
    podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo
    spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
    następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
    niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem,
    przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.
    Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie zgodnie z art. 14a ust. 2
    CITU przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
    niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
    Należy wskazać, iż w przypadku zastosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT do likwidacji
    spółki niebędącej osobą prawną, skutki podatkowe związane z taką likwidacją wystąpiłyby
    nie po stronie likwidowanej spółki (która nie jest podatnikiem podatku dochodowego), ale
    po stronie wspólników. Innymi słowy, to po stronie wspólników należałoby określić
    przychód powstały w związku z wydaniem przez likwidowaną Spółkę składników majątku
    na ich rzecz. Należy jednak zauważyć, co wskazał powyżej Wnioskodawca, że CITU zawiera
    jasne i precyzyjne regulacje dotyczące skutków podatkowych związanych z wydaniem
    majątku spółki niebędącej osobą prawną w toku jej likwidacji po stronie wspólników, w
    świetle których w dacie otrzymania takich składników majątku nie dochodzi do
    opodatkowania. Moment opodatkowania jest w tym wypadku odroczony do momentu
    zbycia tych składników majątku. Analiza wzajemnych relacji obu wskazanych powyżej
    przepisów prowadzi, w ocenie Wnioskodawcy, do wniosku, że art. 14a ust. 1 i 2 CITU jest
    przepisem ogólnym, określającym skutki podatkowe spełnienia zobowiązania poprzez
    wykonanie świadczenia niepieniężnego, który nie powinien znaleźć zastosowania w
    przypadku likwidacji (rozwiązania) spółek osobowych, z uwagi na inny przepis szczególny
    regulujący zasady rozliczenia dochodu w takim przypadku (tj. art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU).
    Odmienna wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU nie
    miałby nigdy zastosowania, gdyż opodatkowanie wynikałoby z art. 14a ust. 1 i 2 CITU, a
    niedopuszczalna jest taka wykładnia, która prowadzi do sytuacji, w której przepis ustawy
    nie ma nigdy zastosowania. Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, iż zastosowanie art.
    14a ust. 1 i 2 CITU do likwidacji spółki niebędącej osobą prawną oznaczałoby podwójne
    opodatkowanie takiej czynności po stronie wspólników, którzy musieliby zapłacić podatek
    zarówno w dacie otrzymania danego składnika majątku w toku likwidacji (na podstawie
    art. 14a ust. 1 i 2 CITU) jak i później w przypadku jego odpłatnego zbycia. Ustawa o CIT nie
    zawiera bowiem przepisu, który pozwoliłby w przypadku późniejszej odsprzedaży
    zwiększyć koszt nabycia danego aktywa o ewentualną różnicę wartości, która podlegałaby
    opodatkowaniu w oparciu o art. 14a ust. 1 i 2 CITU.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wydanie przez Spółkę i otrzymanie
    przez Wnioskodawcę Udziałów, OPiO oraz Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2
    w ramach rozwiązania Spółki nie skutkuje powstaniem przychodu w jakiejkolwiek
    wysokości po stronie Wnioskodawcy na gruncie art. 14a ust. 1 i 2 CITU.

    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę
    OPiO, Udziałów oraz Wierzytelności Zysk w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u
    Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 8 (przeformułowany w
    uzupełnieniu wniosku)
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności w wyniku
    rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek
    wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 9 (sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku)
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Udziałów nie spowoduje u
    Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 10 (sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku)
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników OPiO nie spowoduje u
    Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 11 (sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku)
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk nie
    spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 12 (sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku)
    W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 nie
    spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytań nr 9-12 (sformułowane w
    uzupełnieniu wniosku)
    W ocenie Wnioskodawcy, należy podkreślić, że w odniesieniu do rozwiązania Spółki nie
    może mieć zastosowania regulacja art. 14a ust. 1 i 2 CITU.
    Zgodnie z art. 14a ust. 1 CITU, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej
    pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji),
    podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo
    spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
    następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
    niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem,
    przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.
    Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie zgodnie z art. 14a ust. 2
    CITU przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
    niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
    Należy wskazać, iż w przypadku zastosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT do likwidacji
    spółki niebędącą osobą prawną, skutki podatkowe związane z taką likwidacją wystąpiłyby
    nie po stronie likwidowanej spółki (która nie jest podatnikiem podatku dochodowego), ale
    po stronie wspólników. Innymi słowy, to po stronie wspólników należałoby określić
    przychód powstały w związku z wydaniem przez likwidowaną spółkę składników majątku

    na ich rzecz. Należy jednak zauważyć, co wskazał powyżej Wnioskodawca, że CITU zawiera
    jasne i precyzyjne regulacje dotyczące skutków podatkowych związanych z wydaniem
    majątku spółki niebędącą osobą prawną w toku jej likwidacji po stronie wspólników, w
    świetle których w dacie otrzymania takich składników majątku nie dochodzi do
    opodatkowania. Moment opodatkowania jest w tym wypadku odroczony do momentu
    zbycia tych składników majątku.
    Analiza wzajemnych relacji obu wskazanych powyżej przepisów prowadzi, w ocenie
    Wnioskodawcy, do wniosku, że art. 14a ust. 1 i 2 CITU jest przepisem ogólnym,
    określającym skutki podatkowe spełnienia zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia
    niepieniężnego, który nie powinien znaleźć zastosowania w przypadku likwidacji
    (rozwiązania) spółek osobowych, z uwagi na inny przepis szczególny regulujący zasady
    rozliczenia dochodu w takim przypadku (tj. art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU). Odmienna
    wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU nie miałby nigdy
    zastosowania, gdyż opodatkowanie wynikałoby z art. 14a ust. 1 i 2 CITU, a
    niedopuszczalna jest taka wykładnia, która prowadzi do sytuacji, w której przepis ustawy
    nie ma nigdy zastosowania.
    Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, iż zastosowanie art. 14a ust. 1 i 2 CITU do
    likwidacji spółki niebędącą osobą prawną oznaczałoby podwójne opodatkowanie takiej
    czynności po stronie wspólników, którzy musieliby zapłacić podatek zarówno w dacie
    otrzymania danego składnika majątku w toku likwidacji (na podstawie art. 14a ust. 1 i 2
    CITU) jak i później w przypadku jego odpłatnego zbycia. Ustawa o CIT nie zawiera bowiem
    przepisu, który pozwoliłby w przypadku późniejszej odsprzedaży zwiększyć koszt nabycia
    danego aktywa o ewentualną różnicę wartości, która podlegałaby opodatkowaniu w
    oparciu o art. 14a ust. 1 i 2 CITU.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu.
    Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”), przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej
    kategorii.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe,
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
          naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
          odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
          świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
          otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
          budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
          publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa,
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub
          używanie.
    Co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika
    powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać
    jako własną.

    Ustawodawca przewidział również sytuacje, w których otrzymane przysporzenie nie
    stanowi przychodu podatkowego, które wymienił w zamkniętym katalogu określonym w
    art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika
      spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:
      a) likwidacji takiej spółki,
      b) wystąpienia z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce,
      w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w
      takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów
      nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej o wypłaty
      dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania
      przychodów.
    Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT, stanowi:
      do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników
      majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej
      osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia
      udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:
      a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za
      którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
      b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.
    Natomiast, w myśl art. 12 ust. 4g ustawy o CIT,
      przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość
      wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o
      należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez
      spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu
      odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej
      pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je
      wspólnika.
    Z przytoczonych regulacji wynika, że otrzymanie przez Państwa w wyniku rozwiązania
    Spółki jawnej:
    - Środków pieniężnych i/lub
    - Wierzytelności i/lub
    - Kwot Nominalnych i/lub
    - Udziałów i/lub
    - OPiO i/lub
    - Wierzytelności Zysk i/lub
    - Wierzytelności Zysk 2
    będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na moment rozwiązania Spółki jawnej, bowiem
    przysporzenia te korzystają z wyłączenia z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a
    lit. a, pkt 3b w zw. z art. 12 ust. 4g ustawy o CIT.
    Rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę w omawianych przepisach służy wyeliminowaniu
    podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną –
    środki pieniężne wypłacane wspólnikom z tytułu likwidacji spółki osobowej, jako uzyskane
    przez spółkę w okresie jej funkcjonowania, ponieważ były uwzględniane dla potrzeb
    rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych. W

    stosunku zaś do rozwiązania spółki, w wyniku której dochodzi do wydania niepieniężnych
    składników majątkowych, ustawa przewiduje odroczenie opodatkowania do momentu, w
    którym otrzymane składniki niepieniężne zostaną zbyte podmiotowi trzeciemu, bądź
    zostanie otrzymana spłata wierzytelności.
    Zatem, zgadzam się z Państwem, że:
    - otrzymanie przez Państwa Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki nie
      spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od
      osób prawnych,
    - otrzymanie przez Państwa Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje
      powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych,
    - otrzymanie przez Państwa Kwot Nominalnych w wyniku rozwiązania Spółki nie
      spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od
      osób prawnych,
    - otrzymanie przez Państwa Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje
      powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych
      w jakiejkolwiek wysokości,
    - otrzymanie przez Państwa OPiO w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania
      u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
      jakiejkolwiek wysokości
    - otrzymanie przez Państwa Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w wyniku
      rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie
      podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.
    Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-3 i 5-7 jest
    prawidłowe.
    Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 4 wskazuję, że Wierzytelności z
    tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę jawną spółkom polskim i zagranicznym będą
    obejmowały oprócz wierzytelności o zwrot kwot głównych pożyczek (kapitału) również
    wierzytelności o zapłatę odsetek, także tych należnych w przyszłości od Kwot Nominalnych
    Pożyczek.
    Zgadzam się z Państwem, że otrzymanie przez Państwa spłat Odsetek spowoduje
    powstanie u Państwa przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób
    prawnych. Powyższe wynika z brzmienia cytowanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3a w zw. z
    art. 12 ust. 4g ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest więc
    prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do pytań oznaczonych we wniosku nr 8-12 wskazać należy, że za
    przychód w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie
    przysporzenia podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i
    trwały powiększają jego majątek. Fakt otrzymania przez Wspólników rozwiązywanej Spółki
    majątku nie spowoduje po Państwa stronie przysporzenia majątkowego. Zatem, zgadzam
    się z Państwem, że:
        - otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności nie spowoduje u Państwa powstania
        przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
        wysokości,
        - otrzymanie przez Wspólników Udziałów nie spowoduje u Państwa powstania
        przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
        wysokości,

        - otrzymanie przez Wspólników OPiO nie spowoduje u Państwa powstania
        przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
        wysokości,
        - otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk nie spowoduje u Państwa
        powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
        jakiejkolwiek wysokości,
        - otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 nie spowoduje u Państwa
        powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
        jakiejkolwiek wysokości.
    Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 8-12 jest więc
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.