Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.252.2025.1.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-25
Teza: Powstanie przychodu podatkowego w związku z udziałem w
Projekcie
Słowa kluczowe: beneficjent
projekt
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe w zakresie pytania nr 1.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

    X Spółka z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców ... r. W momencie
    powstania jedynym wspólnikiem Spółki było Y (dalej również: „Y”), które następnie stało
    się jej większościowym wspólnikiem. Od (...) roku Y ponownie jest jedynym wspólnikiem
    Wnioskodawcy, posiadając (...)% udział w kapitale Spółki. Fundusz jest spółką celową
    powołaną do realizacji zadań (...) (...), a nie komercyjną. W związku z powyższym,
    wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz
    przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów.
    Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT od (...) r.
    Zarząd Y (dalej również: „Instytucja Zarządzająca”) przyjął (...) w Polsce, oraz
    zatwierdzająca niektóre elementy umowy partnerstwa z Polską.
    W ramach ww. Programu Bank Gospodarstwa Krajowego w ....(dalej również: „Menadżer”,
    „Menadżer Funduszu”) dnia (...) r.. zawarł umowę z Y o finansowaniu Projektu „...” (dalej
    również: „Projekt”).
    Celem projektu było między innymi wsparcie mikroprzedsiębiorstw prowadzących
    działalność gospodarczą na terenie województwa (...). Głównym produktem projektu był
    Instrument Finansowy w postaci Pożyczki dla mikroprzedsiębiorstw - Płynność.
    Wnioskodawca zawarł z Menadżerem Funduszu umowę nr Z (dalej również: „Umowa”), na
    mocy której Menadżer Funduszu powierza Spółce za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia
    i zarządzania Instrumentem Finansowym (utworzony przez Pośrednika Finansowego
    instrument finansowy Pożyczka dla Mikroprzedsiębiorstw - Płynność w ramach Umowy, o
    którym mowa w art. 2 pkt 11) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
    1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące
    Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego,
    Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów
    Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego
    przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego
    Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i
    Rybackiego oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. U. UE. L. z
    2013 r. Nr 347, str. 320 z późn. zm.; dalej również: „Rozporządzenia 1303/2013” lub
    „Rozporządzenie Ogólne”), z którego udzielane będą jednostkowe pożyczki dla
    Ostatecznych Odbiorców zarejestrowanych i prowadzących działalność gospodarczą na
    terenie województwa (...).
    Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty wskazane w załączniku nr 2 do Umowy, które
    zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną (umowa zawarta między
    Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji z
    Instrumentu Finansowego) oraz którym wypłacono jakąkolwiek kwotę wsparcia na
    zasadach określonych w Umowie.
    W ramach Umowy Wnioskodawca ustanawia we własnym imieniu Instrument Finansowy,
    który nie posiada osobowości prawnej, ale stanowi oddzielny blok finansowy zachowujący
    finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu wniesionymi do
    tego Instrumentu Finansowego, a innymi aktywami Pośrednika Finansowego. Na potrzeby
    wdrożenia i realizacji tego instrumentu Wnioskodawca otwiera i prowadzi w instytucji
    finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe w polskich
    złotych, stanowiące wyodrębnione konta ewidencyjno-księgowe.
    Natomiast zadaniem Menadżera Funduszu jest wniesienie w transzach do Instrumentu
    Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy - tj. środki finansowe Funduszu Funduszy, w
    tym Wkład z Programu (tj. wkład finansowy na rzecz instrumentów finansowych wniesiony
    do Funduszu Funduszy (funduszu określonego w art. 2 pkt 27) Rozporządzenia 1303/2013,
    utworzonego i zarządzanego przez Menadżera na podstawie Umowy o Finansowaniu w
    celu realizacji Projektu) przez Instytucję Zarządzającą w ramach Programu z Europejskich
    Funduszy Strukturalnych i Inwestycyjnych oraz z budżetu państwa), wniesione przez

    Menadżera do danego Instrumentu Finansowego na podstawie Wniosków o Wypłatę
    Transzy, przeznaczone na udzielanie jednostkowych pożyczek w celu finansowania
    inwestycji.
    Oprócz powyższego Menadżer Funduszu ma prawo skorzystania z Prawa Opcji (prawo
    Menadżera Funduszu, o którym mowa w art. 34 ust. 5 ustawy Prawo zamówień
    publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579). W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer
    Funduszu ma prawo do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu
    Funduszu Funduszy do wysokości wskazanej w Umowie.
    Menadżer Funduszu ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji w przypadku, gdy spełnione
    zostaną łącznie następujące przesłanki:
    1) Menadżer Funduszu będzie dysponował Wkładem Funduszu Funduszy w
      odpowiedniej wysokości, oraz
    2) Pośrednik Finansowy realizuje Umowę należycie, w tym zrealizował wszystkie istotne
      zalecenia pokontrolne, a na dzień skorzystania przez Menadżera Funduszu z Prawa
      Opcji nie wystąpiła u Pośrednika Finansowego nieprawidłowość systemowa.
    Spółka wykorzystuje ww. Wkład Funduszu Funduszy do realizacji swoich podstawowych
    zadań umownych.
    Do zadań Pośrednika Finansowego należą m.in.:
    1) ustanowienie we własnym imieniu Instrumentu Finansowego,
    2) wybór Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają określone w
      Umowie warunki,
    3) zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi
      określone w Umowie oraz inne postanowienia, zgodne ze standardami i praktyką
      rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa,
    4) zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia
      technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie, w jakim
      będzie to konieczne do realizacji Umowy,
    5) weryfikacja adekwatności wysokości wnioskowanego przez przedsiębiorcę wsparcia
      do kosztów planowanej inwestycji,
    6) wypłata Ostatecznym Odbiorcom jednostkowych pożyczek z Wkładem Funduszu
      Funduszy w Okresie Budowy Portfela (okres rozpoczynający się od dnia wypłaty przez
      Menadżera pierwszej transzy Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu
      Finansowego i trwa do dnia 31 grudnia 2020 r., z możliwością wydłużenia tego
      terminu jeżeli wydane zostaną właściwe akty prawne dopuszczające możliwość
      udzielania pomocy na cele płynnościowe po 31 grudnia 2020 r., w którym Pośrednik
      Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców Wkład Funduszu Funduszy na
      podstawie zawartych w tym okresie Umów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem
      wskazanym w Umowie) na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych,
    7) zapewnienie, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami,
      obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym:

        a) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z
        należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego
        działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii
        Europejskiej i regulacjami krajowymi;
        b) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej
        dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z jednostkową pożyczką;
        c) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących
        unikania nakładania się finansowania przyznanego z (...), z innych funduszy,
        programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł
        pomocy krajowej i zagranicznej;
        d) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju
        kontrolom i audytom i stosowania się do wydanych na ich podstawie zaleceń
        pokontrolnych (w tym odpowiedniego udokumentowania sposobu ich
        wdrożenia) Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego,
        Instytucji Zarządzającej, Menadżera, Pośrednika Finansowego lub innych
        uprawnionych podmiotów;
        e) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu środków finansowych
        stanowiących: - niewydatkowaną część jednostkowej pożyczki, przy czym zwrot
        ten wraz z odsetkami dokonany będzie na Rachunek Bankowy Wypłat
        Jednostkowych Pożyczek w ciągu 10 dni od dnia przedstawienia Pośrednikowi
        Finansowemu dokumentów potwierdzających faktyczną wysokości
        wydatkowanych środków tub upływu terminu w którym Ostateczny Odbiorca
        zobowiązany był przedstawić Pośrednikowi Finansowemu takie dokumenty, w
        zależności od tego który z tych terminów nastąpi wcześniej,
          - całość lub część jednostkowej pożyczki, wydatkowanej niezgodnie z Umową
            Inwestycyjną, przy czym zwrot ten wraz z odsetkami dokonywany będzie na
            Rachunek Bankowy Wypłat Jednostkowych Pożyczek w ciągu 10 dni od dnia
            następującego po dniu doręczenia wezwania Odbiorcy Ostatecznemu,
          - prawidłowo wydatkowaną kwotę jednostkowej pożyczki, przy czym zwrot ten
            wraz z odpowiednimi odsetkami umownymi dokonywany jest na Rachunek
            Bankowy Zwrotów Jednostkowych Pożyczek w terminach określonych w
            odpowiednim harmonogramie spłat jednostkowej pożyczki stanowiącym
            załącznik do Umowy Inwestycyjnej.
        f) przepisania lub przeniesienia (oraz zwrotnego przepisania lub przeniesienia)
        przez Pośrednika Finansowego na rzecz Menadżera (lub na rzecz wskazanego
        przez Menadżera następcy Pośrednika Finansowego), wszystkich praw i
        obowiązków Pośrednika Finansowego wynikających z wszelkich umów lub
        dokumentów ustanawiających zabezpieczenie, w sposób bezwarunkowy (chyba,
        że Menadżer wskaże takie warunki) oraz bez konieczności uzyskania zgody ani
        Ostatecznego Odbiorcy ani innego podmiotu, który udzielił zabezpieczenia.
    8) otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, wskazanych poniżej,
    9) prowadzenia w stosunku do Ostatecznych Odbiorców:

    a) działań kontrolnych zgodnie z zasadami określonymi w Umowie,
    b) monitoringu sytuacji ekonomiczno-finansowej Ostatecznego Odbiorcy mogącej mieć
      wpływ na zdolność do regulowania zobowiązań wynikających z udzielonego
      finansowania,
    10) zwrot Menadżerowi Funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych (tj. środki zwrócone
      przez Ostatecznych Odbiorców w związku z udzielonymi jednostkowymi pożyczkami,
      odpowiadające Udziałowi Funduszu Funduszy, w tym zwroty kapitału, odsetki i
      wszelkie inne przychody wygenerowane przez Inwestycje, a także wszelkie przychody
      wygenerowane na tych środkach na poziomie Pośrednika Finansowego), a także
      Wkładu Funduszu Funduszy niewydatkowanego na inwestycje Ostatecznych
      Odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy.
    W celu realizacji Umowy Wnioskodawca otworzył i prowadzi w instytucji finansowej
    zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe:
    1) rachunek bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy (wyodrębnione konto ewidencyjno-
      księgowe, na którym zgromadzone są środki Wkładu Funduszu Funduszy przed jego
      przekazaniem na rzecz Ostatecznych Odbiorców lub środki zwrócone przez
      Ostatecznych Odbiorców w wyniku niewykorzystania części lub całości otrzymanego
      Wkładu Funduszu Funduszy zgodnie z Umową Inwestycyjną, a także Przychody
      Funduszu Funduszy (tj. wszelkie przychody przypisane do Wkładu Funduszu Funduszy,
      wygenerowane przez Pośrednika Finansowego przed wypłatą tego Wkładu w ramach
      jednostkowych pożyczek),
    2) rachunek bankowy Wypłat Jednostkowych Pożyczek (wyodrębnione konto
      ewidencyjno-księgowe, z którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców
      jednostkowe pożyczki zawierające Wkład Funduszu Funduszy),
    3) rachunek bankowy Zwrotów Jednostkowych Pożyczek (wyodrębnione konto
      ewidencyjno- księgowe, na które Ostateczni Odbiorcy dokonują zwrotów pożyczek
      wraz z odsetkami lub innymi płatnościami),
    4) rachunek bankowy dla Zasobów Zwróconych (wyodrębnione konto ewidencyjno-
      księgowe, na którym gromadzone są Zasoby Zwrócone),
    5) rachunek bankowy Własny (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe w celu
      prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie).
      Za realizację Umowy, Spółka otrzymuje wynagrodzenie w formie Opłaty za
      Zarządzanie.
    Opłata za Zarządzanie jest powiązana z wynikami we wdrażaniu Instrumentu
    Finansowego i podzielona jest na dwie składowe:
    1) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek,
    2) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków
      finansowych z Inwestycji, obliczane w proporcji, która zostanie dokładnie wskazana w
      Umowie.

    Oprócz powyższego, środki udostępnione Spółce w ramach realizacji postanowień Umowy
    a następnie przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców stanowi źródło
    dodatkowych środków pieniężnych, którymi są odsetki od rachunków bankowych, odsetki
    od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się do
    udostępnionego kapitału w ramach udzielonych pożyczek z Instrumentu Finansowego.
    Wygenerowane ww. środki są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty
    za Zarządzanie, a Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do ich zwrotu Menedżerowi wraz
    niewypłaconym Wkładem Funduszu Funduszy oraz kapitałem zwróconym przez
    Ostatecznych Odbiorców.
    Okres realizacji Umowy strony ustaliły w następujący sposób:
    1) Okres Budowy Portfela,
    2) Okres Wygaszania Portfela liczony jest od dnia następnego po dniu, w którym
      nastąpiła wypłata na rzecz Ostatecznego Odbiorcy jakiejkolwiek kwoty jednostkowej
      pożyczki, do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie
      Budowy Portfela Umów Inwestycyjnych.
    Natomiast okres obowiązania Umowy został określony jako okres od dnia zawarcia
    Umowy do dnia (...) r., z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel
    obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy, w szczególności dot.
    monitoringu i sprawozdawczości niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy,
    archiwizacji oraz przechowywania dokumentów związanych z realizacją Projektu oraz
    ochrony danych osobowych oraz danych objętych tajemnicą bankową.
    Pytania
    1) Czy dodatkowe środki wygenerowane na powierzonym Spółce kapitale, które zostaną
      zwrócone stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o
      CIT?
    2) W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy za nieprawidłowe w zakresie pytania
      nr 1, czy przychody, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu, w
      szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od
      pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez
      Spółkę będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art.
      17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dodatkowe środki wygenerowane na powierzonym Spółce
    kapitale, które zostaną zwrócone, nie stanowią przychodów Spółki w rozumieniu art. 12
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe.

    Przytoczony przepis nie określa ścisłej definicji legalnej pojęcia „przychód”, można jednak
    wskazać, iż przychodem na gruncie ustawy o CIT jest wszelkie trwałe, bezzwrotne i
    definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych
    oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.
    W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również
    kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te
    spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).
    Do przychodów podatkowych można więc zaliczyć jedynie środki, które są danemu
    podatnikowi należne, tj. w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo
    do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Definitywny charakter przychodu objawia się zaś w ten sposób, że faktycznie powiększa
    ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa.
    Przenosząc powyższe na płaszczyznę analizowanej sprawy, Wnioskodawca zawarł z
    Menadżerem Funduszu Umowę, na mocy której Menadżer Funduszu powierzył Spółce za
    wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, w ramach
    którego udzielane będą jednostkowe pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców.
    Celem umożliwienia Wnioskodawcy realizacji powierzonych zadań Menadżer Funduszu
    wniósł Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy.
    Powierzone Spółce środki, generują dodatkowe fundusze, które, zdaniem Wnioskodawcy,
    nie stanowią jego przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż nie stanowią
    one trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia majątkowego w postaci
    środków pieniężnych, dóbr majątkowych czy świadczeń w naturze ani kwot należnych
    spełniających warunki wymienione powyżej (trwałych, bezzwrotnych i definitywny
    charakter).
    W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, iż jak wskazano w opisie stanu faktycznego,
    Spółka jest zobowiązana do oddzielenia powierzonych w ramach Projektu środków od
    pozostałych zasobów Spółki oraz prowadzenia dla nich odrębnej ewidencji księgowej.
    Natomiast, po zakończeniu realizacji Projektu, Spółka jest zobowiązania do zwrotu
    opisach we wniosku środków na wskazany rachunek bankowy. Trudno jest więc mówić,
    aby wygenerowane środki miały dla Wnioskodawcy trwały, bezzwrotny i definitywny
    charakter.
    Podsumowując powyższe, ze względu na fakt, iż:
    1) opisane środki pozostają wyodrębnione od majątku Spółki,
    2) podatnik jest zobowiązany do zwrotu opisanych środków po zakończeniu realizacji
      Projektu oraz okresu monitorowania środki wygenerowane na powierzonym kapitale
      nie stanowią przychodów Spółki.
    Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi zapłatę Spółki
    za realizację powierzonych jej zadań, a tym samym stanowi przychód Wnioskodawcy w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o VAT.
    Ad 2.
    W przypadku uznania przez Organ stanowiska Spółki za nieprawidłowe w zakresie pytania
    nr 1, zdaniem Wnioskodawcy przychody, które zostaną osiągnięte z tytułu zaangażowania
    opisanych we wniosku środków z inwestycji realizowanych przez Spółkę będą zwolnione z
    podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

    Z powyższego wynika, iż podatnik posiadający siedzibę na terytorium kraju ma
    nieograniczony obowiązek podatkowy.
    W ustawie przewidziano jednakże wyłączenia oraz zwolnienia z obowiązku podatkowego,
    w tym m.in. w myśl art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT zwalnia się od opodatkowania
    przychody podmiotu wdrażającego instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10
    ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki
    spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 lub w rozdziale 10 ustawy
    z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków
    europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027, w szczególności odsetki, opłaty
    gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez ten
    podmiot - w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji
    umowy partnerstwa.
    Brzmienie przytoczonego przepisu wskazuje, iż ustawodawca wprowadził dwie przesłanki
    jego zastosowania:
      1) podmiotową - określającą podmiot wdrażający instrument finansowy oraz
      2) przedmiotową - określającą rodzaj przychodów oraz warunkującą ich zwolnienie w
      części zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego.
    Powyższe wskazuje, iż zwolnienie dotyczy jedynie tej części przychodu, która zwiększa
    wkład finansowy z regionalnych programów operacyjnych. Oprócz powyższego Spółka
    musi być podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10
    ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki
    spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz.
    818 ze zm., dalej również: „Ustawa Wdrożeniowa”).
    Na wstępie należy wskazać, iż w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, nie został
    zdefiniowany instrument finansowy. Zgodnie z art. 28 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej
    „Instytucja zarządzająca może zapewnić wkład finansowy ze środków programu
    operacyjnego na rzecz instrumentów finansowych na zasadach określonych w części
    drugiej w tytule IV rozporządzenia ogólnego”.
    Natomiast definicja tego pojęcia została zawarta w art. 2 pkt 7 Ustawy Wdrożeniowej,
    zgodnie z którym instrumentem finansowym jest instrument finansowy, o którym mowa
    w części drugiej w tytule IV Rozporządzenia Ogólnego.
    W tytule IV Rozporządzenia również nie ma samej definicji „instrumentu finansowego” jest
    zaś opis jego wykorzystania. Definicja tego pojęcia została zawarta jednak w art. 2 pkt 11
    Rozporządzenia Ogólnego.
    Zgodnie zaś z Umową, Instrument Finansowy to utworzony przez Pośrednika
    Finansowego instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 pkt. 11 Rozporządzenia
    Ogólnego.
    Zarówno więc Umowa (bezpośrednio) jak i Ustawa Wdrożeniowa (pośrednio) odnoszą się
    do definicji legalnej „instrumentu finansowego” z art. 2 pkt 11 Rozporządzenia Ogólnego.
    Powyższe oznacza, iż definicje te są zgodne, a w konsekwencji do Instrumentu
    Finansowego znajduje zastosowane rozdział 10 Ustawy Wdrożeniowej.
    Przechodząc zaś do „podmiotu wdrażającego” instrument finansowy, zgodnie z utrwaloną
    linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna z dnia 21 stycznia 2022 r., sygn. 0111-
    KDIB1-2.4010.610.2021.1.AK) odniesienie do rozdziału 10 ustawy wdrożeniowej tyczy się
    jedynie instrumentu finansowego, nie zaś samego podmiotu wdrażającego. Nie jest więc
    istotne, czy Spółka jest sama w sobie „podmiotem wdrażającym” w rozumieniu przepisów
    Rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „wdrażać” oznacza „wprowadzać coś nowego do
    użytku”. Zgodnie z Umową Menedżer powierzył wiele istotnych zadań w związku z

    wykorzystaniem środków finansowych Spółce. Tym samym Wnioskodawca jest
    zobowiązany do m.in. ustanowienia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego
    udzielane są pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców w ramach Instrumentu Finansowego,
    dokonuje wyboru Ostatecznych Odbiorców, wypłacania Ostatecznym Odbiorcom pożyczki
    z Wkładem Funduszu Powierniczego w Okresie Budowy Portfela.
    Należy również zauważyć, iż zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej Instytucja
    zarządzająca może powierzyć instytucji pośredniczącej, w drodze porozumienia albo
    umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu,
    z zastrzeżeniem ust. 6, w tym:
    1. wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów,
      projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w
      art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
      publicznych;
    2. wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo
      rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków
      przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art.
      61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;
    3. rozpatrywanie odwołań od decyzji, o których mowa w pkt 1 i 2, wydawanych w
      pierwszej instancji przez instytucję wdrażającą.
    Natomiast w myśl art. 10 ust. 2 Ustawy Wdrożeniowej, za zgodą instytucji zarządzającej
    instytucja pośrednicząca może powierzyć instytucji wdrażającej, w drodze porozumienia
    albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego
    programu, w tym:
    1. wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów,
      projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w
      art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
      publicznych;
    2. wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo
      rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków
      przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art.
      61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.
    Dodatkowo zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy wdrożeniowej Instytucja zarządzająca lub, za
    jej zgodą, instytucja pośrednicząca lub instytucja wdrażająca może zlecać usługi związane
    z realizacją swoich zadań innym podmiotom, z wyłączeniem usług polegających na
    prowadzeniu kontroli systemowych.
    Mając powyższe na uwadze, tj. możliwość przesuwania obowiązków na dalsze podmioty,
    jak i uznając zasadę racjonalności ustawodawcy należy przyjąć, że zwolnienie wskazane w
    art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT obejmuje podmioty dokonujące faktycznego wdrożenia
    instrumentów finansowych, a zatem Wnioskodawcę. W przeciwnym wypadku zwolnienie
    podatkowe nie realizowałoby zakładanego celu, gdyż z jednej strony poza zakresem
    zwolnienia znalazłyby się podmioty powołane/dedykowane tylko do celów wdrożenia tego
    typu instrumentów, a z drugiej strony zwolnienie obejmowałoby podmioty niedokonujące
    faktycznego wdrożenia i w efekcie nieosiągające przychodów, o których mowa w treści art.
    17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT.
    Podsumowując, należy stwierdzić, iż Spółka jest podmiotem wdrażającym instrument
    finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrażającej, tym samym pierwsza
    przesłanka została przez Spółkę spełniona.

    Przechodząc do przesłanki przedmiotowej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego
    wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zaangażowania powierzonych środków
    finansowych są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za
    Zarządzanie i zwracane Menadżerowi wraz z niewykorzystanym Wkładem Funduszu
    Funduszy oraz kapitałem zwróconym przez Ostatecznych Odbiorców, tym samym będą
    zwiększać wkład finansowy.
    Dodatkowo jak wskazywał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 31 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.263.2021.1.AK „Należy
    zaznaczyć, że z uwagi na mające zastosowanie do działalności Funduszu normy prawa
    unijnego oraz prawa krajowego (tj. art. 44 i 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29
    Ustawy Wdrożeniowej), wszystkie zwroty z inwestycji dokonanych w ramach instrumentu
    finansowego X, będą zawsze miały status przypisanych do wkładu publicznego i muszą
    być ponownie wykorzystane na realizację celów określonych w Ustawie Wdrożeniowej
    oraz Rozporządzeniu Ogólnym. Oznacza to, że Środki z inwestycji uzyskiwane przez
    Fundusz, ze względu na odgórnie ustalone zasady, zostaną przeznaczone w kolejnym
    obrocie na wsparcie realizacji określonych celów publicznych przez co będą zwiększać
    wkład finansowy z programu operacyjnego. Spełniona jest zatem przesłanka
    przedmiotowa, umożliwiająca zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 53a Ustawy o CIT do Środków z inwestycji uzyskiwanych przez Fundusz”.
    Zaprezentowany przez Dyrektora KIS sposób wykładni należy przyjąć z pełną aprobatą i w
    tym miejscu należy zaznaczyć, iż ustawodawca, oprócz ww. dwóch przesłanek, nie
    wskazał, żadnych dodatkowych kryteriów odnośnie do możliwości zastosowania
    omawianego zwolnienia.
    Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż omawiane przychody będą zwiększać
    wkład finansowy z programu operacyjnego, a więc przesłanka przedmiotowa zostanie
    spełniona.
    Podsumowując odnosząc się do wykładni systemowej i celowościowej należy zauważyć, iż
    wprowadzając zwolnienie, Ustawodawca miał na celu wyeliminowanie ryzyka uszczuplenia
    środków przeznaczonych na cele publiczne oraz zachęcanie podmiotów do wielokrotnego
    obrotu tymi środkami, tj. na maksymalne wykorzystanie środków na realizację projektów.
    Potwierdzeniem powyższego jest pismo Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, podpisane
    przez Dyrektora Departamentu Koordynacji Wdrażania Funduszy UE, stanowiące
    odpowiedź na pismo Ministerstwa Finansów (Departament Podatków Dochodowych) z
    dnia 26 stycznia 2018 r. (sygn. DD6.8223.5.2018), w którym wskazano, że: „Celem
    wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT zwolnienia od podatku dochodowego
    przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed
    opodatkowaniem i - w konsekwencji - uszczupleniem publicznych środków programów
    operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych.
    (...) Nałożenie na te środki podatku dochodowego powodowałoby uszczuplenie środków,
    które w kolejnym obrocie muszą być przeznaczone na wsparcie realizacji określonych
    celów publicznych. Zwolnienie podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT
    pozwala zatem maksymalizować korzyści wynikające z użycia i wielokrotnego obrotu
    zwrotnych form finansowania projektów o istotnym znaczeniu dla gospodarki, ale przede
    wszystkim pozwala na wypełnienie obowiązków spoczywających na instytucjach
    zarządzających oraz państwie członkowskim, wynikających z prawa unijnego. (...) w opinii
    Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, wszystkie dochody przypisane do wkładu publicznego
    w ramach instrumentów finansowych realizowanych w programach operacyjnych,
    niezależnie od sposobu ich wypracowania, korzystają ze zwolnienia podatkowego
    określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.” (pismo to zostało przytoczone m.in. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-
    2.4010.650.2021.1.AK z dnia 3 lutego 2022 r.).
    Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi
    wynagrodzenie Spółki za realizację Umowy, a tym samym nie będzie zwiększać wkładu

    finansowego Projektu, tj. nie będzie ona korzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 53a
    ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytania nr
    1.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt
    II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty
    podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie
    majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.
    Otrzymane świadczenie może być więc uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter
    definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę
    dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Zasadne jest więc
    twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika
    nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynie w przypadku
    uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w
    sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego
    jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy uznać, że Państwa stanowisko w
    zakresie ustalenia, czy dodatkowe środki wygenerowane na powierzonym Spółce kapitale,
    które zostaną zwrócone stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1
    updop, jest prawidłowe.
    Na tle przedstawionego opisu sprawy, trudno przyjąć, że przychody, jakie wygenerują
    powierzone spółce kapitały w ramach Projektu, w szczególności odsetki od rachunków
    bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z
    inwestycji realizowanych przez Państwa, stanowią Państwa definitywne przysporzenie
    majątkowe, tylko dlatego, że środki są udostępnione Państwu w ramach realizacji
    postanowień Umowy, a następnie przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców.

    Umowa zawarta przez Państwa z Menadżerem Funduszu przewiduje, że Menadżer
    Funduszu powierza Spółce za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania
    Instrumentem Finansowym (utworzony przez Pośrednika Finansowego instrument
    finansowy Pożyczka dla Mikroprzedsiębiorstw) z którego udzielane będą jednostkowe
    pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców. Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty, które
    zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną w celu finansowania Inwestycji
    z Instrumentu Finansowego.
    Zadaniem Menadżera Funduszu jest wniesienie w transzach do Instrumentu Finansowego
    Wkładu Funduszu Funduszy - tj. środki finansowe Funduszu Funduszy, w tym Wkład z
    Programu. Środki wnoszone są przez Menadżera do danego Instrumentu Finansowego na
    podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy i przeznaczone na udzielanie jednostkowych
    pożyczek w celu finansowania inwestycji. Dodatkowo Menadżer Funduszu ma prawo
    skorzystania z Prawa Opcji (prawo Menadżera Funduszu, o którym mowa w art. 34 ust. 5
    ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1579). W ramach realizacji
    Prawa Opcji, Menadżer Funduszu ma prawo do wniesienia do Instrumentu Finansowego
    dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości wskazanej w Umowie.
    W celu realizacji Umowy otworzycie Państwo i będziecie prowadzić w instytucji finansowej
    zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe. Za realizację Umowy,
    będziecie Państwo otrzymywać wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie. Środki
    udostępnione Państwu, w ramach realizacji postanowień Umowy, a następnie
    przeznaczone dla Ostatecznych Odbiorców stanowią źródło dodatkowych środków
    pieniężnych, którymi są odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od
    pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się do udostępnionego kapitału
    w ramach udzielonych pożyczek z Instrumentu Finansowego.
    Wskazać również należy, że ww. dodatkowe środki pieniężne są wyodrębnione od
    pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za Zarządzanie, a Pośrednik Finansowy jest
    zobowiązany do ich zwrotu Menedżerowi wraz niewypłaconym Wkładem Funduszu
    Funduszy oraz kapitałem zwróconym przez Ostatecznych Odbiorców.
    Zatem, skoro przychody jakie wygenerują zaangażowane przez Państwa środki w ramach
    realizacji postanowień Umowy, tj. odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat,
    odsetki od pożyczek, prowizje i wszelkie inne korzyści odnoszące się do udostępnionego
    kapitału w ramach udzielonych pożyczek z Instrumentu Finansowego, nie stanowią
    Państwa definitywnego przysporzenia majątkowego, to nie stanowią one przychodów w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 updop.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest więc prawidłowe.
    W konsekwencji powyższego, ponieważ pytanie nr 2 zostało zadane warunkowo, tj. na
    okoliczność gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostałoby ocenione jako
    nieprawidłowe, ocena w zakresie tego pytania jest bezzasadna.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
    /zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.