Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.129.2025.2.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-19
Teza: Zwolnienie z opodatkowania wypłacanej dywidendy oraz
składania oświadczeń
Słowa kluczowe: dywidendy
zwolnienie-zwolnienie z pobrania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Zwolnienia z obowiązku poboru
podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi
    na wezwanie – pismem z 14 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.) Treść wniosku
    jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

XP sp. z o.o. („Spółka”, „Wypłacający” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prowadzącą
    działalność z zakresu (...).
    XP sp. z o.o. posiada siedzibę w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. XP sp. z o.o. nie korzysta ze zwolnienia
    z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów.
    Wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w Spółce jest YS, spółka prawa francuskiego,
    prowadząca działalność w formie uproszczonej spółki akcyjnej (także jako „Uzyskujący”).
    Udziały te YS posiada od 2008 roku. YS nie planuje także zbywania udziałów, które posiada
    w XP sp. z o.o. YS prowadzi działalność z zakresu prowadzenia (...). Zgodnie z treścią § 15
    ust. 2 umowy spółki Wnioskodawcy oraz art. 231 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych
    zgromadzenie wspólników (którego uprawnienia zgodnie z art. 156 Kodeksu spółek
    handlowych wykonuje jedyny wspólnik, czyli YS) podejmuje uchwałę o podziale zysku lub
    pokryciu straty wynikającej z rozpatrzonego i zatwierdzonego sprawozdania finansowego
    Spółki.
    YS posiada siedzibę we Francji i we Francji podlega obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów. YS to podmiot gospodarczy prowadzący aktywną, rzeczywistą
    działalność gospodarczą we Francji, posiadający we Francji adekwatną do skali
    prowadzonej działalności siedzibę i współmierne do tego zasoby techniczne oraz osobowe
    (personel). YS posiada certyfikat o rezydencji podatkowej wydany (...), który potwierdza, że
    miejscem siedziby YS dla celów podatkowych jest Francja. Tym samym spółka YS nie
    korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich
    dochodów, zgodnie z art. 22 ust. 4 pkt 3 [winno być: „pkt 4” - przyp. organu] ustawy o CIT
    (nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego).
    Zgodnie z informacjami uzyskanymi od YS, na podstawie art. 216 francuskiego kodeksu
    podatkowego (...), dywidendy otrzymywane przez spółkę dominującą będącą rezydentem
    pochodzące od spółki zależnej, niezależnie od tego, czy jest ona rezydentem czy też nie, są
    odliczane od zysku netto spółki dominującej, z wyjątkiem proporcjonalnej części kosztów i
    opłat ryczałtowo określonej na 5% kwoty netto tych dywidend. Koszty i opłaty dotyczące
    udziałów lub akcji, w związku z którymi wypłacane są dywidendy zwolnione z podatku, są
    bowiem uznawane za niepodlegające odliczeniu od zysku spółki dominującej.
    Owo włączenie części kosztów i opłat do zysku spółki dominującej zostaje neutralizowane
    z korzyścią dla spółki dominującej należącej do zintegrowanej grupy podatkowej w
    rozumieniu art. 223 A (...) w stosunku do dywidend jej spółek zależnych należących do tej
    grupy na podstawie art. 223 B tego kodeksu.
    Aby skorzystać z tego mechanizmu, XP sp. z o.o. i YS muszą spełniać wymogi dla spółek
    dominujących i zależnych tj. spółka dominująca musi posiadać więcej niż 5% udziałów
    przez więcej niż 2 lata w spółce zależnej (zgodnie z art. 145 ...), a także muszą spełniać
    warunki przewidziane dla grup spółek dla celów konsolidacji podatkowej na takich samych
    warunkach, jakby cała grupa była utworzona we Francji, zgodnie z art. 223A i 223A (...),
    oznacza to, że (1) spółki muszą podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT lub innym
    równoznacznym, (2) spółka dominująca musi posiadać przynajmniej 95% udziałów w
    spółce zależnej oraz (3) rok finansowy obu spółek musi się pokrywać.
    XP sp. z o.o. otrzymała od YS oświadczenie, w którym Uzyskujący oświadcza, że jest
    rzeczywistym właścicielem należności z tytułu dywidendy wypłacanej przez Spółkę zgodnie
    z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. YS oświadczyła, że (1) otrzymuje należności dla własnej
    korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne
    związane z ich utratą, (2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub
    innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części
    należności innemu podmiotowi oraz (3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w
    rozumieniu art. 24a ust. 18 Ustawy o CIT. Przez to ostatnie należy rozumieć, że YS (1)
    posiada przedsiębiorstwo, w ramach którego wykonuje faktycznie czynności stanowiące
    działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal, wykwalifikowany personel

    oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, (2) nie
    tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych, (3) istnieje
    współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez rzeczywistego
    właściciela a faktycznie posiadanym przez nią lokalem, personelem i wyposażeniem, (4)
    zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie
    gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczny z ogólnymi interesami gospodarczymi
    YS, (5) samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy
    wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających oraz
    (6) nie prowadzi zakładu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w związku z działalnością,
    z której wypłacane są należności z tytułu dywidendy.
    Wysokość wypłacanej dywidendy będzie przekraczać kwotę 2 milionów złotych w roku
    podatkowym, a więc zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT będzie istnieć konieczność
    poboru zryczałtowanego podatku od osób prawnych od nadwyżki ponad tę kwotę.
    W tym zakresie Spółka planuje złożyć oświadczenie o którym mowa w art. 26 ust. 7a
    ustawy o CIT tj. oświadczenie, że posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa
    podatkowego do zwolnieniu lub niepobrania podatku oraz oświadczenie o braku wiedzy
    uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
    zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku wynikających z
    przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka uzyska
    także od Uzyskującego pisemne oświadczenie potwierdzające, że podmiot otrzymujący
    dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
    całości swoich dochodów bez względu na źródło ich osiągania.
    W uzupełnieniu wniosku z 14 kwietnia 2025 r. na pytania organu wskazali Państwo:
    1. Czy YS jest rzeczywistym właścicielem należności (dywidendy)?
      Odp.: Tak, YS jest rzeczywistym właścicielem dywidendy.
    2. Czy YS uzyskująca przychody z dywidendy posiada bezpośrednio nie mniej niż 10%
      udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej należności nieprzerwanie przez okres
      dwóch lat?
      Odp.: Tak, YS posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale XP sp. z o.o. nieprzerwanie
      przez więcej niż 2 lata.
    3. Czy posiadanie udziałów wynika z tytułu własności?
      Odp.: Tak.
    4. Czy YS jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 4 do ustawy?
      Odp.: Tak, jest to spółka SAS czyli sociétés par actions simplifiées.
    5. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki, o których
      mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT,
      skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie będzie
      sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie
      będzie głównym lub jedynym z głównych celów dokonania transakcji lub innej
      czynności a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy
      o CIT?
      Odp.: Nie, nie występują negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1
      ustawy o CIT.
    Uzupełnienie stanowiska Wnioskodawcy co do pytania numer 1 oraz do rozbieżności
    numer 1.
    YS jest rzeczywistym właścicielem należności z tytułu dywidendy, a uprawnienie to wynika
    bezpośrednio z posiadanych udziałów w spółce XP sp. z o.o.
    Zgodnie ze złożonym przez YS do XP Sp. z o.o. (dalej „Płatnik”) oświadczeniem:

      1) YS otrzymuje należność z tytułu dywidendy dla własnej korzyści, w tym samodzielnie
      decyduje o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej
      należności lub jej części;
      2) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi;
      3) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby.
    Jeśli chodzi o prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej to YS będąca
    udziałowcem Płatnika, jest podmiotem zajmującym się .... YS posiada (...) YS posiada
    zdolności (...). YS posiada we Francji zakład produkcyjny, (...).
    Ponadto jeśli chodzi o YS, to:
    a) z uwagi m.in. na wskazaną wyżej działalność otrzymywanie należności i przekazywanie
      ich dalej nie jest wyłączonym przedmiotem działalności YS,
    b) YS nie jest zobowiązana do przekazywania dalej należności z tytułu dywidendy na
      rzecz innego podmiotu, a uzyskane należności wykorzystuje w ramach prowadzenia
      swojej działalności operacyjnej;
    c) YS podlega francuskiej jurysdykcji podatkowej, a zatem nie znajduje się w jurysdykcji
      posiadającej instrumenty pozwalające na unikanie opodatkowania;
    d) YS uzyskuje przychody z działalności operacyjnej w ...
    Wskazane we wniosku zdanie „w szczególności ze względu na jej dalszą wypłatę do spółki
    nadrzędnej w stosunku do YS, odnosiło się do faktu, że spółka YS po ustaleniu wyniku
    finansowego i jego rozliczeniu na gruncie francuskiego podatku CIT (spółka nie jest
    podmiotowo wyłączona z obowiązku opodatkowania podatkiem CIT), w razie osiągnięcia
    zysku (przy czym spółka uzyskuje przychody z różnych źródeł, nie tylko płatności
    pasywnych od podmiotów powiązanych, ale także z tytułu prowadzonej działalności
    operacyjnej) dokonuje jego podziału i wypłaca go dalej swoim udziałowcom
    /akcjonariuszom.
    Korzystanie z opisanych we wniosku preferencyjnych zasad opodatkowania należności z
    tytułu dywidendy zgodnie z art. 216 (...) nie wpływa na fakt bycia rzeczywistym
    właścicielem wypłacanej dywidendy, ponieważ podlega efektywnemu opodatkowaniu w
    myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, dyrektywy IR i wyroku TSUE z 8 marca 2017 roku w
    sprawie Wereldhave, sygnatura C-448/15.
    Dodatkowo Spółka wskazuje, że zgodnie z orzecznictwem Naczelnego Sądu
    Administracyjnego zaprezentowanego m.in. wyroku z 8 lutego 2023 r., II FSK 1277/22:
    „zwolnienie podatkowe ma miejsce jeżeli spełnione zostaną łącznie wszystkie w nim
    wymienione przesłanki. Przepisy te nie zawierają warunku, aby odbiorca dywidendy był jej
    „rzeczywistym właścicielem”. Wymagane jest jedynie, aby był co do zasady właścicielem
    udziałów (akcji) spółki zależnej. Jest to konsekwencja tego, że uprawnienie do otrzymania
    dywidendy zależy od posiadania własności udziałów. Zatem zasadne jest przyjęcie, że dla
    zwolnienia od opodatkowania wystarczające jest spełnienie warunków wymienionych w
    art. 22 ust. 4-6 ustawy, bez konieczności spełnienia przesłanek wynikających z art. 28b ust.
    4 pkt 5-6 u.p.d.o.p.”
    Analogiczne stanowisko zaprezentowano też w wyroku z 9 października 2024 r., II FSK 78
    /22, „Zwolnienie z opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
    w tym z tytułu wypłaconych dywidend, nie jest uzależnione od posiadania przez ich
    beneficjenta statusu rzeczywistego właściciela otrzymanych należności”.
    W wyroku NSA z 27 kwietnia 2021 r., II FSK 240/21 stwierdzono, że: „Dla skorzystania z
    prawa do zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do
    dywidend nie jest wymagane, by odbiorca dywidendy był jej rzeczywistym właścicielem”.

    Pytania:
    1. Czy dywidenda wypłacana przez Spółkę na rzecz Uzyskującego będzie korzystać ze
      zwolnienia od CIT, o którym mowa w artykule 22 ust. 4 ustawy o CIT?
    2. Czy Spółka, działając jako płatnik podatku, uprawniona będzie do złożenia
      oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT oraz nie będzie
      zobowiązana do poboru podatku na podstawie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w
      przypadku spełnienia przesłanek wynikających z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    Ad 1.
    Dywidenda wypłacana na rzecz Uzyskującego będzie korzystać ze zwolnienia od CIT, o
    którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    Ad 2.
    W opisanym stanie faktycznym Spółka działając jako płatnik podatku od dywidendy
    przekraczającej kwotę 2 milionów złotych będzie uprawniona do złożenia oświadczenia, o
    którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT oraz nie będzie zobowiązana do poboru
    podatku na podstawie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, mimo korzystania przez YS z
    częściowego zwolnienia przedmiotowego.
    Uzasadnienie
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od przychodów z dywidendy z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej wynosi 19% uzyskanego przychodu.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, ze zwolnienia z podatku, o którym mowa w art. 22
    ust. 1 można skorzystać, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej;
    2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
      Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
    4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie te przesłanki zostaną spełnione:
    1) Wypłacający ma siedzibę na terytorium Polski,

    2) Uzyskujący ma siedzibę na terenie innego kraju członkowskiego Unii Europejskiej
      (Francja) i jest tam opodatkowana podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów,
    3) Uzyskujący posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale Wypłacającego (100%
      udziałów) oraz
    4) Uzyskujący nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
      całości swoich dochodów.
    Ponadto, zgodnie z przepisem ust. 4a, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma
    zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz
    inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te
    należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch
    lat. Spółka YS posiada udziały od roku 2008, pierwotnie jako CS, a następnie od 2012 roku
    jako YS.
    Spółka YS posiada udziały w spółce XP sp. z o.o. jako właściciel - nie jest więc ani
    użytkownikiem, ani zastawnikiem udziałów, co oznacza spełnienie warunku tytułu
    prawnego wynikające z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT.
    Jak wynika ze złożonego oświadczenia, YS oświadczyła, że otrzymuje należności dla
    własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich przeznaczeniu i ponosi ryzyko
    ekonomiczne związane z ich utratą, ani nie jest pośrednikiem, przedstawicielem,
    powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do
    przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi.
    Wnioskodawca uznaje, że dowodem na rzeczywistość prowadzonej działalności
    gospodarczej przez YS jest złożone przez YS oświadczenie, w którym to Uzyskujący
    potwierdza, że spełnia następujące przesłanki wskazane w art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, tj.
    że:
    - istnieje przedsiębiorstwo, w ramach którego YS wykonuje faktycznie czynności
      stanowiące działalność gospodarczą, w tym w szczególności posiada lokal,
      wykwalifikowany personel oraz wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej
      działalności gospodarczej,
    - nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych,
    - istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez rzeczywistego
      właściciela a faktycznie posiadanym przez YS lokalem, personelem i wyposażeniem,
    - zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie
      gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczny z ogólnymi interesami
      gospodarczymi uzyskującego,
    - samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu
      zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających,
    - nie prowadzi zakładu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w związku z działalnością, z
      której wypłacane są należności z tytułu dywidendy.
    YS nie jest zwolniona podmiotowo od całości przychodów, co oznacza jednocześnie
    spełnienie przesłanki do zwolnienia z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Fakt korzystania
    przez spółkę YS ze zwolnień przedmiotowych w zakresie części dochodów lub przychodów
    uzyskiwanych przez YS, w tym dotyczących części przychodów z tytułu otrzymywanej przez
    YS dywidendy z XP spółka z o.o., w zakresie wskazanym w treści stanu faktycznego, w

    szczególności z możliwości przewidzianych w art. 216 CGI w szczególności ze względu na
    jej dalszą wypłatę do spółki nadrzędnej w stosunku do YS, nie jest w ocenie Spółki
    sprzeczna z brzmieniem ww. art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2.
    XP sp. z o.o. jako płatnik podatku spełni także obowiązki wskazane w ustawie o CIT w
    zakresie wypłaty dywidendy, tj. (1) będzie posiadać udokumentowanie rezydencji
    podatkowej odbiorcy dywidendy poprzez posiadanie certyfikatu rezydencji
    przetłumaczonego na język polski (...) (art. 26 ust. 1 i 1c pkt 1 ustawy o CIT) oraz (2) uzyska
    od Uzyskującego pisemne oświadczenie, w formie dwujęzycznej polskiej i angielskiej, że YS
    nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów (art. 26 ust. 1f
    ustawy o CIT).
    Zgodnie przy tym z treścią art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, XP sp. z o.o. jako płatnik podatku
    dochowuje należytej staranności przy weryfikacji warunków zwolnienia YS z przychodów z
    tytułu udziału w zyskach (dywidendy) XP sp. z o.o. Treść art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT
    wprost wskazuje na brak korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów. Uzyskujący z takiego zwolnienia nie korzysta.
    Fakt korzystania z częściowego zwolnienia przedmiotowego, które przejawia się w tym, że
    część przychodów lub dochodów z tytułu dywidendy jest zwolniona od opodatkowania nie
    jest tożsamy z terminem „zwolnienia z opodatkowania [...] od całości swoich dochodów”.
    Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota wypłacanej dywidendy
    przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2.000.000,00 złotych na rzecz tego samego
    podmiotu, to spółka wypłacająca dywidendę jest obowiązana jako płatnik do pobrania w
    dniu dokonania wypłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat według
    stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT od nadwyżki
    ponad kwotę 2.000.000,00 złotych. Płatnik może jednak złożyć oświadczenie, o którym
    mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, w którym oświadcza, że:
    1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania
      stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
      uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Wobec powyższych okoliczności, w szczególności wobec spełnienia przesłanek do
    zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego z tytułu wypłat dywidendy zgodnie z
    art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, a także fakt uzyskania od Uzyskującego oświadczenia
    potwierdzającego, że podmiot otrzymujący dywidendę nie korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na
    źródło ich osiągania oraz ze względu na fakt dochowania należytej staranności przy
    weryfikacji podatnika pod kątem dopuszczalności wypłacenia dywidendy z zastosowaniem
    zwolnienia (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) Spółka będzie uprawniona do złożenia
    oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT. Tym samym Spółka nie
    będzie zobowiązana do poboru podatku na podstawie art. 26 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach
      oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego
      inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut
      przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa
      albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
    Jak stanowi art. 22 ust. 1 ww. ustawy:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Jednakże zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:
    Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów
    uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa
    w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej;
      2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
        w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
        Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym
        od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
      3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
      4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
        osiągania.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy o CIT:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka
      uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o
      której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    W myśl art. 22 ust. 4b cytowanej ustawy:
      Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
      nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3,
      przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej

      mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu
      uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
      posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie
      przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do
      zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów)
      określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca
      następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza
      się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
    Stosownie do art. 22 ust. 4c ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio do:
      1) spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22
        lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.Urz. WE L 207 z
        18.08.2003, z późn. zm.);
      2) dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, wypłacanych przez spółki, o
        których mowa w ust. 4 pkt 1, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej
        opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
        na miejsce ich osiągania, przy czym określony w ust. 4 pkt 3 bezpośredni udział
        procentowy w kapitale spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 1, ustala się w wysokości
        nie mniejszej niż 25%;
      3) dochodów wypłacanych (przypisanych) na rzecz położonego na terytorium państwa
        członkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa należącego do Europejskiego
        Obszaru Gospodarczego albo w Konfederacji Szwajcarskiej zagranicznego zakładu
        spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jeżeli spółka ta spełnia warunki określone w
        ust. 4-4b.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:
    Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:
      1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu
        własności;
      2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na
        podstawie tytułu:
      a) własności,
      b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze
        zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
    W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w
    załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej przepisy
    ust. 4-4d mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o którym mowa w ust.
    4c pkt 2.
    Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 22c ust. 1 ww. ustawy,
    zgodnie z którym:
    Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie
    stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:
      1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
      2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
        albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.

    W świetle art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do postanowień art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1
    oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy
    pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub
    art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Stosownie natomiast do treści art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:
      W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22
      ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22
      ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona
      z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie
      przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują
      zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c,
      pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego
      na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały
      warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W
      przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie
      oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest
      rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.
    Po przekroczeniu kwoty 2 000 000 zł płatnik dokonując wypłaty należności na rzecz
    nierezydenta jest zobowiązany zatem do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego
    od tych wypłat od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł bez możliwości niepobrania
    podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także
    bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów
    o unikaniu podwójnego opodatkowania (art. 26 ust. 2e pkt 2 ustawy o CIT).

    Ustawodawca w regulacjach ustawy o CIT przewidział mechanizmy, dzięki którym nawet w
    sytuacji przekroczenia progu kwotowego obligującego do pobrania podatku u źródła
    (wypłaty w kwocie 2 000 000 zł na rzecz jednego podatnika w roku podatkowym), płatnik
    uprawniony jest do zastosowania preferencyjnego opodatkowania podatkiem u źródła w
    momencie wypłaty należności.
    Stosownie do art. 26 ust. 7a ustawy o CIT:
    Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:
      1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla
        zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku,
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania;
      2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
        uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
        zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku,
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Jednocześnie szczegółowe reguły składania tego oświadczenia określają przepisy art. 26
    ust. 7b-7j ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powołane przepisy warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie jednocześnie wszystkich przesłanek, o
    których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do przedstawionego we wniosku
    opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że warunki zwolnienia od podatku
    dochodowego przychodów z tytułu dywidendy będą spełnione ponieważ:
    - Wnioskodawca - podmiot wypłacający dywidendę - ma siedzibę na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej;
    - YS - podmiot uzyskujący dywidendę - we Francji podlega obowiązkowi podatkowemu od
      całości swoich dochodów;
    - Spółka YS posiada więcej niż 10% udziałów w kapitale XP sp. z o.o. nieprzerwanie przez
      więcej niż 2 lata;
    - Spółka YS posiada udziały w spółce XP sp. z o.o. na podstawie tytułu własności;
    - YS nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania nie korzysta ze zwolnienia
      podmiotowego;
    - Spółka YS jest podmiotem wymienionym w załączniku nr 4 do ustawy CIT jako sociétés
      par actions simplifiées;
    - nie występują negatywne przesłanki o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe dywidenda wypłacona przez Spółkę na rzecz Uzyskującego
    będzie korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    W omawianym przypadku kwota dywidendy przekraczać będzie kwotę 2 000 000 zł w roku
    podatkowym, a więc jak słusznie Państwo wskazują, zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT
    istnieje konieczność poboru zryczałtowanego podatku od osób prawnych od nadwyżki
    ponad tę kwotę.
    W przypadku skutecznego złożenia przez płatnika oświadczenia którego wymogi (w tym
    techniczne i formalne) zostały wskazane w art. 26 ust. 7a-7j ustawy o CIT oraz art. 26 ust.
    10 ustawy o CIT jest możliwe zastosowanie zwolnienia.

    Oświadczenie WH-OSC powinno zawierać informacje, że płatnik:
    a) posiada odpowiednie dokumenty dla zwolnienia lub niższej stawki podatku,
    b) dochował należytej staranności i nie posiada wiedzy o przesłankach wykluczających
      możliwość zastosowania zwolnienia.
    Zatem skoro, Wnioskodawca jako płatnik:
    1) będzie posiadał udokumentowanie rezydencji podatkowej odbiorcy dywidendy
      (rzeczywistego właściciela YS) poprzez posiadanie certyfikatu rezydencji oraz
    2) dochowa należytej staranności w oparciu o przepis art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w
      szczególności dokona weryfikacji podatnika pod kątem dopuszczalności wypłacenia
      dywidendy,
    3) skutecznie złoży oświadczenie, o którym mowa w przepisie art. 26 ust. 7a ustawy o CIT
        - nie będzie zobowiązany do poboru podatku na podstawie art. 26 ustawy o CIT.
    Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia:
    1) czy dywidenda wypłacana przez Spółkę na rzecz Uzyskującego będzie korzystać ze
      zwolnienia od CIT o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe.
    2) czy Spółka działając jako płatnik podatku od dywidendy przekraczającej kwotę 2 000
      000 zł będzie uprawniona do złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a
      ustawy o CIT oraz nie będzie zobowiązana do poboru podatku na podstawie art. 26
      ust. 2e ustawy o CIT, w przypadku spełnienia przesłanek wynikających z art. 22 ust. 4
      ustawy o CIT – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązujące w dniu wydania interpretacji.
    Wszystkie informacje niezbędne z punktu widzenia przepisów, których interpretacji
    Państwo oczekują powinny wynikać z opisu zdarzenia przyszłego a nie np. ze stanowiska
    czy załączonych dokumentów. Zatem, należy zauważyć, że organ nie prowadzi
    postępowania dowodowego i nie analizuje załączników.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.