Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.673.2024.3.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Skutki podatkowe planowanego podziału Spółki przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: koszt
obowiązek-obowiązek płatnika
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w
    zakresie skutków podatkowych planowanego podziału Spółki przez wydzielenie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y Sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje o Wnioskodawcy i Zainteresowanym niebędącym stroną
    postępowania
    Wnioskodawca, X sp. z o.o. („Spółka Dzielona”), jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i w
    dniu przyszłego wydarzenia opisanego we wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej
    Polskiej podatkowi dochodowemu od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów,

    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), na
    podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.) („Ustawa CIT”). Spółka Dzielona nie
    posiada stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską, ani nie posiada żadnych
    nieruchomości poza Polską.
    Y sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”), jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i w dniu przyszłego wydarzenia
    opisanego we wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej podatkowi
    dochodowemu od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy), na podstawie art. 3 ust. 1
    Ustawy CIT. Firma spółki zostanie zmieniona na Z spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (zmiana procesowana jest obecnie przed Krajowym Rejestrem
    Sądowym).
    Jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej jest A („Udziałowiec”).
    Udziałowiec podlega w Danii podatkowi dochodowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Udziały w
    Spółce Dzielonej i Spółce Przejmującej nie zostały nabyte przez Udziałowca w wyniku
    wymiany udziałów ani nie zostały objęte w wyniku połączenia lub podziału innych
    podmiotów. Udziałowiec nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce,
    ani nie posiada żadnych nieruchomości w Polsce.
    Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca są zarejestrowane jako czynni
    podatnicy podatku od towarów i usług („VAT”).
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są podmiotami powiązanymi, w rozumieniu art. 11a
    ust. 1 pkt 4 lit. b Ustawy CIT.
    Działalność gospodarcza Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej
    Spółka Dzielona jest częścią globalnej grupy kapitałowej B („Grupa”), będącej (...) z siedzibą
    w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Grupa zajmuje się również (...). Grupa jest obecna w
    Polsce poprzez posiadanie udziałów w polskich spółkach zależnych, w tym Spółce
    Dzielonej. Działalność Spółki Dzielonej w Polsce podzielona jest na działy D i P.
    Dział D projektuje, produkuje, pozyskuje, promuje i dystrybuuje szerokie portfolio
    wiodących markowych produktów na światowym rynku wtórnym, a także obsługuje rynek
    usług oryginalnego wyposażenia. Produkty obejmują różnego rodzaju kategorie części
    samochodowych i wyposażenia, w tym amortyzatory i rozpórki, układy kierownicze i
    zawieszenia, systemy hamulcowe, uszczelnienia, systemy kontroli emisji czy silniki.
    Dział Pprojektuje, produkuje, promuje i dystrybuuje różnorodne produkty i systemy
    zaprojektowane w celu optymalizacji komfortu jazdy dla globalnej bazy klientów z rynku
    produktów oryginalnych, w tym materiały poprawiające redukcję hałasu, wibracji i
    szorstkości, zaawansowane technologie zawieszenia, kontrolę jazdy, systemy hamulcowe i
    ochronę systemów.
    Spółka Dzielona posiada m.in. następujące zezwolenia na prowadzenie działalności
    gospodarczej w (...) Strefie Ekonomicznej:
    - Zezwolenie nr (...)
    - Zezwolenie nr (...)
    Spółka Przejmująca nie prowadziła jeszcze znaczącej działalności gospodarczej, została
      nabyta przez Udziałowca w 2024 roku w celu przeprowadzenia podziału, opisanego w
      kolejnym paragrafie.
    Planowany Podział Spółki Dzielonej
    Obecnie, w ramach globalnej restrukturyzacji Grupy, w której uczestniczy również Polska,
    planowane jest przeprowadzenie podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej i

    przeniesienie części jej działalności w postaci Działu D do Spółki Przejmującej („Podział”).
    Restrukturyzacja jest motywowana potrzebą oddzielenia globalnie działalności D od
    innych linii biznesowych Grupy, aby ułatwić zbycie działalności D niepowiązanemu
    inwestorowi. Oczekiwaniem inwestora jest nabycie samodzielnej struktury, co wymaga
    formalnego wydzielenia tych linii biznesowych do odrębnych jednostek.
    W związku z powyższym, głównym celem powołania Spółki Przejmującej jest ułatwienie
    zbycia przez Udziałowca działalności D niepowiązanemu inwestorowi. Wydzielenie
    działalności D i Pdo oddzielnych spółek pozwala na koncentrację zasobów oraz
    usprawnienie procesów operacyjnych i zarządzania, co jest kluczowe dla sukcesu
    transakcji zbycia.
    Planowane jest wydzielenie Spółki Dzielonej na podstawie artykułu 529 § 1 ust. 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.,
    „KSH”), poprzez wydzielenie ze Spółki Dzielonej Działu D do Spółki Przejmującej. W ten
    sposób Spółka Dzielona zachowa dział P, a Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność operacyjną działu D. Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować
    działalność P, a Spółka Przejmująca działalność D w sposób nieprzerwany.
    Przenoszony majątek Spółki Dzielonej w formie Działu D będzie podlegać wycenie przez
    niezależny podmiot świadczący usługi z zakresu wyceny. Dlatego też Podział będzie
    przeprowadzony w oparciu o rynkową wartość przenoszonej działalności.
    W związku z powyższym, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanej przez Spółkę Przejmującą będzie równa
    wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi. Dzień po Podziale, Udziałowiec
    będzie nadal posiadać 100% udziałów w Spółce Dzielonej oraz Spółce Przejmującej. Spółka
    Przejmująca nie posiada i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w
    niniejszym wniosku nie będzie posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej.
    Wartości majątku Spółki Dzielonej, który będzie podlegał przeniesieniu w ramach
    Podziału, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych
    wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość
    udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.
    W celu dokonania Podziału, Spółka Dzielona planuje formalnie wyodrębnić działy D i P
    przed Podziałem, poprzez przypisanie pracowników, odpowiednich aktywów
    (materialnych i niematerialnych), umów, procedur, należności, zobowiązań i innych
    związanych elementów do obu działów. W kolejnych akapitach opisano wyodrębnienie w
    wymiarach organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym działu D i P.
    Spółka Dzielona planuje formalnie potwierdzić wyodrębnienie działu D w sposób
    umożliwiający jego równoczesne funkcjonowanie z działem P. W związku z tym
    wyodrębnieniem, pracownicy (w tym osoby wykonujące funkcje wsparcia) oraz aktywa
    materialne i niematerialne (w tym należności i zobowiązania) niezbędne do
    funkcjonowania działu D zostaną przypisane do tego działu. Ważne jest, że Dział D jest już
    funkcjonalnie zidentyfikowany w ramach Spółki Dzielonej, a formalne wewnętrzne
    wyodrębnienie ma jedynie na celu precyzyjne jego określenie na potrzeby
    przeprowadzenia Podziału. Po formalnym wyodrębnieniu, dział D będzie funkcjonować
    przed Podziałem jako odrębna jednostka przez co najmniej jeden okres sprawozdawczy
    (miesiąc).
    W miarę możliwości, Spółka Dzielona przeprowadziła szczegółową analizę kluczowych
    pozycji aktywów i zobowiązań, i dokonała alokacji do działu D i P odpowiednio na
    podstawie ich rzeczywistej funkcji i zastosowania. Ponadto, do działu D będą przypisane

    funkcje wsparcia (np. księgowość, kontroling, HR) wystarczające do prowadzenia
    działalności przez Spółkę Przejmującą. Alternatywnie, jeżeli wszystkie funkcje wsparcia nie
    mogą zostać przekazane do Spółki Przejmującej ze względu na ograniczenia komercyjne,
    prawne lub operacyjne, w dniu Podziału zawarte zostaną tymczasowe umowy serwisowe
    pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą, zapewniające niezakłócone operacje obu
    działów zaraz po Podziale.
    Dodatkowo, Spółka Dzielona przeanalizowała takie elementy jak nieruchomości, zakłady i
    urządzenia, aktywa niematerialne, zapasy, należności handlowe, otrzymane i zapłacone
    zaliczki, zobowiązania oraz rezerwy (np. na ubezpieczenia społeczne i świadczenia w
    ramach pracowniczych programów emerytalnych) i umowy. W wyniku tej analizy do działu
    D zostaną przypisane między innymi następujące aktywa:
    - Środki trwałe, urządzenia, wyposażenie, aktywa niematerialne oraz prawa
      organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działem D, w tym instalacje, maszyny i
      urządzenia związane z produkcją w dziale D;
    - Pracownicy – zarówno bezpośrednio związani z produkcją, jak i wykonujący tzw. zadania
      back-office;
    - Zapasy związane z produkcją działu D, takie jak surowce, produkcja w toku, wyroby
      gotowe i towary;
    - Należności i zobowiązania związane z działem D, w szczególności zobowiązania z tytułu
      umów handlowych, w tym otrzymane zaliczki, zobowiązania związane z rozliczeniem
      wynagrodzeń pracowniczych, w tym składki na ubezpieczenie społeczne i świadczenia
      w ramach pracowniczych programów emerytalnych;
    - Know-how zdobyte w trakcie świadczenia usług związanych z działem D;
    - Dokumentacja dotycząca działu D, takie jak wewnętrzne procedury, materiały
      marketingowe, dokumentacja pracowników;
    - Prawa i obowiązki (w tym należności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych
      przez Spółkę Dzieloną w związku z działem D, w tym umowy zawarte z dostawcami
      oraz klientami, które są związane z działem D;
    - Zezwolenia związane z działalnością działu D.
    Należy podkreślić, że może okazać się, że z powodów komercyjnych, operacyjnych,
    prawnych bądź regulacyjnych dane składniki nie mogą zostać alokowane do działu D lub
    jeszcze inne składniki powinny być alokowane do działu D.
    Dział P obejmie wszystkich pozostałych pracowników, aktywa i zobowiązania w Spółce
    Dzielonej. W wyniku Podziału, wszystkie aktywa materialne i niematerialne, zobowiązania i
    pracownicy obecnie przypisani do działu P pozostaną w Spółce Dzielonej, co umożliwi
    dalszy rozwój i skoncentrowanie się na tym dziale. Do działu P zostaną przypisane między
    innymi następujące aktywa:
    - Środki trwałe, urządzenia, wyposażenie, aktywa niematerialne oraz prawa
      organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działem P, w tym instalacje, maszyny i
      urządzenia związane z produkcją w dziale P;
    - Pracownicy – zarówno bezpośrednio związani z produkcją, jak i wykonujący tzw. zadania
      back-office;
    - Zapasy związane z produkcją działu P, takie jak surowce, produkcja w toku, wyroby
      gotowe i towary;
    - Należności i zobowiązania związane z działem P, w szczególności zobowiązania z tytułu
      umów handlowych, w tym otrzymane zaliczki, zobowiązania związane z rozliczeniem
      wynagrodzeń pracowniczych, w tym składki na ubezpieczenie społeczne i świadczenia
      w ramach pracowniczych programów emerytalnych;
    - Gotówka i ekwiwalenty pieniężne - środki pieniężne na wyznaczonym rachunku
      bankowym;
    - Cała wiedza, doświadczenie, renoma, know-how zdobyte w trakcie świadczenia usług
      związanych z P;
    - Dokumentacja związana z P;

    - Prawa i obowiązki (w tym należności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych
      przez Spółkę Dzieloną, w tym umowy zawarte z dostawcami oraz klientami, które są
      związane z P;
    - Zezwolenia związane z działalnością działu P.
    Należy podkreślić, że może okazać się, że z powodów komercyjnych, operacyjnych,
    prawnych bądź regulacyjnych dane składniki nie mogą zostać alokowane do działu P lub
    jeszcze inne składniki majątkowe powinny być alokowane do działu P.
    Spółka Dzielona planuje dokonać transakcji leasingu zwrotnego („sale and lease back”)
    obejmującego nieruchomość zlokalizowaną w (...), w której prowadzone są operacje obu
    działów. Transakcja jest planowana przed datą Podziału. Konsekwencją przedmiotowej
    transakcji będzie zmiana statusu prawnego nieruchomości, w wyniku której Spółka
    Dzielona będzie ww. obiekty użytkować odpłatnie od podmiotu trzeciego, który stanie się
    ich właścicielem. Po przeprowadzeniu Podziału Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca, w
    zakresie niezbędnym do realizacji własnych potrzeb operacyjnych, będzie użytkowała
    odpłatnie ww. nieruchomość bezpośrednio od jej właściciela lub pośrednio od Spółki
    Dzielonej.
    Wszystkie opisane powyżej ustalenia dotyczące Podziału aktywów i zobowiązań zostały
    podjęte po dyskusjach biznesowych i z uwzględnieniem rzeczywistych warunków
    operacyjnych działu D, tak aby po Podziale Spółka Przejmująca mogła działać jako odrębny
    i niezależny podmiot bez zakłóceń. Szczególnie, pracownicy przypisani do działu D zostaną
                    1przeniesieni zgodnie z art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tzw.
    przeniesienie zakładu pracy).
    Na ten moment nie wszyscy pracownicy pełniący funkcje wsparcia są przydzieleni do
    konkretnego działu, jednakże Spółka Dzielona sprecyzuje jednoznaczną przynależność
    wszystkich pracowników do Działu D lub działu P. Równocześnie doprecyzowany zostanie
    zakres obowiązków wszystkich pracowników w sposób zapewniający realizację zadań
    wyłącznie na rzecz jednego z działów.
    Jeśli chodzi o miejsce prowadzenia działalności przypisanej do D, wyznaczona jest
    dedykowana przestrzeń w zakładzie należącym do Spółki Dzielonej zlokalizowanym w (...).
    Przestrzeń ta jest faktycznie oddzielona również pod względem przestrzeni zajmowanej
    przez dział P. Ponadto, zakład składa się ze wspólnych obiektów pomiędzy działem Pa
    działem D. Wspólne obiekty i usługi obejmują: stołówkę, drogi dojazdowe i wewnętrzne,
    ochronę, oczyszczalnię ścieków, szatnie, magazyn materiałów opakowaniowych, wspólne
    przestrzenie biurowe, transport pracowników, infrastrukturę IT, zbiorniki oleju, system
    wód deszczowych, wiaty na odpady, zbiornik wody przeciwpożarowej, przyłącza mediów
    (gaz, woda, prąd), dostawy gazu spawalniczego i parking.
    Ze względów komercyjnych i finansowych, zakład nie zostanie przeniesiony do Spółki
    Przejmującej, ale będzie przedmiotem umowy najmu (tak jak opisano wyżej). Dodatkowo,
    większość wspólnych usług może wymagać umów serwisowych pomiędzy działem Pa
    działem D w celu określenia zakresu użytkowania i odpowiedzialności. Infrastruktura IT
    zostanie odseparowana, a niektóre obiekty, takie jak wiaty na odpady i zbiornik wodny do
    celów przeciwpożarowych, będą musiały zostać przeniesione do działu D.
    Formalne wyodrębnienie działu D w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej zostanie
    dokonane na podstawie uchwały Zarządu przyjętej przed wdrożeniem Podziału. Na
    potrzeby organizacji wewnętrznej, uchwała ta wyodrębni dział D od działu P, który będzie
    obejmować wszystkie aktywa Spółki Dzielonej nieprzypisane bezpośrednio do działu D. W
    sumie, dział D i dział P będą obejmować całą strukturę organizacyjną i wszystkie działania
    Spółki Dzielonej, przy czym żadna z wymienionych działalności nie będzie stanowiła
    jednostki organizacyjnej posiadającej osobowość prawną (takiej jak oddział).
    Każdy dział w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej będzie miał swoją własną
    hierarchiczną strukturę organizacyjną kierowaną przez dedykowany i wykwalifikowany

    zespół zarządzający (który nie będzie obejmował członków zarządu Wnioskodawcy), do
    którego będą przypisani pracownicy. Ustalenia wewnętrzne zdefiniują jednostki
    organizacyjne dedykowane obu działom, wraz z funkcjami wspierającymi (takimi jak
    finanse czy HR) w strukturze macierzowej z określonymi liniami raportowania. Należy
    podkreślić, że w odniesieniu do funkcji wspierających dział D może zdarzyć się tak, że
    pewne funkcje centralne w Spółce Dzielonej, które są również istotne dla działu P, mogą
    nie zostać przypisane do tego działu, ani też centralny personel zarządzający funkcjami
    wspierającymi, natomiast Spółka Przejmująca zapewni, że funkcje te będą wykonywane
    we własnym zakresie dla działu D (także pod względem personelu), co nie zakłóci ciągłości
    jego działalności.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Dział D i dział P działają niezależnie, a obie części działalności Spółki Dzielonej są w stanie
    realizować określone zadania gospodarcze. Jak wskazano w punkcie 2, każdy dział ma
    jasno określony i ustalony zakres swojej działalności, który można łatwo zidentyfikować w
    ramach Spółki Dzielonej. Aby wykonywać swoje dedykowane zadania, do każdego działu
    przypisani są pracownicy i aktywa, które zazwyczaj są wykorzystywane wyłącznie przez
    dany dział.
    W związku z powyższym, w oparciu o przydzielonych pracowników i aktywa, oba działy
    mogą samodzielnie prowadzić swoją działalność gospodarczą. Po przeniesieniu działu D
    do Spółki Przejmującej, działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą bez
    przerw i w tym samym zakresie. To samo dotyczy działalności P, która pozostanie w
    Spółce Dzielonej.
    Wyodrębnienie finansowe
    Spółka Dzielona wprowadziła wewnętrzną politykę mającą na celu monitorowanie
    wyników finansowych obu działów. Prowadzone przez Spółkę Dzieloną księgi rachunkowe
    umożliwią identyfikację i przypisanie przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań
    związanych z działalnością działu D oraz osobno działu P.
    Koszty i przychody związane z działalnością działu D oraz działu P, wynikające ze
    świadczonych usług i realizowanych funkcji, będą przypisywane na podstawie
    prowadzonych zapisów i kluczy podziału stosowanych przez Spółkę Dzieloną. Dzięki temu
    możliwe będzie określenie wyniku finansowego (ustalenie kosztów i przychodów) zarówno
    dla działu D, jak i działu P w formie bilansów oraz rachunków zysków i strat. Ponadto, do
    obu działów zostanie przypisany odpowiedni budżet oraz prognozy finansowe na kolejne
    lata.
    Pozostałe kwestie
    Zakłada się, że Podział Spółki Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn gospodarczych/ekonomicznych, a zatem,
    przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli
    przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. To
    samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT.
    Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie powinno być przedmiotem niniejszego wniosku
    o interpretację podatkową.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 7 lutego 2025 r.:
    na pytanie Organu:
    Jakie konkretnie składniki (proszę je wymienić) mogą nie zostać alokowane do działu D?
    Wskazali Państwo:
    Do działu D, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, mogą nie zostać
    alokowane nieruchomości zlokalizowane w (...), w których prowadzona jest działalność D i
    umowy z nimi związane (np. umowy na media, takie jak prąd, woda, gaz). Spółka Dzielona

    planuje bowiem przed Podziałem dokonać transakcji leasingu zwrotnego (sale and
    leaseback) tych nieruchomości. W związku z powyższym, ww. nieruchomości zostaną
    sprzedane przez Spółkę Dzieloną na rzecz nabywcy, który następnie odda zakupione
    nieruchomości Spółce Dzielonej do używania na podstawie umowy leasingu.
    W wyniku tej transakcji, Spółka Dzielona przestanie być właścicielem nieruchomości,
    jednakże nadal pozostanie jej faktycznym użytkownikiem. Od momentu Podziału ww.
    nieruchomości, w zakresie zajmowanym przez dział D, będzie użytkowała Spółka
    Przejmująca na podstawie umowy podnajmu zawartej ze Spółką Dzieloną. Spółka
    Przejmująca, po dokonaniu Podziału, będzie odkupywać usługi dostarczania mediów
    (takie jak prąd, woda, gaz) od Spółki Dzielonej, zgodnie z warunkami wskazanymi w
    zawartych umowach między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą.
    W związku z powyższym, dział D będzie w sposób nieprzerwany, również po Podziale,
    użytkował w tym samym zakresie nieruchomości, w których obecnie prowadzi działalność.
    Do działu D nie zostanie alokowana oczyszczalnia wód technicznych, która obecnie
    oczyszcza wody techniczne zarówno dla działu D, jak i działu P. Oczyszczalna wód
    technicznych pozostanie po Podziale własnością Spółki Dzielonej. Od momentu Podziału
    ww. oczyszczalnia będzie w dalszym ciągu oczyszczać wody techniczne działu D na
    podstawie umowy zawartej między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą.
    Niektóre umowy z kontrahentami, które są związane z działem D, nie zostaną alokowane
    do działu D, gdyż zostaną zawarte nowe umowy w tym samym lub podobnym zakresie po
    Podziale przez Spółkę Przejmującą bezpośrednio z tymi kontrahentami. Dotyczy to np.
    umowy na opłatę produktową, umowy na zarządzanie bazą danych odpadowych, umowy
    na odpady komunalne czy umowy na consulting ADR (przewóz odpadów
    niebezpiecznych). Osobną kwestią może być konieczność uzyskania zgód kontrahentów
    na cesję umów, ponieważ w razie braku takiej zgody, cesja nie dojdzie do skutku.
    Obecnie, zespoły ds. finansów i HR obsługują zarówno dział D, jak i dział P. Zespoły te nie
    będą alokowane do działu D, natomiast w ramach Spółki Przejmującej dojdzie do
    utworzenia osobnych zespołów Finansów i HR, które będą obsługiwały w sposób
    nieprzerwany dział D. Tym samym, do działu D nie zostanie alokowany nikt z zespołu ds.
    finansów, ten zespół powstanie na nowo w Spółce Przejmującej. Natomiast, osobny zespół
    HR dedykowany wyłącznie dla D zostanie utworzony z części obecnie funkcjonującego
    zespołu HR w ramach Spółki Dzielonej (wybrane osoby przejdą do Spółki Przejmującej w
    ramach Podziału) i z osób zatrudnionych z zewnątrz przez Spółkę Przejmującą. W ten
    sposób powstaną dwa niezależne i samodzielne zespoły HR obsługujące poszczególne
    działy.
    Natomiast funkcje związane z zespołem ds. płac będą realizowane przed Podziałem na
    rzecz działu D przez zespół ds. płac Spółki Dzielonej, a od momentu Podziału przez
    podmiot zewnętrzny w ramach umowy zawartej przez Spółkę Przejmującą.
    Powyższy katalog wyłączeń został opracowany na podstawie informacji znanych na dzień
    sporządzania niniejszego pisma i z uwagi na fakt, że do Podziału jeszcze nie doszło, mogą
    wystąpić zmiany w zakresie składników działu D z powodów obiektywnych i związanych z
    normalną działalnością gospodarczą tego działu.
    Na pytanie Organu:
    Czy na dzień Podziału dział D będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy bez wsparcia i nakładów Spółki Przejmującej?
    Wskazali Państwo:
    Na dzień Podziału dział D będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy bez wsparcia i nakładów Spółki Przejmującej. Po
    Podziale mogą zostać zawarte pomiędzy spółkami umowa/umowy w zakresie podnajmu,
    korzystania z oczyszczalni oraz dostawy mediów na warunkach rynkowych.

    Pewne funkcje centralne w Spółce Dzielonej, które są również istotne dla działu P, mogą
    nie zostać przypisane do działu D. Tak jak to zostało wyżej wskazane, tymi funkcjami
    centralnymi są funkcje realizowane przez zespół ds. Finansów, HR i Płac, które obsługują
    zarówno dział D, jak i dział P. Zespoły te nie będą przypisane do działu D. Ponadto do
    działu D nie zostaną przypisane nieruchomości oraz oczyszczalnia wód technicznych,
    która obecnie oczyszcza wody techniczne zarówno dla działu D, jak i działu P. Po Podziale
    nieruchomości będą udostępnianie Spółce Przejmującej na podstawie umowy podnajmu
    przez Spółkę Dzieloną, a oczyszczalna wód technicznych pozostanie po Podziale
    własnością Spółki Dzielonej.
    Nie oznacza to jednak, iż w ten sposób dział D nie będzie miał potencjalnej zdolności do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot. Tak jak to zostało wyżej wskazane, zostaną
    utworzone osobne zespoły ds. Finansów i HR, które będą przypisane wyłącznie do działu
    D. Zespoły te będą obsługiwały w sposób nieprzerwany wyłącznie dział D. Natomiast
    funkcje związane z zespołem ds. płac przed Podziałem będą realizowane na rzecz działu D
    przez zespół ds. płac Spółki Dzielonej, a od momentu Podziału przez podmiot zewnętrzny
    w ramach umowy zawartej przez Spółkę Przejmującą. Ponadto, od momentu Podziału
    oczyszczalnia będzie w dalszym ciągu oczyszczać wody techniczne działu D na podstawie
    umowy zawartej między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą.
    W związku z powyższym na dzień Podziału dział D zachowa potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy bez wsparcia i nakładów Spółki
    Przejmującej, natomiast zawarte umowy będą miały charakter rynkowy.
    Na pytanie Organu:
    Jakie dokładnie ww. funkcje centralne w Spółce Dzielonej, które są również istotne dla
    działu P, mogą nie zostać przypisane do działu D? Czy brak ich przypisania pozostanie bez
    wpływu na możliwość samodzielnego funkcjonowania tego Działu jako odrębnego
    podmiotu gospodarczego?
    Wskazali Państwo:
    Tak jak to zostało wskazane wyżej, tymi funkcjami centralnymi są funkcje realizowane
    przez zespoły ds. Finansów, HR i Płac, które obsługują zarówno dział D, jak i dział P.
    Brak ich przypisania do działu D pozostanie bez wpływu na możliwość samodzielnego
    funkcjonowania tego działu jako odrębnego podmiotu gospodarczego, gdyż zostaną
    utworzone osobne zespoły ds. Finansów i HR, które będą przypisane wyłącznie do działu
    D. Zespoły te będą obsługiwały w sposób nieprzerwany wyłącznie dział D. Natomiast
    funkcje związane z zespołem płac przed Podziałem będą realizowane na rzecz działu D
    przez zespół płac Spółki Dzielonej, a od momentu Podziału przez podmiot zewnętrzny w
    ramach umowy zawartej przez Spółkę Przejmującą.
    Podsumowując, po Podziale dział D zachowa wszystkie funkcje potrzebne do
    samodzielnego funkcjonowania. W związku z powyższym Dział D zachowa możliwość
    samodzielnego funkcjonowania jako odrębnego podmiotu gospodarczego.
    Na pytanie Organu:
    Co dokładnie obejmuje nieruchomość zlokalizowana w (...), w której prowadzone są
    operacje obu działów?
    Wskazali Państwo:
    Nieruchomości zlokalizowane w (...), w których prowadzone są operacje obu działów,
    obejmują:
    - grunty;
    - budynki i budowle, w tym kompleksy budynków produkcyjno-biurowych, biura, hale,
    wiaty, laboratoria, portiernia, stacja zaopatrzenia w gazy, namiot logistyczny, zbiorniki,
    kontenery,

    - infrastrukturę, w tym sieć wodociągowe, sieci gazowe, kanalizacje, instalacje, drogi
    wewnętrzne, parkingi, waga najazdowa, stacja zaopatrywania w gazy, słupy
    oświetleniowe, ogrodzenie;
    - wyposażenie i urządzenia, w tym sprzęt produkcyjny, sprzęt laboratoryjny, sprężarki
    powietrza.
    Na pytanie Organu:
    Jaki jest obecnie status prawny ww. nieruchomości, tj. czy nieruchomość ta stanowi
    własność Spółki dzielonej?
    Wskazali Państwo:
    Ww. nieruchomości, będące gruntami, są użytkowane przez Spółkę Dzieloną na podstawie
    umowy dzierżawy, natomiast ww. nieruchomości, będące budynkami i budowlami
    położonymi na tych gruntach, są własnością Spółki Dzielonej.
    Na pytanie Organu:
    Jeśli tak to czy ww. nieruchomość posiadała wcześniej inny status prawny, np.
    korzystaliście z niej Państwo w ramach umowy leasingu?
    Wskazali Państwo:
    Ww. nieruchomości nie posiadały wcześniej innego statusu prawnego, Spółka Dzielona nie
    korzystała z tych nieruchomości na podstawie umowy leasingu.
    Na pytanie Organu:
    Czy ww. nieruchomość umożliwi prowadzenie w niej działalności zarówno działu P, jak i
    dział D, przy jednoczesnym zachowaniu odrębności ich funkcjonowania? Jeśli tak to proszę
    o wskazanie w jaki sposób?
    Wskazali Państwo:
    Ww. nieruchomości umożliwią prowadzenie w niej działalności zarówno działu P, jak i
    działu D, przy jednoczesnym zachowaniu odrębności ich funkcjonowania.
    Odrębność funkcjonowania działu P, jak i działu D, umożliwia układ budynków, w którym
    to układzie istnieje dedykowana i wydzielona hala/budynek dla działu D. Dzięki układowi
    budynków, całą nieruchomość można podzielić w sposób, który umożliwia obu działom
    niezakłócone funkcjonowanie i wzajemną niezależność, gdyż zajmują one osobne
    przestrzenie.
    Niektóre wjazdy i drogi wewnętrzne będą użytkowane po Podziale zarówno przez dział D
    jak i przez dział P, dlatego od momentu podziału będą zawarte umowy między Spółką
    Przejmującą, a Spółką Dzieloną, które dadzą również Spółce Przejmującej prawo do
    korzystania z tych wjazdów i dróg wewnętrznych.
    W związku z powyższym, ww. nieruchomości umożliwią prowadzenie w niej działalności
    zarówno działu P, jak i działu D, przy jednoczesnym zachowaniu odrębności ich
    funkcjonowania.
    Na pytanie Organu:
    Czy umowa leasingu zwrotnego zawarta zostanie z podmiotem z Państwem powiązanym,
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, ze zm.)?
    Wskazali Państwo:
    Umowa leasingu zwrotnego nie zostanie zawarta z podmiotem powiązanym Spółki
    Dzielonej, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, ze zm.).
    Na pytanie Organu:

    Jakie dokładnie usługi składają się na usługi wspólne obu wydzielonych Działów? W jaki
    sposób uregulowana zostanie kwestia zakresu ich użytkowania i odpowiedzialności?
    Wskazali Państwo:
    Obecnie, usługi (funkcje) wspólne dla działu D i działu P to:
      - usługi (funkcje) realizowane przez zespoły ds. Finansów, HR, BHP i Płac;
      - usługi (funkcje) realizowane przez oczyszczalnię ścieków, która jest własnością Spółki
        Dzielonej;
      - usługi dostarczania mediów (woda, prąd, gaz), które są nabywane przez Spółkę
        Dzieloną.
    Zakres usług realizowanych przez te zespoły i związana z nimi odpowiedzialność będą
    odpowiednio dostosowane do rozmiaru oraz specyfiki działalności działu D i działu P, do
    których będą przypisane.
    Działy Finansów i HR będą utworzone na nowo w Spółce Przejmującej (w przypadku
    zespołu HR wybrane osoby przejdą do Spółki Przejmującej w ramach Podziału). Część
    zespołu BHP przejdzie do Spółki Przejmującej (obecny zespół BHP Spółki Dzielonej
    zostanie podzielony). W zakresie zespołu ds. Płac, jego funkcje będą outsourcingowane do
    podmiotu zewnętrznego (niepowiązanego).
    Oczyszczalnia wód technicznych będzie w dalszym ciągu oczyszczać wody techniczne
    działu D na podstawie umowy zawartej między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą,
    która będzie określać zakres użytkowania oczyszczalni i odpowiedzialności obu stron.
    Po Podziale, umowy dotyczące dostarczania mediów, takich jak gaz, woda i prąd,
    pozostaną w Spółce Dzielonej. Spółka Przejmująca, po dokonaniu podziału, będzie
    odkupywać ww. usługi od Spółki Dzielonej, zgodnie z warunkami wskazanymi w zawartych
    umowach między Spółką Dzieloną, a Spółką Przejmującą, które określą zakres korzystania
    z tych usług i odpowiedzialności obu stron.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    1) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu D, który
    zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału Spółki Dzielonej zostanie
    wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    2) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu P, który
    zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po podziale Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    3) W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 i 2
    za prawidłowe, tj. uznania Działu D oraz Działu P za zorganizowane części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego
    Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu D do Spółki Przejmującej nie będzie
    czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej, w świetle
    przepisów ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust.1 pkt 9 ustawy CIT?
    4) Czy Podział Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie
    czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej na
    gruncie ustawy CIT?
    5) Czy w związku z Podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem
    zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana jako płatnik do
    poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego podatku dochodowego od osób
    prawnych na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT, z tytułu
    osiągnięcia przychodu przez Wspólnika Spółki Dzielonej, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT?

    (pytania oznaczone we wniosku nr 1-4 oraz 6)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1
    Zainteresowani stoją na stanowisku, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci Działu D, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na
    skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zostanie wydzielony do Spółki
    Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2
    Zainteresowani stoją na stanowisku, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci Dział u P, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po
    podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie, pozostanie w Spółce Dzielonej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 3
    W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 i 2
    za prawidłowe, tj. uznania Działu D oraz Działu P za zorganizowane części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu D do Spółki Przejmującej nie będzie
    czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej w świetle
    przepisów ustawy CIT, w szczególności, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 4
    Zainteresowani stoją na stanowisku, że Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie,
    zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem
    przychodu po stronie Spółki Przejmującej, na podstawie ustawy CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 6
    Zainteresowani stoją na stanowisku, iż w związku z Podziałem Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie będzie
    zobowiązana jako płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego
    podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 22
    ust. 1 ustawy CIT z tytułu osiągnięcia przychodu przez Wspólnika Spółki Dzielonej, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1, 2 i 3
    Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa CIT”),
    przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogicznie zorganizowana
    część przedsiębiorstwa została zdefiniowana na potrzeby ustawy VAT (art. 2 ust. 27e
    ustawy VAT).
    Podstawowym warunkiem uznania, że zbywane składniki przedsiębiorstwa stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, które są przyporządkowane do realizowanej funkcji gospodarczej. W
    szczególności, w orzecznictwie sądów administracyjnych i interpretacjach organów
    podatkowych wskazuje się, że: „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą

    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
    odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie
    całość). W sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o
    wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi
    obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa” (tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 20 maja
    2013 r., Znak: ILPB1/415-159/13-4/AP za wyrokiem WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 14
    stycznia 2011 r. sygn. akt I SA/Go 1133 /10).
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych
    oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji
    indywidualnej z 1 marca 2024 r., Znak: 0111- KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, z 10
    czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, z 9 maja 2022 r., Znak: 0111-
    KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS, z 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.632.2021.1.AW), na gruncie ustawy CIT mamy do czynienia z zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne);
    3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe);
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Należy przy tym podkreślić, że wyodrębniane składniki nie mogą jedynie stanowić
    zbioru poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, a stanowić powinny zespół, który
    powinien umożliwić spółce nabywającej ZCP podjęcie samodzielnej działalności w
    dodatkowym zakresie.
    Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie
    występowania w ramach Spółki Dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, Zainteresowani na podstawie
    przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wskazują, że wszystkie składniki majątku
    Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne), przypisane do Działu D oraz
    zobowiązania, pozostają w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu
    odrębnej działalności przypisanej do Działu D.
    Podobnie, wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne)
    oraz zobowiązania przypisane do Działu P, które po Podziale pozostaną w Spółce
    Dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa i pozostają w ścisłym
    funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnej działalności przypisanej do Działu
    P.
    Ad. 1)
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Ustawa CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i
    niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole,
    a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna

    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2022 r., Znak:. 0111-KDIB1-
    1.4010.633.2021.1.AW). Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i
    niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego
    przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z 6
    października 2020 sygn. akt II FSK 1472/18, wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II
    FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności
    gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku Spółki Dzielonej.
    W ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzących Dział D stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji
    określonego celu gospodarczego, tj. prowadzenia działalności w zakresie
    projektowania, produkowania, pozyskiwania, promowania i dystrybuowania szerokiego
    portfolio wiodących markowych produktów na światowym rynku wtórnym, a także
    obsługi rynku usług oryginalnego wyposażenia.
    Podobnie, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział P,
    stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu
    gospodarczego, tj. prowadzenia działalności w zakresie projektowania, produkowania,
    promowania i dystrybuowania różnorodnych produktów i systemów zaprojektowanych
    w celu optymalizacji komfortu jazdy dla globalnej bazy klientów z rynku produktów
    oryginalnych, w tym materiałów poprawiających redukcję hałasu, wibracji i szorstkości,
    zaawansowanych technologii zawieszenia, kontroli jazdy, systemów hamulcowych i
    ochrony systemów.
    Składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu D (takie jak wszelkiego
    rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z
    umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz
    pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki
    trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu działalności w
    ramach Działu D oraz są niezbędne do prowadzenia tej działalności.
    Również składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu P(takie jak
    wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki
    wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy) nie stanowią przypadkowego
    zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym
    środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu
    działalności w ramach Działu Pi są niezbędne do prowadzenia tej działalności.
    Zdaniem Zainteresowanych, przenoszony na Spółkę Przejmującą zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzących Dział D stanowi wystarczające zaplecze do
    kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej dotychczas przez
    Spółkę Dzieloną w tym zakresie. Potwierdza to m.in. fakt, że po przeniesieniu Działu D,
    wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka
    Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie. Poprzez przeniesienie zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Dział D,
    Spółka Przejmująca będzie mogła rozwijać działalność w zakresie działu P. Powyższe
    potwierdza, że Dział D funkcjonujący w ramach Spółki Przejmującej będzie zdolny, przy
    wykorzystaniu przeniesionego od Spółki Dzielonej zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, wykonywać określone zadania gospodarcze.
    Natomiast Dział P, który pozostanie w Spółce Dzielonej po Podziale, stanowi
    wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Dzielonej działalności w tym
    samym zakresie. Działalność w ramach Działu Pbędzie kontynuowana przez Spółkę
    Dzieloną, która będzie mogła w dalszym ciągu rozwijać działalność tego działu. Zatem
    również po Podziale Dział Pfunkcjonujący w ramach Spółki Dzielonej będzie zdolny, przy
    wykorzystaniu pozostałego w Spółce Dzielonej zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, wykonywać określone zadania gospodarcze.

    Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w składzie przenoszonego
    zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa
    związane z Działem D, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz
    krótkoterminowe, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z
    wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Działu D oraz zobowiązania płatnika
    składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami. W świetle
    powyższego należy uznać, że Dział D stanowi zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań mu
    przypisanych. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe
    przypisane do Działu D pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość,
    która jest w ramach Spółki Dzielonej przeznaczona do prowadzenia działalności
    gospodarczej w określonym zakresie i która po wydzieleniu do Spółki Przejmującej
    będzie zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie działalność w ramach nowego
    podmiotu.
    W składzie zespołu składników materialnych i niematerialnych, które pozostaną w
    Spółce Dzielonej po Podziale, będą również wchodzić pasywa związane z Działem P,
    obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w
    tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami
    pracowników Działu P oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne
    związane z tymi pracownikami. W świetle powyższego należy uznać, że Dział P stanowi
    zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych
    do realizacji zadań mu przypisanych. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne
    składniki majątkowe przypisane do Działu P są w takich relacjach, że tworzą
    zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki Dzielonej przeznaczona do
    prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie i która po Podziale
    będzie zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie tę działalność w ramach Spółki
    Dzielonej.
    Ad. 2)
    Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności
    Wyodrębnionej będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    (wyodrębnienie organizacyjne).
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące
    część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej
    działalności, i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 25 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy
    interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.
    AP).
    Wobec powyższego, zdaniem Zainteresowanych zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych obejmujących Dział D, jak również zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych obejmujących Dział P pełnia przesłankę wyodrębnienia
    organizacyjnego, jako że przed dniem przeprowadzenia Podziału:
    - Działy D i P zostaną formalnie wyodrębnione w ramach wewnętrznej struktury Spółki
      Dzielonej uchwałą Zarządu;
    - do Działu D zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne (wraz ze
      zobowiązaniami) umożliwiające prowadzenie jego dotychczasowej działalności;
    - do Działu P zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne (wraz ze
      zobowiązaniami) umożliwiające prowadzenie jego dotychczasowej działalności;
    - zostanie wprowadzone faktyczne, funkcjonalne rozróżnienie w ramach
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na Dział D oraz Dział P;

    - funkcjonowanie składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział D
      będzie paralelne do funkcjonowania reszty przedsiębiorstwa stanowiącej Dział P;
    - Dział D i Dział P będzie posiadać własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną,
      kierowaną przez dedykowaną wykwalifikowaną kadrę;
    - do Działu D i Działu P przydzielone zostały miejsca w przestrzeni zakładu;
    - Dział D pełni w ramach Spółki Dzielonej odrębne funkcje od funkcji Działu P.
    Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Działu D składniki majątkowe i
    niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowią wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej.
    Składniki te będą przy tym posiadać cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość
    wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i
    niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działu D, będą
    związani z jego zadaniami i niezbędni do wykonywania tych zadań.
    Natomiast przypisane do Działu P składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym
    zobowiązania oraz zasoby osobowe, które pozostaną w Spółce Dzielonej po Podziale,
    również stanowią wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach
    wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki posiadają cechę zorganizowania
    rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Składniki
    majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do
    Działu P, będą związani z jego zadaniami i niezbędni do wykonywania tych zadań.
    Ponadto, składniki majątku Działu D są dostatecznie odseparowane od składników
    majątku przypisanych do Działu P w ramach Spółki Dzielonej. Umożliwia to precyzyjne
    wyodrębnienie aktywów przynależnych do Działu D oraz do Działu P
    Ocena Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego:
    1) w interpretacji z 1 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w której
      wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
      przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
      wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
      wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu
      o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej
      określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża
      za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem
      pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
      samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że
      wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
      które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej
      wydzielenie organizacyjne;
    2) w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.581.2021.1.AP , w której zwrócono uwagę na następujące elementy
      wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki
      w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany
      organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która
      podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe;
      odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i
      niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja;
    3) w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i
      niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwa realizujące te zadania;

    4) w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia
      organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury
      organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy; (ii)
      wyodrębnienie organizacyjne działu obsługi klienta korporacyjnego jako zespołu
      składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie spółki w
      drodze uchwały zarządu spółki.
    W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym
    Działu D i Działu P oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem
    Zainteresowanych, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionego w
    wewnętrznej strukturze Działu D, spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w
    świetlne definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy CIT, jak również
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w
    ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionego w wewnętrznego strukturze Działu P,
    spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, w świetlne definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa z ustawy CIT.
    Ad. 3)
    Zespół składników materialnych i niematerialnych finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe).
    Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych
    finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest
    również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu
    Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 stycznia
    2017 r., sygn. akt II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10
    stycznia 2017 r., sygn. akt II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1797/17; wyrokiem
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA
    /Gd 534/21).
    Zainteresowani wskazują, że Dział D i Dział P zostaną wyodrębnione finansowo,
    bowiem przed dniem przeprowadzenia Podziału:
    - do Działu D przypisane są środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz
      zobowiązania niezbędne do prowadzenia działalności w ramach Działu D - co zostało
      precyzyjnie wskazane w ramach opisu stanu faktycznego. Z kolei do Działu P
      przypisane są środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz zobowiązania
      niezbędne do prowadzenia działalności w ramach Działu P, które pozostaną w
      Spółce Przejmującej po Podziale;
    - dla Działu D możliwe będzie sporządzenie zarządczych bilansów i rachunków
      wyników, które pozwolą przypisać: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii) koszty i
      przychody, a tym samym na bieżąco monitorować jego sytuację finansową jako
      odrębnego od Działu P w ramach Spółki Dzielonej. Z kolei dla Działu Prównież
      możliwe będzie sporządzenie zarządczych bilansów i rachunków wyników, które
      pozwolą przypisać: (i) aktywa i zobowiązania oraz (ii) koszty i przychody, a tym
      samym na bieżąco monitorować jego sytuację finansową jako odrębnego od Działu
      D w ramach Spółki Dzielonej;
    - możliwym będzie zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną
      Działu D, jak również przychodów i kosztów związanych z Działem P;
    - możliwym będzie określenie budżetu i prognoz finansowych wyłącznie dla Działu D,
      jak również budżetu i prognoz finansowych wyłącznie dla Działu P;

    - możliwym będzie bieżące monitorowanie sytuacji finansowej wyłącznie Działu D, jak
      również wyłącznie Działu P
    Zdaniem Zainteresowanych, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o
    wyodrębnieniu finansowym Działu D i Działu Pw ramach Spółki Dzielonej. Ocena
    Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
    1) w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-4012.741.2023.4.
      MŻ,
    2) w interpretacji indywidualnej z 6 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-
      2.4010.390.2023.2.KW,
    3) w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.
      DP,
    4) w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.
      ŚS,
    5) w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.365.2020.4.AT.
    W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych
    oraz wskazanych przez Zainteresowanych okolicznościach świadczących o
    wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Zainteresowanych, zarówno Dział D jak i Dział P
    zostaną wyodrębnione z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również
    z finansowego punktu widzenia.
    Ad. 4)
    Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działu D będzie mógł
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
    gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić Spółce Przejmującej
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.
    Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta
    była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych,
    interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: "TSUE"). Zdaniem TSUE, przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por.
    wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).
    Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu
    „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok

    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. akt I SA
    /Po 557/21). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21,
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt
    I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r., sygn. akt I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt I SA/Po 747/19.
    Zainteresowani uważają, że dział D będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia
    funkcjonalnego, ponieważ:
    - poprzez dział D prowadzona jest działalność projektowania, produkcji, pozyskiwania,
      marketingu oraz dystrybucji szerokiego portfolio wiodących produktów markowych
      na globalnym rynku części zamiennych do pojazdów, a także obsługi rynku
      oryginalnego wyposażenia serwisowego (OES), która przed dniem przeprowadzenia
      Podziału będzie przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od działu P, która to
      działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą po Podziale;
    - Dział D będzie pełnić określone uchwałą Zarządu zadania, które zostały wskazane w
      ramach opisu zdarzenia przyszłego;
    - do działu D przyporządkowane zostaną składniki materialne i niematerialne służące
      do prowadzenia opisanej wyżej działalności (m.in. środki trwałe umożliwiające
      prowadzenie działalności przez dział D, know-how, prawa i obowiązki wynikające z
      umów) oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do działu D. Alokacja
      składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników dedykowanych do
      prowadzenia działu D świadczyć będzie o odrębności funkcjonalnej działu D od
      działu P, który pozostanie po Podziale w Spółce Dzielonej;
    - w związku z prowadzoną działalnością, pion działu D będzie posiadać własną
      hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego
      segmentu wykwalifikowaną kadrę - posiadanie przez działu D własnej struktury
      organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych będzie świadczyć o
      jego podmiotowości organizacyjno-funkcjonalnej;
    - dział D generuje przychody z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w ramach
      działu D i posiada realny potencjał do generowania korzyści z tego tytułu w ramach
      Spółki Przejmującej.
    Zainteresowani uważają, że również dział P będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia
    funkcjonalnego, ponieważ:
    - poprzez dział P prowadzona jest działalność projektowania, produkcji, marketingu
      oraz dystrybucji różnorodnych produktów i systemów zaprojektowanych w celu
      optymalizacji doświadczeń z jazdy dla globalnej bazy klientów, która przed dniem
      przeprowadzenia Podziału będzie przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od działu
      D;
    - do działu P przyporządkowane zostały składniki materialne i niematerialne służące do
      prowadzenia opisanej wyżej działalności (m.in. środki trwałe umożliwiające
      prowadzenie działalności przez dział P, know-how, prawa i obowiązki wynikające z
      umów) oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do działu P Alokacja
      składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników dedykowanych do
      prowadzenia działu P świadczyć będzie o odrębności funkcjonalnej działu Pod działu
      D, który zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej;
    - w związku z prowadzoną działalnością, pion działu P będzie posiadać własną
      hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego
      segmentu wykwalifikowaną kadrę - posiadanie przez działu P własnej struktury
      organizacyjnej i pracowników na stanowiskach kierowniczych będzie świadczyć o
      jego podmiotowości organizacyjno-funkcjonalnej;
    - dział P generuje przychody z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w ramach
      działu P i posiada realny potencjał do generowania korzyści z tego tytułu w ramach
      Spółki Dzielonej.

    Powyższe okoliczności potwierdzają, że dział D będzie przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania na
    rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu
    funkcjonalnym działu D.
    Również dział P, który pozostanie po Podziale w Spółce Dzielonej, jest przeznaczony do
    realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do
    funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o
    wyodrębnieniu funkcjonalnym Działu P Znajduje to potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych, np.:
    1) w interpretacji indywidualnej z 22 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP1-
      1.4012.741.2023.4.MŻ;
    2) w interpretacji indywidualnej z 15 lutego 2024 r., Znak: 0112-KDIL1-
      1.4012.699.2023.1.MG;
    3) w interpretacji indywidualnej z 13 września 2023 r., Znak: 0111 -KDIB1-1.4010.353.
    2023.2.AND;
    4) w interpretacji indywidualnej z 25 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.338.2023.2.RH;
    5) w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.
      ŚS;
    6) w interpretacji indywidualnej z 15 kwietnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.
      DP, w której wskazano, że: „kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP
      sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w
      stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (...)
      Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie
      zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania
      jako samodzielny podmiot gospodarczy.”;
    7) w interpretacji indywidualnej z 21 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.
      MZA;
    8) w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-
      1.4010.365.2020.4.AT.
    W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów
    administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o
    wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno dział D, jak i dział P,
    został wyodrębniony z Spółki Dzielonej również z funkcjonalnego punktu widzenia.
    Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i
    niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność
    gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy
    tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez
    nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną
    działalność gospodarczą.
    Zatem w dziale D znajdować się będą wszelkie składniki materialne i niematerialne, a
    także zasoby osobowe niezbędne do prowadzenia zadań alokowanych do działu D.
    Ponadto należy wskazać, że dział D stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie
    elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji
    działalności po Podziale. W wyniku Podziału nastąpi przeniesienie odpowiednich
    zasobów, pozwalających na prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji
    gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i
    zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie działu D,
    niezależnie od działu P, w nowej strukturze Spółki Przejmującej.

    Również w dziale P, który pozostanie po Podziale w Spółce Dzielonej, znajdować się
    będą wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne
    do prowadzenia zadań alokowanych do działu P Ponadto należy wskazać, że dział P
    stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek
    Spółki Dzielonej, będąc zdolnym po Podziale do kontynuacji działalności. Po Podziale
    pozostaną w Spółce Dzielonej odpowiednie zasoby, pozwalające na prowadzenie
    działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich
    czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze
    funkcjonowanie P w ramach Spółki Dzielonej.
    Podsumowując stanowisko Zainteresowanych, w świetle wyżej przedstawionego opisu
    zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy
    stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących dział D
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy CIT. Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani, dział D będzie stanowił
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych
    do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia działalności ramach działu
    D), która została wyodrębniona w wewnętrznej strukturze Spółki Dzielonej na
    płaszczyźnie:
    - organizacyjnej, tj. będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania;
    - finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej
      możliwym będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań
      do wyodrębnionej działalności;
    - funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i
      niematerialnych stanowiących dział D będzie wystarczający do samodzielnego
      wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność jednostki
      wzmacniać będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działu
      D składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Należy również stwierdzić, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego
    oraz powołanych przepisów prawa i argumentów, iż również zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzących dział P będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, która po Podziale zostanie w
    Spółce Dzielonej. Należy zauważyć, że jak wskazali Zainteresowani, dział P będzie
    stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia
    działalności ramach działu P), która została wyodrębniona w wewnętrznej strukturze
    Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:
    - organizacyjnej, tj. będzie stanowi wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania;
    - finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej
      możliwym będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań
      do wyodrębnionej działalności;
    - funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i
      niematerialnych stanowiących dział P będzie wystarczający do samodzielnego
      wykonywania zadań gospodarczych, a gospodarczą niezależność jednostki
      wzmacniać będzie organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do działu
      P składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy

    podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
    pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
    rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
    zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość rynkowa składników
    majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    Jak Zainteresowani wykazali powyżej, w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione
    zostaną przesłanki uznania działalności wydzielonej do Spółki Przejmującej i działalności
    pozostającej w Spółce Dzielonej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej Dział D i
    Dział P, stanowią dwa odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy CIT, bowiem każdy z tych działów należy uznać za organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. W konsekwencji Podział nie będzie skutkował powstaniem po stronie Spółki
    Dzielonej przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    9 ustawy CIT, bowiem zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału, jak i majątek
    pozostający w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, wyłączona została wprost z kategorii
    przychodów podatkowych spółki dzielonej (jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału
    oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    wartość rynkowa składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
    zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia) wartość rynkową składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące stanowiącą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT, przepis m.in. 12 ust. 4 pkt 3h ma
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr
    3 do Ustawy CIT.

    Zważywszy, iż w Podziale uczestniczą spółki mające siedzibę na terytorium Polski
    (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) przesłanki do zastosowania wyłączenia, o
    którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT zostaną spełnione.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d ustawy CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto zgodnie z
    art. 12 ust. 14 ustawy CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub
    wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego zakłada się, iż Podział Spółki
    Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn gospodarczych /ekonomicznych, a zatem przepisy artykułu 119a i następnych
    Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania
    nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14
    ustawy CIT. Zostaną zatem spełnione przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym
    mowa art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie
    powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.
    Oba wyżej wskazane przepisy formułują zatem zasadę, zgodnie z którą, wartość
    majątku (składników majątku) spółki dzielonej, które są wydzielane w ramach Podziału
    przez wydzielenie, nie stanowi przychodu podatkowego dla Spółki Dzielonej, jeżeli
    zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w spółce dzielonej stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstw w rozumieniu ustawy CIT. Stanowisko to znajduje
    odzwierciedlenie m.in. w interpretacji indywidualnej z 5 lutego 2024 r., Znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.661.2023.2.JF.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie
    przychód w wysokości wskazanej w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, gdyż zarówno
    majątek przejmowany na skutek Podziału w postaci Działu D, jak i majątek pozostający
    w Spółce Dzielonej w postaci Działu P, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. W związku z powyższym Podział Spółki Dzielonej
    przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością
    skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej, a w związku z tym
    będzie neutralna podatkowo dla Spółki Dzielonej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 4
    Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie jednak przychód w związku z Podziałem
    zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, gdyż zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym
    mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów, które:
    1) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego; oraz
    2) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT przepis m.in. 12 ust. 4 pkt 3e ma
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr
    3 do Ustawy CIT.
    Zważywszy, iż w Podziale uczestniczą spółki mające siedzibę na terytorium Polski
    (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) przesłanki do zastosowania wyłączenia, o
    którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT zostaną spełnione.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d ustawy CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto zgodnie z
    art. 12 ust. 14 ustawy CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub
    wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego zakłada się, iż Podział Spółki
    Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn gospodarczych /ekonomicznych, a zatem przepisy artykułu 119a i następnych
    Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania
    nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14
    ustawy CIT. Zostaną zatem spełnione przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym
    mowa art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie
    powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym samym zastosowanie znajdzie powyższa
    regulacja, wyłączająca powstanie przychodu po stronie Spółki Przejmującej. W związku z
    czym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT i art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy
    Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu w wysokości
    różnicy pomiędzy wartością rynkową a podatkową nabywanych składników majątku.
    Ponadto przychodem podatnika przejmującego majątek spółki podlegającej podziałowi
    jest także ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej (art. 12 ust. 1
    pkt 8d Ustawy CIT).
    Jak wskazano we wniosku, wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wspólnikowi
    Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać wartości rynkowej

    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy CIT.
    Kolejną regulacją dotyczącą podziału przez wydzielenie z perspektywy spółki
    przejmującej jest art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, odnoszący się do sytuacji, w której
    spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej. Zgodnie z
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym
    - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT stanowi, że do przychodów nie
    zalicza się wartości majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
    posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie mniejszej
    niż 10%.
    Odnosząc powyższe uregulowania prawne do przedstawionego we wniosku opisu
    zdarzenia przyszłego, gdzie wskazano, że Spółka Przejmująca nie posiada i na moment
    zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku nie będzie posiadać
    żadnych udziałów w Spółce Dzielonej, należy stwierdzić, że powyższe regulacje nie
    stosują się do przedstawionego zdarzenia przyszłego.
    Dlatego w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego w związku z
    Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT w postaci nadwyżki wartości rynkowej wydzielanego
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ponad ceną nabycia
    przez Spółkę Przejmującą udziałów w Spółce Dzielonej.
    Tożsamo stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 10 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB2- 1.4010.154.2022.1.AP.
    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, Podział Spółki Dzielonej, zgodnie z opisem
    zdarzenia przyszłego, nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
    stronie Spółki Przejmującej, a w związku z tym będzie neutralna podatkowo dla Spółki
    Przejmującej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania oznaczonego we wniosku
    nr 6
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują
    wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są
    obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu
    dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z
    uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Zgodnie z przywołanym w ww. przepisie art. 22 ust. 1 ustawy CIT, podatek dochodowy
    od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów
    (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu
    (dochodu).
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym:

    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Jak stanowi z kolei art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Z perspektywy wspólnika Spółki Dzielonej istotne znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy CIT, zgodnie z którym, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w
    następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    jednak, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, udziały w Spółce Dzielonej
    nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku
    innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, otrzymane przez Wspólnika w
    rezultacie podziału przez wydzielenie udziały w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej Wspólnik przyjmie dla celów podatkowych w wysokości wartości
    podatkowej dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. W konsekwencji,
    wartość podatkowa udziałów Spółki Przejmowanej w księgach Wspólnika, odpowiadać
    będzie wartości podatkowej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika, gdyby nie doszło do
    podziału przez wydzielenie.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT przepis m.in. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT
    ma zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr
    3 do Ustawy CIT.
    Zważywszy, iż w Podziale uczestniczą spółki mające siedzibę na terytorium Polski
    (Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca) oraz spółka wymieniona w załączniku nr 3 do
    ustawy CIT, czyli Z (spółka utworzona według prawa niderlandzkiego określana jako
    „anpartsselskab”), przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4
    pkt 12 Ustawy CIT zostaną spełnione.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz
    ust. 4d ustawy CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto zgodnie z
    art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów
    lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego zakłada się, iż Podział Spółki
    Dzielonej opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn gospodarczych /ekonomicznych, a zatem przepisy artykułu 119a i następnych
    Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania
    nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14
    ustawy CIT. Zostaną zatem spełnione przesłanki do zastosowania wyłączenia, o którym
    mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT. Dla uniknięcia wątpliwości, powyższe nie
    powinno być przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową.
    Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, do którego referuje art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Jak wskazali Zainteresowani w uzasadnieniu do własnego stanowiska w zakresie pytania
    nr 1, 2 i 3, zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału w postaci Działu D jak i
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej w postaci Działu P stanowią zorganizowane
    części przedsiębiorstwa. Wszystkie argumenty przedstawione we własnym stanowisku
    w zakresie pytania nr 1, 2 i 3 pozostają aktualne także dla potrzeb rozważań w
    odniesieniu do pytania nr 6.
    Podsumowując, w rozważanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 12 ust.
    4 pkt 12 ustawy CIT, na mocy którego do przychodów Wspólnika nie zostanie zaliczona
    wartość emisyjna udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą i tym samym po
    stronie Spółki Przejmującej nie powstanie obowiązek pobrania jako płatnik podatku
    dochodowego w związku z Podziałem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych – jest prawidłowe.
    Odstępuje od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Zainteresowani przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych jedynie w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i
    usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.