Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.416.2025.3.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki
majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w
wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w
spadku. Przychód z wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu
niepieniężnego do Spółki będzie podlegał zwolnieniu na
podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku PIT.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku
spadek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 1a-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 7a-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 7a-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 7a-ust. 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 2 czerwca 2025 r. (data
    wpływu tego samego dnia).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A.A.
    2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        B.B.
        C.C.
        D.D.
        E.E.
    Treść wniosku jest następująca.

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowana będąca stroną postępowania o wydanie wspólnej interpretacji przepisów
    prawa podatkowego, jak i pozostali zainteresowani niebędący stroną postępowania B.B.,
    C.C., D.D., oraz E.E., ( łącznie - „Wnioskodawcy”) są osobami fizycznymi podlegającymi pod
    nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej tj.
    Wnioskodawcy są polskim rezydentem podatkowym.
    W związku ze śmiercią w dniu 29 marca 2021 r. Pana F.F. męża zainteresowanej będącej
    stroną postepowania jak i ojca zainteresowanych niebędących stroną postępowania
    Wnioskodawcy w drodze dziedziczenia ustawowego stali się współwłaścicielami
    przedsiębiorstwa w spadku działającego pod firmą: G. (dalej - „Przedsiębiorstwo w
    spadku”) zajmującego się produkcją wszelkiego rodzaju opraw drewnianych, sztachet,
    więźby dachowej, fryzy, tarcicy oraz świadczeniem usługi w zakresie cięcia i suszenia
    drewna. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej
    w tym między innymi takie składniki jak:
        Nieruchomości, ruchomości w tym specjalistyczne maszyny i urządzenia,
        wyposażenie, samochody, surowce, materiały i produkty;
        należności i zobowiązania;
        prawa i obowiązki wynikające ze stosunków cywilnoprawnych z kontrahentami;
        prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy.

    Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, posiadane przez
    przedsiębiorcę w chwili jego śmierci, stworzyły jedno Przedsiębiorstwo w spadku.
    Przedsiębiorstwo w Spadku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych,
    rozliczającym się na zasadach podatku liniowego (19%), o którym mowa w art. 30c ustawy
    z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz.
    163 z późn. zm. dalej - „Ustawa o PIT”). Zarówno F.F. był czynnym podatnikiem VAT na
    moment śmierci jak i Przedsiębiorstwo w spadku posiada status czynnego podatnika VAT.
    Przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje działalność prowadzoną przez zmarłego F.F.
    W Przedsiębiorstwie w spadku powołany został zarządca sukcesyjny, który prowadzi
    sprawy Przedsiębiorstwa w spadku aż do dnia dzisiejszego. Przedsiębiorstwo w spadku
    nie prowadzi pełnej księgowości. W celu zakończenia kwestii sukcesyjnych Wnioskodawcy
    planują skoncentrować całość udziału w Przedsiębiorstwie w spadku poprzez wniesienie
    przez wszystkich Wnioskodawców wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci całego
    przysługującego im udziału w Przedsiębiorstwie w spadku do założonej w tym celu spółki
    kapitałowej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie
    Rzeczypospolitej Polskiej (dalej - „Spółka”).
    W wyniku powyższego Spółka, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału
    w Przedsiębiorstwa w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku
    wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku. W szczególności, przekazana do Spółki masa
    będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez
    Przedsiębiorstwo w spadku i faktycznie tak będzie wykorzystywana. Na Spółkę przejdą
    wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia automatycznie i nieprzerwanie przez
    nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w
    dotychczasowym zakresie.
    Z kolei, Wnioskodawcy przypadną udziały w Spółce odpowiadające proporcji zgodnej z
    udziałem Wnioskodawcy w Przedsiębiorstwie w spadku.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    W piśmie uzupełniającym z 2 czerwca 2025 r., Zainteresowani wskazali, że składniki
    majątku mające być przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o.o.
    wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w
    rozumieniu art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. 2024 r. poz.
    1061 ze zm.).
    Aktualnie F.F. w spadku (dalej - „Przedsiębiorstwo w spadku”) jest w pełni funkcjonującym
    przedsiębiorstwem prowadzącym działalność operacyjną w zakresie produkcji wszelkiego
    rodzaju opraw drewnianych, sztachet, więźby dachowej, fryzy, tarcicy oraz świadczenia
    usług w zakresie cięcia i suszenia drewna.
    Tak jak to zostało wskazane w treści wniosku o wydanie interpretacji Przedsiębiorstwo w
    spadku, w którym udziały będą przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o.o.,
    obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, przez co Przedsiębiorstwo w
    spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa w myśl art. 55(1) ustawy Kodeks cywilny.
    W szczególności Przedsiębiorstwo w spadku będzie obejmowało między innymi takie
    składniki majątku jak:
        oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa);
        własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, wyrobów,
        wyposażenia, samochodów, surowców i produktów;

        prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        należności, zobowiązania, wierzytelności i środki pieniężne;
        koncesje, licencje i zezwolenia;
        majątkowe prawa autorskie;
        tajemnice przedsiębiorstwa;
        księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Udziały w spółce z o.o. w wyniku planowanego wkładu niepieniężnego (aportu) udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku nabędą wszyscy spadkobiercy Pana F.F. w tym
    Zainteresowana jak i również wszyscy zainteresowani niebędący stroną postępowania,
    proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku.
    Pytania
    1. Czy wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im udziałów w
      Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki (spółki
      z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT, a w związku z tym czynność ta będzie zwolniona
      od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT?
    2. Czy Spółka po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w
      spadku będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji składników majątku
      amortyzowanych dotychczas w Przedsiębiorstwie w spadku oraz uwzględniania w
      kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników, gdzie wartość
      początkową składników majątkowych na cele amortyzacji w Spółce będzie stanowiła
      wartość tych składników wynikająca z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku?
    3. Czy wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im udziałów w
      Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki (spółki
      z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa a w
      związku z tym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6
      ust 1 Ustawy o VAT?
    Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    Odnośnie pytania nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania
    nr 3 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawców wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im
    udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do
    Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT, a w związku z tym czynność ta będzie zwolniona
    od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.
    Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1
    W ocenie Wnioskodawców czynność wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci
    całości udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w ramach jednej czynności prawnej przez
    wszystkich spadkobierców do utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która
    ma zapewnić możliwość kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej
    Przedsiębiorstwa w spadku przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, będzie podlegała
    zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT

    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT: „Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.”
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT wolne od podatku są przychody, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 Ustawy o PIT -
    jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
    część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
    składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy
    spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zatem zgodnie z przepisami Ustawy o PIT w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały w
    spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, przy czym:
        jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część - przychód ten jest zwolniony z opodatkowania, o ile spółka
        otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 Ustawy o PIT i
        przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
        przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;
        jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część - Ustawa o PIT nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od
        podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b Ustawy o PIT.
        Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT. W myśl
        tego przepisu: „Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to
        przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.” Zgodnie natomiast

        z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz.
        1061 z późn. zm., dalej - „KC”).
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności taki składniki jak:
        oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        koncesje, licencje i zezwolenia;
        patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        tajemnice przedsiębiorstwa;
        księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wynika z tej definicji, „przedsiębiorstwo” jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek
    zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności
    podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników pomiędzy
    którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną
    funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
    gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji
    pełnionych w działalności. Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w
        1art. 55 KC ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej,
    wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia
    przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O
    tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako
    zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności
    gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to
    przedsiębiorstwo. Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby
    uznać, że każdy z Wnioskodawców ma zamiar przekazać przysługującą im część, a nie
    całość Przedsiębiorstwa w spadku. Należy również wskazać, że zgodnie z art. 1035 KC
    jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do
    działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach
    ułamkowych z zachowaniem przepisów przedmiotowego tytułu KC. W praktyce jest to
    udział w częściach ułamkowych i nie dochodzi do wyróżnienia konkretnych składników
    majątku. W efekcie aport wszystkich współwłaścicieli wszystkich udziałów w
    przedsiębiorstwie będzie de facto aportem przedsiębiorstwa w całości. Ponadto nie

    można w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji
    wynikających z przepisów o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej
    dotyczących tak zwanego Przedsiębiorstwa w spadku. Instytucja ta została wprowadzona
    przez przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem
    osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021
    r. poz. 170 z późn. zm., dalej - „uozs”). Zgodnie z art. 2 ust. 1 uozs: „Przedsiębiorstwo w
    spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania
    działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili
    jego śmierci.” W myśl art. 2 ust. 2 uozs: Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
    (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka,
    przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo. Z kolei Art. 2 ust. 3 uozs
    wskazuje, że: „Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i
    materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez
    zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie
    od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
    wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.” Jak stanowi natomiast art.
    3 uozs: „Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest: 1) osoba,
    która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku,
    zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem
    spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1,
    na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła
    przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego; 2)
    małżonek przedsiębiorcy w przypadku któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w
    spadku; 3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w
    przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym
    osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy Kodeks
    cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po
    śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym
    przedsiębiorstwie.” Natomiast zgodnie z art. 4 uozs wielkość udziałów w przedsiębiorstwie
    w spadku ustala się według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we
    współwłasności przedsiębiorstwa. Natomiast zgodnie z art. 29 uozs od chwili
    ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki
    zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej
    oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Celem
    wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w
    okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje kwestie tymczasowego
    zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wykonującego we własnym
    imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG oraz kontynuowania tej
    działalności. W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w Spadku, które kontynuuje
    działalność zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyli
    Wnioskodawcy tj. żona oraz dzieci zmarłego przedsiębiorcy we współwłasności

    ułamkowej, stając się jednocześnie właścicielami Przedsiębiorstwa w Spadku. Zatem
    Wnioskodawcy już prowadzą działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy przed
    wniesieniem udziałów do Spółki. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki
    niematerialne i materialne jakie należą do Przedsiębiorstwa w Spadku i które służą do
    prowadzenia jego działalności. Spółka będzie kontynuowała działalność w tym samym
    zakresie, w jakim robi to aktualnie Przedsiębiorstwo w Spadku. Spółka w oparciu o
    otrzymany w drodze aportu zespół składników materialnych i niematerialnych będzie
    mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności angażowania
    innych składników majątku, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów oraz
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych. Działalność Przedsiębiorstwa w spadku
    będzie kontynuowana bez jakiejkolwiek przerwy. Dodatków Spółka, która otrzyma wkład
    niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwa w spadku, przyjmie dla celów
    podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku. W efekcie
    spełnione wszystkie przesłanki pozwalające uznać, że Przedsiębiorstwo w Spadku spełnia
    definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC i tym samym, wniesienie wszystkich
    udziałów przysługujących Wnioskodawcom - jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki
    podlegać będzie zwolnieniu z opodatkowania PIT. Powyższe potwierdza obszerna
    praktyka interpretacyjna w tym w szczególności:
        Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21
        listopada 2024 r. sygn. 0112-KDWL.4011.108.2024.1.WS, w której organ wskazał, że:
        „Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności w sprawie należy stwierdzić, że
        przekazanie przez Państwa odziedziczonego przedsiębiorstwa będzie stanowiło
        aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Mając na
        uwadze istotę ustawy o zarządzie sukcesyjnym, wniesienie przez Państwa całości
        przysługujących Państwu udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, jako wkład
        niepieniężny do utworzonej przez Państwa spółki z ograniczoną
        odpowiedzialnością, będzie korzystało ze zwolnienia z opodatkowania na mocy art.
        21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”
        Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30
        kwietnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.177.2024.3.AK „Podkreślić należy, że w
        związku ze znowelizowanym brzmieniem art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
        dochodowym od osób fizycznych (obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.) zwolnienie
        stosuje się pod warunkiem, że spółka lub spółdzielnia, otrzymująca wkład
        niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przyjęła
        dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
        przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. W związku z tym, o ile Spółka z o.o.
        przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
        Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych

        Przedsiębiorstwa w spadku, to przychód z wniesienia przez Państwa wkładu
        niepieniężnego do Spółki będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
        109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”
        Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28
        czerwca 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.252.2024.4.MC „Dlatego też skoro
        przedmiotem aportu do Spółki będzie przedsiębiorstwo i Spółka przyjmie dla celów
        podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku, to przychód
        z wniesienia przez Państwa wkładu niepieniężnego do Spółki będzie podlegał
        zwolnieniu na podstawie wskazanej w zdaniu poprzednim regulacji.
        Podsumowanie: w przypadku wniesienia wkładem niepieniężnym (aportem) całości
        udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku do celowo utworzonej przez Państwa
        Spółki, czynność ta będzie zwolniona z podatku dochodowego od osób fizycznych
        na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób
        fizycznych..”
        Interpretacja indywidulana Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 maja
        2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.192.2024.4.KKA „Dlatego też skoro przedmiotem
        aportu do Spółki będzie przedsiębiorstwo i Spółka przyjmie dla celów podatkowych
        składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku, to przychód z
        wniesienia przez Państwa wkładu niepieniężnego do Spółki będzie podlegał
        zwolnieniu na podstawie wskazanej w zdaniu poprzednim regulacji.
        Podsumowanie: w przypadku wniesienia wkładem niepieniężnym (aportem) całości
        udziałów w Przedsiębiorstwie w Spadku do celowo utworzonej przez Państwa
        Spółki, czynność ta będzie zwolniona z podatku dochodowego od osób fizycznych
        na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób
        fizycznych.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz.
    170 ze zm.), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy
      z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.)
      stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w
      spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

    Jak stanowi art. 2 ust. 3 ww. ustawy
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Z kolei zgodnie z art. 3 cytowanej ustawy
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
        1. osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
          spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim
          poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o
          których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo
          testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na
          podstawie zapisu windykacyjnego;
        2. małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
          przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
        3. osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie
          w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba
                                            1prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z
          dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo
          tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie
          tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Stosownie do art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym,
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego
      działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia
      przedsiębiorstwa w spadku.
    W myśl zaś art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym
      Zarząd sukcesyjny wygasa z:
        1. upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
          żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
          windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
          przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
          działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
          przedsiębiorstwie w spadku;
        2. dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
          zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
          poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
          windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
        3. dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
          mowa w art. 3 pkt 3;
        4. upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że
          w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
        5. dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
        6. dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
        7. upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

    Z kolei art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) stanowi, że
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób
      fizycznych oraz daninę solidarnościową.
    Natomiast na mocy art. 1a ust. 1 - ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
    reguluje również opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów przedsiębiorstwa w
    spadku.
    Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
      Przedsiębiorstwo w spadku, stanowiące jednostkę organizacyjną niemającą
      osobowości prawnej, jest podatnikiem z tytułu dochodów osiąganych w okresie od
      otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:
      zarządu sukcesyjnego albo
      uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został
      ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia
      13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników
      (Dz. U. z 2020 r. poz. 170 oraz z 2021 r. poz. 802).
    Stosownie do treści art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
      Przychody przedsiębiorstwa w spadku uznaje się za przychody ze źródła, o którym
      mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Jak stanowi art. 7a ust. 2 ww. ustawy
      Powstanie przedsiębiorstwa w spadku nie jest traktowane jako rozpoczęcie
      działalności gospodarczej.
    W myśl art. 7a ust. 3 tej ustawy
      Równoznaczne z likwidacją działalności gospodarczej jest wygaśnięcie:
        1. zarządu sukcesyjnego albo
        2. uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego - w przypadku gdy zarząd
          sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art.
          12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i
          identyfikacji podatników i płatników.
    Art. 924 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze.
    zm.) przesądza, że spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.
    Natomiast w myśl art. 925 Kodeksu cywilnego, spadkobierca nabywa spadek z chwilą
    otwarcia spadku.
    Zgodnie natomiast z art. 1035 ww. ustawy,
      Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego
      oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w
      częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu.
    Do momentu zniesienia tej współwłasności lub dokonania działu spadku, spadkobiercy są
    współwłaścicielami rzeczy i praw wchodzących w skład spadku.
    Jednak zgodnie z art. 1036 ww. ustawy istnieje możliwość rozporządzenia przez
    spadkobierców prawem lub rzeczą należącą do spadku, mimo istnienia współwłasności,
    jeśli następuje to za zgodną wolą wszystkich spadkobierców.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym

      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
          w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1,
          z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Skutki podatkowe wniesienia wkładu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą
    od charakteru wkładu.
    W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:
        w zamian za wkład niepieniężny - powstaje u niego przychód, o którym mowa w art.
        17 ust. 1 pkt 9 ustawy;
        w zamian za wkład pieniężny - nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17
        ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako
    czynności, która generuje przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie
    jego skutków podatkowych.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      Wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z
      zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przepis art. 24 ust. 23 ww. ustawy stanowi zaś, że:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    A zatem, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcji) w spółce w zamian za wkład
    niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww.
    ustawy, przy czym:

        jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część - przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka
        otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy i przyjęła dla
        celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa
        lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
        podmiotu wnoszącego ten wkład;
        jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część - ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od
        podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b.
    Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu, ilekroć w ustawie jest mowa o
    przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu
    cywilnego.
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 ustawy Kodeks cywilny,
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek
    zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności
    podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników pomiędzy
    którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną
    funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
    gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji
    pełnionych w działalności.
                                          1Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie
    to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia
    przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O
    tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako
    zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności
    gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to

                                                      1przedsiębiorstwo. Oznacza to, że, np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej
    prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez
    przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej
    przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją
    przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez
    podatnika.
    W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do
    spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności,
    przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.
    Przedsiębiorstwo - dla celów prawa podatkowego - należy zatem rozumieć jako ogół praw
    podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli
    odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności
    jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np.
    systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości
    znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel)
    sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.
    Z opisu spawy wynika, że w związku ze śmiercią męża i ojca Spadkobierców w drodze
    dziedziczenia ustawowego stali się współwłaścicielami przedsiębiorstwa w spadku
    zajmującego się produkcją wszelkiego rodzaju opraw drewnianych, sztachet, więźby
    dachowej, fryzy, tarcicy oraz świadczeniem usługi w zakresie cięcia i suszenia drewna.
    Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki
    przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, posiadane przez przedsiębiorcę
    w chwili jego śmierci, stworzyły jedno Przedsiębiorstwo w spadku. Przedsiębiorstwo w
    spadku kontynuuje działalność prowadzoną przez zmarłego. W Przedsiębiorstwie w
    spadku powołany został zarządca sukcesyjny, który prowadzi sprawy Przedsiębiorstwa w
    spadku aż do dnia dzisiejszego. Planują Państwo skoncentrować całość udziału w
    Przedsiębiorstwie w spadku poprzez wniesienie przez wszystkich spadkobierców wkładu
    niepieniężnego (aportu) w postaci całego przysługującego Im udziału w Przedsiębiorstwie
    w spadku do założonej w tym celu spółki kapitałowej tj. spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością. W wyniku powyższego Spółka, która otrzyma wkład niepieniężny w
    postaci całości udziału w Przedsiębiorstwie w spadku, przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa. Przekazana do Spółki masa
    będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez
    Przedsiębiorstwo w spadku i tak będzie wykorzystywana. Na Spółkę przejdą wszystkie
    składniki majątku konieczne do podjęcia i nieprzerwanie przez nią działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie.
    W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o
    przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne
    jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy
    może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak
    nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę
    współwłasność.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze
    Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku.
    W piśmie uzupełniającym z 2 czerwca 2025 r., wskazali Państwo, że składniki majątku
    mające być przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o.o. wchodzące w

    skład Przedsiębiorstwa w spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    (1) ustawy Kodeks cywilny.
    Ponadto, wskazali Państwo, że spółka z o.o., która otrzyma wkład niepieniężny w postaci
    całości udziału w Przedsiębiorstwie w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.
    Powyższe oznacza, że przedmiotem aportu będą wszystkie składniki przedsiębiorstwa w
    spadku, które są przeznaczone do realizacji celów działalności gospodarczej. W
    szczególności, przekazana do Spółki masa będzie zdolna do kontynuowania działalności
    gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku i faktycznie tak
    będzie wykorzystywana. Na Spółkę przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do
    podjęcia automatycznie i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej
    przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie. Przekazanie przez
    spadkobierców odziedziczonego przedsiębiorstwa będzie stanowiło aport
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 (1) k.c. Sp. z o.o.
    Po dokonaniu analizy przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, mając na
    względzie przytoczone wyżej przepisy prawa, należy stwierdzić, że przedmiotem aportu
    będzie zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który pozwala na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w takim samym zakresie, w jakim
    prowadził ją Spadkodawca, a następnie Przedsiębiorstwo w spadku, bez konieczności
    angażowania przez Spółkę z o.o. dodatkowych środków.
    Na Spółkę z o.o. przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia automatycznie
    i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo
    w spadku w dotychczasowym zakresie. W wyniku aportu składników majątkowych Spółka
    z o.o. przejmie całe Przedsiębiorstwo w spadku, co pozwoli na kontynuowanie działalności
    gospodarczej.
    Tak więc z uwagi na przedstawione okoliczności należy stwierdzić, że przekazanie przez
    Państwa odziedziczonego przedsiębiorstwa będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Podkreślić należy, że zwolnienie o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych stosuje się pod warunkiem, że spółka lub spółdzielnia,
    otrzymująca wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W związku z tym, jeżeli Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku
    wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku, to przychód z wniesienia przez Państwa wkładu
    niepieniężnego do Spółki będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Państwa stanowisko dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku.

    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie
    mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego
    prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

      albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.