Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.299.2025.1.WK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-25
Teza: Podatek od towarów i usług w zakresie uznania planowanej
sprzedaż (...) za transakcję sprzedaży zorganizowanej części
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz
braku opodatkowania podatkiem VAT tej transakcji na
podstawie art. 6 pkt 1ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie uznania planowanej sprzedaż (...) za transakcję sprzedaży
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz braku
    opodatkowania podatkiem VAT tej transakcji na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą prawną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest zarejestrowanym,
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej A [dalej: „Grupa”] i prowadzi działalność
    polegającą na świadczeniu usług informatycznych dla innych podmiotów z Grupy.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka B, której z kolei większościowym
    akcjonariuszem jest Spółka A. [dalej: „ Spółka A”]. W roku 2022 Spółka A połączył się (przez
    przejęcie) ze Spółką C S.A. [dalej: „Spółka C S.A.”].
    Na początku roku 2024 Wnioskodawca nabył od innej spółki z Grupy, czyli od Spółka C.S.A.
    D [dalej: „Spółka C.S.A. D”] zorganizowaną część przedsiębiorstwa [dalej: „ZCP”], która to
    część zajmuje się świadczeniem usług informatycznych na rzecz podmiotów, które przed
    ww. połączeniem były zależne od Spółka C S.A.-u (a obecnie są zależne od AU). Spełnienie
    przez nabytą wtedy przez Spółkę część przedsiębiorstwa Spółka C.S.A. D definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartej w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług potwierdza wydana dla Spółka C.S.A. D przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 23 października 2023 r. interpretacja indywidualna
    o sygn. (...).
    Nabyta przez Wnioskodawcę od Spółka C.S.A. D ZCP nadal w Spółce odpowiada za
    świadczenie usług informatycznych (IT) na rzecz dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.
    A.-u, które obecnie znajdują się w Grupie. Usługi te polegają w szczególności na:
    1) zdalnej realizacji usług informatycznych polegających na obsłudze:
      a) zgłoszeń zamówienia usług IT;
      b) wniosków o przyznanie lub odebranie użytkownikom dostępu do danych i aplikacji;
      c) zgłoszeń w zakresie usterek oprogramowania i sprzętu komputerowego;
      d) rozwiązywania problemów użytkowników oraz zapewnienia przywrócenia
        prawidłowego funkcjonowania dostarczanych usług;

      e) instalowania i konfigurowania oprogramowania oraz sprzętu teleinformatycznego
        wykorzystywanego przez użytkowników;
    2) realizacji usług informatycznych polegających na obsłudze:
      a) sprzętu informatycznego oraz drukującego wraz z zapewnieniem jego podłączenia u
        klienta;
      b) usługi wydruku podążającego, w tym zapewnienie materiałów eksploatacyjnych;
      c) zgłoszeń w zakresie usterek oprogramowania i sprzętu komputerowego;
      d) rozwiązywania problemów użytkowników oraz zapewnienia przywrócenia
        prawidłowego funkcjonowania dostarczanych usług;
      e) instalowania i konfigurowania oprogramowania oraz sprzętu teleinformatycznego
        wykorzystywanego przez użytkowników w miejscu użytkowania;
    3) świadczeniu usług hostingu;
    4) administrowaniu aplikacjami i systemami informatycznymi;
    5) obsłudze serwisowej zgłoszonych usterek;
    6) udzielaniu konsultacji użytkownikom systemów informatycznych;
    7) wprowadzaniu zmian i rozwijaniu systemów informatycznych;
    8) świadczeniu usług wsparcia teleinformatycznego (technicznego) stosowanego w
      procesach produkcyjnych klientów
    9) nadzorze nad współpracą z dostawcami zewnętrznymi oraz monitorowanie realizacji
      asysty technicznej;
    10) administrowaniu, utrzymaniu i nadzorowaniu wprowadzania zmian do wybranych
      systemów i aplikacji oraz wsparcie użytkowników tych systemów i aplikacji;
    11) administrowaniu środowiskiem systemów zasilających;
    12) prowadzeniu prac rozwojowych w zakresie rozwiązań IT dla klientów;
    13) prowadzeniu projektów informatycznych;
    14) nadzorze nad infrastrukturą sprzętową IT: serwerami, macierzami dyskowymi,
      systemami backupu, osprzętem do instalacji urządzeń w centrach przetwarzania
      danych;
    15) administrowaniu infrastrukturą sprzętową IT, systemami operacyjnymi i bazami
      danych;
    16) nadzorze nad majątkiem w zakresie infrastruktury IT;
    17) nadzorze nad infrastrukturą sieciową i telekomunikacyjną, systemami
      wideokonferencyjnymi i innymi elementami infrastruktury sieciowej;
    18) zapewnianiu ciągłości działania usług realizowanych za pośrednictwem infrastruktury
      sieciowej;
    19) zapewnianiu wysokiego poziomu bezpieczeństwa infrastruktury sieciowej;
    20) realizacji zadań programistycznych dla klientów zgodnie z otrzymanymi wytycznymi w
      dokumentacji technicznej zamówienia wraz z obsługą realizowanych projektów w tym
      tworzenie dedykowanego oprogramowania;
    21)zarządzaniu magazynem sprzętu IT należącym do Spółki;
    22)nadzorze nad majątkiem w zakresie podstawowego środowiska pracy użytkowników;
    23)nadzorze nad licencjami i subskrypcjami.

    Na bazie doświadczeń w funkcjonowaniu ZCP w ramach Spółki przez ostatnie kilkanaście
    miesięcy A i Wnioskodawca doszli do wniosku, że należy dokonać zmiany koncepcji
    biznesowej i postanowiono, że ZCP powinien jednak znaleźć się w strukturach samego AU,
    a nie w strukturach Wnioskodawcy. Dlatego też Spółka dokona sprzedaży ZCP na rzecz AU
    [dalej: „Sprzedaż”].
    Przeniesienie ZCP ze Spółki do AU jest jednocześnie kolejnym krokiem Programu (...)
    Grupy A dla połączonych (...) grup kapitałowych (tj.(...) oraz dawne: (...) Spółka C S.A. i (...)
    Grupa L), którego celem jest efektywne zarządzanie zasobami informatycznymi w sposób
    odpowiadający na potrzeby biznesowe koncernu. Porządkowanie poszczególnych funkcji
    w Grupie A odbywa się w poszukiwaniu synergii biznesowych. Planowana zmiana ma
    także na celu uproszczenie i przyspieszenie rozliczeń świadczonych usług dla Państwa
    klientów.
    Wyodrębnienie ZCP w strukturach Wnioskodawcy ma miejsce na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.
    Wyodrębnienie organizacyjne ZCP
    Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i
    organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki
    wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki
    pracowników.
    ZCP jest na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych wyodrębniony w
    strukturze organizacyjnej Spółki jako (...) Spółka C S.A., którym zarządza Dyrektor wraz
    kierownikami poszczególnych zespołów. Odpowiada on przed wyznaczonym Członkiem
    Zarządu Spółki. Ponadto, w ramach Sprzedaży dojdzie do przejęcia przez A w trybie art. 23
    1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks Pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.) części
    zakładu pracy, co oznacza, że do A przejdą dyrektor, kierownicy oraz pracownicy
    zatrudnieni na moment sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w (...) Spółka C
    S.A. (łącznie ok. (...) osób na umowach o pracę oraz kilka osób współpracujących w oparciu
    o umowy cywilnoprawne).
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych,
    przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są
    odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.
    W ramach Sprzedaży do AU zostaną przeniesione w szczególności następujące składniki
    materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą znajdować się w strukturach
    ZCP:
    · prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności
      ZCP, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy
      przypisanych pracowników takie jak meble biurowe, sprzęt IT, telefony);
    · prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego z
      przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub
      wykorzystywane;
    · prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących ZCP;
    · prawa do bazy danych zawierającej dane klientów ZCP;
    · dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty
      opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie
      ZCP;
    · wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie z
      działalnością ZCP.

    Jak wskazano powyżej do nowego pracodawcy w ramach transakcji Sprzedaży przejdzie
    liczny zespół osób zatrudnionych w ZCP przy realizacji ww. usług informatycznych na rzecz
    dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.A.-u, w tym zarówno pracownicy, jak i kadra
    kierownicza, co w połączeniu z przeniesieniem wyżej wymienionych składników
    materialnych i niematerialnych zapewnia możliwość płynnej kontynuacji działalności przez
    nabywcę ZCP, czyli A. Po dniu Sprzedaży to A będzie więc świadczył usługi informatyczne
    na rzecz dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.A.-u.
    Wyodrębnienie finansowe ZCP
    Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w
    sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz
    przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP.
    Ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym Spółki przebiega w układzie
    rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca
    Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych
    usług przez jednostki organizacyjne, w tym wchodzące w skład ZCP.
    Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie księgowym, który pozwala generować m.
    in. następujące raporty i zestawienia księgowe:
    · Rachunek Zysków i Strat;
    · Raporty dotyczące przychodów i kosztów;
    · Tabele amortyzacyjne;
    · Raporty dotyczące kosztów osobowych – listy płac;
    · Bilans;
    · Ewidencja środków trwałych, wyposażenia i nieruchomości inwestycyjnych, które
      stanowią pozycję do sporządzenia bilansu;
    · Analityka rozrachunków z odbiorcami i dostawcami z tytułu należności i zobowiązań
      handlowych;
    · Analityka rozrachunków z pracownikami z tytułu wynagrodzeń;
    · Analityka rozrachunków z tytułu zobowiązań budżetowych (ZUS, PIT);
    · Analityka rozrachunków z pracownikami z tytułu zaciągniętych przez nich pożyczek;
    · Analityka rozrachunków z tytułu umów leasingowych.
    Na podstawie powyższych raportów Spółka jest w stanie sporządzać dla poszczególnych
    departamentów i samodzielnych zespołów (w tym dla ZCP) rachunek zysków i strat oraz
    bilans wraz z wyszczególnieniem składników materialnych i niematerialnych w tym
    zobowiązań. Zobowiązania wspólne z tytułu dostaw i usług dotyczących kilku obszarów
    operacyjnych są przypisywane odpowiednimi kluczami rozliczającymi na odpowiednie
    MPK.
    Na potrzeby zarządczego rachunku wyników w systemie księgowym wyodrębniono dla
    poszczególnych jednostek organizacyjnych zlecenia odpowiadające miejscom
    powstawania przychodów i kosztów – dedykowane dla poszczególnych usług z klientami,
    obsługiwanych przez poszczególne jednostki organizacyjne, na których przebiega
    bezpośrednia ewidencja przychodów ze sprzedaży oraz związanych z tą sprzedażą
    kosztów bezpośrednich oraz kosztów pośrednich rozliczanych na te zlecenia
    odpowiednimi kluczami rozliczeniowymi.
    Spółka, która nabędzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci (...) Spółka C S.A.,
    będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności
    prowadzonej w tym (...) wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności
    angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.

## Pytanie

Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż ZCP stanowić będzie sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w
    związku z czym dostawa wskazanego zespołu składników materialnych, niematerialnych
    oraz zobowiązań tworzących ZCP będzie skutkowała brakiem powstania po stronie
    Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług w świetle art. 6
    pkt 1 Ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie zdarzeń przyszłych Sprzedaż ZCP
    stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e Ustawy o VAT, w związku z czym dostawa wskazanego zespołu składników
    materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań tworzących ZCP będzie skutkowała
    brakiem powstania po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od
    towarów i usług w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko wynika z poniższych argumentów.
    W Ustawie o VAT znajduje się legalna definicja pojęcia „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa”. Zgodnie z jej brzmieniem, ilekroć w Ustawie o VAT, jest mowa o –
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania” (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT).
    Analiza orzecznictwa sądów administracyjnych pozwala zauważyć, iż z podatkowego
    punktu widzenia, aby określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien spełniać następujące warunki:
    · musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    · zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z wymienionych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W doktrynie wskazuje się, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy
    rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego.
                  1Stosownie do treści art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Użycie w powoływanym przepisie sformułowania „w szczególności” sugeruje, iż powyższy
    katalog ma jedynie charakter przykładowy.
    Podstawowym wymogiem, aby zakwalifikować zespół składników majątkowych jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami tworzącymi zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe oraz zasoby osobowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku
    z dnia 6 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 525/19 stwierdził, że: „Na zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny się składać aktywa trwałe i obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra
    pracownicza”.
    Nie ulega wątpliwości, iż na opisany powyżej ZCP (czyli część Spółki wyodrębniona w niej
    jako (...) Spółka C S.A.) składają się składniki materialne i niematerialne, w tym
    zobowiązania, funkcjonalnie i organizacyjnie związane z prowadzoną działalnością. Jak
    wykazano w opisie zdarzeń przyszłych, do części składowych przenoszonego majątku
    należą:
    · prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności
      ZCP, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy
      przypisanych pracowników takie jak meble biurowe, sprzęt IT, telefony);
    · prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego z
      przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub
      wykorzystywane;
    · prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących ZCP;
    · prawa do bazy danych zawierającej dane klientów ZCP;
    · dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty
      opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie
      ZCP;
    · wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie z
      działalnością ZCP;
    · zasoby kadrowe – pełny zespół pracowniczy wraz z kadrą kierowniczą.
    Brak przeniesienia środków pieniężnych i praw z zawartych polis ubezpieczeniowych
    dotyczących całości działalności Spółki nie powinien wpłynąć negatywnie na spełnienie
    przesłanek określonych w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż
    elementy te nie są bezpośrednio przypisane do ZCP. Co więcej, nie odbiera to możliwości
    samodzielnego funkcjonowania przenoszonego obszaru. Z kolei, brak wydzielenia
    zobowiązań w zakresie podatku VAT, CIT oraz PFRON również nie stoi w sprzeczności z
    definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ zgodnie z konstrukcją
    zobowiązań podatkowych ciążą one na konkretnym podatniku, i co do zasady nie
    przechodzą na następców lub osoby trzecie bez wyraźnie wskazanej w przepisach sukcesji
    prawno-podatkowej.
    Przedmiotem przeniesienia na nabywcę ZCP (czyli A) jest zorganizowany zespół
    pracowniczy wraz z kompletnym wyposażeniem, które wykorzystywane było przez tych
    pracowników w ramach wykonywania przez nich dotychczasowych obowiązków. Poza
    zapleczem materialnym, wraz z pracownikami przeniesione zostaną składniki
    niematerialne powiązane z tym obszarem działalności Spółki. Na nabywcę przejdą zatem
    składniki materialne, niematerialne, w tym również zobowiązania istotne dla prowadzenia

    tego rodzaju działalności, tym samym spełniony jest pierwszy i podstawowy warunek
    uznania ZCP za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą przy tym składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    W ocenie Wnioskodawcy, wymienione powyżej składniki stanowią odrębny zespół, tj. są
    wyodrębnione w strukturze Spółki i stanowią zorganizowaną wewnętrznie całość, służącą
    do prowadzenia działalności usługowej informatycznej na rzecz spółek z dawnej (...)
    Spółka C S.A.. W konsekwencji spełniony jest również warunek istnienia zespołu, a nie
    tylko niepowiązanego wewnętrznie zbioru składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań.
    Jak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
    marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.31.2020.1.ŚS: „Nie wystarczy zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym”.
    Z powyższego wynika, że kolejnym warunkiem uznania zespołu składników za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie, które powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:
    1) organizacyjnej,
    2) finansowej,
    3) funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako departament, dział, zespół,
    sekcja, itp. Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, choć nie jest to wymóg niezbędny,
    jeżeli samodzielność jest widoczna w strukturze całego przedsiębiorstwa. W doktrynie
    podkreśla się ponadto, że samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie
    zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
    wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.
    Jak stwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 12
    sierpnia 2013 r., sygn. ILPP2/443-473/13-4/JK: „(...) wyodrębnienie organizacyjne nie jest
    tożsame z wyodrębnieniem formalno-prawnym. Oznacza to, że oby określona część
    przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi stanowić
    samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej lub oddziału”.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, iż dokonał formalnego
    wyodrębnienia organizacyjnego ZCP w swojej strukturze na podstawie stosownych aktów
    korporacyjnych. W strukturze organizacyjnej Spółki ZCP wyodrębniony jest w postaci (...)
    Spółka C S.A., który podlega Członkowi Zarządu i do AU przeniesione mają zostać
    wszystkie zasoby przypisane do tego departamentu.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego zbywanego zespołu składników również został w tym przypadkach
    spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe rozumiane jest szeroko i nie ogranicza się jedynie do
    przypadków samodzielności finansowej, ale również do sytuacji, w której poprzez
    właściwą ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Potwierdza to wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 21 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 691/10, w
    którym czytamy: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe
    oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez
    potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń”.
    Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzeń przyszłych, wyodrębnienie ewidencji
    rachunkowej dla ZCP realizowane jest w systemie księgowym Spółki poprzez odpowiednie
    wykorzystanie narzędzi księgowych m.in. wyspecjalizowanego na potrzeby kontrolingu
    systemu zleceń i MPK, który pozwala na sporządzenie dla tego obszaru oddzielnych
    raportów sprawozdawczych wraz z przypisaniem należności i zobowiązań, składników
    materialnych i niematerialnych.
    Prowadzenie ewidencji rachunkowej w powyższy sposób umożliwia przypisanie
    przychodów, kosztów (w tym odpisów amortyzacyjnych), jak również należności i
    zobowiązań czy aktywów przyporządkowanych funkcjonalnie do ww. obszaru w ramach
    struktury Spółki.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, spełniony został warunek wyodrębnienia
    finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Takie
    rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji
    indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 7 stycznia
    2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD.
    Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego
    kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki
    przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych
    istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez
    naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i
    jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe, Warszawa 2007, s.35).
    Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.
    Działalność związana z procesami umiejscowionymi w (...) Spółka C S.A. spełnia w
    przedsiębiorstwie Wnioskodawcy funkcje odrębne od pozostałej działalności Spółki.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, ww. działalność spełnia kryterium
    wyodrębnienia funkcjonalnego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki, gdyż jest
    nakierowana na realizację odmiennych zadań, niezależnych od pozostałej działalności
    Spółki.
    Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie
    zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy.
    Należy podkreślić, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym
    zorganizowanym zespołem tych składników, dzięki którym ma ona potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Innymi słowy, dla wypełnienia ustawowych kryteriów zawartych w definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa koniecznym jest, aby część mienia przedsiębiorstwa po jej

    wyodrębnieniu była w stanie w dalszym ciągu realizować przeznaczone dla niej zadania
    gospodarcze.
    Jak wynika z wyroku NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17: „Aby część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona –
    obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne,
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego
    przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod
    uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny
    one stanowić pewną całość”.
    Natomiast w wyroku NSA z dnia 30 listopada 2017 r., sygn. I FSK 418/16 został wyrażony
    następujący pogląd: „Zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia
    samodzielnej działalności w sytuacji, gdy sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe
    elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do
    prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć
    przedsiębiorstwa”.
    Analizę definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa warto również poszerzyć o
    wyjaśnienia poczynione w ramach orzecznictwa unijnego w zakresie podatku od towarów
    i usług. Kwestia zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa była
    bowiem niejednokrotnie przedmiotem wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Przykładowo, w orzeczeniu w sprawie Schriever, sygn. C-444/10 z dnia 10
    listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że: „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy
    77/3881 (art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, tj. Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r.
    w sprawie harmonizacji ustawodowstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej („VI Dyrektywa”):
    ujednolicona podstawo wymiaru podatku – jest odpowiednikiem art. 19 Dyrektywy Rady
    2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej („Dyrektywa VAT”)) w sprawie harmonizacji ustawodowstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.
    ZCP posiada własne zasoby majątkowe oraz odpowiednio wykwalifikowane zasoby
    kadrowe, tym samym posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy na rynku usług wspierających działalność podstawową innych podmiotów z
    Grupy Kapitałowej A (konkretnie spółek z dawnej (...) Spółka C S.A.), tj. usług
    informatycznych.
    Zgodnie z założeniem biznesowym leżącym u podstaw transakcji Sprzedaży, po zbyciu ZCP
    usługi te będą nadal kontynuowane przez nabywcę, tj. A na rzecz tych samych podmiotów
    z Grupy Kapitałowej A (klientów) obsługiwanych w tym zakresie aktualnie przez Spółkę.
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy ZCP stanowi zespół składników materialnych
    i niematerialnych, powiązanych czynnikiem organizacyjnym, który umożliwia bez
    przeszkód oraz w niezmienionym zakresie kontynuowanie dotychczasowych działalności
    po jego zbyciu.
    W konsekwencji uznać należy, że ZCP stanowi wyodrębnioną część przedsiębiorstwa,
    mającą zdolność do samodzielnego funkcjonowania na rynku jako niezależny podmiot
    oraz mogącą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące wskazane
    zadania.
    Biorąc pod uwagę wszelkie okoliczności przedstawione w opisie zdarzeń przyszłych oraz
    wskazane powyżej uzasadnienie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ZCP jako zespół
    składników materialnych i niematerialnych składających się na wyodrębniony w Spółce (...)
    Spółka C S.A. powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w

    rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a więc jej Sprzedaż nie wywoła po stronie
    Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym

      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
          1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze,
            czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
            podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone
            zadania gospodarcze;
          2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego
            przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz
            należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część
            przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
            samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
            istniejącym przedsiębiorstwie;
          3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
            realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
            przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość –
            obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
            gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (...) Składniki
            majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej
            części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności
            gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
            ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę
            należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym
            winny one stanowić pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:

          1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
            zobowiązania;
          2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
            przedsiębiorstwie;
          3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
          4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
            samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.

    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że:
    · Spółka planuje dokonać sprzedaży ZCP ((...) Spółka C S.A.) na rzecz AU;
    · przeniesienie ZCP ze Spółki do AU jest jednocześnie kolejnym krokiem Programu (...)
      Grupy A dla połączonych (...) grup kapitałowych;
    · wyodrębnienie ZCP w strukturach Wnioskodawcy ma miejsce na trzech płaszczyznach:
      organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej;
    · ZCP jest na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych wyodrębniony w
      strukturze organizacyjnej Spółki jako (...) Spółka C S.A., którym zarządza Dyrektor wraz
      kierownikami poszczególnych zespołów. Odpowiada on przed wyznaczonym
      Członkiem Zarządu Spółki. Ponadto, w ramach Sprzedaży dojdzie do przejęcia przez A
              1w trybie art. 23 Kodeksu Pracy części zakładu pracy, co oznacza, że do A przejdą
      dyrektor, kierownicy oraz pracownicy zatrudnieni na moment sprzedaży
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa w (...) Spółka C S.A. (łącznie ok. (...) osób na
      umowach o pracę oraz kilka osób współpracujących w oparciu o umowy
      cywilnoprawne);
    · w ramach Sprzedaży do AU zostaną przeniesione w szczególności następujące składniki
      materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą znajdować się w
      strukturach ZCP:
    - prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia działalności
      ZCP, w tym środki trwałe i wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy
      przypisanych pracowników takie jak meble biurowe, sprzęt IT, telefony);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych do oprogramowania związanego z
      przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym jest ono zainstalowane lub
      wykorzystywane;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących ZCP;
    - prawa do bazy danych zawierającej dane klientów ZCP;
    - dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz dokumenty
      opracowane lub zgromadzone wtoku działalności biznesowej dotyczącej wyłącznie
      ZCP;
    - wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek) związane funkcjonalnie z
      działalnością ZCP;
    · na podstawie raportów Spółka jest w stanie sporządzać dla poszczególnych
      departamentów i samodzielnych zespołów (w tym dla ZCP) rachunek zysków i strat
      oraz bilans wraz z wyszczególnieniem składników materialnych i niematerialnych, w
      tym zobowiązań. Zobowiązania wspólne z tytułu dostaw i usług dotyczących kilku
      obszarów operacyjnych są przypisywane odpowiednimi kluczami rozliczającymi na
      odpowiednie MPK;

    · Spółka, która nabędzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci (...) Spółka C S.
      A., będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności
      prowadzonej w tym Departamencie wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez
      konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy sprzedaż (...) Spółka C S.A. do spółki A zespołu
    składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP, będzie stanowiła sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, wyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT w świetle art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespoły
    składników materialnych i niematerialnych składające się na (...) Spółka C S.A. stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak wynika z wniosku, (...) Spółka C S.A. jest wyodrębniony organizacyjnie w Państwa
    przedsiębiorstwie – jest bowiem wyodrębnione w ramach struktury Państwa Spółki. Na
    czele ww. departamentu stoi dyrektor wraz kierownikami poszczególnych zespołów.
    O wyodrębnieniu finansowym (...) Spółka C S.A. świadczy fakt, iż są Państwo w stanie
    sporządzić dla poszczególnych departamentów i samodzielnych zespołów (w tym dla (...)
    Spółka C S.A.) rachunek zysków i strat oraz bilans wraz z wyszczególnieniem składników
    materialnych i niematerialnych. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym
    przebiega w układzie rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na
    odpowiednie Miejsca Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek
    organizacyjnych, świadczonych usług przez jednostki organizacyjne, w tym wchodzące w
    skład (...) Spółka C S.A..
    Jak zostało wskazane w opisie sprawy, w ramach Sprzedaży (...) Spółka C S.A. do AU
    zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą
    znajdować się w strukturach (...) Spółka C S.A., tj. prawo własności ruchomości
    przynależnych i niezbędnych do prowadzenia ww. działalności, w tym środki trwałe i
    wyposażenie (kompletne wyposażenie stanowisk pracy przypisanych pracowników takie
    jak meble biurowe, sprzęt IT, telefony); prawa i obowiązki wynikające z umów licencyjnych
    do oprogramowania związanego z przenoszonym sprzętem elektronicznym, na którym
    jest ono zainstalowane lub wykorzystywane; prawa i obowiązki wynikające z umów
    dotyczących (...) Spółka C S.A., prawa do bazy danych zawierającej dane klientów (...)
    Spółka C S.A.; dokumenty (w tym archiwalne) dotyczące przenoszonych składników oraz
    dokumenty opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej dotyczącej
    wyłącznie (...) Spółka C S.A., wierzytelności oraz zobowiązania (w tym umowy pożyczek)
    związane funkcjonalnie z działalnością (...) Spółka C S.A..
    W ramach opisywanych transakcji sprzedaży dojdzie ponadto do przejścia części zakładu
    pracy w rozumieniu Kodeksu pracy. Oznacza to, że do A-u przejdą dyrektor, kierownicy
    oraz pracownicy zatrudnieni na moment sprzedaży zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w (...) Spółka C S.A. (łącznie ok. (...) osób na umowach o pracę oraz kilka
    osób współpracujących w oparciu o umowy cywilnoprawne).

    Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie
    wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla
    transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części, ważne aby
    nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i
    niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym
    przypadku.
    Wskazali Państwo bowiem, że do nowego pracodawcy w ramach transakcji Sprzedaży
    przejdzie liczny zespół osób zatrudnionych w (...) Spółka C S.A. przy realizacji ww. usług
    informatycznych na rzecz dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.A.-u, w tym zarówno
    pracownicy, jak i kadra kierownicza, co w połączeniu z przeniesieniem wyżej
    wymienionych składników materialnych i niematerialnych zapewnia możliwość płynnej
    kontynuacji działalności przez nabywcę ZCP, czyli A. Po dniu Sprzedaży to A będzie więc
    świadczył usługi informatyczne na rzecz dawnych podmiotów zależnych Spółka C S.A.-u.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie należy uznać, że zespołów składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, składających się na (...) Spółka C S.A. stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym, planowana transakcja zbycia (...) Spółka C S.A. będzie stanowiła czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Podsumowanie
    Przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż ZCP stanowić będzie sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z
    czym dostawa zespołu składników materialnych, niematerialnych oraz zobowiązań
    tworzących ZCP będzie skutkowała brakiem powstania po Państwa stronie obowiązku
    podatkowego w podatku od towarów i usług, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.