Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.308.2025.3.JSU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-07
Teza: Nieuznanie sprzedaży składników majątkowych za sprzedaż
przedsiębiorstwa lub ZCP oraz prawo Nabywcy do odliczenia i
zwrotu podatku VAT.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-składnik majątkowy
zwrot
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
1

Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 12 maja 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    uznania, że planowana Transakcja sprzedaży Aktywów Produkcyjnych stanowić będzie
    sprzedaż składników majątkowych i w konsekwencji będzie podlegać przepisom ustawy o
    VAT oraz prawa Nabywcy do obniżenia podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony
    przy nabyciu przedmiotu Transakcji lub do zwrotu nadwyżki podatku VAT, wpłynął 13 maja
    2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 lipca 2025 r. (wpływ 8 lipca 2025 r.) - w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      - A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      - B. Spółka Akcyjna.

## Opis zdarzenia przyszłego

a. Charakterystyka A. i B.
    Wnioskodawca oraz Zainteresowany są polskimi spółkami kapitałowymi posiadającymi
    siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającymi w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Wnioskodawca i Zainteresowany do dnia (...) r. należeli do międzynarodowej grupy
    kapitałowej C., prowadzającej działalność obejmującą m.in. produkcję (...).
    W następstwie procesu reorganizacji w ramach Grupy C., podjęto działania zmierzające do
    wydzielenia aktywów konwencjonalnych w Polsce i ich sprzedaży - w dniu (...) roku
    zawarto wstępną Umowę sprzedaży aktywów z Inwestorem D., który zawnioskował do
    Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodę na przeprowadzenie transakcji. Na
    podstawie decyzji z dnia (...) r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyraził
    zgodę na przeprowadzenie przez D. transakcji koncentracji w rozumieniu art. 13 ust. 2 pkt
    2 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. W dniu (...) roku C.
    oraz D. zawarły przyrzeczoną umowę przeniesienia udziałów, na mocy której przebiegła
    transakcja polegająca na przejęciu kontroli (w drodze nabycia udziałów) nad C.1. sp. z o.o.
    z siedzibą w (...) (wraz ze spółkami zależnymi C.2. S.A. oraz C.3. S.A.) oraz C.4. sp. z o.o. z
    siedzibą w (...) przez D. z siedzibą w (...).

    W związku z powyższym w wyniku zmian w KRS z dniem (...) r. C.1. sp. z o.o. działa obecnie
    pod firmą A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Wnioskodawca). Natomiast z
    dniem (...) r. C.2. S.A. działa pod firmą B. Spółka Akcyjna (Zainteresowany).
    D. należy do Grupy D., która jest prywatną grupą handlową i inwestycyjną specjalizującą
    się w (...).
    Do Grupy przejętej przez D. należą obecnie:
    - A. sp. z o.o. (poprzednio: C.1. Sp. z o.o.) jako spółka holdingowa zapewniająca
      kompleksowe zarządzanie strategiczne dla Spółek z Grupy Przejmowanej w Polsce,
      podmiot wyspecjalizowany w obszarach monitorowania sektorowego i regulacyjnego,
      spraw publicznych i oceny ryzyka regulacyjnego.
      A. jest wyłącznym właścicielem B. S.A. i D. S.A. (dalej: „E.”).
    - B. S.A. (poprzednio: C.2. S.A.) jest (...).
    - D. S.A. (poprzednio: C.3. S.A.) jako (...), będącym właścicielem;
    - D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio: C. Sp. z o.o.) jest sprzedawcą
      produktów (...) oraz świadczy usługi techniczne w tym zakresie.
    - C. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obecnie wniosek o rejestrację zmian
      danych w KRS w trakcie rozpatrywania przez sąd rejestrowy), której całościowym
      właścicielem jest B. S.A.
    W związku ze zmianą nazw poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy D. w
    Polsce w niniejszym wniosku o interpretację zostało przyjęte obecne nazewnictwo również
    w odniesieniu do opisu stanu faktycznego sprzed (...) r.
    Wnioskodawca jako spółka kapitałowa została utworzona w (...) r. a jej siedzibą jest (...).
    Przez (...) lat Spółka była odpowiedzialna za strategiczne zarządzanie działalnością Grupy
    C. w Polsce - jej rolą był nadzór nad funkcjonowaniem wszystkich spółek wchodzących w
    skład Grupy na terenie Polski, odpowiedzialność za ich restrukturyzację i integrację ze
    standardami Grupy międzynarodowej oraz monitoring możliwości inwestycyjnych i
    wdrażania nowych projektów rozwojowych. Obecnie A. będąc spółką holdingową Grupy
    D., w dalszym ciągu realizuje te funkcje i zapewnia kompleksowe zarządzanie strategiczne
    spółek D., należących do Grupy D. w Polsce, jest też podmiotem wyspecjalizowanym w
    obszarach monitorowania sektorowego i regulacyjnego, spraw publicznych i oceny ryzyka
    regulacyjnego.
    W ramach prowadzonej od (...) r. reorganizacji Wnioskodawca składał wnioski wspólne z
    Zainteresowanym (z dnia 14.09.2023 r., uzupełniony w dniu 23.11.2023 r.) o wydanie
    interpretacji indywidualnej w przedmiocie będącym istotą również niniejszego wniosku. W
    związku ze złożonymi ww. wnioskami Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał
    indywidualne interpretacje z dnia 27.12.2023 r. znak 0111-KDIB3-3.4012.342.2023.3.JSU w
    sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od
    towarów i usług oraz znak 0111-KDIB2-3.4014.332. 2023.4.MD w podatku od czynności
    cywilnoprawnych, potwierdzających prawidłowość stanowisk przedstawionych przez
    Wnioskodawcę i Zainteresowanego, w których stan faktyczny dotyczył zdarzenia
    planowanego na rok (...) r. Z uwagi na sprzedaż Spółek do nowego właściciela z Grupy D.
    zakładana transakcja, we wskazanym czasie nie doszła do skutku.
    Obecnie w związku ze strategią biznesową nowego właściciela, która w zakresie
    planowanej Transakcji pozostaje zbieżna z dotychczasowymi planami reorganizacyjnymi w
    obszarze będącym przedmiotem niniejszego wniosku, jak również częściową zmianą
    stanu faktycznego, zasadnym było wystąpienie ponownie ze wspólnym wnioskiem o
    wydanie indywidualnej interpretacji przez Wnioskodawcę i Zainteresowanego w celu
    potwierdzenia skutków podatkowych w podatku od towarów i usług oraz w podatku od

    czynności cywilnoprawnych dla zdarzenia przyszłego - planowanej transakcji opisanej w
    dalszej części wniosku.
    W (...) r. Wnioskodawca nabył od Zainteresowanego majątek o charakterze produkcyjnym
    oraz nieprodukcyjnym, obejmujący również infrastrukturę magazynową, składający się na
    (...) w (...). Poszczególne składniki (zdefiniowanego w dalszej części Wniosku) zostały
    nabyte przez Wnioskodawcę od Zainteresowanego na podstawie umowy (umów)
    sprzedaży zawartej w dniu (...) r. Sprzedaż ta podlegała opodatkowaniu VAT po uprzednim
    uzyskaniu interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego potwierdzającej taki
    sposób opodatkowania, a VAT naliczony został odliczony przez Spółkę. Jednocześnie (...)
    został objęty Umową Leasingu zwrotnego zawartą w dniu (...) r. (z datą wejścia w życie w
    dniu (...) r.) pomiędzy Zainteresowanym a Wnioskodawcą (dalej: „Umowa Leasingu”).
    Przeniesieniu (...) w (...) r. towarzyszyło również przeniesienie pracowników
    Zainteresowanego odpowiedzialnych za zarządzanie tym majątkiem do Wnioskodawcy.
    Opisywana sprzedaż w (...) r. do Wnioskodawcy została sfinansowana w części środkami
    otrzymanymi w ramach systemu grupowego zarządzania płynnością (cash-pool), do
    którego Wnioskodawca należy, przy czym Wnioskodawca nie zaciągał żadnych
    dedykowanych kredytów i pożyczek w tym celu. W pozostałej części finansowanie
    pochodziło ze środków własnych Wnioskodawcy.
    W (...) r. został rozpoczęty proces reorganizacji świadczenia usług wsparcia biznesowego
    świadczonych dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach centrum usług wspólnych.
    Na skutek reorganizacji świadczenie części usług zostało przeniesione na spółki segmentu
    produkcyjnego tj. B. i E. Przeniesieniu funkcji towarzyszyła m.in. zmiana pracodawcy dla
    części pracowników A. (X pracowników przeniesiono do B. a X pracowników do E.).
    Reorganizacja miała na celu wzmocnienie niezależności operacyjnej B. i E. oraz
    optymalizację kosztów w segmencie produkcyjnym. Ponadto przedefiniowaniu uległa rola
    A., która po reorganizacji stała się spółką holdingową.
    W ramach reorganizacji, w (...) r., doszło do połączenia Wnioskodawcy z C.5. Sp. z o.o.
    Elementem reorganizacji planowanym przez Grupę C. w tamtym okresie miało być także
    przeniesienie (...) oraz pracowników zajmujących się obsługą tego majątku z A. do B.
    Wyposażenie B. w (...) miało na celu umożliwienie temu podmiotowi prowadzenia
    działalności produkcyjnej w sposób samodzielny. Niemniej, do takiego przeniesienia
    majątku nie doszło ani w (...) r., ani w latach kolejnych. Ponadto, w (...) r. Grupa C.
    planowała zbyć polskie spółki Grupy, jednak proces sprzedaży prowadzony w (...) r. nie
    zakończył się powodzeniem i nie doszło do transakcji zbycia. Ostatecznie proces
    sprzedaży został zrealizowany w dniu (...) r. na rzecz Grupy D., co zostało przedstawione
    powyżej.
    Aktualnie A. jako spółka holdingowa koncentruje się na zarządzaniu strategicznym spółek
    D., należących do Grupy D. w Polsce oraz angażuje się w kwestie istotne z perspektywy
    działalności Grupy m.in. na rynku (...) wpisujących się w strategię Grupy, a także w ramach
    systemu grupowego zarządzania płynnością (cash-pool) jest agentem dla spółek Grupy w
    Polsce.
    Spółka do (...) r. posiadała koncesję, udzieloną przez (...), aktywnie wykorzystywaną w
    celach handlowych od (...) r. do końca (...) r. W założeniach strategii biznesowej Grupy D. A.
    rozważa podjęcie działań w celu uzyskania ponownie koncesji i wdrożenia struktury
    handlu dla obsługi spółek Grupy D. w Polsce w zakresie obrotu giełdowego i
    bezpośredniej sprzedaży. Spółka zatrudnia obecnie pracowników, w tym w Dziale
    Zarządzania (X osób) i wydziałach podległych (X osób), oraz pozostałych (X osoby).
    Wnioskodawca czynnie świadczy na rzecz B., E. wsparcie i doradztwo regulacyjne. Usługi
    te świadczone są na podstawie umowy Service Level Agreements (dalej: „SLA”). Dla
    uproszczenia umowa na usługi wsparcia biznesowego świadczona przez Wnioskodawcę
    na rzecz B. będzie nazwana we Wniosku jako „SLA 1”. Wnioskodawca prowadzi także
    działalność związaną z administracyjną obsługą najmowanych biur Spółki, związaną z

    obsługą nieruchomości, zarządza flotą pojazdów oraz pozostałą działalność w
    spomagającą prowadzenie działalności gospodarczej Spółki.
    Oprócz usług wskazanych powyżej, świadczonych przez A. na rzecz B., na podstawie
    umowy SLA 1 Spółka świadczy na rzecz Zainteresowanego usługi zarządzania majątkiem
    produkcyjnym oraz nieprodukcyjnym oraz logistyki dotyczące (...), udostępnionych
    Zainteresowanemu w oparciu o Umowę Leasingu. W zakres tych usług wchodzą m.in.
    usługi:
    - zarządzania majątkiem nieprodukcyjnym, polegające głównie na administrowaniu
    pomieszczeniami biurowymi i ich wyposażeniem, utrzymaniu porządku terenów
    zielonych, dróg i chodników; zarządzaniu nieruchomościami gruntowymi poprzez
    nadzór i kontrolę, prowadzenia archiwum zakładowego, organizowania transportu
    osobowego oraz organizowania ochrony terenu zakładu w zakresie ruchu osobowego i
    materiałowego w obrębie terenu ogrodzonego itd.;
    - zarządzania majątkiem produkcyjnym, polegające w głównej mierze na tworzeniu
    rozwojowych planów strategicznych i działań prowadzących do rozwoju
    Zainteresowanego, prowadzeniu strategicznych projektów inwestycyjnych, realizacji
    pozostałych projektów inwestycyjnych, realizacji remontów kapitalnych aktywów
    będących przedmiotem Umowy Leasingu;
    - logistyki polegające w głównej mierze na m.in. gospodarce magazynowej (w tym
    przygotowanie powierzchni pod składowanie materiałów, oznaczenie miejsc
    składowania itp.), obsługiwanie ruchu materiałowego, prowadzenie ewidencji ruchów
    materiałowych w systemie informatycznym, przyjmowanie materiałów do składowania i
    wydawanie materiałów z magazynu, prowadzenie gospodarki materiałowej,
    prowadzenie gospodarki odpadami, prowadzenie obrotu i ewidencji odzieży roboczej
    itd.
    (dalej: „Usługi Zarządzania”).
    Opisana powyżej działalność Spółki podlega opodatkowaniu VAT w pełnym zakresie.
    Również Zainteresowany świadczy dla polskich spółek z Grupy, w tym na rzecz
    Wnioskodawcy, usługi wsparcia biznesowego - na podstawie umów SLA (umowa na usługi
    wsparcia biznesowego świadczone przez B. na rzecz A. to „SLA 2”). Przedmiotem SLA 2 jest
    świadczenie usług w zakresie zasobów ludzkich, logistyki i zakupów, podatków, usługi
    dziennika podawczego oraz usługi w zakresie służby bezpieczeństwa i higieny pracy.
    Opisana powyżej działalność Zainteresowanego podlega opodatkowaniu VAT w pełnym
    zakresie.
    B. to jedna z firm w (...). Jest producentem (...).
    B. prowadzi szeroki zakres inwestycji, których celem jest dostosowanie (...) (Denox).
    Głównym odbiorcą wytwarzanego przez B. (...) jest (...).
    Zainteresowany prowadzi działalność w oparciu o udzielone koncesje w zakresie produkcji
    w (...).
    Obecnie B. zatrudnia pracowników skupionych w wydziałach/jednostkach
    organizacyjnych: (...).

    Pomiędzy Wnioskodawcą i Zainteresowanym występują powiązania w rozumieniu
    przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 dalej: „Ustawa o CIT”).
    b. Zdarzenie przyszłe
    A. zamierza przenieść do B. aktywa wraz z pracownikami oraz prawa i obowiązki
    wynikające z umów (szczegółowy opis transakcji Wnioskodawca przedstawia w dalszej
    części Wniosku).
    Głównym celem transakcji jest skupienie wspomnianych aktywów produkcyjnych, umów
    oraz pracowników zaangażowanych w obsługę aktywów produkcyjnych w podmiocie
    prowadzącym działalność za pomocą aktywów produkcyjnych, tj. B., co zgodnie z
    przewidywaniami Wnioskodawcy i Zainteresowanego będzie skutkować również poprawą
    bilansu Zainteresowanego.
    Wnioskodawca zamierza sprzedać B. aktywa, o których mowa poniżej.
    W szczególności transakcja sprzedaży aktywów będzie obejmować:
    1. aktywa będące przedmiotem Umowy Leasingu, opisane w dalszej części Wniosku w
      pkt c „Opis aktywów będących przedmiotem Transakcji, i. (...)” (dalej: „(...)”);
    2. aktywa stanowiące w rozumieniu cywilistycznym własność Wnioskodawcy (z uwagi na
      zasadę superficies solo cedit), wzniesione przez Zainteresowanego na gruntach
      należących do Wnioskodawcy, a które to aktywa nie są przedmiotem Umowy
      Leasingu, oraz aktywa stanowiące przedmiot nakładów inwestycyjnych
      Zainteresowanego poniesionych na gruntach należących do Wnioskodawcy, które to
      aktywa nie stanowią przedmiotu Umowy Leasingu. Szczegółowy opis tych aktywów
      znajduje się w pkt c „Opis aktywów będących przedmiotem Transakcji, ii. Aktywa
      Denox” (dalej: „Aktywa Denox”). Przed dniem sprzedaży Wnioskodawca rozliczy z
      Zainteresowanym Aktywa Denox (poprzez ich nabycie - w zakresie, w jakim nie
      stanowiły wcześniej przedmiotu własności Wnioskodawcy, a w pozostałym zakresie
      poprzez rozliczenie nakładów inwestycyjnych stanowiących własność Wnioskodawcy),
      aby je następnie odsprzedać B. wraz z (...);
      - zwane łącznie dalej „Aktywami Produkcyjnymi”.
    Sprzedaży Aktywów Produkcyjnych przez Wnioskodawcę do Kupującego towarzyszyć
    będzie m.in.:
    1. przeniesienie praw i obowiązków, wynikających z umów zawartych przez A. a
      związanych z obsługą (...), opisanych w pkt c. „Opis aktywów będących przedmiotem
      Transakcji, iii. Prawa i obowiązki wynikające z Umów” (dalej: „Umowy”);
    2. zmiana pracodawcy dla obecnych pracowników A., odpowiedzialnych za świadczenie
      usług zarządzania (...) na podstawie umowy SLA 1 z B., opisana w pkt c „Opis
                                                    1przedmiotu Transakcji, iv. Pracownicy” (przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23
      ustawy z dnia 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks
      Pracy”);
    3. przeniesienie środków pieniężnych zgromadzonych na zakładowym funduszu
      świadczeń socjalnych w proporcji odpowiadającej pracownikom przenoszonym do B.
      (dalej: „Środki na ZFŚS”)

      - zbycie Aktywów Produkcyjnych w formie sprzedaży, przeniesienie praw i
        obowiązków wynikających z Umów, przeniesienie Środków na ZFŚS oraz
        przejście zakładu pracy dalej jako: „Transakcja”. Skutkiem Transakcji będzie
        również wygaśnięcie Umowy Leasingu.
    Zgodnie z założeniami biznesowymi nowego właściciela opisywana Transakcja będzie
    miała miejsce w (...) r. Wnioskodawca podkreśla, że Transakcja zostanie zawarta na
    zasadach i warunkach rynkowych.
    Umowa sprzedaży zostanie zawarta w formie aktu notarialnego, na podstawie którego
    Wnioskodawca przeniesie na rzecz B. prawo własności Aktywów Produkcyjnych oraz
    prawo użytkowania wieczystego gruntów wchodzących w skład Aktywów Produkcyjnych w
    zamian za zapłatę przez B. ceny sprzedaży. Ponadto na podstawie umowy (umów) cesji B.
    stanie się stroną Umów.
    Rozliczenie ceny nastąpi w formie pieniężnej, przy czym strony planują uzgodnić, iż kwota
    VAT należnego zostanie zapłacona przez Zainteresowanego na rachunek bankowy
    Wnioskodawcy w ramach mechanizmu podzielonej płatności.
                                        1Przejście pracowników nastąpi z mocy prawa na podstawie art. 23 Kodeksu Pracy.
    c. Opis przedmiotu Transakcji
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowy opis elementów przedmiotu Transakcji.
    i.
    Jak przedstawiono we wcześniejszej części wniosku, Wnioskodawca na podstawie Umowy
    Leasingu, udostępnia Zainteresowanemu składniki majątku, które nabył od
    Wnioskodawcy. Jednocześnie, Zainteresowani wyjaśniają, iż w trakcie obowiązywania
    Umowy Leasingu Zainteresowany ulepszał lub modernizował aktywa wchodzące w skład
    (...) w (...) objętego Umową Leasingu na własny koszt oraz wytwarzał nowe środki trwałe.
    W związku z tym Umowa Leasingu od początku jej obowiązywania była wielokrotnie
    aneksowana m.in. w zakresie odkupu przez Wnioskodawcę nakładów inwestycyjnych
    dotyczących (...) objętych Umową Leasingu poniesionych przez Zainteresowanego, czy też
    w zakresie zakupu nowych środków trwałych wytworzonych przez Zainteresowanego i
    włączonych później do Umowy Leasingu. Na datę złożenia Wniosku zostały zawarte
    aneksy do Umowy Leasingu, z czego ostatni z nich, obejmujący odsprzedaż nakładów,
    zawarty został dnia (...) r. Jednocześnie, jak to zostało przedstawione poniżej, w dniu (...) r.
    zawarte zostało porozumienie, w którym strony postanowiły, iż Aktywa Denox nie będą
    odsprzedawane przez Zainteresowanego do Wnioskodawcy („Porozumienie”).
    W skład (...) wchodzą m.in. grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntów, posadowione
    na gruntach: budynki (np. kotłownia i bunkrownia, budynek administracyjny), budowle
    (np. linie kablowe, zbiorniki, rurociągi), instalacje i urządzenia techniczne (np. instalacja
    wentylacyjna, kotły, transformatory) oraz ruchomości i wyposażenie (np. wciągniki,
    klimatyzatory). Szczegółowy wykaz składników majątkowych będących przedmiotem
    planowanej transakcji stanowi załącznik do niniejszego wniosku.
    Zgodnie z treścią Umowy Leasingu, Wnioskodawca jako finansujący zobowiązał się do
    oddania B. (korzystający) (...) do odpłatnego używania i pobierania pożytków na czas
    oznaczony w umowie tj. X miesięcy, w zamian za co Zainteresowany zobowiązał się do
    używania przekazanych aktywów w celu i na potrzeby prowadzenia działalności
    gospodarczej polegającej na (...), oraz do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy wynagrodzenia
    pieniężnego na warunkach oraz w terminach określonych w Umowie Leasingu.
    Wynagrodzenie pieniężne wypłacane jest przez B. na rzecz Wnioskodawcy w
    uzgodnionych ratach leasingowych, których wysokość jest obliczana na podstawie
    wartości netto aktywów objętych Umową Leasingu powiększonej o dodatkowe koszty,
    przez cały okres trwania Umowy Leasingu. Ponadto Zainteresowany poniósł jednorazową,

    bezzwrotną opłatę wstępną w wysokości 5% wartości początkowej (...) oznaczonego w
    umowach, na podstawie których Wnioskodawca nabył od Zainteresowanego własność lub
    użytkowanie wieczyste (...).
    Jak wspomniano, powyżej w zakresie nakładów inwestycyjnych dokonywanych przez B. (z
    wyłączeniem Aktywów Denox), Umowa Leasingu przewiduje, że koszty z tym związane
    ponosi B., jednak wraz z zakończeniem procesu inwestycyjnego są one odsprzedawane
    Wnioskodawcy.
    Aktywa będące przedmiotem Umowy Leasingu są obecnie wykorzystywane przez B. do
    prowadzenia działalności gospodarczej, głównie w zakresie produkcji (...), podlegającej
    opodatkowaniu VAT.
    Cena zostanie ustalona w oparciu o wycenę rynkową przeprowadzoną przez niezależnego
    rzeczoznawcę.
    ii. Aktywa Denox
    Przedmiotem Transakcji będą również rzeczowe aktywa trwałe wzniesione na koszt B. na
    gruntach, których właścicielem jest Wnioskodawca i trwale z nim związane oraz
    ruchomości związane z nimi funkcjonalnie, które to rzeczowe aktywa trwałe i ruchomości
    nie są objęte Umową Leasingu. W zakresie rozliczeń co do wspomnianych aktywów i
    ruchomości, Wnioskodawca i Zainteresowany zawarli w dniu (...) r. Porozumienie, na
    podstawie którego nakłady inwestycyjne ponoszone przez B. począwszy od (...) r., w
    wyniku których powstaną nowe rzeczowe aktywa trwałe, nie będą obejmowane Umową
    Leasingu, niezależnie od tego czy zgodnie z prawem cywilnym rzeczy powstałe w wyniku
    nakładów stanowić mogły część składową, przynależność rzeczy wchodzącej w skład (...)
    lub inną niż przynależność rzeczy ruchomej wchodzącej w skład (...) (Aktywa Denox).
    Aktywa Denox to przede wszystkim (...), na którą składają się m.in. budowle (np. zbiorniki i
    sieci kablowe), ruchomości, w tym urządzenia techniczne (np. pompy, klimatyzatory,
    rozdzielnie) i instalacje użytkowe.
    Niemniej, ponieważ część Aktywów Denox jest trwale związana z gruntem będącym
    własnością Wnioskodawcy (a pozostałe Aktywa Denox są z nimi związane funkcjonalnie), w
    Porozumieniu przewidziano, że Zainteresowanemu przysługuje względem Wnioskodawcy
    roszczenie o zwrot wartości nakładów poniesionych na Aktywa Denox.
    Ponieważ Transakcja prowadzić będzie do przeniesienia na B. Aktywów Denox, z
    obowiązkiem zapłaty odnoszącej się do nich części ceny, w związku art. 535 § 1 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 poz. 1061, dalej „Kodeks
    Cywilny”) planuje się, że przed Transakcją nakłady poczynione na Aktywa Denox przez
    Zainteresowanego zostaną rozliczone z Wnioskodawcą (następnie nastąpi ich zbycie w
    ramach Transakcji do Zainteresowanego).
    iii. Prawa i obowiązki wynikające z Umów
    Transakcja obejmie również przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umów -
    zawartych przez Wnioskodawcę kluczowych i niezbędnych do obsługi i prawidłowego
    działania (...). Prawa i obowiązki te zostaną przeniesione na Zainteresowanego w drodze
    cesji umowy (umów).
    W szczególności, w ramach Transakcji przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające
    z:
    (i) umowy ustanawiającej służebność przesyłu, tj. w szczególności umowy z dnia (...) r. o
        ustanowienie służebności przesyłu na nieruchomości Spółki objętej księgą
        wieczystą nr (...) w zakresie części działki nr (...) oraz nieruchomości Spółki objętej
        księgą wieczystą nr (...) w zakresie części działki nr (...) na rzecz spółki (...) S.A. z
        siedzibą w (...) (akt notarialny Rep. A ...) oraz umowy z dnia (...) r. o nr (...) dotyczącej
        obciążenia na rzecz (...) S.A. użytkowania wieczystego przysługującego A. do

        położonej w (...) nieruchomości objętej księgą wieczystą nr (...), oraz umowy z (...)
        Spółka z o.o. z dnia (...) r. o ustanowienie służebności przesyłu polegającej na
        usytuowaniu i przebiegu urządzeń w postaci rurociągu wody na działkach nr (...)
        (KW nr ... ) i nr (...), położonych w (...), stanowiących własność Skarbu Państwa w
        użytkowaniu wieczystym Spółki, oraz uzgodnień z dnia (...) r. w sprawie
        ustanowienia służebności przesyłu dla linii elektroenergetycznej stanowiącej
        własność spółki (...) w użytkowaniu wieczystym Spółki;
    (ii) polisy ubezpieczeniowej dotyczącej Aktywów Produkcyjnych tj. w szczególności Polisy
        ubezpieczeniowej - Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej
        działalności gospodarczej oraz posiadania rzeczy, zawartej z (...) Oddział w Polsce;
    (iii) innych umów związanych z (...).
    iv. Pracownicy
    Wraz z (...) planowane jest przeniesienie do B. pracowników Wnioskodawcy, którzy
    zapewniają bieżącą obsługę prawidłowego funkcjonowania (...), a którzy zatrudnieni są
    obecnie przez Wnioskodawcę w Dziale Zarządzania (...) i Infrastrukturą wraz z jego
    jednostkami podległymi: (...). Łącznie u Wnioskodawcy zatrudnionych jest X osób, z czego
    w Dziale wraz z jednostkami podległymi X osoby. Funkcje kierownicze związane z
    zarządzaniem tym Działem pełni osoba zatrudniona na stanowisku Dyrektora ds.
    Zarządzania.
    Przeniesienie pracowników Działu („Pracownicy”) nastąpi w formie przejścia zakładu pracy
              1w rozumieniu art. 23 Kodeks Pracy.
    v. Środki na ZFŚS
    Wnioskodawca prowadzi zakładowy fundusz świadczeń socjalnych, z którego finansowane
    są świadczenia socjalne dla pracowników zatrudnionych u Wnioskodawcy. W ramach
    Transakcji przeniesione zostaną środki pieniężne zgromadzone na tym funduszu,
    proporcjonalnie do liczby Pracowników, którzy zostaną przeniesieni do Zainteresowanego.
    d. Status i charakterystyka Działu
    (...), będący przedmiotem Umowy Leasingu, Umowy (prawa i obowiązki z nich wynikające)
    i Pracownicy przypisane są do istniejącego w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy
    Działu. Dział jest jednym z wielu działów Wnioskodawcy obok wspomnianych wcześniej.
    Dział składa się z jednostek, podległych Dyrektorowi ds. Zarządzania.
    Dział, podobnie jak pozostałe działy, jest wyodrębniony u Wnioskodawcy na podstawie
    wewnętrznych aktów organizacyjnych wspólnych dla wszystkich działów i stosuje się w
    nim zasady określone w szczególności w:
    - regulaminie organizacyjnym oraz regulaminie podpisywania dokumentów
      Wnioskodawcy przyjętym przez jego Zarząd w drodze uchwał;
    - pakiecie polityk, procedur, instrukcji (regulacji wewnętrznych spółki) Wnioskodawcy
      przyjętych przez jej Zarząd, w zakresie procesów realizowanych przez Dział
      Zarządzania;
    - regulaminie wynagradzania pracowników zatrudnionych przez Wnioskodawcę.
    Ponadto, z uwagi na wykonywanie przez Dział zadań związanych z działalnością B., w
    działalności operacyjnej wykorzystywane są wzory dokumentów i procedury obowiązujące
    w B.
    Na czele Działu Zarządzania stoi obecnie Dyrektor ds. Zarządzania, który odpowiada za
    zagwarantowanie sprawności technicznej i dyspozycyjności oraz bezpieczeństwa

    technicznego urządzeń, a także optymalizację kosztów utrzymania (...). Ponadto, sprawuje
    on nadzór nad obszarem majątku oraz odpowiada za prowadzenie gospodarki
    materiałowej poprzez odpowiednie magazynowanie i zarządzanie zapasami materiałów
    do celów produkcyjnych, remontowych oraz inwestycyjnych, a także za obsługę archiwum.
    Dział zaangażowany jest wyłącznie w świadczenie usług związanych z utrzymaniem (...) na
    podstawie umowy SLA 1 (Usługi Zarządzania) na rzecz Zainteresowanego i obsługę
    Umowy Leasingu.
    Dział nie realizuje zadań w obszarze funkcji holdingowej oraz zarządzania strategicznego
    dla Grupy w Polsce, która jest kluczowym obszarem działalności Wnioskodawcy, a które to
    zadania są realizowane przez pozostałe działy Wnioskodawcy.
    Bieżąca działalność Działu, podobnie jak pozostała działalność Wnioskodawcy,
    finansowana jest ze środków własnych oraz środków zgromadzonych i zarządzanych w
    ramach Grupy (m.in. struktury cash-pool funkcjonującej na poziomie lokalnym). Dział nie
    posiada odrębnego rachunku bankowego i korzysta z rachunku bankowego
    Wnioskodawcy.
    System księgowy Wnioskodawcy nie posiada odrębnych kont wynikowych i bilansowych
    dla Działu, jednakże za pomocą tzw. wymiarów pozwala wyodrębnić koszty bezpośrednio
    przypisane do Działu oraz przychody uzyskane z tytułu świadczenia usług zarządzania na
    rzecz Zainteresowanego.
    Ze względu na brak odrębnych ksiąg rachunkowych dla Działu nie ma możliwości
    sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat zgodnie z ustawą z dnia 29 września
    1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o
    rachunkowości”). Wnioskodawca dysponuje jedynie możliwością sporządzenia raportów
    zarządczych ilustrujących wyniki finansowe Działu, bazujących na bezpośrednich kosztach
    i przychodach, jednak obecnie raporty takie nie są sporządzane.
    i. Charakterystyka funkcji i zadań Działu
    Działalność Działu związana jest wyłącznie z obsługą i zarządzaniem (...) oraz
    świadczeniem Usługi Zarządzania (...) na rzecz Zainteresowanego. Dział Wnioskodawcy nie
    realizuje żadnych innych prac oraz zadań oraz nie świadczy innych usług.
    Należy zwrócić uwagę, że to Zainteresowany a nie Wnioskodawca prowadzi działalność w
    zakresie (...) w oparciu o udzielone mu koncesje, a Dział Wnioskodawcy wraz z Aktywami
    Produkcyjnymi uzupełnia działalność Zainteresowanego. Ponadto, Aktywa Produkcyjne
    Wnioskodawcy zlokalizowane są w (...) i wchodzą w skład infrastruktury Zainteresowanego
    (oprócz infrastruktury leasingowanej Zainteresowany posiada również własną
    infrastrukturę (...) oraz (...) ). Umowy z klientami/odbiorcami zawierane są przez
    Zainteresowanego (a nie Wnioskodawcę), w tym w zakresie (...).
    Działalność Działu skupiona jest w głównym zakresie na następujących obszarach:
    - stała, planowana konserwacja środków trwałych składających się na (...);
    - nadzór nad bezpieczeństwem technicznym urządzeń będących w posiadaniu
      Zainteresowanego;
    - utrzymanie w pełnej sprawności i dyspozycyjności urządzeń będących w posiadaniu
      Zainteresowanego;
    - utrzymanie urządzeń w stanie umożliwiającym ich bezpieczną eksploatację a zarazem
      spełniającym wszystkie wymogi bhp i p. poż. oraz inne kryteria wynikające z przepisów
      unijnych;
    - utrzymanie w takim stanie zasobów będących w posiadaniu Spółki, aby mogły być
      natychmiast wykorzystane w zależności od ich przeznaczenia;

    - współuczestnictwo w tworzeniu strategii technicznej, gospodarczej, finansowej i
      organizacyjno-kadrowej;
    - opracowywanie i przedkładanie do zatwierdzenia Zarządu wniosków zmierzających do
      podniesienia poziomu eksploatacji urządzeń;
    - planowanie remontów bieżących, średnich i kapitalnych oraz inwestycje
      modernizacyjne na bazie zatwierdzonych przez Zarząd długofalowych prognoz
      remontowych, inwestycyjnych;
    - nadzór funkcjonalny i merytoryczny nad przygotowaniem i realizacją usług (...).
    Prowadzenie działalności w oparciu o (...) wymaga posiadania stosownych koncesji. W tym
    zakresie B. posiada koncesje na (...). A. rozważa podjęcie działań w celu uzyskania
    ponownie koncesji (...). Do Działu nie zostały przypisane wartości niematerialne i prawne.
    e. Inne aspekty planowanej Transakcji
    Z uwagi na zamiar przeprowadzenia przez Wnioskodawcę i Zainteresowanego Transakcji,
    niniejszy Wniosek jest składany przed jej przeprowadzeniem, w celu potwierdzenia
    skutków podatkowych Transakcji.
    W wyniku uwarunkowań biznesowych nie wyklucza się, że transakcja zostanie zawarta
    wcześniej niż otrzymanie interpretacji, której dotyczy niniejszy wniosek, z przyjęciem
    skutków podatkowych zgodnych ze stanowiskiem Wnioskodawcy i Zainteresowanego.
    Jak już zostało wskazane powyżej, transakcja objęta niniejszym wnioskiem była
    przedmiotem indywidualnych interpretacji z dnia 27.12.2023 r. znak 0111-KDIB3-
    3.4012.342.2023.3.JSU oraz znak 0111-KDIB2-3.4014.332.2023.4.MD, potwierdzających
    prawidłowość stanowiska Zainteresowanych. Z uwagi jednak, że planowana transakcja nie
    doszła do skutku, jak również nastąpiły częściowe zmiany w stanie faktycznym (m.in.
    zmiany właścicielskie) w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego zasadnym było
    wystąpienie z ponownym wspólnym wnioskiem w celu potwierdzenia skutków
    podatkowych zdarzenia przyszłego zarówno w zakresie podatku od towarów i usług oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W tym miejscu zaznaczyć należy, że stanowisko
    wyrażone w niniejszym wniosku tożsame jest ze stanowiskiem zaprezentowanym we
    wniosku z 2023 r., tytułem których Dyrektor KIS wydał ww. interpretacje.
    Jak zostało wskazane na początku Wniosku, w opisie zdarzenia przyszłego, Transakcja
    obejmująca m.in. przeniesienie własności Aktywów Produkcyjnych ma nastąpić w formie
    sprzedaży.
    W przypadku dostawy budynków, budowli lub ich części, dla których miałoby
    zastosowanie zwolnienie z podatku VAT przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT,
    strony Transakcji wybiorą opodatkowanie Transakcji VAT poprzez złożenie oświadczenia o
    rezygnacji ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.
    Umowa Leasingu wygaśnie wskutek Transakcji z mocy prawa, chyba że zostanie wcześniej
    rozwiązana za zgodą stron. W ramach Transakcji nie będą zbywane przez Wnioskodawcę
    wartości niematerialne i prawne, nie nastąpi przeniesienie zobowiązań pożyczkowych i
    kredytowych, środków pieniężnych (za wyjątkiem środków pieniężnych zgromadzonych na
    ZFSŚ, proporcjonalnie do Pracowników przenoszonych do Zainteresowanego), u
    Wnioskodawcy pozostanie również dokumentacja księgowa (poza dokumentacją
    pracowniczą, która zostanie przekazana w zakresie wymaganym przepisami prawa),
    nazwa przedsiębiorstwa, prawa i obowiązki z umowy cash-poolingu, z której finansowana
    jest działalność A.
    f. Działalność Wnioskodawcy po Transakcji

    Po przeprowadzeniu Transakcji Wnioskodawca zamierza kontynuować działalność jako
    spółka holdingowa (z uwagi m.in. na pozostanie podmiotem dominującym względem E. i
    Zainteresowanego), i świadczyć usługi korporacyjne w następującym zakresie:
    - nadzorowania funkcjonowania spółek D. działających w Polsce, należących do Grupy D.;
    - Wnioskodawca będzie reprezentować Grupę w kontaktach z osobami trzecimi, pełnić
      funkcje reprezentacyjne dla podmiotów D. należących do Grupy D. w Polsce m.in.
    - prowadzenia działań w zakresie identyfikacji możliwości inwestycji i realizacji projektów
      rozwojowych;
    - przygotowania i rozwoju działalności handlowej w zakresie (...) (po uzyskaniu
      odpowiednich licencji i pozwoleń);
    - doradztwa regulacyjnego, gdzie ocenia wpływ regulacji i nowych przepisów na
      świadczenia określonych usług wsparcia na podstawie istniejących umów o
      gwarantowanym poziomie usług SLA pomiędzy E., Zainteresowanym a Wnioskodawcą;
    - zarządzania systemem cash-pool Grupy D. w Polsce (Wnioskodawca pozostanie w roli
      Agenta cash-pool).
    Ze względu na okoliczność przeprowadzenia Transakcji zmianie ulegnie jednak zakres
    usług świadczonych przez Wnioskodawcę w ramach Umowy SLA 1 - Wnioskodawca nie
    będzie kontynuował świadczenia usług zarządzania majątkiem produkcyjnym i
    nieprodukcyjnym na rzecz Zainteresowanego. W zakresie innych usług świadczonych na
    podstawie SLA 1, dla których stroną będzie Wnioskodawca, będzie kontynuowane
    świadczenie usług w wsparcia regulacyjnego i doradztwa prawnego. Transakcja nie
    wpłynie na przedmiot usług świadczonych na podstawie Umowy SLA 2 (w związku jednak
    ze zmianą liczby pracowników A. zmniejszy się zakres obsługi kadrowej i logistycznej).
    Jednocześnie po przeniesieniu Aktywów Produkcyjnych, Umów i Pracowników do
    Zainteresowanego wymagane będzie zawarcie Umowy SLA, na podstawie której
    Zainteresowany będzie realizować usługi magazynowania i archiwizacji m.in. dla potrzeb
    Wnioskodawcy.
    g. Rola Aktywów Produkcyjnych w przedsiębiorstwie B.
      i. Struktura organizacyjna i wpływ na zakres usług świadczonych dla B.
    Obecna struktura organizacyjna Zainteresowanego nie obejmuje jednostki odpowiedniej
    dla Działu Zarządzania w A., niemniej jednak u Zainteresowanego są zatrudnieni
    pracownicy zajmujący się obsługa (...).
    W konsekwencji w wyniku Transakcji Pracownicy Działu zostaną włączeni do struktury
    Zainteresowanego, do której zostaną przypisane Aktywa Produkcyjne jak również prawa i
    obowiązki z Umów. Pracownicy Działu będą uzupełniać działalność gospodarczą
    dotychczas prowadzoną przez Zainteresowanego, w zakresie związanym z utrzymaniem
    dyspozycyjności i sprawności technicznej Aktywów Produkcyjnych.
    Z uwagi na brak fizycznej relokacji Aktywów Produkcyjnych po dokonaniu Transakcji,
    przeniesieni Pracownicy będą w dalszym ciągu świadczyć pracę w dotychczasowej
    lokalizacji (tj. w (...)).
    Po przeprowadzeniu transakcji B. nadal będzie świadczyć na podstawie Umów SLA dla
    polskich spółek Grupy D. (w tym Umowy SLA 2 na rzecz A.) usługi wsparcia biznesowego w
    zakresie zasobów ludzkich, logistyki i zakupów, usługi dziennika podawczego, usługi
    operatora techniczno-handlowego oraz usługi w zakresie służby bezpieczeństwa i higieny
    pracy. A. i B. zawrą też nową Umowy SLA, jeśli to będzie konieczne.
    Po przeprowadzeniu Transakcji Zainteresowany będzie prowadził działalność gospodarczą
    w oparciu o dotychczas posiadany majątek oraz nabyte w wyniku Transakcji Aktywa

    Produkcyjne. Nie planuje się sporządzenia odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat
    dla nabytych Aktywów Produkcyjnych. Planowane jest jednak wyodrębnienie kosztów
    bezpośrednich oraz przychodów związanych z działalnością prowadzoną w oparciu o
    Aktywa Produkcyjne dla celów budżetowych. Zainteresowany będzie kontynuował
    rozliczenia działalności prowadzonej w oparciu o Aktywa Produkcyjne z wykorzystaniem
    obecnie istniejących rachunków bankowych. Nie są przewidywane zmiany w finansowaniu
    działalności gospodarczej Zainteresowanego, którego działalność będzie finansowana - jak
    dotychczas - z użyciem środków własnych Zainteresowanego oraz środków pozyskanych
    w ramach sytemu cash-pool.
    Po Transakcji do Aktywów Produkcyjnych i przenoszonych Pracowników znajdą
    zastosowanie regulacje wewnętrzne Zainteresowanego tzn. w szczególności regulamin
    organizacyjny oraz inne wewnętrzne regulacje Zainteresowanego. Aktywa Produkcyjne
    zostaną ujęte w księgach spółki na zasadach przewidzianych polityką rachunkowości
    Zainteresowanego (analogicznie jak aktywa posiadane przez Zainteresowanego, m.in. (...)).
    Kierownictwo w zakresie zarządzania Aktywami Produkcyjnymi i Pracownikami
    przeniesionymi do Zainteresowanego zostanie powierzone menedżerowi. W zakres jego
    obowiązków będą wchodzić decyzje dotyczące Aktywów Produkcyjnych w
    przedsiębiorstwie Zainteresowanego oraz organizacja, nadzór i koordynacja pracy
    pracowników przeniesionych do Zainteresowanego.
    Przedmiot Transakcji będzie wykorzystywany dla celów prowadzenia zasadniczej
    działalności gospodarczej Zainteresowanego polegającej na (...). Tym samym przedmiot
    Transakcji po jej przeprowadzeniu nie będzie służył u Zainteresowanego do działalności
    leasingowej, najmu bądź dzierżawy Aktywów Produkcyjnych innemu podmiotowi, a w
    konsekwencji nie będzie zachowana kontynuacja działalności gospodarczej prowadzonej
    przez Wnioskodawcę w oparciu o przedmiot Transakcji.
    Wnioskodawca pragnie zauważyć, że w przeszłości wystąpił do Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej („DKIS”) z wnioskiem o interpretację indywidualną dotyczącą
    przeniesienia własności aktywów, o których wspomniano już powyżej.
    Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną z dnia 27.12.2023 r. znak 0111-KDIB3-
    3.4012.342. 2023.3.JSU w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia
    przyszłego w podatku od towarów i usług uznając, że planowana transakcja sprzedaży
    Aktywów Produkcyjnych będzie stanowić sprzedaż składników majątkowych, gdyż nie
    będzie można jej zakwalifikować jako transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zbycia ZCP
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). W konsekwencji będzie podlegać przepisom
    ustawy VAT, gdyż do transakcji nie zajdzie zastosowania wyjątek określony w art. 6 pkt 1
    ustawy VAT.
    Jednocześnie Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy i
    Zainteresowanego w indywidualnej interpretacji z dnia 27.12.2023 r. znak 0111-KDIB2-
    3.4014.332.2023.4.MD w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia
    przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych, uznając, że Transakcja sprzedaży
    Aktywów Produkcyjnych nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od
    czynności cywilnoprawnych dla Zainteresowanego z uwagi, iż będzie ona podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a tym samym znajdzie zastosowanie
    wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit a ustawy PCC.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Ad.I.1.
    Planowana transakcja dotyczyć będzie działek, wchodzących w skład (...), tj. gruntów oraz
    prawa użytkowania wieczystego gruntów, ujętych w zestawieniu stanowiących załącznik nr
    1 - „zestawienie działek z formą władania (...)” ze wskazaniem numeru ewidencyjnego
    działek oraz tytułu prawnego do władania nimi przez Spółkę.
    Ad.I.2.

    Spółka precyzuje również, że zdarzenie przyszłe opisane we wniosku o wydanie
    interpretacji, dotyczy budynków, budowli i urządzeń budowlanych znajdujących się na
    poszczególnych działkach, na których są posadowione zgodnie z załączonymi
    zestawieniami:
    załącznik nr 2 „Numery Działek - środki trwałe.
    Ad.I.3. i I.4.
    W zakresie doprecyzowania opisu zdarzenia przyszłego dotyczącego naniesień
    znajdujących się na działkach, których prawo wieczystego użytkowania będzie
    przedmiotem sprzedaży stanowi ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego tj. nie
    będące częścią składową budynku, a w przypadku działek stanowiących własność, nie
    będących częścią składową budynku ani gruntu Spółka odnosząc się do wezwania do
    sprecyzowania opisu zdarzenia przyszłego w zakresie wskazanym w pkt 3 wyjaśnia, iż
    kwalifikacja składników majątkowych wyszczególnionych w Załączniku nr 1 do wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej na płaszczyźnie ruchomości/części składowej budynku
    (nieruchomości) może być dokonywana przy uwzględnieniu „kryterium zachowania istoty
    działania” rozumianej w taki sposób, że wymontowanie składnika majątkowego może
    zasadniczo powodować, iż bez niego budynek znajdujący się na nieruchomości utraci
    swoje przeznaczenie i podstawową właściwość oraz „kryterium demontażu” rozumianego
    w ten sposób, że demontaż lub sposób demontażu składników majątkowych, naruszać
    może strukturę budynków rozumianą jako brak możliwości pełnienia dotychczasowych
    funkcji. W tym znaczeniu istnieje uzasadniona podstawa do uznania trwałego związku tych
    składników majątkowych z budynkami i kwalifikowania ich jako części składowe budynków.
    W ocenie Wnioskodawcy przenikanie się ruchomości i nieruchomości budynkowych
    prowadzi do wniosku, że składniki majątkowe wyszczególnione w Załączniku nr 1 do
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, klasyfikowane w EŚT w Grupach 3-9,
    stanowią elementy rozłączne od budynków. W tym ujęciu budynki znajdujące się na
    działkach, których prawo wieczystego użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży mogą
    być oceniane jako „ściany wraz z posadowieniem i zadaszeniem”, stanowiące swego
    rodzaju „obudowę zintegrowanych i samodzielnych ciągów produkcyjno -
    technologicznych”. Takie podejście przemawia za przyjęciem, iż kwalifikując część
    składników majątkowych do grup 3-9 zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 3
    października 2016 r. - w sprawie Klasyfikacji Środków Trwałych (KŚT) (Dz.U. z 2016 r., poz.
    1864), skutkować to powinno zakwalifikowaniem ich jako ruchomości, nie powiązanych w
    sposób trwały z budynkami znajdującymi się na działkach, których prawo wieczystego
    użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży. Istnieje bowiem zasadniczo techniczna
    możliwość ich demontażu i uruchomienia w dowolnej, innej lokalizacji. Mając powyższe na
    uwadze, uzasadniona jest ocena naniesień przy uwzględnieniu klasyfikację środków
    trwałych, zgodnie z którą część składników majątkowych zaliczonych do grup 3-9 wg KŚT,
    winna być kwalifikowana jako ruchomości nie powiązane w sposób trwały z budynkami.
    Nie można wykluczyć, iż niektóre naniesienia w pozycjach 3-9 EŚT, kwalifikować się będą
    jako części składowe budynków, ale Wnioskodawca nie posiada możliwości ustalenia w
    krótkim, siedmiodniowym terminie, które składniki winny być traktowane w taki sposób.
    Ocena ta mogłaby zostać wyrażona po dokonaniu szczegółowych oględzin oraz
    indywidualnej oceny w tym zakresie.
    Wnioskodawca dołącza do niniejszego pisma załącznik nr 2, który zawiera wykaz środków
    trwałych ze wskazaniem KŚT każdego z nich - pierwsza cyfra stanowi odpowiednią grupę
    KŚT.
    Odnosząc się do wezwania do sprecyzowania opisu zdarzenia przyszłego w zakresie
    wskazanym w pkt 4 Spółka wyjaśnia, iż stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie jest
    analogiczne do zajętego w odpowiedzi na pytanie 3, tj. dokonując oceny naniesień
    znajdujących się na działkach, których własność będzie przedmiotem sprzedaży przez
    pryzmat przepisów prawa cywilnego, na składniki majątkowe wyszczególnione w
    Załączniku nr 1 do wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej należy patrzeć w ten

    sposób, że składniki majątkowe wyszczególnione w Załączniku nr 1 do wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej, klasyfikowane w EŚT w Grupach 3-9, stanowią elementy
    rozłączne od budynków i nieruchomości, istnieje bowiem zasadniczo techniczna
    możliwość ich demontażu i uruchomienia w innej lokalizacji. Kwalifikując część składników
    majątkowych do grup 3-9 zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 3
    października 2016 r. - w sprawie Klasyfikacji Środków Trwałych (KŚT) (Dz.U. z 2016 r., poz.
    1864), skutkować to powinno zakwalifikowaniem ich jako ruchomości. Analogicznie jak
    przy odpowiedzi na pytanie 3, Wnioskodawca nie posiada możliwości ustalenia w krótkim,
    siedmiodniowym terminie czy składniki te mogłyby być ewentualnie traktowane jako
    części składowe, a ocena ta mogłaby zostać wyrażona po dokonaniu szczegółowych
    oględzin każdego ze składników majątkowych i dokonaniu indywidualnej oceny. Mając
    powyższe na uwadze, Wnioskodawca odwołuje się do dołączonej do niniejszego pisma
    tabeli z uszeregowaniem składników majątkowych wg klasyfikacji środków trwałych, tj. od
    0 do 9, umożliwiającej kwalifikację składników majątkowych zaliczonych do pozycji 3-9
    jako ruchomości nie będących częściami składowymi budynków lub gruntu.
    Z uwagi na fakt, że transakcja objęta wnioskiem jest zdarzeniem przyszłym,
    Wnioskodawca na moment sporządzenia niniejszego pisma nie posiada takiej analizy,
    niemniej na moment zawarcia transakcji zostanie ona przeprowadzona.
    Ad. I.5.
    Spółka oświadcza, że zarówno Sprzedający jak i Kupujący będą na moment dokonywania
    Transakcji zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT.
    Ad.I.6.
    Spółka oświadcza, że nabyte składniki majątkowe będą wykorzystywane przez Kupującego
    do czynności opodatkowanych.
    Ad. II.
    Spółka wskazuje, że zainteresowana jest w uzyskaniu interpretacji indywidualnej
    potwierdzającej czy opisana w niej transakcja sprzedaży jest opodatkowana VAT (jako
    sprzedaż aktywów niestanowiących przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) czy
    nie podlega VAT (jako sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa). W tym celu Spółka zadała we Wniosku pytanie „Czy planowana
    Transakcja stanowić będzie sprzedaż składników majątkowych i w konsekwencji
    Transakcja ta będzie podlegać przepisom Ustawy o VAT?”.
    Przedmiotem wątpliwości Spółki nie jest kwestia opodatkowania właściwą stawką VAT lub
    zastosowania zwolnienia z opodatkowania dla poszczególnych aktywów (składników
    majątkowych) opisanych we wniosku o wydanie interpretacji. Spółka przeprowadzi taką
    analizę we własnym zakresie.
    Ad. IV.
    Spółka nie jest zainteresowana uzyskaniem analizy przez Organ zastosowania właściwej
    stawki VAT lub możliwości zwolnienia z opodatkowania poszczególnych składników
    majątkowych, którą jak wskazała powyżej przeprowadzi we własnym zakresie.
    Z uwagi na fakt, że przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe, na moment
    sporządzenia niniejszego pisma Spółka nie dysponuje dokładną analizą w zakresie
    opodatkowania lub zastosowania zwolnienia w podatku od towarów i usług, która na
    moment dokonania transakcji będzie przeprowadzona. Intencją Spółki jest jednak to, by w
    przypadkach, gdy znajdzie zastosowanie zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, to
    zainteresowane strony skorzystają z prawa do rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania
    VAT.
    Ad. V.

    Kwestią wymagającą potwierdzenia w interpretacji podatkowej i zaadresowanej we
    wniosku o interpretację było prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek VAT
    naliczony przez Zainteresowanego niebędącego stroną z tytułu nabycia przedmiotu
    transakcji (lub uzyskanie zwrotu tego podatku na rachunek), przy założeniu, że transakcja
    zostanie prawidłowo opodatkowana według właściwej stawki VAT.
    Pytanie Spółki we wniosku nie dotyczy prawa do obniżenia podatku VAT należnego o
    podatek VAT naliczony przez Zainteresowanego nie będącego stroną postępowania w
    sytuacji, w której sprzedaż poszczególnych przedmiotów opodatkowania powinna
    prawidłowo podlegać zwolnieniu a została opodatkowana według właściwej stawki VAT.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:
    1. Czy planowana Transakcja sprzedaży Aktywów Produkcyjnych stanowić będzie
      sprzedaż składników majątkowych i w konsekwencji Transakcja ta będzie podlegać
      przepisom ustawy o VAT?
    2. W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w zakresie
      pytania 1, czy Zainteresowany będzie uprawniony po dokonaniu Transakcji oraz
      otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury do obniżenia podatku VAT należnego o
      podatek VAT naliczony z tytułu nabycia Aktywów Produkcyjnych, prawidłowo
      opodatkowanych według właściwej [stawki] VAT, ustalonej w oparciu o analizę prawno-
      podatkową, którą Zainteresowani przeprowadzą we własnym zakresie (zgodnie z art.
      86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 Ustawy o VAT) lub uzyskania zwrotu nadwyżki
      podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym (zgodnie z art. 87 Ustawy o
      VAT), a w konsekwencji więc, czy w sytuacji, gdy Zainteresowany nie skorzysta z prawa
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w rozliczeniu za
      okres, w którym w odniesieniu do nabytego przedmiotu Transakcji powstanie
      obowiązek podatkowy, nie wcześniej jednak niż w rozliczeniu za okres, w którym
      Zainteresowany otrzyma fakturę od Wnioskodawcy, to zgodnie z art. 86 ust. 11
      Ustawy o VAT będzie mógł obniżyć kwotę podatku należnego o naliczony w deklaracji
      podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych? (pytanie nr 2
      sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Pytanie 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego Transakcja sprzedaży Aktywów
    Produkcyjnych stanowić będzie sprzedaż składników majątkowych jako, że nie będzie
    można jej zakwalifikować ani jako transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). W konsekwencji do Transakcji tej nie
    znajdzie zastosowania wyjątek określony w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, i tym samym
    Transakcja będzie podlegać przepisom Ustawy o VAT.
    Pytanie 2. (stanowisko sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego, w związku z tym, że Transakcja podlegać
    będzie opodatkowaniu VAT, jeśli sprzedaż będzie prawidłowo opodatkowana według
    właściwej stawki VAT, to Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia
    podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony przy nabyciu przedmiotu Transakcji (w
    rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytego przedmiotu Transakcji
    powstanie obowiązek podatkowy, nie wcześniej jednak niż w rozliczeniu za okres, w

    którym Zainteresowany otrzyma fakturę od Wnioskodawcy lub w deklaracji podatkowej
    za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych) lub - alternatywnie - do zwrotu
    nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.
    Aktywa Produkcyjne będą bowiem wykorzystywane przez Zainteresowanego do
    wykonywania czynności opodatkowanych, a ich nabycie nastąpi w drodze odpłatnej
    dostawy towarów poprzez sprzedaż, która będzie podlegać opodatkowaniu VAT według
    właściwej stawki VAT, ustalonej w oparciu o analizę prawno-podatkową, którą
    Zainteresowani przeprowadzą we własnym zakresie.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Z uwagi na to, że Wnioskodawca i Zainteresowany będą uczestniczyć w tym samym
    zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14r Ordynacji podatkowej występują o wydanie
    interpretacji indywidualnej we wniosku wspólnym. Określenie, czy planowana
    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT z punktu widzenia Wnioskodawcy
    będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na
    gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Zainteresowanego oraz rozliczenia
    podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego.
    Z punktu widzenia Zainteresowanego, określenie, czy planowana Transakcja będzie
    podlegała opodatkowaniu VAT będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny
    należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek
    VAT), na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na
    obowiązek zapłaty PCC.
    Każda ze stron Transakcji ma zatem istotny interes prawny w tym, aby wystąpić z
    wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego
    dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju. Natomiast zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje
    się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa). Oznacza to, iż do transakcji mającej za przedmiot przedsiębiorstwo
    lub jego zorganizowaną część nie znajdą zastosowania przepisy ustawy o VAT.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Pojęcie towaru ustawodawca zdefiniował w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT. Zgodnie z
    zapisem zawartym w tym przepisie przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenie określonych czynności spod
    zakresu przedmiotowego przepisów ustawy o VAT. W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
    opodatkowaniu VAT nie podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ma on
    zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego lub jego zorganizowanej
    części zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zbycie przedsiębiorstwa
    Przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb
                                        1regulacji podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 Kodeksu Cywilnego.

    Takie stanowisko zostało uznane za prawidłowe m.in. interpretacji indywidualnej
    przepisów prawa podatkowego z 17 marca 2023 r. wydanej przez DKIS (sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.59.2023.2.AKA).
    Zgodnie z tym przepisem, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej
    i obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład
    kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być
    przedmiotem czynności prawnej.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 55² Kodeksu Cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności albo z przepisów szczególnych. Oznacza to, że w
    przypadku np. sprzedaży przedsiębiorstwa, jeśli strony chcą wyłączyć z zakresu
    transakcji niektóre składniki majątkowe, konieczne jest enumeratywne wyliczenie tych
    pozycji (w przeciwnym razie zostaną one przeniesione na nabywcę).
    Aktywa Produkcyjne są wykorzystywane wyłącznie przez Zainteresowanego na
    podstawie Umowy Leasingu (Wnioskodawca nie korzysta z Aktywów Produkcyjnych w
    zakresie działalności (...) i wykorzystuje je wyłącznie do leasingowania). Wnioskodawca
    stoi na stanowisku, że Transakcja nie będzie stanowiła przeniesienia przedsiębiorstwa
            1w rozumieniu 55 Kodeksu Cywilnego. Wynika to z okoliczności, że w wyniku Transakcji
    zmianie ulegnie jedynie tytuł prawny korzystania z Aktywów Produkcyjnych, a nie
    podmiot faktycznie korzystający z Aktywów Produkcyjnych.
    Ponadto przedmiotem Transakcji będzie tylko i wyłącznie określona liczba składników
    majątkowych składających się na Aktywa Produkcyjne, prawa i obowiązki wynikające z
    Umów, oraz środki pieniężne zgromadzone na ZFSŚ w proporcji do Pracowników, dla
    których w wyniku transakcji zmieni się pracodawca, a w konsekwencji nie zostaną
                                              1przeniesione wszystkie elementy przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 55 Kodeksu

    Cywilnego. W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, nie ma możliwości na
    podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego, uznania przedmiotu Transakcji za zbycie
    przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)
    W celu stwierdzenia, czy planowana Transakcja sprzedaży będzie podlegać przepisom
    ustawy o VAT należy dodatkowo ustalić, czy przedmiot Transakcji nie może zostać
    uznany za ZCP. Zdaniem Wnioskodawcy Transakcja nie może zostać uznana za ZCP, o
    której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Z przepisu tego wynika zatem, że za ZCP można
    uznać wchodzący w skład przedsiębiorstwa taki zespół składników materialnych i
    niematerialnych w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który jest jednocześnie:
      A. wyodrębniony organizacyjnie,
      B. wyodrębniony finansowo,
      C. wyodrębniony funkcjonalnie.
    Jak zostało wskazane w treści Wniosku w opisie zdarzenia przyszłego, Transakcja
    obejmować będzie sprzedaż Aktywów Produkcyjnych, praw i obowiązków wynikających
    z Umów zawartych przez A. związanych z obsługą (...), przeniesienie środków
    pieniężnych z ZFSŚ w proporcji do Pracowników zmieniających pracodawcę oraz zmianę
    pracodawcy dla obecnych pracowników A., odpowiedzialnych za świadczenie usług
    zarządzania na podstawie umowy SLA 1 z Zainteresowanym.
    W ocenie Wnioskodawcy przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT w ramach struktury przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, ponieważ nie
    zostaną przeniesione inne poza wskazanymi, kluczowe składniki materialne i
    niematerialne tworzące zorganizowany zespół takie jak zobowiązania, w tym
    zobowiązania finansowe (kredytowe i pożyczkowe), umowy z kontrahentami, środki
    pieniężne (poza środkami zgromadzonymi na ZFSŚ, w proporcji odpowiedniej do
    Pracowników, dla których zmianie ulegnie pracodawca), znaki towarowe, oraz
    należności od kontrahentów. Brak wskazanych składników wyklucza samodzielność i
    wystarczalność Aktywów Produkcyjnych w prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Ponadto w ocenie Wnioskodawcy nie zostaną spełnione wszystkie wyodrębnienia
    konstytuujące ZCP o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:
    Ad. A) Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie z utrwalonym poglądem organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i
    niematerialnych powinien być umiejscowiony w strukturze organizacyjnej jako dział,
    oddział, pion, wydział itp. Istotne w tym względzie jest formalne potwierdzenie
    struktury organizacyjnej, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w stosownej
    dokumentacji, tj. uchwale właściwego organu, brzmieniu statutu, regulaminu lub
    innego aktu o podobnym charakterze.
    Jak zostało wyszczególnione przez Wnioskodawcę, przedmiot Transakcji opisany w
    zdarzeniu przyszłym Wniosku stanowi część struktury wyodrębnionej przez W
    nioskodawcę jako Dział Zarządzania.

    W ramach struktury przedsiębiorstwa Wnioskodawcy Dział Zarządzania podobnie jak
    pozostałe działy Wnioskodawcy został wyodrębniony jako oddzielna jednostka
    organizacyjna na podstawie poniższych dokumentów korporacyjnych Wnioskodawcy, tj.:
    - regulaminu organizacyjnego oraz regulamin podpisywania dokumentów
      Wnioskodawcy przyjęty przez jego zarząd w drodze uchwał; częściowo korzysta z
      dokumentów wewnętrznych B.;
    - pakietu polityk, procedur, instrukcji (regulacji wewnętrznych spółki) Wnioskodawcy
      przyjętych przez jej zarząd, w zakresie procesów realizowanych przez Dział
      Zarządzania;
    - regulaminu wynagradzania pracowników zatrudnionych przez Wnioskodawcę.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy Dział Zarządzania spełnia
    kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Należy jednak podkreślić, że spełnienie
    jednej z przesłanek wyodrębnienia ZCP nie jest wystarczające do przesądzenia o
    posiadaniu przez przedmiot Transakcji statusu ZCP.
    Ad. B) Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe zdaniem Wnioskodawcy należy rozpatrywać na płaszczyźnie
    formalnej. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie
    dostosowanej ewidencji zdarzeń gospodarczych, która pozwalałaby na rozdzielenie
    przychodów i kosztów działalności ZCP od przychodów i kosztów całego
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być
    możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części,
    bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń. Takie stanowisko zostało
    przedstawione m.in. w prawomocnym wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 21 listopada
    2019 r., sygn. I SA/Rz 691/19.
    Wnioskodawca nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla Działu. System
    księgowy Wnioskodawcy nie posiada odrębnych kont wynikowych i bilansowych
    przypisanych do Działu.
    Ze względu na brak odrębnych ksiąg rachunkowych dla Działu, odrębnych kont
    bilansowych i wynikowych nie ma również możliwości sporządzenia dla Działu bilansu
    oraz rachunku zysków i strat zgodnie z Ustawą o rachunkowości.
    Wyodrębnienie kosztów bezpośrednich przypisanych do Działu oraz przychodów
    uzyskanych z tytułu świadczenia usług zarządzania na rzecz Zainteresowanego jest
    możliwe wyłącznie za pomocą stosowania tzw. wymiarów (tzn. poprzez wybór
    odpowiednich parametrów filtrowania danych wynikających z ksiąg rachunkowych).
    Wnioskodawca dysponuje zatem jedynie możliwością sporządzenia raportów
    zarządczych ilustrujących wyniki finansowe Działu, bazujących na bezpośrednich
    kosztach i przychodach (przy czym obecnie raporty takie nie są sporządzane), jednak
    nie dysponuje możliwością sporządzenia raportów pozwalających na określenie choćby
    kosztów pośrednich związanych z działalnością Działu.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, działalność Działu finansowana jest ze środków
    własnych Wnioskodawcy oraz środków zgromadzonych i zarządzanych w ramach
    krajowego systemu cash-pool Grupy D., tym samym źródło finansowania jest
    współdzielone z pozostałymi obszarami przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Jednocześnie
    z uwagi na to, że nie został otwarty rachunek bankowy odrębnie przypisany do Działu,
    korzysta on rachunków dostępnych dla całości przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Jak podkreśla WSA w Rzeszowie w prawomocnym wyroku z dnia 21 listopada 2019 r.,
    sygn. I SA/Rz 691/19, „Użycie terminu "wyodrębnienie" przez ustawodawcę wymaga

    pewnego formalnego ujęcia w księgowości zbywcy i wydzielenia wszystkich zdarzeń
    mających wpływ na rozliczenie finansowe jednostki organizacyjnej istniejącej w
    strukturze przedsiębiorcy, które umożliwia w każdym czasie bezpośrednią prezentację
    jego sytuacji finansowej i majątkowej”.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy Dział nie spełnia przesłanki
    wyodrębnienia finansowego z uwagi na nieprowadzenie odrębnych kont wynikowych i
    bilansowych pozwalających na pełną alokację operacji finansowych do Działu oraz z
    uwagi na brak możliwości sporządzenia dla Działu bilansu oraz rachunku zysków i strat
    zgodnie z Ustawą o rachunkowości.
    Ad. C) Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP, zdaniem Wnioskodawcy, oznacza, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych musi posiadać pełną zdolność do
    niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.
    Funkcją Aktywów Produkcyjnych jest (...), która to działalność jest aktualnie prowadzona
    przez Zainteresowanego w (...), ponieważ to ten podmiot posiada umowy z
    kontrahentami, wypracowaną bazę klientów biznesowych oraz niezbędne koncesje do
    prowadzenia tego typu działalności wraz z zapleczem administracyjnym w pozostałych
    obszarach związanych m.in. z (...).
    W wyniku Transakcji Aktywa Produkcyjne uzupełnią istniejącą infrastrukturę
    Zainteresowanego w (...) i zwiększą wartość jego aktywów obok dotychczas posiadanych
    części składników (...) w (...) oraz (...). Ponadto, do istniejącej struktury organizacyjnej
    Zainteresowanego zostaną włączeni pracownicy Działu, którzy będą kontynuować
    obsługę i zarządzanie Aktywami Produkcyjnymi oraz uzupełniać pracowników B.
    zarządzającymi (...).
    Wobec powyższego w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego przedmiot Transakcji
    nie posiada zdolności do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne
    przedsiębiorstwo. Prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie (...) wymaga
    zapewnienia realizacji całego szeregu funkcji m.in. związanych z posiadaniem
    stosownych koncesji, relacji biznesowych i umów z kontrahentami, umów związanych z
    dostawą surowca do produkcji, zaplecza administracyjnego. Te elementy nie są objęte
    przedmiotem Transakcji, a same Aktywa Produkcyjne bez tych elementów nie
    pozwalają na samodzielne funkcjonowanie jako przedsiębiorstwa.
    Należy również rozpatrzeć możliwość funkcjonowania przedmiotu Transakcji jako
    oddzielne przedsiębiorstwo w kontekście kontynuowania działalności Wnioskodawcy
    przez Zainteresowanego. Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na zakres prowadzonej
    działalności zarówno Wnioskodawcy, jak i Zainteresowanego. W treści opisu zdarzenia
    przyszłego scharakteryzowane zostało szczegółowe rozróżnienie przedmiotów
    działalności obu stron Transakcji. Kluczowym elementem przeprowadzonego
    zestawienia działalności jest widoczna rozbieżność między działalnością Wnioskodawcy
    polegającą na (...) na podstawie Umowy Leasingu do odpłatnego korzystania, a
    działalnością Zainteresowanego obejmującą produkcję.
    Po przeprowadzeniu Transakcji, Aktywa Produkcyjne będą wykorzystywane wyłącznie
    do produkcji, przy czym nie jest planowane udostępnianie tych Aktywów Produkcyjnych
    osobom trzecim na podstawie Umowy Leasingu lub innych umów o podobnym
    charakterze. Tym samym po przeprowadzeniu Transakcji nie będzie kontynuowana
    działalność Wnioskodawcy.
    Należy jednak zwrócić uwagę, że Aktywa Produkcyjne przenoszone w ramach Transakcji
    wciąż będą wykorzystywane zgodnie z ich przeznaczeniem, tj. wykorzystaniu do
    produkcji (...).
    Podsumowując, Transakcja przeniesienia poszczególnych elementów przedmiotu
    Transakcji na rzecz Zainteresowanego nie będzie przeprowadzona w celu

    kontynuowania działalności gospodarczej Wnioskodawcy tj. oddania (...) do odpłatnego
    korzystania na rzecz innego podmiotu, lecz zostanie zrealizowana w celu prowadzenia
    działalności gospodarczej obejmującej produkcję. Zmieni się zatem tytuł prawny do (...)
    z posiadania zależnego na tytuł własności. Ponadto Pracownicy, dla których po
    Transakcji nastąpi zmiana pracodawcy nie będą kontynuować tych usług związanych za
    (...), które związane były z obsługą Umowy Leasingu.
    Wobec tego, zdaniem Wnioskodawcy nie zostanie spełniony warunek dotyczący
    kontynuacji działalności gospodarczej Wnioskodawcy jako zbywcy, przy użyciu Aktywów
    Produkcyjnych, które mają zostać nabyte przez Zainteresowanego w ramach Transakcji.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników majątkowych jako ZCP w rozumieniu art.
    2 pkt 27e i art. 6 pkt 1 ustawy o VAT uzależnione jest zatem nie od jakiegokolwiek
    zorganizowania masy majątkowej - musi się ona odznaczać bowiem pełną odrębnością
    niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. ZCP tworzą
    więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako
    o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Podsumowując, przedmiot planowanej Transakcji wykazuje odrębność organizacyjną,
    jednak nie wykazuje odrębności finansowej i funkcjonalnej, ani nie stanowi zespołu
    składników majątkowych, wraz ze zobowiązaniami, który mógłby funkcjonować jako
    niezależne przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, samodzielnie realizujące
    określone cele gospodarcze. W rezultacie planowana transakcja nie będzie mogła
    zostać uznana za zbycie ZCP w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ponadto Zainteresowany po przeprowadzeniu Transakcji włączy pracowników Działu
    oraz Aktywa Produkcyjne wraz Umowami w bieżącą działalność swojego
    przedsiębiorstwa, nie będzie również sporządzać odrębnego bilansu i rachunku zysków
    i strat dla nabytego przedmiotu Transakcji, czy też otwierać dedykowanego rachunku
    bankowego. Działalność realizowana przez Zainteresowanego w oparciu o przedmiot
    transakcji wciąż będzie finansowana ze środków własnych Zainteresowanego oraz ze
    środków pozyskanych w ramach krajowego systemu cash-pool w Grupie D.
    Należy wobec tego uznać, że w dalszym ciągu przedmiot Transakcji nie będzie
    charakteryzować się wyodrębnieniem finansowym na tle przedsiębiorstwa
    Zainteresowanego z uwagi na współzależność z pozostałymi elementami struktury tego
    przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca, chciałby podkreślić, iż w orzecznictwie sądów administracyjnych
    funkcjonuje pogląd, że już na etapie posiadania przez zbywcę przedmiot transakcji
    powinien posiadać cechy kwalifikujące do uznania za ZCP. W wyroku z dnia 18
    października 2022 r. Sąd Administracyjny w Rzeszowie (sygn. I SA/Rz 465/22) wskazał, że
    „Kryterium uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przenoszonych
    składników, jest ich zorganizowany charakter, dzięki któremu mogą one realizować
    zadania gospodarcze. Kluczowa zatem jest ich wzajemna funkcjonalność oraz
    organizacyjna odrębność. Możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze
    powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Zatem zgodzić się należy
    ze stanowiskiem organu, że badany przedmiot transakcji powinien stanowić już u
    zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa, choć
    niekoniecznie o tym samym profilu”.
    Podobnie stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z dnia 24
    listopada 2022 r., sygn. I FSK 1333/22 „Zdaniem Sądu stwierdzenie, że zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że

    w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
    gospodarcze. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po
    włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań będzie mógł
    funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego
    zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego
    funkcjonowania w takim charakterze (por. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2016 r., I FSK
    1316/15; wyrok WSA w Gdańsku z dnia 5 czerwca 2018 r., I SA/Gd 55/18). Oznacza to, że
    zespół tych składników powinien być już wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie, tj. w przedsiębiorstwie zbywcy (por. wyrok NSA z dnia 12 czerwca
    2013 r., I FSK 1090/12)”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższe przedmiot Transakcji nie jest
    wyodrębniony finansowo i funkcjonalnie u Wnioskodawcy, aby mógł stanowić ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e i art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przy jego zbyciu do
    Zainteresowanego.
    Ponadto Zainteresowany nie będzie kontynuować działalności leasingowej
    Wnioskodawcy, gdyż Aktywa Produkcyjne będą wykorzystane do działalności (...).
    Podkreślenia wymaga ponadto wraz z przedmiotem Transakcji nie będą przenoszone
    umowy z kontrahentami, co jest kluczowym elementem działalności gospodarczej w tej
    branży i pozwala na wykorzystanie Aktywów Produkcyjnych zgodnie z ich
    przeznaczeniem. Stroną takich umów jest obecnie B., i bez tych umów prowadzenie
    działalności, do której wykorzystywane są Aktywa Produkcyjne nie byłoby możliwe.
    Jak wskazał DKIS w indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 15 lipca 2021 r., sygn.
    0113-KDIPT1-1.4012.198.2021.4.MG w sytuacji, w której nabywca składników
    majątkowych nie może kontynuować działalności gospodarczej zbywcy i musi nabyć np.
    dodatkowe usługi, zawrzeć umowy z zewnętrznymi dostawcami w celu ich
    wykorzystania, to takie składniki nie stanowią ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT: W związku z powyższym składniki majątkowe wchodzące w skład Biznesu 2
    pozwoliły Nabywcy prowadzić analogiczną działalność, nie zaś kontynuować działalność
    prowadzoną wcześniej przez Zbywcę w ramach Biznesu 2. Nabywca po dokonaniu
    transakcji, w celu prowadzenia działalności Biznesu 2 w zakresie sprzedaży przy
    pomocy nabytych składników majątkowych, musiał dodatkowo nabyć usługi wsparcia
    procesu sprzedaży w zakresie obsługi klienta (przyjmowanie i realizacja zamówień
    sprzedaży, koordynowanie realizacji zamówień i wysyłki towaru do klienta), a także
    nabyć usługi zarządzania działaniami logistycznymi w zakresie gospodarki
    magazynowej. Tym samym stwierdzić należy, że składniki majątkowe wchodzące w
    skład Biznesu 2 nie stanowiły - na dzień zbycia - niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego określone zadania gospodarcze ze względu na konieczność
    podjęcia przez Nabywcę dodatkowych działań w postaci nabycia usług wsparcia
    procesu sprzedaży w zakresie obsługi klienta oraz usług zarządzania działaniami
    logistycznymi w zakresie gospodarki magazynowej. Mając na uwadze powołane
    powyżej przepisy prawa oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Biznesu 2, objęty
    przedmiotem zbycia, nie stanowił - na dzień zbycia - zorganizowanej część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy”.
    Podobne stawisko można wywieść z indywidualnej interpretacji podatkowej DKIS z dnia
    21 grudnia 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.697.2020.2.MG.
    Wobec powyższego z uwagi, że Aktywa Produkcyjne wraz z pracownikami Działu i
    Umowami będą stanowić po Transakcji uzupełnienie (choć konieczne i istotne) majątku
    Zainteresowanego, konieczne do prowadzenia przez B. działalności, zaś działalność A. w
    zakresie leasingu Aktywów Produkcyjnych nie będzie kontynuowana przez B., to
    przedmiot Transakcji nie stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Pomimo wspomnianych już odmienności pomiędzy stanem faktycznym/opisem
    zdarzenia przyszłego przedstawionym w niniejszym Wniosku oraz w interpretacjach

    indywidualnych potwierdzających prawidłowość stanowiska Zainteresowanych,
    wydanych przez Dyrektora KIS na skutek złożonego przez Wnioskodawcę Poprzedniego
    Wniosku, należy zwrócić uwagę, że zdaniem organu podatkowego elementem
    koniecznym do uznania składników majątkowych za ZCP jest zamiar kontynuacji
    działalności zbywcy przez nabywcę polegającej na leasingowaniu Aktywów
    Produkcyjnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy przedmiot Transakcji nie będzie stanowić ZCP w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT ze wskazanych
    powyżej względów. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy przedmiotem Transakcji
    są poszczególne składniki majątku, zatem Transakcja powinna być traktowana dla
    celów VAT jako zbycie w formie sprzedaży składników majątku.
    Podstawą opodatkowania Transakcji w myśl art. 29a ust. 1 ustawy o VAT będzie
    wszystko co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów otrzymał lub ma
    otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy.
    Stosownie do art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli
    trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Zatem, co do zasady, grunt będący
    przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki VAT, jaką
    opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione.
    W celu prawidłowego ustalenia zasad opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    Transakcji w skład której wchodzą nieruchomości gruntowe zabudowane budynkami i
    budowlami Wnioskodawca dokona analizy prawno-podatkowej znajdujących się na
    nieruchomości budynków oraz budowli.
    Skoro przedmiot planowanej Transakcji nie będzie stanowił ani przedsiębiorstwa, ani
    ZCP, do zbycia przedmiotu Transakcji w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego nie
    znajdzie zastosowania wyłączenie stosowania przepisów Ustawy o VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych
    przeprowadzenie Transakcji, obejmującej zespół składników majątkowych opisanych w
    niniejszym Wniosku będzie podlegać opodatkowaniu VAT. Przy czym Zainteresowani
    ponownie zaznaczają, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest kwestia
    zastosowania właściwej stawki podatkowej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2 (sformułowane ostatecznie w
    uzupełnieniu wniosku)
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zatem,
    jeżeli dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do czynności
    opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego przy
    ich zakupie w całości, o ile nie znajdą zastosowania inne ograniczenia.
    W wyniku przeprowadzenia Transakcji Zainteresowany wstąpi we wszelkie prawa i
    obowiązki związane z Aktywami Produkcyjnymi i będzie prowadził działalność
    polegającą na produkcji. Taka działalność jest, co do zasady, klasyfikowana na gruncie
    Ustawy o VAT, jako czynności podlegające opodatkowaniu VAT. W konsekwencji, nabyte
    Aktywa Produkcyjne będą wykorzystywane przez Zainteresowanego, będącego
    podatnikiem podatku VAT, do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu
    VAT.
    Zatem, po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu od Wnioskodawcy prawidłowo
    wystawionej faktury VAT dotyczącej tej Transakcji, o ile zbycie poszczególnych
    składników majątku zostanie prawidłowo opodatkowane według właściwej stawki VAT
    23%, to Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z otrzymanej faktury VAT, gdyż

    spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia. Należy ponadto
    uznać, że nie będzie zachodziła żadna okoliczność wyłączająca prawo do odliczenia VAT
    na podstawie art. 88 ustawy o VAT, w szczególności na podstawie art. 88 ust. 4 tej
    ustawy, gdyż na moment dokonywania Transakcji Zainteresowany będzie
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Stosownie do art. 86 ust. 10 w związku z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT, prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstanie u
    Zainteresowanego w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytego
    przedmiotu Transakcji powstanie obowiązek podatkowy, nie wcześniej jednak niż w
    rozliczeniu za okres, w którym Zainteresowany otrzyma fakturę od Wnioskodawcy. Jeśli
    Zainteresowany nie dokonałaby odliczenia podatku w okresie, o którym mowa powyżej,
    to zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy o VAT może obniżyć kwotę podatku należnego o
    naliczony w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych.
    Ponadto, jak stanowi art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy kwota podatku
    naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 tej ustawy, jest w okresie rozliczeniowym
    wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę
    kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek
    bankowy.
    W świetle powyższego, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, po
    dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury
    potwierdzającej dokonanie dostawy, Zainteresowany będzie uprawniony do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury
    dokumentującej Transakcję (dostawę) w wymaganym okresie lub za jeden z trzech
    następnych okresów rozliczeniowych oraz, jeżeli w danym okresie rozliczeniowym wartość
    podatku naliczonego (w tym podatku naliczonego w związku z Transakcją) będzie
    przewyższała wartość podatku należnego wykazanego w tym okresie rozliczeniowym,
    Zainteresowany będzie uprawniony do:
    - wystąpienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem o zwrot
      nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na wskazany przez Zainteresowanego
      rachunek bankowy lub
    - obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach
    wydanych przez organy podatkowe:
    - interpretacja wydana przez DKIS w dniu 14 sierpnia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB3-
      1.4012.421. 2018.2.KO,
    - interpretacja wydana przez DKIS w dniu 28 maja 2019 r. o sygn. 0114-KDIP1-
      2.4012.194. 2019.2.RM,
    - interpretacja wydana przez DKIS w dniu 25 kwietnia 2018 r. o sygn. 0112-KDIL4.
      4012.85. 2019.3.JK,
    - interpretacja wydana przez DKIS w dniu 23 kwietnia 2019 r. o sygn. 0114-KDIP1-
      2.4012.133. 2019.2.WH.
    Z opisu sprawy wynika, że Aktywa Produkcyjne są wykorzystywane przez
    Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, która podlega
    opodatkowaniu VAT.

    Zatem, w analizowanym przypadku nie nastąpi zmiana przeznaczenia Aktywów
    Produkcyjnych, Transakcja będzie opodatkowana VAT, a składniki należące do Aktywów
    Produkcyjnych będą wprowadzone do ewidencji środków trwałych Zainteresowanego i
    będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
    Końcowo nadmieniam, że jednolity tekst ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług ogłoszony jest w Dzienniku Ustaw z 2025 r. poz. 775.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, natomiast w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Należy również zaznaczyć, że Organ wydając interpretację indywidualną w trybie art.
    14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, nie przeprowadza postępowania dowodowego w
    związku z czym, nie dokonuje analizy i oceny dokumentów załączonych do wniosku, a
    jedynie opiera się na przedstawionym we wniosku opisie stanu faktycznego lub
    zdarzenia przyszłego.
    Ponadto, informuję, że na podstawie art. 14b § 1a Ordynacji podatkowej, w zakresie
    objętym wiążącymi informacjami stawkowymi, o których mowa w przepisach ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, nie wydaje się interpretacji
    indywidualnych. Wobec tego przedmiotem interpretacji indywidualnej nie może być
    ocena prawna w zakresie prawidłowości zastosowanej stawki podatku VAT (np. 23%)
    dla świadczenia usług oraz dostaw towarów, gdyż w zakresie stawek VAT
    obowiązujących po 30 czerwca 2020 r. wydawane są wiążące informacje stawkowe
    (WIS).
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

    Podkreślić ponadto należy, że ewentualna ocena zasadności zwrotu różnicy podatku VAT
    leży w kompetencji właściwego dla nabywcy organu podatkowego tj. Naczelnika Urzędu
    Skarbowego/Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje
    przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i
    niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących
    przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych oraz
    konkretnych stanów prawnych i nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co
    oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
    Ponadto powołane w stanowisku wyroki sądu nie mają mocy powszechnie obowiązującej.
    Sąd wyrokiem lub postanowieniem rozstrzyga wyłącznie konkretną sprawę co do
    stwierdzenia naruszenia prawa i skutków prawnych tego naruszenia i jedynie w tej
    sprawie ma moc wiążącą. Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania
    wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub
    bezczynność było przedmiotem zaskarżenia, o czym stanowi art. 153 ustawy z dnia 30
    sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Zatem powołane wyroki nie posiadają waloru
    wykładni powszechnej, co w praktyce oznacza, że nie stanowią one podstawy dla
    analogicznego rozstrzygnięcia przez organy podatkowe.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.