Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.369.2025.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-02
Teza: Dotyczy ustalenia skutków podatkowych związanych z
podziałem Spółki Dzielonej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych, którego miejsce siedziby oraz zarządu znajduje się na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca nie prowadzi
    działalności gospodarczej poza granicami Polski oraz nie posiada udziałów (akcji) w
    spółkach mających siedzibę lub zarząd poza granicami Polski. Przedmiotem działalności
    Wnioskodawcy jest (...), natomiast przedmiotem pozostałej działalności jest, (...).
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Z sp. z o.o. (dalej jako:
    „Spółka Dzielona”). Spółka Dzielona podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, zarówno siedziba jak
    i zarząd tej spółki znajduje się na terytorium Polski. Spółka Dzielona nie prowadzi
    działalności gospodarczej poza granicami Polski oraz nie posiada udziałów (akcji) w
    spółkach mających siedzibę lub zarząd poza granicami Polski. Przedmiotem przeważającej
    działalności Spółki Dzielonej jest (...), natomiast przedmiotem pozostałej działalności jest,
    (...).
    Na majątek Spółki Dzielonej składają się następujące nieruchomości:
    1) nieruchomość położona w G. przy ul. (...) W dalszej części niniejszego wniosku
      nieruchomość ta będzie określana jako: „D1”. D1 jest (...);
    2) nieruchomość położona w G. przy ul. (...) W dalszej części niniejszego wniosku
      nieruchomość ta będzie określana jako: „D3”. D3 jest (...);
    3) nieruchomość położona w P. przy ul. (...) W dalszej części niniejszego wniosku
      nieruchomość ta będzie określana jako: „P”. P jest (...);

    4) nieruchomość położona w S. przy ul. (...) W dalszej części niniejszego wniosku
      nieruchomość ta będzie określana jako: „F”. F jest przedmiotem (...);
    5) Nieruchomość położona w R. przy ul. (...) W dalszej części niniejszego wniosku
      nieruchomość ta będzie określana jako: „R”. R jest (...);
    6) Nieruchomość położona w G. przy ul. (...) W dalszej części niniejszego wniosku
      nieruchomość ta będzie określana jako: „S” Budynki (...) nie są użytkowane. (...).
    Ponadto, na majątek Spółki dzielonej składa się 100% udziałów w kapitale zakładowym Y
    sp. z o.o., która jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w G. przy ul. (...).
    W dalszej części niniejszego wniosku nieruchomość ta będzie określana jako: „T”. T nie jest
    przedmiotem umowy najmu lub umowy dzierżawy zawartej przez Y sp. z o.o., jako
    wynajmującego lub wydzierżawiającego i Y sp. z o.o., nie uzyskuje przychodów ze S. W
    ocenie zarządu Spółki Dzielonej oraz Wnioskodawcy, T jest (...) Zarząd Spółki Dzielonej
    podejmie uchwałę w sprawie wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej pod nazwą „Oddział B”. Na podstawie uchwały w sprawie wyodrębnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej pod nazwą „Oddział B” (dalej
    jako: „Uchwała Spółki Dzielonej”), Oddział B zostanie wyposażony przez Spółkę Dzieloną w
    składniki majątkowe, które charakteryzują się tym, że posiadają potencjał inwestycyjny, co
    oznacza, że na tych nieruchomościach możliwa jest realizacja (...). Oddział B zostanie
    wyposażony przez Spółkę Dzieloną w następujące nieruchomości: P, F, R, S oraz w 100%
    udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o., w której majątku znajduje się S. Ponadto, na
    podstawie Uchwały Spółki Dzielonej, Spółka Dzielona przyporządkuje do Oddziału B:
    a) (...).
    Wskazane powyżej składniki są składnikami materialnymi oraz niematerialnymi (w tym
    zobowiązaniami). Ponadto składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane
    składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji
    określonego celu gospodarczego (inwestycje (...)) i faktycznie służyły w Spółce Dzielonej do
    realizacji tego celu.
    W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:
    a) (...).
    Wskazane powyżej składniki są składnikami materialnymi oraz niematerialnymi (w tym
    zobowiązaniami). Ponadto składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane
    składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji
    określonego celu gospodarczego jakim jest (...).
    Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są ze sobą wzajemnie powiązane w
    ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania gospodarczego jakim jest (...).
    Na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej, Oddział B będzie:
    a) (...).
    Ponadto, na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej:
    a) (...).
    Oddział B zostanie zarejestrowany, na podstawie wniosku Spółki Dzielonej, w Krajowym
    Rejestrze Sadowym prowadzonym przez Sąd (...).
    W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:

    a) (...).
    Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej, czyli Wnioskodawca, planuje następnie
    podjęcie uchwały dotyczącą podziału Spółki Dzielonej w wyniku której, na podstawie art.
    529 § 1 pkt 4 KSH, nastąpi przeniesienie składników majątku składającego się z
    nieruchomości: P, F, R, S oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. (której
    majątkiem jest T), czyli Oddziału B, na nowo zawiązaną spółkę (dalej jako „Nowa Spółka”)
    za udziały Nowej Spółki, które obejmie Wnioskodawca. Składniki majątku w postaci D1 i
    D3 pozostaną w Spółce Dzielonej. Część z udziałów w Spółce Dzielonej posiadanych przez
    Wnioskodawcę została objęta w wyniku połączenia Spółki Dzielonej z O sp. z o.o. w trybie
    art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku
    spółki - przejmowanej na inną spółkę - przejmującą za udziały lub akcje, które spółka
    przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie się przez przejęcie).
    Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych majątek otrzymany na skutek podziału
    Spółki Dzielonej, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Dziel
    onej oraz majątek ten przypisany będzie do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    Wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Nową Spółkę nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wnioskodawcy przez Nową
    Spółkę.
    Wnioskowana opinia dotyczy skutków w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych wynikających z planowanej czynności polegającej na podziale Spółki Dzielonej,
    na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie składników majątku
    składającego się z nieruchomości P, F, R, S oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Y
    sp. z o.o. (której majątkiem jest T) na Nową Spółkę za udziały Nowej Spółki, które obejmie
    Wnioskodawca jest spółką posiadającą bezpośrednio albo pośrednio większościowe
    pakiety udziałów lub akcji w spółkach wchodzących w skład grupy spółek określonych jako
    Grupa A. Strategia gospodarcza realizowana przez Wnioskodawcę polega, między innymi,
    na tym, aby każda ze spółek wchodzących w skład Grupy A prowadziła odrębną,
    wyspecjalizowaną działalność gospodarczą, odrębną w stosunku do działalności
    gospodarczych innych spółek z Grupy A. Z uwagi na liczbę spółek wchodzących w skład
    Grupy A, która wynosi (...) spółek, wskazanie profilu działalności każdej z nich byłoby
    bezcelowe z punktu widzenia przygotowania niniejszego wniosku, zatem jedynie dla
    przykładu można wskazać, że:
      a) (...).
    Odrębny profil działalności ma również Spółka Dzielona, która zajmuje się (...). Istnienie
    możliwości inwestycyjnych dotyczących P, F, R, S oraz T (będącej w majątku Y sp. z o.o., w
    której kapitale Spółka Dzielona posiada 100% udziałów), czyli nieruchomości, które w
    wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną
    przeniesione na nowo zawiązaną spółkę i jednoczesne pozostawienie w Spółce Dzielonej
    nieruchomości D1 i D3, które są przedmiotem (...) oznacza, że w wyniku tej czynności,
    składniki majątkowe Spółki Dzielonej będą wpisywać się w profil działalności gospodarczej
    Spółki Dzielonej, natomiast nowo zawiązana spółka będzie realizować działalność
    inwestycyjną na nieruchomościach uzyskanych w wyniku podziału Spółki Dzielonej, w tym
    na nieruchomości T poprzez posiadanie, w wyniku podziału Spółki Dzielonej, 100%
    udziałów w Y sp. z o.o.
    Podział Spółki Dzielonej wpisze się zatem w strategię gospodarczą Wnioskodawcy
    polegającą na tym, że każda ze spółek wchodzących w skład Grupy A prowadzi odrębną,
    wyspecjalizowaną działalność gospodarczą, odrębną w stosunku do działalności
    gospodarczych innych spółek z Grupy A.

    Zarówno Spółka Dzielona jak i Nowa Spółka będą prowadzić działalność gospodarczą o
    profilu odmiennym w stosunku do każdej z nich jak i w stosunku do pozostałych spółek z
    Grupy A. Jest to pierwszy cel którego realizacji służyć ma czynność objęta niniejszym
    wnioskiem.
    Działalność gospodarcza polegająca na (...).
    Działalność gospodarcza polegająca na (...) P, F, R, S oraz T jest działalnością nie tylko o
    wiele szerszym charakterze niż (...), wymagającą angażowania podmiotów zewnętrznych,
    uzyskania finansowania ale przede wszystkim działalnością obarczoną o wiele większym
    ryzykiem gospodarczym od działalności polegającej (...).
    Realizacja tych odrębnych zadań gospodarczych w ramach jednego podmiotu (jednej
    spółki) skutkować może tym, że wystąpienie zdarzeń wynikających z ryzyka
    gospodarczego działalności inwestycyjnej może skutkować powstaniem ryzyka
    dotyczącego działalności w zakresie (...) a nawet, w skrajnych przypadkach (np.
    konieczności spieniężenia części majątku), na utracie przychodów z działalności w zakresie
    (...). Ponadto prowadzenie tych różnych rodzajów działalności w ramach jednej spółki
    skutkuje ryzkiem w zakresie odpowiedzialności zarządu, które to ryzyko w wyniku
    podziału będzie ograniczone. (...).
    Ponadto celem, którego realizacji służyć ma czynność objęta niniejszym wnioskiem, jest
    uzyskanie przez Wnioskodawcę bezpośredniej elastyczności polegającej na tym, że w
    każdej chwili Wnioskodawca może rozszerzyć krąg wspólników Nowej Spółki (co
    pozostanie bez wpływu na Spółkę Dzieloną), (...). Podział Spółki Dzielonej na podstawie art.
    529 § 1 pkt 4 KSH znajduje następujące uzasadnienie ekonomiczne (gospodarcze):
    a) proces inwestycyjny dotyczący nieruchomości często wymaga zaangażowania
      podmiotu trzeciego, przykładowo (...). W przypadku gdyby nieruchomości
      inwestycyjne pozostawały w Spółce Dzielonej, oznaczałoby to „wejście” do tej spółki
      nowego udziałowca, czym Wnioskodawca nie jest zainteresowany ponieważ zamierza
      być jedynym wspólnikiem spółki, która przynosi stabilne dochody i nie jest obciążona
      ryzykami zawiązanymi z procesem inwestycyjnym;
    b) proces inwestycyjny dotyczący nieruchomości wymaga finansowania, z którym wiąże
      się konieczność zabezpieczenia roszczeń podmiotu, który takiego finansowania udzieli
      (bank). (...);
    c) ryzyka (w tym ryzyko zarządu) związane z procesem inwestycyjnym dotyczącym P, F, R,
      S oraz T, czyli nieruchomości, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na
      podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na nowo zawiązaną spółkę (w
      zakresie T na Nową Spółkę przejdzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.
      o. w której majątku jest T) nie będą mieć wpływu na stabilną część biznesu w postaci
      (...), które pozostaną w Spółce Dzielonej;
    d) podział wpisuje się w strategię Grupy A polegającą na tworzeniu podmiotów (spółek)
      zajmujących się konkretnymi zadaniami gospodarczymi. Dzięki podziałowi Spółki
      Dzielonej powstanie podmiot - Nowa Spółka, mający na celu (...) P, F, R, S oraz T, czyli
      nieruchomości, które w wyniku czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art.
      529 § 1 pkt 4 KSH zostaną przeniesione na Nową Spółkę (w zakresie T na Nową Spółkę
      przejdzie 100% udziałów w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. w której majątku jest T),
      który to podmiot będzie odrębnie zarządzany i będzie posiadać autonomię w zakresie
      realizacji zadań gospodarczych,
    e) z perspektywy sprawozdawczości finansowej Grupy A i kontroli Wnioskodawcy na
      spółkami z Grupy, raportowanie wyodrębnionej jednostki w postaci Nowej Spółki,
      powołanej do realizacji (...) P, F, R, S oraz T, czyli nieruchomości, które w wyniku

      czynności podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH zostaną
      przeniesione na Nową Spółkę (w zakresie T na Nową Spółkę przejdzie 100% udziałów
      w kapitale zakładowym Y sp. z o.o. w której majątku jest T) pozwoli na lepszą kontrolę
      wewnętrzną.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 19 sierpnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    Nowo powstała spółka będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zarówno będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki
    składniki majątku w postaci Oddziału B jak i składniki majątku pozostające w Spółce
    Dzielonej na dzień wydzielenia będą wyodrębnione na płaszczyźnie:
    - organizacyjnej, ponieważ zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
      zobowiązań) przyporządkowanych do Oddziału B zostanie wyodrębniony na
      podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej a następnie zostanie zarejestrowany
      jako oddział Spółki Dzielonej, na podstawie wniosku Spółki Dzielonej, w Krajowym
      Rejestrze Sadowym prowadzonym przez Sąd (...).
    Czynnościami potwierdzającymi wyodrębnienie organizacyjne będą:
    - podjęcie Uchwały Zarządu o utworzeniu Oddziału B,
    - wyposażanie, na podstawie tej uchwały, Oddziału B w składniki majątkowe, które
      charakteryzują się tym, że posiadają potencjał inwestycyjny, co oznacza, że na tych
      nieruchomościach możliwa jest realizacja (...): P, F, R, S, 100% udziałów w kapitale
      zakładowym Y sp. z o.o., w której majątku znajduje się T,
    - przyporządkowanie, na podstawie tej uchwały, do Oddziału B:
    a) (...)
    - złożenie przez Spółkę Dzieloną wniosku do Sądu (...).
    Składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki Spółki Dzielonej ale
    wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego celu
    gospodarczego (inwestycje (...)) i faktycznie służyły w Spółce Dzielonej do realizacji tego
    celu. Będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki
    składniki majątku w postaci Oddziału B stanowiące wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    realizującej te zadania.
    Dokumentami potwierdzającymi wyodrębnienie organizacyjne będą:
    a) Uchwała Zarządu o utworzeniu Oddziału B określająca w szczególności jakie składniki
      majątkowe zostaną przyporządkowane do Oddziału B i zarazem określająca, które
      składniki majątku pozostają w Spółce Dzielonej jako nieprzyporządkowane do
      Oddziału B,
    b) Wniosek Spółki Dzielonej do Sądu (...) o zarejestrowanie Oddziału B jako oddziały
      Spółki Dzielonej,
    c) wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzający zarejestrowanie jako oddział
      Spółki Dzielonej Oddziału B.
    Na mocy wspomnianej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej, również z składniki majątku
    pozostające w Spółce Dzielonej stanowią wyodrębniony organizacyjnie zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    realizującej te zadania. W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:

    a) (...).
    Wskazane powyżej składniki stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki
    Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego
    celu gospodarczego jakim jest (...). Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są
    ze sobą wzajemnie powiązane w ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania
    gospodarczego jakim jest (...). Ten wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizującej te zadania.
    Czynnościami potwierdzającymi wyodrębnienie organizacyjne wspominanych składników
    majątku w Spółce Dzielonej jest podjęcie wspomnianej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej,
    w wyniku której w Spółce Dzielonej pozostanie zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) i jednocześnie przyporządkowany będzie do
    Oddziału B inny zespół składników majątkowych, oraz dokonanie faktycznych
    przyporządkowań do Oddziału B, opisanych składników majątkowych.
    Wskutek tych czynności, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki nieprzyporządkowane do
    Oddziału B, które to składniki wskazano powyżej. W ten sposób, organizacyjnie
    wyodrębnione będą dwa zespoły składników majątkowych (jeden w Spółce Dzielonej,
    drugi w oddziale Spółki Dzielonej jakim będzie Oddział B). Dokumentem potwierdzającym
    takie wyodrębnienie dwóch zespołów składników majątkowych, jednego dla Spółki
    Dzielonej, drugiego dla Oddziału B będzie Uchwała Zarządu o utworzeniu Oddziału B
    określająca w szczególności jakie składniki majątkowe zostaną przyporządkowane do
    Oddziału B i zarazem określająca, które składniki majątku pozostają w Spółce Dzielonej
    jako nieprzyporządkowane do Oddziału B.
    - finansowej, co będzie się przejawiało w tym, że:
      a) Oddział B będzie ewidencjonować zdarzenia gospodarcze Oddziału B poprzez
        przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        kont księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej
        wyłącznie dla Oddziału B,
      b) Oddziału B będzie prowadzić odrębną od Spółki Dzielonej ewidencję kosztów i
        przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez Oddział B,
      c) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób
        umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) a tym samym
        wyniku finansowego Oddziału B oraz rentowności Oddziału B,
      d) Oddział B będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jego funkcjonowaniem, ze
        środków pozostających w dyspozycji Oddziału B,
      e) Oddział B będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z
        funkcjonowaniem Oddziału B,
      f) Oddział B będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych
        przypisanych do Oddziału B, w tym poprzez dysponowanie przez ten zakład
        własnymi zasobami finansowymi i dokonywanie samodzielnej kontroli nad
        płynnością finansową Oddziału B,
      g) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie ewidencjonować
        zdarzenia gospodarcze inne niż dotyczące Oddziału B poprzez
        przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        kont księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej
        wyłącznie dla zdarzeń niedotyczących Oddziału B,

      h) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie prowadzić odrębną
        ewidencję kosztów i przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez
        Spółkę Dzieloną,
      i) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób
        umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) a tym samym
        wyniku finansowego oraz rentowności Spółki Dzielonej bez Oddziału B,
      j) Spółka Dzielona będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jej funkcjonowaniem
        nieobejmujących kosztów funkcjonowania Oddziału B, ze środków pozostających
        w dyspozycji Spółki Dzielonej i nieprzyporządkowanych do Oddziału B,
      k) Spółka Dzielona będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z
        funkcjonowaniem Spółki Dzielonej nieobejmującym funkcjonowania Oddziału B,
      l) Spółka Dzielona będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników
        majątkowych nieprzypisanych do Oddziału B, czyli dla D1 i D3 i dokonywanie
        samodzielnej kontroli nad płynnością finansową nie dotycząca płynności
        finansowej Oddziału B.
    Powyższe oznacza, że Oddział B oraz Spółka Dzielona będą posiadały samodzielność
    finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym jak
    również na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie
    przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów ale również należności i zobowiązań
    odrębnie Oddziału B i Spółki Dzielonej przez co możliwe będzie określenie wyniku
    finansowego, odrębnie Oddziału B oraz Spółki Dzielonej.
    - funkcjonalnej, co będzie się przejawiało w tym, że zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na podstawie Uchwały Spółki
      Dzielonej do Oddziału B będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań
      gospodarczych jakimi będzie realizacja (...) i tym funkcjom służy w Spółce Dzielonej
      przed wyodrębnieniem i będzie służyć Oddziałowi B po wyodrębnieniu. Zespół ten, z
      uwagi na przypisanie składników określonych w załącznikach do wspomnianej
      wcześniej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej, stanowić będzie funkcjonalną całość, tzn.
      posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu pozwalają Oddziałowi B
      na realizację konkretnych zadań gospodarczych - realizacji (...). Zespół składników
      materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na podstawie
      Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej do Oddziału B, obiektywnie oceniając, posiadać
      będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
      gospodarczy. Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      pozostający w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B będzie jest już i będzie
      nadal przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych jakimi jest (...).
      Zespół ten, stanowić będzie funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które
      we wzajemnym powiązaniu pozwalają i będą pozwalać Spółce Dzielonej na realizację
      konkretnych zadań gospodarczych - (...). Zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w Spółce Dzielonej po
      wyodrębnieniu Oddziału B obiektywnie oceniając, posiadać będzie potencjalną
      zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Będący przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki zespół
    składników materialnych i niematerialnych na moment przeniesienia będzie na tyle
    zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez
    udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

    Nowo powstała spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez
    Spółkę Dzieloną w dotychczasowym zakresie wyłącznie w oparciu o wniesione do niej
    składniki majątkowe.
    Spółka Dzielona, w oparciu o pozostały w Spółce majątek, będzie kontynuowała
    działalność gospodarczą, w takim zakresie, w jakim prowadziła tę działalność przed
    podziałem i będzie mogła prowadzić tę działalność wyłącznie w oparciu o składniki które w
    niej pozostały.
    Po dokonaniu podziału, pomiędzy Spółka Dzieloną a nowo powstałą spółką nie będą
    świadczone usługi.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez nowo powstałą spółkę, nie będzie przewyższała wartości
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez nową powstała spółkę nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej, tj. X S.A.
    Planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym celem lub jednym z głównych nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Pytania
    1. Czy w wyniku podziału Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce
      Dzielonej jak i majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy CIT?
    2. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wnioskodawcy, będącego
      jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, powstanie przychód stosownie do art. 12 ust.
      1 pkt 8b i pkt 8ba Ustawy CIT, którego koszt uzyskania zostanie ustalony na podstawie
      art. 15 ust. 1ma Ustawy CIT?
    3. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej powstanie
      przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy
      CIT?
    4. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Nowej Spółki powstanie
      przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT ?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Zainteresowanych, pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało
    zdefiniowane w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (dalej jako: „Ustawa CIT”), zgodnie z którym zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Aby można
    było mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa spełnione muszą być łącznie
    następujące kryteria:
    1) Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    2) Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) jest
      wyodrębniony organizacyjnie, które to wyodrębnienie powinno być dokonane na
      bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny

      aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa”
      powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w
      „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
      określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    3) Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) jest
      wyodrębniony finansowo, co nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w
      której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tego
      zespołu.
    4) Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj.
      obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
      gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
      przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona -
      obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
      samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
      wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
      nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
      Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) może
      stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Posiada
      potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Ad. 1)
    Wyodrębniona na podstawie Uchwały zorganizowana części przedsiębiorstwa po nazwą
    „Oddział B” będzie składać się z:
    1) (...)
    Wskazane powyżej składniki są składnikami materialnymi oraz niematerialnymi (w tym
    zobowiązaniami). Ponadto składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane
    składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji
    określonego celu gospodarczego (inwestycje (...)) i faktycznie służyły w Spółce Dzielonej do
    realizacji tego celu. Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są ze sobą
    wzajemnie powiązane w ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania
    gospodarczego jakim jest wykorzystanie nieruchomości na potrzeby inwestycyjne. Zatem
    warunek wskazany w pkt 1) jest spełniony w stosunku do Oddziału B.
    W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:
    a) (...)
    Wskazane powyżej składniki są składnikami materialnymi oraz niematerialnymi (w tym
    zobowiązaniami). Ponadto składniki te stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane
    składniki Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji
    określonego celu gospodarczego jakim jest (...).
    Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są ze sobą wzajemnie powiązane w
    ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania gospodarczego jakim jest (...).
    Zatem warunek wskazany w pkt 1) jest spełniony w stosunku do Spółki Dzielonej po
    utworzeniu Oddziału B.
    Ad. 2)
    Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przyporządkowanych do Oddziału B zostanie wyodrębniony organizacyjnie w „istniejącym
    przedsiębiorstwie” na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej poprzez zarejestrowanie, na

    podstawie wniosku Spółki Dzielonej, w Krajowym Rejestrze Sadowym prowadzonym przez
    Sąd (...). Zatem warunek wskazany w pkt 2) jest spełniony w stosunku do Oddziału B.
    Warunek ten jest spełniony również w stosunku do Spółki Dzielonej po utworzeniu
    Oddziału B, ponieważ Spółka Dzielona przy pomocy składników majątkowych D1 i D3,
    które nie zostaną przyporządkowane do Oddziału B na podstawie Uchwały Spółki
    Dzielonej będzie kontynuować działalność w zakresie (...) na podstawie tej uchwały. Spółka
    Dzielona po podziale nadal będzie zarejestrowana Krajowym Rejestrze Sadowym
    prowadzonym przez Sąd (...).
    Ad. 3)
    Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), czyli Oddział B,
    zostanie wyodrębniony finansowo na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej, w ten sposób,
    że:
    a) Oddział B będzie ewidencjonować zdarzenia gospodarcze Oddziału B poprzez
      przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do kont
      księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej wyłącznie dla
      Oddziału B,
    b) Oddziału B będzie prowadzić odrębną od Spółki Dzielonej ewidencję kosztów i
      przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez Oddział B,
    c) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób
      umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) oraz rentowności
      Oddziału B,
    d) Oddział B będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jego funkcjonowaniem, ze
      środków pozostających w dyspozycji Oddziału B,
    e) Oddział B będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z
      funkcjonowaniem Oddziału B,
    f) Oddział B będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych
      przypisanych do Oddziału B, w tym poprzez dysponowanie przez ten zakład
      własnymi zasobami finansowymi i dokonywanie samodzielnej kontroli nad
      płynnością finansową Oddziału B.
    Zatem warunek wskazany w pkt 3) jest spełniony w stosunku do Oddziału B.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w
    Spółce Dzielonej po utworzeniu Oddziału B, zostanie wyodrębniony finansowo na
    podstawie Uchwały Spółki Dzielonej, w ten sposób, że:
      a) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie ewidencjonować
        zdarzenia gospodarcze inne niż dotyczące Oddziału B poprzez
        przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
        kont księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej
        wyłącznie dla zdarzeń niedotyczących Oddziału B,
      b) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie prowadzić odrębną
        ewidencję kosztów i przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych)
        przez Spółkę Dzieloną,
      c) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób
        umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) oraz rentowności
        Spółki Dzielonej bez Oddziału B,

      d) Spółka Dzielona będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jej
        funkcjonowaniem nieobejmujących kosztów funkcjonowania Oddziału B, ze
        środków pozostających w dyspozycji Spółki Dzielonej i nieprzyporządkowanych do
        Oddziału B,
      e) Spółka Dzielona będzie samodzielnie wywiązywać się ze zobowiązań związanych z
        funkcjonowaniem Spółki Dzielonej nieobejmującym funkcjonowania Oddziału B,
      f) Spółka Dzielona będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników
        majątkowych nieprzypisanych do Oddziału B, czyli dla D1 i D3 i dokonywanie
        samodzielnej kontroli nad płynnością finansową nie dotycząca płynności
        finansowej Oddziału B.
    Zatem warunek wskazany w pkt 3) jest spełniony w stosunku do Spółki Dzielonej po
    utworzeniu Oddziału B.
    Powyższe potwierdza przykładowo prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 21 listopada 2019 r. sygn. akt I SA/Rz 691/19:
    „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw
    od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy
    wyliczeń”.
    Ad. 4)
    Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na
    podstawie Uchwały Spółki Dzielonej do Oddziału B będzie przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych - realizacji (...). Zespół ten, z uwagi na przypisanie
    składników określonych w załącznikach do Uchwały Spółki Dzielonej, stanowić będzie
    funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu
    pozwalają Oddziałowi B na realizację konkretnych zadań gospodarczych.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na
    podstawie Uchwały Spółki Dzielonej do Oddziału B, obiektywnie oceniając, posiadać
    będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Zatem warunek wskazany w pkt 4) jest spełniony w stosunku do Oddziału B.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w
    Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B będzie przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych jakimi jest (...). Zespół ten, stanowić będzie
    funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu
    Spółce Dzielonej na realizację konkretnych zadań gospodarczych.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) pozostający w
    Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B obiektywnie oceniając, posiadać będzie
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zatem
    warunek wskazany w pkt 4) jest spełniony w stosunku do Spółki Dzielonej po utworzeniu
    Oddziału B.
    Zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przyporządkowany na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej do Oddziału B jak i pozostający
    w Spółce Dzielonej będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące określone, odrębne, zadania gospodarcze, których realizacji służy obecnie w
    istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Zatem warunek wskazany w pkt 5) jest
    spełniony. W związku z powyższym, Oddział B jak i również majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej po utworzeniu Oddziału B będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy, co oznacza, że w wyniku podziału
    Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej jak i majątek, który

    przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Własne stanowisko w zakresie pytania drugiego (ostatecznie doprecyzowane w
    uzupełnieniu wniosku z 19 sierpnia 2025 r.)
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Z przepisu tego wynika, że przychód Wnioskodawcy w przypadku podziału Spółki
    Dzielonej na podstawie 529 § 1 pkt 4 KSH, czyli przez wydzielenie powstanie gdy:
      - majątek przejmowany (przeniesiony na Nową Spółkę) wskutek podziału nie stanowi
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub
      - majątek pozostający w Spółce Dzielonej nie stanowi zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa.
    Ponieważ na moment podziału Spółki Dzielonej zarówno majątek przejmowany na skutek
    podziału jak również majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowić
    zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, to dla
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8b Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się, w
    przypadku podziału spółek, przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego wartość
    emisyjną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą (istniejąca) lub nowo
    zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba CIT, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Zatem zgodnie z tymi przepisami, do przychodów nie zalicza się, w przypadku podziału
    Spółki Dzielonej, przychodu Wnioskodawcy (wspólnika Spółki Dzielonej) stanowiącego
    wartość emisyjną udziałów przydzielonych przez Nową Spółkę, jeżeli:
    a) udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów
        albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

    b) przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów
        przydzielonych przez Nową Spółkę nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce
        Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby
        nie doszło do podziału.
    Ponieważ udziały w Spółce Dzielonej zostały objęte wskutek połączenia Spółki Dzielonej z
    O sp. z o.o. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie może być dokonane przez
    przeniesienie całego majątku spółki - przejmowanej na inną spółkę - przejmującą za
    udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej -
    łączenie się przez przejęcie) to po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, ponieważ nie jest spełniony warunek
    wskazany w pkt a).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1ma Ustawy CIT, w przypadku podziału spółki, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8b, kosztem uzyskania przychodów wspólnika spółki dzielonej są koszty
    nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczone zgodnie z ust. 1k albo
    art. 16 ust. 1 pkt 8. Jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, koszt ten ustala się w
    takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do
    wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała część kwoty tych kosztów
    stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki dzielonej
    przez wydzielenie.
    W wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, na Nową Spółkę przejdą składniki
    majątkowe (nieruchomości oraz 100% udziałów w Y sp. z o.o.) o określonej wartości
    rynkowej (dalej jako: „Wartość Składników Przejętych”). W wyniku podziału Spółki
    Dzielonej przez wydzielenie, w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątkowe
    (nieruchomości) o określonej wartości rynkowej (dalej jako: „Wartość Składników
    Pozostających”). Wartość majątku Spółki Dzielonej przed podziałem wynosi stanowi zatem
    sumę Wartości Składników Przejętych oraz Wartości Składników Pozostających.
    Proporcja, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku Spółki Dzielonej do
    wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem (dalej jako: „Proporcja”) wyniesie:
    - Wartość Składników Przejętych: [Wartość Składników Przejętych + Wartość Składników
      Pozostających]
    Dla Wnioskodawcy kosztem uzyskania przychodu wynikającego z art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    Ustawy CIT, powstałego w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie będzie:
    - [Koszt objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Dzielonej] x Proporcja
    Zatem w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wnioskodawcy, będącego
    jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, nie powstanie przychód stosownie do art. 12 ust.
    1 pkt 8b Ustawy CIT.
    Zatem w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wnioskodawcy, będącego
    jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej, powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1
    pkt 8ba Ustawy CIT, którego koszt uzyskania zostanie ustalony na podstawie art. 15 ust.
    1ma Ustawy CIT.
    Własne stanowisko w zakresie pytania trzeciego
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.
    Jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek

    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, przychodu nie stanowi wartość rynkowa
    składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej
    na dzień podziału lub wydzielenia.
    Ponieważ zarówno majątek przejmowany przez Nową Spółkę na skutek podziału Spółki
    Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH jak również majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej stanowi zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, to dla Spółki Dzielonej nie powstanie przychód do opodatkowania na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT.
    Należy również nadmienić, że powyższe wyłączenie z przychodu nie ma zastosowania w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 Ustawy CIT).
    Zgodnie z art. 12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    celem lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki Dzielonej zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, które zostały opisane na
    wstępie, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie
    opodatkowania. Tak jak zostało zaznaczone w opisie zdarzenia przyszłego, Podział Spółki
    Dzielonej ma na celu:
      a) wpisanie się w strategię gospodarczą realizowaną przez Wnioskodawcę polegającą,
        miedzy innymi, na tym, aby każda ze spółek wchodzących w skład Grupy A
        prowadziła odrębną wyspecjalizowaną działalność gospodarczą, odrębną w
        stosunku do działalności gospodarczych innych spółek z Grupy A. Odrębny profil
        działalności ma również Spółka Dzielona, która zajmuje się (...);
      b) rozgraniczenie profilów działalność i ryzyka oraz odpowiedzialności członków
        zarządu spółek. (...);
      c) uzyskanie przez Wnioskodawcę elastyczności polegającej na tym, że w każdej chwili
        Wnioskodawca może rozszerzyć krąg wspólników Nowej Spółki (co pozostanie bez
        wpływu na Spółkę Dzieloną), (...).
    Zatem, w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy
    CIT.
    Własne stanowisko w zakresie pytania czwartego (ostatecznie doprecyzowane w
    uzupełnieniu wniosku z 19 sierpnia 2025 r.)
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o
    którym mowa w ust. 1 pkt 8c wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego
    lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    Ponieważ:
    1) Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych majątek otrzymany na skutek podziału
      Spółki Dzielonej, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, w wartości wynikającej z ksiąg Spółki
      Dzielonej oraz majątek ten przypisany do działalności prowadzonej na terytorium
      Polski, to po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8c Ustawy CIT;
    2) wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Nową Spółkę nie
      będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wnioskodawcy
      przez Nową Spółkę, to po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    Zatem, w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Nowej Spółki nie powstanie
    przychód zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    dzielonej oraz spółki przejmującej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie
          1art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ad. 1
    Wątpliwości Zainteresowanych w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w
    wyniku podziału Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej jak i
    majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
      - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika m.in., że Walne Zgromadzenie
    Wspólników Spółki Dzielonej planuje podjęcie uchwały dotyczącej podziału Spółki
    Dzielonej w wyniku której, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nastąpi przeniesienie
    składników majątku składającego się z nieruchomości: P, F, R, S oraz 100% udziałów w
    kapitale zakładowym Y sp. z o.o. (której majątkiem jest T), czyli Oddziału B, na nowo
    zawiązaną spółkę za udziały Nowej Spółki, które obejmie X Spółka Akcyjna. Składniki
    majątku w postaci D1 i D3 pozostaną w Spółce Dzielonej. Spółka Dzielona, w oparciu o
    pozostały w Spółce majątek, będzie kontynuowała działalność gospodarczą, w takim
    zakresie, w jakim prowadziła tę działalność przed podziałem i będzie mogła prowadzić tę
    działalność wyłącznie w oparciu o składniki które w niej pozostały.
    W opisie sprawy i jego uzupełnieniu wskazali Państwo również, że zarówno będące
    przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki składniki majątku
    w postaci Oddziału B jak i składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej na dzień
    wydzielenia będą wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz
    funkcjonalnej.
    Wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej będzie przejawiało się tym, że - jak wynika z
    uzupełnienia wniosku - zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym

    zobowiązań) przyporządkowanych do Oddziału B zostanie wyodrębniony na podstawie
    Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej a następnie zostanie zarejestrowany w KRS jako oddział
    Spółki Dzielonej.
    Czynnościami potwierdzającymi wyodrębnienie organizacyjne będą:
    - podjęcie Uchwały Zarządu o utworzeniu Oddziału B,
    - wyposażanie, na podstawie tej uchwały, Oddziału B w składniki majątkowe, które
      charakteryzują się tym, że posiadają potencjał inwestycyjny, co oznacza, że na tych
      nieruchomościach możliwa jest realizacja (...): P, F, R, S, 100% udziałów w kapitale
      zakładowym Y sp. z o.o., w której majątku znajduje się T,
    - przyporządkowanie, na podstawie tej uchwały, do Oddziału B:
        a) (...)
      - złożenie przez Spółkę Dzieloną wniosku do Sądu (...).
    Ponadto, będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki
    składniki majątku w postaci Oddziału B stanowiące wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    realizującej te zadania.
    Na mocy wspomnianej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej, również z składniki majątku
    pozostające w Spółce Dzielonej stanowią wyodrębniony organizacyjnie zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    realizującej te zadania. W wyniku utworzenia Oddziału B, Spółka Dzielona będzie:
    a) (...)
    Wskazane powyżej składniki stanowią zespół, nie są to przypadkowo wybrane składniki
    Spółki Dzielonej ale wyłącznie te składniki, które przeznaczone są do realizacji określonego
    celu gospodarczego jakim jest (...). Składniki te stanowią zatem zespół składników, które są
    ze sobą wzajemnie powiązane w ten sposób, że służą one realizacji konkretnego zadania
    gospodarczego jakim jest (...). Ten wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizującej te zadania.
    Wyodrębnienie finansowe będzie przejawiało się tym, że
    a) Oddział B będzie ewidencjonować zdarzenia gospodarcze Oddziału B poprzez
      przyporządkowywanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do kont
      księgowych analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej wyłącznie dla
      Oddziału B,
    b) Oddziału B będzie prowadzić odrębną od Spółki Dzielonej ewidencję kosztów i
      przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez Oddział B,
    c) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób
      umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) a tym samym wyniku
      finansowego Oddziału B oraz rentowności Oddziału B,
    d) Oddział B będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jego funkcjonowaniem, ze
      środków pozostających w dyspozycji Oddziału B,
    e) Oddział B będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z
      funkcjonowaniem Oddziału B,
    f) Oddział B będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych
      przypisanych do Oddziału B, w tym poprzez dysponowanie przez ten zakład
      własnymi zasobami finansowymi i dokonywanie samodzielnej kontroli nad
      płynnością finansową Oddziału B,

    g) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie ewidencjonować zdarzenia
      gospodarcze inne niż dotyczące Oddziału B poprzez przyporządkowywanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do kont księgowych
      analitycznych przypisanych w strukturach Spółki Dzielonej wyłącznie dla zdarzeń
      niedotyczących Oddziału B,
    h) Spółka Dzielona odrębnie w stosunku do Oddziału B będzie prowadzić odrębną
      ewidencję kosztów i przychodów dotyczących (ponoszonych i realizowanych) przez
      Spółkę Dzieloną,
    i) rachunkowość Spółki Dzielonej i Oddziału B prowadzona będzie w sposób
      umożliwiający ustalanie sytuacji majątkowej (aktywa i pasywa) a tym samym wyniku
      finansowego oraz rentowności Spółki Dzielonej bez Oddziału B,
    j) Spółka Dzielona będzie samodzielnie ponosić koszty związane z jej funkcjonowaniem
      nieobejmujących kosztów funkcjonowania Oddziału B, ze środków pozostających w
      dyspozycji Spółki Dzielonej i nieprzyporządkowanych do Oddziału B,
    k) Spółka Dzielona będzie samodzielnie wywiązywać się z zobowiązań związanych z
      funkcjonowaniem Spółki Dzielonej nieobejmującym funkcjonowania Oddziału B,
    l) Spółka Dzielona będzie ustalać cele oraz plany finansowe dla składników majątkowych
      nieprzypisanych do Oddziału B, czyli dla D1 i D3 i dokonywanie samodzielnej kontroli
      nad płynnością finansową nie dotycząca płynności finansowej Oddziału B.
    Powyższe oznacza, że Oddział B oraz Spółka Dzielona będą posiadały samodzielność
    finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym jak
    również na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie
    przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów ale również należności i zobowiązań
    odrębnie Oddziału B i Spółki Dzielonej przez co możliwe będzie określenie wyniku
    finansowego, odrębnie Oddziału B oraz Spółki Dzielonej.
    Ponadto, zespół składników majątku będący przedmiotem wydzielenia jak i pozostający w
    Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, co będzie się
    przejawiało w tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) wyodrębniony na podstawie Uchwały Spółki Dzielonej do Oddziału B będzie
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych jakimi będzie realizacja (...) w
    Spółce Dzielonej przed wyodrębnieniem i będzie służyć Oddziałowi B po wyodrębnieniu.
    Zespół ten, z uwagi na przypisanie składników określonych w załącznikach do
    wspomnianej wcześniej Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej, stanowić będzie funkcjonalną
    całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym powiązaniu pozwalają
    Oddziałowi B na realizację konkretnych zadań gospodarczych - realizacji (...). Zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wyodrębniony na
    podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej do Oddziału B, obiektywnie oceniając,
    posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    pozostający w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B będzie jest już i będzie nadal
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych jakimi jest (...). Zespół ten,
    stanowić będzie funkcjonalną całość, tzn. posiadając takie składniki, które we wzajemnym
    powiązaniu pozwalają i będą pozwalać Spółce Dzielonej na realizację konkretnych zadań
    gospodarczych - (...). Zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) pozostający w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Oddziału B obiektywnie
    oceniając, posiadać będzie potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy.
    Dodatkowo, wskazali Państwo, że:

    - będący przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do nowo powstałej spółki zespół
      składników materialnych i niematerialnych na moment przeniesienia będzie na tyle
      zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność
      bez udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej;
    - Nowo powstała spółka będzie kontynuowała działalność prowadzoną obecnie przez
      Spółkę Dzieloną w dotychczasowym zakresie wyłącznie w oparciu o wniesione do niej
      składniki majątkowe;
    - Spółka Dzielona, w oparciu o pozostały w Spółce majątek, będzie kontynuowała
      działalność gospodarczą, w takim zakresie, w jakim prowadziła tę działalność przed
      podziałem i będzie mogła prowadzić tę działalność wyłącznie w oparciu o składniki
      które w niej pozostały;
    - po dokonaniu podziału, pomiędzy Spółka Dzieloną a nowo powstałą spółką nie będą
      świadczone usługi.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Państwa opis sprawy oraz powołane wyżej
    przepisy, należy stwierdzić, że zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej jak i
    majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad. 2
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z
    podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wnioskodawcy, będącego jedynym udziałowcem
    Spółki Dzielonej, powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o
    CIT, którego koszt uzyskania zostanie ustalony na podstawie art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2, wskazać należy, że z art. 12
    ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT wynika, że:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że po stronie jedynego udziałowca Spółki
    Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, bowiem
    jak wynika z uzasadnienia interpretacji do pytania Nr 1 - zarówno majątek pozostający w
    Spółce Dzielonej jak i majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Natomiast, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po
    spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

    Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że - aby nie wystąpił dla
    wspólnika Spółki Dzielonej przychód podatkowy - muszą być spełnione następujące
    warunki:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie, co w analizowanej sprawie nie
    ma miejsca.
    We wniosku wskazują Państwo, że część z udziałów w Spółce Dzielonej posiadanych przez
    X Spółkę Akcyjną została objęta w wyniku połączenia Spółki Dzielonej z O sp. z o.o. w
    trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego
    majątku spółki - przejmowanej na inną spółkę - przejmującą za udziały lub akcje, które
    spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej - łączenie się przez
    przejęcie).
    Wobec powyższego zauważyć należy, że po stronie X Spółki Akcyjnej powstanie przychód
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, ponieważ nie jest spełniony warunek
    wskazany w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do ustalenia kosztów uzyskania przychodu powstałego z ww.
    tytułu, zauważyć należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty
      poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego
      ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
      poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz
    że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć
    wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia
    przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem
    podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.
    Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące
    warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,

    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Katalog wydatków wyłączonych z kategorii kosztów podatkowych o których mowa w art.
    16 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter zamknięty.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
    Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez
    udziałowca (akcjonariusza) spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie
    udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w
    wysokości:
      a) ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1k - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej
        lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
      b) ustalonej zgodnie z pkt 8 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub
        dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,
      c) wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych
        zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej
        części majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed
        podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania
        przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez
        wydzielenie.
    W tym miejscu wskazać należy, że w związku z tym, że pojęcie „wydatki” nie zostało
    zdefiniowane w ustawie o CIT, należy odnieść się do jego językowego znaczenia. Zgodnie
    ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod red. Prof. M. Szymczaka, Wydawnictwo Naukowe
    PWN, Warszawa 1998, „wydatek” to: suma, która ma być wydana albo suma wydana na
    coś, przy czym „wydać” oznacza: wyłożyć, wydatkować pieniądze na coś, zapłacić za coś.
    „Zapłacić” zaś to: dać pieniądze jako należność za pracę, za towar; wynagrodzić w
    pieniądzach (także w naturze); uiścić należność.
    Zgodnie z przytoczonymi definicjami słownikowymi należy uznać, że pojęcie „wydatek” ma
    na gruncie ustawy o CIT bardzo szerokie znaczenie i powinno być rozumiane jako
    uiszczanie należności za coś - zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej.
    Jednocześnie należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy nie ogranicza wskazanego
    pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu nabywającego składniki
    majątkowe.
    Tak więc sformułowanie „wydatków na objęcie lub nabycie” zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych
    bezpośrednio warunkujących nabycie udziałów/akcji spółki, które są następnie zbywane,
    tj. wydatków, bez których poniesienia skuteczne nabycie tychże składników nie byłoby
    możliwe.

    W tym miejscu należy powołać art. 15 ust. 1k ustawy o CIT, zgodnie z którym:
    W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
    niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów
    ustala się w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte
        w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci
        komercjalizowanej własności intelektualnej,
      1a) wartości początkowej składnika majątkowego, o którym mowa w art. 2 pkt 3
        ustawy o partnerstwie publiczno-prywatnym, będącego przedmiotem wkładu
        własnego, o którym mowa w art. 2 pkt 5 tej ustawy, zaktualizowanej zgodnie z
        odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu
        sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, a w
        przypadku wniesienia gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów
        wartości równej wydatkom poniesionym na ich nabycie,
      1b) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma
        zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b,
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1,
        określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) w spółce, nie wyższej jednak niż
        wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 12 ust. 1
        pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny
        w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do
        przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b
      - w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    W świetle powyższych przepisów, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się
    wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) spółki dzielonej na objęcie
    udziałów (akcji) w spółce przejmującej w przypadku podziału spółki dzielonej, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości
    wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w tej spółce, ustalonych zgodnie art. 16
    ust. 1 pkt 8c lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części
    majątku spółki dzielonej do wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem, pozostała
    część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.
    Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT:
      W przypadku podziału spółki, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b, kosztem
      uzyskania przychodów wspólnika spółki dzielonej są koszty nabycia lub objęcia
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczone zgodnie z ust. 1k albo art. 16 ust. 1 pkt
      8. Jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, koszt ten ustala się w takiej
      proporcji, w jakiej pozostaje wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do
      wartości jej majątku bezpośrednio przed podziałem. Pozostała część kwoty tych
      kosztów stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółki dzielonej przez wydzielenie.

    Powołany przez Państwa art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT dotyczy ustalenia kosztów w
    związku z uzyskaniem przychodu, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, a
    nie ustalenia kosztów uzyskania w związku z uzyskaniem przychodu ustalonego na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba tej ustawy.
    Zatem wyżej powołany art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT nie odnosi się do ustalenia kosztów
    uzyskania przychodów powstałych na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    W momencie podziału Wnioskodawca nie będzie uprawniony do rozpoznania kosztów.
    Powołany przez Wnioskodawcę art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT, jak już wyżej wskazano,
    dotyczy kosztów uzyskania przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
    a nie przychodu ustalonego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba tej ustawy. Spółka ma
    prawo rozpoznać koszt, dopiero na moment zbycia udziałów.
    Zatem przedmiotowego przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie będą Państwo
    mogli pomniejszyć o koszty ustalone na podstawie art. 15 ust. 1ma ustawy o CIT. Koszty te
    będą mogli Państwo rozpoznać na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT dopiero w
    momencie zbycia otrzymanych udziałów.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest nieprawidłowe.
    Ad. 3
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z
    podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej powstanie przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4
    pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech
    sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W
    pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca
    uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek
    pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że skoro przedstawione przez
    Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno majątek pozostający w
    Spółce Dzielonej jak i majątek, który przejdzie na Nową Spółkę stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT (co zostało
    wskazane w uzasadnieniu do pytania Nr 1), to po stronie Spółki Dzielonej w związku z
    planowanym podziałem nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Ponadto, jak wskazują Państwo w uzupełnieniu wniosku, planowany podział przez
    wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym celem lub jednym z głównych nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy podzielić Państwa stanowisko, że w związku z
    podziałem Spółki Dzielonej po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.
    Ad. 4

    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z
    podziałem Spółki Dzielonej po stronie Nowej Spółki powstanie przychód zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki Przejmującej w wyniku
    planowanego Podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona
    jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez nowo powstałą
    spółkę, nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego
    majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zatem, skoro w związku z podziałem nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, to po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód na
    podstawie tego przepisu. W związku z tym nie jest konieczne badanie spełnienia
    przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    W odniesieniu natomiast do powstania przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    wskazać należy, że z treści ww. przepisu wynika, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia
                          1przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
    spółek handlowych.
    W uzupełnieniu wniosku, wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez nową powstała
    spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi
    Spółki Dzielonej, tj. X S.A.
    Wobec powyższego, nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Tym samym na skutek planowanego podziału, po stronie Nowej Spółki nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że w związku z
    podziałem Spółki Dzielonej po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód zgodnie z art.
    12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we

    wniosku, że planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym celem lub jednym z głównych
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie
    organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do (...). Zasady za
    skarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz

    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.