Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.487.2025.2.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-18
Teza: Skutki podatkowe połączenia Spółek dla Spółki przejmującej.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 października 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 21 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych
    w zakresie ustalenia, czy połączenie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką
    przejmowaną, w której Wnioskodawca jest 100% udziałowcem, powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1717 z późn. zm., dalej: „ustawa o
    CIT”) (dalej: Wnioskodawca lub Spółka przejmująca).
    Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest działalność (...)
    Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej jako: Spółka przejmowana), posiadając w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej
    100% udziałów. Spółka przejmowana jest polskim rezydentem podatkowym, podlegając
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu bez względu na miejsce osiągania
    dochodów.
    Udziały w Spółce przejmowanej weszły do majątku Wnioskodawcy jako prawa majątkowe,
    przejęte w związku z przejęciem innej spółki niż Spółka przejmowana przez
    Wnioskodawcę, które miało miejsce w 2012 r.
    Spółka przejmowana posiada status spółki nieruchomościowej, w rozumieniu art. 4a pkt
    35a lit b ustawy o CIT, niemniej ze względu na połączenie dwóch polskich podmiotów,
    kwestia ta nie ma praktycznego znaczenia. Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana
    należą do Grupy kapitałowej (dalej: Grupa, Grupa X), w której spółką dominującą jest C
    będąca jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, niemniej spółka ta nie uczestniczy w
    procesie połączenia. Planowane połączenie będzie zatem odbywać się w całości na
    podstawie polskich przepisów, także w zakresie skutków podatkowych planowanego
    połączenia, które w celu uniknięcia wątpliwości nie będzie połączeniem transgranicznym.
    Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana są czynnymi podatnikami podatku od
    towarów i usług.

    Planowane jest połącznie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną,
    w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.
    Wnioskodawca jako podmiot przejmujący ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej oraz podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w
    niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka przejmowana posiad siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlega
    (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Udziały w Spółce przejmowanej, które Wnioskodawca otrzymał w ramach przejmowanego
    majątki innej spółki, nie zostały objęte w drodze wymiany udziałów, lub przydzielone w
    drodze łączenia czy podziałów spółek na podstawie odrębnych przepisów. W ocenie
    Wnioskodawcy, przejęcie majątku innego podmiotu w ramach łączenia, który to podmiot
    posiadał udziały w innym podmiocie (w tym przypadku Spółce przejmowanej), stanowi
    otrzymanie tych udziałów w drodze przejęcie majątku a nie przydziału udziałów a prawa z
    nich wykonywane, stanowią efekt sukcesji uniwersalnej, która wiąże się z przejęciem
    innego podmiotu. Udziały Spółki przejmowanej, nie zostały zatem przydzielone
    Wnioskodawcy w ramach połączenia, ale stanowiły przejęty w ramach połączenia z inną
    spółką majątek tej spółki. Niemniej, na co wskazuje Wnioskodawca już na etapie opisu
    zdarzenia przyszłego, wskazane warunki są kwestionowane w dominującej linii
    orzeczniczej jako niezgodne z Dyrektywą Rady UE 2009/133/WE z dnia 19 października
    2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w
    przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i
    wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia
    statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa
    członkowskiego (Dz.U.UE.L.2009.310.34) - dalej Dyrektywa. Niemniej w Spółce
    przejmowanej udziały nie były obejmowane w drodze wskazanych powyżej czynności, a
    ich posiadanie przez Wnioskodawcę, wynika z przejęcia majątku innej spółki, która
    posiadała udziały Spółki przejmowanej. Dodatkowo, Wnioskodawca podkreśla, że
    połączenie z inną spółką nastąpiło w 2012 r.
    Planowane połączenie będzie dokonane z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne,
    którymi są między innymi:
    - uproszczenie struktury kapitałowej w ramach Grupy X w Polsce. Spółka przejmująca
      pełni obecnie rolę spółki holdingowej, natomiast Spółka przejmowana jest właścicielem
      nieruchomości oraz osiąga przychody z działalności w zakresie najmu oraz świadczy
      usługi administracyjne. Połączenie, uprości strukturę i skupi w Spółce przejmującej te
      funkcje.
    - W Spółce przejmującej po połączeniu i przejęciu działalności Spółki przejmowanej
      skoncentrują się zyski, co wyeliminuje zbędne przepływy finansowe, a w połączeniu
      także z wyeliminowaniem kosztów funkcjonowania dwóch podmiotów, pozwoli na
      racjonalizację kosztów działalności, skupionych w Spółce przejmującej. Usprawni to
      również przepływy z udziału w zyskach w Grupie, koncentrując to na Spółce
      przejmującej.
    - Połączenie, jak już powyżej wskazano zmierza także do ograniczenia kosztów
      prowadzonej działalności. W szczególności zmniejszeniu ulegną koszty:
      - ogólnoadministracyjne – połączenie spowoduje obniżenie kosztów administracyjnych
        wskutek scentralizowania funkcji zarządczych oraz kontrolnych w ramach jednego
        skonsolidowanego podmiotu (obecnie Spółka przejmująca oraz Spółka
        przejmowana mają dwa odrębne zarządy a wskutek połączenia pozostanie jeden
        zarząd na poziomie Spółki przejmującej);

      - sprawozdawczości – funkcjonowanie łączonych spółek jako odrębnych jednostek
        gospodarczych wymusza sporządzanie przez każdą z nich własnego sprawozdania
        finansowego, raportów, dokumentów księgowych, deklaracji podatkowych,
        prowadzenie osobnych rejestrów dla potrzeb podatku od towarów i usług, itp.
        Połączenie pozwoli ograniczyć nakłady pracy i koszty związane z realizacją
        obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych (w tym również koszty zewnętrznej
        obsługi księgowej);
      - obsługi prawnej – funkcjonowanie łączonych spółek jako odrębnych podmiotów
        prawnych wymusza podejmowanie uchwał i decyzji osobno przez każdą ze spółek.
        Ponadto, każda ze spółek jest obowiązana prowadzić odrębną dokumentację
        prawną. Połączenie spowoduje, że kontrola formalno-prawna ograniczać się będzie
        wyłącznie do jednego podmiotu prawnego (Spółki przejmującej). Połączenie wpłynie
        tym samym na optymalizację kosztów związanych z obsługą prawną (koszty
        notarialne, opłaty sądowe itp.);
    Połączenie Spółek wpłynie korzystnie na sposób funkcjonowania poprzez skupienie
    kompetencji decyzyjnych i wykonawczych w jednym ośrodku zarządczym, co umożliwi
    przyspieszenie i usprawnienie przebiegu procesu decyzyjnego. Połączenie przyczyni się
    także do zwiększenia efektywności w zarządzaniu finansami struktury kapitałowej
    skupionej wokół Spółki przejmującej, w szczególności poprzez ograniczenie i optymalizację
    przepływów pieniężnych dokonywanych pomiędzy podmiotami.
    Generalnie zatem jako podsumowanie, planowane połączenie w zakresie ekonomicznych
    przesłanek zmierza do:
    - racjonalizacji kosztów funkcjonowania,
    - zwiększenia efektywności zarządzania działalnością,
    - zwiększenia efektywności zarządzania przepływami pieniężnymi w tym związanymi z
      udziałami w zyskach;
    - centralizacja i uproszczenie procesów w zakresie zarządzania w strukturze Grupy na
      poziomie polskim.
    Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest ani celem, ani zamiarem żadnej ze
    stron planowanego połączenia.
    Połączenie będzie przeprowadzone na podstawie 492. § 1 pkt 1, w zw. z art. 514 oraz 515
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2024 poz. 18) –
    dalej KSH. Wnioskodawca wskazuje, że w dalszej części niniejszego wniosku, odnosi się do
    opisu i skutków przejęcia podmiotów przejmowanych ww. trybie.
    Tryb ten zwany inkorporacją przewiduje przeniesienia całego majątku Spółki
    przejmowanej na Spółkę przejmującą i co do zasady związane jest to z wydaniem udziałów
    wspólnikom spółki (spółek) przejmowanych. Podmioty przejmowane na skutek przejęcia
    tracą swój byt prawny bez przeprowadzenia likwidacji z chwilą wykreślenia z rejestru – art.
    493 § 1 KSH.
    Skutkiem połączenia, jest wstąpienie Wnioskodawcy we wszystkie prawa i obowiązki
    spółek przejmowanych – art. 494 KSH. Spółka przejmująca wstępuje także we wszystkie
    praw i obowiązki spółki (spółek) przejmowanych przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego – art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.
    U. 2023 poz. 2383) – dalej OP
    Jak zostało wskazane przez Wnioskodawcę, na moment połączenia Wnioskodawca jako
    Spółka przejmująca posiada i będzie posiadał wszystkie udziały w Spółce przejmowanej. W
    przypadku połączenia Spółki przejmowanej z jedynym ich udziałowcem (Wnioskodawcą),
    nie może dojść do objęcia przez Spółkę przejmującą własnych udziałów za udziały w

    Spółce przejmowanej, co wprost wynika z przepisów KSH – art. 514. W związku z
    planowanym połączeniem nie dojdzie także do podwyższenia kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy oraz wydania udziałów, na zasadach określonych w art. 515 KSH.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca
    wskazuje, że wartość ta wynika i będzie wynikała z ksiąg podatkowych Spółki
    przejmowanej.
    Przejęty majątek Spółki przejmowanej, który zostanie przejęty przez Wnioskodawcę na
    potrzeby obligatoryjnego planu połączenia zostanie wyceniony w wartościach
    wynikających z ksiąg Spółki przejmowanej. Wnioskodawca nie wyklucza jednak, że w dniu
    poprzedzającym dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej
    otrzymywanego przez Wnioskodawcę może przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku i nie będzie ona wyższa od wartości rynkowej tych
    składników. Przejęcie Spółki przejmowanej nie będzie wiązało się z przeniesieniem
    działalności Wnioskodawcy poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
      1. Czy połączenie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w
        której Wnioskodawca jest 100% udziałowcem i niezwiązane z przydziałem udziałów
        i podniesieniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, będzie skutkowało
        powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
        pkt 8ba ustawy o CIT; a jeżeli odpowiedź na niniejsze pytania będzie twierdząca, to
        czy przychód ten korzysta z wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
        CIT?
      2. Czy połączenie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w
        której Wnioskodawca jest 100% udziałowcem będzie skutkowało powstaniem po
        stronie Wnioskodawcy przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT i
        czy przychód ten będzie korzystał z wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt
        3e ustawy o CIT?
      3. Czy połączenie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w
        której Wnioskodawca jest 100% udziałowcem będzie skutkowało powstaniem po
        stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
        CIT, a jeżeli odpowiedź będzie twierdząca, to czy przychód ten korzysta z wyłączenia
        na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT?
      4. Czy połączenie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w
        której Wnioskodawca jest 100% udziałowcem będzie skutkowało powstaniem po
        stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
        CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
      1. W ocenie Wnioskodawcy w związku z planowanym połączeniem, po stronie
        Wnioskodawcy nie powstaje przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba
        ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawcy przy planowanym trybie połączenia z
        Wnioskodawcą jako jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej, powołany przepis
        nie znajdzie w ogóle zastosowania. Gdyby jednak organ uznał, że po stronie
        Wnioskodawcy powstaje przychód, o którym mowa w powołanym przepisie, to w
        ocenie Wnioskodawcy podlega on wyłączeniu z przychodów na mocy art. 12 ust. 4
        pkt 12 ustawy o CIT.

      2. W ocenie Wnioskodawcy w związku z planowanym połączeniem nie powstanie
        przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a jeśli organ uzna, że
        przychód na tej podstawie jednak powstaje, to będzie korzystał z wyłączenia, o
        którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Przejęcie przez Wnioskodawcę
        majątku Spółki przejmowanej będzie w ocenie Wnioskodawcy neutralne w podatku
        dochodowym, dla Wnioskodawcy jako podmiotu przejmującego.
      3. W ocenie Wnioskodawcy w związku z planowanym połączeniem, po stronie
        Wnioskodawcy jako podmiotu przejmującego powstanie przychód, o którym mowa
        w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, jednak ze względu na warunki połączenia,
        będzie on w całości korzystał z wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f
        ustawy o CIT.
      4. W ocenie Wnioskodawcy planowane połączenie ze Spółką przejmowaną, w której
        Wnioskodawca jako spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale
        zakładowym Spółki przejmowanej nie spowoduje powstania przychodu, o którym
        mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ze względu na brak spełnienia warunków
        wynikających z tego przepisu.
    Ad 1.
    Połączenie spółek w trybie planowanego połączenia Wnioskodawcy ze Spółką
    przejmowaną reguluje art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem: Połączenie może
    być dokonane: przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
    (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
    przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    Na skutek połączenie, jak w przypadku opisanym w zdarzeniu przyszłym, dojdzie do
    przejęcia przez Wnioskodawcę całego majątku Spółki przejmowanej. Ze względu na skutki
    przejęcia w planowanym i opisanym w zdarzeniu przyszłym połączeniu, Wnioskodawca
    przejmie cały majątek Spółki przejmowanej, a zatem majątek ten będzie stanowił (stanowi)
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
    (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610). Jak na wstępie niniejszego uzasadnienie wskazał
    Wnioskodawca, planowane połączenie odbędzie się w trybie przewidzianym w art. 492 § 1
    pkt 1 KSH a zatem przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki
    przejmowanej.
    Ze względu na to, że Wnioskodawca posiada i będzie na moment połączenia posiadał
    100% udziałów Spółki przejmowanej i nie jest przewidywane podniesienie kapitału
    zakładowego Wnioskodawcy, nie dojdzie do wydania udziałów Spółki przejmującej na
    rzecz Wnioskodawcy. Jak bowiem stanowi art. 514 § 1 KSH: Spółka przejmująca nie może
    objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce
    przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Zakaz ten dotyczy
    zgodnie § 2, powołanego powyżej przepisu, także tzw. powierniczego nabycia udziałów. W
    przypadku gdy Spółka przejmująca posiada w kapitale Spółki przejmowanej 100%
    udziałów, musiałby wydać posiadane udziały sama sobie, co w świetle powyższych
    regulacji jest niedopuszczalne. Należy zatem podkreślić, że połączenie nie będzie wiązało
    się z objęciem przez Wnioskodawcę, jako jedynego udziałowca Spółki przejmowanej,
    udziałów, które stanowiłyby udziały własne Wnioskodawcy, co jest niedopuszczalne w
    świetle powołanego art. 514 § 1 KSH. Jak wskazano, nie dojdzie także do podwyższenia
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy, a zatem nie będzie miało miejsca wydanie udziałów
    Wnioskodawcy w podwyższonym kapitale na podstawie art. 515 § 1 KSH
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest: ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.

    Jak wynika z powołanego przepisu, przychodem, o którym mowa (po stronie wspólnika
    spółki przejmowanej) jest wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej, przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej. Co do zasady zatem, przychód, o którym mowa
    powstaje na skutek zaistnienia zdarzenia jakim jest przydzielenie udziałów wspólnikom
    spółki przejmowanej w spółce przejmującej. Przez wartość emisyjną należy rozumieć
    zgodnie z art. 4a pkt 16a: cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Odnosząc powyższe do przestawionego przez Wnioskodawcę planowanego połączenia,
    nie wystąpi tu sytuacja wydawania udziałów spółki przejmującej (Wnioskodawca)
    wspólnikowi Spółki przejmującej, w których 100% udziałowcem jest Wnioskodawca.
    Zgodnie z powołanym przez Wnioskodawcę art. 514 § 1 KSH niedopuszczalne jest
    obejmowania w zamian za udziały podmiotów przejmowanych, udziałów własnych
    podmiotu przejmującego. Dodatkowo, co zostało wskazane we wniosku, nie dojdzie do
    podniesienia kapitału zakładowego Wnioskodawcy, tym samych nie będzie miała miejsca
    sytuacja wskazana w art. 515 § 1 KSH
    W ocenie Wnioskodawcy w planowanym połączeniu Wnioskodawcy jako spółki
    przejmującej ze Spółką przejmowaną, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie
    znajdzie w ogóle zastosowania, tym samym po stronie Wnioskodawcy jako wspólnika
    Spółki przejmowanej nie powstaje przychód na podstawie powołanego przepisu.
    Niemniej, gdyby organ uznał, że przychód na podstawie powołanego przepisu powstaje,
    to w ocenie Wnioskodawcy będzie on wyłączony z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4
    pkt 12 ustawy o CIT. Przepis ten, wprowadzony do ustawy o CIT 1 stycznia 2022 r,
    przewiduje wyłączenie z przychodów: w przypadku połączenia lub podziału spółek,
    przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym
    mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      - udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      - przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału;
    Jak wynika z powołanego przepisu, wyłączeniu z przychodów podlega wartość emisyjna
    udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą (w tym przypadku Wnioskodawca)
    wspólnikom Spółki przejmowanej, przy czym ustawodawca wprowadza dodatkowe
    warunki tego wyłączenia: udziały spółek przejmowanych nie zostały objęte w wyniku
    wymiany udziałów, lub przydzielone w wyniku łączenia lub podziału oraz przyjęta wartość
    przydzielonych udziałów nie może być wyższa niż przyjęta przez tego wspólnika dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia. Jak Wnioskodawca wskazał, udziały w Spółce
    przejmowanej weszły do majątku, przejętego w 2012 r. w ramach łączenia z inną Spółką
    nie stanowiły zatem udziałów przydzielonych w drodze łączenia Wnioskodawcy z inną niż
    Spółka przejmowana, spółką.
    W ocenie Wnioskodawcy, zważywszy na tryb planowanego połączenia oraz fakt, że
    Wnioskodawca będzie Spółą przejmującą, jednocześnie jest 100% udziałowcem Spółki
    przejmowanej, spełnienie warunków wyłączenia z przychodów, o których mowa w
    powołanym art. 12 ust. 4 pkt 12 lit a i b ustawy o CIT jest tu zachowane:
    Wnioskodawca posiada udziały w Spółce przejmowanej, które weszły do majątku
    przejętego w wyniku łączenia z innym niż Spółka przejmowana podmiotem, a zatem

    warunek, o którym mowa w lit a powołanego przepisu, jest tu spełniony. Wnioskodawca z
    ostrożności procesowej podkreśla przy tym, co uczynił już na etapie opisu zdarzenia
    przyszłego, że oceniany warunek jest uznawany za sprzeczny z Dyrektywą, co wynika z
    dominującej linii orzecznictwa sądów administracyjnych – przykładowo tak orzekł WSA w
    Gliwicach w wyroku z 5 grudnia 2024 r. sygn. I SA/Gl 522/24, czy WSA w Warszawie w
    wyroku z 5 czerwca 2025 r. sygn. III SA/Wa 513/25. Dodatkowo, co w ocenie
    Wnioskodawcy ze względu na sposób wejścia w prawa udziałowe Spółki przejmowanej,
    nie powinno mieć również znaczenia, niemniej z ostrożności procesowej, Wnioskodawca
    wskazuje, że kwestionowane warunki obowiązują od 1 stycznia 2022 r. i nie powinny być
    stosowane retrospektywnie – tak przykładowo w wyroku WSA w Gliwicach w wyroku z
    dnia 13 maja 2024 r. sygn. I SA/Gl 1238/23, w którym sąd wskazał: Przepis art. 12 ust. 4 pkt
    12 lit. a u.p.d.o.p. w brzmieniu od 1 stycznia 2022 r. powinien mieć zastosowanie tylko do
    takich reorganizacji, które były poprzedzone reorganizacjami przeprowadzonymi po 31
    grudnia 2021 r. W ocenie Wnioskodawcy, z zastrzeżeniem niezgodności tego warunku z
    dyrektywą oraz daty jego wejścia w życie oraz sposobu, w jaki Wnioskodawca wszedł w
    posiadanie udziałów Spółki przejmowanej, warunek ten należy uznać za spełniony.
    Drugi warunek, określony w lit b powołanego przepisu, jest tu również spełniony co
    wynika z tego, że w przypadku planowanego łączenia nie dojdzie do wydania udziałów
    przez Wnioskodawcę, Wnioskodawcy, zatem nie można uznać, że wartość udziałów byłby
    wyższa niż dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia – ten warunek należy w
    ocenie Wnioskodawcy uznać za spełniony.
    Końcowo w niniejszym uzasadnieniu, Wnioskodawca uważa, że do planowanego
    połączenia w ogóle nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, co
    wynika z braku spełnienia warunku wskazanego w tym przepisie tj. przydziału udziałów
    Spółki przejmującej, wspólnikowi Spółki przejmowanej, którym jest w 100% Spółka
    przejmująca, co implikuje również brak zastosowania w niniejszej sprawie także art. 12
    ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Ad 2.
    Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem dla podmiotu przejmującego
    jest: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników;
    Z powołanego przepisu wynika, że przychodem dla Spółki przejmującej będzie nadwyżka
    wartości rynkowej majątku ponad wartość tego majątku przyjętą dla celów podatkowych
    w Spółce przejmowanej nie wyższa niż wartość rynkowa tych składników.
    W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zauważyć, że w jego ocenie powołany przepis w
    ogóle nie powinien znaleźć zastosowania w przypadku, gdy podmiot przejmujący jest
    jedynym udziałowcem podmiotu przejmowanego. W ocenie Wnioskodawcy, co wynika z
    wykładni systemowej wewnętrznej dodanych z dniem 1 stycznia 2022 r. przepisów
    dotyczących skutków podatkowych m.in. połączeń, wynika, że w przypadku połączeń, w
    których podmiot przejmujący posiada udział w kapitale podmiotów przejmowanych,
    skutki takiego połączenia reguluje art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, który stanowi również
    przedmiot pytania Wnioskodawcy oznaczonego jako pytanie 3, a art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT, w ocenie Wnioskodawcy odnosi się do sytuacji, w której podmiot
    przejmujący w ogóle nie posiada udziału w podmiocie przejmowanym.
    Niemniej z ostrożności, Wnioskodawca w ramach pytań dotyczących skutków
    podatkowych planowanego połączenia zawarł także prośbę o ocenę powołanego przepisu.
    Planowane połączenie, jako że stanowi zdarzenie przyszłe co do zasady będzie wiązało się
    z koniecznością sporządzenia planu połączenia i jak wskazał Wnioskodawca, wartość
    majątku zostanie przyjęta w wartościach wynikających z ksiąg Spółki przejmowanej.
    Wnioskodawca nie wyklucza jednak, że może zdarzyć się sytuacja, w której wartość

    rynkowa będzie wyższa niż przyjęta dla celów podatkowych. W świetle powołanego
    przepisu, ta nadwyżka stanowiłaby przychód dla Wnioskodawcy.
    Zgodnie jednak z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ustawodawca przewidział wyłączenie z
    przychodów: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników
    majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca przyjmie dla celów
    podatkowych składniki majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg
    podatkowych, co będzie również wynikało z przyjętej wyceny na potrzeby planu
    połączenia oraz, co wynika z tego, że Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana
    prowadzą i będą prowadziły działalność na terytorium RP, a połączenie dotyczy polskich
    rezydentów podatkowych, przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdyby na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT w ocenie Organu powstał przychód stanowiący nadwyżkę wartości rynkowej
    przejętego majątku spółek przejmowanych ponad jego wartość przyjętą dla celów
    podatkowych, ze względu na spełnienie warunków, przychód ten będzie korzystał z
    wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Końcowo, w ocenie Wnioskodawcy, powołane przepisy ze względu na posiadanie przez
    Wnioskodawcę praw udziałowych w Spółce przejmowanej, nie znajdą w niniejszej sprawie
    w ogóle zastosowania – gdyż skutki połączenia, ale dla podmiotów posiadających udziały
    w podmiocie przejmowanym, zawierają przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z ust. 4 pkt 3f
    ustawy o CIT, co stanowi również przedmiot pytania Wnioskodawcy.
    Ad 3
    Zgodnie z powołanym przepisem przychodem dla podmiotu przejmującego jest: ustalona,
    w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym -
    w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej taki udział.
    Z powyższego wynika, że ustawodawca uznaje za przychód dla podmiotu przejmującego
    (tu Wnioskodawcy), posiadającego udział w podmiocie przejmowanym (Spółka
    przejmowana) wartość rynkową majątku otrzymanego przez podmiot przejmujący ponad
    cenę nabycia udziałów w podmiocie przejmowanym – zatem odnosi się to do nadwyżki
    wartości majątku ponad wartość objęcia udziałów w podmiocie przejmowanym. Jak
    wynika z tego przepisu, przychód powstanie, jeżeli wartość majątku określona rynkowo
    przewyższa cenę nabycia udziałów. Jak już zostało wskazane, wartość majątku na potrzeby
    planu podziału zostanie przyjęta na podstawie ksiąg Spółki przejmowanej, ale
    Wnioskodawca nie może wykluczyć, że wartość rynkowa będzie przewyższała wskazaną
    wartość. Niemniej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się: wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%;

    W ocenie Wnioskodawcy ze względu na podstawę określania przychodu na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 3f ustawy o CIT, wyłączenie, o którym mowa odnosi się do przychodu
    wskazanego w tym przepisie. Jak wynika z przesłanek tego wyłączenia, nie stanowi
    przychodu dla podmiotu przejmującego wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego odpowiadająca procentowemu udziałowi w kapitale zakładowym
    podmiotu przejmowanego, posiadanemu przez podmiot przejmujący – przy czym
    warunkiem stosowania tego wyłączenia jest posiadanie przez podmiot przejmujący co
    najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym podmiotu przejmowanego.
    Biorąc pod uwagę warunki planowanego połączenia, udział Wnioskodawcy w kapitale
    Spółki przejmowanej wynosi 100%, zatem odnosząc powyższe do brzmienia powołanego
    przepisu przewidującego wyłączenie z przychodów, procentowy udział Wnioskodawcy
    wynosi 100%, zatem wyłączenie wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT znajdzie
    zastosowanie do całego przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustaw o CIT.
    Analogicznie w przypadku wyłączenia z przychodów w ramach niniejszego uzasadnienia,
    nie znajdą zastosowania art. 12 ust. 13 oraz ust. 14 ustawy o CIT.
    Ad 4.
    Zgodnie z powołanym powyżej przepisem w brzmieniu wprowadzonym ustawą z dnia 5
    sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U.2025 poz. 1218) obowiązującym od 18 września br. , przychodem dla spółki
    przejmującej jest: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na
              1podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych;
    Przychodem będzie zatem nadwyżka wartości rynkowej majątku, jaką przejmuje podmiot
    przejmujący, jeżeli przejmowany majątek w jego wartości rynkowej przewyższa wartość
    emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom podmiotów przejmowanych. Z przepisu
    tego wynika, że aby powstał przychód, o którym w nim mowa, muszą być spełnione dwa
    warunki: pierwszy dotyczy przydzielenia udziałów w podmiocie przejmującym
    udziałowcom spółki przejmowanej, drugi odnosi się do założenia, że wartość przejętego
    majątku przez podmiot przejmujący w wartości rynkowej jest wyższa od wartości
    emisyjnej przydzielonych udziałów przydzielonych udziałowcom podmiotów
    przejmowanych.
    W zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca jako podmiot przejmujący, przejmie majątek
    Spółki przejmowanej, w którym jest jedynym udziałowcem, co jak wskazano we
    wcześniejszym uzasadnieniu do niniejszego wniosku, wyklucza obejmowanie własnych
    udziałów. W związku z połączeniem nie dojdzie także do zwiększenia kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy jako podmiotu przejmującego, tym samym warunki do powstania
    przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie zostaną spełnione. Przede
    wszystkim ze względu na brak wydawania udziałów udziałowcowi spółek przejmowanych,
    którym jest Wnioskodawca nie może wystąpić nadwyżka wartości rynkowej majątku
    ponad cenę emisyjną udziałów, której ze względu na brak możliwości obejmowania
    własnych udziałów, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będzie. W ocenie Wnioskodawcy,
    należy zatem uznać, że dyspozycja powołanego przepisu nie znajdzie zastosowania do
    planowanego połączenia.
    W ocenie Wnioskodawcy, mimo iż powołany powyżej przepis w brzmieniu obowiązującym
                                1od 18 września br., odwołuje się literalnie do art. 515 KSH, to ze względu na tożsamość
    skutków prawnych planowanego połączenia związanego z brakiem wydawania udziałów
    Wnioskodawcy „dla Wnioskodawcy” i braku podniesienia kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy na mocy art. 514 w zw. z art. 515 KSH, a zatem braku powstania

    jakiejkolwiek nadwyżki, która jest przesłanką powstania przychodu, w ocenie
    Wnioskodawcy do planowanego połączenia, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie
    znajdzie zastosowania. Podkreślenia wymaga, że również powołany w zmienionym
              1przepisie art. 515 KSH, wskazuje, że wskazane w tym przepisie połączenie „może” zostać
    przeprowadzone bez wydawania udziałów. Dokładnie taki sam skutek, ma połączenie na
    podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 514 i 515 KSH, w którym nie dochodzi do
    wydawania udziałów, w połączeniach, w których Spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym Spółki przejmowanej 100% udziałów i jest objęta zakazem objęcia udziałów
    własnych w podmiocie przejmowanym, jak jego jedyny udziałowiec.
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że ze względu na cel i przyczyny ekonomiczne
    planowanego połączenia, które Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego nie
    znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 oraz ust. 14 ustawy o CIT, z których wynika,
    że przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Natomiast w powołanym ust. 14 ustawodawca
    precyzuje, że jeżeli połączenie lub podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie
    wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego w szczególności statusu podmiotów, które będą
    brały udział w planowanym połączeniu, w ocenie Wnioskodawcy spełnione są tu także
    warunki, o których mowa w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt
    25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, które przedstawili
    Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
      połączenie może być dokonane:

      1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),
      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
        art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
        przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      przychody spółki dzielonej,

    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej
    jedynym (tj. 100%) udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust.
    1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem
    art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest
    bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b;
    Przy czym, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość

      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału;
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku
                                    1połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września
      2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale

      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%;
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy
    Z wniosku wynika, że planują Państwo przeprowadzenie połączenia ze spółką
    przejmowaną, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku
    spółki przejmowanej na wnioskodawcę. Na moment planowanego połączenia, będą
    Państwo posiadali 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, z tego
    względu planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez obejmowania nowych
    udziałów oraz bez podwyższania kapitału zakładowego.
    Ad 1.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy połączenie
    Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w której
    Wnioskodawca jest 100% udziałowcem i niezwiązane z przydziałem udziałów i
    podniesieniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, będzie skutkowało powstaniem
    po stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
    CIT; a jeżeli odpowiedź na niniejsze pytania będzie twierdząca, to czy przychód ten
    korzysta z wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego wyżej art.
    12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka jako Spółka przejmująca posiada i
    będzie posiadał wszystkie udziały w Spółce przejmowanej. W związku z planowanym
    połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy oraz
    wydania udziałów, na zasadach określonych w art. 515 KSH.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz Państwa Spółki
    (spółki przejmującej) nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.
    W związku z powyższym, przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu
    całego majątku spółki przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po
    Państwa stronie jako wspólnika spółki przejmowanej.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    W związku z tym, że po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowy w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba, bezzasadna staje się odpowiedź na drugą część
    pytania odnośnie czy przychód ten korzysta z wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt
    12 ustawy o CIT.
    Ad 2.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego Nr 2 budzi kwestia ustalenia, czy
    połączenie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w której
    Wnioskodawca jest 100% udziałowcem będzie skutkowało powstaniem po stronie
    Wnioskodawcy przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT i czy przychód
    ten będzie korzystał z wyłączenia przewidzianego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Mając na uwadze powołany powyżej przepis stwierdzić należy, że przychodem po
    Państwa stronie (spółki przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Nie
    można zgodzić się natomiast z Państwa twierdzeniem, że powołany przepis w ogóle nie
    powinien znaleźć zastosowania w przypadku, gdy podmiot przejmujący jest jedynym
    udziałowcem podmiotu przejmowanego.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w dniu poprzedzającym dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymywanego przez Państwa może przewyższać
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku i nie będzie ona wyższa
    od wartości rynkowej tych składników.
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    Spółki przejmowanej otrzymanego przez Państwa (Spółkę przejmującą) będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższej od wartości rynkowej tych składników), to po stronie spółki przejmującej
    powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione. Jak wskazali Państwo we
    wniosku, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych oraz przypisze je do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wskazali również
    Państwo, że wartość ta wynika i będzie wynikała z ksiąg podatkowych Spółki
    przejmowanej.
    Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką
    przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 w części dotyczącej określenia
    czy:
      - w związku z planowanym połączeniem nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
        12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT – jest nieprawidłowe,
      - jeśli organ uzna, że przychód na tej podstawie jednak powstaje, to będzie korzystał z
        wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT – jest prawidłowe.
    Ad 3. i Ad 4.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytań Nr 3 i Nr 4 dotyczą kwestii ustalenia, czy połączenie
    Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze Spółką przejmowaną, w której Wnioskodawca
    jest 100% udziałowcem będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, a jeżeli odpowiedź będzie
    twierdząca, to czy przychód ten korzysta z wyłączenia na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f
    ustawy o CIT oraz ustalenia, czy połączenie Wnioskodawcy jako Spółki przejmującej ze
    Spółką przejmowaną, w której Wnioskodawca jest 100% udziałowcem będzie skutkowało
    powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12. ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie spółki przejmującej w wyniku planowanego
    połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12
    ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada
    udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem będzie
    ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
    udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    We wniosku wskazali Państwo, że w dniu poprzedzającym dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku Spółki przejmowanej otrzymywanego przez Wnioskodawcę może przewyższać

    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Dlatego też mając na
    uwadze powyższe, w wyniku połączenia Państwa Spółki ze spółką przejmowaną, jeżeli
    wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej będzie wyższa od ceny nabycia udziałów to
    po Państwa stronie, co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Jednocześnie wskazać należy, że jak wynika z wniosku, posiadają Państwo w kapitale
    zakładowym Spółki przejmowanej 100% udziałów. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie
    zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, po Państwa stronie (spółki przejmującej), na skutek połączenia ze spółką
    przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie
    będzie miał zastosowania.
    Reasumując, po Państwa stronie (spółki przejmującej) na skutek połączenia ze spółką
    przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 3 i Nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób prawnych. W
    zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane
    zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z
    opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych
    stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego
    prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.