Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.555.2025.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w
Spółce, tj. nabyciu udziałów od Udziałowca w celu ich
umorzenia, skutkujące wypłatą wynagrodzenia na rzecz
Udziałowca, nie będą stanowiły czynności podlegających
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani
ani po stronie Spółki, ani po stronie Udziałowca.
Słowa kluczowe: udział-umorzenie udziałów-dobrowolne umorzenie
udziałów za wynagrodzeniem
nabycie
objęcie (nabycie)
udział-nabycie udziałów
udział-umorzenie udziałów
umorzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    23 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych nabycia udziałów celem ich umorzenia. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – 29 października 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. (Spółka)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. (Udziałowiec)

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania − A. (dalej jako: „Spółka”) jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, działającej w sektorze (...).
    Przedmiotem działalności Spółki jest (...).
    Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka nie posiada nieruchomości położonych na terenie Polski, a tym samym − ich
    wartość stanowi mniej niż 50% wartości bilansowej aktywów Spółki na dzień (...) 2024 r.
    oraz nie przekroczyła kwoty 10.000.000 zł na dzień (...) 2024 r.
    Powyższe informacje są również aktualne według stanu na dzień (...) 2025 r.
    Jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100% udziałów, jest Zainteresowany
    niebędący stroną postępowania – B. (dalej jako: „Udziałowiec”).
    Udziałowiec nie posiada na terytorium Polski stałego zakładu ani nie prowadzi działalności
    gospodarczej na terytorium Polski.
    Obecnie Spółka i Udziałowiec rozważają możliwość dokonania dobrowolnego umorzenia
    udziałów Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym, na podstawie procedury określonej w
    art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. − Kodeks spółek handlowych.
    Wskutek powyższego, Spółka dokona odpłatnego nabycia części udziałów należących do
    Udziałowca, a w następnym kroku dojdzie do ich umorzenia.
    W związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym,
    w Krajowym Rejestrze Sądowym zostanie w rezultacie ujawnione zmniejszenie wysokości
    kapitału zakładowego Spółki.
    Jednocześnie, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów, Spółka wypłaci
    Udziałowcowi wynagrodzenie stanowiące zapłatę za udziały nabyte w celu ich umorzenia
    − przy czym jego wysokość zostanie ustalona w wyniku porozumienia między
    Udziałowcem a Spółką i wskazana w odpowiedniej uchwale. Kwota wynagrodzenia nie jest
    obecnie znana − może jednak przekroczyć 2.000.000 PLN.
    Umowa Spółki przewiduje możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów.
    Spółka oraz Udziałowiec zwani są w dalszej części wniosku łącznie Zainteresowanymi.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

    Czy działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu
    udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkujące wypłatą wynagrodzenia na rzecz
    Udziałowca, nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych − ani po stronie Spółki, ani po stronie Udziałowca? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, działania polegające na dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj.
    nabyciu udziałów Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkujące wypłatą wynagrodzenia na
    rzecz Udziałowca, nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych ani po stronie Spółki, ani po stronie Udziałowca.
    Na wstępie przytoczyli Państwo treść art. 1 ust. 1 pkt 1, pkt 2 i pkt 3 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych oraz wskazali, że na gruncie ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne wprost
    wskazane w zamkniętym katalogu, zawartym w art. 1 ww. ustawy. Oznacza to, że wszelkie
    inne czynności, niewymienione w tym przepisie, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych, nawet jeśli są zbliżone co do charakteru do czynności
    objętych podatkiem.
    Dobrowolne umorzenie udziałów jest rodzajem czynności, która nie została wymieniona
    przez ustawodawcę w katalogu przedmiotowym podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Dobrowolne umorzenie udziałów stanowi odrębną i samodzielną instytucję prawną
    funkcjonującą w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uregulowaną w art. 199
    Kodeksu spółek handlowych.
    Choć planowane dobrowolne umorzenie udziałów między Udziałowcem a Spółką
    przewiduje odpłatność, nie może być uznane za umowę sprzedaży w rozumieniu
    przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. W przypadku sprzedaży, zgodnie z
    art. 535 i 555 Kodeksu cywilnego, dochodzi do przeniesienia prawa własności rzeczy lub
    prawa majątkowego w zamian za cenę. Natomiast w przypadku dobrowolnego umorzenia
    udziałów mamy do czynienia z wypłatą wynagrodzenia za przeniesienie udziałów w celu
    ich unicestwienia, co nie odpowiada ekonomicznej i prawnej konstrukcji sprzedaży.
    Ponadto, termin „wynagrodzenie” użyty w art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie jest
    tożsamy z pojęciem „ceny” z Kodeksu cywilnego, co potwierdza, że dobrowolne umorzenie
    udziałów nie mieści się w definicji sprzedaży jako czynności cywilnoprawnej, która
    mogłaby podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Dodatkowo, charakter prawny dobrowolnego umorzenia udziałów jest ściśle związany z
    relacją pomiędzy Udziałowcem a Spółką, a nie z obrotem cywilnoprawnym typowym dla
    transakcji sprzedaży. Jest to czynność szczególna, uregulowana odrębnie w Kodeksie
    spółek handlowych, a nie w Kodeksie cywilnym.
    W świetle powyższego należy uznać, że dobrowolne umorzenie udziałów za
    wynagrodzeniem nie stanowi czynności wymienionej w art. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, Państwa zdaniem, ani po stronie Spółki, ani
    po stronie Udziałowca nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przytoczyli Państwo fragment interpretacji
    indywidualnej.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
        Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
        a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
        b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
        c) (uchylona)
        d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
        e) umowy dożywocia,
        f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
        g) (uchylona),
        h) ustanowienie hipoteki,
        i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
        j) umowy depozytu nieprawidłowego,
        k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
        Podatkowi podlegają:
        1) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
        2) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie
    zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w
    ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie
    zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną
    postępowania (Spółka) oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania
    (Udziałowiec) rozważają możliwość dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki
    za wynagrodzeniem pieniężnym, na podstawie procedury, określonej w art. 199 ustawy
    Kodeks spółek handlowych. Wskutek powyższego, Spółka dokona odpłatnego nabycia
    części udziałów należących do Udziałowca, a w następnym kroku dojdzie do ich
    umorzenia. Jednocześnie, w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów, Spółka
    wypłaci Udziałowcowi wynagrodzenie stanowiące zapłatę za udziały nabyte w celu ich
    umorzenia.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia czy działania polegające na dobrowolnym umorzeniu
    udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów od Udziałowca w celu ich umorzenia, skutkujące
    wypłatą wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, będą stanowiły czynności podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych bądź po stronie Spółki, bądź po
    stronie Udziałowca.

    Zgodnie z art. 199 § 1 oraz § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
        Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
        przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
        wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo
        bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
        umorzenia określa umowa spółki.
        Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
        określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
        przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
        umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
        udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
        obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między
        wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać
        również uzasadnienie.
    W myśl natomiast art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z
    2025 r., poz. 1071):
        Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
        własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
        zapłacić sprzedawcy cenę.
    Stosownie do art. 555 ww. ustawy:
        Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży
        praw majątkowych.
    Z powyższego wynika, że elementami przedmiotowo istotnymi umowy sprzedaży są:
    oznaczenie przedmiotu sprzedaży oraz cena. Innymi słowy, za umowę sprzedaży zostanie
    uznana tylko taka umowa, która definiuje zarówno przedmiot sprzedaży, jak i cenę
    należną sprzedającemu.
    W przypadku określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych nabycia od wspólnika
    udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin
    „wynagrodzenie” nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 cyt. ustawy terminu
    „wynagrodzenie” świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w
    rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego. Opisanej we wniosku czynności nie można zatem
    zakwalifikować jako umowy sprzedaży.
    Instytucja umorzenia udziału w spółce w drodze nabycia przez spółkę udziału jest ściśle
    związana ze stosunkiem uczestnictwa w spółce i musi wynikać z umowy spółki. Jest to
    norma o charakterze szczególnym w stosunku do przepisów Kodeksu cywilnego. Pojęcie
    „ceny” zawarte w art. 535 Kodeksu cywilnego i pojęcie „wynagrodzenia” określone w art.
    199 Kodeksu spółek handlowych nie są pojęciami tożsamymi, dlatego umowa nabycia
    udziałów przez Spółkę od wspólnika (udziałowca) celem ich umorzenia regulowana
    przepisami art. 199 Kodeksu spółek handlowych nie jest umową sprzedaży, o której mowa
    w art. 535 Kodeksu cywilnego, w związku z czym nie podlega podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż nabycie przez Spółkę udziałów w celu ich
    umorzenia za wynagrodzeniem nie stanowi czynności wymienionej w katalogu zawartym
    w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie jest
    opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem działania polegające na
    dobrowolnym umorzeniu udziałów w Spółce, tj. nabyciu udziałów od Udziałowca w celu
    ich umorzenia, skutkujące wypłatą wynagrodzenia na rzecz Udziałowca, nie będą
    stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych ani ani po stronie Spółki, ani po stronie Udziałowca.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały/zostaną
    odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.