Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-978/09/PC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2009-08-27
Teza: Czy w opisanym stanie faktycznym Spółka obowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: cash pooling; kapitalizacja-niedostateczna kapitalizacja; odsetki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 21 maja 2009 r. (data wpływu do tut. BKIP 29 maja 2009r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w opisanym stanie faktycznym Spółka obowiązana będzie do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 maja 2009 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek Spółki o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w opisanym stanie faktycznym Spółka obowiązana będzie do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółką podpisała z mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bankiem (zwanym dalej; „Bankiem") wspólnie z innymi mającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółkami z grupy kapitałowej umowę (zwaną dalej: „Umową") dotyczącą zarządzania płynnością finansową powiązanych kapitałowo (w rozumieniu art. 11 ust. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) podmiotów (tzw. usługa cash poolingu / struktura cash poolingu).

Celem świadczonej przez Bank usługi cash poolingu jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów z grupy kapitałowej poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej podmiotów uczestniczących w strukturze.

Struktura cash poolingu oparta jest o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako subrogacja, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu (art. 518 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.).

Usługa świadczona jest przez Bank na rzecz grupy wspomnianych wyżej podmiotów powiązanych (w tym Spółki) (zwanych dalej: „Uczestnikami"), którzy posiadają w Banku bieżące rachunki bankowe z udostępnionym limitem zadłużenia, przy czym suma tych limitów nie może przekroczyć łącznego limitu zadłużenia określonego dla wszystkich Uczestników i sumy sald dodatnich występujących na rachunkach bankowych poszczególnych Uczestników. Polski Koncern pełni funkcję agenta struktury (zwanego dalej: „Agentem"). Rozliczenia w strukturze odbywają się poprzez przeznaczony wyłącznie do tego celu rachunek prowadzony przez Bank na rzecz Agenta (zwany dalej: „Rachunkiem Pomocniczym Agenta"), będący subrachunkiem rachunku bieżącego Agenta (zwanego dalej: „Rachunkiem Głównym Agenta"). Struktura cash poolingu opiera się na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Agenta. Bilansowaniu nie podlega saldo występujące na Rachunku Głównym Agenta. Bilansowanie sald na rachunkach bankowych Uczestników dokonywane jest na koniec każdego dnia roboczego. Subrogacja dokonywana jest wyłącznie na linii Agent - Uczestnik, Uczestnik - Agent, w tym sensie, że Agent wstępuje w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika, albo Uczestnik wstępuje w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Agenta.

Zgodnie z założeniami struktury, na początku każdego kolejnego dnia roboczego, w ramach struktury odbywają się automatyczne transfery zwrotne. Podstawą dokonywanych automatycznych transferów zwrotnych jest subrogacja.

Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w tym Spółka i Agent) nabywają również prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej nabytych wierzytelności. Odsetki te ustalane są na poziomie rynkowym, korzystniejszym jednak niż poziom odsetek, jaki dany Uczestnik uzyskałby na podstawie samodzielnie zawartej dwustronnej umowy z Bankiem. Odsetki naliczane są na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników dokonywana jest jednorazowo w okresie rozliczeniowym (np. miesięcznym). Wysokość odsetek należnych poszczególnym Uczestnikom kalkulowana jest przez Bank. Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, nalicza odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku Głównym Agenta. Na koniec okresu rozliczeniowego, Bank uznaje Rachunek Główny Agenta kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąża Rachunek Główny Agenta kwotą odsetek należnych Bankowi.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w opisanym stanie faktycznym Spółka obowiązana jest do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami - w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ww. ustawy - są obowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej takich transakcji uwzględniającej aspekty wymienione w punktach 1-6 tego ustępu.

Z powyższego wyraźnie wynika, iż aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji podatkowej, konieczne jest jednoczesne ziszczenie się dwóch warunków:

1.  musimy mieć do czynienia z transakcją
2.  taka transakcja musi mieć miejsce pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Pojęcie „transakcja" nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego ani cywilnego. Zatem można uznać, iż nie posiada ono definicji legalnej. W takim przypadku należy posłużyć się znaczeniem słownikowym, w myśl którego (według internetowego Słownika Języka Polskiego PWN) transakcja to „operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług” lub „umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też: zawarcie takiej umowy”.

W omawianym stanie faktycznym z pewnością mianem transakcji określić można usługę cash poolingu świadczoną przez Bank Uczestnikom. Jednak ponieważ Bank (będący w każdym przypadku stroną transakcji) nie jest powiązany w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku od osób prawnych z Uczestnikami (czyli 2 drugą stroną transakcji), nie jest spełniony drugi z dwóch wspomnianych wyżej warunków, od których spełnienia zależy obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej.

Powiązani w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy są wprawdzie ze sobą Uczestnicy (w tym oczywiście Spółka), ale trudno z kolei w ich wzajemnych relacjach w ramach struktury cash poolingu doszukać się jakiegokolwiek przypadku kupna lub sprzedaży towarów bądź usług (czyli przypadków przeprowadzania transakcji pomiędzy Uczestnikami). W tym przypadku brak transakcji oznacza nieziszczenie się pierwszego z dwóch w/w warunków, od których spełnienia zależy obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej.

Dlatego też Spółka stoi na stanowisku, iż z tytułu uczestnictwa w opisanej wyżej strukturze cash poolingu nie jest ona (jako jeden z jej Uczestników) obowiązana sporządzać dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka zauważa, że identyczne stanowisko w sprawie opisanej wyżej Umowy zajął w wydanej w imieniu Ministra Finansów na rzecz Polskiego Koncernu indywidualnej interpretacji prawa podatkowego Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie - nr IPPB3/423-1231/08-2/MŚ z dnia 31 października 2008 r.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Nadmienia się iż w sprawie będącej przedmiotem pytań oznaczonych we wniosku Nr 1, 2 i 3 wydano odrębne interpretacje indywidualne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.