Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.399.2025.3.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-29
Teza: Przenoszona do Nabywcy jednostka biznesowa nie mogłaby
potencjalnie stanowić niezależnego przedsiębiorstwa
samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, do których
jest przeznaczona u Zbywcy. W konsekwencji, składniki
majątku, związane z działalnością C., nie będą stanowić
zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
pkt 27e ustawy, a tym samym do jego zbycia nie będzie miał
zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy. Transakcja będzie wobec
tego podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
nieruchomości
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
zasiedlenie-pierwsze zasiedlenie
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
1
Zagadnienia: Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed
nim lub w okresie krótszym niż dwa lata od pierwszego
zasiedlenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania sprzedaży
    składników majątku jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in.
    podatku od towarów i usług wpłynął 23 czerwca 2025 r. Uzupełnili go Państwo pismem z
    26 sierpnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia), stanowiącym odpowiedź na wezwanie
    Organu z 19 sierpnia 2025 r.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania - X.;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania - Y.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Informacje dotyczące Wnioskodawców
    Zbywca jest członkiem międzynarodowego koncernu X., który specjalizuje się w produkcji i
    dostawie (...).
    Struktura operacyjna X. jest podzielona na cztery jednostki biznesowe:
    - A.,
    - B.
    - C.
    - D.
    X. jest obecny na polskim rynku od (...) r.
    Główne działania Zbywcy obejmują zakup, dystrybucję, wstępne mieszanie oraz sprzedaż
    (...). W tym kontekście:
    - (...).
    W ramach X., Zbywca prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie jednostek C. oraz
    D.
    Nabywca jest nowo utworzoną spółką, która została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
    Sądowym w (...) 2025 roku (...). Spółka ta jest powiązana ze Zbywcą i również należy do
    międzynarodowego koncernu X.
    X. przechodzi obecnie proces restrukturyzacji swojej działalności. W ramach tego procesu
    podjęto szereg strategicznych decyzji, w tym m.in. decyzję o rozdzieleniu jednostek C. oraz
    D. na dwie odrębne spółki. Celem tego działania jest umożliwienie Zbywcy dalszego
    prowadzenia działalności gospodarczej w ramach D., podczas gdy jednostka C. zostanie
    przeniesiona na Nabywcę (szczegółowy opis transakcji znajduje się poniżej).
    Zarówno Zbywca, jak i Nabywca są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi
    opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od
    całości osiąganych przez nich dochodów oraz są podatnikami podatku od towarów i usług
    (dalej: „VAT”), zarejestrowanymi dla potrzeb tego podatku w Polsce.
    Zainteresowani prowadzą na dzień złożenia wniosku oraz będą w przyszłości prowadzić
    działalność opodatkowaną VAT, która umożliwia odliczenie naliczonego podatku VAT.
    Transakcja
    W ramach transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej, Zbywca zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy określonych
    aktywów materialnych i niematerialnych wchodzących w skład jednostki C., zlokalizowanej
    w E.

    Działalność C. koncentruje się na produkcji (...).
    Do kluczowych zadań C. zalicza się:
      - zamawianie surowców;
      - magazynowanie;
      - produkcja (...);
      - obsługa laboratorium;
      - zarządzanie logistyką;
      - zarządzanie zasobami ludzkimi;
      - zarządzanie finansami.
    Intencją stron jest sprzedaż na rzecz Nabywcy jednostki C. składającej się na działalność
    Zbywcy (dalej: „Transakcja”).
    Zainteresowani są i będą w momencie sprzedaży podmiotami zarejestrowanymi jako
    czynni podatnicy VAT w Polsce. Jednocześnie, Wnioskodawcy są i na moment Transakcji
    będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).
    Na skutek Transakcji, na Nabywcę zostaną przeniesione aktywa, własność i prawa Zbywcy
    związane wyłącznie albo głównie z C., w szczególności:
  - prawo własności do nieruchomości gruntowej (...), a także do znajdujących się na niej
    budynków oraz budowli i naniesień służących tym budynkom (dalej jako
    „Nieruchomość”), w tym:
    - budynku nr 1.:
        - Wartość początkowa budynku wynosi (...) PLN; wartość ulepszeń jest równa (...)
          PLN.
        - Budynek został nabyty przez Zbywcę wraz z nieruchomością gruntową w ramach
          przejęcia przedsiębiorstwa (...) w 2014 r. W tym samym roku Zbywca rozpoczął
          użytkowanie budynku do celów działalności gospodarczej.
        - W odniesieniu do wskazanego budynku nie naliczono ani nie odliczono VAT,
          ponieważ nieruchomość została nabyta w ramach przejęcia przedsiębiorstwa.
    - budynku nr 2.:
        - Wartość początkowa budynku wynosi (...) PLN; nie dokonano żadnych ulepszeń w
          odniesieniu do tego budynku.
        - Budynek został wybudowany przez Zbywcę w 2018 r., który rozpoczął jego
          wykorzystywanie do celów działalności gospodarczej w tym samym roku.
        - Zbywca posiadał prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupów
          związanych z budową budynku.
    - budynku nr 3.:
        - Wartość początkowa budynku wynosi (...) PLN, wartość ulepszeń jest równa (...)
          PLN.
        - Budynek został wybudowany przez Zbywcę w 2021 r., który rozpoczął jego
          wykorzystywanie do celów działalności gospodarczej w tym samym roku.

        - Spółka miała prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupów związanych z
          budową i ulepszeniami budynku.
        (dalej łącznie jako: „Budynki”)
    - infrastruktury i budowli (dalej jako „Infrastruktura”), w tym:
        - fundamentu pod system chłodzenia magazynu;
        - pylonu reklamowego;
        - fundamentu pod agregat;
        - sieci zewnętrznej kanalizacji deszczowej;
        - zewnętrznej sieci gazu;
        - dróg i chodników;
        - parkingów;
        - zbiornika przeciwpożarowego;
        - rurociągów;
        - zbiornika wodnego;
        - ogrodzenia;
        - wiaty;
        - oświetlenia;
        - podjazdów do wywozu asenizacyjnego;
        - kanalizacji deszczowej;
        - zewnętrznej sieci elektrycznej;
        - zewnętrznej sieci wodociągowej;
        - sieci zewnętrznych kanalizacji przemysłowej i sanitarnej;
    - środki trwałe C., w tym kompletny zestaw sprawnych maszyn i urządzeń produkcyjnych
      oraz wyposażenie budynków i budowli posadowionych na gruntach wchodzących w
      skład C.;
    - wszystkie działy, które pełnią funkcje związane z obsługą bieżących operacji C. w (...),
      dedykowanych produkcji (...), w tym:
        - dział zamawiania surowców;
        - dział magazynowania;
        - dział produkcji (...) C.;
        - laboratorium C.;
        - dział logistyki;
        - bezpieczeństwo i zdrowie;
        - HR;
        - finanse;
    - prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, licencji i innych zatwierdzeń
      regulacyjnych dla lokalizacji zakładu produkcyjnego C., aby umożliwić dalsze operacje
      w tym samym zakresie (certyfikaty jakościowe (...), decyzje środowiskowe, w tym
      decyzja na wytwarzanie odpadów, decyzje wodnoprawne, zezwolenia na emisję do
      powietrza, itp., które obecnie są wydane dla zakładu produkcyjnego C. w (...), czy inne
      licencje informatyczne jakie zakład posiada w zakresie realizacji swoich operacji, w
      tym: obsługi systemów realizacji produkcji dla wszystkich użytkowników operacyjnych,

      czy licencji informatycznych w zakresie systemów realizacji laboratoryjnych i analiz
      próbek, itp.);
    - prawa do informacji i dokumentacji C.;
    - dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach C., w tym
      zobowiązania i należności wynikające z przejmowanych umów leasingowych oraz kont
      rozliczeń międzyokresowych;
    - wszelkie instrukcje obowiązujące w C.;
    - pracownicy dedykowani C. wraz ze wszystkimi prawami, obowiązkami, zobowiązaniami i
      dokumentacją związanymi z pracownikami;
    - wszystkie prawa i obowiązki wynikające z programów motywacyjnych dla pracowników;
    - wszelkie wewnętrzne regulaminy dotyczące produkcji, jakości itp., które są istotne dla
      prowadzenia działalności C.;
    - prawa do baz danych klientów, dostawców i usługodawców wraz z powiązaną wiedzą i
      informacjami posiadanymi przez Zbywcę dotyczącymi relacji handlowych oraz know-
      how związanych z produkcją (...), a także oprogramowanie takie jak system (...), system
      produkcyjny, system magazynowy oraz systemy laboratoryjne (dalej jako: „Aktywa
      niematerialne”);
    - umowy z dostawcami mediów, a w szczególności umowy na dostawę gazu, wody,
      ścieków i wywóz odpadów oraz umowa o produkcję międzyfirmową, o ile będzie
      możliwe ich przeniesienie w ramach Transakcji;
    - aktywne umowy leasingowe;
    - dokumentacja biznesowa i handlowa oraz podpisane i realizowane umowy dotyczące C.;
    - stany magazynowe (w tym surowce używane do produkcji oraz wyroby gotowe)
      znajdujące się na terenie C. przed datą Transakcji.
    (łącznie jako: „Przedmiot Transakcji”).
    Wnioskodawcy pragną zaznaczyć, że do działalności C. przypisani są konkretni pracownicy
    Zbywcy, wraz z własną hierarchią i strukturą zarządczą (w ramach działalności C.
    obowiązuje hierarchiczna struktura podległości służbowej oraz zasady zwierzchnictwa
    pomiędzy pracownikami). Tym samym, wskutek uwzględnienia pracowników Zbywcy w
    Przedmiocie Transakcji, dojdzie do transferu części zakładu pracy na innego pracodawcę
              1w rozumieniu art. 23 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2023 r., poz.
    1465) (dalej jako: „Kodeks pracy”) i z chwilą realizacji Transakcji Nabywca wstąpi w miejsce
    Zbywcy jako pracodawca we wszelkie stosunki pracy z pracownikami zatrudnionymi w
    dacie Transakcji w C. Wspólnie z C. na Nabywcę zostaną przeniesieni również pracownicy
    realizujący zadania inne niż zadania związane z produkcją (...), takie jak usługi
    administracyjne czy księgowe, wraz z własnością aktywów materialnych
    wykorzystywanych przez tych pracowników w toku ich pracy (np. komputery). Pracownicy
    C. są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi i nie są służbowo zależni
    od pracowników pozostałych segmentów działalności Zbywcy. Pracownicy C. mają
    przypisane niezbędne aktywa do wykonywania swoich obowiązków służbowych.
    Jednocześnie należy wskazać, iż na Nabywcę w związku z Transakcją nie zostaną
    przeniesione:

    - zobowiązania i należności, w tym publicznoprawne (z wyjątkiem tych wynikających z
      depozytów C., niektórych zaliczek, zobowiązań z tytułu najmu wózków widłowych oraz
      długoterminowego wynajmu samochodów służbowych innych niż te przynależne do
      C., przeniesienia miejsca pracy);
    - wszystkie środki pieniężne, ekwiwalenty pieniężne oraz zbywalne papiery wartościowe;
    - zobowiązania prawne (z wyjątkiem tych wynikających z jakichkolwiek decyzji
      administracyjnych mających zastosowanie do lokalizacji C. w Polsce) oraz rezerwy
      księgowe Zbywcy związane z pracownikami dedykowanymi C., powstałe przed datą
      Transakcji;
    - księgi rachunkowe i podatkowe Zbywcy;
    - umowa o prowadzenie rachunku bankowego Zbywcy oraz środki pieniężne
      zgromadzone na tym rachunku;
    - firma (nazwa) Zbywcy;
    - wszystkie roszczenia i zadłużenie wynikające z umów finansowych z X.;
    - wszystkie prawa, roszczenia lub należności wynikające z polisy ubezpieczeniowej, z
      wyłączeniem składek ubezpieczeniowych i przedpłat;
    - wszelkie prawa, obowiązki, roszczenia i zobowiązania Zbywcy związane z podatkami, w
      tym wszelkie kwoty do zapłacenia do organów podatkowych lub odzyskania od tych
      organów (w tym VAT) powstałe w okresie przed dniem Transakcji albo związane z
      okresem przed dniem Transakcji;
    - należności i zobowiązania związane z rozliczeniami ze spółkami powiązanymi, które
      wynikają z konieczności dostosowania rozliczeń do warunków rynkowych (zgodnie z
      zasadą arm’s length);
    - umowa na dostawę energii elektrycznej;
    - umowa finansowania, na podstawie której Zbywca obecnie finansuje swoją bieżącą
      działalność,
    - wszelkie aktywa, zobowiązania, należności oraz prawa i obowiązki wynikające z
      wszelkich umów związane z działalnością inną niż działalność C.
    Elementy powyższe pozostaną własnością Zbywcy z uwagi na kontynuowanie przez niego
    działalności w zakresie innym niż C.
    Na skutek Transakcji, Nabywca będzie w stanie obsługiwać przejętych kontrahentów i
    kontynuować działalność w sposób nieprzerwany i ciągły, przejmując całość zadań
    gospodarczych prowadzonych dotychczas przez C., tj.:
      - działalność w zakresie produkcji (...);
      - działalność w zakresie wszelkiego rodzaju usług związanych z tą działalnością;
      - sprzedaż i obsługę klientów.
    Nabywca będzie kontynuował działalność C. od pierwszego dnia po Transakcji przy
    wykorzystaniu nabytego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz
    pracowników Zbywcy, oraz po podjęciu dodatkowych działań m.in. polegających na
    pozyskaniu finansowania na prowadzenie działalności (w szczególności z tytułu sprzedaży

    towarów, uczestnictwa w mechanizmie cash-pooling) oraz zawarciu wymaganych umów i
    uzyskania wymaganych koncesji (...).
    Po Transakcji, Zbywca zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie C.,
    zaś będzie kontynuował prowadzenie działalności nieobjętej przedmiotem Transakcji, tj.
    głównie działalności w ramach D.
    W wewnętrznych dokumentach C. jest przedstawiana jako odrębna jednostka biznesowa.
    Specyfika zadań C. jest odmienna od specyfiki czynności wykonywanych w ramach
    pozostałej działalności Zbywcy - zadania C. są zdefiniowane w sposób wyraźny jako
    zadania z zakresu produkcji i sprzedaży (...), a zakład produkujący wyżej wymienione
    pozycje znajduje się w (...). Z kolei, drugi zakład produkcyjny aktualnie należący do Zbywcy
    zajmuje się produkcją i sprzedażą (...) i znajduje się w (...). Drugi zakład nie jest
    przedmiotem Transakcji i pozostanie we własności Zbywcy po jej przeprowadzeniu.
    W ramach przygotowania do Transakcji, Zbywca jest w stanie wyodrębnić i skatalogować
    poszczególne elementy bilansowe, tj. poszczególne aktywa materialne i niematerialne
    powiązane z C., a także zidentyfikować pracowników do niej przypisanych. W oparciu o
    funkcjonujący u Zbywcy system MPK (miejsce powstawania kosztów) Zbywca posiada
    również możliwość zidentyfikowania i podsumowania przychodów i kosztów związanych z
    działalnością C. oraz alokacji kosztów wspólnych.
    Ponadto, w związku z Transakcją możliwe będzie alokowanie do C. zobowiązań
    związanych z jej działalnością (w szczególności zobowiązań wobec pracowników, a także
    zobowiązań z tytułu przejętych umów z kontrahentami), które to zobowiązania powstałe
    do dnia Transakcji, zgodnie z umową, pozostaną po stronie Zbywcy.
    Od pierwszego dnia po Transakcji Nabywca będzie finansował swoją działalność środkami
    pochodzącymi z finansowania zewnętrznego. Dodatkowo, Nabywca skorzysta z wkładu
    pieniężnego akcjonariuszy, finansowania wewnątrzgrupowego poprzez uczestnictwo w
    mechanizmie cash-pooling oraz korzystnych warunków płatności w transakcjach
    wewnątrzgrupowych. W momencie składania wniosku, C. korzysta z ogólnych rachunków
    bankowych Zbywcy; jednak rachunek bankowy dla Nabywcy został już założony, ale będzie
    dostępny do operacji w dniu zakończenia Transakcji.
    Jeśli interpretacja indywidualna, której dotyczy niniejszy wniosek potwierdzi, że dostawa
    aktywów będących przedmiotem Transakcji powinna zostać opodatkowana VAT, Zbywca
    udokumentuje tę dostawę fakturą VAT wystawioną i przekazaną na rzecz Nabywcy.
    Na dzień podpisania umowy, Zbywca otrzyma zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach
    oraz składkach na ubezpieczenie społeczne wydawane na podstawie art. 306g Ordynacji
    Podatkowej.
    Dla kompletności informacji, Wnioskodawca zaznacza, że podpisanie umowy sprzedaży
    Nieruchomości planowane jest na ten sam dzień, co podpisanie umowy finalizującej
    Transakcję.
    Wnioskodawcy zamierzają zrezygnować z ewentualnego zwolnienia z VAT dostawy
    Nieruchomości zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT. W tym celu Wnioskodawcy złożą
    przed dniem Transakcji zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz
    ust. 11 ustawy o VAT.
    Umowa sprzedaży dotycząca Transakcji zawiera zapis, że - z punktu widzenia Kodeksu
    cywilnego - jej przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Jednocześnie
    umowa wskazuje, że dla celów podatkowych jej przedmiotem jest sprzedaż składników

    majątkowych. Niniejsza interpretacja ma na celu potwierdzenie kwalifikacji podatkowej
    (VAT) przedmiotu Transakcji.
    W uzupełnieniu wniosku, odpowiadając na pytania zawarte w wezwaniu wskazali Państwo
    ponadto, że:
    1. Przedmiotem sprzedaży jest wyłącznie jedna działka o numerze ewidencyjnym F.
      znajdująca się (...).
    2. Przedmiotem sprzedaży jest wyłącznie jedna działka. Na niej zlokalizowane są
      wszystkie budynki, budowle i naniesienia opisane we Wniosku, tj.:
        - budynek nr 1. - w budynku znajduje się przestrzeń produkcyjna, magazyn,
          laboratorium oraz przestrzeń biurowa,
        - budynek nr 2. - budynek ochrony (portiernia) przy wejściu na Nieruchomość,
        - budynek nr 3. - w budynku znajduje się przestrzeń produkcyjna oraz magazyn,
      - zdefiniowane we Wniosku łącznie jako „Budynki” - oraz:
        - fundament pod system chłodzenia magazynu
        - pylon reklamowy
        - fundament pod agregat
        - sieć zewnętrznej kanalizacji deszczowej
        - zewnętrzna sieć gazu
        - drogi i chodniki
        - parkingi
        - zbiornik przeciwpożarowy
        - rurociągi
        - zbiornik wodny
        - ogrodzenie
        - wiata do argonu
        - oświetlenie
        - podjazdy do wywozu asenizacyjnego
        - kanalizacja deszczowa
        - zewnętrzna sieć elektryczna
        -zewnętrzna sieć wodociągowa
        - sieć zewnętrznych kanalizacji przemysłowej i sanitarnej
      - zdefiniowane we Wniosku jako „Infrastruktura”.
    3. Budynki (nr 1., 2. i 3.) stanowią obiekty budowlane będące budynkami. Zgodnie z
      deklaracją składaną dla celów podatku od nieruchomości pozostałe naniesienia
      (Infrastruktura), które wymienione zostały w ramach odpowiedzi na Pytanie nr 2,
      stanowią budowle, przy czym w ocenie Wnioskodawcy oraz Zainteresowanego
      budowle te powinny być kwalifikowane jako urządzenia budowlane, gdyż służą one
      prawidłowemu wykorzystaniu Budynków (zgodnie z przeznaczeniem).
    W myśli art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego przez urządzenia budowlane należy rozumieć
    urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
    użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia

    instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy,
    ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki;
    Jednocześnie, zgodnie z utrwalonym stanowiskiem prezentowanym w doktrynie oraz
    orzecznictwie prawa budowlanego, związek urządzeń budowlanych z obiektem
    budowlanym, o którym mowa w art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego, ma charakter
    funkcjonalny. Jak wskazano w komentarzu do art. 3 Prawa budowlanego, pod red.
    Plucińska-Filipowicz Alicja (red.), Wierzbowski Marek (red.), Prawo budowlane. Komentarz
    aktualizowany, wyd. IV: „Urządzenia budowlane stanowią część obiektu budowlanego
    (wymienionego w art. 3 pkt 1), pełniąc wobec niego, technicznie rzecz ujmując, funkcję
    służebną. W pewnych przypadkach, jeśli budowane są jako obiekty odrębne, mieszczą się
    również w pojęciu obiektu budowlanego (w kategorii budowli). To, że urządzenia
    budowlane zdefiniowano oddzielnie, nie oznacza, że mają one samodzielny byt prawny
    wykraczający poza granice określone w art. 3 pkt 1, gdyż urządzenia budowlane ze swojej
    istoty stanowią część obiektu budowlanego (wyrok NSA z 2.12.2010 r., II OSK 1974/10,
    CBOSA). W wyroku tym NSA wskazał, że ogrodzenie w przypadku istnienia budynku
    stanowi urządzenie budowlane zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z
    jego przeznaczeniem (podobnie NSA w wyroku z 4.09.2002 r., IV SA 1712/00, LEX nr
    657117). Nie ma znaczenia fizyczne połączenie struktury ogrodzenia z bryłą budynku, gdyż
    definicja urządzenia budowlanego wymaga tylko, aby było ono związane z obiektem
    budowlanym funkcjonalnie, zapewniając możliwość użytkowania tego obiektu zgodnie z
    przeznaczeniem (wyrok NSA z 23.10.2019 r., II OSK 2900/17, LEX nr 2741480)”.
    Jak wynika z powołanego komentarza, co do zasady, urządzenia budowlane stanowią
    część obiektu budowlanego, któremu służą i nie mają osobnego bytu prawnego - inaczej
    może być dopiero w przypadku regulacji szczególnej (która nie występuje na gruncie
    ustawy o VAT), jak np. do celów podatku od nieruchomości, gdzie są one traktowane jako
    osobne budowle.
    Odnosząc powyższe do przedmiotowego stanu faktycznego, zważywszy, że jak wskazano
    we Wniosku, Infrastruktura zapewnia, iż Budynki mogą być wykorzystywane zgodnie z ich
    przeznaczeniem, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego elementy Infrastruktury
    powinny być traktowane jako urządzenia budowlane. Tym samym, Infrastruktura spełnia
    przesłanki do uznania jej w całości za integralny element budynku (któremu służy) dla
    celów przepisów Prawa budowlanego, a zatem również dla celów przepisów ustawy o VAT.
    W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, z perspektywy ustawy o VAT, dostawa
    Nieruchomości (w tym, Budynków i Infrastruktury) powinna być więc tratowana jako
    dostawa budynków.
    1. Jak wskazano w odpowiedzi na Pytanie nr 3 powyżej, w ocenie Wnioskodawcy
      Infrastruktura nie powinna być traktowana jako odrębny byt prawny na gruncie
      przepisów VAT, lecz jako integralna część Budynków, dzieląca ich losy na gruncie VAT.
      Nie jest więc konieczne określenie ulepszeń dla każdego z naniesień osobno, a jedynie
      dla Budynków, które determinują zasady opodatkowania Infrastruktury.

      Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, w Budynkach numer 2. oraz 3.
      nie dokonano ulepszeń w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym w wysokości
      przekraczającej 30% ich wartości początkowej.
      Jedynym Budynkiem, dla którego wartość ulepszeń przekroczyła 30% wartości
      początkowej jest Budynek nr 1. Wnioskodawca nie posiada jednak precyzyjnej wiedzy
      na temat tego, kiedy został przekroczony próg 30%, ponieważ przedmiotowy Budynek
      został nabyty w wyniku przejęcia (...), a firma nie ma dostępu do pełnych danych
      historycznych dotyczących jego ulepszeń. Ze względu na fakt, że przejęcie to miało
      miejsce w 2014 r., Wnioskodawca przypuszcza, że przekroczenie progu 30% nastąpiło
      dawniej niż 2 lata przed przedmiotową sprzedażą, jednak dokładna odpowiedź w tym
      zakresie nie jest możliwa.
      W związku z tym, że nie ma możliwości dokładnego wskazania, czy upłynęło 2 lata
      między przekroczeniem progu 30% (a tym samym następnym „pierwszym
      zasiedleniem” dla celów VAT) a sprzedażą, Zainteresowany i Wnioskodawca
      zrezygnowali z ewentualnego zwolnienia z VAT w zakresie Budynku 1. zgodnie z art. 43
      ust. 10 ustawy o VAT (co również zostało opisane jako część zdarzenia przyszłego we
      Wniosku). W konsekwencji, dostawa przedmiotowego Budynku nie podlega
      zwolnieniu z VAT w obu przypadkach:
      - gdy sprzedaż następuje przed upływem 2 lat od następnego pierwszego zasiedlenia
        - jak wskazano we Wniosku, warunki do zastosowania zwolnienia na podstawie
        art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT z nie będą spełnione,
      - gdy sprzedaż następuje 2 lata lub po upływie 2 lat od następnego pierwszego
        zasiedlenia - zwolnienie z VAT nie będzie miało zastosowania z powodu rezygnacji
        ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.
      Mając na uwadze powyższe, dokładne wskazanie czy sprzedaż miała miejsce w ciągu 2
      lat od następnego pierwszego zasiedlenia, nie jest konieczne do wydania interpretacji
      indywidualnej
    2. Odpowiadając na zawarte w wezwaniu pytanie: „Czy składniki majątkowe i
      niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment sprzedaży
      wyodrębnione na płaszczyźnie:
        a) organizacyjnej (...),
        b) finansowej (...),
        c) funkcjonalnej (...)?
      wskazali Państwo, że:
      a) wyodrębnienie organizacyjne
        W momencie sprzedaży, aktywa materialne i niematerialne wchodzące w skład C.
        są wydzielane jako odrębny dział. C. dysponuje własnym regulaminem.
      b) wyodrębnienie finansowe
        Na moment sprzedaży będzie możliwe określenie wyniku finansowego
        przyporządkowanego do C. Niemniej, składniki majątkowe tworzące C. nie
        posiadają samodzielności finansowej, o czym świadczy fakt, że nie mają
        przypisanej do siebie umowy rachunku bankowego. Dodatkowo z transakcji

        zostaną wyłączone zobowiązania (z wyjątkiem tych wynikających z przejścia
        zakładu pracy, co jednak wynika z przepisów prawa, a nie uzgodnień pomiędzy
        stronami), należności handlowe, środki pieniężne oraz umowa na finansowanie
        działalności, co również wyraźnie wskazuje na brak wyodrębnienia finansowego
        składników majątkowych tworzących C.
      c) wyodrębnienie funkcjonalne
        Na moment sprzedaży jednostka C. nie będzie w stanie samodzielnie realizować
        przypisanych do niej zadań gospodarczych. W celu kontynuowania
        dotychczasowej działalności konieczne będzie podjęcie dodatkowych działań oraz
        zaangażowanie dodatkowych aktywów. W tym kontekście należy zwrócić uwagę w
        szczególności na fakt, że transakcja zbycia nie obejmuje należności, środków
        pieniężnych oraz umowy finansowania działalności Zbywcy. Aby sfinansować
        bieżącą działalność, Nabywca będzie musiał pozyskać odpowiednie źródła
        finansowania (np. zapłatę w wyniku sprzedaży towarów, uwzględnienie w umowie
        globalnej dotyczącej cash poolingu). Ponadto, prowadzenie działalności będzie
        wymagało od Nabywcy zawarcia odpowiednich umów (m.in. na świadczenie usług
        w zakresie rozliczeń pracowniczych (payroll) czy na dostawę energii elektrycznej)
        oraz uzyskania niezbędnych koncesji (...).
  6. Towary (inne niż Nieruchomości) będące przedmiotem zbycia nie były wykorzystane do
      czynności zwolnionych.
  7. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT z tytułu towarów (innych niż
      Nieruchomości).
  8. Żaden ze składników wartości niematerialnych i prawnych będących przedmiotem zbycia
      nie korzysta ze zwolnienia przedmiotowego z VAT.
  9. Stroną umowy cash poolingu będą te same podmioty co w przypadku umowy cash
      poolingu u Zbywcy (tj., stroną umowy stanie się dodatkowo Wnioskodawca, ale
      pozostałe podmioty pozostaną niezmienione).
  10. Decyzja o nieprzenoszeniu umowy finansowania odzwierciedla globalne podejście do
      wydzielenia C., które następuje w ponad 45 krajach. Główną przyczyną takiej decyzji
      są względy praktyczne (czynności związane z podziałem i odpowiednim przypisaniem
      umowy stanowiłyby dodatkową trudność).
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług:
    1. Czy C. będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o
      VAT, a jej sprzedaż na rzecz Nabywcy nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na
      podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. Jeżeli C. nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to czy sprzedaż
      Nieruchomości będzie objęta zwolnieniem z opodatkowania VAT?
    3. Czy Nabywca jest uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu
      Transakcji?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    1. C. nie będzie stanowiła zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o
    VAT, a więc jej sprzedaż na rzecz Nabywcy będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
    2. Sprzedaż Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem z opodatkowania VAT.

    3. Nabywca jest uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji.
    Uzasadnienie stanowiska do Pytania 1
    Uwagi ogólne
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają m. in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Należy również wskazać, że przepisy art. 6 ustawy o VAT wyłączają określone kategorie
    czynności spod zakresu tej ustawy. Są to czynności, które co do zasady podlegają
    opodatkowaniu, jednak na mocy przepisów szczególnych są z tego opodatkowania
    wyłączone. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jednymi z takich czynności są transakcje
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy polskiej ustawy o VAT stanowią implementację Dyrektywy Rady 2006/112/WE z
    28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U.
    UE z 2006 r., L 347/1, ze zm.; dalej: „Dyrektywa VAT”). W tym kontekście art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT stanowi odzwierciedlenie art. 19 Dyrektywy VAT, który stanowi, że w przypadku
    przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części
    majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w
    takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca
    prawny przekazującego. Polski prawodawca skorzystał z tego uprawnienia i, jak już
    wcześniej wskazano, w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT wyłączył z podatku VAT sprzedaż
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze przedstawione we wniosku pytanie, w pierwszej kolejności kluczowe jest
    więc ustalenie czy Transakcja opisana w niniejszym wniosku stanowi zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o czym mowa szczegółowo
    w dalszej części niniejszego wniosku.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    W art. 6 ust. 1 ustawy o VAT ustawodawca posłużył się pojęciem zbycia, które nie zostało
    zdefiniowane w tej ustawie. Tym niemniej, w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS” lub „DKIS”) z 22 stycznia 2024 r.,
    sygn. 0111-KDIB3#2.4012.639.2023.3.AR, został wskazany sposób rozumienia pojęcia
    „zbycia” na potrzeby analizy w kontekście ustawy o VAT: „Termin »transakcja zbycia«
    należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia »dostawy towarów« w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT, tzn. »zbycie« obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter
    przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma
    zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach
    których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel)
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z
    2022 r., poz. 1360, ze zm.) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT”.

    Ustawa o VAT nie zawiera także definicji przedsiębiorstwa. W celu analizy tego
    zagadnienia można więc odnieść się do regulacji z zakresu prawa cywilnego.
            1Zgodnie z art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r.,
    poz. 1610 ze zm., dalej jako: „k.c.”) przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                                          1Katalog składników materialnych i niematerialnych zawartych w art. 55 k.c. nie ma
    charakteru zamkniętego. Mając na uwadze powyższą definicję istotne jest, aby ten zespół
    składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo. Tym samym,
    składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było mówić o
    nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Ważne jest więc, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między
    poszczególnymi składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej. Wskazana kwestia ma kluczowe znaczenie przy
    ocenie, czy dane elementy stanowią przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część,
    których zbycie jest wyłączone spod ustawy o VAT. Takie podejście znajduje potwierdzenie
    w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez DKIS (np. interpretacje z dnia
    25 kwietnia 2025 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4013.6.2025.2.JKU oraz z dnia 23 września 2024 r.
    sygn. 0112-KDIL1-3.4012.320.2024.2.AKR).
                            2Należy również wskazać, że zgodnie z art. 55 k.c. czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W analizowanej
    sprawie nie mamy do czynienia ze sprzedażą całości biznesu C. Sprzedawane są jego
    istotne elementy, jednak są również elementy, które nie są objęte Transakcją (jak opisano
    w stanie faktycznym - np. księgi, wierzytelności, środki pieniężne, finansowanie). Również
    prawna klasyfikacja przyjęta na gruncie Kodeksu cywilnego w umowie sprzedaży dot.
    Transakcji potwierdza, że nie mówimy tu o przedsiębiorstwie na gruncie k.c., a jego
    zorganizowanej części (znów na gruncie k.c.).
    Z powyższego wynika, że:
    - przedmiotem Transakcji nie jest przedsiębiorstwo oraz

    - należy zweryfikować, czy sprzedawane składniki stanową zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Co istotne, ponieważ jest to definicja przewidziana w ustawie o VAT, wyłącznie do niej
    należy sięgać przy ustalaniu skutków VAT (przepisy prawa cywilnego nie będą tu
    decydujące).
    Wynika to z faktu, że w przypadku prawa podatkowego zarówno w orzecznictwie jak i
    literaturze przedmiotu zwraca się uwagę na jego autonomiczność. Oznacza to, że nadanie
    swoistego znaczenia danemu terminowi w prawie podatkowym może się dokonywać w
    drodze definicji zawartej w ustawie podatkowej. Potwierdza to przykładowo wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego (sygn. I FSK 1291/21), w którym czytamy, że „(...)
    podkreślić należy, że podatek od towarów i usług jest podatkiem zharmonizowanym, w
    którym użyte pojęcia powinny być interpretowane nie przez pryzmat prawa cywilnego
    poszczególnych krajów członkowskich, a zgodnie z zasadami tego podatku. Nawet gdy
    poszczególne przepisy u.p.t.u. posługują się pojęciami mającymi ustalone znaczenie w
    prawie cywilnym, tak jak w art. 2 pkt 6 u.p.t.u. „rzecz” i „część rzeczy”, nie oznacza to, że te
    pojęcia w u.p.t.u. i prawie cywilnym mają tożsamy zakres.” Podobnie wypowiedział się NSA
    w wyroku o sygn. II FSK 1716/10, gdzie czytamy „(...) ustalenie prawnopodatkowej
    podmiotowości jednostki budżetowej winno nastąpić przede wszystkim po dokonaniu
    właściwej wykładni przepisów ustawy podatkowej. Jedynie posiłkowo można uwzględnić
    definicje pojęć wypracowane, na gruncie innych gałęzi prawa, w tym prawa prywatnego,
    jeżeli nie zostały one dookreślone w prawie podatkowym. Nie zawsze jednak mechanizmy
    funkcjonujące np. w prawie cywilnym mogą być wprost przekładane na rozstrzyganie
    kwestii podatkowych. Posługiwanie się pojęciami ukształtowanymi w innych gałęziach
    prawa nie może prowadzić do ustaleń pozostających i w sprzeczności z istotą obowiązku
    podatkowego”.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że dla określenia skutków Transakcji na gruncie VAT
    konieczna jest analiza przepisów o VAT i tam zamieszczonej definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, natomiast prawna klasyfikacja Transakcji nie jest i nie może być w
    tym przypadku decydująca (ponieważ sięganie do innych gałęzi prawa w sytuacji istnienia
    podatkowej definicji danego pojęcia byłoby sprzeczne z opisaną wyżej i respektowaną w
    orzecznictwie zasadą autonomiczności prawa podatkowego).
    I tak na podstawie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowana część przedsiębiorstwa jest
    definiowana jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Wskazany przepis prawny stanowi również, że taki zespół składników
    powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mieć
    potencjał do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego
    wykonywania tych zadań.
    W celu ustalenia wykładni wspomnianego art. 2 pkt 27e ustawy o VAT warto też odwołać
    się do orzecznictwa:
    - Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej jako: „NSA”) z 24
      listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15: „Zgodnie z tym przepisem, przez
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania. (...) Okoliczność, że zorganizowaną część

      przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
      niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że
      w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
      gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest
      z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero
      w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
      przedsiębiorstwem nabywcy”.
    - Kwestia wyodrębnienia płaszczyzn powiązania składników występujących w ramach
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa została również poruszona w wyroku NSA z
      13 września 2023 r., sygn. I FSK 710/19: „Wymaga zaznaczenia, że z art. 2pkt 27e
      ustawy o VAT wynika, że organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi zachodzić już
      w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u zbywcy), w trzech płaszczyznach:
      organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Brak zaistnienia którejkolwiek z tych
      przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za
      jego zorganizowaną część w rozumieniu tego przepisu. Z transakcją zbycia
      przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6
      ustawy o VAT mamy do czynienia tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność
      gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa - zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa - wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27
      listopada 2003 r. w sprawie C#497/01”.
    - Przedmiotowa kwestia została poruszona również w wyroku Trybunału Sprawiedliwości
      Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”) z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10
      (Christel Schriever). We wskazanym wyroku TSUE stwierdził, że: „Jak z tego wynika,
      stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części
      w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, aby całość przekazanych
      składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
      Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak
      nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej
      działalności gospodarczej. Jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania
      konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje
      konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej
      dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności
      nieruchomości”. Jak wynika ze stanowiska prezentowanego przez TSUE w powołanym
      wyroku, nie należy w kwestii sprzedaży przedsiębiorstwa opierać się na przesłance
      zupełności (wszystkie elementy muszą być przedmiotem transferu), lecz istotne jest
      to, czy elementy będące przedmiotem transferu pozwolą nabywcy na samodzielną
      kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez zbywcę.
    W kontekście definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej również jako: „ZCP”),
    polskie sądy administracyjne oraz organy podatkowe (np. w interpretacji indywidualnej z
    25 listopada 2024 roku, sygn. 0111-KDIB3-1.4012.521.2024.4.ICZ) wykształciły pogląd, że
    zespół składników majątkowych może być uznany za ZCP, jeśli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    1. istnieje powiązany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    2. zespół składników majątkowych jest wyodrębniony organizacyjnie, co oznacza, że
      stanowi część działalności przedsiębiorstwa w strukturze całego podmiotu (w
      praktyce przyjmuje się, że przesłanka ta jest spełniona, gdy na mocy statutu,

      regulaminu lub innego aktu wewnętrznego ZCP ma swoje miejsce w strukturze
      organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.),
    3. zespół składników majątkowych jest wyodrębniony funkcjonalnie, co oznacza, że
      pozostaje we wzajemnych relacjach umożliwiających kontynuowanie działalności
      gospodarczej w formie odrębnego i samodzielnego przedsiębiorstwa,
    4. zespół składników majątkowych jest wyodrębniony finansowo, co oznacza, że istnieje
      możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i
      zobowiązań na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji (jednocześnie w
      orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej
      samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
      zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do ZCP),
    5. zbywany zespół składników majątkowych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo,
      które samodzielnie realizuje przypisane mu zadania gospodarcze,
    6. istnieje zamiar i możliwość kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej
      dotychczas przez zbywcę, opierając się na składnikach majątkowych będących
      przedmiotem transakcji, bez konieczności zawierania dodatkowych umów i
      podejmowania dodatkowych działań w celu dalszego prowadzenia działalności.
    W świetle powyższego stanowiska, zespół składników majątkowych może być uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT pod
    warunkiem, że nie jest przypadkowym zbiorem aktywów, lecz w pełni niezależnym w
    kontekście prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego względu, Wnioskodawcy
    uważają, że nie wystarczy jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej; musi ona
    charakteryzować się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w
    obrocie gospodarczym.
    Na koniec warto podkreślić, że pojęcia przedsiębiorstwa i zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny być interpretowane ściśle, uwzględniając kontekst normatywny
    art. 6 pkt 1 ustawy VAT, który stanowi wyjątek od zasady powszechności opodatkowania.
    Szczególny charakter art. 6 pkt 1 ustawy VAT sprawia, że w zakresie jego stosowania nie
    ma miejsca na rozszerzającą wykładnię użytych w nim pojęć. Takie rozumowanie jest
    zgodne z stanowiskiem zaprezentowanym przez Ministra Finansów w objaśnieniach z dnia
    11 grudnia 2018 roku w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji
    zbycia nieruchomości komercyjnych (dalej: „Objaśnienia”), w których wskazano, że co do
    zasady sprzedaż nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów podlegającą
    opodatkowaniu VAT, a jedynie „w wyjątkowych okolicznościach” dostawa nieruchomości
    komercyjnych może być zaklasyfikowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Choć Objaśnienia dotyczą ściśle kwestii dostawy
    nieruchomości komercyjnych, nie ulega wątpliwości, że rozumowanie w nich zawarte ma
    również charakter ogólny i może być stosowane do zbycia innych rodzajów aktywów (w
    tym nieruchomości, które nie generują periodycznych przychodów z tytułu umów oddania
    ich do korzystania podmiotom trzecim).
    Co więcej, w kontekście pojęcia „przedsiębiorstwa”, Minister Finansów w Objaśnieniach
    zaprezentował pogląd, że dana transakcja powinna być klasyfikowana jako zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeśli w momencie
    przeprowadzenia transakcji są spełnione łącznie następujące kryteria:
    1. nabywca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez zbywcę
      przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz;

    2. istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki
      majątkowe będące przedmiotem transakcji.
    W nawiązaniu do powyższego w Objaśnieniach podkreślono, że „w przypadku, gdy dla
    kontynuowania działalności gospodarczej konieczne jest angażowanie przez nabywcę
    innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, lub podejmowanie
    dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół
    składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP”.
    Powyższe podejście Ministra Finansów jest zgodne z orzecznictwem Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Warto zwrócić uwagę na postanowienie TSUE z dnia 16
    stycznia 2023 roku, w sprawie C-729/21, w ramach którego, na tle pytania prejudycjalnego
    zgłoszonego przez NSA podkreślono, że:
    - zbycie przedsiębiorstwa lub jego części w rozumieniu przepisów unijnych należy
      interpretować w ten sposób, iż „obejmuje ono między innymi przeniesienie
      samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie
      niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
      przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia samodzielnej działalności”,
    - stwierdzenie, iż nastąpiło przeniesienie części przedsiębiorstwa, wymaga, by całość
      przekazanych składników była wystarczająca dla umożliwienia prowadzenia
      samodzielnej działalności gospodarczej, a nabywca miał zasadniczo zamiar
      kontynuować działalność przekazanej części przedsiębiorstwa.
    Przedmiot zbycia w ramach planowanej Transakcji
    W celu udzielenia odpowiedzi na pytanie 1 należy zatem rozważyć, czy Przedmiot
    Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z definicją zawartą w
    art. 2 pkt 27e Ustawy VAT, przy uwzględnieniu wskazanych wyżej przesłanek.
    Zainteresowani pragną podkreślić, że przedmiot Transakcji to w głównej mierze
    Nieruchomość (w tym położone na niej Budynki wraz z Infrastrukturą), aktywa (środki
    trwałe i zapasy) związane z C., a także aktywa niematerialne. Na Nabywcę zostaną
    przeniesieni również pracownicy realizujący zadania inne niż zadania ściśle związane z
    produkcją, tj. wykonujący czynności administracyjne czy księgowe, wraz z własnością
    aktywów materialnych wykorzystywanych przez tych pracowników w toku ich pracy.
    Planowana Transakcja ma na celu przede wszystkim nabycie konkretnych aktywów i
    personelu, które będą wykorzystywane przez Nabywcę do działalności C.
    Co jednak istotne, działalność Nabywcy, choć w części pokrywająca się, nie będzie
    identyczna do działalności Zbywcy. Działalność Zbywcy prowadzona była w zakresie linii
    biznesowych D. oraz C., natomiast po Transakcji Nabywca będzie prowadził działalności w
    zakresie jedynie linii biznesowej C. Po Transakcji, Zbywca zaprzestanie prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie C., zaś będzie kontynuował prowadzenie działalności
    nieobjętej przedmiotem Transakcji, tj. głównie działalności w ramach D.
    Jednocześnie, analizując definicję ZCP zawartą w ustawie o VAT, istotne jest, aby
    nabywane aktywa stanowiły zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, które po wydzieleniu mogłyby funkcjonować jako odrębne
    przedsiębiorstwo zdolne do realizacji określonych zadań gospodarczych. W wyniku
    transakcji Nabywca nie uzyska jednak wszystkich elementów związanych z C., w tym

    należności czy środków pieniężnych. Bez tych elementów dalsza działalność nabywcy w
    oparciu o nabyte aktywa będzie wymagała nowego finansowania, co oznacza, że w
    momencie transferu przedmiot transakcji nie będzie miał możliwości samodzielnego
    realizowania określonych zadań gospodarczych. Realizacja będzie możliwa dopiero po
    zapewnieniu finansowania. Przedmiotem Transakcji nie zostaną również objęte między
    innymi umowy na świadczenie usług w zakresie rozliczeń pracowniczych (payroll), a także
    na dostawę energii elektrycznej, w wyniku czego Nabywca będzie musiał zawrzeć nowe
    umowy w celu prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej w zakresie zbliżonym do
    działalności Zbywcy w zakresie C.
    Wnioskodawcy zaznaczają, że zdolność składników majątkowych do prowadzenia
    samodzielnej działalności musi istnieć od momentu transferu. W przeciwnym razie nie
    można mówić o ZCP, a jedynie o składnikach, które będą zdolne do samodzielnego
    realizowania zadań gospodarczych dopiero po podjęciu odpowiednich działań
    organizacyjnych, technicznych, administracyjnych oraz po zapewnieniu potrzebnego
    finansowania. W takiej sytuacji brak jest niezależności ani samodzielności
    transferowanego zespołu składników, a tym bardziej zdolności do samodzielnego
    realizowania zadań gospodarczych.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w polskiej praktyce orzeczniczej polskich sądów
    administracyjnych. Przykładowo, w wyroku o sygn. I FSK 1605/18 z 21 marca 2019 r.,
    Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) zgodził się z sądem pierwszej instancji, iż fakt, że w
    związku z nabyciem nieruchomości nabywca musiał samodzielnie zawrzeć umowę o
    zarządzanie nią, a więc musiał on podjąć dodatkowe czynności, bez których dalsze
    prowadzenie działalności nie byłoby możliwe, przesądza, że transakcja ta nie stanowiła
    transakcji zbycia ZCP.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym brak uwzględnienia należności handlowych,
    środków pieniężnych oraz umowy finansowania w ramach Przedmiotu Transferu w
    praktyce uniemożliwia Nabywcy kontynuowanie samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o uzyskane składniki majątkowe. Bez dodatkowych działań (takich
    jak, uzyskanie zapłaty w wyniku sprzedaży towarów nabytych w ramach Transakcji,
    uwzględnienie w umowie globalnej dotyczącej cash poolingu) Nabywca nie będzie bowiem
    zdolny do ponoszenia jakichkolwiek kosztów związanych z prowadzoną działalnością,
    takich jak wypłata wynagrodzenia pracownikom, zapłata za nabywane usługi i towary,
    uiszczenie należności publicznoprawnych czy dokonanie jakichkolwiek inwestycji.
    Konieczność podjęcia dodatkowych działań w celu kontynuowania działalności w zakresie
    C. wynika dodatkowo z faktu, że Przedmiotem Transakcji nie zostaną również objęte
    między innymi umowy na świadczenie usług w zakresie rozliczeń pracowniczych (payroll)
    czy na dostawę energii elektrycznej.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że składniki przenoszone w ramach transakcji nie
    pozwalają na samodzielne, nieprzerwane kontynuowanie działalności Zbywcy w zakresie
    linii biznesowej C. Transakcja nie może być więc uznana za sprzedaż zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa na gruncie VAT, ponieważ nie ma możliwości niezależnego
    prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem przenoszonych składników
    majątkowych bez podjęcia przez nabywcę dodatkowych działań, co implikuje brak
    wymaganego wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Wszystkie te okoliczności uzasadniają wniosek, że przenoszony w ramach Transakcji
    zespół składników nie będzie mógł zostać uznany za wyodrębniony funkcjonalnie w
    zakresie wymaganym dla zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ nie będzie
    możliwe prowadzenie działalności w strukturze odrębnego podmiotu bez angażowania
    dodatkowych aktywów czy podejmowania dodatkowych działań.

    Co więcej, z Przedmiotu Transakcji zostaną wyłączone zobowiązania (z wyjątkiem tych
    wynikających z przejścia zakładu pracy, co jednak wynika z przepisów prawa, a nie
    uzgodnień pomiędzy stronami), a także rachunek bankowy. Mając na uwadze definicję
    ZCP ujętą w ustawie o VAT, zobowiązania stanowią kluczowy element ZCP (zostały one
    wprost wyodrębnione we wspomnianej definicji). Jednocześnie, brak przeniesienia
    należności handlowych, rachunku bankowego oraz umowy na finansowanie działalności
    (cash-pool) wskazuje na to, że Przedmiot Transakcji nie charakteryzuje się
    wyodrębnieniem finansowym. Tym samym, brak transferu zobowiązań i należności
    handlowych oraz umowy na finansowanie i rachunku bankowego potwierdza powyższy
    wniosek, że przenoszone składniki nie powinny być traktowane jako ZCP.
    Powyższe rozumienie znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 29 kwietnia
    2021 r., znak 0114-KDIP1-1.4012.195.2021.1.EW, w której DKIS w pełni zgodził się ze
    stanowiskiem wnioskodawcy odstępując od uzasadnienia prawnego. W uzasadnieniu
    swojego stanowiska wnioskodawca wskazał w szczególności, że:
    „W wyniku Transakcji nie przejdą na Nabywcę również inne elementy charakterystyczne
    dla transferu przedsiębiorstwa/jego zorganizowanej części w postaci należności oraz
    środków pieniężnych. Bez powyższych elementów, dalsza działalność Nabywcy nie jest
    możliwa bez uzyskania nowego finansowania, co świadczy o tym, że w momencie
    transferu przedmiot Transakcji nie będzie w stanie samodzielnie realizować określonych
    zadań gospodarczych. Będzie to możliwe dopiero po zapewnieniu Nabywcy finansowania.
    Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, wyłączenie z masy majątkowej należności (jak i
    zobowiązań), powoduje pozbawienie wydzielonego zbioru cechy funkcjonalnego
    powiązania składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład ZCP.
    Finansowe oddzielenie składników materialnych i niematerialnych (łącznie ze
    zobowiązaniami) w kontekście definicji ZCP rozumiane jest jako wykonywanie działalności
    lub funkcji w oparciu o odrębny bilans i rachunek zysków i strat, tymczasowy bilans lub
    budżet, itp. O wyodrębnieniu finansowym może również świadczyć posiadanie własnego
    rachunku bankowego dla konkretnego przedmiotu działalności. Innymi słowy, musi istnieć
    wyraźna granica między finansami dotyczącymi zbywanego majątku, a finansami
    dotyczącymi pozostałej działalności by uznać że dana masa majątkowa stanowi ZCP.”
    Podobne konkluzje wynikają również z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego,
    przykładowo:
    - NSA w wyrokach z dnia 12 stycznia 2021 r., sygn. I FSK 324/20 uznał, że transakcja nie
      stanowi zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w sytuacji, w której: „[...]
      sporna transakcja nie obejmowała praw i obowiązków sprzedającego wynikających z
      umowy o udzielenie finansowania (kredytu) związanego z inwestycją na
      nieruchomości, praw i obowiązków wynikających z umowy o profesjonalne
      zarządzanie nieruchomością, praw i obowiązków wynikających z umów z dostawcami
      mediów, należności i zobowiązań sprzedającego, środków pieniężnych sprzedającego,
      budżetu nieruchomości, tajemnicy przedsiębiorstwa (know-how), oznaczenia
      indywidualizującego przedsiębiorstwo sprzedającego lub jego wyodrębnionej części
      (nazwy, znaku towarowego), ksiąg i dokumentów związanych z prowadzoną przez
      sprzedającego działalnością gospodarczą, praw i obowiązków wynikających z umów
      serwisowych czy umów o marketing, praw i obowiązków wynikających z umów
      ubezpieczenia zbywanej nieruchomości”.
    - NSA w wyroku z dnia 12 stycznia 2021 r. sygn. I FSK 299/20 stwierdzono, że „W stanie
      faktycznym sprawy wątpliwe jest również wyodrębnienie finansowe ocenianych

      składników majątkowych. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być
      możliwym oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej
      części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń. Niesporne jest, że u zbywcy
      nie były wydzielone odrębne księgi rachunkowe, nie występowały oddzielne plany
      kont. Organ zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego niesłusznie upatruje owej
      samodzielności w występowaniu u zbywcy planu kont analitycznych obejmujących
      rozliczenia przychodów w odniesieniu do przedmiotowej nieruchomości. Pomija
      jednak okoliczność, że te konta nie odzwierciedlają wszystkich zdarzeń związanych z
      funkcjonowaniem przedmiotowej nieruchomości, gdyż nie odnoszą się w pełni do
      kosztów jej finansowania, a rozliczenia z najemcami, którzy wynajmowali inne
      nieruchomości u zbywcy były zbiorcze, czego organ nie kwestionował”.
    Stanowisko Zainteresowanych znajduje również potwierdzenie w linii interpretacyjnej
    organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych, które wyklucza
    możliwość zakwalifikowania transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w sytuacji, gdy prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu
    o przenoszone składniki wymaga podjęcia przez nabywcę dodatkowych działań. Poniżej
    zaprezentowano przykładowe interpretacje indywidualne DKIS, które potwierdzają takie
    podejście:
    - W interpretacji indywidualnej z 11 września 2020 r., znak 0114-KDIP1-1.4012.385.2020.2.
      EW DKIS stwierdził, iż dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne jest, czy ta zbywana część jest zdolna
      do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    - W interpretacji indywidualnej z 24 czerwca 2019 r., znak 0111-KDIB3-2.4012.242.2019.1.
      MN DKIS zaznaczył, że na nabywcę nie przejdą składniki związane z ogólnym
      funkcjonowaniem przedsiębiorstwa sprzedawcy, a więc przedmiotem transakcji nie
      będzie przedsiębiorstwo czy ZCP.
    - W interpretacji indywidualnej z 15 marca 2019 r., znak 0112-KDIL4.4012.41.2019.2.MB
      podkreślono, że zespół składników majątkowych musi zawierać elementy pozwalające
      na kontynuowanie działalności bez angażowania dodatkowych składników majątku.
    Jak już wspominano, analogiczne stanowisko zajmują sądy administracyjne które,
    wielokrotnie wypowiadały się na temat kumulatywności wymienionych kryteriów oraz
    konieczności samodzielnego wyodrębnienia poszczególnych części przedsiębiorstwa,
    przykładowo:
    - NSA w wyroku z dnia 1 lutego 2017 r. (sygn. I FSK 999/15) wskazał, że:
        - „Samo zawarcie następnych umów umożliwiających prowadzenie nawet
          tożsamej co do charakteru działalności nie przesądza o jej kontynuacji w
          oparciu o zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
        - Takie ustalenie pomijałoby bowiem wskazany wyżej warunek funkcjonalności
          zorganizowanej części przedsiębiorstwa już w momencie nabycia składników
          majątkowych”.
    - w wyroku NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, stwierdzono, że zespół
      składników majątkowych musi być zdolny do prowadzenia działalności samodzielnie,
      bez potrzeby uzupełniania go o dodatkowe elementy.
    Reasumując, w świetle przedstawionych powyżej okoliczności i regulacji prawnych, a w
    szczególności mając na uwadze, że:

    - Przedmiot Transakcji nie charakteryzuje się wyodrębnieniem funkcjonalnym (w celu
      kontynuowania działalności w zakresie C., Nabywca będzie musiał podjąć dodatkowe
      działania, w tym zdobyć niezbędne finansowanie, zawrzeć odpowiednie umowy),
    - zobowiązania dotyczące C. (z wyjątkiem tych wynikających z przejścia zakładu pracy),
      czyli kluczowy element ZCP, wprost wskazany w jego definicji, nie zostaną
      przeniesione na Nabywcę,
    - Przedmiot Transakcji nie charakteryzuje się wyodrębnieniem finansowym (o czym
      świadczy fakt, że na nabywcę nie zostanie przeniesiona umowa rachunku bankowego),
      - zdaniem Wnioskodawcy C. nie będzie stanowiła zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a więc jej sprzedaż na
        rzecz Nabywcy będzie podlegać opodatkowaniu VAT (w myśl przepisów art. 5 ust.
        1 ustawy VAT).
    Uzasadnienie stanowiska do Pytania 2
    Informacje ogólne
    Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1, zdaniem Wnioskodawcy Przedmiot Transakcji
    nie stanowi ZCP, a więc planowana dostawa aktywów powinna zostać opodatkowania
    VAT. Szczególne znaczenie ma w tym kontekście Nieruchomość, gdyż ustawa o VAT
    przewiduje szereg zwolnień z VAT w przypadku dostawy gruntów, budynków i budowli lub
    ich części, a także możliwość rezygnacji z takiego zwolnienia, pod warunkiem spełnienia
    określonych warunków. Co istotne, zwolnienie transakcji sprzedaży nieruchomości z VAT
    skutkuje koniecznością opodatkowania jej PCC. Tym samym, ustalenie właściwego
    traktowania podatkowego transferu nieruchomości jest kluczowym elementem analizy
    skutków podatkowych związanych z transferem aktywów między przedsiębiorstwami.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale
    związanych z gruntem lub ich części, wartość gruntu nie jest oddzielana od podstawy
    opodatkowania.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, z zasady dostawa budynków,
    budowli lub ich części jest zwolniona z VAT. Jednakże zwolnienie to nie ma zastosowania,
    jeśli:
    - dostawa ma miejsce w okresie pierwszego zasiedlenia lub przed nim, lub
    - upłynął okres krótszy niż 2 lata pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku,
      budowli lub ich części.
    Co istotne, zgodnie z art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, termin „pierwsze zasiedlenie” odnosi się
    do przekazania budynków, budowli lub ich elementów do użytkowania pierwszemu
    nabywcy lub użytkownikowi, lub rozpoczęcia ich użytkowania dla własnych potrzeb, po ich:
    - wybudowaniu, lub;
    - ulepszeniu, jeśli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu art. 16g ust. 13
      ustawy o CIT wyniosły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Ponieważ Ustawa o VAT nie zawiera własnej definicji wartości początkowej środków
    trwałych, zgodnie z polską praktyką podatkową powinna być ona obliczana zgodnie z
    przepisami ustawy o CIT, a nie zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o
    rachunkowości. Takie podejście potwierdzają m.in. wyrok NSA z 8 grudnia 2017 r., sygn. I

    FSK 567/16, oraz interpretacja podatkowa DKIS z 16 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP4.
    4013.6.2018.2.BS.
    Dodatkowo warto zauważyć, że zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, podatnik ma
    możliwość rezygnacji ze zwolnienia z VAT, o którym mowa w tym przepisie. Warunkiem tej
    rezygnacji jest (i) aby zarówno sprzedawca, jak i nabywca byli zarejestrowani jako czynni
    podatnicy VAT oraz (ii) aby złożyli - w akcie notarialnym lub przed dniem dokonania
    dostawy do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla nabywcy - zgodne
    oświadczenie, że wybierają opodatkowanie podatkiem VAT dostawy budynku, budowli lub
    ich części. W myśl art. 43 ust. 11 ustawy o VAT takie oświadczenie powinno zawierać: (i)
    dane sprzedawcy i nabywcy nieruchomości (imię i nazwisko lub nazwę, adresy oraz
    numery identyfikacji podatkowej), planowaną datę zawarcia umowy dostawy (jeśli
    oświadczenie jest składane do naczelnika urzędu skarbowego), a także adres
    nieruchomości, do której odnosi się oświadczenie.
    Co istotne, art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT wprowadza dodatkowe zwolnienie z VAT dla
    dostawy budynków, budowli lub ich części, które jest dedykowane sytuacjom, gdy obiekty
    te nie były objęte zwolnieniem określonym w art. 43 ust. 10 i jednocześnie:
    - sprzedawca nie miał prawa do odliczenia VAT naliczonego w odniesieniu do tych
      obiektów;
    - sprzedawca nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miałby
      prawo do odliczenia VAT naliczonego, a jeśli ponosił takie wydatki, były one niższe niż
      30% wartości początkowej tych obiektów.
    Należy podkreślić, że w przypadku spełnienia warunków wskazanych w art. 43 ust. 1 pkt
    10a ustawy o VAT, strony nie mają możliwości rezygnacji z jego zastosowania i wyboru
    opodatkowania VAT.
    Nieruchomość będąca przedmiotem dostawy
    Jak wskazano w stanie faktycznym, w ramach dokonywanej Transakcji przedmiotem
    zbycia będzie także Nieruchomość (wraz z Budynkami oraz Infrastrukturą). W związku z
    tym, należy rozważyć, czy wskazana Nieruchomość wraz z położonymi na niej Budynkami i
    Infrastrukturą będzie podlegała któremuś ze zwolnień, o których mowa w art. 43 Ustawy o
    VAT. Poniżej zostały przedstawione szczegółowe rozważania dotyczące poszczególnych
    Budynków stanowiących część Nieruchomości:
    - budynek nr 2.
      Należy zwrócić uwagę, że przedmiotowy budynek został wybudowany przez Zbywcę w
      2018 r., który rozpoczął jego wykorzystywanie do celów działalności gospodarczej w
      tym samym roku - oznacza to, że pierwsze zasiedlenie budynku miało miejsce w 2018
      roku. W odniesieniu do wskazanego budynku nie dokonano żadnych ulepszeń -
      oznacza to, że nie wystąpiło kolejne „pierwsze zasiedlenie” w rozumieniu art. 2 pkt 14
      Ustawy o VAT.
      W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawców dostawa przedmiotowego budynku
      nie będzie miała miejsca w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim ani w
      okresie krótszym niż 2 lata po nim. W związku z tym zdaniem Wnioskodawców
      dostawa budynku jako samodzielnego składnika podlega zwolnieniu z VAT na

      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Co istotne, istnieje możliwość rezygnacji
      z tego zwolnienia i wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o
      VAT, z której to opcji Zainteresowani postanowili skorzystać.
      Tym samym, w ocenie Zainteresowanych po złożeniu oświadczenia o rezygnacji ze
      zwolnienia o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, sprzedaż budynku nr
      2. będzie podlegać VAT.
    - budynek nr 3.
      Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotowy budynek został
      wybudowany przez Zbywcę w 2021 r., który rozpoczął jego wykorzystywanie do celów
      działalności gospodarczej w tym samym roku - oznacza to, że pierwsze zasiedlenie
      budynku miało miejsce w 2021 roku. Z uwagi na to, że wartość początkowa budynku
      wynosi (...) PLN, a wartość ulepszeń - (...) PLN, wartość ulepszeń w odniesieniu do
      budynku nie przekroczyła 30% jego wartości początkowej - oznacza to, że nie miało
      miejsca kolejne „pierwsze zasiedlenie” w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT.
      W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców dostawa przedmiotowego budynku
      nie będzie miała miejsca w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim ani w
      okresie krótszym niż 2 lata po nim. w związku z tym, w ocenie Wnioskodawców,
      dostawa budynku jako samodzielnego składnika podlega zwolnieniu z VAT na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Co istotne, istnieje możliwość rezygnacji
      z tego zwolnienia i wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o
      VAT, z której to opcji Zainteresowani postanowili skorzystać.
      Tym samym, w ocenie Zainteresowanych po złożeniu oświadczenia o rezygnacji ze
      zwolnienia o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, sprzedaż budynku nr
      3. będzie podlegać VAT.
    - budynek nr 1.
      Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, analizowany budynek wraz z
      nieruchomością gruntową został nabyty przez Zbywcę w 2014 r., który rozpoczął jego
      wykorzystywanie do celów działalności gospodarczej w tym samym roku. Nabycie
      budynku nastąpiło wskutek przejęcia przedsiębiorstwa (...)., które nabyło budynek w
      2012 roku. Tym samym, pierwsze zasiedlenie budynku miało miejsce przed 2014
      rokiem. Z uwagi na to, że wartość początkowa budynku wynosi (...) PLN, a wartość
      ulepszeń - (...) PLN, wartość ulepszeń w budynku przekroczyła 30% jego wartości
      początkowej - oznacza to, że miało miejsce kolejne „pierwsze zasiedlenie” w
      rozumieniu art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT.
    Jednocześnie należy wskazać, iż ze względu na znaczny upływ czasu oraz brak dostępu do
    historycznych danych dotyczących budynku, Zbywca nie dysponuje pełnymi danymi
    dotyczącymi ulepszeń. W związku z tym niemożliwe jest wskazanie dokładnej daty, w
    której wartość ulepszeń przekroczyła 30% wartości początkowej budynku. Należy więc
    odrębnie przeanalizować sytuację, w której dostawa budynku nastąpi w ciągu 2 lat od
    kolejnego pierwszego zasiedlenia oraz w której będzie ona miała miejsce po tym terminie:
    - Jeśli dostawa budynku nastąpi w ciągu 2 lat od przekroczenia wspomnianego progu
      ulepszeń, to będzie ona traktowana jako dokonana w ciągu 2 lat od kolejnego
      pierwszego zasiedlenia, co oznacza, że zwolnienie z VAT na podstawie art. 43 ust. 1
      pkt 10 nie ma zastosowania, a więc należy zweryfikować czy dodatkowe zwolnienie z
      VAT wskazane w art. 43 ust. 1 pkt 10a będzie mogło mieć zastosowanie, co
      szczegółowo przeanalizowano poniżej:

      - Odnosząc się do pierwszego warunku zastosowania zwolnienia, o którym mowa w
        art. 43 ust. 1 pkt 10a (pkt a) należy wskazać, że:
    - zbywca miał prawo do odliczenia VAT naliczonego od zakupu budynku nr 1., ponieważ
      jest on wykorzystywany do celów działalności opodatkowanej. Nieskorzystanie z tego
      prawa wynikało wyłącznie z potraktowania budynku jako części przedsiębiorstwa, a
      nie ograniczeń i zakazów przewidzianych w Dyrektywie VAT lub ustawie o VAT. Tym
      samym, zdaniem Wnioskodawców pierwszy warunek zastosowania zwolnienia
      wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10a nie zostanie spełniony w przedmiotowej sprawie -
      w szczególności nie zmienia tego fakt, że przedmiotowy budynek został nabyty wraz z
      gruntem w ramach przejęcia innego przedsiębiorstwa.
    - Co istotne, powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w niedawno wydanym wyroku
      NSA z 7 lutego 2025 r. (sygn. I FSK 1566/21), w którym sąd stwierdził, że warunki
      korzystania z podobnego zwolnienia, jak w niniejszej sprawie, są spełnione jedynie
      wtedy, gdy podatnik nie ma prawa do odliczenia VAT z powodu ograniczeń i zakazów
      przewidzianych w Dyrektywie VAT lub Ustawie o VAT. Nie dotyczy to jednak sytuacji, w
      której brak odliczenia wynika z faktu, że dana czynność w ogóle nie podlega
      opodatkowaniu VAT lub gdy podatnik mając prawo do odliczenia podatku naliczonego
      z tego uprawnienia nie skorzystał.
      - Odnosząc się do drugiego warunku zastosowania zwolnienia, o którym mowa w
        art. 43 ust. 1 pkt 10a (pkt b) należy wskazać, że ponieważ Spółka miała prawo do
        odliczenia VAT naliczonego od ulepszeń w stosunku do budynku nr 1., a ich
        wartość przekroczyła 30% wartości początkowej tego budynku, to drugi warunek
        zastosowania zwolnienia wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10a również nie
        zostanie spełniony w przedmiotowej sprawie.
    W świetle powyższego Wnioskodawcy uważają, że jeśli dostawa budynku nastąpi w ciągu 2
    lat od przekroczenia wspomnianego progu ulepszeń, warunki do zastosowania zwolnienia
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT na pewno nie będą spełnione. Zatem
    gdyby wystąpiła taka sytuacja, dostawa budynku nie będzie zwolniona z VAT. W celu
    opodatkowania VAT takiej dostawy nie będzie konieczności składania dodatkowego
    oświadczenia. Tym niemniej, z uwagi na to, że jak wskazywano, Wnioskodawcy nie są w
    stanie ustalić, kiedy nastąpiło przekroczenie progu 30% wartości początkowej budynku,
    takie oświadczenie obejmie także sytuację, w której dostawa nastąpi przed upływem
    okresu 2 lat od kolejnego pierwszego zasiedlenia.
    Jednocześnie, jeżeli dostawa przedmiotowego budynku nastąpi po upływie 2 lat od
    kolejnego „pierwszego zasiedlenia” (czyli od przekroczenia progu ulepszeń w wysokości
    30% wartości początkowej tego budynku), dostawa nie będzie miała miejsca w ramach
    pierwszego zasiedlenia. W takim przypadku dostawa co do zasady podlegałaby zwolnieniu
    z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT. Co istotne, istnieje możliwość
    rezygnacji z tego zwolnienia i wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10
    Ustawy o VAT, z której to opcji Zainteresowani postanowili skorzystać.
    Tym samym, w ocenie Zainteresowanych po złożeniu oświadczenia o rezygnacji ze
    zwolnienia o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, sprzedaż budynku nr 1.
    będzie podlegać VAT (niezależnie od faktu czy dostawa budynku nastąpi w ciągu 2 lat od
    ponownego pierwszego zasiedlenia czy też nie).
    - Infrastruktura

    W pierwszej kolejności należy zauważyć, że Ustawa o VAT nie reguluje bezpośrednio,
    czy budowle i infrastruktura znajdujące się na gruncie (takie jak np. drogi, chodniki i
    parkingi opisane w przedmiotowym wniosku) powinny być traktowane jako część
    budynku, a więc czy powinny być opodatkowane VAT w taki sam sposób jak te budynki.
    Jednakże zgodnie z praktyką organów podatkowych (np. interpretacje podatkowe z: 9
    grudnia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4#2.4012.647. 2021.3.MŻA oraz 22 listopada 2021 r.,
    sygn. 0114-KDIP1-1.4012.598.2021.3.AKA), takie elementy Infrastruktury jak te
    wskazane w niniejszym wniosku są uznawane za integralne części składowe budynku, a
    więc dzielą one los podatkowy budynku, z którym są związane. Wnioskodawcy pragną
    podkreślić, iż Infrastruktura zapewnia, iż Budynki mogą być wykorzystywane zgodnie z
    ich przeznaczeniem.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych Infrastruktura jest integralną
    częścią opisanych wyżej Budynków i tym samym, podobnie jak poszczególne Budynki
    składające się na Nieruchomość, nie będzie ona objęta zwolnieniem z VAT, podlegając
    opodatkowaniu VAT na tych samych zasadach co Budynki.
    Reasumując, w świetle przedstawionych powyżej okoliczności i regulacji prawnych, a w
    szczególności mając na uwadze, że:
    - C. (w tym Nieruchomość) nie będzie stanowiła ZCP, a więc jej sprzedaż na rzecz
      Nabywcy będzie podlegać opodatkowaniu VAT,
    - dostawa Budynków będzie podlegać VAT, ponieważ Zainteresowani złożą oświadczenie
      o rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT,
    - Infrastruktura jest integralną częścią Budynków i tym samym, podobnie jak
      poszczególne budynki składające się na Nieruchomość, nie będzie ona objęta
      zwolnieniem z VAT,
    - z podstawy opodatkowania budynków i budowli nie wyodrębnia się wartości gruntu
    - zdaniem Wnioskodawcy sprzedaż Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem z
      opodatkowania VAT, a więc będzie opodatkowana 23% VAT.
    Uzasadnienie stanowiska do Pytania 3
    Wnioskodawcy uważają, że Nabywca aktywów, które będą wykorzystywane do
    prowadzenia własnej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT na podstawie art. 86
    ust. 1 ustawy VAT, będzie miał prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony
    wynikający z faktury wystawionej przez Zbywcę, dokumentującej sprzedaż aktywów
    dotyczących C..
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, podatnik ma prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Prawo to przysługuje, gdy
    spełnione są określone warunki, w tym to, że odliczenia dokonuje podatnik VAT, a towary i
    usługi, w związku z którymi naliczono podatek, są wykorzystywane do czynności
    opodatkowanych. Zasady odliczenia wykluczają możliwość obniżenia kwoty podatku
    należnego o VAT naliczony związany z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane
    do czynności opodatkowanych.

    Co więcej, w myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, w przypadku nabyć krajowych
    kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w
    odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Co jednak istotne, na podstawie art. 86 ust. 10b pkt 1 i 2 Ustawy o VAT, w zakresie nabyć
    lokalnych uprawnienie takie nie może być realizowane wcześniej niż w rozliczeniu za
    okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Ponadto, prawo do odliczenia przysługuje podatnikowi w całości lub w części, pod
    warunkiem spełnienia pozytywnych przesłanek określonych w art. 86 ust. 1 Ustawy VAT
    oraz braku negatywnych przesłanek wskazanych w art. 88 ustawy VAT, który zawiera
    katalog wyjątków pozbawiających podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o VAT naliczony. W szczególności:
    - Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy VAT, faktury dokumentujące transakcje, które nie
      podlegają opodatkowaniu lub są zwolnione od podatku, nie stanowią podstawy do
      obniżenia podatku należnego ani zwrotu różnicy podatku.
    - W myśl art. 88 ust. 4 ustawy o VAT, obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku
      należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako
      podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa
      w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Mając na uwadze powyższe, aby obniżyć kwotę podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego na zasadach ogólnych, muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:
      - zakupione towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
        podlegających opodatkowaniu;
      - odliczenia dokonuje podatnik w rozumieniu ustawy o VAT;
      - nabywca posiada fakturę, na której wskazana jest kwota podatku związanego z
        danym zakupem;
      - żadna z sytuacji, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT, nie ma miejsca.
    Odnosząc się do pierwszej z wyżej wymienionych przesłanek, jak wynika z treści wniosku,
    po przeprowadzeniu Transakcji Nabywca zamierza wykorzystywać nabyte aktywa do
    prowadzenia działalności gospodarczej zgodnej z podstawowym profilem linii biznesowej
    C. Nabyte aktywa będą bowiem wykorzystywane przez Wnioskodawcę bezpośrednio do
    działalności w zakresie produkcji (...) (tj. do wykonywania czynności opodatkowanych VAT).
    Tym samym, należy jednoznacznie stwierdzić, iż nabyte aktywa będą wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych na terytorium Polski, a więc przedmiotowy
    warunek zostanie spełniony.
    Co więcej, na moment dokonywania Transakcji zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą
    zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w Polsce i jeśli interpretacja indywidualna, której
    dotyczy niniejszy wniosek potwierdzi, że dostawa aktywów będących przedmiotem
    Transakcji powinna zostać opodatkowana VAT, Zbywca udokumentuje tę dostawę fakturą
    VAT, która zostanie doręczona Nabywcy. W przedmiotowej sprawie nie wystąpią też
    sytuacje wyszczególnione w art. 88 ustawy o VAT.

    W końcu, należy podkreślić, że prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w
    cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą stanowi jedną
    z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług. Podstawowa zasada
    wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako sto
    sowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z
    równoczesnym prawem do odliczenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu.
    Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność
    tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.
    Reasumując, w świetle przedstawionych powyżej okoliczności i regulacji prawnych, a w
    szczególności mając na uwadze, że:
    - sprzedawane składniki majątkowe C. (w tym Nieruchomość) nie będą stanowiły ZCP na
      gruncie VAT, a więc jej sprzedaż na rzecz Nabywcy będzie podlegać opodatkowaniu
      VAT.
    - Dostawa Nieruchomości będzie podlegać VAT, ponieważ Zainteresowani złożą
      oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
      ustawy o VAT.
    - Wszystkie warunki do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia aktywów
      składających się na Przedmiot Transakcji zostaną spełnione, tj.:
      - Na moment Transakcji zarówno Zbywca, jak i Nabywca będą podmiotami
        zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT w Polsce.
      - Nabywca będzie posiadał faktury z wykazanym podatkiem VAT, dokumentujące
        nabycie aktywów składających się na Przedmiot Transakcji;
      - Nabyte aktywa będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych
        na terytorium Polski (w szczególności, sprzedaży towarów).
      - W przedmiotowej sprawie nie wystąpią sytuacje wyszczególnione w art. 88 ustawy
        o VAT.
      - Prawo podatnika do odliczenia VAT zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i
        usług stanowi jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji VAT, stąd jego
        ograniczenie może być stosowane tylko w szczególnych sytuacjach, które nie
        będą miały miejsca w przedmiotowej sprawie.
          - zdaniem Wnioskodawców, Zainteresowany jest uprawniony do odliczenia
            podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawców, w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego (lub do zwrotu nadwyżki podatku naliczonego na rachunek
    bankowy) na podstawie faktury wystawionej przez Zbywcę dokumentującej świadczenie
    usług w ramach Transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
      odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów
      oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na podstawie definicji zawartej w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie nieruchomości dokonywane
    przez podatnika, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której
    stanowi art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającej opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
      Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
      ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
      podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów
      czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie,
      czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
      Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie
      „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów”
      w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach
      których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.
      sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
      formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
      Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
      interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku
      zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
      do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego
      części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy,
    pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz

    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego
    wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej
    strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób
    pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej
    zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
    a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    b) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część,
    istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce
    wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który
    kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia
    przedsiębiorstwa, decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań,
    wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości.
    Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było
    uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa,
    jak np. grunty, środki obrotowe pieniężne, maszyny i urządzenia, powoduje, że mamy do
    czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów
    czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż
    przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,

    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    Jak wskazano powyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości.
    Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu
    nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 6 ustawy, mamy do czynienia tylko wówczas, gdy
    nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca
    w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi
    tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego
    przedsiębiorstwa.
    W opisie sprawy oraz uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Struktura operacyjna X.
    jest podzielona na cztery jednostki biznesowe: A. B., C. oraz D.
    Zbywca zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy określonych aktywów
    materialnych i niematerialnych wchodzących w skład jednostki D. Na skutek Transakcji, na
    Nabywcę zostaną przeniesione aktywa, własność i prawa Zbywcy związane wyłącznie albo
    głównie z C.
    Do działalności C. przypisani są konkretni pracownicy Zbywcy, wraz z własną hierarchią i
    strukturą zarządczą, wskutek uwzględnienia pracowników Zbywcy w Przedmiocie
    Transakcji, dojdzie do transferu części zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu
        1art. 23 Kodeksu pracy.
    Na Nabywcę w związku z Transakcją nie zostaną przeniesione:
    - zobowiązania i należności, w tym publicznoprawne (z wyjątkiem tych wynikających z
      depozytów C., niektórych zaliczek, zobowiązań z tytułu najmu wózków widłowych oraz
      długoterminowego wynajmu samochodów służbowych innych niż te przynależne do
      C., przeniesienia miejsca pracy);
    - wszystkie środki pieniężne, ekwiwalenty pieniężne oraz zbywalne papiery wartościowe;
    - zobowiązania prawne (z wyjątkiem tych wynikających z jakichkolwiek decyzji
      administracyjnych mających zastosowanie do lokalizacji C. w Polsce) oraz rezerwy
      księgowe Zbywcy związane z pracownikami dedykowanymi C., powstałe przed datą
      Transakcji;
    - księgi rachunkowe i podatkowe Zbywcy;
    - umowa o prowadzenie rachunku bankowego Zbywcy oraz środki pieniężne
      zgromadzone na tym rachunku;
    - firma (nazwa) Zbywcy;
    - wszystkie roszczenia i zadłużenie wynikające z umów finansowych z X.;

    - wszystkie prawa, roszczenia lub należności wynikające z polisy ubezpieczeniowej, z
      wyłączeniem składek ubezpieczeniowych i przedpłat;
    - wszelkie prawa, obowiązki, roszczenia i zobowiązania Zbywcy związane z podatkami, w
      tym wszelkie kwoty do zapłacenia do organów podatkowych lub odzyskania od tych
      organów (w tym VAT) powstałe w okresie przed dniem Transakcji albo związane z
      okresem przed dniem Transakcji;
    - należności i zobowiązania związane z rozliczeniami ze spółkami powiązanymi, które
      wynikają z konieczności dostosowania rozliczeń do warunków rynkowych (zgodnie z
      zasadą arm’s length);
    - umowa na dostawę energii elektrycznej;
    - umowa finansowania, na podstawie której Zbywca obecnie finansuje swoją bieżącą
      działalność,
    - wszelkie aktywa, zobowiązania, należności oraz prawa i obowiązki wynikające z
      wszelkich umów związane z działalnością inną niż działalność C.
    Na skutek Transakcji, Nabywca będzie w stanie obsługiwać przejętych kontrahentów i
    kontynuować działalność w sposób nieprzerwany i ciągły, przejmując całość zadań
    gospodarczych prowadzonych dotychczas przez C., tj.:
    Nabywca będzie kontynuował działalność C. od pierwszego dnia po Transakcji przy
    wykorzystaniu nabytego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz
    pracowników Zbywcy, oraz po podjęciu dodatkowych działań m.in. polegających na
    pozyskaniu finansowania na prowadzenie działalności (w szczególności z tytułu sprzedaży
    towarów, uczestnictwa w mechanizmie cash-pooling) oraz zawarciu wymaganych umów i
    uzyskania wymaganych koncesji, (...).
    W wewnętrznych dokumentach C. jest przedstawiana jako odrębna jednostka biznesowa.
    Specyfika zadań C. jest odmienna od specyfiki czynności wykonywanych w ramach
    pozostałej działalności Zbywcy - zadania C. są zdefiniowane w sposób wyraźny jako
    zadania z zakresu produkcji i sprzedaży (...), a zakład produkujący wyżej wymienione
    pozycje znajduje się (...).
    W ramach przygotowania do Transakcji, Zbywca jest w stanie wyodrębnić i skatalogować
    poszczególne elementy bilansowe, tj. poszczególne aktywa materialne i niematerialne
    powiązane z C., a także zidentyfikować pracowników do niej przypisanych. W oparciu o
    funkcjonujący u Zbywcy system MPK (miejsce powstawania kosztów) Zbywca posiada
    również możliwość zidentyfikowania i podsumowania przychodów i kosztów związanych z
    działalnością C. oraz alokacji kosztów wspólnych.
    Ponadto, w związku z Transakcją możliwe będzie alokowanie do C. zobowiązań
    związanych z jej działalnością (w szczególności zobowiązań wobec pracowników, a także
    zobowiązań z tytułu przejętych umów z kontrahentami), które to zobowiązania powstałe
    do dnia Transakcji, zgodnie z umową, pozostaną po stronie Zbywcy. W momencie
    sprzedaży, aktywa materialne i niematerialne wchodzące w skład C. są wydzielane jako
    odrębny dział. C. dysponuje własnym regulaminem.
    W opisie zdarzenia przyszłego i jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że na moment
    sprzedaży będzie możliwe określenie wyniku finansowego przyporządkowanego do C.
    Równocześnie wskazali Państwo, że z transakcji zostaną wyłączone zobowiązania (z
    wyjątkiem tych wynikających z przejścia zakładu pracy, co jednak wynika z przepisów

    prawa, a nie uzgodnień pomiędzy stronami), należności handlowe, środki pieniężne oraz
    umowa na finansowanie działalności, co również wyraźnie wskazuje na brak
    wyodrębnienia finansowego składników majątkowych tworzących C.
    Ponadto jak wynika z okoliczności sprawy, na moment sprzedaży jednostka C. nie będzie
    w stanie samodzielnie realizować przypisanych do niej zadań gospodarczych. W celu
    kontynuowania dotychczasowej działalności konieczne będzie podjęcie dodatkowych
    działań oraz zaangażowanie dodatkowych aktywów. W tym kontekście należy zwrócić
    uwagę w szczególności na fakt, że transakcja zbycia nie obejmuje należności, środków
    pieniężnych oraz umowy finansowania działalności Zbywcy. Aby sfinansować bieżącą
    działalność Nabywca będzie musiał pozyskać odpowiednie źródła finansowania (np.
    zapłatę w wyniku sprzedaży towarów, uwzględnienie w umowie globalnej dotyczącej cash
    poolingu). Ponadto, prowadzenie działalności będzie wymagało od Nabywcy zawarcia
    odpowiednich umów (m.in. na świadczenie usług w zakresie rozliczeń pracowniczych
    (payroll) czy na dostawę energii elektrycznej) oraz uzyskania niezbędnych koncesji (...).
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy uznać, że Przedmiot
    Transakcji będzie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedawcy na
    płaszczyźnie organizacyjnej, bowiem działalność C. (zadania z zakresu produkcji i
    sprzedaży (...)) stanowi odrębną jednostkę biznesową w strukturze operacyjnej X., a zakład
    produkujący wyżej wymienione pozycje znajduje się w (...) (a więc w lokalizacji innej niż
    zakład w (...), który zajmuje się produkcją i sprzedażą (...), nie jest przedmiotem Transakcji i
    pozostanie we własności Zbywcy po jej przeprowadzeniu). Ponadto wskutek
    uwzględnienia pracowników Zbywcy w Przedmiocie Transakcji, dojdzie do transferu części
                                    1zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23 Kodeksu pracy. Za
    wyodrębnieniem finansowym przemawia natomiast fakt, że Zbywca jest w stanie
    wyodrębnić i skatalogować poszczególne elementy bilansowe, tj. poszczególne aktywa
    materialne i niematerialne powiązane z C. a także w oparciu o funkcjonujący u Zbywcy
    system MPK (miejsce powstawania kosztów) oraz posiada możliwość zidentyfikowania i
    podsumowania przychodów i kosztów związanych z działalnością C. oraz alokacji kosztów
    wspólnych.
    Jednakże nie można uznać, że przedmiot Transakcji będzie wyodrębniony funkcjonalnie w
    przedsiębiorstwie Zbywcy. Jak wynika z uzupełnienia opisu sprawy na moment sprzedaży
    jednostka C. nie będzie w stanie samodzielnie realizować przypisanych do niej zadań
    gospodarczych. W celu kontynuowania dotychczasowej działalności konieczne będzie
    podjęcie dodatkowych działań oraz zaangażowanie dodatkowych aktywów. Ponadto,
    prowadzenie działalności będzie wymagało od Nabywcy zawarcia odpowiednich umów (m.
    in. na świadczenie usług w zakresie rozliczeń pracowniczych (payroll) czy na dostawę
    energii elektrycznej) oraz uzyskania niezbędnych koncesji (...), a także od pierwszego dnia
    po Transakcji Nabywca będzie finansował swoją działalność środkami pochodzącymi z
    finansowania zewnętrznego.
    Tym samym przenoszona do Nabywcy jednostka biznesowa nie mogłaby potencjalnie
    stanowić niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze,
    do których jest przeznaczona u Zbywcy.
    W konsekwencji, składniki majątku, związane z działalnością C., nie będą stanowić
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym
    do jego zbycia nie będzie miał zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy. Transakcja będzie wobec
    tego podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko ściśle w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

    Przechodząc z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie zwolnienia sprzedaży
    Nieruchomości z opodatkowania podatkiem VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    zauważyć należy, że zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy
    towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze
    zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.
    Stosownie do treści art. 2 pkt 14 ustawy,
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez to
    oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie
    użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z powyższego przepisu wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie
    nieruchomości do używania. „Pierwsze zasiedlenie” budynku, budowli lub ich części ma
    więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli oddano go
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku na potrzeby własnej działalności
    gospodarczej podatnika, bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z nich.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „obiektu budowlanego”, „budynku”, „budowli” lub ich części. W tym zakresie należy
    odnieść się do treści art. 3 pkt 1, 2 i 9 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 418):
    Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      1) obiekcie budowlanym - należy przez to rozumieć budynek, budowlę bądź obiekt
        małej architektury, wraz z instalacjami zapewniającymi możliwość użytkowania
        obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, wzniesiony z użyciem wyrobów
        budowlanych
      2) budynku - należy przez to rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale
        związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych
        oraz posiada fundamenty i dach.
      9) urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć urządzenia techniczne
        związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu
        zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym
        służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia,
        place postojowe i place pod śmietniki;

    W tym miejscu należy zauważyć, że w przypadku budynków, budowli i ich części
    niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej
    przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu
    określonych warunków - skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
    zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
    a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do
        obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Ponadto należy wskazać, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
    Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i
    wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że
    dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
          obiektów
        - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
          lub ich części.
    Zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
    Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i
    opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że prawo to
    zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że rezygnacja ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy i zastosowanie właściwej stawki podatku dla dokonywanej transakcji
    może mieć miejsce wyłącznie w przypadku, gdy Strony transakcji są zarejestrowane jako
    podatnicy VAT czynni i złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy
    budynku, budowli lub ich części, w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w

    związku z dostawą tych obiektów, bądź w formie dodatkowego (odrębnego) oświadczenia
    organom podatkowym, przy czym oświadczenie to musi zawierać elementy wskazane w
    art. 43 ust. 11 ustawy.
    W odniesieniu do sprzedaży w ramach transakcji prawa własności nieruchomości
    gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym F. należy dokonać oceny
    możliwości zwolnienia z opodatkowania dostaw poszczególnych budynków, które się na
    niej znajdują.
    W przypadku budynku nr 2. wskazali Państwo, że:
      - Wartość początkowa budynku wynosi (...) PLN; nie dokonano żadnych ulepszeń w
        odniesieniu do tego budynku.
      - Budynek został wybudowany przez Zbywcę w 2018 r., który rozpoczął jego
        wykorzystywanie do celów działalności gospodarczej w tym samym roku.
      - Zbywca posiadał prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupów związanych z
        budową budynku.
      - Jest to budynek ochrony (portiernia) przy wejściu na Nieruchomość.
    Mając powyższe na uwadze należy uznać, że dostawa tego budynku w ramach Transakcji
    nie będzie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia, ani w okresie 2 lat od pierwszego
    zasiedlenia, wobec czego znajdzie do niej zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Jednocześnie wskazali Państwo, że Zainteresowani są i będą w momencie sprzedaży
    podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT w Polsce oraz zamierzają
    zrezygnować z ewentualnego zwolnienia z VAT dostawy Nieruchomości zgodnie z art. 43
    ust. 10 ustawy o VAT i w tym celu Wnioskodawcy złożą przed dniem Transakcji zgodne
    oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 oraz ust. 11 ustawy o VAT.
    Zatem dostawa budynku nr 2., która podlega zwolnieniu z podatku, w związku z
    rezygnacją z tego zwolnienia przez strony Transakcji będzie opodatkowana właściwą
    stawką podatku VAT.
    W przypadku budynku nr 3. wskazali Państwo, że:
    - Wartość początkowa budynku wynosi (...) PLN, wartość ulepszeń jest równa (...) PLN.
    - Budynek został wybudowany przez Zbywcę w 2021 r., który rozpoczął jego
      wykorzystywanie do celów działalności gospodarczej w tym samym roku.
    - Spółka miała prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupów związanych z
      budową i ulepszeniami budynku.
    - W budynku znajduje się przestrzeń produkcyjna oraz magazyn.
    Zatem oddanie budynku do użytkowania po jego wybudowaniu miało miejsce wcześniej
    niż w okresie dwóch lat poprzedzających sprzedaż, a wydatki na jego ulepszenie nie
    przekroczyły 30%. Mając powyższe na uwadze należy uznać, że dostawa tego budynku w
    ramach Transakcji nie będzie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia, ani w okresie 2
    lat od pierwszego zasiedlenia, wobec czego znajdzie do niej zastosowanie zwolnienie, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.

    Jednocześnie, w związku z rezygnacją przez strony Transakcji ze zwolnienia dostawa
    budynku nr 3. będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.
    W przypadku budynku nr 1. wskazali Państwo, że:
    - Wartość początkowa budynku wynosi (...) PLN; wartość ulepszeń jest równa (...) PLN.
    - Wnioskodawca nie posiada precyzyjnej wiedzy na temat tego, kiedy został przekroczony
      próg 30%, ponieważ przedmiotowy Budynek został nabyty w wyniku przejęcia (...), a
      firma nie ma dostępu do pełnych danych historycznych dotyczących jego ulepszeń.
    - Budynek został nabyty przez Zbywcę wraz z nieruchomością gruntową w ramach
      przejęcia przedsiębiorstwa (...) w 2014 r. W tym samym roku Zbywca rozpoczął
      użytkowanie budynku do celów działalności gospodarczej.
    - W odniesieniu do wskazanego budynku nie naliczono ani nie odliczono VAT, ponieważ
      nieruchomość została nabyta w ramach przejęcia przedsiębiorstwa.
    - W budynku znajduje się przestrzeń produkcyjna, magazyn, laboratorium oraz
      przestrzeń biurowa.
    Rozpatrując zatem możliwość zastosowania do dostawy tego budynku zwolnienia, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy należy zauważyć, że w związku z tym że
    budynek został nabyty w 2014 r. w ramach przejęcia przedsiębiorstwa i jego ulepszenia
    miał miejsce jeszcze przed tym nabyciem, to dostawa tego budynku w ramach planowanej
    Transakcji będzie miała miejsce po upływie dwóch lat od tych ulepszeń, a zatem nie
    będzie odbywała się w ramach pierwszego zasiedlenia.
    Wobec powyższego dostawa tego budynku będzie podlegała zwolnieniu, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Podobnie jak dostawy pozostałych budynków, w związku z
    rezygnacją ze zwolnienia, dostawa budynku 1. będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku.
    Odnosząc się do możliwości objęcia zwolnieniem dostawy Infrastruktury znajdującej się
    na Nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży należy wskazać, że zgodnie z opisem
    pozostałe naniesienia (Infrastruktura) powinny być kwalifikowane jako urządzenia
    budowlane, gdyż służą one prawidłowemu wykorzystaniu Budynków (zgodnie z
    przeznaczeniem).
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 Prawa
    budowlanego, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług. Jednakże
    urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli i
    opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak jest podstaw do stosowania przepisów
    ustawy o podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Zatem dostawa w ramach Transakcji wyżej wymienionych naniesień będzie dzieliła los
    podatkowy budynków, z którymi są związane - tj. będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku.

    Natomiast kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały
    budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
    W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części
    takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości
    gruntu.
    Co do zasady zatem, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu
    według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle
    na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynek nie korzysta ze zwolnienia
    od podatku VAT, również sprzedaż gruntu nie korzysta ze zwolnienia od podatku.
    Z uwagi na to, że dostawa Budynków nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT,
    zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a, również sprzedaż gruntu (działki nr 301/43), na którym
    są posadowione ww. budynki i ww. naniesienia, nie będzie zwolniona od podatku, lecz
    opodatkowana podatkiem VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Przechodząc do kwestii prawa do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT
    naliczonego z tytułu Transakcji, wskazać należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art.
    114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego

    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku
    lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z opisu sprawy wynika, że z tytułu Nabywca będzie kontynuował działalność C. od
    pierwszego dnia po Transakcji. Zainteresowani prowadzą na dzień złożenia wniosku oraz
    będą w przyszłości prowadzić działalność opodatkowaną VAT, która umożliwia odliczenie
    naliczonego podatku VAT
    Tym samym, po nabyciu przedmiotowej Nieruchomości w ramach Transakcji,
    Wnioskodawca planuje wykorzystywać ją w prowadzonej działalności gospodarczej
    podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie oznaczone nr 2 dostawa Nieruchomości (gruntu
    wraz z posadowionymi na nim budynkami i infrastrukturą) będzie opodatkowana
    właściwą stawką podatku.
    Ponadto jak wskazali Państwo w uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego towary (inne niż
    Nieruchomości) będące przedmiotem zbycia nie były wykorzystane do czynności
    zwolnionych, Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia VAT z tytułu towarów
    (innych niż Nieruchomości). Tym samym do tych składników majątkowych nie znajdzie
    zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, bowiem nie będą
    spełnione wymogi, o których mowa w tym przepisie. Równocześnie wskazali Państwo
    wprost w uzupełnieniu, że żaden ze składników wartości niematerialnych i prawnych
    będących przedmiotem zbycia nie korzysta ze zwolnienia przedmiotowego z VAT. Zatem
    dostawa tych składników majątkowych również będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku.
    Nabyte przez Nabywcę składniki majątkowe składające się na dział C. będą służyły
    czynnościom opodatkowanym, a przy ich nabyciu przez nabywcę wystąpi podatek VAT,
    który może podlegać odliczeniu. Zatem Nabywca będzie miał prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktury otrzymanej w związku z
    Transakcją. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane
    w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    Pana wniosku (zadanych pytań), w odniesieniu do opisanego stanu faktycznego. Zatem
    kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być
    rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
    W szczególności interpretacja nie rozstrzyga w zakresie właściwej stawki podatku VAT,
    która ma zastosowanie do sprzedaży Nieruchomości opisanej we wniosku, w tym
    prawidłowości stawki wskazanej przez Państwa we własnym stanowisku. W rozpatrywanej
    sprawie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie jest uprawniony do wydania
    interpretacji indywidualnej w zakresie określenia właściwej stawki podatku od towarów i
    usług dla realizowanej sprzedaży.
    Na podstawie art. 42b ust. 1 w powiązaniu z art. 42a ustawy, podatnik może wystąpić do
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z odrębnym wnioskiem o wydanie wiążącej
    informacji stawkowej (WIS), która jest wydawana w formie decyzji na potrzeby
    opodatkowania podatkiem dostawy towarów, importu towarów,
    wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów albo świadczenia usług. Wniosek o WIS może
    dotyczyć stanu prawnego, który obowiązuje od 1 lipca 2020 r.
    Ponadto w ramach interpretacji nie badano prawidłowości zaklasyfikowania
    „Infrastruktury” jako urządzeń budowlanych na gruncie prawa budowlanego. Państwa
    wskazania w tym zakresie przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja
    indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego
    przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie
    interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie
    przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku
    okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W szczególności Organ wydając interpretację nie
    dokonuje klasyfikacji obiektów budowlanych na podstawie przepisów Prawa
    budowlanego, a okoliczność, że obiekty opisane we wniosku stanowią budynki, budowle i
    urządzenia budowlane została przyjęta jako element opisu zdarzenia przyszłego.
    W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.