Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.284.2023.2.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-01-19
Teza: Przekazanie przedsiębiorstwa spółki jawnej w ramach rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na rzecz Wspólnika nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wspólnika 1, gdyż nie jest to żadna z czynności wymieniona w katalogu z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; rozwiązanie; składnik-przeniesienie składników majątkowych; spółki-spółka jawna
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

17 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 listopada 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych rozwiązania umowy spółki jawnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 20 grudnia 2023 r. (data wpływu 20 grudnia 2023 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:

… spółka jawna

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan …

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka jawna będąca Zainteresowaną będącą stroną postępowania (Spółka) z siedzibą na terytorium Polski powstała w … r. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne, polscy rezydenci podatkowi, którzy są ze sobą spokrewnieni (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej jako „Wspólnik 1” i jego syn, dalej jako „Wspólnik 2”) (Wspólnicy). Wspólnicy są podatnikami podatku od osób fizycznych z tytułu dochodów generowanych z działalności Spółki.

Zgodnie z umową Spółki, przedmiotem jej działalności są:

(…)

Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest inwestowanie w zakup nieruchomości oraz środków transportu, np. samoloty, oraz wynajem nabytych w ten sposób składników majątkowych. W związku z koncentracją inwestycji Spółki wokół nieruchomości, Spółka jest udziałowcem w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która prowadzi inwestycję deweloperską. Ponadto, Spółka posiada ogół praw i obowiązków w spółce X sp. j., która na posiadanych przez siebie gruntach rolnych prowadzi hodowle ….

Zgodnie z umową Spółki, każdy ze Wspólników jest uprawniony do równego udziału w zyskach Spółki oraz zobowiązany do równego uczestniczenia w stratach Spółki. Wspólnicy wnieśli do Spółki wkłady w postaci: Wspólnik 1 - wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny (ogół praw i obowiązków w innej spółce jawnej („OPIO SP”), a Wspólnik 2 - wkład pieniężny.

W skład przedsiębiorstwa Spółki wchodzą m.in.:

1) nieruchomości o charakterze mieszkaniowym i nie mieszkaniowym (np. miejsca postojowe, hangar garażowy);

2) meble;

3) samoloty;

4) samochody;

5) (\`(...)\`)

6) udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, która prowadzi działalność deweloperską („Udziały”);

7) umowy zawierane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (w szczególności umowy najmu, umowy na media, ubezpieczenia, umowy z dostawcą Internetu),

8) należności wynikające z umów najmu;

9) zobowiązania z licznych umów pożyczek zaciągniętych od podmiotu powiązanego na swoją bieżącą działalność („Umowy Pożyczek”);

10) prawa i obowiązki oraz należności z udzielonej przez Spółkę innemu podmiotowi powiązanemu pożyczki na cele inwestycyjne;

11) środki pieniężne zdeponowane na rachunkach bankowych;

12) tajemnice przedsiębiorstwa;

13) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

14) zobowiązania Spółki.

Spółka nie zatrudnia pracowników, gdyż przy rodzaju prowadzonej działalności polegającej głównie na wynajmie składników majątkowych (głównie nieruchomości) zatrudnianie pracowników nie jest niezbędnym elementem tej działalności. Obaj Wspólnicy spółki są uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia spraw Spółki.

Ewidencja przychodów i kosztów jest prowadzona przez Spółkę zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Planowane jest rozwiązanie Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich Wspólników (art. 58 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z założeniem, cały majątek rozwiązywanej Spółki ma zostać przekazany wyłącznie na rzecz jednego ze Wspólników, Wspólnika 1. Składniki majątkowe i niemajątkowe składające się na majątek Spółki przekazywany na rzecz Wspólnika 1 stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego („Przedsiębiorstwo”). Przedsiębiorstwo Spółki zostanie przeniesione w całości na Wspólnika 1, tzn. przedmiotem czynności zbycia będą wszystkie wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa składniki. Czynność rozporządzająca w wykonaniu zobowiązania do przeniesienia Przedsiębiorstwa zostanie dokonana w formie aktu notarialnego, tzn. z uwzględnieniem art. 751 § 1 i 4 Kodeksu cywilnego, jako że w skład przedsiębiorstwa wchodzą także nieruchomości. W ramach tej konstrukcji Wspólnik 1 przejmie również całość należności i zobowiązań Spółki oraz wstąpi automatycznie na postawie art. 678 Kodeksu cywilnego w prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zawartych przez Spółkę. Dodatkowo, ze względu na fakt, iż w cywilistycznej definicji przedsiębiorstwa z art. 551 Kodeksu cywilnego nie ma zobowiązań, przeniesienie zobowiązań Spółki związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą (w tym zobowiązań z Umów Pożyczek) („Zobowiązania”) przez Spółkę na Wspólnika 1 jest planowane na podstawie art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego, o ile wierzyciele Spółki wyrażą zgodę.

Pan … jako wspólnik Spółki (Wspólnik 1) przejmie Przedsiębiorstwo wraz ze Zobowiązaniami Spółki jako osoba fizyczna prowadząca już indywidualną działalność gospodarczą. Wspólnik 1 jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku VAT. Przed przejęciem Przedsiębiorstwa i Zobowiązań Spółki, Wspólnik 1 dostosuje formalny opis przedmiotu prowadzonej działalności, tak aby zawierał w sobie poszczególne pozycje przedmiotu działalności Spółki.

Wspólnik 1 zamierza kontynuować działalność Spółki po jej rozwiązaniu w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej, w tym dokonywać czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Wspólnik 1 ma zamiar przejąć obsługę umów najmu dotyczących składników majątkowych Spółki oraz dokonywać spłaty Zobowiązań, w zależności od bieżącej sytuacji finansowej i kondycji przejętego Przedsiębiorstwa. Wspólnik 1 nie planuje zasadniczych zmian w zakresie, czy też przedmiocie prowadzonej dotychczas działalności przez Spółkę. W szczególności, Wspólnik 1 nie będzie zawierać dodatkowo umowy o zarządzanie przejmowanymi od Spółki nieruchomościami i zarządzanie aktywami. Ponadto, na moment przeniesienia własności Przedsiębiorstwa Spółki, Wspólnik 1 nie będzie podejmował jakichkolwiek działań wskazujących na zmianę profilu działalności dotychczas prowadzonej przez Spółkę czy zmianę przeznaczenia składników majątkowych i niemajątkowych dotychczas wykorzystywanych w działalności Spółki. W szczególności z uwagi na charakter przejmowanych nieruchomości (nieruchomości mieszkaniowe, hala magazynowa) Wspólnik 1 nie ma zamiaru zlecać opracowania koncepcji nowego zagospodarowania nieruchomości Spółki, czy opracowania planów architektonicznych i budowlanych dotyczących przeprowadzenia nowej inwestycji na nieruchomościach Spółki (w tym analiz prawnych, podatkowych, geodezyjnych, wodnoprawnych, geologicznych, środowiskowych dotyczących nowej inwestycji), ani też nie ma zamiaru wystąpić o wydanie decyzji o warunkach zabudowy, czy o zatwierdzenie projektu budowlanego i wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę.

Wspólnik 1 otrzyma w ramach rozwiązania Spółki składniki materialne i niematerialne składające się na Przedsiębiorstwo pozwalające kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą Spółki, bez konieczności angażowania innych składników majątku lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia tej działalności. W oparciu o otrzymane przez Wspólnika 1 w ramach rozwiązania Spółki składniki majątkowej i niemajątkowe składające się na Przedsiębiorstwo wraz ze Zobowiązaniami Wspólnik 1 ma zamiar kontynuować w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną przez Spółkę.

Siedziba Spółki jest w tej samej miejscowości, co miejscowość wskazana według rejestru CEIDG jako stałe miejsce wykonywania działalności gospodarczej Wspólnika 1. Adres Spółki jest różny niż adres stałego miejsca wykonywania działalności gospodarczej Wspólnika 1. Charakter działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę nie wymaga stałej siedziby, tym niemniej zaraz po nabyciu Przedsiębiorstwa Spółki, Wspólnik 1 zmieni zakres wpisu w CEIDG dotyczącego swojej indywidualnej działalności gospodarczej dopisując w nim dotychczasowy adres siedziby Spółki jako adres dodatkowego stałego miejsca wykonywania działalności przez Wspólnika 1.

Na moment rozwiązania Spółki i nabycia Przedsiębiorstwa Spółki Wspólnik 1 ma zamiar kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Spółkę, w ramach swojej indywidualnej działalności gospodarczej. Wspólnik nie wie, jak długo będzie kontynuować działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa przejętego w ramach rozwiązania Spółki. Możliwe, że w procesie planowania co do dalszego sposobu wykorzystania składników będących w majątku Wspólnika 1, Wspólnik zdecyduje się rozszerzyć bądź zawęzić zakres prowadzonej działalności. Na moment rozwiązania Spółki i nabycia Przedsiębiorstwa Spółki plany Wspólnika 1 nie są skonkretyzowane. Po nabyciu Przedsiębiorstwa Spółki będzie przeprowadzona analiza biznesowa, w wyniku której Wspólnik 1 może zdecydować, że zbędzie część bądź całość składników Przedsiębiorstwa nabytych w ramach rozwiązania Spółki w okresie kilku miesięcy, roku, czy kilku lat od nabycia.

W tej sytuacji Wspólnik chciałby upewnić się co do kwalifikacji podatkowej czynności przekazania Przedsiębiorstwa w ramach rozwiązania Spółki na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług.

Spółka przyporządkowuje zakupy z podatkiem naliczonym bezpośrednio do sprzedaży zwolnionej i sprzedaży opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (VAT), dlatego nie dokonuje korekty podatku naliczonego zgodnie z art. 91 ust. 1-8 ustawy.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzowaliście Państwo, że przejęcie Przedsiębiorstwa w ramach rozwiązania Spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego przez Wspólnika 1 nie przyjmie żadnej z form prawnych przewidzianych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. W szczególności przejęcie Przedsiębiorstwa w ramach rozwiązania Spółki nie będzie ani tytułem umowy darowizny, ani tytułem zmiany umowy Spółki.

Rozwiązanie Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich Wspólników jest procedurą uregulowaną w Kodeksie spółek handlowych. Podstawą prawną do rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich Wspólników i przekazania majątku Spółki w postaci Przedsiębiorstwa do Wspólnika 1 jest art. 58 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Nie jest to żadną z form wskazanych w katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

**Pytanie**

Czy przekazanie Przedsiębiorstwa Spółki w ramach rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na rzecz Wspólnika 1 podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wspólnika 1? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych, przekazanie Przedsiębiorstwa Spółki w ramach rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na rzecz Wspólnika nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wspólnika 1, gdyż nie jest to żadna z czynności wymieniona w katalogu z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Należy wskazać, że powyższy katalog jest katalogiem zamkniętym i jeśli dana czynność nie jest wymieniona w tym katalogu, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Należy wskazać, że przekazanie Przedsiębiorstwa Spółki w ramach rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na rzecz Wspólnika nie stanowi ani umowy sprzedaży, gdyż Wspólnik 1 nie płaci żadnej ceny, ani umowy zamiany, gdyż Spółka nic nie dostaje od Wspólnika 1 w zamian. Czynność ta nie jest też żadną inną z wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, w szczególności nie można uznać, że jest umową spółki, czy jej zmianą, gdyż w wyniku rozwiązania Spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego nie dochodzi ani do wniesienia wkładów, ani do podwyższenia jego wartości.

W rezultacie, zdaniem Spółki, przekazanie Przedsiębiorstwa Spółki w ramach rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na rzecz Wspólnika nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wspólnika 1.

Powyższy wniosek potwierdza przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 czerwca 2019 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.148.2019.3.PM, w której wskazano: „(\`(...)\`) otrzymanie środków pieniężnych przez Wnioskodawcę jako spłata majątku Spółki komandytowej w części przypadającej na udział Wnioskodawcy w związku z planowaną czynnością (Rozwiązaniem), nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. W szczególności, skoro - jak wskazał Wnioskodawca - w związku z otrzymaniem ww. środków pieniężnych nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy, to nie można uznać, że dojdzie do zmiany umowy spółki Wnioskodawcy opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z uwagi na powyższe, na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu planowanej czynności opisanej we wniosku”.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Zatem, jak z powyższego wynika, ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Kwestie dotyczące rozwiązania m.in. spółki osobowej (taką jest sp. jawna) uregulowane zostały postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18).

W myśl art. 58 § 1 ww. Kodeksu:

Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

6) prawomocne orzeczenie sądu.

Zgodnie z art. 67 § 1 ww. Kodeksu spółek handlowych:

W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Wspólnik 1) i jego syn są wspólnikami spółki jawnej (Zainteresowana będąca stroną postępowania). Planowane jest rozwiązanie spółki jawnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników (art. 58 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Cały majątek stanowiący przedsiębiorstwo rozwiązywanej spółki jawnej ma zostać przekazany na rzecz Wspólnika 1. Przejęcie przedsiębiorstwa w ramach rozwiązania spółki jawnej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego przez Wspólnika 1 nie przyjmie żadnej z form prawnych przewidzianych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W szczególności przejęcie przedsiębiorstwa w ramach rozwiązania spółki jawnej nie będzie ani tytułem umowy darowizny, ani tytułem zmiany umowy spółki.

Państwa wątpliwość budzi czy przekazanie przedsiębiorstwa spółki jawnej w ramach rozwiązania spółki jawnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na rzecz Wspólnika 1 podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wspólnika 1.

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.

Skoro zatem przejęcie Przedsiębiorstwa w ramach rozwiązania Spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego przez Wspólnika 1 nie przyjmie żadnej z form prawnych przewidzianych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to po stronie Wspólnika 1 (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) nie powstanie obowiązek podatkowy. Powyższa czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

… (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).