Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.164.2023.1.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-16
Teza: Ustalenie, czy wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań, które pozostaną w Spółce na dzień wykreślenia z KRS, będą stanowić dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; rejestry-wykreślenie z rejestru; spółki-likwidacja spółki; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

28 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań, które pozostaną w Spółce na dzień wykreślenia z KRS, będą stanowić dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A spółka akcyjna w likwidacji (dalej: "Spółka", "Wnioskodawca") prowadziła działalność w zakresie szeroko rozumianych robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

Obecnie Spółka znajduje się w procesie likwidacji, który został rozpoczęty w lipcu 2015 r., zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2022.1467; dalej: KSH). Proces ten oraz działania likwidatorów zmierzają do zakończenia działalności i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców, a także do zakończenia bieżących interesów Spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku Spółki, zgodnie z art. 282 § 1 KSH.

Na moment składania niniejszego wniosku Spółka nie posiada żadnych aktywów trwałych i istotnego majątku, aby spłacać swoje zobowiązania, nie posiada również rachunku bankowego, gdyż został on już zamknięty. W Spółce na chwilę obecną pozostały natomiast nieuregulowane zobowiązania w stosunku do spółki powiązanej z siedzibą w B.

W związku z zamknięciem rachunków bankowych w Polsce oraz brakiem aktywów w Spółce istnieje duże prawdopodobieństwo, że zobowiązania wobec spółki powiązanej nie zostaną uregulowane przed wykreśleniem Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: KRS). Jednocześnie wierzyciel Spółki nie wyraża zgody na umorzenie zobowiązań (w tym na zwolnienie Spółki z długu).

### Pytanie

Czy wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań, które pozostaną w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS będą stanowić dla Spółki przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 lub art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2022.2587; dalej: ustawa CIT)?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań, które pozostaną w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będą stanowić dla niego przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 lub art. 12 ust.1 pkt 3 ustawy CIT.

**Uzasadnienie**

### Dopuszczalność wykreślenia spółki będącej dłużnikiem z perspektywy prawnej

Przepisy KSH nie regulują wprost sytuacji wykreślenia z rejestru przedsiębiorców spółki akcyjnej w związku z jej likwidacją w przypadku istnienia nadal niezaspokojonych zobowiązań. Jak wynika jednak z analizy orzecznictwa sądów, sytuacje takie mają miejsce w praktyce oraz, jak wynika z treści orzeczeń, są dopuszczalne przepisami obowiązującego prawa.

Przykładowo, w postanowieniu z dnia 5 grudnia 2003 r. (IV CK 256/02; dotyczące likwidacji spółki z o.o., jednak analogiczne zasady dotyczące uregulowania zobowiązań mają zastosowanie w przypadku spółek akcyjnych takich jak Wnioskodawca) Sąd Najwyższy stwierdził, że w sytuacji, w której spółka będąca w likwidacji nie prowadzi żadnych interesów i nie ma żadnego majątku, bezzasadne jest przyjęcie założenia, że istnieje realna możliwość zaspokojenia wierzycieli, dlatego utrzymywanie jej bytu prawnego nie jest konieczne, a takie podmioty należy eliminować z życia publicznego. Dalej, Sąd podkreślił, że obowiązujące w tym zakresie przepisy KSH nie wskazują sposobu postępowania w przypadku, gdy spółka z o.o. ma niewypełnione ciążące na niej zobowiązania, mimo zbycia w toku postępowania likwidacyjnego całego majątku i przeznaczenia go na spłatę długów. Zdaniem Sądu nie można jednak uznać, że uniemożliwia to wykreślenie z rejestru przedsiębiorców spółki niezdolnej do działania i nie mającej majątku. Ponadto, art. 282 § 1 KSH należy rozumieć w ten sposób, że zobowiązania tej spółki powinny być wykonane w takim zakresie, w jakim wystarcza na to majątek spółki.

Również w postanowieniu z dnia 20 września 2007 r. (II CSK 240/07) Sąd Najwyższy wskazał, że likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. W konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone. Istnienie niezaspokojonych wierzycieli nie może być zatem powodem utrzymywania przy życiu „martwego” podmiotu gospodarczego i spółka taka powinna zostać wykreślona, skoro utraciła możność prowadzenia działalności.

W odniesieniu do spółek akcyjnych, takich jak Wnioskodawca, możliwość wykreślenia ich z rejestru przedsiębiorców, pomimo pozostawania dłużnikiem została odrębnie potwierdzona, np. w uchwale Sądu Najwyższego z 11 września 2013 r. (III CZP 47/13), w której Sąd potwierdził kontynuację ochrony wierzycieli takiej spółki na podstawie przepisów o tzw. skardze pauliańskiej już po wykreśleniu spółki (dłużnika) z KRS.

Z powyższego wynika zatem, że w obowiązującym stanie prawnym (przepisy KSH nie uległy zmianie od czasu wydania wskazanych powyżej wyroków), dopuszczalne jest zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS, pomimo tego, że spółka nadal będzie posiadała nieuregulowane zobowiązania, a jej wierzyciel nie zostanie zaspokojony.

### Konsekwencje podatkowe likwidacji spółki będącej dłużnikiem

Ustawa o CIT w art. 12 ust. 1 zawiera otwarty katalog przychodów, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Z przepisu wynika jednoznacznie, że, aby powstał podlegający opodatkowaniu przychód, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego, trwałego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

W niniejszej sprawie nie można wykazać, aby Spółka miała uzyskać w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie mające charakter realnego przysporzenia, a tym samym nie można mówić o powstaniu przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W dalszej części art. 12 ustawy CIT, przepis nakazuje za przychody podlegające opodatkowaniu uznać również m.in. wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z zastrzeżeniem, że do przychodów podatkowych nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, jeżeli ich umorzenie jest związane z:

‒ bankowym postępowaniem ugodowym,

‒ postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym oraz

‒ realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw.

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że każde umorzenie zobowiązania, za wyjątkiem sytuacji wskazanych powyżej, będzie prowadziło do powstania po stronie dłużnika przychodu do opodatkowania w wysokości wartości umorzonego zobowiązania. Jednocześnie przepisy ustawy o CIT nie wskazują precyzyjnie, co (jakie zdarzenie prawne) należy rozumieć pod pojęciem umorzenia zobowiązania. Biorąc pod uwagę, że ustawa CIT nie wskazuje autonomicznej definicji umorzenia zobowiązania dla celów podatkowych, kierując się zasadami wykładni systemowej, należy w tym zakresie odnieść się do regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2022.1360; dalej: KC), dotyczących sposobów wygaśnięcia wierzytelności, w szczególności w drodze umorzenia lub zwolnienia z długu (art. 498-508 KC). Podejście to zostało potwierdzone np. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 czerwca 2010 r. II FSK 345/09, który wskazał, że pojęcie „umorzenia” w kontekście brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy CIT należy rozumieć szeroko i uwzględniać w nim takie instytucje prawa cywilnego jak zwolnienie z długu, potrącenie i odnowienie.

Jak już wskazano powyżej, z podatkowego punktu widzenia, najistotniejsze jest, czy w efekcie zastosowania któregokolwiek z powyższych sposobów umorzenia zobowiązania, po stronie dłużnika powstanie przysporzenie, które mogłoby zostać zakwalifikowane jako przychód podatkowy, zgodnie z brzmieniem ustawy CIT.

Biorąc pod uwagę treść przepisów KC, potrącenie polega na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela. W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności, w związku z tym zarówno po stronie wierzyciela, jak i dłużnika nie powstanie przychód podatkowy.

Odnowienie dokonywane jest poprzez zawarcie umowy między dłużnikiem i wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz wynikające z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Tym samym, w przypadku odnowienia, co do zasady nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego bowiem dłużnik będzie cały czas zobowiązany do spełnienia świadczenia o tej samej wartości (brak wymiernego przysporzenia).

Do zwolnienia z długu również konieczne jest zawarcie umowy pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Tym samym, do skutecznego zwolnienia z długu niezbędne jest wyrażenie na piśmie zgody przez dłużnika, a jej brak należy uznać za brak możliwości umorzenia zobowiązania. W doktrynie prawa cywilnego podkreśla się również, że zwolnienie z długu może być dokonane odpłatnie lub nieodpłatnie. Odnosząc powyższe do art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy CIT, należy podkreślić, że przychód podatkowy powstanie tylko w sytuacji, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę (tj. dokona stosownego oświadczenia woli).

Wnioskodawca wyjaśnia, że nie zawarł ze swoim wierzycielem żadnego porozumienia ani umowy w zakresie odnowienia, zmiany, lub umorzenia (darowania) długu, nie doszło również do spłaty wzajemnych zobowiązań w drodze potrącenia.

Biorąc pod uwagę powyższe, wygaśnięcie zobowiązania na skutek wykreślenia wierzyciela z rejestru przedsiębiorców KRS, które jest zdarzeniem niezależnym od woli dłużnika, nie mieści się w katalogu instytucji prawa cywilnego toż samych ze zwolnieniem z długu. Opisywane zdarzenie przyszłe nie spełnia również przesłanek pozwalających uznać takie zdarzenie za umorzenie zobowiązania, ze względu na brak wzajemnych oświadczeń woli dłużnika oraz wierzyciela, czy też za potrącenie albo odnowienie.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie zobowiązań Spółki nastąpi automatycznie, bez zawierania umowy z wierzycielem i bez wyrażania zgody przez dłużnika. Opisane zdarzenie przyszłe nie może być więc utożsamiane z umorzeniem zobowiązań, które mogłoby generować po stronie Wnioskodawcy przychód do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do umorzenia bowiem nie dojdzie), w szczególności, poprzez nieodpłatne zwolnienie z długu. Dlatego też po stronie wnioskodawcy nie powstanie podlegający opodatkowaniu przychód, gdyż podstawą do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika, a przysporzenie takie po stronie Spółki nie wystąpi.

Powyższe stanowisko jest również zasadne z perspektywy przepisów o obowiązkach księgowych związanych z likwidacją. Jak wynika z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Zgodnie z kolei z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U.2023.120), obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki powstaje m.in. na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej likwidacji (art. 12 ust. 2 pkt 2 tej ustawy). Tym samym rok podatkowy Spółki zakończy się z dniem zakończenia likwidacji, a w momencie wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie jej – jako podmiotowi już nieistniejącemu – jakiegokolwiek przysporzenia w rozumieniu regulacji podatkowych, a tym samym przychodu z tego tytułu, w związku z czym stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za słuszne.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazał, że prezentowane przez niego stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych organów podatkowych. Analogiczny pogląd został wyrażony m.in. w interpretacjach:

‒ 0111-KDIB2-1.4010.2.2022.1.DD z 11 marca 2022 r;

‒ 0111-KDIB1-3.4010.194.2021.1.AN z 27 lipca 2021 r.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”.

Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1, otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT:

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje na objęcie zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest wynikiem działania innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść wiąże się z konkretnymi przepływami finansowymi.

Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Powyższe przepisy wskazują na to, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim to, by po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) albo na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że od lipca 2015 r. są Państwo spółką akcyjną w procesie likwidacji, na podstawie ustawy z 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 , poz. 1467 ze zm., dalej: ksh.). Działania likwidatorów zmierzają do zakończenia bieżących interesów Spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku Spółki, zgodnie z art. 282 § 1 ksh, a ostatecznie do zakończenia działalności i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców. Posiadają Państwo nieuregulowane zobowiązania w stosunku do spółki powiązanej z siedzibą w Hiszpanii. W momencie składania wniosku Spółka nie posiada natomiast już żadnych aktywów trwałych i istotnego majątku, które mogłyby posłużyć do spłacenia zobowiązań wobec spółki powiązanej. Wierzyciel nie wyraża zgody na umorzenie zobowiązań.

Zgodnie z informacją zawartą we wniosku, najprawdopobodniej zobowiązania wobec hiszpańskiej spółki powiązanej nie zostaną uregulowane przed wykreśleniem Państwa Spółki z KRS.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w sprawie jest to, czy wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązania, pozostających w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego, będzie stanowić dla Państwa przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że mają Państwo otrzymać w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym, nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych.

Przepisy ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1360, ze zm.) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia:

‒ przez potrącenie – art. 498 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

„Potrącenie” polega więc na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.

‒ odnowienie – art. 506 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie).

§ 2. W razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Dotyczy to w szczególności wypadku, gdy wierzyciel otrzymuje od dłużnika weksel lub czek.

„Odnowienie” jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.

‒ zwolnienie z długu – art. 508 Kodeksu cywilnego:

Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej między wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania.

W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwolnienia z długu.

Spółka powiązana nie wyraża zgody na zwolnienie Spółki z długu. Tym samym nie zostaną spełnione warunki do zakwalifikowania sytuacji, opisanej w zdarzeniu przyszłym, jako nieodpłatnego zwolnienia z długu.

W niniejszej sprawie nie dojdzie więc do umorzenia zobowiązań, które spowodowałoby powstanie po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań.

Podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Natomiast takie przysporzenie nie wystąpi po Państwa stronie.

W chwili wykreślenia Państwa Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, przestanie ona istnieć, więc niemożliwe będzie przypisanie jej jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań, które pozostaną w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców nie będą stanowić dla Spółki przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 i pkt 3 ustawy o CIT.

**W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że powołane interpretacje dotyczą konkretnych spraw podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nim zawarte są wiążące.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).