Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPP1/4512-603/15-2/IG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2016-01-28
Teza: Czy aport do spółki z o.o. w postaci wydziału X był zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług? Czy czynność Wnioskodawcy polegająca na wniesieniu, jako aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci wydziału X do nowoutworzonej spółki z o.o. nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy od podatku od towarów i usług?
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) i w związku z art. 16 ustawy z dnia 10 września 2015 r. o zmianie ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U., poz. 1649 z późn. zm.) oraz § 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 16 listopada 2015 r. (data wpływu 27 listopada 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wyodrębnionej jako wydział … za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i uznania wniesienia tej części przedsiębiorstwa w formie aportu do spółki z o.o. za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 27 listopada 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy wyodrębnionej jako wydział … za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i uznania wniesienia tej części przedsiębiorstwa w formie aportu do spółki z o.o. za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka … Sp. z o.o. z siedzibą w … jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie rozwoju oprogramowania w szczególności w zakresie specjalistycznego oprogramowania w dziedzinie cyfrowej analizy obrazu i systemów wizyjnych. Spółka nakierowana jest na analizę wykonalności projektów innowacyjnych, niestandardowych, w których można wykorzystać cechy wizualne, światło lub geometryczne zależności optyki. W ramach struktury organizacyjnej spółki istniały trzy wydziały:

1.  Wydział Systemów dla przemysłu drzewnego „Wydział …”,
2.  Wydział systemów dla przemysłu meblowego „Wydział …”,
3.  Wydział OGÓLNY.

Struktura organizacyjna i ścisły podział obowiązków wynikał z Regulaminów organizacyjnych uchwalonych w latach 2012-2014.

Wydział … został wyodrębniony w celu stworzenia i wdrożenia na rynek specjalistycznego systemu wizyjnego do wykrywania różnych rodzajów wad w obrzynanej tarcicy oraz oprogramowania dedykowanego do obsługi magazynów tarcicy nieobrzynanej, posiadających na stanie wiele gatunków i klas drewna. Jest to działalność wysoce wyspecjalizowana i innowacyjna, przy czym usługi w tym zakresie nie są obecnie dostępne na rynku. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wydziału … wynosiła 1.345.000,00 zł (słownie: milion trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100), na którą składały się składniki materialne i niematerialne w szczególności: 1. Majątkowe prawa autorskie o wartości 730.000,00 zł, 2. Pozostałe aktywa o wartości 585.000,00 zł m.in. know-how, dokumentacja techniczna mechaniki skanera, wyniki prac rozwojowych, prototypy oraz 3. Aktywa rzeczowe o wartości 30.000,00 zł.

Wydział … stanowił wydzieloną w strukturze spółki … Sp. z o.o. jednostkę pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. Wydział posiadał własne składniki materialne i niematerialne, które wykorzystywane były wyłącznie w ramach działalności tego wydziału. Wydział … posiadał wyodrębnienie organizacyjne wynikające z istniejącego wydzielenia w spółce … Sp. z o.o. trzech wydziałów, z których każdy posiadał odrębną strukturę zarządzania i własny przedmiot działalności. Wydział …, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa posiadał wyodrębnienie finansowe z uwagi na fakt, że posiadał własną ewidencję rachunkową, pozwalającą na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wydział posiadał także wyodrębnienie funkcjonalne, umożliwiające realizacje ściśle określonych zadań gospodarczych. Wydział … wykonywał samodzielnie wskazane w treści Regulaminu organizacyjnego zadania własne, odrębne od zadań innych Wydziałów. Wydział … posiadał także pasywa, na które składała się łącznie kwota 17.131,92 zł z tytułu zobowiązań wobec pracowników, wynikających z delegacji, których celem były konsultacje projektu i przeprowadzenie testów skanera na terenie zakładów drzewnych.

Spółka … Sp. z o.o. poszukiwała inwestora, który byłby zainteresowany inwestycją w prowadzone badania wydziału …. Inwestycja polegałaby na utworzeniu nowej spółki, do której wniesiona zostałaby zorganizowana część przedsiębiorstwa … Sp. z o.o. w postaci wydziału …, co było warunkiem wniesienia w formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Wnioskodawca pozyskał inwestorów, którzy wraz z Wnioskodawcą zgodzili się zawrzeć umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą … Sp. z o.o. z siedzibą w … . Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pod firmą … Sp. z o.o. z siedzibą w … w dniu 9 stycznia 2015 roku podjęło uchwałę w przedmiocie wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci wydziału … i wyraziło zgodę na wniesienie jej w formie aportu w wysokości 1.345.000,00 zł (słownie: milion trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100) w zamian za 1345 (słownie: tysiąc trzysta czterdzieści pięć) udziałów w nowoutworzonej spółce … Sp. z o.o. z siedzibą w … .

W dniu 30 kwietnia 2015 roku została zawarta umowa spółki … Sp. z o.o. w formie aktu notarialnego Repertorium A nr … przed notariuszem …, na podstawie której … Sp. z o.o. wniosła, jako aport do nowoutworzonej spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci wydziału … o wartości 1.345.000,00 zł (słownie: milion trzysta czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100) w zamian za 1345 udziałów w nowoutworzonej spółce … Sp. z o.o. Spółka … Sp. z o.o. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 lipca 2015 roku.

Zobowiązania wydziału … zostały na podstawie umowy cesji z dnia 6 lipca 2015 roku zbyte przez spółkę … Sp. z o.o. na rzecz nowoutworzonej spółki … Sp. z o.o.

Spółka … Sp. z o.o. kontynuuje dotychczasową działalność wydziału … i wykonuje działalność gospodarczą tożsamą z przedmiotem działalności wydziału. Wszelkie wskazane powyżej cechy odrębności wydziału … zostały bezpośrednio wykorzystane przez nowoutworzoną spółkę … Sp. z o.o., w szczególności podstawą działalności nowoutworzonej spółki stały się składniki majątkowe i niemajątkowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w postaci wydziału …, które mogły zostać wykorzystane tylko i wyłącznie przez spółkę prowadzącą działalność gospodarczą tożsamą z dotychczasową działalnością wydziału. Spółka prowadzi innowacyjną i wyspecjalizowaną działalność i wykorzystuje każdy z elementów składających się uprzednio na składniki wydziału …. Brak któregokolwiek z elementów materialnych lub niematerialnych w zasadzie uniemożliwiałby wykonywanie działalności przez nowoutworzoną spółkę.

Nowoutworzona spółka rozwija obecnie technologię opracowaną przez Wnioskodawcę w ramach wydziału … i świadczy wysoko wyspecjalizowane usługi na rzecz podmiotów prowadzących działalność w zakresie obróbki drewna.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy opisany w stanie faktycznym aport do spółki … Sp. z o.o. w postaci wydziału … był zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług?
2.  Czy czynność Wnioskodawcy polegająca na wniesieniu, jako aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w postaci wydziału … do nowoutworzonej spółki … Sp. z o.o. nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy od podatku od towarów i usług?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług zwanej dalej ustawą o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa, dalej ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych , w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu można wskazać przesłanki, których łączne wystąpienie jest konieczne by uznać składniki majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

1.  Pierwszą przesłanką jest istnienie materialnych i niematerialnych składników przedsiębiorstwa przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, w tym zobowiązań, które to ustawodawca uznał za niezbędne by do celów podatkowych uznać zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wykazano w stanie faktycznym wniesiony aport posiadał składniki materialne w postaci aktywów rzeczowych jak i niematerialne w postaci know-how czy praw autorskich. Wymienione w stanie faktycznym zobowiązania w drodze odrębnej czynności prawnej zostały przeniesione na spółkę obejmującą aport.
2.  Drugą przesłanką jest wyodrębnienie organizacyjne. W omówionym stanie faktycznym miało miejsce 1. wyodrębnienie formalne wydziału w ramach struktury organizacyjnej spółki, 2. składniki majątku pozostawały ze sobą w takich relacjach funkcjonalnych, że stanowiły odrębny, samodzielny byt w strukturze firmy.
3.  Trzecią przesłankę stanowi wyodrębnienie finansowe, które w opisanym stanie faktycznym również miało miejsce. Wyodrębnienie zostało zrealizowane na poziomie planu kont ksiąg rachunkowych prowadzonych przez spółkę, w taki sposób, że możliwe jest przyporządkowanie ujętych w księgach rachunkowych zdarzeń gospodarczych do wyodrębnionego wydziału i ustalenie skutków ich ujęcia dla wydziału. Podobnie IBPB3/423-100/08/MS, PD/423-4/GC/2006.
4.  Czwartą przesłankę stanowi przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych składników majątku tak by mogły one stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Kluczowym argumentem jest tu fakt, że po wniesieniu ZCP do nowoutworzonej spółki doszło do pełnej kontynuacji realizacji zadań wydziału …, co stanowi bezpośrednią przesłankę do uznania powiązań funkcjonalnych wydziału jako ZCP. Podobnie w IP-PB3-423-391/0S-4/MB.

Stąd spółka uznaje, że w związku z wniesieniem wkładu rzeczowego do nowoutworzonej spółki, wkład ten należy uznać za ZCP do celów ustawy o VAT i w związku z tym spółka zgodnie z art. 6 pkt 1 nie powinna opodatkować wkładu podatkiem VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.), zwanej dalej ustawą, opodatkowaniu ww. podatkiem, podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Przez towary – w świetle art. 2 pkt 6 ustawy – rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Natomiast przez świadczenie usług – w świetle art. 8 ust. 1 ustawy – rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej (…).

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przypadku więc, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług stanowi, że pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które winno zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Oznacza to, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.

Mając na uwadze powyższe orzeczenie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie organu, dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Zgodnie z przedstawionym opisem sprawy Spółka … Sp. z o.o. poszukiwała inwestora, który byłby zainteresowany inwestycją w prowadzone badanie wydziału …. Inwestycja polegałaby na utworzeniu nowej spółki do której wniesiona zostałaby zorganizowana część przedsiębiorstwa … Sp. z o.o. w postaci wydziału …, co było warunkiem wniesienia w formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W strukturze spółki … Sp. z o.o. wydział … stanowił wydzieloną jednostkę pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. Wydział posiadał własne składniki materialne i niematerialne, które wykorzystywane były wyłącznie w ramach działalności tego wydziału. Wydział posiadał wyodrębnienie organizacyjne wynikające z istniejącego wydzielenia w spółce … Sp. z o.o. trzech wydziałów, z których każdy posiadał odrębną strukturę zarządzania i własny przedmiot działalności. Wydział …, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa posiadał wyodrębnienie finansowe z uwagi na fakt, że posiadał własną ewidencję rachunkową, pozwalającą na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wydział posiadał także wyodrębnienie funkcjonalne, umożliwiające realizacje ściśle określonych zadań gospodarczych. Wydział … wykonywał samodzielnie wskazane w treści Regulaminu organizacyjnego zadania własne, odrębne od zadań innych Wydziałów. Wydział … posiadał także pasywa, na które składała się łącznie kwota 17.131,92 zł z tytułu zobowiązań wobec pracowników, wynikających z delegacji, których celem były konsultacje projektu i przeprowadzenie testów skanera na terenie zakładów drzewnych.

W dniu 30 kwietnia 2015 roku została zawarta umowa spółki … Sp. z o.o. w formie aktu notarialnego Repertorium A nr … przed notariuszem …, na podstawie której … Sp. z o.o. wniosła, jako aport do nowoutworzonej spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci wydziału … Spółka … Sp. z o.o. kontynuuje dotychczasową działalność wydziału … i wykonuje działalność gospodarczą tożsamą z przedmiotem działalności wydziału. Wszelkie wskazane powyżej cechy odrębności wydziału … zostały bezpośrednio wykorzystane przez nowoutworzoną spółkę … Sp. z o.o., w szczególności podstawą działalności nowoutworzonej spółki stały się składniki majątkowe i niemajątkowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w postaci wydziału …, które mogły zostać wykorzystane tylko i wyłącznie przez spółkę prowadzącą działalność gospodarczą tożsamą z dotychczasową działalnością wydziału. Spółka prowadzi innowacyjną i wyspecjalizowaną działalność i wykorzystuje każdy z elementów składających się uprzednio na składniki wydziału … . Brak któregokolwiek z elementów materialnych lub niematerialnych w zasadzie uniemożliwiałby wykonywanie działalności przez nowoutworzoną spółkę. Nowoutworzona spółka rozwija obecnie technologię opracowaną przez Wnioskodawcę w ramach wydziału … i świadczy wysoko wyspecjalizowane usługi na rzecz podmiotów prowadzących działalność w zakresie obróbki drewna.

Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego sprawy oraz powołane przepisy prawa należy stwierdzić, że skoro - jak wskazał Wnioskodawca – wniesiony w formie aportu wydział … był wydzielonym pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym w istniejącej Spółce z o.o. o zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonym do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, to będzie on spełniał definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji, aport składników majątku, które spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, tj. nie jest objęty zakresem przedmiotowym ustawy.

Reasumując, zespół składników majątkowych składający się na Wydział … stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji jego wniesienie do spółki w formie aportu nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tym samym oceniając stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanego. Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Podkreślić należy, iż tut. Organ wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzi postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia pisemnej informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach stanu faktycznego podanego przez Wnioskodawcę. Tut. Organ informuje, iż nie jest właściwy do przeprowadzenia postępowania dowodowego, które w przedmiotowej sprawie umożliwiłoby weryfikację opisanego stanu faktycznego.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.