Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.659.2023.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-09-06
Teza: Dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych ciążących na Spółce obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych związanych z organizacją programu motywacyjnego.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; programy-program motywacyjny; swap
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zakłady pracy.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11b

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwo stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

6 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych ciążących na Spółce obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych związanych z organizacją programu motywacyjnego.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca” lub „Spółka” jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski, tj. podatnikiem podatku dochodowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587). Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120, dalej: „Ustawa o rachunkowości“) wobec wszystkich jednostek należących do Grupy Kapitałowej (…) (dalej: „Grupa Kapitałowa”). Wnioskodawca jest spółką publiczną, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych (\`(...)\`) (dalej: „GPW”). W skład Grupy Kapitałowej wchodzą spółki z siedzibą na terytorium Polski, spółki z siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych oraz spółka z siedzibą na terytorium Kanady. Przedmiot działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę obejmuje przede wszystkim produkcję (…). Spółka ustanowiła dwa długoterminowe, niezależne i odrębnie realizowane programy motywacyjne na lata 2023-2027 dla wybranych osób spośród pracowników i współpracowników Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, w tym Członków Zarządu Spółki oraz spółek z jej Grupy Kapitałowej. W jednym programie motywacyjnym osoby nim objęte będą podlegały Warunkowi Lojalnościowemu zdefiniowanemu poniżej (dalej: „Program Motywacyjny A”). W drugim programie motywacyjnym osoby nim objęte będą podlegały Warunkowi Lojalnościowemu, Warunkowi Wynikowemu oraz Warunkowi Rynkowemu zdefiniowanym poniżej a także Warunkom Indywidualnym, jeżeli zostaną one wyznaczone (dalej: „Program Motywacyjny B”). W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej (dalej: „Wniosek”) Spółka wnosi o rozpatrzenie skutków podatkowych i jej obowiązków jako płatnika podatku PIT z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym B. W zakresie Programu Motywacyjnego A, Spółka uzyskała interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 czerwca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.298.2022.1.JK, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko Spółki, zgodnie z którym: a) warranty są „innymi prawami majątkowymi”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT i w konsekwencji program motywacyjny w zakresie, w jakim będzie on realizowany poprzez emisję i przydział osobom uprawnionym warrantów uprawniających do objęcia akcji, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT; b) program motywacyjny oparty na zasadach wskazanych przez Spółkę w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim będzie on realizowany poprzez nabycie przez osoby uprawnione akcji własnych, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT; c) przychód/dochód po stronie osoby uprawnionej (zdefiniowanej we wniosku o wydanie tej interpretacji) w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym powstanie dopiero na etapie odpłatnego zbycia przez osobę uprawnioną akcji Spółki objętych w wyniku realizacji warrantów lub nabytych akcji własnych Spółki. W konsekwencji, na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na żadnym etapie realizacji programu motywacyjnego. W dalszej części Wniosku posługując się pojęciem „Program Motywacyjny” Spółka odnosi się do Programu Motywacyjnego B w zakresie tych Osób Uprawnionych (zdefiniowanych poniżej), które są polskimi rezydentami podatkowymi lub dla których na mocy wiążących ich kraj rezydencji podatkowej i Polskę przepisów, skutki podatkowe z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym B realizują się zgodnie z odpowiednimi przepisami polskiej ustawy o PIT (tj. skutki podatkowe powstają na terytorium Polski). Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie mechanizmów zwiększających stabilność związania wybranych osób ze Spółką i spółkami z jej Grupy Kapitałowej oraz zachęcających i motywujących je do realizacji strategii Spółki, działania w interesie Spółki (lub odpowiednio spółek jej Grupy Kapitałowej) i jej akcjonariuszy, maksymalizacji wyników finansowych oraz odpowiednio, wyników niefinansowych. Celem Programu Motywacyjnego jest też poprawa międzynarodowej konkurencyjności warunków zatrudnienia w Spółce (lub odpowiednio spółek jej Grupy Kapitałowej) w stosunku do głównych konkurentów Spółki, która ma przełożyć się na ułatwienie pozyskiwania pracowników. Program Motywacyjny został utworzony uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2023 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego B na lata obrotowe 2023-2027 (dalej: „Uchwała w Sprawie Programu”). W ramach Uchwały w Sprawie Programu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „NWZ”) określiło podstawowe zasady i warunki funkcjonowania Programu Motywacyjnego oraz upoważniło Zarząd Spółki do uchwalenia, przy zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, regulaminu lub regulaminów Programu Motywacyjnego, określających szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego i uwzględniającego postanowienia Uchwały w Sprawie Programu (dalej: „Regulamin“). Regulamin został przyjęty uchwałą Zarządu z dnia 21 maja 2023 r. oraz zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2023 r. Zarząd Spółki przyjął odrębny Regulamin dla osób będących polskimi rezydentami podatkowymi oraz dla osób będących zagranicznymi rezydentami podatkowymi. Program Motywacyjny został zaadresowany do wybranych osób związanych ze Spółką lub spółką z jej Grupy Kapitałowej stosunkiem prawnym, który jest podstawą do świadczenia na rzecz Spółki lub spółki z jej Grupy Kapitałowej pracy, usług, wykonania dzieła lub pełnienia funkcji na podstawie powołania. W ramach Wniosku Spółka wnosi o rozpatrzenie skutków podatkowych i jej obowiązków jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „podatek PIT“) z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wyłącznie następujących kategorii osób:

*   pracownicy Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej,
*   członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz
*   inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej, które w dalszej części Wniosku będą określane łącznie jako „Uczestnicy“ lub „Osoby Uprawnione”. Uczestnicy, których dotyczy niniejszy Wniosek, uzyskują lub mogą uzyskiwać od Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej przychody odpowiednio:
*   pracownicy – ze stosunku pracy (art. 12 ustawy o PIT),
*   członkowie organów Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej – z tytułu powołania do pełnienia sprawowanej funkcji, tj. z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 ustawy o PIT),
*   inne osoby mające wpływ na wyniki i rozwój Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej - z działalności wykonywanej osobiście określonej w art. 13 ustawy o PIT (inne niż wskazane powyżej przychody z art. 13 pkt 7 ustawy o PIT).

Zawarte przez Spółkę oraz poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej z Uczestnikami umowy o pracę, uchwały powołujące Członków Zarządu do pełnienia funkcji w organach Spółki/spółek z Grupy Kapitałowej czy inne umowy będące podstawą współpracy Uczestników ze Spółką lub spółkami z Grupy Kapitałowej, nie odnoszą się i nie będą się odnosić do kwestii uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Zgodnie z postanowieniami Uchwały w Sprawie Programu i Regulaminu, w przypadku spełnienia odpowiednich dla danego Uczestnika warunków Programu Motywacyjnego wynikających z Uchwały w Sprawie Programu i Regulaminu oraz ich pozytywnej weryfikacji zgodnie z postanowieniami Regulaminu, Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom warunkowego prawa do: 1. Objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (dalej: „Akcje”), przy czym zgodnie z wymogami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”) Akcje będą wydawane posiadaczom niezbywalnych zdematerializowanych imiennych warrantów subskrypcyjnych (dalej: „Warranty”) uprawniających do objęcia związanych z nimi akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub 2. Nabycia akcji Spółki nabytych wcześniej przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki przeprowadzonego w celu zaoferowania ich Uczestnikom (dalej: „Akcje Własne”). Warunkowe prawo do objęcia Akcji w wyniku wykonania Warrantu lub nabycia Akcji Własnych przez Uczestników w dalszej części Wniosku będzie określane łącznie jako „Uprawnienia”. Uprawnienia w ramach Programu Motywacyjnego będą przyznawane w pięciu oddzielnych etapach w latach obrotowych 2023-2027, tj. w pierwszym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego Uprawnienia będą przyznawane do 30 czerwca 2023 roku, a w kolejnych latach obowiązywania Programu Motywacyjnego będą one przyznawane nie później niż do 31 marca danego roku obrotowego (dalej: „Etap”). Uprawnienia będą uprawniały Uczestników do objęcia Akcji Spółki w wyniku wykonania Warrantu lub nabycia Akcji Własnych po okresie nabywania Uprawnień w danym Etapie, tj.:

*   w stosunku do Uprawnień, których realizacja zależy od stwierdzenia spełnienia Warunku Wynikowego (zdefiniowanego poniżej) - okres czterech kolejnych lat obrotowych zaczynający się od roku, w którym miał miejsce dany Etap do końca czwartego roku obrotowego, przy czym okres ten zakończy się po trzecim roku obrotowym w sytuacji wcześniejszego stwierdzenia spełnienia Warunku Wynikowego oraz Warunku Lojalnościowego (zdefiniowanego poniżej) zgodnie z Regulaminem,
*   w stosunku do Uprawnień, których realizacja zależy od Warunku Rynkowego (zdefiniowanego poniżej) - okres czterech kolejnych lat obrotowych zaczynający się od roku, w którym miał miejsce dany Etap do końca czwartego roku obrotowego, (dalej: „Okres Nabywania Uprawnień”) pod warunkami, na zasadach i za pomocą mechanizmów opisanych w Uchwale w Sprawie Programu i w Regulaminie.

Każde Uprawnienie będzie uprawniało do objęcia jednej Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu albo nabycia jednej Akcji Własnej na zasadach wskazanych w Regulaminie. Włączenie Osób Uprawnionych do Programu Motywacyjnego zostanie przeprowadzone oddzielnie dla każdego Etapu i nastąpi w formie uchwał Zarządu lub Rady Nadzorczej w odniesieniu do Członków Zarządu (dalej: „Uchwały o Włączeniu”). Zarząd oraz Rada Nadzorcza mogą podjąć więcej niż jedną Uchwałę o Włączeniu w danym Etapie, także w stosunku do Uczestników objętych już podjętymi Uchwałami o Włączeniu. Włączenie Osoby Uprawnionej w danym Etapie nie daje jednak gwarancji włączenia jej w pozostałych Etapach. Uchwały o Włączeniu będą wskazywać w szczególności liczbę Uprawnień, które dana Osoba Uprawniona będzie mogła otrzymać na podstawie Umowy Uczestnictwa (zdefiniowanej poniżej), cenę realizacji Uprawnień, warunki, jakim podlegają dane Uprawnienia oraz wyznaczać Warunki Indywidualne w stosunku do danych Osób Uprawnionych jeżeli odpowiedni organ postanowi o ich wyznaczeniu. Niezwłocznie po powzięciu Uchwały o Włączeniu, Spółka poinformuje daną Osobę Uprawnioną o objęciu jej Uchwałą o Włączeniu i możliwości podpisania umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, potwierdzającej wolę uczestnictwa Uczestnika w Programie Motywacyjnym oraz jego warunki („Umowa Uczestnictwa”). Osoba Uprawniona może podpisać Umowę Uczestnictwa w terminie wyznaczonym przez Spółkę. Zawarcie Umowy Uczestnictwa warunkuje możliwość realizacji Programu Motywacyjnego w stosunku do danej Osoby Uprawnionej. Niepodpisanie Umowy Uczestnictwa w wyznaczonym terminie jest równoznaczne z nienabyciem Uprawnień przez daną Osobę Uprawnioną. Wykonanie Uprawnień będzie uzależnione od spełnienia podczas Okresu Nabywania Uprawnień następujących warunków (dalej łącznie jako “Warunki”): a) w odniesieniu do 70% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w ramach danego Etapu - będzie uwarunkowane od łącznego spełnienia: (i) warunku lojalnościowego rozumianego jako pozostawanie przez Uczestnika w stosunku prawnym ze Spółką lub spółką z jej Grupy Kapitałowej przez cały Okres Nabywania Uprawnień, zgodnie ze szczegółowymi zasadami ujętymi w Regulaminie („Warunek Lojalnościowy”), oraz (ii) warunku wynikowego rozumianego jako osiągnięcie sumy skonsolidowanych wyników netto z działalności kontynuowanej Grupy Kapitałowej począwszy od roku obrotowego, w którym miał miejsce dany Etap, powiększoną o ujęte w księgach podmiotów z Grupy Kapitałowej w tożsamym okresie koszty wyceny Uprawnień przyznanych w ramach danego Etapu, przy czym cel ten wyznaczony będzie na okres czterech lat obrotowych („Warunek Wynikowy”); b) w odniesieniu do 30% Uprawnień przyznanych danemu Uczestnikowi w ramach danego Etapu - będzie uwarunkowane od łącznego spełnienia: (i) Warunku Lojalnościowego, oraz (ii) warunku rynkowego rozumianego jako zmianę kursu akcji Spółki na GPW w taki sposób, że wyrażona w procentach zmiana poziomu kursu akcji Spółki ustalona w oparciu o kurs akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań GPW ostatniego roku obrotowego, który podlega weryfikacji w ramach Warunku Wynikowego w stosunku do kursu akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań GPW roku poprzedzającego rok, w którym miał miejsce dany Etap, będzie wyższa lub równa wyrażonej w procentach i powiększonej o 10 dziesięć punktów procentowych zmianie poziomu indeksu WIG (Warszawski Indeks Giełdowy) w tożsamym okresie („Warunek Rynkowy”); c) w odniesieniu do części lub wszystkich przyznanych Uprawnień (wedle własnego uznania Zarządu Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki wedle własnego uznania Rady Nadzorczej Spółki) – będzie uwarunkowane od warunków indywidualnych, które Zarząd Spółki (a w odniesieniu do Uczestników będących członkami Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza Spółki) może, według własnej oceny, dodatkowo wyznaczyć do spełnienia przez danego Uczestnika bądź jego zespół („Warunki Indywidualne”). Warunki Wynikowe oraz ewentualne Warunki Indywidualne wyznaczone będą osobno dla każdego Etapu. Warunkiem realizacji Uprawnień przez danego Uczestnika jest również posiadanie przez niego rachunku papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 646, dalej: “Ustawa OIF”) i podanie jego danych Spółce. Zamiast rachunku papierów wartościowych, Uczestnik może także wskazać rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy OIF. Zarząd (a w odniesieniu do członków Zarządu - Rada Nadzorcza) w formie uchwały (“Uchwała Weryfikacyjna”), dokona weryfikacji spełnienia Warunku Lojalnościowego, Warunku Wynikowego i Warunków Indywidualnych (jeżeli zostały wyznaczone i od ich spełnienia zależy możliwość wykonania Uprawnień) po pierwszych 3 latach obrotowych odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 3 rok obrotowy odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień. Zarząd (a w odniesieniu do członków Zarządu – Rada Nadzorcza) w formie Uchwały Weryfikacyjnej dokona weryfikacji spełnienia odpowiednich Warunków (pomijając stwierdzenie Warunku Wynikowego i Warunku Indywidualnego, jeżeli ich spełnienie zostało stwierdzone w Uchwale Weryfikacyjnej podjętej na podstawie wskazanej powyżej) w terminie 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 4 rok obrotowy odpowiedniego Okresu Nabywania Uprawnień. Uprawnienia będą wygasać w przypadkach określonych Regulaminem, tj. w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu Motywacyjnego, rozwiązania lub wypowiedzenia z jakiejkolwiek przyczyny stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem a Spółką lub podmiotem z jej Grupy Kapitałowej, na podstawie którego weryfikowane jest spełnienie przez Uczestnika Warunku Lojalnościowego, śmierci Uczestnika, objęcia danych Uprawnień redukcją przy zastosowaniu Mechanizmu Obniżenia Ceny Realizacji Uprawnień (zdefiniowanego poniżej), stwierdzenia w Uchwale Weryfikacyjnej niespełnienia przez Uczestnika odpowiednich Warunków, od którego stwierdzenia zależy możliwość realizacji takich Uprawnień, nieprzyjęcia oferty objęcia Warrantów lub nabycia Akcji Własnych w terminie wskazanym w Regulaminie, rażącego niewłaściwego wykonywania lub niewykonywania przez Uczestnika jego obowiązków wynikających ze stosunku prawnego łączącego go ze Spółką lub podmiotem powiązanym, podejmowania przez Uczestnika działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub Grupy Kapitałowej, w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek z jej Grupy Kapitałowej. Wybór sposobu realizacji Programu Motywacyjnego, zgodnie z postanowieniami Uchwały w Sprawie Programu oraz Regulaminu powierzony zostanie Zarządowi Spółki (a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki - Radzie Nadzorczej). Po stwierdzeniu w Uchwale Weryfikacyjnej spełnienia przez danego Uczestnika odpowiednich Warunków Zarząd (a w odniesieniu do członków Zarządu – Rada Nadzorcza) może, wedle własnego uznania, w stosunku do danych Uprawnień zaoferować Uczestnikowi realizację Uprawnień („Realizacja Uprawnień”): a) poprzez zaoferowanie danemu Uczestnikowi objęcia odpowiedniej liczby Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów uprawniających do objęcia Akcji albo b) poprzez nabycie od Spółki odpowiedniej liczby Akcji Własnych. Uprawnienia będą uprawniały do objęcia Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu po cenie emisyjnej odpowiadającej kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań GPW poprzedzającej bezpośrednio dzień podjęcia danej Uchwały o Włączeniu („Cena Realizacji Uprawnień”) lub do nabycia Akcji Własnych za Cenę Realizacji Uprawnień za jedną Akcję Własną. Liczba realizowanych Uprawnień oraz Cena Realizacji Uprawnień mogą zostać obniżone przy wykorzystaniu mechanizmu Obniżenia Ceny Realizacji Uprawnień opisanego poniżej. Cena Realizacji Uprawnień nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki. Uprawnienia nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT, są przyznawane Uczestnikom nieodpłatnie. Uczestnik nie może swobodnie dysponować przyznanymi Uprawnieniami, w szczególności są one niezbywalne i nie podlegają dziedziczeniu. Na potrzeby ewentualnej realizacji Programu Motywacyjnego przez emisję i przydział Osobom Uprawnionym Warrantów uprawniających do objęcia Akcji została powzięta uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego (dalej: Uchwała o Warunkowym Podwyższeniu Kapitału Zakładowego) w trybie art. 448 § 2 pkt 3 KSH. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, w formie zdematerializowanej, jako niezbywalne papiery wartościowe imienne. Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji po cenie emisyjnej równej Cenie Realizacji Uprawnień. Objęcie Akcji nastąpi jedynie po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym. Warranty nie będą podlegać dziedziczeniu i są niezbywalne. Termin wykonania praw z Warrantu został wskazany w Regulaminie. W przypadku niewykonania danych Warrantów w odpowiednim terminie takie Warranty wygasają (gaśnie możliwość realizacji inkorporowanego w Warrancie prawa do objęcia Akcji). Sam fakt posiadania Warrantów nie będzie uprawniał Uczestników do żadnych praw korporacyjnych, w szczególności nie będzie oznaczał posiadania prawa głosu i prawa do dywidendy. Rozliczenie Uprawnień przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego będzie mogło nastąpić również poprzez złożenie przez Zarząd Spółki (a w stosunku do Członków Zarządu – przez Radę Nadzorczą) Uczestnikom oferty nabycia Akcji Własnych Spółki. W przypadku realizacji Programu Motywacyjnego przez nabycie Akcji Własnych Zarząd zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie zgody na nabycie Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 2 lub 8 KSH. W przypadku oferty nabycia Akcji Własnych Spółki i skorzystania z niej przez Uczestnika, Uczestnik będzie zobowiązany do zapłaty ceny odpowiadającej Cenie Realizacji Uprawnień w terminie określonym w Regulaminie. Po potwierdzeniu spełnienia odpowiednich Warunków w odpowiedniej Uchwale Weryfikacyjnej, Zarząd Spółki (a w przypadku Uczestników będących członkami Zarządu Spółki – Rada Nadzorcza Spółki) może, wedle własnego uznania zaproponować Uczestnikom obniżenie Ceny Realizacji Uprawnienia do ceny stanowiącej równowartość wartości nominalnej akcji przy jednoczesnej redukcji liczby możliwych do wykonania Uprawnień („Obniżenie Ceny Realizacji Uprawnień”). Obniżenie Ceny Realizacji Uprawnień będzie następowało poprzez redukcję liczby Uprawnień, które podlegają realizacji zgodnie z poniższym wzorem, przy czym w przypadku, gdy wynik stanowi liczbę niecałkowitą, podlega on zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej: NU = U x (MP-P) / (MP-NV) gdzie: NU – oznacza liczbę Uprawnień przyznanych w danym Etapie, które dany Uczestnik będzie mógł zrealizować po zastosowaniu mechanizmu Obniżenia Ceny Realizacji Uprawnień U – oznacza liczbę Uprawnień podlegających realizacji przez danego Uczestnika w ramach danego Etapu przed zastosowaniem mechanizmu Obniżenia Ceny Realizacji Uprawnień MP – oznacza cenę rynkową akcji Spółki odpowiadającą kursowi akcji Spółki na zamknięcie ostatniej sesji notowań GPW bezpośrednio poprzedzającej dzień podjęcia uchwały, na podstawie której odpowiedni organ zaproponował danemu Uczestnikowi skorzystanie z mechanizmu Obniżenia Ceny Realizacji Uprawnień dla danego Etapu („Cena Rynkowa Akcji”) P - oznacza Cenę Realizacji Uprawnień NV – oznacza wartość nominalną akcji. Uprawnienia objęte redukcją w ramach mechanizmu Obniżenia Ceny Realizacji Uprawnień wygasają. Objęte Akcje i/lub nabyte Akcje Własne nie będą objęte ograniczeniem zbywalności (tzw. lock-up). Spółka nie podejmie działań mających na celu odkup Akcji lub Akcji Własnych bezpośrednio od Uczestników. W ramach Programu Motywacyjnego uwzględniony jest dodatkowo mechanizm polegający na redukcji liczby Uprawnień w związku z mogącym w przyszłości powstać wobec Spółki obowiązkiem zapłaty zobowiązań podatkowych, ubezpieczeniowych lub podobnych wynikających z przyznania danemu Uczestnikowi Uprawnień, objęcia przez danego Uczestnika Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów lub nabycia Akcji Własnych w jakimkolwiek państwie innym niż Rzeczpospolita Polska („Zagraniczne Zobowiązania Publicznoprawne”). W takich przypadkach Zarząd Spółki może jednostronnie podjąć decyzję o redukcji liczby Uprawnień, które dany Uczestnik może zrealizować („Redukcja na Zobowiązania Publicznoprawne”). Liczba Uprawnień podlegających redukcji będzie taka, aby nadwyżka wartości rynkowej liczby Akcji po przeprowadzonej redukcji, które dany Uczestnik mógłby objąć w wyniku wykonania praw z Warrantów lub nabyć realizując takie Uprawnienia nad ceną objęcia lub nabycia takich akcji odpowiadała kwocie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych na moment ustalenia wysokości Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych przez Spółkę lub na moment podjęcia przez odpowiedni organ decyzji o wyborze sposobu realizacji Uprawnień przez danego Uczestnika. Wskazana w zdaniu poprzednim nadwyżka wykorzystana zostanie przez Spółkę lub jej podmiot zależny wyłącznie do uregulowania wskazanych powyżej zobowiązań publicznoprawnych. W każdym wypadku kalkulacja i rozliczenie Zagranicznych Zobowiązań Publicznoprawnych odpowiadać będzie indywidualnej sytuacji danego Uczestnika. Zgodnie z podstawą prawną Programu Motywacyjnego, opisany mechanizm Redukcji na Zobowiązania Publicznoprawne dotyczyć będzie mógł jedynie tych Uczestników, dla których miejscem opodatkowania zdarzeń będących skutkami wprowadzanego Programu Motywacyjnego jest kraj ich rezydencji podatkowej inny niż Rzeczpospolita Polska. Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wskazuje ten mechanizm, jednak w zakresie jakiego dotyczy składany Wniosek - tj. jak wskazano wcześniej, wnioskowany przedmiot rozstrzygnięcia dotyczy skutków podatkowych dla Spółki oraz dla osób wobec których zgodnie z ich krajem rezydencji podatkowej lub na mocy wiążących ich kraj rezydencji podatkowej i Polskę przepisów, skutki podatkowe mogą mieć miejsce na terytorium Polski, to w ocenie Wnioskodawcy - mechanizm ten nie wpływa na opis skutków podatkowych będących przedmiotem rozstrzygnięcia. W ramach niniejszego Wniosku Spółka wnosi o rozpatrzenie skutków podatkowych i ciążących na niej obowiązków płatnika podatku PIT z tytułu uczestnictwa przez Uczestników w Programie Motywacyjnym w zakresie, w jakim zostanie on zrealizowany poprzez emisję i przydział Uczestnikom Warrantów uprawniających do objęcia Akcji lub poprzez nabycie Akcji Własnych lub stosując łącznie obydwa te mechanizmy.

### Pytania

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Warranty są „innymi prawami majątkowymi”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT i w konsekwencji Program Motywacyjny funkcjonujący na zasadach wskazanych przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim będzie on realizowany poprzez emisję i przydział Uczestnikom Warrantów uprawniających do objęcia Akcji spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Program Motywacyjny funkcjonujący na zasadach wskazanych przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim będzie on realizowany poprzez nabycie przez Uczestników Akcji Własnych, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT?

3\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym do momentu odpłatnego zbycia Akcji lub Akcji Własnych, uczestnictwo Uczestników w Programie Motywacyjnym, w zakresie w jakim jest on realizowany poprzez emisję i przydział Warrantów uprawniających do i skutkujących objęciem Akcji lub poprzez nabycie Akcji Własnych, nie powoduje powstania przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT i w konsekwencji na Spółce na żadnym etapie realizacji Programu Motywacyjnego nie ciążą obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Zdaniem Wnioskodawcy Warranty są „innymi prawami majątkowymi”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), dalej „ustawa o PIT” i w konsekwencji Program Motywacyjny oparty na zasadach wskazanych przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim będzie on realizowany poprzez emisję i przydział Uczestnikom Warrantów uprawniających do objęcia Akcji, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy Program Motywacyjny oparty na zasadach wskazanych przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie w jakim będzie on realizowany poprzez nabycie przez Uczestników Akcji Własnych, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

3\. Zdaniem Wnioskodawcy przychód/dochód po stronie Uczestnika w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym powstanie dopiero na etapie odpłatnego zbycia przez Uczestnika Akcji Spółki objętych w wyniku realizacji Warrantów lub nabytych Akcji Własnych Spółki. W konsekwencji, na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne na żadnym etapie realizacji Programu Motywacyjnego. Na powyższą konkluzję nie wpływa również możliwość skorzystania przez Uczestników, stosownie do decyzji Zarządu lub Rady Nadzorczej, z mechanizmu Obniżenia Ceny Realizacji Uprawnień.

UZASADNIENIE

Ze względu na wspólną argumentację mającą zastosowanie do pytania nr 1 i nr 2, poniżej przedstawione zostało łączne uzasadnienie stanowiska Spółki w tym zakresie.

Ad. Pytanie 1 i Pytanie 2.

Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy o PIT: „Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez: 1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.” Zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT: „Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.” Z powyższych regulacji wynika, że program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT powstaje, gdy łącznie spełnione są następujące warunki: 1. Jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki, 2. Akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę (art. 12 ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT), 3. Obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu łączy stosunek określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT albo spółki dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, 4. Uczestnik programu faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy OIF lub realizacji innych praw majątkowych, 5. Przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka przedstawia poniżej szczegółową analizę spełnienia poszczególnych warunków.

Ad. 1 – system wynagradzania. Program Motywacyjny obowiązujący w Spółce jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki, tj. podmiotu będącego spółką akcyjną. W ramach Uchwały w Sprawie Programu NWZ upoważniło Zarząd Spółki do uchwalenia, przy zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego, przy uwzględnieniu postanowień Uchwały w Sprawie Programu. Warunek nr 1 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym jest zatem niewątpliwie spełniony.

Ad. 2 – osoby obejmujące/nabywające akcje. Osobami Uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i objętymi niniejszym Wnioskiem są osoby, które otrzymują od Spółki lub jednej ze spółek z jej Grupy Kapitałowej, dla których Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT. Warunek nr 2 w stosunku do Uczestników wskazanych w przedstawionym zdarzeniu przyszłym i objętych niniejszym Wnioskiem jest zatem niewątpliwie spełniony.

Ad. 3 – obejmowane lub nabywane akcje. Obejmowane Akcje lub nabywane Akcje Własne w ramach Programu Motywacyjnego będą stanowić odpowiednio:

*   akcje spółki zatrudniającej uczestników programu w ramach stosunków prawnych wskazanych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT oraz
*   akcje spółki będącej spółką dominującą w rozumieniu przepisów o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Warunek nr 3 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym jest zatem niewątpliwie spełniony.

Ad. 4 – sposób objęcia/nabycia akcji. W świetle przytoczonych powyżej przepisów w ramach programu motywacyjnego ustawodawca dopuszcza dwie formy faktycznego obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki, tj. bezpośrednio – przez objęcie lub nabycie akcji albo pośrednio – tj. w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy OIF lub w wyniku realizacji innych praw majątkowych. W przypadku nabycia przez Uczestników Akcji Własnych Spółki warunek nr 4 będzie niewątpliwie spełniony – dojdzie tutaj bowiem do bezpośredniego nabycia Akcji Własnych Spółki przez Uczestników. W przypadku realizacji Warrantów dojdzie do pośredniego objęcia Akcji. Należy zatem ocenić, czy takie objęcie pośrednie w drodze realizacji Warrantów mieści się w dyspozycji warunku nr 4. Przenosząc do art. 24 ust. 11b ustawy o PIT definicje z ustawy OIF, do których odwołuje się ustawa o PIT, należy uznać, że zgodnie z treścią art. 24 ust. 11b ustawy o PIT w ramach programu motywacyjnego możliwe są następujące sposoby objęcia/nabycia akcji w sposób pośredni: 1. w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych zdefiniowanych w art. 5 pkt 13 ustawy o PIT, tj. realizacji praw z instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c- i ustawy OIF, tj.: a. opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565 (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy OIF), b. opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. d) ustawy OIF), c. opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy OIF), d. niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. f) ustawy OIF), e. instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. g) ustawy OIF), f. kontrakty na różnicę (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. h) ustawy OIF), g. opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. i) ustawy OIF), lub 2. w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy OIF, tj.: a. innych zbywalnych praw majątkowych, które powstają w wyniku emisji, inkorporujących uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy OIF (tj. uprawnienie do nabycia lub objęcia akcji, praw poboru w rozumieniu przepisów KSH, praw do akcji, warrantów subskrypcyjnych, kwitów depozytowych, obligacji, listów zastawnych, certyfikatów inwestycyjnych i innych zbywalnych papierów wartościowych, w tym inkorporujących prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowanych na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego), lub b. innych zbywalnych praw majątkowych, które powstają w wyniku emisji, wykonywanych poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszących się do papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy OIF, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne), lub 3. w wyniku realizacji innych praw majątkowych. W świetle powyższego należy stwierdzić, że warranty subskrypcyjne nie stanowią ani pochodnych instrumentów finansowych ani papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy OIF. Należy zatem ustalić, czy warranty subskrypcyjne stanowią inne prawa majątkowe. W ustawie o PIT nie wskazano definicji ani praw majątkowych, ani innych praw majątkowych. W art. 18 ustawy o PIT mowa jest jedynie o przychodach z praw majątkowych. Zgodnie z tą regulacją, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Z kolei art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 1360) zawiera definicję mienia, przez które należy rozumieć własność i inne prawa majątkowe, tj. wszystkie prawa podmiotowe majątkowe. Zgodnie z doktryną prawa cywilnego, rozróżnienie praw majątkowych od niemajątkowych odbywa się w oparciu o kryterium interesu majątkowego bądź niemajątkowego, którego realizacji dane prawo służy. Przykładowo, zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym przez E. Skowrońską-Bocian, cyt.: „Z prawem majątkowym mamy do czynienia wówczas, gdy pozostaje ono w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego. Bez znaczenia jest przy tym, czy w konkretnej sytuacji za prawo takie można uzyskać pewną sumę pieniędzy lub inne dobro ” (K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, art. 44 Nb 1, Warszawa 2005). W związku z powyższym, nie budzi wątpliwości, że instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy OIF stanowią prawa majątkowe. Wniosek ten znajduje potwierdzenie w piśmiennictwie, cyt.: „Pojęcie instrumentu finansowego jest jednym z centralnych w terminologii europejskiego i polskiego prawa rynku kapitałowego. Wyznacza ono zakres zastosowania zarówno dyrektywy MiFID I, jak i dyrektywy o nadużyciach, a w konsekwencji także ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i ustawy o ofercie publicznej. Definicja instrumentu finansowego ma zdecydowanie techniczny charakter. Nie determinuje ona jednolitej cywilistycznej konstrukcji praw majątkowych określanych mianem instrumentów finansowych. Byłoby to zresztą niemożliwe ze względu na różnorodny i ciągle rozrastający się katalog instrumentów finansowych, które są przedmiotem obrotu na rynkach finansowych. Definicja ta przyporządkowuje pojęciu instrumentu finansowego różnorodne prawa majątkowe, które charakteryzują się pewnymi elementami konstrukcji cywilistycznej lub określonymi właściwościami ekonomicznymi, lub też nazwą występującą w języku prawnym, prawniczym lub finansowym” (T. Sójka (red.), Komentarz do ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, \[w:\] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, 2015). W związku z tym, mając na uwadze następujące okoliczności:

*   warranty subskrypcyjne są instrumentami finansowymi (art. 3 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy OIF),
*   doktryna prawa rynku finansowego uznaje instrumenty finansowe za rodzaj praw majątkowych,
*   ustawa o PIT nie zawiera autonomicznej definicji pojęcia „prawo majątkowe” lub „inne prawo majątkowe”, - warranty subskrypcyjne stanowią „prawa majątkowe” oraz „inne prawo majątkowe” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Zdaniem Spółki konstrukcja art. 24 ust. 11b ustawy o PIT wskazuje zatem, że ustawodawca, wskazując w przepisie „inne prawa majątkowe”, miał na myśli prawa majątkowe inne niż prawa majątkowe z realizacji:
*   papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy OIF oraz
*   pochodnych instrumentów finansowych. Wskazując w treści przepisu „inne prawa majątkowe” ustawodawca rozszerzył zatem katalog praw majątkowych pozwalających na nabycie/objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego o inne prawa majątkowe niewymienione wprost w przepisie art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Wobec powyższego, analizując charakter uprawnień wynikających z warrantu subskrypcyjnego należy stwierdzić, że służy on realizacji interesu majątkowego osoby, której go przyznano.

W rezultacie, zdaniem Spółki warranty subskrypcyjne należy traktować jako prawa majątkowe, których realizacja pozwala na objęcie/nabycie akcji w spółce akcyjnej. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym objęcie przez Uczestników Akcji po Cenie Realizacji Uprawnień w związku z wykonaniem prawa z Warrantu nastąpi zatem w wyniku realizacji innych praw majątkowych, tj. inkorporowanego w Warrancie ograniczonego w czasie prawa majątkowego do objęcia Akcji będących akcjami nowej emisji po preferencyjnej cenie. Podsumowując, w ocenie Spółki Warranty są innymi prawami majątkowymi w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, a w konsekwencji warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym jest spełniony również w odniesieniu do objęcia przez Uczestników Akcji w drodze realizacji Warrantów. Zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS), np.:

*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 czerwca 2020 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.280.2020.1.MG, wydana dla Spółki w odniesieniu do poprzedniego programu motywacyjnego funkcjonującego w Spółce i realizowanego m.in. poprzez emisję i przydział uczestnikom warrantów subskrypcyjnych, w której organ podatkowy w całości zgodził się ze stanowiskiem Spółki, cyt.: „Zdaniem Spółki konstrukcja art. 24 ust. 11b ustawy o PIT wskazuje zatem, że ustawodawca, wskazując w przepisie „inne prawa majątkowe”, miał na myśli prawa majątkowe inne niż prawa majątkowe z realizacji:
*   papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy OIF oraz ○ pochodnych instrumentów finansowych. Wskazując w treści przepisu „inne prawa majątkowe” ustawodawca rozszerzył zatem katalog praw majątkowych pozwalających na nabycie/objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego o inne prawa majątkowe niewymienione wprost w przepisie art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Wobec powyższego, analizując charakter uprawnień wynikających z warrantu subskrypcyjnego należy stwierdzić, że służy on realizacji interesu majątkowego osoby, której go przyznano. W rezultacie, zdaniem Spółki warranty subskrypcyjne należy traktować jako prawa majątkowe, których realizacja pozwala na objęcie/nabycie akcji w spółce akcyjnej.”,
*   interpretacje indywidualne DKIS z dnia 14 kwietnia 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.85.2023.2.KF oraz 0112-KDIL2-1.4011.36.2023.1.KF, w których organ podatkowy w całości zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, cyt.: „Mając, na uwadze, że Warranty przyznawane uczestnikom w ramach Programu Motywacyjnego są prawami majątkowymi, a także, że w wyniku ich realizacji osoby uprawnione (uczestnicy) nabywają prawo do objęcia/nabycia akcji Spółki, to Warranty są „innymi prawami majątkowymi”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.”,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 19 grudnia 2022 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.577.2022.2.MN, cyt.: „Z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że w ramach programu motywacyjnego dopuszczone są dwie formy faktycznego obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki: bezpośrednio – przez objęcie lub nabycie akcji, albo pośrednio - w wyniku realizacji praw majątkowych (rozumianych szeroko). Należy zauważyć, że wskazane w tym przepisie dwa najczęściej występujące instrumenty finansowe, które inkorporują prawo do objęcia lub nabycia akcji, tj. papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mają charakter przykładowego wskazania takich praw, z realizacji których możliwe jest faktyczne objęcie lub nabycie akcji. O tym, że w ramach programu motywacyjnego dopuszczone są również inne sposoby nabywania akcji świadczy użycie w tym przepisie zwrotu „lub realizacji innych praw majątkowych”, co również odnosi się do realizacji praw z papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (a więc m.in. do warrantów subskrypcyjnych). Definiując program motywacyjny ustawodawca miał zatem na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione. Tym samym warranty subskrypcyjne, o których mowa we wniosku, są innymi prawami majątkowymi określonymi w art. 24 ust. 11b analizowanej ustawy.”,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 29 marca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.1200.2021.1.AMN, cyt.: „Ponadto warrant subskrypcyjny spełnia wszelkie przesłanki zakwalifikowania go jako inne prawo majątkowe, którego realizacja pozwala na objęcie akcji w spółce akcyjnej. A zatem, warranty są "innymi prawami majątkowymi" w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji na Państwu nie będą ciążyć obowiązki płatnika w odniesieniu do zdarzenia polegającego na nabyciu akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tj. przyznaniu uprawnionym Pracownikom Warrantów, objęcia przez nich Warrantów lub też objęcia Akcji.”,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 9 marca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.983.2020.2.SJ, w której organ podatkowy w całości zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, cyt.: „Ocena charakteru Warrantów Subskrypcyjnych prowadzi do wniosku, że jest ona prawem majątkowym. Wynika to stąd, że Warranty Subskrypcyjne niewątpliwie służą realizacji interesu majątkowego osoby, która je nabyła. Interesem tym jest bowiem możliwość objęcia akcji Spółki po ustalonej w ramach Programu cenie. Tym samym, nie powinno budzić wątpliwości, że Warrant Subskrypcyjny jest prawem majątkowym w rozumieniu przepisów prawa cywilnego.”,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 9 lipca 2020 r. sygn. 0112-KDWL.4011.18.2020.1.DK, cyt.: „(…) warrant subskrypcyjny spełnia wszelkie przesłanki zakwalifikowania go jako inne prawo majątkowe, którego realizacja pozwala na objęcie akcji w spółce akcyjnej. A zatem, warranty są „innymi prawami majątkowymi” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika w odniesieniu do zdarzenia polegającego na pośrednim nabyciu akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tj. przyznaniu warrantów i realizacji wynikających z nich praw.”,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 marca 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.795.2019.4.MS, w której organ podatkowy w całości zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, cyt.: „(…) warrant subskrypcyjny (…) jest „innym prawem majątkowym”, tj. prawem majątkowym ograniczonym w czasie do objęcia akcji nowej emisji po preferencyjnej cenie. (…) W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, nie budzi wątpliwości, że Warranty zaliczane są do kategorii ,,innych praw majątkowych”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tym samym Program spełnia warunki przewidziane w tym przepisie.”,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 16 października 2019 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.455.2019.1.MS, cyt.: „(…) zgodzić należy się ze stanowiskiem Zainteresowanej, zgodnie z którym warrant subskrypcyjny spełnia wszelkie przesłanki zakwalifikowania go jako inne prawo majątkowe, którego realizacja pozwala na objęcie akcji w spółce akcyjnej. A zatem, warranty są „innymi prawami majątkowymi” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji na Zainteresowanej będącej stroną postępowania nie będą ciążyć obowiązki płatnika w odniesieniu do zdarzenia polegającego na pośrednim nabyciu akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tj. przyznaniu warrantów i realizacji wynikających z nich praw.”,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 19 czerwca 2019 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.87.2019.3.KK, w której organ podatkowy w całości zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, cyt.: „Wskazując w treści przepisu „inne prawa majątkowe” oprócz powyższych ((i) oraz (ii)) ustawodawca rozszerzył katalog praw majątkowych pozwalających na nabycie / objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego o inne prawa majątkowe niewymienione wprost w tym przepisie. W analizowanym zdarzeniu przyszłym objęcie akcji nowej emisji po preferencyjnej cenie w związku z wykonaniem prawa do warrantu subskrypcyjnego następuje w wyniku realizacji innych praw majątkowych, tj. prawa majątkowego ograniczonego w czasie do objęcia akcji nowej emisji po preferencyjnej cenie 10% ceny emisyjnej (Warrant).”

Ad. 5 – siedziba organizatora programu. Spółka – organizator Programu Motywacyjnego - ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej. Warunek nr 5 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym jest zatem niewątpliwie spełniony. Wnioski: 1. Zdaniem Wnioskodawcy Warranty są „innymi prawami majątkowymi”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT i w konsekwencji Program Motywacyjny, w zakresie w jakim będzie on realizowany poprzez emisję i przydział Uczestnikom Warrantów uprawniających do i skutkujących objęciem Akcji, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy Program Motywacyjny, w zakresie w jakim będzie on realizowany poprzez nabycie przez Uczestników Akcji Własnych, spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

Ad. Pytanie 3. Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.” 1. Przyznanie nieodpłatnych Uprawnień do objęcia Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantów lub nabycia Akcji Własnych. Zdaniem Spółki przyznanie Uczestnikowi nieodpłatnych i niezbywalnych Uprawnień do objęcia Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu lub nabycia Akcji Własnych pod warunkiem spełnienia w przyszłości celów i kryteriów Programu Motywacyjnego nie prowadzi do powstania po stronie Uczestnika przychodu w rozumieniu ustawy o PIT. Do momentu weryfikacji Warunku Lojalnościowego, Warunku Wynikowego, Warunku Rynkowego i ewentualnych Warunków Indywidualnych Uczestnicy mogą zarówno otrzymać kolejne Uprawnienia, jak i stracić Uprawnienia przyznane w przeszłości. Uprawnienia stanowią zatem jedynie potencjalną możliwość objęcia w przyszłości Akcji lub nabycia Akcji Własnych przy założeniu, że zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie. Spółka pragnie podkreślić, że Uczestnik nie może swobodnie dysponować Uprawnieniami, w szczególności nie może zbyć przyznanych mu Uprawnień. Dodatkowo w przypadku niedotrzymania warunków określonych w Regulaminie (przykładowo w przypadku rozwiązania stosunku prawnego przez dowolną ze stron przed dniem weryfikacji Warunku Lojalnościowego), Uczestnik utraci prawo do faktycznego objęcia Akcji lub nabycia Akcji Własnych bez jakiegokolwiek ekwiwalentu ze strony Spółki. Uczestnik w momencie przyznania Uprawnień nie ma zatem pewności, czy kiedykolwiek faktycznie obejmie Akcje lub nabędzie Akcje Własne. W rezultacie, zdaniem Spółki:

*   Uczestnik nie otrzymuje przysporzenia majątkowego w momencie przyznania mu Uprawnień i w konsekwencji po stronie Uczestnika nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT,
*   na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne z tego tytułu. Zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych DKIS, np.:
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 23 października 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.396.2019.3.MG, cyt.: „Należy wskazać, że samo nieodpłatne przyznanie Osobom uprawnionym niezbywalnego prawa do nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych, które nie będzie jednak miało określonej wartości rynkowej (…) nie spowoduje powstania przychodu po stronie Osób Uprawnionych. W momencie nieodpłatnego przyznania tych praw uczestnicy Programu nie uzyskają przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uczestnicy nie będą bowiem mogli dysponować przyznanymi im prawami, natomiast stanowić będą jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości, poprzez preferencyjne nabycie akcji Spółki. W związku z powyższym, nie powstanie po stronie członków zarządu przychód, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ww. ustawy, a w konsekwencji na Spółce nie będą ciążyły z tytułu przyznania przedmiotowych praw majątkowych, obowiązki płatnika określone w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 7 czerwca 2022 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.185.2022.1.MT,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 23 listopada 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.724.2022.2.TR,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 marca 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.795.2019.4.MS,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 września 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.364.2019.2.MG,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 19 czerwca 2019 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.87.2019.3.KK. 2. Nieodpłatne objęcie Warrantów. Zdaniem Spółki nieodpłatne objęcie Warrantów przez Uczestnika nie prowadzi do powstania po stronie Uczestnika przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o PIT. Warranty będą stanowić jedynie potencjalną możliwość uzyskania przez Uczestników korzyści w przyszłości. Przedmiotowej korzyści nie da się jednak jednoznacznie określić na dzień otrzymania Warrantu, uprawnia on bowiem do objęcia Akcji w przyszłości i na dzień otrzymania Warrantu konkretna przyszła wartość Akcji nie jest znana. Dodatkowo Uczestnicy nie będą mogli swobodnie dysponować przyznanymi im Warrantami, w szczególności nie będą uprawnieni do ich zbycia. W konsekwencji nie można uznać, że Warrant ma dla Uczestnika obiektywną wartość na moment jego otrzymania. W rezultacie, zdaniem Spółki:
*   Uczestnik nie otrzyma przysporzenia majątkowego w momencie nieodpłatnego objęcia Warrantów i w konsekwencji po stronie Uczestnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT,
*   na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne z tego tytułu. Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych, np.
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 23 października 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.396.2019.3.MG, cyt.: „Należy wskazać, że samo nieodpłatne przyznanie Osobom uprawnionym (…) niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych uprawiających do preferencyjnego nabycia akcji Spółki, nie spowoduje powstania przychodu po stronie Osób Uprawnionych. W momencie nieodpłatnego przyznania tych praw uczestnicy Programu nie uzyskają przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uczestnicy nie będą bowiem mogli dysponować przyznanymi im prawami, natomiast stanowić będą jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości, poprzez preferencyjne nabycie akcji Spółki. W związku z powyższym, nie powstanie po stronie członków zarządu przychód, o którym mowa /w art. 13 pkt 9 ww. ustawy, a w konsekwencji na Spółce nie będą ciążyły z tytułu przyznania przedmiotowych praw majątkowych, obowiązki płatnika określone w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.“,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 16 października 2019 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.455.2019.1.MS, cyt.: „(…) na Zainteresowanej będącej stroną postępowania nie będą ciążyć obowiązki płatnika w odniesieniu do zdarzenia polegającego na pośrednim nabyciu akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tj. przyznaniu warrantów i realizacji wynikających z nich praw.”,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 23 listopada 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.724.2022.2.TR,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 marca 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.795.2019.4.MS,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 września 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.364.2019.2.MG,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 19 czerwca 2019 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.87.2019.3.KK.3.

Objęcie Akcji poprzez realizację Warrantów lub nabycie Akcji Własnych. Przechodząc do możliwości odroczenia w czasie przychodu z tytułu objęcia przez Uczestników po cenie preferencyjnej Akcji w drodze realizacji Warrantów lub preferencyjnego nabycia Akcji Własnych należy przeanalizować przepisy ustawy o PIT dotyczące opodatkowania programów motywacyjnych. Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT: „Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.” W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o PIT: „Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.” Z powyższego przepisu wynika, że dla objęcia lub nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego spełniającego warunki przewidziane w art. 24 ust. 11 – 12a ustawy o PIT, ustawodawca przewidział odroczenie momentu rozpoznania przychodu do momentu odpłatnego zbycia tych akcji. Na organizatorze programu motywacyjnego nie ciążą zatem obowiązki płatnika z tego tytułu na gruncie ustawy o PIT ani obowiązki informacyjne. Co więcej, jak wskazała Spółka w uzasadnieniu do pytania nr 1 oraz pytania nr 2, opisany w niniejszym wniosku Program Motywacyjny realizowany poprzez (i) emisję i przydział Uczestnikom Warrantów uprawniających do objęcia Akcji, w wyniku którego nastąpi objęcie Akcji lub (ii) poprzez nabycie Akcji Własnych, zdaniem Spółki spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT. Powyższej konkluzji w ocenie Wnioskodawcy nie zmienia możliwość zastosowania mechanizmu Obniżenia Ceny Realizacji Uprawnień. W ramach wspomnianego mechanizmu, Uczestnik zgadzając się na realizację mniejszej liczby Uprawnień ma możliwość objęcia Akcji/nabycia Akcji Własnych po niższej cenie. Mając na uwadze, że: a) program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, nie narzuca żadnej ceny realizacji uprawnień w ramach programu motywacyjnego; b) Uczestnik otrzymując możliwość objęcia Akcji/nabycia Akcji Własnych po niższej cenie, co jest równoznaczne ze zmniejszeniem liczby Uprawnień (w ekonomicznym rozrachunku przedstawionym we wzorze matematycznym wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego) nie otrzymuje dodatkowej korzyści, korzyść dla Uczestnika z tytułu udziału w Programie Motywacyjnym jest taka sama, zmienne są poniesione nakłady finansowe i ilość zrealizowanych przy ich użyciu Uprawnień - to uzasadnione jest wskazane przez Wnioskodawcę stanowisko, zgodnie z którym potencjalne zastosowanie mechanizmu Obniżenia Ceny Realizacji Uprawnień nie wpływa na klasyfikację Programu Motywacyjnego jako programu, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT ani nie powoduje obowiązku rozpoznania innego rodzaju przysporzenia po stronie Uprawnionego, do którego rozliczenia zobowiązana byłaby Spółka jako płatnik podatku PIT albo z tytułu którego na Spółce ciążyłyby obowiązki informacyjne w zakresie podatku PIT. W świetle powyższego, w opisanym zdarzeniu przyszłym wszystkie warunki pozwalające na odroczenie powstania przychodu do czasu zbycia przez Uczestników Akcji objętych w wyniku realizacji Warrantów lub nabytych Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego na zasadach preferencyjnych należy uznać za spełnione. W rezultacie, zdaniem Spółki na moment objęcia Akcji lub nabycia Akcji Własnych po stronie Uczestników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT i w rezultacie na Spółce nie będą ciążyć żadne obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne w tym zakresie. Powyższe potwierdzają m.in. następujące interpretacje indywidualne prawa podatkowego, wydane w odniesieniu do programów motywacyjnych opartych na warrantach subskrypcyjnych:

*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 30 listopada 2022 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.649.2022.2.GG,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 29 marca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.1200.2021.1.AMN,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 marca 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.795.2019.4.MS,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 9 marca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.983.2020.2.SJ,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 23 października 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.396.2019.3.MG,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 września 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.364.2019.2.MG,
*   interpretacja indywidualna DKIS z dnia 19 czerwca 2019 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.87.2019.3.KK.

Podsumowując, w ocenie Spółki zasady opodatkowania zawarte w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT mają zastosowanie w przedstawionym we Wniosku zdarzeniu przyszłym. W rezultacie przychód po stronie Uczestnika powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Uczestnika Akcji Spółki objętych w wyniku realizacji Warrantów lub odpłatnego zbycia przez Uczestnika nabytych Akcji Własnych Spółki. W związku z powyższym, z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym przez Uczestników po stronie Spółki na żadnym z etapów realizacji Programu Motywacyjnego (tj. w momencie przyznania Uprawnień, objęcia Warrantów, objęcia Akcji w wyniku realizacji Warrantów, nabycia Akcji Własnych) nie powstaną obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

Odnośnie powołanych przez Państwa interpretacji organów podatkowych - należy wskazać, że orzeczenie te nie są wiążące dla tutejszego organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osadzonej w określonym stanie faktycznym i tylko w tej sprawie rozstrzygnięcie w każdej z nich zawarte jest wiążące. W związku z tym, organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami - nie tylko innych organów podatkowych, jednak nie stosują wprost tych rozstrzygnięć także i z tego zwykłego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego.

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo, prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.