Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.194.2024.4.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-27
Teza: Zawarcie umowy cesji praw i obowiązków z zawartych przedwstępnych umów sprzedaży podlegało uregulowaniom VAT zatem czynność ta była wyłączone z PCC na podst. art. 2 pkt 4.
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

10 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych przedwstępnych umów sprzedaży. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 czerwca 2024 r. (wpływ do Organu: 12 czerwca 2024 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: B. Sp. z o.o. (Cesjonariusz) NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: G. Sp. z o.o. (dalej: Cedent) NIP: (…)

**Opis stanu faktycznego**

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Cesjonariusz") z siedzibą w W. – Zainteresowany będący stroną postępowania – jest zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Cesjonariusz był zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako czynny podatnik podatku od towarów i usług również na datę zawarcia Umowy Cesji (zdefiniowanej poniżej).

G. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Cedent") z siedzibą w W. – Zainteresowany niebędący stroną postępowania – jest zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Cedent był również zarejestrowany na potrzeby podatku od towarów i usług jako czynny podatnik podatku od towarów i usług również na datę zawarcia Umowy Cesji (zdefiniowanej poniżej).

W dalszej części wniosku Cesjonariusz wraz z Cedentem będą łącznie zwani „Zainteresowanymi" lub „Stronami".

Cesjonariusz w lipcu 2021 r. dokonał nabycia praw do nieruchomości gruntowych w celu realizacji na nich inwestycji polegającej na budowie budynków magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą (dalej: „Inwestycja"). Zainteresowany będący stroną postępowania (Cesjonariusz) zamierza wykorzystywać wybudowaną Inwestycję do działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (np. wynajmu lub późniejszej odsprzedaży). Cesjonariusz nie dokonywał ani nie zamierza dokonywać czynności zwolnionych z podatku od towarów i usług w stosunku do Inwestycji. W konsekwencji, jak wynika z powyższego, nabycie nieruchomości gruntowych przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania jest związane z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług przez Cesjonariusza.

Cesjonariusz i Cedent są podmiotami powiązanymi.

Nieruchomości będące przedmiotem wniosku

2 października 2020 r. Cedent zawarł przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości – Repertorium A nr (…), zmienioną następnie sprostowaniem umowy przedwstępnej z 30 października 2020 r. – Repertorium A nr (…) oraz aneksem nr 1 do umowy przedwstępnej oraz do protokołu z przyjęcia depozytu sporządzonym 25 listopada 2020 r. – Repertorium A nr (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna 1"), na podstawie której Cedent oraz L. J. i W. S. (współwłaściciele nieruchomości gruntowych w częściach równych) zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości, tj.:

1) prawa własności nieruchomości gruntowej składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: (…), (…), (…), (…) położonych w obrębie N., gmina G. M., obręb (…) N. w powiedzie (…), w województwie (…), dla których Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą numer (…) oraz

2) prawa własności nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (…) położoną w obrębie N., gmina G. M., obręb (…) N. w powiecie (…), w województwie (…), dla których Sąd Rejonowy w G. M. (…) prowadzi księgę wieczystą numer (…)

\- dalej zwane łącznie: „Nieruchomością 1".

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, Cedent wpłacił do depozytu notarialnego zadatek. Wpłata zadatku została potwierdzona protokołem notarialnym z przyjęcia depozytu z 18 stycznia 2021 r. – Repertorium A nr (…) (zmienionym następnie aneksem z 20 maja 2021 r. – Repertorium A nr (…)). Należy przy tym zaznaczyć, że na skutek przelewu zadatku na konto depozytowe nie nastąpiło przysporzenie sprzedających, ale jedynie zabezpieczenie tej kwoty na ich rzecz – na poczet rozliczenia w kolejnych etapach procesu sprzedaży.

5 października 2020 r. Cedent zawarł przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości – Repertorium A nr (…) zmienioną następnie aneksem nr 1 do umowy przedwstępnej sporządzonym 20 maja 2021 r. – Repertorium A nr (…) (dalej: „Umowa Przedwstępna 2"), na podstawie której Cedent oraz L. G., P. G. oraz H. O. (współwłaściciele nieruchomości gruntowych w częściach równych) zobowiązali się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości, tj.:

\- prawa własności nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (…) położoną w obrębie (\`(...)\`), dla których Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: „Nieruchomość 2").

Dalej łącznie Umowa Przedwstępna 1 oraz Umowa Przedwstępna 2 będą zwane: „Umowami Przedwstępnymi", zaś Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 będą zwane: „Nieruchomościami".

Zgodnie miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego zatwierdzonego Uchwałą Rady Miejskiej w G. nr (…) z 28 września 2011 r., Nieruchomości oznaczone są symbolem 13P z przeznaczeniem na tereny zabudowy produkcyjnej, składów, magazynów i usług. Nieruchomości stanowią działki niezabudowane.

Zgodnie z postanowieniami Umów Przedwstępnych, zawarcie umów przenoszących prawo własności Nieruchomości miało nastąpić po spełnieniu poszczególnych warunków zawieszających określonych w tychże umowach. Co więcej, zawarcie umów przyrzeczonych mogło nastąpić zarówno po spełnieniu warunków zawieszających wskazanych w Umowach Przedwstępnych, jak również w przypadku nieziszczenia się warunków zawieszających wskazanych w tych umowach, o ile kupujący zażąda zawarcia umowy przenoszącej prawo własności Nieruchomości.

Jednocześnie, w ramach postanowień Umów Przedwstępnych sprzedający udzielili Cedentowi dwóch pełnomocnictw, z których pierwsze obejmowało: (i.) prawa do zapoznania się z aktami ksiąg wieczystych, uzyskiwania informacji oraz dokumentów dotyczących Nieruchomości w odpowiednich urzędach, sądach i rejestrach oraz do pobierania ich odpisów lub wypisów, a także do (ii.) występowania do urzędów administracji publicznej, rejestrów lub jakichkolwiek innych organów i osób w celu zyskania zaświadczeń lub innych informacji dotyczących postępowań administracyjnych, ich stanu i przebiegu dotyczących Nieruchomości.

Drugie udzielone Cedentowi pełnomocnictwo obejmowało zaś prawo do występowania przed wszelkimi organami administracji publicznej i sądami w postępowaniach administracyjnych i sądowych, dotyczących realizacji inwestycji polegającej na budowie budynków magazynowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na Nieruchomościach, w tym do występowania o wydanie warunków przyłączenia Nieruchomości do sieci, w celu dostawy mediów.

Na podstawie Umów Przedwstępnych sprzedający udzielili Cedentowi prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane oraz podejmowania działania w celu przygotowania procesu inwestycyjnego.

W treści Umów Przedwstępnych, sprzedający wyrazili również zgodę, na cesję wszelkich praw i obowiązków wynikających z tych umów przez Cedenta na rzecz dowolnej spółki z grupy G. (tj. spółkę z grupy Cedenta).

Cesja umów przedwstępnych oraz zawarcie umów przyrzeczonych

20 lipca 2021 r. Zainteresowani zawarli umowę przelewu wierzytelności oraz przejęcia długów z Umów Przedwstępnych – repertorium A nr (…) (dalej: „Cesja" lub „Umowa Cesji"). Cesja obejmowała przeniesienie:

\- wszelkich praw i wierzytelności związanych z Umowami Przedwstępnymi, w tym prawo do wpłaconego zadatku,

\- praw związanych z pozostałym kosztami poniesionymi przez Cedenta w związku z transakcją,

\- długów wynikających z przenoszonych Umów przedwstępnych.

Cesja na rzecz Cesjonariusza została dokonana za wynagrodzeniem. Od wynagrodzenia zapłaconego za dokonanie cesji pobrany oraz odprowadzony został podatek od towarów i usług, a Cedent wystawił na rzecz Cesjonariusza faktury VAT.

Po dokonaniu cesji Umów Przedwstępnych, 28 lipca 2021 r. Cesjonariusz wpłacił do depozytu notarialnego pozostały depozyt, tj. do wysokości ceny za Nieruchomości. Wpłata pozostałego depozytu została potwierdzona protokołami notarialnymi z jego przyjęcia z 30 lipca 2021 r. Repertorium A (…) oraz Repertorium A (…).

30 lipca 2021 r. Cesjonariusz zawarł ze sprzedającymi przyrzeczone umowy sprzedaży Nieruchomości, zawarte w formie aktów notarialnych Repertorium A nr (…) (dla Nieruchomości 1) oraz Repertorium A nr (…) (dla Nieruchomości 2).

Nieruchomości te, po nabyciu przez Cesjonariusza od sprzedających, zostały zabudowane naniesieniami przeznaczonymi na wynajem na cele komercyjne – magazynem. Magazyn jest obecnie przedmiotem odpłatnego wynajmu opodatkowanego stawką 23% podatku od towarów i usług.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że :

\- Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest B. Sp. z o.o., zaś Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest G. Sp. z o.o.

\- Cesja praw i obowiązków wynikających z umów przedwstępnych dokonana została jako odpłatna cesja praw i obowiązków w rozumieniu art. 509 Kodeksu cywilnego.

**Pytania**

1\. Czy sprzedaż praw i przeniesienie obowiązków wynikających z zawartych umów przedwstępnych sprzedaży nieruchomości na podstawie umowy cesji podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i tym samym nie było zwolnione z podatku od towarów i usług?

2\. Jeżeli stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za prawidłowe, czy Cesjonariuszowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku od towarów i usług należnego o kwotę podatku od towarów i usług naliczonego wynikającą z faktur otrzymanych od Cedenta dokumentujących dokonaną cesję praw i obowiązków wynikających z zawartych umów przedwstępnych, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz prawo do zwrotu nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym na rachunek bankowy wnioskodawcy lub obniżenia o tę różnicę kwoty podatku od towarów i usług należnego za następne okresy rozliczeniowe na podstawie art. 87 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

3\. Czy transakcja Cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych, jako opodatkowana podatkiem od towarów i usług, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Państwa zdaniem, Transakcja Cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych, jako opodatkowana podatkiem od towarów i usług, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają m.in. czynności cywilnoprawne – umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków wskazanych.

Cesjonariusz zawarł z Cedentem umowę cesji (przeniesienia) praw i obowiązków wynikających z zawartych Umów Przedwstępnych. Z uwagi zatem na fakt, że przeniesienie praw i obowiązków z Umów Przedwstępnych w wyniku zawarcia umowy cesji stanowi świadczenie usługi i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie zawarcie Cesji praw i obowiązków wynikających z Umów Przedwstępnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 815 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Umowa cesji należy do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umów przenoszących własność. Z uwagi na to, iż ustawodawca nie nadał cesji praw formy samoistnej umowy należy posiłkować się treścią art. 510 § 1 ustawy Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Czynnością prawną stanowiącą podstawę cesji może być zatem m.in. umowa sprzedaży, wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

O wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy).

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatek od towarów i usług - podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2020 r. poz. 106 i 568) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Cedent zawarł w 2020 r. dwie umowy przedwstępne dotyczące sprzedaży nieruchomości gruntowych. W 2021 r. Cedent i Cesjonariusz zawarli umowę cesji (przeniesienia) praw i obowiązków wynikających z zawartych przedwstępnych umów sprzedaży na Cesjonariusza za wynagrodzeniem.

Cesja praw i obowiązków wynikających z umów przedwstępnych dokonana została jako odpłatna cesja praw i obowiązków w rozumieniu art. 509 Kodeksu cywilnego.

Jak już wyżej zaznaczono, umowa cesji może być dokonana w formie prawnej określonej w art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego. Może więc być dokonana w formie umowy sprzedaży. Jeżeli umowa cesji przyjmuje postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym umowy sprzedaży, to umowa ta rodzi – co do zasady – obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Mając na uwadze dotychczas przytoczone przepisy (w tym dopuszczalne formy jakie może przyjąć czynność cesji wierzytelności) stwierdzić należy, że cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czyli np. umowy sprzedaży.

Jednakże umowa ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli zostanie zawarta w warunkach określonych w cyt. powyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży (cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych przedwstępnych umów sprzedaży) podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowana transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-KDIB3-1.4012.209.2024.3.IK w zakresie podatku od towarów i usług, potwierdzono Państwa stanowisko, zgodnie z którym cesja praw i przeniesienie obowiązków wynikających z Przedwstępnych Umów Sprzedaży Nieruchomości podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia od tego podatku.

Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku zawarcie umowy cesji praw i obowiązków wynikających z zawartych przedwstępnych umów sprzedaży podlegało uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynność ta była wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Zainteresowanych wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.209.2024.3.IK.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

B. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.