Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.580.2025.1.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-08
Teza: Opodatkowanie wypłaty przez Spółkę na rzecz Wspólnika
środków pieniężnych stanowiących spłatę zobowiązania z
tytułu zysków wypracowanych i opodatkowanych przed
przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-przekształcenie spółki
zasada-zasady ogólne opodatkowania
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Podstawa opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 listopada 2025 r. wpłynął Pani wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski
    podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi w podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wnioskodawczyni prowadzi indywidualną działalność gospodarczą wpisaną do centralnej
    ewidencji działalności gospodarczej (...).
    Działalność Wnioskodawczyni jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych (...).
    Wnioskodawczyni planuje przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z przepisami art. 551 §
            15 oraz art. 584 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.”). W wyniku przekształcenia majątek
    Przedsiębiorstwa stanie się majątkiem Spółki przekształconej. Spółka wstąpi we wszystkie
    prawa i obowiązki Wnioskodawczyni związane z prowadzonym przedsiębiorstwem.
    Wnioskodawczyni rozważa wybór opodatkowania Spółki po przekształceniu ryczałtem od
    dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych (tzw. „estoński CIT”), o ile spółka będzie spełniała przesłanki z art. 28j u.p.d.
    o.p. i nie będzie spełniała przesłanek negatywnych z art. 28k ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).
    Zyski osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez
    Wnioskodawczynię były na bieżąco opodatkowywane podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych i wykazywane w składanych zeznaniach podatkowych.
    Zyski te, po opodatkowaniu, były ujmowane w księgach rachunkowych prowadzonej
    działalności gospodarczej w pozycji kapitału (funduszu) podstawowego lub w pozycji „zyski
    /straty z lat ubiegłych”, zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez
    Wnioskodawczynię.
    W istotnej części zyski te były pozostawiane w działalności i reinwestowane w jej rozwój,
    stanowiąc część majątku przedsiębiorstwa przekształcanego. Na moment przekształcenia
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną one ujęte w bilansie Spółki jako
    zobowiązanie długoterminowe wobec Wspólniczki, odpowiadające wartości zysków
    wypracowanych i opodatkowanych w ramach JDG przed przekształceniem.
    Na podstawie zapisów księgowych możliwe będzie jednoznaczne ustalenie, że kwota ta
    stanowi zyski wypracowane przez JDG w okresie przed przekształceniem. Wypłata tych
    środków przez Spółkę po przekształceniu będzie następować na podstawie zobowiązania
    cywilnoprawnego wobec Wnioskodawczyni i nie będzie stanowić dywidendy ani żadnej
    innej formy wypłaty z kapitału Spółki.

    Wnioskodawczyni wskazuje, że część tych zysków była przekazywana na rachunek
    prywatny, natomiast część była reinwestowana w przedsiębiorstwo. W związku z tym, na
    moment przekształcenia część zysków pozostała w przedsiębiorstwie w postaci środków
    obrotowych, wyposażenia, zapasów i innych składników majątku.
    W bilansie przekształcenia dokonane zostanie przeksięgowanie z kapitału własnego oraz z
    pozycji zyski z lat ubiegłych, na zobowiązania długoterminowe wobec właściciela (...), które
    po przekształceniu stanowić będą zobowiązanie Spółki wobec wspólnika.
    W następstwie przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. pozostałe zyski
    z przekształconej działalności gospodarczej (niewypłacone) zostaną wykazane w bilansie
    Spółki przekształconej w pozycji pasywów jako zobowiązania długoterminowe, stanowiące
    wierzytelność wspólnika (...).
    W oparciu o dokładne opisy zdarzeń gospodarczych w ramach ksiąg rachunkowych Spółki
    powstałej z przekształcenia możliwe jest dokładne ustalenie, że kwota ta stanowi zyski
    wypracowane w jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Pytania
    1) Czy w przypadku wyboru przez Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
      (tzw. system estoński), wypłata przez Spółkę na rzecz Wspólniczki środków
      pieniężnych stanowiących spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych i
      opodatkowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w
      spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowiła dochód podlegający
      opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych?
    2) Czy w przypadku, gdy po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej
      Wnioskodawczyni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka ta
      opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) na zasadach
      ogólnych, bez wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT
      estońskim) dokona wypłaty na rzecz Wspólniczki środków stanowiących spłatę
      zobowiązania długoterminowego wobec niej, odpowiadającego wartości zysków
      wypracowanych i opodatkowanych w ramach prowadzonej przed przekształceniem
      jednoosobowej działalności gospodarczej, to czy taka wypłata będzie powodowała
      powstanie po stronie Spółki dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych (CIT)?
    Pani stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Wypłata dla wspólnika przez Spółkę kwoty stanowiącej zobowiązanie długoterminowe
    Spółki, a dla wspólnika kwoty będącej wierzytelnością składającą się zysków
    wypracowanych w ramach jej działalności gospodarczej, nie będzie na podstawie art. 28m
    ust. 1 u.p.d.o.p. stanowiła przedmiotu opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek w
    ramach tzw. systemu estońskiego.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały
      przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku
      podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2.
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
        1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
        2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym;
        3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11 c ponad
        ustaloną cenę tej transakcji;
        4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
        5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
        6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
        7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
        8) wydatki na reprezentację;
        9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
        udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Artykuł 28 m ust. 4 u.p.d.o.p. przewiduje, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się:
        1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym
        miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
        wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12
        ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
        dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy
        czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
        poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
        2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
        wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
        wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
        3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
        akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
        odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Spółka dokonuje spłat na rzecz Wspólnika. Wypłata ta dotyczy tylko i wyłącznie zysków
    wypracowanych przez jednoosobową działalność gospodarczą opodatkowanych na
    bieżąco podatkiem dochodowym przez Wspólnika jako dochód z działalności
    gospodarczej przed przekształceniem.
    W związku z powyższym wypłacane w ten sposób środki nie będą stanowić w Spółce
    dochodu odpowiadającego wysokości zysku netto wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub
    pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony do wypłaty wspólnikom, o którym
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p.
    Wypłata ta nie będzie też stanowić w Spółce dochodu z pozostałych tytułów wymienionych
    w art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności nie będą one stanowić dochodu z tytułu
    ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. ukrytym zyskiem jest świadczenie wykonane w związku
    z prawem do udziału w zysku, inne niż zysk podzielony. Przepisy art. 28m u.p.d.o.p. [winno
    być: art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p. – przyp. organu] o dochodzie z ukrytych zysków należy
    rozpatrywać w kontekście dochodu z tytułu podzielonego zysku zdefiniowanego w art.
    28m ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p. Funkcją przepisów o dochodzie z ukrytych zysków jest
    uszczelnienie systemu podatkowego przed innymi formami świadczeń spółki na rzecz
    wspólników spółki i osób powiązanych, które mogłyby substytuować świadczenia z tytułu
    podziału zysku stanowiące opodatkowany dochód na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a
    ustawy.

    W przedmiotowym przypadku nie mamy jednakże do czynienia ze świadczeniem
    wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż zysk podzielony.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego spłata zobowiązania na rzecz wspólnika (...) przez
    Spółkę ma być dokonana właśnie tytułem udziału wspólnika w zysku, tyle że zysku
    opodatkowanego już jako zysk z działalności gospodarczej wspólnika przed
    przekształceniem w Spółkę.
    W związku z tym nie może być mowy o wypłacie z tytułu ukrytych zysków.
    Podkreślić należy, że neutralność podatkowa wypłat zysku dla wspólnika z tytułu spłaty
    wobec niego zobowiązania Spółki wynika bezpośrednio z faktu, że przedmiotem tych
    wypłat będą zyski uprzednio opodatkowane jako dochód z działalności gospodarczej
    wspólnika. Należy zauważyć, że w przypadku zmiany reżimu podatkowego obejmującego
    przychody spółek i ich wspólników, intencją ustawodawcy jest objęcie nowym reżimem
    opodatkowania wyłącznie przychodów spółki i wspólników powstałych po wejściu w życie
    zmian przepisów podatkowych.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w
    oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, został wykazany w zobowiązaniach na
    rzecz wspólnika spółki stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art.
    28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez
    ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.
    W interpretacji indywidualnej z 24 marca 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    (znak: 0111-KDIB2-1.4010.28.2025.2.AG) wskazał, że wypłata przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością na rzecz wspólnika kwot stanowiących zobowiązanie długoterminowe,
    odpowiadających zyskom wypracowanym i opodatkowanym w ramach prowadzonej
    przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej, nie stanowi dochodu
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT).
    W szczególności Dyrektor KIS podkreślił, że:
    - wypłata tych środków nie jest zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania
      ryczałtem,
    - nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, oraz nie mieści
      się w żadnej z kategorii dochodów, o których mowa w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, wypłata przez Spółkę środków odpowiadających zyskom
    wypracowanym przez Wspólniczkę przed przekształceniem nie generuje dla Spółki
    dochodu w rozumieniu art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p.
    Tym samym, wypłata ta jest neutralna podatkowo na gruncie ryczałtu od dochodów
    spółek i nie powoduje obowiązku zapłaty podatku estońskiego CIT.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawczyni, jeżeli po przekształceniu jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wnioskodawczyni nie wybierze
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estońskim), lecz będzie
    opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, to
    wypłata przez Spółkę środków pieniężnych stanowiących spłatę zobowiązania
    długoterminowego wobec Wspólniczki, odpowiadającego wartości zysków
    wypracowanych i opodatkowanych przed przekształceniem, nie będzie stanowiła
    przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ustawy o CIT.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami
    są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy
    lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Przychód powstaje zatem tylko wówczas, gdy po stronie podatnika występuje trwałe i
    definitywne przysporzenie majątkowe, skutkujące wzrostem jego aktywów lub
    zmniejszeniem pasywów.
    W analizowanym przypadku nie dochodzi do żadnego przysporzenia majątkowego po
    stronie Spółki. Wypłata środków Wspólniczce stanowi jedynie spłatę istniejącego
    zobowiązania, które zostało ujęte w bilansie otwarcia na dzień przekształcenia i wynika z
    wcześniej opodatkowanych zysków osiągniętych w ramach działalności gospodarczej
    Wnioskodawczyni. Spółka dokonując tej wypłaty nie uzyskuje żadnego nowego przychodu
    ani korzyści ekonomicznej, lecz reguluje ciążący na niej dług.
    W konsekwencji, wypłata przez Spółkę na rzecz Wspólniczki środków pieniężnych
    stanowiących spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych przed
    przekształceniem nie będzie powodowała powstania przychodu podatkowego, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, a tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wypłata zysku netto wypracowanego i
    opodatkowanego w okresie przed opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób
    prawnych (w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej) w części, w jakiej zysk ten
    w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem wykazany został w planie
    przekształcenia, a tym samym w bilansie Spółki, jako zobowiązanie Spółki wobec
    Wspólniczki, która zostanie udziałowcem Spółki przekształconej, nie skutkuje obowiązkiem
    zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, o ile podatnik jest w stanie
    udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed
    przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę z ograniczona
    odpowiedzialnością.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Panią we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Pani zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska,
    nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
        finansowego netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub

      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
        wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
        składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku
        łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód
        z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
        ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;

      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
        udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku
        przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym
        podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;
      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
        niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym
        wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
        którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
        wkładu niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
        opodatkowanie ryczałtem.
      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
      podatkowym.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planuje Pani przekształcenie prowadzonej
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
    rozważa Pani opodatkowanie przekształconej Spółki ryczałtem od dochodów spółek.
    Pani wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy w przypadku wyboru przez
    Spółkę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, wypłata przez Spółkę na Pani rzecz
    środków pieniężnych stanowiących spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych i
    opodatkowanych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie stanowiła dochód podlegający
    opodatkowaniu ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.
    Wskazała Pani, że zyski osiągnięte w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    były na bieżąco opodatkowywane podatkiem dochodowym od osób fizycznych i
    wykazywane w składanych zeznaniach podatkowych. Na podstawie zapisów księgowych
    możliwe będzie jednoznaczne ustalenie, że planowana do wypłaty kwota stanowi zyski
    wypracowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w okresie przed
    przekształceniem. W bilansie przekształcenia dokonane zostanie przeksięgowanie tej
    kwoty z kapitału własnego oraz z pozycji zyski z lat ubiegłych na zobowiązania
    długoterminowe wobec właściciela, które po przekształceniu stanowić będą zobowiązanie
    Spółki wobec wspólnika.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1
    ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
    - dochód z tytułu podzielonego zysku,
    - dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat
    - dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    - dochód z tytułu zysku netto,

    - dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
    - dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
      świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony
      zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem.
    Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej,
    wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem
    zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że
    wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów
    spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej
    wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu
    ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z
    definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk.
    Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w
    okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka
    dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych
    zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie
    wypłaty przez Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego
    jednoosobową działalność gospodarczą na rzecz Wspólniczki środków pieniężnych
    stanowiących spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych i opodatkowanych
    przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, nie będzie powodowało obowiązku opodatkowania tych kwot
    ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość
    udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem
    niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w
    okresie poprzedzającym opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodu spółek.
    Zatem Pani stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Pani wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą przypadku, gdy po przekształceniu
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
    Spółka opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych,
    bez wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, dokona wypłaty na rzecz
    Wspólniczki środków stanowiących spłatę zobowiązania długoterminowego wobec niej,
    odpowiadającego wartości zysków wypracowanych i opodatkowanych w ramach
    prowadzonej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej, to czy
    taka wypłata będzie powodowała powstanie po stronie Spółki dochodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Wskazać należy, że ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu. W art. 12 ustawy o CIT
    wymienione zostały jednak przykładowe rodzaje przychodów, moment ich powstania i
    wyłączenia z katalogu przychodów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Na podstawie treści powołanych przepisów można określić przychód jako wszelkie trwałe,
    bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr
    majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania
    przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą,
    przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod
    warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i
    definitywny charakter).
    Literalna wykładnia powołanych przepisów wskazuje, że do przychodów podatkowych
    zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i
    bezwarunkowe. Tak więc do przychodów podatkowych, podatnik powinien zaliczyć tylko
    takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. O zaliczeniu
    danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje
    definitywny charakter tego przysporzenia - w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono
    aktywa podatnika lub pomniejsza jego pasywa.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w następstwie przekształcenia
    jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. pozostałe zyski z przekształconej działalności
    gospodarczej (niewypłacone) zostaną wykazane w bilansie Spółki przekształconej w pozycji
    pasywów jako zobowiązania długoterminowe, stanowiące wierzytelność wspólnika (...).
    Zyski te po opodatkowaniu były ujmowane w księgach rachunkowych prowadzonej
    działalności gospodarczej w pozycji kapitału (funduszu) podstawowego lub w pozycji „zyski
    /straty z lat ubiegłych”, zgodnie z zasadami rachunkowości stosowanymi przez
    Wnioskodawczynię.
    W bilansie przekształcenia dokonane zostanie przeksięgowanie z kapitału własnego oraz z
    pozycji zyski z lat ubiegłych, na zobowiązania długoterminowe wobec wspólnika.
    W oparciu o dokładne opisy zdarzeń gospodarczych w ramach ksiąg rachunkowych Spółki
    powstałej z przekształcenia możliwe jest dokładne ustalenie, że kwota ta stanowi zyski
    wypracowane w jednoosobowej działalności gospodarczej.
    W konsekwencji wypłata przez Spółkę Wspólnikowi środków pieniężnych, stanowiących
    spłatę zobowiązania z tytułu zysków wypracowanych przed przekształceniem, nie będzie
    powodowała powstania przychodu podatkowego dla Spółki.

    Tym samym Pani stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanej przez Panią interpretacji indywidualnej wskazać należy, że
    została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.