Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.173.2025.4.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-11
Teza: Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych
będących przedmiotem aportu za zbycie zorganizowanej
części przedsiębiorstwa i wyłączenia tej transakcji z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie
art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 5 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych
    będących przedmiotem aportu za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
    wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy oraz w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił
    go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 9 maja 2025 r. (data wpływu 9 maja 2025
    r.) oraz z 9 maja 2025 r. (data wpływu 15 maja 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Opis zdarzenia przyszłego: Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność
    gospodarczą pod firmą: ..., której przedmiotem jest m.in.: 28.30.Z Produkcja maszyn dla
    rolnictwa i leśnictwa, 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 33.20.Z Instalowanie
    maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 41.20.Z Roboty budowlane związane ze
    wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 42.99.Z Roboty związane z
    budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
    45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, 45.19.Z
    Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
    motocykli, 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, md, metali i
    chemikaliów przemysłowych, 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą
    maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, 71.11.Z Działalność w zakresie
    architektury, 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
    techniczne, 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa
    samochodów osobowych i furgonetek.
    W ramach wewnętrznej struktury prowadzonego przez wnioskodawcę przedsiębiorstwa,
    prowadzona przez niego działalność produkcyjna wraz z wyposażeniem niezbędnym do
    jej prowadzenia stanowi odrębną zorganizowaną część jego przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca planuje zbyć aportem wyodrębnioną organizacyjnie część swojego
    przedsiębiorstwa w postaci działalności produkcyjnej na rzecz spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością w zamian za udziały w tej spółce.
    Otrzymująca wkład spółka, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład
    działalności produkcyjnej, czyli zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, czyli podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Spółka, do której zostanie wniesiona ZCP, będzie kontynuować realizację działalności
    produkcyjnej. Ww. wkład niepieniężny, stanowiący zespół składników materialnych i
    niematerialnych, będzie przez spółkę, do której zostanie wniesiony aport, w dalszym ciągu
    wykorzystywany do prowadzenia opisanej działalności - czyli działalności produkcyjnej.
    Dla celów bilansowych otrzymująca wkład spółka przyjmie składniki wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ich wartości rynkowej.
    Na dzień aportu, zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem
    aportu do spółki z o.o., będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na prowadzeniu odpowiedniej ewidencji

    zdarzeń gospodarczych, które umożliwi przyporządkowanie w dokładny sposób
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Na dzień aportu do Spółki z o.o. będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wniesienie aportu nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź
    jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Planowane jest przeprowadzenie projektu produkcyjnego, które wiąże się z ryzykiem
    gospodarczym, w związku z czym w celu odseparowania ryzyka, od innych składników
    majątku Wnioskodawcy, celowe jest wniesienie aportu do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która będzie realizowała przedsięwzięcie, a tym samym będzie
    ponosić pełną odpowiedzialność za jego realizację.
    Wartość aportu zostanie określona w statucie lub umowie spółki, jednakże wartość
    przedmiotu aportu będzie odpowiadać wartości rynkowej tego wkładu. Spółka, do której
    wniesiony zostanie aport będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności
    gospodarczej w niezmienionym zakresie, bez angażowania dodatkowych składników
    majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań. Spółka przejmująca będzie
    podlegać opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania.
    Uzupełnienie wniosku
    W ocenie Wnioskodawcy przedmiot aportu będzie stanowił zespół składników
    materialnych i niematerialnych niezbędny i wystarczający do samodzielnego wykonywania
    zadań, zaś prowadzenie działalności przez nabywcę będzie wymagać zatrudnienia
    pracowników, gdyż na dzień dzisiejszy Wnioskodawca ich nie zatrudnia;
    Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych w
    istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na wyodrębnieniu tzw. działu produkcji.
    Wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i niematerialnych w
    istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na realizacji działań stricte produkcyjnych.
    Zatem wyodrębnione składniki materialne i niematerialne będą posiadały potencjalną
    zdolność do odrębnego funkcjonowania w zakresie działalności produkcyjnej.
    Nie nastąpi przejęcie pracowników, ponieważ aktualnie tymczasowo Wnioskodawca
    wstrzymał produkcję i nie zatrudnia pracowników.
    Po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we
    wniosku, w posiadaniu przedsiębiorstwa Wnioskodawcy pozostaną inne składniki
    majątkowe wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności gospodarczej. Nie
    będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia. Nie są one niezbędne do procesu
    produkcji i z uwagi na ich rodzaj Wnioskodawca pozostawi je poza planowaną transakcją.
    Wnioskodawca po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych, o których
    mowa we wniosku, nie będzie prowadził już działalności gospodarczej produkcyjnej w
    takim samym zakresie jak dotychczas. Wnioskodawca nie podjął jeszcze decyzji czy będzie
    prowadził działalność gospodarczą w innym zakresie czy dokona jej likwidacji/zamknięcia.
    Pytania

    1. Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
      wyodrębnionej działalności produkcyjnej stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych?
    2. Czy wniesienie aportu w formie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w postaci
      wyodrębnionej przez Wnioskodawcę działalności produkcyjnej) w rozumieniu art. 5a
      pkt 4 ustawy PIT na kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
      skutkuje co do zasady powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym
      mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT, jednak przychód ten będzie korzystał ze
      zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT?
    3. Czy wskazany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      (podlegająca wydzieleniu część przedsiębiorstwa wnioskodawcy w postaci działalności
      produkcyjnej) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust.
      27e ustawy o podatku od towarów i usług?
    4. Czy czynność polegająca na aporcie wskazanego we wniosku zespołu składników
      majątkowych i niemajątkowych w postaci wyodrębnionej działalności produkcyjnej na
      spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
      od towarów i usług?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy:
    Ad 1. Opisany zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci wyodrębnionej
    działalności produkcyjnej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ad 2. Wniesienie aportu w formie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w postaci
    wyodrębnionej przez Wnioskodawcę działalności produkcyjnej ) w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy PIT na kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje co do
    zasady powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 9 ustawy PIT, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT.
    Ad 3. Wskazany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    (podlegająca wydzieleniu część przedsiębiorstwa wnioskodawcy w postaci działalności
    produkcyjnej) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e
    ustawy o podatku od towarów i usług.
    Ad 4. Czynność polegająca na aporcie wskazanego we wniosku zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych w postaci wyodrębnionej działalności produkcyjnej na
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług.
    Wnioskodawca w ramach wewnętrznej struktury prowadzonego przez siebie
    przedsiębiorstwa wydzielił działalność produkcyjną, w skład której wchodzą:
    - ruchomości stanowiące maszyny i urządzenia niezbędne do procesu produkcji,
    - komputery wraz z oprogramowaniem niezbędnym do celów projektowych,
    - Know-how procesu produkcyjnego,
    - nieruchomości w postaci hal magazynowych i produkcyjnych
    - umowy o dostawy mediów/odbiór ścieków itp.

    - zobowiązania z tytułu podatków i opłat lokalnych
    - pracownicy.
    W ramach systemu finansowo-księgowego są rozliczane zobowiązania i wpływy z
    działalności produkcyjnej - przychody i koszty. Działalność produkcyjna wnioskodawcy
    realizuje własne zadania przy pomocy własnej załogi (aktualnie Wnioskodawca z uwagi na
    przestój w produkcji nie zatrudnia pracowników). Działalność produkcyjna jest
    wyodrębniona na płaszczyźnie funkcjonalnej i finansowej.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w ustawie PIT w art. 5a pkt
    4 i ustawie o VAT w art. 2 pkt 27e.
    Zgodnie z definicjami zawartymi w przepisach podatkowych, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Analizując przywołaną wyżej definicję ZCP należy zatem podkreślić, iż aby zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa muszą zostać spełnione następujące przesłanki:
    - w istniejącym przedsiębiorstwie istnieje zespół składników majątkowych, obejmujący
      składniki o charakterze materialnym i niematerialnym (w tym zobowiązania);
    - zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie oraz finansowo;
    - składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne);
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    W ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych mających być
    przedmiotem aportu stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie
    odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Przechodząc natomiast do kwestii opodatkowania wniesienia aportu do spółki kapitałowej
    zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za
    przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o
    podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu
    niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu
    określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis
    art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Wolne
    od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z
    zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
    wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

    Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki
    (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości
    wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego
    wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa.
    Jednocześnie, przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem
    aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka
    otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład
    tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zatem wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego
    do spółki z o.o. skutkuje co do zasady powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    jednak przychód ten w przypadku Wnioskodawcy będzie korzystał ze zwolnienia z
    opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    W konsekwencji powyższego tj. zakwalifikowania działalności produkcyjnej Wnioskodawcy
    jako ZCP, w oparciu o art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowiący, iż ustawy tej nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, uznać za
    zasadne należy stanowisko Wnioskodawcy mówiące o tym, iż czynność polegająca na
    aporcie wskazanego we wniosku zespołu składników majątkowych i niemajątkowych w
    postaci wyodrębnionej działalności produkcyjnej na spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Niniejszą interpretacją rozstrzygam wniosek w zakresie podatku od towarów i usług i
    udzielam odpowiedzi na pytania oznaczone we wniosku nr 3 i 4.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy
    z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2
    Dyrektywy 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej
    dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”.
    W myśl art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy 2006/112/WE:
      W przypadku przekazania odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako aportu do spółki całości
      lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała
      miejsca i, że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana
      jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w
      pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w
      celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki,
      aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez
      wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:

      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania
    różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako
    pewnej całości” – wyrok NSA z dnia 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
    Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić

    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać
    ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i
    niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.

    W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa
      zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej
      przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że
      strony inaczej postanowiły.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1,
    ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r.
    w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145, str. 1, ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie
    lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa
    członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku
    osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny
    przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu,
    państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
    konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od
    opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów
    niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    W ocenie tut. Organu wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być
    interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    (dalej: „TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.
    W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’
    enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami
    Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń –
    innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w
    zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji
    pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają
    swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje
    państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji.
    TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności
    gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie
    natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.
    Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez
    nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię
    Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte
    w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część
    przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że
    sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której
    Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie
    nastąpiła dostawa towarów”.

    W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy
    korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr
    materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    We wniosku i jego uzupełnieniu wskazał Pan, że prowadzi jednoosobową działalność
    gospodarczą. W ramach wewnętrznej struktury prowadzonego przez wnioskodawcę
    przedsiębiorstwa, prowadzona przez niego działalność produkcyjna wraz z
    wyposażeniem niezbędnym do jej prowadzenia stanowi odrębną zorganizowaną część
    jego przedsiębiorstwa. Planuje Pan zbyć aportem wyodrębnioną organizacyjnie część
    swojego przedsiębiorstwa w postaci działalności produkcyjnej na rzecz spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały w tej spółce. Na dzień aportu,
    zespół składników materialnych i niematerialnych będący przedmiotem aportu do
    spółki z o.o., będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie finansowe będzie polegało na prowadzeniu odpowiedniej ewidencji
    zdarzeń gospodarczych, które umożliwi przyporządkowanie w dokładny sposób
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i
    niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na wyodrębnieniu tzw.
    działu produkcji. Wyodrębnienie funkcjonalne zespołu składników materialnych i
    niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie będzie polegać na realizacji działań
    stricte produkcyjnych. Zatem wyodrębnione składniki materialne i niematerialne będą
    posiadały potencjalną zdolność do odrębnego funkcjonowania w zakresie działalności
    produkcyjnej.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostały spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania działu produkcji, będącego przedmiotem aportu, za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przedmiotowy dział produkcji, wyodrębniony w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, jak wynika z wniosku, stanowi zespół składników wyodrębniony
    organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie oraz
    przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych. Spółka, do której
    wniesiony zostanie aport będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Wobec powyższego, skoro w niniejszej sprawie działalność w zakresie działu produkcji jest
    wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie oraz Spóła będzie miała faktyczną
    możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przy użyciu przejmowanego majątku, to
    przedmiotowa transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

    o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji przedmiotowa transakcja zbycia w
    związku z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Tym samym Pana stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług uznałem za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponosi
    Pan ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana
    interpretacja traci swoją aktualność.
    Niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Niniejszą interpretacją rozstrzygnięto wniosek w zakresie podatku od towarów i usług.
    Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
      albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.