Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.141.2025.2.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-02
Teza: Dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko
Wnioskodawcy, w myśl którego w wyniku Połączenia po
stronie Spółki nie powstanie przychód.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 14 kwietnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia) - w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną posiadającą siedzibę oraz nieograniczony obowiązek
    podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz.
    278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Wnioskodawca prowadzi działalność w charakterze
    dostawcy (...).
    Wnioskodawca jest w trakcie realizacji kilkuetapowej reorganizacji w kontrolowanej grupie
    spółek. Reorganizacja ma na celu w szczególności uproszczenie struktury organizacyjnej,
    obniżenie jednostkowych kosztów, w tym administracyjnych i koncentrację oferowanych
    usług w ramach jednego podmiotu (Spółki).
    Spółka jest wyłącznym udziałowcem spółki A sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „A”).
    A przed rozpoczęciem reorganizacji posiadała kontrolę nad następującymi spółkami
    zależnymi biorącymi udział w przedmiotowej reorganizacji (połączeniach):
    Spółki bezpośrednio zależne od A:
      - B,
      - C,
      - D,
      - E,
      - F,
    Spółki pośrednio zależne od A:
      - G,
      - H,
      - I,
      - J,
    powyższe spółki, łącznie z Wnioskodawcą, zwane są dalej: „Grupą”.
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku został zrealizowany pierwszy etap reorganizacji
    Grupy polegający m.in. na przejęciu przez G następujących spółek, swoich „sióstr”: I oraz J,

    w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
    (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). W związku z przejęciem,
    doszło do wyemitowania przez G udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, które
    objęli wspólnicy spółek przejmowanych (I oraz J), tj.: B, A, D oraz F.
    Skutkiem pierwszego etapu reorganizacji Grupy była zmiana struktury udziałowej G w taki
    sposób, że na dzień złożenia niniejszego wniosku jej wspólnikami są: C, D, F oraz A.
    W ramach kolejnych etapów reorganizacji dojdzie do kolejnych połączeń w ramach
    planowanej konsolidacji działalności Grupy w ramach Spółki, w efekcie których:
    - A połączy się poprzez przejęcie - działając jako spółka przejmująca - z następującymi
      spółkami „córkami”, w których posiada 100% udziałów: C, D, F, B oraz E. To połączenie
      nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na A. A będzie
      więc spółką przejmującą oraz wspólnikiem spółek przejmowanych w ramach
      połączenia. Połączenie zostanie przeprowadzone na zasadach opisanych w art. 492 §
      1 pkt 1 w zw. z art. 514 § 1 KSH, w ramach którego nie dojdzie do podwyższenia
                              1kapitału zakładowego A (tj. zgodnie z art. 515 § 1 oraz art. 514 § 1 KSH). W ramach
      połączenia nie dojdzie zatem do wyemitowania nowych udziałów A z uwagi na fakt, że
      A będzie posiadała 100% udziałów w spółkach przejmowanych (C, D, F, B oraz E).
    - Następnie Spółka połączy się przez przejęcie - działając jako spółka przejmująca - z A.
    Powyższe transakcje doprowadzą do sytuacji, w której - przed przeprowadzeniem
    ostatniego (będącego przedmiotem niniejszego wniosku) etapu reorganizacji -
    Wnioskodawca będzie wyłącznym (100%) udziałowcem G oraz H.
    W ramach ostatniego etapu reorganizacji Grupy, Wnioskodawca połączy się z G oraz H
    (dalej łącznie: „Spółki przejmowane”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółek
    przejmowanych na Spółkę (dalej: „Połączenie”). Wnioskodawca będzie więc spółką
    przejmującą oraz wspólnikiem spółek przejmowanych w ramach Połączenia.
    Połączenie zostanie przeprowadzane na zasadach opisanych w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z
    art. 514 § 1, w ramach którego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
                1(tj. zgodnie z art. 515 § 1 oraz art. 514 § 1 KSH). W ramach Połączenia nie dojdzie zatem
    do wyemitowania nowych akcji Spółki z uwagi na fakt, że Spółka będzie posiadała 100%
    udziałów w Spółkach przejmowanych.
    Wnioskodawca w odniesieniu do otrzymanych w wyniku Połączenia składników majątku
    Spółek przejmowanych:
      - przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych Spółek przejmowanych oraz
      - przypisze je do swojej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
        Rzeczypospolitej Polskiej.
    Dla potrzeb Połączenia wartość majątku Spółek przejmowanych będzie określona na
    poziomie rynkowym.
    Wnioskodawca oświadcza, iż Połączenie (tak jak cały proces reorganizacji) nastąpi z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (tj. w opisywanym zdarzeniu
    przyszłym nie zajdą okoliczności, o których jest mowa w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT).
    Ocena czy okoliczności, o których mowa w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT, będą spełnione
    w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie są przedmiotem zapytania Wnioskodawcy w
    ramach niniejszego wniosku.

    Po przeprowadzeniu Połączenia Spółka będzie nadal posiadać nieograniczony obowiązek
    podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT
    (tj. w opisywanym zdarzeniu przyszłym zajdą okoliczności, o których jest mowa w art. 12
    ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT).
    W uzupełnieniu wniosku z 14 kwietnia 2025 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i
    odpowiadając na zadane pytanie, wskazali Państwo, że:
    a) przedmiotem zapytania we Wniosku jest zdarzenie przyszłe, w ramach którego
      ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotów
      przejmowanych (G oraz H otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawcę)
      będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
      majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
      Komentarz Wnioskodawcy do udzielonej odpowiedzi:
      Wnioskodawca pragnie podkreślić, że bez względu (na to - przypis Organu) czy wystąpi
      nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotów przejmowanych ponad wartość
      składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych (nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników) czy nie, to konkluzje co do neutralności planowanego
      połączenia dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej pozostaną takie same.
      W przypadku bowiem, gdy ta nadwyżka wystąpi (tak jak w zdarzeniu przyszłym, które
      jest przedmiotem zapytania), powstały przychód (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT)
      zostanie wyłączony z opodatkowania ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e
      ustawy o CIT. W sytuacji odwrotnej, tj. braku nadwyżki wartości rynkowej majątku
      podmiotów przejmowanych ponad wartość składników tego majątku przyjętą dla
      celów podatkowych (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników), przychód dla
      spółki przejmującej w ogóle nie powstanie;
    b) przedmiotem zapytania jest zdarzenie przyszłe, w ramach którego ustalona w części
      odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej (Wnioskodawcy) w kapitale zakładowym
      spółek przejmowanych (G oraz H) na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
      rynkowa majątku podmiotów przejmowanych (G oraz H) otrzymanego przez spółkę
      przejmującą (Wnioskodawcę) będzie przewyższała cenę nabycia udziałów
      Wnioskodawcy w podmiotach przejmowanych (G oraz H).
    Komentarz Wnioskodawcy do udzielonej odpowiedzi:
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że bez względu (na to - przypis Organu) czy wystąpi
      rzeczona nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotów przejmowanych ponad
      cenę nabycia udziałów w podmiotach przejmowanych czy nie, to konkluzje co do
      neutralności planowanego połączenia dla Wnioskodawcy jako spółki przejmującej
      pozostaną takie same.
    W przypadku bowiem, gdy ta nadwyżka wystąpi (tak jak w zdarzeniu przyszłym, które jest
    przedmiotem zapytania), powstały przychód (art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT) zostanie
    wyłączony z opodatkowania ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W sytuacji odwrotnej, tj. braku nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotów
    przejmowanych ponad cenę nabycia udziałów w tych podmiotach, przychód dla spółki
    przejmującej w ogóle nie powstanie.
    Pytania
    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, w myśl którego w wyniku Połączenia
      po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba
      ustawy o CIT?
    2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, w myśl którego w wyniku Połączenia
      po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
      ustawy o CIT?

    3) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, w myśl którego w wyniku Połączenia
      po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
      ustawy o CIT?
    4) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, w myśl którego w wyniku Połączenia
      po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d
      ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy:
      1) w wyniku Połączenia po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w
        art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT;
      2) w wyniku Połączenia po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w
        art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT;
      3) w wyniku Połączenia po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w
        art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT;
      4) w wyniku Połączenia po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w
        art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zasady  organizacji  i  funkcjonowania  spółek  prawa  handlowego  oraz  problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może być jednak spółką
      przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Natomiast stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane:
      przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    Art. 514 § 1 KSH stanowi z kolei, że:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    Co więcej, w świetle art. 515 § 1 KSH:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    Przytoczone  powyżej  przepisy  KSH  dopuszczają  więc  przeprowadzenie  Połączenia,  tj.
    przejęcia Spółek przejmowanych przez Spółkę bez podwyższania kapitału zakładowego
    oraz emisji nowych akcji przez Wnioskodawcę.
    Ad. 1

    Brak przychodu Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      8ba) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna
        udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
        wspólnikowi
      spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
        zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się:
      12) w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki
        przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
        ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
          objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa
          niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Powyższe przepisy wprowadzają zasadę, w myśl której przychodem - po stronie wspólnika
    spółki przejmowanej - może być wartość emisyjna udziałów (akcji) (Przez wartość emisyjną
    udziałów (akcji) rozumie się - zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT - cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji)) spółki przejmującej przydzielonych temu wspólnikowi w wyniku
    połączenia. Ich literalna treść zakłada, że możliwość powstania przychodu jest uzależniona
    od wyemitowania przez spółkę przejmującą udziałów (akcji), które zostaną przydzielone
    wspólnikowi spółki przejmowanej.
    Powyższe stanowisko - zakładające brak zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    w przypadku przeprowadzania tzw. bezemisyjnego połączenia spółek kapitałowych –
    zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych, przykładowo:
      Jak wynika z wniosku planowane Połączenie przez przejęcie, w ramach którego
      przejmą Państwo Spółki Przejmowane ma być realizowane w oparciu o przepisy
      Kodeksu Spółek Handlowych. Połączenie przez przejęcie nastąpi bez konieczności
      podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej ze względu na
      posiadanie przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych. W
      związku z Połączeniem nie będą emitowane akcje w Spółce Przejmującej.
      Zatem, mając na uwadze powyższe w niniejszej sprawie nie dochodzi do
      przydzielenia na rzecz Spółki Przejmującej nowych akcji (udziałów), to art. 12 ust. 1
      pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
      Podsumowując, po stronie Spółki Przejmującej jako 100% udziałowca (wspólnika)
      Spółek Przejmowanych nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust.
      1 pkt 8ba ustawy o CIT.

      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
      2.4010.126.2024.2.ASK
      W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przypadku połączenia nie może powstać
      przychód wspólnika spółki przejmowanej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
      CIT, gdyż w ramach transakcji nie dochodzi do wydania żadnych udziałów na rzecz
      wspólnika spółki przejmowanej (Wnioskodawcy) i tym samym nie można mówić o
      wartości emisyjnej udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie
      łączenia podmiotów do której odnosi się komentowany przepis.
      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
      2.4010.671.2023.1.KW
      W konsekwencji, ze względu na brak wydania udziałów Spółki Przejmującej, należy
      stwierdzić, że na żadnym etapie połączenia dla Spółki Przejmującej nie może
      powstać przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, gdyż nie
      dochodzi do przydzielenia żadnych udziałów żadnemu wspólnikowi i tym samym nie
      można mówić o wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej
      przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów. W konsekwencji nie znajdzie
      również zastosowanie wyłączenie od przychodów określone w art. 12 ust. 4 pkt 12
      Ustawy o CIT, dlatego badanie, czy zostały spełnione przesłanki określone w tym
      przepisie jest bezprzedmiotowe.
      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 14 kwietnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-
      2.4010.87.2023.1.SP
    Odnosząc powyższe do przedstawionego przez Wnioskodawcę opisu zdarzenia
    przyszłego, wskazać należy, że w ramach Połączenia nie dojdzie do emisji (wydania) akcji
    Spółki na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, w szczególności na rzecz samej Spółki. Nie
    dojdzie również do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Przedmiotowa
    transakcja będzie dotyczyła bowiem tzw. bezemisyjnego przejęcia Spółek przejmowanych
    przez ich jedynego udziałowca (Wnioskodawcę).
    Zdaniem Spółki, nie jest więc tym samym zasadne - w ramach transakcji Połączenia -
    rozpatrywanie kategorii wartości emisyjnej akcji (w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw.
    z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT) spółki przejmującej (Wnioskodawcy) przydzielonych w
    następstwie łączenia podmiotów (Wnioskodawcy oraz Spółek przejmowanych). Nowe
    akcje Wnioskodawcy nie zostaną bowiem wyemitowane. W konsekwencji, zdaniem
    Wnioskodawcy, w przypadku Połączenia po stronie Spółki nie powstanie przychód
    określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    W związku z faktem, że do transakcji Połączenia nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1
    pkt 8ba ustawy o CIT, również i ograniczenia wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT
    pozostaną bez wpływu na planowaną przez Wnioskodawcę oraz Spółki przejmowane
    transakcję (Połączenie).
    Na marginesie Wnioskodawca wskazuje jednak, że nawet gdyby przyjąć – co, zdaniem
    Spółki, nie byłoby uzasadnione - że art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT znajdzie
    zastosowanie do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego i transakcji Połączenia,
    wówczas w sprawie byłyby spełnione warunki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy o CIT, z uwagi na fakt, że:
    - udziały Wnioskodawcy w Spółkach przejmowanych na moment Połączenia nie zostały
      nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
      łączenia lub podziału podmiotów w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a) ustawy o CIT,
      lecz na skutek przejęcia przez Spółkę swojej spółki zależnej - A - która przed
      przejęciem posiadała 100% udziałów w Spółkach przejmowanych, (Jak wskazuje się w
      doktrynie (zob. M. Kondej, M. Wicher, Opodatkowanie połączeń po 1.01.2022 r., PP
      2022, nr 7, s. 24-36), art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a) ustawy o CIT znajduje zastosowanie, gdy

      spółka przejmująca swoją spółkę zależną posiada w niej udziały nabyte w ramach
      emisji realizowanej w ramach wcześniejszego podziału czy połączenia. Nie dotyczy on
      natomiast tych przypadków, w których nabycie udziałów nastąpiło na skutek przejęcia
      przez udziałowca udziałów wchodzących w skład majątku innego podmiotu w ramach
      połączenia czy podziału (tj. nabycia udziałów przez Wnioskodawcę w Spółce
      przejmowanej);
    - Wnioskodawca nie obejmie - w wyniku Połączenia - udziałów w Spółkach
      przejmowanych tj. art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b) ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
    Niezależnie więc od przyjętego scenariusza (tj. zastosowania bądź nie w sprawie art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przy czym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przepis ten
    nie znajdzie zastosowania), przychód na jego podstawie nie powinien powstać po stronie
    Wnioskodawcy w wyniku Połączenia.
    Ad. 2
    Brak przychodu Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    8c) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
        celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej
        tych składników.
    Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się:
  3e) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
        które:
          a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej
            z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
          b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
            Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Natomiast stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jeżeli  połączenie  spółek  nie  zostało  przeprowadzone  z  uzasadnionych  przyczyn
    ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 ustawy o CIT domniemywa się, że głównym lub
    jednym  z  głównych  celów  tych  czynności  jest  uniknięcie  lub  uchylenie  się  od
    opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    Stosownie natomiast do art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:

      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
    Z przytoczonych powyżej regulacji wynika, że warunkiem braku powstania przychodu na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w związku z zastosowaniem wyłączenia z art.
    12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, jest łączne spełnienie następujących przesłanek
    (Przedstawiony przez Wnioskodawcę zestaw przesłanek warunkujących neutralność
    połączenia spółek na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. pkt 3e ustawy o CIT
    został zaakceptowany przez organy podatkowe przykładowo w przywołanych powyżej:
    interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.671.2023.1.KW oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 27 maja 2024 r.,
    Znak: 0114-KDIP2-2.4010.126.2024.2.ASK):
    1) przyjęcie przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych wartości nabytych
      składników majątku spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      spółki przejmowanej (art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a) ustawy o CIT),
      który to warunek, zgodnie z przedstawionym przez Wnioskodawcę opisem zdarzenia
      przyszłego, będzie spełniony, tj. Spółka w wyniku Połączenia przyjmie dla celów
      podatkowych wartości wszystkich nabytych składników majątku Spółek
      przejmowanych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych;
    2) przypisanie przez spółkę przejmującą nabytych składników majątku spółki
      przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      (art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b) ustawy o CIT),
      który to warunek, zgodnie z przedstawionym przez Wnioskodawcę opisem zdarzenia
      przyszłego, będzie spełniony, tj. Spółka w wyniku Połączenia przypisze wszystkie
      nabyte składniki majątku Spółek przejmowanych do działalności prowadzonej przez
      Wnioskodawcę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    3) głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie może być uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT),
      który to warunek, zgodnie z założeniem przedstawionym przez Wnioskodawcę w
      opisie zdarzenia przyszłego (które nie jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy w
      ramach wniosku) będzie spełniony, tj. głównym lub jednym z głównych celów
      Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a Połączenie
      zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;
    4) posiadanie przez spółkę przejmującą siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      oraz posiadanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonego obowiązku
      podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych (art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy
      o CIT),
      który to warunek, zgodnie z przedstawionym przez Wnioskodawcę opisem zdarzenia
      przyszłego, będzie spełniony, tj. na moment Połączenia Spółka będą posiadać na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedzibę oraz nieograniczony obowiązek
      podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT; Wnioskodawca będzie - po
      Połączeniu - nadal posiadać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedzibę oraz
      nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Połączenia, po stronie Spółki nie
    powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ze względu na
    zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Ad. 3
    Brak przychodu Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      8f) ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
        zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
        łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
        dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
        (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
        posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Jednocześnie, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 8f ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się:
      8f) wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej
        procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
        przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
        łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
        kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie
        mniejszej niż 10%.
    Natomiast stosownie do art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jeżeli połączenie spółek nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 ustawy o CIT domniemywa się, że głównym lub
    jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    Stosownie natomiast do art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
    Z przytoczonych powyżej regulacji wynika więc, że warunkiem braku powstania przychodu
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w związku z zastosowaniem wyłączenia z
    art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, jest łączne spełnienie następujących przesłanek
    (Przedstawiony przez Wnioskodawcę zestaw przesłanek warunkujących neutralność
    połączenia spółek na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o
    CIT, w szczególności interpretacja, w myśl której przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt

    8f ustawy o CIT nie powstaje, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale spółki
    przejmowanej 100% udział, został zaakceptowany przez organy podatkowe przykładowo
    w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 4 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.90.2023.1.SH czy też z 31 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.706.2022.2.SH):
    1) posiadanie przez spółkę przejmującą 100% udziałów w spółce przejmowanej
      (zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT spowoduje wówczas objęcie
      wyłączeniem z przychodów spółki przejmowanej całej wartości majątku spółki
      przejmowanej),
      który to warunek, zgodnie z przedstawionym przez Wnioskodawcę opisem zdarzenia
      przyszłego, będzie spełniony, tj. Spółka przed dokonaniem Połączenia będzie
      posiadać 100% udziałów w Spółkach przejmowanych;
    2) głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie może być uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT),
      który to warunek, zgodnie z założeniem przedstawionym przez Wnioskodawcę w
      opisie zdarzenia przyszłego (które nie jest przedmiotem zapytania Wnioskodawcy w
      ramach wniosku) będzie spełniony, tj. głównym lub jednym z głównych celów
      Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a Połączenie
      zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych;
    3) posiadanie przez spółkę przejmującą siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      oraz posiadanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonego
      obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych (art. 12 ust. 15
      pkt 1 ustawy o CIT),
      który to warunek, zgodnie z przedstawionym przez Wnioskodawcę opisem zdarzenia
      przyszłego, będzie spełniony, tj. na moment Połączenia Spółka będzie posiadać na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedzibę oraz nieograniczony obowiązek
      podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT; Wnioskodawca będzie – po
      Połączeniu – nadal posiadać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedzibę oraz
      nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Połączenia, po stronie Spółki nie
    powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na
    zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT w odniesieniu do całej
    wartości przejętego majątku Spółek przejmowanych.
    Ad. 4
    Brak przychodu Spółki na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
        udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych
        lub spółki dzielonej.
    Powyższy przepis statuuje zasadę, w myśl której przychodem po stronie spółki
    przejmującej może być wartość rynkowa otrzymanego majątku spółki przejmowanej, w tej
    części, która przewyższa wartość udziałów (akcji) wyemitowanych i przydzielonych
    wspólnikom spółek łączonych. Jego literalna treść zakłada ograniczenie stosowania go

    wyłącznie do sytuacji, w których - na skutek połączenia - dochodzi do wyemitowania
    udziałów (akcji) przez spółkę przejmującą. Gdy taka sytuacja nie ma miejsca (tj. nie
    dochodzi do emisji), powyższy przepis nie znajduje zastosowania. Jeżeli bowiem na skutek
    transakcji połączeniowej nie dochodzi do wyemitowania udziałów (akcji), nie istnieje
    kategoria pojęciowa, której można byłoby przypisać wartość do porównania z wartością
    rynkową majątku podmiotu przejmowanego.
    Powyższe stanowisko prezentują również organy podatkowe. Przykładowo warto wskazać
    na następujące interpretacje indywidualne, w których potwierdzono brak zastosowania
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT do transakcji tzw. bezemisyjnego połączenia:
      Z tego powodu w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani
      podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1
      k.s.h., zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji
      własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne
      udziały lub akcje spółki przejmowanej.
      Tym samym, z uwagi na fakt, że w przedmiotowym przypadku nie dojdzie do emisji
      nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał
      zastosowania w przypadku planowanego połączenia.
      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
      2.4010.671.2023.1.KW
      Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Wnioskodawcy 1 (Spółki
      Przejmującej) może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
      rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
      w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
      Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez
      emitowania akcji Spółki Przejmującej i bez przydzielenia akcji Wspólnikowi Spółki
      Przejmowanej, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca 1 będzie jednocześnie jedynym
      (100%) udziałowcem Spółki Przejmowanej.
      Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał
      zastosowania.
      Reasumując, po stronie Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia
      przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12
      ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 4 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.90.2023.1.SH
    Odnosząc powyższe do przedstawionego przez Wnioskodawcę opisu zdarzenia
    przyszłego, wskazać należy, że w ramach Połączenia nie dojdzie do emisji (wydania) akcji
    Spółki na rzecz jakiegokolwiek podmiotu, w szczególności na rzecz samej Spółki. Nie
    dojdzie również do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Przedmiotowa
    transakcja dotyczy bowiem tzw. bezemisyjnego przejęcia Spółek przejmowanych przez
    jedynego udziałowca (Wnioskodawcę).
    Zdaniem Spółki, nie jest więc zasadne - w ramach transakcji Połączenia - rozpatrywanie
    kategorii wartości emisyjnej akcji (w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d w zw. z art. 4a pkt 16a
    ustawy o CIT) Spółki przejmującej (Wnioskodawcy) przydzielonych w następstwie łączenia
    podmiotów (Spółki oraz Spółek przejmowanych). Nowe akcje Wnioskodawcy nie zostaną
    bowiem wyemitowane.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Połączenia po stronie Spółki nie
    powstanie przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

    Podsumowanie (Ad. 1 - Ad. 4)
    Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego,
    za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym:
    1) w wyniku Połączenia po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
      12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
    2) w wyniku Połączenia po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
      12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    3) w wyniku Połączenia po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
      12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    4) w wyniku Połączenia po stronie Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
      12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w
    niniejszej interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
    połączenie może być dokonane:
      1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
        nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
    Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
    łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
    łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach

        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej
    jedynym (tj. 100%) udziałowcem spółek przejmowanych zasadnicze znaczenie ma art. 12
    ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy.
    Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano,
    jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Przy czym, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.

    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach ostatniego etapu reorganizacji Grupy, połączycie się
    Państwo z G oraz H (dalej łącznie: „Spółki przejmowane”) poprzez przeniesienie całego
    majątku Spółek przejmowanych na Państwa Spółkę (dalej: „Połączenie”). Będziecie więc
    Państwo spółką przejmującą oraz wspólnikiem spółek przejmowanych w ramach
    Połączenia. Połączenie zostanie przeprowadzane na zasadach opisanych w art. 492 § 1 pkt
    1 w zw. z art. 514 § 1, w ramach którego nie dojdzie do podwyższenia kapitału
                          1zakładowego Spółki (tj. zgodnie z art. 515 § 1 oraz art. 514 § 1 KSH). W ramach Połączenia
    nie dojdzie zatem do wyemitowania nowych akcji Państwa Spółki z uwagi na fakt, że
    Państwa Spółka będzie posiadała 100% udziałów w Spółkach przejmowanych.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w wyniku Połączenia po Państwa
    stronie nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8f, 8d ustawy
    o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy w
    związku z ww. połączeniem po Państwa stronie powstanie przychód na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do
    przydzielenia na rzecz wspólnika spółek przejmowanych nowych akcji to art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
    W konsekwencji, skoro art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie ma zastosowania, to
    badanie przesłanek wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT stało się
    bezprzedmiotowe.
    Reasumując, po Państwa stronie (spółki przejmującej) jako 100% udziałowca G oraz H
    (spółek przejmowanych) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8ba ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

    Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia, czy po Państwa stronie (spółki przejmującej)
    na skutek połączenia z G oraz H (spółek przejmowanych) powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy ponownie wskazać, że jak wynika z art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika zatem, że wartość przychodu na skutek połączenia
    powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Państwa jako spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie (spółki przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotów przejmowanych ponad wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Z uzupełnienia wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku podmiotów przejmowanych (G oraz H) otrzymanego przez
    spółkę przejmującą (Wnioskodawcy) będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników).
    Zatem, jeżeli na dzień poprzedzający dzień Połączenia wystąpi ww. nadwyżka, to będzie
    ona stanowić przychód podatkowy.
    Niemniej jednak z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie
    zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
    a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce
      w analizowanej sytuacji) oraz
    b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
      terytorium RP.
  W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo,
    że w odniesieniu do otrzymanych w wyniku Połączenia składników majątku Spółek
    przejmowanych:
      - przyjmiecie Państwo ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych Spółek przejmowanych oraz
      - przypiszecie Państwo je do swojej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie
        Rzeczypospolitej Polskiej.

    Zatem, po Państwa stronie (spółki przejmującej) na skutek połączenia z G oraz H
    (spółkami przejmowanymi) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytanie nr 2 jest prawidłowe.
    Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    Państwa stronie (spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f oraz na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8f i art. 12 ust. 1 pkt 8d
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka
    przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie
    mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę,
    a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od
    udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    W tym miejscu, ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona w części odpowiadającej udziałowi
    spółki przejmującej (Wnioskodawcy) w kapitale zakładowym spółek przejmowanych (G
    oraz H) na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotów
    przejmowanych (G oraz H) otrzymanego przez spółkę przejmującą (Wnioskodawcę) będzie
    przewyższała cenę nabycia udziałów Wnioskodawcy w podmiotach przejmowanych (G
    oraz H).
    Jeżeli zatem ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku
    podmiotów przejmowanych (G oraz H) będzie przewyższać cenę, po której nabyli Państwo
    udziały w podmiotach przejmowanych (G oraz H) to w wyniku połączenia Państwa Spółki z
    G oraz H (spółkami przejmowanymi) po Państwa stronie (spółki przejmującej) może, co do
    zasady, powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku G oraz H (spółek przejmowanych)
    odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym G
    oraz H (spółek przejmowanych), określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym G oraz H
    (spółek przejmowanych) udział w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Skoro Państwo (spółka przejmująca) posiadacie 100% udziałów w Spółkach
    przejmowanych (G oraz H), to w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4
    pkt 3f ustawy o CIT.

    W związku z tym, po Państwa stronie (spółki przejmującej), na skutek połączenia z G oraz
    H (spółkami przejmowanymi), nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do kwestii ustalenia, czy Połączenie (spółki przejmującej) z G oraz H
    (spółkami przejmowanymi), spowoduje po Państwa stronie (spółki przejmującej)
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, w tym miejscu wskazać ponownie należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Państwa (spółki przejmującej) może
    być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotów
    przejmowanych otrzymanych przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Z opisu sprawy wynika jednak, że w ramach Połączenia nie dojdzie do wyemitowania
    nowych akcji Spółki z uwagi na fakt, że będziecie Państwo posiadać 100% udziałów w
    Spółkach przejmowanych. Nie dojdzie również do podwyższenia kapitału zakładowego
    Państwa Spółki.
    Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał
    zastosowania.
    Reasumując, po Państwa stronie (spółki przejmującej) na skutek połączenia z G oraz H
    (spółkami przejmowanymi) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni
    możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym
    stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie będzie
    dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie może podlegać ocenie organu,
    w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.