Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-159/13-2/GG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2013-07-16
Teza: Czy w związku z realizacją transakcji przez Spółki (w ramach posiadającej status podatnika podatku dochodowego) powinna wykazać jako dochód/przychód podatkowy wyłącznie cenę transakcyjną, ustaloną przez Spółki dokonujące ww. transakcji?
Słowa kluczowe: cena-cena rynkowa; grupa-podatkowa grupa kapitałowa; powiązania; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r., w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko spółki, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 24 kwietnia 2013 r. (data wpływu 26 kwietnia 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie cen transakcyjnych w związku z realizacją transakcji w ramach podatkowej grupy kapitałowej posiadającej status podatnika podatku dochodowego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 kwietnia 2013 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie cen transakcyjnych oraz obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej w związku z realizacją transakcji w ramach podatkowej grupy kapitałowej posiadającej status podatnika podatku dochodowego.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

P działają jako spółka reprezentująca Podatkową Grupę Kapitałową (,, ”) w zakresie obowiązków wynikających z ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (UPDOP) oraz z przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa („Spółka ”).

Zgodnie z art. la ust. 1 i 2 UPDOP P została utworzona przez powiązane kapitałowo spółki prawa handlowego:

*   A Sp. z o. o.;

*   P S.A.;

*   A S.A.;

*   A Sp. z o. o.;

*   A Sp. z o. o.;

*   A Sp. z o.o. oraz

*   Z („Spółka Dominująca ”) posiadającą min. 95% w ww. spółkach („Spółki Zależne P ”).

Spółka Dominująca P , Spółka Reprezentująca P oraz Spółki Zależne P będą dalej łącznie zwane „Spółkami P ”. Umowa o utworzeniu P została zawarta przez Spółkę Dominującą P oraz Spółki Zależne P w formie aktu notarialnego na okres co najmniej 3 lat podatkowych. Na 3 miesiące przed rozpoczęciem roku podatkowego przyjętego przez P Spółka Reprezentująca P zgłosiła tę umowę do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, który w dniu 18 października 2011 r. wydał decyzję o rejestracji umowy o utworzeniu P i nadał jej numer identyfikacji podatkowej.

W okresie funkcjonowania P i posiadania przez Nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych dochodzi i będzie dochodzić do transakcji pomiędzy Spółkami P . W związku z realizacją ww. transakcji Spółki P zaniechały lub zamierzają zaniechać badania warunków tych transakcji pod kątem ich rynkowości. Zatem nie można wykluczyć, że w niektórych przypadkach warunki poszczególnych transakcji (w tym dotyczące wynagrodzenia) we wzajemnych rozliczeniach pomiędzy Spółkami P odbiegają lub będą odbiegać od warunków rynkowych.

Wnioskodawca zaznaczył, że ww. zasady będą stosowane w szczególności w związku z wewnątrzgrupowymi transakcjami nabywania towarów i świadczenia usług, realizowanymi pomiędzy poszczególnymi Spółkami P .

Jednocześnie, w relacjach pomiędzy innymi podmiotami (powiązanymi i niepowiązanymi), niewchodzącymi w skład P , Spółki P stosują i nadal będą stosować zasady rynkowe.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy w związku z realizacją transakcji przez Spółki P (w ramach P posiadającej status podatnika podatku dochodowego) P powinna wykazać jako dochód/przychód podatkowy wyłącznie cenę transakcyjną, ustaloną przez Spółki P dokonujące ww. transakcji?
2.  Czy w związku z realizowanymi transakcjami pomiędzy Spółkami P (w ramach P posiadającej status podatnika podatku dochodowego), P jest zobowiązana do przygotowania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 1 wniosku, natomiast w kwestii pytania nr 2 zostanie wydana odrębna interpretacja.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z realizacją transakcji przez Spółki P (w ramach P posiadającej status podatnika podatku dochodowego) P powinna wykazać jako dochód/przychód podatkowy wyłącznie cenę transakcyjną, ustaloną przez Spółki P dokonujące ww. transakcji. W szczególności P nie powinna rozpoznać jakiegokolwiek innego dochodu/przychodu podatkowego, jeżeli ww. cena lub warunki transakcji będą odbiegać od wartości rynkowej.

Generalnie, zgodnie z art. 11 ust. 1-4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm. dalej: UPDOP), jeżeli w wyniku powiązań między podmiotami krajowymi, w tym m.in. kapitałowych, majątkowych oraz personalnych, zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty i w wyniku tego, podatnik nie wykazuje dochodów jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, dochody takiego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań. Jednocześnie ustawa przewiduje wyjątek od powyższej zasady ogólnej. Zgodnie bowiem z art. 11 ust. 8 UPDOP, przepisów art. 11 ust. 1-4 nie stosuje się do świadczeń między spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową.

Jednocześnie, w zakresie transakcji sprzedaży towarów (rzeczy) na powyższe regulacje nakładają się dodatkowo regulacje z art. 14 ust. 1 UPDOP, zgodnie z którymi przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

W tym kontekście, Wnioskodawca zauważa, iż mimo, że zakres podmiotowy i przedmiotowy wskazanych przepisów częściowo się pokrywa, art. 14 UPDOP, odnosi się do wszystkich podatników podatku dochodowego od osób prawnych zaś art. 11 cyt. ustawy dotyczy węższego zbioru, wyodrębnionego spośród ogółu tychże podatników. Mianowicie, art. 11 odnosi się do tych podatników, którym można przypisać dodatkową cechę powiązania, w szczególności pod względem kapitałowym, majątkowym czy personalnym. Podobną relację zawarto w art. 11 ust. 8 tej ustawy, który wprowadza jeszcze jedną dodatkową cechę szczególną (oprócz powiązania), a mianowicie odnosi się do podmiotów tworzących podatkową grupę kapitałową. Tym samym opisana powyżej relacja pomiędzy art. 11 a art. 14 ustawy charakterystyczna jest dla znanej w doktrynie prawa konstrukcji przepisów szczególnych (lex specialis) i przepisów ogólnych (lex generalis).

W konsekwencji, skoro art. 11 UPDOP, wskazuje dodatkową cechę podmiotów objętych hipotezą normy tego przepisu (tj. cechę „powiązania”) względem hipotezy normy art. 14, to relacja pomiędzy tymi przepisami jest relacją przepisu szczególnego - lex specialis (art. 11), do przepisu ogólnego - lex generali (art. 14). Tym samym, w przypadku wypełnienia przesłanek obu powyższych norm, kolizję powyższych przepisów należy rozwiązać przy pomocy reguły kolizyjnej lex specialis derogat legi generali. Innymi słowy, gdy dochodzi do wykazania istnienia dodatkowej cechy powiązań, o których mowa w art. 11 ustawy, wówczas dany stan faktyczny należy ocenić wyłącznie w świetle postanowień art. 11 cyt. ustawy, nie zaś art. 14. Podobne relacje jak między przepisami szczególnymi i ogólnymi zachodzą między art. 11 ust. 1-4, a art. 11 ust. 8 cyt. ustawy. Mianowicie, art. 11 ust. 8, poprzez wprowadzenie dodatkowej cechy szczególnej będzie stanowił lex specialis względem zasady ogólnej wyrażonej w art. 11 ust. 1-4.

W konsekwencji, konstrukcja art. 11 UPDOP, tj. wskazanie dodatkowej cechy podmiotów objętych hipotezą normy tego przepisu (wystąpienie powiązań pomiędzy podatnikami, w tym powiązań kapitałowych, majątkowych czy rodzinnych) wyklucza zastosowanie art. 14 cyt. ustawy w przypadku transakcji dokonanej pomiędzy podmiotami powiązanymi w podatkowej grupie kapitałowej. Analogiczne skutki wywoływać będzie konstrukcja art. 11 ust. 8 tej ustawy.

Ratio legis tych unormowań należy upatrywać w sposobie ustalania dochodu podlegającego opodatkowaniu w podatkowych grupach kapitałowych. Zgodnie bowiem z art. 7a ust. 1 UDOP, w grupach tych przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym, obliczanym zgodnie z art. 19, jest osiągnięty w roku podatkowym dochód stanowiący nadwyżkę sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę nad sumą ich strat. Jeżeli za rok podatkowy suma strat przekracza sumę dochodów spółek, różnica stanowi natomiast stratę podatkowej grupy kapitałowej. Dochody i straty spółek oblicza się przy tym na zasadach określonych w art. 7 ust. 1-3 powołanej ustawy.

Dodatkowo, celem art. 14 UPDOP, jest uniemożliwienie zaniżania podstawy opodatkowania w relacjach pomiędzy podatnikami podatku dochodowego. Natomiast, zgodnie z konstrukcją podatkowej grupy kapitałowej, spółki tworzące tę podatkową grupę kapitałową nie są odrębnymi podatnikami. Podatnikiem bowiem jest P.. jako całość (art. la ust. 1 UPDOP).

W związku z powyższym, niezależnie od poziomu cen stosowanych przez członków podatkowej grupy kapitałowej, nie podlegają one weryfikacji i szacowaniu przez organy podatkowe dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy ustawodawca umożliwił podmiotom tworzącym podatkową grupę kapitałową, stosowanie w rozliczeniach dokonywanych między sobą, cen odbiegających od cen rynkowych.

Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, w przypadku zastosowania przez Spółki P. w transakcjach realizowanych między nimi w ramach P.. Spółki będą obowiązane do rozpoznania jako przychód/dochód z zrealizowanych wyłącznie ceny transakcyjnej ustalonej pomiędzy nimi.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.