Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-402/14-2/AM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-06-16
Teza: Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuacji uiszczania zaliczek na CIT w formie uproszczonej po połączeniu ze Spółką Przejmowaną?
Słowa kluczowe: rok-rok podatkowy; sukcesja; zaliczka-zaliczka na podatek; zaliczka-zaliczka uproszczona; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 25

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. Z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 4 kwietnia 2014 r. (data wpływu 14 kwietnia 2014 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości kontynuacji uiszczania zaliczek w formie uproszczonej po połączeniu ze Spółką Przejmowaną – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 14 kwietnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości kontynuacji uiszczania zaliczek w formie uproszczonej po połączeniu ze Spółką Przejmowaną.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

P. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) planuje połączenie z N. S.A. (dalej: „Spotka Przejmowana”). Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, co oznacza, iż Wnioskodawca dokona połączenia przez przejęcie. W wyniku dokonanego przejęcia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony do Spółki, natomiast Spółka Przejmowana zgodnie z przepisami prawa zostanie wykreślona z rejestru. W związku z połączeniem nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy. Księgi Spółki Przejmowanej w zależności od ostatecznie wybranej metody rozliczenia połączenia zostaną lub nie zostaną zamknięte.

Wnioskodawca jak również Spółka Przejmowana są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: CIT) i są zobowiązani do dokonywania wpłat zaliczek na podatek dochodowy. Ustawa CIT przewiduje dwa sposoby uiszczania zaliczek na CIT: w formie uproszczonej oraz na zasadach ogólnych. Wnioskodawca opłaca zaliczki w formie uproszczonej zgodnie z art. 25 ust. 6 ustawy CIT. Z kolei Przejmowana Spółka opłaca zaliczki na CIT na zasadach ogólnych zgodnie z treścią art. 25 ust. 1 ustawy CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuacji uiszczania zaliczek na CIT w formie uproszczonej po połączeniu ze Spółką Przejmowaną?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka po połączeniu ze Spółką Przejmowaną będzie uprawniona do kontynuacji metody uiszczania zaliczek na CIT, to jest uiszczania ich w formie uproszczonej zgodnie z art. 25 ust. 6-10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm., dalej: ustawa CIT), których wysokość będzie kalkulowana na dotychczasowych zasadach. W ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie posiadała prawo do kontynuacji metody uiszczania zaliczek w formie uproszczonej w dotychczasowej wysokości niezależnie od tego, czy w wyniku połączenia przez przejęcie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, czy też księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej nie zostaną zamknięte.

Stosownie do art. 25 ust. 1 ustawy CIT, podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a oraz art. 21 i 22, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.

Zgodnie z art. 25 ust. 6 ustawy CIT, podatnicy mogą wpłacać zaliczki miesięczne w danym roku podatkowym w uproszczonej formie w wysokości 1/12 podatku należnego wykazanego w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy CIT, złożonym w roku poprzedzającym dany rok podatkowy. Jeżeli w tym zeznaniu podatnicy nie wykazali podatku należnego, mogą wpłacać zaliczki miesięczne w wysokości 1/12 podatku należnego wynikającego z zeznania złożonego w roku poprzedzającym dany rok podatkowy o dwa lata. Jeżeli również w tym roku podatnicy nie wykazali podatku należnego, nie są możliwe wpłaty zaliczek w uproszczonej formie.

Zgodnie art. 25 ust. 6-10 ustawy CIT do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego Spółka nabyła prawo do opłacania zaliczek na podatek w formie uproszczonej obliczonej w oparciu o zeznanie podatkowe Spółki złożone w roku podatkowym poprzedzającym rok podatkowy lub w roku podatkowym poprzedzającym rok podatkowy o dwa lata.

W ocenie Wnioskodawcy zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego, jakim jest połączenie przez przejęcie nie może przesądzać o ewentualnej zmianie sposobu odprowadzania zaliczek na podatek (co wynika z zasady praw nabytych). Należy także podkreślić, iż prawo to przysługuje Wnioskodawcy niezależnie od tego, czy w wyniku połączenia powstanie obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, czy też taki obowiązek nie powstanie. Powstanie obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych będzie bowiem miało konsekwencje dla Spółki Przejmowanej a nie dla Wnioskodawcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, możliwe jest rozliczenie połączenia metodą nabycia lub metodą łączenia udziałów. W konsekwencji, w zależności od wyboru metody może powstać obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, ale możliwe jest także dokonanie połączenia bez zamykania ksiąg.

Na gruncie art. 8 ust. 6 ustawy CIT koniec roku podatkowego spółki związany jest ściśle z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych wynikającym z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm., dalej: „ustawa rachunkowości”). Z kolei koniec roku podatkowego Spółki Przejmowanej rodzi obowiązek złożenia zeznania o wysokości dochodu osiągniętego w roku podatkowym i zapłaty podatku zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy CIT. W związku z tym, w celu określenia konsekwencji na gruncie ustawy CIT należy odwołać się do przepisów ustawy o rachunkowości. Stosownie do art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia tej jednostki przez inną jednostkę, nie później niż w ciągu trzech miesięcy od zaistnienia tych zdarzeń. Jednakże można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy o rachunkowości, rozliczenie przejęcia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki ( art. 12 ust. 3 ustawy o rachunkowości).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż wyżej wymienione przepisy określają obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych dla Spółki Przejmowanej. Tym samym, wnioskując a contrario z analizy art. 12 ustawy o rachunkowości, zdaniem Spółki wynika, iż na gruncie przepisów tej ustawy Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, nie będzie miał obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych. W konsekwencji, niezależnie od przyjętej metody rozliczania połączenia, po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do zakończenia roku podatkowego.

Kwestia zakończenia roku podatkowego, jest o tyle istotna, iż ustawa CIT wiąże koniec roku podatkowego ściśle z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych, wynikającym z przepisów ustawy o rachunkowości. Jeżeli z przepisów tych wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych (zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy CIT). W związku z tym, jeżeli obowiązek ten nie został określony w przepisach ustawy o rachunkowości, rok podatkowy podmiotu nie kończy się.

Przypadki, w których ustawodawca przewidział zmianę wysokości zaliczki na CIT opłacanej w uproszczonej formie określone zostały wskazane enumeratywnie art. 25 ust. 9 i ust. 10 ustawy CIT.

Stosownie do art. 25 ust. 9 ustawy CIT, jeżeli podatnik złoży korektę zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, powodującą zmianę wysokości podstawy obliczenia miesięcznych zaliczek płaconych w uproszczonej formie, kwota tych zaliczek:

1.  ulega zwiększeniu lub zmniejszeniu, odpowiednio do zmiany wysokości podstawy ich obliczenia - jeżeli zeznanie korygujące zostało złożone w urzędzie skarbowym do końca roku podatkowego poprzedzającego rok podatkowy, za który zaliczki są płacone w formie uproszczonej;
2.  ulega zwiększeniu lub zmniejszeniu począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym została złożona korekta, odpowiednio do zmiany wysokości podstawy ich obliczenia - jeżeli zeznanie korygujące zostało złożone w roku podatkowym, za który zaliczki są płacone w formie uproszczonej.

Nie ulega wątpliwości, iż połączenie nie wiąże się z korektą zeznań złożonych przez Wnioskodawcę. W konsekwencji, zgodnie z art. 25 ust. 9 ustawy CIT nie będzie stanowić podstawy do zmiany wysokości wpłacanych zaliczek uproszczonych przez Wnioskodawcę.

Z kolei stosownie do art. 26 ust. 10 ustawy CIT, w przypadku gdy właściwy organ podatkowy określi należny podatek dochodowy w wysokości innej niż wykazana w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo w zeznaniu korygującym, przepisy ust. 9 stosuje się odpowiednio. Również art. 26 ust. 10 ustawy CIT nie znajdzie zastosowania w przypadku połączenia i nie będzie stanowił podstawy dla Wnioskodawcy do zmiany wysokości wpłacanych zaliczek uproszczonych.

Skoro przypadek połączenia nie został wskazany wśród enumeratywnie wymienionych w art. 26 ustawy CIT podstaw do zmiany wysokości zaliczek uproszczonych, to Wnioskodawca nie będzie obowiązany do zmiany wysokości zaliczek.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż nie istnieje przepis szczególny, który mógłby być podstawą prawną do zobowiązania Wnioskodawcy do łączenia zaliczek w przypadku połączenia, w szczególności do wpłacania zaliczek w wysokości sumy zaliczek uproszczonych wpłacanych przed połączeniem przez Wnioskodawcę oraz kwoty zaliczek na zasadach ogólnych obliczonych od przychodu wypracowanego przez przedsiębiorstwo Przejmowanej Spółki lub w wysokości sumy zaliczek uproszczonych obydwu podmiotów. Ponadto należy podkreślić, iż w praktyce, obliczenie zaliczek tą metodą byłoby po połączeniu niemożliwe, bowiem po połączeniu Wnioskodawca nie będzie w stanie określić dokładnie jaki przychód generuje dotychczasowe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, a jaki przedsiębiorstwo Spółki Przejmowanej, nie będzie istniał jeden z podmiotów, którego zaliczki byłyby sumowane

Dodatkowo, Wnioskodawca nie ma możliwości pomniejszenia wysokości wpłacanych zaliczek, w przypadku, gdy Spółka Przejmująca wykazała stratę w zeznaniu w złożonym w poprzednim roku podatkowym.

Reasumując, Wnioskodawca po połączeniu, bez względu na to czy Spółka Przejmowana będzie zamykała księgi rachunkowe na dzień połączenia, czy też nie, powinna uiszczać zaliczki w uproszczonej formie w wysokości w jakiej były one opłacane przed połączeniem, bez zmiany ich wysokości.

Stanowisko takie potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydane przez Ministra Finansów, w tym:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 25 sierpnia 2011 r. o sygn. ITPB3/423-252a/11/AM;

*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 03 sierpnia 2009 r. o sygn. ILPB3/423-349/09-2/ŁM;

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 24 lutego 2010 r. o sygn. IBPBI/2/423-291/10/AP;

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 17 maja 2012 r. o sygn. ILPB4/423-65/12-5/ŁM;

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 10 kwietnia 2013 r. o sygn. IPTPB3/423-10/13-4/MF;

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 22 czerwca 2009 r. o sygn. IPPB3/423-259/09-2/MŚ;

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 maja 2009 r. o sygn. IPPB3/423-154/09-2/ER;

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25 lutego 2010 r. o sygn. IPPB3/423-969/09-2/ER;

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 czerwca 2010 r. o sygn. IPPB3/423-200/10-4/ER.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.