Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.267.2025.3.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy o
prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla
grupy rachunków.
Słowa kluczowe: cash pooling
zarządzanie-zarządzanie finansami
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych zawarcia umowy o prowadzenie systemu zarządzania środkami
    pieniężnymi dla grupy rachunków. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) to spółka prawa handlowego, (...).

    Wnioskodawca wraz z innymi podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej (...) (dalej
    łącznie „Grupa”) zamierza przystąpić do umowy mającej na celu korzystanie przez Grupę z
    systemu zarządzania środkami pieniężnymi (tzw. cash pooling). Na podstawie projektu
    umowy wielostronnej (dalej: „Umowa”) wybrany przez Grupę bank (dalej: „Bank”) będzie
    świadczył dla Grupy usługi polegające na prowadzeniu systemu zarządzania środkami
    pieniężnymi dla grupy rachunków (wariant z powrotami środków następnego dnia).
    Zgodnie z projektem Umowy środki pieniężne należące do Wnioskodawcy będą
    zarządzane w ramach systemu cash poolingu, który dla Grupy poprowadzi Bank.
    Pool Liderem, czyli podmiotem odpowiedzialnym za funkcjonowanie całego Systemu
    będzie Wnioskodawca (dalej również jako „Pool Leader”). Poza Pool Leaderem, w
    strukturze zarządzania środkami pieniężnymi będą uczestniczyły również inne podmioty z
    Grupy (dalej łącznie jako „Uczestnicy”, a oddzielnie jako „Uczestnik”).
    Na moment składania niniejszego Wniosku wszystkie podmioty planujące przystąpić do
    Umowy, tj. zarówno Pool Leader, jak i Uczestnicy są polskimi rezydentami podatkowymi,
    podlegającymi obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Funkcjonowanie w ramach cash poolingu, pomimo realnego przelewania środków na
    konto techniczne Pool Leadera, nie będzie się wiązało z ograniczeniem dostępu do
    własnych środków Uczestników. Wynika to w szczególności z pkt 7.1. projektu Umowy
    zgodnie, z którym: „w okresie obowiązywania niniejszej Umowy, Uczestnik może
    dysponować Funduszami zgromadzonymi na Rachunku oraz korzystać z udzielonego mu
    Limitu Dziennego [...], w jakim nie są one sprzeczne z niniejszą Umową, a także zgodnie z
    przepisami obowiązującego prawa”.
    Dzięki środkom pieniężnym całej Grupy, każdy z Uczestników cash poolingu będzie miał
    łatwiejszy dostęp do aktywów pieniężnych w przypadku chwilowego zwiększonego
    zapotrzebowania na płynność finansową.
    W związku z funkcjonowaniem cash poolingu, Bank przyzna każdemu z Uczestników Limit
    Dzienny, który zgodnie z Umową (pkt 1.9) „oznacza każdy z kredytów śróddziennych w
    Rachunku udostępnionych przez Bank odrębnie poszczególnym Uczestnikom na
    podstawie postanowień niniejszej Umowy - bez zawierania w tym przedmiocie odrębnych
    porozumień na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej
    Uczestników. Limit Dzienny jest wymagalny na koniec każdego dnia, w którym został
    udostępniony i na tych samych zasadach jest udostępniany ponownie każdego
    następnego dnia. Dostępność i łączna wartość wykorzystania Limitów Dziennych przez
    każdego z osobna i wszystkich łącznie Uczestników w każdym momencie dnia nie będzie
    większa niż Środki Własne Grupy a z uwagi na powyższe jest zmienna i uzależniona od
    wysokości łącznego wykorzystania w danym momencie każdego dnia Środków Własnych
    Grupy przez pozostałych Uczestników”. Jednocześnie każdy z Uczestników, w tym Pool
    Leader dysponować będzie w ramach cash poolingu odrębnym rachunkiem bankowym
    zgodnie z pkt 1.10 Umowy.
    Każdy z Uczestników będzie otrzymywał informacje od Banku, które potwierdzają, że
    środki każdej ze Spółek będą indywidualnie rozliczane. Wynika to z punktu 6 Umowy
    zawierającego regulację, zgodnie z którą „Bank będzie doręczał każdemu Uczestnikowi co
    miesiąc wyciąg z Rachunku, w tym także Pool Leaderowi wyciąg z Rachunku
    Pomocniczego i Rachunku Pool Leadera, oraz elektroniczne zestawienie,
    odzwierciedlające całość spłat dokonanych w związku z funkcjonowaniem Systemu,
    odsetek, jakie każdy z Uczestników jest obowiązany zapłacić i otrzymać w związku z
    funkcjonowaniem Systemu.”
    Ponadto, w związku z uczestnictwem spółek z Grupy w cash poolingu, każdy z
    Uczestników będzie mógł podejmować decyzje niezależnie od pozostałych Uczestników i
    Pool Leadera, a co za tym idzie zachowuje pełną kontrolę nad swoimi środkami
    pieniężnymi. Potwierdza to punkt 10.2 projektu Umowy: „wypowiedzenie składane przez

    Uczestnika nie będącego Pool Leaderem wypowiada Umowę wyłącznie w stosunku do
    danego Uczestnika, z zastrzeżeniem, że rozwiązanie Umowy w stosunku do danego
    Uczestnika nastąpi w Dacie Rozliczenia bezpośrednio następującej po upływie okresu
    wypowiedzenia”.
    Dodatkowo Pool Leader będzie dysponował w ramach Umowy „Rachunkiem
    Pomocniczym” oraz „Rachunkiem Pool Leadera”. Zgodnie z definicjami umownymi
    (odpowiednio pkt 1.11 oraz 1.12 Umowy), przez Rachunek Pomocniczy należy rozumieć
    „rachunek bankowy otwarty przez Bank na podstawie umowy otwarcia i prowadzenia
    rachunku bankowego na rzecz Pool Leadera służący jedynie do celów związanych z
    funkcjonowaniem Systemu”. Natomiast Rachunkiem Pool Leadera jest „objęty Systemem
    bieżący rachunek bankowy otwarty przez Bank na podstawie umowy otwarcia i
    prowadzenia rachunku bankowego na rzecz Pool Leadera, w walucie polskiej, służący
    jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu”. Jednocześnie, jak zostało
    wskazane w pkt 3.2. Umowy „Rachunek Pool Leadera i Rachunek Pomocniczy będą służyły
    wyłącznie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, wynikających z niniejszej
    Umowy i nie mogą być wykorzystywane do innych celów;”.
    Dodatkowo Bank udzieli Pool Leaderowi w Rachunku Pomocniczym kredytu na podstawie
    odrębnej umowy, zgodnie z pkt 1.8 Umowy. Kredyt w Rachunku Pomocniczym nie będzie
    mógł być wykorzystywany w innym celu niż zasilenie rachunku Pool Leadera kwotą
    niezbędną do umożliwienia wyzerowania rachunków objętych systemem cash poolingu.
    Kredyt w rachunku pomocniczym będzie udzielany do kwoty określonej w EUR, która
    ustalona zostanie z Bankiem.
    Jednocześnie, na Rachunku Pool Leadera, Bank udzieli śróddziennego Debetu
    Technicznego, który – zgodnie z pkt 1.3. Umowy – „umożliwia Pool Leaderowi obciążenie
    Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalająca na wykonanie jego zobowiązań z tytułu
    nabytych wierzytelności subrogacyjnych względem Uczestników i nie może być
    wykorzystywany w innym celu niż zasilenie Rachunku Pomocniczego lub/i Rachunków
    kwotą niezbędną do umożliwienia wyzerowania Rachunków objętych Systemem. Debet
    Techniczny jest wymagalny na koniec każdego dnia, w którym został udzielony i na tych
    samych zasadach jest udostępniany ponownie każdego następnego dnia.”.
    Pool Leader nie będzie pobierał wynagrodzenia od Uczestników (spółek z Grupy) za
    wykonywane przez niego czynności techniczne w związku z operacjami finansowymi w
    ramach cash poolingu.
    Wszelkie operacje na Rachunkach, Rachunku Pomocniczym oraz Rachunku Pool Leadera
    będą dokonywane przez Bank i będą stanowić odzwierciedlenie zleceń składanych w ciągu
    dnia przez Uczestników, niezależnie od tego czy na koniec dnia w ramach cash poolingu
    wystąpi saldo dodatnie czy ujemne. Zgodnie z postanowieniami Umowy w przypadku, gdy
    suma sald wszystkich Rachunków na koniec danego dnia jest dodatnia „Bank jest
    upoważniony i zobowiązany do obciążenia Rachunku Pool Leadera kwotą odpowiadającą
    łącznemu saldu wszystkich Rachunków i do uznania Rachunku Pomocniczego tą samą
    kwotą.” (pkt 7.5.1. ppkt 1) Umowy). Natomiast zgodnie z pkt 7.5.2. ppkt 1) Umowy, w
    przypadku, gdy suma sald wszystkich Rachunków na koniec dnia jest ujemna „Bank jest
    upoważniony i zobowiązany do obciążenia Rachunku Pomocniczego kwotą odpowiadającą
    łącznemu saldu wszystkich Rachunków i do uznania Rachunku Pool Leadera tą samą
    kwotą.”.
    Jak wynika więc z powyższego w Umowie dochodzić będzie do subrogacji wierzytelności,
    która będzie dokonywała się na linii Pool Leader – Uczestnik w dwóch formach. Bądź Pool
    Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika
    bądź Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool Leadera.
    W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali Uczestnicy
    nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat. Jednocześnie konwersja

    długu następować będzie na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie,
    zaś technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu
    Uczestników na podstawie Zlecenia Stałego.
    Wskutek konwersji długu, na początku każdego następnego dnia, w którym na podstawie
    Umowy następować będzie zerowanie sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku
    równe będzie zeru, z wyjątkiem Rachunku Pomocniczego, na którym będzie saldo będzie
    mogło być ujemne, dodatnie bądź wynosić zero. Podkreślić jednocześnie należy, że
    wszystkie czynności dokonywane są między Bankiem a Uczestnikami (w tym Pool
    Leaderem) na podstawie upoważnień, które udzielone zostaną w związku z zawarciem
    Umowy, zaś Pool Leader występuje tutaj w roli technicznego dysponenta Rachunków
    Technicznego i Pool Leadera, których obciążeń dokonuje Bank.
    Dodatkowo, zgodnie z pkt 4.5.2. projektu Umowy „Pool Leader jest dłużnikiem solidarnym
    z innymi Uczestnikami w zakresie wszelkich zobowiązań Uczestników wynikających z
    niniejszej Umowy i przystępuje do długu wynikającego z udzielenia Uczestnikom Limitu
    Dziennego oraz z tytułu ewentualnej kwoty naliczonych odsetek, różnic kursowych i
    kosztów związanych z Limitem Dziennym oraz funkcjonowaniem Systemu”.
    Natomiast zgodnie z pkt 4.5.1. projektu Umowy zawiera analogiczne postanowienie
    dotyczące odpowiedzialności Uczestników, zgodnie z którym „Każdy z Uczestników, inny
    niż Pool Leader, jest dłużnikiem solidarnym z Pool Leaderem w zakresie wszelkich
    zobowiązań Pool Leadera wynikających z niniejszej Umowy i przystępuje do długu
    wynikającego z udzielenia Limitu Dziennego, Debetu Technicznego, umowy otwarcia i
    prowadzenia Rachunku, Rachunku Pool Leadera, Rachunku Pomocniczego, Kredytu w
    Rachunku Pomocniczym, oraz z tytułu ewentualnej kwoty naliczonych odsetek, różnic
    kursowych i kosztów związanych z Kredytem w Rachunku Pomocniczym, Debetem
    Technicznym i Limitem Dziennym oraz funkcjonowaniem Systemu”.

## Pytanie

Czy po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy z dnia
    9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z
    udostępnianiem Wnioskodawcy jako Pool Leaderowi środków finansowych na podstawie
    umowy o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków?
    Państwa stanowisko
    Państwa zdaniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy na
    gruncie ustawy o PCC, w związku z udostępnianiem Wnioskodawcy jako Pool Leaderowi
    środków finansowych na podstawie umowy o prowadzenie systemu zarządzania
    środkami pieniężnymi dla grupy rachunków.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku do
    czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawa o PCC”) podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) podlegają umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy
    oznaczonych, co do gatunku. Opodatkowaniu podlegają też – zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. j) ustawy PCC – umowy depozytu nieprawidłowego.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1-1a ustawy o PCC obowiązek podatkowy powstaje z chwilą
    dokonania czynności cywilnoprawnej, a w przypadku, gdy umowa pożyczki określa, że
    wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili
    zawarcia umowy – z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych. Natomiast
    zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o PCC obowiązek zapłaty PCC ciąży na podatnikach tego
    podatku, a jak wynika z art. 4 pkt 7 ustawy o PCC przy umowie pożyczki oraz depozytu
    nieprawidłowego, obowiązek ten spoczywa na biorącym pożyczkę lub przechowawcy.
    Zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 pkt 7 ustawy o PCC podstawę opodatkowania przy umowie
    pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego stanowi kwota lub wartość pożyczki albo

    depozytu, a w przypadku umowy określającej, że wypłata środków pieniężnych nastąpi
    niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy – kwota każdorazowej
    wypłaty środków pieniężnych.
    Jak wynika z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej:
    „Kodeks cywilny”), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na
    własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do
    gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość
    rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Art. 835 Kodeksu cywilnego reguluje umowę przechowania, zgodnie z którą
    przechowawca zobowiązuje się zachować w stanie niepogorszonym rzecz ruchomą
    oddaną mu na przechowanie. Art. 845 Kodeksu cywilnego zawiera definicję depozytu
    nieprawidłowego – stanowiącego formę pośrednią między umową przechowania a
    umową pożyczki – z której wynika, że jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub
    okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie
    pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się
    odpowiednio przepisy o pożyczce.
    Natomiast jak wynika z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego osoba trzecia, która spłaca
    wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli działa
    za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela.
    Usługa cash poolingu, która świadczona będzie przez Bank na rzecz Wnioskodawcy (Pool
    Leadera) i pozostałych Uczestników na podstawie Umowy stanowi usługę finansową
    świadczoną przez banki, która nie została w sposób kompleksowy uregulowana w polskich
    przepisach prawa, w szczególności w zakresie jej elementów obligatoryjnych. Brak
    uregulowania instytucji cash poolingu powoduje, iż jest ona kształtowana w granicach
    swobody zawierania umów, o której mowa w art. 353(1) Kodeksu cywilnego. Zgodnie z
    zasadą swobody umów, strony zawierające umowę mogą uregulować stosunek prawny
    według swojego uznania, tak długo jak jego treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości
    stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Umowa, którą planuje zawrzeć
    Wnioskodawca mieści się w granicach swobody zawierania umów i – jak wynika z
    przedstawionego we wniosku opisie zdarzenia przyszłego – stanowi umowę o świadczenie
    usługi cash poolingu.
    Niemniej jednak, powyższe skutkuje tym, iż dla odtworzenia natury prawnej cash poolingu
    w celu ustalenia zakresu zobowiązań podatkowych Wnioskodawcy należy posiłkować się
    przepisami ogólnymi prawa cywilnego oraz bankowego, a w szczególności zaś art. 720,
    art. 845, art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego regulującego odpowiednio umowę pożyczki,
    depozyt nieprawidłowy oraz subrogację (wstąpienie w prawa wierzyciela).
    Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz regulacje prawne, wskazać należy, iż
    zdaniem Wnioskodawcy usługa cash poolingu, ani żaden z jej elementów nie podlega
    opodatkowaniu PCC. Podkreślić trzeba, że czynności polegające na zarządzaniu płynnością
    finansową danej grupy kapitałowej – do czego sprowadza się w istocie cash pooling – nie
    znajdują odpowiednika w Kodeksie cywilnym, a zatem stanowią tzw. umowę nienazwaną,
    która nie została wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu PCC, wyrażonym w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. W szczególności zaś
    czynności te nie stanowią umowy pożyczki ani depozytu nieprawidłowego.
    Z natury cash poolingu wynika, że jest to wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń
    finansowych w obrębie danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające
    na transferze środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Żadna z tych
    czynności, nie jest natomiast czynnością wymienioną w zamkniętym katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. W świetle zacytowanych uregulowań,
    czynności wykonywanych w ramach Umowy nie można kwalifikować jako umowy
    pożyczki. Konstrukcja cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki, gdyż
    zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie

    saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku
    bankowym oraz banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego
    zarządzania płynnością finansową. W ramach transakcji, powstaną dla tych podmiotów
    określone prawa i obowiązki, ale nie dojdzie do zawarcia umowy pożyczki, gdyż brak jest
    zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie
    podmiot. Ani Wnioskodawca, ani też żaden z pozostałych Uczestników cash poolingu nie
    zobowiązuje się, że przeniesie na innego Uczestnika systemu bądź na rzecz Pool Leadera
    lub Banku jakąkolwiek kwotę w jakimkolwiek czasie, tak aby ten inny podmiot mógł tą
    kwotą dysponować. Również inny Uczestnik cash poolingu, nie zobowiązuje się do tego
    wobec Wnioskodawcy (Pool Leadera).
    Również czynność prawna będąca podstawą zerowania Rachunków w ramach cash
    poolingu, tj. konwersja długu (subrogacja), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego
    wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego
    dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego) nie stanowi czynności
    podlegającej opodatkowaniu PCC, gdyż nie została wymieniona w katalogu czynności
    podlegających temu podatkowi. Jak zostało wcześniej wskazane katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu PCC został wymieniony w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC i
    stanowi on katalog zamknięty. Żadna z czynności wymienionych w tym katalogu nie
    pokrywa się z zakresem przedmiotowym wstąpienia podmiotu trzeciego w prawa
    wierzyciela. Podkreślenia wymaga, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników
    subrogacji w ramach cash poolingu, w wyniku, którego następuje spłata salda ujemnego
    na Rachunku jednego Uczestnika przez innego Uczestnika mającego saldo dodatnie na
    swoim Rachunku, za pośrednictwem Rachunku Pool Leadera, jest doprowadzenie do
    zmiany dłużnika wobec Banku, nie zaś udzielenie pożyczki czy przekazanie pieniędzy do
    przechowania w ramach depozytu nieprawidłowego. W efekcie tej czynności, następuje
    zatem zmiana dłużnika wobec Banku na Uczestnika, który dysponuje wystarczającymi
    środkami finansowymi na spłatę wierzytelności innego Uczestnika wobec Banku. Cel ten
    nie mógłby być osiągnięty w przypadku udzielenia przez jednego z Uczestników pożyczki
    drugiemu Uczestnikowi, gdyż w wyniku takiej czynności zmieniłby się wierzyciel a nie
    dłużnik. W związku z tym, konwersja długu w wyniku subrogacji, dokonana na podstawie
    art. 518 § 1 pkt 3 KC nie może być interpretowana – ani na gruncie przepisów prawa
    cywilnego ani na gruncie ustawy o PCC – jako udzielenie pożyczki czy depozytu
    nieprawidłowego jednemu Uczestnikowi (w tym Pool Leaderowi) przez innych
    Uczestników (w tym Pool Leadera).
    Zagadnienie to było już wielokrotnie rozstrzygane przez organy podatkowe, które
    przyjmują w tym zakresie zgodną linię orzeczniczą potwierdzającą stanowisko
    Wnioskodawcy. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 1 kwietnia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.61.2022.1.JKU)
    umowa cash poolingu, jako sposób zarządzania płynnością finansową uczestniczących w
    niej podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów zarówno pożyczki, jak i
    depozytu nieprawidłowego nie wyczerpuje elementów przedmiotowo istotnych dla żadnej
    z tych umów, a zatem: „W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie
    umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego
    typu nie można zakwalifikować, jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym
    katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w
    ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się
    bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem kompleksowa usługa zarządzania
    płynnością finansową (umowa cash poolingu), do której przystąpiła Spółka oraz
    świadczone w jej ramach czynności nie podlegają i nie będą podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

    Tożsame stanowisko wynika z innej interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-
    2.4014.36.2022.1.MZ), w której organ odstąpił od uzasadnienia wskazując, że stanowisko
    wnioskodawcy, zgodnie z którym „umowa o zarządzanie płynnością finansową, której
    stroną są spółki będące członkami Grupy kapitałowej i Bank, jak również żadne czynności
    wykonywane w ramach tej umowy nie mogą być utożsamiane z pożyczką w znaczeniu
    Kodeksu cywilnego i w konsekwencji nie mogą być opodatkowane podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. W przedmiotowym systemie zarządzania płynnością
    finansową, w przeciwieństwie do umowy pożyczki, żaden z podmiotów uczestniczących
    nie zobowiązuje się do udostępnienia środków innemu podmiotowi, ani też nie
    zobowiązuje się do zwrotu określonych środków dla tego podmiotu.”
    Tak samo uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 9 marca
    2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.496.2021.2.JKU), z dnia 7 lutego 2022 roku (Znak:
    0111-KDIB2-2.4014.22.2022.1.PB), z dnia 14 stycznia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-
    3.4014.387.2021.4.JKA), z dnia 29 grudnia 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.314.2021.1.
    PB), z dnia 24 listopada 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.372.2021.1.ŁSZ), z dnia 12
    października 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.251.2021.4.JS), jak również w
    interpretacjach wydanych we wcześniejszych latach m. in. przez Dyrektora Izby Skarbowej
    w Katowicach w dniu 7 maja 2015 roku (Znak: IBPBII/1/4514-75/15/MD), w dniu 28
    kwietnia 2015 roku (Znak: IBPBII/1/4514-38/15/ASz), w dniu 23 września 2013 roku (Znak:
    IBPBII/1/436-174/13/AA), w dniu 22 listopada 2011 roku (Znak: IBPBII/1/436-389/11/MZ)
    oraz w dniu 14 października 2011 roku (Znak: IBPBII/1/436-338/11/AA), czy w
    interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2013 roku (Znak:
    IPPB2/436-383/13-2/LS), z dnia 23 września 2011 roku (Znak: IPPB2/436-289/11-5/MZ), jak
    również w interpretacji z dnia 10 listopada 2011 roku (Znak: IPPB2/436-376/11-2/MZ).
    Reasumując wskazać należy, iż cash pooling – w zakresie stosunków między
    poszczególnymi Uczestnikami Umowy (w tym Wnioskodawcy) – jest najbardziej zbliżony
    do subrogacji, o której mowa w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. Subrogacja nie
    stanowi zaś umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego zawartej przez
    jednego Uczestnika, w tym Pool Leadera, z innym Uczestnikiem, w tym Pool Leaderem.
    Ponadto ponownego podkreślenia wymaga, iż umowa pożyczki byłaby dwustronnym
    stosunkiem prawnym, pomiędzy Uczestnikami bez uczestnictwa Banku. W przypadku
    konwersji długu, Uczestnik spłacający Bank, dokonuje takiej spłaty bezpośrednio do Banku
    a nie przenosi na własność innego Uczestnika (w tym Pool Leadera) środki pieniężne
    celem dokonania przez niego spłaty. W tej konstrukcji prawnej biorą udział trzy podmioty,
    co dodatkowo odróżnia ją od umowy pożyczki oraz depozytu nieprawidłowego i uzasadnia
    stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym cash pooling nie jest objętym zakresem
    opodatkowania PCC.
    Zatem Umowa, którą zamierza zawrzeć Wnioskodawca ani czynności wykonywane w jej
    ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych,
    wskazanych w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, w tym w szczególności umowy
    pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego, a zatem nie są objęte zakresem
    opodatkowania PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071) – w księdze trzeciej
    zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.
    Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki
    wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy
    Kodeks cywilny:
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania
    płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych
    elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na
    umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można
    skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami
    innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować
    nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema

    przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki
    finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem
    występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.
    Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone
    prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki,
    ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony
    w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki
    te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo
    uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one
    zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej
    przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym,
    jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki
    wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z
    uczestników, który posiada saldo dodatnie.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania
    wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne
    elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że
    wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
    Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.
    Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego,
    wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność
    podlegająca opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że
      przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub
      innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy
      o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o
      przechowaniu.
    Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu
    nieprawidłowego.
    W treści wniosku wskazano, że zgodnie z umową rozliczenia dokonywane pomiędzy
    poszczególnymi uczestnikami (Państwem jako Pool Liderem) w ramach usługi oparte będą
    o tzw. mechanizm subrogacji. Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zatem, skoro nie przyjmie ona charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych –
    czynności oparte na subrogacji dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie
    zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można
    zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej,
    to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy o
    prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się
    bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zatem umowa o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy
    rachunków, którą Państwo zamierzają zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności,
    w tym udostępnianie Państwu jako Pool Leaderowi środków finansowych na podstawie
    ww. umowy, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych, zostaną
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.