Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.317.2025.1.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-12
Teza: Uznanie odsetek od pożyczki udzielonej spółce przez
wspólnika za ukryty zysk.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
pożyczka-odsetki od pożyczki
pożyczka-pożyczka od wspólnika
wspólnik
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych
    wypłaty wspólnikowi odsetek od pożyczki na gruncie ryczałtu od dochodów spółek. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. z siedzibą w (...), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla (...) w (...) XI Wydział Gospodarczy
    Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: (...), NIP: (...), REGON: (...), kapitał zakładowy:
    30.000,00 zł (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania. Przedmiotem podstawowej działalności
    Wnioskodawcy jest działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z).
    Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na
    podstawie przepisów rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, z późn. zm.; dalej jako
    „ustawa o CIT”), tj. ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako: „Ryczałt”). Wnioskodawca
    spełnia wszystkie warunki, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT. Wnioskodawca planuje
    zawrzeć w przyszłości ze swoim większościowym wspólnikiem będącym osobą fizyczną
    (posiadającym 80% udziałów w kapitale zakładowym spółki) umowę pożyczki, w ramach
    której Wnioskodawca będzie występował w roli pożyczkobiorcy, a wspólnik w roli
    pożyczkodawcy.
    Pożyczka zostanie udzielona Wnioskodawcy na jeden z dwóch ściśle określonych celów: a)
    zakup indywidualnie oznaczonej nieruchomości (zidentyfikowanej w umowie pożyczki po
    numerze księgi wieczystej lub po numerze ewidencyjnym działki) w celu jej późniejszej
    sprzedaży z zyskiem (po uprzednim uzyskaniu przez Wnioskodawcę decyzji o udzieleniu
    pozwolenia na budowę); zwrot pożyczki nastąpiłby najpóźniej w momencie sprzedaży
    nieruchomości, przy czym w przypadku posiadania przez Wnioskodawcę odpowiedniej
    ilości środków finansowych Wnioskodawca będzie miał prawną możliwość wcześniejszej
    spłaty pożyczki w całości lub w części wraz z oprocentowaniem należnym do dnia spłaty;
    Wnioskodawca nie ma doświadczenia w branży deweloperskiej, a zatem nie ma zdolności
    kredytowej aby zaciągnąć pożyczkę z przeznaczeniem na ten cel w banku lub innej
    instytucji finansowej; zawarcie umowy pożyczki poprzedzone będzie zawarciem przez
    Wnioskodawcę ze zbywcą przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości, która może
    być połączona z wpłatą przez Wnioskodawcę ustalonej kwoty zaliczki/zadatku; b)
    sfinansowanie bieżącej działalności usługowej Wnioskodawcy (pożyczka obrotowa) w celu
    świadczenia usług z zakresu programowania w ramach określonego projektu; w tym
    wariancie pożyczka zostałaby udzielona na wykonanie konkretnego projektu
    realizowanego przez Wnioskodawcę na rzecz indywidualnie oznaczonego w umowie
    pożyczki klienta Wnioskodawcy; środki pieniężne pochodzące z pożyczki zostałyby
    przeznaczone wyłącznie na realizację projektu, w szczególności na pokrycie wynagrodzeń
    pracowników i podwykonawców, zapewniając tym samym Wnioskodawcy niezbędną
    płynność finansową. W związku z zawarciem umowy pożyczki z przeznaczeniem na
    realizację jednego z wyżej opisanych celów, Wnioskodawca (jako pożyczkobiorca) będzie
    zobowiązany do zapłaty na rzecz swojego wspólnika (jako pożyczkodawcy) odsetek
    (oprocentowania) określonego w umowie pożyczki. Wszystkie warunki pożyczki, w tym
    wysokość oprocentowania, będą ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o aktualne
    oferty finansowania oferowanego na rynku przez banki komercyjne. Proporcja wysokości
    rat kapitałowych do rat odsetkowych również zostanie obliczona zgodnie z algorytmami
    stosowanymi przez banki komercyjne. W odniesieniu do wyżej opisanego zdarzenia

    przyszłego Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy dokonywane na rzecz swojego
    wspólnika (jako pożyczkodawcy) wypłaty odsetek (oprocentowania) z tytułu zawartej
    umowy pożyczki będą opodatkowane Ryczałtem jako „ukryty zysk” w rozumieniu art. 28m
    ust. 3 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym - w zdarzeniu przyszłym
    opisanym we wniosku - dokonywane przez Wnioskodawcę (jako pożyczkobiorcę) na rzecz
    swojego większościowego wspólnika (jako pożyczkodawcy) wypłaty odsetek tytułem
    oprocentowania od zawartej umowy pożyczki przeznaczonej na realizację jednego z celów
    opisanych we wniosku nie będą stanowiły wypłaty „ukrytego zysku” w rozumieniu art. 28m
    ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będą opodatkowane Ryczałtem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym,
    dokonywane przez Wnioskodawcę (jako pożyczkobiorcę) na rzecz swojego wspólnika (jako
    pożyczkodawcy) wypłaty odsetek tytułem oprocentowania od zawartej umowy pożyczki
    przeznaczonej na realizację jednego z celów opisanych we wniosku nie będą stanowiły
    „ukrytego zysku” w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będą
    opodatkowane Ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT, opodatkowaniu Ryczałtem podlega m.in.
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przez „ukryte zyski” rozumie się „świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne łub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio łub pośrednio, jest
    udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik łub podmiot powiązany bezpośrednio łub
    pośrednio z podatnikiem łub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem” (art.
    28m ust. 3 ustawy o CIT), w szczególności „kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez
    podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem
    tworzonych z zysku funduszy, łub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem,
    akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od
    pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi” (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy
    o CIT).
    Mając na uwadze treść wyżej wskazanych przepisów ustawy o CIT, aby możliwe było
    zakwalifikowanie określonego wydatku (świadczenia) jako wypłaty „ukrytego zysku” w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, konieczne jest spełnienie trzech podstawowych
    warunków:
    a) wydatek musi zostać poniesiony przez podatnika opodatkowanego Ryczałtem
    bezpośrednio lub pośrednio na rzecz określonego podmiotu, tj. udziałowca, akcjonariusza
    lub wspólnika, ewentualnie na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem;
    b) wydatek musi być poniesiony w związku z prawem do udziału w zysku;
    c) wydatek musi być świadczeniem innym niż podzielony zysk.
    O ile w opisanym w niniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym nie budzi wątpliwości, iż
    planowana przez Wnioskodawcę wypłata odsetek tytułem oprocentowania od zawartej
    umowy pożyczki będzie spełnia warunek opisany w ppkt a) (wydatek zostanie poniesiony
    na rzecz osoby będącej wspólnikiem podatnika opodatkowanego Ryczałtem) oraz w ppkt
    c) (wydatek będzie świadczeniem innym niż podzielony zysk), o tyle w ocenie
    Wnioskodawcy nie zostanie spełniony warunek opisany w ppkt b), tzn. wypłata odsetek
    nie będzie miała związku z prawem do udziału w zysku, a zatem w tej sytuacji obowiązek
    podatkowy na gruncie ustawy o CIT nie powstanie.

    Uzasadniając powyższe Wnioskodawca w pierwszej kolejności wskazuje, iż za taką
    interpretacją przepisów ustawy o CIT stoi m.in. wykładania celowościowa przywołanych
    wyżej przepisów. Wprowadzając bowiem do ustawy o CIT kategorię „ukrytych zysków”
    intencją ustawodawcy było uszczelnienie systemu podatkowego poprzez wykluczenie
    sytuacji, w której podatnik - pod pozorem wypłaty określonego rodzaju świadczeń (innych
    niż podzielony zysk) - będzie de facto dążył do uszczuplenia swojego majątku i tym samym
    wyłączenia wypłaconych świadczeń z podstawy opodatkowania Ryczałtem. Powyższa
    wykładnia znajduje potwierdzenie m.in. w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów
    z dnia 23 grudnia 2021 r. - „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek" (dalej jako:
    „Objaśnienia”) w których wskazano m.in., iż „dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje
    świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli
    świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów
    powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego
    świadczenia”. W treści Objaśnień podkreślono także, ze „jeśli warunki określonej transakcji
    z podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności
    podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak
    transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i
    transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być
    one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku”.
    Analogiczny pogląd został także zaprezentowany w orzecznictwie polskich sądów
    administracyjnych. Jako przykład wskazać można wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach z dnia 6 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/GI 1566/23, zgodnie
    z kto rym: „Oceniając, czy dane świadczenie stanowi ukryte zyski, należy - oprócz analizy
    kryterium podmiotowego - zidentyfikować jego podstawę, tj. ustalić, czy podstawą tego
    świadczenia było właśnie prawo do udziału w zyskach, czy może inny tytuł. Dopiero jeżeli
    wykonane świadczenie wiąże się z prawem do udziału w zyskach, należy przyjąć, że
    stanowi ono ukryte zyski. (...) Wbrew zatem stanowisku organu zarówno z treści art. 28m
    ust. 3 ustawy o CIT jak i objaśnień podatkowych nie wynika, że każda pożyczka udzielona
    podmiotowi powiązanemu przez spółkę objętą ryczałtem od dochodów spółek będzie
    stanowiła dochód z tytułu tzw. ukrytych zysków”. Pogląd zbliżony do powyższego został
    także wyrażony w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 12
    czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 251/24, wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
    w Gliwicach z dnia 18 listopada 2024 r., sygn. akt I SA/GI 508/24, a także w wyroku Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12 maja 2023 r., sygn. akt I SA/GI 93/23.
    W świetle przytoczonych wyżej argumentów oraz stanowiska prezentowanego przez sądy
    administracyjne należy stwierdzić, ze nie każda wypłata odsetek z tytułu umowy pożyczki
    zawartej pomiędzy spółką-podatnikiem (jako pożyczkobiorcą) a jej wspólnikiem (jako
    pożyczkodawcą) będzie stanowiła wypłatę „ukrytego zysku” w rozumieniu art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT. Opodatkowaniu Ryczałtem podlegać będą bowiem wyłącznie te wypłacone
    odsetki od udzielonej pożyczki, które wykazują związek z prawem wspólnika do udziału w
    zysku spółki, tzn. ich wypłata miała na celu przede wszystkim zwiększenie majątku
    wspólnika spółki i tym samym nie stanowiła ona zapłaty adekwatnego wynagrodzenia za
    udostępnienie spółce kapitału.
    W ocenie Wnioskodawcy odmienna wykładnia przepisów ustawy o CIT, zgodnie z którą
    wszelkie wypłaty odsetek z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy spółką-podatnikiem
    (jako pożyczkobiorcą) a jej wspólnikiem (jako pożyczkodawcą) stanowią „ukryty zysk” w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, prowadziłaby do nieakceptowalnych rezultatów.
    Przy takim rozumieniu przepisów ustawy należałoby bowiem uznać, że opisana w treści
    art. 28m ust. 3 ustawy o CIT cecha świadczenia w postaci jego „związku z prawem do
    udziału w zysku” byłaby zbędna (tj. niepotrzebnie opisana w ustawie o CIT), skoro wszelkie
    wypłaty z tytułu zawartych umów pożyczek (czy to pozostające w związku z prawem do
    udziału w zysku, czy tez nie) byłyby traktowane przez ustawodawcę za spełniające
    definicję „ukrytego zysku”. Taka zaś interpretacja przepisów ustawy byłaby

    niedopuszczalna na gruncie aktualnie obowiązującego porządku prawnego. Co więcej,
    taka wykładnia przepisów ustawy o CIT prowadziłaby również do sytuacji, w której spółka-
    podatnik w zasadzie nigdy nie byłaby w stanie zawrzeć umowy pożyczki ze swoim
    własnym wspólnikiem (skoro wszelkie wypłaty odsetek z tytułu takiej umowy byłyby
    traktowane jako wypłata „ukrytego zysku”), co w praktyce wykluczałoby po stronie spółki-
    podatnika możliwość skorzystania z tej łatwo dostępnej formy dokapitalizowania spółki.
    Tymczasem taka forma dokapitalizowania spółki byłaby wciąż dostępna dla innych spółek,
    które nie wybrały dla siebie opodatkowania Ryczałtem, co - w ocenie Wnioskodawcy -
    stanowiłoby przejaw nieuprawnionego, nierównego traktowania przez ustawodawcę
    dwóch podmiotów znajdujących się w analogicznej sytuacji. Różnica między tymi dwoma
    spółkami sprowadzałaby się bowiem wyłącznie do wybranej przez te podmioty formy
    opodatkowania.
    Mając na uwadze wyżej opisane argumenty Wnioskodawca stoi na stanowisku, ze
    planowane przez Wnioskodawcę (jako pożyczkobiorcę) wypłaty odsetek na rzecz swojego
    wspólnika (jako pożyczkodawcy) tytułem oprocentowania od zawartej umowy pożyczki
    przeznaczonej na realizację jednego z celów opisanych we wniosku nie będą stanowiły
    „ukrytego zysku” w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie będą
    opodatkowane Ryczałtem. Jak zostało to bowiem wskazane w opisie zdarzenia przyszłego,
    wszelkie warunki planowanej pożyczki, w tym wysokość jej oprocentowania, będą
    ustalone przez strony na zasadach rynkowych w oparciu o aktualne oferty finansowania
    oferowane na rynku przez banki komercyjne. Podobnie tez proporcja wysokości rat
    kapitałowych do odsetkowych zostanie obliczona zgodnie z algorytmami stosowanymi
    przez banki komercyjne. Uzyskana przez Wnioskodawcę pożyczka przeznaczona będzie
    wyłącznie na realizację ściśle określonego celu w postaci zakupu nieruchomości z
    zamiarem jej późniejszej sprzedaży z zyskiem albo realizacji określonego projektu
    usługowego (pożyczka obrotowa). Wszystkie te działania mieszczą się w zakresie
    prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej i jednocześnie są one
    konieczne do jej realizacji oraz do dalszego rozwoju spółki. Powyższe prowadzi zatem do
    wniosku, że okoliczności zawarcia oraz warunki planowanej umowy pożyczki zostaną
    ustalone na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane z podmiotami
    niepowiązanymi. Tym samym planowana przez Wnioskodawcę wypłata odsetek z tytułu
    zawartej umowy pożyczki nie będzie miała związku z prawem wspólnika do udziału w
    zysku spółki, a będzie stanowiła jedynie adekwatne (rynkowe) wynagrodzenie tego
    wspólnika za udostępnienie Wnioskodawcy kapitału, który to kapitał przeznaczony będzie
    w całości na prowadzenie przez Wnioskodawcę własnej działalności gospodarczej.
    W świetle przytoczonych wyżej argumentów oraz stanowisk prezentowanych przez polskie
    sądy administracyjne, Wnioskodawca stoi na stanowisku, ze - w zdarzeniu przyszłym
    opisanym we wniosku - dokonywane przez Wnioskodawcę (jako pożyczkobiorcę) na rzecz
    swojego wspólnika (jako pożyczkodawcy) wypłaty odsetek tytułem oprocentowania od
    zawartej umowy pożyczki przeznaczonej na realizację jednego z celów opisanych we
    wniosku nie będą stanowiły wypłaty „ukrytego zysku” w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy
    o CIT i tym samym nie będą opodatkowane Ryczałtem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1ustawy o CIT:

      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki
      (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
      wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
      powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki,
      prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty
      podatnikowi.
    W myśl art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
      (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi
      lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Z powyższych przepisów wynika, że przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest
    co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca
    /akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do
    opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza
        /wspólnika lub podmiotu powiązanego,
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków
      i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w
      miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
    Zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Natomiast jak wskazano powyżej przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3
    ustawy o CIT) świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo

    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za
    pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest szeroki i obejmuje w zasadzie
    wszystkie płatności przekazywane na rzecz wspólnika. Ustawodawca jedynie przykładowo
    wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy odsetki wypłacane przez
    Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego z tytułu otrzymanej pożyczki nie będą stanowiły
    dochodu z tytułu ukrytego zysku i tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo zawrzeć w przyszłości ze swoim
    większościowym wspólnikiem (osobą fizyczną) umowę pożyczki, w ramach której będą
    Państwo występowali w roli pożyczkobiorcy, a wspólnik w roli pożyczkodawcy. W związku z
    tym będą Państwo zobowiązani (jako pożyczkobiorca) do zapłaty odsetek określonych w
    umowie pożyczki. Wskazują Państwo, że wszystkie warunki pożyczki będą ustalone na
    warunkach rynkowych.
    W odniesieniu do analizowanej sprawy zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT
    zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych zysków.
    I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
    akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Oznacza to, że ww. wyłączeniem zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez
    podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu.
    Natomiast wyłączeniem tym nie zostały objęte m.in. odsetki.
    Na gruncie ustawy o CIT (biorąc pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3)
    kwota pożyczki jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty – związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.
    Zatem, jako przykład transakcji traktowanych jako dochód z tytułu ukrytych zysków
    wskazać należy kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika (spółkę) wspólnikowi,
    w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze
    wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).
    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że odsetki wypłacane na
    rzecz wspólnika (pożyczkodawcy) będą stanowić dochód z tytułu ukrytego zysku i tym
    samym będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    Zatem, nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, w którym wskazują Państwo, że:
      Opodatkowaniu Ryczałtem podlegać będą bowiem wyłącznie te wypłacone odsetki
      od udzielonej pożyczki, które wykazują związek z prawem wspólnika do udziału w
      zysku spółki, tzn. ich wypłata miała na celu przede wszystkim zwiększenie majątku
      wspólnika spółki i tym samym nie stanowiła ona zapłaty adekwatnego
      wynagrodzenia za udostępnienie spółce kapitału.
      (...) okoliczności zawarcia oraz warunki planowanej umowy pożyczki zostaną ustalone
      na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane z podmiotami
      niepowiązanymi. Tym samym planowana przez Wnioskodawcę wypłata odsetek z

      tytułu zawartej umowy pożyczki nie będzie miała związku z prawem wspólnika do
      udziału w zysku spółki, a będzie stanowiła jedynie adekwatne (rynkowe)
      wynagrodzenie tego wspólnika za udostępnienie Wnioskodawcy kapitału, który to
      kapitał przeznaczony będzie w całości na prowadzenie przez Wnioskodawcę własnej
      działalności gospodarczej.
    Zarówno w przepisie art. 28m ust. 3 pkt 1 jak i art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT
    ustawodawca nie uzależnia wyłączenia (i braku wyłączenia w odniesienia do odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat) od tego, czy umowa pożyczki zostanie zawarta na
    warunkach rynkowych, z uwzględnieniem potrzeb ekonomicznych podmiotu itp. Regulacja
    ta dotyczy każdej umowy pożyczki, bez względu na okoliczności i warunki, w jakich została
    zawarta. W katalogu ukrytych zysków (w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT w punktach od
    1 do 12) zawarte są rodzaje świadczeń zawsze uznawanych przez ustawodawcę za ukryte
    zyski. Ustawodawca wprowadził w analizowanej regulacji dwie grupy świadczeń, które:
    1) zawsze stanowią „ukryte zyski”, niezależnie od jakichkolwiek okoliczności (art. 28m ust.
    3 pkt 1-12 ustawy o CIT);
    2) nigdy nie stanowią "ukrytych zysków", niezależnie od jakichkolwiek okoliczności (art.
    28m ust. 4 ustawy o CIT).
    Z powyżej przytoczonych regulacji, w sposób jednoznaczny i czytelny, wynika i w sytuacji,
    gdy to spółce podlegającej opodatkowaniu ryczałtem pożyczki udziela podmiot powiązany,
    podatnik powinien opodatkować ryczałtem jedynie odsetki - część kapitałowa w takiej
    sytuacji nie podlega opodatkowaniu, ani w momencie udzielenia pożyczki, ani też w chwili
    jej zwrotu przez spółkę. Natomiast w przypadku udzielania pożyczek podmiotowi
    powiązanemu ukryty zysk będzie stanowić kwota kapitału pożyczki.
    Zauważyć przy tym należy, że ustawodawca wskazując w art. 28m ust. 3 pkt 1 kwotę
    pożyczki nie wprowadził kryterium braku warunków rynkowych czy jakichkolwiek innych
    przesłanek, od których uzależniłby konieczność zaliczenia pożyczki do ukrytych zysków. Z
    uwagi na systematykę analizowanego przepisu, nie można doszukiwać się więc
    konieczności badania takich warunków w części wstępnej tego przepisu, tj. w przesłance
    świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku. Wskazać należy także,
    że w art. 28m ust. 3 pkt 3 tej ustawy ustawodawca odwołał się do sytuacji, w której
    wartość rynkowa transakcji określona zgodnie z art. 11c ustawy o CIT nie pokrywa się z
    ceną transakcji ustaloną między podmiotami powiązanymi. Skoro tak, to należy przyjąć, że
    ustawodawca mając świadomość ryzyka ustalania warunków nierynkowych między
    podmiotami powiązanymi w przypadku umów pożyczek, celowo nie zdecydował się na
    wprowadzenie kryterium zawężającego w postaci warunku pożyczek nieudzielonych na
    warunkach rynkowych.
    Powyższe powoduje, że uzasadniony jest wniosek, że kwota odsetek od udzielonej przez
    podmiot powiązany pożyczki na rzecz Spółki będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych
    zysków, nawet wówczas, gdy transakcja zostanie dokonana na warunkach rynkowych, a
    środki z pożyczki zostaną wydatkowane na cele Spółki.
    Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.
    Odnosząc się jeszcze do wyroków, które powołali Państwo na podparcie własnego
    stanowiska, należy wskazać, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w
    których zapadły. Wymienili Państwo wyroki nieprawomocne, w których Sąd zajął
    stanowisko korzystne dla Państwa, jednak należy wskazać, że istnieją również orzeczenia
    (także nieprawomocne), w których Sąd zaprezentował stanowisko odmienne, np.
    nieprawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 lutego
    2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2440/23 czy nieprawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu z 16 maja 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 865/23. Należy więc
    zauważyć, że orzecznictwo sądowe w tej sprawie nie jest jednolite.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.