Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4010.16.2017.1.AZE
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-06-08
Teza: zorganizowana część przedsiębiorstwa kontekście art. 12 ust. 1 pkt 9 updop
Słowa kluczowe: podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 2 maja 2017 r. (data wpływu 9 maja 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

*   czy zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który tworzy jednostkę biznesową Y, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   czy zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który tworzy jednostkę biznesową X, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
*   czy po stronie Spółki powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych na Spółkę Wydzieloną ustalonej na dzień wydzielenia, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

\-**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 maja 2017 r wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: ustawa o CIT), w zakresie ustalenia:

*   czy zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który tworzy jednostkę biznesową (dalej JB Y), spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu przepisów art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,
*   czy zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który tworzy jednostkę biznesową (dalej JB X), spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu przepisów art. 4a ust. 4 ustawy o CIT,
*   czy po stronie Spółki powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych na Spółkę Wydzieloną ustalonej na dzień wydzielenia, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenia przyszłe

„MW” sp. z o.o. („Spółka”, „Wnioskodawca”, „MW”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Udziałowcami Spółki są trzy osoby fizyczne. MW prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dystrybucji samochodów marki X oraz marki Y.

MW składa się z dwóch jednostek organizacyjnych o charakterze operacyjnym: jednostka biznesowa prowadząca działalność dystrybucyjną samochodów marki X (dalej: „JB X”) oraz jednostka biznesowa prowadząca działalność dystrybucyjną samochodów marki Y (dalej: „JB Y”). Każda z jednostek biznesowych prowadzi działalność w wyodrębnionym obszarze, który posiada własną specyfikę m.in. w zakresie kanałów zaopatrzeniowych, otoczenia konkurencyjnego oraz profilu klientów.

Podstawą funkcjonowania obu jednostek organizacyjnych jest uchwala Zarządu MW potwierdzająca utworzenie dwóch jednostek biznesowych w ramach struktury organizacyjnej Spółki.

Każda z jednostek biznesowych składa się z oddziałów zlokalizowanych w różnych miastach na terenie Polski. Poszczególne oddziały są ujawnione w rejestrze sądowym i przypisane jednoznacznie do JB X albo do JB Y. W ramach funkcjonujących oddziałów wyodrębniany jest pion sprzedaży i pion serwisu.

Pion sprzedaży to wyodrębniona organizacyjnie jednostka obsługująca przedsiębiorstwa, klientów instytucjonalnych oraz osoby fizyczne w zakresie sprzedaży samochodów.

Pion serwisu to wyodrębniona organizacyjnie jednostka obsługująca przedsiębiorstwa, klientów instytucjonalnych oraz osoby fizyczne w zakresie napraw i serwisu samochodów.

Oddziały JB X i JB Y są zasadniczo zlokalizowane w odrębnych nieruchomościach, zaś w pojedynczym przypadku, w którym mają one swoją siedzibę w tej samej nieruchomości istnieje faktyczne wydzielenie pomieszczeń i pozostałej infrastruktury materialnej dla każdej z dwóch jednostek biznesowych, potwierdzone w dokumentach wewnętrznych Spółki.

Do oddziałów JB X oraz JB Y przypisane są odpowiednio składniki majątkowe (materialne i niematerialne) służące prowadzeniu samodzielnie przypisanej im działalności. Do składników tych należą m.in. nieruchomości, pozostałe środki trwałe i wyposażenie, zapasy, należności, środki pieniężne, a także pracownicy. JB Y zarządza Dyrektor podlegający bezpośrednio Zarządowi Spółki. Do dwóch jednostek biznesowych zostały również przypisane zobowiązania ich dotyczące, w szczególności zobowiązania handlowe, zobowiązania wobec pracowników, a także zobowiązania finansowe (w tym kredyty). Ponadto Spółka posiada składniki majątkowe, funkcjonujące poza strukturą oddziałów np. nowo zakupioną nieruchomość, w której docelowo ma być utworzony dodatkowy oddział JB Y oraz zobowiązanie w postaci kredytu bankowego pozyskanego na finansowanie tego zakupu. Takie pozostając poza strukturą oddziałów składniki majątkowe i zobowiązania również zostały przypisane do odpowiedniej jednostki biznesowej (JB X lub JB Y).

Dodatkowo w ramach JB X działają Centrum Blacharsko-Lakiernicze (dalej: „CBL”) oraz Centrum Dystrybucji Części. Ich głównym celem jest prowadzenie działalności w obszarze wspomagającym działalność dystrybucyjną JB X. W sporadycznych przypadkach CBL może świadczyć pracę na rzecz JB Y. W tych przypadkach dochodzi do alokacji kosztów tych prac pomiędzy JB X a JB Y.

Ponadto w skład JB X wchodzi Pion Wsparcia spełniający szeroko pojęte funkcje administracyjne wspomagające działalność operacyjną, w szczególności w obszarze controllingu, księgowości, IT, bezpieczeństwa informacji, administracji nieruchomościami, obsługi prawnej, windykacji.

JB Y nie posiada w swoich strukturach odrębnej komórki odpowiadającej za te obszary, dlatego koszty funkcjonowania Pionu Wsparcia, w zakresie w jakim dotyczą JB Y są alokowane na tą jednostkę biznesową w odpowiedniej części.

W zakresie obsługi kadrowo-placowej MW korzysta z usług zewnętrznego podmiotu (outsourcing). Koszty tej obsługi są alokowane do Pionu Wsparcia, a następnie odpowiednio do JB X i JB Y.

Dla celów odrębnej ewidencji przychodów i kosztów obu jednostek biznesowych w księgach rachunkowych MW prowadzona jest analityka kont, która pozwala na alokację kosztów i przychodów oraz składników aktywów i pasywów, w tym należności i zobowiązań do danej jednostki biznesowej.

Jak wyżej wskazano, w zakresie w jakim Pion Wsparcia i CBL wykonują działania na rzecz JB Y, wprowadzone zostały klucze podziału kosztów, pozwalające na alokację kosztów funkcjonowania Pionu Wsparcia i CBL w odpowiedniej części na JB X i JB Y. Alokacja kosztów pomiędzy jednostki biznesowe jest stosowana również w innych przypadkach, w których JB Y lub JB X korzystają z efektów prac drugiej jednostki biznesowej. Należy jednak zastrzec, że sytuacje takie występują sporadycznie i nie wpływają na możliwość samodzielnej realizacji działań przez każdą z tych jednostek.

W spółce MW wprowadzone zostało również okresowe raportowanie w postaci bilansu oraz rachunku wyników na poziomie obu jednostek biznesowych, a także raportów generowanych z systemów służących rachunkowości zarządczej.

Obie jednostki biznesowe posiadają odrębne rachunki bankowe.

Obecnie Wnioskodawca rozważa przeprowadzenie restrukturyzacji działalności MW polegającej na rozdzieleniu działalności JB X i JB Y. Restrukturyzacja ta polegałaby na dokonaniu podziału MW poprzez wydzielenie części MW jaką stanowi JB Y i wniesienie jej do nowo powstałej spółki (dalej: „Spółka Wydzielona”).

Dalsza działalność MW stanowić będzie kontynuację działalności JB X.

Przedmiotem działalności Spółki Wydzielonej będzie działalność prowadzona dotychczas przez JB Y, tj. działalność dystrybucyjna samochodów marki Y. W zakresie w jakim wcześniej JB Y korzystała ze wsparcia JB X (Pion Wsparcia, CBL), Spółka Wydzielona zawrze umowy zlecające wykonanie tych czynności innym podmiotom (zewnętrznym lub MW) na zasadach outsourcingu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy opisany w przedmiotowym wniosku zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który tworzy JB Y, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 4a ust. 4 ustawy o CIT?
2.  Czy opisany w przedmiotowym wniosku zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który tworzy JB X, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 4a ust. 4 ustawy o CIT?
3.  Jeśli odpowiedź na pytania nr 1 i 2 będzie pozytywna (tj. wydzielana w drodze podziału przez wydzielenie JB Y spełnia definicję ZCP oraz pozostająca w Spółce JB X spełnia definicję ZCP), to czy po stronie Spółki powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych na Spółkę Wydzieloną ustalonej na dzień wydzielenia, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Pytanie 1.

Spółka stoi na stanowisku, iż zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który tworzy JB Y, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Pytanie 2.

Spółka stoi na stanowisku, iż zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który tworzy JB X, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Pytanie 3.

Spółka stoi na stanowisku, że jeśli odpowiedź na pytania nr 1 i 2 będzie pozytywna (tj. wydzielana w drodze podziału przez wydzielenie JB Y spełnia definicję ZCP oraz pozostająca w Spółce JB X spełnia definicję ZCP) to po stronie Spółki nie powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przenoszonych na Spółkę Wydzieloną, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

ad.1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ZCP oznacza „finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Mając na uwadze powyższą definicję, aby stwierdzić, że określony zespół składników majątkowych stanowi ZCP powinny być spełnione następujące warunki łącznie:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący zobowiązania,
2.  zespół ten powinien zostać wyodrębniony organizacyjnie (w istniejącym przedsiębiorstwie),
3.  zespół ten powinien zostać wyodrębniony finansowo (w istniejącym przedsiębiorstwie),
4.  zespół ten powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalnie),
5.  wyodrębniony zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie wskazane zadania.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska w odniesieniu do wskazanych powyżej warunków istnienia ZCP.

zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący zobowiązania

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują pojęcia zespołu składników materialnych i niematerialnych, które tworzą ZCP. Przyjmuje się jednak, iż chodzi o składniki będące we wzajemnych relacjach i pełniące określoną rolę. Nie może być to zbiór przypadkowych składników, których jedyną cechą wspólną jest przynależność do jednego podmiotu gospodarczego.

Do składników majątku przypisanych do JB Y należą aktywa, zobowiązania, a także pracownicy. Są one wyodrębnione w strukturze MW (przypisane są do danej jednostki biznesowej), przez co stanowią wewnętrzną całość przeznaczoną do prowadzenia działalności dystrybucyjnej samochodów marki Y. W związku z czym zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątkowe, zarówno materialne jak i niematerialne, które tworzą JB Y stanowią zespół składników.

zespół wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie

Wyodrębnienie organizacyjne, stanowiące warunek istnienia ZCP, przejawia się tym, iż ZCP ma swoje faktyczne miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, zakład itp. Ponadto wyodrębnienie organizacyjne musi zostać formalnie potwierdzone na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

MW składa z dwóch jednostek organizacyjnych o charakterze operacyjnym - jednostek biznesowych (JB X i JB Y), które przeznaczone są do prowadzenia działalności w określonym, wyodrębnionym obszarze. Podstawą obowiązywania formalnej struktury MW oraz funkcjonowania obu jednostek biznesowych jest uchwala zarządu MW regulująca kwestie struktury organizacyjnej spółki.

O wyodrębnieniu organizacyjnym JB Y przesądza również fakt występowania wyodrębnionej grupy składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) przypisanych w całości do realizacji jego funkcji.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, JB Y jest wyodrębniona organizacyjnie w strukturach MW.

zespół wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie

W orzecznictwie przyjmuje się, że wystarczającym do spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego jest prowadzenie przez podmiot rachunkowości w taki sposób, aby możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 12 września 2011 r. (sygn. ILPB3/423-255/11-6/EK) stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa ”.

Na fakt wyodrębnienia finansowego JB Y wskazuje w szczególności:

*   wprowadzenie w systemie księgowym funkcjonalności pozwalających na ewidencjonowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów JB Y w sposób umożliwiający ich wyodrębnienie z ogółu przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów Spółki,
*   założenie i prowadzenie odrębnego rachunku bankowego dla JB Y,
*   prowadzenie odrębnej sprawozdawczości finansowej dla JB Y, w szczególności poprzez przygotowanie okresowego rachunku wyniku i bilansu,
*   prowadzenie odrębnej rachunkowości zarządczej dla JB Y.

Koszty oraz przychody związane wyłącznie z zakresem działalności JB Y ujmowane są w całości w sprawozdaniach finansowych dotyczących tej jednostki biznesowej. Istnieje przy tym część kosztów, która odnosi się zarówno do JB Y jak i JB X (przede wszystkim koszty Pionu Wsparcia). W takim przypadku, w celu przyporządkowania odpowiedniej wartości kosztów do JB Y stosowany jest klucz alokacji.

Wnioskodawca podkreśla, że w jego ocenie, kluczowa z punktu widzenia odrębności finansowej jest możliwość prowadzenia niezależnej sprawozdawczości finansowej. Tak rozumiany warunek wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełniony w odniesieniu do JB Y.

zespół wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego dotyczy przeznaczenia składników majątkowych do realizowania określonych zadań gospodarczych. Spełnienie tego warunku należy ocenić przez pryzmat przypisania do ZCP określonych funkcji gospodarczych.

Spółka wskazuje, że wyodrębnienie funkcjonalne JB Y przejawia się odmiennością profilu działalności tej jednostki, która nastawiona jest na dystrybucję marki Y.

W odróżnieniu do działalności dystrybucyjnej marki X, dystrybucja marki Y posiada własną specyfikę m.in. w zakresie kanałów zaopatrzeniowych, otoczenia konkurencyjnego oraz profilu klientów.

W tym kontekście, fakt przeznaczenia składników majątkowych JB Y do realizacji określonych działań gospodarczych nie budzi wątpliwości.

zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone działania gospodarcze

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników majątkowych i niematerialnych za ZCP jest zdolność do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych, co należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Innymi słowy, dla spełnienia definicji ZCP koniecznym jest, aby JB Y nie tylko wykonywała określone działania gospodarcze, lecz także była zdolna do wykonywania ich samodzielnie, w razie wydzielenia jej ze struktur dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Należy zaznaczyć, że JB Y samodzielnie realizuje powierzone jej zadania gospodarcze przy wykorzystaniu zaalokowanych do tej jednostki składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników w ramach istniejącej struktury organizacyjnej. JB Y funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, która posiada własnych pracowników w zakresie podstawowej, operacyjnej działalności tej jednostki. Konieczność korzystania przez JB Y ze świadczeń Pionu Wsparcia, umieszczonego w strukturach JB X nie ma w ocenie Wnioskodawcy istotnego znaczenia dla spełnienia kryterium samodzielności, o ile w modelu docelowym wydzielony podmiot będzie miał zapewniony dostęp do wskazanych usług np. poprzez ich zlecenie innym podmiotom (zewnętrznym lub MW). Model dostępu podmiotu do tego rodzaju usług wspierających nie stanowi bowiem elementu determinującego zdolność podmiotu gospodarczego do samodzielnego funkcjonowania i realizacji podstawowych zadań. Powyższe zostało potwierdzone w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10, w którym Sąd wskazał, że:

„Zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, (\`(...)\`) mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne /outsourcing/. Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 K.c.”

Podsumowując, zdaniem Spółki, spełnione zostały wszystkie przesłanki wynikające z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, pozwalające na uznanie JB Y za ZCP.

Kwalifikacja zespołu składników majątkowych jako ZCP była wielokrotnie przedmiotem zapytań kierowanych do ministra właściwego do spraw finansów. Spółka przedstawia przykładowe interpretacje indywidualne, w których zostało zaprezentowane analogiczne podejście władz skarbowych do kwestii kwalifikowania składników majątkowych jako ZCP:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 4 marca 2014 r., sygn. ITPB3/423-596/13/DK;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 maja 2015 r., sygn. IBPBI/2/4510-170/15/MO;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 18 kwietnia 2016 r., sygn. IBPB-1-1/4510-52/16/AJ.

ad.2

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ZCP oznacza „finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

Mając na uwadze powyższą definicję, aby stwierdzić, że określony zespół składników majątkowych stanowi ZCP powinny być spełnione następujące warunki łącznie:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący zobowiązania,
2.  zespół ten powinien zostać wyodrębniony organizacyjnie (w istniejącym przedsiębiorstwie),
3.  zespół ten powinien zostać wyodrębniony finansowo (w istniejącym przedsiębiorstwie),
4.  zespół ten powinien być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalnie),
5.  wyodrębniony zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie wskazane zadania.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska w odniesieniu do wskazanych powyżej warunków istnienia ZCP.

zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący zobowiązania

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują pojęcia zespołu składników materialnych i niematerialnych, które tworzą ZCP. Przyjmuje się jednak, iż chodzi o składniki będące we wzajemnych relacjach i pełniące określoną rolę. Nie może być to zbiór przypadkowych składników, których jedyną cechą wspólną jest przynależność do jednego podmiotu gospodarczego.

Do składników majątku przypisanych do JB X należą aktywa, zobowiązania, a także pracownicy. Są one wyodrębnione w strukturze MW (przypisane są do danej jednostki biznesowej), przez co stanowią wewnętrzną całość przeznaczoną do prowadzenia działalności dystrybucyjnej samochodów marki X. W związku z czym zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątkowe, zarówno materialne jak i niematerialne, które tworzą JB X stanowią zespół składników.

zespół wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie

Wyodrębnienie organizacyjne, stanowiące warunek istnienia ZCP, przejawia się tym, iż ZCP ma swoje faktyczne miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, zakład itp. Ponadto wyodrębnienie organizacyjne musi zostać formalnie potwierdzone na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

MW składa z dwóch jednostek organizacyjnych o charakterze operacyjnym - jednostek biznesowych (JB X i JB Y), które przeznaczone są do prowadzenia działalności w określonym, wyodrębnionym obszarze. Podstawą obowiązywania formalnej struktury MW oraz funkcjonowania obu jednostek biznesowych jest uchwala zarządu MW regulująca kwestie struktury organizacyjnej spółki.

O wyodrębnieniu organizacyjnym JB X przesądza również fakt występowania wyodrębnionej grupy składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań) przypisanych w całości do realizacji jego funkcji.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, JB X jest wyodrębniona organizacyjnie w strukturach MW.

zespół wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie

W orzecznictwie przyjmuje się, że wystarczającym do spełnienia warunku wyodrębnienia finansowego jest prowadzenie przez podmiot rachunkowości w taki sposób, aby możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 12 września 2011 r. (sygn. ILPB3/423-255/11-6/EK) stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Na fakt wyodrębnienia finansowego JB X wskazuje w szczególności:

*   wprowadzenie w systemie księgowym funkcjonalności pozwalających na ewidencjonowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów JB X w sposób umożliwiający ich wyodrębnienie z ogółu przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów Spółki,
*   założenie i prowadzenie odrębnego rachunku bankowego dla JB X,
*   prowadzenie odrębnej sprawozdawczości finansowej dla JB X, w szczególności poprzez przygotowanie okresowego rachunku wyniku i bilansu,
*   prowadzenie odrębnej rachunkowości zarządczej dla JB X.

Koszty oraz przychody związane wyłącznie z zakresem działalności JB X ujmowane są w całości w sprawozdaniach finansowych dotyczących tej jednostki biznesowej. Istnieje przy tym część kosztów, która odnosi się zarówno do JB Y jak i JB X (przede wszystkim koszty Pionu Wsparcia). W takim przypadku, w celu przyporządkowania odpowiedniej wartości kosztów do JB X i JB Y stosowany jest klucz alokacji.

Wnioskodawca podkreśla, że w jego ocenie, kluczowa z punktu widzenia odrębności finansowej jest możliwość prowadzenia niezależnej sprawozdawczości finansowej. Tak rozumiany warunek wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełniony w odniesieniu do JB X.

zespół wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego dotyczy przeznaczenia składników majątkowych do realizowania określonych zadań gospodarczych. Spełnienie tego warunku należy ocenić przez pryzmat przypisania do ZCP określonych funkcji gospodarczych.

Spółka wskazuje, że wyodrębnienie funkcjonalne JB X przejawia się odmiennością profilu działalności tej jednostki, która nastawiona jest na dystrybucję marki X.

W odróżnieniu do działalności dystrybucyjnej marki Y, dystrybucja marki X posiada własną specyfikę m.in. w zakresie kanałów zaopatrzeniowych, otoczenia konkurencyjnego oraz profilu klientów.

W tym kontekście, fakt przeznaczenia składników majątkowych JB X do realizacji określonych działań gospodarczych nie budzi wątpliwości.

zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone działania gospodarcze

Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników majątkowych i niematerialnych za ZCP jest zdolność do samodzielnego realizowania określonych zadań gospodarczych, co należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Innymi słowy, dla spełnienia definicji ZCP koniecznym jest, aby JB X nie tylko wykonywała określone działania gospodarcze, lecz także była zdolna do wykonywania ich samodzielnie, w razie wydzielenia jej ze struktur dotychczasowego przedsiębiorstwa.

Należy zaznaczyć, że JB X samodzielnie realizuje powierzone jej zadania gospodarcze przy wykorzystaniu zaalokowanych do tej jednostki składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników w ramach istniejącej struktury organizacyjnej. JB X funkcjonuje jako odrębna jednostka organizacyjna, która posiada własnych pracowników w zakresie podstawowej, operacyjnej działalności tej jednostki, a także Pionu Wsparcia zapewniającego szeroko pojętą obsługę administracyjną tej jednostki.

Podsumowując, zdaniem Spółki, spełnione zostały wszystkie przesłanki wynikające z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, pozwalające na uznanie JB X za ZCP.

Kwalifikacja zespołu składników majątkowych jako ZCP była wielokrotnie przedmiotem zapytań kierowanych do ministra właściwego do spraw finansów. Spółka przedstawia przykładowe interpretacje indywidualne, w których zostało zaprezentowane analogiczne podejście władz skarbowych do kwestii kwalifikowania składników majątkowych jako ZCP:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 4 marca 2014 r., sygn. ITPB3/423-596/13/DK;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 maja 2015 r., sygn. IBPBI/2/4510-170/15/MO;
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 18 kwietnia 2016 r., sygn. IBPB-1-1/4510-52/16/AJ.

ad.3.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustaw o podatku dochodowym od osób prawnych „przychodem w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia.

Mając na względzie treść przytoczonego przepisu, przychód po stronie Spółki powstałby w sytuacji, w której majątek wydzielany ze Spółki nie stanowiłby ZCP lub majątek pozostający w Spółce nie stanowiłby ZCP. W przedmiotowym stanie faktycznym, zarówno majątek wydzielany jak i pozostający w Spółce w wyniku podziału przez wydzielenie stanowią ZCP i dlatego zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów, po stronie Spółki nie powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska zaprezentowanego we wniosku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.