Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.506.2025.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Zakwalifikowanie odsetek od kredytu zaciągniętego przez
Spółkę na zakup udziałów do właściwego źródła przychodów.
Słowa kluczowe: odsetki-odsetki od kredytu
przychód-źródła przychodu
udział-nabycie udziałów
zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie zakwalifikowania odsetek od kredytu zaciągniętego
    przez Spółkę na zakup udziałów do właściwego źródła przychodów.

    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (PKD 41.10.Z) realizacji projektów
    budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. W celu realizacji inwestycji Spółka
    nabyła pierwotnie w 2022 r. (...) udziałów w spółce A. sp. z o.o. z siedzibą w (...), będącej
    właścicielem nieruchomości położonych w (...), na których realizowane będą przez Spółkę
    inwestycje deweloperskie. A. sp. z o.o. w dacie zakupu jej udziałów przez Spółkę nie
    prowadziła działalności operacyjnej, a jej jedynym istotnym aktywem były nieruchomości.
    Realizacja inwestycji oraz wszelka działalność operacyjna z tym związana prowadzona
    będzie przez Spółkę, która sukcesywnie nabywa od A. sp. z o.o. grunty pod kolejne etapy
    inwestycji.
    Dążąc do objęcia 100% udziałów w A. sp. z o.o., Spółka, nabyła pozostałe (...) udziałów i
    obecnie posiada 100% udziałów. W celu sfinansowania nabycia udziałów zawarła w dniu
    30 marca 2023 r. Umowę konsorcjalnego kredytu z B. S.A. oraz C. z siedzibą w (...), na
    mocy której Banki udzieliły Spółce na okres od dnia 30 marca 2023 r. do dnia 30 marca
    2033 r. kredytu w kwocie (...)MLN (...) złotych z przeznaczeniem na:
    a) Finansowanie w kwocie (...) MLN (...) kosztów nabycia (...) udziałów w kapitale
      zakładowym spółki A. sp. z o.o. z siedzibą w (...);
    b) Finansowanie kosztów miękkich do kwoty (...) zł;
    c) Finansowanie kosztów udzielenia kredytu (w tym ustanowienia zabezpieczeń) do
      kwoty (...) zł.

## Pytanie

Czy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odsetki od kredytu
    zaciągniętego przez Spółkę na zakup udziałów będą stanowić koszty uzyskania przychodu,
    którego poniesienie przyczynia się do uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w
    art. 7b ustawy z 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa CIT”) zyski kapitałowe nie jest wystarczającą
    przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów
    należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania
    tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania
    pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b ustawy
    o podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.p). Wydatki związane z
    nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być
    kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z
    działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p.
    obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.
    Zdaniem Wnioskodawcy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    odsetki od pożyczki zaciągniętej przez Spółkę na zakup udziałów będą stanowić koszty
    uzyskania przychodu z działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów (z wyjątkiem kosztów
    wymienionych w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p), wszystkie poniesione wydatki związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są więc
    kosztami uzyskania przychodów o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z
    osiąganymi przychodami z tego źródła przychodów. Wobec tego do tej samej grupy
    kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te

    bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo
    udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów
    uzyskania przychodów.
    Zakup udziałów w spółce kapitałowej A. sp. z o.o. dokonanej przez Spółkę ma na celu
    osiąganie przez Spółkę przychodu i to z kilku niezależnych źródeł przede wszystkim w
    postaci przychodów w tytułu realizacji inwestycji deweloperskich, a także z tytułu umów o
    wzajemne świadczenie usług. Nabycie udziałów zapewnia Spółce dostęp do
    nieruchomości pozwalających na zapewnienie terenów do realizacji inwestycji.
    Tematyka możliwości zaliczenia odsetek od kredytu na zakup udziałów w spółce do
    kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł, była przedmiotem rozstrzygnięć
    Naczelnego Sądu Administracyjnego, który zarówno w wyroku z dnia 29 lipca 2021 (sygn.
    akt II FSK 37/19), jak i 20 lipca 2021 r. (sygn. akt II FSK 2627/20) oraz następnie w wyroku z
    24 marca 2022 r. (sygn. akt II FSK 1695/20), potwierdził zasadność takiego działania.
    Posiłkując się argumentacją przedstawioną przez Naczelny Sąd Administracyjny, należ
    wskazać:
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest suma
    dochodów cząstkowych - dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł dochodu (art. 7 updop). Dochodem jest różnica między sumą
    przychodów z danego źródła a sumą kosztów jego uzyskania (art. 7 ust. 2 updop).
    Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów,
    zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Ustawa rozróżnia koszty
    bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z
    przychodami (art. 15 ust. 4 updop). W odniesieniu do kosztów bezpośrednich - można je
    połączyć z konkretnym przychodem. Koszty niezwiązane bezpośrednio z przychodem
    ponoszone są zwykle w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2b uopdp, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków
    kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się
    także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio
    związane z przychodami. Przepis ten ma zastosowanie tylko do kosztów innych niż
    bezpośrednio związane z przychodami, a zatem do tych, których nie można powiązać
    wprost z konkretnymi przychodami i do tych podatników, którzy osiągają przychody z obu
    źródeł.
    Z powołanych przepisów art. 15 ust. 1, ust. 2 i ust. 2a i ust. 2b updop można wyciągnąć
    wnioski, iż każdy koszt powinien być najpierw oceniony pod kątem celu jego poniesienia
    (osiągnięcia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów); cel
    poniesienia wydatku powinien być badany na moment jego poniesienia, już wówczas
    powinno istnieć uzasadnione racjonalnie przypuszczenie, że jeśli cel jego poniesienia jest
    jednym z celów wskazanych w art. 15 ust.1 updop i jednocześnie nie zostało on
    wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy oraz został on faktycznie poniesiony, należy ustalić,
    czy został on poniesiony w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów;
    jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte
    poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te należy przypisać wyłącznie do tego źródła;
    jeżeli kosztu o którym mowa w art. 15 ust. 1 updop nie można przypisać do konkretnych
    przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu zgodnie z zasadami wskazanymi
    w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p., przy czym: zasada uregulowana w art. 15 ust. 2
    u.p.d.o.p. odnosi się zarówno do kosztów bezpośrednio związanych z przychodem, jak i
    kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodem, których nie można przypisać
    do konkretnego źródła w sytuacji, gdy podatnik osiąga w danym roku podatkowym
    dochody opodatkowane, niepodlegające opodatkowaniu i dochody zwolnione od
    opodatkowania; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2a odnosi się do sytuacji, gdy w
    ramach jednego źródła przychodów podatnik osiąga dochody opodatkowane i zwolnione,
    a konkretnych kosztów nie można powiązać wyłącznie z jednym z tych strumieni
    dochodów; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2b odnosi się wyłącznie do kosztów innych

    niż bezpośrednio związane z przychodem i tylko do podatników którzy osiągają dochody z
    obu źródeł przychodów wskazanych w art. 7 ust. 1 u.p.o.d.p.
    Odnosząc się do kwalifikacji kosztowej odsetek od pożyczek zaciągniętych na nabycie akcji
    lub udziałów Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się ze stanowiskiem, że koszty
    pośrednio związane z przychodami, ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie
    akcji lub udziałów, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane
    do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy
    kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe.
    Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może
    być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których
    uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np.
    przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z
    umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka
    związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego,
    że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art.
    7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie
    tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej),
    którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na
    uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć
    związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe.
    Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub
    udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność
    biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały.
    W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów
    gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami
    współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know how. W tej sytuacji nabycie akcji
    lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe
    ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego
    niż zyski kapitałowe).
    W świetle tych konstatacji, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama
    okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b
    u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do
    uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować
    jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt
    uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych
    przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.
    Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w takiej sytuacji wydatki związane z
    nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być
    kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z
    działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p.
    obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów.
    Odnosząc powyższe rozważania do sytuacji objętej niniejszym wnioskiem wskazać należy,
    że nabycie udziałów przez Spółkę w A. sp. z o.o. miało na celu zapewnienie dostępu do
    atrakcyjnych gruntów służących do realizacji głównego przedmiotu działalności Spółki tj.
    realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10.Z),
    tym samym zapewnieniu przychodów z innych źródeł, nie zaś z zysków kapitałowych
    związanych z posiadanymi udziałami.
    W konsekwencji w świetle przytoczonych powyżej przepisów prawa, orzecznictwa NSA
    oraz praktyki organów podatkowych, Spółka stoi na stanowisku, że odsetki od kredytu
    finansującego zakup przez nią udziałów w spółce A. sp. z o.o. będą dla niej kosztem
    uzyskania przychodów z innych źródeł przychodów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.