Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.902.2025.2.AJB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-13
Teza: Uznanie składników majątku podlegających wniesieniu do
Spółki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w
konsekwencji uznanie ww. transakcji za czynność
niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie
art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 września 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania składników majątku podlegających wniesieniu do Spółki za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji uznania ww. transakcji za
    czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT. Uzupełniła go Pani pismem z 20 października 2025 r. (wpływ 20 października 2025
    r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą ...,
    która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym
    wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób fizycznych, bez względu na miejsce ich osiągania
    (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawczyni jest podatnikiem podatku od
    towarów i usług.
    Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawczyni jest działalność
    gastronomiczna polegająca na prowadzeniu restauracji w mieście .... Restauracja jest
    prowadzona aktualnie pod adresem Wnioskodawczyni (stałe miejsce prowadzenia
    działalności gospodarczej wpisane do CEIDG).
    Wnioskodawczyni jest córką ... – przedsiębiorcy, który prowadził działalność gospodarczą
    pod firmą ..., NIP: ..., REGON: ... (dalej „...”). Opisywany przedsiębiorca prowadził
    działalność gospodarczą od 3 listopada 1997 r. - zmarł 5 maja 2021 r. ... za życia nie
    ustanowił zarządu sukcesyjnego. Natomiast w dniu 2 lipca 2021 r. w formie aktu
    notarialnego rep. A nr ... został ustanowiony zarząd sukcesyjny w protokole powołania
    zarządcy sukcesyjnego. Dnia 30 kwietnia 2025 r. natomiast Sąd Rejonowy ... sygn. akt ...
    zostało wydane postanowienie w którym stwierdzono, że spadek nabyła na podstawie
    testamentu z dnia 20 lutego 2021 r. w całości Wnioskodawczyni z dobrodziejstwem
    inwentarza.
    Postanowienie uprawomocniło się dnia 19.08.2025 r. – tym samym od tego dnia prowadzi
    w zasadzie dwa niezależne od siebie przedsiębiorstwa, które są rozdzielone w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni – działalności te bowiem nie
    będą się mieszać. W dniu uprawomocnienia się orzeczenia wygasł także zarząd sukcesyjny.
    Wnioskodawczyni w celu oddzielenia działalności dotychczas prowadzonej przez ...,
    założyła rachunek bankowy, aby przychody i koszty związane z tą działalnością nie
    mieszały się z aktualnie prowadzoną działalnością gastronomiczną. Dodatkowo,
    Wnioskodawczyni odrębnie ewidencjonuje przychody i koszty dla działalności
    gastronomicznej (dotychczas prowadzonej) oraz działalności związanej z
    przedsiębiorstwem nabytym w spadku, aby móc wyodrębnić wyniki finansowe /
    podatkowe zarówno działalności gastronomicznej oraz transportowej i diagnostycznej.
    W ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni będzie możliwe również przypisanie
    poszczególnych składników majątku, które dotyczą wyłącznie działalności transportowej i
    diagnostycznej.
    Wnioskodawczyni jednak planując ograniczenie ryzyka gospodarczego i ekonomicznego
    związanego z symultanicznym prowadzeniem działalności gastronomicznej i
    transportowej oraz diagnostycznej, zamierza wyodrębnić z przedsiębiorstwa składniki
    majątkowe, zobowiązania i inne związane z działalnością transportową oraz diagnostyczną
    i wnieść to te składniki do Spółki ... (KRS: ...) (dalej „Spółka”).
    Wyodrębnienie ma nastąpić w czasie umożliwiającym na dopełnienie formalności
    związanych z koniecznością wniesienia aportu, a także po uregulowaniu statusu prawnego
    m.in. w umowach z kontrahentami.

    Spółka to osoba prawna z siedzibą w .... Spółka podlega (i na moment zaistnienia
    zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w
    Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka ta jest też podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Wniesienie zespołu składników majątku do Spółki ma odbyć się poprzez podwyższenie
    kapitału zakładowego Spółki i pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
    zespołem składników materialnych i niematerialnych, a także zobowiązań składających się
    na ... – nabytych przez Wnioskodawczynię w ramach spadkobrania (z wyłączeniem
    niektórych nieruchomości – o czym w dalszej części).
    Przedsiębiorstwo ..., które wchodzi w skład spadku prowadziło działalność gospodarczą w
    zakresie transportu pasażerskiego osób, prowadzenia stacji diagnostycznej (stacja kontroli
    pojazdów), a także wynajmu lokali.
    W tym zakresie przedsiębiorstwo prowadziło działalność gospodarczą w oparciu o decyzję
    administracyjną Starosty .... - licencję nr ... na wykonywanie krajowego transportu
    drogowego dla przewozu osób, wydaną na rzecz zmarłego – ....
    Decyzja była wykonywana do końca obowiązywania zarządu sukcesyjnego, w związku ze
    złożeniem wniosku przez zarządcę sukcesyjnego w dniu 2.08.2021 r. o możliwość
    wykonywania decyzji.
    Ponadto ... prowadziło działalność na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców
    prowadzących stacje kontroli pojazdów.
    Dodatkowo, ... prowadziło działalność w oparciu o zezwolenia na wykonywanie
    przewozów regularnych w krajowym transporcie drogowym, w zależności od tras na
    których przedsiębiorstwo świadczyło swoje usługi transportowe.
    Co istotne, Wnioskodawczyni po uprawomocnieniu się postanowienia w dalszym ciągu
    kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej po przedsiębiorstwie ... w spadku, w
    tym w szczególności:
    1. złożyła w ustawowym terminie odpowiednie wnioski w trybie z ustawy z dnia 5 lipca
      2018 r. o zarządzie sukcesyjnym (...) do właściwych organów administracji publicznej
      (Prezydenta Miasta ...) o przepisanie zezwoleń na wykonanie przewozów regularnych
      w krajowym transporcie drogowym;
    2. uzyskała we własnym zakresie zezwolenie na wykonywanie zawodu przewoźnika
      drogowego osób, w celu kontynuowania działalności nabytego w spadku
      przedsiębiorstwa;
    3. uzyskała wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzących stacje kontroli pojazdów.
    Co istotne, na dzień sporządzenia wniosku również Spółka, w celu zapewnienia ciągłości
    działalności po ewentualnym przejęciu składników przedsiębiorstwa opisywanych w
    stanie faktycznym, jest uzyskanie na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego –
    decyzji administracyjnej, która umożliwi prowadzenie działalności transportowej w
    zakresie przewozu osób w sposób niezakłócony – wobec czego Spółka jest uprawniona do
    świadczenia usług w zakresie transportu osób. Dodatkowo Spółka uzyska również
    odpowiednie zezwolenia na wykonywanie przewozów regularnych (lub dokona ich
    przeniesienia, jeżeli pozwolą na to przepisy prawa administracyjnego).
    Spółka ponadto zamierza uzyskać niezbędny wpis do rejestru przedsiębiorców
    prowadzących stacje kontroli pojazdów (SKP), w celu zapewnienia ciągłości prowadzonej
    działalności gospodarczej, w części dotyczącej diagnostyki pojazdów.
    W tym zakresie Strony wskazują, że pomimo posiadania przez przedsiębiorstwo w spadku
    zezwolenia (licencji) na wykonywanie transportu osób (zezwolenie na wykonywanie
    zawodu przewoźnika osób), a także wpisu do odpowiedniego rejestru działalności

    reglamentowanej Wnioskodawczyni przed uzyskała własne zezwolenie na wykonywanie
    transportu drogowego osób, z uwagi na to, że ułatwienia umożliwiające zachowanie
    ciągłości wykonywania decyzji administracyjnej wynikające z art. 42 ust. 1 pkt 2 i ust. 2
    ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej
    (t.j. Dz.U.2021.170 ze zm.) i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw,
    pozwalające na wykonywanie decyzji administracyjnych od dnia złożenia wniosku o ich
    przeniesienie, zostały wyłączone na gruncie art. 13a ustawy o transporcie drogowym (t. j.
    Dz.U.2024.1539 ze zm.).
    Podobnie Spółka – aby nie zakłócić prowadzenia działalności uzyskała to zezwolenie we
    własnym zakresie. Nie jest bowiem możliwe wstrzymanie prowadzenia działalności
    gospodarczej na 14 dni – a taki termin na wydanie decyzji przewiduje art. 13 ustawy o
    transporcie drogowym.
    Powyższe działanie jest konieczne, aby zachować ciągłość prowadzonej działalności
    gospodarczej, nie narażając się w tym zakresie na naruszenia m.in. przepisów prawa
    administracyjnego, a także na potencjalne naruszenia umów transportowych, które
    negatywnie mogłyby wpłynąć na prowadzony biznes.
    Podobna konieczność wynika z wpisu do rejestru działalności reglamentowanej (rejestr
    przedsiębiorców prowadzących stacje kontroli pojazdu). Wpis bowiem nie przechodzi
    automatycznie na nowego przedsiębiorcę w ramach sukcesji (oraz na kolejnego – w
    przypadku aportu).
    W ramach działalności gospodarczej w części transportu osób, przedsiębiorstwo w spadku
    było stroną istotnych umów na wykonywanie transportu drogowego, w szczególności:
    1. umowa nr ... o świadczenie usług w gminnej komunikacji publicznej na terenie Gminy
      ... linie ... – zawarta z Gminą ...;
    2. umowa nr ... o świadczenie usług w gminnej komunikacji publicznej na terenie Gminy
      ..., zawarta z Gminą ...;
    3. umowy nr U... o świadczenie usług publicznego transportu zbiorowego o charakterze
      użyteczności publicznej, zawarta z Gminą ...;
    4. umowa o podwykonawstwo z ... sp. z o.o. sp. k. w zakresie świadczenia usług
      przewozowych w zakresie publicznego transportu zbiorowego na terenie Gminy ...;
    5. umowa nr ... o świadczenie usług przewozowych w zakresie publicznego transportu
      zbiorowego na liniach autobusowych, których organizatorem jest Powiat ..., z
      Powiatem ...
    Wnioskodawczyni na dzień złożenia wniosku wstąpiła we wszystkie wyżej wymienione
    umowy w ramach sukcesji praw i obowiązków na gruncie przepisów prawa cywilnego.
    Co istotne, umowy te (i inne wyżej nie wymienione immanentnie związane z działalnością
    transportową) mają zostać przepisane – jednakże w tym zakresie wymagana jest zgoda
    kontrahentów, którą Wnioskodawczyni zamierza pozyskać przed lub po przeprowadzeniu
    transakcji. Zgodnie bowiem z art. 519 § 2 pkt 2 k.c. przejęcie długu może nastąpić, albo (1)
    przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie
    dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron; (2) przez umowę między dłużnikiem a
    osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone
    którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba
    przejmująca dług jest niewypłacalna.
    Zatem konieczność przepisywania umów wynika z uregulowań prawnych – Kodeksu
    cywilnego.

    Działalność transportowa była wykonywana przez przedsiębiorstwo w spadku i jest
    kontynuowana przez Wnioskodawczynię w oparciu o własne lub użytkowane na innej
    podstawie pojazdy (np. najem / leasing pojazdów), a także inne składniki majątku
    niezbędne do realizacji tejże działalności.
    W skład zespołu składników majątkowych, które mają zostać przeniesione do Spółki
    wchodzi tabor pojazdów liczący ponad 50 jednostek – które w znacznej większości są
    pojazdami własnymi. W ramach aportu przejdzie cały tabor pojazdów, który wchodził w
    skład przedsiębiorstwa nabytego przez Wnioskodawczynię w spadku.
    Wnioskodawczyni zatrudnia na dzień sporządzenia niniejszego wniosku kilkunastu (ponad
    20) pracowników na podstawie umowy o pracę, którzy są zatrudnieni w celu prowadzenia
    działalności transportowej i pozostałych działalności. Osoby te zostali przeniesieni na
                      1Wnioskodawczynię w trybie art. 23 ustawy Kodeksu Pracy, wraz z przysługującymi im
    dotychczas uprawnieniami pracowniczymi.
    W tym samym trybie Ci pracownicy (wszyscy związani z działalnością transportową i
    diagnostyczną) mają zostać przeniesieni do Spółki.
    Co istotne, z nabytym w spadku przez Wnioskodawczynię przedsiębiorstwem związane
    były także istotne z punktu widzenia prowadzenia działalności gospodarczej referencje i
    know-how – szczególnie istotne w przypadku zamówień publicznych oraz ustawy o
    transporcie publicznej.
    Zdobyte doświadczenie i referencje są szczególnie istotną wartością dla Spółki, z uwagi na
    to, że umożliwią one uczestnictwo w przetargach o udzielenie zamówień publicznych.
    Referencje te najpierw przeszły na Wnioskodawczynię, a później przejdą na spółkę w
    ramach aportu, co wynika z ugruntowanego orzecznictwa, w tym orzeczenia - Sądu
    Najwyższego w postanowieniu z dnia 7 października 2008 r. (III CZP 87/08) stwierdzając, że
    nie może ulegać wątpliwości, że w przypadku skutecznego nabycia przedsiębiorstwa
    składniki niematerialne w tym związane z wiedzą i doświadczeniem przechodzą na
    nabywcę. Konieczne jest zatem w każdym wypadku rozstrzygnięcie, czy doszło do nabycia
                        2przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 k.c. Nabycie przedsiębiorstwa ma miejsce bowiem
    wówczas, gdy możliwe jest kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej. W
    każdym zatem przypadku zbycia przedsiębiorstwa dochodzi do przejścia na nabywcę
    także składnika niemajątkowego, jakim jest wiedza i doświadczenie. Odniesienie do
    kwestii podniesionej w pytaniu można natomiast odnaleźć w wyroku Zespołu Arbitrów z
    dnia 21 czerwca 2006 r. (UZP/ZO/O-1572/06), w którym stwierdzono, iż dopuszczalność
    posługiwania się przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną referencjami
    wystawionymi na spółkę przejmowaną lub Spółki łączące się przy jednoczesnej odmowie
    takiej możliwości w wypadku zbycia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym przez
    przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w innej formie niż Spółka,
    naruszałoby zasadę uczciwej konkurencji oraz równego traktowania wykonawców (art. 7 p.
    z.p.).
    W skład składników przedsiębiorstwa nabytego w spadku przez Wnioskodawczynię
    wchodziły także następujące nieruchomości: (...)
    I tak, nieruchomości wymienione w pkt 2, 3 i 13 (tj. stacja diagnostyczna oraz dwie
    kamienice) wykorzystywane w ramach działalności transportowej i diagnostycznej mają
    zostać przeniesione do Spółki.
    Pozostałe nieruchomości w części wykorzystywane na działalność związaną z najmem
    nieruchomości, mają pozostać w majątku Wnioskodawczyni i nie będą wnoszone do
    Spółki, jednakże nie wpływają one na prowadzoną działalność transportową i działalność
    związaną z prowadzeniem stacji diagnostycznej.
    Spółka po przejęciu majątku opisanego w stanie faktycznym będzie kontynuować
    prowadzenie działalności transportowej i diagnostycznej, w sposób niezakłócony.

    Przedmiotem aportu będą zarówno składniki majątkowe związane z działalnością
    transportową, jak i działalnością diagnostyczną.
    Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności transportowej i
    diagnostycznej wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji
    (przekazania).
    Spółka nie będzie musiała angażować innych składników majątku niebędących
    przedmiotem transakcji, aby kontynuować działalność transportową i diagnostyczną.
    Działania, które Spółka podjęła było uzyskanie we własnym zakresie zezwolenia na
    wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego (zezwolenia na wykonywanie działalności
    transportowej) oraz będzie musiała przed transakcją uzyskać wpis do rejestru działalności
    reglamentowanej – podmiotów prowadzących stacje kontroli pojazdów.
    Wskazuję, że powyższe – zarówno decyzja (zezwolenie), jak i wpis do rejestru nie mogą być
    przedmiotem transakcji wniesienia aportu, co wynika z zasady nieprzenoszalności decyzji
    administracyjnych.
    Zatem, brak możliwości przeniesienia decyzji wynikać będzie bowiem nie z woli Spółki lecz
    z powszechnie obowiązujących norm prawnych, tj. przepisy nie przewidują możliwości
    przeniesienia określonych decyzji, czy uprawnień na odrębny podmiot, lecz podmiot ten
    musi samodzielnie wystąpić o takie zgody/uprawnienia.
    Nieruchomości, które nie mają zostać przeniesione nie są one ściśle powiązane z
    działalnością transportową i diagnostyczną, a tym samym nie wpłyną na zakres
    prowadzonej działalności po wniesieniu składników majątku do Spółki.
    Zatem, pomimo przeniesienia na Spółkę 3 nieruchomości, podstawowa działalność
    ówcześnie prowadzona przez ... będzie mogła być prowadzona w sposób niezakłócony –
    Spółka będzie mogła prowadzić działalność transportową w oparciu o przekazane
    składniki materialne i niematerialne, w tym know-how, w sposób niezakłócony.
    Przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo nabyte w spadku, w tym nieruchomości 2,
    3, 13, a także inne składniki majątku przedsiębiorstwa nabyte przez Wnioskodawczynię w
    spadku wraz z przedsiębiorstwem ... w spadku.
    Tym samym podsumowując, przedmiotem aportu będą składniki przedsiębiorstwa, w tym:
    1. nieruchomości opisane powyżej;
    2. sprzęt związany z prowadzeniem działalności diagnostycznej (wszelkie urządzenia
      pomiarowe i techniczne);
    3. tabor pojazdów wykorzystywanych do działalności gospodarczej;
    4. know-how oraz referencje i doświadczenie związane z prowadzoną działalnością;
    5. zobowiązania, w tym umowy z kontrahentami (głównie jednostkami samorządu
      terytorialnego) na świadczenie usług transportowych – które z uwagi na
      uwarunkowania wynikające z przepisów prawa cywilnego będą wymagały
      przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy;
    6. personel – uprzednio zatrudniony w ..., którzy przejdzie w ramach aportu tak jak to
                              1wskazano we wniosku na podstawie art. 23 ustawy Kodeks pracy – tj. zarówno
      pracownicy wykonujący pracę w ramach działalności diagnostycznej, jak i
      transportowej.
    W oparciu o powyższe składniki, podmiot otrzymujący majątek ma zamiar po przejęciu
    majątku opisanego w stanie faktycznym, dalszą kontynuację prowadzenia działalności
    transportowej i diagnostycznej, w sposób niezakłócony.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku na pytanie o treści „Proszę doprecyzować czy na dzień
    planowanej transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych składających się

    na działalność gospodarczą w zakresie transportu pasażerskiego osób, prowadzenia stacji
    diagnostycznej, będzie wyodrębniony od pozostałych składników majątku służących
    prowadzeniu działalności gastronomicznej oraz w zakresie wynajmu lokali na płaszczyźnie:
        a) organizacyjnej, tj. będzie stanowić wyodrębnioną organizacyjnie część od
        działalności gastronomicznej oraz od działalności w zakresie wynajmu lokali?
        Jeżeli, tak to w jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało? (...)
        b) finansowej, tj. czy zespół służący działalności w zakresie transportu pasażerskiego
        osób, prowadzenia stacji diagnostycznej posiadać będzie samodzielność
        finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
        gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez Panią ewidencji
        księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów,
        ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych ww. działalności, przez
        co możliwe będzie określenie ich wyniku finansowego? (...),
        c) funkcjonalnej, tj. czy zespół składników służący działalności w zakresie transportu
        pasażerskiego osób, prowadzenia stacji diagnostycznej będzie stanowić
        potencjalne niezależne przedsiębiorstwo mogące samodzielnie realizować
        zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało?”
    udzielono odpowiedzi:
    I. W pierwszej kolejności odpowiadając na pierwszą cześć pytania:
      Wnioskodawczyni wskazała, że zarówno obecnie, jak i na dzień planowanej transakcji,
      zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych w działalności
      gospodarczej w zakresie transportu pasażerskiego osób oraz prowadzenia stacji
      diagnostycznej jest faktycznie wyodrębniony od pozostałych składników majątku
      służących innym obszarom działalności gospodarczej.
      W szczególności wyodrębnienie to dotyczy rozdzielenia składników majątkowych
      przypisanych do trzech zasadniczych segmentów działalności prowadzonej przez
      Wnioskodawczynię, tj.:
        (i) działalności gastronomicznej,
        (ii) działalności związanej z najmem nieruchomości,
          oraz
        (iii) działalności transportowo-diagnostycznej.
      Wnioskodawczyni jest w stanie jednoznacznie przyporządkować składniki majątku –
      zarówno materialne (takie jak nieruchomości, pojazdy, wyposażenie, urządzenia
      techniczne, środki trwałe), jak i niematerialne (w tym prawa wynikające z umów,
      relacje z kontrahentami, licencje, oprogramowanie czy know-how) – do
      poszczególnych rodzajów prowadzonej działalności.
      W przypadku działalności transportowo-diagnostycznej wyodrębniony zespół
      obejmuje m.in. tabor pojazdów wykorzystywany do przewozu osób (będący w części
      własnością Wnioskodawczyni, a w części użytkowany na podstawie umów leasingu lub
      innych umów cywilnoprawnych), wyposażenie i urządzenia stacji diagnostycznej, a
      także nieruchomości oraz zaplecze techniczne, w których ta działalność jest faktycznie
      prowadzona. Do tej działalności przypisani są również pracownicy oraz
      współpracownicy realizujący zadania operacyjne, administracyjne i techniczne w
      ramach tego segmentu działalności.
      Analogicznie, działalność gastronomiczna oraz działalność w zakresie najmu
      nieruchomości wykorzystują odrębne składniki majątku, personel i zaplecze
      organizacyjne, co umożliwia ich rozdzielenie zarówno w sensie faktycznym, jak i
      ewidencyjnym.

    II. Natomiast w pozostałym zakresie – w zakresie tego czy działalność w zakresie
      transportu pasażerskiego osób, prowadzenia stacji diagnostycznej, będzie
      wyodrębniony od pozostałych składników majątku służących prowadzeniu działalności
      gastronomicznej oraz w zakresie wynajmu lokali na płaszczyźnie (a) organizacyjnej; (b)
      finansowej; (c) funkcjonalnej:
    (a) wyodrębnienie organizacyjne
        Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą – która
        przejawia się tym, że to podatnik kontroluję całe przedsiębiorstwo i ma swobodę
        ustalania struktury tej działalności gospodarczej – w tym zakresie decyzje
        jednoosobowego przedsiębiorcy są arbitralne.
        Wnioskodawczyni wskazuje, że działalność gastronomiczna prowadzona jest
        wyłącznie w ... i związana jest z lokalizacją przy ul. ... (wpisana do CEIDG jako stałe
        miejsce prowadzenia działalności gospodarczej).
        Działalność związana z najmem nieruchomościami jest w oczywisty sposób
        prowadzona w miejscu, gdzie znajdują się najmowane nieruchomości.
        Natomiast po przejęciu przedsiębiorstwa w spadku, Wnioskodawczyni dodała w
        CEIDG dodatkowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: ul. ... – który to
        stanowi lokal, w którym wcześniej była prowadzona działalność gospodarcza
        wykonywana przez ....
        W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni działalność
        transportowa i diagnostyczna została oddzielona od pozostałych rodzajów
        działalności w ujęciu faktycznym i organizacyjnym.
        Za realizację zadań związanych z przewozem pasażerów i obsługą stacji
        diagnostycznej odpowiada wyodrębniony zespół osób – pracowników oraz
        współpracowników – przypisany wyłącznie do tego segmentu działalności. Osoby te
        nie wykonują czynności w ramach innych obszarów działalności przedsiębiorstwa, w
        szczególności nie uczestniczą w działalności gastronomicznej, ani w obsłudze najmu
        lokali.
        Organizacja pracy w tym obszarze obejmuje odrębne kierownictwo operacyjne,
        zakres obowiązków oraz sposób zarządzania majątkiem i personelem
        dedykowanym tej działalności. W ramach tej części przedsiębiorstwa funkcjonują
        także odrębne procedury operacyjne i kontakt z kontrahentami właściwymi dla tej
        branży, w tym umowy dotyczące przewozu (stałe umowy transportowe).
        Takie rozgraniczenie zadań i odpowiedzialności pomiędzy poszczególnymi
        obszarami działalności powoduje, że działalność transportowo-diagnostyczna ma w
        praktyce charakter odrębnego segmentu organizacyjnego w strukturze
        przedsiębiorstwa.
    (b) wyodrębnienie finansowe
        Wnioskodawczyni prowadzi ewidencję księgową w formie podatkowej księgi
        przychodów i rozchodów w sposób umożliwiający przyporządkowanie przychodów i
        kosztów dotyczących działalności transportowej i diagnostycznej. Dane ewidencyjne
        pozwalają na wyodrębnienie wyników finansowych dla tej działalności – możliwe
        jest bowiem ustalenie zarówno przychodów osiąganych z tytułu przewozu osób
        oraz usług diagnostycznych, jak i kosztów ponoszonych w związku z utrzymaniem
        taboru, wynagrodzeniami personelu czy eksploatacją nieruchomości.
        Na podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest również przypisanie należności i
        zobowiązań związanych z tą działalnością, w tym należności od kontrahentów i
        klientów (w szczególności wynikających z umów na wykonywanie transportu na
        liniach regularnych) oraz zobowiązań wynikających z umów leasingowych, zakupów
        części i usług serwisowych.

    (c) wyodrębnienie funkcjonalne
        Działalność w zakresie transportu pasażerskiego oraz prowadzenia stacji
        diagnostycznej jest prowadzona przy wykorzystaniu określonego zespołu
        składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji tych
        konkretnych zadań gospodarczych. W ramach tej działalności wykorzystywany jest
        tabor pojazdów, z którego część stanowi własność Wnioskodawczyni, a część
        użytkowana jest na podstawie umów leasingu lub innych umów o podobnym
        charakterze. Pojazdy te są przypisane do działalności transportowej i
        wykorzystywane wyłącznie do świadczenia usług przewozu osób.
        Ponadto działalność ta obejmuje infrastrukturę techniczną niezbędną do
        prowadzenia stacji diagnostycznej, w tym pomieszczenia i wyposażenie
        warsztatowe, które umożliwiają wykonywanie badań technicznych pojazdów.
        Wnioskodawczyni wykorzystuje do tego celu nieruchomości, w których faktycznie
        prowadzona jest działalność gospodarcza.
        Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się również w tym, że składniki materialne i
        niematerialne przypisane do tej działalności tworzą zespół powiązanych ze sobą
        elementów, które pozostają w relacji umożliwiającej realizację określonych zadań
        gospodarczych – transportu pasażerskiego i diagnostyki pojazdów.
        Zespół składników wykorzystywanych w ramach działalności transportowo-
        diagnostycznej jest ukierunkowany na realizację jednego, spójnego celu
        gospodarczego – świadczenia usług przewozu osób oraz wykonywania badań
        technicznych pojazdów.
        Składniki te tworzą powiązaną ze sobą całość, która – z uwagi na swoją strukturę,
        zakres zasobów i sposób organizacji – mogłaby potencjalnie funkcjonować jako
        samodzielny podmiot gospodarczy prowadzący działalność o tożsamym profilu.

## Pytanie

Czy zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego składniki majątku przedsiębiorstwa nabytego
    przez Wnioskodawczynię w ramach spadkobrania podlegające wniesieniu do Spółki będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w
    związku z tym transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, składniki majątku
    przedsiębiorstwa nabytego przez Wnioskodawczynię w ramach spadkobrania podlegające
    wniesieniu do Spółki będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym transakcja ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawczyni
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę
    towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel. Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, pod
    pojęciem towaru należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Niemniej, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza
    to, że w przypadku, gdy przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w

    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czy przeniesienie w drodze podziału przez wydzielenie. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W rezultacie, kluczowe jest określenie czy przedmiot planowanej transakcji, w skład
    którego wejdą zorganizowane składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania
    obejmujące ... będzie zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) rozumie się organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Należy mieć na
    uwadze, że przytoczony przepis stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE
    Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
    (Dz.U. UE L 347.1 z 11 grudnia 2006 r., dalej: „Dyrektywa VAT”) do polskiego porządku
    prawnego.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych i
    organów podatkowych (np. zaprezentowanego przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji z dnia 15 stycznia 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.521.2020.2.
    MAT, czy w interpretacji indywidualnej z dnia 11 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-
    1.4012.538.2020.2.AK), na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne),
    3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe),
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Zdaniem Wnioskodawczyni, w świetle powyższych warunków należy uznać, że
    przenoszony do Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
    majątku ... nabytego w spadku będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisów ustawy o VAT.
    Ad. 1) majątek nabyty w spadku będzie stanowić zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych”
    tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 stycznia 2021 r., sygn.
    0114-KDIP4-3.4012.521.2020.2.MAT). Warunek realizacji określonych zadań
    gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż
    składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie
    istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (tak:
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lipca 2019 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-3.4012.152.2019.2.MAZ). Aby składniki majątku mogły być uznane za

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu
    działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.
    W ocenie Wnioskodawczyni składniki materialne i niematerialne tworzące ..., z
    wyłączeniem części nieruchomości opisanych w treści zdarzenia przyszłego, na moment
    transakcji stanowić będą zespół składników przeznaczony do realizacji określonego celu
    gospodarczego tj. do prowadzenia działalności polegającej na transporcie osób oraz
    prowadzenia stacji diagnostycznej.
    W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa
    trwałe, wartości niematerialne i prawne) nie będą stanowić przypadkowego zbioru, lecz
    będą pozostawać w ścisłych zależnościach funkcjonalnych.
    Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne) podlegające
    przeniesieniu przypisane do poprzednio prowadzonej działalności pod firmą ... będą
    służyć prowadzeniu określonego rodzaju działalności.
    O powyższym świadczy to, że w skład przenoszonego majątku wchodzić będą składniki
    niematerialne takie jak bazy danych klientów, czy też aktywa trwałe wykorzystywane do
    wykonywania zadań i realizacji zobowiązań związanych z transportem zbiorowym osób.
    Ponadto, pracownicy, jak i prawa oraz obowiązki (w tym zobowiązania cywilnoprawne)
    wynikające z umów, niezbędne do prowadzenia działalności związanej z w zakresie
    transportu zbiorowego osób będą elementami, bez których prowadzenie działalności
    przez Spółkę byłoby niemożliwe.
    Zdaniem Wnioskodawczyni, zespół składników materialnych i niematerialnych związanych
    z działalnością w zakresie działalności transportowej, z wyłączeniem określonych
    nieruchomości, będzie wystarczające zaplecze do kontynuacji przy ich pomocy działalności
    prowadzonej przez Spółkę. Świadczy o tym fakt, że obecnie zarządca sukcesyjny prowadził
    działalność ... w spadku do momentu uprawomocnienia się Postanowienia – a obecnie ta
    działalność kontynuowana jest przez Wnioskodawczynię w sposób niezakłócony.
    Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonych
    składników wejdą zobowiązania związane z prowadzoną poprzez nie działalnością, tj.
    zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników oraz
    zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami.
    W świetle powyższego należy uznać, że przenoszony majątek będzie stanowić składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań
    związanych z transportem zbiorowym osób oraz świadczeniem usług diagnostycznych.
    Ad. 2) Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie organizacyjnie
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne)
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawionym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.:
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 1 lipca 2019
    r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.229.2019.4.RM).
    Zdaniem Wnioskodawczyni, zespół składników materialnych i niematerialnych obejmujący
    działalność transportową będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego:
    1) składniki majątkowe (poszczególne środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) są
      wykorzystywane bezpośrednio do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
      transportu osób i świadczenia usług diagnostycznych – a działalność tą kontynuuje
      Wnioskodawczyni;

    2) działalność ta przed dniem jest widocznie będzie oddzielona od działalności
      prowadzonej przez Wnioskodawczynię – która prowadzi działalność gastronomiczną;
    3) na dzień przeniesienia własności będzie możliwe przypisanie poszczególnych
      składników majątku, które dotyczą wyłącznie działalności transportowej i
      diagnostycznej.
    Zdaniem Wnioskodawczyni przypisane do działalności transportowej składniki materialne
    i niematerialne oraz pracownicy bezsprzecznie stanowić będą wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość oraz będą odgrywać kluczową rolę w ramach
    prowadzonej działalności.
    Ocena Wnioskodawczyni znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego:
        · w interpretacji indywidualnej z dnia 11 grudnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-
        1.4012.538.2020.2.AK, w której wskazano na następujące elementy
        wyodrębnienia organizacyjnego: „Wnioskodawca zwraca uwagę, że w zakresie
        organizacyjnym odrębność funkcji produkcyjnej od funkcji dystrybucyjnej
        posiada następującą charakterystykę:
    - składniki majątkowe i zobowiązania związane z poszczególnymi funkcjami są, co do
      zasady, precyzyjnie wyodrębnione i przypisane do tych funkcji;
    - istnieje sformalizowana odrębność operacyjna i odrębna struktura organizacyjna dla
      funkcji dystrybucyjnej i funkcji produkcyjnej;
    - poszczególne funkcje są wyodrębnione w strukturze organizacyjnej A.;
    - poszczególne funkcje są wykonywane w odrębnych lokalizacjach przeznaczonych dla
      tych funkcji”.
        · interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2019 r., sygn. 0115-KDIT1-
        2.4012.103.2019.2.PS, w ramach której wskazano na takie elementy
        wyodrębnienia organizacyjnego jak: możliwość przypisania składników
        majątkowych, które będą wykorzystywane w obrębie zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa; możliwość samodzielnej realizacji zadań z uwagi na posiadane
        zasoby materialne i niematerialne stanowiące zorganizowaną całość; istnienie
        możliwości rozgraniczenia poszczególnego segmentu działalności, jak również
        odrębny sposób kierowania nim; przyporządkowanie zobowiązań itp.
    W świetle powyższych okoliczności oraz stanowiska organów podatkowych, zdaniem
    Wnioskodawczyni, zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma zostać
    przeniesiony do Spółki spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Ad. 3) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących będzie finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe)
    Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów
    administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16;
    wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991
    /15).
    Wnioskodawczyni wskazuje, że wyodrębnienie finansowe zostanie dokonane poprzez:
    · przypisanie odpowiednio do działalności transportowej środków trwałych, wartości
      niematerialnych i prawnych – co zostało precyzyjnie opisane w ramach opisu
      zdarzenia przyszłego;

    · możliwość dokonania alokacji kosztów związanych z działalnością transportową i
      diagnostyczną
    · możliwość dokonania wyodrębnienia przychodów oraz należności i zobowiązań
      związanych z działalnością transportową i diagnostyczną.
    Ponadto Wnioskodawczyni jak zostało wskazane, aby działalność ... po przyjęciu jej do
    prowadzonej działalności gospodarczej w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej „nie mieszały się”, Wnioskodawczyni otworzyła nowy, odrębny rachunek
    bankowy, który będzie tymczasowo dotyczył wyłącznie przedsiębiorstwa nabytego w
    ramach spadkobrania.
    Ad. 4) Przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze
    (będzie wyodrębniony funkcjonalne)
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w
    skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta
    była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych,
    interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r., sygn. C-444/10).
    Wnioskodawczyni uważa, że przenoszone składniki majątku spełniać będą przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego:
    - do przenoszonego majątku zostaną przypisane składniki materialne i niematerialne
      służące do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie transportu i stacji
      diagnostycznej oraz personel;
    - w związku z działalnością zatrudnione są również osoby zajmujące się tą działalnością
                                1(pracownicy) – i te osoby przejdą w trybie art. 23 Kodeksu pracy na Spółkę (a
      wcześniej przeszły w tym trybie na Wnioskodawczynię);
    - na Spółkę zostaną przeniesione prawa i obowiązki umów zawartych uprzednio przez ...
      (a obecnie wykonywanych przez Wnioskodawczynię);
    - na Spółkę przejdą referencje wymagane do uczestniczenia w przetargach.
    Takie przesłanki pozwalają w ocenie Wnioskodawczyni na uznanie, iż przesłanka
    wyodrębnienia funkcjonalnego została spełniona - w interpretacji indywidualnej z dnia 4
    czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.180.2020.3.ISK, w której wskazano: „Wydzielone
    składniki majątku mają charakter funkcjonalnej całości, która służy do prowadzenia
    działalności handlowej i pozwala na realizację w sposób samodzielny określonych zadań
    gospodarczych w ramach działalności handlowej. W składnikach planowanego aportu
    mieszczą się pracownicy przydzieleni do zadań w zakresie działalności handlowej, oraz
    składniki obecnie służące do wykonywania tej działalności jak należności, zobowiązania,

    licencje na oprogramowanie, środki pieniężne, zapasy, maszyny i urządzenia stanowiące
    środki trwałe (samochody, chłodnie, wózki widłowe, komputery itp.), wyposażenie i
    narzędzia niestanowiące środków trwałych”.
    W interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.304.2019.1.MD, w której wskazano: „zbywany zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych, praw i obowiązków wynikających z wiążących umów handlowych z
    klientem i dostawcami oraz z umów zawartych z pracownikami jest ze sobą ściśle
    powiązany i zorganizowany na tyle, że w kształcie zbywanym jest zdolny do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Po dokonaniu transakcji zbycia Spółka - nowo
    powołana Spółka będzie mogła kontynuować dotychczasową działalność bez konieczności
    połączenia nabywanych składników majątku z innymi czy dokonania jakiejkolwiek ich
    modyfikacji”.
    Co istotne, jak powyższej interpretacji - po dokonaniu transakcji zbycia Spółka - będzie
    mogła kontynuować dotychczasową działalność bez konieczności połączenia nabywanych
    składników majątku z innymi czy dokonania jakiejkolwiek ich modyfikacji – i taka sytuacja
    będzie miała miejsce w przypadku opisywanego stanu faktycznego.
    Ponadto, w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r, w
    których wskazano na dwa czynniki istotne dla uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za wyodrębnioną funkcjonalnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa:
    (a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
    (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i
    wystarczający do prowadzenia tej działalności; (b) Spółka – w ramach swojej działalności –
    ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez
    zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Powyższe przesłanki natomiast bezsprzecznie zostaną spełnione.
    Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że dla uznania przenoszonego majątku za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa bez znaczenia powinien pozostawać fakt, że wraz z
    wydzieleniem zespołu składników materialnych i niematerialnych, na Spółki nie przejdzie
    część zezwoleń, decyzji i innych aktów stosowania prawa przez organy administracji
    publicznej.
    Brak możliwości przeniesienia decyzji wynikać będzie bowiem nie z woli Spółki lecz z
    powszechnie obowiązujących norm prawnych, tj. przepisy nie przewidują możliwości
    przeniesienia określonych decyzji, czy uprawnień na odrębny podmiot, lecz podmiot ten
    musi samodzielnie wystąpić o takie zgody/uprawnienia. Zgodnie z orzecznictwem
    Naczelnego Sądu Administracyjnego na gruncie prawa administracyjnego funkcjonuje
    bowiem zasada nieprzenoszalności uprawnień wynikających z koncesji, zezwoleń i licencji.
    Jak wskazywał Naczelny Sąd Administracyjny, brak regulacji przewidującej możliwość
    przeniesienia uprawnień wynikających z koncesji, zezwoleń i licencji jest równoznaczny z
    jej zakazem (tak: Wyrok NSA z dnia 19 marca 2019 r., sygn. II GSK 227/17). Przyjęcie
    odwrotnego od Wnioskodawcy stanowiska prowadziłoby efektywnie do niemożności
    uznania większości zespołów składników materialnych i niematerialnych za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa, co z kolei wprowadziłoby nierówne traktowanie
    podatników (zróżnicowanie ze względu na rodzaj prowadzonej działalności i obowiązek
    uzyskania decyzji czy zezwoleń w związku z prowadzoną działalnością).
    Stanowisko Wnioskodawczyni potwierdzone jest w orzecznictwie Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dawniej Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości),
    który w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r., sygn. C-497/01 uznał, że sprzeczne z prawem
    wspólnotowym jest uwarunkowanie stosowania wyłączenia z opodatkowania od
    posiadania przez nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa zezwolenia na
    prowadzenie działalności gospodarczej przy użyciu nabytego majątku.

    Stanowisko TSUE znalazło poparcie również w interpretacjach organów podatkowych.
    Tytułem przykładu wskazać można interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 12 października 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.326.2018.1.ŚS, w której organ
    podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, który argumentował, że: „brak
    przeniesienia wskazanych licencji i zezwoleń nie może skutkować pozbawieniem danego
    zespołu składników majątkowych przymiotu zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    zwłaszcza jeśli taki transfer jest niemożliwy do przeprowadzenia z perspektywy prawnej”.
    Podobnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się z wnioskodawcą w
    interpretacji indywidualnej z dnia 16 lutego 2017 r., sygn. 2461-IBPB-1-1.4510.372.2016.1.
    NL. Wnioskodawca we wniosku wskazywał, że: „(...) pragnie podkreślić, że kwestie koncesji
    i zezwoleń umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej przez Oddział przy
    wykorzystaniu składników majątkowych będących przedmiotem aportu zależne są od
    nabywcy aportu i nie powinny przesądzać o kwalifikacji danej masy majątkowej, jako ZCP.
    W przeciwnym bowiem przypadku, wydzielenie części przedsiębiorstwa stanowiącej ZCP z
    przedsiębiorstwa prowadzącego działalność koncesjonowaną byłoby niemożliwe”.
    Wnioskodawczyni wskazuje, że wszelkie zgody i zezwolenia związane z prowadzoną
    działalnością, które mogą być przedmiotem obrotu w ramach czynności cywilnoprawnej,
    zostaną przeniesione do Spółki – chyba że ich przeniesienie będzie wymagało
    wstrzymania prowadzonej działalności – wówczas Spółka uzyska odpowiednie zgody i
    zezwolenia w swoim zakresie, aby nie narażać się na zarzuty dotyczące naruszenia
    postanowień umów transportowych.
    Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawczyni, w świetle wyżej przedstawionego
    opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów, należy
    stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma zostać
    przeniesiony do Spółki stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w
    związku z czym do czynności tej nie znajdą zastosowanie przepisy ustawy o VAT zgodnie z
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Regulacje art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy
    towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie,

    czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też
    odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.
    Ustawodawca nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”.
    Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy, „transakcję zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu).
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071)) lub zorganizowanej jego
    części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są
    jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e
    ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale

    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    · istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    · zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    · składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    · zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i niematerialnych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez
    lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy
    interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi

    składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi,
    które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego
    zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”.
    Z orzeczenia tego wynika ponadto, że nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa
    lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia
    towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że
    nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone
    dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani działalność gospodarczą, której podstawowym
    przedmiotem jest działalność gastronomiczna polegająca na prowadzeniu restauracji w
    mieście .... Restauracja jest prowadzona aktualnie pod Pani adresem. W drodze spadku
    nabyła Pani działalność gospodarczą ... w zakresie transportu pasażerskiego osób,
    prowadzenia stacji diagnostycznej (stacja kontroli pojazdów), a także wynajmu lokali.
    Zamierza Pani wyodrębnić z przedsiębiorstwa składniki majątkowe, zobowiązania i inne
    związane z działalnością transportową oraz diagnostyczną i wnieść to te składniki do
    Spółki ... sp. z o.o. z siedzibą w .... Przedmiotem aportu będą składniki przedsiębiorstwa, w
    tym:
    1. nieruchomości (tj. stacja diagnostyczna oraz dwie kamienice - 2, 3, 13) wykorzystywane
      w ramach działalności transportowej i diagnostycznej;
    2. sprzęt związany z prowadzeniem działalności diagnostycznej (wszelkie urządzenia
      pomiarowe i techniczne);
    3. tabor pojazdów wykorzystywanych do działalności gospodarczej;
    4. know-how oraz referencje i doświadczenie związane z prowadzoną działalnością;
    5. zobowiązania, w tym umowy z kontrahentami (głównie jednostkami samorządu
      terytorialnego) na świadczenie usług transportowych – które z uwagi na
      uwarunkowania wynikające z przepisów prawa cywilnego będą wymagały
      przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy;
    6. personel – uprzednio zatrudniony w ..., którzy przejdzie w ramach aportu tak jak to
                              1wskazano we wniosku na podstawie art. 23 ustawy Kodeks pracy – tj. zarówno
      pracownicy wykonujący pracę w ramach działalności diagnostycznej, jak i
      transportowej.

    Na dzień planowanej transakcji, zespół składników materialnych i niematerialnych
    wykorzystywanych w działalności gospodarczej w zakresie transportu pasażerskiego osób
    oraz prowadzenia stacji diagnostycznej jest faktycznie wyodrębniony od pozostałych
    składników majątku służących innym obszarom działalności gospodarczej.
    W szczególności wyodrębnienie to dotyczy rozdzielenia składników majątkowych
    przypisanych do trzech zasadniczych segmentów działalności, tj.: działalności
    gastronomicznej, działalności związanej z najmem nieruchomości oraz działalności
    transportowo-diagnostycznej. Jest Pani w stanie jednoznacznie przyporządkować składniki
    majątku – zarówno materialne (takie jak nieruchomości, pojazdy, wyposażenie, urządzenia
    techniczne, środki trwałe), jak i niematerialne (w tym prawa wynikające z umów, relacje z
    kontrahentami, licencje, oprogramowanie czy know-how) – do poszczególnych rodzajów
    prowadzonej działalności. W ramach prowadzonego przedsiębiorstwa działalność
    transportowa i diagnostyczna została oddzielona od pozostałych rodzajów działalności w
    ujęciu faktycznym i organizacyjnym. Za realizację zadań związanych z przewozem
    pasażerów i obsługą stacji diagnostycznej odpowiada wyodrębniony zespół osób –
    pracowników oraz współpracowników – przypisany wyłącznie do tego segmentu
    działalności. Osoby te nie wykonują czynności w ramach innych obszarów działalności
    przedsiębiorstwa, w szczególności nie uczestniczą w działalności gastronomicznej, ani w
    obsłudze najmu lokali. Organizacja pracy w tym obszarze obejmuje odrębne kierownictwo
    operacyjne, zakres obowiązków oraz sposób zarządzania majątkiem i personelem
    dedykowanym tej działalności. W ramach tej części przedsiębiorstwa funkcjonują także
    odrębne procedury operacyjne i kontakt z kontrahentami właściwymi dla tej branży, w
    tym umowy dotyczące przewozu (stałe umowy transportowe). Takie rozgraniczenie zadań
    i odpowiedzialności pomiędzy poszczególnymi obszarami działalności powoduje, że
    działalność transportowo-diagnostyczna ma w praktyce charakter odrębnego segmentu
    organizacyjnego w strukturze przedsiębiorstwa. Prowadzi Pani ewidencję księgową w
    formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów w sposób umożliwiający
    przyporządkowanie przychodów i kosztów dotyczących działalności transportowej i
    diagnostycznej. Dane ewidencyjne pozwalają na wyodrębnienie wyników finansowych dla
    tej działalności – możliwe jest bowiem ustalenie zarówno przychodów osiąganych z tytułu
    przewozu osób oraz usług diagnostycznych, jak i kosztów ponoszonych w związku z
    utrzymaniem taboru, wynagrodzeniami personelu czy eksploatacją nieruchomości. Na
    podstawie prowadzonej ewidencji możliwe jest również przypisanie należności i
    zobowiązań związanych z tą działalnością, w tym należności od kontrahentów i klientów
    (w szczególności wynikających z umów na wykonywanie transportu na liniach regularnych)
    oraz zobowiązań wynikających z umów leasingowych, zakupów części i usług serwisowych.
    Działalność w zakresie transportu pasażerskiego oraz prowadzenia stacji diagnostycznej
    jest prowadzona przy wykorzystaniu określonego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, przeznaczonych do realizacji tych konkretnych zadań gospodarczych. W
    ramach tej działalności wykorzystywany jest tabor pojazdów, z którego część stanowi Pani
    własność, a część użytkowana jest na podstawie umów leasingu lub innych umów o
    podobnym charakterze. Pojazdy te są przypisane do działalności transportowej i
    wykorzystywane wyłącznie do świadczenia usług przewozu osób. Ponadto działalność ta
    obejmuje infrastrukturę techniczną niezbędną do prowadzenia stacji diagnostycznej, w
    tym pomieszczenia i wyposażenie warsztatowe, które umożliwiają wykonywanie badań
    technicznych pojazdów. Wykorzystuje Pani do tego celu nieruchomości, w których
    faktycznie prowadzona jest działalność gospodarcza. Wyodrębnienie funkcjonalne
    przejawia się również w tym, że składniki materialne i niematerialne przypisane do tej
    działalności tworzą zespół powiązanych ze sobą elementów, które pozostają w relacji
    umożliwiającej realizację określonych zadań gospodarczych – transportu pasażerskiego i
    diagnostyki pojazdów. Zespół składników wykorzystywanych w ramach działalności
    transportowo-diagnostycznej jest ukierunkowany na realizację jednego, spójnego celu
    gospodarczego – świadczenia usług przewozu osób oraz wykonywania badań
    technicznych pojazdów. Składniki te tworzą powiązaną ze sobą całość, która – z uwagi na
    swoją strukturę, zakres zasobów i sposób organizacji – mogłaby potencjalnie

    funkcjonować jako samodzielny podmiot gospodarczy prowadzący działalność o
    tożsamym profilu.
    Spółka po przejęciu majątku opisanego w stanie faktycznym będzie kontynuować
    prowadzenie działalności transportowej i diagnostycznej, w sposób niezakłócony. Spółka
    będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności transportowej i
    diagnostycznej wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji
    (przekazania). Spółka nie będzie musiała angażować innych składników majątku
    niebędących przedmiotem transakcji, aby kontynuować działalność transportową i
    diagnostyczną. W oparciu o powyższe składniki, podmiot otrzymujący majątek ma zamiar
    po przejęciu majątku opisanego w stanie faktycznym, dalszą kontynuację prowadzenia
    działalności transportowej i diagnostycznej, w sposób niezakłócony.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że w opisanej sytuacji zostaną spełnione
    wszystkie wskazane przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań przekazywanych do Spółki za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Opisany we wniosku zespół
    składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań podlegający wniesieniu do
    Spółki będzie stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest
    wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo i może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania. Jak wynika
    z wniosku, Spółka po przejęciu ww. majątku będzie miała faktyczną możliwość
    prowadzenia działalności transportowej i diagnostycznej bez angażowania innych
    składników majątku niebędących przedmiotem transakcji.
    W związku z powyższym wskazać należy, że opisany we wniosku zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związany z działalnością
    transportową i diagnostyczną podlegający wniesieniu do Spółki spełniać będzie przesłanki
    do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy i tym samym ww. transakcja, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym uznałem Pani stanowisko za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie
    mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Ponosi Pani ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Panią w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem sprawy i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.