Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.493.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Dotyczy ustalenia skutków podatkowych dostawy
nieruchomości zabudowanej.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem
towaru lub wykonaniem usługi
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
2

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed
nim lub w okresie krótszym niż dwa lata od pierwszego
zasiedlenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2025 r., w zakresie
    podatku od towarów i usług dotyczący ustalenia czy:
    - Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT,
      niewyłączoną z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
    - w stosunku do dostawy Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji znajdzie
      zastosowanie którekolwiek ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w
      artykule 43 ust. 1 punkt 2, 9, 10 oraz 10a ustawy o VAT, jeżeli Strony w odpowiednim
      terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w
      stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby
      zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT,
    - Nabywca po dostawie Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji oraz po
      otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT, będzie uprawniony do obniżenia

      kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
      Nieruchomości oraz czy będzie uprawniony do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku
      VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym,
      - wpłynął 7 sierpnia 2025 r. Przedmiotowy wniosek - w odpowiedzi na wezwanie
        Organu - uzupełnili Państwo pismem z 16 września 2025 r., które wpłynęło tego
        samego dnia. Pismem z 25 września 2025 r., które wpłynęło tego samego dnia, oraz
        pismem z 2 października, które wpłynęło tego samego dnia.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Status Zainteresowanych
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży niżej opisanej nieruchomości
    komercyjnej należącej do (...) (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”).
    Nabywca to (...) (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”), która w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej zamierza nabyć nieruchomość położoną na terytorium Polski.
    Obecnie Nabywca nie posiada nieruchomości w Polsce i nie prowadzi działalności
    operacyjnej. Po nabyciu nieruchomości działalność polegająca na jej wynajmie będzie
    stanowiła podstawowy przedmiot działalności Kupującego.
    Sprzedający jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Działalność Sprzedającego obejmuje
    wykorzystywanie posiadanej nieruchomości do komercyjnego wynajmu znajdującej się w
    niej powierzchni użytkowej. Istnieje możliwość, że po przeprowadzeniu Transakcji
    (zdefiniowanej poniżej) będącej przedmiotem niniejszego wniosku Zbywca zostanie
    postawiony w stan likwidacji. Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów
    i usług (VAT) w Polsce.
    Zbywca oraz Nabywca (dalej również łącznie jako: „Strony”, „Wnioskodawcy” lub
    „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm.; dalej „ustawa o CIT”). Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania
    o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub
    wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.
    Na potrzeby niniejszego wniosku:
      i) zainteresowanym będącym stroną podstępowania jest Zbywca,
      ii) zainteresowanym niebędącym stroną podstępowania jest Nabywca.
    2. Przedmiot Transakcji
    Sprzedający zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy przysługujących mu praw
    użytkowania wieczystego gruntu, na które składają się:
    - prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (...), obręb (...), dla której
      prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (...),
    - prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (...), obręb (...), dla której
      prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (...),

    - prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (...), obręb (...), dla której
      prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (...),
    - udział wynoszący (...) części we współużytkowaniu wieczystym działki o nr ewidencyjnym
      (...), obręb (...), dla której prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (...),
    - udział wynoszący (...) części we współużytkowaniu wieczystym działek o nr
      ewidencyjnym (...) i (...), obręb (...), dla których prowadzona jest księga wieczysta o
      oznaczeniu (...),
    - prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (...), obręb (...), dla której
      prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (...),
    - prawo użytkowania wieczystego działki o nr ewidencyjnym (...), obręb (...), dla której
      prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (...),
      położonych w (...) przy ul. (...), dla których księgi wieczyste prowadzi Sąd Rejonowy dla
      (...) w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych, dalej łącznie określanych jako: „Grunt”, oraz
      sprzedaży prawa własności do znajdujących się na Gruncie budynków:
        - hala magazynowa 1,
        - hala magazynowa 2,
        - hala magazynowa (...),
        - budynek biurowy, oraz
        - 3 budynki techniczno-serwisowe,
          które dalej będą łącznie określane jako: „Budynki”, a także sprzedaży w
          zakresie, w jakim prawo własności przysługuje Sprzedającemu, znajdujących się
          na Gruncie naniesień, takich jak:
          - drogi,
          - parkingi dla samochodów ciężarowych,
          - ogrodzenia,
          - sieć elektryczna,
          - sieć wodociągowa,
          - sieć kanalizacyjna,
          - sieć gazowa,
          - system kamer przemysłowych,
          - wiata śmietnikowa,
          - pylon informacyjny,
          - dwa zbiorniki przeciwpożarowe,
          - podziemny zbiornik retencyjny,
      i innych budowli lub urządzeń pozwalających na prawidłowe korzystanie z Budynków
      (dalej łącznie: „Naniesienia”).
    Dla uniknięcia wątpliwości, Sprzedający wskazuje, że w przypadku Naniesień znajdujących
    się na działkach będących we współużytkowaniu wieczystym przez Zbywcę, przeniesione
    zostaną odpowiednio udziały w prawie własności przysługujące Zbywcy w tych
    Naniesieniach. Grunt, do którego prawa użytkowania wieczystego mają zostać
    przeniesione, jest zabudowany i będzie zabudowany również na datę Transakcji.
    W dalszej części Wniosku Grunt oraz Budynki i towarzyszące im Naniesienia będą
    określane łącznie jako: „Nieruchomość”.

    Czynność przeniesienia praw do użytkowania wieczystego Gruntu oraz własności
    znajdujących się na nim Budynków i Naniesień oraz wymienionych niżej składników
    będzie dalej określana jako „Transakcja”.
    Strony planują dokonanie Transakcji w czwartym kwartale 2025 r., przy czym nie jest
    wykluczone, że Transakcja nastąpi w terminie późniejszym.
    W ramach Transakcji, oprócz przeniesienia tytułu prawnego do Nieruchomości, dojdzie
    także do przeniesienia na rzecz Nabywcy - w prawnie dopuszczalnym zakresie (w tym
    również z zastrzeżeniem uzyskania zgody właściwego podmiotu tam, gdzie będzie to
    konieczne do przeniesienia praw i obowiązków z danej umowy), oraz o ile poszczególne
    składniki będą istniały na dzień Transakcji - m.in. następujących składników majątku:
    - ruchomości znajdujące się na terenie Nieruchomości, których właścicielem przed
      Transakcją jest Sprzedający;
    - praw i obowiązków z umów najmu dotyczących powierzchni Budynków i miejsc
      parkingowych (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na
      podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia
      konieczna będzie cesja (przeniesienie praw i obowiązków) - może to dotyczyć np.
      umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile
      takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);
    - praw wynikających z dokumentów zabezpieczenia zabezpieczających wykonanie
      zobowiązań najemców wynikających z umów najmu, które najemcy są zobowiązani
      dostarczyć wynajmującemu na podstawie umów najmu w formie gwarancji
      bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej, oświadczeń o poddaniu się
      egzekucji oraz kaucji najemcy wraz z obowiązkiem zwrotu kaucji najemcy zgodnie z
      umowami najmu;
    - wszelkich przysługujących Sprzedającemu majątkowych praw autorskich do
      dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy
      Budynków w ramach stosownych pól eksploatacji (również w związku z adaptacją
      pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa
      majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji);
    - wyłącznego prawa do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania praw
      zależnych do adaptacji dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej
      wykorzystanej do budowy Budynków (również w związku z adaptacją pomieszczeń na
      potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim prawa do wykonywania i upoważniania
      osób trzecich do wykonywania praw zależnych będą posiadane przez Zbywcę i będą
      zbywalne na dzień Transakcji);
    - własności wszystkich nośników, takich jak materiały, nagrania i pliki, zawierających
      dokumentację budowlaną, w tym architektoniczną wykorzystaną do budowy
      Budynków lub Naniesień;
    - praw wynikających z rękojmi lub gwarancji jakości udzielonych Sprzedającemu, w tym z
      umów o roboty budowlane lub prace projektowe (w tym praw wynikających z
      gwarancji budowlanych wynikających z tych umów), jeżeli takowe będą przysługiwały
      Sprzedającemu na dzień Transakcji;

    - wykonywania przez Nabywcę i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie osobistych
      praw autorskich do całej dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej
      wykorzystanej do budowy Budynków i Naniesień (również w związku z adaptacją
      przestrzeni na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim te prawa autorskie będą
      przysługiwały Zbywcy i Zbywca będzie uprawniony do ich dalszego udzielania (na
      dzień Transakcji) oraz zobowiązania, że ani Sprzedający, ani twórcy całej dokumentacji
      budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków, nie będą
      wykonywać osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim
      Sprzedający jest upoważniony do udzielenia takiego upoważnienia i zaciągnięcia
      takiego zobowiązania;
    - praw wynikających z dokumentów zabezpieczenia gwarancji budowlanych (z umów o
      roboty budowlane lub prace projektowe), czyli wszelkich instrumentów
      zabezpieczających wykonanie zobowiązań odpowiednich wykonawców lub
      projektantów wynikających z odpowiedniej gwarancji budowlanej oraz kaucji
      zabezpieczenia takich gwarancji budowlanych, czyli wszelkich depozytów pieniężnych
      zabezpieczających wykonanie zobowiązań wykonawców lub projektantów
      wynikających z takich gwarancji budowlanych wraz z obowiązkiem zwrotu kaucji
      zabezpieczenia takich gwarancji budowlanych odpowiednim wykonawcom lub
      projektantom po wygaśnięciu danej gwarancji budowlanej;
    - praw wynikających z umów licencyjnych lub certyfikatów do oprogramowania
      wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w ramach
      systemu informatycznego w związku z funkcjonowaniem Budynków lub Naniesień (o
      ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą
      zbywalne na dzień Transakcji);
    - sprzętu komputerowego i innego sprzętu służącego do obsługi systemu
      informatycznego (w zakresie w jakim prawa do tego sprzętu będą przysługiwały
      Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji;
    - praw przysługujących Zbywającemu w ramach certyfikatu (...);
    - praw i obowiązków wynikających z umów dostawy mediów do Nieruchomości (energia
      elektryczna, woda, ciepło i odbiór ścieków i odpadów komunalnych); nie można
      jednak wykluczyć, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę
      mediów z preferowanymi przez siebie dostawcami, przy czym mogą to być dostawcy,
      którzy będą dostarczać media do Budynków w okresie przed Transakcją, jak również,
      że warunki nowych umów mogą być - ze względu na ich charakter -- zbliżone do tych
      przewidzianych w umowach zawartych przez Sprzedającego.
    W przypadku praw z niektórych umów z podmiotami trzecimi (oraz wynikających z nich
    zobowiązań), np. gwarancji, praw autorskich i innych praw i zobowiązań, na których
    przeniesienie będą wymagane zgody podmiotów trzecich, Nabywca oraz Sprzedający
    podejmą działania mające na celu ich uzyskanie. W przypadku braku takowych zgód,
    umowy te oraz te zobowiązania, gwarancje, prawa autorskie, inne prawa i zobowiązania
    zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji pod warunkiem
    zawieszającym uzyskania zgód osób trzecich na ich przeniesienie po Transakcji, a w
    przypadku nie uzyskania takich zgód mogą pozostać przy Sprzedającym.

    W ramach Transakcji, Sprzedający przekaże Nabywcy (bez żadnego wynagrodzenia innego
    niż cena Transakcji - cena Transakcji uwzględnia również wynagrodzenie za przekazanie
    dokumentacji) całą dokumentację prawną, dotyczącą Nieruchomości (będącą w
    posiadaniu Sprzedającego), w szczególności:
    - oryginały podpisanych egzemplarzy umów najmu, oryginały dokumentów
      zabezpieczenia zabezpieczających wykonanie zobowiązań najemców wynikających z
      umów najmu, które najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu na
      podstawie umów najmu w formie gwarancji bankowych lub oświadczeń o poddaniu
      się egzekucji oraz oryginały pozwoleń dotyczących Nieruchomości;
    - oryginały lub kopie podręczników lub innych instrukcji odnoszących się do eksploatacji
      lub konserwacji Budynków lub Naniesień lub jakiejkolwiek ich części lub
      jakichkolwiek instalacji, maszyn lub wyposażenia Nieruchomości lub służących
      Nieruchomości;
    - kopie projektów budowlanych;
    - orginały albo kopie jakichkolwiek innych dokumentów odnoszących się do
      Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego, w szczególności oryginał
      książki obiektu budowlanego.
    Lista elementów, które nie zostaną przeniesione na Nabywcę w wyniku Transakcji
    obejmuje w szczególności prawa, obowiązki, zobowiązania należności z następujących
    umów:
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy związanej z zarządzaniem Nieruchomością -
      umowa o zarządzanie, zostanie wypowiedziana przez Sprzedającego, a Nabywca
      zawrze nową umowę o zarządzanie, przy czym możliwe jest, że nowa umowa
      związana z zarządzaniem Nieruchomością może być zawarta z tym samym
      podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach;
    - prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących Nieruchomości, z
      ewentualnym wyłączeniem polis ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów m.in. w zakresie umów dotyczących finansowania
      działalności Zbywcy (umowy pożyczek).
    W związku z planowaną Transakcją, Sprzedający rozwiąże powyższe umowy zawarte z
    poszczególnymi podmiotami, dokonując rozliczenia zobowiązań i należności z nich
    wynikających.
    Po Transakcji, na Nabywcy będzie spoczywał obowiązek zapewnienia prawidłowego
    funkcjonowania Nieruchomości, w tym we własnym zakresie zawrze umowy dotyczące
    dostawy usług innych niż wymienione wcześniej we wniosku dostawy mediów. Nie można
    jednak wykluczyć, że niektóre z umów związanych z bieżącą obsługą Budynków (inne niż
    wymienione w trzech podpunktach powyżej) będą musiały być przeniesione na
    Kupującego z powodów technicznych, operacyjnych lub innych uzasadnionych powodów.
    Sprzedający oraz Nabywca będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej
    wierze, aby zapewnić, że nie wystąpią przerwy w dostawie mediów do Nieruchomości oraz
    że nowe umowy o świadczenie usług zostaną zawarte jak najszybciej. Nie wyklucza się
    jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z
    powyższych umów zawartych przez Sprzedającego (do czasu zawarcia odpowiednich
    umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami, w

    ten sposób, iż Sprzedający będzie obciążał Nabywcę kosztami wynikających z rozliczeń z
    dostawcami usług, które będą dotyczyły Nieruchomości zakupionych przez Nabywcę).
    W odniesieniu do czynszu oraz miesięcznych opłat eksploatacyjnych, Sprzedający wystawi
    na najemców faktury za cały miesiąc, w którym dojdzie do zawarcia Transakcji (dalej jako:
    „Miesiąc Zamknięcia”), tj. także za część Miesiąca Zamknięcia przypadającą po dniu
    zawarcia Transakcji - ustalona cena Transakcji będzie uwzględniać rozliczenie tej kwestii
    między Sprzedającym i Nabywcą lub strony dokonają odrębnego rozliczenia w tym
    zakresie.
    Pomiędzy Nabywcą oraz Sprzedającym może dojść też do dodatkowych rozliczeń np. w
    związku z ostatecznym rozliczeniem opłat eksploatacyjnych wynikającym z różnicy
    pomiędzy kwotami tych opłat rzeczywiście poniesionych przez Sprzedającego a kwotami
    tych opłat, które Sprzedający zafakturował na najemców, a które są mu należne do dnia
    Transakcji.
    Ponadto, przedmiotem Transakcji między Sprzedającym i Nabywcą nie będą prawa i
    obowiązki z umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez
    Sprzedającego (nie są one bezpośrednio związane z Nieruchomością), w szczególności:
      - umowy rachunków bankowych Sprzedającego;
      - umowy o świadczenie usług księgowych, doradztwa prawnego, doradztwa
        podatkowego itp.
    Co więcej, nie zostaną przeniesione na Nabywcę:
    - środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie,
      tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego, księgi rachunkowe Sprzedającego i inne
      dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej
      (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną wydane
      Nabywcy),
    - firma Sprzedającego.
    Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Sprzedający nie prowadzi osobnych
    ksiąg rachunkowych w stosunku do Nieruchomości.
    3. Inne okoliczności związane z planowaną Transakcją
    Sprzedający nabył działki (...), (...), (...), (...), (...), (...) i znajdujące się na nich wówczas
    budynki (hala magazynowa 1, hala magazynowa 2, budynek biurowy, budynki techniczno-
    serwisowe) oraz naniesienia na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia (...)
    r. za cenę, która nie była powiększona o podatek VAT (nabycie przedsiębiorstwa przez
    Sprzedającego było przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych i nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT).
    Brak opodatkowania podatkiem VAT zbycia przedsiębiorstwa na rzecz Sprzedającego
    potwierdzono w przeszłości w interpretacjach indywidualnych o sygn. 0111-KDIB4.
    4014.119.2018.2.BB (PCC) i 0111-KDIB3-2.4012.194.2018.1.AR (VAT) z dnia 22 maja 2018 r.
    Prawo współużytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w ułamku (...), na którą
    składają się działki o nr ewidencyjnym (...) i (...) wraz ze znajdującymi się na niej
    naniesieniami w postaci rurociągów, zbiornika retencyjnego i częściowo drogi
    wewnętrznej, zostało nabyte przez Sprzedającego w dniu (...) r. w drodze czynności
    podlegającej opodatkowaniu VAT, a Sprzedającemu (działającemu wówczas jako nabywca)
    przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na tej dostawie.

    Od czasu nabycia Gruntu, Sprzedający wykonał na nim dodatkowe prace budowlane
    polegające na wybudowaniu określonych naniesień, jak też wzniesieniu hali magazynowej
    oznaczonej numerem (...). W związku z nabyciem przez Sprzedającego towarów i usług
    dotyczących realizacji tych prac budowlanych, Sprzedającemu przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu tych towarów i usług. Hala magazynowa
    (...) została dopuszczona do użytkowania decyzją Powiatowego Inspektora Nadzoru
    Budowlanego dla Miasta (...) z dnia (...) r. nr (...).
    Sprzedający od czasu nabycia (a w przypadku hali (...) oraz naniesień wybudowanych po
    nabyciu Gruntu - ich wybudowania) wykorzystywał Nieruchomość dla celów prowadzenia
    działalności gospodarczej opodatkowanej VAT (świadczenia usług wynajmu powierzchni
    przede wszystkim magazynowych, ale także biurowych). Powierzchnie Budynków
    przeznaczone na wynajem były przekazywane najemcom na podstawie zawartych umów
    najmu.
    Pewne obiekty, tj. części Nieruchomości, w tym Budynków, czy określone Budynki
    (budynki techniczno-serwisowe) mogą nie być - ze względu na swoją naturę -
    przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i mogą nie być przez nich bezpośrednio
    użytkowane. Takie obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania
    Nieruchomości jako całości i - stanowiąc jej integralną część - służą działalności polegającej
    na wynajmie Budynków (powierzchni użytkowej w tych Budynkach) na rzecz najemcy/-ów
    (podlegającej opodatkowaniu VAT).
    W stosunku do powierzchni Budynków (z zastrzeżeniem hali magazynowej (...))
    przeznaczonych do wynajmu od czasu ich przekazania pierwszemu najemcy danej
    powierzchni upłynął okres dwóch lat lub okres ten upłynie przed dniem dokonania
    Transakcji.
    Do oddania do użytkowania przez Sprzedającego powierzchni hali magazynowej (...)
    przeznaczonej do wynajmu pierwszemu najemcy doszło (...) 2024 r.
    Mając na uwadze planowaną datę Transakcji, spodziewane jest, że w stosunku do
    powierzchni hali magazynowej (...), pomiędzy przekazaniem ich najemcy a datą Transakcji
    nie upłynie okres dwóch lat (z zastrzeżeniem uwag poniżej). Jednocześnie, mając na
    uwadze, że jak wskazano powyżej, nie jest wykluczone, że Transakcja nastąpi w terminie
    późniejszym niż planowana data Transakcji i w związku z tym jest możliwe, że w
    przypadku powierzchni hali magazynowej (...) przeznaczonej do wynajmu, pomiędzy
    ukończeniem jej budowy i przekazaniem pierwszemu najemcy tej powierzchni a datą
    Transakcji upłynie okres dwóch lat.
    W przypadku większości Naniesień pomiędzy ukończeniem ich budowy i oddaniem do
    użytkowania w celu obsługi Nieruchomości a datą Transakcji upłynie okres dwóch lat,
    natomiast w przypadku niektórych Naniesień (wybudowanych przez Sprzedającego) okres
    ten może być krótszy niż dwa lata. Jednocześnie, mając na uwadze, że jak wskazano
    powyżej, nie jest wykluczone, że Transakcja nastąpi w terminie późniejszym niż
    planowana data Transakcji i w związku z tym jest możliwe, że w przypadku wszystkich
    Naniesień pomiędzy ukończeniem ich budowy i oddaniem do użytkowania w celu obsługi
    Nieruchomości a datą Transakcji upłynie okres dwóch lat.
    Wydatki poniesione przez Sprzedającego na ulepszenia, w rozumieniu przepisów o
    podatku dochodowym, Budynków oraz Naniesień nie będą przekraczały 30% wartości
    początkowej tych Budynków oraz Naniesień.
    Nieruchomość nie była (i nie będzie do dnia Transakcji) wykorzystywana przez
    Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT.
    W momencie sprzedaży Nieruchomości, zarówno Nabywca jak i Sprzedający będą
    zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w Polsce.

    Nabywca dokona zakupu Nieruchomości w celu prowadzenia działalności obejmującej
    wynajem powierzchni użytkowej w nabytych Budynkach podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem VAT (Nabywca nie będzie wykorzystywał Nieruchomości dla celów działalności
    zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT). Działalność ta będzie prowadzona przez
    Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych
    usługodawców oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie. W celu
    prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca
    zamierza zawrzeć własne umowy z zewnętrznymi dostawcami usług. Cena sprzedaży
    Nieruchomości w ramach Transakcji zostanie ustalona w oparciu o przychody z najmów
    powierzchni w Budynkach ustalone na dzień Transakcji (data graniczna) według formuły
    przyjętej przez strony.
    Nieruchomość, która będzie przedmiotem planowanej Transakcji, nie jest formalnie
    wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako odrębny dział, wydział czy też oddział
    wydzielony w ramach działalności Sprzedającego. Sprzedający jest w stanie
    przyporządkować do Nieruchomości przychody generowane przez Nieruchomość oraz
    bezpośrednie koszty związane z Nieruchomością.
    Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g
    Ordynacji Podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych
    Sprzedającego lub innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące
    ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (jest to
    standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    W umowie sprzedaży Sprzedający oraz Nabywca udzielą sobie standardowych zapewnień.
    Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Sprzedającego oraz Nabywcy
    do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów
    przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów
    najmu, ubezpieczenia, braku pracowników, pozwoleń administracyjnych, postępowań
    sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem
    prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa
    praktyka w przypadku takich transakcji).
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku na pytanie Organu:
    Czy wymienione w opisie zdarzenia przyszłego budynki, tj.: hala magazynowa 1, hala
    magazynowa 2, hala magazynowa (...), budynek biurowy oraz 3 budynki techniczno-
    serwisowe stanowią budynki w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo
    budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418)?
    Wskazali Państwo:
    Hala magazynowa 1, hala magazynowa 2, hala magazynowa (...), budynek biurowy oraz 3
    budynki techniczno-serwisowe określone we Wniosku jako Budynki stanowią budynki w
    rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 418).
    Na pytania Organu:
    Czy wymienione w opisie zdarzenia przyszłego naniesienia, tj. drogi, parkingi dla
    samochodów ciężarowych, ogrodzenia, sieć elektryczna, sieć wodociągowa, sieć
    kanalizacyjna, sieć gazowa, system kamer przemysłowych, wiata śmietnikowa, pylon
    informacyjny, dwa zbiorniki przeciwpożarowe, podziemny zbiornik retencyjny, stanowią
    budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy budowlane lub urządzenia budowlane w
    rozumieniu art. 3 pkt 9 ustawy prawo budowalne, zapewniające możliwość użytkowania
    budynków i/lub budowli posadowionych na działkach zgodnie z ich przeznaczeniem?
    W odniesieniu do powyższego pytania proszę wskazać, które z naniesień stanowi
    budowlę, a które urządzenie budowlane w rozumieniu przepisów ustawy prawo
    budowlane.

    Która/który budynek, budowla, urządzenie budowlane znajduje się na której z
    wymienionych działek? Proszę jednoznacznie przyporządkować każdy z ww. obiektów do
    nr działki, na której się znajduje.
    Wskazali Państwo:
    W odpowiedzi na pytania 2, 3 i 4 [zacytowane powyżej - przypis Organu], w poniższej
    tabeli Spółka przedstawia klasyfikację wskazanych naniesień oraz ich położenie. Wszystkie
    wskazane naniesienia zapewniają możliwość użytkowania budynków i/lub budowli
    posadowionych na działkach zgodnie z ich przeznaczeniem.
    Obiekt  Klasyfikacja  Położenie (nr działki lub działek)
    Hala magazynowa 1  Obiekt stanowi budynek w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Hala magazynowa 2  Obiekt stanowi budynek w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Hala magazynowa (...)  Obiekt stanowi budynek w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Budynek biurowy  Obiekt stanowi budynek w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Budynek technicznoserwisowy 1  Obiekt stanowi budynek w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Budynek technicznoserwisowy 2  Obiekt stanowi budynek w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Budynek technicznoserwisowy 3  Obiekt stanowi budynek w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Drogi  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...), (...), (...), (...), (...),przepisów ustawy Prawo budowlane  (...)
    Parkingi dla samochodów ciężarowych  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...), (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Ogrodzenia  Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...), (...), (...), (...), (...), (...),rozumieniu przepisów ustawy Prawo   (...)budowlane
    Sieć elektryczna  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...), (...), (...), (...), (...),przepisów ustawy Prawo budowlane  (...), (...)
    Sieć wodociągowa  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...), (...), (...), (...), (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Sieć kanalizacyjna  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...), (...), (...), (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Sieć gazowa  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...), (...), (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    System kamer przemysłowych  Obiekt nie stanowi urządzenia budowlanego (...)ani budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane (jest to ruchomość)
    Pylon informacyjny  (...)

                    Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
    Zbiornik przeciwpożarowy 1  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Zbiornik przeciwpożarowy 2  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Podziemny zbiornik retencyjny  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Uzupełniając opis zdarzenia przyszłego Wniosku Spółka wyjaśnia, że na Nieruchomości nie
    znajduje się obecnie obiekt „wiata śmietnikowa”.
    Na pytanie Organu:
    Jakie „inne budowle lub urządzenia pozwalające na prawidłowe korzystanie z Budynków”
    znajdują się na działkach? Proszę je wymienić, wskazać który obiekt znajduje się na której
    działce (przyporządkować obiekt do nr działki) oraz podać jego klasyfikację w odniesieniu
    do ww. przepisów prawa budowlanego, tzn. wskazać czy dany obiekt jest budynkiem,
    budowlą lub urządzeniem budowlanym w rozumieniu przepisów ustawy prawo
    budowlane.
    Wskazali Państwo:
    W poniższej tabeli Spółka przedstawia klasyfikację wskazanych innych naniesień oraz ich
    położenie.
    Obiekt  Klasyfikacja  Położenie (nr działki)
    Pompa kanalizacyjna dodatkowa  Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...)rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
    Klimatyzatory  Obiekt nie stanowi urządzenia   (...)budowlanego ani budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane (jest to ruchomość)
    System (...)  Obiekt nie stanowi urządzenia   (...)budowlanego ani budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane (jest to ruchomość)
    Centrale chłodnicze  Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...)rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
    Wiata na rowery  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Wiata dla palaczy  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Silosy na granulat  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Przyłącze gazowe  Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...), (...)rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
    Konstrukcja wsporcza pod monitoring  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Pompy na fundamencie  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Szafka sterownicza do ustawiania na   Obiekt nie stanowi urządzenia   (...)zewnątrz z urządzeniami wyzwalającymi i   budowlanego ani budowli w rozumieniu alarmowymi ze zdalnym z przesyłem   przepisów ustawy Prawo budowlane (jest to informacji i systemem wentylacji  ruchomość)

                2  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)Taras o wymiarach (...) (pow. (...) m ) z   przepisów ustawy Prawo budowlaneogrodowych płyt granitowych
    Odbojnice naprowadzające z rury   Obiekt nie stanowi urządzenia   (...), (...), (...)ocynkowanej o średnicy (...) cm i dł. (...) m  budowlanego ani budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane (jest to ruchomość)
    Bariera ochronna drogowa z blachy   Obiekt nie stanowi urządzenia   (...), (...), (...)ocynkowanej o dł. (...) m  budowlanego ani budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane (jest to ruchomość)
    Oświetlenie terenu (drogi dojazdowej, dróg Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...), (...)wewnętrznych, parkingów), oprawy uliczne przepisów ustawy Prawo budowlanesodowe (...) umieszczone na rurowych wysięgnikach metalowych (...)-metrowych z liczbą słupów oświetleniowych szt. (...)
    Murki oporowe  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...), (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
            3  Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...)(...) o łącznej poj. (...) m zintegrowany z , (...),rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
          2  Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...)(...) o poj. (...) m  rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
    Fundament żelbetonowy pod cztery silosy   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)do (...), o wymiarach (...) m.  przepisów ustawy Prawo budowlane
    Fundament pod kondensatory o wymiarach Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)(...) m.  przepisów ustawy Prawo budowlane
    Odbojnice naprowadzające z rury   Obiekt nie stanowi urządzenia   (...)ocynkowanej o średnicy (...) cm i długości (...) budowlanego ani budowli w rozumieniu m, szt. (...)  przepisów ustawy Prawo budowlane (jest to ruchomość)Urządzenie reklamowe - tablica   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) informacyjna, o wymiarach (...) m na płytach przepisów ustawy Prawo budowlane fundamentowych osadzonym w gruncie. Maszt reklamowy - słup o konstrukcji   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) stalowej, okrągły o wys. (...) m, szt. (...)  przepisów ustawy Prawo budowlane
    Oświetlenie wewnętrze terenu, oprawy   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...), (...), (...) sodowe (...) W na słupach oświetleniowych przepisów ustawy Prawo budowlane stożkowych ocynkowanych, (...)-cio metrowych wykonane linią kablową z liczbą słupów oświetleniowych (...) szt.
    Stacja transformatorowa kontenerowa z   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) rozdzielnicą (...) kV, (...)-polowa o wymiarach przepisów ustawy Prawo budowlane kontenera (...) m
    Fundament żelbetonowy pod stację   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) rozdzielczą o wymiarach (...) m   przepisów ustawy Prawo budowlane
              3  Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...) Separator (...) o poj. (...) m z , (...),,   rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
                      Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...) rozumieniu przepisów ustawy Prawo 2 Osadnik piaskowy o poj. (...) m  budowlane
    Przepompownia ścieków sanitarnych o   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) 3  przepisów ustawy Prawo budowlane pojemności (...) m
    Szafka sterownicza do ustawiania na   Obiekt nie stanowi urządzenia   (...) zewnątrz z urządzeniami wyzwalającymi i   budowlanego ani budowli w rozumieniu alarmowymi ze zdalnym z przesyłem   przepisów ustawy Prawo budowlane (jest to informacji i systemem wentylacji   ruchomość)
                      Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...) rozumieniu przepisów ustawy Prawo Zatoczka dla TIRów   budowlane Pylon z najemcami standard   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) ((...) cm)   przepisów ustawy Prawo budowlane
    Pylon drogowskaz ((...) cm)   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) przepisów ustawy Prawo budowlane
                      Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...) rozumieniu przepisów ustawy Prawo Drenaż   budowlane
    Drogi   (...)

                      Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
    Nawierzchnie utwardzone   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) przepisów ustawy Prawo budowlane
    Ściana oporowa   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) przepisów ustawy Prawo budowlane
                      Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...) rozumieniu przepisów ustawy
    Ogrodzenie   Prawo budowlane
    Studnie   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) przepisów ustawy Prawo budowlane
                      Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...) rozumieniu przepisów ustawy Prawo Instalacja wody   budowlane
                      Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...) rozumieniu przepisów ustawy Prawo Instalacja kanalizacyjna   budowlane
                      Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...) rozumieniu przepisów ustawy Prawo Instalacja gazu   budowlane
                      Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...) rozumieniu przepisów ustawy Prawo Instalacja elektryczna   budowlane
    Stacja transformatorowa   Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...) przepisów ustawy Prawo budowlane
    Fundament pod centralę chłodniczą  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Fundament pod pompy  Obiekt stanowi budowlę w rozumieniu   (...)przepisów ustawy Prawo budowlane
    Przyłącze wodociągowe  Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...)rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
    Przyłącze kanalizacyjne  Obiekt stanowi urządzenie budowlane w   (...)rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane
    [Powyższa tabela została zaktualizowana przez Wnioskodawcę pismem z 25 września
    2025 r., które wpłynęło tego samego dnia, a także pismem z 2 października 2025 r., które
    wpłynęło tego samego dnia i stanowi ostateczną przedstawioną przez Wnioskodawcę
    wersję - przypis Organu].
    Na pytania Organu:
    W związku z tym, że w opisie zdarzenia przyszłego wskazują Państwo na „naniesienia”,
    „pewne obiekty” i „inne budowle” oraz zamiennie używają Państwo pojęć „dopuszczenie
    do użytkowania” oraz „pierwsze zasiedlenie”, proszę żeby precyzyjnie i jednoznacznie
    wskazali Państwo do wszystkich ww. (w odpowiedzi na powyższe pytania) Budynków,
    Budowli lub ich części:
    1) czy od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji, w
      odniesieniu do ww. budynków i budowali posadowionych na wskazanych Działkach
      upłynął/upłynie okres dłuższy niż 2 lata?
    2) Czy w ciągu 2 lat przed planowaną sprzedażą Działek, udziałów w Działkach lub
      prawach wieczystego użytkowania Działek o nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)
      ponoszono lub ponoszone będą do dnia sprzedaży wydatki na ulepszenie lub
      przebudowę posadowionych na tych Działkach budynków i/lub budowli, w
      rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, które stanowiły/będą stanowiły co
      najmniej 30% wartości początkowej tych obiektów, tj. czy dokonano istotnych zmian
      przeprowadzonych w celu zmiany ich wykorzystania lub w celu znaczącej zmiany
      warunków ich zasiedlenia? Jeżeli ponoszono takie wydatki, to:

      a) kto i na jakiej podstawie ponosił te wydatki?
      b) kiedy były one ponoszone?
      c) czy po dokonaniu tych ulepszeń ww. budynki i/lub budowle były oddane do
        użytkowania, w tym również na potrzeby własnej działalności gospodarczej
        ponoszącego wydatki oraz czy w momencie ich dostawy minie okres dłuższy niż
        dwa lata licząc od momentu oddania tych obiektu do użytkowania po dokonaniu
        ulepszeń?
      d) czy Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego od
        ww. wydatków?
    Wskazali Państwo:
    W poniższej tabeli Spółka prezentuje odpowiedź na pytanie nr 6.
    Obiekt  Położenie (nr działki)  Czy od momentu pierwszego   Czy w ciągu 2 lat przed zasiedlenia do dnia planowanej planowaną sprzedażą Działek Transakcji upłynie okres dłuższy ponoszono lub ponoszone niż dwa lata?  będą do dnia sprzedaży wydatki na ulepszenie lub przebudowę które stanowiły/będą stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej tych obiektów
    Hala magazynowa 1  (...)  Tak  Nie
    Hala magazynowa 2  (...)  Tak  Nie
    Hala magazynowa (...)  (...)  Spodziewane jest, że w   Niestosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem hali magazynowej (...) a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego hali magazynowej (...) w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*)
    Budynek biurowy  (...)  Tak  Nie
    Budynek technicznoserwisowy 1(...)  Tak  Nie
    Budynek technicznoserwisowy 2(...)  Tak  Nie
    Budynek technicznoserwisowy 3(...)  Tak  Nie
    Drogi  (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)  Tak  Nie
    Parkingi dla samochodów   (...), (...), (...)  Tak  Nieciężarowych
    Ogrodzenia  (...), (...), (...), (...), (...), (...),  Tak  Nie
    Sieć elektryczna  (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...)Tak   Nie
    Sieć wodociągowa  (...), (...), (...), (...), (...), (...)  Tak  Nie
    Sieć kanalizacyjna  (...), (...), (...), (...), (...)  Tak  Nie
    Sieć gazowa,  (...), (...), (...),  Tak  Nie
    System kamer przemysłowych  (...)  Nie dotyczy - obiekt stanowi   Nieruchomość
    Pylon informacyjny  (...)  Tak  Nie
    Zbiornik przeciwpożarowy 1  (...)  Tak  Nie
    Zbiornik przeciwpożarowy 2  (...), (...)  Tak  Nie

    Podziemny zbiornik retencyjny  (...)  Tak  Nie
    Pompa kanalizacyjna   (...)  Tak  Niedodatkowa
    klimatyzatory  (...)  Nie dotyczy - obiekt stanowi   Nieruchomość
    System (..)  (...)  Nie dotyczy - obiekt stanowi   Nieruchomość
    Centrale chłodnicze  (...)  Nie dotyczy - obiekty stanowią Nieurządzenia budowlane.
                              Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Spółka wskazuje, że w stosunku do wspomnianych obiektów od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Wiata na rowery  (...)  Tak  Nie
    Wiata dla palaczy  (...)  Tak  Nie
    Silosy na granulat  (...)  Tak  Nie
    Przyłącze gazowe  (...), (...)  Nie dotyczy - obiekt stanowi   Nieurządzenie budowlane.
                              Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Spółka wskazuje, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Konstrukcja wsporcza pod   (...)  Spodziewane jest, że w   Niemonitoring  stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem konstrukcji wsporczej pod monitoring a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*)
    Pompy na fundamencie  (...), (...)  Tak  Nie
    Szafka sterownicza do   (...)  Nie dotyczy - obiekt stanowi   Nieustawiania na zewnątrz z   ruchomośćurządzeniami wyzwalającymi i alarmowymi ze zdalnym z przesyłem informacji i systemem wentylacji
    Taras o wymiarach (...) m (pow. (...)  Tak  Nie2(...) m ) z ogrodowych płyt granitowych
    Odbojnice naprowadzające z   (...), (...), (...)  Nie dotyczy - obiekt stanowi   Nierury ocynkowanej o średnicy (...)   ruchomośćcm i dł. (...) m
    Bariera ochronna drogowa z   (...), (...), (...)  Nie dotyczy - obiekt stanowi   Nieblachy ocynkowanej o dł. (...) m  ruchomość
    Oświetlenie terenu (drogi   (...), (...), (...)  Tak  Niedojazdowej, dróg wewnętrznych, parkingów), oprawy uliczne sodowe (...) W umieszczone na rurowych wysięgnikach metalowych (...) metrowych z liczbą słupów oświetleniowych szt. (...)

    Murki oporowe   (...), (...), (...)   Tak   Nie
    (...)komorowy o łącznej poj. (...) (...)  Nie dotyczy - obiekt stanowi   Nie3  urządzenie budowlane.m zintegrowany z , (...),
                              Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Spółka wskazuje, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
              2(...)  Nie dotyczy - obiekt stanowi   NieOsadnik piaskowy o poj. (...) m  urządzenie budowlane.
                              Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Spółka wskazuje, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Fundament żelbetonowy pod   (...)  Tak  Niecztery silosy do , (...),, o wymiarach (...).
    Fundament pod kondensatory o (...)  Tak  Niewymiarach (...)Odbojnice naprowadzające z   (...)   Nie dotyczy - obiekt stanowi   Nie rury ocynkowanej o średnicy (...)   ruchomość cm i długości (...) m, szt. (...)
    Urządzenie reklamowe - tablica (...)   Tak   Nie informacyjna, o wymiarach (...) m na płytach fundamentowych osadzonym w gruncie.
    Maszt reklamowy - słup o   (...)   Tak   Nie konstrukcji stalowej, okrągły o wys. (...) m, szt. (...) Oświetlenie wewnętrze terenu, (...), (...), (...)   Tak   Nie oprawy sodowe (...) W na słupach oświetleniowych stożkowych ocynkowanych, (...)-cio metrowych wykonane linią kablową z liczbą słupów oświetleniowych (...) szt.
    Stacja transformatorowa   (...)   Tak   Nie kontenerowa z rozdzielnicą (...) kV, (...0-polowa o wymiarach kontenera (...) mFundament   (...)   Tak   Nie żelbetonowy pod stację rozdzielczą o wymiarach (...) m   Nie dotyczy - obiekt stanowi 3  (...)   Nie Separator (...) o poj. (...) m z ,   urządzenie budowlane.(...),,   Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Spółka wskazuje, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
                              Nie dotyczy - obiekt stanowi 2(...)   Nie Osadnik piaskowy o poj. (...) m   urządzenie budowlane.
                              Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Spółka wskazuje, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Przepompownia ścieków   (...)   Tak   Nie 3sanitarnych o pojemności (...) m
    Szafka sterownicza do   (...)   Nie dotyczy - obiekt stanowi   nie ustawiania na zewnątrz z   ruchomość urządzeniami wyzwalającymi i alarmowymi ze zdalnym z przesyłem informacji i systemem wentylacji

                              Nie dotyczy - obiekt stanowi Zatoczka dla TIRów   (...)   Nie urządzenie budowlane. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Spółka wskazuje, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Pylon z najemcami standard   (...)   Tak   Nie ((...) cm) Pylon drogowskaz ((...) cm)   (...)   Tak   Nie
                              Nie dotyczy - obiekt stanowi Drenaż   (...)   Nie urządzenie budowlane. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, Spółka wskazuje, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Drogi   (...)   Spodziewane jest, że w   Nie stosunku do wspomnianych obiektów od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem dróg a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*).Spodziewane jest, że w Nawierzchnie utwardzone   (...)   Nie stosunku do wspomnianych obiektów od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem nawierzchni utwardzonych a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*).
                              Spodziewane jest, że w Ściana oporowa   (...)   Nie stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem ściany oporowej a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*).Nie dotyczy - obiekt stanowi Ogrodzenie   (...)   Nie urządzenie budowlane. Dla uniknięcia wątpliwości, Spółka wskazuje, że spodziewane jest, że w stosunku do wspomnianego

                              obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem ogrodzenia a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty
                              Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*).
    Studnie   (...)   Spodziewane jest, że w   Nie stosunku do wspomnianych obiektów od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem studni a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*).Nie dotyczy - obiekt stanowi Instalacja wody   (...)   Nie urządzenie budowlane. Dla uniknięcia wątpliwości, Spółka wskazuje, że spodziewane jest, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem instalacji wody a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*). Nie dotyczy - obiekt stanowi Instalacja kanalizacyjna   (...)   Nie urządzenie budowlane. Dla uniknięcia wątpliwości, Spółka wskazuje, że spodziewane jest, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem instalacji kanalizacyjnej a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*).Nie dotyczy - obiekt stanowi Instalacja gazu   (...)   Nie urządzenie budowlane. Dla uniknięcia wątpliwości, Spółka wskazuje, że spodziewane jest, że w stosunku do wspomnianego

                              obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem instalacji gazu a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty
                              Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*). Nie dotyczy - obiekt stanowi Instalacja elektryczna   (...)   Nie urządzenie budowlane.
                              Dla uniknięcia wątpliwości, Spółka wskazuje, że spodziewane jest, że w stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem instalacji elektrycznej a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*).Spodziewane jest, że w Stacja transformatorowa   (...)   Nie stosunku do wspomnianego obiektu od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, z zastrzeżeniem, że nie jest wykluczone, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem stacji transformatorowej a datą Transakcji może upłynąć okres dwóch lat (w zależności od daty Transakcji) (por. uwagi w zakresie planowanej daty Transakcji oraz wybudowania i oddania do użytkowania przez Sprzedającego określonych Naniesień w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku*).
    Fundament pod centralę   (...)   Tak   Nie chłodniczą
    Fundament pod pompy   (...)   Tak   Nie
    Przyłącze wodociągowe  (...)  Tak  Nie
    Przyłącze kanalizacyjne  (...)  Tak  Nie
    [Powyższa tabela została zaktualizowana przez Wnioskodawcę pismem z 25 września 20
    25 r., które wpłynęło tego samego dnia, a także pismem z 2 października 2025 r., które
    wpłynęło tego samego dnia i stanowi ostateczną przedstawioną przez Wnioskodawcę
    wersję - przypis Organu].
    *Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku: „Mając na uwadze
    planowaną datę Transakcji, spodziewane jest, że w stosunku do powierzchni hali
    magazynowej (...), pomiędzy przekazaniem ich najemcy a datą Transakcji nie upłynie okres
    dwóch lat (z zastrzeżeniem uwag poniżej). Jednocześnie, mając na uwadze, że jak
    wskazano powyżej, nie jest wykluczone, że Transakcja nastąpi w terminie późniejszym niż
    planowana data Transakcji i w związku z tym jest możliwe, że w przypadku powierzchni
    hali magazynowej (...) przeznaczonej do wynajmu, pomiędzy ukończeniem jej budowy i

    przekazaniem pierwszemu najemcy tej powierzchni a datą Transakcji upłynie okres dwóch
    lat.
    W przypadku większości Naniesień pomiędzy ukończeniem ich budowy i oddaniem do
    użytkowania w celu obsługi Nieruchomości a datą Transakcji upłynie okres dwóch lat,
    natomiast w przypadku niektórych Naniesień (wybudowanych przez Sprzedającego) okres
    ten może być krótszy niż dwa lata. Jednocześnie, mając na uwadze, że jak wskazano
    powyżej, nie jest wykluczone, że Transakcja nastąpi w terminie późniejszym niż
    planowana data Transakcji i w związku z tym jest możliwe, że w przypadku wszystkich
    Naniesień pomiędzy ukończeniem ich budowy i oddaniem do użytkowania w celu obsługi
    Nieruchomości a datą Transakcji upłynie okres dwóch lat.”.
    Uzupełniając opis zdarzenia przyszłego Wniosku Spółka wyjaśnia, że w zakresie w jakim
    dostawa Budynków oraz Naniesień będzie podlegała zwolnieniu od podatku od towarów i
    usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Sprzedający i Kupujący (będąc
    zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni) zrezygnują z tego zwolnienia od podatku od
    towarów i usług i dokonają wyboru opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    dostawy Budynków oraz Naniesień, poprzez złożenie przed dniem Transakcji lub w akcie
    notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą Budynków i Naniesień
    zgodnego oświadczenia Sprzedającego i Kupującego na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o
    VAT w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, że wybierają opodatkowanie podatkiem VAT
    dostawy Budynków oraz Naniesień.
    Na pytanie Organu:
    W przypadku takich obiektów, które spełniają definicję budynku lub budowli w rozumieniu
    przepisów ustawy prawo budowlane, ale nie spełniają ww. przesłanek z punktu 1) i 2) czy
    były one używane przez Państwa wyłącznie do czynności zwolnionych od podatku?
    Wskazali Państwo:
    Spółka wskazuje, iż obiekty, które spełniają definicję budynku lub budowli w rozumieniu
    przepisów ustawy prawo budowlane, ale nie spełniają ww. przesłanek z punktu 1) i 2), nie
    były i do dnia Transakcji nie będą przez Spółkę używane wyłącznie do czynności
    zwolnionych od podatku VAT.
    Na pytanie Organu:
    Czy w przypadku naniesień, które nie zostaną zakwalifikowane przez Państwa jako
    budynek, budowla w rozumieniu przepisów ustawy prawo budowlane, były one
    wykorzystywane przez Państwa wyłącznie do działalności zwolnionej od podatku?
    Wskazali Państwo:
    Spółka wskazuje, iż naniesienia które nie zostały zakwalifikowane jako budynek, budowla
    w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane, nie były oraz nie będą do dnia
    Transakcji wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie do działalności zwolnionej od podatku
    VAT.
    Na pytanie Organu:
    Czy na Gruncie znajdują się naniesienia należące do przedsiębiorstw przesyłowych (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego)? Jeśli tak, proszę je wymienić i wskazać na której działce
    się znajdują?
    Wskazali Państwo:
    Żadne z Naniesień nie stanowi własności przedsiębiorstwa przesyłowego. Spółka wskazuje
    jednak, iż na Nieruchomości znajdują się elementy sieci przesyłowych należących do
    przedsiębiorstw przesyłowych (doprowadzające media do przyłączy), które jednak nie
    będą przedmiotem niniejszej Transakcji i jako takie nie wchodzą w skład definicji
    Naniesień (zdefiniowanej we Wniosku) - w tym zakresie por. tabelę poniżej:
    Obiekt - elementy sieci przesyłowych należących do przedsiębiorstw Położenie (nr działki) przesyłowych

    (w rozumieniu Kodeksu cywilnego), które nie będą przedmiotem Transakcji i jako takie nie wchodzą w skład definicji Naniesień (zdefiniowanej we Wniosku)
    sieć gazowa   (...), (...), (...), (...), (...), (...)
    sieci wodociągowa, kanalizacji sanitarnej i kanalizacji deszczowej   (...), (...), (...), (...)
    sieć kanalizacji deszczowej   (...), (...)
    sieć elektryczna   (...), (...), (...)
    sieć elektryczna   (...)
    Na pytanie Organu:
    Czy w zakresie dostawy tych budynków, budowli lub ich części, które ewentualnie będą
    zwolnione z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    zrezygnują Państwo z tego zwolnienia do wybiorą Państwo opodatkowanie dostawy
    budynków, budowli właściwą stawką podatku VAT? Jeśli tak, to czy złożą Państwo zgodne
    oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części:
    a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
      naczelnikowi urzędu skarbowego, czy
    b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
      obiektów?
    Wskazali Państwo:
    Spółka wyjaśnia, że w zakresie dostawy tych budynków, budowli lub ich części, które
    ewentualnie będą zwolnione z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy o VAT, zarówno Spółka (Sprzedający) jak i Nabywca zrezygnują ze wskazanego
    zwolnienia i wybiorą opodatkowanie dostawy budynków i budowli właściwą stawką
    podatku VAT.
    Zgodne oświadczenie w zakresie wyboru opodatkowania dostawy budynku, budowli lub
    ich części zostanie złożone w akcie notarialnym, do którego zawarcia dojdzie w związku z
    dostawą tych obiektów lub w zgodnym oświadczeniu o wyborze opodatkowania dostawy
    budynków, budowli lub ich części złożonym przed dniem dokonania dostawy tych
    obiektów właściwemu dla ich Nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego.
    Na pytanie Organu:
    Czy któreś z Naniesień znajdujących się na gruntach, których prawo wieczystego
    użytkowania będzie przedmiotem sprzedaży stanowi ruchomości (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego), tj. nie jest częścią składową budynku? (Proszę wskazać które).
    Wskazali Państwo:
    System kamer przemysłowych, klimatyzatory, system (...), szafki sterownicze do
    ustawiania na zewnątrz z urządzeniami wyzwalającymi, odbojnice naprowadzające z rury
    ocynkowanej i bariery ochronne drogowe z blachy ocynkowanej stanowią ruchomości w
    rozumieniu kodeksu cywilnego. Również instalacje wody, instalacje kanalizacyjna,
    instalacja gazu, instalacja elektryczna oraz sieci: elektryczna, kanalizacyjna, wodociągowa i
    gazowa oraz przyłącze gazowe stanowią ruchomości w rozumieniu kodeksu cywilnego
    jako urządzenia w rozumieniu art. 49 kodeksu cywilnego.
    Na pytanie Organu:
    Czy na dzień transakcji, którakolwiek działka będzie niezabudowana? Jeśli tak to proszę
    wskazać w odniesieniu do tej działki/działek:
    1) która to działka? Proszę wskazać nr,

    2) Czy dla tej działki/tych działek obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania
      przestrzennego? Jeśli tak to jakie jest jego przeznaczenie i czy przeznaczenie to
      dopuszcza zabudowę?
    3) Czy dla tej działki/tych działek wydane zostały warunki zabudowy?
    Wskazali Państwo:
    Spółka wyjaśnia, że na dzień Transakcji wszystkie działki będące przedmiotem dostawy
    będą zabudowane.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku z 2 października 2025 r., które wpłynęło tego
    samego dnia, wskazali Państwo:
    Grunt objęty jest postanowieniami miejscowego planu zagospodarowania
    przestrzennego zatwierdzonego uchwałą Rady Miejskiej (...) Nr (...) z dnia (...) r. ((...)) w
    sprawie uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego zachodniej
    części zespołu urbanistycznego (...) w (...) (dalej: „MPZP”), zgodnie z którym działki o
    numerach ewidencyjnych (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) wchodzące w skład
    Nieruchomości położone są na terenie o następującym przeznaczeniu:
      a) działalność produkcyjna i budownictwo,
      b) usługi handlu hurtowego,
      c) składy i magazyny,
      d) usługi transportowe,
      e) obsługa firm,
      f) laboratoria i ośrodki badawcze,
      g) usługi rzemiosła,
      h) usługi finansowe,
      i) biura,
      j) usługi turystyki,
      k) usługi gastronomii,
      l) usługi handlu detalicznego,
      ł) ulice wewnętrzne,
      m) zieleń urządzona,
      n) infrastruktura towarzysząca,
      o) parkingi.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Czy Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu VAT na
      podstawie przepisów ustawy o VAT, niewyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    2) Czy w stosunku do dostawy Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji znajdzie
      zastosowanie którekolwiek ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w
      artykule 43 ust. 1 punkt 2, 9, 10 oraz 10a ustawy o VAT, jeżeli Strony w odpowiednim

      terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w
      stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby
      zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT?
    3) Czy w przypadku, gdy do dostawy Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie
      znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w
      artykule 43 ust. 1 punkt 2, 9 oraz 10a ustawy o VAT oraz Wnioskodawcy na podstawie
      art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT zrezygnują ze zwolnienia
      z opodatkowania dostawy Nieruchomości, w zakresie, w jakim dostawa podlegałaby
      zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, to Nabywca po
      dostawie Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji oraz po otrzymaniu
      prawidłowo wystawionej faktury VAT, będzie uprawniony do obniżenia kwoty VAT
      należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości (zgodnie z art. 86
      ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT w związku z art. 88 Ustawy o
      VAT), względnie do otrzymania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym
      (zgodnie z art. 87 w związku z art. 88 ustawy o VAT)?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1) Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie
      przepisów ustawy o VAT, niewyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1
      ustawy o VAT.
    2) W stosunku do dostawy Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie znajdzie
      zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w artykule 43
      ust. 1 punkt 2, 9, 10 oraz 10a ustawy o VAT, jeżeli Strony w odpowiednim terminie
      złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT w
      stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby
      zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    3) W przypadku, gdy w stosunku do dostawy Nieruchomości w ramach planowanej
      Transakcji nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o
      których mowa w artykule 43 ust. 1 punkt 2, 9 oraz 10a ustawy o VAT oraz
      Wnioskodawcy na podstawie art. 43 ust 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
      VAT zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania dostawy Nieruchomości, w zakresie, w
      jakim dostawa podlegałaby zwolnieniu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
      o VAT, to Nabywcy po dostawie Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji oraz
      po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT będzie przysługiwało prawo do
      obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości
      (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT w związku z
      art. 88 Ustawy o VAT), względnie otrzymania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad
      VAT należnym (zgodnie z art. 87 w związku z art. 88 ustawy o VAT).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców
    Ad. 1

    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa („ZCP”). W konsekwencji,
    należy dojść do wniosku, iż transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części leży poza zakresem opodatkowania VAT.
    Ponieważ planowana sprzedaż stanowi transakcję zbycia celem rozstrzygnięcia, czy
    planowana Transakcja powinna zostać opodatkowana VAT należy ustalić, czy przedmiot
    sprzedaży spełnia definicję przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą
    sądów (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 6 stycznia 2010 r. sygn. akt I
    FSK 1216/09) oraz w interpretacjach indywidualnych Ministra Finansów (np. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 października 2015 r. sygn.
    IPPP1/4512-969/15-2/KR) należy przyjąć, że do zdefiniowania tego pojęcia należy stosować
                  1definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej:
    „Kodeks cywilny”).
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    - własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    - tajemnice przedsiębiorstwa;
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                              1Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności” pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 551 Kodeksu cywilnego. Kluczowym dla uznania,
    że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu
    cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników
    materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia” do
                                      2prowadzenia działalności gospodarczej. Potwierdza to art. 55 Kodeksu cywilnego,
    zgodnie z którym, „czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje
    wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że przedmiot Transakcji nie będzie stanowić
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT, gdyż nie będzie on stanowić zespołu

    składników majątkowych, który wykazywałby cechę zorganizowania. Przedmiotem
    Transakcji będzie zbycie poszczególnych składników majątku, a nie przedsiębiorstwa
    zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności Sprzedającego.
    Istotne jest przy tym, iż wraz z Nieruchomością nie zostaną zbyte przez Sprzedającego
    składniki majątku, które stanowią elementy przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym np.
    nazwa przedsiębiorstwa, środki finansowe, tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi
    rachunkowe związane z prowadzeniem działalności.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym
    Transakcja nie może być traktowana jako zbycie przedsiębiorstwa. Przedmiotem
    Transakcji będą bowiem tylko i wyłącznie określone składniki majątkowe, które na dzień
    dokonania Transakcji nie będą tworzyć organizacyjnej, funkcjonalnej całości, za pomocą
    której można by prowadzić działalność gospodarczą, czy też realizować określone funkcje
    w ramach takiej działalności.
    Z kolei pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, muszą być spełnione łącznie wszystkie elementy definicji
    przytoczonej powyżej, co oznacza, że:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    - taki zespół składników powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
      istniejącym przedsiębiorstwie;
    - składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.
    Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w
    przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym
    zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby ZCP stanowił zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym
    jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma
    zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę
    organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. (tak np.
    interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 4 września 2012 r., sygn. IPPP1
    /443-547/12-2/MPe). Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na
    podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze (tak np. interpretacja
    Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 14 września 2011 r., sygn. ITPP2/443-88(...)1
    /PS). Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką
    rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość).
    Ponieważ składniki majątku będące przedmiotem Transakcji nie są wyodrębnione w
    istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego pod względem organizacyjnym (np. na
    podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze) uznać należy, iż
    składniki majątku będące przedmiotem Transakcji nie stanowią jednostki organizacyjnej

    wyodrębnionej w strukturze Sprzedającego (np. oddziału wyodrębnionego w KRS i
    związanego wyłącznie z Nieruchomością, której dotyczy Transakcja), a tym samym
    przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. W sytuacji wyodrębnienia
    finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego
    zorganizowanej części (tzn. ZCP jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć
    niezależnie od przedsiębiorstwa głównego). Nie oznacza to jednak sytuacji, w której taka
    wyodrębniona część przedsiębiorstwa musi mieć formę samodzielnie rozliczającego się
    oddziału. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były
    wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego
    majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:
    - Sprzedający nie prowadzi dla Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych;
    - Nabywca nie przejmie ksiąg rachunkowych Sprzedającego związanych z prowadzeniem
      działalności gospodarczej za pomocą Nieruchomości i pozostałych przenoszonych
      składników majątkowych;
    - Nabywca nie przejmie rachunków bankowych ani środków finansowych Sprzedającego;
    - Nabywca nie przejmie należności Sprzedającego, za wyjątkiem płatności dokonanych na
      poczet przyszłych okresów rozliczeniowych.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium
    wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.
    W konsekwencji, dany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązania) powinien być zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności
    gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy, tak jakby był oddzielnym
    przedsiębiorstwem.
    Co ważne, kontynuowanie działalności nie powinno wymagać dodatkowych nakładów
    finansowych czy też przeprowadzenia restrukturyzacji organizacyjnej przejętych
    składników. Jak podkreślają również organy podatkowe, odrębność funkcjonalna jest
    niejako wypadkową istnienia odrębności organizacyjnej i finansowej. Wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede
    wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność
    finansową (tak przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2017 r. wydanej
    przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, sygn. 3063-ILPP1-1.4512.4.2017.2.SJ).

    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca nie nabędzie wszystkich składników
    majątkowych oraz praw przysługujących Sprzedającemu, które pozwoliłyby na
    prowadzenie działalności gospodarczej przez Nabywcę za pomocą nabywanej
    Nieruchomości.
    W szczególności, przedmiotem sprzedaży nie będą takie składniki majątku jak:
    - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu
      finansowania;
    - umowy o zarządzanie Nieruchomością;
    - umowy zarządzania aktywami;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących bieżącego funkcjonowania
      Sprzedającego oraz utrzymania Nieruchomości (z wyłączeniem umów o dostawę
      mediów).
    Co więcej, w ramach Transakcji, do Nabywcy nie zostaną przeniesieni pracownicy
    Sprzedającego (Sprzedający nie posiada pracowników).
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w strukturze Sprzedającego, nie stanowi odrębnego
    działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności Sprzedającego.
    Sprzedający nie prowadzi również odrębnych ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości.
    Nabywca będzie kontynuował działalność w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnych
    prowadzoną przez Sprzedającego. Tym niemniej, z wyłączeniem umów o dostawę
    mediów, nie zostaną na niego przeniesione składniki majątku pozwalające na
    prowadzenie działalności gospodarczej bez zaangażowania własnych środków i struktur.
    Działalność w zakresie wynajmu powierzchni nabytej Nieruchomości będzie prowadzona
    przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych
    usługodawców.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że przedmiot Transakcji nie spełnia
    kryterium wyodrębnienia w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego. Przedmiot
    Transakcji nie spełnia również kryterium samodzielności funkcjonalnej, pozwalającej na
    kontynuowanie przez Nabywcę działalności w zakresie wynajmu wyłącznie w oparciu o
    składniki będące przedmiotem Transakcji.
    Nabywca będzie musiał zaangażować własne zasoby oraz zapewnić - już we własnym
    zakresie:
    - zarządzanie Budynkami oraz zarządzanie aktywami Nabywcy;
    - dostawę usług do Budynków, takich jak m.in. w zakresie utrzymania czystości, ochrony,
      utrzymania zieleni;
    - obsługę prawną/podatkową/księgową dotyczącą aspektów związanych z
      funkcjonowaniem Budynków i ich wynajmem.
    Jeśli Nabywca nie zapewni - już we własnym zakresie, po dokonaniu Transakcji -
    zarządzania i obsługi nieruchomości przez wyspecjalizowanych usługodawców,
    prawdopodobne będzie wystąpienie zakłóceń działalności np. w postaci braku płynności
    finansowej w wyniku nieściągalności czynszów lub roszczeń finansowych najemców w
    związku z naruszeniami przez Nabywcę obowiązków wynikających z umowy najmu. Z tych
    względów prowadzenie trwałej i stabilnej działalności wyłącznie w oparciu o elementy
    nabyte w ramach Transakcji nie będzie możliwe.
    Nie jest przenoszone również finansowanie (tzn. zobowiązania) kluczowe dla działania
    każdego przedsięwzięcia. Powyższe potwierdza zatem jednoznacznie, iż przenoszone

    Budynki nie będą posiadały same w sobie zdolności do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo.
    Podsumowując, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić wyodrębnionego funkcjonalnie
    zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który byłby zdolny funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Dla poparcia swojego
    stanowiska, Wnioskodawcy pragną dodatkowo zwrócić uwagę na poglądy wyrażane przez
    sądy administracyjne (w tym NSA), które wskazują na właściwe kryteria pozwalające
    ocenić, czy dany zespół składników stanowi ZCP na gruncie VAT.
    W szczególności, w orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, iż
    wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne musi istnieć już w ramach
    przedsiębiorstwa zbywcy, co oznacza, że nie jest wystarczające, aby zbywane składniki
    majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo dopiero u nabywcy. Wydzielona część majątku już
    u zbywcy musi posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.
    Przykładowo, w wyroku z 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15), NSA wskazał
    jednoznacznie, że dla spełnienia kryterium ZCP kluczowe jest, iż „realizacja określonych
    zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu
    składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami
    majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Tylko zatem okoliczność, iż dany konglomerat składników zdolny jest do samodzielnej
    działalności bez konieczności uzupełnienia go o dodatkowe elementy (po nabyciu i
    włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) uprawniać może do uznania go za ZCP. Jak
    zaakcentował bowiem NSA, „nie chodzi tu o zespół składników majątkowych, które po
    włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zawarciu umów najmu,
    zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły
    funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a przekazanie takiego zespołu
    składników majątkowych, który jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim
    charakterze”.
    Równocześnie, w przedmiotowym wyroku NSA wywiódł też obszernie, iż okoliczność
    kontynuacji działalności przez nabywcę ma znaczenie dopiero w momencie ustalenia, że
    zbywany zespół składników majątkowych spełnia warunki definicji ZCP. Natomiast sam
    fakt, że nieruchomości mogą stanowić przedmiot najmu, tak u zbywcy, jak i następnie u
    nabywcy, nie czyni automatycznie z tych nieruchomości ZCP.
    Jak wskazał Sąd, zabudowane nieruchomości nie tworzą bowiem same w sobie całości
    zdolnej do prowadzenia działalności gospodarczej (nawet jeżeli efektywnie
    wykorzystywane są do celów wynajmu). Warunek stosownego wyodrębnienia i zdolności
    do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej spełniony mógłby być
    potencjalnie dopiero wówczas, gdyby powyższa działalność w zakresie najmu prowadzona
    była poprzez wydzielony w strukturze organizacyjnej zbywcy zakład, obejmujący nie tylko
    przypisane do tej działalności nieruchomości, ale też obsługę (pracowników),
    finansowanie, umowy itp. Innymi słowy, za element rozróżniający sprzedaż zespołu
    składników majątkowych od sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
    NSA uznaje więc okoliczność, czy przedmiotem transakcji, oprócz samej nieruchomości
    oraz umów najmu, jest także struktura składająca się na działalność w zakresie wynajmu
    nieruchomości (a także, czy struktura ta jest wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa dokonującego dostawy).
    Zarazem też - zdaniem Sądu - sprzedaż wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych
    lub nawet wszystkich nieruchomości nie mogłaby już być uznana sama w sobie za
    sprzedaż ZCP. Bez całej wskazanej powyżej struktury składającej się na działalność w
    zakresie wynajmu nieruchomości, wciąż byłaby to bowiem jedynie sprzedaż
    nieruchomości jako pojedynczych składników majątkowych. Okoliczność, że w ramach

    swojej działalności nabywca także wykorzystuje te nieruchomości do działalności w
    zakresie wynajmu nieruchomości nie może natomiast sama w sobie oznaczać, że
    nieruchomości te w momencie ich sprzedaży stanowiły ZCP. Konieczne jest bowiem, aby
    zbywane składniki majątkowe stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa już u
    samego zbywcy, o czym nie może przesądzać sam fakt wykorzystywania przez niego
    nieruchomości w działalności gospodarczej (bez wykazania ich organizacyjnego i
    finansowego wyodrębnienia w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa).
    Odnosząc powyższe tezy wyroku NSA do sprawy będącej przedmiotem niniejszego
    wniosku, podkreślić zatem należy, iż nabywany zespół składników nie będzie zdolny do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, prowadzące samodzielnie działalność
    gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości, w składzie takim, w jakim będzie
    przenoszony do Nabywcy. Zdolności takiej nabierze on dopiero po uzupełnieniu go przez
    Nabywcę o inne istotne składniki obejmujące, w szczególności, umowę o zarządzanie
    Budynkiem czy umowę o zarządzanie aktywami, umowy na dostawę usług czy też
    chociażby umowy rachunków bankowych, za pośrednictwem których dokonywane będą
    rozliczenia z najemcami. Jak już wskazano, zawarcie powyższych umów będzie niezbędne
    do zapewnienia właściwego funkcjonowania Budynków zgodnie z ich przeznaczeniem.
    Tytułem uzupełnienia, w podobnym tonie NSA wypowiedział się również w wyroku z dnia
    1 lutego 2017 r. (sygn. I FSK 999/15), w którym zauważył on, iż „samo zawarcie następczo
    umów umożliwiających prowadzenie nawet tożsamej co do charakteru działalności nie
    przesądza o jej kontynuacji w oparciu o zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Takie
    ustalenie pomijałoby bowiem wskazany wyżej warunek funkcjonalności zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa już w momencie nabycia składników majątkowych”.
    Zbliżone stanowisko zostało wyrażone w orzecznictwie sądów administracyjnych z 2018 r.
    Jak wskazuje NSA w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. akt I FSK 1127/17: „Na skarżącą
    poza własnością i współwłasnością nieruchomości lokalowych przeszły wyłącznie prawa
    ściśle związane z nabytymi nieruchomościami pozwalające na ich użytkowanie
    (urządzenia, instalacje, przynależności i wyposażenie) oraz skarżąca stała się z mocy
    prawa stroną umów najmu zawartych przez zbywcę. (...) Naczelny Sąd Administracyjny
    podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji, który w stanie faktycznym rozpatrywanej
    sprawy przyjął, że nabywając sporne nieruchomości, skarżąca nie przejęła zorganizowanej
    u zbywcy części przedsiębiorstwa”.
    Podobne stanowisko zaprezentował WSA w Warszawie w wyroku z dnia 6 września 2018
    r., sygn. akt III SA/Wa 3209/17: „W zakresie umów najmu dotyczących nieruchomości
    organ stwierdził, iż najem wykonywany był na podstawie umów zawartych przez te
    podmioty z poprzednim właścicielem. Niezasadnie jednakże wyprowadzono z powyższego
    wnioski w zakresie uznania nieruchomości za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na
    tej tylko podstawie, że spółka wstąpiła z mocy prawa w stosunki najmu łączące zbywcę z
    najemcami i te stosunki najmu były kontynuowane na dotychczasowych zasadach przez
    określony czas po zawarciu umowy. Wstąpienie przez nabywcę przedmiotu najmu w
    prawa i obowiązki wynikające z umów najmu następuje z mocy samego prawa, zgodnie z
    art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, a więc jest niezależne od woli stron transakcji, a tym
    samym nie może przesądzać o kwalifikacji zespołu składników jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Przyjęcie rozumowania organu prowadziłoby bowiem do wniosku,
    zgodnie z którym wszelkie zbycie dóbr, które pociąga za sobą z mocy prawa wstąpienie
    nabywcy w stosunki zobowiązaniowe ściśle związane z danym dobrem, jest wystarczające
    dla uznania, iż mamy do czynienia nie ze zbyciem towaru, ale ze zbyciem zorganizowanej
    struktury praw i obowiązków stanowiących przedsiębiorstwo”.
    Także WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 9 lutego 2017 r. (sygn. I SA/Wr 972/16) orzekł,
    że „sprzedaż wyodrębnionych z takiego [tj. prowadzącego działalność w zakresie wynajmu
    lokali użytkowych - wyjaśnienie Wnioskodawców] zakładu niektórych lub wszystkich
    nieruchomości, bez struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu
    nieruchomości, nie może być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Ustalenie, że w ramach swojej działalności nabywca nieruchomości uprzednio
    wynajmowanych, także wykorzystuje te nieruchomości do działalności w zakresie
    wynajmu nieruchomości, nie jest wystarczająca do przyjęcia, że nieruchomości te w
    momencie ich sprzedaży stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa i że doszło do
    zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    W dalszej części uzasadnienia WSA we Wrocławiu stwierdził, że „fakt wykorzystywania
    nieruchomości w działalności gospodarczej - bez wykazania ich organizacyjnego i
    finansowego wyodrębnienia w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa - nie daje
    podstaw do przyjęcia, że nieruchomości te samodzielnie tworzyły zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e u.p.t.u.”.
    WSA we Wrocławiu odniósł się też do rozumienia przepisów wspólnotowych dotyczących
    sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 19 dyrektywy 2006/112
    /WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
    (Dz.U.UE.L.2006.347.1)) oraz wydanych w tym zakresie orzeczeń TSUE, stwierdzając, że w
    ich świetle „Stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome jak i nieruchome należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności”.
    Dalej WSA, odwołując się do orzeczenia NSA z dnia 26 listopada 2016 r (sygn. akt I FSK
    1316/15) stwierdził, że „podobne stanowisko wyrażają sądy administracyjne wskazując, że
    wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne rozumiane jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych składają się zdolność majątku lub jego części
    do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, o której mowa w orzecznictwie
    TSUE. Istotnym elementem decydującym o wyłączeniu transakcji z zakresu podatku od
    towarów i usług, jest bowiem traktowanie nabywcy jako następcy prawnego
    przekazującego majątek, z czego TSUE wywodzi konieczność, aby zbywany majątek lub
    jego część (przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część na gruncie ustawy o podatku
    od towarów i usług) składały się właśnie na całość zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej”.
    Stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym zbywane składniki majątkowe nie
    stanowią przedsiębiorstwa ani ZCP wpisuje się też w pełni w konkluzje wynikające z
    Objaśnień podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. wydanych przez Ministra Finansów na
    podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa -
    „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości
    komercyjnych” (dalej: „Objaśnienia MF“).
    Stosownie do treści Objaśnień MF (podkreślenia i pogrubienia własne Wnioskodawców):
    - „(...) co do zasady - dostawa nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. W wyjątkowych okolicznościach dostawa
      nieruchomości komercyjnych może zostać uznana za czynność niepodlegającą
      opodatkowaniu (...);
    - Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym
      mowa w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności:
        - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
          zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
          transakcji, oraz

        - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
          przedmiotem transakcji.
    - Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia Transakcji. Tym samym,
      w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
      angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
      że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
      ZCP. (...);
    - Za standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych
      VAT należy uznać przykładowo elementy takie jak: grunt, budynek (budynki), budowle,
      infrastruktura techniczna oraz przynależności, a także prawa i obowiązki z umów
      najmu, które przechodzą na kupującego z mocy prawa, jak również prawa i obowiązki
      z umów najmu (odpowiednio dzierżawy), na podstawie których wynajmowane
      powierzchnie nie zostały (i nie zostaną do dnia transakcji) przekazane najemcom. (...);
    - W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
      działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
      standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
      opodatkowanych VAT (pojęcie zdefiniowane w pkt 4.1.) na nabywcę są przeniesione
      wszystkie poniżej wskazane elementy:
        - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
          dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
          przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystać z takiego finansowania i
          jest stroną takich umów;
        - umowy o zarządzanie nieruchomością;
        - umowy zarządzania aktywami;
        - należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. (...);
    - Dodatkowo, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
      nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
      zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowania dodatkowych
      działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
      działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w
      przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie
      nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które
      świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem
      nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności
      gospodarczej zbywcy. (...);
    - Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że
      przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
      prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na
      dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to
      z przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w
      ramach transakcji zbycia nieruchomości komercyjnej. Typową sytuacją jest zawarcie

      przez nabywcę nieruchomości nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów. W
      niektórych przypadkach zbywca nieruchomości może przez pewien czas (do zawarcia
      umowy przez nabywcę) nadal być stroną umowy z dostawcą mediów, a ich koszty
      refakturować na nabywcę nieruchomości. Zapewnienie mediów dla nieruchomości
      komercyjnej jest konieczne do jej wykorzystania niezależnie od przeznaczenia czy to
      na cele wynajmu czy też inne. W związku z powyższym, kwestia przeniesienia tych
      umów w związku z transakcją nie jest decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia
      przedsiębiorstwa lub ZCP. (...);
    - W przypadku transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych wystąpienie wskazanych
      poniżej integralnych elementów takich transakcji nie powinno być uznawane za
      wpływające na ocenę czy zbycie danej nieruchomości stanowi dostawę towaru
      podlegającą VAT, czy też pozostające poza jego zakresem jako zbycie przedsiębiorstwa
      (lub ZCP). Należy uznać, że dla celów ustalenia skutków podatkowych transakcji nie
      jest istotne czy doszło do przeniesienia na nabywcę integralnych dla transakcji
      obejmujących nieruchomości komercyjne elementów w szczególności takich jak:
        - ruchomości stanowiące wyposażenie budynku,
        - prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z
          umów najmu ustanowionych przez najemców (np. prawa z gwarancji
          bankowych, depozytów, deklaracji o dobrowolnym poddaniu się egzekucji),
        - prawa z gwarancji należytego wykonania przez wykonawców prac związanych z
          pracami budowlanymi/remontowymi prowadzonymi w budynku,
        - prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, w tym m.in. umów
          dotyczących świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania, obsługi
          nieruchomości (tzw. Facility management agreements), itp.,
        - prawa autorskie na wskazanych w dotyczących ich umowach polach eksploatacji,
          w tym prawa autorskie do projektu budynku, prawa autorskie i prawo
          ochronne na zastrzeżone znaki towarowe,
        - prawa z licencji do oprogramowania wykorzystywanego do obsługi
          nieruchomości,
        - prawa do domen internetowych dotyczących nieruchomości,
        - dokumentacja techniczna dotycząca budynku, w szczególności książki obiektu,
          projekty budowlane, protokoły z kontroli przeciwpożarowych lub kominiarskich,
        - dokumentacja prawna dotycząca budynku - np. kopie umów, decyzji
          administracyjnych.
    - W powyższych przypadkach wskazane elementy przydatne są do wykorzystywania
      nieruchomości zgodnie z jej gospodarczym przeznaczeniem niezależnie od zamiaru
      kontynuacji działalności zbywcy przez nabywcę. W przypadku niektórych kryteriów
      takich jak obowiązki wynikające z umów serwisowych, korzystanie z tych świadczeń
      jest konieczne, by utrzymać nieruchomość w niepogorszonym stanie (także w okresie,
      gdy nie jest ona wykorzystywana do celów komercyjnych)”.

    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, składniki majątkowe będące
    przedmiotem planowanej Transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części.
    Przedmiotem Transakcji będą bowiem wyłącznie elementy uważane za standardowy
    element transakcji sprzedaży nieruchomości komercyjnych oraz elementy które - zgodnie
    z Objaśnieniami MF - nie są istotne dla oceny przedmiotu transakcji jako przedsiębiorstwa
    lub ZCP (jak np. ruchomości, prawa autorskie, czy dokumentacja).
    Co więcej, żaden z elementów uznawanych za istotne z punktu widzenia kwalifikacji
    transakcji jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, tj.:
    - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile Sprzedawca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów,
    - umowa o zarządzanie nieruchomością,
    - umowa zarządzania aktywami,
    - należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem,
    nie będzie przedmiotem Transakcji.
    W kontekście powyższego należy również podkreślić, że okoliczności, iż w związku z
    planowaną Transakcją rozwiązana zostanie umowa pomiędzy Sprzedającym a zarządcą
    Nieruchomości, natomiast po dokonaniu Transakcji, Nabywca, w swoim imieniu, zawrze
    umowy serwisowe z wybranymi przez siebie dostawcami (z zastrzeżeniem umów o
    dostawę mediów) oraz umowę z zarządcą Nieruchomości nie wpływa na powyższą ocenę
    przedmiotu Transakcji. Jak bowiem wskazano w przytoczonych powyżej Objaśnieniach:
    „(...) za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę
    zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy
    uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowania dodatkowych działań faktycznych
    lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospod
    arczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym
    nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie
    aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły ww. usługi zarządzania na
    rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w
    celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy. (...)”.
    Pozbawiony wskazanych powyżej elementów przedmiot Transakcji nie będzie mógł służyć
    Nabywcy prowadzeniu działalności polegającej na wynajmie nieruchomości komercyjnych
    bez zawarcia przez Nabywcę dodatkowych umów, w tym w szczególności umowy o
    zarządzanie Nieruchomością. Innymi słowy Nabywca nie będzie mógł kontynuował
    działalności Sprzedającego wyłącznie w oparciu o składniki, które będą przedmiotem
    Transakcji.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że przedmiot planowanej
    Transakcji nie spełni kryteriów pozwalających uznać - w świetle Objaśnień MF - że
    przenoszony zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    Sprzedającego.
    Tym samym, stanowisko Wnioskodawców, że przedmiot Transakcji nie będzie stanowić
    przedsiębiorstwa ani ZCP, znajduje pełne potwierdzenie w treści Objaśnień MF.

    Podsumowując - zdaniem Wnioskodawców - przedmiotowa Transakcja będzie stanowiła
    odpłatną dostawę towarów w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1
    ustawy o VAT i nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad. 2
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle art. 2 pkt 6
    ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
    energii.
    Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, przez tereny budowlane rozumie się
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli
    trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy
    opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. Z powyższego przepisu wynika, że w
    celu prawidłowego ustalenia zasad opodatkowania dostawy nieruchomości konieczna jest
    analiza statusu podatkowego znajdujących się na nieruchomości budynków oraz budowli.
    Zgodnie z ogólną zasadą, sprzedaż nieruchomości zabudowanych, dokonywaną w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej, należy traktować jako odpłatną dostawę towarów
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W przypadku dostawy gruntów, budynków, budowli lub ich części, należy rozważyć czy nie
    znajdzie zastosowania jedno ze zwolnień określonych w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a
    ustawy o VAT.
    W kontekście powyższego, Zainteresowani chcieliby zauważyć, że w odniesieniu do
    planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1
    pkt 2 ustawy o VAT, obejmujące dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku, jeśli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych
    towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego,
    Nieruchomość nie była i do dnia Transakcji nie będzie wykorzystywana przez
    Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT. Ponadto, przy procesie
    realizacji inwestycji polegającej na wzniesieniu hali magazynowej (...) Sprzedającemu
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego. Tym samym, przesłanki umożliwiające zastosowanie zwolnienia z art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy o VAT nie zostały spełnione.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwolnieniu podlega dostawa terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego, Grunt zabudowany jest Budynkami i Naniesieniami. Tym samym, dostawa
    Gruntu wchodzącego w skład Nieruchomości nie będzie objęta zwolnieniem
    przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT i będzie dzieliła traktowanie VAT
    właściwe dla dostawy Budynków oraz Naniesień znajdujących się na Gruncie.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwolnieniu z VAT podlega dostawa
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:
      - dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,

      - pomiędzy pierwszym zasiedleniem, a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż dwa lata.
    Pojęcie „pierwszego zasiedlenia” zdefiniowane zostało w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT,
    zgodnie z którym przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania
    pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
    budynków, budowli lub ich części, po ich:
      - wybudowaniu, lub
      - ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    W celu ustalenia, czy zastosowanie znajdzie wskazane zwolnienie, należy zatem w
    pierwszej kolejności ustalić, czy względem Budynków nastąpiło pierwsze zasiedlenie.
    W tym kontekście Wnioskodawcy zwracają uwagę, że zgodnie z ugruntowaną praktyką
    pojęcie pierwszego zasiedlenia interpretowane jest szeroko, jako obejmujące także
    wykorzystywanie nieruchomości przez dany podmiot na potrzeby prowadzonej
    działalności gospodarczej (z którym to wykorzystaniem nie wiąże się wydanie
    nieruchomości w ramach czynności opodatkowanych).
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców uznać należy, że do pierwszego
    zasiedlenia Budynków, w tym także tych części Budynków czy Budynków takich jak
    budynki techniczno-serwisowe, które ze względu na swój charakter nie stanowią
    samodzielnego przedmiotu najmu, ale służą funkcjonowaniu tychże jako całości, dojść
    powinno zasadniczo nie później niż w momencie oddania Budynków do używania i
    rozpoczęcia prowadzenia w nich działalności gospodarczej polegającej na wynajmie
    powierzchni po ich wybudowaniu lub ulepszeniu.
    Jak już wspomniano, w przypadku Budynków innych niż hala magazynowa (...) (z
    zastrzeżeniem uwag poniżej) pomiędzy przekazaniem powierzchni do używania
    pierwszym najemcom a datą Transakcji upłynie okres ponad dwóch lat. Ponadto, wydatki
    na ulepszenia poniesione przez Sprzedającego nie przekraczały 30% wartości początkowej
    tych budynków. W związku z tym należy uznać, że w odniesieniu do Budynków (z
    zastrzeżeniem uwag dotyczących hali magazynowej (...) - w tym zakresie porównaj uwagi
    poniżej) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą Nieruchomości dokonywaną w
    ramach Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Jednocześnie, jak wskazano powyżej, do oddania do użytkowania przez Sprzedającego
    powierzchni hali magazynowej (...) przeznaczonej do wynajmu pierwszemu najemcy
    doszło (...) 2024 r.
    Mając na uwadze planowaną datę Transakcji (tj. czwarty kwartał 2025 r.), spodziewane
    jest, że w przypadku hali magazynowej (...) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą
    Nieruchomości dokonywaną w ramach Transakcji upłynie okres krótszy niż 2 lata.
    Jednocześnie, mając na uwadze, że jak wskazano powyżej:
    - nie jest wykluczone, że Transakcja nastąpi w terminie późniejszym niż planowana data
      Transakcji;
    - wydatki poniesione przez Sprzedającego na ulepszenia, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, Budynków (a więc również hali magazynowej (...)) nie będą
      przekraczały 30% wartości początkowej tych Budynków;

        - może mieć miejsce sytuacja, w której upłynie okres dwóch lat pomiędzy
          pierwszym zasiedleniem hali magazynowej (...), a datą Transakcji.
    Podobnie, w przypadku Naniesień, w odniesieniu do których pomiędzy ich
    wybudowaniem datą Transakcji upłynie okres dwóch lat, należy uznać, że pomiędzy ich
    pierwszym zasiedleniem a dostawą Nieruchomości upłynie okres dłuższy niż dwa lata,
    natomiast w przypadku pozostałych Naniesień okres ten będzie krótszy niż dwa lata (z
    zastrzeżeniem uwag poniżej).
    Jednocześnie, mając na uwadze, że jak wskazano powyżej, nie jest wykluczone, że
    Transakcja nastąpi w terminie późniejszym niż planowana data Transakcji, może mieć też
    miejsce sytuacja, w której w przypadku wszystkich Naniesień pomiędzy ich pierwszym
    zasiedleniem a datą Transakcji upłynie okres dwóch lat.
    W konsekwencji uznać należy, że w zależności od planowanej daty Transakcji:
      - dostawa Budynków (z wyjątkiem hali magazynowej (...)) oraz Naniesień, w stosunku
        do których upłynął okres dwóch lat od pierwszego zasiedlenia, albo
      - dostawa wszystkich Budynków (w tym hali magazynowej (...)) oraz wszystkich
        Naniesień;
    - będzie korzystać ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Należy jednak podkreślić, że wskazane zwolnienie nie ma charakteru obligatoryjnego.
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 i wybrać opodatkowanie
    dostawy budynków, budowli lub ich części VAT, pod warunkiem, że dokonujący dostawy i
    nabywca budynku, budowli lub ich części: (a) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni
    oraz (b) złożą: (i) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich
    nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego, lub (ii) w akcie notarialnym, do zawarcia
    którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów - zgodne oświadczenie, że wybierają
    opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części VAT.
    Odnosząc to do opisu zdarzenia przyszłego - zarówno Nabywca, jak i Sprzedawca, będą
    zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni w momencie sprzedaży Nieruchomości. A
    zatem, zdaniem Wnioskodawców, Strony będą uprawnione na podstawie art. 43 ust. 10
    ustawy o VAT do rezygnacji ze zwolnienia i opodatkowania Transakcji VAT - pod
    warunkiem złożenia zgodnego oświadczenia o wyborze opodatkowania dostawy VAT. W
    konsekwencji, w razie skorzystania z powyższego uprawnienia poprzez złożenie zgodnego
    oświadczenia o wyborze opcji opodatkowania, dostawa Nieruchomości w tej części będzie
    opodatkowana VAT.
    W świetle powyższego, jeżeli Transakcja nie nastąpi w terminie późniejszym niż
    planowana data Transakcji, dostawa Nieruchomości w części dotyczącej budynku hali
    magazynowej (...) oraz Naniesień, w stosunku do których pomiędzy ich pierwszym
    zasiedleniem a datą dostawy upłynie okres krótszy niż dwa lata nie będzie korzystać ze
    zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Wnioskodawcy pragną
    jednocześnie zauważyć, iż do dostawy budynków i budowli w tej części nie będzie miało
    zastosowania obligatoryjne zwolnienie z VAT określone w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o
    VAT. Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, zwalnia się od VAT dostawę budynków,
    budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10, pod
    warunkiem, że:

    - w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
    - dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
      których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
      początkowej tych obiektów.
    Tymczasem, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedający był uprawniony do
    odliczenia VAT naliczonego w związku z wybudowaniem budynku hali magazynowej (...)
    oraz wybudowanych przez niego naniesień. W konsekwencji, warunek zastosowania
    zwolnienia, o którym mowa powyżej, nie będzie spełniony, a tym samym zwolnienie, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT nie będzie miało zastosowania w
    analizowanym przypadku. Stałoby to bowiem w sprzeczności z postanowieniem zawartym
    w art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. a ustawy o VAT.
    Ponadto, Wnioskodawcy chcieliby zauważyć, iż zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w
    przypadku dostawy budynków i budowli trwale związanych z gruntem lub części takich
    budynków lub budowli, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntów.
    W świetle powyższego, prawo użytkowania wieczystego Gruntu wchodzącego w skład
    nieruchomości będące przedmiotem umowy sprzedaży będzie podlegało takiemu
    samemu traktowaniu podatkowemu w zakresie VAT jak Budynki oraz Naniesienia
    znajdujące się na tymże Gruncie.
    Podsumowując - zdaniem Wnioskodawców - w odniesieniu do sprzedaży Nieruchomości
    nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w
    artykule 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 oraz 10a ustawy o VAT, jeżeli Strony w odpowiednim
    terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w
    stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby
    zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT. Po złożeniu
    powyższego oświadczenia Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT w całości.
    Uzupełniając uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytań nr 2 i 3, Spółka
    pragnie wskazać, że w jej ocenie okoliczność, czy od momentu pierwszego zasiedlenia
    Budynków oraz Naniesień do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa
    lata czy nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata pozostaje bez znaczenia dla klasyfikacji
    podatkowej Transakcji, gdyż jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Wniosku, w zakresie
    w jakim dostawa Budynków oraz Naniesień będzie podlegała zwolnieniu od podatku od
    towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Sprzedający i
    Kupujący (będąc zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni) zrezygnują z tego zwolnienia
    od podatku od towarów i usług i dokonają wyboru opodatkowania podatkiem od towarów
    i usług dostawy Budynków oraz Naniesień, poprzez złożenie przed dniem Transakcji lub w
    akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą Budynków i
    Naniesień zgodnego oświadczenia Sprzedającego i Kupującego na podstawie art. 43 ust.
    10 ustawy o VAT w zw. z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, że wybierają opodatkowanie
    podatkiem VAT dostawy Budynków oraz Naniesień. Podsumowując, niezależnie od tego
    czy od momentu pierwszego zasiedlenia Budynków oraz Naniesień do dnia planowanej
    Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata czy nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata,
    dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie zwolniona od podatku VAT i
    będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT przy zastosowaniu właściwej stawki
    podatku VAT.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku z 2 października 2025 r., które wpłynęło tego samego
    dnia, wskazali Państwo:

    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z MPZP działki o nr
    ewidencyjnych (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...) wchodzące w skład Nieruchomości
    położone są na terenie przeznaczonym m.in. na działalność produkcyjną, składy i
    magazyny czy usługi transportowe, a oznaczonym na rysunku planu symbolem (...).
    Zgodnie z MPZP dla terenu oznaczonego na rysunku planu symbolem (...) ustala się
    następujące przeznaczenie:
      a) działalność produkcyjna i budownictwo,
      b) usługi handlu hurtowego,
      c) składy i magazyny,
      d) usługi transportowe,
      e) obsługa firm,
      f) laboratoria i ośrodki badawcze,
      g) usługi rzemiosła,
      h) usługi finansowe,
      i) biura,
      j) usługi turystyki,
      k) usługi gastronomii,
      l) usługi handlu detalicznego,
    ł) ulice wewnętrzne,
      m) zieleń urządzona,
      n) infrastruktura towarzysząca,
      o) parkingi.
    Tym samym, z MPZP wynika, że Grunt stanowi w całości grunt przeznaczony pod
    zabudowę. Grunt stanowi zatem teren budowlany w rozumieniu definicji zawartej w art. 2
    pkt 33 ustawy o VAT.
    Tym samym, dostawa Gruntu wchodzącego w skład Nieruchomości, nawet, gdyby na
    dzień Transakcji nie były zabudowane budynkami lub budowlami w rozumieniu ustawy
    Prawo Budowlane, nie będzie objęta zwolnieniem przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 9
    ustawy o VAT.
    Jednocześnie dostawa Gruntu w zakresie działek wchodzących w skład Nieruchomości
    będzie dzieliła traktowanie VAT właściwe dla dostawy Budynków oraz Naniesień
    znajdujących się na Gruncie.
    Ad. 3
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w
    zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności
    opodatkowanych VAT. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do
    odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu, przy założeniu, że pozostałe
    ograniczenia nie mają zastosowania (w szczególności, ograniczenia wynikające z art. 88
    ustawy VAT, dotyczące m.in. braku prawa odliczenia w sytuacji, gdy transakcja nie podlega
    opodatkowaniu VAT bądź podlega zwolnieniu z VAT).
    Zatem, zdaniem Wnioskodawców, aby rozstrzygnąć o uprawnieniu Nabywającego do
    obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony na nabyciu Nieruchomości niezbędne jest

    ustalenie, czy (i) przedmiot Transakcji będący przedmiotem planowanego nabycia będzie
    wykorzystywany przez Nabywcę do wykonywania czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT oraz czy (ii) Transakcja będzie opodatkowana VAT.
    Na dzień Transakcji Nabywca będzie zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny.
    Nabywca dokona Transakcji na cele prowadzenia swojej, opodatkowanej VAT, działalności
    gospodarczej polegającej na wynajmie komercyjnym powierzchni w Budynkach. Nabywca
    zamierza zatem wykorzystać przedmiot Transakcji do prowadzenia działalności
    opodatkowanej VAT.
    Jak wykazano powyżej, zdaniem Wnioskodawców, planowana Transakcja nie będzie
    stanowiła zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w związku z tym będzie stanowiła
    czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawców, jeśli Strony wybiorą opcję rezygnacji ze zwolnienia
    z opodatkowania VAT nabycia Nieruchomości, w zakresie objętym zwolnieniem
    przedmiotowym uregulowanym w art. 43 ust 1 pkt 10 ustawy o VAT, Transakcja w całości
    będzie opodatkowana VAT.
    A zatem, okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego
    podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony w
    sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest
    zwolniona z VAT, nie będą miały miejsca w analizowanym stanie faktycznym.
    W świetle powyższego, po dokonaniu przedmiotowej Transakcji i otrzymaniu prawidłowo
    wystawionej faktury VAT potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Kupującemu będzie
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony
    przy nabyciu Nieruchomości i wykazany na przedmiotowej fakturze VAT, oraz do
    otrzymania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym, gdyż spełniony będzie
    warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o
    VAT.
    Jednocześnie, w myśl art. 86 ust. 10 ust. 10b i ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego powstanie w rozliczeniu
    za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał
    obowiązek podatkowy lub w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów
    rozliczeniowych, jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik
    otrzymał fakturę VAT. Nadwyżka podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym
    podlegać będzie zwrotowi na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.
    Podsumowując, z uwagi na fakt, iż Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji będzie
    wykorzystywana przez Nabywcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, a jej
    nabycie jak wskazano powyżej będzie opodatkowane VAT, Nabywca będzie miał prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z
    faktury otrzymanej od Sprzedającego w związku z nabyciem Nieruchomości oraz do
    zwrotu nadwyżki podatku naliczonego VAT nad podatkiem należnym na rachunek
    Nabywcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) itp.
              1Jak stanowi art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 1071, ze zm.; dalej jako: „Kodeks cywilny”):
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
          wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
          prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:

      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy wszakże zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 Kodeksu cywilnego określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być
    przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa,
    decydują okoliczności faktyczne, których nie można określić apriorycznie.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
      Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako

    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia z aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem aportu, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w

    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia czy Transakcja będzie
    stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie przepisów
    ustawy o VAT, niewyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że przedmiotem transakcji będą
    opisane w zdarzeniu przyszłym prawa użytkowania wieczystego gruntu, a także znajdujące
    się na nim, opisane wyżej Budynki, Budowle, urządzenia budowlane i inne naniesienia.
    W ramach Transakcji, oprócz przeniesienia tytułu prawnego do Nieruchomości, dojdzie
    także do przeniesienia na rzecz Nabywcy - w prawnie dopuszczalnym zakresie (w tym
    również z zastrzeżeniem uzyskania zgody właściwego podmiotu tam, gdzie będzie to
    konieczne do przeniesienia praw i obowiązków z danej umowy), oraz o ile poszczególne
    składniki będą istniały na dzień Transakcji - m.in. następujących składników majątku:

    - ruchomości znajdujące się na terenie Nieruchomości, których właścicielem przed
      Transakcją jest Sprzedający;
    - praw i obowiązków z umów najmu dotyczących powierzchni Budynków i miejsc
      parkingowych (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na
      podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia
      konieczna będzie cesja (przeniesienie praw i obowiązków) - może to dotyczyć np.
      umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile
      takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);
    - praw wynikających z dokumentów zabezpieczenia zabezpieczających wykonanie
      zobowiązań najemców wynikających z umów najmu, które najemcy są zobowiązani
      dostarczyć wynajmującemu na podstawie umów najmu w formie gwarancji
      bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej, oświadczeń o poddaniu się
      egzekucji oraz kaucji najemcy wraz z obowiązkiem zwrotu kaucji najemcy zgodnie z
      umowami najmu;
    - wszelkich przysługujących Sprzedającemu majątkowych praw autorskich do
      dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy
      Budynków w ramach stosownych pól eksploatacji (również w związku z adaptacją
      pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa
      majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji);
    - wyłącznego prawa do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania praw
      zależnych do adaptacji dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej
      wykorzystanej do budowy Budynków (również w związku z adaptacją pomieszczeń na
      potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim prawa do wykonywania i upoważniania
      osób trzecich do wykonywania praw zależnych będą posiadane przez Zbywcę i będą
      zbywalne na dzień Transakcji);
    - własności wszystkich nośników, takich jak materiały, nagrania i pliki, zawierających
      dokumentację budowlaną, w tym architektoniczną wykorzystaną do budowy
      Budynków lub Naniesień;
    - praw wynikających z rękojmi lub gwarancji jakości udzielonych Sprzedającemu, w tym z
      umów o roboty budowlane lub prace projektowe (w tym praw wynikających z
      gwarancji budowlanych wynikających z tych umów), jeżeli takowe będą przysługiwały
      Sprzedającemu na dzień Transakcji;
    - wykonywania przez Nabywcę i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie osobistych
      praw autorskich do całej dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej
      wykorzystanej do budowy Budynków i Naniesień (również w związku z adaptacją
      przestrzeni na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim te prawa autorskie będą
      przysługiwały Zbywcy i Zbywca będzie uprawniony do ich dalszego udzielania (na
      dzień Transakcji) oraz zobowiązania, że ani Sprzedający, ani twórcy całej dokumentacji
      budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków, nie będą
      wykonywać osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim
      Sprzedający jest upoważniony do udzielenia takiego upoważnienia i zaciągnięcia
      takiego zobowiązania;

    - praw wynikających z dokumentów zabezpieczenia gwarancji budowlanych (z umów o
      roboty budowlane lub prace projektowe), czyli wszelkich instrumentów
      zabezpieczających wykonanie zobowiązań odpowiednich wykonawców lub
      projektantów wynikających z odpowiedniej gwarancji budowlanej oraz kaucji
      zabezpieczenia takich gwarancji budowlanych, czyli wszelkich depozytów pieniężnych
      zabezpieczających wykonanie zobowiązań wykonawców lub projektantów
      wynikających z takich gwarancji budowlanych wraz z obowiązkiem zwrotu kaucji
      zabezpieczenia takich gwarancji budowlanych odpowiednim wykonawcom lub
      projektantom po wygaśnięciu danej gwarancji budowlanej;
    - praw wynikających z umów licencyjnych lub certyfikatów do oprogramowania
      wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być wykorzystywane) w ramach
      systemu informatycznego w związku z funkcjonowaniem Budynków lub Naniesień (o
      ile i w zakresie w jakim takie prawa i certyfikaty będą przysługiwały Zbywcy i będą
      zbywalne na dzień Transakcji);
    - sprzętu komputerowego i innego sprzętu służącego do obsługi systemu
      informatycznego (w zakresie w jakim prawa do tego sprzętu będą przysługiwały
      Zbywcy i będą zbywalne na dzień Transakcji;
    - praw przysługujących Zbywającemu w ramach certyfikatu (...);
    - praw i obowiązków wynikających z umów dostawy mediów do Nieruchomości (energia
      elektryczna, woda, ciepło i odbiór ścieków i odpadów komunalnych); nie można
      jednak wykluczyć, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę
      mediów z preferowanymi przez siebie dostawcami, przy czym mogą to być dostawcy,
      którzy będą dostarczać media do Budynków w okresie przed Transakcją, jak również,
      że warunki nowych umów mogą być - ze względu na ich charakter - zbliżone do tych
      przewidzianych w umowach zawartych przez Sprzedającego.
    W przypadku praw z niektórych umów z podmiotami trzecimi (oraz wynikających z nich
    zobowiązań), np. gwarancji, praw autorskich i innych praw i zobowiązań, na których
    przeniesienie będą wymagane zgody podmiotów trzecich, Nabywca oraz Sprzedający
    podejmą działania mające na celu ich uzyskanie. W przypadku braku takowych zgód,
    umowy te oraz te zobowiązania, gwarancje, prawa autorskie, inne prawa i zobowiązania
    zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji pod warunkiem
    zawieszającym uzyskania zgód osób trzecich na ich przeniesienie po Transakcji, a w
    przypadku nie uzyskania takich zgód mogą pozostać przy Sprzedającym.
    W ramach Transakcji, Sprzedający przekaże Nabywcy (bez żadnego wynagrodzenia innego
    niż cena Transakcji - cena Transakcji uwzględnia również wynagrodzenie za przekazanie
    dokumentacji) całą dokumentację prawną, dotyczącą Nieruchomości (będącą w
    posiadaniu Sprzedającego), w szczególności:
    - oryginały podpisanych egzemplarzy umów najmu, oryginały dokumentów
      zabezpieczenia zabezpieczających wykonanie zobowiązań najemców wynikających z
      umów najmu, które najemcy są zobowiązani dostarczyć wynajmującemu na podstawie
      umów najmu w formie gwarancji bankowych lub oświadczeń o poddaniu się egzekucji
      oraz oryginały pozwoleń dotyczących Nieruchomości;

    - oryginały lub kopie podręczników lub innych instrukcji odnoszących się do eksploatacji
      lub konserwacji Budynków lub Naniesień lub jakiejkolwiek ich części lub jakichkolwiek
      instalacji, maszyn lub wyposażenia Nieruchomości lub służących Nieruchomości;
    - kopie projektów budowlanych;
    - oryginały albo kopie jakichkolwiek innych dokumentów odnoszących się do
      Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego, w szczególności oryginał książki
      obiektu budowlanego.
    Lista elementów, które nie zostaną przeniesione na Nabywcę w wyniku Transakcji
    obejmuje w szczególności prawa, obowiązki, zobowiązania należności z następujących
    umów:
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy związanej z zarządzaniem Nieruchomością -
      umowa o zarządzanie, zostanie wypowiedziana przez Sprzedającego, a Nabywca
      zawrze nową umowę o zarządzanie, przy czym możliwe jest, że nowa umowa związana
      z zarządzaniem Nieruchomością może być zawarta z tym samym podmiotem
      zarządzającym na zbliżonych warunkach;
    - prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących Nieruchomości, z
      ewentualnym wyłączeniem polis ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów m.in. w zakresie umów dotyczących finansowania
      działalności Zbywcy (umowy pożyczek).
    W związku z planowaną Transakcją, Sprzedający rozwiąże powyższe umowy zawarte z
    poszczególnymi podmiotami, dokonując rozliczenia zobowiązań i należności z nich
    wynikających.
    Ponadto, przedmiotem Transakcji między Sprzedającym i Nabywcą nie będą prawa i
    obowiązki z umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez
    Sprzedającego (nie są one bezpośrednio związane z Nieruchomością), w szczególności:
    - umowy rachunków bankowych Sprzedającego;
    - umowy o świadczenie usług księgowych, doradztwa prawnego, doradztwa
      podatkowego itp.
    Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Sprzedający nie prowadzi osobnych
    ksiąg rachunkowych w stosunku do Nieruchomości.
    Co więcej, nie zostaną przeniesione na Nabywcę:
    - środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie,
      tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego, księgi rachunkowe Sprzedającego i inne
      dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej
      (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną wydane
      Nabywcy),
    - firma Sprzedającego.

    Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Sprzedający nie prowadzi osobnych
    ksiąg rachunkowych w stosunku do Nieruchomości.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany
    przez Państwa przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu
              1powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer
    szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Planowana transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa Zbywcy, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art.
    2 pkt 27e ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Nieruchomość, która będzie przedmiotem planowanej
    Transakcji, nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako odrębny
    dział, wydział czy też oddział wydzielony w ramach działalności Sprzedającego. Nie
    zostanie zatem spełniony warunek wyodrębnienia organizacyjnego względem
    Nieruchomości.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika również, że Umowa o zarządzanie
    Nieruchomością nie będzie przedmiotem transakcji i zostanie wypowiedziana przez
    Sprzedającego. Nabywca zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością. Z wniosku
    nie wynika aby przedmiotem transakcji miały być elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej, a Nabywca będzie musiał podjąć dodatkowe
    czynności w celu prowadzenia planowanej działalności przy pomocy przenoszonych
    składników. Oznacza to, że nie zostanie spełniona przesłanka funkcjonalnego
    wyodrębnienia przenoszonych składników.
    Biorąc pod uwagę powyższe, analizowany zespół składników nie może zostać uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych.
    Warto w tym miejscu również powołać wyrok WSA w Szczecinie z 13 lutego 2019 r., sygn. I
    SA/Sz 894/18, zgodnie z którym: „same w sobie nieruchomości (zabudowane
    nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,(...). Sprzedaż
    pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie może być uznana bowiem za
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
    działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż jest to jedynie sprzedaż
    nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została również zawarta m.
    in. w wyroku z 26 stycznia 2018 r. sygn. I FSK 1127/17.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa Przedmiotu Transakcji nie będzie stanowiła
                                  1transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako
    dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie objętym pytaniem nr 1 należy uznać za
    prawidłowe.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
          upłynął okres krótszy niż 2 lata.

    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z art. 2 pkt 14 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez
      to oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie
      użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Natomiast w przypadku nieruchomości niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
        a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy
          prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
        b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
          których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
          naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
          początkowej tych obiektów.
    Z przepisu art. 43 ust. 10a ustawy wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas,
    gdy w stosunku do obiektów będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub pkt 10a ustawy, należy
    przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art.
    43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Zauważyć
    bowiem należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega
    ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w

    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    Natomiast kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały
    budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT.
    W myśl art. 29a ust. 8 ustawy:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „obiektu budowlanego”, „budynku”, „budowli” lub ich części. W tym zakresie należy
    odnieść się do treści art. 3 pkt 2-3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 418):
    Zgodnie z zapisem art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie budowlanym - należy przez to rozumieć
      budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami
      zapewniającymi możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem,
      wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych.
    Stosownie do treści art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku - należy przez to rozumieć taki obiekt
      budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
      pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    Jak stanowi art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt
      budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
      liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
      reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
      ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
      uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
      pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
      części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni
      jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
      oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
      technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    Ponadto zgodnie z art. 3 pkt (...) ustawy Prawo budowlane:
      Przez obiekt liniowy należy rozumieć obiekt budowlany, którego charakterystycznym
      parametrem jest długość, w szczególności droga wraz ze zjazdami, droga kolejowa,
      wodociąg, kanał, gazociąg, ciepłociąg, rurociąg, linia i trakcja elektroenergetyczna,
      linia kablowa nadziemna i, umieszczona bezpośrednio w ziemi, podziemna, wał
      przeciwpowodziowy oraz kanalizacja kablowa, przy czym kable zainstalowane w
      kanalizacji kablowej, kable zainstalowane w kanale technologicznym oraz kable
      telekomunikacyjne dowieszone do już istniejącej linii kablowej nadziemnej nie
      stanowią obiektu budowlanego lub jego części ani urządzenia budowlanego.
    Jak stanowi art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane:
      Przez urządzenia budowlane należy rozumieć urządzenia techniczne związane z
      obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego

      przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu
      lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place
      pod śmietniki.
    Zauważyć należy, że urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z
    obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    Analiza przytoczonych wyżej przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    regulujących wskazane prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub
    ich części, prowadzi do konkluzji, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z
    ww. podstaw do zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego
    każdorazowe kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie ww.
    obiektów. Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani
    wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie podatnik uprawniony będzie do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter świadczonych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    W celu ustalenia, czy w odniesieniu do budynków i budowli lub ich części znajdujących się
    na działkach będących przedmiotem wniosku zastosowanie znajdzie zwolnienie od
    podatku, należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy i kiedy względem ww. naniesień
    doszło do pierwszego zasiedlenia.
    Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, w zakresie wszystkich
    wymienionych przez Państwa w tabelach budynków i/lub budowli w rozumieniu
    przepisów prawa budowlanego, którymi zabudowane są działki, których prawo
    użytkowania wieczystego ma być przedmiotem sprzedaży, tj. działki nr (...), (...), (...), (...),
    (...), (...) oraz (...) od momentu ich pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji
    upłynie okres dłuższy niż dwa lata oraz jednocześnie w ciągu 2 lat przed planowaną
    sprzedażą nie ponoszono i nie będą ponoszone do dnia sprzedaży wydatki na ulepszenie
    lub przebudowę które stanowiły/będą stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej
    tych obiektów.
    Zatem w odniesieniu do ww. Budynków i/lub Budowli znajdujących się na działkach nr (...),
    (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...) będących przedmiotem planowanej transakcji będą spełnione
    warunki niezbędne do zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 10 ustawy, ponieważ od ich pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej transakcji
    upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Zauważyć również należy, że na gruncie znajdują się także urządzenia budowlane, które
    powinny być traktowane jako element przynależny do Budynków, Budowli i
    opodatkowane według stawek właściwych dla tych obiektów.
    Zatem dostawa urządzeń budowlanych przynależnych do Budynków, Budowli będzie
    również korzystała ze zwolnienia od podatku, tak jak dostawa tych Budynków, Budowli na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Jak wskazano powyżej, jeżeli dostawa Budynków albo Budowli korzysta ze zwolnienia od
    podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu (w tym przypadku

    użytkowania wieczystego działek nr (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...)), na których Budynki i
    Budowle są posadowione.
    Wobec zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 10 ustawy w związku ze sprzedażą ww. Budynków i Budowli, bezzasadne jest
    badanie możliwości korzystania ze zwolnienia od podatku na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10a i
    pkt 2 ustawy, gdyż zwolnienia te mają zastosowanie do dostawy budynków, budowli lub
    ich części nieobjętej zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    W dalszej kolejności należy przeanalizować możliwość zwolnienia od podatku dostawy
    działki nr (...), w zakresie której mogą występować 2 przypadki. W pierwszym przypadku,
    rzeczona działka może być zabudowana Budynkami i Budowlami, w zakresie których
    przesłanki do zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 zostaną spełnione. Z kolei
    przypadek drugi przewiduje możliwość, że część Budynków i Budowli posadowionych na
    tej działce nie spełni wymogów określonych w art. 43 ust. 1 pkt 10, które umożliwiłyby
    zwolnienie tej dostawy z opodatkowania podatkiem VAT.
    Odnosząc się do pierwszego z ww. przypadków, zgodnie z tym co Państwo wskazali w
    opisie zdarzenia przyszłego, założyć należy, że dla wszystkich Budynków i Budowli
    posadowionych na działce nr (...) od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej
    Transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata. Jednocześnie w ciągu 2 lat przed planowaną
    sprzedażą nie ponoszono i nie będą ponoszone do dnia sprzedaży wydatki na ulepszenie
    lub przebudowę które stanowiły/będą stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej
    tych obiektów.
    Zatem w odniesieniu do Budynków i Budowli znajdujących się na działce (...) będą
    spełnione warunki niezbędne do zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ponieważ od ich pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej
    transakcji upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Analizując z kolei drugi z ww. przypadków, należy zauważyć, że może mieć miejsce
    sytuacja, w której dla części Budynków i/lub Budowli posadowionych na działce nr (...) -
    wśród których wymienić należy halę magazynową (...), konstrukcję wsporczą pod
    monitoring, drogi, nawierzchnie utwardzone, ścianę oporową, stację transformatorową
    spodziewane jest, że od momentu pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji
    nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata.
    Zakładając że względem dostawy ww. hali magazynowej (...), konstrukcji wsporczej pod
    monitoring, dróg, nawierzchni utwardzonych, ściany oporowej oraz stacji
    transformatorowej posadowionych na działce nr (...), od momentu pierwszego zasiedlenia
    do dnia planowanej Transakcji nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata, to dostawa tych
    obiektów nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy. Zaistnieje bowiem przesłanka negatywna, wymieniona w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy, nie dająca podstaw do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    W tej sytuacji należy rozważyć, czy do dostawy hali magazynowej (...), konstrukcji
    wsporczej pod monitoring, dróg, nawierzchni utwardzonych, ściany oporowej oraz stacji
    transformatorowej położonych na działce (...) znajdzie zastosowanie zwolnienie od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy. W tym zakresie wskazać należy, że od
    czasu nabycia Gruntu, Sprzedający wykonał na nim dodatkowe prace budowlane
    polegające na wybudowaniu określonych naniesień, jak też wzniesieniu hali magazynowej
    oznaczonej numerem (...). W związku z nabyciem przez Sprzedającego towarów i usług
    dotyczących realizacji tych prac budowlanych, Sprzedającemu przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu tych towarów i usług. W tej sytuacji
    dostawa wskazanych naniesień nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy. Zaistnieje bowiem przesłanka negatywna,
    wymieniona w art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. a ustawy, nie dająca podstaw do zastosowania
    zwolnienia od podatku od towarów i usług.

    Należy również przeanalizować, czy do dostawy wskazanej hali magazynowej (...),
    konstrukcji wsporczej pod monitoring, dróg, nawierzchni utwardzonych ściany oporowej
    oraz stacji transformatorowej znajdzie zastosowanie zwolnienie od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że m.in. w zakresie tych właśnie
    obiektów nie były i do dnia Transakcji nie będą przez Spółkę używane wyłącznie do
    czynności zwolnionych od podatku VAT.
    W tej sytuacji dostawa hali magazynowej (...), konstrukcji wsporczej pod monitoring, dróg,
    nawierzchni utwardzonych ściany oporowej oraz stacji transformatorowej posadowionych
    na działce nr (...) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy bowiem zastosowanie zwolnienia z tego przepisu wymaga m.in.
    wykorzystywania towarów mających być przedmiotem dostawy wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku.
    Mając na uwadze obowiązujące przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, iż w sytuacji,
    w której w stosunku do hali magazynowej (...), konstrukcji wsporczej pod monitoring,
    dróg, nawierzchni utwardzonych ściany oporowej oraz stacji transformatorowej
    posadowionych na działce nr (...) nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata to dostawa tych
    naniesień wraz z przynależnym do nich gruntem będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku VAT bez możliwości skorzystania ze zwolnienia od tego podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 10 oraz pkt 10a ustawy.
    Zatem jeśli pomiędzy planowaną dostawą wszystkich ww. Budynków i Budowli od
    momentu ich pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy
    niż dwa lata to dostawa tych Budynków i Budowli będzie spełniała przesłanki do
    zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 wraz z przynależnym do nich gruntem. Jeśli
    natomiast w stosunku do hali magazynowej (...), konstrukcji wsporczej pod monitoring,
    dróg, nawierzchni utwardzonych ściany oporowej oraz stacji transformatorowej
    posadowionych na działce nr (...) nie upłynie okres dłuższy niż dwa lata to dostawa tych
    naniesień wraz z przynależnym do nich gruntem będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku VAT bez możliwości skorzystania ze zwolnienia od tego podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 10 oraz pkt 10a ustawy.
    Należy także zauważyć, że na wymienionych przez Państwa działkach znajdują się także
    inne naniesienia, które nie stanowią Budynków i budowli w rozumieniu przepisów prawa
    budowlanego. Obiekty te mogą korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług
    jedynie na podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    Jak zostało wprost przez Państwa wskazane w uzupełnieniu wniosku naniesienia które nie
    zostały zakwalifikowane jako budynek, budowla w rozumieniu przepisów ustawy Prawo
    budowlane, nie były oraz nie będą do dnia Transakcji wykorzystywane przez Spółkę
    wyłącznie do działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Zatem nie zostanie spełniony jeden z warunków wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy o VAT, a tym samym dostawa innych naniesień nie będzie mogła skorzystać ze
    zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 2, w związku z tym, ich sprzedaż będzie stanowiła czynność
    opodatkowaną właściwą stawką podatku VAT.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w zakresie dostawy tych budynków, budowli lub ich
    części, które ewentualnie będą zwolnione z podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zarówno Spółka (Sprzedający) jak i Nabywca zrezygnują ze
    wskazanego zwolnienia i wybiorą opodatkowanie dostawy budynków i budowli właściwą
    stawką podatku VAT. Zgodne oświadczenie w zakresie wyboru opodatkowania dostawy
    budynku, budowli lub ich części zostanie złożone w akcie notarialnym, do którego
    zawarcia dojdzie w związku z dostawą tych obiektów lub w zgodnym oświadczeniu o

    wyborze opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części złożonym przed
    dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich Nabywcy naczelnikowi
    urzędu skarbowego.
    Stosownie do art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
        10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części,
      pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1. są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2. złożą:
          a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
          b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą
          tych obiektów
            - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
            budowli lub ich części.
    Stosownie do art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
          dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
          przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc, ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli
    lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku
    wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków -
    możliwość rezygnacji ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych.
    Niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art.
    43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Zatem w sytuacji, gdy Strony skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku,
    spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, planowana dostawa Budynków i/lub
    Budowli znajdujących się na działkach nr (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...) będzie
    podlegać opodatkowaniu właściwą stawką podatku VAT. Dotyczy to również dostawy
    prawa użytkowania wieczystego dla działki nr (...) - w sytuacji, gdy względem tej działki,
    spełniony zostanie pierwszy z wyżej powołanych warunków - tj. wszystkie posadowione
    na tej działce Budynki i Budowle spełnią przesłanki do zwolnienia dostawy z art. 43 ust.
    1 pkt 10.
    Po skutecznym spełnieniu warunków określonych w przepisach art. 43 ust. 10 i art. 43
    ust. 11 ustawy i skorzystania z opcji opodatkowania dostawy Budynków i Budowli
    według właściwej dla tej czynności stawki VAT także dostawa urządzeń budowlanych
    będzie opodatkowana według tej stawki VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że sprzedaż całej Nieruchomości należącej
    do Sprzedającego nie będzie zwolniona z podatku od towarów i usług i będzie
    opodatkowana właściwą stawką tego podatku.
    Podsumowując całość powyższych rozważań należy uznać, że bez względu na to kiedy
    transakcja zostanie przeprowadzona i czy w zakresie dostawy wskazanej hali
    magazynowej (...), konstrukcji wsporczej pod monitoring, dróg, nawierzchni utwardzonych,
    ściany oporowej oraz stacji transformatorowej posadowionych na działce nr (...)
    zastosowanie znajdzie zwolnienie przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT czy
    też nie - obiekty te będą opodatkowane właściwą stawką tego podatku - bowiem albo ich
    dostawa nie będzie w ogóle kwalifikowała się do zwolnień przewidzianych w art. 43 ust. 1

    pkt 10, 10a lub 2 lub będzie zwolniona z art. 43 ust. 1 pkt 10 i wówczas strony transakcji
    zrezygnują z tego zwolnienia - zatem dostawa tych obiektów i tak będzie opodatkowana -
    podobnie jak cała transakcja.
    Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym uważają Państwo, że w
    stosunku do dostawy Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie znajdzie
    zastosowania żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w artykule 43 ust.
    1 punkt 2, 9, 10 oraz 10a ustawy o VAT, jeżeli Strony w odpowiednim terminie złożą
    zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT w stosunku do
    dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby zwolnieniu od
    podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie objętym pytaniem nr 2 należy uznać za
    prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również prawa do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o
    kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości oraz możliwości otrzymania
    zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad podatkiem VAT należnym. W tym zakresie
    wskazać należy, że jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Stosownie do art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.

    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, który stanowi,
    że:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Powyższe oznacza, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu
    do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że obie strony transakcji są
    czynnymi zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług. Wskazali Państwo
    także, że Nabywca dokona zakupu Nieruchomości w celu prowadzenia działalności
    obejmującej wynajem powierzchni użytkowej w nabytych Budynkach podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem VAT, Nabywca nie będzie wykorzystywał Nieruchomości dla
    celów działalności zwolnionej z VAT lub niepodlegającej VAT. Oznacza to, że Nabywca, jako
    podatnik VAT czynny, będzie wykorzystywał nabyty przedmiot Transakcji do czynności
    opodatkowanych, dających pełne prawo do odliczenia VAT. W tej sytuacji Nabywcy będzie
    przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu dokonanej Transakcji. Natomiast w
    sytuacji, gdy kwota podatku naliczonego będzie w okresie rozliczeniowym wyższa od
    kwoty podatku należnego, Nabywca będzie uprawniony do zwrotu różnicy podatku.
    Ponadto wskazać należy, że zwrot podatku następuje, gdy przeprowadzone przez
    naczelnika urzędu skarbowego czynności wykażą zasadność tego zwrotu.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie objętym pytaniem nr 3 należy uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (we wniosku pytanie nr 4) wydane
    zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawców i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym

    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb Ordynacji
    podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(...) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Admi
    nistracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30
    sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024
    r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.