Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.426.2021.2.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-07-30
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży opcji na akcje.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje; instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 16 kwietnia 2021 r. (data wpływu 16 kwietnia 2021 r.), uzupełnionym w dniu 27 lipca 2021 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych realizacji umowy wykupu opcji na akcje – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 kwietnia 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych realizacji umowy wykupu opcji na akcje.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, o których mowa w art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, pismem z dnia 13 lipca 2021 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.425.2021.1.TR, 0112-KDIL2-1.4011.426.2021.1.TR wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Wezwanie wysłane w dniu 5 lipca 2021 r . zostało doręczone w dniu 21 lipca 2021 r. Natomiast w dniu 27 lipca 2021 r. wniosek został skutecznie uzupełniony.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

W dniu (…) grudnia 2018 roku Wnioskodawca podpisał umowę o pracę z firmą G. Sp. z o.o. (działająca pod nazwą handlową H.L.) z siedzibą ul. (…) reprezentowaną przez prezesa D.D.

Jednym z elementów umowy był zapis „Opcje”. Spółka zleci Radzie Nadzorczej H. L. Ltd., że Pracownik otrzyma możliwość zakupu 2000 akcji H. L. Ltd. („Spółka Matka”) w ramach Planu opcji na akcje z 2016 r. (lub wszelkie plany podjęte na jego podstawie), z późniejszymi zmianami („Plan”), według wartości rynkowej akcji Spółki Matki oraz harmonogramem nabywania uprawnień ustalonym przez Zarząd w dniu, w którym Zarząd zatwierdzi taką datację, której szczegóły zostaną zapisane w Zawiadomieniu o Przyznaniu Opcji. Jednakże przyznanie takich opcji przez Spółkę Matkę podlega zatwierdzeniu przez Zarząd i ta obietnica rekomendacji takiego zatwierdzenia nie jest obietnicą odszkodowania i nie ma na celu stworzenia jakiegokolwiek zobowiązania ze strony Spółki lub Spółki Matki. Dalsze szczegóły planu oraz wszelkie przyznane opcje zostaną przekazane po zatwierdzeniu przez Zarząd”.

W dniu (…) marca 2019 r. przez Zarząd firmy zostały Wnioskodawcy przyznane opcje na akcje. Plan nabywania akcji rozpisany został następująco: W pierwszej kolejności 25% akcji objętych opcjami zostanie nabyte rok po przyznaniu opcji, a następnie 6,25% akcji objętych opcjami zostanie nabyte na koniec każdego kolejnego kwartału. Po 4 latach Zainteresowany powinien być posiadaczem 100% przyznanych akcji. W dniu (…) Grudnia 2019 roku firma H. L. Ltd. Została wykupiona prze firmę X. W związku z tym w dniu (…) stycznia 2020 r. Wnioskodawca podpisał umowę wykupu nienabytych opcji. W umowie istnieje zapis: Każda opcja zakupu akcji zwykłych Spółki posiadana przez Posiadacza Opcji, która była dostępna i niezainwestowana bezpośrednio przed zakończeniem procesu przejęcia firmy (H. L.) została anulowana i wygaszona, a niniejsza Umowa ma na celu uwzględnienie wynagrodzenia płatnego w związku z Opcją lub jej częścią, do której nie przysługiwały prawa na dzień bezpośrednio przed zamknięciem („Opcja niezainwestowana”). W zamian za anulowanie i wygaśnięcie Niezainwestowanych Opcji zgodnie z Umową Sprzedaży, posiadacze takich Niezainwestowanych Opcji otrzymają wynagrodzenie opisane w niniejszej Umowie. Umowa określa również cenę jednej akcji/opcji po jakiej zostało obliczone wyżej wymienione wynagrodzenie. Utrzymuje również plan wypłat wynagrodzenia opisany wyżej. W dniu przejęcia firmy H. L. przez firmę X Wnioskodawca nie posiadał jeszcze żadnych zainwestowanych opcji. Zgodnie z harmonogramem w roku 2020 otrzymał wpływy z H. L. Ltd. 28 kwietnia 2020 r. za 25% anulowanych opcji 11 sierpnia 2020 r. za 6.25% anulowanych opcji 6 listopada 2020 r. za 6.24% anulowanych opcji.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku podano, że: otrzymane wynagrodzenie jest to wynagrodzenie za zbycie prawa do wykupu opcji na akcje stanowiących pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy zastosowanie 19% podatku dochodowego zgodnie z art. 30 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od wyżej wymienionych wpływów jest zgodne z prawem podatkowym? Jeżeli nie, w jaki sposób powinny być rozliczone wyżej wymienione wpływy?

Zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie 19% podatku dochodowego zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest zgodne z prawem podatkowym Zainteresowany uważa, że w tym przypadku zastosowanie innej formy rozliczenia np. podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) nie jest właściwą formą rozliczenia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle powyższego, podatkiem dochodowym nie są objęte wyłącznie dochody wymienione w art. 21, 52, 52a i 52c ww. ustawy oraz dochody, od których zaniechano poboru podatku. Zatem, wszelkie dochody podatnika niewymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień przedmiotowych oraz te dochody, od których nie zaniechano poboru podatku, podlegają opodatkowaniu.

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Wnioskodawca dokonał zbycia opcji – jak wyraźnie wskazał w piśmie uzupełniającym wniosek – stanowiących pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z wyżej wymienionego tytułu uzyskał wynagrodzenie.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy jednym ze źródeł przychodów są m.in. kapitały pieniężne.

Na podstawie art. art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1b ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 10 powstaje w momencie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych.

W myśl art. 30b ust. 1 ww. ustawy, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie natomiast do art. 30b ust. 2 pkt 3 ww. ustawy, dochodem z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a – osiągnięta w roku podatkowym.

Dochodów z kapitałów pieniężnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 i art. 30c (art. 30b ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Na podatniku, który uzyskał dochód, (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ciąży obowiązek złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (formularz PIT-38), w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w związku z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek wynikający z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Mając na uwadze powyższe – skoro z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca uzyskał wynagrodzenie za zbycie prawa do wykupu opcji na akcje stanowiących pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stwierdzić należy, że uzyska dochód, który podlega opodatkowaniu na zasadach wskazanych w art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie nie udziela się odpowiedzi na zawarte we wniosku pytanie nr 2, gdyż Wnioskodawca oczekiwał na nie odpowiedzi w sytuacji uznania jego stanowiska w odniesieniu do pytania nr 1 za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193 ze zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, ul. Aleja Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.