Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.266.2023.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-18
Teza: W zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: przychód; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-umorzenie udziałów; udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w zyskach osób prawnych-Umorzenie udziału (akcji) lub zmniejszenie ich wartości; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

25 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dokonanie nieodpłatnego umorzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca w Spółce będzie powodować dla Wnioskodawcy jakiekolwiek konsekwencje prawne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli wyniku tej operacji Wnioskodawca stanie się jedynym udziałowcem w Spółce.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także jako „Udziałowiec” lub „Wnioskodawca”) ma siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w związku z tym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Wnioskodawca jest udziałowcem B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem (…). Przysługujące Udziałowcy udziały w kapitale zakładowym odpowiadają ok. (…)% praw głosu. Reszta udziałów w kapitale zakładowym oraz praw głosu należy do Pana C., który podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Obaj udziałowcy tzn. Wnioskodawca oraz Pan C. posiadają swoje udziały na zasadzie prawa własności, a ich prawa w stosunku do przedmiotowych udziałów nie zostały w żaden sposób ograniczone np. w związku z ustanowieniem zastawu rejestrowego.

Większościowym udziałowcem Wnioskodawcy jest Pan D., który jest spokrewniony z Panem C. w pierwszym stopniu linii prostej (relacja ojciec - syn). W związku z chęcią realizacji odrębnych wizji rozwoju przedsiębiorstwa rozważane jest dokonanie zmiany w składzie udziałowców. Z uwagi na bardzo bliskie stosunki rodzinne pomiędzy zainteresowanymi osobami, którzy są wobec siebie najbliższą rodziną, rozważają oni możliwość dokonania nieodpłatnego umorzenia wszystkich udziałów należących do Pana C.

W związku z planowanym nieodpłatnym umorzeniem udziałów należących do Pana C. będą spełnione wszystkie przesłanki do dokonania takiej czynności przewidziane w przepisach prawa. Kwestie te zostały uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). W efekcie dokonanej operacji jedynym udziałowcem B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie Wnioskodawca. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH. Zgodnie z art. 199 § 1 KSH Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określają umowa spółki. Z kolei § 2 tego przepisu stwierdza, że umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 KSH). Pozostałe paragrafy artykułu 199 KSH regulują kwestie dotyczące umorzenia w razie ziszczenia się określonego zdarzenia (art. 199 § 4 - 5 KSH) oraz wpływu sytuacji umorzenia udziałów na wysokość kapitału zakładowego (art. 199 § 6 - 7 KSH).

W związku z powyższym zostaną spełnione wszystkie wymogi dotyczące nieodpłatnego umorzenia udziałów za zgodą dotychczasowego wspólnika Pana C., a to:

a) umowa spółki zawiera odpowiednie postanowienia, umożliwiające dokonanie umorzenia udziałów;

b) zostanie w tym względzie podjęta odpowiednia uchwała, w której zostanie wskazane, że z tytułu dokonanego umorzenia udziałów należących do Pana C. nie jest należne mu żadne wynagrodzenie;

c) Pan C. wyrazi odpowiednią zgodę na uchwałę oraz zagłosuje za uchwałą dotyczącą nieodpłatnego i dobrowolnego umorzenia swoich udziałów;

d) umorzenie będzie skutkować obniżeniem kapitału zakładowego, w związku z unicestwieniem umarzanych udziałów;

e) B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością złoży odpowiednie wnioski o wpisanie zmian do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W tych okolicznościach Wnioskodawca powziął wątpliwość czy umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do drugiego dotychczasowego udziałowca t. j. Pana C. będzie powodować dla Wnioskodawcy jakiekolwiek konsekwencje prawne na gruncie ustawy o podatku o podatku dochodowym od osób prawnych, skoro w wyniku tej operacji stanie się on jedynym udziałowcem B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

**Pytanie**

Czy dokonanie nieodpłatnego umorzenia udziałów należących do Pana C. spowoduje jakiekolwiek konsekwencje prawne na gruncie ustawy o podatku o podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy, skoro w wyniku tej operacji stanie się on jedynym udziałowcem B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy planowane dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do udziałowca Pana C. udziałów w B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód/dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Za zajętym stanowiskiem przemawiają następujące argumenty.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Ustawodawca nie wprowadził do u.p.d.o.p. legalnej definicji pojęcia przychodu, jednakże w praktyce jako przychód traktuje się wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie (a niekiedy już sam fakt, że są należne) powoduje obowiązek jego rozliczenia. Powstanie przychodu może być związane zarówno z aktywnym zwiększeniem stanu majątkowego podatnika jak i w związku z zaoszczędzeniem przez niego wydatków, których poniesienie byłoby nieuniknione, gdyby nie wystąpiło zdarzenie, z którym związane było powstanie przychodu.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., jako przychody są traktowane zdarzenia wyliczone w tym przepisie. Użycie zwrotu „w szczególności” wskazuje, że wyliczenie to ma charakter przykładowy, co jest uzasadnione w związku z tym bardzo dużą różnorodnością sytuacji i zdarzeń gospodarczych, których dynamiczne występowanie czyni próby stworzenia zamkniętego katalogu przychodów niecelowymi.

Należy także zwrócić uwagę na art. 12 ust. 4 u.p.d.o.p., zgodnie z którym ustawodawca nie traktuje jako przychody podlegające opodatkowaniu zdarzeń tam wskazanych, choć obiektywnie rzecz ujmując zdarzenia te powodują zwiększenie stanu majątkowego podatnika. Umorzenie udziałów nie zostało wprost wymienione w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki umarzającej udziały.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Ponieważ w przypadku nieodpłatnego umorzenia udziałów nie ma miejsce sytuacja wymiany dóbr, należy zatem rozważyć, czy umorzenie udziałów bez wynagrodzenia jest świadczeniem nieodpłatnym, a umorzenie za wynagrodzeniem poniżej wartości rynkowej świadczeniem częściowo odpłatnym. Organy podatkowe zauważają przy tym, że aby można było mówić o przychodzie uzyskanym z tytułu nieodpłatnego świadczenia musi istnieć stosunek prawny, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swój stan majątkowy (por. interpretacja indywidualna Dyrektora IS w Warszawie z 25 kwietnia 2016 roku, znak: IPPB6/4510-128/16-2/AG). Od razu wypada zauważyć, że w przypadku nieodpłatnego umorzenia udziałów należących do jednego z udziałowców, nie powstaje stosunek prawny pomiędzy tym udziałowcem a udziałowcem pozostającym w spółce, która dokonuje umorzenia udziałów. Taki stosunek prawny istnieje natomiast pomiędzy udziałowcem, którego udziały są nieodpłatnie umarzane, a spółką, która dokonuje nieodpłatnego umorzenia. Tym samym nie może powstać przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia po stronie udziałowca, który pozostanie w spółce po dokonanym nieodpłatnym umorzeniu udziałów. Dalej należy zauważyć, że nieodpłatne umorzenie udziałów nie zostało wskazane jako zdarzenie powodujące powstanie obowiązku podatkowego u wspólnika (będącego osobą prawną), który pozostaje w spółce po przeprowadzeniu procedury umorzenia udziałów. W u.p.d.o.p. nie zostało wymienione także inne podobne zdarzenie, które po stronie wspólnika pozostającego w spółce umarzającej udziały powodowałoby powstanie przychodów.

Wykładnia językowa prowadzi zatem do wniosku, że nieodpłatne umorzenie udziałów jako takie nie może samo w sobie spowodować powstania przychodu po stronie wspólnika pozostającego w spółce. Z drugiej strony katalog zdarzeń, w szczególności związanych ze świadczeniami uzyskanymi nieodpłatnie ma charakter otwarty, w związku z należy przeanalizować, czy uzyskanie statusu jedynego udziałowca wskutek nieodpłatnego umorzenia udziałów należących do drugiego udziałowca, powoduje powstanie przychodu. Należy jednak zauważyć, że nie chodzi w tym wypadku o stanie się jedynym udziałowcem spółki wskutek zdarzenia gospodarczego, ale o utrzymanie swojego statusu udziałowca w sytuacji, w której pozostali udziałowcy utracą ten status. W tej sytuacji status jedynego udziałowca sp. z o.o. może być związany z pewnymi korzyściami o charakterze ekonomicznym w przyszłości np. w przypadku sprzedaży udziałów umożliwiającej przejęcie kontroli nad spółką (typowo: wyższa cena sprzedaży) czy udziale w wypłacanej dywidendzie. Są to jednak zdarzenia nie tylko przyszłe i niepewne, ale przede wszystkim przychody z nimi związane podlegają odrębnemu opodatkowaniu z momentem zaistnienia zdarzenia przyszłego np. wypłaty dywidendy. Zdarzenia te nie są jednak przedmiotem niniejszego wniosku.

Wnioskodawca wskazuje, że w dotychczas wydawanych interpretacjach indywidualnych np. w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 25 stycznia 2021 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.580.2020.1.BS organy podatkowe potwierdzają, że w sytuacji w której dochodzi do nieodpłatnego umorzenia, wspólnik pozostający w spółce nie uzyskuje z tego tytułu przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych. Analogiczne stanowisko prezentowane jest również przez organy podatkowe na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych np. w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 9 października 2020 r. (nr 0113-KDIPT2-3.4011.781.2020.1.SJ), w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 26 września 2019 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.433.2019.1.PR oraz w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 29 sierpnia 2018 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.428.2018.1.DS.

Biorąc pod uwagę powyższe, sytuacja w której dochodzi do nabycia udziałów w celu ich umorzenia, w przypadku wspólnika, który pozostaje jedynym udziałowcem spółki po ich umorzeniu nie występuje w związku z tym przychód. W konsekwencji również w sytuacji Wnioskodawcy, który pozostanie jedynym udziałowcem B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po umorzeniu udziałów należących do drugiego udziałowca Pana C. nie powstanie jakikolwiek przychód. Za zajętym stanowiskiem przemawiają następujące argumenty: po pierwsze, sytuacja taka, ani sytuacja do niej podobna, nie została wskazana w u.p.d.o.p. jako powodująca powstanie przychodu, po drugie, Wnioskodawca nie uzyskuje żadnej korzyści kosztem majątku drugiego udziałowca, a w sytuacji umorzenia nieodpłatnego udziałów nie będzie pomiędzy nimi istniał żaden stosunek prawny z tego tytułu pomiędzy Wnioskodawcą a Panem C., wreszcie, po trzecie, praktyka stosowania przepisów prawa podatkowego jednoznacznie potwierdza, że w tego typu przypadkach po stronie udziałowca pozostającego w spółce po dokonaniu nieodpłatnego umorzenia udziałów nie powstaje przychód z jakiegokolwiek tytułu.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:

Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z ww. ustawą, wyróżnić można trzy jego rodzaje:

1) dobrowolne – za zgodą udziałowca,

2) przymusowe – bez zgody udziałowca na podstawie uchwały wspólników, zgodnie z przesłankami i trybem określonym w umowie spółki,

3) tzw. automatyczne (warunkowe) – dochodzi ono do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników.

Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Z treści powołanych przepisów wynika, że umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Ponadto ze względu na sposób sfinansowania wynagrodzenia przypadającego wspólnikom z tytułu umorzenia udziałów wyróżnia się umorzenie z czystego zysku oraz umorzenie poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Kwestia ustalenia formy tego wynagrodzenia pozostawiona została natomiast swobodzie stron.

Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo udziałowcem w B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a drugim udziałowcem Spółki jest Pan C. Planowane jest nieodpłatne umorzenie udziałów należących do Pana C. w B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zostaną spełnione wszystkie wymogi dotyczące nieodpłatnego umorzenia udziałów za zgodą Pana C.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do Pana C. w B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spowodują po Państwa stronie jakiekolwiek konsekwencje prawne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, skoro w wyniku tej operacji staną się Państwo jedynym udziałowcem B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zauważyć należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b cyt. ustawy, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena skutków podatkowych umorzenia przez Spółkę udziałów jednego ze wspólników bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT, ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu. Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

Zgodnie z takim podejściem przychód podatkowy to każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Zatem, za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w przypadku nabycia przez B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od Pana C. udziałów własnych bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, Państwo jako wspólnik pozostający w Spółce, nie otrzymują żadnego świadczenia, a Państwa stan majątkowy nie ulega zmianie. W sensie ekonomicznym nie nastąpi po Państwa stronie żadne przysporzenie majątkowe. Tym samym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Podsumowując, planowane umorzenie udziałów Spółki należących do Pana C. przeprowadzone zgodnie z przepisami Ksh skutkuje tym, że po Państwa stronie jako wspólnika pozostającego w Spółce nie powstanie z tego tytułu dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu.

**Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.**

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).