Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.36.2025.4.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-14
Teza: W związku z planowanym Połączeniem Spółki Przejmującej
oraz Spółki Przejmowanej Wnioskodawca (jako jedyny
udziałowiec Spółki Przejmującej) nie będzie posiadał statusu
podatnika VAT i nie będzie wykonywał czynności
opodatkowanej podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: akcja-przeniesienie akcji
akcjonariusz
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
udziałowiec-jedyny udziałowiec
wspólnik
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Nieodpłatne świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 2
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania, że w związku z planowanym Połączeniem Spółki
    Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie będzie Pan (jako jedyny udziałowiec Spółki
    Przejmującej) posiadał statusu podatnika VAT i nie będzie Pan wykonywał czynności
    opodatkowanej podatkiem VAT.

    Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 26 lutego 2025 r. (wpływ 5
    marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: „Wspólnik”) jest czynnym podatnikiem VAT
    nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
    Innym podmiotem występującym w niniejszej sprawie jest A. Spółka Akcyjna z siedzibą w
    A. (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością
    agencji reklamowych i jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Spółka Przejmowana jest
    czynnym podatnikiem podatku VAT oraz nie posiada nieruchomości, zobowiązań
    kredytowych bądź leasingowych.
    Spółka Przejmowana zostanie przejęta przez B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    z siedzibą w B. (dalej jako: „Spółka Przejmująca”), która to prowadzi działalność
    gospodarczą - jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem programami
    lojalnościowymi.
    Powyższe połączenie Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zwane dalej jest
    „Połączeniem” lub „Zdarzeniem przyszłym”.
    Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
    handlowe ani inne przepływy finansowe.
    Wnioskodawca na dzień Połączenia będzie jedynym udziałowcem lub akcjonariuszem
    zarówno w Spółce Przejmującej, jak i Spółce Przejmowanej (spółki - siostry).
    W dniu (...) 2011 r. Wspólnik objął 91 500 akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna
    wartość nominalna wynosiła 915 000,00 zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem
    niepieniężnym o wartości 915 000,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na
    kwotę 915 000,00 zł. Akcje zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość
    nominalna wynosiła 10,00 zł za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj.
    w 2011 r., został osiągnięty przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy
    o PIT w brzmieniu z 2011 r., który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku
    dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT w
    brzmieniu tego przepisu obowiązującym w dniu 28 czerwca 2011 r.
    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie ani uchylanie się od
    opodatkowania.
    Połączenie ma m.in. na celu:
        integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
        posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
        uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
        operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
        zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
        szczególności kosztów administracyjnych;
        dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
        gospodarczej.

    Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
    nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
    Zdarzenia przyszłego.
                          1Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    Spółek Handlowych (dalej jako: KSH), zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”
    Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w
    związku z planowanym Połączeniem.
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz
    Wspólnika.
    Plan Połączenia będzie zakładał, że:
    a. cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
    b. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
      uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
    c. członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
      żadnych specjalnych korzyści;
    d. umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
    e. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi na
      podstawie bilansu. Do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca;
    f. Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
    g. w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan
      połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki
      Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce
      Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej
      uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
    h. plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
    i. zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
      uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W odpowiedzi na pytania Organu, wskazał Pan:
    1. Czy w związku z planowanym Połączeniem Spółki Przejmującej oraz Spółki
      Przejmowanej będzie Pan dokonywał dostawy towarów/świadczenia usług – jeśli tak,
      proszę wskazać jakich i na czyją rzecz?
      Odp.: Nie, w związku z planowanym Połączeniem Spółki Przejmującej oraz Spółki
      Przejmowanej Wspólnik nie będzie dokonywał dostawy towarów/świadczenia usług.
    2. Czy prowadzi Pan działalność gospodarczą w zakresie obrotu papierami
      wartościowymi, działalność maklerską bądź brokerską, proszę podać jej zakres, a jeżeli
      tak to od kiedy, bądź w jakim okresie działalność była prowadzona?
      Odp.: Nie, Wspólnik nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu
      papierami wartościowymi, działalności maklerskiej bądź brokerskiej.

      Tak jak wskazano we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Wspólnik nie
      prowadzi jakiejkolwiek pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z
      dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców, w tym również w powyższym zakresie.
    3. Czy nabycie, posiadanie akcji/udziałów Spółki Przejmowanej/Spółki Przejmującej było
      /jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem Pana działalności
      gospodarczej?
      Odp.: Nie, nabycie, posiadanie akcji/udziałów Spółki Przejmowanej/Spółki
      Przejmującej nie było/nie jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem
      działalności gospodarczej Wspólnika, albowiem nie prowadzi on pozarolniczej
      działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo
      przedsiębiorców oraz nie będzie jej prowadził w ramach opisanego przez niego
      Zdarzenia przyszłego.
    4. Czy uczestniczy/uczestniczył Pan w zarządzaniu Spółką Przejmowaną/Spółką
      Przejmującą i czy wykonuje/wykonywał Pan dla tej Spółki usługi opodatkowane
      podatkiem od towarów i usług, a w szczególności czy świadczy Pan usługi
      administracyjne, informatyczne, finansowe, handlowe lub techniczne (itp.)?
      Odp.: Tak, Wspólnik uczestniczy/uczestniczył w zarządzaniu Spółką Przejmowaną
      /Spółką Przejmującą. Wspólnik uczestniczy/uczestniczył w zarządzaniu Spółką
      Przejmowaną/Spółką Przejmującą poprzez pełnienie funkcji Prezesa Zarządu na
      podstawie powołania w Spółce Przejmującej i w oparciu o powołanie w Spółce
      Przejmowanej.
      Wspólnik nie wykonuje/nie wykonywał dla Spółki Przejmowanej/Spółki Przejmującej
      usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, a w szczególności Wspólnik nie
      świadczył na rzecz żadnej z tych Spółek usług administracyjnych, informatycznych,
      finansowych, handlowych lub technicznych.
    5. Czy wniesienie akcji do Spółki Przejmującej będzie miało charakter odpłatny, a jeżeli
      tak, w jakiej formie otrzyma Pan wynagrodzenie np. pieniądze, świadczenie wzajemne
      na Pana rzecz?
      Odp.: Nie, wniesienie akcji do Spółki Przejmującej nie będzie miało charakteru
      odpłatnego, gdyż Wspólnik, dokonując Połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki
                              1Przejmowanej w trybie opisanym w art. 515 § 1 KSH, nie dokona wniesienia
      posiadanych przez niego w Spółce Przejmowanej akcji do Spółki Przejmującej, skoro
      więc akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, które są w posiadaniu
      Wspólnika, nie zostaną wniesione do Spółki przejmującej z uwagi na istotę
      zaplanowanego Połączenia oraz jego tryb, to tym samym oznacza to, że nie może być
      także mowy o odpłatnym charakterze takiej czynności (tzn. o odpłatności za wniesione
      akcje).
    Przy Połączeniu nie dojdzie do przyznania jakichkolwiek nowych udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika - co wynika, jak już wskazywano we
    wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, z samej istoty trybu, w jakim dochodzi do
                                    1Połączenia, tj. trybu uproszonego określonego w art. 515 § 1 KSH. Zatem, Wspólnik nie
    otrzyma jakiegokolwiek przysporzenia/ekwiwalentu wskutek realizacji planowanego
    Połączenia. Przede wszystkim, Wspólnikowi nie są przyznane jakiekolwiek nowe udziały
    oraz nie zostaje wypłacone na jego rzecz wynagrodzenie.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego w związku z planowanym Połączeniem
    Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca (jako jedyny udziałowiec
    Spółki Przejmującej), dokonując Połączenia obu powyższych Spółek, będzie posiadał status
    podatnika VAT oraz będzie wykonywał czynność opodatkowaną podatkiem VAT?
    Pana stanowisko w sprawie

    Nie, na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego w związku z planowanym Połączeniem
    Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca (jako jedyny udziałowiec
    Spółki Przejmującej), dokonując Połączenia obu powyższych Spółek, nie będzie posiadał
    statusu podatnika VAT oraz nie będzie wykonywał czynności opodatkowanej podatkiem
    VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.
                        1Połączenie nastąpi w trybie art. 515 § 1 KSH, zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”
    Należy zatem zauważyć, że Połączenie nastąpi bez wyemitowania nowych udziałów przez
    Spółkę Przejmującą oraz nie zostanie podwyższony jej kapitał zakładowy.
    Z kolei jak stanowi art. 493 § 1 i § 2 KSH:
    „§ 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają
    rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z
    rejestru.
    § 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
    siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).
    Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się
    przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.”
    Stosownie do art. 494 § 1 i 2 KSH:
    „§ 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
    wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
    zawiązanie nowej spółki.
    § 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w
    szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce
    przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki,
    chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.”
    Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej jako: O.
    p.):
    „Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej z łączących się osób lub spółek.”
    W rezultacie, Spółka Przejmująca będzie sukcesorem praw i obowiązków z zakresu prawa
    podatkowego, które to przed Połączeniem przysługiwały Spółce Przejmowanej.
    W Ustawie o VAT brak jest przepisów odnoszących się wprost do kwestii połączenia spółek
    kapitałowych. Wobec tego ocena, czy takie zdarzenie podlega opodatkowaniu wymaga
    analizy ogólnych regulacji zawartych w Ustawie o VAT wyznaczających zakres
    opodatkowania tym podatkiem i zawierających definicje czynności opodatkowanych.
    Według art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT:
    „Opodatkowaniu VAT podlegają następujące czynności:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,

    2) eksport towarów,
    3) import towarów na terytorium kraju,
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju,
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.”
    Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami
    podatkowymi, zarejestrowanymi jako czynni podatnicy VAT, jak również, w związku z
    planowanym Połączeniem nie nastąpi przemieszczenie towarów na terytorium kraju bądź
    do innego państwa, zdaniem Wnioskodawcy oczywiste jest, że Połączenie nie będzie
    stanowić odpłatnej dostawy towarów, ani czynności opodatkowanych wymienionych w
    art. 5 ust. 1 pkt 2-5 Ustawy o VAT.
    Należy więc rozważyć, czy łączenie spółek kapitałowych może stanowić odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT.
                                            1Zdaniem Wnioskodawcy, połączenie spółek kapitałowych w trybie art. 515 KSH nie
    powinno być objęte opodatkowaniem VAT, gdyż nie można go uznać za czynność
    dokonywaną odpłatnie. Chociaż w procesie Połączenia zachodzi co prawda przekazanie
    majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, to jednak w zamian za to
                          1przeniesienie majątku zgodnie z art. 515 KSH, Spółka Przejmująca nie uzyskuje żadnej
    korzyści. Zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca nie otrzymują wzajemnie
    jakichkolwiek świadczeń, które można by traktować jako wynagrodzenie za wykonaną
    czynność.
    W tym miejscu należy zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej: „TSUE”) (np. w sprawie Tolsma C-16/93, w sprawie Town and County
    Factors Ltd C-498/99, w sprawie Apple and Pear Development Council C-102/86, w
    sprawie Societe thermale C-277/05), na podstawie którego można sformułować ogólne
    stanowisko, że za świadczenie usług za wynagrodzeniem, a więc czynność podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, uważane mogą być relacje, w których:
        pomiędzy dostawcą usług a odbiorcą istnieje umowne powiązanie, w ramach
        którego następuje wykonywanie świadczeń obustronnych,
        dostawca towarów lub usług czerpie bezpośrednie i jednoznacznie sprecyzowane
        korzyści,
        wynagrodzenie za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) jest bezpośrednio
        związane z działaniem, które podlega opodatkowaniu danym podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia wartości tego wzajemnego świadczenia w formie
        pieniężnej.
    W kontekście Połączenia nie można stwierdzić, że Spółka Przejmowana (tj. teoretycznie
    usługodawca) w procesie Połączenia czerpie korzyści od Spółki Przejmującej (tj.
    teoretycznie usługobiorcy). Po Połączeniu Spółka Przejmowana przestanie istnieć jako
    osobny byt prawny poprzez wchłonięcie jej majątku przez Spółkę Przejmującą, która
    stanie się jednocześnie prawnym następcą Spółki Przejmowanej. Wobec powyższego, w
    przypadku Połączenia nie ma podstaw do opodatkowania podatkiem VAT, ponieważ
    doszłoby do centralizacji praw i obowiązków dostawcy i odbiorcy danej usługi lub towaru
    w jednym podmiocie. W takiej sytuacji niemożliwe jest uznanie, że w związku z
    Połączeniem doszło do wykonania czynności opodatkowanej.
    Mając na uwadze powyższe, Połączenie należy zdaniem Wnioskodawcy traktować jako
    czynność wykraczającą poza zakres opodatkowania VAT.

    Niemniej, gdyby hipotetycznie nawet uznać, że planowana transakcja może potencjalnie
    zostać zakwalifikowana jako czynność wymieniona w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, należy
    zwrócić uwagę, że stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT:
    „Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”
    Należy pokreślić, że art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT zawiera sformułowanie „transakcja zbycia”,
    które należy interpretować w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” z art. 7 ust. 1
    Ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu
    lub do pojęcia „świadczenia usługi”, jeśli majątek spółki przejmowanej nie składa się z
    towarów/rzeczy. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Takie stanowisko dot. rozumienia „dostawy towarów” zostało potwierdzone w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 grudnia 2023 r.,
    znak 0111-KDIB3-2.4012.509.2023.4.SR.
    Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa, przez co należy użyć definicję
              1zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej jako: KC).
    Zgodnie z tą definicją:
    „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5) koncesje, licencje i zezwolenia,
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8) tajemnice przedsiębiorstwa,
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”
    W przypadku opisanym przez Wnioskodawcę nastąpi Połączenie Spółki Przejmującej ze
                                      1Spółką Przejmowaną, skutkiem którego na podstawie art. 515 KSH, cały majątek Spółki
    Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Tym samym, należy zdaniem
    Wnioskodawcy przyjąć, że przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
    Przejmującą można interpretować jako przeniesienie („zbycie”) przedsiębiorstwa Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Konsekwentnie, zgodnie z art. 6 ustawy o VAT,
    transakcja taka będzie pozostawać poza opodatkowaniem VAT.
    Ponadto warto zauważyć, że w wyniku przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej
    na Spółkę Przejmującą dojdzie nie tylko do ustania bytu cywilnoprawnego Spółki
    Przejmowanej, ale także prawnopodatkowego. Z chwilą Połączenia, Spółka Przejmowana
    przestanie istnieć jako podatnik VAT. W konsekwencji, Spółka Przejmowana utraci

    zdolność do wywiązywania się z przysługujących jej praw lub nałożonych obowiązków
    wynikających z przepisów VATU.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie w stanowiskach Dyrektora KIS:
        interpretacja indywidualna z 16 lipca 2024 r., znak: 0114-KDIP4-2.4012.297.2024.1.
        AA;
        interpretacja indywidualna z 17 marca 2023 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.71.2023.2.
        AWY;
        interpretacja indywidualna z 7 lutego 2022 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.21.2022.1.
        AKA;
        interpretacja indywidualna z 18 kwietnia 2019 r., znak: 0114-KDIP1-
        3.4012.142.2019.1.JG.
    Idąc dalej wskazania wymaga, iż wyłączenie przewidziane w art. 6 ust. 1 ma charakter
    przedmiotowy, tj. poza zasięgiem opodatkowania na gruncie podatku VAT jest czynność
    zbycia przedsiębiorstwa, niezależnie od stron biorących udział w tej czynności.
    W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT, zgodnie z
    którym:
    „Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.”
    Ponadto, jak wynika z art. 4 O.p.:
    „Obowiązkiem podatkowym jest wynikająca z ustaw podatkowych nieskonkretyzowana
    powinność przymusowego świadczenia pieniężnego w związku z zaistnieniem zdarzenia
    określonego w tych ustawach.”
    Z powyższego można wysunąć wniosek, iż status podatnika podatku VAT aktualizuje się
    wraz z podejmowanymi czynnościami w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w
    rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy o VAT. Oznacza to, że musi wystąpić związek pomiędzy
    konkretną transakcją a prowadzoną działalnością gospodarczą przez osoby biorące udział
    w tejże transakcji.
    W niniejszej sprawie takowy związek nie występuje - planowane Połączenie ma miejsce
    pomiędzy Spółką Przejmowaną a Spółką Przejmującą. Wnioskodawca nie występuje jako
    strona transakcji. Zatem uznać należy, że planowane Połączenie nie ma jakiegokolwiek
    związku z osobą Wnioskodawcy i jego statusem jako podatnik VAT.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na brak jakichkolwiek podstaw
    przedmiotowych bądź podmiotowych na gruncie Ustawy o VAT, w związku z planowanym
    Połączeniem Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca (jako jedyny
    udziałowiec Spółki Przejmującej), nie będzie posiadał statusu podatnika VAT oraz nie
    będzie wykonywał czynności opodatkowanej podatkiem VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.

    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć
    każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie
    czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde
    świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że
    usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni
    konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.
    W tym miejscu trzeba wskazać, że papiery wartościowe to dokumenty gwarantujące
    posiadanie określonego prawa majątkowego. Jednym z rodzajów papierów wartościowych
    są akcje, łączące w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym. Oznacza to,
    że obrót akcjami, tj. np. ich sprzedaż, zamiana, wniesienie do innego podmiotu, darowizna
    , w wyniku których następuje przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych
    wypełnia definicję świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.
    W pewnych, ściśle określonych przypadkach, na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy,
    nieodpłatne świadczenie usług należy uznać za spełniające definicję odpłatnego
    świadczenia usług, które na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 podlega opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    I tak zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy:
      Za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:
      1) użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych
        niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów
        osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników,
        wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników,
        członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli

        podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty
        podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub
        wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;
      2) nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników,
        w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków
        spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych,
        członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do
        celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.
    Aby dana czynność, stanowiąca dostawę towarów w rozumieniu art. 7, czy świadczenie
    usług w rozumieniu art. 8 ustawy, była opodatkowana podatkiem od towarów i usług,
    musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i
    usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma na tyle uniwersalny charakter,
    że pozwala na objęcie pojęciem „podatnika” te wszystkie podmioty, które prowadzą
    określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym.
    Dlatego też, nie każda czynność dokonana przez podmiot mający status podatnika będzie
    podlegać opodatkowaniu. Status podatnika podatku od towarów i usług nie powoduje
    automatycznie rozciągnięcia skutków podatkowych na całą sferę aktywności danego
    podmiotu. Zatem, za działalność rodzącą obowiązki w podatku od towarów i usług należy
    uznać tylko tę działalność, którą można zidentyfikować i zaliczyć do zawodowej
    płaszczyzny jednostki.
    Kwestia, czy za działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy można uznać
    działalność polegającą na posiadaniu i zbywaniu własnych akcji oraz udziałów była
    przedmiotem orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    W wyrokach w sprawach C-60/90 Polysar Investments Netherlands BV z 20 czerwca 1991
    r. i C-155/94 Wellcome Trust Ltd z 20 czerwca 1996 r. oraz w sprawie C-80/95 Harnas &
    Helm CV z 6 lutego 1997 r., TSUE podkreślał, że:
      „samo posiadanie, czy też emisja udziałów i innych papierów wartościowych co do
      zasady nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu art. 4 VI Dyrektywy, która
      pozwalałaby na uznanie posiadacza takich udziałów za podatnika.”
    Natomiast w wyroku z 29 kwietnia 2004 r. w sprawie C-77/01 Empresa de
    Desenvolvimento Mineiro TSUE uznał, że:
      „zwykłe nabycie udziałów w innych podmiotach nie stanowi wykorzystania majątku
      w celu osiągnięcia dochodu w sposób ciągły, ponieważ dywidenda uzyskana z
      udziału jest skutkiem własności majątku i nie jest wynagrodzeniem uzyskanym w
      ramach prowadzonej działalności gospodarczej w rozumieniu Dyrektywy. Podobnie

      transakcje finansowe polegające jedynie na sprzedaży udziałów i innych papierów
      wartościowych, np. jednostek w funduszach inwestycyjnych, nie stanowią w ogóle
      działalności gospodarczej.”
    Posiłkując się tym orzecznictwem, należy stwierdzić, że co do zasady, powyższe czynności
    nie stanowią działalności gospodarczej, a zatem podmiot dokonujący tych czynności nie
    ma statusu podatnika, nawet jeżeli z tytułu innej działalności jest podatnikiem.
    Od tej zasady orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przewiduje
    pewne wyjątki, które pozwalają łączyć z faktem posiadania i zbywania papierów
    wartościowych (akcji, udziałów) wykonywanie działalności gospodarczej w rozumieniu
    ustawy o podatku od towarów i usług. Dotyczy to sytuacji, gdy:
        posiadacz papierów wartościowych uczestniczy w zarządzaniu spółką, której akcje
        posiada;
        sprzedaż akcji, udziałów prowadzona jest w ramach działalności maklerskiej i
        brokerskiej;
        posiadanie udziałów jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem
        działalności gospodarczej.
    Należy zatem zauważyć, że w sytuacji, gdy w zakres prowadzonej przez podmiot
    działalności gospodarczej nie wchodzi obrót papierami wartościowymi, to czynność
    samego nabycia/sprzedaży udziałów innych spółek nie jest traktowana jako działalność
    gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług.
    Są to czynności polegające na zarządzaniu własnym portfelem w celu maksymalizacji
    zwrotu z inwestycji. Nie można również samego nabycia czy sprzedaży udziałów
    finansowych w innych przedsiębiorstwach traktować jako wykorzystywanie majątku do
    uzyskiwania z niego dochodów w sposób ciągły. Aby obrót ten podlegał opodatkowaniu
    podatkiem VAT, musi być wykonywany przez podatnika w rozumieniu ustawy w ramach
    jego profesjonalnej aktywności. Podkreślić należy, że zakres opodatkowania podatkiem
    VAT wyznacza czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa
    towarów lub odpłatne świadczenie usług oraz czynnik podmiotowy – czynności muszą być
    wykonywane przez podatnika działającego w takim charakterze.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w orzeczeniu z 14 listopada 2000 r. w sprawie
    C-142/99 Floridienne S.A. Beginvest przeciwko Państwu belgijskiemu stwierdził, że:
      „zaangażowanie w zarządzanie spółkami zależnymi (w holdingu) należy uznać za
      działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 (2) VI Dyrektywy, ale tylko w zakresie, w
      jakim pociąga to za sobą dokonywanie transakcji podlegających VAT na mocy art. 2
      VI Dyrektywy, takich jak świadczenie przez Floridienne usług administracyjnych,
      rachunkowych i informatycznych na rzecz swoich spółek zależnych.”
    Również w orzeczeniu z 12 lipca 2001 r. w sprawie C-102/00 Welthgrove BV (także spółka
    holdingowa) przeciwko Staatssecretaris van Financien TSUE wyraźnie wskazał, że:
      „samo zaangażowanie spółki holdingowej w zarządzanie jej spółkami zależnymi, lecz
      bez dokonywania transakcji podlegających VAT w rozumieniu art. 2 VI Dyrektywy, nie
      może być traktowane jak działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 (2) tej
      Dyrektywy. Wobec tego, działalnością gospodarczą będzie tylko takie zarządzanie
      spółkami zależnymi, które pociąga za sobą dokonywanie transakcji podlegających
      opodatkowaniu na mocy art. 2 VI Dyrektywy.”
    W orzeczeniu TSUE z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 Cibo Participations, Trybunał
    podtrzymał stanowisko, że:

      „udział spółki holdingowej w zarządzaniu spółkami, których udziały nabyła, stanowi
      działalność gospodarczą w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI Dyrektywy, ale tylko w
      przypadku, gdy pociąga to za sobą przeprowadzenie transakcji podlegających
      opodatkowaniu na mocy art. 2 ust. 1 tej Dyrektywy, takich jak świadczenie przez
      spółkę holdingową na rzecz spółek zależnych usług administracyjnych, finansowych,
      handlowych lub technicznych.”
    W związku z powyższym, zdaniem TSUE, samo nabycie i posiadanie akcji spółki nie
    powinno być traktowane jako działalność gospodarcza w rozumieniu art. 4 ust. 2 VI
    Dyrektywy, nadająca ich posiadaczowi status podatnika. Trybunał powtórzył tu wyrażone
    wcześniej w orzeczeniu z 20 czerwca 1996 r. C-155/94 stanowisko, że jeżeli objęcie akcji
    nie stanowi działalności gospodarczej, to również nie ma takiego charakteru ich zbycie
    (także orzeczenie TSUE z 26 czerwca 2003 r. w sprawie C-442/01).
    Interpretując wskazany w tym orzecznictwie wyjątek od omawianej zasady, sprowadzający
    się do możliwości uznania za działalność gospodarczą posiadania (zbywania) udziałów,
    jeżeli towarzyszyłoby temu uczestnictwo w zarządzaniu spółką – WSA w Opolu w wyroku z
    25 czerwca 2010 r. sygn. akt I SA/Op 176/10, stwierdził, że:
      „taka możliwość ograniczona jest do sytuacji szczególnych, w których udział w
      zarządzaniu pociąga za sobą przeprowadzenie transakcji podlegających
      opodatkowaniu, takich jak świadczenie usług na rzecz spółki.”
    Z opisu sprawy wynika, że planowane jest Połączenie A. Spółki Akcyjnej (Spółki
    Przejmowanej) oraz B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmującej) na
              1podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W
    ramach Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę
    Przejmującą.
    Jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma Pan żadnych dopłat w gotówce w
    związku z planowanym Połączeniem. Z tytułu Połączenia nie otrzyma Pan żadnego
    wynagrodzenia.
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Pana, a zatem w wyniku
    Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na Pana rzecz.
    Zgodnie z Pana wskazaniem, nie prowadzi Pan działalności gospodarczej w zakresie
    obrotu papierami wartościowymi, działalności maklerskiej bądź brokerskiej.
    Uczestniczy/uczestniczył Pan w zarządzaniu Spółką Przejmującą i Spółką Przejmującą
    poprzez pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w tych Spółkach. Nie wykonuje i nie wykonywał
    Pan dla ww. Spółek usług opodatkowanych podatkiem VAT, a w szczególności nie
    świadczył Pan na rzecz żadnej z tych Spółek usług administracyjnych, informatycznych,
    finansowych, handlowych lub technicznych.
    Jak wynika z opisu sprawy, wniesienie akcji do Spółki Przejmującej nie będzie miało
    charakteru odpłatnego, gdyż nie dokona Pan wniesienia akcji posiadanych w Spółce
    Przejmowanej do Spółki Przejmującej. Przy Połączeniu nie dojdzie do przyznania
    jakichkolwiek nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej na Pana rzecz.
    Zatem nie otrzyma Pan jakiegokolwiek przysporzenia/ekwiwalentu wskutek realizacji
    planowanego Połączenia. Przede wszystkim, nie zostaną Panu przyznane jakiekolwiek
    nowe udziały oraz nie zostanie wypłacone na Pana rzecz wynagrodzenie.
    Pana wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy dokonując Połączenia ww. Spółek będzie
    Pan posiadał status podatnika podatku VAT i będzie Pan wykonywał czynność
    opodatkowaną podatkiem VAT.
    W przedmiotowej sprawie, w kontekście wyżej przedstawionego orzecznictwa TSUE,
    dokonanie przez Pana Połączenia Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej nie będzie
    traktowane jako działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i

    usług, a z tytułu tej transakcji nie będzie Pan działał w charakterze podatnika podatku VAT.
    Powyższe wynika z faktu, że nie prowadzi Pan działalności gospodarczej w ramach
    działalności maklerskiej, brokerskiej i w zakresie obrotu papierami wartościowymi.
    Posiadanie akcji/udziałów w Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej nie było i nie jest
    bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem Pana działalności gospodarczej, gdyż
    nie prowadzi Pan pozarolniczej działalności gospodarczej. Z wniosku nie wynika również,
    żeby świadczył Pan na rzecz Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej jakiekolwiek usługi
    opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Należy również wskazać, że ze względu na
    tryb planowanego Połączenia, nie wniesie Pan posiadanych akcji w Spółce Przejmowanej
    do Spółki Przejmującej, co oznacza, że nie może być mowy o odpłatnym charakterze takiej
    czynności. Zatem dokonanie Połączenia ww. Spółek nie będzie traktowane jako Pana
    działalność gospodarcza w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, a będzie
    jedynie prostym wykonywaniem funkcji właścicielskiej, która nie podlega przepisom
    ustawy o podatku od towarów i usług.
    Należy również w tym miejscu zauważyć, że – zgodnie z Pana wskazaniem – w związku z
    planowanym Połączeniem nie będzie Pan dokonywał dostawy towarów ani świadczenia
    usług. Nie otrzyma Pan żadnego wynagrodzenia wskutek realizacji Połączenia, ani nie
    zostaną Panu przyznane jakiekolwiek nowe udziały.
    Tym samym, z tytułu Połączenia nie będzie Pan wykonywał żadnych czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT, o których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy i w
    związku z tym czynność ta nie spowoduje po Pana stronie jakichkolwiek konsekwencji na
    gruncie przepisów ustawy o VAT.
    Podsumowując, analiza przedstawionego opisu sprawy w kontekście wyżej powołanych
    przepisów oraz tez wynikających z powołanego orzecznictwa prowadzi do wniosku, że w
    sprawie nie będą spełnione przesłanki pozwalające uznać, że w związku z Połączeniem
    ww. Spółek będzie Pan działał w charakterze podatnika podatku VAT w rozumieniu art. 15
    ust. 1 ustawy oraz dokonywał czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT w
    myśl art. 5 ust. 1 ustawy.
    Jednocześnie wskazuję, że analiza wyłączenia Połączenia z opodatkowania podatkiem VAT,
    na podstawie powołanego przez Pana we własnym stanowisku art. 6 pkt 1 ustawy, jest
    bezzasadna. Zgodnie z treścią ww. przepisu:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Jak wynika z treści wniosku, Połączenie zostanie dokonane pomiędzy Spółką Przejmowaną
    i Spółką Przejmującą. Przepis art. 6 pkt 1 ustawy może więc mieć ewentualne
    zastosowanie do sytuacji prawnopodatkowej odrębnych podmiotów – tj. ww. Spółek – a
    nie Pana, ponieważ nie będzie Pan (jako udziałowiec/akcjonariusz w ww. Spółkach) stroną
    planowanego Połączenia. Tym samym, w opisanym przypadku ww. przepis nie odnosi się
    do skutków podatkowych na gruncie podatku VAT dla Pana.
    Zatem bez względu na to, czy czynność Połączenia Spółek byłaby wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, czy też podlegałaby
    opodatkowaniu tym podatkiem – po Pana stronie i tak nie powstanie obowiązek
    podatkowy w podatku VAT w związku z planowanym Połączeniem.
    Oceniając całościowo Pana stanowisko, że w związku z Połączeniem Spółki Przejmującej
    oraz Spółki Przejmowanej nie stanie się Pan podatnikiem podatku VAT i nie będzie Pan
    wykonywał czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, uznaję je za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób fizycznych oraz pytania nr 3 dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Informuję również, że interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w
    zakresie skutków podatkowych dla Pana. W interpretacji nie rozstrzygam o ewentualnych
    skutkach podatkowych, jakie mogą wystąpić na gruncie podatku VAT dla Spółki
    Przejmowanej czy Spółki Przejmującej.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.