Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.449.2021.10.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-05
Teza: W zakresie ustalenia:; czy koszty kredytu zaciągniętego przez
Wnioskodawcę stanowią koszt podatkowy inny niż
bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji
podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w
dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w księgach)
zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,; w jaki sposób koszty
Kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do
poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków
kapitałowych oraz innych źródeł przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie
koszt-koszty uzyskania przychodów
kredyt
kredyt-kredyt inwestycyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Pozostałe
koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2021 r. za pośrednictwem Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 4
    października 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    - czy koszty kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę stanowią koszt podatkowy inny
      niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
      kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
      księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT,
    - w jaki sposób koszty Kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do
      poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych oraz innych źródeł
      przychodów.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 stycznia 2022 r. (wpływ
    do Organu 21 stycznia 2022 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i
    podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).
    Wnioskodawca jest spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych (dalej:
    „Grupa”) zajmującej się w głównej mierze produkcją (...).
    W 2018 r. podmioty z Grupy, w tym Wnioskodawca, zawarły umowę kredytu bankowego.
    W ramach limitu przewidzianego w powyższej umowie spółki z Grupy zaciągnęły kredyty
    przeznaczone m.in. na refinansowanie ich dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie
    /refinansowanie nakładów inwestycyjnych. W szczególności spółka X, zaciągnęła
    następujący kredyt (dalej: „Kredyt”), z którego środki przeznaczone były:
    - w części A w całości na finansowanie zakupu obligacji objętej przez podmiot powiązany
      z Grupy (dalej: „część A” lub „kredyt na objęcie obligacji”);
    - w części B na finansowanie nakładów inwestycyjnych (dalej: „część B” „kredyt
      inwestycyjny”);
    - w części C na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej (dalej: „część C” lub
      „kredyt obrotowy”).
    Przy czym zaznaczyć należy, iż kwota udziału danej części kredytu w zadłużeniu ogółem
    zmienia się w czasie. Dynamiczny charakter kredytu, tj. zmniejszanie/zwiększanie się
    wartości poszczególnych części kredytu w czasie następuje na skutek spłat rat
    kapitałowych lub zaciągania kolejnych transz. W związku z czym, proporcja podziału
    kosztów związanych z daną częścią Kredytu różni się na moment uruchomienia Kredytu,
    jak i w poszczególnych miesiącach trwania Kredytu.
    Ponadto, kwota przyznanych przez bank limitów maksymalnych do wykorzystania dla
    części A przyznana została wyłącznie dla Wnioskodawcy, z kolei dla części B i C Kredytu
    przyznana została łącznie dla Wnioskodawcy i innej spółki z Grupy.
    Obligacja, na którą została wydatkowana część A kredytu (dalej: „Obligacja”), według
    warunków emisji, powinna zostać wykupiona przez emitenta w 2025 roku, do tego
    momentu ze względu na konstrukcje obligacji nie będą wypłacane przez emitenta odsetki
    (kupony) od kwoty obligacji. Spółka nie wklucza możliwości prolongowania terminu

    wykupu Obligacji (pod warunkiem ustalenia z emitentem korzystnych dla Y warunków
    prolongowania spłaty).
    Nakłady inwestycyjne, na które została wydatkowana część B kredytu oraz finansowanie
    bieżącej działalności operacyjnej, na którą została wydatkowana części C kredytu związane
    są z bieżącą działalnością Spółki, tj. w głównej mierze produkcją (...).
    Przy czym, z części B Kredytu sfinansowany został:
    - zakup środków trwałych;
    - zapłata dodatkowego wynagrodzenia (tzw. earn-out), do zapłaty którego zobowiązana
      była Spółka na rzecz jej kontrahenta za nabycie udziałów w spółce estońskiej - Z Ltd.
    W związku z powyższym kredytem, Wnioskodawca jako pożyczkobiorca ponosił oraz
    ponosić będzie koszty finansowania dłużnego. Koszty związane z kredytem, jakie były i są
    ponoszone, to przykładowo: odsetki, prowizje, opłata aranżacyjna (płatność jednorazowa
    w momencie uruchomienia kredytu), opłaty za administrowanie oraz inne koszty dające
    się powiązać z kredytem.
    Kredyt zaciągnięty przez Wnioskodawcę powinien zostać spłacony do listopada 2024 roku.
    Część kapitałowa, odsetki oraz inne koszty kredytu są spłacane regularnie, w ratach
    kwartalnych, podczas poszczególnych lat trwania kredytu.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość co do sposobu ujęcia kosztów
    kredytu zaciągniętego w 2018 r.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 18 stycznia 2022 r. wskazali Państwo, że
    otrzymanie kredytu przez X pozwoliło częściowo na zakup obligacji, częściowo na
    finansowanie (lub refinansowanie) nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na
    finansowanie działalności operacyjnej. Przedmiotowe transakcje przyczyniły się do
    możliwości uzyskania przez Spółkę szeregu wymiernych korzyści, w szczególności poprzez:
    - zwiększenie wartości posiadanych aktywów oraz
    - uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych (np. odsetek i
      wynagrodzenia z tytułu wykupu obligacji).
    Wydatki poniesione tytułem kosztów finansowania dłużnego dotyczące części A kredytu,
    tj. części kredytu przeznaczonej na finansowanie zakupu obligacji wyemitowanej przez
    podmiot powiązany z Grupy związane są z uzyskaniem potencjalnych dodatkowych
    przychodów odsetkowych - środków pieniężnych np. odsetek i wynagrodzenia z tytułu
    wykupu obligacji.
    Wydatki poniesione tytułem kosztów finansowania dłużnego części B kredytu, tj. części
    kredytu przeznaczonej na finansowanie nakładów inwestycyjnych (zakup/remont
    /modernizacja środków trwałych, przede wszystkim wykorzystywanych przez Spółkę w
    procesie produkcji) przyczyniły się do zabezpieczenia możliwości kontynuowania produkcji
    Spółki na dotychczasowym poziomie (remonty), jak również do zwiększenia możliwości
    produkcyjnych Wnioskodawcy (zakup nowych środków trwałych, modernizacje).
    Głównym źródłem przychodów X jest sprzedaż produktów własnych, wobec powyższego
    należy uznać, iż koszty finansowania nakładów inwestycyjnych przyczyniły się do
    uzyskania, zachowania oraz zabezpieczenia przychodu.
    Środki z części C kredytu przeznaczone były na finansowanie bieżącej działalności
    operacyjnej Spółki, tj. w głównej mierze związanej z produkcją (...). Co do zasady były to
    wydatki dotyczące działalności operacyjnej Spółki. Ponadto, z przedmiotowych środków
    finansowano zakup środków trwałych, które następnie były refinansowane za pomocą

    części B kredytu. Mogły zdarzyć się również sytuacje, w których środki z części C kredytu
    przeznaczano na spłatę odsetek itp.
    Dzięki wydatkom poniesionym tytułem kosztów finansowania dłużnego części C kredytu,
    zabezpieczono płynność Spółki, co umożliwiło kontynuowanie jej działalności. Należy
    uznać, że wydatki te zabezpieczają podstawowe źródło przychodu Spółki, gdyż dzięki nim
    Wnioskodawca może w dalszym ciągu osiągać przychody ze sprzedaży produktów.
    Innymi słowy, środki z części C kredytu stanowiły finansowanie na pokrycie bieżących
    wydatków koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania Spółki pozwalającego na
    osiąganie przychodów.
    Wnioskodawca spłaca zadłużenie własne powstałe w związku z pozyskaniem finansowania
    na objęcie przez niego Obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany, jednocześnie
    wyjaśniając, iż wskazany poniżej fragment opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    powinien brzmieć następująco:
      „W szczególności spółka X, zaciągnęła następujący kredyt (dalej: „Kredyt”), z którego
      środki przeznaczone były:
    - w części A w całości na finansowanie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot
      powiązany z Grupy (dalej: „część A” lub „kredyt na objęcie obligacji”); (...).”
    Natomiast treść niniejszego fragmentu zawarta we Wniosku, zgodnie z którą obligacja
    została objęta (a nie wyemitowana) przez inny podmiot, jest wynikiem oczywistej omyłki
    pisarskiej.
    Nakłady inwestycyjne, na które została wydatkowana część B kredytu związane, są z
    bieżącą działalnością Spółki, tj. w głównej mierze produkcją (...). Przy czym z części B
    kredytu sfinansowany został:
    - zakup środków trwałych;
    - zapłata dodatkowego wynagrodzenia (tzw. earn-out), do zapłaty którego zobowiązana
      była Spółka na rzecz jej kontrahenta za nabycie udziałów w spółce estońskiej - Z Ltd.
    Przedmiotowe nakłady inwestycyjne, w tym zakup/refinansowanie zadłużenia na zakup
    środków trwałych, obejmowały m.in.:
    - modernizację pomieszczeń, w których przechowuje się filmy do produkcji (...),
    - zakup ramy maszyny produkcyjnej,
    - modernizację stołówki pracowników linii produkcyjnej,
    - transport i montaż urządzeń do produkcji PPL,
    - układ odwróconej osmozy do adiabatycznego systemu nawilżania powietrza,
    - modernizację zespołu kotłów parowych,
    - linię do (...),
    - bramę w hali uszlachetniania.
    Środki trwałe sfinansowane/refinansowane z części B kredytu wykorzystywane były/są
    przez Wnioskodawcę.

    Część C kredytu stanowiła kredyt w rachunku bieżącym. Środki z części C kredytu
    przeznaczone były na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej Spółki, tj. w głównej
    mierze związanej z produkcją (...).
    Co do zasady były to wydatki dotyczące działalności operacyjnej Spółki. Mogły zdarzyć się
    również sytuacje, w których z tych środków finansowano zakup środków trwałych Spółki
    lub przeznaczano je na spłatę odsetek itp.
    Innymi słowy, środki z części C kredytu stanowiły finansowanie na pokrycie bieżących
    wydatków koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania Wnioskodawcy. Fundusze z
    części C kredytu przyczyniły się do zachowania płynności Spółki i możliwości regulowania
    zobowiązań wobec jej kontrahentów, co było niezbędne do prowadzenia dalszej
    działalności przez Wnioskodawcę, jak również osiągnięcia przychodów lub zabezpieczenia
    lub zachowania źródła przychodów.
    Wnioskodawca wskazał, że część odsetek dotyczących kredytu B jest związana z
    finansowaniem zakupu środków trwałych, natomiast druga część - z refinansowaniem
    zakupu środków trwałych (w szczególności pierwotnie zakupionych ze środków z części C
    kredytu).
    Co do zasady, odsetki podlegały uwzględnieniu w wartości początkowej tych środków
    trwałych. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę fakt, iż czas pomiędzy zakupem
    /refinansowaniem zakupu danego środka trwałego a oddaniem tego środka trwałego do
    użytkowania był relatywnie krótki, kwoty wynikające z odsetek są marginalne, a z punktu
    widzenia pytań zadanych we Wniosku nieistotne.
    Zgodnie z informacjami zamieszczonymi we Wniosku, dodatkowe wynagrodzenie
    związane było z zakupem udziałów w spółce Z Ltd. (podmiotu zajmującego się produkcją
    forniru). Spółka zobowiązała się do zapłaty ceny dodatkowej pod warunkiem osiągnięcia
    przez Z określonych wyników finansowych (pierwsza transza earn-out), a także pod
    warunkiem zakupu określonych poziomów (...) w 2019 lub 2020 r. (druga transza earn-out).
    Dodatkowe wynagrodzenie (tzw. earn-out), które sfinansowano z części B kredytu, płatne
    było w dwóch transzach. Pierwsza płatność uzależniona była od EBITDA za rok 2018 spółki
    Z i jej długu, zgodnie z poniższą formułą:
    Formuła kalkulacji: 1.4 x EBITDA - (dług netto - 6,9 mln EUR)
                                                    3Druga rata płatności uzależniona była od ilości (...) zakupionego przez Z (liczonego w m) w
    roku 2019 i 2020. Formuła ta uzależniała wysokość earn-outu od ilości zakupionego przez
        3Z (...) w m.
    W związku z zakupem przez Z niedostatecznej ilości (...), powstał spór dotyczący wysokości
    earn-outu. Ze względu na zabezpieczenie płatności earn-outu gwarancją bankową, Spółka
    na wezwanie byłych właścicieli Z uiściła żądaną przez nich kwotę earn-outu w wysokości
    2,5 mln EUR (w przeciwnym razie byli właściciele mogli zaspokoić się z gwarancji bankowej
    co wiązałoby się z wysokimi kosztami dla Wnioskodawcy). Jednakże, ostatecznie w
    następnej negocjacji ustalono niższą kwotę należności wynikającej z drugiej transzy earn-
    outu. W związku z zawarciem porozumienia, byli właściciele spółki Z zwrócili X różnicę
    pomiędzy kwotą 2,5 mln EUR a ostatecznie wynegocjowaną kwotą earn-outu.
    Następnie zwrócona kwota została przeznaczona na spłatę części B kredytu oraz
    częściowo na spłatę odsetek.
    Ponadto, Wnioskodawca poinformował, że earn-out stanowił część ceny nabycia udziałów
    w spółce Z.
    Wnioskodawca rozważał możliwość zastosowania następujących, innych niż przychodowe,
    kluczy zaliczenia kosztów kredytu do źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz do

    przychodów z innych źródeł przychodów. Wnioskodawca pragnie jednak wskazać, że
    zastosowanie kluczy innych niż klucz przychodowy nie stanowi w jego ocenie
    miarodajnych i obiektywnych kryteriów z powodów przedstawionych poniżej:
    a. zastosowanie klucza według limitów maksymalnych przyznanych przez bank na
      poszczególne części kredytu prowadziłoby do zniekształcenia podziału kosztów
      związanych z poszczególnymi kredytami zważywszy na fakt, iż limity na kredyt B i C są
      przyznane łącznie dla X i innej spółki z Grupy oraz nie jest możliwe określone, ile z tych
      kwot może wykorzystać dana spółka, zatem zastosowanie proporcji liczonej według
      limitów wykorzystania danej części kredytu nie jest obiektywnym i miarodajnym
      kryterium;
    b. z kolei, zastosowanie klucza obliczonego według proporcji wyrażającej udział kwoty
      kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie faktycznie wykorzystanego
      kredytu na moment udzielenia kredytu (jak również każdy inny moment jego trwania)
      nie jest możliwe z uwagi na dynamiczny charakter kredytu (zmniejszanie/zwiększanie
      się wartości poszczególnych części kredytu w czasie na skutek spłat rat kapitałowych
      lub zaciągania kolejnych transz).
    Biorąc powyższe pod uwagę, Wnioskodawca oczekuje potwierdzenia przez Organ
    możliwości zastosowania któregokolwiek z powyższych kluczy poprzez uznanie go za
    miarodajne i obiektywne kryterium. W przeciwnym razie, tj. w przypadku uznania, że
    powyższe klucze nie stanowią racjonalnego kryterium, Spółka oczekuje odpowiedzi, czy w
    takim przypadku powinna zastosować klucz przychodowy.
    Pytania
    1. Czy koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią koszt podatkowy inny niż
      bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
      kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
      księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?
    2. W jaki sposób koszty Kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do
      poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych oraz innych źródeł
      przychodów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa stanowisko do pytania nr 1
    Państwa zdaniem, koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią koszt podatkowy inny
    niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
    kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
    księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko do pytania nr 2

    Państwa zdaniem, koszty kredytu powinny zostać alokowane przez Państwa do źródła
    zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają
    osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów
    zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT.
    Część wspólna uzasadnienia Państwa stanowiska.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 tej
    ustawy.
    Decydującym czynnikiem pozwalającym zaliczyć dany wydatek do kosztów uzyskania
    przychodów jest poniesienie go w celu osiągnięcia przychodu (ewentualnie zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów), przy czym każdy wydatek poza wyraźnie
    wskazanym w ustawie wymaga indywidualnej oceny pod kątem adekwatnego związku z
    przychodami i racjonalności działania dla osiągnięcia przychodu. Przy kwalifikowaniu
    poniesionych wydatków trzeba brać pod uwagę ich celowość oraz potencjalną możliwość
    przyczynienia się wydatku do osiągnięcia przychodu, a także racjonalność wydatków, to
    znaczy ich adekwatność do rzeczywistych potrzeb i zakresu prowadzonej działalności oraz
    konieczność ich poniesienia dla osiągnięcia przychodu.
    Aby zaliczyć dany koszt do podatkowych kosztów uzyskania przychodów, wydatek musi
    spełniać łącznie następujące warunki:
      - został poniesiony przez podatnika,
      - jest definitywny, a więc bezzwrotny,
      - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      - jego poniesienie miało na celu uzyskanie przychodów lub zachowanie albo
        zabezpieczenie źródła przychodów,
      - nie został wyłączony z kategorii kosztów podatkowych mocą art. 16 ust. 1 omawianej
        ustawy,
      - został właściwie udokumentowany.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, po wyłączeniu przypadków zastrzeżonych w ustawie o CIT, mogą być
    kosztami uzyskania przychodów, o ile są one ponoszone w celu osiągania przychodów
    (względnie zachowania lub zabezpieczenia ich źródła). Zatem do kosztów uzyskania
    przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie ponoszone przez siebie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z osiąganiem lub możliwością
    osiągania przychodów, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem
    kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    W tym miejscu należy podkreślić, że podatnik analizując, czy dany wydatek może stanowić
    koszt uzyskania przychodu, jest zobligowany do uwzględnienia norm ustanowionych w
    art. 16 ustawy o CIT. Należy bowiem mieć na uwadze, że Ustawodawca w ustawie o CIT,
    przewidział szczególny tryb zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odsetek (które są
    częścią kosztów kredytu).
    Z treści art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT wynika, że nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych
    odsetek od tych pożyczek (kredytów).
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym
    również od pożyczek (kredytów).

    A contrario, kosztami uzyskania przychodów będą zatem skapitalizowane oraz naliczone i
    zapłacone odsetki od pożyczek (kredytów). Nie będą więc mogły być uznane za koszty
    podatkowe odsetki niezapłacone albo odsetki nieskapitalizowane.
    Ponadto, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13 ustawy o CIT, kosztu podatkowego nie mogą
    stanowić również odsetki od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło
    przychodów.
    Zatem o zaliczeniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów, oprócz ich poniesienia w
    celu osiągania przychodów (względnie zachowania lub zabezpieczenia ich źródła),
    decyduje również to, czy odsetki takie zostały uregulowane (zapłacone) oraz to czy nie są
    one odsetkami od własnego kapitału włożonego przez podatnika w źródło przychodów.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów,
    podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o
    kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:
    - bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
      uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej
      wysokości powstał związany z nimi przychód - art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),
    - inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
      przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
      prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - art. 15 ust. 4d-e ustawy o CIT).
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu „bezpośrednio związanego z przychodami” oraz
    kosztu „innego niż bezpośrednio związany z przychodami” - brak takiej definicji związany
    jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny
    wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z
    przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie te same wydatki mogą
    być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami
    uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku
    na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika,
    w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można
    powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość
    jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi
    przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście
    tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio
    związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w
    sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem
    bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na
    nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód z jej zbycia.
    Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego
    odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać
    konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np.:
    - koszty ogólnego zarządu,
    - koszty administracyjne,
    - wydatki na utrzymanie obiektów,

    - obsługę prawną,
    - ubezpieczenia,
    - świadczenia na rzecz pracowników.
    Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie
    pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest
    możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód
    uzasadniający potrącenie takich kosztów.
    Oznacza to, że do kosztów bezpośrednio związanych z przychodami zalicza się wydatki
    odnoszące się do konkretnego przychodu lub strumienia przychodów. Natomiast do
    kosztów pośrednich zalicza się wydatki nieodnoszące się do konkretnego strumienia
    przychodów, które dotyczą szerszego spektrum aktywności gospodarczej podatnika.
    Moment potrącalności kosztów został przez ustawodawcę uregulowany w art. 15 ust. 4-4e
    ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów
    bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok
    podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym
    osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    W roku podatkowym, w którym powstały odpowiadające im przychody, są również
    potrącalne bezpośrednie koszty uzyskania przychodów, odnoszące się do przychodów
    danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:
    1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później
      jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są
      obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
    2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia
      tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani
      do sporządzania sprawozdania finansowego (art. 15 ust. 4b ustawy o CIT).
    Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do
    przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po upływie ww. terminów (winno
    być: a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2), są natomiast
    potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest
    sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie (art. 15 ust. 4c ustawy o CIT).
    Z kolei, stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż
    koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli
    koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie,
    jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty
    uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z
    zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach
    rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień,
    na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku),
    z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
    międzyokresowych kosztów.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, koszty analizowanego kredytu nie
    spełniają wyżej opisanego warunku bezpośredniości, gdyż są jedynie wydatkiem
    związanym z uzyskaniem kapitału - źródła finansowania częściowo przeznaczonego na
    zakup Obligacji, częściowo na finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na
    finansowanie działalności operacyjnej. Koszty kredytu (ani koszty kredytu w części A, B, czy
    też C) nie wykazują bezpośredniego związku z przychodami. Odsetki od kredytu należy

    traktować jako zapłatę za kredyt (finansowanie), która pozostaje w związku z działalnością
    Spółki generującą przychody. Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, koszty
    kredytu powinny być kwalifikowane jako pośrednie koszty uzyskania przychodów.
    Wnioskodawca pragnie wskazać wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 1 czerwca
    2011 r. sygn. akt II FSK 139/00, uznający odsetki od kredytu za koszt pośredni:
    „Skapitalizowane odsetki od pożyczek (kredytów), tak samo jak różnice kursowe, nie
    stanowią wydatków, z których i na podstawie których wytwarzane są towary, pozostają
    bowiem w bezpośrednim związku tylko z określonymi operacjami pieniężnymi w obszarze
    kredytowania, nie są natomiast bezpośrednim źródłem finansowania przychodowej
    działalności wytwórczej”.
    Ponadto, biorąc pod uwagę, że obligacje stanowią przykład papierów wartościowych, do
    objęcia lub nabycia których odnosi się art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, Wnioskodawca
    pragnie zwrócić uwagę na ugruntowane już stanowisko prezentowane zarówno w
    orzecznictwie, jak i w interpretacjach indywidualnych odnoszące się jednak do akcji
    /udziałów również wymienionych w ww. artykule. Konkluzje poczynione na gruncie spraw
    dotyczących akcji bądź udziałów powinny znaleźć zastosowanie również w sprawie
    dotyczącej obligacji.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w
    funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 7e.
    Zważywszy na powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 7 września 2004 r.,
    sygn. akt FSK 324/04 wskazał, iż: „Przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8
    (ustawy o CIT), należy rozumieć wydatki podatnika bezpośrednio związane z nabyciem
    akcji, a więc w szczególności ich cenę, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego. Do
    wydatków tych nie mogą być zaliczone odsetki od kredytu zaciągniętego przez podatnika
    na nabycie akcji, gdyż nie pozostają one w bezpośrednim związku z ich nabyciem”.
    Podobne stanowisko wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 stycznia 2006 r.,
    sygn. akt II FSK 229/05. Ponadto, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7
    kwietnia 2006 r., sygn. akt II FSK 508/05, sąd wskazał, iż: „W wypadku zaciągnięcia przez
    podatnika kredytu bądź pożyczki na wydatki związane z objęciem lub nabyciem udziałów,
    wkładów, akcji i innych papierów wartościowych, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8
    (ustawy o CIT), odsetki od kredytu bądź pożyczki oraz inne opłaty z tym związane nie są
    wydatkami na objęcie lub nabycie w rozumieniu powołanego przepisu i stanowią koszty
    uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia”.
    W odniesieniu do kosztów kredytu, których nie dało się przypisać do jednego strumienia
    przychodów, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie potwierdzał, że koszty
    takie stanowią koszty pośrednie. Jako przykład takiego podejścia może posłużyć:
    - interpretacja indywidualna z 24 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.499.2019.2.
      MF, zgodnie z którą: „Biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny oraz powyżej
      powołane regulacje prawne należy stwierdzić, że poniesione przez Spółkę wydatki na
      Odsetki stanowią koszty pośrednie, ponieważ nie mają one bezpośredniego związku z
      uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów.”,
    - interpretacja indywidualna z 16 sierpnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.263.2018.1.
      MS, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym

      „(...) należy uznać, że odsetki od kredytu zaciągniętego przez Spółkę na zakup
      udziałów w Spółce zależnej pozostają w związku przyczynowym z potencjalnym
      przychodem Spółki, a zarazem nie stanowią wydatku na nabycie udziałów (akcji), o
      którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, to takie odsetki będą stanowiły koszt
      podatkowy w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji, z zastrzeżeniem art. 15c i art. 16
      ust. 1 pkt 10 lit. a pkt 11 ustawy o CIT.”,
    - interpretacja indywidualna z 21 listopada 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.236.2018.2.
      MC, zgodnie z którą: „Mając powyższe na względzie i biorąc pod uwagę, że pozostałe
      przesłanki uznania zapłaconych Odsetek za koszt uzyskania przychodu są spełnione,
      należy uznać, że Odsetki, powinny być uznane przez Wnioskodawcę za pośredni koszt
      uzyskania przychodu ponieważ przedmiotowe odsetki jako koszt, nie wykazują
      bezpośredniego związku z przychodami. Należy więc traktować je jako zapłatę za
      pożyczkę (za finansowanie), pozostającą w związku z działalnością Spółki generującą
      przychody opodatkowane”,
    - interpretacja indywidualna z 20 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.526.2018.1.DP
      , zgodnie z którą odsetki od umowy pożyczki należy uznać za koszty inne niż
      bezpośrednio związane z przychodami: „(...) art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., nie będzie
      miał w przedstawionej sytuacji zastosowania. Należy bowiem stwierdzić, że odsetki od
      zaciągniętych pożyczek przeznaczonych na sfinansowanie nabycia/objęcia akcji
      /udziałów, nie są wydatkami na nabycie/objęcie akcji/udziałów, lecz zapłatą za
      finansowanie, wobec czego zgodnie z powołanym wcześniej przepisem są one
      kosztem uzyskania przychodu w dacie ich zapłaty, kapitalizacji lub rozliczenia w innej
      formie”,
    - interpretacja indywidualna z 10 lipca 2017 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.121.2017.1.JBB,
      w której wskazano, że: „(...) Odsetki związane z pozyskaniem Kredytu Terminowego na
      zakup akcji oraz pokrycia kosztów powiązanych z takim zakupem nie są
      bezpośrednimi wydatkami na nabycie akcji, tj. ceną za akcje należną sprzedającym. Są
      wynagrodzeniem należnym podmiotom udzielającym Kredytu Terminowego, czyli
      zapłatą za Kredyt Terminowy. W konsekwencji, odsetki od Kredytu Terminowego
      pozyskanego przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia akcji w polskiej
      spółce akcyjnej (Spółce Nabytej) będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania
      przychodów w momencie ich zapłaty, potrącenia lub kapitalizacji,
    - interpretacja indywidualna z 14 czerwca 2016 r., Znak: IPPB6/4510-227/16-2/AM, w
      której potwierdzone zostało stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „(...) odsetki
      od Pożyczki nie powinny być traktowane jako wydatki na nabycie udziałów Spółki
      Córki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Ustawa o CIT nie definiuje
      co prawda tego rodzaju wydatków, nie mniej jednak zgodnie z powszechnie
      akceptowaną wykładnią art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatkami na nabycie
      udziałów są wydatki pozostające w ścisłym bezpośrednim związku z nabyciem
      udziałów, warunkujące skuteczność transakcji (bez których transakcja nie mogłaby
      dojść do skutku). Odsetki od Pożyczki przeznaczonej na nabycie udziałów w Spółce
      Córce nie mieszczą się w kategorii „wydatków na nabycie udziałów”, gdyż ich związek z

      transakcją ma charakter jedynie pośredni. Stanowią one bowiem koszty pozyskania
      finansowania zakupu udziałów i jako takie nie warunkują skuteczności całej transakcji.
      Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie będzie więc miał zastosowania do odsetek
      od Pożyczki”,
    - interpretacja indywidualna z 22 lutego 2016 r., Znak: ILPB3/4510-1-529/15-2/JG, w której
      potwierdzono opinię Wnioskodawcy, zgodnie z którą „(...) użyte w art. 16 ust. 1 pkt 8
      powyższej ustawy wyrażenie „wydatki na nabycie”, oznacza koszty będące
      niezbędnymi elementami transakcji, poniesione w bezpośrednim związku z nabyciem
      udziałów. W tym kontekście, do typowych kosztów warunkujących nabycie udziałów
      zalicza się zapłaconą cenę, opłaty notarialne, opłatę skarbową, podatek od czynności
      cywilnoprawnych, jak również prowizje biura maklerskiego. Z drugiej strony, odsetki
      od pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów nie są wydatkiem, który warunkuje
      nabycie udziałów. Wydatek ten pozostaje wyłącznie w pośrednim związku pomiędzy
      zapłatą odsetek od pożyczki a nabyciem udziałów. Ponadto należy zauważyć, że koszty
      pożyczki zaciągniętej na zakup (objęcie) udziałów, jak np. odsetki, stanowią w
      rzeczywistości wynagrodzenie pożyczkodawcy za korzystanie z kapitału. W
      konsekwencji, odsetki powinny być uznane za koszt związany z finansowaniem, a nie
      za wydatek na nabycie udziałów”,
    - interpretacja indywidualna z 20 października 2010 r., Znak: ITPB3/423-377a/10/DK,
      zgodnie z którą co do zasady za koszt pośredni uznał odsetki od kredytu w spółce
      deweloperskiej: „W analizowanym przypadku, płacone odsetki dotyczą kredytów
      zaciągniętych przez Wnioskodawcę na finansowanie projektów deweloperskich oraz
      na finansowanie bieżącej działalności. Koszty te są związane z prowadzoną przez
      niego działalnością gospodarczą i wpływają na osiągane z niej przychody. Odnosząc
      powyższe do analizowanych odsetek od kredytów, iż mają one charakter kosztów
      uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Przyczyniają
      się w sposób ogólny do powstawania przychodów z prowadzonej przez Spółkę
      działalności gospodarczej”,
    - interpretacja indywidualna z 27 sierpnia 2010 r., Znak: ILPB3/423-481/10-4/KS: „Z
      przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż Spółka zaciągnęła kredyt obrotowy na
      działalność gospodarczą. Kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest ustalenie, czy
      Spółka postępuje prawidłowo, zaliczając do kosztów uzyskania przychodów koszty
      związane z obsługą kredytu, tj. prowizję i odsetki w dacie poniesienia. Do kosztów
      pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w
      osiąganych przychodach, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskania. Spółka
      wskazała, iż obecnie realizuje inwestycje, której źródłem finansowania jest kredyt
      obrotowy na działalność gospodarczą (...). Zarówno odsetek, jak i prowizji
      stanowiących koszty uzyskania kredytu obrotowego zaciągniętego na działalność
      gospodarczą Spółki nie można przyporządkować do jej konkretnych przychodów. Ich
      zapłata ma na celu uzyskanie dodatkowych źródeł finansowania, co pośrednio
      przekłada się na osiągnięcie przychodów. Zatem prowizje od kredytu obrotowego, jak
      również odsetki stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów”.

    W konsekwencji należy uznać, że koszty kredytu powinny być uznane za pośredni koszt
    uzyskania przychodu, ponieważ przedmiotowe wydatki jako koszt nie wykazują
    bezpośredniego związku z przychodami. Należy więc traktować je jako zapłatę za
    udostępnienie środków pieniężnych (za finansowanie), pozostającą w związku z
    działalnością Spółki generującą przychody opodatkowane. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy
    powyższe argumenty przemawiają za uznaniem, że przedmiotowe wydatki należy zaliczyć
    do kosztów pośrednich w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    Mając zatem na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wydatki dotyczące kosztów
    kredytu, z którego środki były częściowo przeznaczone na zakup obligacji, częściowo na
    finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności
    operacyjnej stanowią dla Wnioskodawcy koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi
    przychodami. W związku z powyższym, Wnioskodawca powinien rozpoznać je zgodnie z
    regulacjami zawartymi w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, o ile spełnione są przesłanki ogólne
    umożliwiające zaliczenie danego wydatku w koszt podatkowy.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, koszty kredytu zaciągniętego przez X stanowią
    koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji
    podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia
    płatności odsetek w księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2
    Przypisanie kosztu bezpośrednio związanego z uzyskaniem przychodu powinno dzielić los
    tego przychodu, tj. koszt ten należy przypisać do tego źródła przychodów, z którego
    uzyskano (lub oczekuje się uzyskania) korespondującego przychodu.
    Z kolei w przypadku pośredniego kosztu uzyskania przychodu, jego przypisanie do źródła
    przychodów w pierwszym rzędzie powinno nastąpić przy uwzględnieniu celu, dla którego
    dany koszt został poniesiony, co wynika z definicji kosztów uzyskania przychodu zawartej
    w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, która wiąże dany wydatek (koszt) z przychodem, do
    uzyskania którego dany wydatek ma doprowadzić (cel poniesienia) albo który to wydatek
    ma pozwolić zachować albo zabezpieczyć źródło takiego przychodu.
    A zatem, koszty pośrednie uzyskania przychodu (do których zdaniem Wnioskodawcy
    zaliczają się opisane w niniejszym wniosku koszty kredytu) mogą być alokowane do
    jednego z dwóch źródeł przychodów, tj.:
    (1) zysków kapitałowych albo;
    (2) innych źródeł przychodów (działalność operacyjna).
    Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, iż przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest
    dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze
    źródła przychodów, jest - co do zasady - nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
    źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli
    koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).
    Od 2018 r., art. 7b ust. 1 ustawy o CIT stanowi, iż za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

    a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników
      funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego
      funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych
      dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów
      inwestycyjnych,
    b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w
      art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
    g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału spółek przez wspólników
      spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,
    h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
      majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
    j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
      kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia
      spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym, że przychód określa się na dzień
      przekształcenia,
    k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której
      mowa w art. 1 ust. 3,
    l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
    m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów,
      w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
    n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.

    Jednocześnie, zgodnie z kolejnymi ustępami art. 7b ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się:
      2. przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
        ust. 3, wkładu niepieniężnego;
      3. inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
        spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
        a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
          umorzenia,
        b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
    4. przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
    5. przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
      wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
    6. przychody:
      a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
          przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
          niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez
          podatnika,
      b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
          wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
          przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
      c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
          inwestowania,
      d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o
          których mowa w lit. a-c,
      e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
      f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo
          majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań
          walutą wirtualną.
    Zatem, kwestią do rozstrzygnięcia, zdaniem Wnioskodawcy, jest ustalenie, czy koszty
    kredytu z którego środki były częściowo przeznaczone na zakup obligacji, częściowo na
    finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności
    operacyjnej powinny być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodu związane z
    działalnością operacyjną albo jako koszty uzyskania przychodów ze źródła zyski
    kapitałowe.
    W ocenie Wnioskodawcy, koszty zaciągniętego kredytu (zarówno koszty kredytu w części
    A, B i C) są kosztami oderwanymi od konkretnego strumienia przychodów, a są związane z
    ogółem prowadzonej działalności gospodarczej. Należy bowiem wskazać, że są one co do
    zasady wynagrodzeniem za otrzymane finansowanie. Jednocześnie, zgodnie z
    ugruntowaną linią orzeczniczą kredyt czy też pożyczka „pomimo tego, iż w wartości
    nominalnej nie stanowi przychodu, to jest jednak kategorią, która służy rozwijaniu
    działalności podatnika. Jeżeli w wyniku tej działalności podatnik osiąga przychody
    podlegające opodatkowaniu, to tym samym koszty uzyskania kredytu pośrednio służą
    uzyskaniu tych przychodów” (por. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie z 10 września 2009 r., sygn. akt III SA/Wa 375/09). W związku z powyższym,
    skoro koszty kredytu powinny być traktowane jako odrębna kategoria kosztu, tj. koszt
    związany z uzyskanym finansowaniem oraz całokształtem działalności gospodarczej

    prowadzonej przez Spółkę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie da się ich przypisać
    jednoznacznie do konkretnego przychodu.
    Otrzymanie kredytu przez X pozwoliło częściowo na zakup obligacji, częściowo na
    finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności
    operacyjnej. Przedmiotowe transakcje przyczyniły się do możliwości uzyskania szeregu
    wymiernych korzyści, w szczególności poprzez:
    - zwiększenie wartości posiadanych aktywów oraz
    - uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych (np. odsetek i
      wynagrodzenia z tytułu wykupu obligacji).
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych oraz sądów administracyjnych
    zaprezentowanym w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 niniejszego wniosku, koszty
    kredytu (w tym odsetki) nie powinny być traktowane jako „wydatki na objęcie lub nabycie
    udziałów”, a w analizowanym stanie faktycznym (winno być: w stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym) jako wydatki na zakup obligacji (stanowiących przykład papierów
    wartościowych, do objęcia lub nabycia których również odnosi się art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT) z uwagi na to, że stanowią one jedynie koszt pośrednio związany z
    finansowaniem takiego nabycia, a nie koszt warunkujący nabycie. W związku z tym
    powinny one być traktowane jako zupełnie odrębna kategoria kosztu - związanego z
    otrzymanym finansowaniem i całokształtem prowadzonej działalności gospodarczej. W
    związku z powyższym, w ocenie Spółki, w odniesieniu do alokacji kosztów kredytu do
    konkretnego źródła przychodów należy rozpatrywać całokształt działalności podatnika.
    Skoro zatem koszty kredytu stanowią odrębną kategorię kosztu związaną z otrzymanym
    finansowaniem, to w przypadku, gdy finansowanie zostało udzielone częściowo na zakup
    obligacji oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu długoterminowego, a
    obie te transakcje miały na celu ogólny rozwój prowadzonej działalności gospodarczej, to
    takich kosztów, w ocenie Wnioskodawcy, że nie da się przypisać jednoznacznie do
    konkretnego przychodu.
    Zatem, koszty kredytu przeznaczonego częściowo na nabycie obligacji, częściowo na
    finansowanie nakładów inwestycyjnych oraz częściowo na finansowanie działalności
    operacyjnej nie powinny być w całości przypisywane ani do źródła przychodów z zysków
    kapitałowych, ani do źródła przychodów obejmującego działalność operacyjną (inne źródła
    przychodów).
    W ocenie Spółki, koszty te powinny być alokowane pomiędzy źródła przychodów z zysków
    kapitałowych i z innych źródeł (zysków operacyjnych) w oparciu o tzw. przychodowy klucz
    alokacji, o którym mowa w przepisie art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT.
    Takie stanowisko jest uzasadnione wykładnią językową przepisu art. 15 ust. 2b ustawy o
    CIT, z której jasno wynika, że podatnik, który ponosi koszty pośrednie, których nie może
    jednoznacznie powiązać z przychodami ze źródła zysków kapitałowych albo z przychodami
    z innych źródeł przychodów, powinien alokować je do każdego z tych źródeł stosując
    odpowiednio tzw. przychodowy klucz alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2-2a ustawy o
    CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze
    źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty
    związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
    przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku,
    w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej
    kwocie przychodów.

    Dodatkowo, stosowanie do art. 15 ust. 2a ustawy CIT zasadę, o której mowa w ust. 2,
    stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze
    źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    albo jest zwolniona z tego opodatkowania.
    Z kolei, w myśl art. 15 ust. 2b ustawy CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z
    zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a
    stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż
    bezpośrednio związane z przychodami.
    Na podstawie stosowanych odpowiednio przepisów art. 15 ust. 2 i 2a ustawy CIT podatnik,
    który jednocześnie osiąga przychody z zysków kapitałowych i z innych źródeł przychodów
    ma obowiązek przypisać koszty uzyskania przychodów do właściwego źródła. W związku z
    powyższym, w przypadku kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z
    przychodami, koszt uzyskania przychodów dzieli klasyfikację odpowiadającego mu
    przychodu. Natomiast, w odniesieniu do wszystkich kosztów uzyskania przychodów
    innych niż bezpośrednie, przepisy ustawy CIT (art. 15 ust. 2b) przewidują wprost
    stosowanie mechanizmu alokacji wskazanego w art. 15 ust. 2 ustawy CIT.
    Zatem, zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT, alokacja kosztów uzyskania przychodów,
    których nie da się przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu odbywa się w
    następujący sposób:
    1. W pierwszej kolejności, podatnik powinien zbadać, czy możliwe jest przypisanie kosztu
      pośredniego do źródła przychodu za pomocą miarodajnych i obiektywnych kryteriów.
      Przykłady kryteriów wskazywane w orzecznictwie sądów administracyjnych odnosiły
      się w przeważającej części do kwestii podziału kosztów działalności opodatkowanej i
      zwolnionej w kontekście prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy
      ekonomicznej. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 15 marca 2018
      r., sygn. akt II FSK 610/16 wskazał, iż „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego
      jako przykład kluczy pozwalających na dostatecznie precyzyjne alokowanie kosztów
      można uznać, przytoczone w uzasadnieniu skargi kasacyjnej: klucz obliczony na
      podstawie liczby godzin przepracowanych przez pracowników przy działalności
      zwolnionej i opodatkowanej, klucz ilości stanowisk komputerowych w ramach
      działalności strefowej, klucz powierzchniowy, klucz ilościowy, klucz wartościowy.
      Oczywiście to rzeczą podatnika jest sporządzenie stosownej dokumentacji w taki
      sposób, aby zastosowanie przyjętego klucza było możliwe. Ostatecznie bowiem to
      organ podatkowy dokona oceny, czy ów klucz alokacji kosztów jest na tyle miarodajny
      aby uznać za prawidłowe określenie na jego podstawie kosztów przypadających na
      przychody opodatkowane i zwolnione z podatku”;
    2. W przypadku braku możliwości zastosowania miarodajnych i obiektywnych kryteriów
      alokacji, podatnik powinien przypisywać koszty pośrednie do źródeł przychodów w
      takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych
      źródeł w ogólnej kwocie przychodów (tzw. klucz przychodowy).
    Zdarza się zatem, że możliwe jest obiektywne i miarodajne wyodrębnienie kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu kosztów kredytu związanych z przychodami z zysków
    kapitałowych oraz związanych z innymi źródłami przychodów. W szczególności istnieje

    możliwość zastosowania aprobowanych w orzecznictwie sądów administracyjnych kluczy
    związanych np. z pracochłonnością czy ilością pracowników zaangażowanych w
    uzyskiwanie konkretnego rodzaju przychodu.
    Niewątpliwie koszty finansowania dłużnego związane z częścią finansowania (kredytu)
    wydatkowaną na nabycie Obligacji mogłyby zostać zaliczone do źródła przychodów z
    zysków kapitałowych, gdyż ewentualny przychód z tytułu wykupu Obligacji będzie tzw.
    przychodem kapitałowym na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT (jako, że
    obligacje stanowią papiery wartościowe). Natomiast pozostała część kosztów
    finansowania dłużnego związana z częścią finansowania (kredytu) wydatkowaną na
    pokrycie nakładów inwestycyjnych oraz częścią wydatkowaną na finansowanie
    działalności operacyjnej mogłaby być zaklasyfikowana do źródła przychodów innych niż
    zyski kapitałowe.
    Wnioskodawca nie jest jednak w stanie przypisać kosztów Kredytu do źródła przychodu za
    pomocą miarodajnych i obiektywnych kryteriów innych niż proporcja przychodowa, w
    związku z czym przepisy zobowiązują Wnioskodawcę do zastosowania mechanizmu
    alokacji wskazanego w art. 15 ust. 2 ustawy CIT. W przeciwnym wypadku, przykładowo:
    a. zastosowanie klucza według limitów maksymalnych przyznanych przez bank na
      poszczególne części Kredytu prowadziłoby do zniekształcenia podziału kosztów
      związanych z poszczególnymi kredytami zważywszy na fakt, iż limity na kredyt B i C
      są przyznane łącznie dla X i innej spółki z Grupy oraz nie jest możliwe określone, ile z
      tych kwot może wykorzystać dana spółka, zatem zastosowanie proporcji liczonej
      według limitów wykorzystania danej części Kredytu nie jest obiektywnym i
      miarodajnym kryterium;
    b. z kolei, zastosowanie klucza obliczonego według proporcji wyrażającej udział kwoty
      kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie faktycznie wykorzystanego
      Kredytu na moment udzielenia Kredytu (jak również każdy inny moment jego
      trwania) nie jest możliwe z uwagi na dynamiczny charakter Kredytu (zmniejszanie
      /zwiększanie się wartości poszczególnych części kredytu w czasie na skutek spłat rat
      kapitałowych lub zaciągania kolejnych transz).
    Zatem, jeżeli podatnik ponosi koszty wspólne dla różnych źródeł przychodów, których nie
    jest w stanie w obiektywny i miarodajny sposób przypisać do jednego źródła przychodów,
    to takie koszty należy przyporządkować do obydwu źródeł przychodów z zastosowaniem
    tzw. klucza przychodowego.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, jedynym możliwym do zastosowania
    kluczem alokacji jest klucz przychodowy, który w ocenie Wnioskodawcy jest jedynym,
    racjonalnym kluczem alokacji, który mógłby mieć zastosowanie w sprawie.
    Za stanowiskiem tym przemawia również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20
    lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20, w którym sąd wskazał, że: „Przepis art. 15 ust. 2b u.
    p.d.o.p. należy interpretować w ten sposób, że w przypadku kosztów innych niż
    bezpośrednio związanych z przychodami, dokonuje się alokacji kosztów zgodnie z
    zasadami uregulowanymi w ust. 2 i ust. 2a - czyli dotyczącymi m.in. proporcji podziału
    kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami do konkretnych źródeł. Tym
    samym zgodzić należy się ze stanowiskiem spółki, że odsetki od pożyczek zaciągniętych
    przez spółkę w celu przejęcia kontroli nad rosyjskimi spółkami produkcyjno-
    dystrybucyjnymi powinny być rozpoznane jako koszt pośredni i alokowane przez spółkę

    poprzez zastosowanie klucza przychodowego, tj. zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15
    ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.”. Powyższa teza powinna znaleźć również zastosowanie do kosztów
    kredytu, którego część została przeznaczona na nabycie obligacji.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, koszty kredytu, z którego środki były częściowo
    przeznaczone na zakup obligacji, częściowo na finansowanie nakładów inwestycyjnych
    oraz częściowo na finansowanie działalności operacyjnej powinny być alokowane do
    źródeł przychodów w oparciu o tzw. przychodowy klucz alokacji na podstawie art. 15 ust.
    2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT.
    Jeśli zatem nie ma możliwości obiektywnego i miarodajnego wyodrębnienia kosztów
    uzyskania przychodów z tytułu kosztów kredytu związanych z przychodami z zysków
    kapitałowych oraz związanych z innymi źródłami przychodów, ponieważ koszty te
    posiadają pośredni związek ze wszystkimi przychodami, wówczas ustawodawca nakazuje
    rozdzielenie takich kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z każdego ze źródeł
    przychodów w ogólnej kwocie przychodów (według tzw. klucza przychodowego).
    Przykładowo, jeżeli podatnik w roku podatkowym osiągnął przychody zarówno ze źródła
    zyski kapitałowe, jak i z pozostałych źródeł w proporcji 500.000 zł (5%) z zysków
    kapitałowych oraz 9.500.000 zł (95%) z pozostałych źródeł oraz poniósł koszty pośrednie w
    łącznej wysokości 100.000 zł, a okazało się, że nie jest możliwe jednoznaczne
    wyodrębnienie z tej kwoty części kosztów przypadających na poszczególne źródła
    przychodów, podatnik zobowiązany jest przyporządkować koszty z zastosowaniem tzw.
    klucza przychodowego. Oznacza to, że do źródła zyski kapitałowe podatnik będzie mógł
    zaliczyć 5.000 zł kosztów, natomiast pozostałe 95.000 zł zostanie alokowane do
    pozostałych źródeł przychodów.
    Podsumowując, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w jego ocenie, koszty kredytu
    powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z zysków kapitałowych
    oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku
    podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust.
    2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy CIT.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 27 stycznia 2022 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.449.2021.2.BJ, w której uznałem Państwa stanowisko
    przedstawione we wniosku w zakresie ustalenia:
    - czy koszty kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę stanowią koszt podatkowy inny
      niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
      kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
      księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT - za prawidłowe,
    - w jaki sposób koszty Kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do
      poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych oraz innych źródeł
      przychodów za nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 31 stycznia 2022 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 2 marca 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Olsztynie. Skarga wpłynęła do Organu 8 marca 2022 r.
    Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonej Interpretacji indywidualnej w całości.

    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie wyrokiem z 12 maja 2022 r. sygn. akt I SA/Ol
    221/22 uchylił zaskarżoną interpretację z 27 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.449.2021.2.BJ.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 16 kwietnia 2025 r. sygn. akt II FSK 958/22
    oddalił wniesioną skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 16 kwietnia 2025 r.
    Ww. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie wpłynął do
    Organu 16 czerwca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
    Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu
    wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie
    postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa
    uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w wyroku z 12 maja 2022 r. sygn. akt I SA
      /Ol 221/22 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 kwietnia 2025 r. sygn.
      akt II FSK 958/22,
      ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie
      ustalenia:
    - czy koszty kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę stanowią koszt podatkowy inny
      niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do
      kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w
      księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT - jest prawidłowe,
    - w jaki sposób koszty Kredytu powinny zostać alokowane przez Wnioskodawcę do
      poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych oraz innych źródeł
      przychodów - jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W zakresie pytania Nr 1 odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.
    Jednocześnie zauważyć należy, że w myśl art. 15 ust. 4e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.; dalej:
    „ustawa o CIT”),
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.

    Zgodnie natomiast z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT,
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, naliczonych, lecz niezapłaconych
      albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).
    W świetle powyższych przepisów, koszt podatkowy mogą stanowić jedynie zapłacone
    odsetki od kredytu, a data ujęcia tego wydatku w księgach rachunkowych, będzie
    momentem poniesienia kosztu podatkowego.
    Wskazać także trzeba, że odsetki od kredytu, w zakresie w jakim są związane z nabyciem
    /wytworzeniem środków trwałych, zapłacone przed oddaniem środków trwałych do
    użytkowania podlegają uwzględnieniu w wartości początkowej tych środków trwałych, a
    więc są rozliczone w czasie poprzez odpisy amortyzacyjne, a nie jednorazowo. Jak wskazał
    jednakże Wnioskodawca kwestia ta na gruncie złożonego wniosku ma charakter
    marginalny.
    Należy przywołać również pełne brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT, zgodnie
    z którym:
    Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, wydatków na spłatę pożyczek
    (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów), z tym
    że kosztem uzyskania przychodów są wydatki na spłatę pożyczki (kredytu) w przypadku,
    gdy pożyczka (kredyt) była waloryzowana kursem waluty obcej, jeżeli:
      - pożyczkobiorca (kredytobiorca) w związku ze spłatą pożyczki (kredytu) zwraca kwotę
        kapitału większą niż kwota otrzymanej pożyczki (kredytu) - w wysokości różnicy
        pomiędzy kwotą zwrotu kapitału a kwotą otrzymanej pożyczki (kredytu),
      - pożyczkodawca (kredytodawca) otrzymuje środki pieniężne stanowiące spłatę
        kapitału w wysokości niższej od kwoty udzielonej pożyczki (kredytu) - w wysokości
        różnicy pomiędzy kwotą udzielonej pożyczki (kredytu) a kwotą zwróconego
        kapitału,
    Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w zakresie pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 1.
    Ad pytania Nr 2
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.,
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli
      koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
      źródła przychodów.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.,
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty
      poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego
      ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
      poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać celowość wydatku, tj. istnienie związku przyczynowego pomiędzy
    jego poniesieniem a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych,
    bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Wprowadzona na początku 2018 r. nowelizacja ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, rozgranicza źródła przychodów („z zysków kapitałowych” oraz inne źródła,
    które de facto stanowić mają przychody z działalności operacyjnej) i nakazuje odrębnie
    określać przez podatnika uzyskany z tych źródeł odrębny wynik podatkowy – dochód bądź
    stratę.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT,
      2. Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
      podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z
      przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
      przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim
      stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł
      w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
      2a. Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik
      ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie
      podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego
      opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Z uwagi na obowiązującą od 1 stycznia 2018 r. nowelizację ustawy o CIT, wprowadzającą
    podział przychodów osób prawnych na dwie kategorie, tj. przychody z zysków kap
    itałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, ustawodawca dostosował regulację
    dotyczącą alokacji kosztów pośrednich przez dodanie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT,
      W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz
      przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do
      przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z
      przychodami.
    Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że
    jesteście Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlegacie
    opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Jesteście Państwo spółką działającą w ramach grupy podmiotów powiązanych
    zajmującej się w głównej mierze produkcją (...). W 2018 r. podmioty z Grupy, w tym
    Państwo, zawarliście umowę kredytu bankowego. W ramach limitu przewidzianego w
    powyższej umowie spółki z Grupy zaciągnęły kredyty przeznaczone m.in. na

    refinansowanie ich dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie/refinansowanie
    nakładów inwestycyjnych. W szczególności zaciągnęliście Państwo kredyt (dalej: „Kredyt”),
    z którego środki przeznaczone były:
    - w części A w całości na finansowanie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot
      powiązany z Grupy (dalej: „część A” lub „kredyt na objęcie obligacji”);
    - w części B na finansowanie nakładów inwestycyjnych (dalej: „część B” „kredyt
      inwestycyjny”);
    - w części C na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej (dalej: „część C” lub
      „kredyt obrotowy”).
    Kwota przyznanych przez bank limitów maksymalnych do wykorzystania dla części A
    przyznana została wyłącznie dla Państwa, z kolei dla części B i C Kredytu przyznana została
    łącznie dla Państwa i innej spółki z Grupy.
    Obligacja, na którą została wydatkowana część A kredytu (dalej: „Obligacja”), według
    warunków emisji, powinna zostać wykupiona przez emitenta w 2025 roku, do tego
    momentu ze względu na konstrukcje obligacji nie będą wypłacane przez emitenta odsetki
    (kupony) od kwoty obligacji. Spółka nie wklucza możliwości prolongowania terminu
    wykupu Obligacji (pod warunkiem ustalenia z emitentem korzystnych dla Y warunków
    prolongowania spłaty).
    Nakłady inwestycyjne, na które została wydatkowana część B kredytu oraz finansowanie
    bieżącej działalności operacyjnej, na którą została wydatkowana w części C kredytu
    związane są z Państwa bieżącą działalnością, tj. w głównej mierze produkcją (...).
    Przy czym, z części B Kredytu sfinansowany został:
    - zakup środków trwałych;
    - zapłata dodatkowego wynagrodzenia (tzw. earn-out), do zapłaty którego zobowiązana
      była Spółka na rzecz jej kontrahenta za nabycie udziałów w spółce estońskiej – Z Ltd
    W związku z powyższym kredytem, Państwo jako pożyczkobiorca ponosicie oraz ponosić
    będziecie koszty finansowania dłużnego. Koszty związane z kredytem, jakie były i są
    ponoszone, to przykładowo: odsetki, prowizje, opłata aranżacyjna (płatność jednorazowa
    w momencie uruchomienia kredytu), opłaty za administrowanie oraz inne koszty dające
    się powiązać z kredytem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 jest
    kwestia ustalenia, w jaki sposób koszty Kredytu powinny zostać alokowane przez
    Wnioskodawcę do poszczególnych źródeł przychodów, tj. do zysków kapitałowych oraz
    innych źródeł przychodów.
    Jak już wskazano, kosztami uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, są
    koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów (...). Ustawodawca
    w sposób wyraźny wskazuje więc, że wydatki dotyczące danego źródła przychodów, należy
    odnieść do kosztów dotyczących tego samego źródła przychodów.
    Zgodnie z powyższym wydatki związane z obsługą kredytu powiązane z danym źródłem
    przychodów należy odnieść do kosztów dotyczących tego samego źródła przychodów.
    W omawianej sprawie środki pozyskane z kredytu bankowego zostały wykorzystane na
    zakup obligacji wyemitowanych przez podmiot powiązany, na finansowanie nakładów
    inwestycyjnych, jak również na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.
    W celu alokacji kosztów związanych z ww. kredytem do odpowiedniego źródła
    przychodów w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie do jakiego źródła przychodu
    zakwalifikować należy przychód uzyskany z obligacji, z nabyciem których związana była
    część A kredytu, jak również z jakim źródłem przychodu związane są koszty kredytu
    (odsetki) ponoszone w związku ze spłatą części B i C kredytu.

    Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy
    zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne
    transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza,
    że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej
    kategorii przychodów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera przepisów regulujących
    bezpośrednio sposobu rozpoznawania przychodów z wykupu obligacji.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT,
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych
      i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów
      finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do
      zysków kapitałowych.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2020 r.
    poz. 1208 ze zm.)
      obligacje są papierami wartościowymi emitowanym w serii, w którym emitent
      stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem”, i
      zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Można zatem
      przyjąć, że charakter obligacji jest zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1
      ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U.
      z 2020 r. poz. 1740) stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się
      przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych
      tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo
      tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
    W myśl natomiast art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 328 ze zm.),
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje,
      prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
      spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320), prawa do akcji, warranty
      subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i
      inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe
      odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane
      na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.
    Z powołanych przepisów wynika zatem jednoznacznie, że papierami wartościowymi są m.
    in. również obligacje.
    Przytoczony wyżej art. 7 ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT wprost wskazuje, że za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych
    instrumentów finansowych. Jednocześnie, z przychodów tych wyłączono przychody
    uzyskiwane z pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu
    przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych. Analogicznego
    wyłączenia nie zawarto natomiast w odniesieniu do przychodów z papierów
    wartościowych, w związku z czym, przychody te (w tym przychody z obligacji) powinny
    zostać w całości zaliczone do źródła „zyski kapitałowe”.
    Przy prawidłowym kwalifikowaniu przychodu do odpowiedniego źródła, należy jednak
    również określić charakter danej transakcji z udziałem pochodnych instrumentów
    finansowych.
    Jak wskazano wyżej, co do zasady, przychody osiągane z tytułu transakcji z udziałem
    pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu ustawy o CIT), powinny być
    kwalifikowane do źródła „zyski kapitałowe”. Wyjątek dotyczy jednak pochodnych
    instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów
    niezaliczanych do zysków kapitałowych (tj. instrumentów zabezpieczających przychody
    /koszty z pozostałej działalności podatnika), które powinny być zaliczane do przychodów z
    innych źródeł.

    W związku z powyższym, do źródła przychodów z innych źródeł (tj. z pozostałej
    działalności podatnika) powinny być kwalifikowane przychody osiągane przez podatnika z
    tytułu: realizacji transakcji z udziałem:
    (i) instrumentów, które nie posiadają na gruncie ustawy o CIT statusu pochodnych
    instrumentów finansowych oraz
    (ii) pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu ustawy o CIT), których celem
    jest zabezpieczenie dochodu z pozostałej działalności podatnika.
    Natomiast przychody (straty) z tytułu realizacji transakcji z udziałem pozostałych
    instrumentów finansowych, w rozumieniu ustawy o CIT (tj. np. o charakterze
    niezabezpieczającym przychodów/kosztów podatnika) należy kwalifikować do źródła:
    „zyski kapitałowe”.
    Pochodne instrumenty finansowe o charakterze niezabezpieczającym to takie
    instrumenty, które stanowią samoistne, niezależne operacje (nie związane z przedmiotem
    działalności podatnika), mające na celu osiągnięcie zysku z posiadanego kapitału.
    Natomiast instrumenty o charakterze zabezpieczającym to instrumenty, nie stanowiące
    samoistnych, niezależnych operacji zawieranych w celu osiągnięcia zysku z posiadanego
    kapitału, mające na celu zapewnienie stosownego zabezpieczenia dla określonego rodzaju
    działalności podmiotu w szczególności zabezpieczenie przychodów/kosztów tej
    działalności.
    W związku z faktem, że środki pozyskane z kredytu bankowego zostały przez Państwa
    wykorzystane w części A na zakup obligacji – ponoszone koszty związane z obsługą
    kredytu bankowego stanowią w tej części, koszty związane z przychodami z zysków
    kapitałowych.
    Poniesione koszty w postaci odsetek od kredytu bankowego jako koszty niezwiązane
    bezpośrednio z uzyskiwanymi przez Państwa przychodami stanowią niewątpliwie koszty
    pośrednie.
    Zauważyć należy, że proces alokacji kosztów pośrednich (których nie można przypisać do
    żadnego źródła przychodów) powinien przebiegać dwuetapowo. W pierwszej kolejności
    podatnik powinien ustalić na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT, jakie koszty
    pośrednie może rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych, a
    jakie koszty należy wyłączyć z kalkulacji wyniku podatkowego. Następnie kwota
    podatkowych, pośrednich kosztów uzyskania przychodów (będąca efektem pierwszej
    alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT) powinna zostać ponownie
    alokowana − tym razem na podstawie art. 15 ust. 2b ustawy o CIT − poprzez jej
    rozdzielenie między źródła: zyski kapitałowe oraz inne niż zyski kapitałowe. Alokacja
    kosztów pośrednich do tych źródeł dotyczyć może jedynie kwoty kosztów pośrednich,
    która została alokowana na pierwszym etapie do kosztów podatkowych. Pozostałe koszty,
    tj. koszty alokowane do przychodów zwolnionych oraz niepodlegających opodatkowaniu,
    nie są uwzględniane w wyniku podatkowym podatnika − nie ma więc potrzeby ich alokacji
    do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł. To
    przyporządkowanie winno nastąpić na podstawie właściwie sporządzonych dokumentów i
    prowadzonych ksiąg podatkowych. Zaznaczyć należy, że ustawodawca nie określił innego
    sposobu przyporządkowania kosztów w sytuacji uzyskiwania przychodów z zysków
    kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów. Brak możliwości takiego
    przyporządkowania obliguje podatnika do zastosowania metody przypisania wysokości
    kosztów określonej w ww. przepisach. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz
    przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe
    ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.
    W niniejszej sytuacji metoda alokacji zgodnie z kluczem przychodowym nie znajdzie
    zastosowania, bowiem z opisu sprawy wynika, że część A kredytu przyznana została
    wyłącznie dla Państwa i wydatkowana na nabycie obligacji od podmiotu powiązanego, w

    związku z powyższym stwierdzić należy, że skoro w art. 7 ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o CIT
    wprost wskazano, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów
    wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, to odsetki od tej części kredytu
    winny zostać alokowane wyłącznie do przychodów z zysków kapitałowych, a więc z
    wyłączeniem zastosowania art. 15 ust. 2b ustawy o CIT.
    Z kolei jak wynika z wniosku, część B kredytu została wydatkowana na finansowanie
    nakładów inwestycyjnych, tj. na zakup środków trwałych i zapłatę dodatkowego
    wynagrodzenia (tzw. earn-out), które jak wskazaliście Państwo, stanowi część ceny nabycia
    udziałów w spółce Z Ltd.
    Zauważyć należy, że wydatki na zakup środków trwałych, obejmowały m.in.:
      - modernizację pomieszczeń, w których przechowuje się filmy do produkcji (...),
      - zakup ramy maszyny produkcyjnej,
      - modernizację stołówki pracowników linii produkcyjnej,
      - transport i montaż urządzeń do produkcji PPL,
      - układ odwróconej osmozy do adiabatycznego systemu nawilżania powietrza,
      - modernizację zespołu kotłów parowych,
      - linię do (...),
      - bramę w hali uszlachetniania.
    Wydatki, o których mowa powyżej dotyczą Państwa działalności, a zatem związane są z
    Państwa bieżącą (podstawową) działalnością, co oznacza, że koszty te (w tym odsetki od
    kredytu przeznaczonego na nabycie środków trwałych poniesione po oddaniu środków
    trwałych do użytkowania) winny zostać rozliczone w ramach tzw. innego źródła
    przychodów (innego niż zyski kapitałowe).
    Natomiast odsetki od części B kredytu w części w jakiej kredyt został przeznaczony na
    nabycie udziałów spółki Z Ltd. (wynagrodzenie earn-out) również nie wiążą się ze źródłem
    przychodów, jakim są zyski kapitałowe.
    W art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca wymienia zdarzenia w związku z zaistnieniem
    których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu
    udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np.
    przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też
    przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów. Do tej grupy wchodzą również
    przychody z otrzymanej dywidendy.
    Zauważyć należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia
    kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami (akcjami), w zależności od celu
    nabycia przedmiotowych udziałów (akcji).
    W konsekwencji koszty związane z nabyciem udziałów powinny być odnoszone do
    przychodów związanych z zyskami kapitałowymi.
    Zauważyć jednak należy, że przedmiotem Państwa wątpliwości są wydatki związane z
    pozyskaniem źródła finansowania nabycia udziałów, które według Organu należy rozliczyć
    w ramach tzw. pozostałych źródeł przychodów.
    Odnosząc się natomiast do części C kredytu, która została wydatkowana na Państwa
    bieżącą działalność operacyjną, głównie związaną z produkcją (...) (jak wskazaliście
    Państwo środki z tej części kredytu zabezpieczyły płynność Spółki), stwierdzić należy, że
    koszty (odsetki) od tej części kredytu winny zostać zaliczone wyłącznie w ramach tzw.
    innego źródła przychodów. W tym też zakresie przepis art. 15 ust. 2b ustawy o CIT nie
    znajdzie zastosowania.

    W świetle powyższego, Państwa stanowisko, zgodnie z którym koszty kredytu, o którym
    mowa we wniosku winny zostać rozliczone na podstawie art. 15 ust. 2b w związku z ust. 2 i
    2a ustawy o CIT jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu
    prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.