Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4013.36.2024.1.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-04-25
Teza: Dokonają Państwo połączenia ze Spółką komandytową w ramach jej przejęcia, która to sytuacja została wymieniona wprost w art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej. W tym przypadku dojdzie do sukcesji uniwersalnej, a więc dojdzie do wstąpienia Państwa we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki komandytowej. W konsekwencji, posiadane przez Spółkę komandytową zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego zostanie przez Państwa przejęte, w związku z czym będą Państwo mogli kontynuować prowadzenie składu podatkowego bez konieczności uzyskania nowego zezwolenia.
Słowa kluczowe: akcyza; połączenie; skład-skład podatkowy; sukcesja-sukcesja uniwersalna; zezwolenie
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz podmiotów przekształconych; Podatek akcyzowy-Organizacja obrotu wyrobami akcyzowymi-Składy podatkowe-Składy podatkowe - zezwolenia na prowadzenie
Przepisy: [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział I-art. 2.-ust. 1-pkt 10; [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział I-art. 2.-ust. 1-pkt 11; [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział I-art. 2.-ust. 1-pkt 12; [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział III-Rozdział 2-art. 49-ust. 1; [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział III-Rozdział 2-art. 49-ust. 10; [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział III-Rozdział 2-art. 49-ust. 2; [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział III-Rozdział 2-art. 49-ust. 7; [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział III-Rozdział 2-art. 49-ust. 8; [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział III-Rozdział 2-art. 49-ust. 9; [AKCYZA] Ustawa o podatku akcyzowym-Dział III-Rozdział 8-art. 84-ust. 1-pkt 1; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93-§ 1; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93-§ 2; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93d; [OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział 14-art. 93e

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku akcyzowym jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Państwa wniosek z 14 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania czy w sytuacji wniesienia aportu stanowiącego przedsiębiorstwo dojdzie do sukcesji uniwersalnej, a tym samym czy zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego przejdzie na nowo powstałą spółkę, wpłynął 26 lutego 2024 r. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca stanowi polską spółkę kapitałową, której siedziba znajduje się na terytorium Polski.

Spółka działa w ramach grupy podmiotów A. (dalej: „Grupa”), która to Grupa prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (\`(...)\`). Według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”), przedmiotem przeważającej działalności każdego z podmiotów należących do Grupy jest (\`(...)\`).

Poza Spółką, do Grupy należą jeszcze dwie spółki: B. oraz C. (dalej również: „Spółka Przejmowana”). B. jest komplementariuszem w C., a komandytariuszami w C. są osoby fizyczne.

W celu lepszego dostosowania prowadzonej działalności gospodarczej do panujących obecnie realiów rynkowych podmioty działające w ramach Grupy rozważają przeprowadzenie restrukturyzacji działalności prowadzonej przez Grupę.

W ramach rozważanego scenariusza, w pierwszej kolejności C. planuje wnieść do Spółki, w formie wkładu niepieniężnego, całe prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, w zamian za udziały.

W konsekwencji powyższych działań, jedyny majątek, który posiadać będzie C. w następstwie wniesienia aportem całego przedsiębiorstwa w zamian za udziały, będą stanowić właśnie te udziały w D.

Następnie, w ramach restrukturyzacji planowane jest połączenie Spółki z C.

Podejmowane działania restrukturyzacyjne zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, bowiem podyktowane one będą wyłącznie strategią biznesową. Cały proces Restrukturyzacji ma przede wszystkim uprościć strukturę biznesową i organizacyjną, a ponadto ułatwić proces zarządzania płynnością finansową, dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi oraz innymi podmiotami, a także usprawnić procesy w zakresie podejmowania decyzji czy też zarządzania składnikami majątku należącymi do obydwu spółek. Restrukturyzacja zapewnieni również znaczące uproszczenia w zakresie prowadzenia dokumentacji i rachunkowości.

Z kolei samo połączenie miałoby zostać docelowo dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).

Natomiast na gruncie prawa bilansowego, rozliczenie Połączenia miałoby się odbyć metodą nabycia, o której mowa w art. 44b UoR.

W wyniku wspomnianego połączenia ustanie zatem byt prawny C., a Wnioskodawca przejmie na mocy art. 494 § 1 k.s.h. cały majątek Spółki Przejmowanej i wstąpi w jej wszelkie prawa i obowiązki w rozumieniu prawa handlowego.

Spółka Przejmowana dysponuje zezwoleniem na prowadzenie składu podatkowego w rozumieniu art. 49 ustawy o podatku akcyzowym. Skład podatkowy Spółka Przejmowana wykorzystuje w prowadzeniu działalności gospodarczej, która będzie prowadzona również w tym samych ramach przez Spółkę po zrealizowaniu operacji połączenia przez przejęcie.

Zezwolenie wydane zostało przez Naczelnika Urzędu Celnego w (\`(...)\`) decyzją nr (\`(...)\`) z dnia (\`(...)\`) 2011 r., na czas nieoznaczony. Przedsiębiorca jest zarejestrowany pod numerem akcyzowym (\`(...)\`), a miejsce prowadzenia składu podatkowego pod numerem (\`(...)\`).

Ww. decyzja zawierająca zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego została wydana przez Naczelnika Urzędu Celnego dla innego podmiotu (osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą - E.), ale w wyniku wcześniejszych działań restrukturyzacyjnych do C. została wniesiona (jako wkład niepieniężny) przedsiębiorstwo E., w skład którego weszło między innymi ww. zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego. W wyniku wniesionego wkładu doszło wówczas do sukcesji podatkowej, która spowodowała, że zezwolenie zachowało moc i obecnie C. wykorzystuje skład podatkowy w prowadzonej działalności na bazie tego zezwolenia. C. otrzymała w tym zakresie interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB3-3.4013.28.2019.3.JS z dnia 5 kwietnia 2019 r., która potwierdziła, że w wyniku sukcesji na gruncie art. 93a § 5 Ordynacji podatkowej doszło do przejścia zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego na podmiot, do którego E. wniósł wówczas przedsiębiorstwo (C.).

W związku z prowadzoną obecnie restrukturyzacją, Spółka występuje o wydanie interpretacji indywidualnej w wyjaśnienia wątpliwości czy wydane zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego pozostanie w mocy również po zrealizowaniu opisanej powyżej restrukturyzacji.

### Pytanie

Czy w wyniku dokonania czynności związanych z wniesieniem aportu stanowiącego przedsiębiorstwo C., dochodzi do sukcesji uniwersalnej, a w konsekwencji czy zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego przechodzi na nowo powstałą spółkę z o.o., do której został wniesiony majątek?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku opisanych działań restrukturyzacyjnych mających na celu połączenie, dojdzie do sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 93 § 2 pkt 2 O.p., a tym samym do przejęcia praw i obowiązków wynikających z przepisów prawa podatkowego.

W konsekwencji Spółka wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z wcześniej udzielonego zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego. Tym samym procedura zawieszenia poboru akcyzy, do której stosowania była C., będzie kontynuowana przez Wnioskodawcę, który w wyniku połączenia poprzez przejęcie C. będzie kontynuował działalność gospodarczą, w której skład był wykorzystywany.

Jak wynika z art. 93 § 1 O.p., osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

\- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Jak stanowi natomiast art. 93 § 2 O.p., przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Powyższe oznacza, że jeżeli dojdzie do połączenia poprzez przejęcie spółki komandytowej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, dojdzie do sukcesji uniwersalnej na gruncie Ordynacji podatkowej. Konsekwencją jest wstąpienie Wnioskodawcy we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, spółki kapitałowe mogą łączyć się między sobą. Z prawnego punktu widzenia opisane działanie restrukturyzacyjne jest dopuszczalne.

Jak stanowi art. 93d O.p. przepisy art. 93-93c (w tym przytoczony powyżej art. 93 § 2 O.p.) mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego oraz porozumienia inwestycyjnego. Zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego jest taką właśnie decyzją, co wynika wprost z art. 84 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku akcyzowym.

Zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej, przepisy art. 93-93d O.p. stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Konkludując, zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, zdaniem Wnioskodawcy niewątpliwie doszło do sukcesji uniwersalnej na gruncie przepisów Ordynacji Podatkowej obejmującej zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego.

W niniejszej sprawie decydujące znaczenie ma również treść art. 49 ust. 10 ustawy o podatku akcyzowym, który stanowi, że zmiana miejsca prowadzenia składu podatkowego lub podmiotu prowadzącego skład podatkowy wymaga uzyskania nowego zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego, z wyłączeniem następców prawnych lub podmiotów przekształconych w przypadkach wstąpienia przez nich w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa lub prawa i obowiązki, określonych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Tym samym należy stwierdzić, że Spółka będzie następcą prawnym C. w rozumieniu Ordynacji podatkowej, a zatem zastosowanie znajdzie również ww. norma wynikająca z ustawy o podatku akcyzowym.

Wnioskodawca będzie zatem mógł kontynuować prowadzenie składu podatkowego bez uzyskiwania nowego zezwolenia, a co za tym idzie będzie mógł stosować procedurę zawieszenia akcyzy, oczywiście pod warunkiem zachowania reguł tej procedury, wynikających z przepisów prawa podatkowego.

Powyższe potwierdzają wydawane interpretacje, a przykładowo można wskazać na interpretację indywidualną z dnia z dnia 17 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1‑2.4010.409.2023.1.AK - „Z powyższych regulacji art. 93 Ordynacji podatkowej, wynika bowiem, że przy połączeniu na gruncie polskich przepisów spółek przez przejęcie jednej osoby prawnej przez inną osobę prawną zastosowanie znajduje zasada sukcesji uniwersalnej, polegającej na przejściu wszelkich praw i obowiązków z poprzednika prawnego na jego następcę (sukcesora). Istota sukcesji uniwersalnej polega na tym, że podmiot będący sukcesorem wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których stroną był podmiot przejmowany, z takim skutkiem, jakby to sukcesor od początku był stroną tych stosunków prawnych. W takiej sytuacji poprzednik sukcesora wstępującego do określonego stosunku prawnopodatkowego nie może być traktowany na gruncie tego stosunku prawnego jak podmiot „pośredniczący” w korzystaniu przez sukcesora z uprawnień wynikających z tego stosunku, gdyż w momencie przejścia tych uprawnień na sukcesora jego poprzednik już nie istnieje”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, ściśle względem zadanego we wniosku pytania, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1542 ze zm., zwanej dalej „ustawą o podatku akcyzowym” lub „ustawą”):

Skład podatkowy to miejsce, w którym określone wyroby akcyzowe są: produkowane, w tym przetwarzane, lub magazynowane, w tym przechowywane, lub przeładowywane lub do którego wyroby te są wprowadzane, lub z którego są wyprowadzane - z zastosowaniem procedury zawieszenia poboru akcyzy; w przypadku składu podatkowego znajdującego się na terytorium kraju miejsce to jest określone w zezwoleniu wydanym przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 11 ustawy:

Podmiot prowadzący skład podatkowy to podmiot, któremu wydano zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego.

Jak stanowi art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy:

Procedura zawieszenia poboru akcyzy to procedura stosowana podczas produkcji, w tym przetwarzania, lub magazynowania, w tym przechowywania, lub przeładowywania i przemieszczania wyrobów akcyzowych, w trakcie której, gdy są spełnione warunki określone w przepisach niniejszej ustawy i aktów wykonawczych wydanych na jej podstawie, z obowiązku podatkowego nie powstaje zobowiązanie podatkowe.

Stosownie do art. 49 ust. 1, 2, 7, 8, 9, 10 ustawy:

1\. Zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego wydaje właściwy naczelnik urzędu skarbowego na sporządzony na piśmie wniosek podmiotu.

2\. Zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego może być wydane na czas oznaczony, nie dłuższy niż 3 lata, albo na czas nieoznaczony.

7\. Podmiot prowadzący skład podatkowy jest obowiązany do powiadamiania właściwego naczelnika urzędu skarbowego o zmianie danych zawartych we wniosku, o którym mowa w ust. 1, w terminie 7 dni, licząc od dnia, w którym nastąpiła zmiana, z zastrzeżeniem ust. 8 i 10.

8\. Powiadomienia o planowanej zmianie danych objętych treścią zezwolenia należy dokonywać przed dokonaniem tej zmiany, z zastrzeżeniem ust. 10.

9\. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 8, stanowi jednocześnie wniosek o zmianę zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego w zakresie dotyczącym zgłoszonej zmiany.

10\. Zmiana miejsca prowadzenia składu podatkowego lub podmiotu prowadzącego skład podatkowy wymaga uzyskania nowego zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego, z wyłączeniem:

1) następców prawnych lub podmiotów przekształconych w przypadkach wstąpienia przez nich w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa lub prawa i obowiązki, określonych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa;

2) wykonywania działalności na podstawie zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego, które posiadał zmarły przedsiębiorca, na zasadach, o których mowa w art. 84a;

3) wstąpienia jednego z następców prawnych zmarłego przedsiębiorcy w prawa i obowiązki wynikające z zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego, na zasadach, o których mowa w art. 84e.

Zgodnie z art. 84 ust. 1 pkt 1 ustawy:

§1. Wydanie, odmowa wydania, zmiana oraz cofnięcie zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego następuje w drodze decyzji.

Wskazać w tym miejscu należy, że przepisy dotyczące połączenia spółek zostały uregulowane w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, ze zm.), zwanej dalej „KSH”.

Jak stanowi natomiast art. 491 § 1 KSH:

§1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

W myśl art. 492 § 1 KSH:

Połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Stosownie do 493 § 1 i § 2 KSH:

§1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

§2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.

Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.

Zgodnie z art. 494 § 1 i § 2 KSH:

§1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

§2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Przepisy normujące podmiotowy i przedmiotowy zakres sukcesji prawnopodatkowej, dotyczącej różnych podmiotów oraz form i sposobów przekształceń, określone zostały natomiast w art. 93-93e ustawy Ordynacja podatkowa. Co do zasady, wymienione w tych przepisach podmioty, powstałe w wyniku przekształceń, wstępują we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przedmiotów przekształconych. Poza zakresem powyższych regulacji pozostają prawa i obowiązki niezbywalne, do których między innymi należą kwestie wpisów czy wykreśleń z odpowiednich rejestrów. Kwestie te bowiem ściśle związane są z bytem prawnym danego podmiotu.

W myśl art. 93 § 1 i § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383, ze zm.):

§1. Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:

1) osób prawnych,

2) osobowych spółek handlowych,

3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

\- wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

§2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:

1) innej osoby prawnej (osób prawnych);

2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

Zgodnie z art. 93d Ordynacji podatkowej:

Przepisy art. 93-93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego oraz porozumienia inwestycyjnego.

Stosownie do art. 93e Ordynacji podatkowej:

Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (Spółce przejmowanej) przysługuje - na podstawie przepisów o sukcesji prawnej - innemu podmiotowi (Spółce przejmującej), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (Spółki przejmowanej).

Z przedstawionego przez Państwa we wniosku opisu zdarzenia przyszłego (z którym Organ jest związany wynika, są Państwo polską spółką kapitałową należącą do Grupy oraz planują Państwo dokonanie działań restrukturyzacyjnych działalności prowadzonej przez Grupę, do której Państwo należą.

W ramach rozważanego scenariusza w pierwszej kolejności Spółka komandytowa planuje wnieść do Państwa całe swoje przedsiębiorstwo w formie wkładu niepieniężnego w zamian za udziały. W rezultacie, jedynym majątkiem posiadanym przez Spółkę komandytową będą uzyskane udziały w Państwa Spółce.

Następnie, w ramach restrukturyzacji planują Państwo połączenie ze Spółką komandytową w trybie łączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

W wyniku planowanego połączenia ustanie byt prawny Spółki komandytowej, a Państwo przejmą cały jej majątek i wstąpią we wszelkie prawa i obowiązki w rozumieniu prawa handlowego.

Wskazali Państwo również, że Spółka komandytowa (Spółka przejmowana) dysponuje zezwoleniem na prowadzenie składu podatkowego w rozumieniu art. 49 ustawy o podatku akcyzowym. Przedmiotowy skład podatkowy Spółka kapitałowa wykorzystuje w prowadzeniu działalności gospodarczej, którą to będą Państwo kontynuować po zrealizowaniu operacji połączenia przez przejęcie.

Decyzja ta została wydana dla innego podmiotu, jednakże w wyniku wcześniejszych działań restrukturyzacyjnych, w wyniku których Spółka kapitałowa miała prawo do prowadzenia działalności gospodarczej w tym składzie podatkowym na podstawie posiadanego zezwolenia.

Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie dotyczą uznania czy w wyniku dokonania czynności związanych z wniesieniem aportu stanowiącego przedsiębiorstwo Spółki komandytowej, dojdzie do sukcesji uniwersalnej, a w konsekwencji czy zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego przejdzie na Państwa.

Jak zostało powyżej wskazane, następstwo prawne (sukcesja praw i obowiązków) w prawie podatkowym to wstąpienie we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki podatnika (poprzednika prawnego), w tym również nabyte na mocy decyzji wydawanych na podstawie regulacji podatkowych. Przepisy normujące następstwo prawne należy traktować jako wprowadzające do prawa podatkowego zasadę sukcesji generalnej (uniwersalnej), doznającą ograniczeń jedynie w przypadkach, o których mowa w art. 93e ustawy Ordynacja podatkowa, a zatem stosuje się ją w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej. Sukcesja podatkowa jest możliwa jedynie w przypadku, jeżeli dojdzie do następstwa prawnego, co oznacza wstąpienie w sytuację prawną dotychczasowego podatnika (por. wyrok NSA z 27 kwietnia 2017 r., sygn. akt I GSK 1090/15 oraz wyrok NSA z 6 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1371/11).

Podkreślić należy, że sukcesja podatkowa (wstąpienie we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki), do której odnosi się także regulacja art. 49 ust. 10 ustawy o podatku akcyzowym, ma zastosowanie jedynie w sytuacjach wprost wskazanych w ustawie Ordynacja podatkowa. W myśl tych przepisów, do sukcesji praw i obowiązków dochodzi zatem m.in. w przypadku przejęcia przez osobę prawną (np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) osobowej spółki handlowej, np. spółki komandytowej (art. 93 § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej).

Zatem mając na uwadze powyżej wskazane wyjaśnienia oraz przedstawiony opis sprawy wskazać należy, że skoro dokonają Państwo połączenia ze Spółką komandytową w ramach jej przejęcia, która to sytuacja została wymieniona wprost w art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, to w tym przypadku dojdzie do sukcesji uniwersalnej, a więc dojdzie do wstąpienia Państwa we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki komandytowej. W konsekwencji, posiadane przez Spółkę komandytową zezwolenie na prowadzenie składu podatkowego zostanie przez Państwa przejęte, w związku z czym będą Państwo mogli kontynuować prowadzenie składu podatkowego bez konieczności uzyskania nowego zezwolenia.

Tym samym Państwa stanowisko, ściśle względem zadanego we wniosku pytania, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy nadmienić, że przedmiotowa interpretacja dotyczy jedynie Państwa sytuacji prawnopodatkowej.

Zastrzega się, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętej treścią zadanego przez Państwa pytania i udzielono jej wyłącznie w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego. Zatem kwestie przedstawione przez Państwa we własnym stanowisku, nieobjęte treścią zadanego pytania, nie były przedmiotem analizy.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji powołali się Państwo na funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć, że zostały one wydana w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do okoliczności przedstawionych w inicjujących te sprawy wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych. Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.