Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.1018.2022.3.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-10
Teza: W zakresie obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; pracownik; programy-program motywacyjny; Stany Zjednoczone
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 12; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 31

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie oceny skutków opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

3 listopada 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę amerykańską. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 stycznia 2023 r. (data wpływu 23 stycznia 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Spółka została założona we wrześniu 2020 r. Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), na czele której stoi spółka akcyjna - A Inc. (dalej: „A”) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki, której akcje notowane są na Amerykańskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (SEDG). A jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej „Incorporation”. Wskazana forma prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym „Inc.” jest najbardziej podobna do „spółki akcyjnej” w przeniesieniu na grunt prawa polskiego.

Głównym przedmiotem działalności koncernu jest (\`(...)\`). W skład grupy kapitałowej wchodzi oprócz Spółki m.in. spółka B Ltd (dalej: „B”) z siedzibą w Izraelu. Spółka B jest głównym udziałowcem Spółki.

Spółka jest pracodawcą zatrudniającym w Polsce na podstawie umowy o pracę pracowników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W ramach Grupy funkcjonuje szereg programów motywacyjnych (dalej: „Programy Motywacyjne”). Spółka A wdrożyła i prowadzi m.in. Programy Motywacyjne: Global Incentive Plan (dalej: „Program Motywacyjny GIP”) i Employee Stock Purchase Plan (dalej: „Program Motywacyjny ESPP”), w których mogą uczestniczyć jej pracownicy oraz pracownicy jej spółek zależnych i stowarzyszonych (dalej: „Uczestnicy”), w tym pracownicy Spółki. Obydwa Programy Motywacyjne przewidują możliwość objęcia lub nabycia akcji spółki A. Przystąpienie do Programów Motywacyjnych jest dobrowolne. W ramach uczestnictwa w Programach Motywacyjnych Uczestnicy w określonym przedziale czasu i na określonych warunkach obejmują lub nabywają nieodpłatnie bądź częściowo nieodpłatnie akcje spółki amerykańskiej.

Spółka A, której akcje w ramach Programów Motywacyjnych dobrowolnie otrzymują/kupują m.in. pracownicy Spółki, jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 217) w stosunku do Spółki.

Programy Motywacyjne GIP oraz ESPP są administrowane przez zarząd A lub komisje albo komitet przez niego wyznaczony (dalej: „Administrator”). Administrator ma prawo m.in. wyznaczać uprawnionych uczestników, określać rodzaj i wysokość nagrody przyznawanej w ramach Programów Motywacyjnych oraz warunki na jakich zostaną przyznane nagrody, a także ustalać, interpretować i stosować warunki Programów Motywacyjnych, zmieniać zasady i procedury jeśli jest to konieczne w celu administrowania Programami Motywacyjnymi, dokonywać rozliczenia nagród.

a) Program Motywacyjny ESPP

Program Motywacyjny ESPP został przyjęty przez zarząd i zatwierdzony/uchwalony przez akcjonariuszy spółki A w 2015 roku. Organizatorem i administratorem Programu Motywacyjnego ESPP jest spółka A. Program Motywacyjny ESPP działa zgodnie z zasadami opisanymi w regulaminie (dalej: „Regulamin ESPP”). Regulamin ESPP zawiera szczegółowe warunki uczestnictwa w programie, grono osób uprawnionych i zasady kupowania akcji. Celem Programu ESPP jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu) Uczestnikom możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji zwykłych A za cenę niższą niż wartość rynkowa takiej akcji na dzień jej zakupu.

Uprawniony Uczestnik może zaakceptować przyznanie mu opcji, a tym samym wziąć udział w Programie Motywacyjnym ESPP, tylko wtedy, gdy osoba taka przedłoży Administratorowi umowę subskrypcyjną (dalej: „Subscription Agreement”) upoważniającą do wniesienia wkładu w formie określonej przez Administratora. We wspomnianej umowie Uczestnik zatwierdza potrącenia z wypłacanego mu wynagrodzenia za świadczoną pracę z każdej wypłaty w określonej procentowo wysokości (od jednego do piętnastu procent jego wynagrodzenia) w okresie trwania Programu ESPP (tj. przez okres 6 miesięcy) i zgodnie z postanowieniami zawartymi w Regulaminie ESPP. Jeśli Uczestnik nie wycofa się z Programu ESPP zgodnie z procedurą wskazaną w Regulaminie ESPP, wspomniane potrącenia z wynagrodzeń są kumulowane i wykorzystywane do automatycznego wykonania jego opcji i zakupu akcji zwykłych spółki amerykańskiej A.

Każdemu z uprawnionych Uczestników biorącemu udział w Programie ESPP zostaje przyznana opcja zakupu akcji zwykłych A w dniach wyznaczonych zgodnie z założeniami programu w cenie równej 85% wartości godziwej wyznaczonej zgodnie z założeniami programu. Ilość akcji możliwych do zakupu wyznaczana jest poprzez podzielenie wkładów wniesionych na ten cel przez Uczestników (co do zasady potrącenia z wynagrodzenia dokonywane na podstawie Subscription Agreement) zakumulowanych do określonego dnia zakupu akcji przez ustaloną zgodnie z założeniami Programu cenę zakupu akcji mającą w danym przypadku zastosowanie (85% wartości godziwej wyznaczonej zgodnie z założeniami Programu, tj. pracownik otrzymuje dodatkowo 15% rabatu przy zakupie akcji spółki amerykańskiej).

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego ESPP pracownik będący Uczestnikiem tego Programu otrzymuje/nabywa akcje spółki amerykańskiej i w tym samym dniu dokonuje ich sprzedaży na wolnym rynku po cenie akcji z dnia rozwiązania Planu.

b) Program Motywacyjny GIP

Program Motywacyjny GIP został przyjęty przez zarząd i zatwierdzony/uchwalony przez akcjonariuszy spółki A w 2015 roku. Organizatorem i administratorem Programu Motywacyjnego GIP jest spółka A. To ona podejmuje decyzje odnośnie organizacji kolejnych jego edycji, zasad jego funkcjonowania oraz wyboru Uczestników, którzy otrzymują możliwość udziału w tym programie. Administrator ma prawo m.in. wyznaczać uprawnionych Uczestników, określać rodzaj i wysokość nagrody przyznawanej w ramach tego programu motywacyjnego oraz warunki na jakich zostaną przyznane nagrody, a także ustalać, interpretować i stosować warunki tego programu motywacyjnego, zmieniać zasady i procedury jeśli jest to konieczne w celu administrowania Programem Motywacyjnym GIP, dokonywać rozliczenia nagród.

Regulamin Programu Motywacyjnego GIP (dalej: „Regulamin GIP”) określa zasady programu, w ramach którego wybranym Uczestnikom przyznawane jest prawo do nagród (dalej: „Nagrody”) w postaci m.in. Incentive Stock Options, Restricted Stock Awards, Restricted Stock Unit Awards, Performance Stock Awards, Performance Cash Awards i Other Stock Awards. Regulamin ten zawiera szczegółowe warunki uczestnictwa w programie, grono osób uprawnionych i zasady przyznawania nagród. Program Motywacyjny GIP, poprzez przyznawanie Nagród, ma na celu promocję długofalowego sukcesu A i spółek zależnych oraz zwiększenie wartości A poprzez motywowanie, przyciąganie i zatrzymywanie kluczowych pracowników, członków zarządu oraz osób świadczących usługi na podstawie kontraktów B2B.

Przykładowo jedną z Nagród jest Restricted Stock Units Award (dalej: „Jednostki RSU”). Każda Jednostka RSU reprezentuje prawo do otrzymania 1 akcji zwykłej A (o wartości nominalnej 0,0001 USD), w dniu nabycia uprawnień. Uczestnik dobrowolnie uczestniczy w programie Jednostek RSU. Prawo do nagrody w postaci Jednostek RSU, czyli obietnica przyznania akcji pod pewnymi warunkami, przyznawane jest nieodpłatnie lub za ewentualnym wynagrodzeniem określonym przez Administratora.

Jednostki RSU mogą być przyznawane w dowolnym momencie, zgodnie z ustaleniami Administratora. Po przyznaniu przez Administratora Jednostek RSU, zostaje to potwierdzone w umowie Restricted Stock Unit Award Agreement (dalej: „RSU Award Agreement”) zawieranej pomiędzy Uczestnikiem a A, która określa liczbę przyznanych Jednostek RSU, zasady, warunki oraz ograniczenia mające zastosowanie do przyznanych jednostek.

Jednostki RSU podlegają okresowi restrykcji, w trakcie którego nie mogą być zrealizowane. Administrator ustala kryteria nabycia uprawnień do otrzymania nagrody według własnego uznania, które w zależności od zakresu, w jakim kryteria zostaną spełnione, określają liczbę Jednostek RSU, które zostaną przyznane Uczestnikowi. Po spełnieniu obowiązujących kryteriów nabycia uprawnień, Uczestnik jest uprawniony do otrzymania nagrody określonej przez Administratora. Jednostki RSU przyznane zgodnie z RSU Award Agreement są nabywane zgodnie z harmonogramem nabywania uprawnień określonym w tejże umowie, pod warunkiem, że Uczestnik pozostaje uprawnionym Uczestnikiem (przede wszystkim nie ustaje jego zatrudnienie/świadczenie usług) w każdej z obowiązujących dat nabycia uprawnień.

Przyznanie Jednostek RSU zostaje dokonane jak najszybciej po dacie określonej przez Administratora i wskazanej w RSU Award Agreement. Administrator może, według własnego uznania, rozliczać Jednostki RSU w gotówce, akcjach zwykłych A lub częściowo w gotówce, a częściowo w akcjach zwykłych A.

Podsumowując, zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego GIP, Uczestnik ma możliwość nabycia akcji zwykłych spółki A po cenach preferencyjnych, tj. niższych od rynkowych lub też może nabyć akcje zwykłe tej Spółki nieodpłatnie.

Podkreślić należy także, że ewentualne nabycie tych akcji po cenach preferencyjnych lub nabycie ich nieodpłatnie będzie miało na celu w głównej mierze:

‒ zapewnienie utrzymania w Spółce dobrze wykwalifikowanej kadry o znacznej odpowiedzialności (tj. posiadających właściwe dla branży kwalifikacje i wiedzę) stanowiące gwarancję kontynuowania efektywnej dotychczas działalności gospodarczej oraz rozwoju Spółki, co będzie miało także istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez A,

‒ stworzenie długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla kluczowych osób współpracujących ze Spółką,

‒ umożliwienie Uczestnikom udziału w dalszym rozwoju A oraz całej Grupy, a także powiązanie interesów Uczestników z interesami A i Spółki, działając na rzecz długoterminowego wzrostu i rozwoju całej Grupy.

Przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego GIP oraz Programu Motywacyjnego ESPP spółka A ponosi bezpośrednio wszelkie koszty ich funkcjonowania. Niewątpliwie głównymi kosztami Programów Motywacyjnych są: koszt nieodpłatnego wydania akcji zwykłych spółki amerykańskiej uprawnionym Uczestnikom (program Jednostek RSU).

Jednocześnie zgodnie z założeniami obu Programów Motywacyjnych, koszty dotyczące uczestnictwa pracowników, dyrektorów lub konsultantów zatrudnionych przez podmioty zależne lub stowarzyszone (w tym Spółkę) powinny być refakturowane na jednostki z grupy, z którymi związany stosunkiem pracy jest dany Uczestnik. W zakresie kosztów programu, które są związane z B oraz jej spółkami zależnymi, w tym Spółkę, A i B zawarły umowę o zwrocie kosztów związanych z Programami Motywacyjnymi GIP i ESPP. Następnie B (główny udziałowiec Spółki) oraz Spółka zawarli umowę o zwrocie kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych organizowanych przez A, zarówno poniesionych w przeszłości jak i tych, które zostaną poniesione w przyszłych okresach (dalej: „Reimbursement Agreement”). Na podstawie tej umowy, B będzie przenosił na Spółkę koszty związane z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP.

Spółka uznaje, że powinna zrekompensować spółce B (a ostatecznie A) koszty funkcjonowania Programów Motywacyjnych w zakresie uczestnictwa w nich swoich pracowników, gdyż identyfikuje korzyści wynikające z ich funkcjonowania, m.in. efektywną rekrutację, motywację i retencję kluczowych pracowników. W związku z tym, zgodnie z Reimbursement Agreement, Spółka pokryje koszty związane z uczestnictwem jej pracowników w Programach Motywacyjnych, na podstawie faktury wystawionej przez B na Spółkę (faktura wystawiana będzie na zakończenie każdego kwartału kalendarzowego i obejmowała będzie koszty poniesione przez B w danym kwartale). Całkowita kwota kosztów podlegających zwrotowi jest obliczana na podstawie metody księgowej, tj. co kwartał B rejestruje koszt Jednostek RSU na podstawie wartości w dniu przyznania na dzień nabycia uprawnień.

Ostatecznie, Spółka poniesie więc ekonomiczny ciężar udziału jego pracowników w Programach Motywacyjnych, przy czym sam nie nabędzie akcji ani innych aktywów A, nie będzie też podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programów Motywacyjnych.

Uczestnictwo w Programach Motywacyjnych jest dobrowolne i nie wynika z umów o pracę zawartych ze Spółką, nie jest też zapisane w jakichkolwiek innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w Spółce, przykładowo w regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp. Nie może być także rozumiane jako część wynagrodzenia za świadczoną przez Uczestników pracę. Należy podkreślić, iż Uczestnikami są jedynie pracownicy/dyrektorzy/konsultanci spółek z Grupy, do której należy Spółka, spełniający określone kryteria. Należy jednak podkreślić, że Programy Motywacyjne nie są skierowane tylko do wąskiej, wyselekcjonowanej grupy osób, np. pełniących kluczowe funkcje - wspólników, członków zarządu, dyrektorów. W Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP uczestniczyć mogą pracownicy lub konsultanci/kontraktorzy spółek z Grupy, którzy spełniają definicje osób uprawnionych do uczestnictwa w tym programie według kryteriów wyszczególnionych w powołanych Regulaminach. Wspomniane kryteria dotyczą m.in. długości i wymiaru zatrudnienia/okresu świadczenia usług.

Zgodnie z przedstawionymi wyżej założeniami Programów Motywacyjnych GIP oraz ESPP, ich zarządzaniem, w tym doprecyzowaniem warunków uczestnictwa, zajmuje się Administrator. Całość zasad, kryteriów oraz warunków udziału w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP jest uregulowana w Regulaminach GIP i ESPP, a także w umowach zawieranych przez A z Uczestnikami, m.in. RSU Award Agreements i Subscription Agreement. Natomiast Spółka nie uczestniczy i nie będzie uczestniczyła w podejmowaniu żadnych decyzji związanych z przystępowaniem i uczestnictwem jego pracowników w Programie Motywacyjnym GIP oraz ESPP, w szczególności ani w zakresie oceny, czy objąć danego pracownika programem, ani też w zakresie wysokości ewentualnego przysporzenia dla pracownika. Nie będzie miała wpływu także na zasady działania obu Programów Motywacyjnych. Należy również zwrócić uwagę, że to A jest stroną umów z Uczestnikami, a zatem to ta spółka w wykonaniu Programu Motywacyjnego GIP oraz ESPP przekazuje świadczenia takiemu Uczestnikowi. Uczestnictwo w Programach Motywacyjnych GIP i ESPP nie ma i nie będzie miało wpływu na stosunek pracy, tj. z takiego uczestnictwa nie będzie można wnioskować istnienia umowy o pracę, nie będzie ono miało także wpływu na prawo Spółki do zmiany wynagrodzenia lub rozwiązania stosunku pracy.

Na podstawie Reimbursement Agreement Spółka poniesie ekonomiczny ciężar uczestnictwa Uczestników - swoich pracowników w Programach Motywacyjnych GIP i ESPP organizowanych przez A, niemniej jednak, należy podkreślić, iż Spółka nie jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w ramach tych programów. Uczestnicy z racji partycypacji w Programie Motywacyjnym GIP i ESPP nie mają formalnych uprawnień do występowania wobec Spółki z jakimikolwiek roszczeniami prawnymi.

Programy Motywacyjne GIP i ESPP organizowane przez A będą miały charakter powtarzalny, w szczególności ze względu na ewentualną chęć objęcia nimi nowych Uczestników. Powtarzalność należy tutaj rozumieć jako możliwość przystępowania do Programów Motywacyjnych nowych Uczestników (np. nowych pracowników Spółki). W przyszłości mogą zostać również zastąpione programami działającymi na podstawie innych zasad niż opisane wyżej, natomiast podmiot je organizujący, jak i zasady rekompensowania kosztów przez niego ponoszonych, nie ulegną zmianie.

**Uzupełnienie przedstawionego opisu stanu faktycznego**

Spółka potwierdza, że przedmiotem pytań zawartych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest uczestnictwo we wskazanych Programach Motywacyjnych pracowników Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Pracownicy Spółki objęci przedmiotem pytań rozpoczęli uczestnictwo w Programach Motywacyjnych GIP oraz ESPP dopiero po utworzeniu Spółki we wrześniu 2020 r.

Przedmiotem pytań jest uczestnictwo wyłącznie pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym GIP oraz ESPP (nie dotyczy uczestnictwa pracowników innych spółek z Grupy).

Przez cały okres trwania Programu Motywacyjnego GIP oraz ESPP spółka A (która jest ich organizatorem) ponosi bezpośrednio wszelkie koszty ich funkcjonowania. Głównymi kosztami tych Programów Motywacyjnych są: koszt nieodpłatnego wydania akcji zwykłych spółki amerykańskiej uprawnionym uczestnikom (program RSU) oraz koszt wynikający ze sprzedaży akcji zwykłych spółki amerykańskiej uprawnionym uczestnikom za cenę niższą niż wartość rynkowa takiej akcji na dzień zakupu (program ESPP).

Jednocześnie zgodnie z założeniami obu Programów Motywacyjnych, koszty dotyczące uczestnictwa pracowników/dyrektorów/lub konsultantów zatrudnionych przez podmioty zależne lub stowarzyszone (w tym Spółkę) powinny być refakturowane na jednostki z grupy, z którymi związany stosunkiem pracy jest dany uczestnik. W zakresie kosztów programu, które są związane z B oraz jej spółkami zależnymi, w tym Spółką, A i B zawarły umowę o zwrocie kosztów związanych z Programami Motywacyjnymi GIP i ESPP. Następnie B (główny udziałowiec Spółki) oraz Spółka zawarli umowę o zwrocie kosztów związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych organizowanych przez A. Na podstawie tej umowy, B będzie przenosił na Spółkę koszty związane z uczestnictwem pracowników Spółki w Programie Motywacyjnym GIP oraz ESPP. Zgodnie z umową o zwrocie kosztów (Reimbursement Agreement), Spółka pokryje koszty związane z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych, na podstawie faktury wystawionej przez B na Spółkę (faktura wystawiana będzie na zakończenie każdego kwartału kalendarzowego i obejmowała będzie koszty poniesione przez B w danym kwartale). Całkowita kwota kosztów podlegających zwrotowi jest obliczana na podstawie metody księgowej, tj. co kwartał B rejestruje koszt Jednostek RSU na podstawie wartości w dniu przyznania na dzień nabycia uprawnień.

Programy Motywacyjne GIP i ESPP, w których uczestniczą pracownicy Spółki mają na celu ich długotrwałe motywowanie i zachęcanie do podejmowania działań, które w sposób pozytywny i szeroko pojęty wpływają na działalność gospodarczą Spółki - od poprawy wyników finansowych aż po wizerunek firmy. Możliwość uczestnictwa w Programach Motywacyjnych, a następnie możliwość otrzymania przez pracowników Spółki świadczeń będących wynikiem realizacji praw wynikających z Jednostek RSU, będzie mieć przede wszystkim znaczenie motywacyjne dla uczestników, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki, jako że osoby te mają realny wpływ na wyniki finansowe Spółki i tym samym na możliwość generowania przychodu Spółki (z zakresu tworzenia inteligentnych produktów i rozwiązań w zakresie produkcji energii). Jednocześnie, Programy Motywacyjne spowodują długoterminowe związanie tych osób ze Spółką, co z kolei zagwarantuje stabilność i ciągłość działań w dążeniu do realizacji strategii biznesowej przyjętej przez Spółkę i całą Grupę. Tym samym, należy stwierdzić, że pomiędzy wydatkami, które zostaną poniesione na podstawie Reimbursement Agreement a przychodami Spółki istnieje związek przyczynowo-skutkowy. Dodatkowo, mając na uwadze główne cele wdrożenia Programów Motywacyjnych GIP i ESPP, tj. m.in. zapewnienie utrzymania w Spółce dobrze wykwalifikowanej kadry na tanowiskach o znacznej odpowiedzialności stanowiące gwarancję kontynuowania efektywnej dotychczas działalności gospodarczej oraz rozwoju Spółki, umożliwienie uczestnikom udziału w dalszym rozwoju Spółki oraz całej Grupy, a także powiązanie interesów uczestników z interesami A i Spółki, nie sposób odmówić wydatkom, które zostaną poniesione przez Spółkę na rzecz udziału pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych GIP i ESPP, racjonalności. Należy także dodać, że jeśli Spółka zdecydowałaby się nie ponosić ekonomicznego ciężaru kosztów uczestnictwa swoich pracowników w Programach Motywacyjnych GIP i ESPP, wówczas A, według własnego uznania, mógłby podjąć decyzję o niedopuszczeniu tychże pracowników do udziału w Programach Motywacyjnych. Tym samym, przedstawione we wniosku koszty ponoszone przez Spółkę w związku z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych GIP i ESPP mają niewątpliwy związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz ewentualnym (spodziewanym) wzrostem przychodów Spółki, który w ocenie Spółki ma być efektem wzrostu zaangażowania uczestników w rozwój Spółki. Spółka pragnie podkreślić, że istotną przesłanką uzasadniającą zaliczenie wydatków związanych z Programami Motywacyjnymi GIP i ESPP w koszty uzyskania przychodu jest fakt, iż programy te poprzez płynące z nich korzyści dla uczestników stwarzają powiązanie interesów pracowników z interesami Spółki. Takie powiązanie skutkuje polepszeniem efektywności świadczonych usług, a to z kolei niesie za sobą skuteczniejszą realizację celów biznesowych Wnioskodawcy przekładając się na poziom jego przychodów. Nie bez znaczenia pozostaje też długoterminowy charakter Programów Motywacyjnych GIP i ESPP skutkujący pozytywnym przywiązaniem pracowników do Spółki, stwarzający poczucie bezpieczeństwa i stabilności zatrudnienia dla obydwu stron. Dla Spółki jest także czynnikiem zmniejszającym ryzyko utraty pracowników o wysokich kompetencjach i bogatym doświadczeniu, a taka utrata mogłaby spowodować spadek części przychodów Spółki lub konieczność poniesienia dodatkowych kosztów na rekrutację nowych pracowników. Należy dodać, że w branży, w której działa Spółki to właśnie pracownik jest najcenniejszym zasobem firmy oraz gwarantem jakości wykonywanych usług i powodzenia założeń biznesowych. Programy Motywacyjne pozwalają wytworzyć u pracowników poczucie osobistej odpowiedzialności za prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą i jej rezultaty finansowe. W związku z powyższym, Spółka zdecydował się na ponoszenie ciężaru ekonomicznego wydatków związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych organizowanych przez spółkę amerykańską.

Programy Motywacyjne GIP i ESPP działają zgodnie z zasadami opisanymi w regulaminach (Regulamin GIP i Regulamin ESPP). Obydwa regulaminy zawierają szczegółowe warunki uczestnictwa w programach, krąg osób uprawnionych oraz zasady nabywania akcji. Kryteria te dotyczą m.in. długości i czasu trwania zatrudnienia. Nabywanie uprawnień do nabycia akcji jest możliwe jedynie pod warunkiem, że osoba pozostaje uprawnionym uczestnikiem (tj. uczestnik nadal jest pracownikiem, musi być zatrudniony przez Spółkę). Wspomniane kryteria dotyczą zatem m.in. długości i wymiaru zatrudnienia, a w przypadku programu, w którym przyznawana jest nagroda w postaci RSU, spółka amerykańska może także ustalać kryteria nabywania uprawnień w oparciu o osiągnięcie celów całej firmy, działu, jednostki biznesowej lub celów indywidualnych.

Plany Motywacyjne GIP i ESPP organizowane przez A będą miały charakter powtarzalny, w szczególności ze względu na ewentualną chęć objęcia nimi nowych uczestników. Przez ich powtarzalność należy tu rozumieć możliwość przystąpienia do Programów Motywacyjnych przez nowych uczestników (np. nowych pracowników Spółki). W przyszłości mogą one również zostać zastąpione planami działającymi na innych zasadach niż opisane w programach GIP i ESPP, przy czym podmiot je organizujący, jak również zasady rekompensowania poniesionych przez niego kosztów nie ulegną zmianie. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że w obu Programach Motywacyjnych (GIP i ESPP) organizator Programów Motywacyjnych, spółka amerykańska nie przewiduje scenariusza, zgodnie z którym akcje nabywane przez pracowników po preferencyjnych cenach lub otrzymywane nieodpłatnie przez uczestników, będą odkupowane przez spółkę amerykańską celem ich ponownego zaoferowania w kolejnej edycji Programów Motywacyjnych. Spółka A nie może także ponownie nabyć akcji od uczestników w celu ich umorzenia.

### Pytania

1) Czy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników (będących pracownikami Spółki) - w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT - dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT i czy w związku z tym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika, zgodnie z art. 31 Ustawy o PIT z tytułu uczestnictwa pracowników Spółki w tych Programach (w brzmieniu do 31 grudnia 2022 r., zaś od 1 stycznia 2023 r. podstawą będzie art. 32 ust. 1)?

2) Czy koszty uczestnictwa pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych GIP oraz ESPP, które zostaną poniesione przez Spółkę na podstawie Reimbursement Agreement, mogą zostać zaliczone w ciężar kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?

3) Czy opłaty ponoszone przez Spółkę na rzecz A (głównego udziałowca Spółki) na podstawie Reimbursement Agreement z tytułu zwrotu kosztów uczestnictwa pracowników Spółki w Programach Motywacyjnych GIP oraz ESPP stanowią należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 lub 22 ust. 1 Ustawy o CIT i, tym samym, podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT?

Przedmiotem interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie Nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Wniosek w zakresie pytania Nr 2 i 3 w odniesieniu do podatku dochodowego od osób prawnych został rozstrzygnięty odrębnie.

### Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Spółki dotyczące pytania nr 1

Przychód Uczestników (będących pracownikami Spółki powstający w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym GIP oraz ESPP podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji stosownie do art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jako przychód z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z kolei ust. 11b ww. artykułu wskazuje, iż przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wskazane regulacje wprowadzają zasadę, zgodnie z którą przychód z tytułu objęcia lub nabycia akcji w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Tym samym, w przypadku takich programów motywacyjnych przychód powstaje dopiero w momencie zbycia wskazanych akcji i jest zaliczany do źródła przychodów kapitały pieniężne.

W konsekwencji, z chwilą przystąpienia uczestnika do programu oraz z chwilą objęcia lub nabycia akcji przez podatnika przychód nie powstaje. Przychód powstaje tylko z chwilą odpłatnego zbycia akcji objętych lub nabytych na podstawie programu, bądź z chwilą otrzymania przychodów, których podstawą uzyskania są objęte akcje (np. dywidendy).

Powyżej cytowane przepisy dotyczące określenia momentu powstania przychodu w wyniku realizacji programu motywacyjnego mają zastosowanie, gdy łącznie spełnione są następujące warunki:

1) Program utworzony przez spółkę akcyjną ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT;

2) Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT albo spółki akcyjnej będącej w stosunku do tej spółki jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości;

3) W wyniku realizacji programu uczestnicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania m.in. bezpośrednio bądź w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami lub realizacji innych praw majątkowych, obejmują lub nabywają akcje spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w stosunku do niej dominującej;

4) Siedziba spółki, której akcje są emitowane i nabywane znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Odnosząc powyżej powołane przesłanki do przedstawionego wyżej stanu faktycznego, należy wskazać, co następuje:

1) A jest osobą prawną zorganizowaną w formie spółki akcyjnej, z siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki;

2) A jest w stosunku do Spółki jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości;

3) Program Motywacyjny GIP oraz Program Motywacyjny ESPP zostały przyjęte przez zarząd i zatwierdzone/uchwalone przez akcjonariuszy spółki A w 2015 roku w formie uchwały;

4) Program Motywacyjny GIP oraz Program Motywacyjny ESPP są kierowane m.in. do pracowników Spółki, którzy otrzymują świadczenia oraz inne należności z tytułu określonego w art. 12 Ustawy o PIT (stosunek pracy);

5) W wyniku realizacji tych Programów Motywacyjnych pracownicy Spółki, którzy są uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach tych Programów nabywają lub obejmują faktycznie akcje spółki amerykańskiej (w Programie GIP Spółka amerykańska przyznaje jego Uczestnikom, w tym pracownikom Spółki m.in. niezbywalne, warunkowe prawo do nabycia w przyszłości akcji Spółki amerykańskiej w formie Jednostek RSU; Jednostki RSU zaś uprawniają do nabycia następnie akcji Spółki amerykańskiej. W Programie ESPP zaś Uczestnik zatwierdza potrącenia z wypłacanego mu wynagrodzenia za świadczoną pracę z każdej wypłaty w określonej procentowo wysokości, które są kumulowane i wykorzystywane do automatycznego wykonania jego opcji i zakupu akcji zwykłych spółki amerykańskiej A);

6) Siedziba spółki, której akcje są emitowane i nabywane w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP znajduje się na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, z którym to krajem Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (tj. umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. Dz.U. z 1976 r. Nr 31, poz. 178).

Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym GIP oraz Programie Motywacyjnym ESPP, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników (będących pracownikami Spółki) - w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT - dopiero w momencie sprzedaży akcji nabytych przez Uczestników na skutek realizacji Jednostek RSU/opcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie). W konsekwencji, przychód ten będzie stanowić przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.

W związku z powyższym, należy uznać, że Program Motywacyjny GIP oraz Program Motywacyjny ESPP utworzone przez SA spełniają definicję programu motywacyjnego i stanowią system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. W konsekwencji, właściwym momentem, w którym należy rozpoznać dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, będzie, stosownie do art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, moment odpłatnego zbycia akcji przez Uczestnika. Uczestnicy osiągający dochód z tytułu zbycia akcji, otrzymanych w ramach Programów Motywacyjnych GIP oraz ESPP są zobowiązani do samoobliczenia i odprowadzenia należnego podatku do urzędu skarbowego. Dochód z tytułu zbycia akcji powinien zostać przez nich wykazany w zeznaniu podatkowym składanym za rok, w którym nastąpiło zbycie akcji, tj. w deklaracji PIT-38, składanej w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym miało miejsce zdarzenie powodujące opodatkowanie.

W związku z tym, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku w rozumieniu art. 31 Ustawy o PIT w związku z przychodem powstałym w wyniku obejmowania/nabywania przez Uczestników (będących pracownikami Spółki) akcji spółki amerykańskiej w ramach realizacji tych Programów Motywacyjnych (w brzmieniu do 31 grudnia 2022 r., zaś od 1 stycznia 2023 r. podstawą będzie art. 32 ust. 1).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1\. obliczenie,

2\. pobranie,

3\. wpłacenie

\- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

‒ określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

‒ określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu ustawy obowiązującym do 31 grudnia 2022 r.:

Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu od 1 stycznia 2023 r.:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

W myśl art. 38 ust. 1 cytowanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie Państwa pracowników, jako Uczestników programu motywacyjnego zorganizowanego przez spółkę amerykańską ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących w związku z tym na Państwie obowiązków płatnika.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe świadczenie w ramach programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego podmiotu, tj. spółki amerykańskiej, organizatora programu. Obowiązki płatnika po Państwa stronie powstają bowiem wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie.

W przedstawionym stanie faktycznym:

‒ Należą Państwo do międzynarodowej grupy kapitałowej, na czele której stoi spółka amerykańska;

‒ Spółka amerykańska wprowadziła programy motywacyjne, w ramach których uczestnicy, w tym Państwa pracownicy mają możliwość nieodpłatnego bądź częściowo nieodpłatnego objęcia lub nabycia akcji spółki amerykańskiej;

‒ Uczestnictwo Państwa pracowników w programach motywacyjnych jest dobrowolne i nie wynika z umów o pracę, nie jest też zapisane w jakichkolwiek innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących u Państwa a dotyczących wynagradzania pracowników, tj. przykładowo w regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp. Nie może być także rozumiane jako część wynagrodzenia za świadczoną przez pracowników pracę;

‒ Uczestnikami programów są Państwa pracownicy, którzy spełnią definicje osób uprawnionych do uczestnictwa w tych programach według kryteriów wyszczególnionych w regulaminach programów;

‒ Umowy uczestnictwa w programach Państwa pracownicy zawierają ze spółką amerykańską;

‒ Nie uczestniczą Państwo w podejmowaniu decyzji związanych z przystępowaniem i uczestnictwem pracowników w programach motywacyjnych, w szczególności ani w zakresie oceny, czy objąć danego pracownika programem, ani też w zakresie wysokości ewentualnego przysporzenia dla danego pracownika;

‒ Uczestnictwo w Programach Motywacyjnych GIP i ESPP nie ma i nie będzie miało wpływu na stosunek pracy, tj. z takiego uczestnictwa nie będzie można wnioskować istnienia umowy o pracę, nie będzie ono miało także wpływu na prawo Spółki do zmiany wynagrodzenia lub rozwiązania stosunku pracy;

‒ Poniosą Państwo ekonomiczny ciężar uczestnictwa swoich pracowników w programach motywacyjnych. Jednakże nie jesteście Państwo podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w ramach tych programów. Uczestnicy z racji partycypacji Państwa w programach nie mają formalnych uprawnień do występowania wobec Państwa z jakimikolwiek roszczeniami prawnymi;

‒ W obu programach motywacyjnych akcje spółka amerykańskiej nabywane przez pracowników nie będą odkupowane przez spółkę amerykańską celem ich ponownego zaoferowania w kolejnych edycjach programów. Spółka amerykańska nie będzie także ponownie nabyć akcji od uczestników w celu ich umorzenia.

W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianych programach motywacyjnych są przez nich uzyskiwane od Państwa, jako pracodawcy. Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 i 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników, jako podatników.

Z uwagi na fakt, że nie są Państwo podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy. Tym samym nie ciążą na Państwu obowiązki płatnika związane z przekazaniem przez spółkę zagraniczną ww. świadczeń.

Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanych we wniosku programów motywacyjnych utworzonych przez spółkę amerykańską oraz skutków podatkowych sprzedaży przez pracowników akcji spółki zagranicznej nabytych w ramach programów. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym świadczeń na rzecz pracowników oraz nie dokonuje sprzedaży akcji nabytych przez pracowników. Organ podatkowy nie był zatem uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).