Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-535/15/BKD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-11-26
Teza: czy w wyniku nabycia udziałów w Spółce P od Wspólnika (Wspólników), Spółka uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: udział; wartość-wartość nominalna; wartość-wartość rynkowa; wkład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 8 września 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 15 września 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku nabycia udziałów w Spółce P od Wspólnika (Wspólników), Spółka uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku nabycia udziałów w Spółce P od Wspólnika (Wspólników), Spółka uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (zwany dalej: „Spółką”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę i zarząd w Polsce. W przyszłości może dojść do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i nabycia przez nią (w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki) udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Polski (zwaną dalej: „Spółką P”) od jej wspólnika (zwanego dalej: „Wspólnikiem”) lub wspólników (zwanych dalej: „Wspólnikami”), w zależności od tego ilu wspólników zdecyduje się uczestniczyć w Spółce. Wspólnik (Wspólnicy) z kolei, w zamian za udziały Spółki P, obejmie/obejmą udziały Spółki. Możliwe, że wartość rynkowa udziałów Spółki P nie będzie odpowiadała wartości nominalnej udziałów Spółki objętych przez Wspólnika (Wspólników). W takiej sytuacji, nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego wniesionego przez Wspólnika (Wspólników) nad wartością nominalną udziałów Spółki objętych przez Wspólnika (Wspólników) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. W wyniku aportu udziałów Spółki P, Spółka nie uzyska bezwzględnej większości praw głosu w Spółce P.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w wyniku nabycia udziałów w Spółce P od Wspólnika (Wspólników), Spółka uzyska przychód w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851, ze zm., zwanej dalej: „ustawą o CIT”)?

Zdaniem Spółki, w wyniku nabycia udziałów w Spółce P od Wspólnika (Wspólników), Spółka nie uzyska przychodu w rozumieniu ustawy o CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: (\`(...)\`) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z kolei z art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w szczególności:

*   przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego,
*   kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.

Zgodnie z art. 154 § 3 zd. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.), jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. W związku z tym należy uznać, że polskie prawo dopuszcza możliwość obejmowana udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością powyżej ich wartości nominalnej i powstania tzw. agio z części wkładów przewyższających wartość nominalną obejmowanych udziałów. Mając na uwadze powyższe, skoro udziały Spółki P są wnoszone do Spółki jako wkład niepieniężny w zamian za objęcie przez Wspólnika (Wspólników) udziałów Spółki, ich otrzymanie przez Spółkę powinno być uznane za otrzymanie przychodów na utworzenie kapitału zakładowego w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, a w części ewentualnie przewyższającej wartość nominalną udziałów Spółki objętych przez Wspólnika - za wartość stanowiącą nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów otrzymaną przy wydaniu udziałów i przekazaną na kapitał zapasowy w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT. W konsekwencji, opisane zdarzenie, nie daje podstaw do rozpoznania przychodu w rozumieniu ustawy o CIT po stronie Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Augustyna Kośnego 70, 46-020 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.