Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.762.2025.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-16
Teza: Podatek od towarów i usług w zakresie zwolnienia na
podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy świadczonych
usług na rzecz zarządzającego alternatywną spółką
inwestycyjną na podstawie zawartej z tą spółką umowy.
Słowa kluczowe: fundusz
zarządzanie
zwolnienie
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12-lit. b
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 13 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie
    zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy świadczonych usług na rzecz
    zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną na podstawie zawartej z tą spółką
    umowy. Uzupełnił go Pan pismem z 17 listopada 2025 r. (wpływ 17 listopada 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną i podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca zamierza rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej, której przeważającym rodzajem, będzie
    działalność sklasyfikowana wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pod numerem 66.30.
    Z – Działalność związana z zarządzaniem funduszami.
    Wnioskodawca na moment złożenia niniejszego wniosku świadczy na rzecz spółki A sp. z o.
    o. (dalej: „A”) – będącej jednocześnie podmiotem zarządzającym alternatywnym
    funduszem inwestycyjnym "B" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (zwanym dalej
    „B”) – usługi związane z zarządzaniem B, jednakże w momencie rozpoczęcia prowadzenia
    działalności gospodarczej Wnioskodawca zaprzestanie świadczenia usług na podstawie
    umowy zlecenia, a wszystkie czynności wykonywane będą w ramach działalności
    gospodarczej.
    Wnioskodawca, na moment złożenia niniejszego wniosku nie jest udziałowcem, jednakże
    docelowo, zakłada się, że w ciągu następnych lat, będzie posiadać 15% udziałów B.
    Wnioskodawca, w ramach działalności gospodarczej którą zamierza rozpocząć, zawrze
    umowę o świadczenie usług z B, na mocy której zobowiąże się do świadczenia
    następujących usług:

    1) przygotowywanie analiz rynkowych, branżowych i innych (...), których celem jest
      budowanie wiedzy organizacji, identyfikacja trendów rynkowych i typowanie oraz
      ocena potencjalnych celów inwestycyjnych;
    2) aktywne poszukiwanie, analiza i selekcja projektów inwestycyjnych dla B, zgodnie z jej
      polityką inwestycyjną;
    3) nawiązywanie kontaktu z potencjalnymi celami inwestycyjnymi, analiza dokumentów;
    4) wykonywanie analiz finansowych potencjalnych celów inwestycyjnych;
    5) przygotowywanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny w celu podjęcia
      decyzji inwestycyjnych;
    6) udział w przeprowadzanych przez B procesach wejść kapitałowych (dokonywanych
      inwestycji): przygotowanie treści podstawowych warunków inwestycji (Term Sheet),
      koordynowanie procesu Due Diligence, udział w negocjacjach;
    7) zarządzanie oraz monitorowanie inwestycjami spółek portfelowych B oraz
      bezpośrednią współpracą ze spółkami portfelowymi (m.in. raportowanie,
      monitorowanie zgodności działalności spółek portfelowych z umowami
      inwestycyjnymi, rozliczanie umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony
      spółek portfelowych itp.);
    8) wsparcie procesów transakcyjnych w ramach kolejnych rund inwestycyjnych
      realizowanych w spółkach portfelowych (jak np. ścisła współpraca z prawnikami i
      innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje);
    9) wsparcie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np. ścisła
      współpraca z prawnikami i innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane
      transakcje);
    10) współpracę z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi B i A np. doradcami
      przygotowującymi due diligence oraz prawnikami prowadzącymi proces wyjść z
      inwestycji;
    11) nadzór i controlling spółek portfelowych B (tj. spółek, w które B dokonała inwestycji) w
      zakresie realizacji ich planów;
    12) współorganizacja wydarzeń (konferencji, spotkań), których organizatorem będzie A
      oraz B, mających na celu promocję funduszu, ZASI oraz spółek portfelowych, a także
      pozyskiwanie kolejnych firm – potencjalnych celów inwestycji oraz innych inwestorów,
      którzy mogą stać się koinwestorami funduszu.
      (dalej: „Usługi”).
    Wnioskodawca, co do zasady, będzie mieć całkowitą swobodę w wyborze czasu realizacji
    czynności dotyczących Usługi pod warunkiem, że taki wybór nie będzie utrudniał
    prawidłowego i należytego wykonania przedmiotu Umowy.
    Świadczone przez Wnioskodawcę Usługi będę miały bezpośredni związek z prowadzeniem
    inwestycji i specjalistycznym zarządzaniem A oraz pośrednio B i będą obejmować
    czynności niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu zarządzania oraz
    podejmowania decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający alternatywną spółka
    inwestycyjną w ramach zarządzania alternatywną spółka inwestycyjną), stanowiąc przy
    tym odrębną, integralną całość.
    Co istotne, wykonywanie przedmiotowych Usług będzie miało na celu realizację statutu B.
    A zasadniczo nie jest w stanie samodzielnie, w sposób wystarczający, świadczyć usług w
    zakresie koniecznym do skutecznego i zgodnego z przepisami zarządzania B. Wobec
    powyższego niezbędnym w tym zakresie jest nabycie stosownych usług od Wnioskodawcy.
    Z tytułu świadczenia przedmiotowych Usług Wnioskodawcy przysługiwać będzie
    miesięczne wynagrodzenie w kwocie stałej (wynagrodzenie zryczałtowane), przy czym A

    może przyznawać Wnioskodawcy uznaniowe dodatkowe wynagrodzenie (dalej:
    „Wynagrodzenie Dodatkowe”).
    Wynagrodzenie dodatkowe ma charakter uznaniowy (fakultatywny) i nie może być
    przedmiotem jakichkolwiek roszczeń Wnioskodawcy wobec A, tj. ewentualne uznanie,
    przyznanie, udzielenie i ewentualne wypłacenie Wynagrodzenia dodatkowego jest
    uzależnione od wyłącznej decyzji i woli A.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    1) Siedziba B, o której mowa we wniosku znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej
      Polskiej.
    2) Siedzibą i adresem A, o którym mowa we wniosku jest terytorium Rzeczpospolitej
      Polskiej.
    3) Na fakturze, która dokumentować będzie wykonanie usług, na podstawie umowy
      zawartej z A wskazana będzie jedna pozycja, tj.: „Usługi zarządzania Alternatywną
      Spółką Inwestycyjną” bez konkretnego wyszczególnienia czynności wykonywanych w
      ramach usług zarządzania, bowiem będą one zgodne z zakresem wskazanym w
      umowie zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a A.
    4) Wnioskodawca nie skorzystał/nie zamierza skorzystać z możliwości zrezygnowania ze
      zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy VAT.

## Pytanie

Czy Usługi, które będą świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz B, wskazane w pkt 1-12,
    będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT, zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego),
    jak i Wynagrodzenia dodatkowego?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, Usługi, które będą świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz B,
    wskazane w pkt 1-12, będą zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit a) i b) ustawy VAT zarówno w zakresie wynagrodzenia
    ryczałtowego (stałego) jak i Wynagrodzenia dodatkowego.
    Uzasadnienie przyjętego stanowiska:
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu ww. podatkiem podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT – przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Art. 2 pkt 6 ustawy VAT, stanowi, że przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Natomiast w art. 8 ust. 1 ustawy VAT, wskazano, że przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem

    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ustawy VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ
    aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy VAT, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Co jednak istotne, stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT, zwalnia się od podatku
    usługi zarządzania:
    a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi
      portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach
      inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
    b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
      inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią, (...).
    Powyższe zwolnienie nie ma jednak zastosowania m.in. do usług doradztwa (art. 43 ust.
    15 pkt 2 ustawy VAT).
    W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na
    zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania
    należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania,
    takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy UCITS w rubryce „administracja”.
    Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem
    aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne
    i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub
    udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu
    podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków
    okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie
    prognoz przychodów, wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem
    inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część b lit. d pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Z kolei, w wyroku z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für
    Börsenkommunikation mbH, TSUE potwierdził możliwość stosowania zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem VAT dla usług doradztwa inwestycyjnego świadczonych przez
    osobę trzecią na rzecz spółki inwestycyjnej zarządzającej specjalnym funduszem
    inwestycyjnym. W orzeczeniu tym TSUE wskazał ponadto, że „poza czynnościami
    polegającymi na zarządzaniu portfelem, do szczególnych funkcji przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami
    zbiorowego inwestowania takie jak te wymienione w załączniku II do Dyrektywy 85/611
    zmienionej Dyrektywą 2001/107 w rubryce administracja”.

    Funkcję zarządzania definiuje także Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61
    /UE z 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi i zmiany Dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr
    1060/20091 (UE) nr 1095/2010 (dalej jako: „Dyrektywa ZAFI”).
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. w Dyrektywy ZAFI: „zarządzanie AFI” oznacza wykonywanie
    przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a) lub
    b) załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI. Zgodnie z pkt 1 załącznika I do
    Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które
    musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to:
    a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi; oraz
    b) zarządzanie ryzykiem.
    Jednocześnie w pkt 2 załącznika I zawarty został katalog innych czynności, jakie ZAFI może
    wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania.
    Należy podkreślić, że wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania
    inwestycyjnego służy określeniu czy dany podmiot może być uznany za ZAFI (analogicznie:
    za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres zarządzania,
    co wynika wprost z pkt 2 załącznika I. Z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz z załącznika II
    do Dyrektywy UCITS wynika zatem, że na czynności zarządzania funduszami
    inwestycyjnymi składają się nie tylko działania polegające na zarządzaniu inwestycjami
    (realizacją polityki inwestycyjnej funduszy), lecz również czynności z zakresu administracji.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie TSUE, w którym wskazuje się, iż
    pojęcie zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o których mowa w art. 135
    ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT jest autonomicznym pojęciem prawa wspólnotowego, którego
    treść nie może być zmieniana przez państwa członkowskie.
    W wyroku z dnia 4 maja 2006 r., w sprawie C-169/04 Abbey National plc TSUE wskazał, że
    zarządzanie funduszami powierniczymi (obecnie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi)
    „jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby
    świadczącej lub odbiorcy usług”.
    Oznacza to, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dla usług zarządzania
    funduszami inwestycyjnymi ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy – o
    możliwości zastosowania zwolnienia decyduje więc wyłącznie zakres czynności
    świadczonych przez usługodawcę, a nie jego status.
    Ponadto, w swoim orzecznictwie TSUE uznał, że owo autonomiczne pojęcie „zarządzania”
    może obejmować różne odrębne czynności, np. usługi w zakresie administrowania i
    prowadzenia rachunkowości funduszu (C-169/04), czy też usługi doradztwa
    inwestycyjnego (C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia, nawet jeżeli będą
    świadczone przez podmioty będące osobami trzecimi. Jedynym warunkiem jest to, aby
    usługi te spełniały szczególnie istotne funkcje dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi.
    W konsekwencji zajętego przez TSUE stanowiska stwierdzić należy, że brak jest podstaw
    do zawężania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    12 lit. a oraz b ustawy VAT jedynie do usług świadczonych na rzecz B przez A. Należy przy
    tym podkreślić, że ze względu na fakt, że pojęcie „zarządzania” funduszami inwestycyjnymi
    przewidziane w powołanym powyżej art. 135 Dyrektywy VAT stanowi autonomiczne
    pojęcie prawa wspólnotowego, powinno ono być zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, a jego treści nie można zmienić regulacjami krajowymi.
    Analogiczne stanowisko zaprezentował również Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Krakowie, zgodnie z którym „okoliczność, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone
    przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnofinansowej

    funduszu, nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem „zarządzania specjalnym
    funduszem inwestycyjnym” (por. prawomocny wyrok WSA w Krakowie z dnia 1 sierpnia
    2019 r., sygn. akt I SA/Kr 609/19).
    Z kolei, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że „usługi mogą zostać uznane za usługi
    zarządzania funduszem jeżeli tworzą odrębną całość i – jeśli je oceniać globalnie – są
    specyficzne i istotne dla zarządzania tymi funduszami. Przez zarządzanie funduszem
    inwestycyjnym należy rozumieć również zarządzenie jego majątkiem, które jednak
    ogranicza się do czynności zbiorowego inwestowania w ten majątek. Zarządzanie takie nie
    obejmuje natomiast eksploatacji tego majątku” (zob. wyrok NSA z dnia 21 stycznia 2016 r.,
    I FSK 1915/14).
    Mając na uwadze powyższe przepisy oraz stanowiska prezentowane przez TSUE należy
    uznać, że usługi, które będą świadczone przez Wnioskodawcę dla A na rzecz B, jako
    specjalistyczne usługi inwestycyjne oraz usługi specjalistycznego zarządzania, mieszczą się
    w definicji zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym, którym jest B.
    Drugim warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT jest warunek
    podmiotowy. Omawianemu zwolnieniu z podatku VAT podlegają usługi zarządzania
    świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych
    lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także
    portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych, o których mowa wyżej, lub ich częścią
    A sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym alternatywnym funduszem inwestycyjnym A
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością B.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o
    funduszach inwestycyjnych. Jeżeli zatem usługi zarządzania świadczone są m.in. na rzecz
    alternatywnych funduszy inwestycyjnych w rozumieniu przepisów ww. ustawy, to
    zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT.
    Usługi, które będą świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz A, w ocenie Wnioskodawcy
    spełnią zatem kryterium podmiotowe.
    W związku z powyższym, usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz A na podstawie
    Umowy będą korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) oraz b)
    ustawy VAT, ponieważ ich zakres w istocie odpowiadać będzie kluczowym elementom
    usługi zarządzania funduszem inwestycyjnym (za jaki należy uznać B), którą to usługę
    bezpośrednio wykonuje B.
    Co więcej, w ocenie Wnioskodawcy, zwolnieniu podlegały będą zarówno kwoty
    wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i również kwoty Wynagrodzenia dodatkowego w
    związku z tym, że obie formy wynagrodzeń należne będą w zamian za świadczone przez
    Wnioskodawcę usługi, o których mowa powyżej.
    W ocenie Wnioskodawcy, na powyższe stanowisko, nie ma również wpływu okoliczność, że
    stroną umów współpracy z Wnioskodawcą będzie A, jako podmiot, który zgodnie z
    przywołaną wyżej Ustawą o Funduszach, jest uprawniony do sprawowania zarządu nad B
    Świadczone na podstawie umów z A Usługi wchodzić będą w rzeczywistości w zakres
    świadczonej przez A na rzecz B usługi zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną,
    korzystającej ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT.
    Podkreślenia wymaga także fakt, iż wszystkie świadczone przez Wnioskodawcę usługi
    posiadają bezpośredni związek z zarządzaniem B przez A (stanowią element
    prawidłowego przebiegu procesu zarządu oraz podejmowania decyzji związanych z
    inwestycjami). Bez świadczonych przez Wnioskodawcę usług, spółka A nie byłaby zdolna w
    sposób samodzielny i wystarczający świadczyć na rzecz B swoich usług zarządzania.

    Powyższe stanowisko potwierdzone zostało w interpretacjach indywidualnych wydanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu:
    · 8 września 2025 r., znak: 0112-KDIL1-1.4012.403.2025.3.JKU;
    · 30 maja 2025 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.251.2025.1.IK;
    · 29 maja 2025 r., znak: 0112-KDIL1-1.4012.188.2025.1.MG;
    · 21 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.331.2025.1.JS;
    · 29 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.225.2025.1.KT;
    · 28 kwietnia 2025 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.221.2025.1.JS;
    · 10 kwietnia 2025 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.4.2025.2.IG.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, Usługi, które będą świadczone przez
    Wnioskodawcę na rzecz B, wskazane w pkt 1-12 będą zwolnione z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy VAT,
    zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego) jak i Wynagrodzenia
    dodatkowego.
    Wobec powyższego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przyjętego
    stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Podkreślić należy, że nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art.
    8 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby
    dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot,
    który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Zamierza Pan rozpocząć
    prowadzenie działalności gospodarczej w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, której przeważającym rodzajem, będzie działalność sklasyfikowana wg
    Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pod numerem 66.30.Z – Działalność związana z
    zarządzaniem funduszami. Na moment złożenia wniosku świadczy Pan na rzecz spółki A
    sp. z o.o. (dalej: „A”) – będącej jednocześnie podmiotem zarządzającym alternatywnym
    funduszem inwestycyjnym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością B, (zwanym dalej „B”)
    – usługi związane z zarządzaniem B, jednakże w momencie rozpoczęcia prowadzenia
    działalności gospodarczej zaprzestanie Pan świadczenia usług na podstawie umowy
    zlecenia, a wszystkie czynności wykonywane będą w ramach działalności gospodarczej.
    Nie jest Pan udziałowcem, jednakże docelowo, zakłada się, że w ciągu następnych lat,
    będzie Pan posiadać 15% udziałów A. W ramach działalności gospodarczej, którą zamierza
    Pan rozpocząć, zawrze Pan umowę o świadczenie usług z A, na mocy której zobowiąże się
    Pan do świadczenia następujących usług:
    1) przygotowywanie analiz rynkowych, branżowych i innych (...), których celem jest
      budowanie wiedzy organizacji, identyfikacja trendów rynkowych i typowanie oraz
      ocena potencjalnych celów inwestycyjnych;
    2) aktywne poszukiwanie, analiza i selekcja projektów inwestycyjnych dla B, zgodnie z jej
      polityką inwestycyjną;
    3) nawiązywanie kontaktu z potencjalnymi celami inwestycyjnymi, analiza dokumentów;
    4) wykonywanie analiz finansowych potencjalnych celów inwestycyjnych;
    5) przygotowywanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny w celu podjęcia
      decyzji inwestycyjnych;

    6) udział w przeprowadzanych przez ASI procesach wejść kapitałowych (dokonywanych
      inwestycji): przygotowanie treści podstawowych warunków inwestycji (Term Sheet),
      koordynowanie procesu Due Diligence, udział w negocjacjach;
    7) zarządzanie oraz monitorowanie inwestycjami spółek portfelowych ASI oraz
      bezpośrednią współpracą ze spółkami portfelowymi (m.in. raportowanie,
      monitorowanie zgodności działalności spółek portfelowych z umowami
      inwestycyjnymi, rozliczanie umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony
      spółek portfelowych itp.);
    8) wsparcie procesów transakcyjnych w ramach kolejnych rund inwestycyjnych
      realizowanych w spółkach portfelowych (jak np. ścisła współpraca z prawnikami i
      innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje);
    9) wsparcie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np. ścisła
      współpraca z prawnikami i innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane
      transakcje);
    10) współpracę z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi B i A np. doradcami
      przygotowującymi due diligence oraz prawnikami prowadzącymi proces wyjść z
      inwestycji;
    11) nadzór i controlling spółek portfelowych B (tj. spółek, w które B dokonała inwestycji) w
      zakresie realizacji ich planów;
    12) współorganizacja wydarzeń (konferencji, spotkań), których organizatorem będzie A
      oraz B, mających na celu promocję funduszu, A oraz spółek portfelowych, a także
      pozyskiwanie kolejnych firm – potencjalnych celów inwestycji oraz innych inwestorów,
      którzy mogą stać się koinwestorami funduszu.
    Będzie Pan miał całkowitą swobodę w wyborze czasu realizacji czynności dotyczących
    Usługi pod warunkiem, że taki wybór nie będzie utrudniał prawidłowego i należytego
    wykonania przedmiotu Umowy. Świadczone przez Pana Usługi będę miały bezpośredni
    związek z prowadzeniem inwestycji i specjalistycznym zarządzaniem A oraz pośrednio B i
    będą obejmować czynności niezbędne dla zapewnienia prawidłowego procesu
    zarządzania oraz podejmowania decyzji inwestycyjnych (za co odpowiada zarządzający
    alternatywną spółka inwestycyjną w ramach zarządzania alternatywną spółka
    inwestycyjną), stanowiąc przy tym odrębną, integralną całość. A zasadniczo nie jest w
    stanie samodzielnie, w sposób wystarczający, świadczyć usług w zakresie koniecznym do
    skutecznego i zgodnego z przepisami zarządzania B. Wobec powyższego niezbędnym w
    tym zakresie jest nabycie od Pana stosownych usług. Z tytułu świadczenia
    przedmiotowych Usług będzie przysługiwało Panu miesięczne wynagrodzenie w kwocie
    stałej (wynagrodzenie zryczałtowane), przy czym A może przyznawać Panu uznaniowe
    dodatkowe wynagrodzenie. Wynagrodzenie dodatkowe ma charakter uznaniowy
    (fakultatywny) i nie może być przedmiotem jakichkolwiek roszczeń Pana wobec A, tj.
    ewentualne uznanie, przyznanie, udzielenie i ewentualne wypłacenie Wynagrodzenia
    dodatkowego jest uzależnione od wyłącznej decyzji i woli A. Na fakturze, która
    dokumentować będzie wykonanie usług, na podstawie umowy zawartej z A wskazana
    będzie jedna pozycja, tj.: „Usługi zarządzania Alternatywną Spółką Inwestycyjną” bez
    konkretnego wyszczególnienia czynności wykonywanych w ramach usług zarządzania,
    bowiem będą one zgodne z zakresem wskazanym w umowie zawartej pomiędzy Panem a
    A. Ponadto nie skorzystał/nie zamierza skorzystać Pan z możliwości zrezygnowania ze
    zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości

    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:
        a) funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i
          zbiorczymi portfelami papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o
          funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
          inwestycyjnymi,
        b) portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy
          inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
        a) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
        b) usług doradztwa;
        c) usług w zakresie leasingu.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni
    rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji
    jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
        1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
        2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
          opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od
          którego rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku, w tym m.in. właśnie usług
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji
    opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy
    zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy o VAT, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej
    usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

    Odnosząc się do Pana wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch
    warunków:
    · przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
      zarządzania,
      oraz
    · podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
      funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli
      papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
      zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli
      inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o
      których mowa wyżej lub ich części.
    Przepisy ustawy nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt
    12 ustawy stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135
    ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego
    systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.).
    Zgodnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE:
      Zwolnieniu od podatku VAT podlega zarządzanie specjalnymi funduszami
      inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą,
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie
    małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności
    podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem
    bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których
    dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa
    zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza
    czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności,
    które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
    papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy
    Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce
    „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego
    inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13
    lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania
      w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w
      załączniku II.
    W myśl załącznika II Dyrektywy 2009/65/WE:
      Funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem:
      - zarządzanie inwestycjami,
      - administracja:
      a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
        funduszem;
      b) zapytania klientów;
      c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
      d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
      e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
      f) wypłata zysków;
      g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
      h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
      i) prowadzenie ksiąg,
      - wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Biorąc powyższe pod uwagę, uznać należy, że wykonywane przez Pana czynności na
    podstawie umów współpracy zawartych z A, tj.:
    1) przygotowywanie analiz rynkowych, branżowych i innych (...), których celem jest
      budowanie wiedzy organizacji, identyfikacja trendów rynkowych i typowanie oraz
      ocena potencjalnych celów inwestycyjnych;

    2) aktywne poszukiwanie, analiza i selekcja projektów inwestycyjnych dla B, zgodnie z jej
      polityką inwestycyjną;
    3) nawiązywanie kontaktu z potencjalnymi celami inwestycyjnymi, analiza dokumentów;
    4) wykonywanie analiz finansowych potencjalnych celów inwestycyjnych;
    5) przygotowywanie materiałów wymaganych przez Komitet Inwestycyjny w celu podjęcia
      decyzji inwestycyjnych;
    6) udział w przeprowadzanych przez B procesach wejść kapitałowych (dokonywanych
      inwestycji): przygotowanie treści podstawowych warunków inwestycji (Term Sheet),
      koordynowanie procesu Due Diligence, udział w negocjacjach;
    7) zarządzanie oraz monitorowanie inwestycjami spółek portfelowych B oraz
      bezpośrednią współpracą ze spółkami portfelowymi (m.in. raportowanie,
      monitorowanie zgodności działalności spółek portfelowych z umowami
      inwestycyjnymi, rozliczanie umów, udzielanie odpowiedzi na zapytania ze strony
      spółek portfelowych itp.);
    8) wsparcie procesów transakcyjnych w ramach kolejnych rund inwestycyjnych
      realizowanych w spółkach portfelowych (jak np. ścisła współpraca z prawnikami i
      innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane transakcje);
    9) wsparcie procesów transakcyjnych w ramach wyjść kapitałowych (jak np. ścisła
      współpraca z prawnikami i innymi osobami zaangażowanymi w przeprowadzane
      transakcje);
    10) współpracę z zewnętrznymi podmiotami wspierającymi B i A np. doradcami
      przygotowującymi due diligence oraz prawnikami prowadzącymi proces wyjść z
      inwestycji;
    11) nadzór i controlling spółek portfelowych B (tj. spółek, w które B dokonała inwestycji) w
      zakresie realizacji ich planów;
    12) współorganizacja wydarzeń (konferencji, spotkań), których organizatorem będzie A
      oraz B, mających na celu promocję funduszu, A oraz spółek portfelowych, a także
      pozyskiwanie kolejnych firm – potencjalnych celów inwestycji oraz innych inwestorów,
      którzy mogą stać się koinwestorami funduszu;
    mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez
    TSUE i będą one zwolnione od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium
    podmiotowe.
    Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy jest
    warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz
    funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli
    papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfelami
    inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o
    których mowa wyżej, lub ich częścią.
    Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy
    inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych lub zbiorczych portfeli papierów
    wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, a także akty wykonawcze
    wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

    Zgodnie z art. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.
    Jak stanowi art. 2 pkt 7 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim – rozumie się przez to
      państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym – rozumie się przez to
      fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z
      prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery
      wartościowe.
    Z kolei, na mocy art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI – rozumie się przez to alternatywny
      fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz
      inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie
      właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako
      alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania
      zezwolenia lub rejestracji – prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium
      państwa członkowskiego;
    Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
        1) fundusz inwestycyjny otwarty;
        2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny
          otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 5 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    W świetle art. 38 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji
      na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.

    Ustawa o funduszach inwestycyjnych wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu
    inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.
    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w ustawie o
    funduszach inwestycyjnych pod pojęciem „unijnego AFI”.
    Natomiast na potrzeby ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi) oraz alternatywną spółkę
    inwestycyjną (art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy.
    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z
    siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym
      w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w
      celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem
      działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania
      nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w
      ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa
      majątkowe.
    Na podstawie art. 3 ust. 4 pkt 11 i 12 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      11) fundusz inwestycyjny otwarty;
      12) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
      albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    Stosownie do art. 8a ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
        1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
        2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
          komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka
          akcyjna albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Na mocy art. 8b ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej
      portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W świetle art. 8b ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie:
        1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 – spółka kapitałowa będąca
          alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
          zarządzający ASI;
        2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 – spółka kapitałowa będąca
          komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca
          działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
        1. Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art.
          8b ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała
          zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1
          (zezwolenie na wykonywanie działalności przez zarządzającego ASI).
        2. Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
          inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b
          ust. 2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać
          działalność określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia
          Komisji, po uzyskaniu wpisu do rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
        1. Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
          alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu,
          oraz, z zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych
          AFI do obrotu.
        2. Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie
          zewnętrznie zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie
          działalności przez zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:

      Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z
      uwzględnieniem art. 75#82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub
      przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością
      prowadzoną przez tego zarządzającego.
    Według art. 70zc ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych:
      Komisja dokonuje wpisu zarządzającego ASI do rejestru zarządzających ASI na
      wniosek:
        1) spółki kapitałowej w organizacji – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić
          działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;
        2) spółki kapitałowej, która ma być komplementariuszem alternatywnej spółki
          inwestycyjnej, zgodnie z jej umową albo statutem, przed zgłoszeniem tej spółki
          do sądu rejestrowego – w przypadku gdy zamierza ona prowadzić działalność
          jako zewnętrznie zarządzający ASI.
    W analizowanej sprawie, siedziba ASI znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Siedzibą i adresem ZASI jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Z uwagi na powołane powyżej przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, stwierdzić należy, że również przesłanka
    podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku, dotycząca
    świadczenia opisanych usług na rzecz podmiotu będącego Zarządzającym Alternatywną
    Spółką Inwestycyjną jest spełniona.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że usługi, które
    będzie Pan świadczył na podstawie zawartej umowy z podmiotem będącym
    Zarządzającym Alternatywną Spółką Inwestycyjną, będą się mieścić w zakresie czynności
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b)
    ustawy. W konsekwencji, świadczone przez Pana usługi na podstawie zawartej umowy z
    zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną, będą podlegać zwolnieniu od podatku
    VAT na podstawie ww. artykułu zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego
    (stałego), jak i wynagrodzenia dodatkowego.
    Przy czym należy nadmienić, że będzie mógł Pan zrezygnować z ww. zwolnienia i wybrać
    opodatkowanie w trybie i na zasadach określonych w art. 43 ust. 22 i następne ustawy.
    Podsumowanie
    Usługi, które będą świadczone przez Pana na rzecz B, wskazane w opisie sprawy będą
    zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    12 lit. a) i b) ustawy, zarówno w zakresie wynagrodzenia ryczałtowego (stałego), jak i
    Wynagrodzenia dodatkowego.
    Zatem Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

    Jestem ściśle związany z przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Pan
    ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym
    przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu
    zdarzenia przyszłego co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego,
    kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.