Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB2/436-112/14-2/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-11-17
Teza: Jak ustala się wartość wkładu niepieniężnego do spółki jawnej?
Słowa kluczowe: aport; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; spółki-spółka osobowa; umowa-zmiana umowy; wartość; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 19 sierpnia 2014 r. (data wpływu 22 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania wniesienia aportu do spółki jawnej – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Od 1999 r. Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Przychodnia Zdrowia. Przedmiotem działalności Wnioskodawczyni jest praktyka lekarska ogólna sklasyfikowana pod numerem PKD 86.21.Z.

Przedmiotową działalność Wnioskodawczyni prowadzi w budynku będącym własnością Gminy, który użytkuje Ona na podstawie umowy dzierżawy. Wnioskodawczyni podnajmuje lokale znajdujące się w tym budynku na cele prowadzenia działalności gospodarczej, jak również na cele mieszkalne. Jednocześnie, pod tym samym adresem co NZOZ, Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą - gabinet lekarski.

Od stycznia 2001 r. Wnioskodawczyni jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

NZOZ posiada majątek trwały w postaci urządzeń medycznych, sprzętu komputerowego, środków transportu. Przedmiotowe środki trwałe są w pełni zamortyzowane. NZOZ zatrudnia pracowników, posiada kontrakt z Narodowym Funduszem Zdrowia, prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów oraz inne dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. NZOZ stanowi zatem zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121).

W 2014 r. Wnioskodawczyni zamierza wraz z córką utworzyć spółkę jawną i wnieść aportem do utworzonej spółki zorganizowaną część prowadzonego przez Nią przedsiębiorstwa w postaci NZOZ, a w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, objąć w tej spółce udziały. Składniki majątku wniesione do spółki jawnej stanowić będą całość, przy użyciu której będzie można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Przedsiębiorstwo prowadzone w formie spółki jawnej będzie prowadzone w niezmienionym zakresie i na tym samym majątku, co działalność prowadzona obecnie w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Po wniesieniu aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Wnioskodawczyni pozostanie przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej - będzie nadal prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą w postaci prywatnego gabinetu lekarskiego.

Od dnia 1 lutego 2013 r. Wnioskodawczyni była zobowiązana zainstalować kasę i skorzystała z ulgi na zakup kasy fiskalnej. Przedmiotowa kasa będzie wykorzystywana przez Nią w prowadzonym prywatnym gabinecie lekarskim. Natomiast Spółka jawna nabędzie kasę fiskalną, po przekroczeniu obrotu 20 000 zł, w proporcji do okresu prowadzonej działalności.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa osoby fizycznej (Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Przychodnia Zdrowia do spółki jawnej, w której Wnioskodawczyni będzie wspólnikiem, będzie korzystało z wyłączenia wskazanego w art. 6 ustawy o VAT tj. nie będzie czynnością opodatkowaną dla celów podatku od towarów i usług po stronie wnoszącego aport?Czy po stronie otrzymującego aport (spółki jawnej czynnego podatnika VAT) powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług?
2.  Czy wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa osoby fizycznej (Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Przychodnia Zdrowia do spółki jawnej, w której Wnioskodawczyni będzie wspólnikiem, rodzi obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, po stronie wnoszącego aport (Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Przychodnia Zdrowia, jak również po stronie wspólnika spółki jawnej (Wnioskodawczyni) - jako otrzymującej aport?
3.  Według jakiej wartości należy wycenić wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa wniesiony do spółki jawnej dla potrzeb podatku od czynności cywilnoprawnych?
4.  Według jakiej wartości należy określić wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce jawnej (wskazane art. 24 ust. 3c updof), w sytuacji wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej i otrzymania przez niego środków pieniężnych?
5.  Według jakiej wartości należy określić wydatki poniesione na nabycie lub wytworzenie, składników majątku (innych niż środki pieniężne) otrzymanych przez podatnika występującego ze spółki jawnej (wskazanych w art. 24 ust. 3d updof), w sytuacji ich odpłatnego zbycia przed upływem sześciu lat od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło wystąpienie wspólnika ze spółki?
6.  Czy możliwa będzie amortyzacja środków trwałych wniesionych w ramach przedsiębiorstwa do spółki jawnej (zamortyzowanych już przez osobę fizyczną)?
7.  Czy spółka jawna będzie miała prawo do odliczenia i zwrotu kwot wydatkowanych na zakup kas rejestrujących, zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 27 grudnia 2010 r. w sprawie odliczenia i zwrotu kwot wydatkowanych na zakup kas rejestrujących (Dz. U. z 2013 r., poz. 163)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 3, dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie odpowiedzi na pozostałe pytania zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawczyni, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, będzie stanowiła wartość rynkowa wkładu wniesionego do spółki jawnej.

W sytuacji gdy przedsiębiorstwo osoby fizycznej jest wnoszone do spółki jawnej, która ma siedzibę na terytorium RP, należy rozliczyć podatek od czynności cywilnoprawnych, według stawki 0,5%. Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów, która powinna być wyceniona przez wspólników przy zawieraniu umowy spółki. Wyceny dokonują sami wspólnicy spółek osobowych. Wycena powinna uwzględniać wartość rynkową wkładu.

Zgodnie z art. 6 ust 2 ww. ustawy, wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.), podatkowi podlegają umowy spółki. Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym ustawy objęte są również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Z kolei według art. 1a pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na spółce.

Jak stanowi art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi przy zawarciu umowy spółki – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Powołany przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy nie odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej”, lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej. To z kolei oznacza, że podstawę opodatkowania, w takim przypadku, stanowić będzie wartość wkładu zadeklarowana przez wspólników spółki.

Z treści wniosku wynika, że od 1999 r. Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Przychodnia Zdrowia. Przedmiotową działalność Wnioskodawczyni prowadzi w budynku będącym własnością Gminy, który użytkuje Ona na podstawie umowy dzierżawy. Wnioskodawczyni podnajmuje lokale znajdujące się w tym budynku na cele prowadzenia działalności gospodarczej jak również na cele mieszkalne. Jednocześnie, pod tym samym adresem co NZOZ, Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą - gabinet lekarski. NZOZ posiada majątek trwały w postaci urządzeń medycznych, sprzętu komputerowego, środków transportu. Przedmiotowe środki trwałe są w pełni zamortyzowane. NZOZ stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121).

W 2014 r. Wnioskodawczyni zamierza wraz z córką utworzyć spółkę jawną i wnieść aportem do utworzonej spółki zorganizowaną część prowadzonego przez Nią przedsiębiorstwa w postaci NZOZ, a w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, objąć w tej spółce udziały. Składniki majątku wniesione do spółki jawnej stanowić będą całość, przy użyciu której będzie można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.

Przedsiębiorstwo prowadzone w formie spółki jawnej będzie prowadzone w niezmienionym zakresie i na tym samym majątku, co działalność prowadzona obecnie w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Po wniesieniu aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Wnioskodawczyni pozostanie przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej - będzie nadal prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą w postaci prywatnego gabinetu lekarskiego.

Z uwagi na powyższe, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, przy wniesieniu wkładu do spółki jawnej, stanowić będzie wartość ww. wkładu zadeklarowana przez wspólników tej spółki.

Zatem, nieprawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że przy wniesieniu aportu do spółki jawnej, podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi jego wartość rynkowa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto należy wskazać, że z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z treści art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), a zatem wywierają skutki prawne w stosunku do tego podmiotu, do którego są skierowane. Niniejsza interpretacja jest wiążąca dla Wnioskodawczyni, jako osoby występującej z wnioskiem, natomiast nie chroni pozostałych stron wniesienia wkładu do spółki tj. córki Wnioskodawczyni.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.