Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.327.2024.9.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-26
Teza: Dotyczy uznania poniesionych przez Spółkę kosztów
finansowania dłużnego (zapłaconych odsetek); do momentu
połączenia z S Investments, jak i po połączeniu z S
Investments; związanych z zakupem udziałów A i P, za
pozostające w związku z przychodami z innych źródeł (innych
niż zyski kapitałowe). Dotyczy uznania poniesionych przez
Spółkę kosztów finansowania dłużnego związanych z zakupem
udziałów A i P, których Spółka nie może jednoznacznie
przyporządkować do przychodów z innych źródeł i
przychodów z zysków kapitałowych, za pomniejszające
przychody Spółki zgodnie z proporcją wynikającą z art. 15 ust.
2b ustawy o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w którym
Spółka poniosła przedmiotowe koszty. Dotyczy uznania
poniesionych przez Spółkę kosztów finansowania dłużnego
(zapłaconych odsetek); po połączeniu z S Investments
związanych z zakupem udziałów A i P, których Spółka nie może
jednoznacznie przyporządkować do przychodów z innych
źródeł i przychodów z zysków kapitałowych, za pomniejszające
przychody Spółki zgodnie z proporcją wynikającą z art. 15 ust.
2b ustawy o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w którym
Spółka poniosła przedmiotowe koszty.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
finansowanie-finansowanie dłużne
odsetki
połączenie
pożyczka-odsetki od pożyczki
zyski-zyski kapitałowe
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2024 r., za pośrednictwem systemu ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z 3
    czerwca 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego
    od osób prawnych, który dotyczył ustalenia, czy:
    - w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki) - do
      momentu połączenia ze Spółką S (czyli odsetki są głównie płacone na rzecz Spółki S) -
      związane z zakupem udziałów A i P pozostają w związku z przychodami z innych
      źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody
      osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe);
    - w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki) - po
      połączeniu ze Spółką S (czyli odsetki będą głównie płacone na rzecz banków) związane

      z zakupem udziałów A i P pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż
      zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę
      z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe);
    - poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki na rzecz
      Spółki S i/lub banków) związane z zakupem udziałów A i P, których Spółka nie może
      jednoznacznie przyporządkować do przychodów z innych źródeł i przychodów z
      zysków kapitałowych, powinny pomniejszać przychody Spółki zgodnie z proporcją
      wynikającą z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w którym
      Spółka poniosła przedmiotowe koszty;
    - w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki) - po
      połączeniu ze Spółką S (czyli odsetki będą głównie płacone na rzecz banków) związane
      z zakupem udziałów A i P, których Spółka nie może jednoznacznie przyporządkować
      do przychodów z innych źródeł i przychodów z zysków kapitałowych, powinny
      pomniejszać przychody Spółki zgodnie z proporcją wynikającą z art. 15 ust. 2b ustawy
      o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w którym Spółka poniosła przedmiotowe koszty.
    Treść wniosku jest następująca.
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Spółka z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest polską spółką kapitałową, polskim
    rezydentem podatkowym (podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich
    dochodów). Spółka prowadzi działalność operacyjną, głównie na terytorium Polski,
    obejmującą m.in. produkcję i dystrybucję napojów (...).
    W związku z prowadzoną działalnością Spółka osiąga przychody podlegające w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”), które nie są
    przychodami z zysków kapitałowych, o których stanowi art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP. W
    szczególności, Spółka osiąga przychody ze sprzedaży produktów, ze sprzedaży towarów,
    względnie ze sprzedaży dodatkowych świadczeń związanych z napojami (...), jak również
    ze świadczenia usług wparcia na rzecz innych podmiotów z Grupy.
    Cel transakcji.
    W 2023 r. Spółka sfinalizowała transakcję zakupu kontrolnego pakietu udziałów w grupie
    spółek kapitałowych - A sp. z o.o. (dalej: „A”), wraz z jej podmiotem zależnym P S.A. (dalej:
    „P”). A oraz P są polskimi spółkami kapitałowymi, polskimi rezydentami podatkowymi
    podlegającymi opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, prowadzącymi
    działalność operacyjną na terytorium Polski. A oraz P - przed wskazaną transakcją zakupu
    kontrolnego pakietu udziałów - nie były podmiotami powiązanymi ze Spółką (w
    rozumieniu przepisów ustawy o PDOP). Transakcja zakupu została przeprowadzona z
    niezależnym i niepowiązanym inwestorem. Przedmiotem działalności A oraz P jest m.in.
    produkcja i dystrybucja napojów (...) (...), jak również realizacja dodatkowych świadczeń
    (...). Intencja zakupu tych spółek przez Wnioskodawcę było sensu stricte komercyjna - (...).
    Zakładana jest integracja Spółki z A i P. Spółka ściśle współpracuje z A i P na polu
    komercyjnym, w tym m.in. Spółka sprzedaje produkty P poprzez niektóre swoje kanały
    dystrybucji (co przekłada się na wyższe dochody Spółki, poprzez m.in. obniżenie kosztów
    sprzedaży czy dystrybucji), jak również Spółka świadczy na rzecz A i P szereg usług
    wsparcia osiągając przychody z tego tytułu. W rezultacie, Spółka osiąga dochody, o których
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP (tj. inne niż przychody (dochody) z zysków
    kapitałowych), będące wynikiem przejęcia A i P. Jednocześnie Spółka podkreśla, iż celem
    akwizycji A i P nie było osiąganie przychodów (dochodów) z zysków kapitałowych, o
    których mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP - w szczególności, ostatecznym celem od
    samego początku była pełna integracja poprzez przejęcie przez Spółkę całego majątku A i
    P na skutek połączenia Spółki z A i P zgodnie z art. 492 KSH (tj. połączenia przez przejęcie,

    w ramach którego Spółka byłaby spółką przejmującą (Przedmiotowa integracja może
    również zostać przeprowadzona w kilku krokach, tj. w pierwszej kolejności zostanie
    dokonane połączenie A i P (na skutek którego P jako spółka przejmująca przejmie cały
    majątek A), a w następnym kroku zostanie dokonane połączenie Spółki i A (na skutek
    którego Spółka jako spółka przejmująca przejmie cały majątek P). Nie ma to jednak
    znaczenia dla rozstrzygnięcia przedmiotowej interpretacji, przyp. Wnioskodawcy)). W
    szczególności, Spółka nie zamierza sprzedawać udziałów w A (czy P), czy dokonywać
    umorzenia udziałów w tych spółkach. Nie jest jednak zupełnie wykluczone, że jeśli
    połączenie Spółki z A i P nie zostanie przeprowadzone w najbliższych miesiącach, Spółka
    może otrzymać dywidendę z A (lub P), która będzie stanowić przychód z zysków
    kapitałowych (prawdopodobnie zwolniony z opodatkowania PDOP na podstawie art. 22
    ust. 4 ustawy o PDOP). W tym miejscu należy jednak zaznaczyć, że uzyskanie dywidendy z
    tych spółek nie było w żaden sposób celem przeprowadzenia transakcji nabycia udziałów
    A i P. Jak wskazano powyżej, celem tej transakcji od samego początku była pełna
    integracja, tj. poprzez przejęcie tych spółek i ich aktywów przez Spółkę, a w rezultacie
    osiąganie przez Spółkę przychodów (dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem
    aktywów przejętych spółek.
    Sposób finansowania transakcji (akwizycji A i P).
    Akwizycja A i P została sfinansowana przez Spółkę środkami finansowymi pochodzącymi z
    wkładu kapitałowego dokonanego na rzecz Spółki przez jej jedynego udziałowca - Spółkę S
    sp. z o.o. (dalej: „Spółka S”), a także środkami finansowymi pochodzącymi z instrumentów
    dłużnych (dwa rodzaje instrumentów dłużnych). Po pierwsze, Spółka S pozyskała kredyt
    bankowy (konsorcjum banków, niepowiązanych - w rozumieniu przepisów ustawy o PDOP
    - ze Spółką S i Spółką) z przeznaczeniem na finansowanie zakupu udziałów przez Spółkę.
    Środki z przedmiotowego kredytu zostały w części odpożyczone do Spółki (pożyczka od
    udziałowca), a w części wniesione na kapitał Spółki i zostały następnie wydatkowane przez
    Spółkę na zakup udziałów A i P. Po drugie, Spółka pozyskała pożyczkę od podmiotu
    niepowiązanego (na moment transakcji zakupu udziałów A i P podmiot udzielający
    pożyczki był niepowiązany) - środki z tej pożyczki zostały wydatkowane na zakup udziałów
    A i P. Obie pożyczki (jak również kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę S) są
    oprocentowane i są na nich naliczane odsetki, które Spółka spłaca.
    Ponadto, Spółka podkreśla, iż jest w procesie integracji i uproszczenia struktury, której
    elementem ma być połączenie Spółki z Spółki S (Spółka będzie podmiotem przejmującym).
    W rezultacie tego połączenia, zobowiązanie pożyczkowe (zaciągnięte celem finansowania
    transakcji zakupu udziałów A i P) pomiędzy Spółką i Spółką S ulegnie konfuzji, zaś Spółka
    będzie bezpośrednio zobowiązana do spłaty kredytu bankowego (zaciągniętego
    pierwotnie przez Spółkę S) i będzie dłużnikiem z tytułu tego kredytu (zaciągniętego dla
    potrzeb finansowania zakupu udziałów A i P). W rezultacie, Spółka będzie zobowiązana do
    spłaty (w związku z zaciągnięciem finansowania dłużnego dla potrzeb zakupu udziałów A i
    P) odsetek od kredytu bankowego oraz pożyczki od zaciągniętej od podmiotu
    niepowiązanego.
    Spółka nie ma wątpliwości, iż spłacane odsetki od pożyczek (czy w przyszłości kredytu
    bankowego) zaciągniętych na finansowanie zakupu udziałów A i P (podmioty
    niepowiązane) są związane z przychodami Spółki czy też zabezpieczeniem źródła
    przychodów Spółki (Spółka uznaje je za koszty podatkowe dopiero w momencie zapłaty,
    zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP). Niniejszym wnioskiem o interpretację,
    Wnioskodawca dąży do potwierdzenia źródła dochodu, do którego powinien alokować
    wskazane powyższe koszty odsetek (koszty finansowania dłużnego).
    Pytania
    1) Czy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki) - do

      momentu połączenia ze Spółką S (czyli odsetki są głównie płacone na rzecz Spółki S) -
      związane z zakupem udziałów A i P pozostają w związku z przychodami z innych źródeł
      (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte
      przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe)?
    2) Czy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki) - po
      połączeniu ze Spółką S (czyli odsetki będą głównie płacone na rzecz banków) związane
      z zakupem udziałów A i P pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż
      zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę
      z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe)?
    3) Czy poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki na rzecz
      Spółki S i/lub banków) związane z zakupem udziałów A i P, których Spółka nie może
      jednoznacznie przyporządkować do przychodów z innych źródeł i przychodów z
      zysków kapitałowych, powinny pomniejszać przychody Spółki zgodnie z proporcją
      wynikającą z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w którym
      Spółka poniosła przedmiotowe koszty?
    4) Czy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki) - po
      połączeniu ze Spółką S (czyli odsetki będą głównie płacone na rzecz banków) związane
      z zakupem udziałów A i P, których Spółka nie może jednoznacznie przyporządkować
      do przychodów z innych źródeł i przychodów z zysków kapitałowych, powinny
      pomniejszać przychody Spółki zgodnie z proporcją wynikającą z art. 15 ust. 2b ustawy
      o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w którym Spółka poniosła przedmiotowe koszty?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1
    ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone
    odsetki) - do momentu połączenia z ze Spółką S (czyli odsetki są płacone głównie na rzecz
    Spółki S) - związane z zakupem udziałów A i P pozostają w związku z przychodami z innych
    źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte
    przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe).
    Ad. 2
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1
    ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone
    odsetki) - po połączeniu ze Spółką S (czyli odsetki będą głównie płacone na rzecz banków)
    związane z zakupem udziałów A i P pozostają w związku z przychodami z innych źródeł
    (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez
    Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe).
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego
    (zapłacone odsetki na rzecz Spółki S i/lub banków) związane z zakupem udziałów A i P,
    których Spółka nie może jednoznacznie przyporządkować do przychodów z innych źródeł i
    przychodów z zysków kapitałowych, powinny pomniejszać przychody Spółki zgodnie z
    proporcją wynikającą z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w
    którym Spółka poniosła przedmiotowe koszty.
    Ad. 4
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1
    ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone

    odsetki) - po połączeniu ze Spółką S(czyli odsetki będą głównie płacone na rzecz banków)
    związane z zakupem udziałów A i P, których Spółka nie może jednoznacznie
    przyporządkować do przychodów z innych źródeł i przychodów z zysków kapitałowych,
    powinny pomniejszać przychody Spółki zgodnie z proporcją wynikającą z art. 15 ust. 2b
    ustawy o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w którym Spółka poniosła przedmiotowe
    koszty.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Ad. 1
    Jak stanowi art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 ustawy o PDOP. Z przedmiotowej regulacji wynika, że dany wydatek może stanowić
    koszt uzyskania przychodu z danego źródła, jeśli pozostaje w związku z przychodem lub
    zabezpieczeniem przychodów z tego źródła (vide art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP stanowiący,
    że dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
    źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym).
    Jednocześnie, kwestię źródeł przychodów reguluje art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP, wskazując
    na dwa główne źródła przychodów podatkowych - przychody z zysków kapitałowych oraz
    przychody z innych źródeł (innych niż zyski kapitałowe, w praktyce głównie przychody
    operacyjne). Katalog przychodów z zysków kapitałowych jest wskazany w art. 7b ust. 1
    ustawy o PDOP (m.in. dywidendy, przychody ze sprzedaży udziałów).
    W ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że koszty finansowania dłużnego
    (zapłacone odsetki) poniesione przez Spółkę są kosztami poniesionymi w celu uzyskania
    przychodu oraz zabezpieczenia przychodu ze źródeł innych niż zyski kapitałowe. Wynika to
    wprost z idei i celu realizacji transakcji zakupu A i P, którym była integracja rynku napojów
    (poprzez docelowe przejęcie przez Spółkę aktywów i działalności A i P), a tym samym
    spowodowanie zwiększenia dochodowości Spółki poprzez nowe produkty, kanały
    dystrybucji czy synergie kosztowe. W tym zakresie Spółka nie występuje bowiem jak
    inwestor kapitałowy (pasywny), ale racjonalności biznesowej w zakupie udziałów A i P
    upatruje w m.in. w efektach synergii i wspólnej dystrybucji produktów (o zbliżonej
    charakterystyce). Jeśli więc Spółka jest w stanie wykazać taki związek, to poniesione koszty
    finansowania dłużnego powinny być przez Spółkę traktowane jako koszty związane z
    przychodami operacyjnymi (innymi niż zyski kapitałowe).
    Powyższe stanowisko jest zgodne z orzecznictwem sądów. Zostało ono potwierdzone m.
    in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dotyczącego kosztów odsetek) z dnia
    29 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 37/19: „(...) Zasadny był także zarzut wydania
    zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) u.p.d.o.
    p., gdyż jak już wskazano powyżej zakup akcji lub udziałów w celu uzyskania przychodów z
    innych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych
    źródeł przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. uprawnia podatnika do zaliczenia
    odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji lub udziałów, do kosztów uzyskania
    przychodów z innych źródeł. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik w
    przyszłości może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) u.p.d.o.p. nie jest
    przesłanką wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji
    mogą być uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez
    prawa uznania ich za koszt uzyskania przychodów- z innych źródeł, nawet wtedy, gdy
    zakup akcji miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła (...)”.
    Podobnie w wyroku z 15 grudnia 2023 r. (sygn. II FSK 411/21) NSA jednoznacznie uznał, że
    „Odnosząc się zatem do kwalifikacji kosztowej wydatków związanych z nabyciem przez
    Spółkę udziałów w zagranicznych spółkach działających w tej samej branży co Spółka
    ("Kosztów Transakcyjnych") oraz kosztów finansowania dłużnego tego przedsięwzięcia w
    postaci zapłaconych lub skapitalizowanych odsetek od kredytów, prowizji, itp. („Koszty

    Finansowania”) Naczelny Sąd Administracyjny nie zgadza się ze stanowiskiem
    przedstawionym w skardze kasacyjnej, że koszty takie, które w przyszłości mogą przynieść
    przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych, zawsze i
    bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski
    kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji
    (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p.
    przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub
    udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z umorzenia akcji
    lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z
    obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być
    dokonane w celu uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.
    p.d.o.p., może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych
    przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej),
    którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na
    uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć
    związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe
    (...). Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, takiej sytuacji wydatki związane z
    nabyciem udziałów mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., również
    jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o
    których mowa w art. 7b u.p.d.o.p., obejmującej działalność gospodarczą prowadzoną
    przez Spółkę”.
    Powyższe stanowisko NSA jest również spójne z praktyką organów podatkowych
    dotyczących kosztów doradztwa przy nabyciu udziałów przez inwestorów strategicznych.
    Przykładowo w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lipca 2023
    r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.67.2019.10.S/IN (interpretacja po rozstrzygnięciu Naczelnego
    Sądu Administracyjnego), wskazano: „(...) Dokonując zakupu Spółki hiszpańskiej i ponosząc
    przy tym analizowane koszty, Wnioskodawca niewątpliwie zamierzał zrealizować cele,
    wskazane na wstępie niniejszej części uzasadnienia. Przejmując bowiem kontrolę nad
    Spółką hiszpańską, Wnioskodawca zyskałby dostęp do nowych rynków zbytu, w
    szczególności w Hiszpanii, ale także w innych krajach południowej Europy, Afryki, Australii,
    jak również uzyskałby szanse na rozwój w Ameryce Południowej. Łącząc kapitał
    intelektualny Spółki hiszpańskiej oraz obecność na nowych rynkach, Spółka rozpoczęłaby
    kolejny etap rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej. Ostatecznym i nadrzędnym
    celem dokonanego przejęcia kontroli nad Spółką hiszpańską było zaś zwiększenie
    przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej oraz rozwój Grupy (w szczególności
    w segmencie środków ochrony roślin). (...) W świetle powyższego, występuje ścisły związek
    pomiędzy finalnym nabyciem akcji Spółki hiszpańskiej a działalnością operacyjną
    prowadzoną przez Spółkę. Należy podkreślić, iż gdyby nie fakt nabycia akcji Spółki
    hiszpańskiej, Wnioskodawca chcąc dokonać ekspansji produktowej na nowych rynkach
    zbytu, zwiększenia swojej rozpoznawalności na arenie międzynarodowej oraz rozwinięcia
    palety oferowanych produktów, musiałby poczynić szereg innych wydatków, które bez
    wątpienia zostałyby alokowane do działalności operacyjnej. Natomiast w wyniku
    poniesienia Kosztów ekspansji, Spółka nie będzie musiała ponosić wydatków
    inwestycyjnych w celu samodzielnego rozwijania wskazanych powyżej obszarów. (...) W
    konsekwencji powyższego, należy uznać, iż Koszty ekspansji, stanowiąc co do zasady
    koszty uzyskania przychodów Spółki, powinny być alokowane przez Wnioskodawcę do
    przychodów z jego podstawowej działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych
    źródeł niż zyski kapitałowe (...)”.
    Ad. 2
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie Pytania 1 znajduje również odpowiednie
    zastosowanie w przypadku Pytania 2. W tej sytuacji bowiem, Spółka - po połączeniu ze
    Spółką S - będzie spłacać bankowy dług akwizycyjny (przejęty w wyniku połączenia ze
    Spółką S) bezpośrednio do niepowiązanych banków i ponosić koszt odsetek na rzecz tych
    banków. Dług akwizycyjny dotyczy zakupu przez Spółkę udziałów A i P, który - jak

    wskazano powyżej - miał cel czysto komercyjny i ukierunkowany na zwiększenie
    przychodów operacyjnych Spółki (w tym udziału w rynku). Dlatego też, koszty
    finansowania dłużnego powinny być przez Spółkę traktowane jako koszty uzyskania
    przychodu związane z przychodami operacyjnymi (innymi niż zyski kapitałowe).
    Ad. 3
    Jeśli Spółka nie jest w stanie jednoznacznie stwierdzić, czy koszty finansowania dłużnego
    (zapłacone odsetki) dotyczą przychodów (dochodów) operacyjnych czy też potencjalnych
    przychodów (dochodów) z zysków kapitałowych, to dla odliczenia kosztów finansowania
    dłużnego właściwe byłoby zastosowanie przepisu art. 15 ust. 2 i ust. 2b ustawy o PDOP.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o PDOP, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania
    przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku
    dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów,
    koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym
    przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Jednocześnie, w świetle art. 15 ust.
    2b ustawy o PDOP, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych
    oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do
    przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z
    przychodami. Tym samym, w roku w którym Spółka poniosła dla celów podatkowych
    koszty finansowania dłużnego i nie jest w stanie jednoznacznie stwierdzić, czy koszty
    dotyczą przychodów operacyjnych, czy kapitałowych konieczne byłoby określenie wartości
    przychodów z innych źródeł i przychodów z zysków kapitałowych dotyczących udziałów A i
    P, a następnie stworzenie odpowiedniej proporcji tych przychodów. Jeśli zatem 100%
    przychodów osiągniętych przez Spółkę w danym roku to przychody operacyjne (z innych
    źródeł), to tym samym całość kosztów odsetek powinna zostać przypisana do przychodów
    operacyjnych (z innych źródeł). Ustawa o PDOP, nie przewiduje bowiem innej metodologii
    alokacji kosztów związanych z różnymi źródłami przychodów, jak wyłącznie klucz
    przychodowy.
    Opisane stanowisko Spółki znajduje bezsprzeczne potwierdzane we wskazanym w
    stanowisku Spółki w zakresie pytania nr 1 wyroku NSA z 15 grudnia 2023 r. (sygn. II FSK
    411/21), zgodnie z którym: „Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, takiej sytuacji
    wydatki związane z nabyciem udziałów - mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust.
    1 u.p.d.o.p., również jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej
    zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p., obejmującej działalność
    gospodarczą prowadzoną przez Spółkę. Z tych względów niezasadne są zarzuty skargi
    kasacyjnej dotyczące naruszenia art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. oparte na
    twierdzeniu, że przy kwalifikacji wydatków na nabycie udziałów w innych podmiotach, do
    poszczególnych źródeł przychodów, nie ma znaczenia cel ich ponoszenia i wszystkie te
    wydatki należy w całości kwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. W
    konsekwencji, niezasadny jest także zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 15
    ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że przepisy te mają zastosowanie
    w sprawie”.
    Ad. 4
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 3 znajduje również odpowiednie
    zastosowanie w przypadku pytania 2 (winno być: pytania 4). W tej sytuacji bowiem, Spółka
    - po połączeniu ze Spółką S - będzie spłacać bankowy dług akwizycyjny (przejęty w wyniku
    połączenia ze Spółką S) bezpośrednio do niepowiązanych banków i ponosić koszt odsetek
    na rzecz tych banków. Dług akwizycyjny dotyczy natomiast zakupu przez Spółkę udziałów
    A i P. Jeżeli zatem Spółka nie będzie w stanie jednoznacznie stwierdzić, czy koszty takiego
    finansowania dłużnego dotyczą przychodów operacyjnych, czy kapitałowych konieczne
    byłoby określenie wartości przychodów z innych źródeł i przychodów z zysków
    kapitałowych dotyczących udziałów A i P, a następnie stworzenie odpowiedniej proporcji

    tych przychodów. Jeśli zatem 100% przychodów osiągniętych przez Spółkę w danym roku
    to przychody operacyjne (z innych źródeł), to tym samym całość kosztów odsetek powinna
    zostać przypisana do przychodów operacyjnych (z innych źródeł).
    Interpretacja indywidualna
    W dniu 29 sierpnia 2024 r. rozpatrzyłem Państwa wniosek i wydałem interpretację
    indywidualną Znak: 0111-KDIB1-3.4010.327.2024.2.AN, w której uznałem Państwa
    stanowisko za nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 29 sierpnia 2024 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 26 września 2024 r., które wpłynęło do Organu tego samego dnia, wnieśli
    Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie.
    Formułując zarzuty skargi, wnieśli Państwo o:
    1) uchylenie Interpretacji w całości, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1
      PPSA;
      oraz
    2) zasądzenie od Organu na rzecz Skarżącej zwrotu kosztów postępowania, w tym
      kosztów zastępstwa procesowego, na podstawie art. 200 i art. 205 PPSA.
    Pismem z 24 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.327.2024.3.AN udzieliłem
    odpowiedzi na Państwa skargę.
    Postępowanie przed sądem administracyjnym
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną
    - wyrokiem z 5 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Lu 636/24.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 25 marca 2025 r. i
    wpłynął do mnie 14 kwietnia 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w ww. wyroku;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej
      podatku dochodowego od osób prawnych - stwierdzam, że stanowisko, które
      przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

    W myśl art. 7 ust. 2 updop:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników tego
    podatku zostały rozdzielone na źródła:
      - z zysków kapitałowych oraz
      - z innych źródeł.
    Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie updop, ustawodawca
    zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego
    źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 updop. Na podstawie powyższego
    przepisu:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
      1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
        stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
        a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
          uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
          dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
          wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
          wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
        b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
        c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
          mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki,
          o której mowa w art. 1 ust. 3,
        f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość
          nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu
          udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z
          innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
        g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
        h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez
          wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
          podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
          majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
          przedsiębiorstwa,
        i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
        j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
          inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
          przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód
          określa się na dzień przekształcenia,

        k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
          której mowa w art. 1 ust. 3,
        l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art.
          1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione
          są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości
          tego zysku (pożyczka partycypacyjna),
        m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
          podmiotów, w tym:
            - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
              przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część
              majątku innej osoby prawnej lub spółki,
            - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
            - przychody spółki dzielonej,
        n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
    1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;
    1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną,
        wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej
        spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze
        zbycia otrzymanych składników majątku;
      2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
        ust. 3, wkładu niepieniężnego;
      3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
        spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
        a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
          umorzenia,
        b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
      4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
      5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
        wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
      6) przychody:
        a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
          przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
          niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez
          podatnika,
        b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
          wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących
          zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków
          kapitałowych,
        c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
          inwestowania,
        d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej
          praw, o których mowa w lit. a-c,
        e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
        f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo
          majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań
          walutą wirtualną.
    Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy
    również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać

    zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art.
    7b updop.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 i 16 updop.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.
    Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc
    wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie
    wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten
    jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu, każdorazowo
    wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a
    powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też
    zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
    pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
    podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne
    niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
    w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
    lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w stosownych przepisach updop, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodów.
    Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania
    przychodów powinna więc brać pod uwagę:

    - przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu,
    racjonalność i niezbędność) oraz
    - potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie
    obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu
    lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Państwa wątpliwości objęte zakresem pytań nr 1 i 2 dotyczą zakwalifikowania do
    odpowiedniego źródła przychodów, tj. do zysków kapitałowych (art. 7b updop) albo do
    pozostałych źródeł, poniesionych przez Spółkę kosztów zapłaconych na rzecz Spółki S oraz
    banku odsetek związanych z zakupem udziałów w A i P.
    Z okoliczności sprawy jednoznacznie wynika, że poprzez nabycie udziałów w spółkach A i P
    (podmioty niepowiązane), Wnioskodawca zamierza zintegrować rynek, przejąć nowe
    produkty i kanały dystrybucji, a także wykorzystać efekt synergii kosztowej, co zostało
    komunikowane m.in. Urzędowi Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wydającemu zgodę
    na tę transakcję.
    W takiej sytuacji, koszty odsetek płaconych zarówno na rzecz Spółki S jak i na rzecz
    banków, poniesionych w celu sfinansowania zakupu udziałów w spółkach A i P, mogą być
    kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 updop, jako koszty uzyskania przychodów z
    działalności z innych źródeł niż zyski kapitałowe, o których mowa w art. 7b updop. Nabycie
    ww. udziałów w spółkach A i P zostało bowiem dokonane przez Spółkę w innym celu niż
    osiąganie przychodów z zysków kapitałowych.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczące ustalenia, czy:
    - w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki) - do
      momentu połączenia ze Spółką S (czyli odsetki są głównie płacone na rzecz Spółki S) -
      związane z zakupem udziałów A i P pozostają w związku z przychodami z innych
      źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody
      osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe) - jest prawidłowe,
    - w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki) - po
      połączeniu ze Spółką S (czyli odsetki będą głównie płacone na rzecz banków) związane
      z zakupem udziałów A i P pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż
      zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę
      z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe) - jest prawidłowe.
    W odniesieniu do pytań oznaczonych we wniosku numerami 3 i 4 wskazuję, że zgodnie z
    art. 15 ust. 2 updop:
      Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
      podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z
      przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
      przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim
      stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł
      w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 15 ust. 2a updop:

      Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik
      ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie
      podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego
      opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 2b updop:
      W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz
      przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do
      przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z
      przychodami.
    Zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2, 2a i 2b updop, powinny być objęte tylko
    koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów. Regulacja ta nie
    może być zastosowana w przypadku kosztów bezpośrednio kształtujących przychody,
    które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów.
    Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i
    obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających
    na poszczególne źródła.
    Zauważam, że powołany powyżej art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b upodp, znajduje
    zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy w danym okresie funkcjonują różne źródła
    dochodów, tj. przychody z zysków kapitałowych i przychody z innych źródeł - i nie ma
    możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne
    źródła.
    Zdaniem Organu, istotne jest, że zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów
    pośrednich, o którym mowa powyżej, do poszczególnych źródeł przychodów należy
    rozpatrywać w kategoriach „wyjątku od zasady”, kiedy z obiektywnych przesłanek wynika,
    że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest
    możliwe w danym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym (dany koszt dotyczy obu
    źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do
    danego źródła, tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne „powiązanie”
    odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła).
    Skoro w Państwa przypadku (zgodnie z wyjaśnieniami wskazanymi w odniesieniu do pytań
    nr 1 i 2), koszty zapłaconych odsetek mogą w całości zostać zakwalifikowane do źródła
    przychodów innego niż zyski kapitałowe, to tym samym nie mogę się zgodzić, że są
    Państwo uprawnieni do zastosowania klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2b
    updop.
    Zatem, stanowisko w zakresie pytań nr 3 i 4, zgodnie z którym:
    - poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki na rzecz
      Spółki S S i/lub banków) związane z zakupem udziałów A i P, których Spółka nie może
      jednoznacznie przyporządkować do przychodów z innych źródeł i przychodów z
      zysków kapitałowych, powinny pomniejszać przychody Spółki zgodnie z proporcją
      wynikającą z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w którym
      Spółka poniosła przedmiotowe koszty - jest nieprawidłowe;
    - w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty finansowania dłużnego (zapłacone odsetki) - po
      połączeniu ze Spółką S (czyli odsetki będą głównie płacone na rzecz banków) związane
      z zakupem udziałów A i P, których Spółka nie może jednoznacznie przyporządkować
      do przychodów z innych źródeł i przychodów z zysków kapitałowych, powinny

      pomniejszać przychody Spółki zgodnie z proporcją wynikającą z art. 15 ust. 2b ustawy
      o PDOP, ustaloną za rok podatkowy, w którym Spółka poniosła przedmiotowe koszty -
      jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Wskazać należy, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego
    obowiązujących w dniu wydania interpretacji indywidualnej, bowiem niniejsza
    interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Lu 636
    /24.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.