Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.766.2024.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-12
Teza: W zakresie ustalenia, czy przychody lub koszty stanowią dla Wnioskodawcy przychody o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT lub koszty finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i w konsekwencji, czy koszty ponoszone w związku z Umową oraz Transakcją podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne; instrumenty-pochodne instrumenty finansowe; kredyt-kredyt bankowy; przychód-moment powstania przychodów; przychód-powstanie przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 13

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Podstawowe informacje o Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Rzeczypospolitej
    Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tzw. nieograniczony obowiązek
    podatkowy).
    Spółka jest osobą prawną utworzoną na mocy prawa polskiego jako spółka celowa, której
    działalność polega na wytwarzaniu energii elektrycznej z uruchomionej w 2023 roku farmy
    fotowoltaicznej. Budowa farmy fotowoltaicznej rozpoczęła się w kwietniu 2022 roku, a
    produkcja energii ruszyła w 2023 r. Instalacja składa się z (...) paneli fotowoltaicznych i
    zajmuje około (...) hektarów.
    Stan Faktyczny.
    Firma, pod którą Spółka działała początkowo, tj. w okresie od (...) 2020 r. do (...) 2021 r. to
    (...) Sp. z o.o. Następnie Spółka funkcjonowała pod firmą (...) Sp. z o.o. do (...) 2024 r. Od (...)
    firma, pod którą działa Spółka to (...) Sp. z o.o. (zgodnie z odpisem pełnym informacji z
    KRS, w załączeniu).
    Od dnia (...) 2023 roku jedynym udziałowcem w Spółce jest (...) S.A., posiadająca 100%
    udziałów (50 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł).
    Przeważającym przedmiotem działalności przedsiębiorcy jest (...).
    Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi procesy inwestycyjne
    (w przeszłości pod inną firmą), w tym Inwestycję związaną z budową farmy fotowoltaicznej
    (...) w okolicach (...) (dalej „Inwestycja”). Produkcja energii rozpoczęła się w 2023 roku.
    W związku z powyższym oraz koniecznością uzyskania finansowania na realizowaną
    Inwestycję, Spółka (w przeszłości pod inną firmą) zawierała stosowne umowy pożyczek i
    kredytów, na mocy których poniosła/nadal ponosi m.in. koszty odsetkowe. Zobowiązania
    pożyczkowo-kredytowe powstały m.in. w oparciu o Umowę kredytu z dnia (...) 2022 r.
    (dalej „Umowa Kredytu”)
          Data zawarcia Umowy Kredytu  Przedmiot Umowy KredytuLp.  Cel zawarcia Umowy Kredytu
                      Kredyt terminowy
                      Kredyt DSR
                      Kredyt VAT  Finansowanie projektu związanego z budową farmy 1.  (...) 2022 r.  fotowoltaicznej w gminie (...)Kredyt L/G
    Niniejsza Umowa Kredytu jest związana z finansowaniem projektu (polegającym na
    opracowaniu, budowie i eksploatacji instalacji fotowoltaicznej w gminie (...), tj. Inwestycji) i
    dzieli się na:
    - Term loan facility (Kredyt terminowy)
    - Revolving credit facility DSR (Kredyt DSR)

    - Revolving Credit facility VAT (Kredyt VAT)
    - Letter of guarantee facility (Kredyt L/G)
    Przedmiotowa Umowa Kredytu została zawarta w pełni na cele sfinansowania kosztów
    projektu budowy farmy fotowoltaicznej (tj. częściowe sfinansowanie Inwestycji). Projekt
    oznacza projekt budowy i eksploatacji farmy fotowoltaicznej przez pożyczkobiorcę, o
    łącznej mocy około 35 MW, wraz z całą wymaganą infrastrukturą niezbędną do połączenia
    z siecią energetyczną, znajdującą się na niej oraz w całości wykonaną i utrzymywaną
    zgodnie z dokumentacją projektu.
    Oprocentowanie kredytów jest zmienne - odpowiednio do produktu - oparte o stawkę
    WIBOR 1M lub 3M, powiększoną o marżę.
    Spółka w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w Umowach Kredytowych zawarła
    z bankami dwie transakcje IRS (ang. Interest Ratę Swap, tj. swap na stopę procentową,
    dalej „Transakcja”). Instrument IRS polega w praktyce na zamianie kwoty odsetek
    obliczonej w oparciu o zmienną stopę procentową uwzględnioną w płatnościach
    odsetkowych do banku, na kwotę odsetek opartą o stałą stopę procentową.
    Przedmiotem transakcji IRS jest wzajemne zobowiązanie stron do dokonywania wymiany
    strumieni płatności odsetkowych od określonej kwoty kapitału, których wartość obliczona
    jest w oparciu o różnie zdefiniowaną stopę procentową, właściwą dla każdej ze stron.
    Różnica pomiędzy odsetkami opartymi o stałą stopę procentową a odsetkami opartymi o
    zmienną stopę procentową stanowi wynagrodzenie z tytułu Transakcji. Jeżeli Spółka jest
    zobowiązana wypłacić bankowi należną kwotę w ramach transakcji IRS (ujemny wynik na
    Transakcji), kwota ta traktowana jest jako koszt uzyskania przychodu w podatku
    dochodowym od osób prawnych na zasadach wynikających z ustawy CIT. W przypadku
    gdy to bank zobowiązany jest wypłacić w ramach transakcji IRS określoną kwotę pieniędzy
    Spółce (dodatni wynik na Transakcji), kwota ta traktowana jest jako przychód w podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Istotnym jest to, że w każdym przypadku instrumenty te zabezpieczają przepływy z umów
    kredytowych. Spółka nie zawiera takich Transakcji w celach spekulacyjnych, lecz wyłącznie
    w związku z posiadaniem odpowiadającego tym Transakcjom długu. Zawarcie tych
    Transakcji służy zabezpieczeniu Spółki przed ryzykiem ponoszenia nadmiernych kosztów
    odsetkowych, gdyby stopy procentowe wzrosły powyżej ustalonego poziomu.
    W ramach zawieranych umów IRS może też, za porozumieniem stron, dojść do
    jednorazowego rozliczenia wyniku na Transakcji i rozwiązania wiążącej strony umowy
    instrumentu pochodnego (dalej „Umowy”), co miało miejsce w roku 2024. W związku z
    przedterminową spłatą kredytu inwestycyjnego, po pozyskaniu finansowania ze strony
    spółki - matki, rozwiązane zostały Transakcje zabezpieczające związane z kredytem.
    W tym przypadku bank zaproponował jednorazowe rozliczenie Transakcji
    zabezpieczającej i zamknięcie Umowy swapa odsetkowego. Spółka rozliczyła wydatki z
    tego tytułu tak jak każdą inną płatność w ramach realizacji Umowy IRS.
    W związku z powyższym, Spółka postanowiła wystąpić z wnioskiem o wydanie
    indywidualnej interpretacji prawa podatkowego w zakresie prawidłowości ujęcia
    przychodów i kosztów z tytułu odsetek powstałych w rozliczeniu transakcji IRS w
    kontekście przepisów art. 15c ust. 13 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy przychody lub koszty związane z Transakcją stanowią dla Wnioskodawcy odpowiednio
    przychody o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT lub koszty
    finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i w konsekwencji, czy koszty
    ponoszone w związku z Umową oraz Transakcją podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do
    kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki, przychody lub koszty związane z Transakcją nie stanowią odpowiednio
    przychodów o charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 13 ustawy o CIT lub kosztów
    finansowania dłużnego w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w związku z tym koszty
    ponoszone z tego tytułu nie podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania
    przychodów na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
    UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY.
    Uwagi ogólne.
    Na mocy nowelizacji ustawy o CIT (Ustawa z 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. 2017 r. poz. 2175; dalej:
    „Nowelizacja”), z dniem 1 stycznia 2018 r. weszły w życie nowe przepisy ograniczające
    wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.
    Zgodnie z założeniem ustawodawcy, na podstawie tych regulacji limitowaniu podlegają od
    tego czasu wszystkie formy finansowania dłużnego niezależnie od powiązań pomiędzy
    podmiotami, a próg wyznaczający limit został ustalony za pomocą dwóch wartości: (i)
    kwoty odpowiadającej 30% tzw. podatkowego EBITDA albo (ii) kwoty 3 000 000 zł (zgodnie
    ze stanem prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.) - w zależności od tego, która z
    tych kwot jest wyższa (art. 15c ust. 1 ustawy o CIT).
    Przy czym kwotę EBITDA wylicza się według następującego wzoru:
                    [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z art.
    15c ust. 1 ustawy o CIT.
    Definicja kosztów finansowania dłużnego i przychodów odsetkowych.
    Kluczowym elementem regulacji jest definicja kosztów finansowania dłużnego zawarta w
    art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Zgodnie z tymi przepisami przez koszty finansowania
    dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych
    podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem
    z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości
    początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje,
    premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie
    zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych
    instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    Wykładnia językowa ww. definicji prowadzi do wniosku, że krąg kosztów finansowania
    dłużnego obejmuje szerszy katalog kosztów, aniżeli ten wynikający z obowiązującego do
    końca 2017 r. brzmienia art. 15c ustawy o CIT (zawierającego m.in. definicje odsetek - art.
    15c ust. 8 ustawy o CIT) jak również z art. 16 ust. 7b ustawy o CIT, definiującego pożyczkę
    dla potrzeb art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT. W szczególności, w obecnym stanie

    prawnym katalog kosztów finansowania dłużnego nie jest katalogiem zamkniętym i każdy
    koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i korzystaniem z tych środków może
    być zaliczony do tej kategorii. Analizowany przepis wymienia w przykładowym katalogu
    kosztów finansowania dłużnego m.in. koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty
    pochodnych instrumentów finansowych, przy czym nie każdy tego rodzaju koszt będzie
    automatycznie kosztem finansowania dłużnego. Podstawowym warunkiem zaliczenia do
    tej kategorii kosztów jest związek kosztu z uzyskaniem i korzystaniem ze środków
    finansowych.
    Dokonując wykładni art. 15c ust. 12 ustawy o CIT (definicja kosztów finansowania
    dłużnego) uzasadnionym jest odwołanie się do przepisów wspólnotowych, tj. Dyrektywy
    ATAD, która zawiera własną definicję kosztów finansowania, choć ustawodawca unijny
    posłużył się nieco odmiennym terminem „kosztów finansowania zewnętrznego”. Zgodnie z
    definicją zawartą w art. 2 pkt 1 Dyrektywy ATAD, są nimi: „wydatki z tytułu odsetek od
    wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki
    poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie
    krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki
    kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje
    zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania,
    takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku
    płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości
    bilansowej danego składnika aktywów lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty
    określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących
    ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w
    ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych
    z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z
    tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z
    pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi
    finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem
    pożyczek”.
    Definicja kosztów finansowania zewnętrznego, pomimo, iż zawiera katalog otwarty
    kosztów objętych tym terminem, to jest na tyle precyzyjna, że na jej podstawie wprost
    można wywnioskować, jakie koszty związane z instrumentami finansowymi są objęte
    limitowaniem. Zgodnie z tą regulacją są nimi „instrumenty związane z pozyskiwaniem
    finansowania”. A contrario, należy przyjąć, że koszty każdych innych instrumentów
    finansowych tej definicji nie spełniają. Co więcej, nawet gdyby ustawodawca nie
    doprecyzował, że konieczne jest wystąpienie związku instrumentu finansowego z
    pozyskaniem finansowania, to związek taki, jako warunek definicji, istniałby z uwagi na
    treść wstępnej części definicji, tj. „wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia,
    inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z
    pozyskiwaniem finansowania...”.
    W świetle ww. definicji, która koresponduje z definicją kosztów finansowania dłużnego z
    ustawy o CIT, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki wypłacone na rzecz banku związane z
    zawarciem Transakcji IRS zabezpieczających ryzyko walutowe nie spełniają definicji
    kosztów finansowania dłużnego. Konsekwentnie - odsetek otrzymanych przez Spółkę z
    tytułu zawartych Transakcji, nie można uznać za przychody o charakterze odsetkowym - w
    rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT (“Przez przychody o charakterze odsetkowym
    rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych oraz inne
    przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania
    dłużnego”) - branych do kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, gdyż nie
    wynikają one z lokowania środków pieniężnych czy innej formy udostępnienia kapitału, a
    są jedynie skutkiem ukształtowania się kursu walutowego w dniu realizacji Transakcji. Jak
    wskazano w stanie faktycznym, zawarta Transakcja ma na celu zminimalizowanie ryzyka

    wpływu zmiany stóp procentowych na spłatę zadłużenia powstałego w związku z budową
    farmy fotowoltaicznej, niezbędnej do prowadzenia przez Spółkę jej podstawowej
    działalności.
    Cel Nowelizacji.
    Takie rozumienie pojęcia kosztów finansowania dłużnego w kontekście instrumentów
    finansowych znajduje również uzasadnienie w świetle wykładni celowościowej omawianej
    regulacji. Nowelizacja art. 15c ustawy o CIT, obok innych zmian w prawie podatkowym,
    była nakierowana na wprowadzenie mechanizmów prawnych przeciwdziałających, cyt.:
    „niezasadnym z aksjologicznego punktu widzenia, obniżaniem ich bazy podatkowej”, jak
    również innym formom agresywnej optymalizacji podatkowej.
    Nowelizacja stanowiła bowiem implementację do polskiego porządku prawnego tzw.
    Dyrektywy ATAD (Dyrektywa Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r., ustanawiającej
    przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają
    bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego), a nowe przepisy zastąpiły
    dotychczasowe rozwiązania prawne w zakresie tzw. niedostatecznej kapitalizacji (thin cap),
    tj. art. 15c ust. 1 i następne ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do końca 2017 r.)
    oraz art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT, które nie spełniały minimalnego standardu
    wymaganego ww. dyrektywą.
    W uzasadnieniu do Nowelizacji ustawodawca odwołał się do celów Dyrektywy ATAD,
    wskazując, że regulacje są nakierowane na: „zwiększenie skuteczności krajowych
    systemów opodatkowania podatkiem dochodowym przedsiębiorstw korporacyjnych w
    zakresie przeciwdziałania erozji baz podatkowych na rynku wewnętrznym i przenoszeniu
    zysków poza obszar rynku wewnętrznego. Cel ten ma zostać osiągnięty poprzez
    wdrożenie przez wszystkie państwa członkowskie UE do swoich ustawodawstw
    podatkowych najbardziej powszechnych rozwiązań (instytucji) prawnych
    przeciwdziałających tzw. optymalizacji podatkowej. Do rozwiązań tych, przewidzianych
    dyrektywą, należą: a) ograniczenie możliwości odliczania odsetek, [...]”.
    W świetle wyznaczonych przez ustawodawcę celów, nie sposób uznać, aby limitowaniem
    w ramach znowelizowanego art. 15c ustawy o CIT objęte były transakcje zabezpieczające
    ryzyka gospodarcze związane z działalnością operacyjną.
    Orzecznictwo sądów administracyjnych.
    Przedstawione wyżej stanowisko własne Spółki znajduje oparcie w orzecznictwie Sądów
    Administracyjnych. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 7
    października 2022 r., sygn. akt II FSK 108/20: „Skarżąca wskazała na stosowane przez nią
    transakcje zabezpieczające z wykorzystaniem kredytu, jako instrumentu
    zabezpieczającego, stosowanego zamiennie i na równi z FX SWAP walutowy, podkreślając,
    iż zawierane transakcje hedgingowe mają na celu zminimalizowanie ryzyka wpływu kursu
    waluty, w jakiej ustalana jest cena zakupu towaru. Koszty, które ponosi Spółka, obejmują:
    ewentualne prowizje i opłaty wstępne za zawarcie kontraktu zabezpieczającego
    (hedgingowego) oraz ujemne różnice kursowe na zrealizowanym kontrakcie. Z kolei
    przychody obejmują dodatnie różnice na zrealizowanym kontrakcie hedgingowym.
    Zawierane przez Spółkę kontrakty służą zabezpieczeniu jej kluczowych transakcji w postaci
    zakupu i sprzedaży towarów i tym samym mają na celu zabezpieczenie podstawowego
    źródła jego przychodów. Przedmiotowe instrumenty finansowe, jako nabywane wyłącznie
    w celu zabezpieczenia się przed wskazanymi rodzajami ryzyk, nie mają charakteru
    spekulacyjnego i nie powodują uzyskania przez Spółkę jakiejkolwiek formy finansowania.
    Zatem przychody oraz koszty przez nią ponoszone z tytułu zawierania tego rodzaju
    kontraktów, nie są związane z pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych.”
    Naczelny Sąd Administracyjny - analizując treść art. 15c ust. 12 ustawy o CIT - wskazał
    również, że: „Taka redakcja analizowanego przepisu wyklucza objęcie formułą kosztów
    finansowania zadłużenia dłużnego takich, które związane są ze wszelkimi formami
    zadłużania, gdyż istotną przesłanką uznania wydatku za koszt finansowania dłużnego jest

    jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej
    działalności.”
    Z powyższego wynika zatem, że ostatecznie to cel i charakter przeznaczenia środków
    decydują o tym czy w danej sytuacji można mówić o finansowaniu dłużnym. W przypadku
    zabezpieczenia, które związane było z finansowaniem budowy farmy fotowoltaicznej,
    niezbędnej w podstawowej działalności gospodarczej, nie można mówić o finansowaniu
    dłużnym.
    Stanowisko Dyrektora KIS w podobnych sprawach.
    Wnioskodawca wskazuje, że przedstawione powyżej stanowisko odnośnie do ujęcia
    kosztów instrumentów finansowych znajduje również uzasadnienie w świetle interpretacji
    indywidualnych Dyrektora KIS, w tym m.in.:
    - W interpretacji z 12 kwietnia 2023 r. (0111-KDIB1-2.4010.539.2018.8.AW), Dyrektor KIS
      potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, że przychody oraz koszty
      związane z powstawaniem różnic kursowych w wyniku przeprowadzania transakcji
      zabezpieczających są ściśle związane z dokonywanymi przez spółkę transakcjami
      towarowymi i tym samym wpływają na zabezpieczenie podstawowego źródła
      przychodów spółki, nie stanowiąc równocześnie w żadnej mierze jakiejkolwiek formy
      finansowania. W konsekwencji różnice te nie stanowią kosztów finansowania dłużnego
      (art. 15c ustawy o CIT);
    - W interpretacji z 6 lutego 2024 r (0111-KDIB1-1.4010.696.2023.2.SG), Dyrektor KIS
      odniósł się do kwestii kwalifikacji przychodów uzyskanych z transakcji IRS
      zabezpieczających przed wzrostem kosztu kredytu, uznając, że Swap stopy
      procentowej stanowi przychód związany z rozliczeniem zawartych przez
      wnioskodawcę z bankiem transakcji zabezpieczenia stóp procentowych a nie przychód
      za finansowanie innego podmiotu. W związku z tym nie może stanowić przychodu o
      charakterze odsetkowym, o którym mowa w art. 15c ust. 13 ustawy CIT;
    - W interpretacji z 10 stycznia 2019 r. (0114-KDIP2-2.4010.565.2018.1.AM), Dyrektor KIS
      potwierdził stanowisko wnioskodawcy, iż koszty transakcji hedgingowych
      zabezpieczających kluczowe dla działalności podatnika transakcje, w tym: zakup
      surowców, sprzedaż towarów, nie stanowią kosztów finansowania dłużnego;
    - W interpretacji z 30 października 2023 r. (0114-KDIP2-2.4010.462.2023.2.SP), Dyrektor
      KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy, iż koszty i przychody związane z zawarciem
      umowy hedgingowej, zabezpieczającej kredyt przed ryzkiem związanym ze zmianą
      stóp procentowych, nie stanowią odpowiednio przychodów o charakterze
      odsetkowym w myśl art. 15 c ust. 13 ustawy o CIT lub kosztów finansowania dłużnego
      w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT;
    - W interpretacji z 28 maja 2018 r. (0114-KDIP2-2.4010.81.2018.2.AM), Dyrektor KIS stanął
      na stanowisku, iż skoro transakcje hedgingowe zabezpieczają kluczowe dla
      działalności transakcje (zakup surowców, sprzedaż towarów), to osiągane przychody
      oraz ponoszone koszty z tytułu zawieranych kontraktów nie są związane z
      pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych. W konsekwencji straty z
      kontraktów oraz koszty obsługi kontraktów nie powinny być uwzględniane w kosztach
      finansowania dłużnego.
    Podsumowanie.
    Zdaniem Spółki, osiągane z tytułu Transakcji przychody oraz ponoszone koszty nie są
    związane z pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych w rozumieniu art. 15c
    ust. 12 ustawy o CIT. Jak zostało wskazane, dla Spółki, ich istotą jest zabezpieczenie ryzyka
    związanego ze zmiana stóp procentowych dla obsługiwanego zadłużenia kredytowego.
    W konsekwencji koszty ponoszone w związku z realizacją Transakcji na skutek
    występowania ujemnych różnic na stopach procentowych nie powinny być uwzględniane

    przez Wnioskodawcę w kosztach finansowania dłużnego, a tym samym wpływać na
    nadwyżkę, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT.
    Analogicznie, dodatnie różnice kursowe związane z realizacją Transakcji nie mogą być
    utożsamiane jako równoważne ekonomicznie z odsetkami, o których mowa w art. 15c ust.
    13 ustawy CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):
    1. Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania
    przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
                      [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30%
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    W myśl art. 15c ust. 3 updop:
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w
    tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.
    Stosownie do art. 15c ust. 12 updop:
    Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z
    uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
    finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
    skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości
    niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary
    i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w

    tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one
    poniesione.
    Jak stanowi art. 15c ust. 13 updop:
    Przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w
    tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie
    odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy transakcje IRS zawarte w celu zabezpieczenia
    ryzyka stopy procentowej w Umowach Kredytowych stanowią odpowiednio przychody o
    charakterze odsetkowym w myśl art. 15c ust. 13 updop lub koszty finansowania dłużnego
    w myśl art. 15c ust. 12 ustawy i w konsekwencji, czy koszty ponoszone w związku z
    Umową oraz Transakcją podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania
    przychodu na podstawie art. 15c ust. 1 updop.
    Nowelizacja przepisów ograniczających wysokość odliczanych odsetek (kosztów
    finansowania dłużnego) jest wynikiem implementacji Dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z 12
    lipca 2016 roku ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom
    unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku
    wewnętrznego („dyrektywa ATAD”). Zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy „koszty finansowania
    zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne
    koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z
    pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie
    tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich
    instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach
    alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu
    islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu
    finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika
    aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie
    do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w
    stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów
    pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem
    zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic
    kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z
    pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi
    finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem
    pożyczek.
    Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo
    szeroki i obejmuje nie tylko odsetki od pożyczek. Koszty finansowania zewnętrznego to
    odsetki od wszystkich form zadłużenia.
    Podkreślić również należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy CIT wskazuje, że
    katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter
    przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę
    sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem
    wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w
    ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko.
    Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować
    będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z
    nich”.
    Natomiast przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu
    odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne
    ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka w celu zabezpieczenia ryzyka stopy
    procentowej w Umowach Kredytowych zawarła z bankami dwie transakcje IRS (swap na
    stopę procentową, dalej: „Transakcja”). Zawarcie tych Transakcji służy zabezpieczeniu

    Spółki przed ryzykiem ponoszenia nadmiernych kosztów odsetkowych, gdyby stopy
    procentowe wzrosły powyżej ustalonego poziomu. Przedmiotem transakcji IRS jest
    wzajemne zobowiązanie stron do dokonywania wymiany strumieni płatności odsetkowych
    od określonej kwoty kapitału, których wartość obliczona jest w oparciu o różnie
    zdefiniowaną stopę procentową, właściwą dla każdej ze stron. Różnica pomiędzy
    odsetkami opartymi o stałą stopę procentową a odsetkami opartymi o zmienną stopę
    procentową stanowi wynagrodzenie z tytułu Transakcji. Jeżeli Spółka jest zobowiązana
    wypłacić bankowi należną kwotę w ramach transakcji IRS (ujemny wynik na Transakcji),
    kwota ta traktowana jest jako koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od
    osób prawnych na zasadach wynikających z ustawy CIT. W przypadku gdy to bank
    zobowiązany jest wypłacić w ramach transakcji IRS określoną kwotę pieniędzy Spółce
    (dodatni wynik na Transakcji), kwota ta traktowana jest jako przychód w podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    IRS (Swap stopy procentowej, ang. interest rate swap) to kontrakt wymiany płatności
    odsetkowych, jeden z podstawowych instrumentów pochodnych, będący przedmiotem
    obrotu na rynku międzybankowym. Swap stopy procentowej jest umową pomiędzy
    dwiema stronami, na podstawie której strony wypłacają sobie wzajemnie (w określonych
    odstępach czasu w trakcie trwania kontraktu) odsetki od umownego nominału kontraktu,
    naliczane według odmiennej stopy procentowej. Transakcja IRS umożliwia zarządzanie
    ryzykiem stóp procentowych, pozwalając na zamianę stopy procentowej kredytu lub
    inwestycji ze stopy zmiennej na stałą lub inną zmienną, albo ze stopy stałej na zmienną.
    IRS daje możliwość zabezpieczenia przed wzrostem kosztu kredytu lub przed obniżeniem
    stopy zwrotu z inwestycji.
    Uwzględniając powyższe wskazać należy, że dokonywane przez Państwa transakcje
    zabezpieczenia stóp procentowych stanowią transakcje na instrumentach pochodnych.
    Zauważyć należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera
    definicji pochodnych instrumentów finansowych, a jedynie odwołuje się do definicji tego
    pojęcia zawartej w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.
    W myśl bowiem art. 4a pkt 22 updop:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych - oznacza to
    instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca
    2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie przychodów związanych z transakcjami
    IRS (dodatni wynik na transakcji) ponownie podkreślić należy, że wskazane w art. 15c ust.
    13 updop przychody o charakterze odsetkowym to przychody z tytułu odsetek, w tym
    odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom
    odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Swap stopy procentowej w przypadku dodatniego wyniku na transakcji nie stanowi
    przychodu o charakterze odsetkowym, ponieważ nie stanowi przychodu związanego z
    przekazaniem innemu podmiotowi środków finansowych, czy też należności uzyskanej za
    korzystanie przez ten podmiot z tych środków, a więc nie jest wynagrodzeniem za
    finansowanie. W takim przypadku swap stopy procentowej to pochodne instrumenty
    finansowe związane z zabezpieczeniem stóp procentowych otrzymanych kredytów, a więc
    stanowią przychód związany z rozliczeniem zawartych przez Państwa z bankiem transakcji
    zabezpieczenia stóp procentowych, a nie przychód za finansowanie innego podmiotu (czy
    przychód za przekazywanie środków finansowych innemu podmiotowi). Z tej też
    przyczyny nie może stanowić przychodu o charakterze odsetkowych, o którym mowa w
    art. 15c ust. 13 updop.
    Zatem Państwa stanowisko, w zakresie przychodów związanych z transakcjami IRS
    (dodatni wynik na transakcji) należało uznać za prawidłowe.

    Odnosząc się natomiast do kosztów związanych z transakcjami IRS (ujemny wynik na
    transakcji) ponownie podkreślić należy, że o tym, czy dany koszt stanowi „koszt
    finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem
    środków finansowych i z korzystaniem z nich”. Jak wynika z powyższego, ograniczenie
    kosztów na podstawie art. 15c ustawy o CIT, dotyczy kosztów zabezpieczenia zobowiązań
    związanych z uzyskaniem i korzystaniem z finansowania.
    Jak wynika z opisu sprawy, Spółka zawarła z bankami transakcje IRS w celu zabezpieczenia
    ryzyka stopy procentowej w Umowach Kredytowych, które zostały zawarte w celu
    pozyskania finansowania. Zatem należy uznać, że koszty ponoszone w związku z
    transakcjami IRS są związane z pozyskaniem i korzystaniem z finasowania. Oznacza to, że
    koszty związane z transakcjami IRS stanowią koszty finansowania dłużnego w myśl art. 15c
    ust. 12 updop, a w konsekwencji podlegają ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w
    zakresie możliwości ujęcia jako koszt uzyskania przychodu Spółki zgodnie z art. 15c ust. 1
    updop.
    Biorąc powyższe pod uwagę Państwa stanowisko w zakresie kosztów związanych z
    transakcjami IRS jest nieprawidłowe.
    Końcowo zaznaczyć należy, że stosownie do art. 15c ust. 8 updop:
    Przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę
    kosztów finansowania dłużnego wynikających z kredytów (pożyczek) wykorzystywanych do
    sfinansowania długoterminowego projektu z zakresu infrastruktury publicznej, w
    przypadku którego spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wykonawca projektu podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej;
    2) aktywa, których projekt dotyczy, znajdują się całości w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej;
    3) koszty finansowania zewnętrznego są wykazywane dla celów podatkowych w całości w
    państwie członkowskim Unii Europejskiej;
    4) dochody są osiągane w całości w państwie członkowskim Unii Europejskiej.
    W zadanym przez Państwa pytaniu, które wyznacza zakres przedmiotowy wniosku, nie
    sformułowali Państwo wątpliwości w zakresie powołanego wyżej przepisu, w związku z
    powyższym ta kwestia nie była przedmiotem niniejszej interpretacji.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Ponadto dotyczą innych stanów faktycznych (zdarzeń przyszłych) niż
    będące przedmiotem niniejszej interpretacji. Odnosząc się natomiast do przywołanych
    przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w
    sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma
    możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.