Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.378.2023.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-09
Teza: Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów „Wynagrodzenie od Sukcesu”, wypłacone Doradcy na podstawie faktury VAT oraz przewidywanych „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z transakcją, w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora? Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów „Wynagrodzenie Stałe”, wypłacone Doradcy na podstawie faktur VAT oraz ewentualnych „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z procesem przygotowawczym, jeżeli działania Doradcy nie przyniosą założonego rezultatu w postaci pozyskania nowego inwestora wynikającego np. z potencjalnego braku zainteresowania ze strony inwestorów?
Słowa kluczowe: doradcy; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

11 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wskazanych we wniosku wydatków.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

X S.A. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca") jest spółką handlową w rozumieniu art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm.).

Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy) oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT"). Rok obrotowy i podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i jest zobligowana do sporządzania oraz składania sprawozdań finansowych. X S.A. jest Spółką Akcyjną nienotowaną na Giełdzie.

Działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w dwóch zakładach produkcyjnych, w A oraz B.

Przedmiotem podstawowej działalności gospodarczej Spółki jest produkcja i sprzedaż wyrobów (…).

Grupą docelową odbiorców tych produktów są głownie rynki (…).

Przedmiotem działalności jest także produkcja i sprzedaż systemów (…).

Ponadto, Spółka w ramach działalności związanej z segmentem systemów świadczy usługi (…).

Istotną grupę odbiorców tych produktów stanowi (…).

Podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega - co do zasady - opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT.

Największym Akcjonariuszem, dysponującym pakietem kontrolnym akcji i jednocześnie głównym inwestorem jest fundusz inwestycyjny Y, osoba prawna z siedzibą w Luksemburgu, niepodlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, która posiada 98,69%. Akcjonariusz prowadzi działalność w zakresie lokowania środków pieniężnych w projekty inwestycyjne, m.in. poprzez nabywanie udziałów/akcji w spółkach polskich i zagranicznych (nabycie udziałów/akcji następuje albo w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółek portfelowych i objęcie udziałów/akcji przez Akcjonariusza lub przez odkupienie udziałów/akcji od dotychczasowych udziałowców/akcjonariuszy spółek portfelowych). Akcjonariusz posiada szeroki portfel inwestycyjny.

W związku z planowanym rozwojem Spółki, w tym podwojeniu wolumenu sprzedaży, Akcjonariusze wraz z Zarządem Spółki rozważają pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów finansowych lub branżowych. Pozyskanie nowego inwestora wpłynie pozytywnie w zakresie wsparcia biznesowego oraz inwestycyjnego w obszarze rozwoju działalności gospodarczej Spółki. Potencjalne korzyści dla Spółki jakie mogą wynikać z pozyskania nowego inwestora, który będzie wybrany w porozumieniu ze Spółką (i nie będzie dowolnym podmiotem funkcjonującym na rynku wybranym przez Akcjonariuszy), to w szczególności:

\- pozyskanie dodatkowego finansowania działalności Spółki,

\- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, np. poprzez uzyskanie finansowania dłużnego w postaci pożyczek albo spłaty dotychczasowych zobowiązań Spółki,

\- możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej,

\- potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych i nowych segmentów rynku,

\- dostęp do know-how biznesowego i technologicznego,

\- innowacyjnych i nowoczesnych rozwiązań dla parku maszynowego i linii produkcyjnych,

\- pozyskanie zaawansowanych i innowacyjnych badań składów mieszanek lub nowych składów technologicznych dla swoich mieszanek,

\- pozyskanie środków na prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo rozwojową w dziedzinie rozwoju swoich produktów,

\- udostępnienie bazy klientów, a także kontraktów międzynarodowych, których nowy inwestor jest stroną,

\- pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami cen zakupu, co może implikować obniżenie cen produktów, które Spółka dystrybuuje oraz półproduktów niezbędnych do produkcji towarów Spółki.

Zaplanowana transakcja nie będzie wiązała się z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki. Najbardziej prawdopodobną oraz preferowaną formą będzie sprzedaż udziałów/akcji przez Akcjonariuszy. W następnej kolejności brana jest pod uwagę sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywów. Spółka oraz Akcjonariusze nie rozważają scenariusza, w ramach którego Spółka dokona odpłatnego nabycia Akcji (własnych) w celu ich umorzenia. Spółka nie rozważa również, dla celów pozyskania nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych akcji. Co prawda, Spółka nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania nowego inwestora, w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków na realizację działań w zakresie pozyskania inwestora. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie odpowiedniego nowego inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy, przede wszystkim w zakresie woli finansowania dalszych planów rozwoju działalności Spółki.

Zgodnie z utrwaloną na rynku praktyką, Spółka będzie miała możliwość pozyskać inwestora, jeśli potwierdzi swoją dobrą kondycję finansową, prawną, podatkową i techniczną przez przedstawienie rzetelnych i pochodzących z niezależnego źródła informacji o swojej sytuacji finansowej, prawnej, podatkowej, technicznej, przy czym dla potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz istotność procesu przygotowania przedsiębiorstwa do sprzedaży obejmującego m.in. przygotowanie strategii procesu, przygotowania oferty i skierowania jej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w kraju i zagranicą, czy efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, Spółka, za zgodą i przy udziale Akcjonariuszy, zawarła umowę z profesjonalną Spółką doradztwa korporacyjnego i biznesowego (dalej: „Doradca"), zlecając wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki należących do jej obecnych udziałowców.

Spółka Doradcza:

\- nie jest podmiotem zagranicznym,

\- nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

\- jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą,

\- jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.

Umowa została zawarta na czas określony 12 miesięcy.

Przedmiotem transakcji jest, należący obecnie do Spółki, zakład produkcyjny położony w A zarówno w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jak również w formie sprzedaży udziałów/akcji.

Przedmiot transakcji nie obejmuje elementów majątku nieoperacyjnego Spółki sprzedawanych osobno.

W ramach umowy Doradca zobowiązuje się udzielić Spółce wsparcia transakcyjnego i doradzać w związku z planowaną transakcją, w tym:

\- Przygotować plan procesu transakcyjnego.

\- Przygotować komentarze do Memorandum Informacyjnego o Spółce (dalej: „Deck Spółki”) oraz ewentualne uzupełnienia do Długiej Listy („Długa Lista” - omówiona i uzgodniona ze Spółką lista podmiotów, do których kierowany będzie proces transakcyjny).

\- Przesłać do podmiotów z Długiej Listy Deck Spółki oraz zebrać od nich podpisane oświadczeń w sprawie zachowania poufności.

\- Przedstawić Spółce listę podmiotów, które wyraziły chęć udziału w procesie transakcyjnym poprzez podpisanie oświadczenia w sprawie zachowania poufności.

\- Na podstawie informacji uzyskanych od podmiotów, które wyraziły chęć udziału w procesie transakcyjnym oraz informacji uzyskanych od Państwa organizować spotkania z Potencjalnymi Inwestorami celem przedstawienia Spółki oraz dyskusji na temat Potencjalnej Transakcji.

\- Na podstawie informacji uzyskanych od Spółki wspierać w przygotowaniu pakietu informacyjnego, z dodatkowymi danymi dotyczącymi Spółki, o które poproszą Potencjalni Inwestorzy.

\- Przygotować listy procesowe przedstawiające szczegółowe zasady uczestnictwa w procesie oraz wymagane elementy Ofert Wstępnych oraz Ofert Finalnych („Oferta Wstępna” - oznacza niewiążący dokument, przedłożony przed przeprowadzeniem procesu due diligence, zawierający informację o intencji dokonania transakcji, „Oferta Finalna” - oznacza dokument, przedłożony po przeprowadzeniu procesu due diligence, potwierdzający intencję dokonania transakcji).

\- Zbierać Oferty Wstępne i przekazywać Spółce szczegółowe informacje oraz przedstawiać komentarze do zebranych Ofert Wstępnych.

\- We współpracy ze Spółką, przygotować listę Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence Spółki.

\- Wspierać w zarządzaniu procesem due diligence Spółki oraz administrować platformą Virtual Data Room („VDR”).

\- Zebrać Oferty Finalne i przekazać Spółce szczegółowe informacje oraz przedstawimy nasze komentarze do zebranych Ofert Finalnych.

\- Doradzać Państwu w zakresie negocjacji ceny oraz warunków handlowych z Potencjalnymi Inwestorami, w szczególności w przypadku umowy sprzedaży i kupna (umowy SPA), umowy wspólników (SHA), umowy inwestycyjnej oraz wszelkich innych istotnych dokumentów transakcyjnych.

Na podstawie Umowy, Spółka zobowiązała się do zapłaty Spółce Doradczej wynagrodzenia składającego się z dwóch komponentów:

1) części stałej - wynagrodzenia uzależnionego od osiągniętego etapu procesu transakcyjnego (Wynagrodzenie Milestone), (dalej: „Wynagrodzenie Stałe").

Wynagrodzenie Stałe składać się będzie z trzech jednorazowych opłat za wykonany etap transakcji, których wartość jest z góry określona w umowie:

I etap - opłata należna po dystrybucji Teasera,

II etap - opłata należna pod warunkiem zebrania przez Doradcę co najmniej jednej Oferty Wstępnej,

III etap - opłata należna pod warunkiem zebrania przez Doradcę co najmniej jednej Oferty Finalnej.

Celem Wynagrodzenia Stałego jest pokrycie kosztów ponoszonych przez Doradcę w pierwszych fazach procesu. Wynagrodzenie Stałe finalnie obniży wartość Wynagrodzenia od Sukcesu,

oraz

2) części uzależnionej od efektu - tzw. Wynagrodzenia od Sukcesu („Success Fee”), należnego jedynie, gdy dojdzie do dokonania transakcji, które jest determinowane wartością transakcji w wysokości procentowej w stosunku do jej wartości, nie mniej jednak, niż określona stała kwota, zawarta w umowie (dalej: „Wynagrodzenie od Sukcesu"). Kwota Wynagrodzenia Stałego w przypadku przekroczenia kwoty minimalnej zawartej w umowie obniży wartość Wynagrodzenia od Sukcesu.

Do wynagrodzenia, o którym mowa powyżej, zostanie doliczony podatek VAT (według odpowiedniej stawki krajowej) oraz uzasadnione i udokumentowane wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia (takie jak koszty podróży, noclegi, zakwaterowanie poza Warszawą w związku z realizacją zlecenia, itp.). Przekroczenie kwoty 1 tys. PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) wydatków miesięcznie będzie wymagać każdorazowego potwierdzenia mailowego przez Spółkę kolejnych wydatków w danym miesiącu. Wydatki poniesione w trakcie wykonywania zlecenia są niezależne i nie stanowią podstawy do obniżenia Wynagrodzenia od sukcesu.

Zgodnie z Umową, oba składniki wynagrodzenia należnego firmie Doradczej płatne będą na podstawie wystawianych przez Spółkę Doradczą faktur VAT.

Faktury za doradztwo będą wystawiane na Spółkę X S.A. i będą zawierały krajową stawkę podatku VAT.

Ponadto Spółka przewiduje, że w toku transakcji, może pojawić się konieczność zaangażowania innych doradców lub firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane ze Spółką) oraz poniesienie dodatkowych kosztów i opłat (dalej: „Koszty Dodatkowe”). Wśród takich wydatków znajdą się między innymi:

1) radcy prawni, którzy byliby odpowiedzialni za sporządzenie i negocjowanie dokumentów realizujących transakcję, jak i innych dokumentów prawnych niezbędnych do przygotowania transakcji, tłumaczy przysięgłych, notariuszy,

2) firmy udostępniające platformy virtual data room, służące udostępnianiu potencjalnym inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia procesu due diligence,

3) opłaty za uzyskanie oficjalnych dokumentów, np. wypisy, wyrysy, mapy z rejestru gruntów, zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach, etc.

Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie od Sukcesu Doradcy oraz poniesienie przewidywanych przez Spółkę Kosztów Dodatkowych związanych z procesem transakcyjnym będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki XS.A., ponieważ wydatki i opłaty na powyższe usługi są kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał oczekiwania Spółki, a tym samym umożliwiał realizację założeń, opisanej na wcześniejszym etapie wniosku, strategii biznesowej takimi jak: zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT.

Natomiast nabywane usługi mają przyczynić się do pozyskania nowego inwestora, co może przełożyć się na szereg korzyści z perspektywy samej Spółki między innymi, takich jak pozyskanie dodatkowego źródła finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii czy know-how.

W podsumowaniu należy podkreślić, Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo produkcyjno- handlowym, dlatego też, bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe, gdyż Spółka nie posiada w swoich zasobach baz danych oraz wykwalifikowanego personelu specjalizującego się w tego typu transakcjach.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia podatku VAT w odniesieniu do Wynagrodzenia Doradcy w części „Stałej” oraz w części uzależnionej „od Sukcesu”, które, zgodnie z umową, na podstawie prawidłowo wystawionych faktur VAT zapłaci na rzecz Doradcy oraz przewidywanych „Kosztów Dodatkowych”, które mogą również pojawić się w trakcie procesu transakcyjnego, udokumentowanych poprawnymi dokumentami takimi jak faktury VAT, lub zaświadczenia/potwierdzenia poniesienia opłat (niepodlegające VAT - zwyczajowo wystawiane w przypadku usług lub dostaw od czynności zwolnionych z VAT) - jako koszt podatkowy.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że zarówno Wynagrodzenie Stałe, jak i Wynagrodzenie od Sukcesu wypłacone Doradcy na podstawie faktury VAT oraz pozostałe Koszty Dodatkowe związane z procesem transakcji nie są objęte ograniczeniem (jako koszt uzyskania przychodu przez Spółkę) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o Podatku od Towarów i Usług (dalej: „ustawa o VAT”).

**Pytania**

1\. Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów „Wynagrodzenie od Sukcesu”, wypłacone Doradcy na podstawie faktury VAT oraz przewidywanych „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z transakcją, w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora?

2\. Czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów „Wynagrodzenie Stałe”, wypłacone Doradcy na podstawie faktur VAT oraz ewentualnych „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z procesem przygotowawczym, jeżeli działania Doradcy nie przyniosą założonego rezultatu w postaci pozyskania nowego inwestora wynikającego np. z potencjalnego braku zainteresowania ze strony inwestorów?

**Państwa stanowisko w sprawie**

_Stanowisko Spółki w zakresie pytania 1_

Zadaniem Spółki, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka będzie uprawniona uznać za koszt uzyskania przychodów „Wynagrodzenie od Sukcesu”, wypłacone Doradcy na podstawie faktury VAT oraz przewidywane „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z transakcją, w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

_Stanowisko Spółki w zakresie pytania 2_

Zadaniem Spółki, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka będzie uprawniona uznać za koszt uzyskania przychodów „Wynagrodzenie Stałe”, wypłacone Doradcy na podstawie faktur VAT oraz ewentualnych „Kosztów Dodatkowych” związanych ściśle z procesem przygotowawczym, jeżeli działania Doradcy nie przyniosą założonego rezultatu w postaci pozyskania nowego inwestora wynikającego np. z potencjalnego braku zainteresowania ze strony inwestorów.

_Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 2_

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT"), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ustawowa definicja kosztów uzyskania przychodów ma charakter ogólny, co w efekcie oznacza, że każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa o CIT wyłącza wprost możliwość rozpoznania danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub chociażby możliwością powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowania albo zabezpieczenia źródła jego uzyskiwania. Powyższe oznacza, że dla kwalifikacji podatkowej danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodów istotne znaczenie ma cel, w jakim został on poniesiony. Wydatek może zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodów istnieje związek przyczynowy.

Zgodnie ze zwyczajowo przyjętą interpretacją art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wydatek, żeby mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu, musi spełniać konkretne warunki:

\- musi zostać poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- musi zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika i być definitywny, tj. wartość poniesionego wydatku nie zostaje podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- musi być właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w katalogu wydatków, których, zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Reasumując, kosztami uzyskania przychodów są racjonalne, gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów i które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Ponoszone wydatki należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku powinno mieć wpływ (nawet potencjalny) na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie przychodu.

Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego w kontekście powyższych wymogów, zdaniem Spółki, prowadzi do wniosku, że wydatki w postaci Wynagrodzenia Stałego, Wynagrodzenia od Sukcesu oraz Kosztów Dodatkowych związanych z transakcją, jakie Spółka poniesie na nabycie usług doradczych związanych z pozyskaniem nowego inwestora, stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania przychodów, niezależnie od efektu końcowego, jakim jest pozyskanie nowego inwestora. Spółka jest przedsiębiorstwem o profilu typowo produkcyjno-handlowym, dlatego też bez poniesienia wydatków na profesjonalne usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji, osiągnięcie założeń Spółki mogłoby okazać się utrudnione lub wręcz niemożliwe. Ponadto samodzielne zdobycie informacji o potencjalnych inwestorach przez Spółkę, bez skorzystania z usług wyspecjalizowanego podmiotu, wydaje się wręcz niemożliwe.

Ad). Wydatek poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lub mający wpływ na wielkość osiągniętych przychodów

Spółka przystępując do działań zmierzających do pozyskania inwestora uwzględnia swoje cele biznesowe, które przede wszystkim nakierowane są na zwiększenie wolumenu sprzedaży poprzez ekspansję na nowe rynki zbytu, zagwarantowanie długoterminowego rozwoju Spółki, zwiększenie stabilności prowadzonej działalności gospodarczej, która determinować ma w perspektywie czasu, istotny wzrost przychodów Spółki i zwiększenie sprzedaży opodatkowanej podatkiem VAT. Realizacja powyższych założeń wymaga nakładów finansowych i będzie możliwa, jeżeli Spółka podejmie próbę otrzymania wsparcia z zewnątrz. Taką pomoc jest w stanie zapewnić Spółce głównie odpowiedni inwestor, który wesprze Spółkę poprzez wniesienie dodatkowego wkładu pieniężnego lub udzielenie finansowania dłużnego (np. w postaci pożyczek), czy też poprzez spłatę aktualnych zobowiązań oraz kredytów Spółki, przy czym finalny sposób i zakres finansowania będzie przedmiotem prowadzonych negocjacji.

Co więcej, w razie pozyskania inwestora z branży, Spółka uzyskałaby szansę na rozwój poprzez dostęp do nowych rynków zbytu i nowych grup klientów. Niewykluczone również, że dzięki inwestorowi branżowemu Spółka będzie mogła poszerzyć portfolio swoich produktów w oparciu o dostęp do know-how Inwestora branżowego, zarówno technologicznego jak i oferty produktowej. Działając w środowisku dużej konkurencyjności Spółka liczy na pozyskanie innowacyjnych rozwiązań w dziedzinie podniesienia jakości swoich mieszanek do wytwarzania produktów, jak i pozyskanie zaawansowanych i zautomatyzowanych rozwiązań dla swojego parku maszynowego i linii produkcyjnych. Istotnym elementem w działalności Spółki są inwestycje związane z działalnością badawczo rozwojową, które nowy inwestor mógłby wesprzeć zarówno finansowo, jak i merytorycznie.

Na podstawie powyższego Spółka uznaje, że wydatki na Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora strategicznego i przeprowadzeniem transakcji ponoszone przez Spółkę są i będą ukierunkowane na przeprowadzenie przez Spółkę działań zmierzających do zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów Spółki.

Jednocześnie, jak już wcześniej zostało wspomniane, Spółka nie posiada odpowiednich zasobów, które pozwoliłyby na osiągniecie celu, jakim jest pozyskanie nowego inwestora bez poniesienia wydatków na usługi z tym związane i przeprowadzeniem transakcji.

Ponadto, Spółka podkreśla, że zaplanowane przez Spółkę przychody, których osiągnięcie Spółka postawiła sobie za cel przystępując do działań zmierzających do pozyskania inwestora strategicznego, nie muszą być przychodami rzeczywiście osiągniętymi. W ocenie Spółki, istotna jest już sama okoliczność, że w wyniku transakcji istnieje potencjalna i uzasadniona możliwość osiągnięcia lub zwiększenia przychodów Spółki, także wtedy gdy założony cel usług doradczych nie zostanie osiągnięty.

Jak uprzednio wskazano, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Przez słowo „cel" użyty w tym przepisie należy rozumieć dążenie do osiągnięcia jakiegoś stanu rzeczy, w tym przypadku przychodu. Poszczególne wydatki mogą realizować ten cel w sposób bardziej lub mniej intensywny. Ustawodawca nie wymaga jednak osiągnięcia określonego skutku. Czym innym jest cel działania, a czym innym skutek, będący następstwem podjętych działań. Dążenie podatnika ma przymiot celowości, jeżeli na podstawie dostępnej wiedzy można zasadnie uznać, że poniesiony koszt jest ukierunkowany na osiągnięcie przychodu. Wystarczy więc sama możliwość uzyskania w przyszłości przychodu w wyniku poniesionego wydatku. W tym miejscu należy zaakcentować, iż w orzecznictwie wskazuje się, że przy dokonywaniu kwalifikacji danego wydatku jako kosztu podatkowego powinno uwzględniać się przede wszystkim przeznaczenie wydatku (jego celowość, racjonalność zasadność, niezbędność) oraz możliwość przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Jednocześnie wskazuje się, że dany wydatek spełnia przesłankę poniesienia w celu osiągnięcia przychodów, o ile, uwzględniając doświadczenie praktyki gospodarczej, można powiedzieć, że choć potencjalnie możliwe jest, że doprowadzi on do osiągnięcia przychodów.

Powyższe potwierdził przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19), w którym stwierdził: _„Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie, możliwości osiągnięcia przychodu (\`(...)\`). W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie przychód. Jednak brak skutku (przychodu) nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być uznany za koszt jego uzyskania."_;

Czy wyrok WSA w Warszawie z 24 października 2012 r., sygn. III SA/Wa 494/12, w którym sąd wskazał, że: _„Słusznie wskazuje się, iż centralnym elementem analizy możliwości uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest ustalenie celu, w jakim został poniesiony. (\`(...)\`) wyraźnie podkreśla, że „Przez wydatek poniesiony w celu osiągnięcia przychodów należy rozumieć taki wydatek, który chociażby potencjalnie mógł spowodować osiągnięcie przychodów. Innymi słowy, poniesienie wydatku powinno otworzyć możliwość osiągnięcia przychodów"._

Podobne wnioski można wyciągnąć także z wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA"):

\- z dnia 2 grudnia 2005 r. sygn. akt II FSK 11/05,

\- z dnia 1 czerwca 2017 r. sygn. II FSK 2753/15.

Mając na uwadze przytoczone argumenty, w pełni uzasadnione jest twierdzenie Spółki, że planowane wydatki na usługi doradcze, związane z pozyskaniem inwestora będą poniesione w celu osiągnięcia, zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów Spółki. W świetle powyższego, uznać należy, że Warunek, że wydatek poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lub mający wpływ na wielkość osiągniętych przychodów jest spełniony.

Ad). Wydatek pozostający w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą.

Kosztami uzyskania przychodów są m. in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu, są to tak zwane potocznie, koszty pośrednie działalności gospodarczej. W ustawodawstwie brakuje definicji kosztów bezpośrednich i pośrednich, stąd zwyczajowo Spółka przyjmuje za koszty pośrednie wydatki związane z prowadzoną działalnością, ale niemające bezpośredniego wpływu na osiągnięte przychody - są to koszty związane z całokształtem działalności. Do tej kategorii wydatków powinny, zdaniem Spółki, również należeć wydatki związane z pozyskaniem nowego inwestora. Poniesienie przez Spółkę kosztów Wynagrodzenia Stałego Doradcy, Wynagrodzenia od Sukcesu oraz Kosztów Dodatkowych dzięki którym, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą, w tym np. że Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynku, tańszego kapitału czy nowego kapitału będzie mieć przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju. Dlatego też, Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie kosztów Wynagrodzeń dla Doradców jest racjonalne, pozwala bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszty te nie są kosztami o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będą wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju).

Dlatego też, poniesienie kosztu wynagrodzenia Doradcy zarówno Wynagrodzenie Stałe, Wynagrodzenie od Sukcesu oraz ewentualne Koszty Dodatkowe związane z transakcją pozostają w związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.

Jednocześnie Spółka zakłada, że pozyskanie inwestora strategicznego i przeprowadzenie transakcji pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną i finansową Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju. W zależności od rodzaju pozyskanego inwestora (finansowy lub branżowy) i wyniku przeprowadzonych negocjacji z inwestorem, Spółka może potencjalnie uzyskać m.in.: dodatkowe finansowanie w postaci finansowania dłużnego (np. pożyczki) lub wkładów pieniężnych, co może pozytywnie przyczynić się do dalszej ekspansji Spółki na rynku, możliwość spłaty aktualnych zobowiązań i kredytów Spółki dzięki pozyskanemu finansowaniu, co zdywersyfikuje ryzyko kredytowe oraz pozytywnie wpłynie na kondycję finansową Spółki i zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku, pozyskanie środków na prowadzoną przez Spółkę działalność badawczo rozwojową w dziedzinie rozwoju swoich produktów, dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna, w tym zagraniczna), nowych segmentów rynku oraz nowych potencjalnych klientów oraz oferty produktowej, efekt synergii wpływający na zwiększenie przychodów i zmniejszenie kosztów Spółki (np. w przypadku pozyskania inwestora z branży), dostęp do know-how biznesowego czy perspektywy nawiązania nowych kontaktów biznesowych, możliwość utrzymania dotychczasowego zatrudnienia lub zwiększenia liczby zatrudnionych osób dzięki rozwojowi prowadzonej działalności.

Należy równocześnie zwrócić uwagę, że rezultatem wyświadczenia przez profesjonalne firmy doradcze usług związanych z pozyskaniem inwestora i przeprowadzeniem transakcji będzie także otrzymanie przez Spółkę informacji o własnej kondycji biznesowej. Spółka dowie się o trendach panujących na rynku i w branży oraz o tym, jaką zajmuje na rynku pozycję. Będzie to dla Spółki cenne źródło informacji o jej mocnych i ewentualnie słabych stronach, co może przyczynić się do usprawnienia wewnętrznych procesów związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej.

Reasumując powyższe argumenty, Spółka stoi na stanowisku, ze warunek wydatku pozostającego ściśle w związku z prowadzoną działalnością gospodarcza jest spełniony.

Ad). Wydatek poniesiony przez podatnika, czyli pokryty z zasobów majątkowych podatnika i być definitywny, tj. wartość poniesionego wydatku nie zostaje podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona.

Odnosząc powyższe regulacje do opisanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że wydatki na Wynagrodzenie Stałe, Wynagrodzenie od Sukcesu oraz Koszty Dodatkowe, zostaną w całości poniesione przez Spółkę tj. ekonomicznie obciąży majątek Spółki i nie zostanie jej w żaden sposób zwrócony.

Ad). Właściwego udokumentowania wydatku

Spółka jest stroną umowy zawartej z profesjonalną Spółką Doradczą, a wydatek na Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie od Sukcesu zostanie udokumentowany fakturami VAT wystawionymi przez Spółkę Doradczą. Rezultaty wykonanych przez Spółkę Doradczą usług, związanych z pozyskaniem Nowego Inwestora zostaną przedstawione w raportach, memorandach oraz innych dokumentach związanych z planowaną transakcją.

Koszty Dodatkowe związane z bezpośrednio z transakcją zostaną zaakceptowane przez Spółkę wyłącznie na podstawie poprawnie wystawionych dokumentów księgowych.

Należy dodać, że w Spółce funkcjonuje procedura dotycząca postępowania z dokumentami, zgodnie z którą, każdy dokument księgowy podlega weryfikacji pod względem poprawności formalnej i merytorycznej.

Biorąc pod uwagę powyższe, poniesione wydatki zostaną prawidłowo udokumentowane.

Ad). Warunek braku wyłączenia wydatku z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT).

Ocena prawna opisanego we wniosku wydatku wymaga również uwzględnienia unormowań art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten zawiera katalog wydatków, które ustawodawca wyłączył z kosztów uzyskania przychodów. Wydatki na usługi doradcze nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Spółki Doradczej oraz Koszty Dodatkowe, związane z pozyskaniem nowego inwestora stanowią w całości koszt uzyskania przychodów dla Spółki.

Spółka podkreśla, że w szczególności, wydatków na Wynagrodzenie Stałe oraz Wynagrodzenie od Sukcesu Doradcy nie należy rozpatrywać pod kątem wyłączenia zawartego w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, który stanowi zasadę, zgodnie z którą wydatków na objęcie lub nabycie akcji nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów (wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji). Przywołane wyłącznie może ewentualnie znaleźć zastosowanie do wydatków poniesionych w związku z nabyciem akcji przez nowego inwestora Spółki, a nie w odniesieniu do wydatków Spółki na usługi doradcze.

Niniejsze okoliczności jednoznacznie uzasadniają zakwalifikowanie wydatku na Wynagrodzenia jako kosztu uzyskania przychodów. Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Tym samym, aby dany wydatek został uznany za związany z przychodami, nie musi skutkować uzyskaniem konkretnego identyfikowanego przychodu Spółki, a musi jedynie znajdywać obiektywne uzasadnienie gospodarcze jego poniesienia, które w ocenie Wnioskodawcy, w kontekście wydatków na usługi Spółek Doradczych związane z pozyskaniem Nowego Inwestora, zostało zaprezentowane i należycie uargumentowane.

Spółka zauważa, iż zaprezentowane powyżej stanowisko, w zakresie możliwości uznania wydatków na usługi doradcze związane z pozyskaniem inwestora, jako koszt uzyskania przychodów znajduje również potwierdzenie, w korzystnych dla podatników, interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na przestrzeni ostatnich lat:

\- Pismo dnia 8 maja 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-1.4010. 103.2023.1.MKO w której organ (odstępując od uzasadnienia prawnego) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora;

\- Pismo z dnia 25 kwietnia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW, w której organ (odstępując od uzasadnienia prawnego) uznał za prawidłowe stanowisko podatnika w zakresie możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie usług świadczonych przez profesjonalnych doradców wspierających podatnika w procesie pozyskiwania inwestora;

\- Pismo z dnia 2 stycznia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3.AND - _(\`(...)\`) „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku, przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Dzięki pozyskaniu inwestora Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług Doradcy mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłacanego Doradcy na podstawie faktur VAT”_;

\- Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.508.2022.1.BS: _"(\`(...)\`) Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dot. uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. będą spełnione, a wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy na podstawie faktury nie jest objęte ograniczeniami (jako koszt) określonymi w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług doradczych przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów (\`(...)\`). W sytuacji zatem, gdy jak wskazano we wniosku wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie wiążą się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.”_;

\- Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 stycznia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.483.2020.4.BS: _"(\`(...)\`) Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług doradczych opisanych we wniosku, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora czy partnera strategicznego nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dot. uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. będą spełnione"_;

\- Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 lutego 2021 r., sygn. 0114- KDIP2-1.4010.428.2020.3.PD, w której organ podatkowy uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe wskazał: _"(,..)Dzięki pozyskaniu inwestora czy partnera strategicznego Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę koszty usług doradczych mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca będzie uprawniony do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia uzależnionego od efektu, wypłacanego Doradcy w przypadku skutecznego pozyskania inwestora";_

\- Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 stycznia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: _(..) "Wydatki służące pozyskaniu nowego inwestora mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu Spółki, ponieważ ich związek z planowanymi przychodami Spółki wynikającymi z realizacji opracowanej w wyniku wykonania Usług doradczych strategii rozwoju oraz wynikającymi z wdrożenia wniosków wypływających z audytów prawnego, podatkowego, finansowego jest pośredni, a bez poniesienia takich wydatków, osiągnięcie planowanych przychodów z działalności gospodarczej będzie niemożliwe"_;

\- Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 grudnia 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM: _"(\`(...)\`) Podsumowując (\`(...)\`) wydatki obejmujące usługi doradcze, prawne jak również pozostałe wymienione we Wniosku związane ze zmianą udziałowca oraz podwyższeniem kapitału zakładowego mającym na celu pozyskanie dodatkowego kapitału stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki na gruncie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności wydatki te miały charakter racjonalny i uzasadniony, tj. zostały poniesione w celu rozwoju prowadzonej działalności. Jednocześnie nie są one bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także nie mieszczą się w katalogu kosztów zawartych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT._

_W konsekwencji Wydatki te stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów Spółki w momencie ich poniesienia (\`(...)\`)"._

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Jednocześnie zauważyć należy, że Państwa stanowisko uznano za prawidłowe, bowiem we wniosku wyraźnie Państwo wskazali, że poniesienie wydatków o których mowa we wniosku nie będzie związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i nr 2. W zakresie pytań nr 3 i nr 4 dot. podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.