Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.155.2023.1.IN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-23
Teza: W zakresie ustalenia, czy: ‒ dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu wierzytelności będące wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji nie stanowi kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki; ‒ koszty finansowania dłużnego niezaliczone na podstawie art. 15c ustawy o CIT w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, na tej zasadzie, że koszty niezaliczone w danym roku podatkowym będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kolejnym roku w pierwszej kolejności, a zatem przed kosztami poniesionym w tym kolejnym roku (tzw. zasada FIFO).
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne; koszt-koszty uzyskania przychodów; pożyczka; sekurytyzacja; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Pozostałe koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 18

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe
=========================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

22 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

‒ dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu wierzytelności będące wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji nie stanowi kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki;

‒ koszty finansowania dłużnego niezaliczone na podstawie art. 15c ustawy o CIT w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, na tej zasadzie, że koszty niezaliczone w danym roku podatkowym będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kolejnym roku w pierwszej kolejności, a zatem przed kosztami poniesionym w tym kolejnym roku (tzw. zasada FIFO).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) prowadzi działalność finansową, skupiającą się na zawieraniu umów leasingu. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności Spółka przeprowadziła transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi (dalej: „Leasingobiorcy”) i stanowiących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności”). Sprzedaży Wierzytelności nie towarzyszy przeniesienie własności przedmiotu leasingu.

Wierzytelności wynikają z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b updop (dalej: „Umowy Leasingu”). Umowy Leasingu dotyczą pojazdów (środków transportu).

Wierzytelności nie obejmują podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu Umów Leasingu.

Wierzytelności, które są objęte Sekurytyzacją są wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu, ale nie zostały jeszcze zafakturowane. Na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (cut-off date) poprzedzającą zbycie Wierzytelności, do spółki celowej, na którą jest określany portfel Wierzytelności do sprzedaży, nie istnieją przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Sekurytyzacja polega na dokonywaniu przez Spółkę odpłatnych przelewów Wierzytelności w drodze umowy sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii (dalej: „SPV”). SPV jest irlandzkim rezydentem podatkowym.

SPV nie posiada w Polsce siedziby, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie ma żadnego wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV jest zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia Transakcji oraz późniejszego funkcjonowania SPV wynika z umów zawartych przez SPV. SPV nie zatrudnia pracowników. Przedmiotem działalności SPV jest i będzie wyłącznie nabywanie wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej lub zaciągnięcie umów pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym związanych - SPV została powołana i będzie istniała wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji - nabycia Wierzytelności, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją.

Sekurytyzacja nie obejmuje wyłącznie zbycia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne są inne kluczowe operacje. Na Sekurytyzację składają się więc m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

1\. przelewy (sprzedaż) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,

2\. zapewnienie finansowania SPV w drodze pożyczki od Spółki oraz przez emisję przez SPV dłużnych papierów wartościowych („Obligacje”) do podmiotu niepowiązanego lub podmiotów niepowiązanych (w stosunku do Spółki oraz SPV),

3\. umowa o administrowanie Wierzytelnościami (umowa o obsługę Wierzytelności), na mocy której Spółka administruje Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymuje i przekazuje do SPV spłaty rat leasingowych przez klientów,

4\. inne umowy, które zapewniają możliwość przeprowadzenia Transakcji oraz funkcjonowania SPV (np. umowa o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

‒ Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako tzw. inicjator Sekurytyzacji, dokonuje odpłatnych przelewów Wierzytelności na SPV. Przelew jest wykonywany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Przelew Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji jest dokonywany w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, przez określoną liczbę pierwszych okresów rozliczeniowych ustalonych przez strony Transakcji (tj. np. okresy miesięczne) określone transze Wierzytelności są sprzedawane przez Spółkę do SPV jeśli Wierzytelności ujęte w danej transzy spełniają wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które leasingobiorcy terminowo realizują). Pierwsza transza Wierzytelności została przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze są przelewane w kolejnych okresach. W okresie rewolwingowym (ustalona przez strony określona liczba początkowych okresów rozliczeniowych), kolejne nabycia Wierzytelności są finansowane ze spłat uzyskanych przez SPV z wcześniej nabytych Wierzytelności.

‒ W zamian za nabyte Wierzytelności SPV płaci Spółce cenę. Cena ta odpowiada nominalnej wartości części kapitałowej Wierzytelności na moment Transakcji, cena jest więc niższa od sumy części kapitałowej oraz odsetkowej Wierzytelności będącej łączną kwotą zbywanych Wierzytelności. Tak określona cena zostaje zapłacona w dniu przelewu Wierzytelności lub wkrótce po nim.

‒ W ujęciu podatkowym, różnica między sumą Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe a ceną sprzedaży stanowi dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, a wartość ta jest wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji.

‒ Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji jest i będzie stosowany przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

‒ Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, SPV wyemitowała dłużne papiery wartościowe - Obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) są Wierzytelności nabyte od Spółki.

‒ SPV uzyskała również pożyczkę od Spółki. Spółka jest więc wierzycielem SPV, przy czym zobowiązania wobec Spółki mają niższy priorytet spłaty niż zobowiązania wobec innych podmiotów (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych zobowiązań Spółki o wyższym priorytecie spłaty). Taki mechanizm ma na celu zabezpieczenie interesu obligatariusza- dzięki niemu Spółka, mimo Sprzedaży Wierzytelności nadal ponosi związane z nimi ryzyko (brak spłat Wierzytelności zagrozi odzyskaniu środków z pożyczki udzielonej SPV przez Spółkę). SPV płaci odsetki od wyemitowanych Obligacji oraz od uzyskanej pożyczki. Pożyczka uzyskana przez SPV od Spółki pokryje istotnie mniejszą część ceny niż środki z emisji obligacji.

Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka pełni usługowo funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ściągania ich - Usługi świadczone przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę nabytych Wierzytelności obejmują, w szczególności, monitorowanie należności od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie rat, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, odbywa się w ten sposób, że Spółka uzyskuje spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Spółka przekazuje kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Spółka otrzymuje od SPV wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które wynika z umowy.

‒ Jak wyżej wskazano, kwoty Wierzytelności przekazanych do SPV są przeznaczane przez SPV na opłacenie kosztów funkcjonowania SPV, obsługę finansowania (kapitał oraz odsetki) zaciągniętego celem zakupu Wierzytelności lub na zakup kolejnych transz Wierzytelności.

‒ Przelew Wierzytelności do SPV nie jest połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostaje stroną Umów Leasingu. Spółka pozostanie właścicielem tych przedmiotów leasingu oraz wystawia faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.

‒ Umowa sprzedaży Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV przewiduje możliwość przeniesienia Wierzytelności z powrotem na Spółkę w określonych przypadkach:

1\. Odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności może następować z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji lub też nie były one przeznaczone do sprzedaży do SPV,

2\. Odkup, w wykonaniu opcji przysługującej Spółce, Wierzytelności pozostałych po spłacie przez SPV całości lub większej części obligacji; istotą tego odkupu jest zapewnienie Spółce możliwości zamknięcia Transakcji i odzyskania Wierzytelności w sytuacji, gdy cel finansowania Spółki został zrealizowany i utrzymywanie struktury przestanie być ekonomicznie uzasadnione,

3\. Odkup, w wykonaniu opcji przysługującej Spółce, Wierzytelności z Umów Leasingu, które przestały być terminowo obsługiwane przez Leasingobiorcę.

Należy podkreślić, że odkup jest obowiązkiem Spółki jedynie w sytuacjach, w których okaże się, że na SPV przelano wskutek błędu Wierzytelność, która nie powinna zostać przez Spółkę sprzedana do SPV. W pozostałych sytuacjach, dokonanie odkupu jest prawem Spółki, a nie jej obowiązkiem.

Opisane przepływy pieniężne SPV są ustalane w taki sposób, by ewentualne nadwyżki finansowe SPV (po uregulowaniu pozostałych wydatków SPV i po ustanowieniu w SPV rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty zobowiązań Spółki) były przekazywane do Spółki. Tytułem do wypłaty nadwyżek finansowych są zmiany (zwiększenia) ceny sprzedaży Wierzytelności. Innymi słowy, opisana wcześniej cena Wierzytelności równa ich kwocie kapitału (bez części odsetkowej) ulega podwyższaniu tak, aby SPV generowała jedynie określoną z góry, niewielką nadwyżkę finansową, a pozostałe nadwyżki były „zwracane” do Spółki. SPV generuje więc jedynie ograniczone i założone z góry zyski/ nadwyżki finansowe.

Sekurytyzacja pozwala Spółce na uzyskanie środków finansowych od innych podmiotów, które nie byłyby skłonne udzielić takiego finansowania w inny sposób, albo którego Spółka nie byłaby w stanie pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego typu.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej transakcji Sekurytyzacji, jest to skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Poza sprzedażą i przelewem Wierzytelności do SPV, istotnymi elementami w Sekurytyzacji jest także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję Obligacji i uzyskanie pożyczki oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalające na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań SPV.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Należy podkreślić, że rozliczenie Transakcji dla celów rachunkowych będzie istotnie inne od jej ujęcia podatkowego. W szczególności, Wierzytelności są ujęte w księgach wg MSSF 16. Konsekwencją tego jest odmienny sposób ujęcia odsetek naliczonych dla potrzeb rachunkowych od tych wynikających z harmonogramu spłat w umowach leasingowych. Dodatkowo, z uwagi na opisany powyżej mechanizm „zwrotu” przez SPV do Spółki swoich nadwyżek finansowych, uznaje się, że w związku z Transakcją nie ulega przeniesieniu do SPV ani ryzyko (ryzyko Spółki nadal będzie związane z udzieleniem do SPV pożyczki, której spłata będzie spłacona w razie wypełnienia przez SPV innych zobowiązań, w szczególności po spłacie obligacji) ani korzyści związane z Wierzytelnościami. Dlatego też, zgodnie z MSSF, Spółka rozpoznaje:

1\. Wierzytelności nadal jako aktywa Spółki,

2\. wszelkie koszty związane z Transakcją jako koszty finansowania.

W konsekwencji powyższego, kwota odpowiadająca dyskontu rozumianemu jako różnica między wartością Wierzytelności obejmującą część kapitałową i odsetkową rat leasingowych oraz ceną sprzedaży nie jest ujmowana w księgach rachunkowych Spółki.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Dodatkowo, Spółka ponosi niezwiązane z Transakcją koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 updop.

**Pytania**

1\. Czy dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, będące wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji nie stanowi kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 updop a w konsekwencji nie podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów Spółki?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że koszty finansowania dłużnego, niezaliczone na podstawie art. 15c updop w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z art. 15c ust. 18 updop, na tej zasadzie, że koszty niezaliczone w danym roku podatkowym będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kolejnym roku w pierwszej kolejności, a zatem przed kosztami poniesionymi w tym kolejnym roku (tzw. zasada FIFO – „pierwsze weszło, pierwsze wyszło”)?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Zdaniem Spółki, dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, będące wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji nie stanowi kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 updop, a w konsekwencji nie podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty finansowania dłużnego poniesione w związku z Transakcją, niezaliczone na podstawie art. 15c updop w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z art. 15c ust. 18 updop, na tej zasadzie, że koszty niezaliczone w danym roku podatkowym będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kolejnym roku w pierwszej kolejności, a zatem przed kosztami poniesionymi w tym kolejnym roku (tzw. zasada FIFO – „pierwsze weszło, pierwsze wyszło”).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1:

Na mocy przepisów ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne - dalej: „Ustawa Nowelizująca”) nastąpiła zmiana przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.

W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: Dyrektywa ATAD), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji, tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca updop).

Zgodnie z definicją „kosztów finansowania zewnętrznego” zawartą w Dyrektywie ATAD, oznaczają one wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym.

Zgodnie ze znowelizowanym art. 15c ust. 1 updop, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Przy czym, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 updop).

Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c updop, jest więc wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu, przychodami o charakterze odsetkowym.

Art. 15c ust. 12 updop stanowi, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Jednocześnie, przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 updop).

Mając na uwadze treść implementowanej przez Ustawę Nowelizującą Dyrektywy ATAD Wnioskodawca uważa, że koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 mogą wystąpić jedynie wówczas, gdy u podatnika rozważającego stosowanie art. 15c występuje w danej sytuacji dług. Potwierdza to katalog przykładowych kosztów wymienionych w art. 15c ust. 12 - co prawda nie jest to katalog wyczerpujący, ale można na jego podstawie wnioskować, że kosztami finansowania dłużnego są wydatki wymienione w nim wprost oraz wydatki o przynajmniej zbliżonym charakterze. Przesłanką, która je wyróżnia jest istnienie długu w podmiocie, który te wydatki ponosi.

Za taką interpretacją art. 15c updop przemawia również wykładnia celowościowa - przepisy o tzw. „cienkiej” (lub „niedostatecznej”) kapitalizacji mają na celu ograniczenie zjawiska nadmiernego zadłużania się podatników, które pozwala na generowanie znacznych kosztów obniżających podstawę opodatkowania (zob. uzasadnienie do projektu Ustawy Nowelizującej). Należy zatem przyjąć, że sformułowanie „koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków” odnosi się do kosztów związanych z zaciągniętym zadłużeniem, czyli kwot uzyskanych przez podatnika pod tytułem zwrotnym. Nieprawidłowe zdaniem Wnioskodawcy byłoby przyjęcie - co potencjalnie mieści się z literalnym znaczeniu sformułowania „związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków” - że dyspozycją art. 15c objęte są środki finansowe uzyskane ze sprzedaży aktywów (na przykład towarów handlowych albo wyrobów). Wnioskodawcy nie są znane jakiekolwiek stanowiska organów podatkowych czy sądów administracyjnych, które prezentowałyby taką nieuzasadnioną i zbyt szeroką interpretację sformułowania „związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków”.

Prawidłowość takiej wykładni potwierdza m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie („WSA”) z dnia 25 listopada 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 828/21 dotyczący faktoringu właściwego (pełnego) oraz z dnia 8 stycznia 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 1517/19 dotyczący faktoringu niewłaściwego (niepełnego).

W wyroku z 25 listopada 2021 r. WSA przychylił się do stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym dyskonto przy faktoringu pełnym nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i nie należy stosować do niego limitu przewidzianego w art. 15c updop. W uzasadnieniu ww. wyroku Sąd powołał się m.in. na definicję zawartą w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, podkreślając pojawiające się w tej definicji sformułowanie „formy zadłużenia”.

Ponadto, w obydwu wyrokach WSA zauważył, że faktoring pełny jest umową zbliżoną do cesji wierzytelności, aczkolwiek rozliczaną na innych zasadach aniżeli typowy obrót wierzytelnościami. Faktor nabywa wierzytelność za cenę równą sumie wierzytelności, a płatność jest pomniejszona o rabat skalkulowany w oparciu o stopę dyskontową. Trudno zatem w tym wypadku mówić o klasycznym finansowaniu, gdyż Faktor otrzymuje w zamian prawo majątkowe w postaci żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego. Kwota przekazana przez Faktora stanowi więc ekwiwalent za to, że przedsiębiorca nieodwracalnie zrzeka się przysługującego mu prawa majątkowego. W przypadku cesji wierzytelności bilans przedsiębiorcy nie ulega zmianie. Zmienia się wyłącznie podmiot, który „dokonuje zapłaty” za wykonane przez przedsiębiorcę świadczenie Nie są to zatem środki stanowiące przedmiot udzielonego przedsiębiorcy finansowania, które, tak jak w przypadku pożyczki, powodowałyby zwiększenie jego aktywów. Zgodnie z art. 720 Kodeksu Cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i takiej samej jakości. Z kolei stosownie do art. 69 Prawa bankowego przez umowę kredytu bank zobowiązuje się oddać do dyspozycji kredytobiorcy na czas oznaczony w umowie kwotę środków pieniężnych z przeznaczeniem na ustalony cel, a kredytobiorca zobowiązuje się do korzystania z niej na warunkach określonych w umowie, zwrotu kwoty wykorzystanego kredytu wraz z odsetkami w oznaczonych terminach spłaty oraz zapłaty prowizji od udzielonego kredytu.

Odnosząc powyższe do Sekurytyzacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku należy zauważyć, że - jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego - celem Spółki jest uzyskanie w wyniku Transakcji finansowania, nie jest to jednak finansowanie „dłużne”. Choć w sensie ekonomicznym Transakcja polega na i sprowadza się do uzyskaniu finansowania, nie skutkuje jednak powstaniem długu. Analogicznie jak przy faktoringu pełnym, w ramach Sekurytyzacji dochodzi do cesji wierzytelności. Od strony formalniej, Spółka uzyskuje środki z tytułu sprzedaży swoich aktywów. Dyskonto jest wydatkiem związanym ze sprzedażą aktywów – w istocie stanowi stratę poniesioną na ich sprzedaży. W konsekwencji, dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, stanowiące wynagrodzenie za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji nie stanowi kosztu finansowania dłużnego o którym mowa w art. 15c ust. 12 updop - nie jest bowiem związane z powstaniem długu Spółki, lecz ze sprzedażą jej aktywów w ramach Sekurytyzacji.

Powyższe potwierdza - na zasadzie analogii - powołany wyrok WSA dotyczący faktoringu właściwego, w którym Sąd zauważył że faktoring właściwy, w przeciwieństwie do faktoringu odwróconego, nie spełnia ekonomicznej funkcji pożyczki. Dyskonto jest zatem wydatkiem związanym ze sprzedażą wierzytelności.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2:

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na gruncie przepisów obowiązujących do 31 grudnia 2017 r. istniała regulacja o tożsamym charakterze jak art. 15c ust. 18 updop. W przepisach dotyczących nieobowiązującej już alternatywnej metody ustalania „cienkiej kapitalizacji” podatnicy również mieli prawo do przenoszenia kosztów niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów na następne lata podatkowe. Zgodnie z obowiązującym do 31 grudnia 2017 r. artykułem 15c ust. 7 updop odsetki od pożyczek niezaliczone na podstawie ust. 2-5 w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów podlegają zaliczeniu do kosztów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych, zgodnie z zasadami i w ramach limitów określonych w tych przepisach. W związku z tym, Spółka pragnie przywołać interpretację o sygn. IBPBI/2/4510-391/15/IZ wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 8 maja 2015 r., w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, że w takiej sytuacji stosować należy metodę FIFO: „Zatem, w przypadku wyboru przez Spółkę stosowania zasad określonych w art. 15c ustawy o CIT odsetki od pożyczki (lub części odpisów amortyzacyjnych) niezaliczone na podstawie art. 15c ust. 2-5 ustawy o CIT w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów będą podlegały zaliczeniu do kosztów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z art. 15c ust. 7 ustawy o CIT, na tej zasadzie, że odsetki (części odpisów amortyzacyjnych) niezaliczone w danym roku podatkowym podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kolejnym roku w pierwszej kolejności, a zatem przed odsetkami (częściami odpisów amortyzacyjnych) podlegającymi zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w tym kolejnym roku, zgodnie z datą zapłaty lub dokonania odpisu amortyzacyjnego (tzw. zasada FIFO, „pierwsze weszło, pierwsze wyszło”)”.

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że metoda FIFO pozwala w sposób najbardziej właściwy zrealizować cele wprowadzenia możliwości rozliczania w kolejnych latach kosztów podlegających ograniczeniom przewidzianym w art. 15c updop.

W przypadku zastosowania odmiennej metody, tzn. gdyby koszty te byłyby zaliczane w następnych latach podatkowych w ostatniej kolejności, Spółka nie miałaby możliwości zastosowania reguły zawartej w art. 15c ust. 18 updop (w szczególności, gdy przez pewien okres czasu u danego podatnika w każdym roku wartość odsetek zapłaconych byłaby wyższa niż ustalony limit).

Prawidłowość stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje indywidualne, (wydane na gruncie obecnie obowiązujących przepisów dotyczących „cienkiej kapitalizacji”), m.in.:

‒ Interpretacja indywidualna z 8 maja 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB2-1.4010.39.2020.2.PB;

‒ Interpretacja indywidualna z 30 września 2022 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.475.2022.1.ES;

‒ Interpretacja indywidualna z 3 stycznia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sygn. 0111-KDIB1-1.4010.752.2022.1.AND.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest, w kwestii dotyczącej ustalenia, czy:

‒ dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu wierzytelności będące wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji nie stanowi kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki – **nieprawidłowe**;

‒ koszty finansowania dłużnego niezaliczone na podstawie art. 15c ustawy o CIT w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, na tej zasadzie, że koszty niezaliczone w danym roku podatkowym będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kolejnym roku w pierwszej kolejności, a zatem przed kosztami poniesionym w tym kolejnym roku (tzw. zasada FIFO) – **prawidłowe**.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

‒ został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

‒ jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

‒ pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

‒ poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

‒ został właściwie udokumentowany,

‒ nie może znajdować się w grupie wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Podatnik kwalifikując zatem poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że jego poniesienie ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

O ile udzielenie kredytu jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca, po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu wierzytelności będące wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji nie stanowi kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki.

Wskazać należy, że 1 stycznia 2022 r. ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105) wprowadzono m.in. regulację szczególną dotyczącą kosztów finansowana dłużnego.

Przepis ma przeciwdziałać sytuacjom obniżenia dochodu podatkowego w ramach grupy podmiotów powiązanych na skutek przekształcenia finansowania dłużnego w finansowanie własne. Działanie to polega na zaciągnięciu przez podatnika pożyczki od podmiotu powiązanego, która następnie jest zmieniana na transakcję kapitałową (np. wkład pieniężny do innej spółki). W ten sposób dochodzi do erozji podstawy opodatkowania w ramach grupy kapitałowej na poziomie podatnika uzyskującego finansowanie długiem, który dokonuje jego konwersji na kapitał. Odsetki od finansowania długiem pomniejszają jego dochód i jednocześnie podatnik nie wykazuje z tego tytułu przychodu na skutek przekwalifikowania na finansowanie kapitałem. W skali grupy kapitałowej w wyniku takich transakcji wartość zadłużenia względem podmiotów niepowiązanych (zewnętrznych) nie wzrasta, ponieważ zmianie ulega wyłącznie wewnątrzgrupowy stosunek proporcji długu do kapitału.

Zatem odnieść się należy do art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

\[ (P – Po) – (K – Am – Kfd)\] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Stosownie do art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się **wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów**, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, **opłaty,** **prowizje**, premie, **część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty** za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, **niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione**.

Jak stanowi art. 15c ust. 13 omawianej ustawy:

Przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.

Jak wynika z opisu sprawy prowadzą Państwo działalność finansową, skupiającą się na zawieraniu umów leasingu. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności przeprowadzili Państwo transakcję sekurytyzacyjną. Sprzedaży wierzytelności nie towarzyszy przeniesienie własności przedmiotu leasingu. Wierzytelności wynikają z umów leasingu operacyjnego. Wierzytelności, które są objęte sekurytyzacją są wierzytelnościami niewymaganymi. Również nie istnieją przesłanki do uznania tych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością. Wyżej opisana sekurytyzacja polega na dokonywaniu przez Państwa odpłatnych przelewów wierzytelności w drodze umowy sprzedaży przez Państwa do spółki celowej utworzonej w Irlandii (SPV). Przedmiotem działalności SPV jest i będzie wyłącznie nabywanie wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (m.in. poprzez emisję papierów wartościowych, zaciągnięcie umów pożyczek). Przelew wierzytelności w ramach sekurytyzacji jest dokonywany w sposób rewolwingowy. Wierzytelności są sprzedawane przez Spółkę do SPV. Kolejne nabycia wierzytelności są finansowane ze spłat uzyskanych przez SPV z wcześniej nabytych Wierzytelności. W zamian za nabyte wierzytelności SPV płaci Spółce cenę. Cena odpowiada nominalnej wartości części kapitałowej wierzytelności na moment transakcji. Oznacza to, że cena jest niższa od sumy części kapitałowej oraz odsetkowej Wierzytelności. Różnica między sumą wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe a ceną sprzedaży stanowi dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu wierzytelności, a wartość ta jest wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji. Spółka uzyskuje spłaty wierzytelności od leasingobiorców, następnie przekazuje je do SPV. W zamian za świadczone usługi serwisowe Spółka otrzymuje od SPV wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które wynika z zawartej umowy. Spółka rozpoznaje wierzytelności nadal jak aktywa spółki, a wszelkie koszty związane z transakcją jako koszty finansowania.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego („dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego:

„koszty finansowania zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek;

Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo szeroki i obejmuje nie tylko odsetki od pożyczek. Koszty finansowania zewnętrznego to odsetki od wszystkich form zadłużenia.

Podkreślić również należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich”.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu wierzytelności, które stanowi wynagrodzenie należne SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji stanowi finansowanie dłużne, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Tym samym podlega ograniczeniom przewidzianym w art. 15c w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów spółki. Przesądza o tym fakt, że sekurytyzacja pozwala Spółce na uzyskanie środków finansowych od innych podmiotów, które nie byłyby skłonne udzielić takiego finansowania. Bowiem istotnym elementem sekurytyzacji jest nie tylko uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji i uzyskanie pożyczki, ale także zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych wierzytelności. Wypłacane dyskonto jest wynagrodzeniem należnym w zamian za przystąpienie do transakcji sekurytyzacji. Wypłata dyskonta na rzecz SPV stanowi dla Spółki koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich.

**Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.**

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia czy koszty finansowania dłużnego niezaliczone na podstawie art. 15c ustawy o CIT w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, na tej zasadzie, że koszty niezaliczone w danym roku podatkowym będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kolejnym roku w pierwszej kolejności, a zatem przed kosztami poniesionym w tym kolejnym roku (tzw. zasada FIFO).

Należy zatem odnieść się do art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z ust. 1 podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują jednak, w jakiej kolejności należy ujmować w kosztach uzyskania przychodów nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego z lat poprzednich, co oznacza, iż tego rodzaju techniczne kwestie odliczenia pozostawione zostały swobodnemu uznaniu podatnika. Przepisy wskazują jedynie, że może to nastąpić wyłącznie w ramach przysługującego w danym roku limitu.

W przypadku rozliczania kosztów finansowania dłużnego nieodliczonych od przychodów w roku podatkowym, w którym koszty te, zgodnie z zasadami ogólnymi, mogłyby stanowić koszt uzyskania przychodu w kolejnych latach podatkowych zastosowanie może znaleźć tzw. zasada FIFO („pierwsze weszło, pierwsze wyszło”).

Brzmienie art. 15c oraz pozostałych przepisów ustawy o CIT nie stoi na przeszkodzie stosowaniu przedmiotowej **metody w rozliczeniu wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w poprzednich latach kosztów finansowania dłużnego**. Przepisy prawa podatkowego nie wykluczają też możliwości skorzystania z tej reguły dla potrzeb rozliczania w danym roku kosztów finansowania dłużnego z lat poprzednich.

Za zastosowaniem metody FIFO dla rozliczeń w danym roku kosztów finansowania dłużnego z lat poprzednich przemawia także wykładnia celowościowa art. 15c ust. 18 ustawy o CIT. Celem wskazanego ustępu jest umożliwienie podatnikom rozliczenia wyłączonych zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy kosztów finansowania dłużnego **w pięciu kolejnych latach podatkowych**. Metoda FIFO pozwala w najpełniejszy sposób zrealizować wskazany cel, gdyż zapobiega sytuacji, w której podatnik straciłby możliwość rozliczenia uprzednio wyłączonych z kosztów dla celów podatkowych wydatków ze względu na upływ pięcioletniego okresu. Analogicznie jest w przypadku rozliczania strat z lat ubiegłych - **jeśli podatnik nie zastosowałby metody FIFO, mógłby utracić prawo do pomniejszenia dochodu danego roku** o odpowiednią część straty ze względu na upływ przewidzianego dla takiego odliczenia pięcioletniego okresu.

Wobec powyższego stwierdzić należy, ze koszty finansowania dłużnego niezaliczone na podstawie art. 15c ustawy o CIT w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w następnych, kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT, na tej zasadzie, że koszty niezaliczone w danym roku podatkowym będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w kolejnym roku w pierwszej kolejności, a zatem przed kosztami poniesionym w tym kolejnym roku (tzw. zasada FIFO).

**Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.**

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy:

‒ stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

‒ zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).