Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBII/1/436-141/14/ASz
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-08-04
Teza: Czy nabycie składników majątkowych spółki kapitałowej w drodze umowy sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 18 kwietnia 2014 r. (data wpływu do Biura – 25 kwietnia 2014 r.), uzupełnionym w dniu 7 lipca 2014r., o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia składników majątkowych spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 kwietnia 2014 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia składników majątkowych spółki.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych pismem z 25 czerwca 2014 r. znak: IBPB II/1/436-141/14/ASz oraz IBPP4/443-183/14/LG wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono w dniu 7 lipca 2014 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

X S.A. (dalej: Nabywca A lub Wnioskodawca) jest spółką kapitałową, polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych oraz zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług czynnym.

Obecnie Nabywca A jest zainteresowany nabyciem od Y Sp. z o.o. (dalej: Spółka) dwóch tzw. Parker Store (dalej: PS). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja urządzeń hydraulicznych, pneumatycznych, elektromechanicznych i podobnych urządzeń. Ponadto Spółka ta posiada ww. PS, będące punktami usługowo-handlowymi, w ramach których pracownicy PS sprzedają ww. urządzenia i świadczą na rzecz klientów specjalistyczne usługi, m.in. w zakresie zakuwania przewodów, sprawdzania czystości oleju oraz naprawy sprzętu specjalistycznego z uwzględnieniem rozwiązań nietypowych i specjalnych. Spółka posiada cztery PS zlokalizowane w A, B, C i D, przy czym Wnioskodawca jest zainteresowany nabyciem dwóch z nich, zlokalizowanych w A i B.

Z działalnością poszczególnych PS związane są zarówno zobowiązania (dalej: zobowiązania), jak również wierzytelności wobec kontrahentów PS (dalej: wierzytelności).

Jak wynika z informacji posiadanych przez Wnioskodawcę Spółka nie prowadzi oddzielnych ksiąg ani dla poszczególnych PS, ani dla wszystkich łącznie. Nie sporządza również oddzielnego rachunku wyników oraz nie przygotowuje bilansu. Poszczególne PS posiadają częściowe wyodrębnienie finansowe, pozwalające na przyporządkowanie do nich części zobowiązań, centrów kosztowych, zapasów, wpływów do kasy środków pieniężnych oraz wierzytelności. Poszczególne PS nie posiadają także wyodrębnionych rachunków bankowych ani wyodrębnionego systemu finansowo - księgowego. Są wyodrębnione w systemie tzw. „branche”, tj. magazyny dla każdego PS oddzielnie.

Jak wskazano powyżej, obecnie Spółka rozważa zbycie aktywów wykorzystywanych w ramach wskazanej działalności, prowadzonej przez poszczególne PS. Oprócz Wnioskodawcy nabyciem pozostałych PS zlokalizowanych w C i D zainteresowany jest inny nabywca (dalej: Nabywca B, łącznie z Wnioskodawcą zwani dalej: Nabywcami). Spółka planuje zawarcie dwóch umów sprzedaży:

1.  PS zlokalizowanych w A i B do Nabywcy A – Wnioskodawcy oraz
2.  PS zlokalizowanych w C i D do Nabywcy B (dalej: transakcja).

W ramach transakcji na rzecz Nabywcy A przejdą w szczególności:

*   środki trwałe oraz wyposażenie związane z działalnością PS (meble, komputery, urządzenia techniczne);
*   listy klientów;
*   należności klientów obsługiwanych przez PS A i B;
*   umowy ramowe z konkretnymi klientami;
*   otwarte zamówienia;
*   umowa najmu biura w B;
*   umowy handlowe na zakup usług związanych z obsługą działalności poszczególnych PS (tj. usługi serwisowe, sprzątanie, internet, media, umowy leasingu samochodów);
*   towary wykorzystywane w działalności PS (zapasy);
*   umowy o pracę z kierownikami PS oraz 1-4 pracownikami pracującymi bezpośrednio w danym PS (przejście umów o pracę nastąpi w ramach przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy):
*   wierzytelności związane z działalnością PS w A i B.

Wnioskodawca zaznacza, że PS A prowadzi działalność w budynku należącym do Spółki. Strony ustaliły natomiast, że po finalizacji transakcji Spółka zawrze z Nabywcą A okresową umowę najmu powierzchni wykorzystywanej obecnie przez ten PS.

W ramach Transakcji zbycia PS na rzecz Nabywcy A nie przejdą w szczególności:

*   zobowiązania (handlowe) związane z działalnością handlową poszczególnych PS;
*   księgi i dokumenty Spółki;
*   rachunki bankowe;
*   środki pieniężne;
*   działy wewnętrznego wsparcia (IT, księgowości, HR);
*   kadra zarządzająca wyższego szczebla, koordynująca dotychczas pracę PS (m.in. Dyrektor Handlowy, Kierownik Działu Dystrybucji);
*   pracownicy wspierający działania PS (np. inżynierowie produktów) za wyjątkiem PS A, gdzie PS jest przyporządkowany 1 inżynier sprzedaży;
*   licencje na systemy finansowo-księgowe;
*   serwery;

Wnioskodawca zaznacza, że w chwili nabycia PS nie będzie posiadał wykwalifikowanego personelu (inżynierów produktów) wspierających działanie PS, dlatego też Spółka zobowiązała się do zapewnienia mu wsparcia przez inżynierów produktów zatrudnionych w Spółce przez okres około 6 miesięcy po sprzedaży PS. W tym okresie Nabywca A powinien zatrudnić/wyszkolić własną kadrę inżynierów.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wskazana w opisie zdarzenia przyszłego transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie poszczególnych składników majątku (wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego) będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i w związku z tym transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty ww. podatku.

Powołując się na art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 3 ust. 1 pkt 1 oraz art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Wnioskodawca zauważył, że co do zasady umowa sprzedaży, ze względu na to, że mieści się w zakresie przedmiotowym ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Jednakże w omawianej ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność, mimo że podlega zakresowi przedmiotowemu ustawy – jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jedną z takich sytuacji normuje art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z jego postanowieniami, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

1.  opodatkowana podatkiem od towarów i usług,
2.  zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
    *   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe praw

*   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
*   umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Następnie Wnioskodawca przytaczając art. 1a pkt 7 ww. ustawy stwierdził, że biorąc pod uwagę ww. regulację należy uznać, że w przypadku, gdy sprzedający, z tytułu danej transakcji sprzedaży jest opodatkowany podatkiem od towarów i usług lub zwolniony z opodatkowania tym podatkiem – wówczas taka czynność cywilnoprawna nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, przenosząc ww. rozważania na grunt przedmiotowego zdarzenia przyszłego należy uznać, że wyłączenie niniejszej transakcji z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych uzależnione będzie od odpowiedzi na pytanie, czy transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ewentualnie czy będzie z tego podatku zwolniona.

Opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług.

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie poszczególnych składników majątku (wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego) będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i w związku z tym transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W opinii Wnioskodawcy, w szczególności nie znajdzie tu zastosowania art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 6 ustawy o podatku od towarów i usług przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy. A contrario, pozostałe czynności prawne objęte są zakresem 6 ustawy o podatku od towarów i usług a przepisy tej ustawy znajdują do nich zastosowanie.

Nie ulega wątpliwości, iż wskazana w opisie zdarzenia przyszłego transakcja należy do czynności, które mogą być przedmiotem skutecznej umowy. Tak więc aby ustalić, czy przepisy ustawy o podatku od towarów i usług stosuje się względem tej transakcji należy zatem dokonać analizy czy stanowi ona transakcję zbycia przedsiębiorstwa, transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

I.Brak cech kwalifikujących przedmiot transakcji jako przedsiębiorstwo.

Ustawa o podatku od towarów i usług nie zawiera definicji legalnej pojęcia przedsiębiorstwa. Definicję przedsiębiorstwa na potrzeby polskiego porządku prawnego zawiera natomiast art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z nim przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:

1.oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.koncesje, licencje i zezwolenia;

6.patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.tajemnice przedsiębiorstwa;

9.księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego zadania wykonywane w ramach PS stanowią jedynie działalność o charakterze akcesoryjnym w stosunku do działalności dystrybucyjnej stanowiącej główny trzon aktywności Spółki – trudno więc uznać że przedmiotem opisanych transakcji będzie całe przedsiębiorstwo Spółki, skoro po ich dokonaniu Spółka będzie nadal zdolna do niezakłóconego prowadzenia swojej działalności dystrybucyjnej. Ponadto jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego na nabywców nie przejdzie szereg składników, które zostały wprost wskazane w definicji kodeksowej jako elementy tworzące przedsiębiorstwo (np. oznaczenia indywidualizujące Spółki, większość jej aktywów, wierzytelności, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty Spółki, zobowiązania związane z funkcjonowaniem Spółki, itp.).

Biorąc pod uwagę powyższe argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, zespoły składników tworzące przedmiot transakcji nie mogą być uznane za przedsiębiorstwo Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, gdyż nie można ich uznać za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, o którym mowa w tym przepisie.

1.  rak cech kwalifikujących przedmiot transakcji jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W opinii Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne stanowiące przedmiot opisanej we wniosku transakcji nabycia PS zlokalizowanych w A i B nie stanowi również zorganizowanej części przedsiębiorstwa o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Zgodnie z powołanym przepisem, przez „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Wnioskodawca stwierdził, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.

a.Wyodrębnienie organizacyjne:

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

b.Wyodrębnienie finansowe:

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych.

c.Wyodrębnienie funkcjonalne:

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca podkreślił, że jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest zatem wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy. Zbywane składniki majątkowe muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy, tj. w niniejszym przypadku przed dokonaniem transakcji.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Według Wnioskodawcy, w świetle powyższego, przedmiotu transakcji nie można uznać zatem za zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług z uwagi na poniższe:

Pomimo częściowego wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego PS w strukturze Spółki nie można mówić o wyodrębnieniu, o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. W szczególności transakcja nie będzie obejmowała wszystkich zobowiązań (szczególnie zobowiązań handlowych) związanych z funkcjonowaniem PS, należności, systemów finansowo-księgowych, rachunków bankowych, czy środków pieniężnych.

Ponadto wyłączenie z planowanej transakcji środków pieniężnych, wierzytelności, rachunków bankowych, systemów finansowo-księgowych – spowoduje, że kontynuowanie przez Wnioskodawcę działalności PS w dotychczasowym zakresie wyłącznie w oparciu o nabyte składniki nie będzie możliwe. Aby taką działalność prowadzić niezbędne będzie dokapitalizowanie PS oraz włączenie nabytych składników do struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawcy lub odtworzenie brakujących elementów, niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania PS.

Należy podkreślić, że przedmiotem transakcji nie będą także zobowiązania Spółki związane z działalnością prowadzoną przez PS, o których wprost mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. W praktyce zatem, przedmiot transakcji w obliczu wyłączenia z niego zobowiązań - nie wypełnia w całości definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

W opinii Wnioskodawcy, fakt, że zespół składników tworzących PS będący przedmiotem Transakcji nie posiada samodzielnie cech czyniących go oddzielnym przedsiębiorstwem, które mogłoby niezależnie realizować określone zadania gospodarcze potwierdza także to, że Wnioskodawca będzie potrzebował wsparcia inżynierów produktów (będących pracownikami Spółki) przez okres około 6 miesięcy, tj. do czasu, gdy Wnioskodawca zatrudni/wyszkoli własną kadrę inżynierów. Trudno też wyobrazić sobie działanie PS na dotychczasowym poziomie, bez odtworzenia struktur wspierających działania PS, w szczególności kadry zarządzającej, księgowości, działów IT i HR.

Reasumując, w opinii Wnioskodawcy niedostateczne wyodrębnienie organizacyjne oraz finansowe, a także brak zdolności PS do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych po dokonaniu transakcji przesądzają o tym, że zespół składników stanowiących przedmiot transakcji nie może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

Uzasadniając swoje stanowisko, Wnioskodawca powołał na jego potwierdzenie wyroki sądowe oraz interpretacje indywidualne.

I.Zastosowanie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych do transakcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, w konsekwencji, sprzedaż składników materialnych i niematerialnych, opisanych w stanie faktycznym, nie może być kwalifikowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, o których mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług w związku z czym artykuł ten nie będzie mieć zastosowania do transakcji w przypadku zrealizowania się przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego. Prowadzi to do wniosku, iż transakcja będzie podlegała przepisom ustawy o podatku od towarów i usług na zasadach ogólnych, a w konsekwencji transakcja ta będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Przechodząc na grunt ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stwierdzić należy, że w analizowanej sprawie znajdą zastosowanie postanowienia art. 2 pkt 4 lit a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, opisana we wniosku transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zaś Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty tego podatku.

Dodatkowo Wnioskodawca zaznaczył, że analogiczny wniosek o wydanie interpretacji podatkowej został złożony przez Spółkę, która zadała pytanie, czy przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest – zgodnie z wolą Wnioskodawcy wyrażoną w części E.2 złożonego wniosku – ocena stanowiska Wnioskodawcy tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym część stanowiska Wnioskodawcy, która odnosi się wyłącznie do uregulowań zawartych w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2011 r., Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.), uznano za element własnego stanowiska nie podlegający ocenie w ramach wydawanej interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

1.  opodatkowana podatkiem od towarów i usług,
2.  zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
    *   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe praw

*   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
*   umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona (za wyjątkiem sytuacji w ustawie szczegółowo wymienionych). Wyłączenie danej czynności cywilnoprawnej z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma więc miejsce tylko w przypadku, gdy z tytułu dokonania tej właśnie czynności, jedna ze stron jest podatnikiem podatku od towarów i usług.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca, będący spółką z o.o., zamierza nabyć od Y Sp. z o.o. jej składniki majątkowe – dwa punkty usługowo-handlowe, zlokalizowane w A i B, w drodze umowy sprzedaży.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Wnioskodawcy dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży składników majątkowych Y Sp. z o.o. podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2011 r., Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Rozpatrywana sprzedaż składników majątkowych Y Sp. z o.o. na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, co zostało potwierdzone interpretacją indywidualną z 14 lipca 2014 r. znak: IBPP4/443-179/14/LG. A zatem na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Wnioskodawca (kupujący) nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu tej umowy.

Stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.