Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.654.2024.3.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-13
Teza: Dotyczy skutków podatkowych przystąpienia do umowy cash
poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling
odsetki
podmiot-podmioty powiązane
płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 października 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z 21 października 2024 r., o wydanie
    interpretacji indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w
    zakresie skutków podatkowych przystąpienia do umowy cash poolingu.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 stycznia 2025 r. (data
    wpływu 9 stycznia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest spółką prawa handlowego z siedzibą
    w Polsce, która na podstawie przepisu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej:
    „Ustawa o CIT”), podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.
    Spółka jest podmiotem zajmującym się produkcją wysokiej jakości filtrów przeznaczonych
    do motoryzacji, maszyn, sprzętu ciężkiego oraz urządzeń specjalistycznych. Głównym
    obszarem działalności Spółki jest produkcja filtrów sprzedawanych pod renomowanymi i
    uznanymi markami. Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej
    składającej się ze spółek zlokalizowanych w różnych krajach (dalej: „Grupa”).
    W przyszłości Spółka zamierza przystąpić do istniejącego systemu wspólnego zarządzania
    płynnością finansową, który został wdrożony w ramach Grupy (dalej: „system”, „cash-
    pooling”). Funkcję Pool Leadera tj. koordynatora systemu zarządzania płynnością
    finansową w ramach systemu pełni A. GmbH (dalej: „Pool Leader”). Pool Leader jest osobą
    prawną podlegającą w Niemczech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
    swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. W strukturze cash-poolingu
    uczestniczą również inni podatnicy zagraniczni z Grupy (dalej: „Uczestnicy”):
      - (UK) LTD. z siedzibą w Wielkiej Brytanii,
      - Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz
      - z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
    Obecnie usługa cash-poolingu świadczona jest w ramach Grupy w oparciu o umowę
    zawartą w dniu 26 lutego 2019 roku przez Pool Leadera z zagranicznym bankiem (dalej
    jako: „Bank”) (dalej: „Umowa”). Pozostali Uczestnicy partycypują w cash-poolingu również
    na podstawie ww. Umowy.
    W przyszłości Spółka również przystąpi do cash-poolingu na podstawie ww. Umowy.
    Ponadto, w związku z planowanym przestąpieniem do systemu, Wnioskodawca zawarł
    umowę z polskim bankiem z grupy (dalej: „Bank PL”), na podstawie której został otwarty
    rachunek bankowy dla Spółki (w tym walutowy), na potrzeby rozliczeń w ramach systemu.
    Zgodnie z zapisami Umowy, przy przystąpieniu Wnioskodawcy do cash-poolingu, także
    Bank PL stanie się stroną Umowy.
    Celem wdrożenia struktury cash-poolingu w ramach Grupy i przystąpienia do niej Spółki,
    jako Uczestnika, jest przede wszystkim:
      - poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników systemu,
      - zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi,
      - zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy,
      - efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników systemu w zakresie kapitału
        obrotowego,
      - umożliwienie lokowania środków pieniężnych Uczestników na warunkach rynkowych.
    Przedmiotowa Umowa jest umową cash-poolingu typu rzeczywistego „zero balancing”.
    System polega więc na faktycznych transferach środków pieniężnych pomiędzy

    rachunkami bankowymi Pool Leadera i Uczestników. Cash-pooling funkcjonuje w ramach
    Grupy w walucie EUR.
    Dla celów obsługi systemu, Pool Leader posiada tzw. Konto Główne w Banku, natomiast
    Spółka posiada tzw. Konto Drugorzędne w Banku PL. Konto Główne Pool Leadera
    zawierać będzie księgowania kompensujące wszelkie należności i zobowiązania wobec
    pozostałych Uczestników włączonych do systemu (cash-poolingu).
    W ramach Umowy, w trakcie każdego dnia roboczego Bank wykonuje następujące
    operacje:
      - na zakończenie danego dnia roboczego dochodzi do konsolidacji sald Uczestników
        przy użyciu rachunku głównego Pool Leadera – konsolidacja jest dokonywana w
        taki sposób, aby efektem dziennej konsolidacji sald był zerowy stan rachunku
        Uczestnika na koniec każdego dnia,
      - środki wynikające z dodatniego salda na rachunku Uczestnika są przenoszone na
        rachunek Główny Pool Leadera, z kolei ujemne salda na rachunku Uczestnika są
        pokrywane ze środków zgromadzonych na rachunku głównym Pool Leadera.
    W związku z powyższym mechanizmem rozliczeń, jeżeli za dany dzień na rachunku
    Uczestnika występuje saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługują odsetki. W przeciwnym
    wypadku, tj. gdy na rachunku Uczestnika występuje saldo ujemne, Uczestnik jest
    obciążany z tego tytułu odsetkami. Odsetki są obliczane w imieniu Pool Leadera przez
    Bank w okresach miesięcznych. Po zakończonym okresie rozliczeniowym (danym
    miesiącu) Pool Leader wystawia fakturę/ notę odsetkową na poszczególnych Uczestników.
    Obecnie Wnioskodawca zakłada, że po przystąpieniu do ww. systemu będzie występował
    jako podmiot udostępniający środki finansowe (nadwyżkę wygenerowaną w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej), tym samym będzie otrzymywać odsetki z tytułu
    udziału w cash-poolingu. Niemniej, Spółka nie wyklucza, iż w przyszłości może dojść do
    sytuacji, w której będzie także wypłacać odsetki, w związku z korzystaniem ze środków
    pieniężnych udostępnionych przez Uczestników lub Pool Leadera w ramach cash-poolingu.
    Uczestnicy systemu, w tym Spółka, nie będą dokonywać bezpośrednio pomiędzy sobą
    rozliczeń z tytułu uczestnictwa w systemie. Jakiekolwiek rozliczenia dokonywane będą za
    pośrednictwem rachunku należącego do Pool Leadera.
    Spółka nie będzie otrzymywała wynagrodzenia od innych Uczestników. Spółce mogą
    jedynie przysługiwać odsetki od środków udostępnionych w ramach Umowy, jeżeli Spółka
    będzie dysponować nadwyżką środków (zgodnie z opisanym mechanizmem).
    Pool Leader nie będzie otrzymywać wynagrodzenia od Wnioskodawcy za czynności
    wykonywane w ramach systemu. Wnioskodawca, w związku z obsługą techniczną
    systemu, będzie uiszczał miesięczne wynagrodzenie. Kwota ta, będzie pobierana przez
    Bank PL.
    Reasumując, w ramach cash-poolingu, fizyczne transfery środków pieniężnych będą miały
    miejsce wyłącznie pomiędzy rachunkiem Spółki prowadzonym w Banku PL, a kontem Pool
    Leadera prowadzonym w Banku.
    Do momentu złożenia niniejszego wniosku Spółka nie dokonała żadnych transakcji oraz
    nie zawarła umowy, której przedmiotem będzie opisany wyżej system.
    Podmioty, są podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11a Ustawy o CIT.
    Jednocześnie powiązania te mają charakter pośredni i nie zostaną spełnione warunki
    określone w art. 21. ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a Ustawy o CIT do zastosowania zwolnienia, o
    którym mowa w tym przepisie. Jednakże, nie jest wykluczone, że w przyszłości
    Uczestnikami cash-poolingu będą również podmioty w stosunku do których zostaną
    spełnione warunki określone w art. 21. ust. 3 pkt 3 oraz ust. 3a Ustawy o CIT do
    zastosowania zwolnienia, o którym mowa w tym przepisie.
    W piśmie z 8 stycznia 2025 r., Spółka m.in. dodatkowo wskazała, że:

    Ad pytania nr 1.
    Spółka jako Uczestnik w ramach Umowy Cash Poolingu nie będzie zawierać z innymi
    Uczestnikami transakcji finansowych, ani nie będzie świadczyć na rzecz innych
    Uczestników jakichkolwiek usług, a co za tym idzie – Spółka nie będzie otrzymywać
    jakiegokolwiek wynagrodzenia (poza świadczeniami, za które będą płacone odsetki).
    Ad pytania nr 2.
    Pool Leader tj. A. GmbH jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca
    2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361) na terytorium Niemiec.
    Ad pytania nr 3.
    A. GmbH (Pool Leader) nie posiada siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, nie jest także zarejestrowany
    na terytorium Polski jako podatnik podatku VAT.
    Ad pytania nr 4.
    Spółka nie posiada na terytorium Niemiec siedziby działalności gospodarczej ani stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie będzie także zarejestrowana
    dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Niemiec.
    Ad pytania nr 5.
    Pool Leader będzie wystawiał fakturę/notę odsetkową na Spółkę z tytułu odsetek, które za
    dany okres rozliczeniowy będą należne od Spółki (w razie salda ujemnego) lub będą
    należne Spółce (w razie salda dodatniego).
    Ad pytania nr 6.
    Spółka będzie wypłacała wynagrodzenie w związku z obsługą techniczną systemu na rzecz
    Banku PL.
    Pytania
    1. Czy środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania ujemnego lub
      dodatniego salda rachunku Wnioskodawcy jako Uczestnika systemu do ustalonego
      poziomu wynoszącego zero będą stanowiły dla Wnioskodawcy przychody podatkowe
      /koszty uzyskania przychodów?
    2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłacane odsetki w związku z
      uczestnictwem w cash-poolingu będą podlegały przepisom art. 15c Ustawy o CIT?
    3. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w sytuacji, gdy odbiorcą rzeczywistym
      odsetek wypłacanych w ramach cash-poolingu będzie zagraniczny Uczestnik/Pool
      Leader, to czy możliwe będzie zastosowanie przez Wnioskodawcę preferencyjnej
      stawki podatku wynikającej z odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego
      opodatkowania bądź niepobranie podatku zgodnie z taką umową przy założeniu
      spełnienia odpowiednich warunków dla zastosowania preferencyjnej stawki
      /niepobrania podatku?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1.1. Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego
    Zdaniem Wnioskodawcy, środki przelewane każdego dnia roboczego w celu wyrównania
    ujemnego lub dodatniego salda rachunku Wnioskodawcy jako Uczestnika systemu do
    ustalonego poziomu wynoszącego zero nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy
    przychodów podatkowych/kosztów uzyskania przychodów.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”), przychodami, z
    zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości
    pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Należy zaznaczyć, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów
    danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób
    ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej. Na podstawie art. 12 ust.

    1 Ustawy o CIT, należy zatem stwierdzić, że – zasadniczo – przychodem jest każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny
    charakter, którą może on rozporządzać jak swoją własnością.
    W interpretacjach organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych
    (por. przykładowo – interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    28 marca 2018 r., znak: 0111-KDIB2-2.4010.34.2018.1.APA czy też wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 27 listopada 2003 r., sygn. akt III SA 3382/02, wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 23 lutego 2011 r., sygn. akt I SA
    /Wr 1461/10) oraz piśmiennictwie (por. przykładowo - W. Dmoch. Podatek dochodowy od
    osób prawnych. Komentarz do art. 12, wyd. 8, System Informacji Prawnej Legalis 2020 r.;
    red. W. Modzelewski, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz do art. 12, wyd.
    8, Legalis 2020 r.) powszechnie akceptowane jest stanowisko, zgodnie z którym ze
    względu na charakter podatku dochodowego przychód podlegający opodatkowaniu
    stanowić mogą jedynie świadczenia powodujące u podatnika definitywny przyrost
    majątku.
    Kwestię kosztów uzyskania przychodów reguluje natomiast art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT,
    zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
    przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.
    Podobnie jak w przypadku przychodów, o koszcie podatkowym można mówić wtedy, gdy
    ma on charakter definitywny, tj. wpływa na trwałe uszczuplenie majątku podatnika (np.
    stwierdził tak NSA w wyroku z dnia 10 września 2019 roku, sygn. akt II FSK 839/18).
    Trwałego charakteru nie mają z pewnością świadczenia zaliczkowe, podlegające
    późniejszym rozliczeniom, bądź świadczenia ze swojej istoty zwrotne.
    Cash-pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące do
    jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny
    sposób. Głównym walorem systemu jest m.in. możliwość koncentracji środków kilku
    podmiotów wchodzących w skład danej grupy oraz kompensowania przejściowych
    nadwyżek wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami
    zaistniałymi u innych podmiotów. Istotą nie jest jednak przenoszenie na własność
    biorącego określonej ilości pieniędzy, ale jedynie zarządzanie płynnością finansową.
    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku dokonywanych
    transferów nie będzie dochodziło do trwałego przeniesienia środków finansowych na inny
    podmiot. Transfery środków będą miały charakter zwrotny i nie będą skutkowały ani
    trwałym przysporzeniem majątkowym po stronie Spółki, ani trwałym przekazaniem
    środków finansowych na rzecz innego Uczestnika.
    Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy, transfery środków (z wyłączeniem
    odsetek) dokonywane w ramach realizacji Umowy będą dla niego neutralne podatkowo
    na gruncie Ustawy o CIT, tj. nie będą stanowić przychodów podatkowych, jak również
    kosztów uzyskania przychodu.
    Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych
    interpretacjach indywidualnych m.in.:
      - z dnia 9 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.255.2024.6.END,
      - z dnia 16 stycznia 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.568.2023.4.EJ,
      - z dnia 9 stycznia 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.622.2023.2.AN,
      - z dnia 8 stycznia 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.620.2023.2.PC.
    1.2. Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego

    Zdaniem Wnioskodawcy, koszty odsetkowe ponoszone przez Spółkę jako Uczestnika i
    związane z uzyskaniem środków finansowych w ramach Umowy, będą podlegały
    ograniczeniom przewidzianym w art. 15c Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów
    uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy
    przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym, pomniejszonej o przychody o charakterze
    odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość
    zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów
    amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m oraz kosztów finansowania dłużnego
    nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i
    prawnej.
    W myśl art. 15c ust. 3 Ustawy o CIT, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego
    rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego,
    podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym,
    przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające
    opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.
    Z kolei koszty finansowania dłużnego są zdefiniowane w art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, jako
    wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od
    podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową
    raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty
    zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,
    niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    Natomiast, art. 15c ust. 13 Ustawy o CIT wskazuje, że przez przychody o charakterze
    odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych,
    oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom
    finansowania dłużnego.
    Ze względu na to, że cash-pooling służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi
    uczestników i wiąże się z kwestią przekazywania i pozyskiwania środków finansowych, a
    więc korzystania z nadwyżek finansowych, należy przyjąć, że cash-pooling stanowi
    instrument finansowania dłużnego. Wygenerowane nadwyżki finansowe przez
    uczestników systemu cash-poolingu są pozyskiwane przez uczestników systemu, u
    których występują przejściowe niedobory. W wyniku pozyskania środków w ramach cash-
    poolingu po stronie uczestnika, który pozyskał środki powstaje zobowiązanie do ich
    zwrotu na rzecz pozostałych uczestników.
    Biorąc pod uwagę powyższe wskazać należy, że cash-pooling stanowi system
    finansowania dłużnego, gdyż w wyniku pozyskania środków w ramach cash-poolingu
    powstaje zobowiązanie do ich zwrotu. Powołana wyżej definicja (art. 15c ust. 12 Ustawy o
    CIT) wskazuje, że kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które
    zostały poniesione przez podatnika w celu pozyskania środków finansowych.
    W związku z powyższym, mając na uwadze literalne brzmienie wyżej cytowanych
    przepisów oraz fakt, że tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, gdy na rachunku
    Uczestnika występuje saldo ujemne, Uczestnik jest obciążany z tego tytułu odsetkami, w
    ocenie Wnioskodawcy, koszty odsetkowe ponoszone przez Spółkę jako Uczestnika i
    związane z uzyskaniem środków finansowych w ramach Umowy, będą podlegały

    ograniczeniom przewidzianym w art. 15c Ustawy o CIT. Są to bowiem wydatki ponoszone
    w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash-
    poolingu.
    Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w aktualnej i obszernej praktyce
    interpretacyjnej. Przykładowo, w odniesieniu do analogicznego stanu faktycznego i
    pytania Wnioskodawcy, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał takie stanowisko za
    prawidłowe w następujących interpretacjach indywidualnych:
      - z dnia 16 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-2.4010.568.2023.4.EJ,
      - z dnia 9 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-3.4010.622.2023.2.AN,
      - z dnia 8 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-3.4010.620.2023.2.PC,
      - z dnia 5 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-1.4010.618.2023.2.AND,
      - z dnia 5 stycznia 2024 roku, nr 0111-KDIB1-2.4010.569.2023.2.DP,
      - z dnia 28 listopada 2023 roku, nr 0111-KDIB1-1.4010.534.2023.5.BS,
      - z dnia 3 sierpnia 2022 roku, nr 0111-KDIB1-3.4010.322.2022.3.IZ.
    1.3. Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego
    Zdaniem Wnioskodawcy, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych w ramach cash-
    poolingu będzie zagraniczny Uczestnik/Pool Leader, to możliwe będzie zastosowanie
    przez Wnioskodawcę preferencyjnej stawki podatku wynikającej z odpowiedniej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania bądź niepobranie podatku zgodnie z taką umową
    przy założeniu spełnienia odpowiednich warunków dla zastosowania preferencyjnej stawki
    /niepobrania podatku.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W powyższym przepisie wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku
    podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło
    uzyskiwania przychodów, ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej
    rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Natomiast, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy o CIT za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa
    się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym
    stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby
    prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Stosownie do art. 3 ust. 5 Ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3
    pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychody m.in. z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających ograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu odsetek – podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w
    wysokości 20% tych przychodów.

    Jednak, zgodnie z art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu (dalej: „UPO”), których stroną
    jest Rzeczpospolita Polska.
    Tym samym, co do zasady odsetki uzyskiwane przez nierezydenta podlegają
    opodatkowaniu w Polsce stawką 20%, chyba że zastosowanie znajduje właściwa umowa w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu.
    W myśl art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne dokonujące wypłat należności z tytułów
    wymienionych m.in. w art. 21 ust. 1 tej ustawy są co do zasady obowiązane jako płatnicy
    pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.
    Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 zwolnienia lub warunków niepobrania
    podatku wynikających z UPO, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    5 płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 2e Ustawy o CIT, jeżeli łączna kwota należności
    wypłacanych m.in. z tytułu odsetek na rzecz podmiotu powiązanego przekroczyła w roku
    podatkowym obowiązujących u wypłacającego należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na
    rzecz tego samego podatnika – osoby prawne wypłacające takie należności są obowiązane
    jako płatnicy pobrać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od
    tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 tej ustawy od nadwyżki
    ponad ww. kwotę – bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej UPO, a
    także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub
    UPO.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, mechanizm rozliczania cash-poolingu polega
    na rozliczaniu sald na rachunkach Uczestników na koniec każdego dnia. Z uwagi na fakt, iż
    w systemie uczestniczyć będą prócz Spółki i Pool Leadera także inne zagraniczne
    podmioty, w omawianym zdarzeniu przyszłym może dojść do sytuacji, w której nadwyżki
    finansowe należące do zagranicznych Uczestników będą wykorzystane w celu
    skompensowania negatywnych sald na rachunku Spółki. Nie jest również wykluczone, że
    niedobory środków będą kompensowane ze środków pieniężnych również Pool Leadera.
    W przypadku skompensowania salda na rachunku Spółki środkami należącymi do
    zagranicznych Uczestników/Pool Leadera, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odsetek.
    Kluczowe jest wówczas określenie źródła kapitału wykorzystywanego w ramach systemu,
    które to źródło powinno determinować podmiot stanowiący ostatecznego odbiorcę
    odsetek. W konsekwencji więc, w przypadku, gdy z posiadanych przez zagranicznych
    Uczestników nadwyżek finansowych zostaną skompensowane negatywne salda na
    rachunku Spółki, odsetki zapłacone przez Spółkę z tytułu pokrycia negatywnego salda
    przysługiwać będą zagranicznym Uczestnikom bądź też Pool Leaderowi (jeśli będzie
    angażować również swoje środki). W efekcie, poszczególni zagraniczni Uczestnicy/Pool
    Leader będą rzeczywistymi właścicielami w stosunku do odsetek w części, w której ich
    źródłem będzie kapitał wniesiony przez nich do systemu i w tym zakresie będą oni
    uzyskiwali przychód, o którym mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT w zw. z art. 21 ust. 1 pkt
    1 Ustawy o CIT.
    W świetle powyższych przepisów, zastosowanie preferencyjnej stawki wynikającej z UPO w
    odniesieniu do przyszłych wypłat odsetek na rzecz Uczestników systemu/Pool Leadera
    będących zagranicznymi podmiotami będzie możliwe, jeśli:

    1) suma należności podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
      dochodowym od osób prawnych wypłacanych przez Spółkę na rzecz danego
      Uczestnika/Pool Leadera będącego zagranicznym podmiotem nie będzie przekraczała
      w danym w roku podatkowym kwoty 2 000 000 zł;
    2) Spółka posiadała będzie certyfikat rezydencji Uczestnika/Pool Leadera będącego
      zagranicznym podmiotem – na moment dokonywania wypłaty;
    3) Spółka przeprowadzi weryfikację możliwości zastosowania preferencyjnej stawki
      podatku/niepobrania podatku z dochowaniem należytej staranności.
    W konsekwencji więc, w analizowanej sytuacji, tak długo jak ww. warunki w przyszłości
    będą spełnione – Spółka, jako płatnik, uprawniona będzie do zastosowania preferencyjnej
    stawki zryczałtowanego podatku dochodowego bądź do niepobrania podatku w
    odniesieniu do odsetek wypłacanych na rzecz Uczestników systemu/Pool Leadera
    będących zagranicznymi podmiotami.
    Powyższe stanowisko znajduje odzwierciedlenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej.
    Przykładowo, w odniesieniu do analogicznego stanu faktycznego i pytania Wnioskodawcy,
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał takie stanowisko za prawidłowe w
    następujących interpretacjach indywidualnych:
      - z dnia 12 września 2024 roku, nr 0111-KDIB1-2.4010.312.2024.2.DP,
      - z dnia 28 listopada 2023 roku, nr 0111-KDIB1-1.4010.534.2023.5.BS,
      - z dnia 14 marca 2022 roku, nr 0111-KDIB1-2.4010.707.2021.2.BD.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki wypłacane przez Spółkę jako
    Uczestnika w ramach struktury cash-poolingu, których rzeczywistym odbiorcą (beneficial
    owner) będą poszczególni zagraniczni Uczestnicy/Pool Leader będą podlegać
    opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce z zastosowaniem postanowień umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z państwem, w którym siedzibę ma
    rzeczywisty odbiorca (beneficial owner), tj. poszczególni Uczestnicy zagraniczni/Pool
    Leader, pod warunkiem spełnienia określonych warunków do zastosowania postanowień
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (zastosowania preferencyjnej stawki bądź
    niepobrania podatku).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis
    zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie ustalony odmienny
    stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Jednocześnie wskazać należy, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.