Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.391.2021.13.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-28
Teza: Obowiązki płatnika w związku z wypłatą wspólnikowi całości
lub części zysków wypracowanych podczas prowadzenia
jednoosobowej działalności po przekształceniu w spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: agio
działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
kapitał-kapitał zapasowy
kapitał-kapitały pieniężne
obowiązek-obowiązek płatnika
podmiot-przekształcanie podmiotów
przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udziałowiec-jedyny udziałowiec
wspólnik
wypłata
zyski
zyski-udział w zyskach osób prawnych
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Szczególne zasady poboru zaliczek i zryczałtowanego
podatku.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Ryczałtowe
opodatkowanie wg stawki 19%.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 maja 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 maja 2021 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 lipca 2021 r. (wpływ 26 lipca 2021 r.) –
    w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała przez
    przekształcenie osoby fizycznej, która prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą
    na podstawie przepisów ustawy – Prawo przedsiębiorców. Wnioskodawca jest polskim
    rezydentem podatkowym. Przeważającym przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa
    (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności) jest 49.41.Z – Transport drogowy towarów.
    Dochody uzyskiwane przez Spółkę podlegały i podlegają opodatkowaniu na mocy ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa CIT”).

    Jednocześnie, na podstawie art. 24a ust. 4 Ustawy PIT w związku z przepisami ustawy z
    dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 z późn.
    zm.), Wnioskodawca przed przekształceniem – jako osoba fizyczna prowadząca
    działalność gospodarczą – był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Zyski
    osiągane z działalności gospodarczej osoby fizycznej przed przekształceniem w spółkę z o.
    o., w części, w jakiej nie były przeznaczane na jej potrzeby prywatne, były kumulowane w
    ramach tej działalności, tj. nie były przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego
    osoby fizycznej. Środki te służyły i służą bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi
    działalności.
    Z uwagi na rozwój prowadzonej działalności, na podstawie przepisów art. 551 § 5 oraz art.
        1  13od 584 do 584 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 1578, z późn. zm.) jednoosobowa działalność gospodarcza
    została przekształcona w spółkę z o.o. 30 maja 2019 r., co zostało zobrazowane wpisem w
    KRS pod numerem (...). W wyniku przekształcenia Spółce przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (tj. osoby fizycznej). Jednocześnie osoba
    fizyczna prowadząca działalność gospodarczą stała się jedynym udziałowcem Spółki.
    Ponadto w wyniku przekształcenia kwota zysków z działalności osoby fizycznej w kwocie
    wynikającej ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia
    została uwzględniona w bilansie Spółki i odniesiona na jej kapitał zapasowy.
    W sytuacji, gdy będzie to możliwe (Spółka będzie posiadać odpowiednią płynność
    finansową – dostępność środków pieniężnych) wspólnik Spółki planuje, aby
    przekształcona Spółka wypłaciła mu w przyszłości zyski stanowiące całość bądź część
    zysków z działalności prowadzonej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej
    jako osoba fizyczna. Spółka dysponuje ewidencją, z której wynika, jaka część wypłaconych
    zysków stanowi całość bądź część zysków z działalności osoby fizycznej, a jaka część
    stanowi zyski wypracowane przez przekształconą Spółkę w okresie działalności tej Spółki.
    Z uwagi na dokonane przekształcenie i zmianę formy opodatkowania z opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na opodatkowanie podatkiem dochodowym
    od osób prawnych Spółka chciałaby upewnić się w zakresie skutków podatkowych takiej
    wypłaty, które zaistnieją dla wspólnika tej Spółki na gruncie ustawy PIT.
    Uzupełnienie wniosku
    W zakresie ukształtowania struktury kapitałowej spółki z o.o. wskazali Państwo, że
    utworzono kapitał zakładowy i kapitał zapasowy Spółki, które (zgodnie z aktem
    notarialnym) pokryte zostały w całości majątkiem przedsiębiorcy przekształcanego – A.A.
    Kapitał zakładowy został utworzony w wysokości (...) zł, a pozostała część została
    odniesiona na kapitał zapasowy Spółki.
    Wypłata przez Spółkę na rzecz wspólnika zysków stanowiących całość lub część zysków z
    działalności prowadzonej przez niego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej
    nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki. Charakter prawny czynności to
    wypłata zysku powstałego w okresie prowadzenia działalności gospodarczej przez osobę
    fizyczną z kapitału zapasowego Spółki. Wypłata uzależniona jest od płynności finansowej
    Spółki. Jeżeli Spółka posiadać będzie środki pieniężne do wypłaty świadczenia, to tak też
    uczyni. Patrząc na rozwój Spółki zarząd uważa, iż będzie to możliwe w tym (2021) roku,
    jeżeli sytuacja gospodarcza nie ulegnie znacznemu pogorszeniu.

## Pytanie

Czy w związku z wypłatą środków pieniężnych ze Spółki, będących wypłatą zysków
    stanowiących całość lub część zysków z działalności opodatkowanych uprzednio PIT w
    ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, po stronie Spółki powstanie obowiązek
    poboru podatku (jako płatnika zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych) z tytułu zakwalifikowania wypłaconego zysku jako
    przychodu z tytułu dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zysku osób
    prawnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki, w myśl art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może
    przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę
    przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Przekształcenia tego
                          1  13dokonuje się w trybie przepisów art. 584 do 584 k.s.h.
                2Stosownie do art. 584 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
                                                  2obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 k.
    s.h. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem, w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
    ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa
                                                    2lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Zgodnie z art. 584
    § 3 k.s.h. osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
    wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Oznacza to, że osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje
    się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej w
    zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia
    jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę
    przekształconą. Tym samym składniki majątku służące prowadzeniu działalności
    gospodarczej przez osobę fizyczną staną się w wyniku przekształcenia składnikami
    majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej Spółki, której osoba fizyczna będzie
    jedynym wspólnikiem.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy PIT opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz
    dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru
    podatku. Dochodem z danego źródła przychodów, co do zasady, jest nadwyżka sumy
    przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    W myśl art. 10 ust. 1 ustawy PIT źródłami przychodów są m.in.:
    · pozarolnicza działalność gospodarcza;
    · kapitały pieniężne.
    Zgodnie z art. 5a pkt 6 ustawy PIT ilekroć w ustawie jest mowa o działalności gospodarczej
    albo pozarolniczej działalności gospodarczej, oznacza to działalność zarobkową:
    · wytwórczą, budowlaną, handlową, usługową,
    · polegającą na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,
    · polegającą na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych
    – prowadzoną we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i
    ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł
    wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9 ustawy PIT.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust.
    1 pkt 3 (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie
    zostały faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych
    bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się
    przychód pomniejszony o należny podatek od towarów usług.

    Co do zasady do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie
    przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art.
    14 ust. 1 i 2 ustawy PIT, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy PIT podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na
    podatek dochodowy. W myśl natomiast art. 45 ust. 1 tej ustawy podatnicy są również
    obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o
    wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do
    dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
    Z treści powołanych przepisów wynika zatem, że podatnicy prowadzący pozarolniczą
    działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez
    uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują
    rocznego rozliczenia dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu
    podatkowym.
    Z kolei za przychody z kapitałów pieniężnych, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, uważa
    się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału. W ocenie Wnioskodawcy określenie „dywidenda” używane w
    ustawie PIT to dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki, przeznaczonym do
    podziału, będący wynikiem posiadania udziałów/akcji spółki wypłacającej dywidendę.
    Zatem z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy
    postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty.
    Przenosząc powyższe uregulowania na grunt opisanego zdarzenia należy uznać – zdaniem
    Wnioskodawcy – że otrzymanie środków pieniężnych od Spółki będących wypłatą zysków z
    działalności osoby fizycznej przed przekształceniem nie stanowi przychodów z kapitałów
    pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT, a tym samym Spółka jako płatnik
    nie będzie zobowiązana do poboru podatku na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT.
    Wykazane po przekształceniu w bilansie Spółki zyski z działalności osoby fizycznej przed
    przekształceniem będą stanowiły w istocie dochód, jaki osoba fizyczna uzyskała z tytułu
    prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, który podlegał uprzednio
    opodatkowaniu podatkiem PIT na poziomie jednoosobowej działalności gospodarczej.
    Tym samym otrzymanie przez osobę fizyczną środków od Spółki będących wypłatą zysków
    z działalności tej osoby fizycznej przed przekształceniem będzie de facto niczym innym jak
    przeniesieniem do majątku prywatnego osoby fizycznej opodatkowanego uprzednio
    dochodu z działalności osoby fizycznej, przy czym przenoszącym będzie już Spółka, a nie
    przedsiębiorca, który go wypracował.
    Wnioskodawca podkreśla również, że przekształceniu jednoosobowej działalności
    gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością towarzyszy
    następstwo prawne podmiotów – tj. Spółka nie stanowi nowego podmiotu
    rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności osoby fizycznej w
    zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie
    prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej staje się odpowiednio zyskiem
    Spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia
    indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego Spółki.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, nie można uznać, że przedmiotowe środki otrzymane
    przez osobę fizyczną będą stanowić dywidendę lub inny przychód z udziału w zyskach
    osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT (tu: Spółki). Należy bowiem
    wyraźnie zaznaczyć, że wypłacane środki nie będą pochodzić z zysku wypracowanego
    przez Spółkę, lecz dochodów (zysków) wypracowanych w ramach indywidualnej
    działalności gospodarczej. Zyski z działalności zostały już raz opodatkowane przez osobę

    fizyczną podatkiem PIT, wobec czego opodatkowanie tego zysku na moment wypłaty
    środków ze Spółki do osoby fizycznej skutkowałoby dwukrotnym opodatkowaniem tej
    samej wartości tym samym podatkiem.
    Punkt widzenia tożsamy ze stanowiskiem Wnioskodawcy potwierdza jednolita praktyka
    interpretacyjna Ministra Rozwoju i Finansów, m.in.:
    · interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 sierpnia 2018
      r. sygn. 0112-KDIL3-3.4011.255.2018.1.DS, gdzie stwierdzono, że: „...w związku z
      otrzymaniem środków pieniężnych od Spółki będących wypłatą zysków stanowiących
      całość lub część Zysków z działalności opodatkowanych uprzednio podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych w ramach Działalności po stronie Wnioskodawcy nie
      powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
      od osób fizycznych”;
    · interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 kwietnia 2017
      r. sygn. 3063-ILPB1-3.4511.90.2017.1.KP, w której stwierdzono: „Należy zauważyć, że
      przekształcenie Wnioskodawcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym
      imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową Spółkę oznacza następstwo prawne
      podmiotów, a Spółka nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność,
      lecz stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w
      zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie
      prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej staje się odpowiednio zyskiem
      Spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia
      indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego Spółki (tj.
      Wnioskodawcę) (...). Reasumując, wypłata przez Spółkę na rzecz Wnioskodawcy
      dochodu wypracowanego przez Wnioskodawcę przed dniem powstania Spółki, od
      którego Wnioskodawca odprowadził zaliczki na podatek dochodowy, nie będzie
      stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, o których mowa w
      art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;
    · interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 marca 2017 r.
      sygn. 1462-IPPB2.4511.45.2017.1.AF, w której Dyrektor podzielił opinię wnioskodawcy,
      że „(...) kwoty wypłacone Wnioskodawcy przez Spółkę stanowiące zyski, które
      Wnioskodawca wypracował w ramach Działalności i które były przez Wnioskodawcę
      opodatkowywane na bieżąco, nie będą stanowić dla Wnioskodawcy dochodu do
      opodatkowania. Dochód od tych zysków został bowiem już przez Wnioskodawcę
      opodatkowany w momencie jego osiągnięcia – gdy prowadził działalność. Faktyczna
      wypłata tych środków przez Spółkę nie powinna być więc ponownie opodatkowana”;
    · interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 30 listopada 2016
      r. sygn. 2461-IBPB-2-2.4511.818.2016.1.MM, w której stwierdzono: „Zauważyć należy,
      że przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym
      imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową, a następnie
      przekształcenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
      komandytową oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
      stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
      spółki przekształcanej w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że zysk
      wypracowany w trakcie prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej staje się
      odpowiednio zyskiem jednoosobowej spółki kapitałowej bądź zyskiem spółki
      komandytowej. Zysk ten nadal pozostaje zyskiem wypracowanym w czasie
      prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej, poprzednika prawnego spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością/spółki komandytowej”;
    · interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 sierpnia 2017
      r. sygn. 0112-KDIL3-1.4011.145.2017.1.AMN, w której organ stwierdził, że
      „przekształcenie Wnioskodawcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym
      imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową Spółkę oznacza następstwo prawne
      podmiotów, a Spółka nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność,

      lecz stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w
      zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie
      prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej staje się odpowiednio zyskiem
      Spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia
      indywidualnej działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego Spółki (tj.
      Wnioskodawcę). Ponadto uiszczenie podatku dochodowego od wypracowanego przez
      Wnioskodawcę dochodu do dnia przekształcenia działalności gospodarczej w Spółkę
      spowoduje, że faktyczna wypłata tego dochodu, który został opodatkowany w ramach
      działalności gospodarczej Wnioskodawcy, nie będzie podlegał ponownemu
      opodatkowaniu”;
    · interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 października
      2017 r. sygn. 0115-KDIT3.4011.264.2017.1.AK.
    Prawidłowość powyższego podejścia potwierdzają również – w sposób pośredni –
    interpretacje indywidualne stwierdzające brak opodatkowania wypłaty dywidendy
    dokonanej przez spółkę kapitałową, która powstała z przekształcenia spółki osobowej,
    przykładowo:
    · interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 25 listopada 2016 r. sygn. 2641-
      IBPB-1-2.4510.872.2016.1.BKD;
    · interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 14 października 2016 r. sygn.
      ITPB1/4511-653/16-1/DP.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem przez osobę fizyczną
    środków pieniężnych od Spółki będących wypłatą zysków z działalności prowadzonej przez
    osobę fizyczną przed przekształceniem w spółkę z o.o., po stronie Spółki jako płatnika
    podatku nie powstanie obowiązek pobrania podatku na postawie art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy PIT, ponieważ wypłacone środki nie stanowią przychodów z kapitałów pieniężnych
    w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT.
    Wnioskodawca zdaje sobie sprawę, że w odniesieniu do powołanych powyżej interpretacji
    należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu
    wydającego interpretację, jednakże są bazą wiedzy i wyznaczają dla Wnioskodawcy
    kierunek interpretacyjny przepisów podatkowych.
    Pozostawienie wniosku bez rozpatrzenia
    18 sierpnia 2021 r. wydałem postanowienie o pozostawieniu Państwa wniosku bez
    rozpatrzenia – znak 0115-KDIT1.4011.391.2021.2.MST. Uznałem, że treść wniosku i pisma
    uzupełniającego nie spełnia wymogów formalnych dotyczących opisu zdarzenia
    przyszłego. Stwierdziłem, że opis ten budzi istotne wątpliwości odnośnie charakteru
    prawnego planowanego przekazania środków udziałowcowi – tytułu prawnego tej
    czynności, jej skuteczności prawnej. Powstałe wątpliwości uniemożliwiły ocenę stanowiska
    Spółki w zakresie skutków podatkowych opisanych okoliczności.
    Wnieśli Państwo zażalenie na to postanowienie.
    Postanowieniem z 28 października 2021 r. znak 0115-KDIT1.4011.391.2021.3.MN Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy postanowienie I instancji.
    Skarga na postanowienie
    1 grudnia 2021 r. wnieśli Państwo skargę na postanowienie II instancji do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Gliwicach (wpływ: 3 grudnia 2021 r.). Wnieśli Państwo o
    uchylenie wydanych postanowień.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił postanowienie II instancji – wyrokiem
    z 9 lutego 2022 r. sygn. akt I SA/Gl 25/22.

    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 6 lutego 2025 r. sygn. akt II FSK 606/22 –
    oddalił skargę kasacyjną. Sąd ten stwierdził m.in., że:
      zalecenie sądu pierwszej instancji, aby przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ
      interpretacyjny uwzględnił zaprezentowaną przez sąd ocenę oznacza, że organ ten
      (ten sam) – ponownie działając jako organ odwoławczy – powinien uchylić wydane 18
      sierpnia 2021 r. ww. postanowienie i wydać interpretację indywidualną.
    Wyrok, który uchylił postanowienie II instancji stał się prawomocny 6 lutego 2025 r. Odpis
    prawomocnego wyroku WSA otrzymałem 30 lipca 2025 r.
    Jednocześnie, uwzględniając zalecenia Sądów, 1 października 2025 r. uchyliłem
    postanowienie z 18 sierpnia 2021 r. o pozostawieniu wniosku Spółki bez rozpatrzenia.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu
      wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie
      postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa
      uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach;
    • ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest
      nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r.
    poz. 1526 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.
      U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca
      przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową
      spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 tej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
            2Według art. 584 § 3 omawianej ustawy:

      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie
    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1426 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust.
    1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 omawianej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych stanowiąc,
    że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy. Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie
    przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do
    udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec
    powyższego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do
    kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby
    prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
      z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 tej ustawy:

      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i
      4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ww. ustawy:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do treści art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości
      określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki,
      o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w
      skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-12, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy na Spółce spoczywać będą obowiązki płatnika w
    związku wypłatą wspólnikowi całości lub części zysków wypracowanych podczas
    prowadzenia przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, która to wypłata
    nastąpi po przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak
    Państwo wskazują, wypłata ta nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki
    (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest odrębnym
    podmiotem gospodarczym.
    Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w
    pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę
    czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny.
    Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy
    czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub
    prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być
    uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie
    przekształcenia.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba
    fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby
    prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela
    majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie
    praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować
    wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki
    kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4

    w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w
    rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego podstawą prawną
    uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej – nie ma
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    W związku z powyższym wypłata środków pieniężnych tytułem zysków wypracowanych
    przed przekształceniem jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o., dokonana przez
    tę Spółkę poprzez obniżenie jej kapitału zapasowego, stanowi dla wspólnika przychód z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu tym podatkiem.
    W konsekwencji Państwa Spółka jako płatnik, zgodnie z art. 41 ust. 4 powołanej ustawy,
    będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od ww.
    przychodów.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.
    Powołane przez Państwa interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie były wiążące przy wydawaniu tej interpretacji.
    Należy jednak wskazać, że podstawowym zadaniem organu wydającego interpretacje
    indywidualne jest wydawanie rozstrzygnięć zgodnych z przepisami, w sposób prawidłowy
    prezentujących normy prawne wynikające z interpretowanych przepisów. Wydając
    rozstrzygnięcia organ nie ma obowiązku powielania wcześniej zajętego stanowiska –
    zwłaszcza jeśli uważa, że wymaga ono rewizji. Ponadto możliwość zmiany stanowiska
    organu (a co za tym idzie także zmiany wcześniej wydanych rozstrzygnięć) została
    przewidziana przez ustawodawcę w regulacjach dotyczących procedury wydawania
    interpretacji indywidualnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.