Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.563.2024.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-21
Teza: Połączenie przez przejęcie spółki siostry nie spowoduje przychodu po stronie spółki przejmującej.
Słowa kluczowe: akcja-emisja akcji; spółki-łączenie spółek przez przejęcie; łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymany przez spółkę przejmującą ; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 15

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

25 września 2024 roku wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego nie spowoduje powstania przychodu (dochodu) w podatku dochodowym od osób prawnych dla Państwa Spółki jako Spółki Przejmującej.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także: „Spółka Przejmująca”) jest rezydentem podatkowym w Polsce i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Obecnie planowane jest przeprowadzenie łączenia Spółki Przejmującej z L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (…) (KRS: (…), NIP: (…), Regon: (…), dalej: „Spółka Przejmowana”).

Spółka Przejmowana jest rezydentem podatkowym w Polsce i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są podmiotami powiązanymi, należącymi do jednej grupy podmiotów zależnych od tego samego udziałowca (dalej: „Grupa”), tj. K. (KRS (…), NIP: (…), REGON: (…), dalej: „Udziałowiec”). Udziałowiec jest jedynym wspólnikiem w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej.

Grupa planuje przeprowadzić reorganizację struktury w taki sposób, aby działalność spółek prowadzących działalność gospodarczą w ramach jednego rynku została skonsolidowana w jednym podmiocie gospodarczym. Połączenie ma na celu integrację biznesu Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej oraz osiągnięcie dzięki temu efektu synergii, ograniczenie kosztów, zmniejszenie obowiązków raportowych, możliwość ściślejszej koordynacji działań czy wyeliminowanie zbędnych procesów istniejących obecnie pomiędzy spółkami w Grupie. Łączenie spółek oparte jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania. Celem jest bowiem zredukowanie kosztów prowadzenia działalności przez spółki z Grupy i zwiększenie efektywności zarządzania nimi.

W związku z powyższym, Grupa podjęła decyzję o rozpoczęciu prac zmierzających do połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda Udziałowcowi. Stanowi ono zatem połączenie przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „k.s.h.”). W wyniku połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony i utworzone zostaną nowe udziały. Na chwilę obecną, połączenie jest zaplanowane na przełom 2024 oraz 2025 roku. Parytet wymiany udziałów zostanie określony w sposób umowny. W ramach połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, nie jest przewidziane przekazanie Udziałowcowi dopłaty w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 k.s.h. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Spółka Przejmująca przyjmie te składniki dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej). Spółka Przejmująca przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi spółek łączonych.

### Pytanie

Czy połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego nie spowoduje powstania przychodu (dochodu) w podatku CIT dla Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego będzie neutralne podatkowo w podatku CIT dla Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, tj. nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu (dochodu) do opodatkowania w podatku CIT.

Uzasadnienie stanowiska:

Wnioskodawca wskazuje, że nie uzyska przychodu w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”), spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą. Z kolei w myśl art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., połączenie może zostać dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na rzecz spółki (przejmującej) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie przez przejęcie). Jak z kolei wskazuje art. 494 § 1 k.s.h., spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Obecnie planowane jest połączenie Spółki Przejmującej z Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana prowadzą działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będąc tym samym spółkami kapitałowymi. Konsekwencją połączenia tych dwóch spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, która następnie wyda udziały swojemu jedynemu wspólnikowi (będącemu jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej), tj. Udziałowcowi.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Innymi słowy, przychód stanowi nadwyżka wartości rynkowej przejmowanych składników majątku nad wartością podatkową.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W ocenie Wnioskodawcy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT z uwagi na zastosowanie wyłączenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT.

Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca zamierza przypisać wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Równocześnie, należy zaznaczyć, że połączenie dotyczy podmiotów będących polskimi rezydentami podatkowymi, a zatem jego skutki dla wyceny wartości składników majątku zostały uregulowane w ustawie CIT.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Powyższe oznacza, że Ustawa o CIT przewiduje obligatoryjną zasadę kontynuacji wyceny składników majątku Spółek przejmowanych. Biorąc pod uwagę powyższe, obie przesłanki dla zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT zostaną spełnione, a zatem – na podstawie wspomnianego przepisu – w związku z połączeniem nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, po stronie Spółki przejmującej. W konsekwencji, nadwyżka ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia w wysokości stanowiącej wartość rynkową przejętych składników majątku Spółki Przejmowanej nad ich wartością przyjętą dla celów podatkowych nie będzie stanowiła przychodu dla Spółki Przejmującej.

Jak stanowi z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Zgodnie natomiast z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Podsumowując więc, przychodem będzie nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej nad wartością ceny udziałów przydzielanych przez Spółkę Przejmującą dla wspólnika Spółki Przejmowanej.

Przez wartość emisyjną udziałów przydzielonych Udziałowcowi w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT należy rozumieć cenę, jaką Spółka Przejmująca płaci wspólnikowi Spółki Przejmowanej za majątek Spółki Przejmowanej, tj. wartość rynkową wydanych udziałów (akcji) w Spółce Przejmującej. Zakładając, że wartość emisyjna (rozumiana jako wartość rynkowa) udziałów wydanych przez Spółkę Przejmująca do wspólnika, tj. Udziałowca, będzie co najmniej równa wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT (połączenie będzie neutralne z punktu widzenia Spółki Przejmującej).

W konsekwencji, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.

Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

1) Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.593.2023.1.AND,

2) Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.389.2023.4.JF,

3) Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 września 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.378.2023.1.AW,

4) Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.219.2024.2.SH.

Podsumowując powyższe rozważania, połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną będzie dla Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) neutralne podatkowo z uwagi, że nie powstanie przychód (dochód) na podstawie Ustawy o CIT z tytułu łączenia spółek.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

połączenie może być dokonane:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,

1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

\- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

\- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

\- przychody spółki dzielonej,

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego nie spowoduje powstania przychodu (dochodu) w podatku dochodowym od osób prawnych dla Państwa Spółki jako Spółki Przejmującej.

Z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.

We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego, to po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) powstanie, co do zasady, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Niemniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:

a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz

b) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP (co również będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji).

W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione. W opisie sprawy bowiem wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku otrzymane w wyniku połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Reasumując, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek planowanego połączenia ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zgodzić się również należy z Państwem, że na skutek opisanego we wniosku połączenia nie powstanie po Państwa stronie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Udziałowcowi spółek łączonych.

Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółkę Przejmującą, to po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego będzie neutralne podatkowo w podatku CIT dla Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej, tj. nie spowoduje po jej stronie powstania przychodu (dochodu) do opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z tym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego połączenie dokonywane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).