Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.196.2025.4.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-14
Teza: Uznanie sprzedaży przedsiębiorstwa za sprzedaż
przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT
na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 13 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania sprzedaży przedsiębiorstwa za sprzedaż
    przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Uzupełniła go Pani - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności w Polsce i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od
    całości swoich dochodów.
    Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
    Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej,
    (zwanej dalej: „CEDIG”), w zakresie: PKD 85.10.z placówki wychowania przedszkolnego, w
    ramach której Wnioskodawca prowadzi niepubliczną placówkę wychowania
    przedszkolnego (zwaną dalej: „przedszkole”).
    Rok podatkowy wnioskodawcy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.
    Dochody z prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca, do
    końca roku podatkowego 2024 r., rozliczał na podstawie podatkowej księgi przychodów i
    rozchodów i opodatkowywał podatkiem liniowym, o którym mowa w art. 30c ustawy z
    dnia z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwaną dalej:
    „ustawa o PIT”).
    Na początku roku 2025 Wnioskodawca dokonał analizy ekonomicznej obciążeń
    podatkowych i składkowych osiąganych dochodów z jednoosobowej działalności
    gospodarczej, która to analiza wykazała, że przy obecnej strukturze przychodów i kosztów
    najbardziej korzystną ekonomicznie dla Wnioskodawcy formą opodatkowania
    prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej będzie opodatkowanie
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów (dochodów)
    osiąganych przez osoby fizyczne, o którym mowa w ustawie z dnia 20 listopada 1998 r. o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (zwaną dalej: „ustawa o ryczałcie”).
    W związku z powyższym, w dniu 18 lutego 2025 r. na podstawie art. 9 ustawy o ryczałcie,
    Wnioskodawca złożył Naczelnikowi Urzędu Skarbowego właściwemu według miejsca
    zamieszkania Wnioskodawcy, sporządzone na piśmie oświadczenie o wyborze na rok
    podatkowy 2025 i kolejne lata opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności
    gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Jednocześnie wnioskodawca oświadcza, że nie miały i nie mają do niego zastosowania
    przesłanki negatywne wskazane w art. 8 ustawy o ryczałcie.
    Wnioskodawca wskazuje, że w przyszłości zamierza dokonać transakcji sprzedaży
                                          1przedszkola poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (zwaną dalej: „Kodeks cywilny”), prowadzonego przez
    siebie przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (zwaną dalej

    „sprzedaż przedsiębiorstwa”). Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiłaby w drodze umowy
    sprzedaży w formie aktu notarialnego, na mocy której przedsiębiorstwo Wnioskodawcy
    zostałoby przeniesione na kupującego za wynagrodzeniem odpowiadającym
    wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy, takiemu jakie ustaliłyby miedzy sobą podmioty
    niepowiązane. Wnioskodawca planuje, że w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa zostaną
    przeniesione na kupującego następujące elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy:
        1) Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) - w ramach sprzedaży
        przedsiębiorstwa dojdzie do przeniesienia zakładu pracy związanego z
        prowadzoną przez wnioskodawcę jednoosobową działalnością gospodarczą w
        trybie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Zakład pracy
        składa się z personelu zatrudnionego przez Wnioskodawcę tj. osób
        zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę i umowy zlecenia.
        2) Środki trwałe i wyposażenie.
        3) Inwestycje w obcych środkach trwałych stanowiące nakłady adaptacyjne
        dokonane przez Wnioskodawcę w budynku wynajętym przez Wnioskodawcę na
        potrzeby prowadzenia przedszkola i podlegające amortyzacji w księgach
        podatkowych wnioskodawcy.
        4) Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości na potrzeby
        prowadzenia przedszkola.
        5) Prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów zawartych z klientami i
        kontrahentami.
        6) Należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w
        momencie zawarcia transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa
        7) Zobowiązania związane z działalnością przedszkola istniejące w momencie
        transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa (o ile takie będą istniały).
        8) Logo, znak graficzny, nazwę przedszkola, w tym prawa do korzystania z profili w
        mediach społecznościowych (o ile takie będą obowiązywały na moment transakcji
        sprzedaży przedsiębiorstwa).
        9) Materiały marketingowe i reklamowe.
      10) Inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest
        możliwe i korzystne (np. Telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa
        usług internetowych).
      11) Ubezpieczenia majątkowe oraz OC - o ile będzie to możliwe zgodnie z OWU -
        ogólnymi warunkami ubezpieczenia będącymi częścią zawartych umów
        ubezpieczeniowych.
      12) Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
        wnioskodawcy.
    Wnioskodawca chciałby dokonać sprzedaży przedsiębiorstwo za cenę mieszczącą się w
    przedziale od (...) do (...). Data sprzedaży przedsiębiorstwa nie jest jeszcze znana, a
    Wnioskodawca uzależnia dokonanie tej sprzedaży od znalezienia oferenta i otrzymania od
    niego korzystnej dla siebie oferty ceny kupna przedsiębiorstwa, tj. za ceną mieszczącą się
    w przedziale od (...) do (...).
    W przypadku nieznalezienia oferenta, który zaoferowałby taka cenę, Wnioskodawca nadal
    będzie prowadzić przedszkole w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i
    będzie opodatkowywać tę działalność zryczałtowanym podatkiem dochodowym od
    niektórych przychodów (dochodów) osiąganych przez osoby fizyczne, o którym mówi
    Ustawa o ryczałcie.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

    W odpowiedzi na pytania Organu wskazała Pani:
    1. Czy dzień sprzedaży składników majątkowych zaliczanych do Pani jednoosobowej
      działalności gospodarczej (zbywanego Przedsiębiorstwa) będzie dniem wykreślenia
      Pani z CEiDG, tzn. nie będzie już Pani od tego dnia prowadziła działalności
      gospodarczej w żadnym zakresie?
    Odp.: Wnioskodawca zamierza dokonać zbycia przedsiębiorstwa poprzez sprzedaż
                        1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
    (zwaną dalej: „Kodeks cywilny”), będącego zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej, w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy (zwaną
    dalej: „Sprzedaż przedsiębiorstwa”).
    Dzień Sprzedaży przedsiębiorstwa będzie dniem wykreślenia Wnioskodawcy z CEiDG, tzn.
    nie będzie on już od tego dnia prowadził działalności gospodarczej w żadnym zakresie.
    2. Czy też będzie Pani, po dokonaniu opisanej we wniosku sprzedaży majątku
      wykorzystywanego w jednoosobowej działalności gospodarczej, nadal prowadziła
      działalność gospodarczą? Jeśli tak, to w jakim zakresie?
    Odp.: Wnioskodawca nie zamierza dokonać sprzedaży poszczególnych składników
    majątku wykorzystywanego w jednoosobowej działalności gospodarczej, a zamierza
    dokonać zbycia przedsiębiorstwa poprzez Sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
    1 Kodeksu cywilnego, będącego zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
    Dzień Sprzedaży przedsiębiorstwa będzie dniem wykreślenia Wnioskodawcy z CEiDG, tzn.
    nie będzie on już od tego dnia prowadził działalności gospodarczej w żadnym zakresie.
    3. Czy przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki składające się na prowadzone
      przez Panią w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorstwo,
      jeśli nie, to jakie składniki pozostaną u Pani?
    Odp.: Sprzedaż przedsiębiorstwa obejmować będzie wszystkie składniki składające się na
    prowadzone przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    Przedsiębiorstwo, a po jego sprzedaży żadne jego składniki nie pozostaną u
    Wnioskodawcy.
    4. Czy w oparciu wyłącznie o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej
      transakcji sprzedaży potencjalny nabywca będzie miał zamiar i faktyczną możliwość
      kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Panią w oparciu o te
      składniki bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są
      przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
      prawnych (np. zawarcia nowych umów)?
    Odp.: Wnioskodawca oświadcza, że w oparciu wyłącznie o przejęte składniki majątku
    będące przedmiotem planowanej transakcji Sprzedaży przedsiębiorstwa potencjalny
    nabywca będzie miał zamiar i faktyczną możliwość kontynuowania działalności
    prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w oparciu o te składniki, bez konieczności
    angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

## Pytanie

Czy sprzedaż przedsiębiorstwa będzie przedmiotem opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług (VAT)? (oznaczone we wniosku nr 3).
    Pani stanowisko w sprawie

    Zbycie przedsiębiorstwa w drodze sprzedaży nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług (VAT). Wynika to z art 6 pkt 1 ustawy o VAT, który stanowi, że przepisów
    ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części.
    W Pani ocenie opisany powyżej przedmiot sprzedaży stanowi przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego, a zatem sprzedaż przedsiębiorstwa przez Panią
    będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie prawne:
    Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (tekst jedn.: dz. U. Z 2024 r. poz. 361 z późn. zm.), (zwaną dalej: „Ustawą o
    VAT”) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (zwanym dalej: „podatkiem” lub
    „VAT”), podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach -
    rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy o VAT sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i
    odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz
    wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt i budynki spełniają definicję towaru
    wynikającą z art. 2 pkt 6 Ustawy, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej
    dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT
    jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z kolei dyrektor krajowej informacji skarbowej w interpretacji indywidualnej z 28 lutego
    2025 r. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ wskazał, że „należy zaznaczyć, że użyte w
    cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób
    zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne
    przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu”.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
    dlatego też, dla potrzeb przepisów tej ustawy należy posłużyć się definicją sformułowaną
        1w art. 55 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest
    zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);

    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W Pani ocenie zamierza Pani dokonać zbycia w drodze sprzedaży, przedsiębiorstwa w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, do którego to zbycia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT nie stosuje się przepisów tej ustawy.
    Przedstawione przez Panią stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących
    interpretacjach indywidualnych:
        z 28 lutego 2025 r. 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ,
        z 2 lipca 2024 r. 0113-KDIPT1-2.4012.290.2024.2.PRP,
        z 23 września 2024 r. 0112-KDIL1-3.4012.320.2024.2.AKR.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,

    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją
                1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

                2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o
    którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów.”
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.

    Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do
    prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W złożonym wniosku wskazała Pani, że w przyszłości zamierza dokonać transakcji
                                      1sprzedaży przedsiębiorstwa (przedszkola) w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. - Kodeks cywilny. Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiłaby w drodze umowy
    sprzedaży w formie aktu notarialnego, na mocy której Pani przedsiębiorstwo zostałoby
    przeniesione na kupującego za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu
    rynkowemu, to znaczy, takiemu jakie ustaliłyby miedzy sobą podmioty niepowiązane.
    Planuje Pani, że w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa zostaną przeniesione na
    kupującego następujące elementy wchodzące w skład Pani przedsiębiorstwa:
        1) Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) - w ramach sprzedaży
        przedsiębiorstwa dojdzie do przeniesienia zakładu pracy związanego z
        prowadzoną przez wnioskodawcę jednoosobową działalnością gospodarczą w
        trybie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Zakład pracy
        składa się z personelu zatrudnionego przez Wnioskodawcę tj. osób
        zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę i umowy zlecenia;
        2) Środki trwałe i wyposażenie;
        3) Inwestycje w obcych środkach trwałych stanowiące nakłady adaptacyjne
        dokonane przez Wnioskodawcę w budynku wynajętym przez Wnioskodawcę na
        potrzeby prowadzenia przedszkola i podlegające amortyzacji w księgach
        podatkowych wnioskodawcy;
        4) Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości na potrzeby
        prowadzenia przedszkola;
        5) Prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów zawartych z klientami i
        kontrahentami;
        6) Należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w
        momencie zawarcia transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa;
        7) Zobowiązania związane z działalnością przedszkola istniejące w momencie
        transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa (o ile takie będą istniały);
        8) Logo, znak graficzny, nazwę przedszkola, w tym prawa do korzystania z profili w
        mediach społecznościowych (o ile takie będą obowiązywały na moment transakcji
        sprzedaży przedsiębiorstwa);
        9) Materiały marketingowe i reklamowe;
      10) Inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest
        możliwe i korzystne (np. Telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa
        usług internetowych);
      11) Ubezpieczenia majątkowe oraz OC - o ile będzie to możliwe zgodnie z OWU -
        ogólnymi warunkami ubezpieczenia będącymi częścią zawartych umów
        ubezpieczeniowych;
      12) Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej
        wnioskodawcy.
    Ponadto Dzień Sprzedaży przedsiębiorstwa będzie dniem wykreślenia Pani z CEiDG, tzn.
    nie będzie Pani już od tego dnia prowadziła działalności gospodarczej w żadnym zakresie.
    Sprzedaż przedsiębiorstwa obejmować będzie wszystkie składniki składające się na
    prowadzone przez Panią w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    Przedsiębiorstwo, a po jego sprzedaży żadne jego składniki nie pozostaną u Pani.

    W oparciu wyłącznie o przejęte składniki majątku będące przedmiotem planowanej
    transakcji Sprzedaży przedsiębiorstwa potencjalny nabywca będzie miał zamiar i faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Panią w oparciu o
    te składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub
    prawnych.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy Pani wątpliwości dotyczą tego, czy sprzedaż
    przedmiotowego przedsiębiorstwa stanowi sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    6 pkt 1 ustawy i tym samym podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Dzień Sprzedaży przedsiębiorstwa będzie dniem
    wykreślenia Pani z CEIDG. W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem
    planowanej transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa potencjalny nabywca będzie miał
    zamiar i faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez
    Panią w oparciu o te składniki, bez konieczności angażowania innych składników majątku,
    które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych
    lub prawnych.
    W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Panią, że przedmiot planowanej
                                        1sprzedaży będzie stanowić przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, a
    tym samym jego sprzedaż będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Pani stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług,
    natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.