Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4510-1-8/16-12/KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-10-03
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie zwolnienia z opodatkowania.
Słowa kluczowe: dochód-dochody wolne od podatku; dotacja; odsetki; pomoc-pomoc finansowa; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) oraz art. 223 ust. 1 ustawy z dnia 16 listopada 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowej Administracji Skarbowej (Dz. U. z 2016 r., poz. 1948, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po ponownym rozpatrzeniu sprawy w związku z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 30 maja 2017 r. sygn. akt I SA/Po 1719/16 (data wpływu prawomocnego orzeczenia 16 sierpnia 2017 r.) stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 27 czerwca 2016 r. (data wpływu 4 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia:

*   czy środki bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi za pośrednictwem PARP korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1) – **jest prawidłowe;**
*   czy odsetki od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach wsparcia finansowego udzielonego za pośrednictwem PARP na dokapitalizowanie zarządzanego funduszu ulokowanych na terminowych rachunkach bankowych są zwolnione od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 2) – **jest prawidłowe,**
*   czy odsetki uzyskane od skapitalizowanych odsetek od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach wsparcia finansowego udzielonego za pośrednictwem PARP na dokapitalizowanie zarządzanego funduszu, a lokowanych na bankowych rachunkach lokat terminowych są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 3) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 lipca 2016 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek – uzupełniony pismem z 31 sierpnia 2016 r. (data wpływu 1 września 2016 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia:

*   czy środki bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi za pośrednictwem PARP korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1),
*   czy odsetki od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach wsparcia finansowego udzielonego za pośrednictwem PARP na dokapitalizowanie zarządzanego funduszu ulokowanych na terminowych rachunkach bankowych są zwolnione od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 2);
*   czy odsetki uzyskane od skapitalizowanych odsetek od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach wsparcia finansowego udzielonego za pośrednictwem PARP na dokapitalizowanie zarządzanego funduszu, a lokowanych na bankowych rachunkach lokat terminowych są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 3).

Dotychczasowy przebieg postępowania.

W dniu 12 września 2016 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działający w imieniu Ministra Finansów, wydał dla Wnioskodawcy indywidualną interpretację nr ILPB2/4510-1-8/16-4/KS, w której uznał za nieprawidłowe stanowisko Wnioskodawcy w części dotyczącej określenia, czy środki bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi za pośrednictwem PARP korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1) oraz określenia, czy odsetki od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach wsparcia finansowego udzielonego za pośrednictwem PARP na dokapitalizowanie zarządzanego funduszu ulokowanych na terminowych rachunkach bankowych są zwolnione od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 2). W pozostałej części stanowisko Wnioskodawcy uznano za prawidłowe.

Wnioskodawca na interpretację przepisów prawa podatkowego z 12 września 2016 r. nr ILPB2/4510-1-8/16-4/KS wniósł pismem z 26 września 2016 r. wezwanie do usunięcia naruszenia prawa.

W odpowiedzi na powyższe wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, pismem z 26 października 2016 r. nr ILPB2/4510-1-8/16-6/KS stwierdził brak podstaw do zmiany ww. indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Wnioskodawca na interpretację przepisów prawa podatkowego z 12 września 2016 r. nr ILPB2/4510-1-8/16-4/KS złożył skargę z 15 listopada 2016 r. (data wpływu 18 listopada 2016 r.), w której wniósł o uchylenie interpretacji w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1 i 2 w całości.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu wyrokiem z 30 maja 2017 r. sygn. akt I SA/Po 1719/16 uchylił interpretację indywidualną z 12 września 2016 r. nr ILPB2/1510-1-8/16-4/KS w zaskarżonej części.

Na wstępie Sąd uznał, że generalna zasada udzielania pomocy ze środków Unii Europejskiej stanowi, że wszelkie fundusze i programy pomocowe finansowane przez Unię Europejską są wyłączone z opodatkowania podatkiem dochodowym. Środki pochodzące z bezzwrotnej pomocy w założeniu mają za zadanie finansowanie działań popieranych przez Wspólnotę w ramach programów pomocowych, a nie budżetów poszczególnych państw za pośrednictwem podatków. Ta sama zasada dotyczy również i pozostałych środków pomocowych, finansowanych przez inne instytucje pozarządowe lub gminy. Zatem zasady tej nie może niweczyć przyjęty model dystrybucji tejże pomocy przez poszczególne państwa członkowskie dla jej beneficjentów, tj. podmiotów bezpośrednio realizujących zadania i cele, na które przeznaczone zostały określone środki pomocowe.

W ocenie Sądu – wyrazem powyższej zasady jest art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z jego brzmienia wynika, że wolne od podatku dochodowego są dochody uzyskane przez podatników od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych lub międzynarodowych instytucji finansowych, pochodzące ze środków bezzwrotnej pomocy, w tym także ze środków z programów ramowych badań, rozwoju technicznego i prezentacji Unii Europejskiej i z programów NATO, przyznanych na podstawie jednostronnej deklaracji lub umów zawartych z tymi państwami, organizacjami lub instytucjami przez Radę Ministrów Rzeczypospolitej Polskiej, właściwego ministra, agencje rządowe lub agencje wykonawcze; w tym również w przypadkach gdy przekazanie tych środków jest dokonywane za pośrednictwem podmiotu upoważnionego do rozdzielania środków bezzwrotnej pomocy zagranicznej na rzecz podmiotów, którym służyć ma ta pomoc.

Sąd zwrócił uwagę, że przytoczone przepisy dowodzą, że aby podatnik mógł mieć prawo do tego zwolnienia, musi spełniać jednocześnie dwa warunki. Po pierwsze – uzyskać środki od wskazanego w przepisie podmiotu zagranicznego, bezpośrednio lub za pośrednictwem krajowego podmiotu lub podmiotów upoważnionych do ich rozdzielania. Po drugie środki te muszą mieć określony w tym przepisie charakter, tj. stanowić bezzwrotną pomoc zagraniczną.

W ocenie Sądu odsetki od dochodów lub środków, o których mowa w art. 23, lokowanych na bankowych rachunkach terminowych zostały objęte zwolnieniem od 1 stycznia 1997 r. na podstawie art. 1 pkt 6 lit. a ustawy z dnia 21 listopada 1996 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 137, poz. 639). Minister Finansów, odmawiając Stronie prawa do zwolnienia z podatku, uznał, że pomoc faktycznie pokrywana jest za pomocą środków pożyczonych przez instytucję wdrażającą z budżetu państwa na prefinansowanie realizowanego projektu i dopiero po refundacji przez Unię kosztów danego projektu, publiczne środki wspólnotowe za pośrednictwem tejże instytucji wdrażającej wpływają z powrotem do budżetu państwa. Skoro zatem dofinansowanie nie zostało przez podatnika uzyskane bezpośrednio z bezzwrotnych pomocowych środków wspólnotowych, to – jego zdaniem – nie może korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 23 i 24 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Sądu przyjęcie prezentowanego przez Organy podatkowe poglądu, zgodnie z którym samo prefinansowanie wydatków z budżetu państwa, a dopiero następujące później uzyskanie tych środków z Unii Europejskiej powoduje, że zwolnienie określone w art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajdzie zastosowania, byłoby równoczesną zgodą na to, że możliwość skorzystania z przedmiotowego zwolnienia byłaby zależna nie od ustanowionych w nim warunków, ale od przyjętego w państwie członkowskim modelu dystrybucji środków pomocowych, który jest niezależny od podatnika i na ustanowienie którego ten ostatni nie ma jakiegokolwiek wpływu. Uwzględniając treść analizowanego przepisu wydaje się więc, że dla prawidłowej jego wykładni takie rozumienie nie jest dopuszczalne.

Jak wywiódł Sąd, słusznie w orzecznictwie się podkreśla, że przepisy organizacyjne, techniczne nie mogą bowiem niweczyć zasady, że środki pomocowe są wolne od podatku dochodowego. Zawarty w art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wymóg zagranicznego pochodzenia środków bezzwrotnej pomocy należy rozumieć w ten sposób, że jest on zachowany także i wtedy, gdy przedmiotowe środki w ostatecznym rozrachunku pochodzą z bezzwrotnej pomocy zagranicznej. Nie stoi na przeszkodzie takiemu rozumieniu tego pojęcia fakt, że uprzednio są one wykładane przez budżet państwa członkowskiego, a następnie w zależności od przyjętego w danym kraju modelu rozdziału tych środków są one refundowane przez bezzwrotne publiczne środki Wspólnoty Europejskiej. Tylko takie rozumienie analizowanego art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest zgodne z celem ustanowionego w tym przepisie zwolnienia, a jednocześnie, co na gruncie prawa podatkowego ma zasadnicze znaczenie, jest również zgodne z literalnym brzmieniem tego przepisu.

Zdaniem Sądu należy podkreślić, że omawiany przepis nie wymaga, by uzyskane przez podatnika środki pomocowe były uzyskane bezpośrednio z budżetu Unii Europejskiej czy innego wymienionego w tym przepisie podmiotu, tj. nie zakazuje on, by dany projekt nie mógł być sfinansowany przez zrefundowanie poniesionych uprzednio przez budżet państwa członkowskiego na ten cel środków.

Zwolniony – w opinii Sądu – od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie zatem dochód tego podatnika, który bezpośrednio realizuje cel programu, na który przeznaczone zostały środki pochodzące z bezzwrotnej pomocy zagranicznej. Przy czym skorzystaniu z przedmiotowego zwolnienia nie stoi na przeszkodzie ta okoliczność, że otrzymał on te środki z budżetu państwa, które w ostatecznym rozrachunku zrefundowane zostaną z publicznych środków bezzwrotnej pomocy zagranicznej.

Ponadto – ocenie Sądu – metody prefinansowania lub refinansowania nie mogą bezpośrednio wpływać na możliwość zastosowania omawianego zwolnienia. Nie ma bowiem żadnych normatywnych podstaw do różnicowania sytuacji podmiotów w zależności od przyjętego sposobu wypłaty środków.

Na zakończenie Sąd stwierdził, że skoro dofinansowanie otrzymane przez Stronę korzysta ze zwolnienia przedmiotowego na podstawie powołanego wyżej art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób pranych, to również będzie miał zastosowanie przepis art. 17 ust. 1 pkt 24 tej ustawy, na podstawie którego wolne od podatku są także odsetki od dochodów lub środków lokowanych na bankowych rachunkach terminowych.

W myśl art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wskutek powyższego wniosek Strony w zakresie określenia:

*   czy środki bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi za pośrednictwem PARP korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1),
*   czy odsetki od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach wsparcia finansowego udzielonego za pośrednictwem PARP na dokapitalizowanie zarządzanego funduszu ulokowanych na terminowych rachunkach bankowych są zwolnione od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 2),
*   czy odsetki uzyskane od skapitalizowanych odsetek od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach wsparcia finansowego udzielonego za pośrednictwem PARP na dokapitalizowanie zarządzanego funduszu, a lokowanych na bankowych rachunkach lokat terminowych są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 3)

wymaga ponownego rozpatrzenia przez tut. organ.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Głównym zadaniem statutowym Funduszu Rozwoju i Promocji X jest świadczenie pomocy mikro, małym i średnim przedsiębiorcom, działającym na obszarze województwa, w postaci udzielania poręczeń, pożyczek, kredytów, leasingów i wadiów przetargowych. Do realizacji powyższych zadań Fundusz wykorzystuje środki pieniężne przekazane Funduszowi przez jego udziałowców oraz pozyskane przez Fundusz ze źródeł zewnętrznych, w tym bezzwrotnych środków pomocowych Unii Europejskiej.

I tak, Fundusz w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego realizuje kluczową Inicjatywę JEREMIE, której nazwa pochodzi od angielskiego Joint European Resources for Micro-to-Medium Enterprises, tłumaczonego jako wspólne europejskie zasoby dla małych i średnich przedsiębiorstw. Inicjatywa JEREMIE jest w głównej mierze przeznaczona dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw i skupia się na rozwoju instrumentów finansowych wspierających te przedsiębiorstwa. Fundusz realizuje jeden z instrumentów finansowych kierowanych do małych i średnich przedsiębiorstw, tj. poręczenia kredytów i pożyczek. W związku z powyższym Spółka podpisała dotychczas 6 Umów Operacyjnych z Menadżerem Funduszu Powierniczego, którego rolę pełni Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie. Fundusz w ramach realizowania kolejnych edycji inicjatywy JEREMIE uzyskał wsparcie w formie reporęczenia dla Funduszu środków przeznaczonych na poręczenia kredytów i pożyczek dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz zwrot tzw. kosztów zarządzania w wysokości maksymalnie 2% limitu reporęczenia w ramach każdego z realizowanych projektów.

Fundusz – za pośrednictwem Polskiej Agencji Przedsiębiorczości (PARP) i na podstawie odpowiedniej umowy zawartej w ramach projektu Sektorowy Program Operacyjny Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw (SPO WKP), Rozwój przedsiębiorczości i wzrost innowacyjności poprzez wzmocnienie instytucji otoczenia biznesu, Działanie 1.2. Poprawa dostępności do zewnętrznego finansowania inwestycji przedsiębiorstw – uzyskał ponadto wsparcie finansowe na dokapitalizowanie zarządzanego przez siebie funduszu.

Dla wyjaśnienia zaznaczyć należy, że przez „dokapitalizowanie” należy rozumieć w tym miejscu jedynie przekazanie środków pieniężnych wykorzystywanych następnie przez Spółkę w jej działalności poręczeniowej (kapitał poręczeniowy), a nie zaangażowanie kapitałowe powiązane ze zmianami w strukturze kapitału zakładowego Spółki jako spółki prawa handlowego. Z kolei przez „dofinansowanie” należy rozumieć pomoc w formie bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego na zasadach refundacji lub premii, przeznaczonego na pokrycie części wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem z publicznych środków wspólnotowych, pochodzących z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (dalej: „EFRR”) oraz publicznych środków krajowych.

Sposób realizacji projektów w ramach inicjatywy JEREMIE oraz umowa z PARP umożliwiała Funduszowi lokowanie otrzymywanych środków pieniężnych na oprocentowanych lokatach terminowych o różnym terminie zapadalności.

Pismem stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca doprecyzował opis sprawy w zakresie wsparcia finansowego na dokapitalizowanie funduszu o poniższe informacje.

1.  Spółka otrzymała środki na podstawie umowy Powiększenie kapitału Y S.A. poprzez jego dokapitalizowanie realizowanego w ramach: Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata 2004-2006, Priorytet 1 Rozwój przedsiębiorczości i wzrost innowacyjności poprzez wzmocnienie instytucji otoczenia biznesu, Działanie 1.2. Poprawa dostępności do zewnętrznego finansowania inwestycji przedsiębiorstw oraz na podstawie umowy Powiększenie kapitału Y S.A. poprzez jego dokapitalizowanie realizowanego w ramach: Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata 2004-2006, Priorytet I Rozwój przedsiębiorczości i wzrost innowacyjności poprzez wzmocnienie instytucji otoczenia biznesu, Działanie 1.2. Poprawa dostępności do zewnętrznego finansowania inwestycji przedsiębiorstw.
2.  Podstawa prawna: załącznik do rozporządzenia Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 1 lipca 2004 r. w sprawie przyjęcia Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata 2004-2006 (Dz. U. Nr 166, poz. 1744) wraz z jego uzupełnieniem przyjętym jako załącznik do rozporządzenia Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 6 sierpnia 2004 r. w sprawie przyjęcia uzupełnienia Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata 2004-2006 (Dz. U. Nr 197, poz. 2023). Publiczne środki wspólnotowe przekazywane były zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o Narodowym Planie Rozwoju (Dz. U. Nr 116, poz. 1206). Wniosek o dofinansowanie składany był na podstawie załącznika nr 3 do Rozporządzenia Ministerstwa Gospodarki i Pracy z dnia 12 października 2004 r. w sprawie trybu składania i wzorów wniosków o dofinansowanie realizacji projektu w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw, lata 2004-2006 (Dz. U. Nr 233, poz. 2341).
3.  Umowa została podpisana w dniu 30 sierpnia 2005 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości reprezentowaną przez Zastępcę Prezesa, a umowa w dniu 16.03.2006 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości reprezentowaną przez Zastępcę Prezesa.
4.  Wyżej wymieniony program obejmuje lata 2005-2008.
5.  Podmiotami zaangażowanymi w program są Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości w charakterze Instytucji Wdrażającej, Fundusz Rozwoju i Promocji Województwa X S.A. w charakterze Beneficjenta. Instytucją Zarządzającą jest minister właściwy do spraw gospodarki, którego obsługę w zakresie realizacji Programu zapewnia Departament Zarządzania Programem Wzrostu Konkurencyjności Przedsiębiorstw w Ministerstwie Gospodarki i Pracy.
6.  Spółka pełni rolę Beneficjenta programu.
7.  Środki finansowe otrzymane przez Spółkę mają charakter bezzwrotny w przypadku pełnej jego realizacji. W przypadku uzyskiwania przez Beneficjenta, w okresie realizacji Projektu oraz w okresie 5 lat od dnia podpisania umowy, przychodów pochodzących z wykorzystania środków dofinansowania, Beneficjent ma obowiązek przekazać uzyskane przychody na cele realizacji Projektu.
8.  Schemat przepływu otrzymanych środków przedstawia się następująco: Warunkiem ostatecznego potwierdzenia wydatków kwalifikowalnych i uzyskania płatności końcowej było prawidłowe realizowanie i rozliczanie Projektu przez Beneficjenta. Wszystkie płatności zostały dokonane na wskazany rachunek bankowy Beneficjenta.
9.  Środki pieniężne zostały wypłacone Spółce jako dofinansowanie w formie wpłaty gotówkowej na podniesienie kapitału zarządzanego funduszu, przeznaczone na pokrycie wnioskowanych wydatków kwalifikowalnych na zasadach oraz warunkach określonych w umowie, w postaci płatności pośredniej w miarę postępu realizacji Projektu oraz płatności końcowej obejmującej wszystkie poniesione wydatki kwalifikowane na realizację Projektu lub ostatniej kwoty poniesionych wydatków kwalifikowanych. Dofinansowanie miało postać bezzwrotnego wsparcia finansowego, udzielonego na zasadach refundacji lub premii przeznaczonego na pokrycie części wydatków, kwalifikujących się do objęcia wsparciem z publicznych środków wspólnotowych, pochodzących z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
10.  Podmiotem wypłacającym środki była Instytucja Wdrażająca.
11.  Środki wsparcia finansowego były przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z realizacją programu poprzez wykonanie pełnego zakresu zadaniowego Projektu zgodnie z harmonogramem zadaniowo-finansowym, po udokumentowaniu poniesionych wydatków, tj. na udzielone poręczenia kredytowe oraz na ich obsługę.
12.  Poniesione przez Fundusz wydatki nie stanowią kosztów podatkowych dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.
13.  Spółka otrzymała zwrot poniesionych wydatków związanych realizacją obu umów.

Dodatkowo Spółka wskazała, że rezygnuje z wydania interpretacji w części dotyczącej środków finansowych w ramach inicjatywy JEREMIE.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy środki bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi za pośrednictwem PARP i w ramach inicjatywy JEREMIE korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych?
2.  Czy odsetki od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach zawartych umów na dofinansowanie opisanych projektów ulokowanych na terminowych rachunkach bankowych są zwolnione od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy odsetki uzyskane od skapitalizowanych odsetek od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach zawartych umów na dofinansowanie opisanych projektów, a lokowanych na bankowych rachunkach lokat terminowych są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy zarówno środki bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego Spółce za pośrednictwem PARP i w ramach inicjatywy JEREMIE, jak i odsetki od środków zgromadzonych na bankowych rachunkach lokat terminowych tworzonych przy wykorzystaniu tych środków, korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23 i pkt 24 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytanie 1 i pytanie 2).

Jednocześnie, w ocenie Funduszu, odsetki uzyskane od skapitalizowanych odsetek od środków otrzymanych za pośrednictwem PARP i w ramach inicjatywy JEREMIE, a lokowanych na bankowych rachunkach lokat terminowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych (pytanie 3).

Stosownie do treści normy zawartej w art. 17 ust. 1 pkt 24 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wolne od podatku są odsetki od dochodów lub środków, o których mowa w pkt 23, lokowanych na bankowych rachunkach terminowych.

Jednocześnie na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwolnieniu podlegają dochody uzyskane przez podatników od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych lub międzynarodowych instytucji finansowych, pochodzące ze środków bezzwrotnej pomocy, w tym także ze środków z programów ramowych badań, rozwoju technicznego i prezentacji Unii Europejskiej i z programów NATO, przyznanych na podstawie jednostronnej deklaracji lub umów zawartych z tymi państwami, organizacjami lub instytucjami przez Radę Ministrów Rzeczypospolitej Polskiej, właściwego ministra, agencje rządowe lub agencje wykonawcze; w tym również w przypadkach, gdy przekazanie tych środków jest dokonywane za pośrednictwem podmiotu upoważnionego do rozdzielania środków bezzwrotnej pomocy zagranicznej na rzecz podmiotów, którym służyć ma ta pomoc.

W opinii Spółki brzmienie zacytowanego powyżej przepisu art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pozwala uznać, że dofinansowanie otrzymane za pośrednictwem PARP w celu dokapitalizowania Funduszu i w ramach inicjatywy JEREMIE jako reporęczenie objęte jest zwolnieniem od podatku dochodowego od osób prawnych.

Tym samym również odsetki od takich środków zgromadzonych na lokacie bankowej należy uznać za wolne od podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 24 tej ustawy, przy czym zwolnienie to nie obejmuje już odsetek od skapitalizowanych wcześniej odsetek zwolnionych z opodatkowania. Odsetki naliczone od odsetek zwolnionych z opodatkowania będą podlegały opodatkowaniu na zasadach ogólnych stanowiąc wynagrodzenie otrzymane przez Spółkę z tytułu dysponowania przez bank kwotą odsetek od uzyskanych wcześniej środków przeznaczonych na dokapitalizowanie, a nie wolną od podatku samą kwotą główną.

Stanowisko Funduszu znajduje uzasadnienie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Dla przykładu wskazać można na tezę wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) z 22 października 2010 r. sygn. II FSK 985/09, w której Sąd wskazał, iż: „(\`(...)\`) w art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), gdy mowa jest o »pochodzeniu środków bezzwrotnej pomocy«, chodzi o pierwotne źródła, z którego pochodzi dochód. Bez znaczenia pozostaje okoliczność, czy środki wypłacane są bezpośrednio przez instytucje międzynarodowe, czy też następuje to za pośrednictwem podmiotów krajowych przy wykorzystaniu mechanizmu prefinansowania”.

Dalej w wyroku NSA z 22 lutego 2011 r. sygn. II FSK 1609/10, w którym Sąd wskazał, iż: „(\`(...)\`) sposób przekazywania środków bezzwrotnej pomocy, o której mowa w przywołanym bezpośrednio powyżej przepisie prawa, to jest prefinansowanie czy też refinansowanie, nie ma wpływu na zasadniczą ocenę, że pomoc ta pochodzi z tychże środków. Rzeczony sposób przekazywania środków pomocowych jest kwestią techniczną, która nie ma znaczenia dla oceny źródła pochodzenia środków przeznaczonych na realizację programów finansowanych w ramach funduszy strukturalnych oraz Funduszu Spójności. Decydujące jest ustalenie podmiotu, który finalnie ponosi ciężar finansowania programu”.

Podobne orzeczenia zapadały w wyrokach NSA: z 13 kwietnia 2011 r. sygn. II FSK 1533/09, z 11 maja 2011 r. sygn. II FSK 1354/10, z 28 stycznia 2009 r. II FSK 1573/07, z 15 kwietnia 2009 r. II FSK 58/08, z 22 października 2010 r. II FSK 1067/09, z 16 listopada 2010 r. II FSK 1188/09, z 8 grudnia 2010 r. II FSK 1331/09 oraz II FSK 1339/09, z 22 lutego 2011 r. II FSK 1609/10.

Warto również przywołać orzeczenie NSA z 9 grudnia 2011 r. (sygn. II FSK 1114/10), w którym NSA utrzymał w mocy wyrok WSA w Gliwicach (sygn. I SA/GI 853/09). NSA w treści uzasadnienia wyraźnie i jasno wskazał, iż: „(…) odsetki od środków pochodzących z dotacji Unii Europejskiej ulokowanych na terminowych lokatach bankowych, po zakończeniu projektu są zwolnione od opodatkowania na podstawie wskazanego przepisu (art. 17 ust. 1 pkt 24 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – przypis własny)”.

Dodatkowo Spółka pragnie również zwrócić uwagę na fakt, że w następstwie utrwalenia się linii orzeczniczej sądów administracyjnych również Minister Finansów w wydawanych interpretacjach indywidualnych przychyla się do stanowiska zgodnego ze stanowiskiem Funduszu. Dla przykładu podać interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lutego 2015 r. nr ILPB3/423-25/14/15-S/KS, w której potwierdził zwolnienie od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych odsetek uzyskanych od środków otrzymanych za pośrednictwem PARP i lokowanych na bankowych lokatach terminowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest:

*   **prawidłowe** – w zakresie określenia, czy środki bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi za pośrednictwem PARP korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1);
*   **prawidłowe** – w zakresie określenia, czy odsetki od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi za pośrednictwem PARP na dokapitalizowanie zarządzanego funduszu ulokowanych na terminowych rachunkach bankowych są zwolnione od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 2),
*   **prawidłowe** – w zakresie określenia, czy odsetki uzyskane od skapitalizowanych odsetek od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi za pośrednictwem PARP na dokapitalizowanie zarządzanego funduszu, a lokowanych na bankowych rachunkach lokat terminowych są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 3).

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dacie wydania pierwotnej interpretacji, ponieważ niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu.

Rozpatrując kwestię będącą przedmiotem wniosku w części dotyczącej wsparcia finansowego na dokapitalizowanie zarządzanego przez Wnioskodawcę funduszu należy wskazać co poniżej.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm.): wolne od podatku są dochody uzyskane przez podatników od rządów państw obcych, organizacji międzynarodowych lub międzynarodowych instytucji finansowych, pochodzące ze środków bezzwrotnej pomocy, w tym także ze środków z programów ramowych badań, rozwoju technicznego i prezentacji Unii Europejskiej i z programów NATO, przyznanych na podstawie jednostronnej deklaracji lub umów zawartych z tymi państwami, organizacjami lub instytucjami przez Radę Ministrów Rzeczypospolitej Polskiej, właściwego ministra, agencje rządowe lub agencje wykonawcze; w tym również w przypadkach gdy przekazanie tych środków jest dokonywane za pośrednictwem podmiotu upoważnionego do rozdzielania środków bezzwrotnej pomocy zagranicznej na rzecz podmiotów, którym służyć ma ta pomoc.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 24 ww. ustawy: wolne od podatku są odsetki od dochodów lub środków, o których mowa w pkt 23, lokowanych na bankowych rachunkach terminowych.

Z przywołanego powyżej art. 17 ust. 1 pkt 23 omawianej ustawy wynika, że dla zastosowania zwolnienia wynikającego z tego przepisu istotne jest określenie źródła, z którego Wnioskodawca otrzymuje dofinansowanie. Przepis ten bowiem obejmuje środki pomocowe pochodzące z bezzwrotnej pomocy. Warunkiem zastosowania tego przepisu jest zatem otrzymanie dofinansowania bezpośrednio z zagranicy lub podmiotu krajowego upoważnionego do ich rozdzielania.

Podstawowym źródłem finansowania wsparcia Unii Europejskiej dla Polski przewidzianym na lata 2004-2006 są fundusze strukturalne. Status prawny środków pochodzących z funduszy strukturalnych regulują przepisy Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1260/1999 z dnia 21 czerwca 1999 r. ustanawiające przepisy ogólne w sprawie funduszy strukturalnych oraz Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 438/2001 z dnia 2 marca 2001 r. ustanawiające szczegółowe zasady wykonania Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1260/1999 dotyczącego zarządzania i systemów kontroli pomocy udzielanej w ramach funduszy strukturalnych, ustawy o finansach publicznych oraz ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o Narodowym Planie Rozwoju 2004-2006 (Dz.U. Nr 116, poz. 1206 ze zm.).

Sektorowy Program Operacyjny Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw jest programem operacyjnym służącym realizacji Narodowego Planu Rozwoju 2004-2006 przy wykorzystaniu środków z funduszy strukturalnych Unii Europejskiej.

Do czasu zakończenia programów i projektów realizowanych w ramach Narodowego Planu Rozwoju 2004-2006 w zakresie ich finansowania stosuje się zasady określone w przepisach art. 209-214 ustawy z dnia 30 czerwca 2005 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 249, poz. 2104 ze zm.) dotyczące udzielanych z budżetu państwa pożyczek na prefinansowanie. Stosownie bowiem do art. 20 ustawy z dnia 8 grudnia 2006 r. o zmianie ustawy o finansach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 249, 1832), w odniesieniu do programów i projektów realizowanych w ramach Narodowego Planu Rozwoju, o którym mowa w ustawie z dnia 20 kwietnia 2004 r. o Narodowym Planie Rozwoju (Dz.U. Nr 116, poz. 1206, z 2005 r. Nr 90, poz. 759 i Nr 267, poz. 2251 oraz z 2006 r. Nr 149, poz. 1074), środków przedakcesyjnych i środków przejściowych stosuje się przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu obowiązującym przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, a w zakresie prefinansowania programów i projektów współfinansowanych środkami pochodzącymi z budżetu Unii Europejskiej – także akty wykonawcze wydane na ich podstawie, z wyjątkiem art. 42, art. 43, art. 97 ust. 1 pkt 10, art. 100 ust. 2, art. 120 ust. 3, 3a i 5, art. 124 pkt 9, art. 133 ust. 1 i 2a, art. 137 ust. 1 pkt 5 i 6, art. 144 ust. 1, art. 148 ust. 1a, art. 157 ust. 8a i 8b i art. 208 ust. 3 ustawy zmienianej w art. 1, które stosuje się w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

Jednostki sektora finansów publicznych realizujące programy i projekty finansowane z udziałem środków funduszy strukturalnych i Funduszu Spójności Unii Europejskiej mogą pożyczać z budżetu państwa środki na prefinansowanie tych programów i projektów. Co do zasady są one więc udostępniane w formie oprocentowanych pożyczek z budżetu państwa. Zwrot pożyczki na prefinansowanie następuje po otrzymaniu środków z budżetu UE. W praktyce schemat przepływu środków pieniężnych od funduszu strukturalnego do konkretnego beneficjenta wygląda następująco: Instytucja Zarządzająca otrzymuje pożyczkę z budżetu państwa na realizację określonego programu. Pożyczkę tę przekazuje beneficjentom realizujących projekt. Następnie po przedstawieniu zweryfikowanych wydatków kwalifikowanych Komisji Europejskiej dokonany jest zwrot poniesionych wydatków w formie ich refundacji do budżetu państwa. W konsekwencji przyjęta na lata 2004-2006 zasada prefinansowania zakłada, że w początkowej fazie realizacji projektu związane z nim koszty pokrywa budżet państwa. Zwrot poniesionych nakładów następuje po etapie końcowym realizacji projektu, w ramach rozliczeń między Polską a Unią Europejską. Oznacza to, że de facto podatnicy otrzymywali środki pochodzące z budżetu państwa, a to budżet państwa otrzymywał „zwrot” środków od Unii Europejskiej.

Należy jednak podkreślić, że przepis art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wymaga, by uzyskane przez podatnika środki pomocowe były uzyskane bezpośrednio z budżetu Unii Europejskiej czy innego wymienionego w tym przepisie podmiotu, tj. nie zakazuje on, by dany projekt nie mógł być sfinansowany przez zrefundowanie poniesionych uprzednio przez budżet państwa członkowskiego na ten cel środków.

Zwolniony od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23 ww. ustawy będzie zatem dochód tego podatnika, który bezpośrednio realizuje cel programu, na który przeznaczone zostały środki pochodzące z bezzwrotnej pomocy zagranicznej. Przy czym skorzystaniu z przedmiotowego zwolnienia nie stoi na przeszkodzie ta okoliczność, że otrzymał on te środki z budżetu państwa, które w ostatecznym rozrachunku zrefundowane zostaną z publicznych środków bezzwrotnej pomocy zagranicznej.

W związku z powyższym – środki pochodzące z funduszy strukturalnych również korzystają ze zwolnienia przewidzianego w omawianym przepisie w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych dla środków bezzwrotnej pomocy zagranicznej.

Reasumując – środki bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi za pośrednictwem PARP korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych.

Wobec powyższego – skoro dofinansowanie otrzymane przez Spółkę dotyczące projektu rozpoczętego w latach 2004-2006 korzysta ze zwolnienia przedmiotowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to również będzie miał zastosowanie przepis art. 17 ust. 1 pkt 24 tej ustawy, na podstawie którego zwolnione są odsetki od tych środków lokowane na bankowych rachunkach terminowych.

Możliwość skorzystania ze zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 24 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który stanowi, że: wolne od podatku dochodowego są odsetki od dochodów lub środków, o których mowa w pkt 23, lokowanych na bankowych rachunkach terminowych, jest ściśle skorelowana z możliwością skorzystania ze zwolnienia określonego w punkcie 23 tego unormowania.

Skoro więc zwolnienie określone w art. 17 ust. 1 pkt 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych znajduje zastosowania w przypadku Spółki, to przychody z tytułu odsetek na rachunkach, uzyskanych od środków otrzymanych za pośrednictwem PARP podlegają zwolnieniu od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 24 tej ustawy.

Reasumując – odsetki od środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach zawartych umów na dofinansowanie opisanych projektów ulokowanych na terminowych rachunkach bankowych są zwolnione od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Tym samym należne podatnikowi odsetki, do czasu ich faktycznego otrzymania, nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu. Przychodem są natomiast otrzymane odsetki. Dniem faktycznego otrzymania odsetek będzie dzień ich postawienia do dyspozycji podatnika lub dzień ich kapitalizacji.

Wobec powyższego otrzymane odsetki stanowią przychód Wnioskodawcy w dacie otrzymania. Przychód ten nie podlega zwolnieniu od podatku dochodowego od osób prawnych, ponieważ ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie przewiduje zwolnienia dla tego rodzaju środków.

Ustosunkowując się do pytania nr 3, w kwestii dot. ustalenia, czy odsetki uzyskane od skapitalizowanych odsetek od środków otrzymanych za pośrednictwem PARP, a lokowanych na bankowych rachunkach lokat terminowych są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, należy wskazać, że dzień kapitalizacji odsetek należy potraktować na równi z ich wypłatą, zgodnie z szerokim rozumieniem pojęcia wypłaty. Kapitalizacja odsetek polega na przekształceniu przez wierzyciela zobowiązania pożyczkobiorcy (kredytobiorcy) z tytułu odsetek w zobowiązanie z tytułu pożyczki (kredytu).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Zatem Organ zgadza się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych nie obejmuje odsetek od skapitalizowanych wcześniej odsetek. Zgodnie z ww. przepisem skapitalizowane odsetki będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu w dacie kapitalizacji.

Reasumując – odsetki uzyskane od skapitalizowanych odsetek od środków otrzymanych za pośrednictwem PARP, a lokowanych na bankowych rachunkach lokat terminowych podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Obowiązek podatkowy z tytułu uzyskanego przychodu powstanie w dniu kapitalizacji.

Jednocześnie informuje się, że w zakresie określenia, czy środki bezzwrotnego wsparcia finansowego udzielonego Funduszowi w ramach inicjatywy JEREMIE korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 1), czy odsetki od tych środków są zwolnione od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (pytanie nr 2), czy odsetki uzyskane od skapitalizowanych odsetek od ww. środków otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach inicjatywy JEREMIE (pytanie nr 3) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie 12 września 2016 r. nr ILPB2/4510-1-8/16-5/KS.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.