Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.689.2024.1.AKR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-17
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT wniesienia
aportem do spółki jawnej składników majątkowych i
niemajątkowych tworzących przedsiębiorstwo.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 18 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT wniesienia aportem
    do spółki jawnej składników majątkowych i niemajątkowych tworzących przedsiębiorstwo.
    Uzupełnił go Pan pismem z 8 stycznia 2025 r. (wpływ 8 stycznia 2025 r.) – w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą indywidualną działalność gospodarczą
    wpisaną do (...).
    Wnioskodawca jest czynnym i zarejestrowanym podatnikiem VAT.
    Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest obróbka metali i
    nakładanie powłok na metale (25.61.Z).
    Wnioskodawca specjalizuje się w usługach lakierowania proszkowego oraz malowania
    kataforetycznego, a także w obróbce strumieniowo-ściernej, oferując zaawansowane
    rozwiązania antykorozyjne.
    Wnioskodawca w ramach sukcesji pokoleniowej rozważa wniesienie aportem do Spółki
    jawnej – całości swojego przedsiębiorstwa. Spółka jawna już co prawda istnieje, została
    wpisana do KRS-u, aczkolwiek nie rozpoczęła jeszcze działalności gospodarczej z uwagi na
    brak odpowiedniego zaplecza finansowego i pracowniczego. Wspólnikami w Spółce jawnej
    są obecnie: Wnioskodawca i jego dwie córki.
    Wnioskodawca zamierza wnieść do przedmiotowej spółki jawnej całość składników
    materialnych i niematerialnych, które wykorzystywane są obecnie przez Wnioskodawcę do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obróbki metali i nakładania powłok na
    metale.
    Przedmiotem aportu do spółki jawnej ma być całe prowadzone przez Wnioskodawcę
    przedsiębiorstwo w skład którego wchodzą między innymi:
    - zasoby ludzkie (zatrudnieni u Wnioskodawcy pracownicy, względnie zleceniobiorcy);
    - środki trwałe (w tym nieruchomości, samochody ciężarowe, komputery, maszyny);
    - koncesje, licencje, zezwolenia;
    - wyposażenie przedsiębiorstwa;
    - zobowiązania i należności wynikające z umów handlowych oraz umów kredytowych;
    - wierzytelności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;
    - środki pieniężne;
    - księgi podatkowe w rozumieniu ordynacji podatkowej oraz dokumenty związane z
      prowadzeniem działalności gospodarczej (na gruncie podatku VAT); księgi
      rachunkowe, rejestr sprzedaży VAT oraz rejestr zakupów VAT;
    - tajemnice przedsiębiorstwa, w tym nazwa przedsiębiorstwa.
    W oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Przedsiębiorstwo Wnioskodawcy – Spółka jawna prowadziłaby działalność gospodarczą, w
    tym samym zakresie co wcześniej jednoosobowa działalność Wnioskodawcy.
    Co istotne, kontynuowanie działalności przez Nabywcę, tj. Spółkę jawną nie będzie
    wymagało od Nabywcy angażowania innych składników majątku, które nie będą
    przedmiotem aportu lub podejmowania dodatkowych działań.
    Po wniesieniu aportem przedsiębiorstwa do Spółki jawnej – Wnioskodawca zakończy
    prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Natomiast Spółka jawna będzie
    dalej kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej dokładnie w takim samym
    zakresie, w jakim prowadził ją zbywca.

    Zachowane zostanie przeznaczenie nabywanego przedsiębiorstwa.
    Doprecyzowanie opisu sprawy
    Wnioskodawca wniesie do przedmiotowej spółki jawnej całość przedsiębiorstwa w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół
    składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do realizacji określonej
    działalności gospodarczej. Do składników przedsiębiorstwa zalicza się m.in.:
    a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo,
    b) własność nieruchomości, urządzeń, towarów,
    c) prawa wynikające z umów,
    d) należności, wierzytelności,
    e) środki pieniężne,
    f) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Tak jak zostało przedstawione we wniosku o interpretację, przedmiotem aportu do Spółki
    jawnej ma być całe prowadzone przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwo w skład którego
    wchodzą między innymi:
    - zasoby ludzkie (zatrudnieni u Wnioskodawcy pracownicy, względnie zleceniobiorcy);
    - środki trwałe (w tym nieruchomości, samochody ciężarowe, komputery, maszyny);
    - koncesje, licencje, zezwolenia;
    - wyposażenie przedsiębiorstwa;
    - zobowiązania i należności wynikające z umów handlowych oraz umów kredytowych;
    - wierzytelności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;
    - środki pieniężne;
    - księgi podatkowe w rozumieniu ordynacji podatkowej oraz dokumenty związane z
      prowadzeniem działalności gospodarczej (na gruncie podatku VAT); księgi
      rachunkowe, rejestr sprzedaży VAT oraz rejestr zakupów VAT;
    - tajemnice przedsiębiorstwa, w tym nazwa przedsiębiorstwa.
    Tak jak zostało wyjaśnione w treści wniosku o interpretację – wyliczenie składników
                          1przedsiębiorstwa znajdujące się w art. 55 KC ma charakter otwarty, a ustawodawca
    wskazał te składniki, które należą do ważniejszych składników przedsiębiorstwa
                              1rozumianego przedmiotowo. Zawarte w art. 55 KC wyliczenie składników
    przedsiębiorstwa ma wskazywać te elementy, które są najbardziej istotne dla istnienia
    przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym.
    W analizowanym przypadku nie ma wątpliwości, że mamy do czynienia z
                          1przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego.

## Pytanie

Czy wniesienie aportem zespołu składników majątkowych i niemajątkowych
    (przedstawionych przykładowo w opisie zdarzenia przyszłego) do Spółki jawnej,
    składających się na całość przedsiębiorstwa Wnioskodawcy nie będzie skutkować
    powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług w związku z
    transakcją?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, aport jego przedsiębiorstwa do Spółki jawnej będzie korzystał z
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku
    od towarów i usług.

    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2023 r., poz. 1570 ze zm.), przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Kluczową przesłanką wyłączenia z
    opodatkowania VAT jest więc zakwalifikowanie przedmiotu transakcji jako
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów
    prawa cywilnego oraz podatkowego.
    1. Definicja przedsiębiorstwa w świetle przepisów prawa cywilnego
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół
    składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do realizacji określonej
    działalności gospodarczej. Do składników przedsiębiorstwa zalicza się m.in.:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo,
    - własność nieruchomości, urządzeń, towarów,
    - prawa wynikające z umów,
    - należności, wierzytelności,
    - środki pieniężne,
    - księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, aportowane składniki majątkowe, tj. całość przedsiębiorstwa w
    jego obecnym stanie organizacyjnym, spełniają kryteria przedsiębiorstwa, gdyż obejmują
    wszystkie składniki niezbędne do kontynuacji działalności gospodarczej. Wnoszone do
    spółki jawnej przedsiębiorstwo zawiera pełny zespół składników, które umożliwiają jej
    kontynuowanie działalności Wnioskodawcy bez konieczności dodatkowego uzupełniania
    składników.
                                        1Wyliczenie składników przedsiębiorstwa znajdujące się w art. 55 KC ma charakter
    otwarty, a ustawodawca wskazał te składniki, które należą do ważniejszych składników
                                        1przedsiębiorstwa rozumianego przedmiotowo. Zawarte w art. 55 KC wyliczenie
    składników przedsiębiorstwa ma wskazywać te elementy, które są najbardziej istotne dla
    istnienia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Nie oznacza to, że każde
    przedsiębiorstwo musi obejmować przynajmniej te składniki, które zawarto w wyliczeniu,
    ani też że nie może zawierać innych składników. (M. Habdas (w:) Kodeks cywilny.
                                                1Komentarz. Tom I. Część ogólna (art. 1-125), red. M. Fras, Warszawa 2018, art. 55).
    2. Wyłączenie z opodatkowania VAT aportu przedsiębiorstwa
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej,
    wyłączenie z VAT na podstawie przepisów krajowych odpowiada art. 19 Dyrektywy VAT,
    który pozwala na wyłączenie z opodatkowania przekazania całości przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części, pod warunkiem że nabywca zamierza kontynuować
    działalność gospodarczą w oparciu o przejęte składniki. W polskiej ustawie o VAT
    implementacja tej zasady znajduje się w art. 6 pkt 1.
    W analizowanym przypadku Wnioskodawca wnosi wszystkie składniki niezbędne do
    kontynuacji działalności, w tym zasoby ludzkie, maszyny i urządzenia, środki trwałe,
    wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, a także umowy handlowe. W ten
    sposób Spółka jawna będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą w zakresie, w
    którym była ona prowadzona dotychczas przez Wnioskodawcę, co jest zgodne z celem
    wyłączenia przewidzianym w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    3. Stanowisko organów podatkowych i orzecznictwo
    Interpretacje podatkowe oraz orzecznictwo sądów administracyjnych wielokrotnie
    wskazywały, że czynność wniesienia aportem przedsiębiorstwa do spółki osobowej
    korzysta z wyłączenia z VAT, pod warunkiem że stanowi ono przedsiębiorstwo w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego. Przykładem jest wyrok NSA z dnia 27 listopada 2009 r.,
    sygn. akt I FSK 1298/08, gdzie podkreślono, iż przeniesienie całości przedsiębiorstwa jest

    wyłączone z opodatkowania VAT, jeśli nie wymaga angażowania dodatkowych składników
    majątkowych ani podejmowania innych działań przez nabywcę.
    W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, wniesienie całego przedsiębiorstwa do
    spółki jawnej stanowi wyłączenie spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    4. Podsumowanie
    Na podstawie przepisów ustawy o VAT, interpretacji podatkowych oraz orzecznictwa,
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wniesienie przedsiębiorstwa do spółki jawnej w
    formie aportu spełnia warunki z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, co oznacza, że nie będzie
    generować obowiązku podatkowego z tytułu podatku VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które
    co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się
    w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie
    w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2
    pkt 27e ustawy.

    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
                                          1gospodarczej zbywcy. Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego
    „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe
    elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Stanowisko takie aprobują sądy
    administracyjne, wskazując, że „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników
    materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych”
    (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223
    /11).

    Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści
    czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest
    jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny
    być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania
    przez nie swojej funkcji.
                              1Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to
    zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom
    ustawy.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      (...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji.
    W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE
    uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie
    neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    Z opisu sprawy wynika, że jest Pan czynnym i zarejestrowanym podatnikiem VAT.
    Głównym przedmiotem Pana działalności gospodarczej jest obróbka metali i nakładanie
    powłok na metale. Specjalizuje się Pan w usługach lakierowania proszkowego oraz
    malowania kataforetycznego, a także w obróbce strumieniowo-ściernej, oferując
    zaawansowane rozwiązania antykorozyjne.
    W ramach sukcesji pokoleniowej rozważa Pan wniesienie aportem do Spółki jawnej –
    całości swojego przedsiębiorstwa.
    Zamierza Pan wnieść do przedmiotowej spółki jawnej całość składników materialnych i
    niematerialnych, które wykorzystywane są obecnie przez Pana do prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie obróbki metali i nakładania powłok na metale.
    Przedmiotem aportu do spółki jawnej ma być całe prowadzone przez Pana
    przedsiębiorstwo w skład którego wchodzą między innymi:
    - zasoby ludzkie (zatrudnieni u Wnioskodawcy pracownicy, względnie zleceniobiorcy);
    - środki trwałe (w tym nieruchomości, samochody ciężarowe, komputery, maszyny);

    - koncesje, licencje, zezwolenia;
    - wyposażenie przedsiębiorstwa;
    - zobowiązania i należności wynikające z umów handlowych oraz umów kredytowych;
    - wierzytelności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;
    - środki pieniężne;
    - księgi podatkowe w rozumieniu ordynacji podatkowej oraz dokumenty związane z
      prowadzeniem działalności gospodarczej (na gruncie podatku VAT); księgi
      rachunkowe, rejestr sprzedaży VAT oraz rejestr zakupów VAT;
    - tajemnice przedsiębiorstwa, w tym nazwa przedsiębiorstwa.
    Do przedmiotowej spółki jawnej wniesie Pan całość przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
        1art. 55 Kodeksu cywilnego.
    W oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Pana
    przedsiębiorstwo – Spółka jawna prowadziłaby działalność gospodarczą, w tym samym
    zakresie co wcześniej Pana jednoosobowa działalność. Kontynuowanie działalności przez
    Nabywcę, tj. Spółkę jawną nie będzie wymagało od Nabywcy angażowania innych
    składników majątku, które nie będą przedmiotem aportu lub podejmowania dodatkowych
    działań.
    Po wniesieniu aportem przedsiębiorstwa do Spółki jawnej zakończy Pan prowadzenie
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Natomiast Spółka jawna będzie dalej
    kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie,
    w jakim prowadził ją zbywca.
    Zachowane zostanie przeznaczenie nabywanego przedsiębiorstwa.
    Pana wątpliwości dotyczą kwestii wskazania czy wniesienie aportem zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych do Spółki jawnej składających się na całość Pana
    przedsiębiorstwa będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT i nie będzie
    skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku od towarów i usług
    w związku z tą transakcją.
    Jak wynika z przedstawionych we wniosku informacji, planuje Pan wnieść aportem do
    Spółki jawnej całość składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. Po wniesieniu aportem
    przedsiębiorstwa zakończy Pan prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka jawna w
    oparciu o zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    przedsiębiorstwo będzie prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie co
    Pana przedsiębiorstwo. Kontynuowanie działalności przez Spółkę jawną nie będzie
    wymagało angażowania innych składników majątku oraz podejmowania dodatkowych
    działań.
                                                1Zatem, skoro przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    Kodeksu cywilnego, to dostawa ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Do dostawy tej będzie mieć zastosowanie uregulowanie zawarte w art. 6
    pkt 1 ustawy.
    W konsekwencji, aport przedsiębiorstwa będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że wniesienie aportem zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych do Spółki jawnej, składających się na całość Pana
    przedsiębiorstwa, nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie
    podatku od towarów i usług w związku z tą transakcją.
    Zatem, Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Dodatkowo, wyjaśniam, iż wnioski o wydanie interpretacji indywidualnej rozpatrywane są
    w terminie, o którym mowa w art. 14d § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja
    podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.), tj. bez zbędnej zwłoki, jednak nie później
    niż w terminie 3 miesięcy od dnia otrzymania wniosków. Ponadto, wszystkie wnioski o
    wydanie interpretacji indywidualnej załatwiane są z zachowaniem kolejności wpływu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.