Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.462.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-10
Teza: W zakresie ustalenia, czy nabycie przez spółkę z o. o.
opodatkowaną estońskim CIT obligacji Skarbu Państwa w
ramach usługi Asset Management, w której inwestycje
ograniczone są do instrumentów dłużnych Skarbu Państwa i
nie są związane z prowadzeniem działalności maklerskiej
będzie skutkować:; powstaniem dochodu do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT), w
szczególności jako ukryty zysk, wydatek niezwiązany z
działalnością gospodarczą lub inną formą dochodu
podlegającego opodatkowaniu,; wyłączeniem Spółki ze
stosowania ryczałtu od dochodu Spółek (tzw. CIT estoński).
Słowa kluczowe: instrumenty-instrumenty dłużne
obligacje
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
warunki
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 października 2025 r. za pośrednictwem usługi e-US wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia obligacji Skarbu Państwa.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 30 października 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.462.2025.1.AS wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło
    12 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o. o. z siedzibą w (...), opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw.
    estoński CIT), planuje nabycie obligacji Skarbu Państwa w ramach usługi Asset
    Management świadczonej przez licencjonowany podmiot (np. dom maklerski lub bank).
    Środki na nabycie obligacji pochodzić będą z zysków pozostających w spółce,
    zatrzymanych w Spółce. Zyski wypracowywane przez Spółkę, wg strategii obranej przez
    wspólników, zostają od początku jej istnienia przeznaczane uchwałą wspólników na
    kapitał zapasowy. Spółka zamierza utrzymywać obligacje jako bezpieczną lokatę kapitału.
    Usługa zarządzania aktywami nie przewiduje aktywnego obrotu instrumentami
    finansowymi w sposób charakterystyczny dla działalności maklerskiej. Inwestycje będą
    ograniczone do obligacji Skarbu Państwa lub instrumentów o zbliżonym profilu ryzyka.
    Wydatki na nabycie obligacji, w ocenie Spółki są związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą. Odsetki z nich uzyskane będą powiększać zyski spółki, z których będzie
    realizowana działalność bieżąca.

    W piśmie z 12 listopada 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo m.
    in., że przychody uzyskane z odsetek z Obligacji Skarbu Państwa lub instrumentów o
    zbliżonym profilu ryzyka nie będą przekraczały 50% przychodów z działalności
    osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty
    należnego podatku od towarów i usług.
    Pytania
    1. Czy nabycie przez spółkę z o. o. opodatkowaną estońskim CIT obligacji Skarbu Państwa
      w ramach usługi Asset Management, w której inwestycje ograniczone są do
      instrumentów dłużnych Skarbu Państwa i nie są związane z prowadzeniem działalności
      maklerskiej, będzie skutkować powstaniem dochodu do opodatkowania ryczałtem od
      dochodów spółek (tzw. estońskim CIT), w szczególności jako ukryty zysk, wydatek
      niezwiązany z działalnością gospodarczą lub inna forma dochodu podlegającego
      opodatkowaniu?
    2. Czy nabycie przez spółkę z o. o. opodatkowaną estońskim CIT obligacji Skarbu Państwa
      w ramach usługi Asset Management, w której inwestycje ograniczone są do
      instrumentów dłużnych Skarbu Państwa i nie są związane z prowadzeniem działalności
      maklerskiej może skutkować wyłączeniem Spółki ze stosowania ryczałtu od dochodu
      Spółek (tzw. CIT estoński)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Wnioskodawca uważa, że bezpośredni zakup Obligacji Skarbu Państwa nie spowoduje
    powstania dochodu do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim
    CIT), w szczególności jako ukryty zysk, wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą,
    etc.
    Zgodnie z art. 28 m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem.
    Z literalnego brzmienia przepisu art. 28 m ust. 3 ustawy o CIT wynika, iż przesłanką
    warunkującą możliwość uznania świadczenia za dochód z ukrytych zysków jest jego
    „wykonywanie w związku z prawem do udziału w zysku”. Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia
    „prawo do udziału w zysku”. W uzasadnieniu rządowego projektu ustawy o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (druk n r
    643) wskazano jednakże, że: Intencją projektodawcy jest opodatkowanie dystrybucji zysku
    (już w momencie podjęcia uchwały o celu przeznaczeniu tego zysku) i wypłat
    równoważnych takiej dystrybucji, w tym między innymi świadczeń dokonanych na rzecz
    udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tymi udziałowcami (akcjonariuszami) (tzw. ukryte zyski).
    W ocenie Spółki, poniesione wydatki są wydatkami zwrotnymi i nie stanowią powstania
    dochodu do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT), w
    szczególności jako ukryty zysk, wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą, etc.
    Ad 2.
    Wnioskodawca uważa, że bezpośredni zakup Obligacji Skarbu Państwa nie spowoduje
    wykluczenia Spółki z możliwości stosowania ryczałtu od dochodów spółek, tzw. CIT
    estoński, ponieważ obligacje Skarbu Państwa nie są udziałami w kapitale innej spółki.
    W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania
    swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o
    charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym,

    że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest
    zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w
    sposób i w terminach określonych w warunkach emisji oraz zapłacić nabywcy papieru
    wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.
    Posiadania Obligacji nie można utożsamiać z posiadaniem udziałów w kapitale innej
    spółki, które zostały wymienione w art. 28 j ust. 1 pkt 5 ustawy o Cl T, co w naszej ocenie
    nie spowoduje wykluczenia Spółki z możliwości stosowania ryczałtu od dochodów spółek,
    przy założeniu spełnienia pozostałych warunków opodatkowania ryczałtem wymienionych
    w art. 28 j ust. 1 ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko jest tożsame z interpretacją indywidualną sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.419.2022. 2.MKU oraz sygn. 0111-KDIB1-2.4010.758.2024.2.END.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo Spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością stosującą ryczałt od dochodów spółek, tzw. estoński CIT.
    Planują Państwo nabyć Obligacje Skarbu Państwa w ramach usługi Asset Management
    świadczonej przez licencjonowany podmiot, np. dom maklerski lub bank. Środki na
    nabycie obligacji pochodzić będą z zysków zatrzymanych w Spółce, znajdujących się na
    kapitale zapasowym. Zamierzają Państwo utrzymywać obligacje jako bezpieczną lokatę
    kapitału. Inwestycje będą ograniczone do obligacji Skarbu Państwa lub instrumentów o
    zbliżonym profilu ryzyka, a uzyskane z nich przychody nie będą przekraczały 50%
    przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z
    uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług. Odsetki uzyskane z
    inwestycji będą powiększać zyski spółki, z których będzie realizowana działalność bieżąca.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy
    nabycie obligacji Skarbu Państwa w ramach usługi Asset Management będzie dla Państwa
    skutkować powstaniem dochodu do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w
    szczególności jako ukryty zysk, wydatek nie związany z działalnością gospodarczą lub inna
    forma dochodu podlegającego opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
        finansowego netto przeznaczony:
          a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
            podzielonego zysku) lub
          b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres
            opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na
            pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
        wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
        składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku
        łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami
        podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu
        zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto
        (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
        akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
        funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
        wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
        udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
          a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji
            lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot,
            lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
          b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
            powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
        ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
        udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym
        miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego
        wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12
        ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
        dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności
        przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy
        czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający
        miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
        wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
          a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
            wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
          b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
            wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
        akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
        odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Zgodnie z art. 28m ust. 4a ustawy o CIT:
      Do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1
      pkt 3, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu
      trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków
      transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      1) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      2) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
      Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w
        pkt 1.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja
    zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie
    ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.

    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz
    udziałowców /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio
    lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw.
    ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im
    dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Zgodnie z treścią powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 i pkt 3 ustawy o CIT
    opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych
    zysków oraz dochód odpowiadający wydatkom niezwiązanym z działalnością gospodarczą.
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik
    (udziałowiec, akcjonariusz) lub podmiot powiązany ze Spółka lub wspólnikiem
    (udziałowcem, akcjonariuszem).
    Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy
    łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.
    W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m
    ust. 1 pkt 3 wymienił także dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością
    gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
    podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.
    Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z
    dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem
    na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.
    Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za
    dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie
    zdecydował się na sformułowanie w przepisie definicji ani nawet przykładowego katalogu
    tego rodzaju wydatków. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków
    oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością
    gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku
    powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech
    działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej
    zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną
    uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów
    lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną
    podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania

    przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik
    opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku
    w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT jedną z podstaw opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek jest suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu
    wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym
    wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku. Ponadto zgodnie z powołanym
    wyżej art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ryczałt od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
    dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą płatny jest do 20-
    go dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
    wykonano świadczenie.
    Powyższe przepisy świadczą o wysokim stopniu podobieństwa obu przedmiotów
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Potwierdza to również treść Przewodnika
    do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. str. 41 poz. 63, w którym znajduje
    się informacja, że: Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
    podatnika odpowiada wysokości takich wydatków. Przykłady mogą częściowo pokrywać
    się z tymi, które dotyczą dochodów z tytułu ukrytych zysków (...). Jednak w przypadku
    wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane
    badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym
    dokonuje się transakcji.
    Powyższy fragment Przewodnika wskazuje, że ustawodawca wprowadzając przepisy o
    ryczałcie od dochodów spółek zakładał, że niektóre kategorie wydatków i kosztów mogą
    być rozpatrywane zarówno z perspektywy ukrytych zysków jak i wydatków niezwiązanych
    z działalnością gospodarczą.
    Za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą być uznane koszty, które nie
    służą realizacji podstawowego celu prowadzonej działalności gospodarczej jakim jest
    osiąganie zysków, lecz są efektem ubocznym działań zmierzających do osiągnięcia,
    zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów.
    Przechodząc na grunt rozpatrywanej sprawy zauważyć należy, że nabycie przez spółkę
    opodatkowaną estońskim CIT obligacji Skarbu Państwa lub instrumentów o zbliżonym
    profilu ryzyka, co do zasady, nie skutkuje powstaniem dochodu do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek ani jako ukryty zysk, ani jako wydatek niezwiązany z
    działalnością gospodarczą, o ile inwestycja ma gospodarcze uzasadnienie, nie służy
    prywatnym celom wspólników, jest dokonywana z majątku spółki związanego z jej
    działalnością oraz nie stanowi ukrytej dystrybucji zysku.
    Sama transakcja nabycia obligacji to inwestycja środków pieniężnych, a nie wydatek
    stanowiący dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem. Środki te pozostają w majątku
    spółki, tyle że w innej formie (papiery wartościowe zamiast gotówki).
    Zakup obligacji Skarbu Państwa lub instrumentów o zbliżonym profilu ryzyka nie jest
    świadczeniem na rzecz wspólników. Nie wiąże się także z przekazaniem im jakiejkolwiek
    korzyści. Spółka kupuje obligacje jako własny aktyw, pozostający w jej majątku. Brak jest
    podstaw do kwalifikacji nabycia obligacji Skarbu Państwa w ramach usługi Asset
    Management jako ukryty zysk czy wydatek nie związany z działalnością gospodarczą,
    bowiem jak sami Państwo wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, wydatki na nabycie
    obligacji związane są z prowadzoną działalnością gospodarczą, a środki na nabycie
    obligacji pochodzić będą z zysków zatrzymanych w Spółce, które od początku jej istnienia
    przeznaczane są uchwałą wspólników na kapitał zapasowy.
    Lokowanie nadwyżek środków pieniężnych w instrumenty finansowe o niskim poziomie
    ryzyka jest racjonalnym działaniem gospodarczym, bowiem inwestycja w obligacje
    zabezpiecza wartość pieniądza, poprawia płynność oraz stanowi zarządzanie nadwyżką
    finansową.

    Również w ramach pozostałych kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu
    estońskim CIT, w ramach których wchodzą m.in. dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku czy dochód z tytułu „nieujawnionych operacji”, nie powstanie dochód
    do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, bowiem żadna z tych kategorii nie
    dotyczy nabycia obligacji.
    Końcowo zauważyć należy, że sama usługa Asset Management jest świadczeniem
    nabywanym przez Spółkę od podmiotu trzeciego i dotyczy zarządzania jej majątkiem. Nie
    stanowi ona świadczenia na rzecz wspólników i w związku z tym nie daje im żadnej
    korzyści. Tym samym, nawet jeśli wybór aktywów ograniczony będzie przez Spółkę do
    obligacji Skarbu Państwa lub instrumentów o zbliżonym profilu ryzyka, to nadal należy to
    rozpatrywać w kategorii racjonalnego zarządzania finansami. Tym samym korzystanie z
    usługi Asset Management również nie będzie skutkować powstaniem dochodu do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Podsumowując, pojęcia „ukrytych zysków” oraz „wydatków niezwiązanych z działalnością
    gospodarczą” dotyczą co do zasady świadczeń (pieniężnych lub niepieniężnych) na rzecz
    wspólników lub podmiotów powiązanych, a także wydatków o charakterze
    pozabiznesowym. Zakup obligacji Skarbu Państwa (od podmiotu niepowiązanego) na
    potrzeby Spółki nie spełnia tych kryteriów.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia, czy nabycie obligacji
    Skarbu Państwa w ramach usługi Asset Management, w której inwestycje ograniczone
    są do instrumentów dłużnych Skarbu Państwa i nie są związane z prowadzeniem
    działalności maklerskiej może skutkować wyłączeniem Spółki ze stosowania ryczałtu od
    dochodu spółek jako formy opodatkowania Spółki.
    Istotną kwestią w Państwa sprawie jest to, że utratą prawa do opodatkowania
    estońskim CIT może skutkować nadmierna aktywność w zakresie inwestycji w papiery
    wartościowe (przychody pasywne). Zgodnie z przepisami, warunkiem pozostawania w
    reżimie estońskiego CIT jest m.in. prowadzenie aktywnej działalności gospodarczej, a
    nie generowanie głównie przychodów pasywnych, takich jak odsetki od obligacji czy
    zbycie papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
    jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      1) (uchylony)
      2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
        podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i
        usług, pochodzi:
          a) z wierzytelności,
          b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
          c) z części odsetkowej raty leasingowej,
          d) z poręczeń i gwarancji,
          e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia
          tych praw,
          f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
          g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
        - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
          dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    W treści przepisu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o CIT wymieniony został warunek
    korzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek mówiący o tym, aby u
    podatnika korzystającego z tej formy opodatkowania mniej niż 50% przychodów z

    działalności, osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z
    uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z
    wierzytelności.
    W konsekwencji, jeżeli łączne przychody z tytułów wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT przekroczą 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim
    roku liczonych z uwzględnieniem kwot należnego podatku od towarów i usług, to
    Spółka nie będzie mogła skorzystać z ryczałtu od dochodów spółek, jako formy
    opodatkowania prowadzonej działalności gospodarczej.
    Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT warunki dotyczące struktury przychodów
    mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania
    tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje
    dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy zauważyć, że samo nabycie obligacji
    Skarbu Państwa nie rodzi obowiązku podatkowego w estońskim CIT, ale generowane z
    nich przychody (odsetki, dyskonto, zysk ze zbycia) są zaliczane do przychodów
    pasywnych. Ich znaczny udział w strukturze przychodów spółki może stanowić ryzyko
    utraty prawa do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że przychody uzyskane z odsetek z Obligacji
    Skarbu Państwa lub instrumentów o zbliżonym profilu ryzyka nie będą przekraczały
    50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym,
    liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług. Nie
    przekroczą więc Państwo limitu przychodów pasywnych określonego w art. 28j ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT, tym samym nie utracą Państwo z tego tytułu prawa do
    opodatkowania estońskim CIT.
    W tym miejscu warto zauważyć również, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki m.in.:
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym.
    Posiadania Obligacji nie można utożsamiać z posiadaniem udziałów w kapitale innej
    spółki, które zostały wymienione w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, tym samym nie
    spowoduje to wykluczenia Spółki z możliwości stosowania ryczałtu od dochodów spółek,
    przy założeniu spełnienia pozostałych warunków opodatkowania ryczałtem wymienionych
    w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, co jednak nie było przedmiotem Państwa wątpliwości.
    Zatem, mając na uwadze treść art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, Spółka może dokonywać
    zakupu Obligacji Skarbu Państwa lub instrumentów o zbliżonym profilu ryzyka, a także
    korzystać z usług zarządzania aktywami (Asset Management) przez instytucje finansowe,
    które będą inwestować wyłącznie w zakup Obligacji Skarbu Państwa lub instrumenty o
    zbliżonym profilu ryzyka.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z
    opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w
    oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe
    przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie
    obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie
    można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie. Ponadto interpretacje mogą podlegać weryfikacji i
    ewentualnej zmianie przez Szefa KAS.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.