Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-527/14-4/AJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-08-27
Teza: 1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w świetle ustawy o CIT przychód Spółki Holenderskiej z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód podlegający opodatkowaniu „na zasadach ogólnych” zgodnie z art. 12 ustawy o CIT i tym samym nie stanowi dochodu (przychodu), o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT ? 2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód, który nie podlega opodatkowaniu w Polsce na mocy konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów (dalej: Konwencja) ? 3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Fundusz nie będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania i wpłaty podatku od dochodu osiąganego przez Spółkę Holenderską z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych na podstawie art. 139 ustawy o funduszach i inwestycyjnych ?
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny; fundusz-fundusz inwestycyjny; obowiązek-obowiązek podatkowy-ograniczony obowiązek podatkowy; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 30 maja 2014 r. (data wpływu 4 czerwca 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji prawnopodatkowej przychodu z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych **– jest prawidłowe,**
*   opodatkowania w Polsce przychodu z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych **– jest prawidłowe,**
*   obowiązku pobrania i wpłaty podatku od dochodu Spółki Holenderskiej z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 czerwca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania w Polsce dochodów z udziału w luksemburskiej Spółce SCSp, zwolnienia przychodów Funduszu z opodatkowania w Polsce, kwalifikacji prawnopodatkowej, opodatkowania w Polsce oraz obowiązku pobrania i wpłaty podatku w odniesieniu do przychodów:

1.  z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych,
2.  z tytułu wypłacenia przez Fundusz jego dochodów, zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 13 ustawy o funduszach inwestycyjnych,
3.  z tytułu wypłacenia przez Fundusz przychodów ze zbycia lokat Funduszu zgodnie z art. 198 ustawy o funduszach inwestycyjnych,
4.  umorzenia certyfikatów inwestycyjnych poprzez wypłatę środków pieniężnych w związku z likwidacją Funduszu, zgodnie z art. 249 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

I. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: Fundusz lub Wnioskodawca) jest zamkniętym funduszem inwestycyjnym posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 157 ze zm., dalej: ustawa o funduszach inwestycyjnych).

Certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez Fundusz zostały w całości objęte przez spółkę utworzoną zgodnie z prawem holenderskim (dalej jako: Spółka Holenderska).

Fundusz jest aktualnie akcjonariuszem T. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej jako: T.). W świetle przepisów przejściowych ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. Nr 1387, dalej jako: Ustawa zmieniająca) do dnia 30 listopada 2014 r. T. pozostanie spółką niebędacą podatnikiem podatku dochodowego.

Intencją Wnioskodawcy jest utworzenie wraz z inną spółką zagraniczną spółki typu Société en Commandite Spéciale (dalej jako: SCSp), działającej na podstawie przepisów prawa luksemburskiego. Fundusz obejmie papiery wartościowe inkorporujące prawa do udziału w SCSp, wyemitowane przez SCSp zgodnie z prawem jej właściwym, w zamian za wniesienie stosownego wkładu w postaci całości posiadanych przez niego akcji w T..

W konsekwencji powyższego:

*   stanie się większościowym wspólnikiem T.,
*   Fundusz stanie się bezpośrednim większościowym udziałowcem SCSp oraz
*   Pośrednio, Fundusz stanie się większościowym udziałowcem w T..

Celem pełniejszego zrozumienia konstrukcji prawnej SCSp, Wnioskodawca poniżej przedstawia główne cechy charakteryzujące ten podmiot.

Na gruncie prawa luksemburskiego SCSp jest podmiotem nieposiadającym osobowości prawnej. Luksemburska ustawa o spółkach handlowych (Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales), w katalogu podmiotów posiadających osobowość prawną, nie wymienia SCSp, co więcej, przepisy prawa luksemburskiego wskazują wprost, iż SCSp nie posiada osobowości prawnej.

Pomimo braku osobowości prawnej prawo luksemburskie przyznaje SCSp pewną autonomię prawną w postaci posiadania własnego majątku, możliwości nabywania praw i zaciągania zobowiązań oraz posiadania zdolności sądowej.

Spółka SCSp powinna posiadać co najmniej dwóch wspólników przy czym, generalnie:

*   odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona jedynie do wysokości wniesionych wkładów (limited partner), natomiast
*   co najmniej jeden ze wspólników odpowiada za zobowiązania SCSp całym swoim majątkiem, tj. ponosi nieograniczoną odpowiedzialność (general partner).

Co do zasady, osobami odpowiedzialnymi do reprezentowania SCSp są wspólnicy ponoszący nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki.

Wkłady do SCSp mogą przyjmować zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną. Jednocześnie, w zależności od przyjętych postanowień umownych, charakter prawa wspólników związanego z uczestnictwem w SCSp może zostać ukształtowany jako papier wartościowy lub jako inne prawo udziałowe.

W analizowanej sytuacji, intencją stron jest, aby prawa udziałowe zostały określone jako papiery wartościowe, a umowa SCSp przewidywała swobodę zbywania posiadanych przez wspólników papierów wartościowych. Tym samym nabycie tak ukształtowanego prawa udziałowego w SCSp poprzez wniesienie wkładu w postaci akcji T., stanowić będzie inwestycję dopuszczalną z punktu widzenia Funduszu.

Na gruncie luksemburskiej ustawy o podatku dochodowym SCSp jest podmiotem transparentnym podatkowo, tj. niepodlegającym opodatkowaniu w zakresie osiąganych dochodów. W szczególności, dochody SCSp nie podlegają opodatkowaniu na poziomie tej spółki, ale na poziomie jej wspólników (proporcjonalnie do posiadanego przez nich udziału). Należy podkreślić, iż transparentność podatkowa SCSn nie jest warunkowa ani opcjonalna.

Niezależnie od powyższego, SCSp może podlegać podatkowi municypalnemu (Municipal Business Tax) w Luksemburgu w przypadku spełnienia następujących przesłanek:

*   SCSp prowadzi aktywną działalność gospodarczą w rozumieniu luksemburskich przepisów podatkowych albo
*   wspólnik SCSp odpowiadający za zobowiązania SCSp bez ograniczeń (tzw. General Partner - GP) posiada co najmniej 5% udział w jej zysku.

Podleganie zatem opodatkowaniu podatkiem municypalnym, ma charakter warunkowy jest uzależnione od spełnienia określonych powyżej warunków.

Należy wskazać, że, zgodnie z założeniami SCSp będzie prowadzić działalność w ograniczonym zakresie, tj, polegającą jedynie na posiadaniu udziałów w spółce zależnej. Mając na uwadze powyższe, z perspektywy luksemburskiej, taka działalność SCSp nie będzie uznana za prowadzenie aktywnej działalności gospodarczej. Jednocześnie, wspólnikami w SCSp będą Fundusz (rezydent polski) oraz zagraniczna spółka kapitałowa, przy czym udział spółki zagranicznej pełniącej funkcję General Partnera w SCSp będzie mniejszy niż 1%.

W konsekwencji, nie dojdzie do sytuacji, w której podmiot występujący jako General Partner będzie posiadał ponad 5% udziału w SCSp. Mając na uwadze powyższe, SCSp nie będzie podlegała opodatkowaniu również z punktu widzenia podatku municypalnego.

Niezależnie jednak od uregulowań dotyczących podatku municypalnego, należy podkreślić, iż brak przymiotu podatnika podatku dochodowego SCSp na gruncie przepisów prawa luksemburskiego wynika bezpośrednio z przepisów prawa i nie jest przedmiotem wyboru iei wspólników.

Podsumowując powyższe, SCSp będzie charakteryzowała się następującymi cechami:

*   nie będzie posiadała osobowości prawnej;
*   będzie transparentna podatkowo na gruncie prawa luksemburskiego;
*   nabyte przez Fundusz prawa udziałowe w SCSp będą ustanowione jako papiery wartościowe, które mogą być przedmiotem swobodnego obrotu.

Wnioskodawca pragnie także wskazać, iż SCSp nie będzie zarejestrowanym podatnikiem dla celów podatku od towarów i usług / podatku od wartości dodanej w Luksemburgu oraz nie będzie prowadziła aktywnej działalności gospodarczej.

Docelowo T. zostanie przekształcona w spółkę komandytową lub spółkę jawną (dalej jako: Spółka osobowa) w trybie art. 551 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: KSH). W przyszłości SCSp może zatem uzyskiwać przychody z udziału w Spółce osobowej.

Do momentu przekształcenia T. w Spółkę osobową, w świetle przepisów Ustawy zmieniającej, nie stanie się ona podatnikiem podatku dochodowego.

W wyniku opisanych wyżej zdarzeń:

*   Fundusz może uzyskiwać przychody z udziału w SCSp, w związku z jej udziałem w Spółce osobowej,
*   posiadacze certyfikatów inwestycyjnych mogą otrzymywać wypłaty z Funduszu na skutek:
    *   wykupienia przez Fundusz certyfikatów zgodnie z art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych na podstawie odpowiednich postanowień statutu Funduszu,
    *   wypłat przez Fundusz dochodu na podstawie brzmienia statutu Funduszu w związku z art. 18 ust. 2 pkt 13 ustawy o funduszach inwestycyjnych,
    *   wypłaty przychodu ze zbycia lokat funduszu zgodnie z art. 198 ustawy o funduszach inwestycyjnych na podstawie odpowiednich postanowień statutu Funduszu,
    *   umorzenia certyfikatów w związku z likwidacją Funduszu, zgodnie z art. 249 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym transakcja wniesienia wkładu do SCSp w postaci całości posiadanych przez Fundusz akcji w T. w zamian za wyemitowane przez SCSp papiery wartościowe inkorporujące prawa wspólnika w luksemburskiej spółce osobowej, nie stanowi czynności cywilnoprawnej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC) ?
2.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym luksemburska spółka osobowa SCSp, która nie jest traktowana jak osoba prawna i nie podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów na podstawie przepisów prawa właściwego, nie będzie podatnikiem dla celów podatku dochodowego w Polsce i w związku z tym jej ewentualne dochody z tytułu udziału w polskiej spółce osobowej będą, co do zasady, podlegały opodatkowaniu na poziomie Funduszu ?
3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Funduszu, zgodnie z którym wszystkie przychody Funduszu, niezależnie od ich charakteru, podlegają zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych, a w szczególności takiemu zwolnieniu podlegają (i) przychody luksemburskiej spółki osobowej SCSp, niepodlegającej opodatkowaniu od całości swoich dochodów zgodnie z właściwym prawem państwa siedziby lub zarządu, której akcjonariuszem będzie Fundusz, uzyskane w związku z jej udziałem w T. oraz (ii) dochody (przychody) osiągnięte przez Fundusz w przypadku przekształcenia T. w Spółkę osobową (jeśli takie wystąpią), uzyskane przez Fundusz za pośrednictwem niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym luksemburskiej spółki osobowej SCSp ?
4.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w świetle ustawy o CIT przychód Spółki Holenderskiej z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód podlegający opodatkowaniu „na zasadach ogólnych” zgodnie z art. 12 ustawy o CIT i tym samym nie stanowi dochodu (przychodu), o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT ?
5.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód, który nie podlega opodatkowaniu w Polsce na mocy konwencji między Rzeczpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów (dalej: Konwencja) ?
6.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Fundusz nie będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania i wpłaty podatku od dochodu osiąganego przez Spółkę Holenderską z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych na podstawie art. 139 ustawy o funduszach i inwestycyjnych ?
7.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w świetle ustawy o CIT przychód Spółki Holenderskiej z tytułu wypłacenia przez Fundusz dochodów Funduszu, zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 13 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód podlegający opodatkowaniu „na zasadach ogólnych” zgodnie z art. 12 ustawy o CIT i tym samym nie stanowi dochodu (przychodu), o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT ?
8.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód Spółki Holenderskiej z tytułu wypłacenia przez Fundusz dochodów Funduszu, zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 13 ustawy o funduszach inwestycyjnych, stanowi przychód, który nie podlega opodatkowaniu w Polsce na mocy Konwencji ?
9.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Fundusz nie będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania i wpłaty podatku od dochodu osiąganego przez Spółkę Holenderską z tytułu wypłacenia przez Fundusz dochodów Funduszu, zgodnie z art. 18 ust. 2 pkt 13 ustawy o funduszach inwestycyjnych ?
10.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w świetle ustawy o CIT przychód Spółki Holenderskiej z tytułu wypłacenia przez Fundusz przychodów ze zbycia lokat Funduszu zgodnie z art. 198 ustawa o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód podlegający opodatkowaniu „na zasadach ogólnych” zgodnie z art. 12 ustawy o CIT i tym samym nie stanowi dochodu (przychodu), o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT ?
11.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód Spółki Holenderskiej z tytułu wypłacenia przez Fundusz przychodów ze zbycia lokat Funduszu zgodnie z art. 198 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód, który nie podlega opodatkowaniu w Polsce na mocy Konwencji ?
12.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Fundusz nie będzie zobowiązany, jako płatnik, do pobrania i wpłaty podatku od dochodu osiąganego przez Spółkę Holenderską z tytułu wypłacenia przez Fundusz przychodów ze zbycia lokat Funduszu zgodnie z art. 198 ustawy o funduszach inwestycyjnych ?
13.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w świetle ustawy o CIT przychód Spółki Holenderskiej z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych poprzez wypłatę środków pieniężnych w związku z likwidacją Funduszu, zgodnie z art. 249 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód podlegający opodatkowaniu „na zasadach ogólnych” zgodnie z art. 12 ustawy o CIT i tym samym nie stanowi dochodu (przychodu) o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT ?
14.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych poprzez wypłatę środków pieniężnych w związku z likwidacją Funduszu, zgodnie z art. 249 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód, który nie podlega opodatkowaniu w Polsce na mocy Konwencji ?
15.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Fundusz nie będzie zobowiązany jako płatnik do pobrania i wpłaty podatku od przychodu Spółki Holenderskiej z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych poprzez wypłatę środków pieniężnych w związku z likwidacją Funduszu, zgodnie z art. 249 ustawy o funduszach inwestycyjnych ?
16.  Czy prawidłowe jest stanowisko Funduszu, zgodnie z którym wykupienie certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych nie będzie stanowić czynności cywilnoprawnej podlegającej opodatkowaniu PCC ?
17.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wniesienie wkładu do SCSp w postaci całości posiadanych przez Fundusz akcji w T. do luksemburskiej spółki osobowej SCSp w zamian za wyemitowane przez SCSp papiery wartościowe inkorporujące prawa wspólnika w luksemburskiej spółce osobowej stanowi czynność zwolnioną z opodatkowania na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług ?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wykładnia przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do pytań oznaczonych nr 4-6.

Wniosek w zakresie pozostałych pytań został/zostanie rozpatrzony w odrębnych interpretacjach.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle ustawy o CIT, przychód Spółki Holenderskiej z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód podlegający opodatkowaniu „na zasadach ogólnych” zgodnie z art. 12 ustawy o CIT i tym samym nie stanowi dochodu (przychodu), o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z:

1.  art. 10 ust. 1 ustawy o CIT, dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych stanowi dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji),
2.  art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe,
3.  art. 12 ust. 1 pkt 4a ustawy o CIT, przychodami dla uczestników funduszy inwestycyjnych są otrzymane dochody funduszu, w przypadku, gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

Ustawa o CIT nie zawiera specyficznej definicji udziału (akcji), w konsekwencji obowiązujące są w tym względzie przepisy KSH. Zgodnie z:

*   art. 152 KSH, kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej,
*   art. 302 KSH, kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

Z powyższych definicji jednoznacznie wynika, że udziały oraz akcje stanowią odpowiednią część kapitału zakładowego spółek kapitałowych (odpowiednio spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej).

Zgodnie z:

*   art. 3 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego, a w przypadkach określonych w ustawie również niepublicznego, proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych, w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe,
*   art. 6 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, certyfikaty inwestycyjne reprezentują prawa majątkowe uczestników funduszu, określone ustawą i statutem funduszu inwestycyjnego,
*   art. 139 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, fundusz inwestycyjny zamknięty może wykupywać certyfikaty inwestycyjne, które wyemitował, jeżeli statut funduszu tak stanowi,
*   art. 139 ust. 6 ustawy o funduszach inwestycyjnych, z chwilą wykupienia przez fundusz inwestycyjny zamknięty certyfikaty inwestycyjne są umarzane z mocy prawa,
*   art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych, cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu, przypadającej na certyfikat inwestycyjny, według wyceny aktywów z dnia wykupu.

Biorąc pod uwagę powyższe regulacje, zdaniem Funduszu, certyfikaty inwestycyjne, które nabędzie Spółka Holenderska, nie mogą być klasyfikowane ani jako udziały, ani jako akcje.

W szczególności:

*   Istota certyfikatu inwestycyjnego, która określona jest we wskazanym powyżej art. 6 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, jest całkowicie odmienna od udziałów i akcji. W odróżnieniu od udziałów i akcji, certyfikaty inwestycyjne uprawniają ich posiadacza (uczestnika funduszu), do otrzymania określonej kwoty będącej przypadającą na niego częścią wartości majątku funduszu inwestycyjnego. Z perspektywy uczestnika fundusz inwestycyjny jest formą zbiorowego lokowania środków pieniężnych, a nie formą prowadzenia działalności gospodarczej.
*   Należy także mieć na uwadze odmienność celu, w jakim nabywa się certyfikaty inwestycyjne od celu nabycia akcji lub udziałów. W tym pierwszym przypadku celem jest inwestowanie środków członka funduszu, w drugim zaś uczestnictwo w zyskach wynikających ze wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego. Konsekwencją tego jest silniejsze powiązanie akcjonariusza / udziałowca ze spółką niż członka funduszu z funduszem, gdzie statut może dopuszczać wykup certyfikatu na każde żądanie uczestnika. Takie rozwiązanie zapewnia uczestnikom możliwość łatwego wyjścia z funduszu i otrzymania należnego im udziału w majątku funduszu.

Odrębne uregulowanie przez ustawodawcę zagadnień dotyczących udziałów / akcji w spółkach kapitałowych oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych wynikające z odmienności w zakresie ich natury prawnej jak i funkcji ekonomicznej jednoznacznie wskazuje, że powyższe pojęcia nie mogą być ze sobą utożsamiane.

Przedstawiona powyżej specyfika inwestycji prowadzonych za pośrednictwem funduszy inwestycyjnych znalazła odzwierciedlenie w przepisach ustawy o CIT. Mianowicie, jak wskazano powyżej, przychodami dla uczestników funduszy inwestycyjnych są otrzymane dochody funduszu, w przypadku, gdy statut funduszu przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych. Należy przy tym stwierdzić, że wprowadzenie do przepisów ustawy o CIT przepisu art. 12 ust. 1 pkt 4a miało na celu doprecyzowanie brzmienia art. 12 ust. 1 poprzez wyraźne wskazanie, że tego rodzaju dochody są również opodatkowane według zasad ogólnych.

W świetle powyższego oczywistym jest, że przychody ze zbycia certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych nie są traktowane jak przychody (dochody) z udziału w zyskach osób prawnych i nie zostały wymienione w katalogu takich przychodów (dochodów) w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT. Przychody takie stanowią natomiast przychody podatkowe w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, zdaniem Funduszu, w świetle ustawy o CIT przychód Spółki Holenderskiej z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód podlegający opodatkowaniu „na zasadach ogólnych” zgodnie z art. 12 ustawy o CIT i tym samym nie stanowi dochodu (przychodu), o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko Funduszu znajduje całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych, w szczególności:

*   w interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2013 r. (sygn. IPPB5/423-653/13-2/AS), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „analizowane formy dystrybucji zysku z funduszu inwestycyjnego w postaci: (\`(...)\`) wynagrodzenia z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, środków pieniężnych z tytułu likwidacji Funduszu stanowić będą dla Spółki przychód opodatkowany zgodnie z art. 12 ustawy o CIT”;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 kwietnia 2012 roku, (sygn. IPPB5/423-77/12-4/AS), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym: kwoty otrzymane przez uczestnika funduszu inwestycyjnego na skutek wykupu certyfikatów są odmienną od określonej w art. 10 ust. 1 updop kategorii przychodów. Należy zatem stwierdzić, że intencją ustawodawcy było przyporządkowanie tego rodzaju wypłat do kategorii przychodów/dochodów opodatkowanych na zasadach ogólnych;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 września 2010 roku, (sygn. IPPB5/423-486/10-4/AJ), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „przychody Zagranicznych Inwestorów funduszu inwestycyjnego (związane wykupywaniem przez fundusz inwestycyjnych certyfikatów inwestycyjnych) stanowią przychody opodatkowane na zasadach ogólnych, a nie stanowią dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 5 marca 2010 roku, (sygn. IPPB3/423-937/09-2/PD), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „dochody z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz inwestycyjny (\`(...)\`) nie stanowią dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowanych w sposób zryczałtowany i podlegają opodatkowaniu wyłącznie na zasadach ogólnych ”.

Analogiczne podejście prezentowane jest również przez przedstawicieli doktryny, przykładowo Aldona Leszczyńska oraz Elżbieta Serwan w artykule „Podatek u źródła w Polsce od dochodów uzyskiwanych przez nierezydentów z polskich funduszy inwestycyjnych zamkniętych” (Monitor Podatkowy nr 2/2009) stanęły na stanowisku, że „wypłata środków na rzecz uczestnika funduszu inwestycyjnego na skutek wykupu certyfikatów jest odmienną kategorią przychodów niż określona w art. 10 ust. 1 PDOPrU”. Podobnie, Gerard Dźwigała w artykule „Dochody z funduszy inwestycyjnych - kwestie podatkowe ”, Przegląd Podatkowy nr 5/2000 wyraził pogląd, zgodnie z którym „Przychód taki \[z tytułu zbycia certyfikatów inwestycyjnych - przyp. Spółki\] podlega łączeniu do ogólnej kwoty przychodów podatnika, a następnie - po pomniejszemu o koszty uzyskania przychodów - opodatkowaniu na zasadach ogólnych przy zastosowaniu stawki określonej w art. 19 updop.

Ad. 5.

Zdaniem Wnioskodawcy przychód z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód niepodlegający opodatkowaniu w Polsce na mocy Konwencji.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ustalenie zakresu dochodów, jakie mogą podlegać opodatkowaniu w poszczególnych państwach-stronach Konwencji wymaga prawidłowej kwalifikacji uzyskanego dochodu do odpowiednie\] kategorii określonej w Konwencji. W przypadku, gdy opodatkowanie danego dochodu nie zostało wprost uregulowane w Konwencji, co do zasady, odpowiednia klasyfikacja takiego dochodu powinna zostać dokonana w oparciu o przepisy prawa danego państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie Konwencja, przy czym znaczenie wynikające ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego państwa będzie miało pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez inne przepisy prawne tego państwa (art. 3 ust. 2 Konwencji).

W związku z powyższym, Spółka Holenderska może podlegać w Polsce opodatkowaniu wyłącznie od dochodów uzyskiwanych na terytorium Polski. Równocześnie zakres dochodów Spółki Holenderskiej, jakie mogą podlegać opodatkowaniu w Polsce, określony jest w Konwencji.

Zgodnie z:

1.  art. 7 ust. 1 Konwencji, zyski przedsiębiorstw Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim Umawiającym się Państwie poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi,
2.  art. 10 ust. 5 Konwencji, użyte w art. 10 Konwencji określenie "dywidendy" oznacza dochód z akcji, akcji gratisowych lub praw do udziału w zyskach, akcji w górnictwie, akcji członków założycieli lub innych praw do udziału w zyskach, jak również dochód z wierzytelności dających prawo uczestniczenia w zyskach oraz dochód z innych praw w spółce, który według prawa Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest pod względem podatkowym traktowany jako dochód z akcji,
3.  art. 13 (zyski z przeniesienia własności majątku) ust. 4 Konwencji, zyski z przeniesienia tytułu własności majątku - innego niż majątek nieruchomy, majątek ruchomy stanowiący część majątku zakładu lub należącego do stałej placówki, statków morskich, statków powietrznych, statków żeglugi śródlądowej oraz z przeniesienia własności majątku ruchomego związanego z eksploatacją takich statków morskich, powietrznych lub statków żeglugi śródlądowej - podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

Postanowienia Konwencji nie wskazują, w jaki sposób powinny być klasyfikowane wypłaty z tytułu wykupienia przez fundusz inwestycyjny zamknięty certyfikatów inwestycyjnych.

Zdaniem Spółki, mając na uwadze, że:

*   osiągany przez Spółkę Holenderską przychód z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód opodatkowany w świetle ustawy o CIT na zasadach ogólnych (jest to przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT), oraz
*   Konwencja nie zawiera żadnych specyficznych postanowień odnośnie klasyfikacji takiego przychodu (w szczególności nie został on ujęty w definicji dywidend określonej w art. 10 ust. 5 Konwencji), a zarazem
*   Spółka nie posiada w Polsce zakładu w rozumieniu art. 5 Konwencji, - przedmiotowy przychód będzie przychodem ze źródła, o którym mowa w art. 7 (zyski przedsiębiorstw) Konwencji lub 13 ust. 4 (zyski z przeniesienia własności majątku) Konwencji.

W konsekwencji, przychody osiągnięte przez Spółkę z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów nie będą podlegać opodatkowaniu w Polsce, gdyż zgodnie z treścią powyższych przepisów mogą być opodatkowane jedynie w państwie, w którym Spółka ma siedzibę, czyli w Holandii.

W konsekwencji, zdaniem Funduszu, nie ulega wątpliwości, że przychód z tytułu wykupienia przez Fundusz, certyfikatów na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi przychód, który nie podlega opodatkowaniu w Polsce na mocy Konwencji.

Powyższe stanowisko Funduszu znajduje całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych, w szczególności:

1.  w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 grudnia 2013 r. (sygn. IPPB5/423-845/13-7/AJ), w której Organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy zgodnie z którym: „biorąc pod uwagę, że A Luxembourg w chwili wykupu i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz nie będzie posiadać w Polsce zakładu w rozumieniu Umowy z Luksemburgiem, stwierdzić należy, że analizowane dochody A Luxembourg nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym, albowiem Umowa z Luksemburgiem pozwała na opodatkowanie tego rodzaju dochodów wyłącznie w państwie rezydencji podatkowej podatnika, tj. w Luksemburgu”;
2.  w interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2013 r. (sygn. IPPB5/423-653/13-2/AS), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „analizowane formy dystrybucji zysku z funduszu inwestycyjnego w postaci: (\`(...)\`) wynagrodzenia z tytułu umorzenia certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, środków pieniężnych z tytułu likwidacji Funduszu stanowić będą dla Spółki przychód opodatkowany zgodnie z art. 12 ustawy o CIT oraz art. 7 ust. 1 UPO. W konsekwencji, nie wystąpi z tego tytułu obowiązek ich opodatkowania (poboru podatku u źródła) w Polsce”;
3.  w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 kwietnia 2012 roku, (sygn. IPPB5/423-77/12-4/AS), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „biorąc pod uwagę, że Uczestnicy w chwili dokonywania wypłat z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych (w związku z umorzeniem certyfikatów) przez Fundusz (\`(...)\`) nie będą posiadali w Polsce zakładu w rozumieniu Traktatu, stwierdzić należy, że analizowane dochody Uczestników nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu pdop, gdyż na podstawie Traktatu ten rodzaj dochodu będzie opodatkowany wyłącznie w państwie rezydencji podatkowej Uczestników (tj. na Cyprze, te Luksemburgu i Innych Państwach Traktatowych)”;
4.  w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2012 roku,(sygn. IPPB5/423-47/12-4/IŚ), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „biorąc pod uwagę, że Wnioskodawca - rezydent podatkowy Cypru - w dacie wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz nie będzie posiadał w Polsce zakładu w rozumieniu Traktatu, któremu będzie możliwe przypisanie zysków z inwestycji w Funduszu, należy uznać, że przychody Wnioskodawcy z wykupu certyfikatów nie będą podlegały te Polsce opodatkowaniu pdop. Na podstawie Traktatu ten rodzaj przychodu będzie opodatkowany wyłącznie w państwie rezydencji podatkowej Wnioskodawcy, tj. na Cyprze”;
5.  w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 11 lipca 2011 roku (sygn. IPPB5/423-524/11-3/AJ), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym określone w UFI wypłaty z FIZ w związku z wykupem od Wnioskodawcy certyfikatów (\`(...)\`) nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności zryczałtowanym podatkiem u źródła na podstawie UPDOP w związku z Umową Polsko-Cypryjską”;
6.  w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 lutego 2011 roku (sygn. IPPB5/423-876/10-2/AJ), w której organ podatkowy stwierdził, że „dochody Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w Zamkniętym Funduszu Inwestycyjnym uzyskane (\`(...)\`) w wyniku wykupienia i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych - będą opodatkowane wyłącznie w Republice Cypru, czyli państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na podstawie art. 13 ust. 4 UPO”;
7.  w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 września 2010 roku, (sygn. IPPB5/423-486/10-4/AJ), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie / którym; „przychody Zagranicznych inwestorów funduszu inwestycyjnego (związane z wykupywaniem przez fundusz inwestycyjnych certyfikatów inwestycyjnych) stanowią przychody opodatkowane na zasadach ogólnych, a nie stanowią dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. (\`(...)\`) Do przedmiotowych przychodów znajdzie natomiast zastosowanie art. 13 ust. 4 UPO Polska-Luksemburg, zgodnie z którym zyski z przeniesienia tytułu własności majątku niewymienionego w ustępach 1, 2 i 3 tego artykułu (nie mających zastosowania w przedmiotowej sprawie) podlegają opodatkowaniu tylko w tym państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania łub siedzibę. Zatem, dochody osiągnięte przez Inwestorów Luksemburskich powinny być opodatkowane w państwie ich siedziby, tj. w Luksemburgu. Wobec powyższego, nie podlegają opodatkowaniu w Polsce”;
8.  w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 5 marca 2010 roku, (sygn. IPPB3/423-937/09-2/PD), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „dochody z wykupu certyfikatów inwestycyjnych uzyskiwane przez Spółkę 1 lub Spółkę 2 (\`(...)\`) nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym, albowiem zarówno Konwencja 1, jak i Konwencja 2 pozwala na opodatkowanie tego rodzaju dochodów wyłącznie w państwie rezydencji podatkowej podatnika - tj. odpowiednio na Cyprze i w Luksemburgu”; - przy czym przedmiotem tych interpretacji były co prawda inne umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (pomiędzy Polską a Luksemburgiem oraz Polską a Cyprem), jednakże, w ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona tam argumentacja może znaleźć odpowiednie zastosowanie w przypadku Spółki Holenderskiej.

Ad. 6.

Zdaniem Wnioskodawcy, Fundusz nie będzie zobowiązany, jako płatnik, do pobrania i wpłaty podatku od dochodu osiąganego przez Spółkę Holenderską z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Zgodnie z:

1.  art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na a terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19 % uzyskanego przychodu;
2.  art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska;
3.  art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych m.in. w art. 22 ust, 1, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat;
4.  art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest m.in. osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym w zakresie pytania nr 4 przychód osiągany przez Spółkę Holenderską z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych będzie stanowił w świetle ustawy o CIT przychód podlegający opodatkowaniu na zasadach ogólnych (jest to przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT). Przychód ten w szczególności nie może zostać zaklasyfikowany jako przychód (dochód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych określony w art. 10 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym w zakresie pytania nr 5 powyższy przychód nie będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce na gruncie Konwencji.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji nie będzie żadnych podstaw do zastosowania art. 26 ust. 1 ustawy o CIT i Fundusz, jako podmiot dokonujący wypłaty na rzecz Spółki Holenderskiej z tytułu wykupienia certyfikatów inwestycyjnych, nie będzie zobowiązany do poboru i zapłaty podatku od przychodu uzyskiwanego przez Spółkę Holenderską.

W konsekwencji, nie ulega zatem wątpliwości, że Fundusz nie będzie zobowiązany, jako płatnik, do pobrania i wpłaty podatku z tytułu dochodu osiąganego przez Spółkę Holenderską z tytułu wykupienia przez Fundusz certyfikatów inwestycyjnych na podstawie art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Powyższe stanowisko Funduszu znajduje całkowite potwierdzenie w świetle istniejącej praktyki organów podatkowych, w szczególności:

*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 kwietnia 2012 roku, (sygn. IPPB5/423-77/12-4/AS), w której organ podatkowy uznał za prawidłowe w pełnym zakresie stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „Fundusz nie będzie występował w charakterze płatnika (w rozumieniu art. 26 ust. 1 updop) podatku w stosunku do uzyskiwanych przez Uczestników dochodów z tytułu wykupu certyfikatów inwestycyjnych (\`(...)\`) i nie będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od tych dochodów”;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 4 stycznia 2011 roku, (sygn. IPPB5/423-749/10-2/AJ), zgodnie z którą: „ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (\`(...)\`) nie zawiera regulacji zobowiązujących fundusz inwestycyjny zamknięty do pobrania podatku u źródła od dokonywanych wypłat z tytułu wykupienia i umorzenia certyfikatów inwestycyjnych czy też wypłat związanych z likwidacją funduszu (w tym także dla nierezydentów)”;
*   w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 grudnia 2010 roku, (sygn. IBPB1/2/423-1130/10/BG), zgodnie z którą; ,,stanowisko wnioskodawcy, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, zgodnie z którym dochód uzyskany ze zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz funduszu (skutkującego ich umorzeniem) nie będzie podlegał w Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a zatem Fundusz nie będzie zobowiązany do pobrania podatku u źródła od dokonywanych wypłat z tego tytułu, należy uznać za prawidłowe”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie pytań oznaczonych nr 4-6 – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.