Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-76/15-2/PK1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-04-27
Teza: Czy wartość B. powstałego w związku z aportem ZCP do Spółki operacyjnej będzie stanowiła dla Spółki koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży przez Spółkę operacyjną przedsiębiorstwa w części odpowiadającej posiadanemu przez Spółkę za pośrednictwem SpK udziałowi w zysku Spółki operacyjnej?
Słowa kluczowe: aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; spółki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 22 stycznia 2015 r. (data wpływu: 2 lutego 2015 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia dodatniej wartości firmy powstałej w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki operacyjnej do kosztów uzyskania przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia dodatniej wartości firmy powstałej w związku z aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki operacyjnej do kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Planowane jest, że Spółka będzie wspólnikiem spółki komandytowej (dalej: SpK), która z kolei będzie wspólnikiem innej spółki komandytowej (dalej: Spółka operacyjna), do której w roku 2011 r. została wniesiona aportem zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP). Na moment otrzymania aportu ZCP Spółka operacyjna funkcjonowała w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z której następnie (po aporcie) została przekształcona do spółki komandytowej.

W związku z aportem ZCP do Spółki operacyjnej, w Spółce operacyjnej powstała dodatnia wartość firmy (dalej: Goodwill), która zgodnie z obowiązującymi przepisami nie była amortyzowana dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. W przyszłości Spółka operacyjna dokona zbycia przedsiębiorstwa, które będzie obejmowało składniki majątkowe nabyte przez Spółkę operacyjną w formie aportu ZCP.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

Czy wartość Goodwill powstałego w związku z aportem ZCP do Spółki operacyjnej będzie stanowiła dla Spółki koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży przez Spółkę operacyjną przedsiębiorstwa w części odpowiadającej posiadanemu przez Spółkę za pośrednictwem SpK udziałowi w zysku Spółki operacyjnej?

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość Goodwill powstałego w związku z aportem ZCP do Spółki operacyjnej będzie stanowiła dla Spółki koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży przez Spółkę operacyjną przedsiębiorstwa w części odpowiadającej posiadanemu przez Spółkę za pośrednictwem SpK udziałowi w zysku Spółki operacyjnej.

Zgodnie z art. 5 ustawy o PDOP, przychody i koszty z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału).

Przyjmuje się, że przytoczony powyżej przepis wyraża zasadę transparentności podatkowej spółek osobowych dla celów w podatku dochodowym, zgodnie z którą to zasadą spółki osobowe nie są uważane za podatników podatków dochodowych, a osiągane przez te spółki przychody i ponoszone przez nie koszty stanowią odpowiednio przychody i koszty wspólników tych spółek w części odpowiadającej ich udziałowi w zysku takich spółek.

W związku z powyższym, Spółka jako wspólnik SpK (będącej spółką osobową) powinna rozpoznawać dla celów PDOP przychody i koszty z tytułu udziału w SpK w wysokości odpowiadającej części osiąganych przez SpK przychodów i kosztów proporcjonalnej do posiadanego przez Spółkę udziału w zysku SpK.

Jednocześnie, do przychodów i kosztów SpK, które dla celów PDOP powinna rozpoznawać Spółka, należą przychody i koszty SpK z tytułu udziału w Spółce operacyjnej będącej również spółką osobową. Zgodnie z przytoczoną powyżej regulacją, przychody i koszty SpK z tytułu uczestnictwa w Spółce operacyjnej, które dla celów PDOP w odpowiedniej części powinna rozpoznać Spółka, będą stanowiły część przychodów i kosztów Spółki operacyjnej proporcjonalną do posiadanego przez SpK udziału w zysku Spółki operacyjnej.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, powinna ona dla celów PDOP rozpoznawać przychody i koszty osiągane przez Spółkę operacyjną w części odpowiadającej posiadanemu przez Spółkę za pośrednictwem SpK udziałowi w zysku Spółki operacyjnej.

Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o PDOP, wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Jednocześnie, zgodnie z art. 16c pkt 4 ustawy o PDOP, wartość firmy powstała w inny sposób niż w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania na podstawie umowy leasingu operacyjnego lub wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji stanowi wartość niematerialną i prawną niepodlegającą amortyzacji.

Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części. Wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Mając na uwadze powyżej przytoczone przepisy ustawy o PDOP, zdaniem Spółki, na skutek wniesienia do spółki osobowej przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, którego wartość rynkowa przewyższa wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład danego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, powstaje wartość firmy stanowiąca niepodlegającą amortyzacji wartość niematerialną i prawną, która może zastać zaliczona do kosztów podatkowych dopiero w momencie zbycia przez spółkę osobową przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, w momencie zbycia przez Spółkę operacyjną przedsiębiorstwa Spółka będzie miała prawo do zaliczenia do kosztów podatkowych części wartości Goodwill proporcjonalnej do posiadanego przez Spółkę za pośrednictwem SpK udziału w zysku Spółki operacyjnej.

Jednocześnie Spółka pragnie wskazać, że możliwość zaliczenia do kosztów wartości firmy powstałej w wyniku aportu w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa znajduje swoje odzwierciedlenia w interpretacjach indywidualnych wydawanych w imieniu Ministra Finansów, czego przykładem są:

*   interpretacja indywidualna ILPB3/423-204/11-2/MM wydana 8 sierpnia 2011 roku przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, w której organ podatkowy uznał, że „wartość firmy powstała w wyniku wniesienia do Spółki aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwa, która następnie w ramach zbycia przedmiotu aportu, również zostanie sprzedana, stanowić będzie - zgodnie z art. 15 ust 1 w związku z art. 16 ust 1 pkt 1 lit b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - koszt uzyskania przychodów w wysokości określonej w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego”;
*   interpretacja indywidualna IPPB3/423-716/13-2/AG wydana 4 grudnia 2013 roku przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, w której organ podatkowy potwierdził w całości prawidłowość stanowiska podatnika, zgodnie z którym „przy zbyciu przedmiotu aportu (przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) zastosowanie będą miały ogólne zasady, tj. kosztem uzyskania przychodu będzie wartość początkowa firmy w wysokości określonej w księgach Spółki na moment otrzymania wkładu niepieniężnego.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.