Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4015.99.2024.2.AD, 0113-KDIPT2-3.4011.335.2024.JŚ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-07-01
Teza: Skutki podatkowe darowizny udziałów w spółce jawnej i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w PSD i PIT.
Słowa kluczowe: darowizna; podatek-podatek dochodowy-podatek dochodowy od osób fizycznych; podatek-podatek od spadków i darowizn; spółki-spółka jawna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania-Zwolnienie nabycia rzeczy i praw majątkowych przez członków najbliższej rodziny-Brak obowiązku dokonania zgłoszenia; Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania-Zwolnienie nabycia rzeczy i praw majątkowych przez członków najbliższej rodziny-Warunki zwolnienia-Obowiązek zgłoszenia nabycia; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-Wyłączenia spod ustawy PIT.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 2-ust. 1-pkt 3; [PSD] Ustawa o podatku od spadków i darowizn-Rozdział 1-art. 4a-ust. 1 -pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowym od osób fizycznych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

2 maja 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 2 maja 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od spadków i darowizn i podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez Pana w darowiźnie udziałów oraz ogółu praw i obowiązków w spółkach.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Państwo (…) (dalej jako „JR”) i (…) (dalej jako „BR”), jako rodzice, chcą dokonać darowizny na rzecz swoich synów: (…) (dalej jako „MR”) oraz (…) (dalej jako „PR”).

Przedmiotem darowizny będą udziały oraz ogół praw i obowiązków w spółkach, w których rodzice i synowie pozostają obecnie wspólnikami.

I. Darowizna ogółu praw i obowiązków (…) Spółka jawna

BR, JR, MR, PR posiadają po 25% ogółu praw i obowiązków w (…) Spółka Jawna (dalej jako „(…)”). Każdy wspólnik jest samodzielnie upoważniony do reprezentacji spółki.

Planowane jest dokonanie darowizny ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna. W wyniku darowizny każdy z rodziców przekaże po 25% ogółu praw i obowiązków posiadanych w (\`(...)\`) na rzecz synów. W wyniku darowizny wyłącznymi wspólnikami (\`(...)\`) staną się PR oraz MR, każdy posiadając po 50% ogółu praw i obowiązków (każdy z synów 25% obecnie posiadanego ogółu praw i obowiązków oraz 25% ogółu praw i obowiązków objętych w wyniku darowizny od jednego z rodziców).

(…) spółka jawna jest właścicielem gruntu, budynków (w miejscowości (…)), lokalu (we (…)), środków trwałych oraz wyposażenia. Nieruchomości oraz cały sprzęt jest przedmiotem najmu na rzecz innego podmiotu powiązanego.

Opodatkowanie przychodów ze spółki jawnej przedstawia się następująco:

\- BR – osoba fizyczna – forma opodatkowania: podatek liniowy,

\- JR – osoba fizyczna – forma opodatkowania: podatek liniowy,

\- MR – osoba fizyczna – forma opodatkowania: podatek liniowy,

\- PR – osoba fizyczna – forma opodatkowania: podatek liniowy.

II. Darowizna udziałów (…) sp. z o.o.

Wspólnicy BR, JR, MR, PR posiadają po 25% udziałów w (…) sp. z o.o. (dalej jako (\`(...)\`)), NIP: (\`(...)\`).

Planowane jest dokonanie darowizny po 25% udziałów (\`(...)\`) przez każdego z rodziców – od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna. W wyniku darowizny każdy z rodziców przekaże po 25% udziałów posiadanych z (\`(...)\`) na rzecz synów. W wyniku darowizny wyłącznymi wspólnikami (\`(...)\`) staną się PR oraz MR, każdy posiadając po 50% udziałów (każdy z synów 25% obecnie posiadanych udziałów oraz 25% udziałów objętych w wyniku darowizny od jednego z rodziców).

(\`(...)\`) Sp. z o.o. nie posiada majątku, poza poniżej wskazanymi udziałami w innych podmiotach.

Zarząd (\`(...)\`) pełnią PR jako Prezes Zarządu oraz MR jako Członek Zarządu. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki upoważnieni są:

\- prezes zarządu samodzielnie – w zakresie spraw powodujących rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przez spółkę w wysokości nie przekraczającej lub równej (\`(...)\`) złotych;

\- dwóch członków zarządu łącznie albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem w zakresie spraw powodujących rozporządzenie prawem lub zaciąganie zobowiązań przez spółkę w wysokości przekraczającej (\`(...)\`) złotych.

Darczyńcy (JR, BR) nie pełnią funkcji zarządczych w (\`(...)\`), w szczególności nie zostali powołani do pełnienia funkcji w zarządzie tej spółki.

Wskazuje Pan, że spółki (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) są wspólnikami innych spółek zarządzanych przez rodzinę Państwa (…):

\- (\`(...)\`), w której (\`(...)\`) jest komandytariuszem posiadającym 99% udziałów, natomiast (\`(...)\`) jest komplementariuszem posiadającym 1% udziałów;

\- (\`(...)\`), w której (\`(...)\`) jest komandytariuszem posiadającym 99% udziałów, natomiast (\`(...)\`) jest komplementariuszem posiadającym 1% udziałów.

Ponadto (\`(...)\`) posiada pakiet udziałów w dwóch spółkach z o.o. prowadzących działalność medyczną:

\- (\`(...)\`), w której (\`(...)\`) jest wspólnikiem posiadającym 70% udziałów,

\- (\`(...)\`), w której (\`(...)\`) jest wspólnikiem posiadającym 100% udziałów.

JR, MR, PR prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze – prywatne praktyki lekarskie. Świadczą oni usługi medyczne (lekarskie) na rzecz (\`(...)\`).

JR, MR, PR nie świadczą usług na rzecz (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`), których ogół praw i obowiązków/udziałów ma być przedmiotem planowanej działalności.

BR nie prowadzi jednoosobowej działalności gospodarczej.

Wyłącznym przedmiotem planowanych darowizn będzie:

\- po 25% ogółu praw i obowiązków od każdego z rodziców (JR, BR) posiadanych przez nich w (\`(...)\`) na rzecz synów (po 25% na rzecz każdego z synów – PR, MR),

\- po 25% udziałów od każdego z rodziców (JR, BR) posiadanych przez nich w (\`(...)\`) na rzecz synów (po 25% na rzecz każdego z synów – PR, MR).

Przedmiotem darowizn nie będzie majątek składający się na przedsiębiorstwo (jednoosobową działalność gospodarczą) JR.

Planowane darowizny:

\- po 25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

\- po 25% udziałów w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

nie będą wiązały się z przejęciem przez obdarowanych (PR, MR) długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńców (JR, BR).

Do spółek (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`), których ogół praw i obowiązków/udziały mają stanowić przedmiot darowizn BR, JR na rzecz synów (MR, PR) nie były wnoszone dopłaty.

Przeniesienie ogółu praw i obowiązków spółki jawnej oraz udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi pod tytułem darmym, tym samym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do darowizny, o której mowa w art. 888 ustawy Kodeks cywilny.

Obdarowani (PR, MR) na moment darowizny ogółu praw i obowiązków (\`(...)\`) oraz udziałów (\`(...)\`) będą posiadali polskie obywatelstwo, a także miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

(\`(...)\`), której ogół praw i obowiązków ma być przedmiotem darowizny oraz (\`(...)\`), której udziały mają być przedmiotem darowizny są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Darczyńca JR prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą (prywatna praktyka lekarska). JR nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. JR nie prowadzi działalności gospodarczej, która zajmuje się obrotem udziałami ani działalności w zakresie zarządzania udziałami.

Darczyńca BR nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. BR nie prowadzi działalności gospodarczej, w tym działalności która zajmuje się obrotem udziałami ani działalności w zakresie zarządzania udziałami.

Rodzice będący darczyńcami (BR, JR) nie uczestniczą w zarządzaniu spółką jawną, której ogół praw i obowiązków będzie przedmiotem darowizny na rzecz synów (MR, PR), w zakresie wykraczającym poza prawa i obowiązki udziałowca.

Rodzice będący darczyńcami (BR, JR) nie uczestniczą w zarządzaniu spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziały będą przedmiotem darowizny na rzecz synów (MR, PR), w zakresie wykraczającym poza prawa i obowiązki udziałowca.

Udział JR, BR w zarządzaniu (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) polega na kontroli podmiotu w ramach wspólnego zarządzania z pozostałymi wspólnikami. Decyzje podejmowane są wspólnie.

Posiadanie ogółu praw i obowiązków/udziałów w (\`(...)\`) oraz (\`(...)\`) nie było i nie jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej wspólników. JR i BR nie będą dokonywali zbycia ogółu praw i obowiązków na rzecz synów (MR, PR) w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej.

### Pytania w zakresie podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych

1\. Czy darowizna:

\- po 25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

\- po 25% udziałów w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

będzie zwolniona z podatku od spadków i darowizn pod warunkiem zgłoszenia darowizny przez obdarowanych w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy darowizny?

2\. Czy darowizna:

\- po 25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

\- po 25% udziałów w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

będzie neutralna podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, gdyż nie wywoła u stron transakcji żadnych skutków podatkowych na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem dyspozycji art. 2 ust. 1 pkt 3 tej ustawy?

### Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Pana zdaniem, darowizna:

\- po 25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

\- po 25% udziałów w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

będzie zwolniona z podatku od spadków i darowizn pod warunkiem zgłoszenia darowizny przez obdarowanych w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy darowizny.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi od spadków i darowizn, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem darowizny.

W Pana ocenie, darowizna ogółu praw i obowiązków spółki jawnej, a także udziałów sp. z o.o. stanowi darowiznę praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z kolei, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, opodatkowaniu podlega nabycie przez nabywcę, od jednej osoby, własności rzeczy i praw majątkowych o czystej wartości przekraczającej 36.120 zł, jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do I grupy podatkowej.

W rozumieniu art. 14 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy, do grupy I zalicza się małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, zięcia, synową, rodzeństwo, ojczyma, macochę i teściów.

Stosownie do art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn, obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.

Podkreślić należy, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn określony w art. 1 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn jest katalogiem zamkniętym. Wobec tego jedynie wymienione w nim tytuły nabycia własności rzeczy lub praw majątkowych stanowią przypadki podlegające opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego osobie obdarowanej (świadczenie musi wzbogacić obdarowanego) i zobowiązanie darczyńcy musi być zamierzone jako nieodpłatne. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za otrzymane świadczenie. Istotą darowizny – jako czynności nieodpłatnej – jest więc brak po drugiej stronie ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego. Darowizna może polegać zarówno na przesunięciach do majątku obdarowanego określonych przedmiotów majątkowych, jak i na innych postaciach dyspozycji majątkowych darczyńcy prowadzących do zmniejszenia jego majątku, a po stronie majątku obdarowanego do zwiększenia aktywów lub zmniejszenia pasywów.

Skoro zatem przeniesienie ogółu praw i obowiązków spółki jawnej oraz udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi pod tytułem darmym, to w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do darowizny, o której mowa w art. 888 Kodeksu cywilnego.

Co do zasady zatem darowizna ogółu praw i obowiązków spółki jawnej, a także udziałów sp. z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

Mając powyższe na uwadze, twierdzi Pan, że skoro przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólników spółki jawnej (JR, BR) zostanie dokonane tytułem darowizny (pod tytułem darmym), to ich nabycie przez obdarowanych (MR, PR) będzie objęte regulacją przepisów ustawy o podatku od spadków i darowizn i będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn na zasadach przewidzianych dla osób zaliczonych do I grupy podatkowej. Powyższe nabycie może jednak korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn, jeżeli zostaną spełnione łącznie warunki wymienione w przepisach art. 4 ust. 4 i art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Zgodnie z art. 4 ust. 4 ustawy o podatku od spadków i darowizn, zwolnienia określone w ust. 1 oraz art. 4a i art. 4b stosuje się, jeżeli w chwili nabycia nabywca posiadał obywatelstwo polskie lub obywatelstwo jednego z państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym lub miał miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub terytorium takiego państwa.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, obdarowani (PR, MR) na moment darowizny ogółu praw i obowiązków (\`(...)\`) oraz udziałów (\`(...)\`) będą posiadali polskie obywatelstwo, a także miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zatem warunek ten będzie spełniony.

Zatem w przypadku darowizny na rzecz członków najbliższej rodziny istnieje możliwość zastosowania zwolnienia. Zasady zwolnienia dla tzw. „grupy zerowej” reguluje art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Zgodnie z art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2-5, 7 i 8 oraz ust. 2, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia – w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4.

Stosownie do art. 4a ust. 4 ustawy o podatku od spadków i darowizn, obowiązek zgłoszenia nie obejmuje przypadków, gdy:

1) wartość majątku ostatnio nabytego doliczona do wartości majątku nabytego dotychczas od tej samej osoby lub po tej samej osobie w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok nie przekracza kwoty określonej w art. 9 ust. 1 pkt 1 lub

2) nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron.

Co do zasady zatem, warunkiem skorzystania ze zwolnienia jest zgłoszenie darowizny do urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego. Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku od spadków i darowizn, obowiązek podatkowy powstaje przy nabyciu w drodze darowizny – z chwilą złożenia przez darczyńcę oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy bez zachowania przewidzianej formy – z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia; jeżeli ze względu na przedmiot darowizny przepisy wymagają szczególnej formy dla oświadczeń obu stron, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złożenia takich oświadczeń.

Zatem obowiązek zgłoszenia darowizny nie powstaje, jeżeli umowa zawierana jest w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron. Wskazuje Pan, że w przypadku dokonania darowizny w formie aktu notarialnego, na MR oraz PR nie będzie ciążył obowiązek zgłoszenia stosownie do art. 4a ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Natomiast w razie zawarcia umowy darowizny bez zachowania formy aktu notarialnego, MR oraz PR jako obdarowani powinni dokonać zgłoszenia darowizny w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy darowizny. Jednocześnie, w Pana ocenie, dokonanie zgłoszenia darowizny w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy darowizny skutkuje zwolnieniem darowizny ogółu z opodatkowania.

Darowizna udziałów na rzecz synów będzie zwolniona od podatku od spadków i darowizn pod warunkiem zgłoszenia darowizny w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy darowizny na formularzu SD-Z2. Obowiązek złożenia SD-Z2 nie powstanie, jeśli umowa darowizny zostanie zawarta w formie aktu notarialnego.

Wobec powyższego, darowizna po 25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) od BR dla jednego syna i 25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) od JR dla drugiego syna) będzie zwolniona z podatku od spadków i darowizn pod warunkiem zgłoszenia darowizny przez obdarowanych w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy darowizny.

Ad. 2

Pana zdaniem, darowizna :

\- po 25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

\- po 25% udziałów w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

pozostaje neutralna podatkowo, gdyż nie wywoła u stron transakcji żadnych skutków podatkowych na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem dyspozycji art. 2 ust. 1 pkt 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Powyższy przepis wprowadza zatem zasadę, zgodnie z którą przychody objęte podatkiem od spadków i darowizn są wyłączone z podatku dochodowego od osób fizycznych.

Jak już wskazał Pan w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólników spółki jawnej (JR, BR) zostanie dokonane tytułem darowizny (pod tytułem darmym), to ich nabycie przez obdarowanych (MR, PR) będzie objęte regulacją przepisów ustawy o podatku od spadków i darowizn i będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn na zasadach przewidzianych dla osób zaliczonych do I grupy podatkowej, przy czym nabycie to może korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Z zakresu opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zostały zatem wyłączone wszelkie darowizny, w tym również darowizny korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn w tzw. „grupie zerowej” obejmującej członków najbliższej rodziny.

Pana zdaniem, powyższe wyłącznie obejmuje także darowiznę ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej oraz darowiznę udziałów w sp. z o.o.

Skoro zatem wyłączenie przedmiotowe z opodatkowania przewidziane w art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych obejmuje przychody podlegające przepisom o podatku od spadków i darowizn, czyli uzyskanym na podstawie umowy darowizny, darowizna:

\- po 25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna) oraz

\- po 25% udziałów w (\`(...)\`) dokonana przez każdego z rodziców na rzecz synów (od BR dla jednego syna i JR dla drugiego syna)

nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osob fizycznych zarówno po stronie obdarowanych, jak i darczyńców jako kategoria przedmiotowo wyłączona z opodatkowania na gruncie tej ustawy.

W świetle powyższego uznać należy, że w sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym, darowizna ogółu praw i obowiązków spółki jawnej oraz udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wywoła u stron transakcji żadnych skutków podatkowych na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem dyspozycji art. 2 ust. 1 pkt 3 tej ustawy.

Powyżej przywołano tylko tę część Pana stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn oraz podatkiem dochdowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 596):

Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem darowizny, polecenia darczyńcy.

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie zawiera pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie odwołać się należy do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Jak stanowi natomiast art. 890 § 1 ww. Kodeksu:

Oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione.

Stosownie do treści art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.

Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy powstaje, przy nabyciu w drodze darowizny – z chwilą złożenia przez darczyńcę oświadczenia w formie aktu notarialnego, a w razie zawarcia umowy bez zachowania przewidzianej formy – z chwilą spełnienia przyrzeczonego świadczenia; jeżeli ze względu na przedmiot darowizny przepisy wymagają szczególnej formy dla oświadczeń obu stron, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą złożenia takich oświadczeń.

Zgodnie z art. 18 omawianej ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od dokonanej w formie aktu notarialnego:

1) darowizny;

2) umowy nieodpłatnego zniesienia współwłasności lub ugody w tym przedmiocie;

3) umowy nieodpłatnego ustanowienia służebności;

4) umowy nieodpłatnego ustanowienia użytkowania.

Stosownie natomiast do art. 9 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn:

Opodatkowaniu podlega nabycie, od jednego zbywcy, własności rzeczy i praw majątkowych o czystej wartości przekraczającej 36 120 zł, jeżeli nabywcą jest osoba zaliczona do I grupy podatkowej.

Należy zauważyć, że − co do zasady − darowizna podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Wysokość podatku od spadków i darowizn ustala się w zależności od grupy podatkowej, do której zaliczony jest nabywca. Zaliczenie do jednej z trzech grup podatkowych odbywa się w zależności od jego stopnia pokrewieństwa albo powinowactwa z osobą, od której lub po której zostały nabyte rzeczy i prawa majątkowe.

Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 1 cyt. ustawy:

Do I grupy podatkowej zalicza się: małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, zięcia, synową, rodzeństwo, ojczyma, macochę i teściów;

W myśl art. 4a ust. 1 ww. ustawy:

Zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli:

1) zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2-5, 7 i 8 oraz ust. 2, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia - w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4, oraz

2) w przypadku gdy przedmiotem nabycia tytułem darowizny lub polecenia darczyńcy są środki pieniężne, a ich wartość doliczona do wartości majątku nabytego dotychczas od tej samej osoby w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok przekracza kwotę określoną w art. 9 ust. 1 pkt 1 - udokumentują ich otrzymanie dowodem przekazania na rachunek płatniczy nabywcy, na jego rachunek, inny niż płatniczy, w banku lub spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej lub przekazem pocztowym.

Zgodnie z art. 4a ust. 4 omawianej ustawy:

Obowiązek zgłoszenia nie obejmuje przypadków, gdy:

1) wartość majątku ostatnio nabytego doliczona do wartości majątku nabytego dotychczas od tej samej osoby lub po tej samej osobie w roku, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, i w okresie 5 lat poprzedzających ten rok nie przekracza kwoty określonej w art. 9 ust. 1 pkt 1 lub

2) nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron.

Z opisu sprawy wynika, że rodzice chcą dokonać darowizny na rzecz swoich synów, czyli również Pana. Przedmiotem darowizny będą udziały oraz ogół praw i obowiązków w spółkach, w których rodzice i synowie pozostają obecnie udziałowcami/wspólnikami.

Zatem z uwagi na fakt, że darowizna zostanie zawarta pomiędzy osobami wymienionymi w zamkniętym katalogu określonym w art. 4a ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn (tj. pomiędzy wstępnym i zstępnym), będzie korzystała ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 4a powołanej ustawy o podatku od spadków i darowizn. Zatem po Pana stronie jako obdarowanego nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od spadków i darowizn.

Podkreślić przy tym należy, że jeśli umowa darowizny zostanie sporządzona w formie aktu notarialnego, to – w celu skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa powyżej – nie będzie miał Pan obowiązku zgłoszenia jej do naczelnika urzędu skarbowego. Z treści art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn (jak już wyżej wskazano) co prawda wynika, iż jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia jest zgłoszenie przez nabywcę właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego nabycia rzeczy lub praw majątkowych w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego. Obowiązek taki nie obejmuje jednak przypadków, gdy nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego albo w tej formie zostało złożone oświadczenie woli jednej ze stron (art. 4a ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn).

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 tej ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zatem opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega - co do zasady - każdy dochód osiągnięty przez osobę fizyczną.

Jak wynika z powołanego przepisu, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał przy tym na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów. Katalog źródeł przychodu, do których kwalifikuje się przychody danego rodzaju został określony w art. 10 ust. 1 ustawy.

W art. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewidziane zostały natomiast sytuacje, w których uzyskanie korzyści majątkowej mieszczącej się w definicji przychodu nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w tym podatku.

W myśl bowiem art. 2 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Przepis ten dotyczy sytuacji podatników osiągających dochód (przychód), który został przez nich uzyskany na podstawie jednego z tytułów wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Jego rolą jest zapobieżenie sytuacji, w której to samo przysporzenie majątkowe powodowałoby powstanie obowiązku podatkowego w dwóch podatkach, czego skutkiem byłoby podwójne opodatkowanie ww. przysporzenia.

Jak wynika z opisu sprawy, Pana rodzice zamierzają darować Panu 25% ogółu praw i obowiązków w (\`(...)\`) oraz 25% udziałów w (\`(...)\`) Darowizna ta podlega przepisom o podatku od spadków i darowizn, co zostało wskazane w uzasadnieniu interpretacji w zakresie ww. podatku. W związku z tym, do otrzymania przez Pana darowizny od rodziców nie będą mieć zastosowania przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Pana stanowiska wyłącznie w podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych powstałych dla Pana. W zakresie podatku od spadków i darowizn w części dotyczącej skutków podatkowych dla Pana brata oraz zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w części dotyczącej skutków podatkowych dla Pana brata oraz rodziców, a także w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.