Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.449.2024.1.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-21
Teza: Ustalenie, czy podjęcie uchwały wspólników spowoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; prawa-utrata prawa; spółki-likwidacja spółki; wspólnik-uchwała wspólników
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
====================================================

28 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy podjęcie uchwały wspólników spowoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest, na dzień złożenia Wniosku, polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu w Polsce. Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Wnioskodawca prowadzący swoją działalność gospodarczą pod formą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zajmuje się w szczególności:

PKD 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

PKD 41.20.Z – Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz

PKD 41.10.Z – Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Podsumowując, Spółka zajmuje się szeroko pojętą działalnością deweloperską.

Wnioskodawca podlega opodatkowaniu na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek („Ryczałt”). Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

W okresie opodatkowania Ryczałtem wspólnikami Spółki są i będą wyłącznie osoby fizyczne („Wspólnicy”).

Spółka jest właścicielem nieruchomości, wykorzystywanych faktycznie w prowadzonej działalności gospodarczej – realizowaniu na niej projektów deweloperskich w postaci budowy mieszkań i/lokali usługowych („Nieruchomości”).

Wspólnicy po zakończeniu projektu realizowanego na Nieruchomości tj. sprzedaży wszystkich bądź prawie wszystkich lokali podejmą w przyszłości uchwałę o rozpoczęciu likwidacji Spółki („Uchwała”) Do tego momentu Spółka będzie spełniać przesłanki wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Docelowo w wyniku likwidacji Spółki, po zakończeniu jej działalności oraz jej likwidacji, majątek Spółki, zostanie podzielony pomiędzy Wspólników zgodnie z umową Spółki.

Pytania
-------

Czy podjęcie przez Wspólników Uchwały spowoduje utratę przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy, podjęcie przez Wspólników Uchwały nie spowoduje utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem.

**UZASADNIENIE**

W ocenie Wnioskodawcy podjęcie Uchwały i rozpoczęcie procedury likwidacji Spółki nie doprowadzi do utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem. Spółka opiera swoje stanowisko na literalnym brzmieniu art. 28l ustawy o CIT, w którym taki przypadek nie został uwzględniony.

Nie ulega wątpliwości, że zakres przedmiotowy art. 28l ust. 1 ustawy o CIT stanowi katalog zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem. W konsekwencji, jeżeli ww. przepis nie obejmuje procedury likwidacji albo rozwiązania podatnika CIT, to podatnik Ryczałtu, taki jak Spółka, nie może utracić prawa do opodatkowania Ryczałtem po podjęciu uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki (Uchwała) i zakończeniu jej bytu.

Zastrzeżenia wymaga przy tym, że nie jest w przedmiotowej sprawie możliwe odpowiednie zastosowanie art. 28k ustawy o CIT. Przepis ten dotyczy bowiem wyłącznie podmiotów, które zamierzają dopiero zmienić formę opodatkowania na Ryczałt. Innymi słowy, zdania wstępnego z art. 28l ust. 1 ustawy o CIT „Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:\[\`(...)\`\]” nie należy rozumieć w ten sposób, że art. 28k znajduje zastosowanie do podatników Ryczałtu.

Powyższy sposób interpretacji art. 28l i art. 28k ustawy o CIT potwierdza m.in. następująca interpretacja indywidualna:

„Wniesienie przez udziałowca aportem nieruchomości, które następuje w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie powoduje utraty prawa do ryczałtu od dochodów spółek w myśl art. 28l ustawy o CIT. Z kolei w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 28k ust. 1 pkt 6 w zw. z art. 28k ust. 2 ustawy o CIT, ponieważ spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Reasumując, w opisanej we wniosku sytuacji – wniesienia przez udziałowca w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek aportu w postaci nieruchomości - nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałem od dochodów spółek, zatem będą mieli Państwa prawo do kontynuowania tej formy opodatkowania” – interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1- 2.4010.630.2022.1.AK.

Konkluzje Wnioskodawcy w zakresie wykładni art. 28l ust. 1 ustawy o CIT, ustanawiającego zamknięty katalog zdarzeń implikujących utratę opodatkowania Ryczałtem, potwierdzają następujące interpretacje indywidualne:

*   „Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa nie wyłączają możliwości dokonania restrukturyzacji (przekształcenia) w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem. Ponadto przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych” – interpretacja indywidualna Organu z 16 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.28.2023.1.RH.
*   „W rozpatrywanym zdarzeniu przyszłym Spółka akcyjna rozważa przekształcenie w Spółkę komandytowo-akcyjną. \[\`(...)\`\] Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym przekształcenie, o którym mowa we wniosku nie spowoduje braku możliwości dalszego opodatkowania ryczałtem w związku z art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile zostaną zachowane pozostałe przesłanki, o których mowa w art. 28j oraz art. 28k ustawy o CIT” – interpretacja indywidualna Organu z 14 lutego 2023 r., sygn. 0114- KDIP2-2.4010.286.2022.2.IN.
*   „Przepisy dotyczące ryczałtu od dochodów spółek, w szczególności art. 28j oraz art. 28k ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależniają możliwości opodatkowania ryczałtem od korzystania bądź nie w zależności od faktu dokonania czynności prawnej jaką jest zwolnienie z długu. Również w art. 28I ustawy CIT skorzystanie ze zwolnienia z długu nie jest wymienione jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu. Zatem w przypadku, gdy Państwo zostaną zwolnieni z długu nie wiąże się to z utratą przez Państwa możliwości opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, tym samym będą mieli Państwo prawo do dalszego opodatkowania w ramach ryczałtu od dochodów spółek”- interpretacja indywidualna z 5 grudnia 2022 r., sygn. 0111- KDIB1-2.4010.698.2022.1.AW.

Podsumowując, podjęcie przez Wspólników Uchwały nie spowoduje utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem. Spółka pozostanie opodatkowana Ryczałtem aż do zakończenia swojego bytu.

Powyższe zagadnienie również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza w wydanej 5 października 2023 roku, 0114-KDIP2-1.4010.373.2023.1.MW.

Ocena stanowiska
================

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
========================================

Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany spełnić warunki określone w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805; dalej: ustawa o CIT). I tak zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

1) (uchylony)

2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych – przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo--akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Dodatkowo przepisy w tym rozdziale wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

1\. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:

1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16;

2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim;

3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a;

**4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji;**

5) podatników, którzy zostali utworzeni:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14

*   w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia;

6) podatników, którzy:

a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo

b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

*   uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
*   składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników
*   w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.

Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

1\. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:

1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 – w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;

2) (uchylony)

3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:

a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4–6,

b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,

c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

*   podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo
*   podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.

Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

1\. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek („Ryczałt”) – spełnia też wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Obecnie Spółka realizuje projekt deweloperski w postaci budowy mieszkań i/lokali usługowych („Nieruchomości”). Wspólnicy, po zakończeniu projektu, podejmą w przyszłości uchwałę o rozpoczęciu likwidacji Spółki („Uchwała”). Do tego momentu Spółka będzie spełniać przesłanki wskazane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Po zakończeniu likwidacji, majątek Spółki zostanie podzielony pomiędzy Wspólników zgodnie z umową Spółki.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy podjęcie przez Wspólników Uchwały o likwidacji Spółki, spowoduje utratę przez Spółkę prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Przepisy ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: ustawy ksh) regulują proces postępowania likwidacyjnego dla Spółek.

Zgodnie z art. 274 ksh:

§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Art. 275 ksh natomiast stanowi, że:

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.

§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Zgodnie z art. 58 ksh:

Rozwiązanie spółki powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;

2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

3) ogłoszenie upadłości spółki;

4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

6) prawomocne orzeczenie sądu.

Stosownie do treści art. 67 § 1 ustawy ksh:

W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Jak wynika z powyższych przepisów, zasadniczo samo wystąpienie przyczyn rozwiązania spółki nie powoduje automatycznie zakończenia jej działalności. W sytuacji więc, gdy w toku działalności spółki zaistnieje jedna z opisanych wyżej sytuacji, konieczne jest podjęcie dalszych działań zmierzających do ustania bytu spółki – przeprowadzenie likwidacji lub rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji.

Należy wskazać, że zgodnie z obowiązującymi przepisami, przeprowadzenie procesu likwidacji spółki jest podstawowym sposobem zakończenia jej bytu prawnego. Wspólnicy muszą określić, w jaki sposób zostanie zastąpiona procedura likwidacji.

Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz opis sprawy, należy wskazać, że w sytuacji gdy spółka nie posiada już majątku do podziału, wspólnicy mogą złożyć wniosek o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru następuje jej rozwiązanie, czyli utrata przez spółkę bytu prawnego.

Ponadto, odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wskazać należy, iż zakres przedmiotowy art. 28l ust. 1 ustawy o CIT stanowi katalog zamknięty zdarzeń skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem. Procedura likwidacji bądź rozwiązanie spółki, nie jest wymieniona jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu. W konsekwencji podjęcie uchwały wspólników o likwidacji spółki nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 28l ustawy CIT, który nie wskazuje na utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w tej sytuacji.

W przedmiotowym sprawie nie znajdą zastosowania także przepisy art. 28k ustawy o CIT, ponieważ Spółka jest już opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Wskazany przepis dotyczy bowiem wyłącznie podmiotów, które zamierzają dopiero przystąpić do ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.

**Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
====================

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
=========================================

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).