Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-1.4011.327.2025.2.MAP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-11
Teza: Skutki podatkowe udziału w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza
instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 4 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie
    skutków podatkowych udziału w programie motywacyjnym. Uzupełniła go Pani – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 maja 2024 r. (wpływ 28 maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    ... (dalej: „Wnioskodawca” lub „Podatnik”) prowadzi jednoosobową działalność
    gospodarczą na terytorium Polski. Działalność ta polega na świadczeniu usług z zakresu
    technologii informatycznych w szczególności polegającej na pisaniu, modyfikowaniu,
    badaniu, dokumentowaniu i wspomaganiu oprogramowania (usługi związane z szeroko
    pojętym oprogramowaniem oraz doradztwem z zakresu informatyki, PKD 62.01.Z. oraz
    62.02.Z). Wnioskodawca ma miejsce zamieszkania na terytorium Polski i jest polskim
    rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    w podatku dochodowym w Polsce.
    W ramach swojej działalności Podatnik 4 lutego 2019 r., na mocy zawartego 4 lutego 2019
    r. kontraktu (dalej: „Kontrakt”) podjął współpracę ze spółką ... , z siedzibą w Holandii (dalej:
    „A”), będącą spółką córką spółki ... z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, działającej w
    szeroko rozumianej branży rozwoju IT (dalej: „B”). Kontakt został zawarty na czas
    nieokreślony. Wnioskodawca w okresie obowiązywania umowy podlega wszystkim
    zasadom i procedurom określonym w tzw. podręczniku pracownika A. Na mocy ww.
    Kontaktu Wnioskodawca jest zobowiązany do realizowania czynności w imieniu i na rzecz
    A również w zewnętrznych firmach Spółki z grupy A posiadającej szeroko rozbudowaną
    strukturę organizacyjną. W związku z powyższym część obsługi procesów wewnętrznych
    (takich jak m.in. kadry i płace) outsourcują do wyspecjalizowanych podmiotów
    zewnętrznych, które w ramach nowoczesnego wsparcia zarządzania przedsiębiorstwem
    wyręczają je, tak jak wyżej zostało wskazane m.in. w obsłudze procesów administracyjnych
    w tym kadr i płac. Dzięki powyższemu rozwiązaniu przedsiębiorstwo (spółki z grupy A)
    mogą skupić się na rozwoju kluczowych segmentów swojej firmy, przy wsparciu zasobów
    podmiotów trzecich.
    W wyniku przyjętego modelu biznesowego Spółka A zawarła m.in. umowę z podmiotem
    zewnętrznym, któremu przekazała do obsługi zewnętrznej zadania z obszaru zarządzania
    zasobami ludzkimi, w tym przygotowywanie i zawieranie umów z wykonawcami
    działającymi na zlecenie i na rzecz A, wypłaty wynagrodzenia, rozliczanie czasu podróży
    służbowych i innych wydatków. Na mocy ww. mechanizmu, Wnioskodawca został
    przekazany do obsługi zewnętrznej firmie –... z siedzibą w Dublinie (Irlandia) (dalej: „C”).
    W lipcu 2019 r. Wnioskodawca podpisał umowę o świadczenie usług na okres roku ze
    Spółką C, regulującą warunki i zakres zlecenia podjętego przez Wnioskodawcę i A (dalej:
    „Umowa”). Należy zaznaczyć, że Umowa ma charakter instruktażowy, regulujący kwestię
    współpracy między Wnioskodawcą, C oraz A, sposób i zakres realizacji usług oraz warunki
    wypłaty wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy. Od lipca 2019 r. Umowa jest regularnie
    przedłużana z Wnioskodawcą. Jednocześnie należy zaznaczyć, iż w ramach przekazania
    Wnioskodawcy do obsługi zewnętrznej (w zakresie realizacji czynności stricte
    administracyjnych) przez A do C, wygasł Kontrakt zawarty przez Wnioskodawcę z A.
    Należy podkreślić, iż ww. Umowa reguluje kwestie współpracy pomiędzy Wnioskodawcą, C
    oraz A. Wnioskodawca w dalszym ciągu świadczy usługi na rzecz A w ramach realizacji
    określonych projektów ściśle związanych z działalnością Spółki A (m.in. w zakresie
    wdrażania rozwiązań technologicznych). Podkreślenia wymaga również fakt, że
    Wnioskodawca sposób realizacji poszczególnych projektów omawia z bezpośrednimi
    przełożonymi działającymi również w imieniu i na rzecz A. C nie ma wiedzy o projektach
    realizowanych na rzecz A, ani o postępach w ich realizacji, jest podmiotem jedynie

    odpowiedzialnym za czynności administracyjne, w tym zawieranie Umów z Wykonawcami,
    rozliczanie ich wynagrodzenia.
    Wysokość wynagrodzenia w ujęciu rocznym należnego dla Wnioskodawcy za realizację
    świadczonych przez Niego usług określana jest w załączniku 1 do Umowy. Jak zostało
    wyżej wskazane umowa jest regularnie ponawiana od lipca 2019 r. Przeważnie wraz z
    zawartą nową umową (z reguły na okres roku) wynagrodzenie Wnioskodawcy ulega
    podwyższeniu. Wnioskodawca warunki i wysokość wynagrodzenia omawia w ramach
    wewnętrznych rozmów z bezpośrednimi przełożonymi działającymi na rzecz A.
    Wnioskodawca za świadczone usługi na rzecz A na koniec każdego miesiąca, wystawia na
    rzecz Spółki C fakturę w wysokości 1/12 rocznego wynagrodzenia określonego w
    załączniku nr 1 do Umowy. Jednocześnie jest zobowiązany do załączenia szczegółowego
    zestawienia z wykazem wykonanej pracy. Co istotne, Podatnik przed wysłaniem samej
    faktury do C jest zobowiązany każdorazowo uzyskać podpis upoważnionego
    przedstawiciela Spółki A, jako potwierdzenie wykonanej usługi za pomocą dedykowanej
    aplikacji do rejestracji czasu pracy Wnioskodawcy w trybie on-line.
    Fakt wystawienia faktury przez Wnioskodawcę za realizację usług na rzecz A na podmiot C,
    wynika bezpośrednio z ww. modelu biznesowego przyjętego przez A. Z powodu
    przekazania przez A czynności administracyjnych do obsługi zewnętrznemu podmiotowi
    (C), to właśnie C jest odpowiedzialna za realizację przelewów tytułem wynagrodzenia na
    rzecz wykonawców świadczących usługi na rzecz A.
    Zastrzec należy, że C na mocy ww. Umowy wypłaca wynagrodzenie Wnioskodawcy
    dopiero po otrzymaniu uprzednio płatności od A. W przypadku, gdy C nie otrzymała
    płatności od A, dochodzi do opóźnienia w płatności za realizację usług przez
    Wnioskodawcę, przy czym C dokłada wszelkich starań, aby uzyskać płatność od A tak
    szybko, jak to możliwe. Wypłata wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy przez C, jest
    zatem zupełnie zależna od dokonania płatności przez A na rzecz C.
    Reasumując, Wnioskodawca wykonuje usługi na rzecz A w ramach prowadzonej
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Z powodu przyjętego przez A modelu
    biznesowego C, jako podmiot zewnętrzny wspiera A w procesach administracyjnych
    (kadrowo-płacowych), w zakres których wchodzi nawiązywanie umów z wykonawcami,
    rozliczanie wynagrodzeń, kosztów podróży, etc. Tak, jak zostało wyżej wspomniane
    wypłata wynagrodzeń (w tym również dla Wnioskodawcy) uzależniona jest uprzednio od
    zatwierdzenia czasu pracy poświęconego na realizacją określonych czynności przez
    Wnioskodawcę przez upoważnionego przedstawiciela A oraz od realizacji przelewu A do C.
    C dopiero po otrzymaniu ww. przelewu wypłaca wynagrodzenie na rzecz Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca na skutek pierwotnie zawartego Kontraktu z A oraz kontynuacji
    współpracy z A na podstawie Umowy, regulującego kwestię współpracy między
    Wnioskodawcą, C oraz A otrzymał możliwość udziału w tak zwanym Akcyjnym programie
    motywacyjnym (dalej: „Program”, „Plan”).
    Organizatorem Programu jest spółka B. Plan adresowany jest do wszystkich osób,
    zarówno pracowników, jak i wykonawców świadczących usługi w imieniu i na rzecz A.
    Głównym celem Planu jest przede wszystkim związanie ze Spółką wyróżniających się z
    perspektywy działalności Spółki dostawców usług (pracowników, jak i wykonawców),
    wzrost ich motywacji oraz podejmowanie przez nich maksymalnych wysiłków na rzecz
    sukcesu spółki matki i spółek zależnych z grupy A. Program pozwala na przyznanie
    dostawcom usług dodatkowego benefitu w postaci możliwości nabycia pochodnych
    instrumentów finansowych związanych z akcjami emitowanymi przez Spółkę. Udział w
    Planie je dobrowolny.
    W przypadku wyrażenia chęci udziału w Planie uczestnik Programu (dalej: „Uczestnik”)
    otrzymuje tzw. grant (jednostki uczestnictwa) w określonej liczbie. Na grant składają się
    tzw. opcje na akcje - ang. stock options (dalej: „opcje”) lub the restricted stock units (dalej:

    RSU), które stanowią inny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2
    ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j .Dz. U. z 2024 r. poz.
    722), a tym samym stanowią pochodny instrument finansowy zdefiniowany w art. 5a pkt
    13 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r.
    poz. 163, dalej: „u.p.d.o.f.”).
    W ramach przedstawienia oferty zatrudnienia w A w październiku 2018 r. Wnioskodawcy
    zaproponowano poza samym wynagrodzeniem, przyznanie 2000 opcji na akcje . Do
    nawiązania współpracy pomiędzy Wnioskodawcą a A doszło w lutym 2019 r. , co
    skutkowało przyznaniem Wnioskodawcy ww. grantu w liczbie 2 000 opcji na akcje po cenie
    wykupu 4,12 USD za opcję. Wnioskodawca nie nabył żadnych praw w związku z przyznamy
    grantem, gdyż Spółka nie była jeszcze obecna na amerykańskiej giełdzie. Spółka przed
    wejściem na giełdę zwiększyła czterokrotnie liczbę przyznanych pierwotnie opcji, w
    związku z powyższym Wnioskodawcy przyznano 8 000 opcji na akcję (Grant 1).
    Należy ponadto podkreślić, że samo przyznanie Wnioskodawcy opcji na akcję, nie dało Mu
    jeszcze żadnego prawa do swobodnego dysponowania nimi. Opcje na akcję nie mogą być
    sprzedawane, przenoszone, zastawiane, cedowane lub w inny sposób zbywane do
    momentu ich realizacji.
    Spółka weszła na giełdę w IV kwartale 2021 r. Dopiero wtedy poprzez specjalnie
    dedykowaną platformę Wnioskodawca nabył prawo do wykupu części pierwotnie
    przyznanych opcji. Należy zaznaczyć, że prawo wykupu (tzw. vestingu) uzależnione jest od
    postanowień danego Programu w oparciu o ustalony indywidualny plan realizowania opcji
    zawarty z danym uczestnikiem Programu, który co do zasady rozkłada w czasie możliwości
    realizacji opcji w taki sposób, że co miesiąc jest przyznane prawo do realizacji danej liczby
    opcji z całkowitej puli przyznanych opcji.
    W przypadku Wnioskodawcy z puli 8 000 opcji w lutym 2020 r . Wnioskodawca otrzymał
    prawo do zrealizowania opcji na akcje w liczbie 2 000, natomiast od marca 2020 r.,
    pozostałą część opcji w ilości 6 000, Wnioskodawca może realizować w transzach
    przyznawanych co miesiąc tzn. 166/167 opcji i tak, aż do wyczepiania opcji na akcje z
    całkowitej puli pierwotnie przyznanych opcji.
    Ponadto, Wnioskodawca w ramach współpracy z A i osiągania dobrych wyników z tytułu
    realizowanych usług w marcu 2021 r. otrzymał kolejną pulę opcji na akcje w ilości 1 588
    opcji po cenie wykupu 17, 82 USD za akcje (Grant 2). Podobnie jak w przypadku grantu 1,
    Wnioskodawca może realizować opcje w transzach przyznawanych co miesiąc tzn. 33 opcji
    i tak, aż do wyczepania opcji na akcje z całkowitej puli pierwotnie przyznanych opcji.
    Podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca nabywając prawo do realizacji opcji, nie musi ich
    od razu realizować tzn. wykupić. Opcje są przechowywane na specjalnie dedykowanej
    platformie do czasu upływu ich terminu ważności (co do zasady okres 10 lat). Przy czym,
    zgodnie z warunkami Programu w przypadku zakończenia współpracy uczestnika
    (Wnioskodawcy) z organizatorem programu (A), uczestnik programu może wykonać opcje
    tylko w zakresie, w jakim opcje te byłyby możliwe do realizacji przez uczestnika w dniu
    zakończenia świadczenia usług na rzecz Spółki. Możliwość ta przysługuje nie dłużej niż
    przez trzy miesiące po dniu zakończenia świadczenia usług. Powyższe oznacza, że
    warunkiem realizacji wszystkich przyznanych opcji (Grant 1 i Grant 2) jest kontynuacji
    świadczenia usług na rzecz spółki A, w przeciwnym razie w zakresie w jakim przyznane
    opcje nie zostały zrealizowane prawo do ich wykupu wygasa.
    Jeżeli zaś świadczenie usług uczestnika programu zakończy się z powodu śmierci
    uczestnika (lub uczestnik umiera w ciągu trzech 3 miesięcy po zakończeniu świadczenia
    usług) wówczas opcje uczestnika mogą zostać wykonane wyłącznie w zakresie, w jakim
    byłyby możliwe do wykonania przez uczestnika w dniu zakończenia świadczenia usług. W
    przypadku śmierci uczestnika mogą zostać one zrealizowane przez przedstawiciela
    prawnego uczestnika lub upoważnionego cesjonariusza nie później niż w ciągu 12
    miesięcy od daty zakończenia świadczenia usług przez uczestnika na rzecz Spółki.

    Reasumując - z chwilą przyznania opcji na akcje, Podatnik nie nabywa jeszcze prawa do
    swobodnego dysponowania nimi. Aby pochodny instrument finansowy (opcje na akcje),
    został przekształcony na akcje, które będą mogły zostać sprzedane na amerykańskiej
    giełdzie w stosunku 1:1, Wnioskodawca musi podjąć decyzję o ich wykupie, po z góry
    określonej w Planie cenie wykupu opcji na akcje (co do zasady cena wykupu ustalana jest
    w kwocie częściowej wartości rynkowej akcji - świadczenie częściowo odpłatne).
    W momencie podjęcia decyzji o wykupie opcji na akcji dochodzi do zamiany opcji na akcje
    - B (realizacja opcji), którymi Wnioskodawca może dysponować w ograniczonym zakresie.
    Wnioskodawca nabywa prawo do sprzedaż akcji, jednak sprzedaż ta jest uzależniona od
    tzw. trading window, czyli momentu ogłoszenia przez Spółkę, iż w danym dniu (okresie)
    akcje mogą być sprzedane. Wnioskodawca we wskazanym okresie może sprzedać akcje,
    ale nie musi, bez wątpienia podjęcie decyzji o sprzedaży zrealizowanych opcji, uzależnione
    jest od ceny akcji na giełdzie, która stare fluktuuje i ulega zmianie.
    Prawo do nabycia akcji w ramach Programu 2, odbywa się na następujących zasadach:
    Samo przyznanie Wnioskodawcy RSU, nie daje mu jeszcze żadnego prawa do swobodnego
    dysponowania nimi. RSU nie mogą być sprzedawane, przenoszone, zastawiane, cedowane
    lub w inny sposób zbywane do momentu realizacji RSU.
    RSU Wnioskodawca otrzymuje na zasadzie uznaniowej od bezpośredniego przełożonego
    w zależności od wyników w pracy. Wnioskodawca otrzymał następujące granty RSU w
    liczbie przyznanych jednostek 153, 732, 35 i 452 w 2022 r., 37, 2170, 33 i 89 w 2023 r. oraz
    681, 100, 1335 i 128 w 2024 r. Co do zasady przyznane RSU podobnie jak ma to miejsce w
    opcjach na akcje, jest realizowana w transzach aż do wyczepiania RSU z całkowitej puli
    pierwotnie przyznanych RSU. Przeważnie okres realizacji RSU jest rozłożony na określoną
    liczbę lat i polega na realizacji RSU co kwartał w określonych transzach. Zdarza się jednak,
    że granty, w ramach których przyznawana jest mniejsza liczba RSU, realizowane są w
    momencie ich przyznania.
    Realizacji RSU ma nieco inny mechanizm niż przy opcjach na akcje, gdyż realizacja nie
    wymaga wykupienia RSU. W momencie realizacji dochodzi do zamiany RSU na akcje - B,
    którymi Wnioskodawca może dysponować w ograniczonym zakresie. Wnioskodawca
    nabywa prawo do sprzedaż akcji, jednak sprzedaż ta jest uzależniona od tzw. trading
    window, czyli momentu ogłoszenia przez Spółkę, iż w danym dniu (okresie) akcje będą
    mogły być sprzedane.
    Ponadto zgodnie z warunkami Programu 2 jeśli uczestnik programu zakończy świadczenie
    usług z jakiegokolwiek powodu na rzecz B, wszystkie niewykorzystane jednostki RSU
    przepadną na rzecz ww. Spółki w trybie natychmiastowym, jednocześnie wszystkie prawa
    uczestnika do tych jednostek RSU automatycznie wygasną bez wypłaty jakiegokolwiek
    wynagrodzenia na rzecz uczestnika.
    Zarówno otrzymanie przez Wnioskodawcę opcji na akcję, jaki i RSU, dające możliwość
    nabycia w przyszłości akcji B stanowi de facto dla Wnioskodawcy czynnik motywacyjny
    zachęcający do świadczenia w sposób ciągły usług na rzecz A. Nie ulega wątpliwości, że na
    decyzję zawarcia przez Wnioskodawcę Kontraktu z spółką A i świadczenia na jej rzecz
    usług wpłynęły nie tylko warunki zawarte w samym Kontrakcie (w późniejszym okresie
    również Umowie), ale również otrzymanie pisemnego potwierdzenia od przedstawiciela A
    o przyznaniu Wnioskodawcy opcji na akcje (które Wnioskodawca po upływie określonego
    okresu i pod warunkiem dalszego świadczenia usług na rzecz A będzie mógł zrealizować
    po korzystnej cenie (tzn. wykupić) oraz następnie zbyć). Ponad wszelką wątpliwość
    otrzymanie przez Wnioskodawcę propozycji przystąpienia do kolejnych programów
    motywacyjnych, w ramach których Wnioskodawca otrzymuje RSU, powoduje chęć
    kontynuacji współpracy ze Spółką, a tym samym wpływa pozytywnie na dalszy rozwój
    działalności gospodarczej, prowadzonej przez Podatnika tzn. podjęcia wszelkich działań,
    które w sposób zorganizowany i ciągły zabezpieczają źródło przychodów.

    W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca doprecyzował, że posiada nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozumieniu art. 3 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgonie z którym osoby fizyczne, które
    mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na
    miejsce położenia źródeł przychodów. Wnioskodawca korzysta z ryczałtowej formy
    opodatkowania, na mocy ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 776, 863, 1593).
    Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami
    wartościowymi lub instrumentami pochodnymi. Pochodne instrumenty finansowe (opcje
    na akcje, RSU) są przyznawane Wnioskodawcy w ramach programu motywacyjnego,
    organizowanego przez Spółkę A.
    Jak zostało podkreślone w stanie faktycznym w wyniku przyjętego modelu biznesowego
    Spółka A zawarła m.in. umowę z podmiotem zewnętrznym C, któremu przekazała do
    obsługi zewnętrznej zadania z obszaru zarządzania zasobami ludzkimi w tym
    przygotowywanie i zawieranie umów z wykonawcami działającymi na zlecenie i na rzecz A,
    wypłaty wynagrodzenia, rozliczanie czasu podróży służbowych i innych wydatków. Na
    mocy ww. mechanizmu Wnioskodawca został „przekazany do obsługi zewnętrznej” firmie -
    C.
    Wnioskodawca podpisał umowę o świadczenie usług ze spółką C, regulującą warunki i
    zakres zlecenia podjętego przez Wnioskodawcę i A (dalej: Umowa). Należy zaznaczyć, iż
    Umowa ma charakter instruktażowy, regulujący kwestię współpracy między
    Wnioskodawcą, C oraz A.
    Umowa zawiera w swojej treści zapis o przyznaniu Wnioskodawcy opcji na akcje oraz RSU
    w zależności od aktualnych wyników i zaangażowania w realizację projektów A.
    Otrzymanie opcji na akcje/RSU (możliwości nabycia akcji Spółki A w przyszłości) stanowi
    zatem dla Wnioskodawcy czynnik motywacyjny, zachęcający do prowadzenia i rozwijania
    przez Wnioskodawcę prowadzonej działalności gospodarczej z obszaru IT, realizując w
    sposób ciągły usługi na rzecz A (udział w projektach związanych z szeroko pojętym
    oprogramowaniem i rozwiązań informatycznych).
    RSU (ang. Restricted Stock Units) i tzw. opcje na akcje (ang. stock options), stanowią inny
    instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) ustawy z 29 lipca 2005 r. o
    obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024r. poz. 722),a tym samym stanowią
    pochodny instrument finansowy zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy z 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 163).
    Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku udziału w programie motywacyjnym otrzymuje
    jednostki RSU nieodpłatnie po okresie upływu restrykcji w tzw. momencie realizacji RSU.
    Ponadto Wnioskodawca na skutek udziału w programie motywacyjnym otrzymuje również
    opcje na akcje jako świadczenie częściowo odpłatne. Z chwilą przyznania opcji na akcje,
    Podatnik nie nabywa jeszcze prawa do swobodnego dysponowania nimi. Aby pochodny
    instrument finansowy (opcje na akcje), został przekształcony na akcje, które będą mogły
    zostać sprzedane na amerykańskiej giełdzie w stosunku 1:1, Wnioskodawca musi podjąć
    decyzje o ich wykupie, po z góry określonej w Planie cenie wykupu opcji na akcje (co do
    zasady cena wykupu ustalana jest w kwocie częściowej wartości rynkowej akcji -
    świadczenie częściowo odpłatne).
    Wnioskodawca wskazuje, że na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (dalej: „u.p.d.o.f.”) za przychody z działalności gospodarczej uważa się
    wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych
    zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

    Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt
    6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych,
    pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 11 ust. 2 u.p.d.o.f. wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem
    ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w
    obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
    szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 2a u.p.d.o.f. wartość pieniężną innych nieodpłatnych
    świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
        odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
        miejsca udostępnienia.
    Jeżeli zaś świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
    pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f.).
    Dokonując zatem szczegółowej analizy powołanych regulacji należy wskazać, że
    świadczenia częściowo odpłatne, co do zasady mieszczą się w definicji świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń (art. 11 ust. 2b w zw. z art. 11 ust. 2 -2a u.p.d.o.
    f.).

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód powstały w
    dacie realizacji pochodnych instrumentów finansowych (opcje na akcje oraz RSU), o
    których mowa w art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f, tzn. w dacie zamiany opcji na akcje/zamiany RSU
    na akcje należy zakwalifikować do źródła przychodów - pozarolnicza działalność
    gospodarcza i na mocy art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776; dalej: „u.z.p.d.”) w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.
    d.o.f. powinien zostać opodatkowany 3% stawką podatkową oraz czy w momencie zbycia
    tych akcji Wnioskodawca rozpozna przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. i będzie uprawniony do
    rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości przychodu rozpoznanego w dacie
    zamiany opcji na akcje/zamiany RSU na akcje (realizacji opcji i RSU) na mocy art. 22 ust. 1d
    u.p.d.o.f.?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przychód powstały w dacie realizacji opcji, tj. w dacie wykupu
    opcji należy zakwalifikować do źródła przychodów z pozarolniczej działalności

    gospodarczej i na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z 20 listopada 1998 r. o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776 ze zm.; dalej: „u.z.p.d.”) opodatkować 3%
    stawką podatkową.
    Natomiast w przypadku zbycia akcji Podatnik, stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw.
    z. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „u.p.d.o.f.”) powinien rozpoznać
    przychód z kapitałów pieniężnych i na mocy art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f. zaliczyć do kosztów
    uzyskania przychodu ze zbycia akcji, wartości przychodu powstałego w momencie
    realizacji akcji.
    Wnioskodawca jest zdania, że przychód powstały w dacie realizacji opcji oraz RSU tj. w
    dacie wykupu opcji (świadczenie częściowo odpłatne), a w przypadku RSU w dacie
    zamiany RSU na akcje należy zakwalifikować do źródła przychodów pozarolnicza
    działalność gospodarcza (art. 6 ust. 1 u.z.p.d w zw. z art. 14 u.p.d.o.f) oraz opodatkować
    3% stawką podatkową jako nieodpłatne (częściowo odpłatne) świadczenie (na mocy art.
    12 ust. 1 pkt 7 lit. e) u.z.p.d. w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f.).
    W przypadku zaś zbycia akcji, Podatnik rozpozna przychód z kapitałów pieniężnych (art. 10
    ust. 1 pkt 7 w zw. z. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f.) i będzie uprawniony do rozpoznania
    jako kosztu uzyskania przychodu wartości przychodu rozpoznanego na etapie realizacji
    opcji na podstawie art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f.
    Analizując zagadnienie powstania przychodu na skutek udziału w programie
    motywacyjnym, w następstwie którego Wnioskodawca w ramach prowadzenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej, korzystający z zryczałtowanej formy
    opodatkowania, nabywa nieodpłatnie (lub częściowo odpłatnie) akcje w wyniku realizacji
    programu motywacyjnego, należy każdorazowo brać pod uwagę normy wynikające
    zarówno z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak i z ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne.
    Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 ust. 1 u.p.d.o.f. W art. 10 ust. 3 zostały
    wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Art. 2 ust. 1 pkt 1 u.z.p.d. reguluje kwestię, zgodnie z którą, osoby fizyczne oraz
    przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności
    gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od
    przychodów ewidencjonowanych. Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 u.z.p.d.,
    opodatkowaniu ryczałtem podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w
    spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art.
    14 u.p.d.o.f.
    W art. 12 u.z.p.d zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów.
    W ust. 2b ww. przepisu, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 12% dla
    przychodów związanych z doradztwem w zakresie sprzętu komputerowego (PKWiU
    62.02.10.0), związanych z oprogramowaniem (PKWiU ex 62.01.1), objętych grupowaniem
    „Oryginały oprogramowania komputerowego” (PKWiU 62.01.2), związanych z doradztwem
    w zakresie oprogramowania PKWiU ex 62.02), w zakresie instalowania oprogramowania
    (PKWiU ex 62.09.20.0), związanych z zarządzaniem siecią i systemami informatycznymi
    (PKWiU 62.03.1);
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ryczałt od przychodów ewidencjonowanych,
    o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 i 5-10 u.p.d.o.f. wynosi 3%.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f., za przychód z działalności, o której mowa w art. 10
    ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług

    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f., przychodem z działalności gospodarczej jest
    również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
    obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i
    125a.
    Treść art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. wskazuje, iż przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17
    ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    W myśl ust. 2 ww. przepisu, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust.
    2c oraz art. 12 ust. 22c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie
    rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności
    ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Jeżeli świadczenia są
    częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych
    świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną
    przez podatnika (art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f.).
    N mocy art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f., przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) lub z pochodnych instrumentów
    finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach
    którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Uwzględniając powyższą regulację, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w momencie
    realizacji opcji na akcje oraz RSU (w wyniku udziału w programie motywacyjnym),
    powstanie po Jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu, który zdaniem
    Wnioskodawcy, powinien zostać zaliczony do źródła przychodów z pozarolniczej
    działalności gospodarczej (art. 6 ust. 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w
    zw. z art. 14 u.p.d.o.f). Tak rozpoznany przychód należy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7
    lit. e) u.z.p.d. w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f. opodatkować 3% stawką podatkową jako
    nieodpłatne (częściowo odpłatne) świadczenie i ustalić jego wysokość w oparciu o treść
    art. 11 ust. 2-2b u.p.d.o.f.
    Podatnik chciałby podkreślić, że obecnie coraz częstszą praktyką jest tworzenie
    mechanizmu gratyfikacji pracowników lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą
    poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw
    pochodnych, które obejmują te osoby od spółki w ramach nieodpłatnego (częściowo
    odpłatnego) świadczenia (tzw. programy motywacyjne). W zależności od relacji wiążącej
    uczestnika programu z organizatorem programu przychody takie powinny być
    odpowiednio zaliczane do źródła przychodów ze stosunku służbowego/stosunku pracy,
    przychodów z działalności wykonywanej osobiście, pozarolniczej działalności gospodarczej
    lub innych źródeł.
    Niewątpliwie przychód, jaki osiągnie Wnioskodawca z tytułu realizacji opcji oraz RSU,
    będzie przychodem w ramach prowadzonej przez Podatnika działalności gospodarczej.
    Jak zostało przedstawione w stanie faktycznym, Wnioskodawca jeszcze przed podjęciem
    współpracy z A w ramach zachęcenia Podatnika do nawiązania współpracy z A otrzymał w
    ramach oferty zatrudnienia w październiku 2018 r. zapewnienie, że w przypadku
    zdecydowania się na współpracę przyznane zostanie Wnioskodawcy 2 000 opcji na akcje
    oraz stałe miesięczne wynagrodzenie. Niewątpliwie perspektywa otrzymania akcji spółki A

    w przyszłości obiektywnie wpłynęła na rozwój przez Wnioskodawcę działalności
    gospodarczej, która jest cały czas kontynuowana (ciągłość w świadczeniu usług) na rzecz
    tego samego podmiotu (A).
    Ponadto od momentu podjęcia przez Wnioskodawcę współpracy z A w ramach
    przystąpienia do programu motywacyjnego Podatnikowi w zależności od wyników w pracy
    oraz zaangażowania w rozwój spółki A przyznawane są opcje na akcję oraz RSU.
    Przyznanie i jego warunki (tzn. ilość przyznanych opcji lub RSU oraz okres ich realizacji)
    następuje zwykle w wyniku przeprowadzenia tzw. rozmowy rocznej (podsumowującej
    wyniki pracy Podatnika i poziom realizacji określonych projektów) z bezpośrednim
    przełożonym Wnioskodawcy nadzorującym realizację projektów w A. Nie ulega
    wątpliwości, że przyznawane Wnioskodawcy pochodne instrumenty finansowe stanowią
    swojego rodzaju formę wyróżnienia (gratyfikacji) za działalność na rzecz A. Trzeba jednak
    zaznaczyć, że nie są one elementem stałego wynagrodzenia, jakie Podatnik otrzymuje za
    realizację czynności na rzecz A. Niemniej jednak, możliwość otrzymania nieodpłatnie
    (częściowo odpłatnie) akcji Spółki A w przyszłości, stanowi bezsprzecznie dla
    Wnioskodawcy czynnik motywacyjny i powoduje chęć kontynuacji współpracy ze Spółką A,
    a tym samym wpływa pozytywnie na dalszy rozwój prowadzonej przez Niego działalności
    gospodarczej.
    W kwestii ustalenia prawidłowej stawki podatkowej dla przychodu z działalności
    gospodarczej z tytułu realizacji opcji (świadczenie nieodpłatne/częściowo odpłatne)
    zastosowanie znajdzie regulacja art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) u.z.p.d. w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8
    u.p.d.o.f.
    Na mocy art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) u.z.p.d., ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o
    których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 i 5-10 u.p.d.o.f. wynosi 3%.
    Natomiast zgodnie z treścią art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f., przychodem z działalności
    gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i
    art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Mając powyższe na uwadze Podatnik stoi na stanowisku, że przychód - w przypadku RSU
    (nieodpłatnie objętych akcji spółki) i w przypadku opcji na akcje (częściowo odpłatnych
    akcji spółki) mieści się w zakresie prowadzonej przez Podatnika działalności gospodarczej i
    powinien zostać opodatkowany 3% stawką podatkową.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że stanowisko, zgodnie z którym przychód z tytułu
    nieodpłatnego (częściowo odpłatnego) objęcia akcji spółki uzyskany w następstwie udziału
    w Programie motywacyjnym w ramach prowadzonej przez Podatnika pozarolniczej
    działalności gospodarczej należy zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f., zostało
    zaprezentowane w licznych interpretacjach podatkowych (m.in. w interpretacji
    podatkowej z 13 sierpnia 2021 r. Nr: 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR oraz w
    interpretacji podatkowej z 19 marca 2021 r. Nr 0114-KDIP3-1.4011.803.2020.2.MG).
    Wartość takiego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a-2b w
    zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f.

    Ponadto w interpretacji podatkowej z 20 października 2020 r. Nr 0112-KDIL2-
    2.4011.585.2020.1.MC, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej poparł stanowisko
    podatnika, który w ramach prowadzenia pozarolniczej działalność gospodarczej,
    opodatkowanej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych, jest uprawniony
    do opodatkowania nieodpłatnego przychodu z działalności – 3% stawką podatkową (na
    mocy art. 12 ust. 1 pkt. 5 lit e) u.z.p.d. (obecnie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ww. ustawy) w zw.
    z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f.).
    W przypadku natomiast podjęcia przez Wnioskodawcę decyzji o zbyciu akcji uzyskanych w
    następstwie realizacji Programu, Wnioskodawca rozpoznana przychód ze źródła kapitały
    pieniężne, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f., zgodnie z którym za przychody
    z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych.
    Przechodząc do sposobu opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia akcji, wskazać
    należy, że zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
    dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych
    instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z
    tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny
    w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy
    wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Dochodem, o którym mowa w ust. 1 art. 30b ustawy, jest różnica między sumą
    przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c, osiągnięta w roku podatkowym (art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy). Przy
    zbyciu akcji nabytych nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), koszty uzyskania przychodu
    należy ustalić w oparciu o przepis art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f. (stanowisko Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej zaprezentowane w licznych interpretacjach podatkowych m.in. w
    interpretacji podatkowej z 20 sierpnia 2019 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.343.2019.1.GG, w
    interpretacji z 15 lipca 2021 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.360.2021.3.AK).
    W myśl art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f., w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub
    częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został
    określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych
    świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym
    mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
    uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
    odpowiednio:
      1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
      2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki
        na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo
      3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
        świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
        pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
        niepieniężnego podatek od towarów i usług
    - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.
    Zdaniem Podatnika, wspomniana wyżej regulacja daje możliwość uwzględnienia w
    kosztach podatkowych - w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych
    nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie - wartości przychodu określonego na moment

    otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
    świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Bazując na powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że sprzedaż przez Niego akcji,
    nabytych nieodpłatnie, bądź częściowo odpłatnie w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego, spowoduje powstanie przychodu do opodatkowania, który należy
    zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f. Uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawca będzie uprawniony
    pomniejszyć m.in. o koszt uzyskania przychodów ustalony w oparciu o cytowany powyżej
    art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f., tj. w wysokości przychodu jaki Wnioskodawca osiągnął z tytułu
    nieodpłatnego (częściowo odpłatnego) nabycia akcji spółki amerykańskiej w wyniku
    realizacji opcji.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałaby tym, że przychód z tytułu nabycia akcji w
    ramach programu motywacyjnego byłby opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w
    momencie ich nabycia (realizacji), po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tychże
    akcji (wyrok WSA z 16 grudnia 2020 r. sygn. akt: I SA/GD 819/20, wyrok NSA z 8
    października 2020 r. sygn. akt II FSK 1610/18).
    Zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem, wypływa
    wprost z norm konstytucyjnych. Na tle prawa podatkowego konstytucyjna zasada
    równości oznacza postulat zachowania równomierności w opodatkowaniu podatkami
    przez wprowadzenie powszechnego i proporcjonalnego opodatkowania (art. 32
    Konstytucji RP). Powszechność opodatkowania oznacza opodatkowanie wszystkich
    podatników na tych samych zasadach (postanowienie NSA z 5 kwietnia 2011 r. sygn. akt I
    FSK 525/10).
    Ponadto zarówno w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z 22 maja 2002 r.
    sygn. akt K 6/02), jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyrok z dnia 11 czerwca 2010
    r. sygn. akt I FSK 972/09) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z
    zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.
    Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), odstępuję od uzasadnienia
    prawnego dokonanej przez Panią oceny stanowiska.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Przy wydawaniu niniejszej interpretacji dokonałem wyłącznie analizy okoliczności
    podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji
    przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku
    stan faktyczny jest zgodny ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie
    interpretacji przepisów prawa podatkowego nie przeprowadzam postępowania
    dowodowego, lecz opieram się jedynie na opisie stanu faktycznego przedstawionym we
    wniosku. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

    Interpretacja dotyczy tylko i wyłącznie zagadnienia będącego przedmiotem Pani
    zapytania. Inne kwestie nie podlegały ocenie.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych zaznaczam, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą
    indywidualnych spraw innych podmiotów i nie mają zastosowania w sprawie będącej
    przedmiotem Pani wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa, który stanowi:
    Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z
    uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie