Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4511-212/15-2/MS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-12-14
Teza: powstanie przychodu z tytułu nabycia majątku w wyniku rozwiązania/likwidacji spółki jawnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Słowa kluczowe: składnik-składnik majątkowy; spółki-likwidacja spółki; spółki-spółka jawna; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 7 października 2015 r. (data wpływu 12 października 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu z tytułu nabycia majątku w wyniku rozwiązania/likwidacji spółki jawnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 października 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu z tytułu nabycia majątku w wyniku rozwiązania/likwidacji spółki jawnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski i posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym. Wnioskodawca jest wspólnikiem w spółce jawnej (mającej siedzibę na terytorium Polski), która powstała ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przeprowadzenia procesu przekształcenia. W toku przekształcenia zostały zapłacone wszystkie należne prawem podatki dochodowe. W związku z procesem restrukturyzacji oraz zmianami właścicielskimi planowana jest likwidacja spółki jawnej. Likwidacja spółki jawnej zostanie przeprowadzona na podstawie jednomyślnej uchwały podjętej przez wspólników o rozwiązaniu spółki jawnej. Likwidacja spółki jawnej zostanie przeprowadzona z wyłączeniem procedury likwidacyjnej w oparciu o ustalenia wspólników spółki co do sposobu rozwiązania spółki jawnej, a w szczególności zasad podziału majątku likwidacyjnego. W ramach podziału majątku likwidacyjnego do wspólników spółki jawnej (również do Wnioskodawcy) zostanie wydane świadczenie likwidacyjne w postaci aktywów spółki jawnej (np. weksli, obligacji, gotówki).

W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy powstała wątpliwość co do obowiązku opodatkowania przychodu powstałego w związku z objęciem świadczenia likwidacyjnego ze spółki jawnej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy nabycie przez Wnioskodawcę majątku likwidacyjnego spółki jawnej, w wyniku rozwiązania działalności spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, prowadzi do powstania przychodu u Wnioskodawcy podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie przez Niego majątku likwidacyjnego spółki jawnej, w wyniku rozwiązania działalności spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, nie prowadzi do powstania u Niego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodu podlegającego opodatkowaniu. Wynika to z następujących względów. Zgodnie z art. 10 ust. 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.; dalej: „ustawa o PIT”), za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie natomiast z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. Spółka jawna jest spółką osobową, która nie podlega opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. W związku z powyższym spółka jawna, w której Wnioskodawca jest wspólnikiem, jest spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 ustawy o PIT.

W odniesieniu do powstania przychodu po stronie wspólnika spółki jawnej z tytułu objęcia majątku likwidacyjnego ustawodawca przewidział odrębne uregulowania w zależności od faktu, czy przedmiotem majątku są środki pieniężne czy też niepieniężne. Zgodnie z przepisami ustawy o PIT, objęcie przez wspólników majątku likwidacyjnego spółki jawnej co do zasady nie powoduje postania przychodu z działalności gospodarczej, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT stanowi, że środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki nie stanowią przychodów z działalności gospodarczej podlegających opodatkowaniu. Należy wskazać, że środki pieniężne otrzymane przez wspólników spółki jawnej z tytułu jej likwidacji stanowią kategorię przychodów wyłączonych z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W odniesieniu do pozostałych składników majątku likwidacyjnego spółki jawnej (tj. środków niepieniężnych) ustawodawca wskazał, że ich wartość będzie stanowiła przychód wspólników spółki, ale dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

Art. 14 ust. 2 pkt 17b ustawy o PIT wskazuje, że przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki. Jednocześnie ustawodawca w art. 14 ust. 3 pkt 12b ustawy o PIT przewidział możliwość uniknięcia przez podatników obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadku zbycia składników majątku pochodzących z likwidacji spółki niebędącej osobą prawną. Zgodnie z ww. przepisem, odpłatne zbycie składników majątku z likwidacji spółki jawnej nie stanowi przychodu z działalności gospodarczej, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki jawnej do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło 6 lat oraz odpłatne zbycie nie nastąpiło w wykonaniu działalności gospodarczej. Mając na uwadze powyższe regulacje prawne Wnioskodawca stoi na stanowisku, że objęcie majątku likwidacyjnego spółki jawnej w wyniku zakończenia działalności spółki jawnej nie będzie stanowić przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT. Otrzymanie świadczenia likwidacyjnego przez wspólnika spółki jawnej zostało przedmiotowo wyłączone z katalogu przychodów podlegających opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT. Ewentualnie dopiero odpłatne zbycie przez Wnioskodawcę składników majątku zlikwidowanej spółki jawnej (tj. środków niepieniężnych) w przeciągu 6 lat od miesiąca następującego po dniu dokonania likwidacji spółki będzie rodzić obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o PIT.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, dla zastosowania przepisów art. 14 ust. 3 pkt 10 oraz art. 14 ust. 2 pkt 17b oraz z art. 14 ust. 3 pkt 12b ustawy o PIT nie ma znaczenia sposób w jaki została zakończona działalność spółki jawnej, tj. czy zostało przeprowadzone postępowanie likwidacyjne czy też wspólnicy ustalili między sobą inny sposób zakończenia jej działalności.

Zgodnie z art. 58 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, jedną z przyczyn rozwiązania spółki jawnej może być jednomyślna uchwała podjęta przez wszystkich wspólników spółki osobowej. Art. 67 § 1 k.s.h. stanowi natomiast, że w przypadkach określonych w art. 58 k.s.h. należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy spółki uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Postępowanie likwidacyjne w spółce jawnej ma charakter fakultatywny. Zgodnie z brzmieniem przywołanego powyżej przepisu, wspólnicy spółki jawnej mają możliwość odstąpienia od procedury likwidacyjnej poprzez uzgodnienie sposobu innego zakończenia działalności spółki. Dokonane pomiędzy wspólnikami uzgodnienie powinno zawierać w szczególności zasady podziału majątku likwidacyjnego spółki jawnej po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.

Dla zastosowania wyłączenia z przychodów świadczenia likwidacyjnego otrzymanego przez wspólników w związku z likwidacją spółki jawnej decydujące znaczenie ma sam fakt zaprzestania prowadzenia przez spółkę działalności, a nie procedura w jakiej dokonano likwidacji.

Pogląd Wnioskodawcy w tym zakresie znajduje potwierdzenie również w interpretacjach wydawanych przez Ministerstwo Finansów – np. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 17 stycznia 2014 r., sygn. IPTPB2/415-629/13-7/KR: „Treść i cel przepisu art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie dają podstaw do ograniczenia zakresu jego stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną jest rozwiązywana po przeprowadzeniu likwidacji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Regulacja ta odnosi się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika środków pieniężnych jako należności przysługujących mu – jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną – w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki (jej rozwiązaniem)”.

Podsumowując powyższe rozważania Wnioskodawca wskazuje, że zdarzenie przyszłe przedstawione w niniejszym wniosku, tj. nabycia przez Wnioskodawcę majątku likwidacyjnego spółki jawnej, rozwiązanej z wyłączeniem procedury likwidacyjnej, nie prowadzi do powstania u Niego na gruncie ustawy o PIT przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy poinformować, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.).

Nadmienia się, że w uzasadnieniu własnego stanowiska w poz. 69, w części H, zdanie trzecie Wnioskodawca powołał przepis art. 10 ust. 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tutejszy Organ uznał, że jest to oczywista omyłka pisarska, niemająca wpływu na rozstrzygnięcie wniosku a intencją Wnioskodawcy było powołanie art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 1 ww. ustawy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.