Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.336.2025.2.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Rozpoznanie przychodu z tytułu nabycia udziałów wspólnika w
kapitale zakładowym Spółki w celu umorzenia bez
wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
przychód
udział-nabycie udziałów
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie rozpoznania przychodu z tytułu nabycia udziałów wspólnika w
    kapitale zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia. Treść wniosku jest
    następująca:

    Opis stanu faktycznego
    Przed dniem (...) 2024 r. Wnioskodawca – A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą w (...) („Spółka”) – była spółką o kapitale zakładowym w wysokości (...) zł. Wszystkie
    udziały w Spółce (100 udziałów o wartości nominalnej (..) zł każdy) posiadała jedna osoba
    fizyczna („Wspólnik 1”).
    W dniu (...) 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwały, na
    podstawie których:
    1) W pierwszej kolejności podwyższono kapitał zakładowy Spółki o (...) zł, do (...) zł, a
      wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła inna osoba fizyczna
      niż Wspólnik 1 (dalej zwana „Wspólnikiem 2”) w zamian za wkład pieniężny o wartości
      (...) zł.
    2) Następnie obniżono kapitał zakładowy z kwoty (...) zł do (...) zł, poprzez umorzenie bez
      wynagrodzenia wszystkich 100 udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki
      przez Wspólnika 1 – na co Wspólnik 1 wyraził zgodę – i jednocześnie podwyższono
      kapitał zakładowy Spółki do (...) zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości
      nominalnej (...) zł, które objął Wspólnik 2, pokrywając je wkładem pieniężnym w
      wysokości (...) zł.
    Uchwała, o której mowa w pkt 2, została podjęta pod warunkiem zarejestrowania przez
    sąd rejestrowy zmiany wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt 1.
    Obie opisane uchwały zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Pytania
    1. Czy w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki w celu
      umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez
      wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 powstał przychód, od którego Spółka jako
      płatnik zobowiązana była pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1. Na pytanie nr 2
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w kapitale
      zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki nie powstał
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie
    ad 1
    Na wstępie należy stwierdzić, że przepisy ustawy o CIT nie zawierają przepisów
    regulujących wprost skutki umorzenia udziałów bez wynagrodzenia. Niemniej jednak ogół
    regulacji tej ustawy nie dają podstaw do przypisania w związku z tym zdarzeniem
    przychodu podatkowego po stronie Spółki.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12
    ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Niemniej jednak w orzecznictwie oraz
    piśmiennictwie prezentowane jest utrwalone stanowisko, że co do zasady przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną (tak m.in. wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 marca 2022 r., sygn. akt II FSK 1726/19).
    Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu
    jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Tymczasem umorzenie przez

    Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania takiego po jej stronie. W
    jego wyniku:
    a) Nie dochodzi do zwiększenia majątku (aktywów) Spółki. Spółka nabywająca udziały w
      celu umorzenia nie uzyskuje bowiem możliwości swobodnego dysponowania tymi
      udziałami. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, wobec czego nie
      mogą przynieść Spółce żadnej korzyści majątkowej. Spółka nabywając udziały w celu
      umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały
      zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia.
      Wyklucza to przyjęcie, że Spółka otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w
      celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.
    b) Nie dochodzi również do zmniejszenia zobowiązań (pasywów) Spółki. W przypadku
      bowiem, gdy jak w przedstawionym stanie faktycznym, uchwała w przedmiocie
      umorzenia udziałów przewiduje, że umorzenie następuje bez wynagrodzenia, po
      stronie spółki w ogóle nie powstało zobowiązanie do jakiegokolwiek świadczenia na
      rzecz wspólnika.
    Reasumując, w związki nabyciem udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia po
    stronie Wnioskodawcy nie powstało żadne przysporzenie majątkowe. Nabycie to nie
    prowadziło bowiem do uzyskania przez Spółkę realnego przysporzenia, w wyniku którego
    następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane.
    Stanowisko, iż umorzenie udziałów lub akcji bez wynagrodzenia nie skutkuje powstaniem
    przychodu po stronie spółki, której udziały (akcje) są umarzane, jest również
    konsekwentnie prezentowane w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej – tak m.in. interpretacje indywidualne:
        z dnia 22 lutego 2022 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.593.2021.3.AW: „umorzenie przez
        Spółkę udziałów bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej
        Spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje po stronie Spółki żadne
        przysporzenie majątkowe. Zatem planowane dobrowolne umorzenie udziałów bez
        wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę w Spółce A., jak i rozważane
        dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia należących do osoby fizycznej
        HO w Spółce Wnioskodawcy nie spowodują powstania przychodu podatkowego po
        stronie Wnioskodawcy”;
        z dnia 31 sierpnia 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.276.2023.2.DD, „Spółka nabywając
        bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek
        przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do
        zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, nabycie udziałów
        przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku
        Spółki ani otrzymaniem przez Spółkę jakichkolwiek realnych wartości
        ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych
        Spółki. W analizowanym przypadku nie odjedzie (winno być: nie dojdzie) również do
        powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
        W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólników na nieodpłatne umorzenie
        należących do nich udziałów w Spółce, po stronie Spółki nie powstaje zobowiązanie
        do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wspólników, nie może zatem
        również dojść do umorzenia zobowiązania”.

    Tak również interpretacje indywidualne z dnia 27 marca 2024 r. nr 0114-KDIP2-
    2.4010.47.2024.2.SJ i z dnia 28 listopada 2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.516.2024.2.KW.
    Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia za uznaniem za prawidłowe
    stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w kapitale
    zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki nie powstał
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z KSH wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
    1) umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2) umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3) umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia

    przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do
    nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że stosownie do art. 7
    ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi
    różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód
    podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ
    na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody
    i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego
    oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że obniżono kapitał zakładowy Spółki poprzez
    umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych w kapitale zakładowym
    Spółki przez Wspólnika 1, na co Wspólnik 1 wyraził zgodę.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w
    kapitale zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki
    powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12
    ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na
    co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania
    „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się
    jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze
    definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia,
    które nie stanowią przychodu.
    Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem
    w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy
    o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim
    podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i
    ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust.
    1 pkt 1 tej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

    Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego wskazać należy, że w wyniku
    dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, udziałów posiadanych przez Wspólnika 1 w
    Spółce, nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego po stronie Spółki.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku z
    nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Spółki powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zatem, w związku z nabyciem udziałów należących do Wspólnika 1 w celu umorzenia bez
    wynagrodzenia, będzie dla Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego
    od osób prawnych, tj. nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.