Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-2.4011.441.2018.2.AK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-10-30
Teza: Obowiązki płatnika związane z poborem zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty odsetek od zawieranych umów pożyczek.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; odsetki; pożyczka; płatnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 9 sierpnia 2018 r. (data wpływu 17 sierpnia 2018 r.) uzupełnionym pismem z dnia 18 października 2018 r. (data nadania 19 października 2018 r., data wpływu 25 października 2018 r.) na wezwanie z dnia 9 października 2018 r. Nr 0114-KDIP3-2.4011.441.2018.1.AK1 (data doręczenia 15 października 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z poborem zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty odsetek od zawieranych umów pożyczek – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 sierpnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób w zakresie w zakresie obowiązków płatnika związanych z poborem zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty odsetek od zawartych umów pożyczek.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce, gdzie podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Wnioskodawca”). W ramach swojej podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawca udziela pożyczek osobom fizycznym nieprowadzącym działalności gospodarczej - na zasadach określonych w ustawie o kredycie konsumenckim. Po zawarciu umowy pożyczki u Wnioskodawcy powstaje wierzytelność wobec pożyczkobiorcy o zwrot kapitału pożyczki oraz zapłatę wynagrodzenia z tytułu udzielenia pożyczki np. w postaci prowizji, odsetek itp. (dalej: „Wierzytelność”).

W celu poprawy swojej płynności finansowej i pozyskiwania finansowania Wnioskodawca współpracuje ze spółką kapitałową, z grupy kapitałowej Wnioskodawcy, która posiada siedzibę i zarząd na terytorium Łotwy (dalej: „Operator”). Współpraca Wnioskodawcy z Operatorem uregulowana jest w odpowiedniej umowie o współpracy.

Operator prowadzi platformę internetową (dalej: „Platforma”) oferującą osobom fizycznym i inwestorom instytucjonalnym (dalej: „Inwestorzy”) możliwość inwestowania w pożyczki udzielone przez instytucje pożyczkowe z różnych krajów. Pożyczki te mogą być udzielane przez różnych pożyczkodawców, z różnych krajów, na różne cele. Za pośrednictwem Platformy Inwestorzy mają zatem możliwość inwestowania m. in. w pożyczki udzielone przez Wnioskodawcę oraz przez innych pożyczkodawców. Skutkiem zainwestowania przez Inwestora w pożyczkę udzieloną przez Wnioskodawcę pożyczkobiorcy (Wierzytelność Wnioskodawcy) jest uzyskanie finansowania przez Wnioskodawcę. Inwestorami mogą być osoby fizyczne oraz osoby prawne niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce).

Ze względu na obowiązujące przepisy prawne w zakresie ochrony, przetwarzania i administrowania danymi osobowymi, Operator dąży do ograniczenia danych osobowych przekazywanych instytucjom pożyczkowym współpracującym z Operatorem i zanonimizowania Inwestorów inwestujących w pożyczki za pośrednictwem Platformy. Założeniem jest, że w celu ograniczenia danych osobowych przekazywanych instytucjom pożyczkowym, współpraca pomiędzy Wnioskodawcą, Operatorem i Inwestorami, będzie wyglądała następująco:

*   Inwestorzy będą rejestrować swoje konto na Platformie, otrzymując indywidualny numer identyfikacyjny (dalej: „ID”) Inwestora. Dane inwestorów (imię, nazwisko, firma, adres itp.) będą przechowywane przez Operatora. Dane te nie będą ogólnie udostępniane - w tym nie będą znane Wnioskodawcy. Wnioskodawca będzie mógł uzyskać informację wyłącznie odnośnie ID Inwestora. Inwestor będzie zatem anonimowy dla Wnioskodawcy.

*   Inwestorzy będą wybierać Wierzytelności, w które chcą inwestować. Inwestycja w Wierzytelności będzie polegała na tym, że Inwestor po wyborze danej Wierzytelności będzie udzielał Wnioskodawcy finasowania w formie pożyczki, natomiast sama Wierzytelność (tj. pożyczka udzielona przez Wnioskodawcę pożyczkobiorcy) będzie stanowiła dla Inwestora zabezpieczenie udzielonej przez niego pożyczki.

*   Podstawą każdej inwestycji Inwestora w Wierzytelność będzie umowa pożyczki, w której uczestniczyć będą: Wnioskodawca - jako pożyczkobiorca, Inwestor - jako pożyczkodawca oraz Operator - jako podmiot odpowiedzialny m. in. za dokonywanie rozliczeń inwestycji oraz funkcjonowanie Platformy (dalej: „Umowa Pożyczki”). Operator będzie posiadał pełnomocnictwo od Wnioskodawcy do zawarcia w jego imieniu Umowy Pożyczki (umowa będzie zawierana elektronicznie).

*   Od pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez Inwestora naliczane będą odsetki.

*   Każda Umowa Pożyczki będzie określać takie elementy jak:
    *   ID Inwestora,
    *   ID Wnioskodawcy,
    *   kwotę pożyczki udzielanej Wnioskodawcy przez Inwestora,
    *   datę wymagalności pożyczki,
    *   wysokość oprocentowania pożyczki,
    *   dane dotyczące Wierzytelności (numer umowy pożyczki zawartej pomiędzy Wnioskodawcą o pożyczkobiorcą, wartość nominalną Wierzytelności, wartość Wierzytelności stanowiącą zabezpieczenie dla Inwestora, datę wymagalności Wierzytelności).

*   Zgodnie z postanowieniami Umowy Pożyczki spłata przez Wnioskodawcę pożyczki udzielonej Wnioskodawcy przez Inwestora (kapitału oraz należnych odsetek) będzie uzależniona od spłat z tytułu Wierzytelności tj. spłat dokonywanych przez pierwotnego pożyczkobiorcę, zgodnie z warunkami umowy pożyczki zawartej z tym pożyczkobiorcą. Oznacza to m. in., że Wnioskodawca nie będzie uznawany za popadającego w zwłokę, jeżeli w zwłoce będzie pozostawał pożyczkobiorca z tytułu Wierzytelności. Niemniej jednak, jeżeli pierwotny pożyczkobiorca będzie pozostawał w zwłoce przez okres dłuższy niż wskazany w Umowie Pożyczki (np. dłużej niż 30 dni) Wnioskodawca będzie miał obowiązek spłacić Inwestorowi pożyczkę wraz z naliczonymi odsetkami.

*   W przypadku zwłoki Wnioskodawcy, prawa wynikające z Wierzytelności będą podlegały przeniesieniu na rzecz Inwestora.

*   Wnioskodawca będzie przekazywał spłaty z tytułu Wierzytelności na rachunek bankowy Operatora. Wnioskodawca nie będzie dokonywał bezpośrednich przelewów na rachunki bankowe Inwestorów. Wnioskodawca nie będzie miał też takiej możliwości, gdyż nie będzie dysponował danymi Inwestorów takimi jak imię, nazwisko, adres, narodowość, numer rachunku bankowego (Wnioskodawca będzie znał jedynie anonimowy numer ID Inwestora).

*   Operator będzie odpowiedzialny za rozliczanie Inwestycji oraz dokonywanie płatności z nią związanych. To Operator będzie realizował wszystkie płatności bezpośrednio pomiędzy Inwestorami a Wnioskodawcą w związku z realizacją Umowy Pożyczki.

Model współpracy oferowany przez Operatora wynika z jego działalności jako firmy z branży fintech, tj. firmy technologicznej z sektora finansowego, która - pochodząc z jednego państwa i mając w tym państwie zasoby personalne i techniczne, stamtąd prowadzi swoją działalność, tj. udostępnia Platformę na całym świecie.

Pismem z dnia 9 października 2018 r. Nr 0114-KDIP3-2.4011.441.2018.1.AK1 wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez doprecyzowanie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego poprzez wyjaśnienie, czy Inwestorami będą osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, czy też osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, w tym w zakresie udzielania pożyczek.

W uzupełnieniu Wnioskodawca wyjaśnił, iż:

*   Wśród Inwestorów mogą być osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej, jak również osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, w tym w zakresie udzielania pożyczek.

*   Zgodnie ze specyfiką działalności Platformy, dane dotyczące Inwestorów (w szczególności imię, nazwisko, firma, adres) będą jednak przechowywane przez Operatora i nie będą ogólnie udostępniane - w tym nie będą udostępniane Spółce. Dane Inwestorów będą anonimowe dla Spółki. Spółka będzie znała wyłącznie numer ID Inwestora przydzielony mu w procesie rejestracji na Platformie.

*   Zgodnie z powyższym, Stroną konkretnej inwestycji może być Inwestor nieprowadzący działalności gospodarczej lub Inwestor prowadzący działalność gospodarczą, w tym w zakresie udzielenia pożyczek. Niemniej jednak, model współpracy na Platformie sprawia, iż ww. okoliczność nie będzie podlegała weryfikacji. Spółka nie będzie bowiem posiadała danych umożliwiających taką weryfikację.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty odsetek od Umów Pożyczek?

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on zobowiązany jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu wypłaty odsetek od Umów Pożyczek.

Płatnikiem, na podstawie art. 8 Ordynacji podatkowej jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia, pobrania, i wpłacenia podatku we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Przepisami prawa podatkowego zobowiązującymi do obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku są m. in.:

*   art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT, z którego wynika, iż płatnicy (osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej) są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 - czyli m. in. z tytułu odsetek,

*   oraz art. 42 ust. 1 Ustawy o PIT zgodnie z którym płatnicy przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z uzyskiwaniem od Inwestorów za pośrednictwem Platformy finansowania w postaci pożyczek (na podstawie zawieranych w tym celu Umów Pożyczek), Wnioskodawca będzie dłużnikiem wobec Inwestorów, zobowiązanym do zapłaty na ich rzecz wynagrodzenia w postaci odsetek. W ocenie Wnioskodawcy, z tytułu uregulowania tych odsetek nie będzie on jednak zobowiązany do wykonywania obowiązków płatnika, o których mowa w przywołanych wyżej przepisach Ustawy o PIT i poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych. Brak obowiązku poboru przez Wnioskodawcę zryczałtowanego podatku dochodowego wynika ze specyfiki Platformy i ustalonych na niej zasad zawierania i rozliczania transakcji pomiędzy Wnioskodawcą a Inwestorami.

Należy zauważyć, iż Wnioskodawca nie będzie wypłacał odsetek bezpośrednio Inwestorom. Wnioskodawca nie będzie miał takich możliwości z uwagi na ograniczenia wynikające z zasad funkcjonowania Platformy oraz brak danych niezbędnych do dokonania przelewu bankowego (imię, nazwisko, firma, nr konta). Wnioskodawca będzie jedynie przekazywał na rachunek Operatora środki pieniężne pochodzące ze spłat Wierzytelności a dopiero Operator, w oparciu o dokonane przez siebie obliczenia będzie rozdysponowywał kwoty należne Inwestorom. Należy zauważyć, iż Platforma będzie przystosowana do zawierania bardzo wielu transakcji i wyłącznie Operator, posiadając odpowiednie zasoby systemowe będzie w stanie rozliczyć te transakcje i dokonać odpowiednich płatności. Biorąc pod uwagę powyższy mechanizm regulowania odsetek, w stosunku do Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania przepis art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT. Nie zostaną bowiem spełnione warunki zastosowania tego przepisu, gdyż literalnie Wnioskodawca nie będzie dokonywał wypłat (świadczeń) lub stawiał do dyspozycji podatnika (Inwestora) pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułu odsetek. Powyższe czynności będą wykonywane przez Operatora.

Ponadto, należy zauważyć, iż za pośrednictwem Platformy inwestycje w pożyczki mogą być dokonywane przez różne kategorie podmiotów. Inwestorami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne niemające miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce) i mające miejsce zamieszkania w różnych krajach.

Jak wynika z powyższego, Wnioskodawcy nie będzie znana tożsamość Inwestorów (podatników) uzyskujących przychód z tytułu odsetek - tożsamość, która pozwalałaby na określenie ich statusu podatkowego. Wnioskodawca nie będzie w stanie ustalić, czy dany Inwestor jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych czy podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Wnioskodawca nie będzie posiadał danych osobowych Inwestorów, ani informacji o ich rezydencji podatkowej. Powyższe cechy Inwestorów mogą mieć kluczowe znaczenie dla rozliczenia podatku (np. zastosowania właściwej stawki podatku).

Z uwagi na brak danych umożliwiających ustalenie powyższych cech, wątpliwości budzić może zasadność wykonywania obowiązków płatnika przez Wnioskodawcę. Zdaniem Wnioskodawcy, przepisów podatkowych (w niniejszym przypadku przepisów dotyczących obowiązku płatnika) nie można interpretować w taki sposób, aby nakładały obowiązek świadczenia niemożliwego.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w orzecznictwie organów podatkowych. Przykładowo, w wydanej w zbliżonym stanie faktycznym interpretacji indywidualnej z dnia 20 marca 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.347.2017.2.AJ, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, iż „Jednak w przypadku, gdy emitentowi papierów wartościowych nie jest znana tożsamość podatnika, otrzymującego przychód z papierów wartościowych, ani jego status pozwalający na określenie, czy jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, czy podatku dochodowego od osób prawnych, wątpliwości budzi podstawa prawna nałożenia obowiązków płatnika na polski podmiot (emitenta). Biorąc bowiem pod uwagę, że obowiązki płatnika nie są kształtowane autonomicznie, a są następstwem istnienia podatku - w przypadku braku możliwości ustalenia obowiązku podatkowego w konkretnym podatku nie można także stwierdzić o istnieniu obowiązków płatnika. Tak więc emitent papierów wartościowych nie ma obowiązków płatnika od wypłacanych świadczeń od wyemitowanych przez siebie papierów wartościowych, w przypadku, gdy nie można ustalić statusu podatnika.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto, odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych organów podatkowych wskazać należy, że interpretacje dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.