Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.423.2025.4.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Ustalenie czy składniki materialne i niematerialne
przekazywane do Spółki Przejmującej, jak również składniki
materialne i niematerialne pozostające w Spółce Dzielonej po
podziale będą stanowić zorganizowane części
przedsiębiorstwa, czy podział nie spowoduje powstanie
przychodu po stronie Spółki Dzielonej oraz Spółki
Przejmującej, ustalenia zastosowania właściwych przepisów
dotyczących wartości początkowej środków trwałych oraz
wartości niematerialnych i prawnych, powstania obowiązków
płatnika po stronie Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
obowiązek-obowiązek płatnika
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Wartość początkowa środków trwałych i wartości
niematerialnych i prawnych-W razie przekształcenia
formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Zasady dokonywania odpisów amortyzacyjnych-
Stosowanie wybranej metody dokonywania odpisów
amortyzacyjnych
2

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Zaliczki na podatek
dochodowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 18
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 19
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16h-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    16 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie ustalenia, czy składniki materialne i niematerialne przekazywane do Spółki
    Przejmującej, jak również składniki materialne i niematerialne pozostające w Spółce
    Dzielonej po podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, czy podział
    nie spowoduje powstanie przychodu po stronie Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej,
    ustalenia zastosowania właściwych przepisów dotyczących wartości początkowej środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, powstania obowiązków płatnika po
    stronie Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej. Uzupełnili Państwo wniosek pismami z 8
    września 2025 r. oraz 6 października 2025 r.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. S. A.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. Sp. z o. o.

## Opis zdarzenia przyszłego

Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w C. (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla (...), (...) i sektora (...). Spółka
    oferuje m.in.:
        systemy (...), (...) i (...),
        systemy (...) i rozwiązania do zarządzania (...),
        systemy lojalnościowe i (...),
        systemy (...)
        oprogramowanie dla sektora finansowego ((...), (...), (...)),
        rozwiązania dla sektora (...), m.in. w zakresie (...) oraz systemy D.
        usługi data center i chmury obliczeniowej,
        rozwiązania dedykowane dla administracji (...).

    Ponadto w związku z dostawami w/w rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może
    dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt
    informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym
    przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak: (...)
    W ramach w/w sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    sub- sektorów oraz tzw. E.
    W szczególności, w sektorze (...) funkcjonują F. i sub-sektor G., a w Sektorze (...)
    funkcjonuje sub-sektor H.
    Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku
    podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej
    przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden E. i przeniesienie tych części na
    istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie sprzedaży udziałów /
    akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część
    jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć sub-sektora G. oraz F., a dodatkowo również
    obejmie sub-sektor H.
    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku
    Spółki Dzielonej obejmującej tę część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która związana
    jest z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych
    dedykowanych dla branży (...) i która tworzy sub-sektor G. (dalej „Sub-sektor G.”),
    szczegółowo opisanej w pkt D poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1
    pkt 5 KSH na B. sp. z o.o. z siedzibą w C. (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały
    Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej:
    „Podział”).
    Przedmiotem niniejszego wniosku zainteresowanych jest wyłącznie Podział przez
    wyodrębnienie Sub-sektora G., a inne podziały mogą być przedmiotem odrębnych
    wniosków.
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki
    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.
    Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki
    Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa Sub-sektora G.
    (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla
    celów podatkowych.
    Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
    Dzielonej tworzące Sub-sektor G., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    wchodzących w skład Sub- sektora G. w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Sub-
    sektora G. Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych
    z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę
    amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do
    składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,
    składających się na Sub-sektor G. przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych E. i tworzących
    poszczególne sektory i sub-sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować
    swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki
    majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej
    Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory, sub-sektory i E., tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych), a także obejmujących zobowiązania, związane z prowadzeniem
    działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych
    jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
        środki trwałe (majątek rzeczowy),
        wartości niematerialne i prawne,
        prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez
        Spółkę Dzieloną,
        środki pieniężne,
        zapasy,
        rozliczenia międzyokresowe,
        należności,
        zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze
        związane z ok. (...) pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej
        części przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
        wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z
        Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego
    w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce
    Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sub-sektor G., po
    uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby potencjalny inwestor

    mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale działalność w zakresie
    Sub-sektora G. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce
    Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Sub-sektor G., jest
    rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka
    Przejmująca dokonałaby zakupu Sub-sektora G. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy
    sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym
    składnikiem majątku Sub-sektora G. są umowy z klientami, w tym umowy zawarte w
    ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na inny
    podmiot - która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Sub-sektora G. - wymagałaby
    zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby
    się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie
    przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje
    natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z
    Sub- sektorem G. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również
    prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani
    uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie
    pełnej ciągłości operacyjnej Sub-sektora G. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe
    z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając
    udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Sub-sektor G.,
    zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego,
    wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel,
    know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie
    działalności bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych
    lub organizacyjnych.
    Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Sub-sektora G.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług ("VAT") i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne
    ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki przejmującej
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r.,
    w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem VAT.

    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie
    zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w
    dniu Podziału.
    Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem
    działalności w SSE.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    Szczegółowy opis Sub-sektora G.
    Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością Sub-
    sektora G.
    Na dzień Podziału z działalnością Sub-sektora G. związane będą w szczególności
    następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym
    między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji
    prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych:
    a) prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
      przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora G., w tym w szczególności: (...) oraz
      oprogramowania (...) dla potrzeb urządzeń wskazanych w podpunkcie b;
    b) prawa do urządzeń rozwijanych i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
      szczególności (...),
    c) prawa do dokumentacji ((...) oraz powiązanych) związanych z oprogramowaniem i
      urządzeniami wskazanymi w podpunkcie a),
    d) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
    e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związanych z działalnością Sub-
      sektora G., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania
      oprogramowania w rozumieniu podpunktu a,
    f) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
      informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sub-sektora G.
      z udziałem podwykonawców,
    g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
      informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia
      usług na rzecz klientów Sub-sektora G.,
    h) know-how w zakresie działalności Sub-sektora G.,
    i) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania systemów wymienionych w podpunkcie a) (są to narzędzia wytworzone w
      ramach Sub-sektora G. oraz wcześniej sektora (...) wraz z prawami do kodów
      źródłowych),
    j) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
      cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z
      osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora G.,
    k) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sub-sektora G. (sprzęt
      informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i
      są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy,
      projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Sub-sektora G.),

    l) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sub-sektorem G., np. samochody
      służbowe, telefony, wszelkie narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej
      realizacji zadań Sub-sektora G.,
    m)inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sub-sektora G.
      przed podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z
      klientami, o ile zostaną one wskazane w planie Podziału jako przechodzące na Spółkę
      Przejmującą w wyniku Podziału,
    n) wierzytelności pieniężne (tzn. należności, wymagalne i niewymagalne) oraz
      zobowiązania pieniężne (wymagalne i nie wymagalne).
    Z prowadzeniem działalności Sub-sektora G. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane
    prawa do nieruchomości. W skali kraju Sub-sektor G. korzysta z powierzchni biurowej
    będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed
    Podziałem Sub-sektor G. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej.
    Sub-sektor G. nie wymaga dla celów funkcjonowania i realizowania określonych zadań
    gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej jak np. pomieszczenie lokalowe,
    czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że pracownicy Sub-sektora G. pracują
    głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i narzędzi dostępnych online.
    Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie, testowanie, zarządzanie projektami
    IT) można wykonywać za pomocą komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz
    oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną obejmującego platformy do zarządzania
    projektami pozwalającą na efektywną organizację pracy zespołu, komunikatory i narzędzia
    do wideokonferencji umożliwiające łatwą komunikację, rozwiązania chmurowe
    zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca.
    Z działalnością Sub-sektora G. nie są bezpośrednio związane (I nie będą na dzień Podziału)
    decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora G. w ramach wewnętrznej struktury
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania (...) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Sub-sektora G. zdefiniowanego jako oddzielny
    sub-sektor biznesowy.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora G. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Sub-
    sektora G. będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje
    odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym,
    lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w
    szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i
    odrębne zarządzanie personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące
    działalności Sub-sektora G., w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są
    podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra
    zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do Sub-sektora G.
    po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki
    Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w
    skład tej kadry zarządzającej).

    Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora G. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed
    i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach
    Sub-sektor G. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od
    pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan
    funkcjonalnego wyodrębnienia Sub-sektora G. utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora G. (przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Sub-
    sektor G. został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe
    niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań
    i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz
    współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów
    cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu
    działalności prowadzonej przez Sub-sektor G.
    Jak wskazano wcześniej działalność Sub-sektora G. koncentruje się na projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla jednostek (...) i (...), (...) m.in.
    (...) itp.), instytucji publicznych np. (...). W ramach działalności Sub-sektora G. były, są i
    będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne
    oferowane klientom.
    Sub-sektor G. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko
    rozumianego sektora (...) oraz (...), oraz za związane z tym dodatkowe usługi i dostawy
    towarów,
        Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta,
        projektowaniu systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu
        różnych systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji
        powykonawczej i szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu,
        Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących
        systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w
        utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania,
        Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których
        producentem jest firma trzecia,
        Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie
        oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania - wszystkie firm trzecich.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że z punktu widzenia praw autorskich umowy
    zawierane w ramach działalności Sub-sektora G. bazują na dostarczeniu systemów IT oraz
    produktów powiązanych wraz usługami utrzymania, Prawa autorskie należą do Spółki
    Dzielonej. Klientowi udzielana jest licencja na oprogramowanie.
    W Sub-sektorze G. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad (...) osób, w tym
    głównie informatyków - programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o
    pracę, a w części na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Sub-sektor G. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane
    kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i
    strategicznych tego Sub-Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta
    przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

    Sub-sektor G. posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe i
    strategię rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach
    własnych zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów
    kompetencyjnych Sub- sektora G. zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału.
    W ramach Sub-sektora G. nie są zatrudnieni dedykowani pracownicy obsługujący
    wyłącznie zadania sprzedażowe Sub-sektora G., lecz zatrudnione jest w nim kilka osób
    pomocniczo pełniących funkcje sprzedażowe i marketingowe, które zostaną przejęte przez
    Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    Wyodrębnienie finansowe Sub-sektora G.
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w sektorze (...) w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla Sub-sektora G. jest prowadzona za pomocą narzędzi
    informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń
    wewnętrznych pomiędzy centrami zysku / miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Sub-sektora G. sporządzany jest odrębny budżet
    /plan finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sub-sektora G.
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na
    podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Sub-sektora
    G. przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z
    wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Sub-sektora G. aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego E. pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi
    pionami działalności Spółki Dzielonej.
    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę działalności, z
    uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w
    SSE.
    Osoby kierujące działalnością Sub-sektora G. i zatrudnione w ramach działalności Sub-
    sektora G. posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej
    działalności w ramach budżetu tego sub-sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak
    akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków
    funkcjonującą w Spółce Dzielonej.
    Zakres i skutki Podziału
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki
    majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z
    działalnością Sub- sektora G., obejmujące:
    1. Prawa do oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego aktualnie
      przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora G., w tym: (...) oraz oprogramowania (...)
      dla potrzeb urządzeń wskazanych w podpunkcie b,
    2. Prawa do urządzeń rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną, w tym w
      szczególności (...),

    3. Kody źródłowe i binarne ww. oprogramowania,
    4. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami (...) dotyczące tworzenia,
      wdrażania i utrzymania oprogramowania,
    5. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z podwykonawcami usług świadczonych na
      rzecz klientów Sub-sektora G.,
    6. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych
      wykorzystywanych na potrzeby obsługi Sub-sektora G.,
    7. Know-how produktowe i rynkowe (ze szczególnym uwzględnieniem specyfiki rynku
      zamówień (...) oraz (...)),
    8. Prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów pracowniczych i cywilnoprawnych (np.
      umowy B2B) dotyczące personelu przypisanego do Sub-sektora G.,
    9. Narzędzia i sprzęt IT (notebooki, monitory, serwery itp.) wykorzystywane w bieżącej
      działalności Sub-sektora G.,
    10. Inne rzeczy, prawa i zobowiązania funkcjonalnie związane z Sub-sektorem G., np.:
      samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne.
    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Sub-
    sektora G., w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze
    aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada,
    że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które
    zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie
    działalności Sub-sektora G., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach
    Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które
    zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą
    działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Pracownicy zatrudnieni w ramach Sub-sektora G. zostaną przejęci przez Spółkę
                              1Przejmującą na zasadach wynikających z art. 23 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia
    zakładu pracy.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału (o ile
    zostaną wskazane w tym planie) prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach
    prowadzonych lub toczących się postępowań sądowych, administracyjnych (w tym
    wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez
    odpowiednie organy w związku z działalnością Sub-sektora G. lub jakimikolwiek aktywami
    lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego Sub-sektora.
    Zapasy towarów związanych z działalnością Sub-sektora G. przejdą na Spółkę Przejmującą
    w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią
    zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
        środki pieniężne Spółki Dzielonej
        prawa do rachunków bankowych
        wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Sub-
        sektora G., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały
        się jeszcze wymagalne
        zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sub-sektora G.,
        powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
        wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów

        o pracę należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się
        pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną
        w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną
        prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z
        umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z
        działalnością Sub-sektor G.
        wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez Sub-sektor G.
        współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do
        obsługi wielu E. Spółki Dzielonej, w tym Sub-sektora G., takie jak np. serwery
        wspólne dla Sub-sektora G. i innych E. Spółki Dzielonej
        wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one
        częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sub-sektora G.) związane z
        usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i
        procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług:
        obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling,
        zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa
        prawna, chyba, że dane prawo lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w
        planie Podziału
        prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, np. (...).
    W tym miejscu zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej
    składników z zakresu Podziału.
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Sub-sektora G. Są jedynie nośnikiem wartości
    finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów,
    niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego sub-sektora. W związku z
    tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością Sub-sektora G. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sub-sektora G.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Sub-sektora G., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dacie Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sub-sektora G. ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez
    przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie
    podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności
    i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych

    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą częścią majątku Spółki Dzielonej
    przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. Po Podziale Spółka Przejmująca
    wynajmie albo podnajmie powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji
    działalności Sub-sektora G. (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej
    Spółki Dzielonej). Oznacza to, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie korzystać z
    powierzchni biurowej na podstawie zawartych ze Spółką Dzieloną umów najmu lub
    podnajmu, obejmujących powierzanie biurowe z wyposażeniem, niezbędne do
    prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej Sub-sektora G. Umowy ta zostaną zawarta
    w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania Sub-
    sektora G. bez zakłóceń i bez konieczności zmiany lokalizacji zespołów. W dalszej
    perspektywie, w zależności od potrzeb operacyjnych i rozwoju działalności, Spółka
    Przejmująca może również rozważyć najem powierzchni biurowej bezpośrednio od
    zewnętrznych wynajmujących.
    Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli)
    dotychczas wykorzystywanego przez Sub-sektor G.
    Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
    wielu E. Spółki Dzielonej, w tym Sub-sektor G., takie jak np. serwery wspólne dla Sub-
    sektora G. z innymi E. Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na
    potrzeby Sub-sektora G.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Sub-sektora G.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do
    przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie
    musiała uzyskać we własnym zakresie.
    Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie
    korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT
    na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu
    działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.
    Kontynuacja działalności Sub-sektora G. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Sub-sektora G. z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez
    wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z
    następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi
    składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

    Zespół składników majątkowych stanowiący Sub-sektor G., na moment Podziału będzie
    posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z
    oprogramowaniem (PKD 62.01.Z). Po nabyciu Sub-sektora G., Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność tego sub-sektora w ramach prowadzonej przez siebie
    działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Sub-sektora G., umowy z klientami oraz
    składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na
    nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej
    związanej z oprogramowaniem (...) i (...).
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sub-sektora G. wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu
    pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
        uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą
        być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
        określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sub-
        sektorem G. ze względu na charakter zobowiązania,
        zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
        powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami
        zewnętrznymi). W okresie przejściowym po Podziale takie umowy mogą być
        zawarte ze Spółką Dzieloną, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną
        udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że takie umowy nie będą
        kontynuowane,
        zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań
        informatycznych, z takimi podmiotami jak np. (...) itp.,
        zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
        zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej
        umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in.
        księgowości, podatków, (...), prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W
        okresie przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę
        Dzieloną lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po
        sprzedaży przez Spółkę Dzieloną udziałów w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że
        wszystkie albo większość tych usług nie będzie kontynuowana.
    Pismami z 8 września 2025 r. oraz 6 października 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy
    poprzez wskazanie:
    Zainteresowani jednoznacznie wskazują, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

    W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że: „Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest
    zamiar sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej obejmującej Sub-sektor G., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki
    Przejmującej, tj. tak aby potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej
    prowadzącej po Podziale działalność w zakresie Sub-sektora G. Z perspektywy
    potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której Spółka
    Dzielona wcześniej wyodrębni Sub-sektor G., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i
    korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Sub-
    sektora G. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych.
    Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Sub-sektora G. są
    umowy z klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień
    publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w przypadku
    sprzedaży Sub-sektora G. – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa.
    Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów
    nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny
    tryb reorganizacji, skutkuje natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie
    prawa i obowiązki związane z Sub-sektorem G. przejdą z mocy prawa na Spółkę
    Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez
    konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu
    możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sub-sektora G. w ramach Spółki
    Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej
    działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio
    zostanie wydzielony Sub-sektor G., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego
    organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w
    aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na
    natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych
    dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.”
    W związku z tym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani dodatkowo
    wskazują, że powyższe oznacza, iż Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 13 Ustawy CIT.
    Pytania
    1) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki
      materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor G.,
      przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym
      zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić
      zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje
      powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
      ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z
      przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?
    3) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca
      powinna zastosować do przejętego majątku Sub-sektora G. przepisy art. 16g ust. 9 w
      zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?
    4) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt
      3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w
      tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3
      ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości
      początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część

      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Sub-sektora G., nabytych w ramach
      Podziału?
    5) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako
      podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów
      akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
    6) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie
      skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym
      Spółki Dzielonej?
    7) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki
      Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust.
      1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób
      prawnych?
    8) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki
      Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku
      dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z
      uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej
      nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o
      CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez
      wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce
      Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
    Poniższa interpretacja dotyczy wyłącznie zagadnień z zakresu podatku dochodowego od
    osób prawnych, tj. pytań nr 1-7 oraz pytania nr 8 w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych. W pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Zainteresowanych, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu
    faktycznego (zdarzenia przyszłego):
    1) Zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-
      sektor G., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i
      niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą
      stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT.
    2) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie
      art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie
      wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.
    3) Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Sub-sektora G.
      przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.
    4) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia
      wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania
      przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g
      ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą
      obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do
      środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Sub-sektora G.,
      nabytych w ramach Podziału.
    5) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału

      (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie
      przydzielać udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    6) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na
      podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki
      Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    7) Po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w
      związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku
      dochodowego od osób prawnych.
    8) Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie
      podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób
      fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze
      Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo
      8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez
      wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce
      Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:
        w pkt A - przedstawiono przepisy KSH określające istotę i podstawowe zasady
        podziału spółki przez wyodrębnienie części jej majątku;
        w pkt B - przywołano przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale,
        podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie;
        w części ad. 1 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 1, wykazując, że zarówno
        składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor G.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w
        tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą stanowić
        zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        w części ad. 2 wykazano neutralność podatkową Podziału dla Spółki Dzielonej jako
        podmiotu przenoszącego wyodrębniany majątek na Spółkę Przejmowaną;
        w części ad. 3 wykazano, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana
        kontynuować podatkową wycenę przejętych składników majątku Sub-sektor G.;
        w części 4, 5 i 6 uzasadniono prawidłowość stanowisk nr 4, 5 i 6 wykazując
        neutralność podatkową Podziału dla Spółki Przejmującej jako podmiotu
        przejmującego majątek wyodrębniony ze Spółki Dzielonej;
        w części ad. 7 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 7, wykazując brak
        obowiązku płatnika po stronie Spółki Dzielonej w związku z Podziałem;
        w części ad. 8 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 8, wykazując, że brak u
        akcjonariuszy przychodów wynikających z Podziału, uzasadnia brak obowiązku
        płatnika po stronie Spółki Przejmującej w związku z Podziałem.
    Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie
    Stosownie do art. 528 § 1 KSH:
    Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział
    spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty
    w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:

    Podział może być dokonany:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje
      spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
      udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
      spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
      nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie);
    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
      zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
    Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o
    podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W
    przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i
    8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
    § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
    likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
    § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie.
    Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W
    przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie
    albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez
    wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:
    Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z
    dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i
    obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub
    podziale przez wyodrębnienie
    Art. 3 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
    Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
    Wartość aktywów, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca
    poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W
    przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do
    obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie
    aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec
    ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do
    uzyskania przychodu.
    Art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
    Za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o
    których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Art. 4a pkt 16a ustawy CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem przepisów art. 11c, art. 11i, art. 24a,
    art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
    źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli
    koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów,
    w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
        przychody wspólnika spółki dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów.
    Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 są otrzymane pieniądze, wartości
    pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 są wartość otrzymanych rzeczy lub
    praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych
    lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:

    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki
    dzielonej.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona, w
    części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej
    spółki w podmiocie dzielonym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki dzielonej taki udział.
    Art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
    Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio.
    Art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c,
    wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki dzielonej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę
    przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie
    mniejszej niż 10%.
    Art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego
    posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego
    przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany w drodze transgranicznego podziału
    podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego - w przypadku, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący
    przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za
    pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników

    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku podziału spółek, przychodu wspólnika spółki
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
      udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika
      dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
    Przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g i art. 12 ust. 4 pkt 3h nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółki jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
    Jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów art. 12 ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g, art. 12 ust. 4 pkt 3h i art. 12
    ust. 4 pkt 12 mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których
    mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim
      Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
      ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
      majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
    Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g, art. 12 ust. 4 pkt 3h i art. 12
    ust. 4 pkt 12 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do
    ustawy.
    Art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:
    W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z
    zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość
    początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w
    wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego,
    połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek
    niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.
    Art. 16g ust. 18 ustawy o CIT:

    Przepis art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot
    powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego
    przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu
    dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego,
    połączonego albo podzielonego.
    Art. 16g ust. 19 ustawy o CIT:
    Przepisu art. 16g ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
    wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego
    majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.
    Art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:
    Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z
    zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub
    część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji
    przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i
    ust. 2-7.
    Art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu).
    Art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
    Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem art.
    26 ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od
    tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie
    stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
    udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
    certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
    określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
    podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie
    dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
    prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z
    podatnikiem.
    Ad 1
    Składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor G.,
    przekazywane do Spółki Przejmującej oraz składniki materialne i niematerialne (w tym
    zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale jako zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej
    podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
    stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek

    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów w
    spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
    przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający
    w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że o tym, które przepisy ustawy o CIT będą miały zastosowanie do Podziału w
    przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego decyduje to, czy majątek, pozostający w
    Spółce Dzielonej oraz majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien
    następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
    przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest "zespołem
    składników". Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy wskazać na:
        zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych,
        w tym zobowiązań, tworzących całość,
        wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
        wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy
        oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej
        poprzez statut lub regulamin,
        wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów,
        kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby
        przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana
        pełna samodzielność finansowa,
        wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część
        przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań,
        potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo:
        zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako
        niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie
        gospodarczym po jego zbyciu,
        kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
        powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
        dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we
    wniosku, należy uznać, że zarówno wyodrębniany Sub-sektor G., jak i Przedsiębiorstwo
    Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będą w dniu Podziału spełniać wszystkie w
    /w kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Sub-sektor G. oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako
    „zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”
    Sub-sektor G. stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań” w rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ jest to
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw
    majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością, w
    szczególności wynikających z zawartych umów.
    W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” mowa jest o „zobowiązaniach", bez ich ograniczenia wyłącznie do
    zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.),

    zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika
    określonego świadczenia - które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i
    niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się
    od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań" obejmuje wszelkie
    obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty
    określonej kwoty.
    Sub-sektor G. dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem
    informatycznym (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania
    (autorskimi i licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz
    narzędziami wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów
    (...). Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do Sub-sektora G. przypisano
    prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami -
    kontrakty te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie (...), są bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich
    obecność w strukturze Sub-sektora G. świadczy o jego zdolności operacyjnej.
    Powyższe oznacza, że Sub-sektor G. nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie
    zorganizowaną jednostką wyposażoną w niezbędne relacje kontraktowe.
    Przypisane do Sub-sektora G. składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co
    oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo
    zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia
    wyspecjalizowanych usług informatycznych dla sektora (...). Wszystkie elementy, zarówno
    rzeczowe, jak i niematerialne oraz zobowiązania są ze sobą powiązane w taki sposób, że
    umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez Sub-
    sektor G.
    Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do
    wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie
    realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i
    ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako
    konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Tym samym, Sub-sektor G. spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem jednoznacznie, że składniki
    majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Sub-sektora G. nie tworzą
    przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość,
    zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury
    organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki
    Dzielonej, tj. działalność w zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania
    zaawansowanego oprogramowania dla klientów z wielu branż, w tym m.in. (...).
    Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale sektory i E. - takie jak (...) - są jednoznacznie
    zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione organizacyjnie jednostki w ramach
    struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im zasoby osobowe, techniczne oraz
    organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej w przypisanych im
    obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą funkcjonować także po Podziale, zachowując
    swoją odrębność oraz integralność operacyjną. Nie są one zależne od Sub-sektora G. - ani
    pod względem organizacyjnym, ani technologicznym - lecz działają w oparciu o własne
    produkty, klientów, kontrakty, zasoby ludzkie i majątek.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks
    składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek

    rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do oprogramowania),
    należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania -
    zarówno wobec pracowników i współpracowników (ok. (...) osób), jak i wynikające z
    kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi.
    Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu
    wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie
    i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i
    niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym,
    pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i spełnia przesłanki do uznania go za
    przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie cywilnoprawnym.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora G. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sub-sektor G. na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie
    wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w
    własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników, określone kompetencje decyzyjne
    oraz cele operacyjne. Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego
    wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Organizacyjne wyodrębnienie Sub-sektora G. znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez
    Spółkę schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej
    struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że Sub-sektor G. nie tylko będzie
    funkcjonować jako odrębna komórka w działalności operacyjnej, ale też będzie
    zidentyfikowany w dokumentach wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną.
    Sub-sektor G. jest bowiem oddzielną jednostką organizacyjną w ramach przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej, co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze wewnętrznej Spółki.
    Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na dzień Podziału będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną strukturę organizacyjną Spółki
    Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sub-sektora G. przejawia się również w tym, że posiada on
    dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego
    segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych
    zadań i odpowiada za funkcjonowanie Sub-sektora G. w ramach przypisanych celów. Takie
    rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również
    zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo, Sub-sektor G. dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym
    pracownikami zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami,
    sprzedażą i wsparciem technicznym. Taka struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta
    jest nie tylko wydzielona na poziomie schematu organizacyjnego, ale faktycznie
    funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka, której personel nie jest
    współdzielony z innymi E.
    W świetle powyższego, Sub-sektor G. na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie
    przesłanki organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT i definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane
    miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby
    kadrowe oraz wykonuje funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich
    pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i E. funkcjonujących jako odrębne jednostki
    organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego,
    działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie wyodrębnionych

    sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych sektorów obejmuje
    E. przypisane do realizacji określonych zadań.
    Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie - jako rezultat decyzji
    wewnątrzkorporacyjnych - jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych
    składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych.
    Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo i zasoby, co świadczy o jego
    organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w ramach wyodrębnionych jednostek
    organizacyjnych.
    Wyodrębnienie finansowe Sub-sektora G. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sub-sektor G. spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze
    Spółki Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie,
    wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań - zarówno
    operacyjnych, jak i kontraktowych - z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu
    controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w
    ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową
    ewidencję finansową dotyczącą Sub-sektora G. Dane te są gromadzone na poziomie
    wymiarów zarządczych, obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne
    pomiędzy centrami zysku oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne
    wyodrębnienie tej jednostki w ujęciu finansowym.
    Spółka Dzielona posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do Sub-
    sektora G. zarówno przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością
    operacyjną, jak i należności i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że
    działalność tej jednostki może być monitorowana, analizowana i planowana w sposób
    niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie
    Spółka Dzielona sporządza odrębny plan finansowy dla Sub-sektora G., co jest
    dodatkowym dowodem istnienia odrębności finansowej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Co więcej, kierownictwo Sub-sektora G. realizuje działania operacyjne w ramach własnego
    budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć
    zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja
    wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby
    uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i
    ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.
    Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych
    nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym
    wyodrębnienia wyniku finansowego Sub-sektora G. w sposób, który spełnia wymagania
    stawiane przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona
    jest przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o CIT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych
    powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono
    wszystkie pozostałe sektory i E. działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona
    będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą
    wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów,
    należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.
    Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność
    finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora G. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale

    Sub-sektor G. spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych - tworzenia, wdrażania,
    sprzedaży i utrzymania systemów informatycznych dla sektora (...) w obszarze
    dostarczenia oraz utrzymania rozwiązań (...) oraz (...) - i posiada wszystkie niezbędne
    zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, Sub-
    sektor G. działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług
    związanych z systemami (...) i (...) - od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u
    klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników
    majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych
    zadań: obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how,
    dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad (...)
    specjalistów, w tym pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również
    dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co
    zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
    W rezultacie Sub-sektor G. stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do
    realizowania zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym
    samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie
    przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej,
    obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla klientów z różnych
    sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów i
    E., które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym zakresem
    zadań gospodarczych.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i
    niematerialne przypisane do tych jednostek - w tym prawa do oprogramowania, środki
    trwałe, umowy z klientami i podwykonawcami, zobowiązania wobec pracowników /
    współpracowników i kontrahentów, a także środki pieniężne i należności. Struktura ta jest
    kompletna i umożliwia samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z
    zasobów Sub-sektora G. lub innych jednostek zewnętrznych.
    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie
    zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych - np. obsługi projektów IT w
    sektorze (...), (...) czy (...) - i w całości będą odpowiadać przedmiotowi działalności Spółki
    Dzielonej. Działalność ta będzie kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby
    wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej
    Pozostające w niej po Podziale stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym spełniona jest
    przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zdolność Sub-sektora G. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale
    Zarówno Sub-sektor G., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po
    Podziale wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po
    Podziale, ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny
    operacyjnie i organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.
    Sub-sektor G. obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które
    umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i
    utrzymywania systemów informatycznych dla sektora (...) w obszarze dostarczenia oraz
    utrzymania rozwiązań (...) oraz (...). Przenoszony zespół składników obejmuje prawa do
    oprogramowania (...) oraz (...), kodów źródłowych, know-how, dokumentacji technicznej,
    narzędzi, sprzętu IT, a także umów z klientami i podwykonawcami oraz zobowiązań

    wynikających z tych umów. Sub-sektor G. posiada też własny zespół ponad (...)
    pracowników i współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe
    oraz możliwość samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka
    Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby pozyskiwania
    dodatkowych zasobów operacyjnych - jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np.
    w zakresie infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To
    potwierdza, że Sub-sektor G. stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie
    wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy
    przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne,
    kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe
    oraz zobowiązania - w tym wobec ok. (...) pracowników i współpracowników. Zachowana
    zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej
    kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce
    część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie
    gospodarczym.
    Tym samym, oba zespoły składników majątkowych - zarówno Sub-sektor G., jak i
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale - wykazują operacyjną
    zdolność do samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako
    niezależne przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do
    kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza Sub-sektorem G., zachowa wszystkie kluczowe
    struktury organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie
    dotychczasowej działalności w nieprzerwanym zakresie.
    Po wyodrębnieniu Sub-sektora G. Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność
    gospodarczą opartą na pozostałych sektorach i E. Struktury te są organizacyjnie i
    funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów, projekty oraz przypisane
    im aktywa i zobowiązania.
    Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół około (...) pracowników i
    współpracowników oraz istotne składniki majątkowe - środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów
    handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu
    o te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie
    więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania -
    przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka
    Dzielona wyodrębnia kilka E. (w tym w ramach Podziału - Sub-sektor G.), ale w pozostałym
    zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach. Tym samym,
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa ciągłość
    operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.
    Kontynuacja działalności Sub-sektora G. przez Spółkę Przejmująca po Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej
    kontynuacji działalności Sub-sektora G. przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta
    przejmie – w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) - wszystkie
    składniki majątkowe, prawa i obowiązki (zobowiązania) niezbędne do dalszego,
    nieprzerwanego prowadzenia działalności realizowanej dotychczas przez Sub-sektor G. w
    strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

    Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania (...) i (...) (w tym
    autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know- how, narzędzia,
    sprzęt informatyczny, a także prawa i obowiązki z umów z klientami i podwykonawcami
    oraz wynikające z nich zobowiązania. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie
                                1pracowników Sub-sektora G. na podstawie art. 23 Kodeksu pracy, co zapewni
    zachowanie personelu i jego kompetencji oraz ciągłość operacyjną.
    Sub-sektor G. już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna
    jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami
    kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym
    zakresie i przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.
    Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B),
    została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności Sub-sektora G. Do
    kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych -
    poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT,
    współpraca z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...) i usługi back-office), co
    zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na
    ciągłość działalności.
    W konsekwencji, po Podziale Sub-sektor G. zachowa integralność operacyjną i będzie
    nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym
    samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym za prawidłowe należy uznać stanowisko, że zarówno składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor G. przekazywane do
    Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania)
    pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 2 (brak przychodu Spółki Dzielonej z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT)
    Jak wykazano w części ad. 1 powyżej, w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym)
    zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor
    G., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym
    zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W związku z powyższym,
    w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za
    prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować powstaniem po
    stronie Spółki Dzielonej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
    ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie
    art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy, zgodnie z którym do przychodów w spółce podlegającej
    podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie w ocenie Zainteresowanych w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu
    przyszłym) nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy - stanowiącego podstawę wyłączenia z
    przychodów wartości składników majątkowych otrzymanych przez spółkę w wyniku
    podziału - nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W przedstawionym stanie
    faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie można przyjąć, że celem planowanego Podziału jest
    unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. Jak szczegółowo wykazano w opisie
    zdarzenia przyszłego, jedynym i rzeczywistym uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest
    przygotowanie do zbycia udziałów w Spółce Przejmującej po wyodrębnieniu części biznesu

    Spółki Dzielonej (Sub-sektora G.). Ma to zapewnić inwestorowi nabycie akcji w podmiocie,
    w którym ta działalność będzie skoncentrowana i do którego zostaną przeniesione
    wszystkie niezbędne składniki organizacyjne, majątkowe i osobowe umożliwiające jej
    kontynuację. Z perspektywy interesów nabywcy jest to rozwiązanie korzystniejsze od
    zakupu poszczególnych składników majątkowych (w tym praw i zobowiązań), w
    szczególności ze względu na to, że znaczna część wartości Sub-sektora G. związana jest z
    realizacją umów zawartych z podmiotami sektora (...) - w tym w trybie zamówień (...) -
    których cesja byłaby prawnie lub faktycznie niemożliwa bądź obarczona istotnym
    ryzykiem oraz koniecznością uzyskiwania uprzednich zgód. Wybór formy reorganizacji w
    postaci podziału przez wyodrębnienie jest więc determinowany względami stricte
    ekonomicznymi, a nie względami podatkowymi. Celem Podziału nie jest wiec osiągnięcie
    jakiejkolwiek korzyści podatkowej, lecz umożliwienie przeprowadzenia transakcji zbycia
    Sub-sektora G. w sposób efektywny z punktu widzenia zarządzania ryzykiem
    kontraktowym, zapewnienia ciągłości świadczenia usług oraz utrzymania relacji z
    klientami i personelem. Wskazuje to jednoznacznie, że przesłanka wyłączenia stosowania
    art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 13 tej ustawy nie jest spełniona.
    Ad 3 (obowiązek przyjęcia przez Spółkę Przejmującą składników wyodrębnionego majątku
    Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Dzielonej)
    W ocenie Zainteresowanych zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań, składający się na Sub-sektor G., wyodrębniany w ramach Podziału ze
    Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej
    Pozostające w niej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (co szczegółowo wykazano w pkt ad. 1.
    W związku z tym, zgodnie z art. 16g ust. 9 i art. 16g ust. 18 i 19 ustawy o CIT, po Podziale
    Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych przejętych w wyniku Podziału w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
    przed Podziałem.
    Ponadto, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, Spółka Przejmująca będzie po Podziale
    dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych wchodzących w skład przejętego majątku Sub-sektora G. z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metody ich amortyzacji przyjęte
    przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Spółka Przejmująca
    powinna zastosować do przejętego majątku Sub-sektora G. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z
    art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ:
        zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-
        sektor G., przekazywane do Spółki Przejmującej,
        jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa
        w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 4 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT)
    Przychodem na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest w szczególności ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej

    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Jednocześnie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stanowi, że w przypadku, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c tej ustawy, do przychodów spółki przejmującej nie zalicza się wartości
    tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    Podziału wartość rynkowa wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej przejmowanego
    przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą
    przez Spółkę Dzieloną dla celów podatkowych.
    Jednocześnie, jak wykazano w pkt ad. 2 powyżej, dla celów podatkowych Spółka
    Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Sub-sektor G.,
    otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    składających się na Sub-sektor G. w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej. Ponadto w odniesieniu do tych składników
    majątkowych wchodzących w skład Sub-sektora G. Spółka Przejmująca będzie dokonywać
    odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
    kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną, a w odniesieniu do
    składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,
    składających się na Sub-sektor G. przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
    W konsekwencji, skoro w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia
    przyszłego obie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną
    spełnione, to w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie
    skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym
    przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy
    o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i
    metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w
    postaci Sub-sektora G., nabytych w ramach Podziału.
    Jednocześnie w ocenie zainteresowanych w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu
    przyszłym) nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy - stanowiącego podstawę wyłączenia z
    przychodów wartości składników majątkowych otrzymanych przez spółkę w wyniku
    podziału - nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W przedstawionym stanie
    faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie można przyjąć, że celem planowanego Podziału jest
    unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. Jak szczegółowo wykazano w opisie

    zdarzenia przyszłego, jedynym i rzeczywistym uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest
    przygotowanie do zbycia udziałów w Spółce Przejmującej po wyodrębnieniu części biznesu
    Spółki Dzielonej (Sub-sektora G.). Ma to zapewnić inwestorowi nabycie udziałów w
    podmiocie, w którym ta działalność będzie skoncentrowana i do którego zostaną
    przeniesione wszystkie niezbędne składniki organizacyjne, majątkowe i osobowe
    umożliwiające jej kontynuację. Z perspektywy interesów nabywcy jest to rozwiązanie
    korzystniejsze od zakupu poszczególnych składników majątkowych (w tym praw i
    zobowiązań), w szczególności ze względu na to, że znaczna część wartości Sub-sektora G.
    związana jest z realizacją umów zawartych z podmiotami sektora (...) - w tym w trybie
    zamówień publicznych - których cesja byłaby prawnie lub faktycznie niemożliwa bądź
    obarczona istotnym ryzykiem oraz koniecznością uzyskiwania uprzednich zgód. Wybór
    formy reorganizacji w postaci podziału przez wyodrębnienie jest więc determinowany
    względami stricte ekonomicznymi, a nie względami podatkowymi. Celem Podziału nie jest
    wiec osiągnięcie jakiejkolwiek korzyści podatkowej, lecz umożliwienie przeprowadzenia
    transakcji zbycia Sub-sektora G. w sposób efektywny z punktu widzenia zarządzania
    ryzykiem kontraktowym, zapewnienia ciągłości świadczenia usług oraz utrzymania relacji z
    klientami i personelem. Wskazuje to jednoznacznie, że przesłanka wyłączenia stosowania
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 13 tej ustawy nie jest spełniona.
    Ad 5 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT)
    Ustawa o CIT jako przychód związany z podziałem spółki definiuje również ustaloną na
    dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki
    dzielonej. (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT).
    Jednakże w przypadku podziału przez wyodrębnienie udziały (akcje) spółki przejmującej
    nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Zgodnie z art. 529 § 1
    pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie jest dokonywany przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały
    lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka
    dzielona.
    W związku z tym, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w
    wyniku Podziału w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ Podział nie spełnia hipotezy tego przepisu, co
    powoduje, że przepis ten nie będzie miał zastosowania do Podziału.
    Dlatego, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla
    Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez
    wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów akcjonariuszom
    Spółki Dzielonej.
    Ad 6 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT)
    W przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, z uwagi na brak
    udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przepis art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przypadku Podziału, ponieważ przepis
    odnosi się wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmującej jako udziałowcowi
    spółki dzielonej. Z przepisu tego wynika bowiem, że opodatkowaniu podlega wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej ponad cenę poniesioną przez niego
    na nabycie udziałów (akcji) tej spółki. W związku z tym przepis nie będzie miał
    zastosowania do Podziału.
    Dlatego, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla

    Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
    z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    Ad 7 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Dzielonej)
    Jak wykazano w pkt ad. 4, 5 i 6, w wyniku Podziału nie powstanie po stronie Spółki
    Przejmującej przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu wartości otrzymanego
    majątku od Spółki Dzielonej na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy
    CIT.
    Ponadto, biorąc pod uwagę treść przepisów art. 22 ust. 1 oraz art. 26 ust. 1 ustawy CIT,
    stwierdzić należy, że Spółka Dzielona nie mogłaby być płatnikiem, o którym mowa w art.
    26 ust. 1 ustawy o CIT ponieważ nie dokonuje wypłat należności z tytułu art. 21 i 22 ust. 1
    ustawy o CIT. Potencjalny przychód, który mógłby powstać w związku z podziałem Spółki
    Dzielonej i otrzymaniem przez Spółkę Przejmującą składników majątku Spółki Dzielonej,
    byłby kwalifikowany do źródła przychodów z art. 7b ust. 1a ustawy o CIT, a ten przepis nie
    został objęty dyspozycją art. 21 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ponadto w niniejszej sprawie nie będzie miał zastosowania również art. 26 ust. 6 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h
    oraz j, spółka przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana
    jako płatnik, w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał
    dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu
    skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
    siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w
    art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych
    zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi
    ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek
    urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
    sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Podatnik jest
    obowiązany przed tym terminem przekazać płatnikowi kwotę tego podatku. (...). Spółka
    Dzielona nie jest bowiem wskazana jako płatnik w ww. przepisie.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki
    Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Ad 8 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej)
    Zgodnie z tym, co wcześniej wyjaśniono, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, art.
    529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej.
    Dlatego w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku
    Podziału żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone akcjonariuszom
    Spółki Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.
    Żaden z przepisów ustawy o CIT nie przewiduje powstania przychodu w spółce dzielonej
    przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH w związku z tym, że w wyniku
    podziału przez wyodrębnienie otrzymuje ona udziały (akcje) w spółce przejmującej.
    W szczególności nie znajdzie tutaj zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
    CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w
    następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.
    Z tych samych powodów nie znajdzie również tutaj zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b
    ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest

    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w
    wyniku Podziału w Spółce Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie przepisów art.
    12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT.
    Oznacza to, że wobec braku jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki
    Dzielonej w związku z Podziałem i wynikającym stąd brakiem przychodów tych
    akcjonariuszy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika
    wynikające z art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT oraz art. 41 ust. 1 ustawy o PIT.
    W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki
    Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego
    od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w
    wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Przejmującej nie uzyskają
    przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w
    ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka
    Przejmująca będzie przydzielać swoje udziału tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie
    przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    W myśl art. 528 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych:
      Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w
      całości.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Zgodnie z art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych jest to jedyny podział, który nie
    skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej.
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych Spółki dzielonej oraz
    Spółki przejmującej przy podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że
      przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku
      podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
      udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie dzielonym - w przypadku gdy spółka
      przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy

      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki dzielonej, odpowiadającej
      procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego
      przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział
      w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
      dzielonego posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany w drodze
      transgranicznego podziału podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów
      podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      dzielonego – w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, w zakresie
      składników majątku, które podmiot przejmujący przypisał do działalności
      prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem
      zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.

    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ad. 1
    Wątpliwości Zainteresowanych w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy w
    wyniku podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno majątek pozostający w
    Spółce Dzielonej, jak i majątek, który przejdzie na Spółkę Przejmującą stanowić będzie
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład

    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze.
    Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim
    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako
    możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń
    gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i
    przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego
    ZCP.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało
    elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy w ramach procedury
    podziału Spółki przez wyodrębnienie, składniki majątkowe przenoszone do Spółki
    Przejmującej oraz te które pozostają w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane
    części przedsiębiorstwa.

    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno wyodrębniany ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej Sub-sektor G., jak i pozostający w Spółce Dzielonej
    majątek będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące przypisane im zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Sub-sektor G. przemawia przede wszystkim uregulowanie tej kwestii w
    wewnętrznych regulacjach przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury
    organizacyjnej Spółki Dzielonej, podjętymi przez Jej Zarząd. W dniu Podziału
    wyodrębnienie organizacyjne będzie mieć charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje
    odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym schemacie organizacyjnym, lecz również w
    procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych
    procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie
    personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Sub-sektora G., w
    tym decyzje zakupowe, personalne i operacyjne są podejmowane przez dedykowaną
    kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w
    odniesieniu do Sub-sektora G. po Podziale (Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami
    wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej). Wyodrębnienie funkcjonalne Sub-sektora
    G. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polega i będzie polegać
    w dniu Podziału na tym, że Sub-sektor G. został wyposażony w odpowiednie zaplecze
    techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej
    (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom
    organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów
    osobowych (pracowników oraz współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną
    na podstawie umów cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem
    adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez Sub-sektor G. W Sub-
    sektorze G. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad (...) osób, w tym głównie
    informatyków - programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę, a
    w części na podstawie umów cywilnoprawnych. Sub-sektor G. jest (i będzie na dzień
    Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada i będzie
    odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i strategicznych tego Sub-Sektora. Ta
    dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału. Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i
    systemu controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w sektorze (...) w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Odrębna
    ewidencja dla Sub-sektora G. jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na
    poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy
    centrami zysku / miejscami powstawania kosztów. Dla celów rachunkowości zarządczej
    dla Sub-sektora G. sporządzany jest odrębny budżet/plan finansowy. Spółka Dzielona
    posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sub-sektora G. przychodów i
    kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną.
    Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie
    których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Sub-sektora G.
    przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem
    ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT. Spółka Dzielona posiada możliwość
    przypisania do Sub-sektora G. aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej
    alokacji do tego E. pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych
    oraz aktywów współdzielonych z innymi pionami działalności Spółki Dzielonej. Osoby
    kierujące działalnością Sub-sektora G. i zatrudnione w ramach działalności Sub-sektora G.
    posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności
    w ramach budżetu tego sub-sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji
    Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków funkcjonującą w
    Spółce Dzielonej.

    Natomiast Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie
    obejmować inne sektory, sub-sektory i E., tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych
    (materialnych i niematerialnych), a także obejmujących zobowiązania, związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach
    poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej. W skład Przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż
    wskazane w Planie Podziału: środki trwałe (majątek rzeczowy), wartości niematerialne i
    prawne, prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez
    Spółkę Dzieloną, środki pieniężne, zapasy, rozliczenia międzyokresowe, należności,
    zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z ok. (...)
    pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części przedsiębiorstwa, tj.
    pozostającymi w Spółce Dzielonej), wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające
    w związku z Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą umożliwiały
    kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej. Jak wynika z treści wniosku, Spółka
    Dzielona jest zorganizowana w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie
    sektorów produkcji, wdrażania i utrzymania określonego oprogramowania (produktów)
    dla określonych sektorów rynku, takich jak: (...). W ramach powyższych sektorów w Spółce
    Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych, sub-sektorów oraz tzw. E. Zatem
    składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu Sub-sektora G. nie
    tworzą przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną
    całość, zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury
    organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki
    Dzielonej, tj. działalność w zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania
    zaawansowanego oprogramowania dla klientów z wielu branż, w tym m.in. (...). Majątek
    pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie i
    organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i
    niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Przedsiębiorstwo
    Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również będzie spełniać kryterium
    wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono wszystkie pozostałe sektory i E.
    działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona będzie całościowa rachunkowość na
    poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą wewnętrznych systemów ewidencji
    umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do
    poszczególnych jednostek organizacyjnych. Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające
    w niej po Podziale w spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień
    Podziału będzie przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej
    Spółki Dzielonej, obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla
    klientów z różnych sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach
    wyodrębnionych sektorów i E., które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne,
    każda z własnym zakresem zadań gospodarczych. Składniki majątku pozostające w Spółce
    Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie zintegrowane wokół realizacji konkretnych
    zadań rynkowych. i w całości będą odpowiadać przedmiotowi działalności Spółki
    Dzielonej. Działalność ta będzie kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby
    wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej
    Pozostające w niej po Podziale stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Jak wynika z treści wniosku, zarówno Sub-sektor G., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej
    Pozostające w niej po Podziale wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne

    przedsiębiorstwa po Podziale, ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych
    jest kompletny operacyjnie i organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana
    niezależnie.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, że zarówno składniki materialne
    i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sub-sektor G. przekazywane do Spółki
    Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające
    w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe.
    Ponieważ zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące
    Sub-sektor G., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i
    niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą
    stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, do sprawy nie znajdzie zastosowania
    przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Ponadto w sprawie znajdzie zastosowanie art. 12
    ust. 4 pkt 3h updop, zgodnie z którym do przychodów w spółce podlegającej podziałowi
    nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wynika z opisu sprawy, głównym lub jednym z
    głównych celów podziału Spółki Dzielonej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów
    w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sub-
    sektor G., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak aby potencjalny
    inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej po Podziale działalność w
    zakresie Sub-sektora G. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje
    natomiast sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z
    Sub-sektorem G. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również
    prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani
    uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie
    pełnej ciągłości operacyjnej Sub-sektora G. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe
    z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że podział nie spowoduje
    powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy
    o CIT oraz zastosowanie znajdzie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt
    3h updop.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Powzięli Państwo wątpliwości, czy Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego
    majątku Sub-sektora G. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h
    ust. 3 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:
      W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z
      zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość
      początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w
      wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu
      przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się
      odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych
      z przekształcenia spółki.
    Na podstawie art. 16g ust. 18 ustawy o CIT:

      Przepis art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że
      podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący,
      do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku
      podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu
      przekształconego, połączonego albo podzielonego.
    Art. 16g ust. 19 ustawy o CIT:
      Przepisu art. 16g ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny
      przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.
    Art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:
      Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z
      zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły
      całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów
      amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
      kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony,
      połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    Jak wynika z wcześniejszych ustaleń, zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym
    zobowiązania) tworzące Sub-sektor G., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak również
    składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej
    po Podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT, zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, zgodnie z którym
    Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Sub-sektora G. przepisy
    art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT jest prawidłowe.
    Ponadto, w pytaniach 4-6 powzięli Państwo wątpliwości, czy Podział nie będzie skutkować
    po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c, art.
    12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Jak wynika z treści wniosku wspólnego, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników). Dla celów podatkowych Spółka
    Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Sub-sektor G.,
    otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych składających się na Sub-
    sektor G. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej. W odniesieniu do składników
    majątkowych wchodzących w skład Sub-sektora G. Spółka Przejmująca będzie dokonywać
    odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
    kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną. Ponadto Spółka
    Przejmująca zastosuje przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust.
    3 ustawy o CIT, zgodnie z którymi będzie dokonywać kontynuacji wartości początkowej i
    stosowanych metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    (Sub-sektor G.), nabytych w ramach Podziału przez wyodrębnienie.
    W przedmiotowej sprawie zostaną spełnione obie przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy
    o CIT, zatem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki
    dzielonej.
    W przypadku podziału przez wyodrębnienie udziały (akcje) spółki przejmującej nie są
    przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5
    KSH podział przez wyodrębnienie jest dokonywany przez przeniesienie części majątku
    spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje
    spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.
    Dlatego też na skutek Podziału, w Spółce przejmującej nie powstanie przychód, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto jak wynika z treści wniosku, Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Dzielonej, zatem w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy o CIT, zgodnie z którym za przychód można byłoby uznać ustaloną, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkową majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej
    spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w
    kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.
    Dlatego też opisany we wniosku Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej
    powstanie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań 4-6 należy uznać za prawidłowe.
    Powzięli Państwo wątpliwości, czy po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną, na podstawie
    art. 26 ust. 1 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem art. 26 ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
      podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w
      art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
      umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla
      celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy
      weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust.
      1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z
      przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Natomiast zgodnie z art. 26 ust. 6 ww. ustawy:
      W przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka
      przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako

      płatnik, w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał
      dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu
      skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
      siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników
      wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z
      papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość
      nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w
      art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
      urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych
      wykonuje swoje zadania. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać
      płatnikowi kwotę tego podatku. W terminie wpłaty podatku płatnik jest obowiązany
      przesłać podatnikowi informację o wpłaconym podatku, sporządzoną według
      ustalonego wzoru. Obowiązek przesłania informacji o wpłaconym podatku nie
      powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.
    Do opisanego we wniosku Podziału powyższe przepisy nie znajdą zastosowania.
    Zgodnie z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7 zgodnie z którym po
    stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z
    art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych – jest prawidłowe.
    Jak wynika z przywołanych wcześniej przepisów KSH, podział przez wyodrębnienie polega
    na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje
    tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. Oznacza to, że w przypadku podziału przez
    wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji.
    Nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do
    której przenoszona jest wyodrębniona część majątku spółki dzielonej. W podziale przez
    wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje
    prawa udziałowe w spółce przejmującej.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie regulują
    przepisy ustawy o CIT.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 8 dotyczą kwestii ustalenia czy po stronie
    Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani
    akcjonariusze Spółki Dzielonej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako
    podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko
    Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki
    Dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)

      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Zgodnie z literalnym brzmieniem ww. przepisów zawarte w nich zasady odnoszą się do
    wspólnika spółki dzielonej, który otrzymuje udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej. Przepisy te nie zostały znowelizowane wraz z nowelizacją przepisów kodeksu
    spółek handlowych (jak przykładowo przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT) dodającą m.
    in. nowy rodzaj podziału, tj. podział przez wyodrębnienie. W przypadku nowego rodzaju
    podziału zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej obejmuje Spółka Dzielona a nie jej wspólnik.
    Z przedstawionego stanu faktycznego sprawy wynika, że akcjonariusze Spółki Dzielonej
    nie otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są
    przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom.
    Biorąc powyższe pod uwagę zauważyć należy, że wartość emisyjna udziałów (akcji)
    przydzielonych w ramach podziału przez spółkę przejmującą stanowi przychód, ale
    wyłącznie w odniesieniu do wspólnika spółki dzielonej, tj. w związku z realizacją innych niż
    podział przez wyodrębnienie trybów podziału spółki. Zatem w przypadku dokonania
    podziału przez wyodrębnienie nie będą miały zastosowania przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8b
    oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Zatem po stronie Spółki Przejmującej nie
    powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych,
    ponieważ w ramach Podziału Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały Spółce
    Dzielonej, a nie będzie przydzielać udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 8 w części dotyczącej podatku
    dochodowego od osób prawnych uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dacie
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Zainteresowanych w
    złożonym wniosku wspólnym. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. S.A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.