Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-554/15/MS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-11-19
Teza: Czy koszty pośrednie prowadzonej działalności dotyczące zarówno okresu przed Przekształceniem I, pomiędzy Przekształceniami jak i po Przekształceniu II powinny zostać rozliczone w Przedsiębiorstwie, SPZOO oraz alokowane do wspólników SK w momencie poniesienia kosztu, z wyjątkiem kosztów dotyczących okresu przekraczającego rok podatkowy, które należy rozpoznać proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą?
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorca; przekształcanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 września 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 18 września 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy koszty pośrednie prowadzonej działalności dotyczące zarówno okresu przed Przekształceniem I, pomiędzy Przekształceniami jak i po Przekształceniu II powinny zostać rozliczone w Przedsiębiorstwie, SPZOO oraz alokowane do wspólników SK w momencie poniesienia kosztu, z wyjątkiem kosztów dotyczących okresu przekraczającego rok podatkowy, które należy rozpoznać proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 18 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy koszty pośrednie prowadzonej działalności dotyczące zarówno okresu przed Przekształceniem I, pomiędzy Przekształceniami jak i po Przekształceniu II powinny zostać rozliczone w Przedsiębiorstwie, SPZOO oraz alokowane do wspólników SK w momencie poniesienia kosztu, z wyjątkiem kosztów dotyczących okresu przekraczającego rok podatkowy, które należy rozpoznać proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorstwo zajmujące się w szczególności produkcją urządzeń typu kotły grzewcze i betoniarki (dalej zwane: „Przedsiębiorstwem”). Przedsiębiorstwo to prowadzone jest na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Aktualnie Wnioskodawca podjął starania o przekształcenie Przedsiębiorstwa z jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytową. Ponieważ jednak nie jest możliwe przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej bezpośrednio w spółkę komandytową, a możliwe jest jedynie przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Wnioskodawca rozważa przeprowadzenie przekształcenia dwuetapowo.

W pierwszym kroku nastąpi przekształcenie Przedsiębiorstwa z jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „SPZOO”) stosownie do art. 584(1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”) (dalej: „Przekształcenie I”). Następnie Wnioskodawca zbędzie część udziałów SPZOO, przez co utraci ona status spółki jednoosobowej.

W dalszej kolejności SPZOO zostanie przekształcona w spółkę komandytową (dalej: „SK”), stosownie do art. 551 § 1 KSH (dalej: „Przekształcenie II”). W SK Wnioskodawca zostanie komandytariuszem, zaś drugi (nowy) udziałowiec przekształcanej SPZOO zostanie komplementariuszem.

Ww. Przekształcenie I oraz Przekształcenie II, będą zwane w dalszej części łącznie także „Przekształceniami”.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że Przedsiębiorstwo zaciągało i zaciąga różne zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Także po Przekształceniu I, SPZOO zaciągać będzie zobowiązania niezbędne do prawidłowego, niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej. W konsekwencji, w dacie Przekształcenia I i Przekształcenia II, Przedsiębiorstwo oraz SPZOO będą posiadały zobowiązania (długi), funkcjonalnie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zobowiązania te w momencie poszczególnych Przekształceń mogą obejmować następujące kategorie długów:

*   zobowiązania kupieckie - przykładowo zobowiązania w stosunku do dostawców z tytułu zrealizowanych dostaw towarów oraz usług na rzecz Przedsiębiorstwa/SPZOO;
*   zobowiązania z tytułu zapłaty za dostawę mediów;
*   zobowiązania w stosunku do przedsiębiorstw leasingowych z tytułu rat leasingowych związanych z zawartymi przez Przedsiębiorstwo umowami leasingu dotyczącymi maszyn, urządzeń oraz środków transportu, wykorzystywanych w prowadzonej działalności gospodarczej;
*   kredyty inwestycyjne oraz kredyty obrotowe;
*   pożyczki zaciągnięte na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej;
*   inne zobowiązania, które są związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Przedsiębiorstwo/SPZOO (przykładowo zobowiązania z tytułu umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych, zobowiązania z tytułu zewnętrznych usług doradczych, księgowych itp.);

Część zobowiązań (długów) zaciągniętych przez Przedsiębiorstwo wyrażonych było w walucie obcej. Po poszczególnych Przekształceniach będzie dochodziło do sytuacji, w której SPZOO/SK będzie spłacała te zobowiązania (w walucie obcej).

Przedsiębiorstwo obecnie jest stroną umów leasingu, które na potrzeby przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm., dalej: „updof”) spełniały definicję tzw. leasingu operacyjnego.

Ponadto Przedsiębiorstwo posiada wierzytelności względem swoich kontrahentów, które na skutek Przekształceń staną się wierzytelnościami SPZOO/SK. W konsekwencji, po danym Przekształceniu SPZOO/SK może otrzymywać zapłatę z tytułu należności, które zostały przez Przedsiębiorstwo lub SPZOO już zakwalifikowane jako przychód należny w rozumieniu odpowiednich przepisów updof lub ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. – dalej: „updop”) i opodatkowanych zgodnie z tymi przepisami. Część wierzytelności zostało wyrażonych w walucie obcej, a w konsekwencji będą one po danym Przekształceniu spłacane przez dłużników w walucie obcej. Ponadto po poszczególnym Przekształceniu dana spółka (SPZOO lub SK) może otrzymać towary i usługi, za które płatność została dokonana w całości bądź w części przed tym Przekształceniem przez jej poprzednika prawnego (Przedsiębiorstwo/SPZOO).

Obecnie na koncie walutowym Przedsiębiorstwa znajdują się środki pieniężne w walucie obcej. W konsekwencji, po poszczególnych Przekształceniach - SPZOO, a następnie także SK, jako podmioty, które będą kontynuatorem umów rachunków bankowych związanych z prowadzonym Przedsiębiorstwem, staną się z mocy prawa właścicielami środków pieniężnych w walucie obcej, które będą wypłacane z rachunku prowadzonego w walucie obcej.

Istnieje grupa kosztów, które zostaną poniesione przed danym przekształceniem przez Przedsiębiorstwo/SPZOO, które jednak nie będą zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przed dniem dokonaniem zmiany formy prawnej, z uwagi na regulacje dotyczące zasad rozliczania kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami.

Ponadto pewna grupa kosztów, stanowiących tzw. pośrednie koszty uzyskania przychodów (m.in. tytułem podatków od nieruchomości, płac pracowników, rat leasingowych, czynszu najmu, paliwa, kosztów reklamy, itp.) zostanie zapłacona przez Przedsiębiorstwo lub SPZOO, mimo, że będą one dotyczyły dłuższego okresu czasu - obejmującego także okres po dokonaniu danego Przekształcenia/Przekształceń.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy koszty pośrednie prowadzonej działalności dotyczące zarówno okresu przed Przekształceniem I, pomiędzy Przekształceniami jak i po Przekształceniu II powinny zostać rozliczone w Przedsiębiorstwie, SPZOO oraz alokowane do wspólników SK w momencie poniesienia kosztu, z wyjątkiem kosztów dotyczących okresu przekraczającego rok podatkowy, które należy rozpoznać proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Przedsiębiorstwa w SPZOO nastąpi na zasadach określonych w art. 584(1) - 584(13) KSH.

Zgodnie z art. 584(1) § 1 KSH, przedsiębiorca przekształcony staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Zgodnie z art. 584(2) KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego jakie przed dniem przekształcenia ciążyły na przedsiębiorcy przekształcanym. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Ww. sukcesja prawna wiąże się z tym, że z momentem przekształcenia stroną umów o świadczenie usługi, dostawę towarów itp., zawartych przez przekształcanego przedsiębiorcę staje się automatycznie spółka przekształcona. Stąd też ww. sukcesja prawna powoduje, że z mocy prawa odbiorcą towarów i usług dostarczonych przez kontrahentów po dniu przekształcenia staje się automatycznie spółka przekształcona.

W świetle powołanych powyżej przepisów spółkę należy uznać za następcę prawnego przekształcanego przedsiębiorcy. Powstała w wyniku przekształcenia spółka jest sukcesorem generalnym podmiotu gospodarczego, który działał przed dniem przekształcenia.

Na gruncie podatkowym, prawa i obowiązki podmiotów uczestniczących w procesie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową reguluje art. 93a § 4 w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: „OP”). Zgodnie z tym przepisem jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Jak wynika z wyżej powołanych przepisów KSH oraz OP, przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność (Przedsiębiorstwa) w spółkę kapitałową (SPZOO) nastąpi w warunkach sukcesji uniwersalnej na gruncie prawna cywilnego i podatkowego.

Natomiast przekształcenie spółek handlowych w rozumieniu przepisów KSH (kapitałowych i osobowych) powoduje jedynie przekształcenie formy prawnej, co oznacza, że dalszą działalność ma prowadzić spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Także w tym wypadku KSH w treści art. 553 wprowadza zasadę sukcesji uniwersalnej, wskazując, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Ponadto spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Z kolei kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje art. 93a § 1 OP, zgodnie z którym osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemąjącej osobowości prawnej

\-wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W myśl natomiast art. 93a § 2 pkt 1 lit. b OP, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.

Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie z dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty).

Z powyższych przepisów wynika, że w sferze obrotu prawno-gospodarczego, spółka osobowa prawa handlowego (w tym spółka komandytowa,) powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), co do zasady, wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące tej spółce i jest kontynuatorem prowadzonej przez tę spółkę działalności. Sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i obowiązków korporacyjnych, które mieli wspólnicy spółki kapitałowej, a które nie funkcjonują w spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po przekształceniu na spółkę osobową, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W myśl art. 8 ust. 1 updof, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, (w tym w spółce komandytowej) ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. la, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ww. ustawy, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędąca osobą prawną, należy rozumieć spółkę niebędąca podatnikiem podatku dochodowego.

Jak wynika z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, udziałowcy SPZOO zamierzają przekształcić ją w spółkę komandytową (SK). Po tym przekształceniu Wnioskodawca, jako dotychczasowy udziałowiec SPZOO, stanie się komandytariuszem spółki komandytowej, z większościowym udziałem w jej zysku. W konsekwencji, z uwagi na transparentny charakter spółek osobowych (SK) skutki sukcesji uniwersalnej mającej miejsce po Przekształceniu II będą odnoszone bezpośrednio do wspólników SK, w tym do Wnioskodawcy.

W opinii Wnioskodawcy, koszty pośrednie prowadzonej działalności dotyczące zarówno okresu przed Przekształceniem I, pomiędzy Przekształceniami jak również po Przekształceniu II powinny zostać rozliczone w Przedsiębiorstwie, SPZOO oraz w SK w momencie poniesienia kosztu, z wyjątkiem kosztów dotyczących okresu przekraczającego rok podatkowy, które należy rozpoznać w poszczególnych podmiotach proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą.

Przepisy updop jedynie w bardzo fragmentarycznym zakresie uregulowały kwestię podatkowych aspektów przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową. Należy przy tym wskazać, że żaden przepis wyżej wymienionych ustaw nie stanowi wprost odpowiedzi na pytanie, w jaki sposób należy dokonać podziału wydatków stanowiących koszt uzyskania przychodu, które dotyczą (w sposób pośredni) zarówno przychodów osiąganych przed Przedsiębiorstwo, SPZOO jak i SK. W takim przypadku niemożliwe jest jednoznaczne przypisanie, w jakim zakresie koszt taki przyczynił się do powstania przychodów powstałych przed Przekształceniem I (w Przedsiębiorstwie), pomiędzy Przekształceniami (w SPZOO) oraz po dniu Przekształcenia II (w SK). W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do SPZOO właściwym będzie tu odpowiednie zastosowanie (poprzez analogię) regulacji dotyczących rozliczania kosztów pośrednich, tj. art. 15 ust. 4d updop.

Zgodnie w powyższym przepisem, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodu, na podstawie art. 15 ust. 4e updop, uważa się dzień, na który ujęto koszt, tj. dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Mając powyższe na względzie nie ulega wątpliwości, że wskazane we wniosku wydatki, jako tzw. koszty pośrednie, które zostaną poniesione przez SPZOO, a które nie będą dotyczyły okresów przekraczających rok podatkowy winny zostać zaewidencjonowane i ujęte, jako koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, w rozumieniu cyt. powyżej art. 15 ust. 4e updop. Tym samym koszty pośrednie (które nie dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy) zostaną rozpoznane przez podmiot, który faktycznie poniósł dany wydatek.

Nieco inaczej rozliczone zostaną koszty pośrednie które dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy. Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości zamknięcie ksiąg rachunkowych (czyli de facto zakończenie roku podatkowego) następuje na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Oznacza to, że w opisanym w mniejszym wniosku zdarzeniu przyszłym dwukrotnie dojdzie do zakończenia roku podatkowego (na dzień poprzedzający Przekształcenie I oraz na dzień poprzedzający Przekształcenie II). Tym samym należy uznać, że pewne wydatki pośrednie, które będą dotyczyły okresów, w których nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych - będą stanowić koszty dotyczące okresu przekraczającego rok podatkowy, w rozumieniu. 15 ust. 4d updop.

Co prawda, wskazane powyżej regulacje nie mogą być do omawianej kwestii zastosowane wprost. Wynika to z okoliczności, że odnoszą się one do odmiennych stanów faktycznych dotyczących rozliczania pośrednich kosztów uzyskania przychodów na przestrzeni lat podatkowych, a nie z uwagi na zmianę formy prawnej.

Nie mniej jednak, odpowiednie zastosowanie powyższej regulacji prowadzi do logicznej konkluzji, że wstępująca w prawa Przedsiębiorstwa SPZOO będzie uprawniona do pomniejszenia osiąganych przychodów o pośrednie koszty uzyskania przychodu w momencie ich poniesienia, zaś w przypadku kosztów dotyczących okresów, które przekraczać będą rok podatkowy - a więc dotyczyć będą okresów w których nastąpi Przekształcenie - koszty te będą rozpoznawane proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą w poszczególnych podmiotach (tj. w Przedsiębiorstwie, SPZOO i u wspólników SK).

Do analogicznych konkluzji prowadzi także argumentacja wynikająca z wykładni systemowej przepisów ustaw o podatkach dochodowych. W ocenie Wnioskodawcy można przyjąć, że poniesione przez Wnioskodawcę prowadzącego Przedsiębiorstwo wydatki dotyczące z góry określonego okresu czasu obejmującego również okres po Przekształceniu I przestaną dla Przedsiębiorstwa - spełniać definicję kosztów poniesionych w celu uzyskania, utrzymania lub zachowania źródła przychodów, gdyż po tym okresie nie będzie on osiągał przychodów z tytułu działalności związanej z przekształcanym przedsiębiorstwem, gdyż przychody te będzie osiągała już SPZOO. W konsekwencji, Przedsiębiorstwo ma prawo rozpoznać tylko taką ich część, która proporcjonalnie odnosi się do okresu sprzed Przekształcenia I. Pozostała część wydatków powinna natomiast zostać rozpoznana proporcjonalnie do okresu u następców prawnych Przedsiębiorstwa, tj. w SPZOO oraz SK.

Analogicznie koszty pośrednie poniesione przez SPZOO, a odnoszące się do okresu w którym nastąpi Przekształcenie II powinny zostać rozpoznane przez SPZOO jedynie w części odnoszącej się proporcjonalnie do okresu w którym SPZOO będzie podatnikiem, zaś do rozpoznania pozostałej części kosztów pośrednich (w odpowiedniej proporcji) uprawnieni będą wspólnicy SK (proporcjonalnie do okresu w którym istnieć będzie SK).

Należy w tym miejscu jednocześnie wskazać, że w przypadku SPZOO, w przypadku wydatków dotyczących okresu przekraczającego rok podatkowy, spełniony zostanie podstawowy warunek do uznania omawianej kategorii wydatków do kosztów uzyskania przychodów, jakim jest wymóg, aby koszt był „poniesiony przez podatnika”. Jak wskazano powyżej z uwagi na sukcesję uniwersalną SPZOO wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Przedsiębiorstwa, stając się tym samym jego kontynuatorem. Dlatego należy uznać, że prawo do rozpoznania kosztów poniesionych przed Przekształceniem I zostanie przeniesione na SPZOO.

Odmienna interpretacja, prowadząca przykładowo do uznania, że podmiot ponoszący dany koszt jest uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów całą kwotę poniesionego wydatku dotyczącego okresu przekraczającego rok podatkowy, zaś jego następca prawny w ogóle nie jest uprawniona do pomniejszenia osiąganych przychodów o poniesiony przez jej poprzednika prawnego koszty uzyskania przychodów odnoszące się do okresu, w których następca prawny osiągnął przychody:

*   z jednej strony doprowadziło do „sztucznego” zawyżenia kosztów uzyskania przychodów przez podmiot ponoszący wydatek,
*   z drugiej strony stanowiłaby naruszenie zasady proporcjonalności osiąganych przychodów oraz ponoszonych w celu ich osiągnięcia kosztów u następcy prawnego.

Dlatego w ocenie Wnioskodawcy, w braku jednoznacznego uregulowania na gruncie przepisów updop jako znajdujące zarówno pośrednie potwierdzanie w przepisach tej ustawy dotyczących zasad rozliczania pośrednich kosztów na przełomie lat podatkowych oraz w wykładni systemowej ww. aktu, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym:

*   w odniesieniu do kosztów pośrednich, które nie będą dotyczyły okresów wykraczających poza dany rok podatkowy (tj. nie będą dotyczyły okresów w których nastąpi Przekształcenie) koszty te na zasadach ogólnych powinny zostać zaliczone do kosztów podatkowych w momencie poniesienia, przez podmiot który dokonał danego wydatku, natomiast
*   w odniesieniu do wydatków dotyczących okresu przekraczającego rok podatkowy, wydatki te należy rozpoznać jako koszt pośredni w SPZOO proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy opisanego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytania Nr 1, 3, 4 i 5 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach, ul. Prosta 10, 25-366 Kielce po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.