Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.364.2025.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-10
Teza: Dotyczy ustalenia, czy zespół składników materialnych i
niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział A, który
zostanie wyodrębniony w wyniku podziału do Spółki
Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT; Czy zespół
składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
stanowiący Obszar Pozostający w Spółce Dzielonej, stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 Ustawy o CIT; Czy w świetle przedstawionego stanu
przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w
wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej
Działu A, będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej
powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o
CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie pytania Nr 1,
    Nr 2 i Nr 3 jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 sierpnia 2025 r. (wpływ tego samego
    dnia) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „X”
    lub „Spółka Dzielona”) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W ramach prac nad strategią rozwoju grupy kapitałowej Z (dalej: „Grupa”), w której skład
    wchodzi Wnioskodawca, przyjęty został kierunek, w wyniku którego struktura prawno-
    organizacyjna Grupy uprości się i będzie bardziej adekwatna do planowanych przyszłych
    działań biznesowych. W ramach Grupy docelowo funkcjonować będą podmioty
    specjalizujące się w obszarze danej działalności, co pozwoli w lepszy sposób realizować
    zadania i funkcje gospodarcze oraz w pełniejszy sposób wykorzystywać dostępne aktywa.
    W ramach prac dotyczących restrukturyzacji planuje się przetransferowanie jednego z
    prowadzonych obszarów działalności, tj. Działu A (dalej: „Dział A” lub „Dział Wydzielany”)
    ze spółki X do istniejącej, powiązanej spółki Y Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca” lub
    „Y”). Wnioskodawca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Spółka Dzielona obecnie prowadzi działalność gospodarczą w dwóch zasadniczych
    obszarach biznesowych:
    Obszar 1. działalność związana z (...).
    Obszar 2. (...).
    Aktualnym przedmiotem działalności spółki Y jest (...) jako podwykonawca X (...).
    Zgodnie ze strategią Grupy spółką świadczącą usługi (...) w ramach Grupy ma zostać
    spółka Y, natomiast spółka X będzie świadczyć usługi (...) wyłącznie na rzecz klientów
    zewnętrznych. Wskazane powyżej planowane działanie restrukturyzacyjne, tj.
    wyodrębnienie (...), umożliwi skoncentrowanie działalności X na poprawie jakości usług
    świadczonych na rzecz klientów niepowiązanych oraz zdobywaniu nowych kontraktów.
    Takie ukształtowanie struktury Grupy w perspektywie długoterminowej ma przynieść
    korzyści w postaci zwiększenia efektywności operacyjnej podmiotów należących do
    Grupy, zwiększając transparentność finansową i pozwalając na przypisywanie,
    monitorowanie i egzekwowanie realizacji celów stawianych przed każdym obszarem
    prowadzonej działalności.

    W związku z powyższym, zgodnie ze strategią Grupy, działalność Wnioskodawcy w
    zakresie (...) zostanie przeniesiona do spółki Y.
    W powyżej wskazanym stanie rzeczy planuje się dokonanie podziału Wnioskodawcy w
    trybie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.
    j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału Wnioskodawcy
    przez wyodrębnienie.
    W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, wobec konieczności emisji udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały
    obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty formuły podziału przez wyodrębnienie
    zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.
    Mając na uwadze powyższe, w ramach Wniosku, Spółka zmierza do potwierdzenia przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że Dział A, który zostanie przekazany do spółki
    Y oraz działalność, która pozostanie w Spółce X (dalej: „Obszar Pozostający”) będą
    stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    278 z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT”).
    W tym celu Wnioskodawca przedstawia poniżej opis poszczególnych działalności
    funkcjonujących dotychczas w Spółce X oraz zakres wyodrębnienia poszczególnych
    działalności planowany w ramach przyjętej strategii Grupy.
    Jak wskazano powyżej, przedmiot działalności Spółki stanowią obecnie dwa obszary
    wyodrębnione w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa.
    Pierwszym z obszarów działalności Wnioskodawcy jest (...), tj. działalność realizowana w
    zakresie obsługi podmiotów z Grupy.
    W powyższym zakresie Wnioskodawca realizuje usługi (...). Usługi te świadczone są na
    rzecz podmiotów z Grupy Z i stanowią genezę powstania spółki X. Aktualnie działalność ta
    stanowi działalność uboczną.
    Aktualnie głównym przedmiotem działalności w ramach drugiego strumienia usług
    świadczonych przez spółkę X jest (...). Działalność ta polega w głównej mierze na (...).
    Aktualnie X posiada (...).
    Aktualnie w ramach spółki wyodrębnienie Działów A oraz Obszaru Pozostającego ma
    charakter faktyczny, tj. wyodrębnienie istnieje na podstawie faktycznie realizowanych
    zadań. Funkcjonowanie Działu A w ramach Spółki zostało również sformalizowane
    Uchwałą Zarządu Spółki o wyodrębnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W zakresie powyżej opisanego aktualnie istniejącego zakresu działalności spółki X planuje
    się wyodrębnienie Działu A.
    Na potrzeby planowanego podziału Spółki, dokonano inwentaryzacji stanu majątku oraz
    określono które środki trwałe i wartości niematerialne i prawne są wykorzystywane w
    ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki.
    Zgodnie z dokonaną inwentaryzacją majątku, Dział Wyodrębniany stanowi zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych, zobowiązań i należności, obejmujący m.in.:
      1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:
    a) (...);
      2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:
    - (...);
      3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Działu
        Wydzielanego, w tym:
    - (...);
      4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Działu Wydzielanego.

    W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań związanych z prowadzeniem
    Działu A przyporządkowani zostali określeni pracownicy Wnioskodawcy. Każdy z
    pracowników Działu Wydzielanego wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją
    funkcji właściwych dla przedmiotu przyszłej działalności spółki Y.
    W wyniku realizacji działań polegających na wyodrębnieniu na rzecz spółki Y Działu A, w
    spółce X pozostanie działalność związaną z (...).
    Składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa spółki X, które pozostaną w Spółce
    to przede wszystkim:
    1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:
      a) (...);
    2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:
      - (...);
    3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Obszaru
      Pozostającego, w tym:
      - (...);
    4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego.
    W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań pozostawionych w spółce X
    również zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Każdy z
    pracowników pozostających w ramach struktury Wnioskodawcy będzie wykonywał
    przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla przedmiotu
    działalności spółki X.
    Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter
    przykładowy, a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy (mowa tutaj o składnikach o charakterze pomocniczym wobec głównych
    składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności
    gospodarczej przez Spółkę).
    Dodatkowo, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada
    się, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT. Wnioskodawca wyjaśnia również, że w
    związku z podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów
    jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych
    okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób
    działania nie jest też sztuczny, tj. podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada
    przyjętym założeniom biznesowym. W związku z powyższym art. 14b § 5b Ordynacji
    podatkowej nie znajdzie zastosowania.
    W zależności od ostatecznego wyniku zleconej wyceny, Wnioskodawca rozważa
    następujące warianty ustalenia wartości rynkowej majątku związanego z wyodrębnianym
    Działem A:
    Wariant 1: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość
    rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu
    Wyodrębnianego, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu Wyodrębnianego, przy czym
    wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej tych składników.

    Wariant 2: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość
    rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu
    Wyodrębnianego, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych
    składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu Wyodrębnianego.
    Wnioskodawca wskazuje także, że wartość składników majątkowych przyjętych przez
    Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej, a składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W uzupełnieniu wniosku z 8 sierpnia 2025 r. odpowiadając na pytania wskazali Państwo m.
    in.:
    1. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
      Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników?
      Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na moment
      sporządzenia pierwotnego wniosku o interpretację indywidualną rozważał dwa
      warianty ustalenia wartości rynkowej majątku związanego z wyodrębnianym Działem
      A, tj.:
      Wariant 1: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie
      wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu
      Wyodrębnianego, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu
      Wyodrębnianego, przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej
      tych składników.
      Wariant 2: Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie
      wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu
      Wyodrębnianego, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych
      składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu
      Wyodrębnianego.
      W konsekwencji pierwotnie Wnioskodawca zwrócił się z prośbą do ocenę skutków
      podatkowych dotyczących odrębnie każdego z możliwych przyjętych Wariantów
      wyceny majątku.
      Jednakże na moment sporządzenia niniejszej odpowiedzi na wezwanie do
      uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w planowanym
      procesie restrukturyzacyjnym wystąpi tylko jeden z wariantów ustalenia wartości
      rynkowej majątku związanego z wyodrębnianym Działem A, tj.:
      Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wyodrębnienie wartość
      rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Y, tj. wartość Działu
      Wyodrębnianego, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, tj. składników wchodzących w skład Działu
      Wyodrębnianego, przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej
      tych składników.
    2. Czy na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno
      zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem
      przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i
      zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w
      Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony:
        a) Organizacyjnie:

          Na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno
          zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem
          przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej,
          jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale
          zostanie w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony organizacyjnie.
          Każdy z działów posiada oraz będzie posiadał w dacie Podziału odrębną
          strukturę organizacyjną, przydzielone zasoby osobowe i funkcje.
          Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne będzie
          przejawiało się w szczególności:
          - faktycznym wyodrębnieniem Działu A oraz Obszaru Pozostającego w
            strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy (na mocy Uchwały Zarządu),
          - odrębnymi przedmiotami działalności Działu A oraz Obszaru Pozostającego,
          - przypisaniem do Działu A oraz Obszaru Pozostającego kadry pracowniczej,
            a także kierowników zarządzających pracami poszczególnych działów,
          - posiadaniem odrębnych aktywów, zobowiązań i należności przypisanych do
            Działu A oraz Obszaru Pozostającego, w tym w szczególności:
              - środków trwałych i wyposażenia,
              - wartości niematerialnych i prawnych,
              - zobowiązań wobec dostawców,
              - należności od kontrahentów,
          - posiadaniem odrębnych rachunków bankowych,
          - możliwością samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu A
            w oparciu o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej
            prowadzenia (m.in. umowy, pracownicy i składniki materialne i inne),
            które zostały odpowiednio do niego zaalokowane.
          Dział A oraz Obszar Pozostający jako wyodrębnione organizacyjnie jednostki
          samodzielnie planują, kontrolują i realizują założone działania gospodarcze
          przy wykorzystaniu składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu
          zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osób odpowiedzialnych za
          jednostkę. W oparciu o te składniki jednostka będzie funkcjonowała po
          dokonaniu podziału Spółki przez wyodrębnienie.
          Mając powyższe na względzie, Dział A oraz Obszar Pozostający spełniają - i
          będą spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia
          organizacyjnego.
        b) Finansowo:
          Na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno
          zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem
          przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej,
          jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale
          zostanie w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony finansowo.
          Spółka prowadzi ewidencję księgową pozwalającą na przyporządkowanie
          majątku trwałego, kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Działu A
          oraz Obszaru Pozostającego, co pozwala na ich autonomiczne funkcjonowanie
          w obrocie gospodarczym.
          Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie
          rachunkowości zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do
          danego rodzaju działalności Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez
          Dział A oraz w ramach Obszaru Pozostającego).

          Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia
          wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki.
          Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości
          niematerialnych i prawnych i przypisanie ich odpowiednio do obu części
          działalności Spółki.
          Na dzień przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, Spółka będzie w
          stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z obiema
          częściami jej działalności na podstawie stosowanej analityki księgowej. Środki
          finansowe niezbędne do prowadzenia działalności zostaną przekazane
          odpowiednio na rzecz Działu A.
          Podsumowując wyodrębnienie finansowe będzie przejawiało się w
          szczególności:
          - przyporządkowaniem przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
            do Działu A oraz Obszaru Pozostającego;
          - wyodrębnieniem i skatalogowaniem poszczególnych elementów
            bilansowych, tj. poszczególnych aktywów materialnych i niematerialne
            będących powiązanych z Działem A oraz Obszarem Pozostającym;
          - posiadaniem odrębnych kont bankowych dedykowanych do obsługi Działu
            A oraz Obszaru Pozostającego wraz ze środkami pieniężnymi, które są
            związane z wykonywanymi przez te działy zadaniami.
          Mając powyższe na względzie, Dział A oraz Obszar Pozostający spełniają i będą
          spełniać - w dacie Podziału (wyodrębnienia) - przesłankę wyodrębnienia
          finansowego.
        c) Funkcjonalnie:
          Na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno
          zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem
          przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej,
          jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale
          zostanie w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony funkcjonalnie.
          Obie części stanowią niezależne jednostki gospodarcze zdolne do
          samodzielnego prowadzenia działalności. Dział A posiada przypisane zasoby
          kadrowe, sprzętowe, know-how oraz obsługuje konkretne procesy w Grupie, co
          umożliwia jego samodzielne funkcjonowanie po wyodrębnieniu.
          Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, działalność
          prowadzona przez Dział A jest niezależna i odrębna od pozostałej działalności
          wykonywanej przez Wnioskodawcę, a po przeniesieniu ZCP do spółki
          Przejmującej w ramach Podziału spółka X tej działalności nie będzie już
          wykonywać.
          Podkreślenia wymaga fakt, iż do Działu A oraz Obszaru Pozostającego
          przypisane są niezależne zespoły składników materialnych i niematerialnych,
          zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w
          zakresie prowadzonych przez dany Dział rodzajów działalności. Składniki
          majątkowe wchodzące w skład danego Działu są ze sobą wzajemnie powiązane
          w sposób umożliwiający przyszłe świadczenie usług danego Działu odrębnie.
          Tym samym Dział A oraz Obszary Pozostające na dzień poprzedzający podział
          przez wyodrębnienie będą gotowe do funkcjonowania w obrocie
          gospodarczym w oparciu o własne zasoby, w tym aktywa (materialne i
          niematerialne) oraz wykwalifikowany personel.

          Podsumowując wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiało się w
          szczególności:
          - przypisaniem konkretnych do danego obszaru działalności pracowników,
            składników materialnych i niematerialnych,
          - precyzyjnym wskazaniem zadań i funkcji realizowanych przez Dział A oraz
            Obszaru Pozostającego,
          - prowadzeniem odrębnej analityki księgowej dla Działu A oraz Obszaru
            Pozostającego,
          - określeniem celów gospodarczych Działu A oraz Obszaru Pozostającego,
          - samodzielnym pełnieniem funkcji, dzięki zapewnieniu składników
            materialnych i niematerialnych, wewnętrznie powiązanych, spójnych oraz
            kompletnych.
      W świetle powyższych okoliczności można uznać, że zarówno Dział A jak i Obszar
      Pozostający posiadają zdolność do samodzielnego bytu gospodarczego i tym samym
      można uznać, że są gotowe do kontynuowania działalności w swoim zakresie
      działalności.
    3. Czy Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności
      gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną bez konieczności:
        a) angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem
          planowanego podziału przez wyodrębnienie lub
        b) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
          umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
          przejęte składniki?
          Spółka Przejmująca otrzyma wszystkie niezbędne składniki majątku, know-
          how oraz zasoby ludzkie pozwalające na kontynuację działalności Działu A bez
          konieczności:
            - angażowania dodatkowych składników majątku nieobjętych podziałem,
            - podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych (np.
              zawierania nowych umów lub pozyskiwania infrastruktury).
      Spółka Przejmująca nie będzie musiała angażować dodatkowych środków ani innych
      składników majątkowych w celu kontynuacji działalności w oparciu o przejęte
      składniki. Dział A, który zostanie przeniesiony do spółki Przejmującej, jest
      kompletnym, organizacyjnie i funkcjonalnie samodzielnym zespołem składników
      majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników. Wszystkie
      umowy, wyposażenie, zobowiązania oraz kompetencje niezbędne do kontynuowania
      działalności w dotychczasowym zakresie zostaną przeniesione na spółkę
      Przejmującą. Na spółkę Przejmującą przejdzie również personel zobowiązany do
      obsługi Działu A. W związku z tym nie będzie konieczności podejmowania
      dodatkowych działań ani uzupełniania zasobów.
      Należy również wskazać, iż w zakresie funkcjonowania Działu A, w efekcie podziału
      przez wyodrębnienie spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i
      obowiązki spółki Dzielonej określone w planie podziału (sukcesja uniwersalna). W
      związku z powyższym spółka Przejmującą nie będzie zobowiązana do podejmowania
      dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w zakresie umów obecnie
      funkcjonujących w ramach spółki Dzielonej a związanych funkcjonalnie z
      działalnością Działu A.
    Pytania

    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
      Dział A, który zostanie wyodrębniony w wyniku podziału do Spółki Przejmującej,
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o
      CIT?
    2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
      Obszar Pozostający w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT?
    3. Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 oraz 2 są prawidłowe to, czy w świetle
      przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w
      wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Działu A, będzie
      skutkować po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego w
      rozumieniu Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1 i Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A w ramach
    podziału przez wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do Y, a także składniki
    materialne i niematerialne tworzące Obszar Pozostający w spółce X będą stanowić na
    dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (dalej: „ZCP” lub „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa”).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie
    następujące przesłanki:
      1) istnienie zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań
        powiązanych funkcjonalnie oraz przeznaczanie wskazanych składników do
        realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
      2) wyodrębnienie organizacyjne;
      3) wyodrębnienie finansowe;
      4) możliwość stanowienia przez zespół wyodrębnianych składników niezależne
        przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    W celu ustalenia, czy w dacie podziału Dział Wydzielany oraz Dział Pozostawiony stanowić
    będzie ZCP w rozumieniu ustawy o CIT należy dokonać analizy, czy w odniesieniu do
    działalności prowadzanej przez Wnioskodawcę spełnione są wyżej wymienione przesłanki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Warunkiem uznania Działu A oraz Działu Pozostałego za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT
    jest to, aby przyporządkowane do nich były składniki materialne i niematerialne Spółki
    niezbędne do prowadzenia przypisanego spółkom X oraz Y zakresu działalności.
    W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za
    ZCP, składniki zadecydują o tym, że będziemy mieli do czynienia z przedsiębiorstwem lub
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie ze zbiorem składników
    niematerialnych i materialnych. Dopiero zaistnienie czynnika organizacyjnego opartego
    na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników podlegających
    przeniesieniu pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo. Powyższe podejście
    znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w

    indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 30 lipca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.291.2024.3.SH) wskazał, że, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Zatem, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być
    uznana za jego zorganizowaną część, musi posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne
    i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą więc
    umożliwić Spółce Przejmującej podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazano w opisie stanu przyszłego, zgodnie planowaną restrukturyzacją, do Działu A
    przypisane zostały najistotniejsze składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania
    związane z działalnością Spółki w obszarze prowadzenia usług w zakresie (...), a w
    szczególności:
    1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:
      a) (...);
    2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:
      - (...);
    3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Działu Wydzielanego,
      w tym:
      - (...);
    4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Działu Wydzielanego.
    Wszystkie powyżej wskazane składniki majątku spółki X są ściśle związane z realizacją
    działalności w zakresie (...).
    Do wykonywania zadań przypisanych w spółce Y zostaną również przyporządkowani
    określeni pracownicy Wnioskodawcy.
    Składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa spółki X, które pozostaną w Spółce
    to przede wszystkim:
    1. środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:
      a) (...);
    2. wartości niematerialne i prawne, w tym m.in.:
      - (...);
    3. zobowiązania wobec dostawców, w zakresie umów dotyczących Obszaru
      Pozostającego, w tym:
      - (...);
    4. należności od kontrahentów, w zakresie umów dotyczących Obszaru Pozostającego.
    Wszystkie powyżej wskazane składniki majątku spółki X są ściśle związane z realizacją
    działalności na rzecz klientów zewnętrznych.
    W zakresie zasobów kadrowych, do wykonywania zadań pozostawionych w spółce X
    zostaną przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy.
    W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że Dział A oraz
    Obszar Pozostający każde z osobna będą stanowić zorganizowane i wyodrębnione
    funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym
    podkreślić, że Dział A oraz Obszar Pozostający będą dysponować aktywami, pasywami

    oraz zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie wskazanym w opisie okoliczności faktycznych.
    W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które zostały przypisane
    organizacyjnie do poszczególnych Działów, istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Działy
    funkcjonują w ramach specjalnie wyodrębnionych struktur organizacyjnych Spółki oraz w
    oparciu o przydzielone do każdego z nich składniki materialne i niematerialne.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z opisem przedstawionym w zdarzeniu przyszłym,
    zespoły składników majątkowych składające się na poszczególne Działy, nie stanowią
    zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zespołami składników, powiązanych ze sobą
    w sposób funkcjonalny i celowy. Składniki te zostaną formalnie wyodrębnione jako
    odrębne Działy w ramach Spółki. Zespół składników składających się na poszczególne
    Działy służą prowadzeniu odrębnych działalności gospodarczych.
    Po dokonaniu podziału przez wyodrębnienie, zarówno Dział Wyodrębniany, jak i Obszar
    Pozostający w spółce X, będą w sposób płynny kontynuować prowadzenie
    dotychczasowych działalności obecnie należących do spółki X.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższe okoliczności wyraźnie wskazują na wyodrębnienie
    funkcjonalne poszczególnych Działów w ramach Spółki.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Ustawa o CIT nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy
    majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Zgodnie ze stanowiskiem organów
    podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako
    przykładowo: dział, wydział czy oddział. Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej akceptuje pogląd zgodnie, z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie
    wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza składa się z dwóch
    niezależnych od siebie rodzajów działalności, tj. działalność prowadzona na rzecz
    podmiotów w Grupy oraz działalność prowadzona na rzecz klientów zewnętrznych. Każdy
    rodzaj działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę posiada odrębny zespół
    składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu A zostało formalnie potwierdzone Uchwałą Zarządu
    Spółki. Należy również wskazać, iż został również powołany kierownik Działu A.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Spółki, w
    przypadku zespołów składników majątkowych przypisanych do poszczególnych Działów
    oraz sposobu ich wyodrębnienia można mówić o ich tzw. wyodrębnieniu organizacyjnym.
    W świetle przedstawionej powyżej argumentacji, zdaniem Spółki, zespół składników
    majątkowych stanowiących poszczególne Działy jest wyodrębniony organizacyjnie w
    ramach Spółki. Tym samym, w ocenie Spółki, składniki majątkowe przypisane do
    poszczególnych Działów spełniają niezbędne dla istnienia ZCP kryterium wyodrębnienia
    organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe

    Definicja ZCP wskazana w ustawie o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla
    poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP.
    W zakresie kont księgowych Wnioskodawca stosuje dodatkowe klasyfikatory
    umożliwiające wykazanie pozycji bilansowych oraz wynikowych dotyczących
    poszczególnych obszarów działalności.
    Na potrzeby wyodrębnienia Działu A dokonano weryfikacji poszczególnych pozycji
    bilansowych i wynikowych Spółki. Poniżej przedstawiono zakres przyporządkowania
    przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań Spółki na potrzeby ewidencjonowania
    wyników poszczególnych działów.
    1. Należności od kontrahentów
    Zweryfikowano umowy dotyczące Działu A. W Spółce są wystawiane odrębne faktury dot.
    Działu A, które są księgowane zarówno na kontach przychodowych jak i
    rozrachunkowych z jednostką organizacyjną jaką jest Dział A.
    2. Zobowiązania wobec dostawców
    Został dokonany przegląd kosztów Spółki. W przypadku faktur zakupowych, które dotyczą
    zarówno Działu A jak i Obszaru Pozostającego zwrócono się do dostawców o wystawianie
    odrębnych faktur. W przypadku gdy nie jest możliwe pozyskanie odrębnych faktur,
    faktura jest dzielona na koszty/rozrachunki Działu A i pozostałą działalność firmy w
    momencie księgowania dokumentu.
    3. Majątek trwały
    Dokonano inwentaryzacji stan majątku Spółki i wprowadzono zmiany w ewidencji
    środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przypisując odpowiednią
    jednostkę organizacyjną na potrzeby ewidencjonowania majątku Działu A oraz kosztów
    amortyzacji.
    4. Magazyn
    Został wyodrębniony magazyn na potrzeby towarów dot. Działu A.
    5. Rachunek bankowy
    Przypisano rachunek bankowy do rozliczeń dot. transakcji Działu A. Na rachunek Działu A
    wpływają środki dotyczące należności Działu A i regulowane są zobowiązania Działu A.
    6. Faktury - rozliczenia wspólne

    W przypadku faktur, zobowiązań dot. m.in. PIT i ZUS dotyczących zarówno Działu A i
    Działu Pozostałego przelewy są regulowane z rachunku głównego Spółki, a następnie
    dokonuje się cyklicznych przelewów środków dot. Działu A (na podstawie zestawienia
    operacji z Działem A).
    Analogicznie sytuacja wygląda w przypadku przelewów dot. wynagrodzeń, które są
    regulowane z wyrobionego rachunku płacowego Spółki, a następnie z rachunku Działu A
    środki są przekazywane na rachunek główny Spółki.
    7. Rozliczenia międzyokresowe
    Zweryfikowano rozliczenia międzyokresowe kosztów pod wglądem przypisania do
    właściwej jednostki organizacyjnej dot. Działu A.
    8. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
    Rezerwy dotyczące pracowników przydzielonych do Działu A zostały również
    wyodrębnione w zakresie Działu Wyodrębnianego.
    9. Inne zobowiązania
    Zweryfikowano i przyporządkowano zobowiązania dot. umów leasingowych pod
    względem przypisanych na kontach księgowych jednostek organizacyjnych dot. Działu A.
    10. Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń
    Listy płac są księgowane z wykorzystaniem jednostek organizacyjnych. Wynagrodzenia są
    wypłacane z rachunku płacowego Spółki a następnie dokonywany jest przelew środków z
    rachunku Działu A na rachunek główny Spółki.
    Na potrzeby wydzielanego Działu A cyklicznie weryfikowane są księgowania i w razie
    konieczności odpowiednie przeksięgowania w celu prawidłowego przypisania do
    jednostki organizacyjnej.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, Dział Wydzielany w dacie
    Podziału będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    Niezależne jednostki biznesowe
    Zdaniem Spółki, zespoły składników majątkowych stanowiących poszczególne Działy
    posiadają zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa, mogące
    samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość
    samodzielnego funkcjonowania części przedsiębiorstwa w sposób niezależny po
    oddzieleniu jej od reszty przedsiębiorstwa.

    Jak wskazano powyżej, obszary funkcjonujące w Spółce stanowią funkcjonalnie,
    organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych służące do
    prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. w przypadku Działu A w zakresie (...)
    a w przypadku Obszaru Pozostającego - w zakresie działalności realizowanej na rzecz
    klientów zewnętrznych.
    Działy stanowią zatem wyodrębnione części Spółki, które niezależnie realizują swoje
    funkcje. Powyżej wskazane argumenty świadczą, iż poszczególne Działy będą spełniać
    wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego,
    które jednocześnie będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym opisie zdarzenia
    przyszłego, oba Piony stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w r
    ozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Podsumowując, mając na uwadze powyżej zaprezentowaną argumentację można
    powiedzieć, że na dzień podziału przez wyodrębnienie dla każdego z Działów:
    - będzie istniał odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
      zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),
    - zespół tych składników będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
      przedsiębiorstwie Spółki (wyodrębnienie organizacyjne),
    - zespół tych składników będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
      Spółki (wyodrębnienie finansowe),
    - zespół tych składników będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem przez wyodrębnienie, po stronie Spółki
    Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy o CIT.
    Ustalenia przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej
    Kwestia powstania przychodu dla Spółki Dzielonej w związku z podziałem, została
    uregulowana w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - w spółce podlegającej podziałowi przychodem jest wartość rynkowa
    składników majątkowych przekazanych do spółki przejmującej lub spółki nowo
    zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo
    dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 lit. 3h Ustawy o CIT, jeżeli majątek przejmowany na
    skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie
    majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa - w spółce podlegającej podziałowi do
    przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przekazanych do spółki
    przejmującej lub spółki nowo zawiązanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b i
    ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Biorąc pod uwagę przytoczone wyżej przepisy, w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy
    o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, kluczowym warunkiem neutralności
    podatkowej podziału z perspektywy Spółki Dzielonej należy uznać kwalifikację majątku
    przejmowanego na skutek podziału oraz majątku pozostającego w Spółce Dzielonej, za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa. Zasada, zgodnie z którą obie ww. części majątku
    (przejmowana i pozostająca w spółce dzielonej) powinny stanowić ZCP, odnosi się
    zarówno do podziału przez wydzielenie, jak i podziału przez wyodrębnienie, który
    zostanie zrealizowany przez Spółkę Dzieloną.
    Jeżeli zatem stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w ramach Pytania 1 oraz 2
    zostanie uznane jako prawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy warunek neutralności
    podatkowej podziału dla Spółki Dzielonej należy uznać za spełniony.
    Biorąc dodatkowo pod uwagę, że zgodnie z przedstawionym i przyjętym założeniem,
    podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, a tym
    samym po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód ani dochód do
    opodatkowania.
    Ustalenie przychodu z tytułu objęcia udziałów przez Spółkę Dzieloną w Spółce
    Przejmującej
    W ocenie Wnioskodawcy podstawą do rozpoznania przychodu nie będzie również fakt
    objęcia w wyniku podziału udziałów Spółki Przejmującej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Jeżeli zatem stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w ramach Pytania Nr 1 oraz Nr 2
    zostanie uznane jako prawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy ww. przepis nie znajdzie
    zastosowania.

    Ponadto, pomijając fakt spełnienia warunku posiadania statusu ZCP zarówno części
    wyodrębnianej jak i część pozostającej w Spółce Dzielonej, w opinii Wnioskodawcy,
    przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT nie należy
    stosować w przypadku dokonania podziału przez wyodrębnienie.
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział może być dokonany przez przeniesienie części
    majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały
    lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka
    dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Należy podkreślić, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie stan praw wspólników
    spółki dzielonej nie ulega zmianie, tj. wspólnicy spółki dzielonej nie stają się wspólnikami
    spółki przejmującej. To spółka dzielona, w zamian za przekazanie części majątku i/lub
    funkcji biznesowych, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce
    przejmującej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej w
    przypadku podziału jest wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Przepis art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT stanowi natomiast, że do przychodów wspólnika
    spółki dzielonej nie zalicza się dochodów, o których mowa w przepisie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
        udziałów albo przydzielone w wyniku innego połączenia lub podziału spółek oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
        wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Zdaniem wnioskodawcy, zgodnie z literalnym brzmieniem omawianych przepisów,
    zasady w nich wyartykułowane odnoszą się do wspólnika spółki dzielonej, który
    otrzymuje udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Należy natomiast
    podkreślić, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnik spółki dzielonej nie
    otrzymuje udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Udziały te, zgodnie z
    przepisem art. 529 § 1 pkt 5 KSH, obejmuje bowiem sama spółka dzielona.
    Do tak skonstruowanej instytucji podziału nie odnoszą się więc przepisy art. 12 ust. 1 pkt
    8b, art. 12 ust. 1 pkt 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Powyższy wniosek, zgodnie z którym podział przez wyodrębnienie nie generuje po
    stronie spółki dzielonej przychodu podatkowego (na gruncie ww. przepisów), potwierdza
    również m.in.:
      - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 lipca 2024
        r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.257.2024.3.AND) oraz
      - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20
        czerwca 2024 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.195.2024.2.SP).
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można uznać, że art. 12 ust. 1 pkt
    8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT powinien znaleźć zastosowanie w odniesieniu
    do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku.
    Podsumowując, mając na uwadze regulacje Ustawy o CIT oraz opis zdarzenia przyszłego
    przedstawiony w ramach niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku
    uznania stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w ramach pytania Nr 1 oraz Nr 2 za
    prawidłowe, w związku z podziałem Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Dzielonej nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 1, Nr 2 i Nr 3
    jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Stosownie do art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej oraz
    spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez
    wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:

      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo

      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z informacji zawartych we wniosku wynika, że w ramach prac dotyczących restrukturyzacji
    Spółka planuje przetransferowanie jednego z prowadzonych obszarów działalności, tj.
    Działu A (Dział Wydzielany) ze spółki X do istniejącej, powiązanej spółki Y Sp. z o.o. (Spółki
    Przejmującej). Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. Planują Państwo dokonanie podziału w trybie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. w
    drodze podziału Państwa Spółki przez wyodrębnienie. W związku z podziałem dojdzie do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji
    udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona.
    Ad. 1 i Ad. 2
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu Nr 1 i Nr 2 dotyczą kwestii ustalenia, czy:
    - zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział
      A, który zostanie wyodrębniony w wyniku podziału do Spółki Przejmującej, stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
    - zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
      Obszar Pozostający w Spółce Dzielonej, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.

    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Odnosząc się zatem do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

    Stwierdzić zatem należy, że opisany we wniosku Dział A oraz Obszar Pozostający w Spółce
    Dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    W opisie sprawy i jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że na dzień poprzedzający podział
    przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej, zarówno zespół składników materialnych i
    niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki X Sp. z o.o., tj. Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych,
    który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniony organizacyjnie,
    finansowo i funkcjonalnie. Każdy z działów posiada oraz będzie posiadał w dacie podziału
    odrębną strukturę organizacyjną, przydzielone zasoby osobowe i funkcje.
    Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiało się w szczególności:
    - faktycznym wyodrębnieniem Działu A oraz Obszaru Pozostającego w strukturze
      organizacyjnej Wnioskodawcy (na mocy Uchwały Zarządu),
    - odrębnymi przedmiotami działalności Działu A oraz Obszaru Pozostającego,
    - przypisaniem do Działu A oraz Obszaru Pozostającego kadry pracowniczej, a także
      kierowników zarządzających pracami poszczególnych działów,
    - posiadaniem odrębnych aktywów, zobowiązań i należności przypisanych do Działu A
      oraz Obszaru Pozostającego, w tym w szczególności:
        - środków trwałych i wyposażenia,
        - wartości niematerialnych i prawnych,
        - zobowiązań wobec dostawców,
        - należności od kontrahentów,
    - posiadaniem odrębnych rachunków bankowych,
    - możliwością samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej Działu A w oparciu
      o składniki majątkowe oraz kompetencje niezbędne do jej prowadzenia (m.in.
      umowy, pracownicy i składniki materialne i inne), które zostały odpowiednio do
      niego zaalokowane.
    Dział A oraz Obszar Pozostający jako wyodrębnione organizacyjnie jednostki samodzielnie
    planują, kontrolują i realizują założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu
    składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod
    kierownictwem osób odpowiedzialnych za jednostkę. W oparciu o te składniki jednostka
    będzie funkcjonowała po dokonaniu podziału Spółki przez wyodrębnienie.
    Za wyodrębnieniem finansowym będzie przemawiał fakt, że jak wskazują Państwo w
    uzupełnieniu wniosku - Spółka prowadzi ewidencję księgową pozwalającą na przyp
    orządkowanie majątku trwałego, kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Działu
    A oraz Obszaru Pozostającego, co pozwala na ich autonomiczne funkcjonowanie w
    obrocie gospodarczym.
    Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości
    zarządczej umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów do danego rodzaju działalności
    Wnioskodawcy (do działalności prowadzonej przez Dział A oraz w ramach Obszaru
    Pozostającego).
    Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia
    wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki. Tym samym
    możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych i
    przypisanie ich odpowiednio do obu części działalności Spółki.
    Na dzień przeprowadzenia podziału przez wyodrębnienie, Spółka będzie w stanie
    księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z obiema częściami jej
    działalności na podstawie stosowanej analityki księgowej. Środki finansowe niezbędne do
    prowadzenia działalności zostaną przekazane odpowiednio na rzecz Działu A.

    W odniesieniu natomiast do wyodrębnienia funkcjonalnego, wskazali Państwo, że obie
    części stanowią niezależne jednostki gospodarcze zdolne do samodzielnego prowadzenia
    działalności. Dział A posiada przypisane zasoby kadrowe, sprzętowe, know-how oraz
    obsługuje konkretne procesy w Grupie, co umożliwia jego samodzielne funkcjonowanie
    po wyodrębnieniu. Ponadto, działalność prowadzona przez Dział A jest niezależna i
    odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Państwa Spółkę, a po
    przeniesieniu ZCP do spółki Przejmującej w ramach Podziału spółka X tej działalności nie
    będzie już wykonywać.
    Do Działu A oraz Obszaru Pozostającego przypisane są niezależne zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i
    skuteczność działań w zakresie prowadzonych przez dany Dział rodzajów działalności.
    Składniki majątkowe wchodzące w skład danego Działu są ze sobą wzajemnie powiązane
    w sposób umożliwiający przyszłe świadczenie usług danego Działu odrębnie.
    Ponadto, wskazują Państwo, że Dział A oraz Obszary Pozostające na dzień poprzedzający
    podział przez wyodrębnienie będą gotowe do funkcjonowania w obrocie gospodarczym w
    oparciu o własne zasoby, w tym aktywa (materialne i niematerialne) oraz wykwalifikowany
    personel.
    Dodatkowo, wskazują Państwo, że Spółka Przejmująca otrzyma wszystkie niezbędne
    składniki majątku, know-how oraz zasoby ludzkie pozwalające na kontynuację działalności
    Działu A bez konieczności:
    - angażowania dodatkowych składników majątku nieobjętych podziałem,
    - podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych (np. zawierania
      nowych umów lub pozyskiwania infrastruktury).
    Dział A, który zostanie przeniesiony do spółki Przejmującej, jest kompletnym,
    organizacyjnie i funkcjonalnie samodzielnym zespołem składników majątkowych i
    niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników. Wszystkie umowy, wyposażenie,
    zobowiązania oraz kompetencje niezbędne do kontynuowania działalności w
    dotychczasowym zakresie zostaną przeniesione na spółkę Przejmującą. Na spółkę
    Przejmującą przejdzie również personel zobowiązany do obsługi Działu A. W związku z tym
    nie będzie konieczności podejmowania dodatkowych działań ani uzupełniania zasobów.
    Ponadto, w zakresie funkcjonowania Działu A, w efekcie podziału przez wyodrębnienie
    spółka Przejmująca wstąpi z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki Dzielonej
    określone w planie podziału (sukcesja uniwersalna). Zatem spółka Przejmującą nie będzie
    zobowiązana do podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w
    zakresie umów obecnie funkcjonujących w ramach spółki Dzielonej a związanych
    funkcjonalnie z działalnością Działu A.
    Tym samym stwierdzić należy, że z opisu sprawy wynika, że składniki materialne i
    niematerialne tworzące Dział A w ramach podziału przez wyodrębnienie, które zostaną
    przeniesione do Y, a także składniki materialne i niematerialne tworzące Obszar
    Pozostający w spółce X będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i pytania Nr 2 jest prawidłowe.
    Ad. 3
    W zakresie pytania Nr 3 powzięli Państwo następującą wątpliwość, jeśli stanowisko
    Wnioskodawcy do pytania nr 1 oraz 2 są prawidłowe to, czy w świetle przedstawionego
    stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do
    wydzielenia do Spółki Przejmującej Działu A, będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego
    podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki dzielonej, wskazać należy, że zgodnie z

    literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy
    ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo
    podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca
    wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach
    zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy
    majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby Spółka dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
    majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji,
    wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione
    jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Wobec powyższego, skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytania Nr 1 i Nr 2, że
    składniki materialne i niematerialne tworzące Dział A w ramach podziału przez
    wyodrębnienie, które zostaną przeniesione do Y, a także składniki materialne i
    niematerialne tworzące Obszar Pozostający w spółce X będą stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji
    opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie nie będzie skutkował po
    stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT
    w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Ponadto, należy mieć na względzie, że zgodnie z wyżej cytowanym art. 12 ust. 1 pkt 8b
    ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż

        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Zgodnie z literalnym brzmieniem ww. przepisów zawarte w nich zasady odnoszą się do
    wspólnika spółki dzielonej, który otrzymuje udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej. Przepisy te nie zostały znowelizowane wraz z nowelizacją przepisów kodeksu
    spółek handlowych (jak przykładowo przepis art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT) dodającą m.
    in. nowy rodzaj podziału, tj. podział przez wyodrębnienie. W przypadku nowego rodzaju
    podziału zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej obejmuje spółka dzielona a nie jej wspólnik.
    Biorąc pod uwagę powyższe, stwierdzić należy, że w Państwa sprawie, a więc w przypadku
    dokonania podziału przez wyodrębnienie nie będą miały zastosowania wyżej cytowane
    przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Reasumując, planowany podział przez wyodrębnienie nie spowoduje powstania
    przychodu podatkowego po Państwa stronie (Spółki Dzielonej), tj. będzie neutralny
    podatkowo w odniesieniu do wyodrębnienia Działu A, czyli w zakresie, w jakim do Spółki
    przejmującej zostanie wyodrębniony ww. majątek i spółka ta wyda w zamian udziały
    Spółce Dzielonej.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Wskazać należy, że w zakresie pytania Nr 4 i Nr 5 wydane zostanie/zostało odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we
    wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym.
    Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia
    przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, zatem nie są one w
    iążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.