Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-21
Teza: Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział
Obsługi Kontraktów Zewnętrznych na moment podziału przez
wydzielenie oraz pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi
Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału przez
wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawa
o CIT i w związku z planowanym podziałem po stronie
wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy
na gruncie ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 kwietnia 2025 r. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wnioskodawca jest wspólnikiem w polskiej spółce ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Spółka Dzielona”). Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Wnioskodawcę objęte lub
    nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone im w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów. Zastrzec należy, iż Wnioskodawca otrzymał część posiadanych
    udziałów w Spółce Dzielonej w ramach podziału innej spółki kapitałowej, przy czym udziały
    w Spółce Dzielonej stanowiły część majątku wydzielanego do Wnioskodawcy (wchodziły w
    skład wydzielanej do Wnioskodawcy masy majątkowej). Nie wystąpiła zatem (...) sytuacja,
    w której udziały w Spółce Dzielonej przydzielono Wnioskodawcy w wyniku innego podziału
    podmiotów.
    Obok Wnioskodawcy, drugim wspólnikiem Spółki Dzielonej jest osoba fizyczna (dalej:
    „Wspólnik II”; łącznie Wnioskodawca oraz Wspólnik II określani będą jako: „Wspólnicy”).
    Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na
    miejsce ich osiągana, tj. jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest (...). Spółka Dzielona świadczy
    także (...).
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności gospodarczej, można
    wyodrębnić następujące jednostki organizacyjne (dalej łącznie jako: „Działy”):
    - dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych”
      lub „DOKZ”) – zajmujący się (...);
    - dział obsługi kontraktów wewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów
      Wewnętrznych” lub „DOKW”) – zajmujący się (...).
    Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj.
    podziału przez wydzielenie. W związku z przeprowadzonym podziałem Spółki Dzielonej,
    Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostanie przeniesiony do odrębnej spółki

    przejmującej (dalej: „Spółka Przejmująca”). W następstwie podziału przez wydzielenie
    Wspólnicy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Wspólnicy nie otrzymają dopłat
    (wypłat) w gotówce. Przyjęta przez tego Wspólników dla celów podatkowych wartość
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie opisanego podziału
    przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby
    przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Wartość
    emisyjna udziałów Spółki Przejmującej w związku z podziałem będzie równa wartości
    rynkowej majątku Spółki Dzielonej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, ustalonej na
    dzień poprzedzający dzień podziału.
    Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem wydzielenia
    Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej jest separacja ryzyk
    biznesowych i prawnych pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności gospodarczej
    Spółki Dzielonej. Nie jest także wykluczone, że po przeprowadzeniu planowanego podziału
    przez wydzielenie, działalność Spółki Dzielonej w zakresie DOKW będzie stopniowo
    wygaszana.
    Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Wnioskodawcę objęte lub nabyte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład wydzielanego DOKZ zostaną przyjęte
    przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez
    Spółkę Przejmującą. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest wartość Działu
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, będzie przewyższać przyjętą dla celów podatkowych
    wartość składników wchodzących w skład DOKZ.
    1. Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych
    Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej,
    finansowej oraz funkcjonalnej:
    A. w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
    1) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
      istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki
      Dzielonej;
    2) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu wewnętrzny
      schemat organizacyjny;
    3) zostanie wyznaczona osoba zarządzająca DOKZ;
    4) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
      wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
      działalności DOKZ, a w szczególności: (...);
                                                      15) w związku z podziałem przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej w trybie art. 23
      ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)
      przejdą pracownicy zajmujący się w wyłącznie działalnością realizowaną przez Dział
      Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Personel przypisany do DOKZ nie zajmuje się
      działalnością związaną z funkcjonowaniem Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    B. w zakresie wyodrębnienia finansowego:
    1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki

      finansowej i ewidencji księgowej DOKZ. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie
      przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Działu
      Obsługi Kontraktów Zewnętrznych.
    C. w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
    1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych
      będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących świadczenie
      na rzecz klientów zewnętrznych (...). Zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu o nabywany w
      drodze podziału Spółki Dzielnej majątek w postaci DOKZ, Spółka Przejmująca będzie
      miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących
      świadczenie (...).
    2. Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych
    Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, Dział Obsługi Kontraktów
    Wewnętrznych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej,
    finansowej oraz funkcjonalnej:
    A. w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
    1) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w
      istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki
      Dzielonej;
    2) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
      wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia
      działalności DOKW, a w szczególności: (...);
    3) do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych przypisani będą pracownicy świadczący
      pracę wyłącznie na rzecz DOKW.
    B. w zakresie wyodrębnienia finansowego:
    1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
      finansowej i ewidencji księgowej DOKW. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie
      przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Działu
      Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    C. w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
    1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych
      będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących (...). Zespół
      składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKW będzie mógł
      być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
      zadania gospodarcze. W oparciu pozostający w Spółce Dzielnej majątek w postaci
      DOKW, Spółka Dzielona będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań
      gospodarczych (...).
    Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ do Spółki
    Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą
    wzajemnych umów. Działalność DOKZ jest całkowicie niezależna od działalności Działu
    Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. W szczególności pracownicy przypisani do Działu
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych nie będą świadczyć pracy na rzecz DOKW. Należy przy
    tym wskazać, że niezależnie od samego podziału, Spółka Przejmująca zawrze z innymi
    spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej umowy o świadczenie tzw. usług back
    office, czyli wsparcia administracyjnego. Umowy te są standardowymi umowami, które
    zawierają spółki w ramach grupy kapitałowej.

    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 22 kwietnia 2025 r., doprecyzowując opis
    zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo, że:
    1. Wnioskodawca objął udziały w Spółce Dzielonej w następujący sposób:
      - na przełomie lat (...) doszło do podziału innej spółki kapitałowej przez wydzielenie do
        Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa tej innej spółki kapitałowej. Uchwały o
        podziale tej innej spółki kapitałowej zostały zawarte (...) r., a rejestracja podziału w
        rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu (...) r.
        W ramach tego podziału, do wydzielanej do Wnioskodawcy zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa zostały przypisane udziały w Spółce Dzielonej. Inaczej
        mówiąc, udziały w Spółce Dzielonej stanowiły element majątku wydzielanego do
        Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że w związku z podziałem tej spółki
        kapitałowej jako spółki dzielonej (to jest spółki, której podział nastąpił na
        przełomie (...) r.) nie doszło do emisji na rzecz Wnioskodawcy udziałów w Spółce
        Dzielonej.
      - w (...) r. Wnioskodawca wniósł do Spółki Dzielonej wkład pieniężny, obejmując w
        zamian udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Uchwały o
        podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Dzielonej zostały powzięte w dniu (...) r.,
        a rejestracja podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
        Sądowego nastąpiła w dniu (...) r.
    2. Spółka Przejmująca funkcjonuje w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
      Jest ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    3. Zasadniczo wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu
      Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.
      Wyjątkiem w tym zakresie może się okazać umowa faktoringu. Zgodnie z uzyskanymi
      informacjami od faktora, koniecznym będzie zawarcie przez Spółkę Przejmującą
      odrębnej umowy faktoringu, aby Spółka Przejmująca mogła także korzystać z tej formy
      finansowania. Przy czym brak przeniesienia umowy faktoringu na rzecz Spółki
      Przejmującej nie wpłynie na możliwość kontynuowania działalności Działu Obsługi
      Kontraktów Zewnętrznych po planowanym podziale Spółki Dzielonej. Poprzez
      uprzednie zawarcie własnej umowy faktoringu przez Spółkę Przejmującą nastąpi
      kontynuacja tej formy finansowania Spółki Przejmującej.
    4. Spółka Dzielona jest stroną umowy najmu nieruchomości. Przy czym umowa ta wynika
      z konieczności zapewnienia Spółce Dzielonej adresu rejestrowego. Jednocześnie
      Spółka Przejmująca będzie stroną własnej umowy zapewniającej jej adres rejestrowy.
      Z tego też powodu umowa ta nie zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej.
      Gdyby jednak okazało się, iż w związku z prowadzoną działalnością przez Dział Obsługi
      Kontraktów Zewnętrznych powstała konieczność zawarcia umowy najmu/dzierżawy
      nieruchomości, mając na uwadze, że umowa ta będzie funkcjonalnie związana z
      Działem Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, umowa zostanie przeniesiona do Spółki
      Przejmującej.
    5. Na moment transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała faktyczną
      możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
      transakcji, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub
      podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych. Wyjątkiem w tym
      zakresie jest wskazana w odpowiedzi na pytanie oznaczone numerem 3) powyżej
      umowa faktoringu.

    6. Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział
      Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten
      rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem.
    7. Na Spółkę Przejmującą w ramach podziału przez wydzielenie przejdą środki pieniężne
      zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działu Obsługi
      Kontraktów Zewnętrznych.
    8. Na moment wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych ze Spółki Dzielonej
      będą istnieć zobowiązania związane z przenoszonym Działem Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych. Zobowiązania te zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w
      ramach planowanej transakcji.
    Pytania
    1. Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na
      moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu
      Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po
      stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów
      Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną
      część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego
      1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.,
      dalej: „ustawa o CIT”).
    2. Pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment
      podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    3. W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu sługi
      Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie
      Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Ad 1 i 2
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) wskazana w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT stanowi, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Jednocześnie, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem wskazanym w indywidualnych
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego, w celu stwierdzenia, iż wyodrębniona
    część przedsiębiorstwa będzie stanowić ZCP niezbędne jest wykazanie:
    1) istnienia zespołu składników niematerialnych oraz materialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnienia organizacyjnego;
    3) wyodrębnienia finansowego;
    4) wyodrębnienia funkcjonalnego.

    Powyższe potwierdza teza Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawiona w
    interpretacji indywidualnej z 26 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.114.2024.3.SH, w
    której wskazano, iż „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym
    zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać,
    że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)”.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 lutego 2024 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.763.2023.2.SH dodał, iż „zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o
    nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”.
    Poniżej przedstawiono zatem analizę spełnienia poszczególnych warunków uznania za
    ZCP przez wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych.
    Istnienie zespołu składników niematerialnych oraz materialnych
    Uznanie danej masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak słusznie zauważył Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2024 r., Znak:
    0111-KDIB1- 1.4010.534.2024.3.SH, „nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy
    majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności
    aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”.
    Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    Na podstawie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego należy
    stwierdzić, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem
    organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w
    strukturze organizacyjnej (departament, dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku
    istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w stanowisku Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonym w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lutego
    2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.646.2023.4.KW zostało stwierdzone, iż: „samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
    jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie
    zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że
    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które
    formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne”.

    Warunek wyodrębnienia finansowego
    W świetle wykładni przepisów regulujących tematykę ZCP wyodrębnienie finansowe
    rozumiane jest jako stan, w którym poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych
    stanowiący ZCP nie musi stanowić jednostki samodzielnej finansowo, nie jest również
    konieczne, aby był objęty samodzielnym, odrębnym bilansem w ramach przedsiębiorstwa
    podatnika. W wydawanych interpretacjach podatkowych (przykładowo: interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB3-
    2.4012.197.2020.1.MGO) podkreśla się, że w sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe
    jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Przenoszone zobowiązania i należności powinny być wyodrębnione
    oraz przyporządkowane organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku tak, aby
    można było przejąć funkcje wyodrębnionego majątku w sposób umożliwiający przejęcie
    funkcji gospodarczych.
    W interpretacji indywidualnej z 24 kwietnia 2017 r., Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.46.2017.2.
    JKT, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Analogiczne
    stanowisko przyjmują sądy administracyjne, m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w
    Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt I SA/Kr 31/10 oraz Wojewódzki
    Sąd Administracyjny we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., Znak: I SA/Wr 1823/15.
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Wyodrębnienie funkcjonalne w świetle ujednoliconego stanowiska prezentowanego przez
    organy podatkowe oznacza, że dany zespół składników majątkowych służy realizowaniu w
    przedsiębiorstwie określonej działalności i zadań gospodarczych. W szczególności,
    niezbędne jest, aby w ramach ZCP realizowana była działalność odrębna od działalności
    podmiotu, w ramach którego ZCP została utworzona. W wydawanych interpretacjach
    podatkowych (przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3
    marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.819.2022.4.EJ) podkreśla się, iż: „wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie
    oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w
    rozumieniu przepisów ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:
    - istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
    - organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa;
    - przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
    - finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej
      ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;

    - funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie
      określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz
      możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia
      na nowy podmiot.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału przez wydzielenie
    Dział Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Klientów Wewnętrznych – każdy z
    osobna - będą spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanego
    przepisu ustawy o CIT. Należy bowiem uznać, iż:
    A. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań:
    1) DOKZ będzie funkcjonował w oparciu o dające się wyodrębnić składniki materialne i
      niematerialne, niezbędne do prowadzenia działalności DOKZ, a w szczególności: (...),
    2) DOKW będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i
      niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKW, a w szczególności: (...);
    B. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie
      organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
    1) Dział Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Klientów Wewnętrznych
      (każdy z osobna) będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
      Wnioskodawcy w wyniku uchwały Zarządu Spółki Dzielonej,
    2) do Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz do Działu Obsługi Klientów
      Wewnętrznych (każdego z osobna) będą przypisani pracownicy. W związku z
      podziałem przez wydzielenie Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych do Spółki
                          1Przejmującej przejdą w trybie art. 23 Kodeksu pracy pracownicy świadczący pracę
      wyłącznie na rzecz DOKZ;
    C. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
    1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
      finansowej i ewidencji księgowej odrębnie dla DOKZ i odrębnie dla DOKW. Tym
      samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w
      tym należności i zobowiązań) odrębnie dla Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i
      odrębnie dla Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych;
    D. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie
      funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:
    1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych
      będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących (...). Zespół
      składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKZ będzie mógł
      być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone
      zadania gospodarcze. W oparciu o nabywany w drodze podziału Spółki Dzielnej
      majątek w postaci DOKZ, Spółka Przejmująca będzie miała zdolność samodzielnej
      realizacji zadań gospodarczych obejmujących (...),
    2) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych
      będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących kompleksową
      obsługę nieruchomości. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład DOKW będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu pozostający w
      Spółce Dzielnej majątek w postaci DOKW, Spółka Dzielona będzie miała zdolność
      samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących (...).

    W konsekwencji, jak wynika z analizowanego stanu faktycznego (winno być: „zdarzenia
    przyszłego”), wyodrębnione Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi
    Kontraktów Wewnętrznych będą spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w
    rozumieniu analizowanych przepisu ustawy o CIT.
    Ad 3
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h) ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez
    wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce,
    nie stanowią ZCP.
    Jednocześnie w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie, zgodnie z przepisem art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów.
    Należy przy tym wskazać, że przepisy art. 7b ustawy o CIT stanowią jedynie regulację w
    zakresie źródła przychodów, do którego powinny zostać przypisane ww. kategorie
    przychodów, zaś kwestia powstania ewentualnego przychodu w wyniku podziału po
    stronie udziałowca spółki dzielonej została uregulowana w art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba w
    związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki dzielonej jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP.
    Stosownie do art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów.
    Jak zostało wskazane, w ocenie Wnioskodawcy, wydzielany DOKZ na moment podziału
    będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (co zostało wykazane w
    stanowisku do pytania oznaczonego numerem 1) oraz pozostający w Spółce Dzielonej
    DOKW także będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (co zostało
    wykazane w stanowisku do pytania oznaczonego numerem 2). Tym samym w
    analizowanej sprawie zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Z kolei art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, stanowi, że przychodem wspólnika w przypadku
    podziału spółek, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
    zastrzeżeniem pkt 8b.

    Ze względu na powyższe zwrócić należy uwagę na treść art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się, w przypadku podziału spółek,
    przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    a) udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wnioskodawcę w
      wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów;
    b) przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów
      przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
      Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych,
      gdyby nie doszło do podziału. Spełnienie tego warunku wynika wprost z treści art. 16
      ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 22 ust. 1ma ustawy o CIT oraz faktu, że
      Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W konsekwencji, w analizowanym stanie faktycznym, po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód na podstawie 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, gdyż zastosowanie
    znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. Jak wskazano powyżej, nie znajdą zastosowania
    przesłanki wyłączające stosowanie wskazanego art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    Podsumowując, w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie
    Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy
    nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT, gdyż:
    1) nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, albowiem wydzielany
      DOKZ ze Spółki Dzielonej będzie stanowił ZCP (o czym świadczy argumentacja
      przedstawiona w stanowisku do pytania oznaczonego numerem 1), natomiast majątek
      pozostający w Spółce Dzielonej w postaci DOKW będzie stanowił ZCP (o czym świadczy
      argumentacja przedstawiona w stanowisku do pytania oznaczonego numerem 2),
    2) nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT z uwagi na treść art. 12
      ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT oraz jednoczesne niespełnienie warunków wyłączających
      stosowanie tego przepisu,
    - pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej
    poprzez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej nie będzie uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, podział Spółki

    Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Powyższe stanowisko potwierdził:
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 października
      2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.420.2024.2.SJ:
      „Uwzględniając powyższe należy uznać, że w wyniku użycia w przepisie art. 12 ust. 1
      pkt 8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”, dokonano modyfikacji jego zakresu
      poprzez ograniczenie stosowania przepisu jedynie do restrukturyzacji m.in. w
      przypadku polegającym na podziale przez wydzielenie, w której majątek pozostający w
      spółce, jak i przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. W
      Państwa przypadku nie powstanie więc przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b
      ustawy o CIT, ponieważ – jak wskazują Państwo we wniosku – zarówno majątek
      pozostający w Spółce Dzielonej, jak i majątek przenoszony na Spółki Przejmujące, będą
      stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
      Należy wiec rozpatrzyć kwestię obowiązku rozpoznania przychodu po Państwa stronie
      na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Neutralność podatkową uzyskamy,
      gdy przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba zostanie wyłączony z
      przychodów podlegających opodatkowaniu po spełnieniu warunków określonych w
      art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT. Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
      CIT wynika, że aby nie wystąpił dla wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy
      muszą być spełnione następujące warunki:
    a) udziały (akcje) w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
      udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika
      dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
      Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie. Taka też sytuacja ma
      miejsce w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Z przedstawionego opisu sprawy
      wynika bowiem, że:
        - nie nabyli Państwo akcji w Spółce Dzielonej w wyniku wymiany udziałów lub
        przydzielenia w wyniku innego łączenia albo podziału podmiotów;
        - przyjęta przez Państwa dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez Spółki Przejmujące nie będzie wyższa niż wartość udziałów
        (akcji) w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Państwa dla celów
        podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
        Ponadto wskazali Państwo, że podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
        uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
        a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie
        się od opodatkowania, a więc w Państwa przypadku istnieje możliwość wyłączenia z
        obowiązku rozpoznania przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
        Zatem, w konsekwencji spełnienia przesłanek określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12
        ustawy o CIT, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego
        w związku z podziałem przez wydzielenie”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 13 marca 2024
      r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.795.2023.1.PC:
      „Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w oparciu o przedstawione powyżej argumenty
      oraz uwzględniając treść art. 4a pkt 4 ustawy CIT, zarówno majątek przenoszony do
      Spółki Holdingowej jak i majątek pozostawiony w Spółce Dzielonej stanowią obecnie

      oraz stanowić będą na dzień podziału ZCP. Zespoły składników majątkowych
      alokowane do Działalności Usługowej i Działalności Holdingowej Spółki Dzielonej będą
      stanowiły niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania
      gospodarcze.
      Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawca wskazuje, że jego
      zdaniem, Dział INW Spółki Dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, ponieważ:
        - zostanie do niego przypisany zespół składników majątkowych, obejmujący również
        zobowiązania;
        - będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki
        Dzielonej;
        o będzie wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej;
        - zespół składników majątkowych przypisany do Działu INW będzie przeznaczony do
        prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z
        działalnością holdingową;
        - będzie zdolny do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.
        W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, analizowany podział nie będzie skutkował
        powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako wspólniku
        Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT.
        W zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, Wnioskodawca wskazuje, że mimo, iż
        wskutek podziału Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółce Przejmującej, w jego
        ocenie wydzielenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego
        opodatkowaniu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT, gdyż w analizowanym
        zdarzeniu przyszłym spełnione będą warunki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt
        12 ustawy CIT. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
        indywidualnej z dnia 29 lipca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.288.2022.1.ŚŚ: „z
        uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, w przypadku połączenia lub
        podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki
        przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
        ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału”.
        Analizując powyższe przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, na gruncie
        analizowanego zdarzenia przyszłego należy zaznaczyć, że udziały posiadane
        przez Wnioskodawcę będącego wspólnikiem Spółki Dzielonej nie zostały nabyte
        lub objęte (i na moment podziału nie zostaną nabyte lub objęte) w wyniku
        transakcji wymiany udziałów lub przydzielone w wyniku łączenia bądź podział
        podmiotów. W zakresie art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy CIT, Wnioskodawca
        wskazuje, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, przyjęta przez
        Wnioskodawcę jako wspólnika spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej dla celów
        podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmująca nie
        będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Wydzielenia

        Tym samym, przesłanka z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy CIT również będzie
        spełniona w analizowanym zdarzeniu przyszłym.
        W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, analizowany podział nie będzie
        skutkował powstaniem przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT
        po stronie Wnioskodawcy jako Wspólnika, gdyż spełnione będą warunki, o
        których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT.
        Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział nie
        będzie skutkował po stronie Wnioskodawcy jako wspólniku Spółki Dzielonej i
        Spółki Przejmującej powstaniem przychodu podlegającemu opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 lutego 2024 r.,
      Znak: 0114-KDIP2-1.4010.691.2023.1.PP:
      „dlatego, mając na względzie, że podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, po stronie C nie powstanie przychód
      podlegający opodatkowaniu CIT, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez
      B sp. z o.o., a także majątek pozostający w A, stanowić będą ZCP na gruncie przepisów
      ustawy o CIT, a także zostaną spełnione przesłanki, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt
      12 ustawy o CIT.
      Zdaniem Zainteresowanych, skoro Część infrastrukturalna oraz Część deweloperska
      stanowią ZCP, to w związku z planowanym podziałem A przez wydzielenie, który
      zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, po stronie C, nie powstanie
      przychód na gruncie ustawy o CIT. W szczególności, ustalona na dzień poprzedzający
      dzień wydzielenia wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielonych C w
      związku z podziałem A przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie
      stanowiła dla C przychodu podatkowego stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art.
      8ba w związku z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT”.
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 listopada 2023
      r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.365.2023.1.BJ:
      „13. Mając więc na uwadze, że zarówno zespół składników majątkowych
      przyporządkowany do Działalności IT, jak i zespół składników majątkowych
      przyporządkowany do Działalności Z, jest jednocześnie: (i) zespołem składników
      materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jest (ii) organizacyjnie
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki
      organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
      gospodarczych – działalności dotyczącej odpowiednio rozliczeń mediów oraz rozwoju
      systemów informatycznych, i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze, to zarówno zespół składników
      materialnych i niematerialnych przyporządkowany do segmentu Działalności Z, który
      pozostanie w Spółce Dzielonej jak i zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowany do segmentu Działalności IT, który zostanie przeniesiony na Spółkę
      Przejmującą, (każdy z nich z osobna) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu regulacji art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
      14. Mając więc na uwadze, że zarówno składniki majątku przypisane do segmentu
      Działalności Z, które pozostają w Spółce Dzielonej, jak i składniki majątku alokowane do
      segmentu Działalności IT, tj. ZCP które zostanie wydzielone do Spółki Przejmującej,
      również będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o
      CIT, to w ocenie Wnioskodawcy w związku z Podziałem, nie uzyska on dochodu
      (przychodu), który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT.

      15. [art. 12 ust. 1 pkt 8ba] Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodami, z
      zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest między innymi ustalona na dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej
      lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
      Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT w takim przypadku do
      przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej
      stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez, tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
        16. W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie
        z art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
        określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie
        o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
        17. W ocenie Wnioskodawcy, do zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem nie
        znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, bowiem przepis
        ten stosuje się z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT, tj. ma ona
        zastosowanie jedynie wówczas, gdy zespół składników wyodrębniany do spółki
        przejmującej lub pozostający w spółce dzielonej nie stanowią ZCP (co jak zostało
        wskazane, nie jest sytuacją objętą przedmiotowym wnioskiem).
        18. Z daleko posuniętej ostrożności Wnioskodawca wskazuje jednak, że gdyby
        przepis ten miał w niniejszej sprawie zastosowanie, to Spółka również nie osiągnie
        na tej podstawie przychodu z podziału w wartości emisyjnej udziałów
        przydzielonych w Spółce w wyniku podziału, bowiem:
    a) udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez Spółkę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
      Spółkę Przejmującą, nie będzie wyższa niż wartość udziałów (akcji) w Spółce Dzielonej,
      jaka byłaby przyjęta przez Spółkę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
      podziału.
        19. [Uzasadnienie ekonomiczne] Zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT powyższych
        przepisów nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
        celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
        niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W myśl art. 12
        ust. 14 ustawy CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub
        wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
        przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub
        jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
        opodatkowania.
        Taka sytuacja nie będzie miała jednak miejsca w opisanym zdarzeniu przyszłym,
        bowiem jak wskazano, podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych.
        Podział nie będzie więc skutkował powstaniem po stronie Spółki przychodu w CIT”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest wspólnikiem w polskiej spółce ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”). Drugim wspólnikiem Spółki Dzielonej jest
    osoba fizyczna.
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest (...). Spółka Dzielona świadczy
    także (...).
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności gospodarczej, można
    wyodrębnić następujące jednostki organizacyjne:
    - dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych”
      lub „DOKZ”) – (...);
    - dział obsługi kontraktów wewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów
      Wewnętrznych” lub „DOKW”) – (...).
    Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,
    dalej: „KSH”), tj. podziału przez wydzielenie.
    W związku z przeprowadzonym podziałem Spółki Dzielonej, Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych zostanie przeniesiony do odrębnej Spółki Przejmującej. W następstwie
    podziału przez wydzielenie Wspólnicy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie
    Wspólnicy nie otrzymają dopłat (wypłat) w gotówce. Przyjęta przez tego Wspólników dla
    celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w
    następstwie opisanego podziału przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby
    nie doszło do podziału.
    Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego
    podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem wydzielenia
    Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej jest separacja ryzyk
    biznesowych i prawnych pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności gospodarczej
    Spółki Dzielonej. Nie jest także wykluczone, że po przeprowadzeniu planowanego podziału
    przez wydzielenie, działalność Spółki Dzielonej w zakresie Działu Obsługi Kontraktów
    Wewnętrznych będzie stopniowo wygaszana.
    Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Wnioskodawcę objęte lub nabyte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 i nr 2 dotyczą kwestii
    ustalenia czy zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych, jak i pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów
    Wewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będą stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń

    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do podziału. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed
    transakcją powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
    czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Ad 1 i 2
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że zarówno wydzielany ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, jak i pozostający
    w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału przez
    wydzielenie będą cechowały się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym i zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizujące przypisane im zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i Dział Obsługi Kontraktów

    Wewnętrznych przemawia w pierwszej kolejności fakt formalnego wyodrębnienia. Jak
    wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, oba Działy w momencie przeprowadzenia
    podziału przez wydzielenie będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu i będą funkcjonować w
    oparciu o wewnętrzny schemat organizacyjny. W każdym z tych działów zostanie
                                                    1wyznaczona osoba zarządzająca. Ponadto, do Działu Obsługi Kontraktów w trybie art. 23
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) przejdą
    pracownicy zajmujący się w wyłącznie działalnością realizowaną przez Dział Obsługi
    Kontraktów Zewnętrznych, a do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych przypisani
    będą pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz tego działu.
    Dodatkowo, każdy z ww. działów Spółki Dzielonej będzie funkcjonował w oparciu o
    wyodrębnione składniki materialne i niematerialne związane prowadzoną przez niego
    działalnością.
    Do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych przypisane będą w szczególności: (...).
    Jednocześnie należy podkreślić, że na moment wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych ze Spółki Dzielonej będą istnieć zobowiązania związane z przenoszonym
    Działem Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Zobowiązania te zostaną przeniesione do
    Spółki Przejmującej w ramach planowanej transakcji.
    Z kolei Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o
    wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia swojej
    działalności, a w szczególności: (...).
    Powyższe świadczy o tym, że zarówno Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, jak i Dział
    Obsługi Kontraktów Wewnętrznych mają swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    przedsiębiorstwa – są odrębne i przeznaczone do wykonywania odmiennego rodzaju
    działalności.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz zespół składników materialnych i
    niematerialnych składających się na Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na dzień
    podziału będą również wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej, bowiem, jak Państwo wskazali we wniosku, w systemie księgowym Spółki
    Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie
    umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej dla Działu
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. Tym
    samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w
    tym należności i zobowiązań) zarówno Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, jak i
    Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. Ponadto, na Spółkę Przejmującą w ramach
    podziału przez wydzielenie przejdą środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku
    bankowym przypisane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisane zespoły składników
    majątkowych tworzące Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i Dział Obsługi Kontraktów
    Wewnętrznych będą również wyodrębnione funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie
    Spółki Dzielonej.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, składniki majątkowe przyporządkowane do Działu
    Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań
    gospodarczych, obejmujących (...). Natomiast składniki majątkowe przyporządkowane do
    Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań
    gospodarczych, obejmujących (...). Ponadto, jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku,
    na moment transakcji, Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych
    przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, bez

    angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych bądź prawnych. Wyjątkiem w tym zakresie będzie umowa faktoringu,
    ponieważ koniecznym będzie zawarcie przez Spółkę Przejmującą odrębnej umowy
    faktoringu, aby Spółka Przejmująca mogła także korzystać z tej formy finansowania.
    Również Spółka Dzielona, na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce
    Dzielonej jako Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, będzie w stanie prowadzić ten
    rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem.
    Z wniosku wynika również, że po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej, Spółka
    Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów, a
    działalność Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych jest całkowicie niezależna od
    działalności Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych.
    Mając powyższe na względzie, wskazać należy, że zarówno opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział Obsługi Kontraktów
    Zewnętrznych, jak i opisany zespół składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będą cechowały się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i zarazem na moment
    wydzielenia mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    przypisane im zadania.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych
    planowanego podziału przez wydzielenie dla Państwa jako wspólnika Spółki Dzielonej na
    gruncie ustawy o CIT (pytanie nr 3) na wstępie wskazać należy, że stosownie do
    postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych przy podziale lub
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)

      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi)
      spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
      przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
      pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
      czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa
          niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie skutków podatkowych planowanego
    podziału przez wydzielenie dla Państwa, jako wspólnika Spółki Dzielonej wskazać należy,
    że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT należy analizować łącznie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba
    ustawy o CIT.
    Zarówno w powyżej powołanym art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o
    CIT ustawodawca odwołał się do pojęcia „wartości emisyjnej”.
    Należy zauważyć, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 29 października
    2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105),
    wprowadzone zmiany miały na celu uszczelnienie systemu podatkowego m.in. poprzez
    zagwarantowanie neutralności dla tych czynności reorganizacyjnych, w których
    kontynuowana jest wycena restrukturyzowanego majątku. W uzasadnieniu tym wskazano
    bowiem, że:
      W tym zakresie projekt przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w
      ramach wymiany udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter
      transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj.
      zapewnienie neutralności podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji
      wyceny restrukturyzowanego majątku a w przypadku udziałów (akcji) zapewnienie
      tej neutralności dla pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału (str. 163
      uzasadnienia).

    Jak wynika z ww. cytatu, wymienione przez projektodawcę transakcje wymiany udziałów,
    łączenia i podziału od 1 stycznia 2022 r. mają być ograniczone co do ich neutralności
    podatkowej w podatku dochodowym w zakresie drugiej tego typu transakcji, w ramach
    której dochodzi do emisji udziałów lub akcji oraz w sytuacji, gdy nie zostanie zrealizowana
    zasada kontynuacji wyceny.
    Z normy prawnej wyrażonej w przepisach ustawy o CIT obowiązujących od 1 stycznia 2022
    r. wynika, że co do zasady czynności reorganizacyjne (połączenia, podziały spółek oraz
    wymiana udziałów) generują przychód podlegający opodatkowaniu bez względu na status
    majątku przejętego, wydzielonego oraz majątku pozostającego po wydzieleniu w spółce
    dzielonej, tj. bez względu czy ww. majątek spełnia warunki zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zakładając racjonalność ustawodawcy, właśnie w tym celu ustawą zmieniającą dodano do
    ustawy o CIT powołane powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12.
    Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, iż ma on zastosowanie z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    W celu wyjaśnienia skutków zastosowania w ww. przepisie wyrażenia „z zastrzeżeniem”
    należy wskazać, że przepis aktu prawnego interpretuje się uwzględniając treść innych
    przepisów, które mogą modyfikować zakres przepisu interpretowanego. Niektóre z
    przepisów modyfikujących, wskazuje się przez użycie w przepisie centralnym wyrażenia „z
    zastrzeżeniem”, wskazując (co najmniej niektóre) przepisy modyfikujące przepis centralny.
    To czy – w efekcie uwzględnienia przepisu modyfikującego – powstanie sytuacja zwężenia
    zakresu obowiązków zawartych w przepisie centralnym, czy ich rozszerzenie, zależy od
    treści tego przepisu, którego uwzględnienie owo zastrzeżenie wymaga.
    Uwzględniając powyższe należy uznać, że w wyniku użycia w przepisie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”, dokonano modyfikacji jego zakresu poprzez
    ograniczenie stosowania przepisu jedynie do restrukturyzacji m.in. w przypadku
    polegającym na podziale przez wydzielenie, w której majątek pozostający w spółce jak i
    przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wprowadzenie dwóch przepisów odnoszących się do przychodu ustalanego na podstawie
    „wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej” wyklucza stosowanie
    znaczenia któregokolwiek z nich a contrario.
    Przyjęcie wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT a contrario, czyniłoby treść zawartą w
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulacją martwą, a to
    podważałoby zasadę racjonalnego ustawodawcy, który przepisów martwych lub
    nieistotnych czy zbędnych nie ustanawia.
    Jak wskazano wyżej, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww.
    ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest
    od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli
    będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału lub
    majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie
    stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca
    (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału.
    Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1 i nr 2, zarówno składniki majątku
    tworzące Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, które w ramach planowanego podziału

    przez wydzielenie zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej oraz składniki majątku
    tworzące Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, których działalność będzie
    kontynuowana po podziale przez wydzielenie przez Spółkę Dzieloną, będą stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Tym samym po Państwa stronie (wspólnika Spółki Dzielonej) nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po
    spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że – aby nie wystąpił dla
    wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy – muszą być spełnione następujące
    warunki:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Podkreślić należy, że obydwie te przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie.
    We wniosku wskazali Państwo, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez Państwa
    Spółkę objęte lub nabyte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone im w wyniku
    innego łączenia lub podziału podmiotów, zaznaczając jednocześnie, że część posiadanych
    udziałów w Spółce Dzielonej otrzymali Państwo w ramach podziału innej spółki
    kapitałowej, przy czym udziały w Spółce Dzielonej stanowiły część majątku wydzielanego
    do Państwa Spółki (stanowiły element wydzielanej z innej spółki zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa).
    Powyższe oznacza, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte w wyniku wymiany
    udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Z opisu sprawy wynika również, że przyjęta przez Państwa Spółkę dla celów podatkowych
    wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie opisanego
    podziału przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej,
    jaka byłaby przyjęta przez Państwa Spółkę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    podziału.
    W związku z tym, wskazać należy, że w Państwa przypadku obie przesłanki z art. 12 ust. 4
    pkt 12 ustawy o CIT zostały spełnione. W konsekwencji nie powstanie dla Państwa
    przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8ba, w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów planowanego podziału przez wydzielenie
    jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub
    podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie
    zdarzenia przyszłego podział przez wydzielenie dokonywane będzie z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w

    trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też
    względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ
    interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.