Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-1.4011.373.2021.10.MGR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-26
Teza: Sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu
odpłatnego zbycia akcji.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
koszt-koszty uzyskania przychodów
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka akcyjna
spółki-spółka komandytowa
wartość-wartość bilansowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Koszty uzyskania przychodów.-Koszty uzyskania
przychodów.- Koszty w przypadku odpłatnego zbycia
udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład
niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji).
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38

## Opis zdarzenia przyszłego

W wyniku przekształcenia „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
    komandytowa ... 2015 r. powstała spółka akcyjna pod firmą „B” Spółka Akcyjna.
    Wypracowany w „A” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał własny oraz
    niepodzielone zyski z lat ubiegłych w wysokości ... zł zostały przeznaczone na kapitał
    akcyjny w wysokości ... zł i na kapitał zapasowy w pozostałej części. Kapitał akcyjny „B”
    Spółka Akcyjna dzieli się na ... mln akcji o wartości nominalnej ... zł każda. Dotychczasowi
    wspólnicy Spółki ... i ... stali się akcjonariuszami „B” Spółka Akcyjna. Wspólnik ... objął ...
    akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej .. zł. Wspólnik ... objął ... akcji
    zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej ... zł. Wspólnik - Spółka prowadzona
    pod firmą „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęła ... akcji zwykłych na
    okaziciela serii A o wartości nominalnej ... zł.
    „B” Spółka Akcyjna zamierza skupić część akcji w celu ich umorzenia. Transakcja ma zostać
    dokonana za wynagrodzeniem dla akcjonariuszy. W rezultacie, u akcjonariuszy po
    dokonaniu transakcji sprzedaży powstanie dochód do opodatkowania, jako różnica
    pomiędzy wartością otrzymanego wynagrodzenia z tytułu sprzedaży posiadanych akcji w
    „B” Spółka Akcyjna, a wydatkami poniesionymi na nabycie tych akcji.
    Przedstawiony stan sprawy ma oparcie w akcie notarialnym, na który powołują się poniżej
    Zainteresowani.
    Zgodnie z aktem notarialnym Repertorium ... - § 3 zawierającym Uchwałę Nr 1 wspólników
    spółki komandytowej pod firmą:
    (...)
    Zgodnie z aktem notarialnym Repertorium ... - § 2 protokołu zawierającego uchwały
    wspólników spółki komandytowej:
    (...)
    Ponieważ wcześniejsze postępowanie o wydanie interpretacji Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej zakończył postanowieniem z 21 grudnia 2020 r. Nr 0115-KDIT3.
    411.669.2020.32.AW o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia, z uwagi na brak
    informacji, co było przedmiotem wkładu Zainteresowanych do Spółki komandytowej,
    Zainteresowani oświadczają, że stali się wspólnikami Spółki komandytowej ...września

    2009 r. i nie wnieśli wkładów pieniężnych i niepieniężnych do Spółki. Ustalono wysokość
    sumy komandytowej dla ... na kwotę ... oraz dla ... na kwotę ... zł.
    Na marginesie Zainteresowani informują, że żądanie wskazania wkładu pieniężnego
    wykraczało poza normę przepisu art. 23 ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. W przypadku, gdy podatnik wniósł do spółki niebędącej osobą prawną wkład
    niepieniężny, a spółka niebędąca osobą prawną uległa przekształceniu w spółkę lub
    została przejęta przez spółkę, przez wydatki na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki
    uważa się wydatki poniesione na nabycie lub wytworzenie składników majątku
    stanowiących przedmiot takiego wkładu, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów
    w jakiejkolwiek formie.

## Pytanie

Czy przypadająca na objęte przez Zainteresowanych ... w kapitale zakładowym akcje serii
    A w liczbie ... o wartości nominalnej ... zł każda (na każdego z nich), wartość bilansowa
    majątku spółki przekształcanej ustalona dla celów przekształcenia będzie stanowiła
    wydatki na objęcie akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, a tym samym o tę wartość każdy z Zainteresowanych
    będzie uprawniony w przyszłości pomniejszyć przychód uzyskany z odpłatnego zbycia tych
    akcji?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, każdy z Nich będzie uprawniony ustalić wysokość kosztów
    uzyskania przychodu w przypadku planowanego w przyszłości odpłatnego zbycia
    posiadanych przez Niego akcji w kapitale zakładowym akcji serii A w liczbie ... o wartości
    nominalnej ... zł, w wysokości całej wartości bilansowej majątku przekształcanej spółki,
    przypadającej na akcje objęte przez każdego z Zainteresowanych w kapitale zakładowym
    spółki przekształconej.
    Do ustalenia kosztu uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w
    wyniku przekształcenia „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
    komandytowa w „B” Spółka Akcyjna zastosowanie mieć będzie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy
    z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz.
    1426 ze zm.), stanowiący, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na
    objęcie lub nabycie udziałów w spółce prawa handlowego. Wydatki takie są jednak
    kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji.
    Wydatkami poniesionymi na objęcie akcji w „B” Spółka Akcyjna jest wartość majątku
    kapitałów własnych, stanowiąca pokrycie obejmowanych akcji, określona na dzień
    przekształcenia „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w „B”
    Spółka Akcyjna. W czasie trwania pierwszej z wymienionych Spółek jej wspólnicy ponieśli
    wydatki na nabywanie poszczególnych składników jej majątku i wykorzystywali w tym celu
    środki finansowe, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym u każdego ze
    wspólników Spółki komandytowej na bieżąco, do momentu jej przekształcenia w „B”
    Spółka Akcyjna. Całość majątku (kapitałów własnych), zarówno wkład początkowy, jak i
    wygospodarowany w późniejszym okresie, utworzył następnie wartość majątku „B” Spółka
    Akcyjna, a więc w tym kontekście wartość wydatkowaną na objęcie akcji. Oznacza to, że w
    sprawie nie ma zastosowania przepis art. 23 ust. 3f ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych w brzmieniu od 1 stycznia 2019 r.
    Powyższe stanowisko wynika z wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Gliwicach z 4 lutego 2019 r. sygn. akt I SA/Gl 789/18 i I SA/Gl 790/18, w których Sąd
    zauważa, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.o.f. stanowiąc, że wydatki na objęcie akcji stanowią
    koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych akcji, nie rozróżnia, czy chodzi o akcje
    objęte w związku z zawiązaniem spółki akcyjnej, czy też o akcje objęte w związku z
    przekształceniem innej spółki w spółkę akcyjną.

    Tym samym, stanowisko organu nie może być zawężone do wniosków wynikających z
    interpretacji literalnej przepisu. Bowiem - zgodnie z zasadą lege non distinquente nec
    nostrum est distinquere - skoro sam ustawodawca nie wprowadził w przepisie takiego
    rozróżnienia, nie powinien tego czynić interpretator (por. wyrok NSA z 28 kwietnia 2015 r.
    sygn. akt I FSK 329/14; wyrok NSA z 1 kwietnia 2015 r. sygn. akt I FSK 290/14).
    Z opisu sprawy wynika, że przekształcenie odbyło się w szczególnym trybie, wyznaczanym
    przez trzy etapy:
      · podjęcie przez właściwe organy spółki uchwały o jej przekształceniu;
      · przystąpienie dotychczasowych udziałowców do spółki akcyjnej;
      · wpis do rejestru handlowego.
    Wymaga podkreślenia, że z powołanych przepisów wynika, że uchwała powinna opierać
    się na odrębnym bilansie, sporządzonym w trybie przewidzianym dla sporządzenia
    bilansów rocznych. Jest to niezbędne do określenia wartości akcji, która musi być
    wartością rzeczywistą (J. Frąckowiak, Komentarz do art. 492 Kodeksu handlowego, LEX), a
    wszystkie dane podlegają badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i
    rzetelności. Na tle przystających, obecnie obowiązujących regulacji art. 555 § 1, art. 558 § 1
    pkt 1, 2 i § 2 pkt 3 i 4, art. 559 § 1 i 2 K.s.h. zwraca się na to uwagę w orzecznictwie (por.
    wyrok NSA z 8 września 2016 r. sygn. akt II FSK 2260/14). Dlatego kluczową na gruncie
    rozpatrywanego w tej sprawie zagadnienia, jest wartość majątku spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością na dzień jej przekształcenia w spółkę akcyjną. Właśnie ta okoliczność,
    ma determinujące znaczenie dla kierunku rozstrzygnięcia sprawy.
    W rezultacie, na gruncie przedmiotowej sprawy, wydatki poniesione na nabycie akcji będą
    stanowić koszty uzyskania przychodów przy ustalaniu dochodu z umorzenia udziałów w
    spółce, gdyż ustawodawca nie łączy przedmiotowych wydatków z tzw. okresem
    historycznym. W sprawie nie ma zastosowania przepis art. 23 ust. 3f ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, gdyż Zainteresowani nie wnieśli do Spółki
    komandytowej wkładu niepieniężnego. W przypadku, gdy podatnik wniósł do spółki
    niebędącej osobą prawną wkład niepieniężny, a spółka niebędąca osobą prawną uległa
    przekształceniu w spółkę lub została przejęta przez spółkę, przez wydatki na nabycie lub
    objęcie udziałów (akcji) spółki uważa się wydatki poniesione na nabycie lub wytworzenie
    składników majątku stanowiących przedmiot takiego wkładu, niezaliczone do kosztów
    uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek wspólny – 21 kwietnia 2021 r. wydałem interpretację
    indywidualną Nr 0113-KDIPT2-1.4011.373.2021.1.MD, w której uznałem Państwa
    stanowisko za nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania 27 kwietnia
    2021 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    7 maja 2021 r. (data nadania 5 maja 2021 r.) Zainteresowany będący stroną postępowania
    wniósł skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach.
    Zainteresowany będący stroną postępowania wniósł o:
      1. uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej z 21 kwietnia 2021 r. Nr 0113
        KDIPT2-1.4011.373.2021.1.MD (stosownie do art. 146 § 1 p.p.s.a.) oraz
      2. zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych (stosownie do art.
        200 p.p.s.a.).

    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił zaskarżoną interpretację
    indywidualną w zakresie objętym skargą - wyrokiem z 30 czerwca 2022 r. sygn. akt I SA/Gl
    794/21.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 3 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1349/22 oddalił
    skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną, stał się prawomocny od 3 lipca 2025 r.
    Data wpływu prawomocnego orzeczenia – 27 sierpnia 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku wspólnego – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
      • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 30 czerwca 2022 r.
        sygn. akt I SA/Gl 794/21 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 lipca
        2025 r. sygn. akt II FSK 1349/22;
      • ponownie rozpatruję Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
        indywidualnej - stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we
        wniosku wspólnym jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 ustawy z 29
    sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązywał w dniu złożenia wniosku, bowiem stanowi ona ponowne
    rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku prawomocnego orzeczenia Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 30 czerwca 2022 r. sygn. akt I SA/Gl 794/21 oraz
    wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 lipca 2025 r. sygn. akt II FSK 1349/22.
    Należy zastrzec, że interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku w
    kontekście zadanego pytania, natomiast nie rozstrzyga innych kwestii wynikających z
    opisu sprawy i własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej, które nie były
    przedmiotem zapytania.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan ... (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa, który stanowi:
    Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z
    uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.