Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4010.214.2019.2.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-08-30
Teza: Ustalenie czy wynagrodzenie za Usługi inspekcji jakości, wypłacane przez Spółkę Firmom Inspekcyjnym podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u źródła, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a w związku z art. 3 ust. 2 ustawy
Słowa kluczowe: kontrahent; kontrola-system kontroli jakości; osoba-osoby prawne; produkcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 14 czerwca 2019 r. (data wpływu 25 czerwca 2019 r.), uzupełnionym 27 sierpnia 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy wynagrodzenie za Usługi inspekcji jakości, wypłacane przez Spółkę Firmom Inspekcyjnym podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u źródła, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a w związku z art. 3 ust. 2 ustawy – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 25 czerwca 2019 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy wynagrodzenie za Usługi inspekcji jakości, wypłacane przez Spółkę Firmom Inspekcyjnym podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u źródła, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a w związku z art. 3 ust. 2 ustawy.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 14 sierpnia 2019 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4010.214.2019.1.HK wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 27 sierpnia 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż towarów w szczególności takich jak artykuły dziecięce (dalej: Towary). Wnioskodawca zleca podmiotom zagranicznym z siedzibą w Chinach produkcję Towarów Co do zasady Spółka we własnym zakresie:

*   projektuje wzory Towarów
*   określa szczegóły dotyczące m.in.: rodzaju zastosowanego materiału, standardów jakościowych i norm, jakie mają spełniać produkowane Towary.

W celu weryfikacji jakości i zgodności z zamówieniem wyprodukowanych Towarów Spółka nawiązała współpracę z kontrahentami (osobami prawnymi), mającymi siedziby zlokalizowane w Chinach oraz w Holandii (dalej: Firma Inspekcyjna lub Firmy Inspekcyjne).

Firmy Inspekcyjne świadczą dla Spółki usługi polegające na inspekcji jakości wyprodukowanych Towarów (dalej: Usługi inspekcji jakości). W ramach Usług inspekcji jakości, Firma Inspekcyjna wykonuje na rzecz Spółki przykładowo następujące czynności:

1.  inspekcja jakości wyprodukowanych Towarów;
2.  weryfikacja wykonania Towarów według standardów wymaganych przez Spółkę;
3.  badanie, czy Towary spełniają obowiązujące normy jakości;
4.  weryfikacja materiałów zastosowanych do produkcji Towarów (np. waga, typ, kolor, wytrzymałość);
5.  badanie zgodności z zamówieniem Towarów (np. jakość, kolor, wielkość);
6.  badanie sprawności działania Towarów;
7.  wykonanie zdjęć Towarów ze wskazaniem stwierdzonych wad Towarów;
8.  wykonanie dodatkowych czynności wskazywanych każdorazowo w raporcie pokontrolnym.

Co ważne, Usługi inspekcji jakości świadczone przez Firmy Inspekcyjne związane są z konkretną produkcją lub konkretnym zamówieniem produkcyjnym zlecanym w fabrykach w Chinach. Usługi inspekcji jakości mogą obejmować zarówno inspekcje w fabrykach jak i przeprowadzanie testów bezpieczeństwa wybranych Towarów (np. fotelików dla dzieci). W przypadku testów bezpieczeństwa konkretnych Towarów - z reguły - testy te przeprowadzane są w miejscach (lokalizacjach) wybranych przez Firmy Inspekcyjne (innych niż fabryki).

Wyniki inspekcji prezentowane są każdorazowo w formie odrębnego raportu. W raporcie prezentowane są przykładowo takie informacje jak:

1.  czy dany Towar spełnia stawiane przez Spółkę wymagania co do jakości lub
2.  czy dany Towar odpowiada konkretnej normie bezpieczeństwa lub
3.  czy dany Towar (bądź też cała partia produkcyjna) odpowiada stawianym przez Spółkę wytycznym.

Co istotne, raporty te nie mają charakteru doradczego. Stanowią jedynie dokument, w którym stwierdza się konkretne fakty (m.in. o właściwościach badanych Towarów, właściwościach konkretnej produkcji lub całego procesu produkcyjnego).

Na podstawie sporządzonych przez Firmy Inspekcyjne raportów, to Dział Jakości Spółki podejmuje decyzje o postępowaniu z danym Towarem lub daną partią produkcyjną (np. decyzje w sprawie odmowy przyjęcia danej partii produkcyjnej z uwagi na wady Towarów).

Proces zlecania Usług inspekcji jakości wygląda następująco:

1.  Wnioskodawca zleca Firmie Inspekcyjnej przeprowadzenie inspekcji. W tym celu Towary, które mają podlegać inspekcji jakości zostają wysłane do Firmy Inspekcyjnej lub ewentualnie następuje wskazanie fabryki, w której ma być przeprowadzona inspekcja.
2.  Po wykonaniu inspekcji Firma Inspekcyjna przesyła:
    1.  raport oraz
    2.  fakturę.

W uzupełnieniu wniosku w piśmie z 20 sierpnia 2019 r. (data wpływu 27 sierpnia 2019 r.) Wnioskodawca uzupełnił wniosek o dane kontrahentów w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy wynagrodzenie za Usługi inspekcji jakości, wypłacane przez Spółkę Firmom Inspekcyjnym podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym „u źródła”, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 2a w związku z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2019.865 ze zm. dalej: ustawa o CIT)?
2.  Jeśli odpowiedź na powyższe pytanie będzie twierdząca to, czy po uzyskaniu przez Wnioskodawcę certyfikatu rezydencji od Firm Inspekcyjnych, mając na uwadze:
    
    1.  art. 7 umowy zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Chińskiej Republiki Ludowej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów z dnia 7 czerwca 1988 r. (Dz.U.1989.13.65; dalej: Umowa polsko-chińska) bądź
    2.  art. 7 Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz.U.2003.216.2120, dalej: Umowa polsko-holenderska)
    
    *   będzie można odstąpić od opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym u źródła?

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie za Usługi inspekcji jakości wypłacane przez Spółkę Firmom Inspekcyjnym nie podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a w zw. z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT.

Odpowiedź na pytanie oznaczone numerem 1

Zgodnie z przepisem art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Co ważne, w stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku od tych dochodów spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności, z tytułu wykonanych przez podmioty zagraniczne usług. W myśl przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, podatek dochodowy z uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów.

Co istotne, przepis art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (tak art. 21 ust. 2 ustawy o CIT).

Dodatkowo, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, co do zasady są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Mając na uwadze powyższe, w tym miejscu zauważyć należy, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT zawiera otwarty katalog usług niematerialnych, podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem. W myśl bowiem art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT in fine podatek dochodowy z tytułu osiągniętych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychodów pobiera się z tytułu świadczeń doradczych, księgowych, (\`(...)\`) oraz świadczeń o podobnym charakterze. Co jednak ważne - jak wskazuje się w literaturze - pomimo tego, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT zawiera otwarty katalog usług, nie można uznawać, że katalog ten jest nieograniczony i odnosi się do wszystkich usług niematerialnych (zob. W. Dmoch, w: Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, C.H. Beck 2019, Legalis Online, uwagi do art. 21). Z tego względu, w każdym przypadku indywidualnie należy badać, czy konkretna usługa wykazuje podobieństwo do usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. W przypadku bowiem gdy usługa nie ma podobnego charakteru, wówczas wypłata wynagrodzenia za świadczenie tej usługi nie będzie podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem, o którym mowa w tym przepisie.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia do kwestii Usług inspekcji jakości świadczonych na rzecz Spółki przez Firmy Inspekcyjne zauważyć należy, że nie zostały one ani expressis verbis wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT ani nie są podobne do usług niematerialnych, wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Skoro zatem, Usług inspekcji jakości nie zalicza się do usług, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka - w momencie wypłaty wynagrodzenia Firmom Inspekcyjnym za Usługi inspekcji jakości - nie jest zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak była już o tym mowa w stanie faktycznym, Usługi inspekcji jakości świadczone przez Firmy Inspekcyjne związane są z konkretną produkcją lub konkretnym zamówieniem produkcyjnym zlecanym w fabrykach w Chinach. Usługi inspekcji jakości mogą obejmować zarówno inspekcje w fabrykach jak i przeprowadzanie testów bezpieczeństwa wybranych Towarów (np. fotelików dla dzieci). W przypadku testów bezpieczeństwa konkretnych Towarów - z reguły - testy te przeprowadzane są w miejscach (lokalizacjach) wybranych przez Firmy Inspekcyjne (innych niż fabryki). Wyniki inspekcji prezentowane są każdorazowo w formie odrębnego raportu. W raporcie prezentowane są przykładowo takie informacje jak:

1.  czy dany Towar spełnia stawiane przez Spółkę wymagania co do jakości lub
2.  czy dany Towar odpowiada konkretnej normie bezpieczeństwa lub
3.  czy dany Towar (bądź też cała partia produkcyjna) odpowiada stawianym przez Spółkę wytycznym.

Co istotne, raporty te nie mają charakteru doradczego. Stanowią jedynie dokument, w którym stwierdza się konkretne fakty (m.in. o właściwościach badanych Towarów, właściwościach konkretnej produkcji lub całego procesu produkcyjnego).

Na podstawie sporządzonych przez Firmy Inspekcyjne raportów, to Dział Jakości Spółki podejmuje decyzje o postępowaniu z danym Towarem lub daną partią produkcyjną (np. decyzje w sprawie odmowy przyjęcia danej partii produkcyjnej z uwagi na wady Towarów).

Podkreślić należy, że Usługi inspekcji jakości są związane bezpośrednio lub pośrednio z procesem produkcji i mają całkowicie inny charakter niż usługi niematerialne, wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Odnotować należy, że Usługi inspekcji jakości zarówno nie stanowią jak i nie są podobne do usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu czy też gwarancji i poręczeń. Z tego względu, Spółka - w momencie wypłaty wynagrodzenia Firmom Inspekcyjnym za Usługi inspekcji jakości - nie jest zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Na potwierdzenie prawidłowości powyższego stanowiska, pozostając w pełni świadoma, że interpretacje indywidualne wiążą jedynie w sprawach, w których zostały wydane, w tym miejscu Spółka wskazuje na wyrażone przez organy podatkowe poglądy, które w przedmiotowej sprawie mogą pełnić rolę pomocniczą przy wykładni przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, a mianowicie:

1.  Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w analogicznej sprawie stwierdził, że: „Z treści wyżej przytoczonych przepisów art. 21 ust. 1 updop wynika, że przychody z tytułu usług inspekcji oraz usług związanych z badaniem zamówionych towarów w kontekście ich zgodności z przesłanym wzorcem nie zostały w nim literalnie wymienione jako podlegające opodatkowaniu „u źródła", jak również nie sposób uznać je za przychody ze świadczeń o charakterze podobnym do świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń. Tym samym przychody uzyskane przez podmioty zagraniczne z tytułu tych usług nie są objęte zakresem przedmiotowym ww. przepisu (\`(...)\`). Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 26 ust. 1 updop, dotyczy wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 updop. W przedstawionym stanie faktycznym nie obejmuje on swoją dyspozycją Wnioskodawcy, gdyż wypłacone przez niego należności za usługi inspekcji oraz badania zamówionych towarów w kontekście ich zgodności z przesłanym wzorcem nie zostały wymienione jako podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie ww. art. 21 updop. Zatem, dokonując wypłaty wynagrodzenia na rzecz podmiotów zagranicznych za usługi inspekcji oraz badania zamówionych towarów w kontekście ich zgodności z przesłanym wzorcem. Wnioskodawca nie jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności na rzecz podmiotów zagranicznych z Chin, na podstawie art. 26 ust. 1 updop w związku z art. 21 ust. 1 updop. (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.21.2018.1.KB, www.sip.mf.gov.pl).
2.  Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu uznał, że: „W przedstawionym przez Spółkę stanie faktycznym, nie znajduje jednak zastosowania art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy. Usługi w zakresie badań i analiz technicznych świadczone przez podmiot zagraniczny nieposiadający zakładu na terytorium Polski na rzecz polskiej Spółki, nie spełniają dyspozycji świadczeń wymienionych w przepisie art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy. Pomimo, iż w powyższym przepisie poprzez sformułowanie „świadczenia o podobnym charakterze” ustawodawca pozostawił otwarty katalog tych świadczeń, nie można jednak przyjmować, iż obejmuje on wszystkie pozostałe usługi w nim nie wymienione. Przedmiotowe usługi polegające na weryfikacji wyprodukowanej odzieży związane z przeprowadzaniem badań/testów, czy wyprodukowana odzież spełnia ustalone przez Spółkę normy jakościowe w zakresie zużycia podczas jej użytkowania, niewątpliwie nie należą do usług o podobnym charakterze w rozumieniu przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ww. ustawy. Podobny charakter świadczeń oznacza bowiem podobny zakres działań w ramach świadczonych usług.” (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 14 sierpnia 2008 r., sygn. ILPB3/423-302/08-3/DS., www.sip.mf.gov.pl).
3.  Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach zauważył, że: „Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 26 ust. 1 updop dotyczy wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 updop. W przedstawionym stanie faktycznym nie obejmuje on swoją dyspozycją Wnioskodawcy, gdyż wypłacone przez niego należności za usługi audytów jakościowych wyrobów gotowych produkowanych przez Spółkę przed ich wysłaniem do kontrahenta oraz audytów socjalnych i bezpieczeństwa warunków pracy dokonywanych raz w roku nie zostały wymienione jako podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie ww. art. 21 updop. Dokonując wypłaty należności na rzecz podmiotu zagranicznego za usługi audytu związane z badaniem jakości wyrobów gotowych produkowanych przez Spółkę przed ich wysłaniem oraz warunków socjalnych i bezpieczeństwa warunków pracy Spółka nie jest zatem zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności na rzecz podmiotu zagranicznego, na podstawie art. 26 ust. 1 updop w związku z art. 21 ust. 1 updop.” (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 listopada 2014 r., sygn. IBPBI/2/423-967/14/AK).

Odpowiedź na pytanie oznacza numerem 2.

W przypadku udzielenia przez tutejszy Organ twierdzącej odpowiedzi na pytanie oznaczone numerem 1, zdaniem Spółki w przypadku dysponowania przez nią certyfikatami rezydencji dla Firm Inspekcyjnych (odpowiednio dla Firmy Inspekcyjnej z siedzibą w Chinach oraz dla Firmy Inspekcyjnej z siedzibą w Holandii), mając na uwadze art. 7 ust. 1 Umowy polsko-chińskiej oraz art. 7 ust. 1 Umowy polski-holenderskiej (z uwagi na fakt, że art. 7 ust. 1 Umowy polsko-chińskiej odpowiada art. 7 ust. 1 Umowy polsko-holenderskiej, w dalszej części przywoływany będzie jedynie przepis art. 7 ust. 1 Umowy polsko-chińskiej) Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanego Firmom Inspekcyjnym wynagrodzenia za Usługi inspekcji jakości.

Zgodnie bowiem z przepisem art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepis art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Co ważne, ani Umowa polsko-chińska ani Umowa polsko-holenderska nie wymieniają bezpośrednio jako źródło przychodów wynagrodzenia z tytułu świadczenia Usług inspekcji jakości. Z tego względu, do wynagrodzenia za Usługi inspekcji jakości zastosowanie znajdzie postanowienie art. 7 Umowy polsko-chińskiej.

Co istotne, zgodnie z art. 7 ust. 1 Umowy polsko-chińskiej, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa będą podlegać opodatkowaniu tylko w tym państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. W efekcie, wynagrodzenie za świadczenie Usług inspekcji jakości, które będą otrzymywać Firmy Inspekcyjne należy kwalifikować jako „zyski przedsiębiorstw”. Z tego względu, aby Spółka uprawniona była odstąpić od potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych na ich rzecz wynagrodzeń za świadczone Usługi inspekcji jakości, Spółka zobowiązana jest posiadać certyfikat rezydencji tych Firm Inspekcyjnych.

W efekcie, w sytuacji gdy Wnioskodawca posiada (posiadać będzie) certyfikaty rezydencji Firm Inspekcyjnych wówczas nie jest (nie będzie) on zobowiązany do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu świadczeń Usług inspekcji jakości.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865 ze zm., dalej: „updop”), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku od tych dochodów spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego dochodu. Takie rodzaje przychodów zostały w szczególności określone w art. 21 ust. 1 updop.

Stosownie do art. 21 ust. 1 updop, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1.  z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
2.  z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2a. z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
    *   ustala się w wysokości 20% przychodów;
3.  z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
4.  uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera
    *   ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 21 ust. 2 updop).

Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 1 updop w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

W tym miejscu należy zauważyć, że z dniem 1 stycznia 2019 r. na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193, dalej jako: „ustawa nowelizująca”), nastąpiła nowelizacja przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. I tak, zgodnie z art. 26 ust. 1 updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r., osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka w celu weryfikacji jakości i zgodności z zamówieniem wyprodukowanych Towarów nawiązała współpracę z kontrahentami (osobami prawnymi), mającymi siedziby zlokalizowane w Chinach oraz w Holandii. Firmy Inspekcyjne świadczą dla Spółki usługi polegające na inspekcji jakości wyprodukowanych Towarów. Usługi inspekcji jakości świadczone przez Firmy Inspekcyjne związane są z konkretną produkcją lub konkretnym zamówieniem produkcyjnym zlecanym w fabrykach w Chinach. Wyniki inspekcji prezentowane są każdorazowo w formie odrębnego raportu. W raporcie prezentowane są m.in. informacje czy dany Towar spełnia stawiane przez Spółkę wymagania co do jakości, czy odpowiada konkretnej normie bezpieczeństwa, czy odpowiada stawianym przez Spółkę wytycznym.

Z treści wyżej przytoczonych przepisów art. 21 ust. 1 updop wynika, że przychody z tytułu usług inspekcji jakości nie zostały w nim literalnie wymienione jako podlegające opodatkowaniu „u źródła”, jak również usług inspekcji jakości rozumianych jako sprawdzenie czegoś, zestawienie stanu faktycznego z wymaganym, obejmujące działania mające na celu eliminowanie wyrobów, materiałów itp. nieodpowiadające ustalonym normom nie sposób uznać za przychody ze świadczeń o charakterze podobnym do świadczeń doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń. Tym samym przychody uzyskane przez podmioty zagraniczne z tytułu tych usług nie są objęte zakresem przedmiotowym ww. przepisu.

Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 26 ust. 1 updop, dotyczy wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 updop. W przedstawionym opisie sprawy nie obejmuje on swoją dyspozycją Wnioskodawcy, gdyż wypłacone przez niego należności za usługi inspekcji jakości towarów nie zostały wymienione jako podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie ww. art. 21 updop. Zatem, dokonując wypłaty wynagrodzenia na rzecz podmiotów zagranicznych za usługi inspekcji jakości, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności na rzecz podmiotów zagranicznych z Chin i Holandii, na podstawie art. 26 ust. 1 updop w związku z art. 21 ust. 1 updop.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę w zakresie pytania oznaczonego nr 1 jest prawidłowe.

W związku z uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 Organ nie dokonał oceny stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania oznaczonego nr 2.

Odnosząc się do przywołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.