Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.215.2020.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-01-21
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży kopalni.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 1 października 2020 r. (data wpływu 6 października 2020 r.), uzupełnionym 22 i 23 grudnia 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży kopalni – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 6 października 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży kopalni.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, pismem z 7 grudnia 2020 r. Znak: 0112-KDIL1-2.4012.480.2020.2.NF 0111-KDIB2-2.4014.215.2020.3.MM, wezwano Zainteresowanego będącego stroną postępowania do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 22 grudnia 2020 r. (wpływ opłaty) i 23 grudnia 2020 r. (wpływ pisma).

**We wniosku złożonym przez:**

Zainteresowanego będącego stroną postępowania:

*   … Spółka Akcyjna;

Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania:

*   … Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

**przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:**

X S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania dalej jako: Spółka lub Wnioskodawca) jest spółką prawa polskiego podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest także częścią Grupy X na świecie.

W ramach prowadzonej działalności Spółka posiada między innymi … kopalnie …, w tym kopalnię Y. Z przyczyn ekonomicznych i finansowych działalność wydobywcza w kopalni Y została zawieszona. Niemniej jednak Spółka zachowuje pełną zdolność do podjęcia działalności wydobywczej w kopalni Y w przyszłości, tzn. utrzymywana jest odpowiednia infrastruktura techniczna tej nieruchomości oraz wszelkie pozwolenia, koncesje i decyzje dotyczące prowadzenia działalności wydobywczej na terenie tej kopalni.

W chwili obecnej w skład kopalni Y wchodzą następujące składniki majątkowe:

*   środki trwałe przypisane do i związane z kopalnią Y, w tym w szczególności działki gruntu wraz z pozostałymi budynkami (budynek biurowy wraz z infrastrukturą nieruchomości) oraz infrastruktura kopalni Y (drogi, place składowe, bocznica, waga, etc.) - przedmiotowe środki trwałe związane z i przypisane do kopalni Y nie obejmują urządzeń technicznych koniecznych do załadunku kruszywa do transportu, jak też samego jego transportu, a obejmują jedynie urządzenia wykorzystywane do wydobycia surowca oraz inne urządzanie trwale związane z gruntem lub których przeznaczenia lub lokalizacji nie można zmienić albo zmiana ta byłaby nieuzasadniona ekonomicznie;
*   zapasy kruszywa… przeznaczone do sprzedaży,
*   koncesje, decyzje środowiskowe, decyzje ruchowe oraz prawa do korzystania z dokumentacji geologicznej oraz dokumentacji technicznej,
*   prawa i obowiązki z zawartych przez Spółkę umów, które dotyczą kopalni Y, w szczególności zobowiązania dotyczące ochrony mienia kopalni Y, obsługi w zakresie ochrony środowiska, utrzymywania aktualnej dokumentacji technicznej linii wydobywczej, wykonanie infrastruktury współpracy ruchowej, związane z utrzymaniem certyfikowanego systemu Zakładowej Kontroli Produkcji wraz z nadzorem ze strony Instytutu …, dzięki któremu możliwe jest wprowadzenie wyrobów do obrotu;
*   prawa i obowiązki z umów/zamówień dotyczących sprzedaży kruszywa … pochodzącego z kopalni Y.

Spółka, w ramach kopalni Y, prowadzi działalność w zakresie sprzedaży kruszywa wydobytego w ramach działalności wydobywczej kopalni („Działalność”). W ramach Działalności Spółka pozyskuje zlecenia dotyczące nabycia od niej kruszywa wydobytego z kopalni Y i sprzedaje przedmiotowe kruszywo. Zgodnie z obowiązującymi przepisami kruszywo wydobyte z danej kopalni posiada własny certyfikat pochodzenia potwierdzający, że dana partia surowca pochodzi z tej właśnie kopalni. Dotyczy to także surowca sprzedawanego przez Spółkę w ramach Działalności. W przypadku sprzedaży kruszywa pochodzącego z kopalni Y, do każdej transakcji Spółka załącza i przekazuje na rzecz kupującego stosowny dokument potwierdzający pochodzenie kruszywa i umożliwiający wprowadzanie do obrotu wyrobów w ramach certyfikowanego systemu ZKP. W ramach Działalności nie dochodzi do sprzedaży innego kruszywa niż pochodzącego z kopalni Y. Jednocześnie, surowiec pochodzący z kopalni Y nie jest sprzedawany poza Działalnością. Dla uniknięcia wątpliwości Spółka wskazuje, że prowadzi oczywiście działalność w zakresie wydobycia i sprzedaży surowca z pozostałych kopalni wskazanych na początku niniejszego wniosku.

W związku z faktem, że tak jak wskazano wyżej w ramach kopalni Y brak jest urządzeń dotyczących załadunku kruszywa na transport oraz transport kruszywa, w przypadku, w którym dochodzi do sprzedaży kruszywa z kopalni Y, do jej zrealizowania wykorzystywane są aktywa Spółki używane w tym celu w innych kopalniach. Spółka posiada narzędzia księgowe, które pozwalają na przypisanie kosztów wykorzystania tego sprzętu w zakresie w jakim dotyczył on transakcji sprzedaży kruszywa z kopalni Y do kopalni Y i obciążać wynik tej jednostki rozrachunkowej. Natomiast sam transport kruszywa z kopalni Y do nabywcy w każdym przypadku organizowany jest przez kupującego i Spółka nie ponosi żadnych kosztów związanych z tym transportem.

Spółka nie zatrudnia żadnych pracowników w kopalni Y. Wszelkie prace w ramach Działalności wykonywane są przez pracowników innych komórek Spółki, a następnie kopalnia Y jest dla celów rachunkowych obciążana kosztami pracy tych osób. Podobnie, obsługa finansowo-księgowa kopalni Y, w tym zamówień kruszywa oraz wszelkie usługi administracyjne (prawne, zarządcze) realizowane są na poziomie Spółki, a ich koszty dla celów rachunkowych odpowiednio alokowane są do kopalni Y (w zakresie w jakim dotyczą tej kopalni).

Struktura organizacyjna Spółki umożliwia wyodrębnienie zarówno składników aktywów jak i elementów kosztowych dotyczących kopalni Y w księgach rachunkowych. Każda z kopalń a także jednostka zarządcza Spółki mają zdefiniowany numer zakładu, do którego przypisane są aktywa składające się na majątek każdego z zakładów, a także na który ewidencjonowane są jego koszty i przychody. W przypadku umów zawieranych przez Spółkę dla wszystkich jednostek (np. obsługa geologiczna, usługi ochrony itd.), koszty wynikające z faktur księgowane są w ciężar kosztów zakładu, którego dotyczą.

Spółka podjęła decyzję o sprzedaży kopalni Y na rzecz Z Sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej jako: Nabywca). Strony zawarły umowę ramową dotyczącą sprzedaży kopalni Y, zgodnie z którą strony wystąpią o interpretację podatkową celem potwierdzenia, czy przedmiotem transakcji pomiędzy Stronami jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Sprzedaż obejmować będzie wszystkie wskazane wyżej składniki Kopalni Y, w tym zapasy kruszywa … przeznaczone do sprzedaży. W rezultacie w ramach i w wyniku transakcji sprzedaży Kopalni Y Nabywca przejmie także Działalność.

Składniki materialne i niematerialne, które zostaną sprzedane do Nabywcy w ramach planowanej transakcji sprzedaży obejmują wszystkie składniki Kopalni Y, tj.:

*   środki trwałe przypisane do i związane z kopalnią Y, w tym w szczególności działki gruntu wraz z pozostałymi budynkami (budynek biurowy wraz z infrastrukturą nieruchomości) oraz infrastruktura kopalni Y obejmujące urządzenia wykorzystywane do wydobycia surowca oraz inne urządzanie trwale związane z gruntem lub których przeznaczenia lub lokalizacji nie można zmienić albo zmiana ta byłaby nieuzasadniona ekonomicznie (drogi, place składowe, bocznica, waga, etc.);
*   zapasy kruszywa … przeznaczone do sprzedaży,
*   koncesje, decyzje środowiskowe, decyzje ruchowe oraz prawa do korzystania z dokumentacji geologicznej oraz dokumentacji technicznej,
*   prawa i obowiązki z zawartych przez Spółkę umów, które dotyczą kopalni Y, w szczególności zobowiązania dotyczące ochrony mienia kopalni Y, obsługi w zakresie ochrony środowiska, utrzymywania aktualnej dokumentacji technicznej linii wydobywczej, wykonanie infrastruktury współpracy ruchowej, związane z utrzymaniem certyfikowanego systemu Zakładowej Kontroli Produkcji wraz z nadzorem ze strony Instytutu …, dzięki któremu możliwe jest wprowadzenie wyrobów do obrotu;
*   prawa i obowiązki z umów/zamówień dotyczących sprzedaży kruszywa … pochodzącego z kopalni Y.

W ramach planowanej sprzedaży Nabywca nie przejmie żadnych pracowników. Wynika to z faktu, że w ramach kopalni Y nie są obecnie zatrudnieni żadni pracownicy.

Wnioskodawca zwraca jednocześnie uwagę, że w zakresie organizacyjnym kopalnia Y i prowadzona na jej terenie Działalność będąca przedmiotem planowanej transakcji posiada następującą charakterystykę:

*   składniki majątkowe kopalni Y są wyodrębnione w strukturze Wnioskodawcy w ten sposób, że każda z kopalń Wnioskodawcy posiada zdefiniowany numer, do którego przypisane są aktywa składające się na jej majątek;
*   składniki majątku związane z kopalnią Y znajdują się na nieruchomości kopalni Y i są przeznaczone tylko dla tej jednostki organizacyjnej;
*   całość Działalności prowadzona jest przez Wnioskodawcę w ramach kopalni Y i w ramach tej jednostki Wnioskodawca nie prowadzi jakiejkolwiek innej działalności;
*   Działalność prowadzona jest w ramach odrębnego wyrobiska kopalni Y i nie obejmuje żadnych lokalizacji poza tym wyrobiskiem.

W zakresie finansowym kopalnia Y i Działalność będąca przedmiotem planowanej transakcji posiada następującą charakterystykę:

*   funkcjonujący u Wnioskodawcy system księgowy i plan kont umożliwia dokonanie analiz przychodów i kosztów związanych ze sprzedawaną w ramach kopalni Y Działalnością odrębnie od działalności/składników majątkowych pozostawianych u Wnioskodawcy;
*   funkcjonujący w Spółce system księgowy umożliwia sporządzanie odrębnych bilansów i rachunków zysków i strat dla kopalni Y dla celów rachunkowości zarządczej;
*   Wnioskodawca ma możliwość sporządzania odrębnych planów finansowych i budżetów dla kopalni Y;
*   prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwalała na oddzielenie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych związanych z kopalnią Y od tych związanych z resztą spółki;
*   Wnioskodawca nie posiada odrębnych kont bankowych dla działalności operacyjnej związanej z kopalnią Y, jednakże jest w stanie przypisać środki zgromadzone na Funduszu Likwidacji Zakładów Górniczych do poszczególnych kopalń, w tym do kopalni Y.

Po przeprowadzeniu transakcji Nabywca będzie przy pomocy nabytych w ramach transakcji składników majątkowych opisanych powyżej, a także zasobów ludzkich Nabywcy prowadzić Działalność, a ponadto, jeżeli tak zdecyduje, wznowi działalność wydobywczą na terenie kopalni Y.

Końcowo wskazać należy, iż opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Zainteresowanych w treści uzupełnienia wniosku z 21 grudnia 2020 r. (data wpływu do Organu 23 grudnia 2020 r.) jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w interpretacji Znak: 0112-KDIL1-2.4012.480.2020.3.NF, obejmującej swym zakresem ocenę stanowiska Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy, w przypadku uznania kopalni Y za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przypadku braku podlegania podatkowi od towarów i usług sprzedaży kopalni Y Nabywcy, sprzedaż ta podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w rozumieniu ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Zdaniem Zainteresowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zawarcie umowy sprzedaży kopalni Y podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, podatnikiem tego podatku będzie Nabywca.

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z faktem, że sprzedaż kopalni Y na rzecz Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Nabywcy.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli umowy sprzedaży (art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC). Jak stanowi art. 4 pkt 1 obowiązek podatkowy ciąży przy umowie sprzedaży na kupującym. W przypadku umowy sprzedaży podstawą opodatkowania podatkiem PCC jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

Zgodnie zaś z art. 6 ust. 2 ustawy o PCC wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Stawki podatku od umowy sprzedaży wynoszą: 2% w przypadku nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym, 1% zaś w przypadku innych praw majątkowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a i b).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, została wydana odrębna interpretacja z 19 stycznia 2021 r. Znak: 0112-KDIL1-2.4012.480.2020.3.NF.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 815 ze zm.) – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ww. ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    *   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    *   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2020 r. poz. 106 i 568) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania zawarli umowę ramową dotyczącą sprzedaży kopalni.

W interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2021 r. Znak: 0112-KDIL1-2.4012.480.2020.3.NF w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w trybie art. 14c ustawy Ordynacja podatkowa stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym: „w związku z tym, że kopalnia (…) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, sprzedaż przez Wnioskodawcę tej kopalni do Nabywcy nie będzie podlegać podatkowi od towarów i usług, zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.”.

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży kopalni stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów (art. 6 ust. 2 ww. ustawy).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych (art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie do art. 10 ust. 1 ww. ustawy – podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. W myśl natomiast ust. 2 ww. przepisu, notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.) – przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego też należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. Niewątpliwie zatem należy posłużyć się przede wszystkim definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisach Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego – przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie natomiast z art. 552 Kodeksu cywilnego – czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

Z treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, że opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Wskazany przepis nie wymienia jakie konkretnie przedmioty umów sprzedaży podlegają opodatkowaniu. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży.

W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Jej przedmiot stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa – a nie poszczególne elementy zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży on na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego będącego przedmiotem transakcji, czyli w omawianym przypadku stanowić będzie wartość rynkowa kopalni.

Przy czym, jeżeli w opisanej we wniosku umowie sprzedaży strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek będzie należało uiścić według właściwych stawek. Jeżeli jednak w momencie dokonania czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatek będzie należało uiścić według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Należy przy tym pamiętać, że dokonanie wyodrębnienia i oceny poszczególnych elementów umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwe tylko w celu zastosowania dwóch stawek podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega ocenie jako całość – zespół powiązanych elementów, a nie poszczególne, przypadkowe elementy zbioru.

Podsumowując, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (kopalni) będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług, transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według zasad wyżej wskazanych. Na Nabywcy będzie zatem ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Wobec powyższego stanowisko Zainteresowanych należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.