Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.131.2023.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-02
Teza: Spółka nie powinna rozpoznać jakiegokolwiek przychodu w związku z likwidacją działu A.
Słowa kluczowe: podmiot-podmioty powiązane; przychód-przychód podlegający opodatkowaniu; restrukturyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w części określonej pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

2 marca 2023 roku wpłynął Państwa wniosek z 21 lutego 2023 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy min. ustalenia czy Spółka powinna rozpoznać jakikolwiek przychód w związku z likwidacją A.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca” jest producentem (\`(...)\`).

Spółka świadczy też usługi na rzecz innych podmiotów z Grupy X

Usługi te świadczą wewnętrzne działy, jednym z nich jest dział nazywany „A”. Dział ten świadczy usługi z zakresu procesów zakupowych w tym w szczególności:

\- tworzenie oraz analizowanie harmonogramów dla dostawców,

\- weryfikacja oraz optymalizacja procesów pod względem rozwoju,

\- budowanie zapytań ofertowych na podstawie zleceń od handlowców,

\- przygotowanie i przeprowadzanie negocjacji internetowych z kontrahentami oraz techniczna obsługa procesu w systemach.

Usługi świadczone przez ten dział nie wymagają specjalistycznej wiedzy, wymagają natomiast znajomości obsługiwanych systemów (\`(...)\`)..

Jakkolwiek usługi świadczone przez A określane są specyficznymi dla Koncernu X nazwami, są to usługi o charakterze podobnym do usług administracyjnych czy też usług oceny wiarygodności kontrahentów. Pracownicy Wnioskodawcy nie mają żadnych uprawnień do zawierania umów. Praca tego działu wspiera handlowców w procesach zakupowych, przede wszystkim poprzez wprowadzanie danych do odpowiednich systemów zarządzających procesami.

Przychody tego działu stanowią promil w ogólnych przychodach i dochodach Spółki.

Dział ten nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W związku ze zmianami jakie wprowadza Grupa X w organizacji swoich jednostek, Wnioskodawca ma zlikwidować dział A i skupić się na swojej głównej działalności, tj. produkcji (\`(...)\`).

Spółka wypowiedziała już albo w przyszłości wypowie umowy klientom, których obsługuje dział A. Umowy te powinny wygasnąć najdalej do końca roku 2023. Umowy z klientami nie zawierają żadnych zapisów o konieczności wypłaty odszkodowania w przypadku wypowiedzenia. Wypowiedzenie następuje z zachowaniem uzgodnionego okresu wypowiedzenia, który pozwala klientom na znalezienie innego usługodawcy.

Obsługę tych podmiotów, o ile będą one zainteresowane, może przejąć wyspecjalizowana Spółka usługowa z Grupy X, ale mogą to też być podmioty z dywizji A. czy M. Spółka nie będzie podejmowała żadnych czynności związanych z przeniesieniem obsługi swoich dotychczasowych klientów do innej spółki. Wnioskodawca nie zawarł ani nie zawrze żadnej umowy ze spółkami, które ewentualnie przejmą obsługę klientów.

Spółka nie otrzyma też żadnego wynagrodzenia za rezygnację z prowadzenia działalności A, ponieważ nie dojdzie do cesji umów z klientami. Klienci będą musieli uzgodnić warunki z nowym usługodawcą. Spółka nie przekaże też użytkowanych narzędzi do obsługi klientów (oprogramowania czy sprzętu).

Pracownicy, którzy nie zostaną przeniesieni do innych działów Spółki (rekrutacja wewnętrzna), po złożeniu wypowiedzeń będą szukać zatrudnienia na rynku, w tym także w innych spółkach z Grupy X. Spółka będzie pracowników wspierać w znalezieniu zatrudnienia w innych spółkach z Grupy X w Polsce, a także zaoferuje im dobrowolne, godziwe odprawy.

### Pytanie (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy Spółka powinna rozpoznać jakikolwiek przychód w związku z likwidacją A?

**Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytania oznaczonego nr 2)**

Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów z 16 października 2019 r.:

„Prawa wynikające z umowy (ang. contractual rights)

Prawa wynikające z zawartych umów mogą stanowić istotne wartości niematerialne. Przykładowo, podmiot A dobrowolnie kończy umowę ze swoim klientem na warunkach, zgodnie z którymi klient ten jest zobowiązany do zawarcia kolejnej umowy lub warunki handlowe wymuszają na kliencie zawarcie kolejnej umowy z podmiotem B działającym w tej samej międzynarodowej grupie przedsiębiorstw. Przy analizie praw wynikających z umowy należy określić czy podmiot B miał możliwość zawarcia kontraktu wyłącznie, gdy podmiot przenoszący (podmiot A) zakończy umowę z klientem oraz czy jedynym powodem zakończenia tego kontraktu przez podmiot przenoszący (podmiot A) była pewność, że podmiot B zawrze umowę z klientem na podobnych warunkach. Należy również wskazać czy podmiot powiązany, na który nastąpiło przeniesienie praw wynikających z umowy, ma możliwość i czerpie korzyści z tychże praw. Wtedy, czynności związane z zerwaniem i zawarciem nowej umowy na podobnych warunkach można traktować jako przeniesienie praw wynikających z umowy, za które należy się wynagrodzenie ustalone zgodnie zasadą arm's length.

W przypadku przeniesienia istotnych praw wynikających z umowy (lub w przypadku zrzeczenia się praw wynikających z wcześniej zawartych umów), podmiot dokonujący przeniesienia (zrzeczenia) praw powinien być wynagrodzony zgodnie z zasadą arm's length. Przy dokonywaniu wyceny, bierze się pod uwagę perspektywę dwóch stron, a mianowicie podmiotu dokonującego przeniesienia (dokonującego zrzeczenia) oraz podmiotu, na rzecz którego prawa te są przenoszone (na rzecz którego dokonane jest zrzeczenie).

Podobny pogląd zaprezentowano w pkt 9.91-9.92 Wytycznych OECD”.

„Odszkodowanie (ang. indemnification) z tytułu rozwiązania lub istotnej renegocjacji istniejących umów

W przypadku rozwiązania lub istotnej renegocjacji umowy, stanowiących restrukturyzację działalności pomiędzy podmiotami powiązanymi, podmiot restrukturyzowany może być narażony na poniesienie dodatkowych obciążeń, do których można zaliczyć między innymi: koszty związane z restrukturyzacją działalności (np. likwidacja majątku trwałego, zakończenie umów z pracownikami), koszty przekształcenia (np. powstałe w związku z koniecznością przekształcenia modelu operacyjnego), utracone korzyści.

(…)

W przypadkach rozwiązania lub istotnej renegocjacji umowy, stanowiących restrukturyzację działalności, należy przeanalizować czy w podobnej sytuacji podmioty niezależne zgodziłyby się na wypłatę odszkodowania dla podmiotu restrukturyzowanego i w jakiej wysokości. Termin odszkodowanie rozumie się jako wszelkiego rodzaju kompensatę za poniesione przez restrukturyzowany podmiot obciążenia, na którą zgodziłyby się podmioty niezależne. Kompensata ta może mieć różną formę, w szczególności stanowić opłatę kompensacyjną płaconą z góry, udział w ponoszeniu kosztów związanych z restrukturyzacją, zwiększenie wynagrodzenia dla podmiotu restrukturyzowanego w związku z transakcją podjętą po dokonaniu restrukturyzacji działalności.

Przy analizie tej, należy wziąć pod uwagę odpowiedzi na następujące pytania:

\- czy rozwiązana lub zmieniona umowa była sporządzona w formie pisemnej i, czy zawierała klauzulę o wypłacie odszkodowania,

\- czy warunki rozwiązanej lub renegocjowanej umowy oraz, czy zawarcie lub brak zawarcia klauzuli o wypłacie odszkodowania lub innej formy gwarancji, jak również warunki tej klauzuli są zgodne z zasadą arm’s length,

\- czy uprawnienie do odszkodowania przysługuje z mocy samego prawa,

\- czy zgodnie z zasadą arm's length, podmioty niezależne zgodziłyby się na wypłatę odszkodowania dla podmiotu restrukturyzowanego i w jakiej wysokości.

Punktem wyjścia w ocenie prawidłowości ustalania odszkodowania dla celów podatkowych, powinna być analiza warunków umowy w zakresie postanowień dotyczących zakończenia współpracy, warunków nieodnowienia umowy lub dopuszczalności ewentualnej renegocjacji oraz analiza faktycznego zachowania stron umowy.

Istotnym jest również wskazanie sytuacji, w których podmioty niezależne w porównywalnych warunkach zawarłyby umowę nie zawierającą klauzuli o wypłacie odszkodowania czy też możliwości renegocjacji umowy. Przyjmuje się, iż w przypadku zawierania umów przez podmioty niepowiązane, podmioty te dążą do przestrzegania uzgodnionych warunków kontraktu. Umowy zawarte przez podmioty niepowiązane zostaną rozwiązane lub zmodyfikowane jedynie w wyjątkowym przypadku, gdy będzie to korzystne dla obu stron kontraktu.

(…)

Podobny pogląd zaprezentowano w pkt 9.100-9.122 Wytycznych OECD”.

W ocenie Wnioskodawcy, likwidacja A nie nosi znamion przeniesienia praw z umowy. Spółka z zachowaniem uzgodnionych terminów wypowiada umowy o usługi (tak jak zaznaczono w opisie stanu faktycznego, nie są to usługi specjalistyczne, których nie można pozyskać na rynku). Umowy o usługi są zawarte na warunkach rynkowych i jakiekolwiek odszkodowanie przy tego typu usługach miałoby charakter nierynkowy, jeżeli wypowiedzenie następuje w trybie zwykłym, z zachowaniem uzgodnionych terminów. Sytuację można porównać do wypowiedzenia umowy, z zachowaniem reguł i terminów, przez firmą księgową (np. w związku ze zmianą profilu obsługiwanych klientów) i przekazaniem klienta innej firmie księgowej, którą klient wybierze. Taka sytuacja nie rodzi po stronie firmy księgowej, która „oddaje” klienta prawa do odszkodowania. Klient musi wynegocjować sobie warunki, na jakich będzie nabywał usługi od nowej firmy. Klient, o ile wypowiedzenie nastąpiło zgodnie z umową, nie ma też roszczenia o odszkodowanie do dotychczasowego usługodawcy.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 poz. 1800 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U z 2022 r. poz. 2587 ze zm.”) za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wskazanego w interpretacji indywidualnej z 16 października 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.315. 2019.1.JK, za przychody związane z działalnością gospodarczą należy uznać nie tylko przychody będące bezpośrednim wynikiem tej działalności, ale również przychody z każdej innej działalności z nią związanej. Jako przychody należne powinny być zatem traktowane te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności gospodarczej.

Zważywszy, że Wnioskodawca nie otrzyma żadnego odszkodowania, kosztami, jakie poniesie w związku z likwidacją A, będą koszty związane z dodatkowymi, dobrowolnymi wynagrodzeniami dla personelu, likwidacja ta nie wywoła żadnych skutków w sferze przychodów dla podatku dochodowego od osób prawnych.

Wydatki dotyczące personelu stanowić będą koszt uzyskania przychodu.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej (w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2)**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie nr 2 postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku.

W związku z powyższym, Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i Państwa własnego stanowiska w sprawie(tj. możliwość uznania za koszty uzyskania przychodu wydatków dotyczących personelu), nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm. dalej: „ustawa CIT”),

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Na podstawie powołanego art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe, powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów. Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

Brzmienie powyższych przepisów wskazuje m.in., że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy bądź to wskutek otrzymania czegoś odpłatnie, bądź na skutek otrzymania czegoś nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że na skutek zmian, jakie wprowadza Grupa X w organizacji swoich jednostek, mają Państwo zlikwidować dział A, który świadczy usługi w zakresie procesów zakupowych na rzecz innych podmiotów z Grupy X. Umowy z klientami nie zawierają żadnych zapisów o konieczności wypłaty odszkodowania w przypadku wypowiedzenia. Wypowiedzenie następuje z zachowaniem uzgodnionego okresu wypowiedzenia, który pozwala klientom na znalezienie innego usługodawcy. Obsługę tych podmiotów, o ile będą one zainteresowane, może przejąć wyspecjalizowana Spółka usługowa z Grupy X, ale mogą to też być inne podmioty spoza Grupy X. Spółka nie będzie podejmowała żadnych czynności związanych z przeniesieniem obsługi swoich dotychczasowych klientów do innej spółki. Wnioskodawca nie zawarł ani nie zawrze żadnej umowy ze spółkami, które ewentualnie przejmą obsługę klientów. Spółka nie otrzyma też żadnego wynagrodzenia za rezygnację z prowadzenia działalności A, ponieważ nie dojdzie do cesji umów z klientami. Klienci będą musieli uzgodnić warunki z nowym usługodawcą. Spółka nie przekaże też użytkowanych narzędzi do obsługi klientów (oprogramowania czy sprzętu).

Przedmiotem Państwa wątpliwości w sprawie jest to czy w związku z likwidacją działu A, który świadczy usługi w zakresie procesów zakupowych na rzecz innych podmiotów z Grupy X, Spółka powinna rozpoznać przychód.

W niniejszej sprawie nie można uznać, że Spółka w związku z likwidacją działu A ma otrzymać jakiekolwiek odpłatne czy nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym, nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT.

Podsumowując, likwidacja działu A nie spowoduje po stronie Spółki powstania przychodu do opodatkowania na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Jednocześnie wskazać należy, że interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została one wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).