Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.343.2025.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-04
Teza: Ustalenie czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej
będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy
przychodu podatkowego.
Słowa kluczowe: dłużnik
konfuzja
obowiązek-obowiązek płatnika
przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wierzyciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    ustalenia:
        czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie skutkować powstaniem
        po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego;
        czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci
        powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika Spółki
        Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z
        Wierzytelności na skutek konfuzji;
        czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci
        powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako następcy
        podatkowego Spółki Przejmowanej będącej wierzycielem z tytułu Wierzytelności, w
        związku wygaśnięciem Wierzytelności na skutek konfuzji;
        czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na
        Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1
        ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym
    podatnikiem podatku VAT (dalej „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”).
    Planowane jest połączenie Wnioskodawcy z polską spółką komandytowo-akcyjną (dalej
    „Spółka Przejmowana”) w myśl art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH") poprzez
    przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej. Spółka
    Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”. W
    następstwie połączenia spółek, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz akcjonariusza
    (dalej „Akcjonariusz”), będącego osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym oraz
    komplementariusza (dalej: „Komplementariusz”), będącego spółką akcyjną i polskim
    rezydentem podatkowym, (dalej łącznie „Udziałowcy”) Spółki Przejmowanej udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych przez
    Udziałowców Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich

    wartości rynkowej. W związku z połączeniem Spółek, Udziałowcy nie otrzymają żadnych
    dopłat w gotówce. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Udziałowcom (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż
    wydatki na nabycie odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce
    Przejmowanej. Przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowców wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość odpowiednio akcji
    oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez
    Udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.
    Udziałowcy (tj. Akcjonariusz oraz Komplementariusz) nie nabyli ani nie objęli odpowiednio
    akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej w drodze wymiany udziałów,
    połączenia lub podziału spółki. Spółka Przejmująca nie posiada akcji ani ogółu praw i
    obowiązków w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
    Spółka Przejmowana także podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę. Jednocześnie połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca będzie dłużnikiem Spółki
    Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Wnioskodawca wydatkował na różne
    cele. W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w
    jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności
    pożyczkowe Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy (dalej „Wierzytelności”) wygasną.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcom. Ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego
    przez Wnioskodawcę będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Jednakże w
    następstwie przeprowadzonego połączenia, wartość tych składników majątkowych
    zostanie przyjęta przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej na podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3
    ustawy o CIT (stosowanych wprost w przypadku aktywów trwałych oraz odpowiednio w
    przypadku pozostałych aktywów). Dodatkowo, Spółka Przejmująca przypisze wartość
    składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.

## Pytanie

1. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie skutkować powstaniem po
      stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego?
    2. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci
      powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika Spółki
      Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z Wierzytelności
      na skutek konfuzji?
    3. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej będzie rodziło skutek w postaci
      powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako następcy
      podatkowego Spółki Przejmowanej będącej wierzycielem z tytułu Wierzytelności, w
      związku wygaśnięciem Wierzytelności na skutek konfuzji?
    4. Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na
      Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT
      w związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT?

    5. Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na
      Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 26 ust. 1
      ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT?
    6. Czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę będzie
      podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1-3 oraz 5
    dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 4 odnośnie
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 6 odnośnie podatku od
    towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1
    Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną przez przejęcie Spółki Przejmowanej
    nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy,
    pod warunkiem, że zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2
    W ocenie Wnioskodawcy, połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie
    rodziło skutku w postaci powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy
    jako dłużnika Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego
    z Wierzytelności na skutek konfuzji.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3
    W ocenie Wnioskodawcy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie
    rodziło skutek w postaci powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy
    jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącej wierzycielem z tytułu
    Wierzytelności, w związku wygaśnięciem Wierzytelności na skutek konfuzji.
    Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 5
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę
    Przejmującą na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art.
    26 ust. 1 ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret pierwsze ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 2805 z późn. zm.; dalej „ustawa
    o CIT”), za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie łączenia, w tym
    przychody osoby prawnej przejmującej w następstwie łączenia.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie łączenia podmiotów.
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem spółki przejmującej jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    majątku przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Natomiast stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT do przychodów nie zalicza
    się - w przypadku o którym mowa w ust. 1 pkt 8c - wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, które spółka
    przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu przejmowanego oraz przypisała do działalności prowadzonej w Polsce, w tym za
    pośrednictwem zagranicznego zakładu.

    Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału
    albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie
    odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.
    Stosownie do treści art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust.
    9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia
    podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek
    tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej
    wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot
    przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    Jednocześnie stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna
    zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek
    handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się
    osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby
    prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej
    spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Powyższe oznacza, iż Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do rozpoznania
    przychodu o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, albowiem na podstawie
    art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT przyjmie w księgach podatkowych majątek
    Spółki Przejmowanej w tej samej wartości podatkowej, jaką rozpoznał ten podmiot przed
    połączeniem (zasada ta zostanie zastosowana również w odniesieniu do aktywów innych
    niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, poprzez odpowiednie
    zastosowanie ww. regulacji, także poprzez odpowiednie zastosowanie art. 93 Ordynacji
    podatkowej). Tym samym zastosowanie znajdzie wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o
    CIT wyłączenie z kategorii przychodów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem spółki przejmującej jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych. W tym miejscu należy
    wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a
    ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W tym miejscu wskazać należy, że w ramach połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką
    Przejmującą, Spółka Przejmująca wyda udziały własne na rzecz Udziałowców w
    podwyższonym kapitale zakładowym. Jednocześnie cena objęcia tych udziałów będzie
    odpowiadała wartości majątku przekazywanego Wnioskodawcy przez Spółkę
    Przejmowaną. Wartość emisyjna obejmowanych udziałów Spółki Przejmującej przez
    Udziałowców będzie odpowiadała ich wartości rynkowej. W tym stanie rzeczy nie wystąpi
    sytuacja, w której wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Udziałowcom byłaby niższa od wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej.
    Zatem mając na uwadze powyższe, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
    w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wartość emisyjna udziałów Spółki
    Przejmującej przydzielonych Udziałowcom nie będzie niższa niż wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę.
    Natomiast w myśl art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem spółki przejmującej jest
    także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale

    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W analizowanym przypadku regulacja ta nie znajdzie zastosowania. Jak zostało wskazane
    w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie posiada akcji ani ogółu praw i
    obowiązków w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit.
    b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie
    spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie
    zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    Wobec powyższego, połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie
    Spółki Przejmowanej będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej pod
    warunkiem, że połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe - tak w szczególności
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:
      1. z dnia 11 lipca 2024 r., nr 0111-KDI B1-2.4010.229.2024.2.END,
      2. z dnia 24 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIBl-1.4010.82.2024.2.AW.
    Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2 i 3
    W wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę nastąpi wygaśnięcie
    Wierzytelności i odpowiadających im zobowiązań. Dojdzie bowiem w ten sposób do
    zjednoczenia (konfuzji), czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika.
    Zobowiązanie przestaje istnieć w razie zjednoczenia wobec zaniku istotnych elementów
    stosunku zobowiązaniowego. Nie ma już bowiem stron, z których każda reprezentowałaby
    przeciwstawne czy choćby inne interesy (W. Czachórski, Zobowiązania. Zarys wykładu, s.
    355, Warszawa 2003 r.).
    Przepisy podatkowe nie wiążą z faktem wygaśnięcia wierzytelności w wyniku połączenia
    dłużnika i wierzyciela skutków w postaci powstania przychodu podatkowego. Rozważając
    zatem kwestię kwalifikacji podatkowej konfuzji należy zauważyć, że takie wygaśnięcie
    zobowiązań nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o CIT jako
    czynność skutkująca powstaniem przychodu, bądź niepowodująca powstania przychodu.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a sam ustawodawca
    ograniczył się w tym zakresie jedynie do wskazania w art. 12 ustawy o CIT przykładów
    przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii - wspomniane wyliczenie nie wymienia
    wygaśnięcia zobowiązań z mocy prawa w drodze konfuzji. Zgodnie z tą regulacją
    przychodami są w szczególności: otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartości
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań. Z tego przepisu wynika, że przychodami są co do zasady
    wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. W wyniku opisanej wyżej
    konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną
    wierzytelności. Zatem zmniejszeniu ulegną zarówno pasywa Wnioskodawcy, jak i jego
    aktywa (rozumiane jako suma aktywów rozpoznanych po zakończeniu procesu
    połączenia). Nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na
    gruncie ustawy o CIT, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze

    definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty odsetek z tytułu
    pożyczki (spełnienia świadczenia), a zatem żaden przychód z tego tytułu nie powstanie.
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku zaistnienia opisanego zdarzenia przyszłego, nie
    wystąpi po jego stronie jakiekolwiek przysporzenie stanowiące przychód podatkowy.
    W analizowanej sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także
    wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych
    nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo
    odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, albowiem jak już wskazano, w
    związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    łączących się spółek.
    W wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązania, zatem w
    przedmiotowym przypadku zastosowania nie może mieć również przepis art. 12 ust. 1 pkt
    3 lit. a) ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z
    wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
    Jak wynika z przytoczonego przepisu wartość umorzonych zobowiązań stanowi przychód.
    Umorzenie jest zaś konsekwencją oświadczeń stron zobowiązania. Zgodnie z art. 508
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.;
    dalej: ,,KC") zobowiązanie wygasa poprzez umorzenie, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z
    długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Z treści tego przepisu wynika, że jest to umowa
    dwustronna i wymaga akceptacji dłużnika.
    Natomiast w przypadku łączenia się spółek wygaśnięcie zobowiązań następuje nie w
    wyniku umorzenia, lecz w konsekwencji podjęcia decyzji o połączeniu dwóch spółek
    poprzez przejęcie. W związku z tym, iż spółki zamierzają połączyć się poprzez przejęcie
    Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, wymagalność wierzytelności w momencie
    połączenia nie nastąpi, ponieważ Wnioskodawca (jako spółka przejmująca) zostanie
    sukcesorem generalnym spółki przejmowanej. Wniosek taki wynika z przepisów KSH,
    regulujących tryb i zasady łączenia spółek. Zgodnie z przepisami KSH przy łączeniu spółek
    poprzez przejęcie, następuje przeniesienie majątku spółki przejmowanej na spółkę
    przejmującą. Spółkę, która kontynuuje działalność, uznaje się za sukcesora uniwersalnego.
    Założeniem sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 KSH jest to, iż na spółkę
    przejmującą przechodzą wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
    Zasadę sukcesji generalnej reguluje również art. 93 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art.
    93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się
    osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek
    handlowych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. W myśl art. 93 § 2 Ordynacji
    podatkowej, przepis§ 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez
    przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej spółki handlowej
    (osobowych spółek handlowych).
    W wyniku połączenia spółek dojdzie więc do połączenia w jednej osobie statusu
    wierzyciela i dłużnika. Oznacza to zaś, że wzajemne prawa i obowiązki wygasną.
    Wygaśnięcie zobowiązania w wyniku połączenia wierzyciela i dłużnika nie będzie
    skutkowało powstaniem po połączeniu po stronie Spółki przychodu podlegającego
    opodatkowaniu.
    Podsumowując, połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku
    w postaci powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy jako dłużnika Spółki
    Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem zobowiązania wynikającego z Wierzytelności.
    Przychód nie powstanie również w związku z przejęciem praw i obowiązków podatkowych
    Spółki Przejmowanej. Wygaśnięcie Wierzytelności w wyniku konfuzji będzie bowiem

    neutralne podatkowo dla Spółki Przejmowanej jako wierzyciela, a co za tym idzie również
    dla Spółki Przejmującej jako jej następcy podatkowego.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe - tak w szczególności
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:
      1. z dnia 12 lipca 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.232.2024.1.AJ,
      2. z dnia 16 maja 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP.
    Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytania nr 5
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret drugie ustawy o CIT za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1
    pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które
    dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są
    obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania
    wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału;
    Zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają
    zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1,
    przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub
    podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz
    ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów
    oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa
    na wspólniku. Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych

    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 12 ust.
    14 ustawy o CIT jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie
    wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    1. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są
      podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki
      Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku
      Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tym samym
      dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT;
    2. Komplementariusz nie objął/nabył ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej w
      wyniku wymiany udziałów, jak również nie został ogół praw i obowiązków w Spółce
      Przejmowanej przydzielony Komplementariuszowi w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w
      art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT;
    3. Komplementariusz przyjmie dla celów podatkowych wartość przydzielonych w wyniku
      połączenia udziałów w Spółce Przejmującej w wartości odpowiadającej wartości ogółu
      praw i obowiązków, które obecnie Komplementariusz posiada w Spółce Przejmowanej
      – tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit.
      b ustawy o CIT.
    Wobec powyższego planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną
    poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem
    po stronie Komplementariusza przychodu podatkowego stosownie treści do art. 12 ust. 4
    pkt 12 ustawy o CIT. W związku z powyższym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób prawnych, o których mowa w art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,
      spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH,
      połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

      spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek przy ich fuzji
    regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej kluczowe
    /zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma
    charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT stanowi, że:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a w ustawy o CIT:
      Wartością emisyjną udziałów jest: cena, po jakiej obejmowane są udziały, określona
      w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o
      podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 14 ustawy CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl art. 12 ust. 15 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo

    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 16 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że planowane jest połączenie Spółki z polską spółką komandytowo-
    akcyjną (Spółką Przejmowaną) w myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przejęcie przez
    Spółkę (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej. W następstwie połączenia spółek,
    Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz akcjonariusza, będącego osobą fizyczną i polskim
    rezydentem podatkowym oraz komplementariusza (Komplementariusz), będącego spółką
    akcyjną i polskim rezydentem podatkowym (Udziałowcy) Spółki Przejmowanej udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych przez
    Udziałowców Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich
    wartości rynkowej. W związku z połączeniem Spółek, Udziałowcy nie otrzymają żadnych
    dopłat w gotówce. Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Udziałowcom (ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia) będzie wyższa niż
    wydatki na nabycie odpowiednio akcji oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce
    Przejmowanej. Przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowców wartość udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość odpowiednio akcji
    oraz ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez
    Udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia Spółek. Łączenie się
    przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na
    Wnioskodawcę. Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca będzie
    dłużnikiem Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Wnioskodawca
    wydatkował na różne cele. W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji,
    czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym
    wierzytelności pożyczkowe Spółki Przejmowanej wobec Wnioskodawcy wygasną.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej
    będzie skutkować powstaniem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) przychodu
    podatkowego.
    Ponownie wskazać należy, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej
    kluczowe/zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu
    przyszłym znajdzie zastosowanie cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Zatem
    nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nad wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku będzie stanowić przychód.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad

    wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną
    spełnione dwie przesłanki, tj.:
        spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotów przejmowanych oraz
        spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem przyjmą Państwo
    składniki majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypiszą te składniki majątku do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem ostatecznie z tego tytułu nie powstanie przychód podatkowy.
    Podsumowując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    Z treści wniosku wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Państwa (Spółkę Przejmująca)
    nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych
    Udziałowcom.
    Tym samym nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ww. ustawy.
    Połączenie nie spowoduje również po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż
    z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca nie posiada akcji ani ogółu praw i obowiązków w
    kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zatem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie
    będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji.
    Zatem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) w wyniku planowanego połączenia ze
    Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c, 8d i 8f ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy połączenie przez przejęcie Spółki
    Przejmowanej:
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po Państwa stronie jako
        dłużnika Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem wierzytelności na skutek
        konfuzji;
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po Państwa stronie jako
        następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącym wierzycielem, w związku
        wygaśnięciem Wierzytelności na skutek konfuzji.

    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1. osób prawnych,
      2. osobowych spółek handlowych,
      3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy wskazać należy, iż spółka przejmująca staje się
    następcą prawnym spółki przejmowanej i wstępuje we wszelkie podatkowe prawa i
    obowiązki przejętego podmiotu. Oznacza to, że skutki podatkowe czynności (zdarzeń)
    wykonanych przez spółkę przejmowaną przed momentem połączenia, przypisane są
    podmiotowi przejmującemu. Innymi słowy, z dniem połączenia (przejęcia) spółka
    przejmująca staje się stroną wszystkich praw i obowiązków spółki przejmowanej. W
    konsekwencji, połączenie spółek przez przejęcie skutkuje tym, że ten sam podmiot staje
    się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku
    zobowiązaniowego. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), taka
    sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących
    wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W
    przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika.
    Ustawa CIT nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z
    ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia
    podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on
    rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można
    mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także
    wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).
    Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do
    przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest również wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...).
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mającą

    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym
    przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty,
    natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter
    przykładowy.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy CIT:
      Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość, z zastrzeżeniem ust.
      4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
    a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
      umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
    b) środków na rachunkach bankowych – w bankach.
    Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te
    rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy
    ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy CIT,
    tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można
    go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
    Jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy CIT:
      Do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od
      należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na moment
    połączenia wystąpi sytuacja, w której Spółka Przejmująca będzie dłużnikiem Spółki
    Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Spółka Przejmująca wydatkowała na
    różne cele. W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji, czyli połączenia w
    jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym wierzytelności
    pożyczkowe Spółki Przejmowanej wobec Państwa wygasną.
    Odnosząc przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego do powołanych wyżej
    przepisów, w pierwszej kolejności wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym
    zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, zaistniała w
    związku z połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca
    powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiązało się
    z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, z otrzymaniem realnych,
    określonych wartości w sensie ekonomicznym.
    Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia
    prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i
    związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie
    została wyraźnie uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie
    znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie
    polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego
    (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie zastosowania nie
    znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość rzeczy i
    praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w
    przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. W
    związku z konfuzją nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    łączących się spółek.
    Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie połączenia
    przez przejęcie, nie będzie również stanowić umorzenia zobowiązania, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT.

    Umorzenie zobowiązania, zgodnie z doktryną prawa cywilnego i podatkowego może
    przyjąć formę: potrącenia, odnowienia (nowacja), zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 499
    Kodeksu cywilnego „potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie
    (...)” z kolei nowacja następuje zgodnie z art. 506 ww. Kodeksu, gdy „(...) dłużnik
    zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo
    świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (...)”. Żadna z wyżej wymienionych form
    umorzenia zobowiązania nie wystąpi w opisywanym zdarzeniu przyszłym.
    O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w
    przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu,
    natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W kontekście
    konfuzji, warto podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest
    następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Żaden z podmiotów
    uczestniczących w połączeniu nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze
    wierzyciela lub dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego
    zobowiązania). Wygaśnięcie zobowiązania jest bezpośrednio następstwem połączenia
    spółek. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nastąpi z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i
    zobowiązania nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego,
    które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy CIT. W wyniku konfuzji
    wygaśnięciu ulega bowiem zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność.
    Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących
    udział w połączeniu.
    Zatem połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej nie będzie rodziło skutku w postaci
    powstania przychodu po Państwa stronie jako dłużnika Spółki Przejmowanej, które to
    zobowiązanie na skutek konfuzji wygaśnie. Przychód nie powstanie również w związku z
    przejęciem praw i obowiązków podatkowych Spółki Przejmowanej. Wygaśnięcie
    wierzytelności w wyniku konfuzji będzie bowiem neutralne podatkowo dla Spółki
    Przejmowanej jako wierzyciela, a co za tym idzie również dla Państwa (Spółki Przejmującej)
    jako jej następcy podatkowego.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3 w podatku dochodowym od
    osób prawnych w zakresie uznania, że połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej:
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie Spółki
        Przejmującej jako dłużnika Spółki Przejmowanej, w związku z wygaśnięciem
        wierzytelności na skutek konfuzji – jest prawidłowe;
        nie będzie rodziło skutków w postaci powstania przychodu po stronie Spółki
        Przejmującej jako następcy podatkowego Spółki Przejmowanej będącej
        wierzycielem, w związku wygaśnięciem zobowiązania na skutek konfuzji – jest
        prawidłowe.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez
    Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w związku z zastosowaniem art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT,
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zgodnie z art. 26 ust. 1
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba przychodem jest,
      ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna
      udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
      spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b;
    Stosowanie do art. 12 ust. 4 pkt 12,
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału;
    W myśl art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:

        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej
    Zgodnie art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Zatem, skoro Komplementariusz otrzyma udziały Spółki Przejmującej, to po stronie
    Komplementariusza co do zasady, powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Jak Państwo wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca i Spółka
    Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w
    trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o
    którym mowa w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT. Komplementariusz nie objął/nabył
    ogółu praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów, jak
    również nie został ogół praw i obowiązków w Spółce Przejmowanej przydzielony
    Komplementariuszowi w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - tym samym
    dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a ustawy o CIT.
    Komplementariusz przyjmie dla celów podatkowych wartość przydzielonych w wyniku
    połączenia udziałów w Spółce Przejmującej w wartości odpowiadającej wartości ogółu
    praw i obowiązków, które obecnie Komplementariusz posiada w Spółce Przejmowanej –
    tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b
    ustawy o CIT. Wobec powyższego planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie
    skutkowało powstaniem po stronie Komplementariusza przychodu podatkowego
    stosownie treści do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT. W związku z powyższym na Spółce
    Przejmującej nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidulnej
    wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko
    sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej
    interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów

    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
      element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.