Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.43.2024.3.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-10
Teza: Dotyczy ustalenia: - czy, a jeśli tak to w ramach którego ze źródeł przychodów, po stronie Spółki powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych w związku ze: a) sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w walucie wirtualnej, b) sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w postaci świadczenia usług przez nabywcę Tokenów; - czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z emisją i sprzedaż Tokenów będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów; - w jaki sposób po stronie Spółki należy ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży Tokenów lub innych walut wirtualnych otrzymanych jako zapłata za świadczenie Usług; - w jaki sposób po stronie Spółki należy ustalić przychód w przypadku przekazania Tokenów jako zapłaty za usługi nabywane przez Spółkę.
Słowa kluczowe: barter; koszt; nabycie; platforma; przychód; sprzedaż; token; wydatek; wytworzenie; zbycie; zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Waluta wirtualna; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty związane z wymianą walut
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 6-lit. f; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 27; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 11

**Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidł****owe i w części nieprawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

26 stycznia 2024 r., za pośrednictwem platformy ePUAP, wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy, a jeśli tak to w ramach którego ze źródeł przychodów, po stronie Spółki powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych w związku ze:

a) sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w walucie wirtualnej,

b) sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w postaci świadczenia usług przez nabywcę Tokenów;

\- czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z emisją i sprzedaż Tokenów będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów;

\- w jaki sposób po stronie Spółki należy ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży Tokenów lub innych walut wirtualnych otrzymanych jako zapłata za świadczenie Usług;

\- w jaki sposób po stronie Spółki należy ustalić przychód w przypadku przekazania Tokenów jako zapłaty za usługi nabywane przez Spółkę.

Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 kwietnia 2024 r. (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy ePUAP).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Na wstępie należy wskazać, że niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jest składany przez Wnioskodawcę jako osobę planującą utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i dotyczy zakresu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwość złożenia takiego wniosku przed powstaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę planującą utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika wprost z art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej określanej jako: „Spółka”) będzie posiadała siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i będzie podlegała w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka nie będzie posiadała siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie. Spółka będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Spółka będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie emitowania i sprzedaży tokenów (dalej określanych jako: „Tokeny”). Tokeny będą walutą wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Ponadto Spółka będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa w wymianie walut wirtualnych, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 lit. c ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Tokeny będą miały charakter użytkowy.

Tokeny użytkowe dają ich posiadaczowi prawo do korzystania z określonych produktów lub usług w ramach danej platformy, a tym samym pełnią funkcję środka płatniczego w ramach danej platformy. Posiadacz Tokenów będzie mógł skorzystać z usług świadczonych przez Spółkę, a więc będzie mógł wymienić te Tokeny na usługi świadczone przez Spółkę.

Usługami świadczonymi przez Spółkę będą usługi (…) (dalej określane jako: „Usługi”). Tokeny będą miały postać elektroniczną. Tokeny będą mogły być przedmiotem obrotu, a więc będą mogły być zbywane przez ich posiadaczy.

Spółka będzie sprzedawała Tokeny:

\- osobom fizycznym, które nie prowadzą działalności gospodarczej albo prowadzą działalność gospodarczą, ale nabywają Tokeny poza zakresem tej działalności,

\- osobom fizycznym prowadzącym działalność gospodarczą i nabywającym Tokeny w zakresie tej działalności,

\- podmiotom innym niż osoby fizyczne (np. spółkom, funduszom inwestycyjnym, innym osobom prawnym).

Tokeny będą sprzedawane nabywcom posiadającym:

\- stałe miejsce zamieszkania, zwykłe miejsce pobytu lub siedzibę działalności gospodarczej w Polsce,

\- stałe miejsce zamieszkania, zwykłe miejsce pobytu lub siedzibę działalności gospodarczej w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej,

\- stałe miejsce zamieszkania, zwykłe miejsce pobytu lub siedzibę działalności gospodarczej w państwie innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej.

W celu możliwie szczegółowego przedstawienia opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca prosi o przyjęcie, że w przypadku nabywców posiadających stałe miejsce zamieszkania, zwykłe miejsce pobytu lub siedzibę działalności gospodarczej w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej tym państwem będą Niemcy, natomiast w przypadku nabywców posiadających stałe miejsce zamieszkania, zwykłe miejsce pobytu lub siedzibę działalności gospodarczej w państwie innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej tym państwem będzie USA.

Spółka będzie sprzedawała Tokeny w zamian za zapłatę:

\- w innej walucie wirtualnej (np. bitcoin),

\- w postaci usług świadczonych przez nabywcę Tokenów na rzecz Spółki (np. udostępnianie danych).

Spółka będzie ponosiła wydatki związane z emisją i sprzedażą Tokenów. W szczególności będą to wydatki na nabycie:

\- licencji na prawo do korzystania z systemu IT wykorzystywanego do emisji Tokenów,

\- usług wdrożenia i konfiguracji systemu IT wykorzystywanego do emisji Tokenów,

\- usług programisty zajmującego się emisją Tokenów,

\- audyt Tokenów.

Wszystkie ww. wydatki będą udokumentowane fakturami wystawionymi na Spółkę.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 24 kwietnia 2024 r. wskazał Pan, iż:

1\. Spółka będzie pozyskiwała Tokeny użytkowe poprzez ich wyemitowanie. Emisja Tokenów użytkowych będzie miała miejsce w procesie tokenizacji, który jest złożonym procesem informatycznym polegającym na wytworzeniu cyfrowego produktu jakim jest token.

2\. Tokeny, o których mowa we wniosku, stanowią walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

3\. Spółka nie będzie prowadziła profesjonalnej działalności w zakresie sprzedaży (wymiany) waluty obcej (w tym również kryptowaluty, np. kantor) i pobierała z tego tytułu określonego wynagrodzenia.

4\. Tokeny będą mogły być elektronicznie przechowywane lub przeniesione oraz będą mogły być przedmiotem handlu elektronicznego.

5\. Spółka będzie tworzyła Tokeny użytkowe z myślą o konkretnej platformie z danymi, co oznacza że zastosowanie tego Tokenu będzie ograniczone do konkretnego ekosystemu. Zastosowanie Tokenu będzie ograniczone do platformy (…).

6\. Emitowane przez Spółkę Tokeny użytkowe będą mogły być przedmiotem obrotu na rynku wtórnym. Tokeny użytkowe będą mogły być przedmiotem obrotu na rynku wtórnym na giełdach kryptowalutowych typu (…).

7\. Wartość Tokenu w momencie emisji zostanie określona w dokumencie tokenomii i będzie ona wyrażona w stosunku do wartości waluty wirtualnej (…). Wartość Tokenu w momencie emisji będzie uzależniona od wartości Tokenu w poszczególnych rundach sprzedażowych. Wartości te zostaną określone arbitralnie i będą zależały od bieżących wartości innych tokenów emitowanych w czasie projektów o podobnym zakresie użyteczności.

8\. Tokeny nie będą akceptowalne jako środek płatniczy poza określoną Platformą.

9\. Celem niniejszego wniosku o interpretację indywidualnej jest ustalenie, czy sprzedaż Tokenów jest czynnością opodatkowaną VAT oraz czy jest to czynność zwolniona z VAT. Od ustalenia tej w kwestii zależy m.in. obowiązek wystawiania faktur VAT albo innych dokumentów księgowych. W związku z tym Spółka nie może w tym momencie wskazać czy będzie wystawiać faktury lub inne dowody księgowe dokumentujące sprzedaż Tokenów, ponieważ odpowiedz na to pytanie zależy od odpowiedzi na pytanie zawarte we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

10\. W momencie sprzedaży Tokenu użytkowego przez Spółkę będzie jej znana tożsamość nabywcy i będzie ona wynikała z posiadanej dokumentacji.

11\. Tokeny użytkowe będą mogły być wymieniane na świadczone przez Spółkę usługi (…). Platforma (…) dostarcza dane analityczne z obszaru blockchain w różnych formach na przykład w postaci typu (…).

12\. Pytanie oznaczone we wniosku nr 5 odnosi tylko do wykonywanej przez Spółkę podstawowej czynności polegającej na sprzedaży Tokenów użytkowych i nie odnosi się do opodatkowania czynności pośrednictwa w wymianie walut wirtualnych.

13\. Tokeny użytkowe nie stanowią żadnego z praw wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4 - 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

14\. Tokeny użytkowe nie reprezentują ani nie będą przyznawać żadnych praw własności, udziałów, zabezpieczeń lub równorzędnych praw, jak również żadnych praw do otrzymania przyszłych udziałów w przychodach lub jakiejkolwiek formie uczestnictwa w Pana działalności lub działalności Spółki.

15\. Inna waluta wirtualna (np. bitcoin), którą otrzyma Spółka w związku ze sprzedażą Tokenów będzie stanowić walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

16\. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Spółka dopiero zamierza rozpocząć działalność w zakresie emisji i sprzedaży Tokenów użytkowych. W związku z tym Wnioskodawca prosi o przyjęcie jako elementu opisu zdarzenia przyszłego, że będą to podmioty posiadające rezydencję podatkową w Niemczech albo w USA.

Należy wskazać, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Spółka będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie emitowania i sprzedaży Tokenów użytkowych. Tej działalności dotyczy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Dodatkowo Spółka będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa w wymianie walut wirtualnych, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 lit. c ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Tej działalności nie dotyczy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

We własnym stanowisku dotyczącym pytania Nr 1 została przedstawiona ocena sytuacji Wnioskodawcy, czyli ocena w jaki sposób fakt prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa w wymianie walut wirtualnych (o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 lit. c ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu) wpływa na kwalifikację przychodów ze sprzedaży Tokenów użytkowych do właściwego źródła przychodów.

**Pytania**

1\. Czy, a jeśli tak to w ramach którego ze źródeł przychodów, po stronie Spółki powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych w związku ze:

a) sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w walucie wirtualnej,

b) sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w postaci świadczenia usług przez nabywcę Tokenów?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)

2\. Czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z emisją i sprzedaż Tokenów będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

3\. W jaki sposób po stronie Spółki należy ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży Tokenów lub innych walut wirtualnych otrzymanych jako zapłata za świadczenie Usług?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

4\. W jaki sposób po stronie Spółki należy ustalić przychód w przypadku przekazania Tokenów jako zapłaty za usługi nabywane przez Spółkę?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych określają przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”).

Art. 4a pkt 22a u.p.d.o.p. stanowi, że przez walutę wirtualną rozumie się „walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu”.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f u.p.d.o.p. za przychody z zysków kapitałowych uważa się „przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną”.

Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 3 u.p.d.o.p. „W przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych”.

Art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (dalej w skrócie: „u.p.p.p.”) przewiduje, że instytucjami obowiązanymi są „podmioty prowadzące działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie:

a) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi,

b) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi,

c) pośrednictwa w wymianie, o której mowa w lit. a lub b,

d) prowadzenia rachunków, o których mowa w ust. 2 pkt 17 lit. e”.

Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 27 u.p.d.o.p. stanowi, że przychodów nie zalicza się „wartości waluty wirtualnej otrzymanej w zamian za inną walutę wirtualną”.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że w omawianym zdarzeniu przyszłym Tokeny będą walutą wirtualną w rozumieniu przepisów u.p.d.o.p., ponieważ będą one walutą wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 u.p.p.p.

W drugiej kolejności należy wskazać, że w omawianym zdarzeniu przyszłym przychody ze sprzedaży Tokenów będą stanowiły dla Spółki przychody z zysków kapitałowych zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f u.p.d.o.p. Jednocześnie należy wskazać, że nie znajdzie tutaj zastosowania wyjątek wskazany w art. 7b ust. 3 u.p.d.o.p.

W ocenie Wnioskodawcy wyjątek ten nie dotyczy każdej działalności związanej z walutami wirtualnymi prowadzonej przez podmioty wskazane w art. 2 ust. 1 pkt 12 lit. c u.p.p.p., ale jedynie działalności związanej z walutami wirtualnymi, która polega ściśle na pośrednictwie w wymianie walut wirtualnych. Spółka będzie dokonywała emisji i sprzedaży Tokenów, ale więc w tym zakresie nie będzie prowadziła działalności w zakresie pośrednictwa w wymianie Tokenów rozumianego jako pośredniczenie pomiędzy sprzedającym i kupującym. Tym samym Spółka w zakresie sprzedaży wyemitowanych przez siebie Tokenów nie będzie podmiotem o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 lit. c u.p.p.p., a w konsekwencji do przychodów ze sprzedaży tych Tokenów nie znajdzie zastosowania wyjątek wskazany w art. 7b ust. 3 u.p.d.o.p.

W trzeciej kolejności należy wskazać, że w omawianym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy w przypadku sprzedaży wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w postaci świadczenia usług przez nabywcę Tokenów. Wynika to z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f u.p.d.o.p. zgodnie z którym przychodem z zysków kapitałowych jest przychód z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy lub usługę.

Natomiast w omawianym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w przypadku sprzedaży wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w walucie wirtualnej. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 27 u.p.d.o.p. przychód podatkowy nie powstaje w przypadku wymiany waluty wirtualnej na inną walutę wirtualną.

Reasumując, po stronie Spółki powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, który będzie przychodem ze źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe w związku ze sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w postaci świadczenia usług przez nabywcę Tokenów, natomiast nie powstanie przychód podatkowy w związku ze sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w walucie wirtualnej.

Ad. 2

Zgodnie z art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. „Koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu”.

Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 75 u.p.d.o.p. nie uważa się za koszt uzyskania przychodów „poniesionych wydatków związanych z zamianą waluty wirtualnej na inną walutę wirtualną”. W ocenie Wnioskodawcy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z emisją i sprzedażą Tokenów będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów o których mowa w art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p.

Należy wskazać, że zgodnie z tym przepisem kosztami uzyskania przychodów mogą być wydatki poniesione bezpośrednio na nabycie waluty wirtualnej.

W ocenie Wnioskodawcy określenie „nabycie” należy rozumieć zgodnie z jego językowym znaczeniem jako otrzymanie czegoś na własność, zakup, osiągnięcie czegoś, zdobycie (cyt. za internetowy Słownik Języka Polskiego). Nabycie waluty wirtualnej oznacza zatem zarówno zakup lub inną formę wejścia w posiadanie już istniejącej waluty wirtualnej, jak również nabycie pierwotne polegające na wytworzeniu waluty wirtualnej.

W art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. wskazano, że wydatki muszą zostać poniesione bezpośrednio na nabycie waluty wirtualnej. Bezpośredniość oznacza tutaj, że poniesienie wydatku warunkuje nabycie waluty wirtualnej (bez poniesienia tego wydatku nie byłoby możliwe nabycie waluty wirtualnej).

W ocenie Wnioskodawcy wszystkie wydatki przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego spełniają to kryterium. Poniesienie tych wydatków będzie niezbędne do wytworzenia (wyemitowania) Tokenów. Bez poniesienia tych wydatków nie doszłoby do wytworzenia (wyemitowania) Tokenów, a w konsekwencji nie doszłoby do nabycia Tokenów przez Spółkę. Ponadto wydatki, o których mowa w art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p. muszą być udokumentowane. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wszystkie wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z emisją i sprzedażą Tokenów będą udokumentowane fakturami wystawnymi na Spółkę.

Reasumując, wszystkie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z emisją i sprzedaż Tokenów będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów.

Ad. 3

W sytuacji w której Spółka będzie świadczyła Usługi, a w zamian za te Usługi otrzyma od usługobiorcy wynagrodzenie w postaci Tokenów lub innych walut wirtualnych będziemy mieli do czynienia z transakcją barterową. Transakcje barterowe to transakcje w których zapłata za towar lub usługę następuje nie w formie pieniężnej, lecz w formie innego towaru lub usługi. Transakcje barterowe stanowią rodzaj bezpośredniej wymiany towarów i usług (towarów na towary, usług na usługi, usług na towary lub towarów na usługi). Transakcja barterowa jest umową wzajemną, a świadczenia stron są względem siebie równoważne (ekwiwalentne). Charakterystyczną cechą transakcji barterowej jest istnienie wyłącznie dwóch stron transakcji, które występują zarówno w roli sprzedającego, jak i kupującego (obie strony są też względem siebie jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem).

W ocenie Wnioskodawcy w omawianym przypadku kosztem uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży Tokenów lub innych walut wirtualnych będzie wartość Usługi wykonanej przez Spółkę na rzecz usługobiorcy, od którego otrzymała zapłatę w postaci Tokenów lub innych walut wirtualnych. Wartość ta będzie odpowiednikiem „ceny” jaką Spółka zapłaciła za nabycie Tokenów lub innych walut wirtualnych. Będzie to wartość Usługi wynikająca z faktury lub innego dokumentu (w zależności od sposobu dokumentowania świadczonych Usług). Wartość Usługi będzie zatem spełniała warunki określone w art. 15 ust. 11 u.p.d.o.p., ponieważ będzie ona stanowiła udokumentowany wydatek bezpośrednio poniesiony na nabycie waluty wirtualnej.

Ponadto należy wskazać, że zdaniem Spółki jeśli Usługa będzie opodatkowana podatkiem VAT w Polsce, to kosztem uzyskania przychodów będzie wartość Usługi netto (bez podatku VAT), co wynika z art. 16 ust. 1 pkt 46 u.p.d.o.p. Potwierdza to np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.97.2023.2.SH), w której stwierdzono: „Zatem w przypadku Wnioskodawcy kosztem, o którym mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, tj. kosztem bezpośrednio poniesionym na nabycie waluty wirtualnej, będzie kwota wskazana na fakturze - równowartość waluty wirtualnej przy pomocy której, doszło do nabycia usług informatycznych, co jest logiczną konsekwencja przyjęcia, iż Spółka na gruncie umowy o świadczenie usług informatycznych osiąga przychód z art. 12 ustawy o CIT, tj. przychód na zasadach ogólnych. Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy stwierdzić należy, że Spółka będzie upoważniona do zaliczenia w koszty uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych całą wartość transakcji tj. kwotę wskazaną na fakturze za usługi informatyczne”.

Reasumując, w przypadku sprzedaży Tokenów lub innych walut wirtualnych otrzymanych jako zapłata za świadczenie Usług po stronie Spółki należy ustalić koszty uzyskania przychodów w wysokości wartości netto Usługi wykonanej przez Spółkę.

Ad. 4

Również w sytuacji w której Spółka będzie nabywała usługi, a w zamian za te usługi jako zapłatę dla usługodawcy będzie przekazywała Tokeny będziemy mieli do czynienia z transakcją barterową. W ocenie Wnioskodawcy w omawianym przypadku przychodem będzie wartość należności za nabywaną usługę. Wartość ta będzie odpowiednikiem „ceny” jaką Spółka uzyska z tytułu zbycia Tokenów. Wartość ta będzie zatem przychodem o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f u.p.d.o.p.

Ponadto należy wskazać, że zdaniem Spółki jeśli nabywana usługa będzie opodatkowana podatkiem VAT, to przychodem będzie wartość usługi netto (bez podatku VAT), co wynika z art. 16 ust. 1 pkt 46 u.p.d.o.p. Potwierdza to np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 sierpnia 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.336.2022.3.SH), w której stwierdzono: „Odnosząc się do powołanych powyżej przepisów prawa oraz Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że w momencie zapłaty za towary lub usługi posiadanymi kryptowalutami, lub też wymiany kryptowalut na waluty tradycyjne, powstaje dla Spółki przychód w wysokości równej uiszczonej należności z tytułu dostawy towarów/usług lub w wysokości otrzymanej waluty tradycyjnej. W przypadku wymiany walut wirtualnych na waluty tradycyjne (USD, EUR, PLN), Spółka uzyska przychód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. Również w przypadku uregulowania należności za dostawę towaru, lub wykonaną usługę poprzez transfer kryptowalut po stronie Spółki powstanie przysporzenie majątkowe, które będzie stanowiło przychód podlegający opodatkowaniu. Wartość uiszczonej należności będzie tym samym wartością przychodu w CIT”.

Reasumując, w przypadku przekazania Tokenów jako zapłaty za usługi nabywane przez Spółkę po stronie Spółki należy ustalić przychód w wysokości wartości netto należności za usługę nabytą przez Spółkę.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie objętym pytaniem Nr 3 i Nr 4 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania Nr 3 i Nr 4.

Pana stanowisko w zakresie objętym pytaniem Nr 1 jest prawidłowe. Natomiast w zakresie pytania Nr 2 jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Poniżej uzasadnienie do oceny stanowiska Nr 1 i Nr 2.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że w niniejszej sprawie jako element opisu zdarzenia przyszłego przyjęto wskazanie Wnioskodawcy, że wyemitowane przez Wnioskodawcę Tokeny, o których mowa we wniosku, stanowią walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1124 ze zm., dalej: „uAML”). Ta okoliczność nie była tym samym przedmiotem oceny Organu.

Ponadto przyjęto za Wnioskodawcą, iż wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej nie dotyczy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności polegającej na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa w wymianie walut wirtualnych, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 lit. c ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Zaznaczyć należy, że pytania przedstawione przez Wnioskodawcę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytań) Wnioskodawcy. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Z dniem 1 stycznia 2019 r. do ustawy o CIT został wprowadzony przepis art. 4a pkt 22a, który definiuje pojęcie waluty wirtualnej.

Zgodnie z tym przepisem, wprowadzonym przez art. 2 pkt 3 lit. a ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: „ustawa nowelizująca”):

ilekroć w ustawie jest mowa o walucie wirtualnej – oznacza to walutę wirtualną w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

W myśl art. 2 ust. 2 pkt 26 uAML:

przez walutę wirtualną rozumie się cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

a. prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej,

b. międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące,

c. pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych,

d. instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

e. wekslem lub czekiem

\- oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego.

Zgodnie natomiast z treścią art. 2 ust. 1 pkt 12 uAML:

instytucjami obowiązanymi są podmioty prowadzące działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w zakresie:

a) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi i środkami płatniczymi,

b) wymiany pomiędzy walutami wirtualnymi,

c) pośrednictwa w wymianie, o której mowa w lit. a lub b,

d) prowadzenia rachunków, o których mowa w ust. 2 pkt 17 lit. e.

Przykładem są tu m.in. podmioty prowadzące giełdy walut wirtualnych, czy kantory walut wirtualnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Należy zauważyć, że od 2018 r. w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

\- z zysków kapitałowych oraz

\- z pozostałych źródeł, tzw. „działalności operacyjnej”.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT:

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Zauważyć należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

W myśl art. 7b ust. 3 ustawy o CIT:

w przypadku podatników prowadzących działalność, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przychody wymienione w ust. 1 pkt 6 lit. f zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Natomiast w myśl art. 12 ust. 3 ww. ustawy:

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zasada wskazana w ww. przepisie określa memoriałowy charakter obliczania przychodów. Różni się ona od zasady kasowej powstawania przychodów, w której przychód powstaje dopiero z chwilą wpływu środków pieniężnych do kasy lub na rachunek w banku jednostki. Podstawowym kryterium pojawiania się przychodu dla celów podatku dochodowego jest więc przychód należny.

Jak wynika natomiast z art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Ewentualny przychód powstanie dopiero w przypadku zbycia waluty wirtualnej, z tym że, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się wartości waluty wirtualnej otrzymanej w zamian za inną walutę wirtualną.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z kolei w myśl art. 16 ust. 1 pkt 75 ustawy o CIT:

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów poniesionych wydatków związanych z zamianą waluty wirtualnej na inną walutę wirtualną.

Ad. 1

Pana wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy, a jeśli tak to w ramach którego ze źródeł przychodów, po stronie Spółki powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych w związku ze:

a) sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w walucie wirtualnej,

b) sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w postaci świadczenia usług przez nabywcę Tokenów.

W pierwszej kolejności zauważyć należy, że zgodnie ze wskazaniem, że wniosek nie dotyczy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności polegającej na świadczeniu usług w zakresie pośrednictwa w wymianie walut wirtualnych, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 lit. c ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, to informację tą przyjęto jako element opisu zdarzenia przyszłego nie podlegający ocenie przez Organ w niniejszej interpretacji. Powyższe oznacza, że w sprawie nie będzie miał zastosowanie art. 7b ust. 3 ustawy o CIT.

Odnosząc się natomiast do powołanych powyżej przepisów prawa oraz Pana wątpliwości, stwierdzić należy, że jak wynika to z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, przychodem z zysków kapitałowych jest przychód z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy lub usługę.

W związku z powyższym w omawianym zdarzeniu przyszłym po stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy w przypadku sprzedaży wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w walucie wirtualnej. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT przychód podatkowy nie powstaje w przypadku wymiany waluty wirtualnej na inną walutę wirtualną. Natomiast w związku ze sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w postaci świadczenia usług przez nabywcę Tokenów po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych - będzie to przychód ze źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe. Bowiem zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, przychodem z zysków kapitałowych jest przychód z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy lub usługę.

Zatem zgodzić się należy z Pana stanowiskiem, iż po stronie Spółki powstanie przychód w podatku dochodowym od osób prawnych, który będzie przychodem ze źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe w związku ze sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w postaci świadczenia usług przez nabywcę Tokenów, natomiast przychód podatkowy nie powstanie w związku ze sprzedażą wyemitowanych Tokenów w zamian za wynagrodzenie w walucie wirtualnej.

Zatem Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 jest prawidłowe.

Ad. 2

Odnosząc się natomiast do Pana wątpliwości w zakresie ustalenia, czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z emisją i sprzedażą Tokenów będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów, wskazać należy zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT:

koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Stosownie do art. 15 ust. 12 ustawy o CIT:

koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 11, są potrącane w tym roku podatkowym, w którym zostały poniesione, z zastrzeżeniem ust. 13.

W myśl art. 15 ust. 13 ustawy o CIT:

Nadwyżka kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 11, nad przychodami uzyskanymi w roku podatkowym powiększa koszty uzyskania przychodów poniesione w następnym roku podatkowym.

Wskazać przy tym należy, że w uzasadnieniu do zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r., w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną wskazano, „że kosztami podatkowymi będą udokumentowane wydatki na nabycie walut wirtualnych, poniesione w danym roku podatkowym, ale wyłącznie bezpośrednio związane z nabyciem i sprzedażą walut wirtualnych. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.)”.

Z powyższego wynika zatem, że ustawodawca wprowadzając do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy dotyczące wirtualnych walut, w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ww. ustawy, jako źródło przychodów z zysków kapitałowych, wskazał przychody z wymiany wirtualnych walut i odpowiednio w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określił jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną są udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, które pośredniczą w wymianie lub sprzedaży tych walut.

Odnosząc się do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków bezpośrednio poniesionych na nabycie waluty wirtualnej, o których mowa w art. 15 ust. 11 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że będą to oprócz ceny zakupu, również prowizje pobierane przez podmioty pośredniczące w wymianie. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc koszty inne niż bezpośrednio związane z nabyciem waluty wirtualnej, w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.), wydatki na zakup komputera, czy koszty zużycia prądu, koszt zakupu „koparek do kryptowalut”, koszty amortyzacji komputerów, itp.

Z opisu zdarzenia przyszłego oraz z jego uzupełnienia wynika, iż Spółka będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie emitowania i sprzedaży tokenów. Spółka będzie tworzyła Tokeny użytkowe z myślą o konkretnej platformie z danymi, co oznacza że zastosowanie tego Tokenu będzie ograniczone do konkretnego ekosystemu.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że wydatki poniesione przez Spółkę, o których mowa we wniosku, związane z emisją Tokenów tj. wydatków na nabycie licencji na prawo do korzystania z systemu IT wykorzystywanego do emisji Tokenów, usług wdrożenia i konfiguracji systemu IT wykorzystywanego do emisji Tokenów, usług programisty zajmującego się emisja Tokenów, audyt Tokenów - nie można uznać za wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, o których mowa w art. 15 ust. 11 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT. Zauważyć należy, że we wskazanej we wniosku sytuacji Wnioskodawca nie nabywa waluty wirtualnej od innego podmiotu, lecz dokonuje wytworzenia (wyemitowania) Tokenów. Pozyskana w ten sposób waluta wirtualna nie była nigdy wcześniej przedmiotem obrotu, ponieważ nie istniała. Powyższych wydatków nie można zatem bezpośrednio powiązać z nabyciem waluty wirtualnej.

Natomiast wydatki związane ze zbyciem Tokenów będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z tym artykułem, koszty uzyskania przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f, stanowią udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej oraz koszty związane ze zbyciem waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Reasumując Pana stanowisko w zakresie pytania Nr 2, w zakresie ustalenia, czy przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z emisją i sprzedażą Tokenów będą stanowiły dla Spółki koszty uzyskania przychodów:

\- dot. wydatków związanych z emisją Tokenów - jest nieprawidłowe;

\- dot. wydatków związanych ze sprzedażą Tokenów - jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto należy zaznaczyć, że biorąc pod uwagę stwierdzenie Wnioskodawcy, iż „_j__ak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Spółka dopiero zamierza rozpocząć działalność w zakresie emisji i sprzedaży Tokenów użytkowych. W związku z tym proszę o przyjęcie jako elementu opisu zdarzenia przyszłego, że będą to podmioty posiadające rezydencję podatkową w Niemczech albo w USA__”_, przy wydaniu powyższej interpretacji, organ podatkowy odniósł się tylko do podmiotów będących podatnikami posiadającymi siedzibę na terytorium kraju (podmiotów polskich).

Nadmienić również należy, że w pozostałym zakresie, tj. dotyczącym podatku od towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.