Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.525.2020.2.AH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-03-22
Teza: Czy opłaty za korzystanie ze Znaku Towarowego ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; logo; podmiot-podmioty powiązane; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 grudnia 2020 r., (który w tym samym dniu wpłynął za pośrednictwem e-puap), uzupełnionym 24 lutego 2021 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy opłaty za korzystanie ze Znaku Towarowego ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 grudnia 2020 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy opłaty za korzystanie ze Znaku Towarowego ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 17 lutego 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.530.2020.1.AH wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 24 lutego 2021 r.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:**

Wnioskodawca (dalej także: „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej prowadzącą działalność gospodarczą, której przedmiotem jest m.in. produkcja i sprzedaż wyrobów zadrukowanych, w tym papieru dekoracyjnego zadrukowanego (dalej: „Produkty”).

Spółka zawarła z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o PDOP dotyczących cen transferowych, będącym rezydentem jednego z krajów UE (dalej: „Podmiot Powiązany”), umowę licencji prawa do znaku towarowego stanowiącego prawo do używania określonego znaku graficznego i zapisu słownego (dalej: „Znak Towarowy”). W związku z zawarciem umowy, Podmiot Powiązany udzielił Spółce licencji na prawo do korzystania ze Znaku Towarowego na terenie określonym w umowie licencyjnej, w prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej w zakresie produkcji i dystrybucji Produktów. Licencja na Znak Towarowy obejmuje m.in. prawo do umieszczenia znaku towarowego na Produktach (w tym na etykietach i opakowaniach Produktów), podczas targów i wystaw, na dokumentacji niezbędnej przy wprowadzaniu Produktów do obrotu, a także na materiałach edukacyjnych, szkoleniowych, reklamowych i promocyjnych.

Wnioskodawca ponosi na rzecz Podmiotu Powiązanego koszty opłat z tytułu licencji na korzystanie ze Znaku Towarowego. Zgodnie z umową licencji, opłaty należne Podmiotowi Powiązanemu za korzystanie ze Znaku Towarowego (dalej: „Opłaty”) wynoszą 1 procent przychodów ze sprzedaży Produktów oznaczonych lub sygnowanych Znakiem Towarowym, realizowanej do podmiotów innych niż podmioty powiązane będące stronami umów licencji z Podmiotem Powiązanym. Wnioskodawca pragnie nadmienić, iż mogą występować sytuacje, gdy w danym roku Opłaty nie będą poniesione, niemniej przedmiotem niniejszego wniosku są wyłącznie te stany faktyczne / zdarzenia przyszłe, kiedy opłaty są ponoszone i kalkulowane według opisanej powyżej metodologii.

Spółka podkreśla, iż Opłaty są ściśle związane z produkcją i dystrybucją produktów opatrzonych Znakiem Towarowym i mają decydujące znaczenie dla wielkości obrotów Spółki. Bez zawarcia umowy z Podmiotem Powiązanym i ponoszenia na jego rzecz Opłat, Spółce nie przysługiwałoby prawo do korzystania ze Znaku Towarowego, a tym samym Spółka nie miałaby prawa do oznaczenia nim swoich Produktów, jak również nie miałaby prawa do sprzedaży sygnowanych nim Produktów i osiągania przychodów z tego tytułu.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z dnia 22 lutego 2021 r. Wnioskodawca wskazał dane Podmiotu Powiązanego, z którym Spółka zawarła umowę licencyjną.

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:**

Czy Opłaty za korzystanie ze Znaku Towarowego ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP?

Zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty za korzystanie ze Znaku Towarowego ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 poz. 1406 ze zm. dalej: „ustawa o PDOP”).

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

–poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Natomiast kosztami, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o PDOP są:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
*   licencje,
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,
*   wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą

w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Tym samym, potencjalnie koszty Opłat za korzystanie ze Znaku Towarowego ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego mogą podlegać ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP jako koszty opłat za korzystanie lub prawo do korzystania (licencji) ze Znaku Towarowego.

Niemniej jednak zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Oznacza to, że koszty opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania m.in. z licencji zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP. Jednocześnie przepisy ustawy o PDOP nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda w art. 15 ust. 4-4c ustawy o PDOP ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika, niemniej jednak wyrażeniom tym nie można przypisać równoznacznego charakteru, gdyż:

*   w pierwszym przypadku chodzi o koszty, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi,
*   w drugim natomiast o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami.

W konsekwencji omawiane wyrażenie może w praktyce wywoływać wątpliwości interpretacyjne odnośnie tego, jakie opłaty i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z wartości niematerialnych i prawnych nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów.

Warto zatem zauważyć, że w toku prac legislacyjnych nad projektem Ustawy nowelizującej Minister Rozwoju i Finansów w odpowiedzi na uwagi zgłoszone w ramach konsultacji publicznych wskazał, że: Kwestia bezpośredniego związku kosztu z przychodem jest w dużej mierze zindywidualizowana.

Wprowadzenie precyzyjnej definicji nie wydaje się możliwe (zob. odpowiedź Ministra Rozwoju

i Finansów na uwagę nr 254 przedstawiona w tabeli z odniesieniem się do uwag;

https://legislacja.rcl.gov.pl/docs//2/12300402/12445384/12445388/dokument307925.pdf).

Co istotne Minister Finansów w wyjaśnieniach z 23 kwietnia 2018 r. dotyczących Kosztów usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi (dostępne w portalu www.finanse.mf.gov.pl) wskazał, że: Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT – w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi” (dalej: Wyjaśnienia MF).

Mając na uwadze powyższe w ocenie Wnioskodawcy, aby ustalić zakres znaczeniowy przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP należy odwołać się do wykładni celowościowej tego przepisu.

Pomocne w tym mogą być materiały z procesu legislacyjnego, w szczególności uzasadnienie do projektu Ustawy nowelizującej, na mocy której powyższa regulacja została wprowadzona do ustawy o PDOP. I tak, jak wynika z treści uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej: Celem tego wyłączenia – w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi – jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia (druk sejmowy nr 1878, VIII kadencja Sejmu RP, s. 78 uzasadnienia do projektu Ustawy nowelizującej).

Skoro zatem, jak wskazano powyżej, celem art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej, to należy uznać, że w odniesieniu do Opłat ponoszonych przez Wnioskodawcę w związku z nabyciem prawa do korzystania ze Znaku Towarowego, w odniesieniu do produkcji i dystrybucji Produktów wytwarzanych przez Wnioskodawcę i oznaczonych lub sygnowanych Znakiem Towarowym, spełniona będzie przesłanka bezpośredniego związku z wytworzeniem Produktów. Należy bowiem zauważyć, że na podstawie umowy licencji Wnioskodawca jest uprawniony do produkcji i dystrybucji Produktów oznaczonych lub sygnowanych Znakiem Towarowym na terenie określonym w umowie. Tym samym koszty Opłat stanowią koszty usług obcych bezpośrednich, tj. związanych bezpośrednio z wytworzeniem Produktów przez Spółkę. Wnioskodawca pragnie bowiem podkreślić, że bez zawarcia umowy z Podmiotem Powiązanym i ponoszenia na jego rzecz Opłat, Spółce nie przysługiwałoby prawo do korzystanie ze Znaku Towarowego, a tym samym Spółka nie miałaby prawa do oznaczenia swoich Produktów daną marką, jak również nie miałaby prawa do sprzedaży sygnowanych nią Produktów, a w konsekwencji nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności.

W konsekwencji Opłaty za korzystanie ze Znaku Towarowego pozostają w bezpośrednim (ścisłym) związku z wytwarzanymi Produktami. Gdyby bowiem Wnioskodawca nie ponosił tych Opłat, nie mógłby korzystać ze Znaku Towarowego w odniesieniu wytwarzanych i dystrybuowanych ściśle określonych Produktów, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży.

Podsumowując, ponoszenie Opłat za korzystanie ze Znaku Towarowego na rzecz Podmiotu Powiązanego warunkuje w sposób bezpośredni możliwość wytwarzania Produktów, gdyż ich ponoszenie pozostaje w związku przyczynowo - skutkowym z ich wytwarzaniem i dystrybucją. W ocenie Wnioskodawcy kwestią wtórną pozostaje natomiast fakt uwzględnienia bądź nieuwzględnienia Opłat w odniesieniu do ceny nabycia dla potrzeb ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 351; dalej: UoR) (przykładowo ze względu na przyjęty model rozliczenia takich opłat, gdzie opłata staje się należna dopiero w momencie sprzedaży i jest naliczana od zdefiniowanej przez strony wartości tej sprzedaży).

W ocenie Wnioskodawcy przepisy UoR nie stanowią podstawy do ustalenia właściwego rozumienia wyrażenia koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Nawet bowiem jeśli UoR zawiera definicję kosztu wytworzenia, to należy mieć na uwadze, że przepisy UoR należą do odrębnej niż prawo podatkowe gałęzi (dziedziny) prawa, która nakierowana jest na realizację innych celów. Również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń Opłat za korzystanie ze Znaku Towarowego wskazuje na to, że cena sprzedaży wytwarzanych i dystrybuowanych przez Wnioskodawcę Produktów jest skorelowana z kosztami licencji. W tym zakresie bezpośredni związek Opłat z wytwarzanymi Produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością Opłaty a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży Produktów wytwarzanych przy wykorzystaniu Znaku Towarowego. Wynika to z tego, że wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowi określony procent wartości przychodów ze sprzedanych przez Wnioskodawcę Produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że Opłaty należne Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży wytworzonych przez Wnioskodawcę Produktów oznaczonych lub sygnowanych Znakiem Towarowym, a cena sprzedaży Produktów została skalkulowana tak, że zawiera w sobie koszt Opłat. Niewątpliwie jest to wyraz związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych Opłat a wytwarzanymi i dystrybuowanymi Produktami. Niezależnie bowiem od tego, czy wartość Opłat zostałaby ujęta wprost w jednostkowej cenie wytworzenia Produktów, czy też wynagrodzenie za korzystanie ze Znaku Towarowego będzie ponoszone w sposób opisany we wniosku (jako określony procent wartości przychodów ze sprzedaży Produktów realizowanej przez Wnioskodawcę), faktyczna cena sprzedaży Produktów musi uwzględniać okoliczność ponoszenia Opłat za korzystanie ze Znaku Towarowego na rzecz Podmiotu Powiązanego.

Powyższe oznacza, że w odniesieniu do kosztów Opłat spełniony jest również związek kwotowy jako element bezpośredniego związku tych kosztów z przychodami uzyskanymi z wytwarzanych i dystrybuowanych przez Wnioskodawcę Produktów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w Wyjaśnieniach MF, z którego wynika, że za koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem przed podatnika towaru lub świadczeniem usługi należy rozumieć: koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” produkcie, towarze lub usłudze. Skoro zatem wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego z tytułu Opłat za korzystanie ze Znaku Towarowego stanowi określony procent wartości sprzedanych Produktów, należy uznać, że koszt ten jest „inkorporowany” w Produktach, jako element składowy ich ceny.

Dodatkowo należy podkreślić, iż we wskazanych powyżej Wyjaśnieniach MF jako przykład sytuacji, w której znajdzie zastosowanie wyłączenie ze stosowania art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP na podstawie ust. 11 pkt 1 tego artykułu, Minister Finansów wskazał sytuację podobną do przedstawionego w niniejszym wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, tj. sytuację, w której podatnik ponosi koszty korzystania ze znaków towarowych, służących do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez podatnika (s. 2 Wyjaśnień MF). W konsekwencji należy uznać, że koszty Opłat za korzystanie ze Znaku Towarowego ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę Produktów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP.

Wnioskodawca pragnie również wskazać, że jego stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w:

*   interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2020 r., znak 0111-KDIB2-1.4010.180.2020.1.AP, w której organ wskazał, że: Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że ponoszone przez Wnioskodawczynię opłaty licencyjne z tytułu używania Nazwy firmy i Znaku towarowego, stanowią koszty bezpośrednio związane ze sprzedażą towarów i usług, w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT. Należy przyjąć, że gdyby Spółka nie ponosiła kosztów Licencji, nie mogłaby korzystać z Nazwy firmy i Znaku towarowego Licencjodawcy. W takiej sytuacji ponoszenie kosztów licencji na rzecz podmiotu powiązanego warunkuje w sposób bezpośredni możliwość sprzedaży towarów i usług z wykorzystaniem Nazwy firmy i Znaku towarowego, a ich ponoszenie pozostaje w związku przyczynowo- skutkowym ze sprzedażą produktów;
*   interpretacji indywidualnej z dnia 2 stycznia 2020 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.449.2019.3.JG: Mając na uwadze powyższe oraz przedstawiony we wniosku opis sprawy stwierdzić należy, że ww. Opłata za przedmiot Licencji i Usługi stanowi koszt, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. Spółka bowiem jednoznacznie wskazała, że bez ponoszenia kosztów Opłaty nie miałaby prawa do korzystania z Przedmiotu Licencji i Usług, a tym samym nie miałaby możliwości do zgodnego z prawem korzystania chociażby z logo Grupy (np. przy znakowaniu i sprzedaży swoich wyrobów). Odpłatne korzystanie z Przedmiotu Licencji i Usług zapewnia Spółce czerpania korzyści z wypracowanej na przestrzeni lat renomy Grupy oraz rozpoznawalnej, pozytywnie odbieranej marki wśród docelowego segmentu klientów. W konsekwencji zachodzi ścisły ekonomiczny związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Wnioskodawcę wydatkami z tytułu Opłaty a sprzedawanymi przez Wnioskodawcę towarami i usługami z wykorzystaniem Przedmiotu Licencji i Usług. Wysokość Opłaty jest kalkulowana w oparciu o obrót Spółki, a zatem jest pochodną przychodu ze sprzedaży towarów, oznakowanych znakami towarowymi, objętymi zakresem Umowy. Wysokość rocznego wynagrodzenia należnego Licencjodawcy (Opłaty) za wykorzystywanie Przedmiotu Licencji i Usług jest ustalana jako określony procent wartości sprzedaży netto Spółki do podmiotów zewnętrznych (tj. bez uwzględniania kosztów opakowań, ubezpieczeń, transportu, podatków i opłat a także opustów i rabatów). Zatem, mechanizm kalkulacji Opłaty wskazuje na ścisły związek kwotowy pomiędzy wysokością ponoszonych przez Spółkę kosztów Opłaty a produkowanymi i sprzedawanymi przez Spółkę towarami i świadczonymi usługami;
*   interpretacji indywidualnej z 1 lutego 2019 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.614.2018.1.JG, z której wynika, że: Jak wskazał Wnioskodawca w opisie sprawy, wypłacane przez Spółkę Wynagrodzenie jest ściśle związane z dystrybucją produktów opatrzonych znakami i ma decydujące znaczenie dla obrotów Spółki. Bez omawianych znaków Spółka nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z działalności dystrybucyjnej na danym poziomie lub w ogóle, a jednocześnie Licencjodawca nie uzyskiwałby jakiegokolwiek Wynagrodzenia. Na podstawie powyższego uznać należy, że opisane we wniosku koszty Wynagrodzenia z tytułu nabycia prawa do korzystania ze znaków stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. Na powyższe wskazuje sposób kalkulacji Wynagrodzenia na rzecz Licencjodawcy oraz okoliczność, że – jak wskazała Spółka – bez omawianych znaków towarowych nabywanych od „M” nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z dystrybucji danego asortymentu kaw na danym poziomie lub w ogóle. Odpowiadając zatem na zadane we wniosku pytanie, koszty poniesione na Wynagrodzenie z tytułu nabycia prawa do korzystania ze znaków nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 updop, w związku z zastosowaniem wyłączenia, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop;
*   interpretacji indywidualnej z 1 lutego 2019 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.620.2018.1.JG, w której organ wskazał, że: Jak wskazał Wnioskodawca w opisie sprawy, wypłacane przez Spółkę Wynagrodzenie jest ściśle związane z dystrybucją produktów opatrzonych znakami i ma decydujące znaczenie dla obrotów Spółki. Ilość sprzedanych przez Spółkę produktów stanowi czynnik determinujący wysokość Wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy. Na podstawie powyższego uznać należy, że opisane we wniosku koszty Wynagrodzenia z tytułu nabycia prawa do korzystania ze znaków stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. Na powyższe wskazuje sposób kalkulacji Wynagrodzenia na rzecz Licencjodawcy oraz okoliczność, że – jak wskazała Spółka – nabyte prawa do korzystania ze znaków są niezbędne w procesie sprzedaży i promocji produktów. Odpowiadając zatem na zadane we wniosku pytanie, koszty poniesione na Wynagrodzenie z tytułu nabycia prawa do korzystania ze znaku nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 updop, w związku z zastosowaniem wyłączenia, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop;
*   interpretacji indywidualnej z 28 stycznia 2019 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.602.2018.1.AS, z której wynika, że: (…) jak wskazał Wnioskodawca w opisie sprawy, wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie na rzecz Licencjonodawcy jest kalkulowane w oparciu o stawkę za tonę sprzedanych Produktów oznaczonych Znakami Towarowymi. Jednocześnie, ilość sprzedanych przez Spółkę Produktów stanowi czynnik determinujący wysokość Opłat należnych Licencjonodawcom. Na podstawie powyższego uznać należy, że opisane we wniosku koszty z tytułu Opłat za znaki towarowe stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. Na powyższe wskazuje sposób kalkulacji wynagrodzenia na rzecz Licencjodawcy oraz okoliczność, że – jak wskazała Spółka – bez omawianych znaków nie miałaby prawa do oznaczania swoich Produktów oraz ich sprzedaży, a w konsekwencji nie miałaby możliwości uzyskiwania przychodów z prowadzonej działalności. Odpowiadając zatem na zadane we wniosku pytanie, koszty poniesione na Opłaty za znaki towarowe opisane we Wniosku nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 updop, w związku z zastosowaniem wyłączenia, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 updop;
*   interpretacji indywidualnej z 4 września 2018 r., znak 0111-KDIB1-2.4010.288.2018.1.MS: Koszty związane ze Znakami Towarowymi poniesionymi na rzecz Licencjodawcy definiowane są wartością uzyskanego ze sprzedaży produktów opatrzonych licencjonowanym Znakiem przychodów i są one „inkorporowane” w wytwarzanych produktach. Wobec powyższego należy uznać, że Opłaty jakie Spółka ponosi na rzecz Licencjodawców, będących podmiotami powiązanymi, za możliwość korzystania ze Znaków Towarowych, stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki bezpośrednio związane z wytworzeniem przez Wnioskodawcę sprzedawanych przez niego produktów, o jakich mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w odniesieniu do opłat za korzystanie ze Znaków Towarowych nie znajdzie zastosowania ograniczenie wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, jest zatem prawidłowe;
*   interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2018 r., znak 0111-KDIB2-3.4010.234.2018.1.KB: Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu z tytułu udzielenia Licencji zostało ustalone jako określony % obrotu netto ze wszystkich produktów sprzedanych przez Licencjobiorcę (obecnie jest to 1%), które oznaczone są Znakami Towarowymi, z wyłączeniem obrotu netto uzyskanego ze sprzedaży produktów na rzecz innych spółek powiązanych z Licencjodawcą. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że ww. koszty Licencji, które będą ponoszone przez Wnioskodawcę w przyszłości na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Wnioskodawca bowiem jednoznacznie wskazał we własnym stanowisku w sprawie, iż uzyskując Licencję na używanie Znaków Towarowych, Spółka może wprowadzać do obrotu i sprzedawać produkty wyprodukowane przez Spółkę lub nabyte przez Spółkę, oznaczone Znakami Towarowymi oraz prowadzić działalność promocyjną w zakresie sprzedawanych produktów z wykorzystaniem Znaków Towarowych. Gdyby nie udzielona Licencja prowadzenie tej działalności byłoby niemożliwe. Ponadto, Wynagrodzenie Licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych Znakami Towarowymi w danym okresie rozliczeniowym. Ponoszenie kosztów Licencji na rzecz podmiotu powiązanego pozostaje w bezpośrednim związku przyczynowo-skutkowym z produkowanymi (wytwarzanymi) lub nabywanymi produktami, które są następnie przedmiotem sprzedaży. W przedmiotowej sprawie wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego za udzielnie Licencji stanowi określony procent obrotu netto ze wszystkich produktów sprzedanych przez Wnioskodawcę, które oznaczone są Znakami Towarowymi co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży towarów oznaczonych Znakami Towarowymi w danym okresie rozliczeniowym. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. Reasumując, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że koszt Wynagrodzenia, który będzie poniesiony przez Wnioskodawcę w przyszłości jest kosztem bezpośrednio związanym z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika (Spółkę) towaru, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP, a w konsekwencji koszt Wynagrodzenia nie podlega ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP;
*   interpretacji indywidualnej z 23 lipca 2018 r., znak 0111-KDIB2-3.4010.161.2018.1.KB: Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że ww. koszty Licencji ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o PDOP. Spółka bowiem jednoznacznie wskazała we własnym stanowisku w sprawie, iż ww. Licencja uprawnia ją do produkcji i sprzedaży Produktów - bez takiej licencji Wnioskodawca nie mógłby produkować ściśle skonkretyzowanych Produktów, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży. Ponadto również przyjęty przez Spółkę oraz Podmiot Powiązany model rozliczeń wynagrodzenia za Licencję wskazuje na to, że wartość kosztów z tytułu Licencji jest skorelowana z wartością sprzedawanych przez Wnioskodawcę Produktów własnej produkcji. W przedmiotowej sprawie wynagrodzenie ponoszone na rzecz Podmiotu Powiązanego za udzielnie licencji stanowi określony procent wartości netto sprzedanych Produktów wytworzonych przez Spółkę, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest wprost zależna od wartości sprzedaży Produktów własnej produkcji realizowanej przez Wnioskodawcę. Oznacza to, jak wskazał Wnioskodawca, że koszty Licencji należnej Podmiotowi Powiązanemu definiowane są wartością sprzedaży Produktów wytworzonych przez Wnioskodawcę z wykorzystaniem Licencji. Zatem, wskazany mechanizm jest wyrazem związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów Licencji a wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wysokość poniesionego kosztu zależy od wartości sprzedanych Produktów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z wytwarzanymi i sprzedawanymi Produktami;
*   interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2018 r., znak 0114-KDIP2-3.4010.149.2018.2.MC: Spółka ponosi na rzecz podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 2343); (dalej: Ustawa CIT) opłaty licencyjne (dalej: Opłaty). Przedmiotem opłat jest prawo do używania znaków towarowych (marek), którymi Spółka oznacza (pod którymi sprzedaje) swoje produkty. Wysokość opłat jest liczona jako określony % od obrotu z tytułu sprzedaży produktów danych marek. (\`(...)\`) W stosunku do ponoszonych przez Spółkę Opłat licencyjnych znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w przepisie art. 15e ust. 11 pkt 1 updop. W ocenie organu podatkowego przedmiotowy wydatek jest kosztem, który wpływa na finalną cenę sprzedawanych produktów;
*   interpretacji indywidualnej z 2 lipca 2018 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.186.2018.1.MM: W przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym bezpośredni związek kosztów Licencji Znakowej z nabyciem przez Wnioskodawcę Towarów przejawia się w ten sposób, że gdyby Wnioskodawca nie ponosił kosztów Licencji Znakowej, nie mógłby korzystać ze Znaków Towarowych Podmiotu Powiązanego w odniesieniu do dystrybuowanych Towarów oraz w działaniach marketingowych z nimi związanych, a tym samym uzyskiwać przychodów z ich sprzedaży. Koszty omawianej Licencji Znakowej definiowane są wartością sprzedaży netto sprzedanych przez Wnioskodawcę Towarów opatrzonych Znakami Towarowymi Podmiotu Powiązanego i stanowią element składowy ich ceny. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym koszty Licencji Znakowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP, jest zatem prawidłowe;
*   interpretacji indywidualnej z 8 czerwca 2018 r., znak 0111-KDIB2-3.4010.40.2018.2.AZE: Wynagrodzenie należne Podmiotowi Powiązanemu za Licencję Znakową zostało ustalone jako określony procent wartości sprzedaży netto produktów - opisanych we wniosku - wytworzonych i sprzedanych przez Wnioskodawcę. Sposób kalkulacji ceny tychże produktów polega na ustaleniu ceny jednostkowej wyrobu wytwarzanego i sprzedawanego przez Wnioskodawcę uwzględniającej odpowiednie opłaty licencyjne. Opłaty licencyjne stanowią jedną z kategorii kosztów ponoszonych przez Wnioskodawcę, która to stanowi element kalkulacyjny uwzględniany w procesie ustalania cen sprzedaży produkowanych wyrobów na rzecz powiązanych spółek dystrybucyjnych. Wyjątek w tym zakresie stanowią transakcje sprzedaży produktów opisanych we wniosku bezpośrednio na rzecz Podmiotu Powiązanego - w zakresie tej sprzedaży (jako sprzedaży realizowanej na rzecz właściciela Znaków) opłaty nie są naliczane, a tym samym nie stanowią kategorii kosztów uwzględnianej przy kalkulacji ceny sprzedaży produktu opisanego we wniosku. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy należy uznać, że koszty Licencji Znakowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towarów w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
*   interpretacji indywidualnej z 3 kwietnia 2018 r., znak 0114-KDIP2-3.4010.15.2018.1.PS, organ podatkowy potwierdził stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym: Koszty Licencji Znakowej ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego w części dotyczącej sprzedanych przez Spółkę Towarów nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Opłaty za korzystanie ze Znaku Towarowego ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz Podmiotu Powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o PDOP.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.