Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.769.2025.1.ŁW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-16
Teza: Uznanie, że w świetle opisanego zdarzenia przyszłego
Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani
zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
przepisów ustawy, a w konsekwencji Transakcja będzie
podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust.
1 pkt 1 ustawy. Wskazanie, czy Kupujący w związku z
Transakcją będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku
VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego
faktury (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz
zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.
Stwierdzenie, w przypadku, gdy stanowisko Wnioskodawców
w zakresie pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, czy
Sprzedający postąpił prawidłowo, traktując sprzedaż
Sprzedanych Zapasów jako dostawę towarów podlegającą
opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: podatek-podatek należny-obniżenie podatku należnego
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:
    § prawidłowe – w zakresie uznania, że w świetle opisanego zdarzenia przyszłego
      Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy, a w konsekwencji Transakcja
      będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),
    § prawidłowe – w zakresie wskazania, czy Kupujący w związku z Transakcją będzie
      uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
      naliczonego z tytułu Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury
      (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT
      naliczonego nad należnym (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 października 2025 r. o
    wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
    - uznania, że w świetle opisanego zdarzenia przyszłego Przedmiot Transakcji nie będzie
      stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
      przepisów ustawy, a w konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
      podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr
      1),
    - wskazania, czy Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do obniżenia kwoty
      podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na
      podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej
      dokonanie Transakcji, oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 2),
    - stwierdzenia, w przypadku, gdy stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1
      zostanie uznane za nieprawidłowe, czy Sprzedający postąpił prawidłowo, traktując
      sprzedaż Sprzedanych Zapasów jako dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu
      VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 7 listopada 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A Sp. z o.o.
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        B S.A.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego (doprecyzowany w piśmie z 7 listopada
    2025 r.)
    Sprzedający, zorganizowany w formie sociedad anonima (będąca odpowiednikiem polskiej
    spółki akcyjnej) z siedzibą w (...) w Hiszpanii, jest rezydentem podatkowym Hiszpanii i
    podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w tym kraju. Główną działalnością
    Sprzedającego jest przetwarzanie, produkcja, zakup i sprzedaż materiałów z tworzyw
    sztucznych, w szczególności na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego.
    W przeszłości Sprzedający podjął decyzję o podjęciu i zorganizowaniu działalności
    gospodarczej w Polsce polegającej na produkcji elementów z tworzyw sztucznych w
    postaci desek rozdzielczych do różnego rodzaju pojazdów typu van (dalej: „Polski Biznes”).
    W związku z powyższym, począwszy od stycznia 2023 r., Sprzedający nabywał maszyny i
    urządzenia na potrzeby swojej działalności w X. Zakład produkcyjny, w którym wytwarzane
    są komponenty został zlokalizowany w budynku hali produkcyjnej (dalej lokalizacja jako:
    „Hala Produkcyjna”). Sprzedający zawarł umowę najmu Hali Produkcyjnej z właścicielem
    nieruchomości, będącym podmiotem powiązanym działającym w formie polskiej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    W dniu 14 marca 2023 r. w Hali Produkcyjnej rozpoczęto prace instalacyjne pod
    planowaną działalność produkcyjną Sprzedającego obejmujące instalację urządzeń
    przemysłowych.
    W dniu 30 marca 2023 r. Sprzedający zawarł z polskim podmiotem niepowiązanym
    umowę o świadczenie usług, na podstawie której Sprzedający nabywa usługi w zakresie
    outsourcingu procesu wykończeniowego produkcji, na które składają się: przygotowanie
    narzędzi przemysłowych (przezbrojenie i sprawdzenie przed rozpoczęciem produkcji) oraz

    nadzór nad narzędziami przemysłowymi i późniejsza obsługa, gratowanie, montaż,
    wykańczanie, kontrola wizualna i inspekcja zestawów i części z tworzyw sztucznych, a
    także ich pakowanie, przechowywanie i wysyłka.
    Sprzedający nawiązał współpracę i zawarł kilka umów z klientem – niepowiązaną polską
    spółką prowadzącą działalność z zakresu przemysłu motoryzacyjnego (dalej: „Klient”), w
    ramach której Polski Biznes Sprzedającego wytwarzał i sprzedawał Klientowi produkty
    (panele z tworzyw sztucznych). Umowy z Klientem były negocjowane i podpisywane w
    imieniu Sprzedającego zdalnie, z Hiszpanii.
    Produkty dostarczane Klientowi były i są nadal produkowane w Hali Produkcyjnej. Planuje
    się, że ostatnia umowa z Klientem zostanie zrealizowana do grudnia 2025 r. i po jej
    realizacji współpraca Polskiego Biznesu Sprzedającego z Klientem zostanie zakończona.
    Polski Biznes Sprzedającego nie posiada swoich własnych pracowników (nie jest
    pracodawcą). Polski Biznes Sprzedającego korzysta natomiast z usług profesjonalnych
    podwykonawców, którzy zapewnili profesjonalną obsługę Hali Produkcyjnej. Tymi
    usługodawcami są:
    · niepowiązany usługodawca (dalej: „Usługodawca 1”), który świadczy usługę na terenie
      Hali Produkcyjnej w postaci: Outsourcingu procesu wykańczania, na który składa się:
      przygotowanie narzędzi przemysłowych (przezbrojenie i sprawdzenie przed
      rozpoczęciem produkcji) oraz nadzór nad narzędziami przemysłowymi i późniejsza
      Obsługa, Gratowanie, Montaż, Wykańczanie, Kontrola Wizualna i Inspekcja Zestawów i
      Części z Tworzyw Sztucznych, a także ich pakowanie, przechowywanie i wysyłka, a
      także jakość usług we wszystkich wykonywanych funkcjach na rzecz Sprzedającego;
    · niepowiązany usługodawca z siedzibą w Hiszpanii świadczący usługi utrzymania (ang.
      maintenance) dla Sprzedającego w Polsce (dalej: „Usługodawca 2”);
    · usługodawca (będący prawnym właścicielem Hali Produkcyjnej) będący podmiotem
      powiązanym ze Sprzedającym, który świadczy usługi jakości produkcji (ang. quality
      production services) (dalej: „Usługodawca 3”).
    Sprzedający wynajmuje od Usługodawcy 3 Halę Produkcyjną oraz niewielkie
    pomieszczenie służące celom biurowym (pracownicy Sprzedającego przyjeżdzający do Hali
    Produkcyjnej mogą korzystać z biura). Adres ten wykorzystywany jest również dla celów
    korespondencyjnych Polskiego Biznesu Sprzedającego w Polsce.
    Sprzedający prowadzi odrębną ewidencję księgową dla Polskiego Biznesu, w której
    Sprzedający jest w stanie zaprezentować: (i) przychody i koszty bezpośrednio związane z
    działalnością Polskiego Biznesu, (ii) aktywa trwałe przyporządkowane do Polskiego
    Biznesu i fizycznie zlokalizowane w Polsce, (iii) zapasy wraz z ich wartością, (iv) należności i
    zobowiązania związane z działalnością Polskiego Biznesu.
    Sprzedający posiada rachunek bankowy w Polsce, na który otrzymuje płatności związane
    ze sprzedażą Polskiego Biznesu i z którego regulowane są zobowiązania Polskiego Biznesu.
    Niezależnie od powyższego, wszelkie funkcje administracyjne i wspierające Polskiego
    Biznesu realizowane są zdalnie z siedziby Sprzedającego z Hiszpanii. Nie została również
    dedykowana osoba, która zarządzałaby wyłącznie Polskim Biznesem. Strategiczne i
    bieżące zarządzanie Polskim Biznesem jest realizowane zdalnie z Hiszpanii przez osoby
    odpowiedzialne również za pozostałe obszary działalności Sprzedającego, w tym przez
    członków zarządu Sprzedającego.
    Polski Biznes nie został również formalnie wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w
    strukturach Sprzedającego.
    Sprzedający zawarł także inne umowy serwisowe o świadczenie usług z podmiotami
    trzecimi związane z Polskim Biznesem, w tym: (i) na usługi doradztwa podatkowego, (ii)
    odbiór odpadów związanych z działalnością prowadzoną w Hali Produkcyjnej.

    Od 2023 r. Sprzedający został uznany za posiadający stały zakład dla celów podatku
    dochodowego w Polsce oraz stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej dla
    celów VAT. W związku z powyższym, Sprzedający od stycznia 2023 r. jest zarejestrowany w
    Polsce jako czynny podatnik VAT.
    Opis Kupującego
    Kupujący jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której bezpośrednim i
    jedynym udziałowcem jest Sprzedający.
    Kupujący podlega nieograniczonemu obowiązkowi w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych w Polsce (jest polskim rezydentem podatkowym) i został zarejestrowany
    dla celów VAT w Polsce jako czynny podatnik VAT.
    Kupujący zawarł z Klientem umowę, na podstawie której Kupujący ma produkować i
    sprzedawać panele z tworzyw sztucznych. W celu uniknięcia wątpliwości, jest to umowa
    odrębna od umów zawartych przez Sprzedającego z Klientem.
    Kupujący od sierpnia 2025 r. rozpoczął produkcję w hali produkcyjnej zlokalizowanej w Z
    (dalej lokalizacja jako: „Hala Produkcyjna Kupującego”).
    Siedziba Kupującego zarejestrowana jest obecnie w tym samym budynku, w którym
    mieści się adres Polskiego Biznesu Sprzedającego. Adres siedziby Kupującego zostanie
    jednak zmieniony na adres Hali Produkcyjnej Kupującego.
    Kupujący zawarł ze Sprzedającym (działalnością Sprzedającego prowadzoną z Hiszpanii)
    umowę o świadczenie usług pomocniczych i administracyjnych, które są wykonywane
    przez centralę Sprzedającego z Hiszpanii.
    Ponadto, Kupujący od sierpnia 2025 r., zawiera umowy o współpracy z profesjonalnymi
    lokalnymi usługodawcami (np. Usługodawca 1) w celu outsourcingu funkcji produkcyjnych
    na terenie Hali Produkcyjnej Kupującego. Co warte podkreślenia, zasadniczo osoby
    pełniące obowiązki na terenie Hali Produkcyjnej Kupującego są innymi osobami niż te,
    które przebywają i pełnią funkcje na terenie Hali Produkcyjnej.
    Opis planowanej Transakcji
    Sprzedający, z uzasadnionych przyczyn gospodarczych, planuje wycofać się z prowadzenia
    bezpośredniej działalności produkcyjnej w Polsce. Z tego powodu został powołany
    Kupujący.
    Planuje się jednak, że dotychczasowe umowy należące do Polskiego Biznesu
    Sprzedającego nie zostaną przeniesione na Kupującego, lecz ukończone przez
    Sprzedającego w ramach jego działalności prowadzonej w Hali Produkcyjnej.
    Po zakończeniu realizacji umowy z Klientem, Sprzedający rozwiąże umowy najmu Hali
    Produkcyjnej, a także inne umowy o świadczenie usług związane z Polskim Biznesem
    Sprzedającego.
    Wszelkie należności i zobowiązania związane z Polskim Biznesem Sprzedającego zostaną
    rozliczone przez Sprzedającego. Konto w polskim banku zostanie zamknięte po dokonaniu
    wszystkich rozliczeń. Po zakończeniu działalności Polskiego Biznesu, zgromadzone na
    polskim koncie środki zostaną przekazane na konto Sprzedającego w Hiszpanii.
    W związku z powyższym, planowana jest sprzedaż rzeczowych aktywów należących do
    Polskiego Biznesu Sprzedającego Kupującemu. Planowana transakcja sprzedaży, będąca
    przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dalej nazywana jako:
    „Transakcja”.
    Przedmiotem Transakcji będą w szczególności:
    I. Aktywa trwałe użytkowane obecnie przez Polski Biznes Sprzedającego, które nie są
      trwale związane z nieruchomością Hali Produkcyjnej (t.j. takie, których fizycznie nie
      można przenieść, np. sieć wodociągowa, sieć elektryczna, przyłącza), w szczególności:

    - maszyny,
    - urządzenia techniczne,
    - wyposażenie maszyn,
    - urządzenia IT,
    - narzędzia;
    II. Pozostałe zapasy, w szczególności:
    - materiały i surowce,
    - półprodukty,
    - opakowania.
    Pozycje opisane w punktach I. – II. łącznie zwane jako: „Przedmiot Transakcji”.
    Ponadto, Sprzedający i Kupujący rozważają dokonanie analizy, czy w związku z planowaną
    Transakcją Sprzedającemu może być należne od Kupującego dodatkowe wynagrodzenie
    związane z przeniesieniem Przedmiotu Transakcji i wycofaniem się Sprzedającego z
    bezpośredniej działalności gospodarczej na terytorium Polski (tzw. exit fee). W przypadku,
    gdy taka analiza zostanie przeprowadzona i wykaże, że takie wynagrodzenie jest należne,
    zostanie ono potraktowane jako element Przedmiotu Transakcji i zostanie włączone do
    Transakcji.
    Technicznie rzecz ujmując, Transakcja może zostać przeprowadzona jako pojedyncza
    transakcja sprzedaży obejmująca cały Przedmiot Transakcji lub może zostać podzielona
    na kilka (np. 2) odrębnych czynności prawnych.
    Część zapasów została już sprzedana przez Polski Biznes Kupującemu w celu umożliwienia
    mu rozpoczęcia produkcji (wartość sprzedanych zapasów to ok. (...) EUR netto, co stanowi
    niewielką część zapasów Polskiego Biznesu; dalej: „Sprzedane Zapasy”). Zbycie
    Sprzedanych Zapasów podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT i zostało
    udokumentowane fakturą VAT wystawioną przez Sprzedającego.
    Planuje się, że wszystkie przyszłe umowy z polskimi klientami będą zawierane przez
    Kupującego, a nie Sprzedającego.
    Zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą czynnymi podatnikami VAT na dzień Transakcji.
    Wnioskodawcy są podmiotami powiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i
    ustawy o CIT – Sprzedający jest jedynym udziałowcem Kupującego.
    Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były
    wykorzystywane przez Polski Biznes Sprzedającego do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Polski Biznes (na który składają się również pozycje wchodzące w Przedmiot Transakcji)
    stanowi dla Sprzedającego stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w
    rozumieniu art. 11 ust. 1 Rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15
    marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. L. 2011.77.1 z 2011.03.23 z późn.
    zm.). Co istotne, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie jest podmiotem
    odrębnym od podatnika.
    Od samego początku celem gospodarczym Polskiego Biznesu była i jest organizacja
    działalności produkcyjnej w Hali Produkcyjnej oraz sprzedaż jej wyrobów do Klienta.
    Żadne składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie były
    wykorzystywane do czynności zwolnionych od podatku VAT.
    Sprzedający nabywał aktywa trwałe (w tym środki trwałe i zapasy), które będą stanowiły
    Przedmiot Transakcji, bezpośrednio w Polsce za pośrednictwem Polskiego Biznesu, który

    stanowi stałe miejsce prowadzenia działalności Sprzedającego. Transakcje nabycia
    podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce.
    Sprzedający wykorzystuje swoje aktywa wyłącznie do działalności podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem VAT. W związku z powyższym Sprzedający, w związku z
    nabyciem składników materialnych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji był
    uprawniony do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
    Po dokonaniu Transakcji Kupujący będzie wykorzystywał składniki majątku stanowiące
    Przedmiot Transakcji do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Czynności te będą opodatkowane VAT i nie będą zwolnione z VAT.
    Przedmiot Transakcji bez zaangażowania innych aktywów Kupującego i bez
    podejmowania istotnych działań Kupującego nie jest wystraczający, aby prowadzić
    samodzielnie działalność gospodarczą.
    W szczególności do Przedmiotu Transakcji nie zostaną włączone następujące elementy
    Polskiego Biznesu Sprzedającego:
    • Środki trwałe, które trwale są związane z Halą Produkcyjną (nieruchomością), których
      fizycznie nie można przenieść (np. sieć wodociągowa, sieć elektryczna, przyłącza);
    • Umowa/umowy z Klientem zawarte przez Sprzedającego – umowy zostaną
      zrealizowane przez Sprzedającego;
    • Prawo do korzystania z Hali Produkcyjnej – umowa najmu ulegnie rozwiązaniu po
      zrealizowaniu obecnej umowy z Klientem;
    • Prawa do korzystania z pomieszczenia biurowego znajdującego się w budynku
      biurowym Usługodawcy 3;
    • Umowy z zewnętrznymi dostawcami usług – obecne umowy zostaną rozwiązane.
      Kupujący będzie zawierał nowe umowy, prawdopodobnie z tymi samymi
      usługodawcami. Zakres umów będzie jednak różny, ponieważ będą one dotyczyły
      odrębnych lokalizacji;
    • Należności i zobowiązania handlowe Polskiego Biznesu – pozostaną u Sprzedającego i
      będą rozliczone przez Sprzedającego;
    • Należności i zobowiązania publicznoprawne – są niezbywalne;
    • Rachunek bankowy przypisany do Polskiego Biznesu Sprzedającego oraz środki
      pieniężne zgromadzone na tym rachunku;
    • Personel (outsourcowany) – co do zasady w Hali Produkcyjnej Kupującego będą inne
      osoby niż te, wykonywały zadania na terenie Hali Produkcyjnej.
    Jak zostało wskazane powyżej, Kupujący nie będzie mógł prowadzić działalności
    gospodarczej polegającej na wytwarzaniu i sprzedaży produktów na rzecz Klienta, w
    oparciu wyłącznie o aktywa, które zostaną nabyte od Sprzedającego. Przeciwnie, oczywiste
    jest, że Kupujący będzie musiał dodatkowo, co najmniej:
    • zorganizować Halę Produkcyjną Kupującego,
    • zawrzeć z Klientem własną umowę (umowy) (pierwsza umowa została już zawarta),
    • zapewnić finansowanie (kapitał obrotowy),
    • zakupić usługi administracyjne i wsparcia od Sprzedającego (z Hiszpanii),
    • zorganizować własny personel i wykwalifikowaną kadrę (outsourcing).
    Pytania

    1. Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił
      przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów
      ustawy o VAT, a w konsekwencji, czy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu
      podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?
    2. Czy Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do: (i) obniżenia kwoty
      podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na
      podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej
      dokonanie Transakcji, oraz (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad
      należnym?
    3. W przypadku, gdy stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 zostanie
      uznane za nieprawidłowe, czy Sprzedający postąpił prawidłowo, traktując sprzedaż
      Sprzedanych Zapasów jako dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT
      zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. W ocenie Wnioskodawców, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego Przedmiot
      Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a w konsekwencji, Transakcja
      będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
      VAT.
    2. W ocenie Wnioskodawców, Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do: (i)
      obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
      Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur)
      potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT
      naliczonego nad należnym.
    3. W ocenie Wnioskodawców, w przypadku, gdy stanowisko Wnioskodawców w zakresie
      pytania nr 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, Sprzedający postąpił prawidłowo,
      traktując sprzedaż Sprzedanych Zapasów jako dostawę towarów podlegającą
      opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    1. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1.
    W celu rozstrzygnięcia, czy Transakcja pomiędzy Sprzedającym a Kupującym będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie,
    czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z
    opodatkowania wskazanych w art. 6 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jako odpłatną dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Z kolei, w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7.
    Natomiast stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”).
    Na podstawie powyższych przepisów, wyłączenie transakcji z zakresu opodatkowania jest
    możliwe w przypadku uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.

    Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania.
    Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania mają
    charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej, literalnej wykładni.
    Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, tj.
    „przedsiębiorstwo” oraz „ZCP” ma kluczowe znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej,
    gdyż rozstrzyga o tym, czy planowana Transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z powyższym, zdaniem
    Wnioskodawców, w pierwszej kolejności należy dokonać wykładni terminów
    „przedsiębiorstwa” i „ZCP”, użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i, tym samym, dokonać
    oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja nie będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    1.1. Brak możliwości uznania Transakcji za zbycie przedsiębiorstwa
    Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą
    sądów (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn.
    akt I FSK 1204/16) oraz interpretacjami indywidualnymi Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: „DKIS”) (np. interpretacja indywidualna z dnia 3 lutego 2025 r., sygn.
    0111-KDIB3-2.4012.699.2024.3.KK, interpretacja indywidualna z dnia 9 marca 2020 r.,
    sygn. 0114-KDIP4-1.4012.40.2019.2.AK czy interpretacja indywidualna z dnia 17 września
    2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.454.2020.3.EW) należy przyjąć, że do zdefiniowania tego
                                1pojęcia należy stosować definicję zawartą w art. 55 KC.
    W myśl regulacji zawartej w tym przepisie, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5) koncesje, licencje i zezwolenia,
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8) tajemnice przedsiębiorstwa,
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 KC, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje
    wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące przedsiębiorstwo
    w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do

    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
            1przepis art. 55 KC wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie
    zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych
    pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Planowanej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, o
                                      1których mowa w definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55 KC. Ponadto, przekazywane
    w ramach Transakcji składniki majątkowe nie będą wystarczające do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia
    przyszłego, Przedmiotem Transakcji będą zasadniczo trwałe składniki majątku należące do
    Polskiego Biznesu Sprzedającego, które pozostaną po zakończeniu realizacji przez Polski
    Biznes kontraktu dla Klienta. Możliwe jest także, że Sprzedający otrzyma od Kupującego
    dodatkowe wynagrodzenie w postaci exit fee.
    W skład przedmiotu planowanej Transakcji nie wejdą natomiast pozostałe istotne
    składniki majątku przedsiębiorstwa Sprzedającego, o których mowa w przytoczonej
    wcześniej definicji przedsiębiorstwa, a które determinują jego funkcjonowanie, tj. w
    szczególności:
    · wszelkie składniki niezwiązane z Polskim Biznesem Sprzedającego (w szczególności te,
      które znajdują się w Hiszpanii);
    · prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym zawartych w ramach działalności
      Polskiego Biznesu) z usługodawcami;
    · prawa i obowiązki z wynikające z umów sprzedażowych;
    · zobowiązania i należności Sprzedającego;
    · know-how Sprzedającego;
    · dokumentacja;
    · prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych;
    · firma Sprzedającego.
    Prawidłowość stanowiska, zgodnie z którym transakcja sprzedaży nie może zostać uznana
    za zbycie przedsiębiorstwa, jeżeli nie obejmuje istotnych składników wchodzących w skład
    normatywnej definicji przedsiębiorstwa oraz przekazywane składniki nie pozwalają na
    kontynuowanie działalności bez angażowania innych składników nabywcy lub
    podejmowania innych dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych potwierdzona
    została zarówno w Objaśnieniach, jak i w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych
    przez organy podatkowe (np. (i) interpretacja indywidualna DKIS z 29 października 2020 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-1.4012.570.2020.4.AB, (ii) interpretacja indywidualna DKIS z 22
    października 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.405.2020.3.PRM, (iii) interpretacja
    indywidualna DKIS z 3 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.699.2024.3.KK).
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców Transakcja nie może być
    traktowana jako zbycie przedsiębiorstwa. Przy wykorzystaniu wyłącznie Przedmiotu
    Transakcji nie jest możliwe samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.
    Niezbędne ku temu są także inne zasoby techniczne, organizacyjne i finansowe, które nie
    są objęte Transakcją.
    1.2. Brak możliwości uznania Transakcji za zbycie ZCP
    1.2.1. Definicja ZCP
    Definicja ZCP zawarta została w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z treścią tego
    przepisu przez ZCP rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym

    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, aby zespół składników
    majątku mógł zostać uznany za ZCP muszą zostać spełnione łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
      zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Przy czym należy zwrócić uwagę, że dla stwierdzenia, czy przedmiotem danej transakcji
    (zbycia), podlegającej wyłączeniu z zakresu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest
    ZCP, konieczne jest przeanalizowanie zbywanych składników majątkowych pod kątem
    spełniania ww. kryteriów, biorąc pod uwagę ich status w istniejącym przedsiębiorstwie
    konkretnego zbywcy na moment poprzedzający daną transakcję.
    W doktrynie podkreśla się, że „elementem kluczowym definicji jest zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), które w istocie rzeczy decydują o
    istnieniu lub braku zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa jest w pewnym sensie mikroprzedsiębiorstwem funkcjonującym w
    strukturach przedsiębiorstwa” (Zob. T. Michalik, VAT. Komentarz, wyd. 16, 2021, art. 2, Nb
    321). Tym samym, definicja ZCP zawarta w przepisach ustawy o VAT kładzie wyraźny
    nacisk na fakt istnienia owych więzi łączących poszczególne składniki w majątku danego
    podmiotu w sposób na tyle wyraźny, że możliwe jest ich funkcjonalne wyodrębnienie od
    pozostałych aktywów.
    W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do składników majątku, które zostaną nabyte
    przez Kupującego od Sprzedającego w ramach przedmiotowej Transakcji powyższe
    warunki nie są spełnione, co potwierdza poniższe uzasadnienie.
    1.2.2. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Przepisy ustawy o VAT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”. Według internetowego
    Słownika Języka Polskiego PWN, słowo „zespół” oznacza m.in. „grupę rzeczy lub zjawisk
    stanowiących wyodrębnioną całość” (...). Zatem już sam wstępny fragment definicji ZCP
    zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT traktujący o tym, że stanowi on określony zespół (a
    nie jedynie przypadkowy zbiór) składników majątkowych, podkreśla konieczność istnienia
    logicznego wyodrębnienia tych składników od reszty masy majątkowej wchodzącej w
    skład przedsiębiorstwa danego podmiotu. Konsekwencją powyższego wyodrębnienia jest
    istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy powyższymi składnikami
    i zobowiązaniami, w wyniku którego będą one mogły tworzyć użyteczną gospodarczo
    całość.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w skład takiego zespołu, aby można było mówić o
    ZCP, muszą wchodzić zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz
    zobowiązania. Ustawa o VAT nie zawiera definicji zobowiązania, pojęcie to natomiast
    zostało zdefiniowane w art. 353 § 1 KC. Zgodnie z tym przepisem, zobowiązanie polega na
    tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie
    spełnić. Zobowiązanie jest zatem obowiązkiem wykonania określonego świadczenia na
    rzecz innego podmiotu. Gdy w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jest mowa o zobowiązaniach,
    chodzi zatem o skonkretyzowane zobowiązania wobec innego podmiotu, które muszą być

    funkcjonalnie powiązane ze składnikami majątkowymi tworzącymi ZCP (a nie o bliżej
    nieokreślone, hipotetyczne obowiązki, czy też faktyczne lub prawne obowiązki wynikające
    z samego faktu posiadania pewnych składników majątkowych).
    W ocenie Wnioskodawców, dla wyłączenia danej transakcji z opodatkowania VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT jako zbycia ZCP konieczne jest,
    aby przejmowane zobowiązania były funkcjonalnie związane z zespołem składników
    materialnych i niematerialnych oraz umożliwiały kontynuację działalności gospodarczej
    prowadzonej przy ich wykorzystaniu.
    Mając na uwadze powyższe w opisanym zdarzeniu przyszłym Kupujący nie przejmie w
    ramach Transakcji „zespołu składników niematerialnych i prawnych, w tym zobowiązań”,
    w wyniku czego nie jest spełniony jeden z warunków determinujących istnienie ZCP.
    1.2.3. Zagadnienie wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego Przedmiotu Transakcji
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, aby można było określić pewien zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem ZCP, zespół tych składników
    musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp., przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego ani Polski Biznes, ani tym bardziej
    Przedmiot Transakcji nie został w żaden formalny sposób wyodrębniony w ramach
    przedsiębiorstwa Sprzedającego od jego pozostałej działalności, w szczególności w formie
    oddziału, zakładu, oddzielnej jednostki organizacyjnej, działu itp. W konsekwencji, w
    ocenie Wnioskodawców, nie można mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym Przedmiotu
    Transakcji w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego, w wyniku czego kolejny
    element warunkujący istnienie ZCP należy uznać za niespełniony.
    Zdaniem Wnioskodawców, odrębność finansową należy rozpatrywać na płaszczyźnie
    formalnej. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg prowadzenia odrębnej ewidencji
    zdarzeń gospodarczych, która umożliwia rozdzielenie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań ZCP od przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    całego przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11,
    czy też wyrok NSA z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego dla Polskiego Biznesu tworzone są
    odrębne zapisy księgowe pozwalające na przyporządkowanie przychodów, kosztów, a
    także należności i zobowiązań, które umożliwiają, m. in., ustalić wynik podatkowy stałego
    zakładu Sprzedającego. Natomiast, w ocenie Wnioskodawców, w przypadku Przedmiotu
    Transakcji, który stanowi wybrane elementy Polskiego Biznesu, które samodzielnie nie
    generują przychodów ani kosztów, nie można mówić o jakimkolwiek wyodrębnieniu
    finansowym. A zatem, warunek wyodrębnienia finansowego, w ocenie Wnioskodawców,
    należy uznać za niespełniony.
    1.2.4. Zagadnienie wyodrębnienia funkcjonalnego Przedmiotu Transakcji (zdolność
    realizacji określonych zadań gospodarczych jak niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania gospodarcze)
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być

    uznana za jego zorganizowaną część musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa. Co ważne, kontynuowanie działalności nie powinno
    wymagać dodatkowych nakładów finansowych czy też przeprowadzenia restrukturyzacji
    organizacyjnej przejętych składników. Ponadto wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Kupujący nie nabędzie wszystkich składników
    majątkowych oraz praw należących do Polskiego Biznesu Sprzedającego, które
    pozwoliłyby na prowadzenie działalności gospodarczej Polskiego Biznesu, tj. produkcji
    oraz sprzedaży elementów z tworzyw sztucznych w postaci desek rozdzielczych. W
    szczególności, co zostało już podkreślone, w analizie dotyczącej kwalifikacji Przedmiotu
    Transakcji jako przedsiębiorstwa, Transakcja nie obejmuje przeniesienia istotnych
    składników majątku Polskiego Biznesu, takich jak:
    • prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z usługodawcami w ramach
      działalności Polskiego Biznesu, tj.:
    - umowy z Usługodawcą 1,
    - umowy z Usługodawcą 2,
    - umowy z Usługodawcą 3,
    - umowy na usługi doradztwa podatkowego,
    - umowy na odbiór odpadów z Hali Produkcyjnej;
    • prawa i obowiązków wynikających z umowy najmu Hali Produkcyjnej;
    • prawa i obowiązki z wynikające z umów sprzedażowych zawartych z Klientem;
    • zobowiązania i należności Sprzedającego;
    • know-how Sprzedającego.
    Co więcej, ze względu na brak pracowników po stronie Sprzedającego, w ramach
                                              1Transakcji nie dojdzie również do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu
    pracy.
    Wnioskodawcy wskazują także na znane im interpretacje indywidualne, w których
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za niestanowiące przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części zbiory składników będących przedmiotem transakcji, którymi były
    linie produkcyjne, czy nawet całe fabryki, jeśli samodzielnie nie mogły funkcjonować jak
    samodzielne przedsiębiorstwo (co ma również miejsce w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym), np. w:
    • Interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.308.
      2025.3.JSU,
    • Interpretacji indywidualnej z dnia 9 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.239.
      2025.2.MW,
    • Interpretacji indywidualnej z dnia 19 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.390.
      2023.4.PJ,
    • Interpretacji indywidualnej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.360.
      2023.2.MBN.
    Wobec powyższego, Przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia
    funkcjonalnego. Transakcja, jak już wskazywano na etapie analizy w zakresie kwalifikacji
    Przedmiotu Transakcji jako przedsiębiorstwa, nie obejmuje szeregu elementów, które były

    wykorzystywane w prowadzonej działalności przez Sprzedającego. Jak wskazano powyżej
    nie zostaną przeniesione wszystkie kluczowe zasoby należące do Polskiego Biznesu, a
    Kupujący będzie musiał podjąć szereg istotnych działań, aby móc prowadzić działalność z
    wykorzystaniem Przedmiotu Transakcji, w szczególności:
    · zorganizować Halę Produkcyjną Kupującego,
    · zawrzeć z Klientem własną umowę (umowy) (pierwsza umowa została już zawarta),
    · zapewnić finansowanie (kapitał obrotowy),
    · zakupić usługi administracyjne i wsparcia od Sprzedającego (z Hiszpanii),
    · zorganizować własny personel i wykwalifikowaną kadrę (outsourcing).
    1.2.5. Konkluzje w zakresie kwalifikacji Transakcji jako zbycie ZCP
    Jak wynika z powyższej analizy, Przedmiot Transakcji nie spełnia szeregu wymogów
    niezbędnych do uznania go za ZCP. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do
    przejęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”, a
    ponadto Przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego,
    finansowego oraz funkcjonalnego, które stanowią konstytutywny element definicji ZCP.
    Niespełnienie tych warunków wyklucza możliwość zakwalifikowania Przedmiotu Transakcji
    jako ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Podsumowując, przedstawiona powyżej argumentacja wskazuje, że Przedmiot Transakcji
    nie stanowi przedsiębiorstwa ani ZCP i w konsekwencji Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Oceny Przedmiotu
    Transakcji w powyższym zakresie należy dokonać na moment przeprowadzenia
    Transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności
    gospodarczej jest angażowanie przez Kupującego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem Transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań brak jest możliwości
    stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi
    przedsiębiorstwo lub ZCP.
    Z powyższych względów, zdaniem Wnioskodawców, nie ma podstaw, aby sprzedaż
    Przedmiotu Transakcji zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP. W
    konsekwencji, Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa, ani jego
    zorganizowanej części w rozumieniu przepisów ustawy o VAT i w konsekwencji Transakcja
    będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów lub odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju i będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT.
    1.3. Podleganie Transakcji opodatkowaniu VAT
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy
    oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Niewątpliwie rzeczowe składniki majątku Polskiego Biznesu Sprzedającego opisane jako
    Przedmiot Transakcji stanowią towary w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, oprócz aktywów rzeczowych
    opisanych w pkt I. i II. Przedmiotu Transakcji, Transakcja może także obejmować
    dodatkowe wynagrodzenie exit fee należne Sprzedającemu, jeżeli przeprowadzona
    analiza potwierdzi zasadność takiego wynagrodzenia.
    Z przywołanej powyżej regulacji art. 8 ust. 1 ustawy o VAT wynika, że usługą jest każde
    świadczenie wykonane przez podatnika w ramach działalności, które nie jest dostawą
    towarów, w tym m.in. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do

    tolerowania czynności lub sytuacji. Należy jednak zaznaczyć, że usługą jest tylko takie
    świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia
    odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.
    Z przedstawionych okoliczności sprawy opisanych w zdarzeniu przyszłym wynika, że
    Kupujący przejmie od Sprzedającego aktywa wykorzystywane przez Polski Biznes, z
    którymi związany jest potencjał do generowania zysku. Sprzedający i Kupujący rozważają
    przeprowadzenie przed Transakcją osobnej analizy w celu oceny, czy dodatkowe
    wynagrodzenie w formie tzw. exit fee może być należne Sprzedającemu.
    Jak wskazuje się w orzecznictwie, celem wypłaty wynagrodzenia w postaci tzw. exit fee jest
    zrekompensowanie (lecz niekoniecznie w znaczeniu „odszkodowawczym”) negatywnych
    skutków występujących w związku z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi
    istotnych ekonomicznie funkcji. Wynagrodzenie exit fee stanowi swoistą rekompensatę za
    transfer istotnych aktywów i funkcji oraz zaniechanie działań w wykonywaniu działalności
    gospodarczej i w następstwie tego, utratę źródła przychodów, a jednocześnie stanowi
    element oceny rynkowości transakcji, gdyż racjonalnie działający podmiot gospodarczy nie
    powstrzymałby się od wykonywania dochodowej działalności na rzecz innego podmiotu
    bez wynagrodzenia.
    W ocenie Wnioskodawców, jeśli Transakcja obejmowałaby również exit fee należne
    Sprzedającemu, spełnione będą wszystkie warunki do uznania czynności wykonywanej
    przez Sprzedającego za świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Ponadto będzie istnieć bezpośredni związek pomiędzy dokonanym świadczeniem a
    otrzymanym wynagrodzeniem, gdyż kwota exit fee, w zamian za możliwość generowania
    zysków przez Kupującego, stanowić będzie wynagrodzenie za tę usługę (tj. usługę
    zaniechania działań sprzedażowych w Polsce) i na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    VAT podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Organy podatkowe w wydawanych interpretacjach potwierdzają, że opłata exit fee
    podlega opodatkowaniu VAT, gdyż stanowi wynagrodzenie za usługę świadczoną przez
    podmiot zaniechujący działalności, tak np. w:
    • Interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.512.2024.2.
      MC,
    • Interpretacji indywidualnej z dnia 28 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.660.
      2024.2.AWY,
    • Interpretacji indywidualnej z dnia 30 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.265.
      2021.3.MAZ,
    • Interpretacji indywidualnej z dnia 18 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.216.
      2023.5.JSU.
    W konsekwencji, mając na uwadze przytoczone powyżej przepisy i uwagi za prawidłowe
    należy uznać stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym w świetle opisanego
    zdarzenia przyszłego Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a w
    konsekwencji, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Powyższa konkluzja nie zależy od tego, czy Transakcja zostanie przeprowadzona jako
    jedna czynność prawna, czy też będzie przeprowadzona w ramach kilku (np. 2) odrębnych
    czynności.
    2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w
    zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności
    opodatkowanych VAT.

    Na dzień dokonania Transakcji Kupujący będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem
    VAT. Po nabyciu Przedmiotu Transakcji Kupujący jako czynny podatnik VAT będzie
    prowadził przy wykorzystaniu Przedmiotu Transakcji, po uzupełnieniu go dodatkowymi
    zasobami oraz zawarciu umów umożliwiających przydatność gospodarczą Przedmiotu
    Transakcji, działalność gospodarczą opodatkowaną VAT (sprzedaż elementów z tworzyw
    sztucznych do różnego rodzaju pojazdów). W konsekwencji należy stwierdzić, że
    Przedmiot Transakcji będzie wykorzystywany przez Kupującego, czynnego podatnika VAT,
    wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Jak Wnioskodawcy wskazywali w uzasadnieniu do pytania nr 1, Przedmiot Transakcji nie
    będzie stanowił przedsiębiorstwa ani ZCP, w związku z czym podlegać będzie
    opodatkowaniu VAT.
    W odniesieniu do ewentualnej usługi Sprzedającego, która może stanowić element
    Transakcji, za którą wynagrodzenie stanowić będzie exit fee, Wnioskodawcy wskazują, że
    przedstawione we wniosku okoliczności sprawy wskazują, że Kupujący będzie
    wykorzystywać przedmiot ewentualnego świadczenia (przejęcie potencjału do
    generowania zysku) do wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych. Przeniesienie
    na Kupującego Przedmiotu Transakcji i związane z tym przejęcie potencjału do
    generowania zysku dotyczy podatnika VAT czynnego, jakim jest Kupujący. W tej sytuacji
    Kupującemu powinno przysługiwać – na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy – prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, wynikającego z faktury
    dokumentującej opłatę exit fee z tytułu przejęcia potencjału do generowania zysku.
    Poprawność powyższego stanowiska Wnioskodawców potwierdzają wydawane
    interpretacje indywidualne, np.
    • Interpretacja indywidualna z dnia 4 listopada 2024 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.515.2024.2.
      NS,
    • Interpretacja indywidualna z dnia 28 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.660.
      2024.2.AWY,
    • Interpretacja indywidualna z dnia 30 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.265.
      2021.3.MAZ.
    W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty
    podatku VAT należnego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym powstanie obowiązek
    podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, nie wcześniej jednak niż w
    rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzyma fakturę. Jeżeli podatnik nie dokonał
    obniżenia kwoty podatku należnego we wspomnianym wyżej okresie rozliczeniowym,
    może dokonać takiego obniżenia w deklaracji podatkowej zasadniczo za jeden z trzech
    następnych okresów rozliczeniowych. W świetle powyższego – zdaniem Wnioskodawców –
    po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury (prawidłowo
    wystawionych faktur) VAT dokumentującej Transakcję, Kupujący będzie uprawniony do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wynikającego z
    nabycia Przedmiotu Transakcji (w tym ewentualnie obejmującej exit fee).
    Należy ponadto uznać, że nie będzie zachodziła żadna okoliczność wyłączająca prawo do
    odliczenia VAT na podstawie art. 88 ustawy o VAT, w szczególności na podstawie art. 88
    ust. 4 tej ustawy, gdyż na moment dokonywania Transakcji Kupujący będzie
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT. Również okoliczności wskazane w art. 88
    ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą
    miały miejsca.
    Biorąc pod uwagę powyższe, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym po
    nabyciu Przedmiotu Transakcji i otrzymaniu od Sprzedającego faktury (lub faktur) VAT
    dotyczącej tej Transakcji, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na wystawionej przez

    Sprzedającego fakturze VAT, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania
    takiego obniżenia.
    Ponadto, jak stanowi art. 87 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy kwota podatku
    naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2 tej ustawy jest w okresie rozliczeniowym
    wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    Konsekwentnie, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, po
    dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury (lub
    faktur) potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Kupujący będzie uprawniony do zwrotu
    nadwyżki podatku VAT naliczonego związanego z Transakcją nad podatkiem VAT
    należnym na zasadach określonych w art. 87 ustawy o VAT.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, po dokonaniu Transakcji i otrzymaniu
    od Sprzedającego prawidłowo wystawionej faktury, Kupujący będzie miał prawo do
    obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury dokumentującej dostawę
    Przedmiotu Transakcji w ramach planowanej Transakcji i zwrotu nadwyżki podatku
    naliczonego, jeżeli taka wystąpi.
    3. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 3
    Jak zostało przedstawione przez Wnioskodawców w uzasadnieniu do pytania nr 1, zgodnie
    z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jako odpłatną dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W myśl art. 2 pkt 6 ustawy
    o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jak Wnioskodawcy przedstawili we wcześniejszej części wniosku Sprzedający sprzedał już
    Kupującemu część swoich zapasów, tj. Sprzedanych Zapasów (surowce, półprodukty,
    opakowania), dzięki którym Kupujący mógł rozpocząć swoją działalność gospodarczą
    prowadzoną w Hali Produkcyjnej Kupującego – stanowiącą odmienną lokalizację niż Hala
    Produkcyjna.
    W razie uznania przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stanowiska
    Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, a zatem uznania, że Przedmiot
    Transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP, Wnioskodawcy chcieliby uzyskać
    potwierdzenie, czy transakcja sprzedaży Sprzedanych Zapasów podlegała opodatkowaniu
    VAT.
    Niewątpliwie sprzedaż Sprzedanych Zapasów stanowiła dostawę towarów w rozumieniu
    art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawców, stanowiła odrębną od
    Transakcji samodzielną czynność, której skutkiem Kupujący mógł rozpocząć działalność, a
    Sprzedający mógł w dalszym ciągu kontynuować dotychczasową działalność w
    niezmienionej formie. Dodatkowo, za takim podejściem przemawia fakt, że wartość
    Sprzedanych Zapasów stanowiła niewielki ułamek wartości majątku Polskiego Biznesu, jak
    również Przedmiotu Transakcji.
    Biorąc pod uwagę powyższe, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym
    nawet w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 za
    nieprawidłowe, Sprzedający postąpił prawidłowo, traktując sprzedaż Sprzedanych
    Zapasów jako dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:
    § prawidłowe – w zakresie uznania, że w świetle opisanego zdarzenia przyszłego
      Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części

      przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy, a w konsekwencji Transakcja
      będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),
    § prawidłowe – w zakresie wskazania, czy Kupujący w związku z Transakcją będzie
      uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT
      naliczonego z tytułu Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury
      (faktur) potwierdzającej dokonanie Transakcji, oraz zwrotu nadwyżki podatku VAT
      naliczonego nad należnym (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy,
    bądź świadczenie usług zdefiniowane w art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym
    podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest
    podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.

    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE
    Rady, na podstawie którego:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego.
      W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa
      członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
      konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu
      się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie
      przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie,
    możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);

      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy) jest więc to, że stanowi on „zespół”
    składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to art. 55 Kodeksu cywilnego, na mocy którego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem składników, przy czym punktem odniesienia jest
    tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, Trybunał
    stwierdził, że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
      ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
      paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
      przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
      stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów”.
    TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być
    interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i
    cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej
    Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest
    zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych, umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid
    przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

      „(...) regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
      Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.
    W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga,
    przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta
    wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że:
      Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na
      stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część
      przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części
      można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie
      określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech
      przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie
      podlega podatkowi od towarów i usług.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub też jego zorganizowanej części decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    zobowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Sprzedający, zorganizowany w formie
    sociedad anonima (będąca odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej) z siedzibą w (...) w
    Hiszpanii, jest rezydentem podatkowym Hiszpanii i podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w tym kraju. Główną działalnością Sprzedającego jest
    przetwarzanie, produkcja, zakup i sprzedaż materiałów z tworzyw sztucznych, w
    szczególności na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego.

    W przeszłości Sprzedający podjął decyzję o podjęciu i zorganizowaniu działalności
    gospodarczej w Polsce polegającej na produkcji elementów z tworzyw sztucznych w
    postaci desek rozdzielczych do różnego rodzaju pojazdów typu van (dalej: „Polski Biznes”).
    W związku z powyższym, począwszy od stycznia 2023 r., Sprzedający nabywał maszyny i
    urządzenia na potrzeby swojej działalności w X. Zakład produkcyjny, w którym wytwarzane
    są komponenty został zlokalizowany w budynku hali produkcyjnej (dalej lokalizacja jako:
    „Hala Produkcyjna”). Sprzedający zawarł umowę najmu Hali Produkcyjnej z właścicielem
    nieruchomości, będącym podmiotem powiązanym działającym w formie polskiej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością.
    Polski Biznes Sprzedającego nie posiada swoich własnych pracowników (nie jest
    pracodawcą). Polski Biznes Sprzedającego korzysta natomiast z usług profesjonalnych
    podwykonawców, którzy zapewnili profesjonalną obsługę Hali Produkcyjnej. Tymi
    usługodawcami są:
    · niepowiązany usługodawca (dalej: „Usługodawca 1”), który świadczy usługę na terenie
      Hali Produkcyjnej w postaci: Outsourcingu procesu wykańczania, na który składa się:
      przygotowanie narzędzi przemysłowych (przezbrojenie i sprawdzenie przed
      rozpoczęciem produkcji) oraz nadzór nad narzędziami przemysłowymi i późniejsza
      Obsługa, Gratowanie, Montaż, Wykańczanie, Kontrola Wizualna i Inspekcja Zestawów i
      Części z Tworzyw Sztucznych, a także ich pakowanie, przechowywanie i wysyłka, a
      także jakość usług we wszystkich wykonywanych funkcjach na rzecz Sprzedającego;
    · niepowiązany usługodawca z siedzibą w Hiszpanii świadczący usługi utrzymania dla
      Sprzedającego w Polsce (dalej: „Usługodawca 2”);
    · usługodawca (będący prawnym właścicielem Hali Produkcyjnej) będący podmiotem
      powiązanym ze Sprzedającym, który świadczy usługi jakości produkcji (dalej:
      „Usługodawca 3”).
    Sprzedający wynajmuje od Usługodawcy 3 Halę Produkcyjną oraz niewielkie
    pomieszczenie służące celom biurowym (pracownicy Sprzedającego przyjeżdzający do Hali
    Produkcyjnej mogą korzystać z biura). Adres ten wykorzystywany jest również dla celów
    korespondencyjnych Polskiego Biznesu Sprzedającego w Polsce.
    Sprzedający prowadzi odrębną ewidencję księgową dla Polskiego Biznesu, w której
    Sprzedający jest w stanie zaprezentować: (i) przychody i koszty bezpośrednio związane z
    działalnością Polskiego Biznesu, (ii) aktywa trwałe przyporządkowane do Polskiego
    Biznesu i fizycznie zlokalizowane w Polsce, (iii) zapasy wraz z ich wartością, (iv) należności i
    zobowiązania związane z działalnością Polskiego Biznesu.
    Sprzedający posiada rachunek bankowy w Polsce, na który otrzymuje płatności związane
    ze sprzedażą Polskiego Biznesu i z którego regulowane są zobowiązania Polskiego Biznesu.
    Niezależnie od powyższego, wszelkie funkcje administracyjne i wspierające Polskiego
    Biznesu realizowane są zdalnie z siedziby Sprzedającego z Hiszpanii. Nie została również
    dedykowana osoba, która zarządzałaby wyłącznie Polskim Biznesem. Strategiczne i
    bieżące zarządzanie Polskim Biznesem jest realizowane zdalnie z Hiszpanii przez osoby
    odpowiedzialne również za pozostałe obszary działalności Sprzedającego, w tym przez
    członków zarządu Sprzedającego.
    Polski Biznes nie został również formalnie wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w
    strukturach Sprzedającego.
    Sprzedający zawarł także inne umowy serwisowe o świadczenie usług z podmiotami
    trzecimi związane z Polskim Biznesem, w tym: (i) na usługi doradztwa podatkowego, (ii)
    odbiór odpadów związanych z działalnością prowadzoną w Hali Produkcyjnej.
    Kupujący jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, której bezpośrednim i
    jedynym udziałowcem jest Sprzedający.

    Kupujący zawarł z Klientem umowę, na podstawie której Kupujący ma produkować i
    sprzedawać panele z tworzyw sztucznych.
    Kupujący od sierpnia 2025 r. rozpoczął produkcję w hali produkcyjnej zlokalizowanej w Z
    (dalej lokalizacja jako: „Hala Produkcyjna Kupującego”).
    Kupujący zawarł ze Sprzedającym (działalnością Sprzedającego prowadzoną z Hiszpanii)
    umowę o świadczenie usług pomocniczych i administracyjnych, które są wykonywane
    przez centralę Sprzedającego z Hiszpanii.
    Ponadto, Kupujący od sierpnia 2025 r., zawiera umowy o współpracy z profesjonalnymi
    lokalnymi usługodawcami (np. Usługodawca 1) w celu outsourcingu funkcji produkcyjnych
    na terenie Hali Produkcyjnej Kupującego. Osoby pełniące obowiązki na terenie Hali
    Produkcyjnej Kupującego są innymi osobami niż te, które przebywają i pełnią funkcje na
    terenie Hali Produkcyjnej.
    Sprzedający planuje wycofać się z prowadzenia bezpośredniej działalności produkcyjnej w
    Polsce.
    Dotychczasowe umowy należące do Polskiego Biznesu Sprzedającego nie zostaną
    przeniesione na Kupującego, lecz ukończone przez Sprzedającego w ramach jego
    działalności prowadzonej w Hali Produkcyjnej.
    Po zakończeniu realizacji umowy z Klientem, Sprzedający rozwiąże umowy najmu Hali
    Produkcyjnej, a także inne umowy o świadczenie usług związane z Polskim Biznesem
    Sprzedającego.
    Wszelkie należności i zobowiązania związane z Polskim Biznesem Sprzedającego zostaną
    rozliczone przez Sprzedającego. Konto w polskim banku zostanie zamknięte po dokonaniu
    wszystkich rozliczeń. Po zakończeniu działalności Polskiego Biznesu, zgromadzone na
    polskim koncie środki zostaną przekazane na konto Sprzedającego w Hiszpanii.
    W związku z powyższym, planowana jest sprzedaż rzeczowych aktywów należących do
    Polskiego Biznesu Sprzedającego Kupującemu.
    Przedmiotem Transakcji będą w szczególności:
    I. Aktywa trwałe użytkowane obecnie przez Polski Biznes Sprzedającego, które nie są
      trwale związane z nieruchomością Hali Produkcyjnej (t.j. takie, których fizycznie nie
      można przenieść, np. sieć wodociągowa, sieć elektryczna, przyłącza), w szczególności:
    - maszyny,
    - urządzenia techniczne,
    - wyposażenie maszyn,
    - urządzenia IT,
    - narzędzia;
    II. Pozostałe zapasy, w szczególności:
    - materiały i surowce,
    - półprodukty,
    - opakowania.
    Zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą czynnymi podatnikami VAT na dzień Transakcji.
    Wszystkie składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były
    wykorzystywane przez Polski Biznes Sprzedającego do wykonywania czynności
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Żadne składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie były
    wykorzystywane do czynności zwolnionych od podatku VAT.

    Sprzedający, w związku z nabyciem składników materialnych wchodzących w skład
    Przedmiotu Transakcji był uprawniony do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z art.
    86 ust. 1 ustawy.
    Po dokonaniu Transakcji Kupujący będzie wykorzystywał składniki majątku stanowiące
    Przedmiot Transakcji do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Czynności te będą opodatkowane VAT i nie będą zwolnione z VAT.
    Przedmiot Transakcji bez zaangażowania innych aktywów Kupującego i bez
    podejmowania istotnych działań Kupującego nie jest wystraczający, aby prowadzić
    samodzielnie działalność gospodarczą.
    W szczególności do Przedmiotu Transakcji nie zostaną włączone następujące elementy
    Polskiego Biznesu Sprzedającego:
    • Środki trwałe, które trwale są związane z Halą Produkcyjną (nieruchomością), których
      fizycznie nie można przenieść (np. sieć wodociągowa, sieć elektryczna, przyłącza);
    • Umowa/umowy z Klientem zawarte przez Sprzedającego – umowy zostaną
      zrealizowane przez Sprzedającego;
    • Prawo do korzystania z Hali Produkcyjnej – umowa najmu ulegnie rozwiązaniu po
      zrealizowaniu obecnej umowy z Klientem;
    • Prawa do korzystania z pomieszczenia biurowego znajdującego się w budynku
      biurowym Usługodawcy 3;
    • Umowy z zewnętrznymi dostawcami usług – obecne umowy zostaną rozwiązane.
      Kupujący będzie zawierał nowe umowy, prawdopodobnie z tymi samymi
      usługodawcami. Zakres umów będzie jednak różny, ponieważ będą one dotyczyły
      odrębnych lokalizacji;
    • Należności i zobowiązania handlowe Polskiego Biznesu – pozostaną u Sprzedającego i
      będą rozliczone przez Sprzedającego;
    • Należności i zobowiązania publicznoprawne – są niezbywalne;
    • Rachunek bankowy przypisany do Polskiego Biznesu Sprzedającego oraz środki
      pieniężne zgromadzone na tym rachunku;
    • Personel (outsourcowany) – co do zasady w Hali Produkcyjnej Kupującego będą inne
      osoby niż te, wykonywały zadania na terenie Hali Produkcyjnej.
    Kupujący nie będzie mógł prowadzić działalności gospodarczej polegającej na
    wytwarzaniu i sprzedaży produktów na rzecz Klienta, w oparciu wyłącznie o aktywa, które
    zostaną nabyte od Sprzedającego. Przeciwnie, oczywiste jest, że Kupujący będzie musiał
    dodatkowo, co najmniej:
    • zorganizować Halę Produkcyjną Kupującego,
    • zawrzeć z Klientem własną umowę (umowy) (pierwsza umowa została już zawarta),
    • zapewnić finansowanie (kapitał obrotowy),
    • zakupić usługi administracyjne i wsparcia od Sprzedającego (z Hiszpanii),
    • zorganizować własny personel i wykwalifikowaną kadrę (outsourcing).
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy Przedmiot Transakcji
    nie będzie stanowił przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisów ustawy, a w konsekwencji, czy Transakcja będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany
    przez Państwa Przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu
              1powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer

    szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    Planowana Transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych
    w art. 2 pkt 27e ustawy. Wskazali Państwo bowiem, że Polski Biznes nie został formalnie
    wyodrębniony jako jednostka organizacyjna w strukturach Sprzedającego. Wszelkie
    należności i zobowiązania związane z Polskim Biznesem Sprzedającego zostaną rozliczone
    przez Sprzedającego. Konto w polskim banku zostanie zamknięte po dokonaniu
    wszystkich rozliczeń. Po zakończeniu działalności Polskiego Biznesu, zgromadzone na
    polskim koncie środki zostaną przekazane na konto Sprzedającego w Hiszpanii. Ponadto
    do Przedmiotu Transakcji nie zostaną włączone takie elementy Polskiego Biznesu
    Sprzedającego, jak: umowy z Klientem zawarte przez Sprzedającego, prawo do korzystania
    z Hali Produkcyjnej, prawo do korzystania z pomieszczenia biurowego znajdującego się w
    budynku biurowym Usługodawcy 3, umowy z zewnętrznymi dostawcami, należności i
    zobowiązania handlowe Polskiego Biznesu, personel (outsourcowany).
    Dodatkowo, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, dla potrzeb prowadzenia działalności
    gospodarczej polegającej na wytwarzaniu i sprzedaży produktów, Kupujący będzie musiał
    dodatkowo co najmniej: zorganizować Halę Produkcyjną Kupującego, zawrzeć z Klientem
    własną umowę (umowy), zapewnić finansowanie (kapitał obrotowy), zakupić usługi
    administracyjne i wsparcia od Sprzedającego (z Hiszpanii), zorganizować własny personel i
    wykwalifikowaną kadrę (outsourcing).
    Powyższe wyklucza możliwość stwierdzenia, że przenoszony na Kupującego majątek
    będzie umożliwiał Kupującemu prowadzenie działalności gospodarczej wyłącznie przy
    pomocy składników majątkowych będących Przedmiotem Transakcji. W szczególności przy
    wykorzystaniu wyłącznie nabytych Przedmiotów Transakcji (m.in. maszyn, urządzeń
    technicznych, materiałów i surowców, opakowań) nie jest możliwe samodzielne
    prowadzenie działalności gospodarczej. Niezbędne ku temu są także inne zasoby
    techniczne, organizacyjne i finansowe, którymi dysponuje/będzie dysponował Kupujący, a
    które jednocześnie nie będą Przedmiotem Transakcji.
    Podsumowując, w rozpatrywanej sprawie dostawa Przedmiotu Transakcji, nie będzie
                                        1stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zatem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy
    jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest
    prawidłowe.
    Jednocześnie nie udziela się odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 3, gdyż
    oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie w sytuacji uznania Państwa stanowiska w
    odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 1 za nieprawidłowe.
    Mają Państwo także wątpliwości, czy Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony
    do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu
    Transakcji na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej
    dokonanie Transakcji oraz do zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Przepis art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy regulują sposób dokonania przez podatnika
    rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę
    podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika
    rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który
    musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym
    różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe
    wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia

    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Sprzedający, jak i Kupujący będą
    czynnymi podatnikami VAT na dzień Transakcji. Po dokonaniu Transakcji Kupujący będzie
    wykorzystywał składniki majątku stanowiące Przedmiot Transakcji do wykonywania
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Czynności te będą
    opodatkowane VAT i nie będą zwolnione od VAT.
    Tak więc, o ile otrzymana od Sprzedającego faktura nie będzie dokumentować Transakcji
    zwolnionej od podatku, to Kupującemu będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tej faktury, jako podatnikowi
    wykorzystującemu nabyte składniki majątkowe do czynności opodatkowanych podatkiem
    VAT. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku spełnione zostaną wskazane w art.
    86 ust. 1 ustawy – przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych
    określonych w art. 88 ustawy.
    Ponadto, w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie
    wyższa niż kwota podatku należnego, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia o tę
    różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek
    bankowy, zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    Podsumowując, Kupujący w związku z Transakcją będzie uprawniony do: (i) obniżenia
    kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu Transakcji na
    podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury (faktur) potwierdzającej dokonanie
    Transakcji, oraz (ii) zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    - stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia,
    - zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. W
    przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym
    zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    Państwa wniosku (zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy, bądź własnego
    stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1oraz
    art. 14f § 2 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii
    opodatkowania dodatkowego wynagrodzenia w formie tzw. exit fee należnego
    Sprzedającemu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.