Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.411.2025.1.MKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-03
Teza: Umorzenie udziałów w spółce bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 8 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Na podstawie art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111; dalej: „Ordynacja podatkowa”) Wnioskodawca („Nowy Wspólnik")
    działając przez pełnomocników występuje z wnioskiem (dalej: „Wniosek") o wydanie
    interpretacji przepisów prawa podatkowego (interpretacji indywidualnej):
    • art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.
    Zgodnie z obowiązkiem wynikającym z treści przepisu art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej,
    Nowy Wspólnik poniżej przedstawia zdarzenie przyszłe, w którym ma uczestniczyć i
    własne stanowisko w sprawie oraz wnosi o potwierdzenie jego prawidłowości i zasadności.
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A”), B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „B”) oraz C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „C”)
    działają w grupie zajmującej się m.in. (...).
    B ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. B prowadzi działalność operacyjną.
    C ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. C nie prowadzi na moment złożenia Wniosku
    działalności operacyjnej, natomiast spółka planuje rozpoczęcie działań w przyszłości.
    A ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. A prowadzi działalność operacyjną. A jest
    jedynym udziałowcem B i C.
    Wnioskodawca jest natomiast jednym z udziałowców A.
    Opis planowanej transakcji i jej motywy
    Rozważana jest zmiana struktury kapitałowej w taki sposób, aby kontrola nad B i C była
    sprawowana bezpośrednio przez osoby fizyczne, w tym Wnioskodawcę („Reorganizacja”).
    W tym celu planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego B i C poprzez wniesienie
    wkładu gotówkowego przez obecnych udziałowców A (osoby fizyczne w tym Nowego
    Wspólnika). W następnej kolejności objęcie bezpośredniej kontroli nastąpi przy
    wykorzystaniu instytucji umorzenia udziałów A w B i C bez wynagrodzenia.
    W związku z powyższym, planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia
    wszystkich udziałów posiadanych przez A w B i C. Ma to się odbyć w ten sposób, że B i C
    nabędą udziały posiadane w nich przez A, a następnie dokonają ich umorzenia.
    Umorzenie dokonane zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”) za zgodą A bez wypłaty
    wynagrodzenia na rzecz wspólnika.
    Uproszczenie struktury grupy w ramach planowanej Reorganizacji pozwoli na
    usprawnienie procesu zarządzania i kontroli nad B i C. W wyniku Reorganizacji spółki te
    będą zarządzane bezpośrednio przez osoby fizyczne (w tym Nowego Wspólnika), co
    pozwoli na szybsze podejmowanie decyzji zarządczych.
    Jednocześnie Reorganizacja pozwoli na zwiększenie wydajności oraz oszczędności
    finansowych (np. poprzez brak obowiązku przygotowywania skonsolidowanych

    sprawozdań finansowych), a tym samym przeznaczenie większych środków pieniężnych
    na prowadzenie inwestycji przez spółki z Grupy. Po przeprowadzeniu wyżej wymienionych
    czynności B i C rozważają również zmianę formy opodatkowania na ryczałt od dochodów
    spółek tj. rozwiązanie uregulowane w rozdziale 6b Ustawy o CIT, co nie byłoby możliwe
    przy obecnej strukturze grupy. Zainteresowani wskazują, że prowadzenie i rozwój
    działalności produkcyjnej wymaga istotnych nakładów finansowych, a zmiana formy
    opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek pozwoli na reinwestycje pełnej kwoty
    zysków w zwiększenie mocy produkcyjnych Grupy.
    Prosta struktura właścicielska ułatwi również przyszłe przepływy pieniężne między B i C a
    wspólnikami.

## Pytanie

Czy w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów bez wynagrodzenia w B i
    C, po stronie Nowego Wspólnika powstanie przychód podatkowy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów w B i C bez
    wynagrodzenia, po stronie Nowego Wspólnika nie powstanie przychód podatkowy.
    UZASADNIENIE
    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. dalej: „ustawa o PIT”), przychodami, z
    zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających
    z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i
    art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym
    pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są m. in. kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ustawy o PIT.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się przychody z:
    a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
    b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt
    umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce (w tym w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez
    pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
    Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT nie jest związana z
    umorzeniem udziałów innych wspólników, ponieważ w pkt 1 tej regulacji określono, że
    dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów
    (akcji).
    Wskazane wyżej przepisy ustawy o PIT wskazują, że ustawodawca enumeratywnie określił
    przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest
    mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji
    skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie
    wspólnika spółki (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) pozostającego w tej
    spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez
    znaczenia pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez
    wynagrodzenia.
    Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych w
    uzasadnieniu regulacji prawnych po stronie Nowego Wspólnika nie powstanie przychód z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów A w B i C, gdyż
    nie osiągnie on korzyści majątkowych. Nowy Wspólnik nie osiągnie zatem faktycznego
    przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych w momencie umorzenia udziałów A w B i C.
    Takie stanowisko organu podatkowego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 listopada 2023 r. sygn. 0115-
    KDIT1.4011.675.2023.1.AS, z 28 marca 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG, czy
    z 1 sierpnia 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK.
    Reasumując - dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez A w B i C bez
    wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Nowego Wspólnika skutków podatkowych na
    gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana we wniosku interpretacji indywidualnych,
    stwierdzam, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania,
    ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu
    faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.