Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.449.2025.1.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-17
Teza: Na potrzeby obliczania limitu określonego w art. 15c ust. 1 w
zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT Spółka dominująca powinna
uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów,
przychody z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę, w tym
także dywidend korzystających ze zwolnienia z opodatkowania
na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dywidendy
finansowanie-finansowanie dłużne
grupa-podatkowa grupa kapitałowa
limit
spółki-spółka dominująca
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. za pośrednictwem ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego
    dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób
    prawnych w zakresie ustalenia, czy na potrzeby obliczania limitu określonego w art. 15c
    ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinni Państwo uwzględniać w zsumowanych
    przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu dywidend otrzymanych
    przez Spółkę, w tym także z dywidend korzystających ze zwolnienia z opodatkowania na
    podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Podatkowa Grupa Kapitałowa X (dalej także: „PGK”, „Podatnik” lub „Wnioskodawca”) jest
    polskim podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Umowa PGK została zawarta (...) 2021 r. (rejestracja umowy PGK przez Naczelnika Urzędu
    Skarbowego miała miejsce (...) 2021 r.). Pierwotna umowa PGK obejmowała lata
    podatkowe 2022-2024. Następnie umowa ta została przedłużona na lata 2025-2027
    (rejestracja przedłużonej umowy PGK przez Naczelnika Urzędu Skarbowego miała miejsce
    (...) 2024 r.).
    Członkami PGK są A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także: „A” lub
    „Spółka”) jako spółka dominująca, oraz B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej
    także: „B”) jako spółka zależna (razem jako: „Spółki”). Tym samym przychody i koszty
    uzyskania przychodów poszczególnych Spółek są uwzględniane w kalkulacji podatku
    dochodowego PGK (zgodnie z art. 7a ustawy o CIT).
    Spółka A pełni funkcję spółki holdingowej, która pozyskuje, zarządza i rozlicza
    finansowanie, wyznacza kierunki rozwoju PGK i sprawuje nadzór nad B jako jej jedyny
    udziałowiec.
    Podstawowym przedmiotem działalności B jest obsługa (...), którą prowadzi od 2005 r. i
    obecnie zatrudnia ok. (...) pracowników.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej A, będąca spółką dominująca w ramach
    PGK, uzyskuje obecnie, jak i będzie uzyskiwała w przyszłości, przychody z tytułu dywidend
    oraz udziałów w zyskach osób prawnych (dalej zwane łącznie: „dywidendy”) od spółki
    zależnej, tj. B (w tym dywidendy korzystające ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT).
    W związku z tym, że Spółki ponoszą obecnie, jak i będą ponosić w przyszłości, koszty
    finansowania dłużnego podlegające limitowaniu zgodnie z art. 15c ustawy o CIT,
    Wnioskodawca powziął wątpliwości, czy dla celów obliczenia limitu z art. 15c ustawy o CIT
    powinien również uwzględniać dywidendy otrzymywane przez Spółkę, w tym korzystające

    ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Kwota
    podlegająca limitowaniu na podstawie art. 15c ust. 1 zwiększa bowiem dochód PGK albo
    zmniejsza jej stratę, co wynika bezpośrednio z art. 15c ust. 2 Ustawy o CIT.
    W związku z powyższym Wnioskodawca składa niniejszym wniosek o wydanie
    indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

## Pytanie

Czy Wnioskodawca na potrzeby obliczania limitu określonego w art. 15c ust. 1 w zw. z art.
    15c ust. 4 ustawy o CIT powinien uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich
    źródeł przychodów, przychody z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę, w tym także
    dywidend korzystających ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, na potrzeby obliczania limitu określonego w art. 15c ust. 1 w zw. z art.
    15c ust. 4 ustawy o CIT powinni Państwo uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł
    przychodów, przychody z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę, w tym także
    dywidend korzystających ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 7a ust. 1 ustawy o CIT w podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze
    źródła przychodów jest nadwyżka sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę
    uzyskanych z danego źródła przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła
    przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.
    Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem
    art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Jednocześnie zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z
    kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
    kosztów finansowania dłużnego (dalej także: „KFD”) przekracza wyższą ze wskazanych
    kwot:
      1) kwotę 3 000 000 zł albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P - Po) - (K - Am - Kfd))] x 30%, w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym;
    Po - przychody o charakterze odsetkowym;
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu;
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów;
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika KFD, podlegające zaliczeniu do KUP w roku podatkowym, przewyższają

    uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu
    przychody o charakterze odsetkowym (art. 15 ust. 3 ustawy o CIT).
    Jednocześnie, do przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c ust. 1 i ust. 3, przepis
    art. 7 ust. 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio (art. 15c ust. 4 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę
    opodatkowania nie uwzględnia się przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b
    ustawy o CIT (...).
    W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu). Jednocześnie, po spełnieniu warunków wskazanych w
    art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych może
    zostać zwolniony z opodatkowania.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Wnioskodawcy, wprowadzenie w art. 15c ust. 4
    ustawy o CIT odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT oznacza,
    że kategorie zawarte w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT powinny być brane pod uwagę przy
    obliczaniu limitu z art. 15c ust. 1 i obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z
    art. 15c ust. 3 ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, odmienna interpretacja odesłania do art. 7 ust. 3 ustawy o CIT
    byłaby błędna, ponieważ to, że nie bierze się pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3
    ustawy o CIT wynika wprost ze sposobu liczenia podstawy opodatkowania zawartej w art.
    7 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy gdyby ustawodawca nie wprowadził w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT
    odesłania do odpowiedniego zastosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, to podatnik
    obliczałby limit z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT według zasad zawartych w art. 7 ust. 1 ustawy
    o CIT, a w konsekwencji nie brałby pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o
    CIT (ponieważ tych kategorii nie uwzględnia się przy liczeniu podstawy opodatkowania z
    art. 7 ust. 1 ustawy o CIT).
    Natomiast wprowadzenie w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT regulacji „do przychodów i
    kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio”
    oznacza, że obliczanie limitu z art. 15c ust. 1 i obliczanie nadwyżki kosztów finansowania
    dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT ma również zastosowanie do kategorii
    wymienionych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT. W związku z tym, że przychody z dywidendy
    mieszczą się w punkcie 2 art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, w opinii Wnioskodawcy przychody te
    powinien on uwzględnić przy liczeniu limitu z art. 15c ustawy o CIT.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w
    zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinien uwzględniać w przychodach ze wszystkich
    źródeł przychodów, przychody z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę.
    Zgodnie z art. 15c ust. 15 ustawy o CIT, w przypadku podatkowej grupy kapitałowej kwota
    wskazana w art. 15c ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT odnosi się do podatkowej grupy kapitałowej.
    W przypadku podatkowej grupy kapitałowej przy wyliczaniu nadwyżki kosztów
    finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę także kosztów finansowania dłużnego i
    przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną są
    wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy (15c ust. 12 ustawy o CIT).
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, ustawodawca wprowadził ograniczenie dla
    podatkowych grup kapitałowych przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego
    w zakresie kosztów i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów,
    których stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy. W pozostałym zakresie

    (np. w zakresie przychodów z tytułu dywidend) ustawodawca nie wprowadził żadnych
    ograniczeń. W związku z tym, przychody/koszty inne niż wskazane we wskazanym
    przepisie, powinny być uwzględnienie w kalkulacji, o której mowa w art. 15c ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie uwzględniania przychodów z tytułu dywidend w
    zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł na potrzeby obliczenia limitu
    określonego w art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT potwierdzają
    interpretacje wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo:
      - interpretacja indywidualna z 12 września 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-
        2.4010.364.2025.2.ASK:
        „Jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje dotyczące
        wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów
        powiązanych (druk sejmowy nr 1878): „zasadniczym celem projektowanej ustawy
        jest uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby
        zapewnić powiązanie wysokości płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w
        szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem
        uzyskiwania przez nie dochodu. Projektowana ustawa stanowić ma kolejny krok w
        kierunku odbudowania dochodów podatkowych, w szczególności dochodów z
        podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie zmierzają również do pełniejszej
        realizacji - wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP - zasad sprawiedliwości
        podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z
        prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne
        doznają uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń
        o ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub
        różnych zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te
        stanowią podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych
        "optymalizacją podatkową", których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze
        konkretnego sposobu przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia
        działalności decydują wyłącznie bądź w przeważającej mierze przepisy prawa
        podatkowego”. Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów,
        stwierdzić należy, że z ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w
        art. 15c ustawy o CIT podlegał ograniczeniom w przypadku podmiotów
        uzyskujących przychody z dywidend, w tym z dywidend, które po spełnieniu
        określonych warunków podlegają zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym
        podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, czy też
        zwolnieniu wynikającemu z art. 20 ust. 3 ustawy o CIT. W świetle powyższego, w
        celu obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 1 w zw.
        z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, należy uwzględniać w zsumowanych przychodach ze
        wszystkich źródeł przychodów, także przychody z otrzymanych dywidend, w tym
        także zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 oraz art. 20 ust. 3
        ustawy o CIT”;
      - interpretacja indywidualna z 28 sierpnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.347.2025.1.
        SP: „Podatkowe grupy kapitałowe ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów
        na zasadach zbliżonych do stosowanych przez inne podmioty. Dochód
        Podatkowych grup kapitałowych jest ustalany zgodnie z art. 7 i 7a ustawy o CIT. Jeśli
        PGK uzyska dochód i dodatkowo zostaną spełnione określone, dodatkowe warunki,
        to może ona podlegać zwolnieniu z opodatkowania. W celu wyliczenia dochodu
        konieczne jest ustalenie kosztów uzyskania przychodów z uwzględnieniem
        ograniczeń wynikających z art. 15c updop. Z treści art. 15c ustawy o CIT nie wynika,
        aby limit kosztów w nim wskazany podlegał ograniczeniom w przypadku
        podmiotów, które uzyskują przychody z dywidend. Mając na uwadze brzmienie
        przywołanych przepisów należy wskazać, że dla potrzeb obliczania limitu z art. 15c

        ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 15 oraz mając na uwadze art. 15c ust. 4 w zw. z art. 7 ust.
        3 pkt 2 ustawy o CIT uwzględnia się w przychodach ze wszystkich źródeł
        przychodów również przychody z tytułu dywidend otrzymanych przez Spółkę”;
      - interpretacja indywidualna z 23 czerwca 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.325.2025.2.
        AN: „Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy,
        że z ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy o
        CIT, podlegał ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z
        dywidend, w tym z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają
        zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym
        mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. W świetle powyższego, w celu obliczenia limitu
        kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4
        ustawy o CIT, należy uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich
        źródeł przychodów, także przychody z otrzymanych dywidend, w tym także
        zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Zatem,
        Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka, na potrzeby obliczania limitu
        z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, powinna uwzględniać w
        zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu
        uzyskiwanych dywidend (zarówno otrzymanych, jak i planowanych do uzyskania w
        przyszłości), uznaję za prawidłowe”;
      - interpretacja indywidualna z 13 maja 2025 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.80.2025.2.BD:
        „Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z
        ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy o CIT
        podlegał ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z
        dywidend, w tym z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają
        zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym
        mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, czy też zwolnieniu wynikającemu z art. 20 ust. 3
        ustawy o CIT. W świetle powyższego, w celu obliczenia limitu kosztów finansowania
        dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, należy
        uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, także
        przychody z otrzymanych dywidend, w tym także zwolnione z opodatkowania na
        podstawie art. 22 ust. 4 oraz art. 20 ust. 3 ustawy o CIT. Zatem, Państwa stanowisko
        należy uznać za prawidłowe”;
      - interpretacja indywidualna z 14 listopada 2024 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.
        SP:
        „Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z
        ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c podlegał
        ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym
        z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z
        opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22
        ust. 1 ustawy o CIT. Tacy podatnicy ustalają przychody i koszty uzyskania
        przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Dopiero uzyskany przez
        nich dochód, jeśli zostaną spełnione określone warunki, może podlegać zwolnieniu
        z opodatkowania. Aby dochód ten wyliczyć konieczne jest ustalenie kosztów
        uzyskania przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c updop.
        A zatem, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 updop powinni Państwo
        uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów także przychody z
        otrzymywanych dywidend, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza
        to, że Państwa stanowisko jest prawidłowe”.
    Biorąc pod uwagę powyższe Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż na potrzeby obliczania
    kwoty określonej w art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinien
    uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu
    dywidend otrzymanych przez Spółkę, w tym także z tytułu dywidend korzystających ze
    zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
    źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
    przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
    art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    W myśl art. 7 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy o CIT:
    Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
    opodatkowania nie uwzględnia się:
    2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
    3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
      uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na
      zagraniczny zakład.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 oraz art. 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
    Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
    ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.
    Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

    Zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: „Ustawa nowelizująca”) nastąpiła
    nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania
    przychodów odsetek (kosztów finansowania dłużnego).
    W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (dalej: „dyrektywa ATAD”), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw.
    niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu
    finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie
    siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca ustawy o CIT).
    W myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania
    przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30 %
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
    dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
    wynikających z niniejszego ustępu.
    W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w
    tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze
    odsetkowym.
    Stosownie do art. 15c ust. 4 ustawy o CIT:
    Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się
    odpowiednio.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu).
    Z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT wynika, że:

    Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów
    uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której
    mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej;
    2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
      Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
    3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
    4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
      osiągania.
    Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczą ustalenia, czy na potrzeby
    obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT powinni Państwo
    uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z
    tytułu otrzymanych dywidend, w tym także z dywidend korzystających ze zwolnienia z
    opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że art. 15c ustawy o CIT zawiera odesłanie do art. 7 ust. 3 ww. ustawy.
    Jak już wcześniej wskazano, w myśl art. 7 ust. 3 pkt 2-3 ustawy o CIT, przy ustalaniu
    dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie
    uwzględnia się:
      - przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
        podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
        położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
        przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
      - kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
        podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
        położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
        koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
        uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na
        zagraniczny zakład.
    Jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje dotyczące wyłączenia z
    kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów powiązanych (druk
    sejmowy nr 1878): „zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu
    podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości
    płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa
    międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.
    Projektowana ustawa stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów
    podatkowych, w szczególności dochodów z podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie
    zmierzają również do pełniejszej realizacji – wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP – zasad
    sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z
    prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają
    uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o
    ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub różnych
    zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią

    podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją
    podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu
    przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie
    bądź w przeważającej mierze przepisy prawa podatkowego”.
    Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z
    ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy o CIT podlegał
    ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z
    dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z
    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, w celu obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego zgodnie z
    art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, należy uwzględniać w zsumowanych
    przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, także przychody z otrzymanych dywidend,
    w tym także zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.