Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.565.2021.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-26
Teza: czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Opłata Licencyjna wynikająca z Umowy Licencyjnej: - stanowi koszt uzyskania przychodu związany z przychodami uzyskanymi z działalności w SSE i tym samym powinna zostać uwzględniona przy obliczaniu dochodu uzyskanego z działalności w SSE w roku podatkowym, w którym opłata licencyjna została poniesiona tj. w dniu ujęcia wydatku z tytułu Opłaty Licencyjnej w księgach rachunkowych Wnioskodawcy na podstawie Umowy Licencyjnej oraz otrzymanej faktury, - powinna być wyłączona z ograniczenia potrącalności kosztów wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, gdyż Opłata Licencyjna powinna być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towarów lub świadczeniem usług wskazanych w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: licencja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane-Rodzaje usług i praw podlegające ograniczeniu; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane-Rodzaje usług i praw podlegające ograniczeniu-Usługi doradcze, badania rynku, reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji, poręczeń
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe
===========================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

29 października 2021 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Opłata Licencyjna wynikająca z Umowy Licencyjnej:

\- stanowi koszt uzyskania przychodu związany z przychodami uzyskanymi z działalności w SSE i tym samym powinna zostać uwzględniona przy obliczaniu dochodu uzyskanego z działalności w SSE w roku podatkowym, w którym opłata licencyjna została poniesiona tj. w dniu ujęcia wydatku z tytułu Opłaty Licencyjnej w księgach rachunkowych Wnioskodawcy na podstawie Umowy Licencyjnej oraz otrzymanej faktury,

\- powinna być wyłączona z ograniczenia potrącalności kosztów wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, gdyż Opłata Licencyjna powinna być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towarów lub świadczeniem usług wskazanych w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 stycznia 2021 r. (wpływ ePUAP).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada i prowadzi zakład produkcyjny (\`(...)\`) zajmujący się wytwarzaniem wyrobów \`(...)\` .

Podstawowa działalność Wnioskodawcy obejmuje produkcję i sprzedaż produktów szklanych głównie na rzecz klientów w krajach Europy Środkowej i Północnej. Większość przychodów Wnioskodawcy uzyskiwana jest z dokonywanej na rzecz podmiotów zewnętrznych sprzedaży produktów ze szkła \`(...)\`, które wymagają zaawansowanej technologii i unikalnego know-how. Pozostałą część przychodów Wnioskodawca osiąga ze sprzedaży bardziej podstawowych produktów szklanych ze szkła typu\`(...)\` .

W swojej działalności sprzedażowej i marketingowej Wnioskodawca wykorzystuje opisane poniżej znaki towarowe należące do Grupy, które gwarantują wysoką i stabilną pozycję rynkową Wnioskodawcy, a także zapewniają kluczową przewagę nad konkurencją.

Wnioskodawca prowadzi działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (dalej: „SSE”) zgodnie z zezwoleniem na działalność w SSE. Dochód uzyskany ze sprzedaży produktów jest objęty zwolnieniem podatkowym w SSE w ramach odpowiedniego limitu.

X, LLC, z siedzibą w USA i jej spółki stowarzyszone (dalej: „Grupa”) wraz ze swoimi spółkami zależnymi zatrudnia około 18 000 osób w Ameryce Północnej, Ameryce Południowej, Azji, Europie, Afryce i na Bliskim Wschodzie. X, LLC ma swoją główną siedzibę w USA.

Działalność Grupy podzielona jest na dwa filary:

\- filar zajmujący się produkcją i dystrybucją szkła typu \`(...)\` i szkła przetworzonego dla sektora architektonicznego, mieszkaniowego i zastosowań specjalnych (dalej: „Filar 1”); oraz

\- filar zajmujący się produkcją i dystrybucją komponentów z tworzyw \`(...)\` dla przemysłu motoryzacyjnego (dalej: „Filar 2”).

Wnioskodawca działa w ramach Filaru 1. Filar 1 jest producentem szkła typu \`(...)\` oraz produktów ze szkła przetworzonego ( \`(...)\` ) dla przemysłu komercyjnego, w tym architektonicznego, oraz budownictwa mieszkaniowego, a w mniejszym stopniu również dla zastosowań specjalistycznych.

Y Sarl, spółka mająca siedzibę w Luksemburgu i będąca rezydentem podatkowym Luksemburga, działa jako regionalna centrala Filaru 1 w Europie i zapewnia operacyjną oraz finansową koordynację działań w Europie. Y Sarl prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Luksemburgu i zatrudnia personel wyższego szczebla, który udziela wsparcia spółkom z Grupy w dziedzinie produkcji i inżynierii, zarządzania łańcuchem dostaw i zaopatrzenia, sprzedaży i marketingu, zarządzania strategicznego oraz rozwoju działalności. Y Sarl zatrudnia wysoko wykwalifikowany personel - łączne zatrudnienie przekracza obecnie 100 pracowników. W szczególności, Y Sarl:

\- opracowuje centralną strategię biznesową w Europie,

\- świadczy usługi wsparcia w różnych dziedzinach dla spółek z Grupy w regionie europejskim.

Ponadto Y Sarl, jako jedna z firm będących właścicielami własności intelektualnej, pełni funkcje związane z własnością intelektualną należącą do Grupy, opisane poniżej.

Y Sarl jest właścicielem znaków towarowych, które są wykorzystywane do oznaczania produktów („Znaki towarowe”). LLC jest właścicielem Znaków towarowych w USA, a Y Sarl jest właścicielem Znaków towarowych w Europie (lub częściowo licencjonuje je od LLC). Y Sarl jest odpowiedzialna za rozwój, udoskonalanie, utrzymanie i ochronę Znaków Towarowych w Europie.

Na przestrzeni lat Grupa poprzez wewnętrzny rozwój opracowała obszerne portfolio znaków towarowych. Większość z tych znaków towarowych jest wykorzystywana jako główne marki produktów Grupy. Od początku swojej działalności LLC zorganizowała centralnie w USA funkcję zarządzania znakami towarowymi (o zasięgu globalnym i regionalnym) z czynnym udziałem regionalnych podmiotów zarządzających, takich jak Y Sarl, w celu dalszego zwiększania wartości tych znaków towarowych w regionach. Działalność Y Sarl obejmuje własność i zarządzanie znakami towarowymi w Europie.

Jako centrala regionalna, Y Sarl jest odpowiedzialna za rozwój ogólnych strategii brandingowych i marketingowych dla marki i znaków towarowych w regionie europejskim. Ponadto, Y Sarl jest odpowiedzialna za zapewnienie ochrony znaków towarowych w Europie, np. poprzez zabezpieczenie praw własności intelektualnej, egzekwowanie ochrony marki, obsługę rejestracji prawnej znaków towarowych, monitorowanie działań konkurencji.

Y Sarl zatrudnia dyrektora ds. brandingu i marketingu oraz zespół dedykowany działaniom związanym z rozwojem marki i znaków towarowych w regionie europejskim. Zespół marketingu i brandingu Y Sarl w latach 2015-2019 liczył 11-12 osób.

Zespół ten jest odpowiedzialny za europejską strategię marketingową, która obejmuje również rozwój znaków towarowych. Y Sarl jest odpowiedzialna za zarządzanie komunikacją marketingową i opracowywanie treści marketingowych oraz za marketing cyfrowy. Działania Y Sarl w zakresie rozwoju znaków towarowych skierowane są do osób decyzyjnych w procesie budowlanym (architektów), klientów pośrednich (deweloperów) oraz klientów bezpośrednich (producentów/przetwórców) w regionie europejskim.

Y Sarl ponosi koszty reklamy dla całego regionu europejskiego. Celem takich działań reklamowych jest zwiększenie świadomości rynkowej w odniesieniu do Znaków Towarowych.

Renomowane Znaki towarowe w sposób oczywisty kojarzone są z wysoką jakością. Używanie Znaków Towarowych przez Wnioskodawcę zapewnia więc przewagę konkurencyjną. Portfolio Znaków Towarowych używanych przez Wnioskodawcę dla poszczególnych linii produktowych podkreśla również ich parametry techniczne i wyjątkową jakość.

Strategia budowania marki ustanowiona przez Y Sarl powstała jako odpowiedź na rosnącą konkurencję na rynku. Celem Filaru 1 jest wyróżnienie się na tle konkurencji zaangażowaniem w badania i rozwój, jakością produktów, różnorodnością oferty oraz doskonałym wsparciem klienta. Marka gwarantuje dbałość o wszystkie powyższe elementy. Ponadto, nazwy marek zostały stworzone w celu identyfikacji produktów z ich określonymi cechami, wyróżniającymi produkty na rynku.

Produkty \`(...)\` Wnioskodawcy są oznaczane Znakami Towarowymi w szczególności poprzez umieszczanie ich na dokumentach handlowych (ofertach) oraz broszurach.

Począwszy od 1 stycznia 2020 roku prawo do korzystania ze Znaków Towarowych przysługuje Wnioskodawcę na podstawie "Zmienionej i uaktualnionej umowy licencyjnej i serwisowej" zawartej pomiędzy Y Sarl a Wnioskodawcą. Wysokość opłaty licencyjnej z tytułu Znaków Towarowych płatnej przez Wnioskodawcę począwszy od 2020 roku jest przedmiotem wniosku o wydanie uprzedniego porozumienia cenowego (APA) złożonego przez Wnioskodawcę w 2020 roku do właściwego organu podatkowego, tj. Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Niniejszy wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest związany z opłatą licencyjną należną od Wnioskodawcy na rzecz Y Sarl za okresy począwszy od 2020 roku na podstawie "Zmienionej i uaktualnionej Umowy Licencyjnej i Usługowej".

Prawo do korzystania ze Znaków Towarowych przed 2020 rokiem nie było objęte żadną pisemną umową licencyjną. W celu zachowania zgodności z odpowiednimi przepisami prawa, obecnie Wnioskodawca zamierza zawrzeć z Y Sarl umowę licencyjną obejmującą okres od 2015 do 2019 roku ("Okres Objęty Licencją"), na mocy której strony potwierdzą prawo do korzystania ze Znaków Towarowych przez Wnioskodawcę ("Umowa Licencyjna") w Okresie Objętym Licencją. Znaki Towarowe będące przedmiotem Umowy Licencyjnej zostaną opisane w Umowie.

Umowa Licencyjna zostanie zawarta pod prawem luksemburskim. Y Sarl potwierdzi w Umowie Licencyjnej, że Wnioskodawca uzyskał w Okresie Objętym Licencją niewyłączne, nieprzenoszalne i niepodlegające sublicencjonowaniu prawo do produkcji, sprzedaży, wprowadzania na rynek lub dystrybucji Produktów Objętych Licencją (zdefiniowanych w Umowie Licencyjnej) z wykorzystaniem Znaków Towarowych objętych Licencją na Terytorium (zdefiniowanym w Umowie) w Okresie Objętym Licencją.

Na podstawie Umowy Licencyjnej Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty opłaty licencyjnej za Okres Objęty Licencją (tj. lata 2015-2019) równej uzgodnionemu procentowi wartości sprzedaży netto na rzecz klientów będących podmiotami zewnętrznymi w Okresie Objętym Licencją ("Opłata Licencyjna"). Zgodnie z Umową Licencyjną Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Y Sarl jednorazowej Opłaty Licencyjnej za cały Okres Objęty Licencją.

Niniejszy wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej dotyczy powyższej Opłaty Licencyjnej należnej od Wnioskodawcy na rzecz Y Sarl na podstawie Umowy Licencyjnej za korzystanie ze Znaków Towarowych w Okresie Objętym Licencją (2015-2019).

Sposób obliczania Opłaty Licencyjnej jako uzgodniony procent od wartości sprzedaży netto jest typowy dla podobnych umów licencyjnych. Sprzedaż netto stanowiąca podstawę do naliczania opłat licencyjnych jest ustalana zgodnie z zasadami rachunkowości. Wysokości Opłaty Licencyjnej należnej na podstawie Umowy Licencyjnej za korzystanie ze Znaków Towarowych w Okresie Objętym Licencją będzie ustalona zgodne z zasadą ceny rynkowej i oparta na analizie porównawczej sporządzonej zgodnie z przepisami o Cenach Transferowych.

W Okresie Objętym Licencją, tj. w latach 2015-2019, Wnioskodawca wykorzystywał Znaki Towarowe w prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a zatem wykorzystanie Znaków Towarowych miało związek z przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę ze sprzedaży jego produktów wytwarzanych na podstawie zezwolenia SSE.

Y Sarl posiada w Polsce prawa ochronne na Znaki Towarowe wynikające z rejestracji międzynarodowych (w odniesieniu do części Znaków Towarowych bezpośrednio jako właściciel, a w odniesieniu do pozostałych Znaków Towarowych, których właścicielem jest LLC, na podstawie umów licencyjnych). Zapłata Opłaty Licencyjnej jest konsekwencją używania Znaków Towarowych przez Wnioskodawcę w prowadzonej działalności. Oznacza to, że Y Sarl jest uprawniona do żądania wynagrodzenia za używanie Znaków Towarowych przez Wnioskodawcę w Okresie Objętym Licencją. W konsekwencji, uiszczenie omawianej Opłaty Licencyjnej stanowi niezbędny koszt prowadzenia działalności Wnioskodawcy i warunkuje prawną możliwość sprzedaży produktów oznaczonych Znakami Towarowymi.

Podsumowując powyższe, Opłata Licencyjna na podstawie Umowy Licencyjnej:

\- będzie ponoszona przez Wnioskodawcę;

\- będzie miała charakter definitywny;

\- będzie ponoszona w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę w Okresie Objętym Licencją;

\- jest niezbędnym kosztem, ponoszonym w celu generowania przychodów ze sprzedaży produktów szklanych oznaczonych Znakami Towarowymi;

\- zostanie odpowiednio udokumentowana przez Wnioskodawcę Umową Licencyjną oraz fakturą wystawioną przez Y Sarl.

Celem niniejszego wniosku o wydanie interpretacji podatkowej jest:

\- potwierdzenie, że Opłata Licencyjna może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów związanych z przychodami osiąganymi w SSE przez Wnioskodawcę w roku, w którym zostanie podpisana Umowa Licencyjna, a Opłata Licencyjna stanie się wymagalna oraz

\- potwierdzenie, że Opłata Licencyjna jest wyłączona z ograniczenia możliwości zaliczenia jej do kosztów uzyskania przychodów wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tytułem uzupełnienia, wskazali Państwo, że w świetle przepisów prawa luksemburskiego jest możliwe zawarcie umowy licencyjnej, o której mowa we Wniosku. Umowa opisana we Wniosku jest zawarta pod prawem luksemburskim i jest zgodna z tym prawem.

Wnioskodawca prowadzi działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej („SSE”) zgodnie z zezwoleniem na działalność w SSE. Produkty wyprodukowane w ramach działalności prowadzonej w SSE są oznaczane Znakami Towarowymi. Dochód uzyskany ze sprzedaży tych produktów jest objęty zwolnieniem podatkowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT w ramach odpowiedniego limitu. W konsekwencji Spółka potwierdza, że umowa licencyjna, o której mowa we Wniosku, dotyczy źródła dochodu zwolnionego z podatku dochodowego od osób prawnych tj. produkcji w specjalnej strefie ekonomicznej wskazanej w treści zezwoleń SSE. W konsekwencji Opłata Licencyjna za korzystanie ze Znaków Towarowych naliczona na sprzedaży produktów wytworzonych przez Spółkę w ramach działalności strefowej jest alokowana do dochodu korzystającego ze zwolnienia. Pytanie nr. 1 zawarte we wniosku dotyczy Opłaty Licencyjnej za korzystanie ze Znaków Towarowych związanej ze sprzedażą produktów wyprodukowanych przez Spółkę w ramach działalności prowadzonej w SSE.

Spółka jednocześnie zaznacza, że występowały sytuacje, w których ze względów biznesowych Spółka nabywała produkty od innych spółek produkcyjnych z Grupy i dokonywała sprzedaży tych produktów na rzecz klientów niepowiązanych (takie zakupy mogły mieć miejsce np. w celu uzupełnienia własnej oferty lub z powodu braków konkretnych własnych produktów). Sprzedaż produktów nabytych uprzednio przez Spółkę stanowi jedynie niewielką część całości sprzedaży (zdecydowaną większość sprzedaży stanowią wskazane powyżej produkty własne wyprodukowane w ramach działalności prowadzonej w SSE). Spółka dokonuje odpowiedniej alokacji wszystkich kosztów związanych ze sprzedażą produktów nabytych przez Spółkę i dochód z tytułu tej sprzedaży nie podlega zwolnieniu strefowemu. Odpowiednia cześć Opłaty Licencyjnej za korzystanie ze znaków towarowych naliczona od sprzedaży na rzecz klientów niepowiązanych produktów nabytych uprzednio przez Spółkę jest alokowana do dochodu nie korzystającego ze zwolnienia.

### Pytania

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Opłata Licencyjna wynikająca z Umowy Licencyjnej stanowi koszt uzyskania przychodu związany z przychodami uzyskanymi z działalności w SSE i tym samym powinna zostać uwzględniona przy obliczaniu dochodu uzyskanego z działalności w SSE w roku podatkowym, w którym opłata licencyjna została poniesiona, tj. w dniu ujęcia wydatku z tytułu Opłaty Licencyjnej w księgach rachunkowych Wnioskodawcy na podstawie Umowy Licencyjnej oraz otrzymanej faktury?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Opłata Licencyjna wynikająca z Umowy Licencyjnej powinna być wyłączona z ograniczenia potrącalności kosztów wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, gdyż Opłata Licencyjna powinna być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towarów lub świadczeniem usług wskazanych w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, opłata licencyjna wynikająca z Umowy Licencyjnej stanowi koszt uzyskania przychodu związany z przychodami uzyskanymi z działalności w SSE i tym samym powinna zostać uwzględniona przy obliczaniu dochodu uzyskanego z działalności w SSE w roku podatkowym, w którym opłata licencyjna została poniesiona, tj. w dniu ujęcia wydatku z tytułu opłaty licencyjnej w księgach rachunkowych Wnioskodawcy na podstawie Umowy Licencyjnej oraz otrzymanej faktury.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy, opłata licencyjna wynikająca z Umowy Licencyjnej powinna być wyłączona z ograniczenia potrącalności kosztów wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, gdyż opłata ta powinna być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towarów wskazanych w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

1\. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytanie numer 1.

1.1. Wprowadzenie.

Specjalne strefy ekonomiczne to administracyjnie wydzielone części terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w których działalność gospodarcza może być prowadzona na preferencyjnych warunkach, a w szczególności możliwe jest korzystanie ze zwolnienia z podatku CIT, co wprost wynika z art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 tej ustawy, dochody uzyskane przez osoby prawne prowadzące działalność gospodarczą z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy na podstawie zezwolenia są zwolnione z podatku dochodowego na zasadach określonych w przepisach ustawy o CIT.

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE, o którym mowa w ww. przepisie, uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE i korzystania z pomocy publicznej w postaci zwolnienia z podatku CIT. Zezwolenie określa zakres i warunki prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE. Oznacza to, że tylko dochody z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu i wykonywanej na terenie SSE będą podlegały zwolnieniu z podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach ustawy o CIT.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Tylko dochód ustalony w sposób określony powyżej może podlegać zwolnieniu podatkowemu przewidzianemu dla działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie zezwolenia.

Koszty działalności prowadzonej na podstawie zezwolenia strefowego ustalane są co do zasady zgodnie z przepisami ustawy o CIT.

Poniesiona przez Wnioskodawcę Opłata Licencyjna będzie spełniała ogólne warunki zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

\- będzie poniesiona przez Wnioskodawcę;

\- będzie miała charakter definitywny;

\- zostanie poniesiona w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą w latach 2015-2019;

\- będzie niezbędnym kosztem ponoszonym w celu generowania przychodów ze sprzedaży produktów oznaczonych Znakami Towarowymi;

\- zostanie odpowiednio udokumentowana przez Wnioskodawcę Umową Licencyjną.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia swoje stanowisko w zakresie momentu, w którym Opłata Licencyjna powinna zostać ujęta jako koszt.

1.2. Sposób rozliczenia Opłaty Licencyjnej w kosztach.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że Opłata Licencyjna z tytułu prawa do używania Znaków Towarowych w Okresie Objętym Licencją (tj. w latach 2015-2019) nie będzie stanowiła kosztu rozliczanego poprzez odpisy amortyzacyjne, lecz powinna zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 4 lub ust. 4d ustawy o CIT.

Znak towarowy o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywany przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą, należy zaliczyć do wartości niematerialnych i prawnych (art. 16b ust. 1 ustawy o CIT). Zgodnie z art. 16g ust. 14 ustawy o CIT, wartość początkową praw majątkowych, w tym licencji i autorskich praw majątkowych, stanowi cena nabycia tych praw, przy czym jeżeli wynagrodzenie (opłaty) wynikające z umowy licencyjnej albo z umowy o przeniesienie innych praw majątkowych jest uzależnione od wysokości przychodów z licencji lub praw uzyskanych przez licencjobiorcę albo nabywcę, przy ustalaniu wartości początkowej praw majątkowych, w tym licencji, nie uwzględnia się tej części wynagrodzenia.

Kwota Opłaty Licencyjnej zostanie określona jako uzgodniony procent od wartości sprzedaży netto Wnioskodawcy na rzecz podmiotów zewnętrznych w Okresie Objętym Licencją. Kwota ta nie może zatem stanowić wartości początkowej wartości niematerialnej i prawnej, a tym samym zasady zaliczania tego wydatku do kosztów będą regulowały przepisy art. 15 ustawy o CIT.

Poza tym, wartości niematerialne i prawne zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT podlegają amortyzacji, jeżeli ich przewidywany okres używania jest dłuższy niż rok. W niniejszej sytuacji Znaki Towarowe w Okresie Objętym Licencją były wykorzystywane przez Spółkę w latach 2015-2019 i ich wykorzystywanie na podstawie Umowy Licencyjnej zostało zakończone. Nie jest więc możliwe uznanie licencji za Okres objęty Licencją za wartości niematerialne i prawne w roku 2021 lub później.

Konieczne jest zatem ustalenie, czy Opłata Licencyjna powinna być kwalifikowana jako koszt bezpośrednio związany z przychodem (art. 15 ust. 4 ustawy o CIT), czy też koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT).

1.3. Definicja kosztów w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami powinny być potrącane w dacie ich poniesienia.

Pojęcie kosztu bezpośrednio związanego z przychodem nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. Jednakże wykładnia sformułowania „koszty bezpośrednio związane z przychodami” wskazuje, że są to wszystkie koszty, w przypadku których możliwe jest ustalenie bezpośredniego, ścisłego związku z konkretnymi przychodami. Innymi słowy, są to koszty, których poniesienie bezpośrednio przyczynia się do powstania przychodu i możliwe jest wskazanie konkretnego przychodu, z którym są związane.

Opłaty licencyjne za korzystanie ze znaków towarowych związane są z produkcją i sprzedażą wyrobów ze szkła oznaczonych znakami towarowymi i ponoszenie tych kosztów jest niezbędne dla prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę. Koszty te nie są jednak związane z konkretnym przychodem (jak koszty materiałów, czy robocizny).

W związku z tym, Opłata Licencyjna powinna być ujmowana jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami. Koszty te, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, powinny być potrącane w dacie ich poniesienia. Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku).

Dodatkowo, Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z art. 15 ust. 4d zdanie drugie ustawy o CIT, jeżeli koszty dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. W doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że jest to szczególna regulacja, na podstawie której rozliczane są koszty usług ciągłych obejmujących kilka okresów rozliczeniowych, takich jak usługi telekomunikacyjne czy usługi ubezpieczeniowe, w przypadku których nie jest możliwe określenie, jaka część dotyczy danego roku podatkowego. W sytuacji Wnioskodawcy będącej przedmiotem niniejszego wniosku nie są spełnione przesłanki do zastosowania art. 15 ust. 4d zdanie drugie, gdyż Opłata Licencyjna obliczana jest na podstawie sprzedaży ustalanej dla każdego roku podatkowego - w związku z czym Wnioskodawca jest w stanie określić, jaka jej część dotyczy danego roku podatkowego.

W związku z powyższym, Opłata Licencyjna z tytułu Umowy Licencyjnej stanowi pośredni koszt uzyskania przychodów i powinna być rozliczana na bieżąco, tj. w okresie, w którym została poniesiona, rozumianym jako dzień ujęcia wydatku w księgach rachunkowych na podstawie pisemnej umowy, która zostanie zawarta pomiędzy stronami oraz otrzymanej faktury.

Takie podejście w odniesieniu do opłat licencyjnych zostało potwierdzone w szczególności w interpretacji indywidualnej z 18 stycznia 2013 r. wydanej przez Izbę Skarbową w Łodzi, nr IPTPB3/423-341/12-4/MF. Interpretacja ta została wydana w sprawie, w której podatnik planował w 2012 roku zapłatę wynagrodzenia za korzystanie ze znaku towarowego w latach 2006-2010. Izba Skarbowa potwierdziła, że wypłaty z tytułu opłat licencyjnych za minione okresy powinny być zaliczane do tzw. pośrednich kosztów uzyskania przychodów potrącanych w dacie ich poniesienia, tj. w dacie, w której koszty te zostały ujęte w księgach rachunkowych na podstawie odpowiednich dokumentów księgowych.

Przedstawiona powyżej klasyfikacja zgodnie z którą opłaty licencyjne za korzystanie ze znaku towarowego powinny być traktowane jako koszty pośrednio związane z przychodami, których moment ujęcia w kosztach podatkowych został uregulowany w art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, została również potwierdzona w innych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo takie stanowisko zajął:

\- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 25 maja 2018 r. znak: 0111-KDIB2-3.4010.77.2018.1.KK,

\- Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 17 czerwca 2016 r. znak: ILPB3/4510-1-180/16-4/AO

\- Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 10 lutego 2015 r. znak: IPPB3/423-1235/14-2/MS,

\- Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 10 marca 2014 r. znak: IBPBI/2/423-152/14/AK

\- Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 13 listopada 2009 r., znak: ILPB3/423-666/09-2/ŁM ,

\- Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z 29 czerwca 2011 r., znak: ITPB3/423-184a/11/AM.

2\. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania numer 2.

2.1 Przepisy ogólne.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Na gruncie tego przepisu doktryna prawa podatkowego oraz orzecznictwo sądowe wypracowało następujące przesłanki uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów:

\- wydatek powinien zostać poniesiony przez podatnika;

\- wydatek powinien mieć charakter definitywny;

\- wydatek powinien zostać poniesiony w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

\- wydatek powinien zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów;

\- wydatek nie został wymieniony przez ustawodawcę w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów;

\- poniesienie wydatku powinno zostać właściwie udokumentowane.

Ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175) (dalej: „ustawa nowelizująca") wprowadziła do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tzw. limit kosztów ponoszonych na usługi niematerialne, które będą mogły stanowić koszt uzyskania przychodu.

Art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nakazuje wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

\- usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

\- wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT,

przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze.

2.2 Wyłączenia.

Art. 15e ustawy o CIT przewiduje wyłączenia powyższego ograniczenia. Zgodnie z art. 15e ust. 11 ustawy o CIT nie ma ono zastosowania do:

1) kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi;

2) kosztów usług, o których mowa w art. 8 ust. 2a ustawy o podatku od towarów i usług;

3) usług ubezpieczenia świadczonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 6 i 7;

4) gwarancji i poręczeń udzielonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 1-3, 6 i 7.

Z powyższego wynika, że ograniczenie możliwości rozliczania w kosztach uzyskania przychodów kosztów ponoszonych na usługi niematerialne nie ma zastosowania m.in. do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w art. 15e ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Wyjaśnienia związane z powyższym wyłączeniem zostały przedstawione przez Ministerstwo Finansów w szczegółowych wyjaśnieniach wydanych w dniu 25 kwietnia 2018 roku. Zgodnie z wyjaśnieniami, omawiane wyłączenie nie odnosi się do relacji „koszt – przychód”, co oznacza, że nie jest istotne, czy są to koszty bezpośrednio czy pośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4 ustawy o CIT. Omawiane wyłączenie odnosi się do sposobu, w jaki koszt jest związany „z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usług”. Ministerstwo Finansów wyjaśnia: „Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi.”

Ministerstwo Finansów wskazało w wyjaśnieniach następujący przykład usług korzystających z omawianego wyłączenia: „Spółka (polski rezydent) zawarła z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem. Przedmiotem tych umów są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów. Udzielona Spółce licencja dotyczy prawa do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. prawa do wykorzystania tych znaków w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. W szczególności Spółka nabywa prawo do wykorzystywania znaków towarowych w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych. Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż produktów na rzecz konsumentów w Polsce. Produkty te z kolei Spółka nabywa od innego podmiotu z grupy. Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami).”

b) Orzecznictwo.

Wydatki, bez których nie byłoby możliwe wytworzenie towaru lub świadczenie usługi.

Powyższe tezy zawarte w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów znajdują odzwierciedlenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych oraz w wyrokach sądów administracyjnych. W szczególności zostało potwierdzone, że przez koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest niezbędne w procesie produkcji lub świadczenia usług. Są to więc takie wydatki, bez których wytwarzanie towarów lub świadczenie usług nie byłoby możliwe.

Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim, w wyroku z 16 stycznia 2019 r., sygn. akt I SA/Go 496/18, wskazał, że wydatki na używanie znaku towarowego poniesione na rzecz podmiotu powiązanego zalicza się do kosztów bezpośrednio związanych z wytwarzaniem towarów lub świadczeniem usług z uwagi na fakt, że podatnik bez dostępu do znaku towarowego nie mógłby legalnie produkować i oferować do sprzedaży swoich wyrobów, a więc możliwość korzystania ze znaku towarowego ma bezpośrednie odzwierciedlenie w działalności podatnika.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, w wyroku z dnia 5 grudnia 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 1186/19, wskazał, że przez koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, rozumieć zatem należy wydatek niezbędny do poniesienia w procesie produkcji (wytworzenia), nabycia towaru lub świadczenia usługi. Będzie to taki wydatek (koszt) bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, bez poniesienia którego nie byłoby możliwe wyprodukowanie (wytworzenie) towaru, jego nabycie lub świadczenie usługi. Koszt wszakże ściśle związany z produktem, usługą, nie zaś z tzw. kosztami ogólnymi podatnika.

Należy zwrócić uwagę, że również Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi nie należy mylić z pojęciem kosztów bezpośrednio i pośrednio uzyskania związanych z przychodami z art. 15 ust. 4 i 4d ustawy o CIT. Przykładowo, w wyroku z dnia 26 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2606/19.

Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny, w ustawie podatkowej nie zdefiniowano pojęcia kosztów „pośrednio” i „bezpośrednio” związanych z uzyskaniem przychodu: „Jedynie regulacje przyjęte w ustawie dotyczące potrącalności kosztów w czasie pozwalają na wyróżnienie kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodu oraz kosztów pośrednio związanych z przychodem jako odrębnej kategorii. \[\`(...)\`\] Aczkolwiek brak jest w ustawie definicji obu tych pojęć, przyjmuje się, że do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodu zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a do kosztów innych niż koszty związane z przychodem - wszystkie te wydatki, które są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu (por. A.Gomułowicz (w:) Podatek dochodowy od osób prawnych - Komentarz 2009, praca zbiorowa Wyd. Unimex, str. 507-510). Innymi słowy, jeśli uzyskanie przychodu wprost zależy od poniesienia danego kosztu, koszt ten będzie można rozliczyć dopiero w momencie wystąpienia przychodu. Taki związek pomiędzy kosztem warunkującym uzyskanie przychodu a tym przychodem określa się mianem bezpośredniego. Tym samym skoro w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. wskazano na koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi, to istnienie tego bezpośredniego związku kosztów (wydatków) ma dotyczyć nie przychodów w rozumieniu ustawy podatkowej, a wytworzenia lub nabycia przez podatnika towaru lub świadczenia usługi.”

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, w wyroku z dnia 28 maja 2021 r., sygn. akt I SA/Po 103/21, wskazał, że ustanawiając wyłączenie ograniczenia limitowania wydatków, ustawodawca nie uzależnił tego wyłączenia od inkorporowania poniesionego wydatku wprost w cenie produktu. Warunkiem wyłączenia wydatku z limitowania kosztów jest, by wydatek ten jako koszt uzyskania przychodów był bezpośrednio związany z czynnością wytworzenia lub nabycia towaru lub świadczenia usługi. Wykładnia językowa zakreśla w tym przypadku granice innych wykładni, w tym funkcjonalnej. Odmienna interpretacja prowadziłaby do niedopuszczalnego różnicowania sytuacji podatkowej w zależności od sposobu ustalenia ceny wyrobu, z pominięciem rzeczywistego wpływu ponoszonych kosztów na przebieg procesu produkcyjnego. Powyższe nie oznacza, że wpływ kosztu na kształtowanie ceny produktu w świetle analizowanego przepisu nie ma znaczenia. Nie może być to jednak okoliczność wyłącznie decydująca o jego stosowaniu.

Do takich samych wniosków doszedł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 13 marca 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 1941/19.

Co istotne, Szef Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w interpretacjach indywidualnych, analizując przedmiotowe wyłączenie, że koszt opłaty licencyjnej, jeżeli jego wysokość zależy od osiągniętego obrotu licencjobiorcy, nie podlega limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 21 listopada 2019 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.404.2019.1.RK wydanej na podstawie stanu faktycznego, w którym wynagrodzenie za udzielenie licencji stanowiło określony procent wartości sprzedaży produktów. Dyrektor potwierdził, że skoro koszty licencji określane są w relacji do wartości sprzedaży produktów wytworzonych przez podatnika w ramach licencji, to mechanizm obliczania wynagrodzenia jest wyrazem bezpośredniej relacji kwotowej pomiędzy wysokością poniesionych kosztów licencji a wytworzonymi i sprzedanymi produktami.

Do podobnych wniosków doszedł również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 19 lutego 2020 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.538.2019.2.JKU. Dyrektor zgodził się, że za objęciem opłaty wyłączeniem określonym w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT w stanie faktycznym będącym podstawą wydania przywoływanej interpretacja przemawia także sposób kalkulacji wynagrodzenia należnego licencjodawcy. Opłata została tam bowiem ustalona jako określony procent przychodów netto z tytułu sprzedaży produktów licencjonowanych, z wyłączeniem sprzedaży na rzecz podmiotów z grupy. W przypadku zmniejszenia ilości wyprodukowanych i sprzedanych produktów również wysokość opłaty ulega zmniejszeniu. Wartość sprzedanych przez wnioskodawców produktów stanowi zatem czynnik determinujący wysokość opłaty należnej licencjodawcy.

2.3 Kwalifikacja Opłaty Licencyjnej.

Na wstępie, dla przejrzystości wniosku, Wnioskodawca wskazuje, że wyłączenie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, które jest przedmiotem niniejszego pytania, nie odnosi się do relacji „koszt – przychód”, a odnosi się jedynie do sposobu, w jaki koszt jest związany z wytworzeniem lub nabyciem towarów lub świadczeniem usług.

Kwalifikacja kosztu jako kosztu bezpośredniego lub pośredniego w rozumieniu art. 15 ust. 4 ustawy o CIT jest odrębnym zagadnieniem, które jest przedmiotem pytania nr 1.

Jak wspomniano powyżej, Naczelny Sąd Administracyjny wielokrotnie wskazywał, że kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usług nie należy mylić z pojęciem tzw. bezpośrednich i pośrednich kosztów uzyskania przychodów z art. 15 ust. 4 i 4d ustawy o CIT, m.in. w cytowanym wyżej wyroku z 26 sierpnia 2020 r., sygn. akt II FSK 2606/19.

Mając na uwadze powyższą argumentację, zdaniem Wnioskodawcy, należna z tytułu Umowy Licencyjnej Opłata Licencyjna powinna zostać zakwalifikowana jako koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem produktów zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Należy podkreślić, że w przypadku braku Umowy Licencyjnej, Wnioskodawca nie mógłby legalnie sprzedawać produktów oznaczonych znakami towarowymi. W konsekwencji, uiszczanie Opłaty Licencyjnej stanowi niezbędny koszt prowadzenia działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę.

Posługiwanie się rozpoznawalnym na całym świecie Znakiem Towarowym daje Wnioskodawcy przewagę konkurencyjną, a w konsekwencji wpływa na wysokość osiąganych przychodów. Gdyby Wnioskodawca nie oznaczał swoich wyrobów powszechnie znanymi Znakami Towarowymi, popyt na wyroby szklane byłby znacznie niższy, a w konsekwencji nieporównanie niższe byłyby przychody ze sprzedaży.

Należy wziąć pod uwagę, że znak towarowy umieszczony na wyrobach jest istotnym wyróżnikiem i jako nośnik informacji o jakości produktu może mieć dla klientów decydujące znaczenie przy wyborze produktów i usług. Szczególnie w wymagającym otoczeniu rynkowym, w jakim działa Wnioskodawca, odbiorcy utożsamiają znak towarowy i nazwę z jakością produktu i renomą jego producenta. W związku z tym, Znaki Towarowe będące przedmiotem Umowy Licencyjnej wpływają bezpośrednio na potencjał sprzedażowy oraz w konsekwencji na poziom przychodów. Z tego powodu nakłady na Opłatę Licencyjną wprost przekładają się na wyniki sprzedaży. W związku z powyższym, istnieje bezpośredni związek pomiędzy zawarciem Umowy Licencyjnej i zapłatą Opłaty Licencyjnej z warunkami, na jakich odbywa się sprzedaż produktów.

Ponadto, Opłata Licencyjna ustalana jest jako określony procent od sprzedaży netto Wnioskodawcy do klientów zewnętrznych. Tym samym, wartość sprzedanych przez Wnioskodawcę produktów ze szkła stanowi czynnik determinujący wysokość należnej Y Sarl Opłaty Licencyjnej.

Biorąc powyższe pod uwagę, w opinii Wnioskodawcy, na podstawie przedstawionego stanu faktycznego, Opłatę Licencyjną należy postrzegać jako koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem produktów przez Wnioskodawcę, a tym samym podlega ona wyłączeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Pogląd, zgodnie z którym opłaty licencyjne za korzystanie ze znaków towarowych są kosztami bezpośrednio związanymi z wytworzeniem towarów, został zaprezentowany w licznych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

\- z 20 marca 2019 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.103.2019.1.AP,

\- z 19 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.638.2018.2.BM,

\- z 25 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.545.2018.1.AT,

\- z 28 stycznia 2019 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.602.2018.1.AS,

\- z dnia 9 lipca 2018 r., nr. 0111-KDIB1-1.4010.194.2018.1.MG,

\- z dnia 25 stycznia 2019 r., nr. 0111-KDIB1-1.4010.543.2018.1.MF,

\- z dnia 18 października 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.369.2018.1.AW

\- z dnia 14 grudnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.469.2018.1.DP.

Wnioskodawca zauważa, że zgodnie z niedawnym wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (II FSK 2568/19) z 28 października 2020 r., ograniczenia wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie powinny być stosowane do kosztów działalności prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Omawiana Opłata Licencyjna jest powiązana ze sprzedażą produktów wytwarzanych na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, powyższy wyrok sądu dodatkowo potwierdza, że omawiane ograniczenia nie powinny być stosowane w odniesieniu do Opłaty Licencyjnej.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”),

wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami;

Stosownie do art. 17 ust. 4 updop,

zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie właściwego zezwolenia. Wielkość tego zwolnienia jest uzależniona od wysokości poniesionych przez przedsiębiorcę wydatków inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 updop,

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu.

Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach updop, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Na podstawie art. 15 ust. 6 updop,

kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ww. ustawy,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części − wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Stosownie do art. 16b ust. 1 pkt 5 updop

amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania licencje – o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Zgodnie z art. 16g ust. 14 updop

wartość początkową praw majątkowych, w tym licencji i autorskich praw majątkowych, stanowi cena nabycia tych praw; jeżeli wynagrodzenie (opłaty) wynikające z umowy licencyjnej albo z umowy o przeniesienie innych praw majątkowych jest uzależnione od wysokości przychodów z licencji lub praw uzyskanych przez licencjobiorcę albo nabywcę, przy ustalaniu wartości początkowej praw majątkowych, w tym licencji, nie uwzględnia się tej części wynagrodzenia.

Wnioskodawca w treści wniosku wskazał, że należne opłaty licencyjne zostały ustalone w oparciu uzgodniony procent od wartości sprzedaży netto. Sprzedaż netto stanowiąca podstawę do naliczania opłat licencyjnych jest ustalana zgodnie z zasadami rachunkowości. Wysokości Opłaty Licencyjnej należnej na podstawie Umowy Licencyjnej za korzystanie ze Znaków Towarowych w Okresie Objętym Licencją będzie ustalona zgodne z zasadą ceny rynkowej i oparta na analizie porównawczej sporządzonej zgodnie z przepisami o Cenach Transferowych.

Mając zatem na uwadze okoliczność, że należne opłaty licencyjne będą ustalone w oparciu o wielkość przychodów uzyskiwanych przez Wnioskodawcę z tytułu korzystania z tej licencji oraz treść art. 16g ust. 14 updop, stwierdzić należy, że opłaty te nie będą wpływały na wartość początkową licencji, gdyż wynagrodzenie (opłaty) wynikające z umowy licencyjnej jest uzależnione od wysokości przychodów uzyskanych z licencji przez Wnioskodawcę. Tym samym, nie będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów poprzez odpisy amortyzacyjne, na podstawie art. 15 ust. 6 updop.

W celu ustalenia momentu zaliczenia poniesionych wydatków związanych z opłatami licencyjnymi do kosztów uzyskania przychodu, należy w pierwszej kolejności prawidłowo określić ich charakter.

W oparciu o kryterium stopnia powiązania danego wydatku z osiąganym przychodem, ustawodawca wyróżnia dwie kategorie kosztów podatkowych:

\- koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami – ich poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów, możliwe jest zatem ustalenie, kiedy i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód,

\- koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, których nie można wprost przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).

Jak wynika z art. 15 ust. 4 updop,

koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne, aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody.

Aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów, nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim, a przychodem bezpośredniego związku. Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości. Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednie związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały poniesione w sposób racjonalny w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdy z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

W związku z powyższym należy uznać, że opłaty licencyjne stanowią koszty uzyskania przychodów pośrednio związane z przychodami, gdyż nie ma możliwości powiązania ich z powstaniem konkretnych przychodów pomimo, że wysokość tych kosztów uzależniona jest od ściśle określonych przychodów. Opłaty licencyjne są przykładem kosztu poniesionego w celu osiągnięcia długofalowych korzyści, a nie konkretnego przychodu, dlatego też opłaty licencyjne należy zakwalifikować do kosztów pośrednich.

Moment potrącenia kosztów pośrednich wynika z art. 15 ust. 4d updop, który stanowi, że

koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Natomiast w myśl, art. 15 ust. 4e updop,

za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów

Mając powyższe na uwadze oraz przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że opłaty licencyjne ponoszone na rzecz licencjodawcy z tytułu licencji znaków towarowych, z racji tego, że nie zwiększają wartości początkowej wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy, stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami, a w konsekwencji powinny one zostać zaliczone do kosztów podatkowych Wnioskodawcy w dacie ich poniesienia, stosownie do regulacji zawartych w art. 15 ust. 4d w zw. z art. 15 ust. 4e updop, tj. w dniu ich ujęcia w księgach rachunkowych.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Opłata Licencyjna wynikająca z Umowy Licencyjnej stanowi koszt uzyskania przychodu związany z przychodami uzyskanymi z działalności w SSE i tym samym powinna zostać uwzględniona przy obliczaniu dochodu uzyskanego z działalności w SSE w roku podatkowym, w którym opłata licencyjna została poniesiona, tj. w dniu ujęcia wydatku z tytułu Opłaty Licencyjnej w księgach rachunkowych Guardian Częstochowa na podstawie Umowy Licencyjnej oraz otrzymanej faktury należało uznać za prawidłowe (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).

Odnosząc się do pytania oznaczonego nr 2 wskazać należy, że ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175) z dniem 1 stycznia 2018 r. wprowadziła do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, nowy przepis art. 15e, którego istota polega na ograniczeniu wysokości kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez podatnika na nabycie określonych usług niematerialnych i praw.

Zaznaczyć należy, że na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące art. 15e oraz uchylony został art. 11 updop.

Stosownie do art. 15e ust. 1 updop,

podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4–7,

3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W katalogu wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 updop, wskazano:

\- autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

\- licencje,

\- prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej,

\- wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

W tym miejscu wyjaśnić należy, że odesłanie w art. 15e ust. 1 pkt 2 updop do art. 16b ust. 1 pkt 4-7 tej ustawy służy do określenia rodzaju praw i wartości, od których opłaty podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów podatkowych.

Jak z powyższego wynika licencje objęte są tym przepisem ograniczającym wysokość opłat zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów do ustawowo określonego limitu.

Jednocześnie przy konstruowaniu wskazanego ograniczenia kwotowego w możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów opłat za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych wyłączono z kwoty kosztów objętych limitem opłaty i należności zaliczane do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi.

Stosownie do art. 15e ust. 11 pkt 1 updop,

ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Wprowadzenie przepisów limitujących wysokość kosztów uzyskania przychodów podatników związanych z umowami, które generowały opłaty za korzystanie z wartości niematerialnych i prawnych na rzecz podmiotów powiązanych miało na celu uszczelnienie systemu podatku dochodowego i przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania. Jednocześnie jednak ustawodawca w art. 15e ust. 11 pkt 1 wyłączył z zakresu kosztów podlegających limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 updop, koszty usług i praw bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru albo świadczeniem usługi. Kluczowe dla odczytania zakresu omawianego wyłączenia jest zatem precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia kosztów „bezpośrednio związanych” z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 updop odnosi się do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadzi do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy stwierdzić, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usług lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi. Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnym towarem lub usługą.

W myśl natomiast art. 15e ust. 12 updop,

przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy ograniczenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 updop, nie będzie mieć zastosowania do kosztów ponoszonych przez Wnioskodawcę w związku z uiszczaniem opłaty licencyjnej ze względu na to, że koszty te można uznać za bezpośrednio związane z wytwarzaniem przez Wnioskodawcę towarami w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 updop.

Rozważając czy opłaty związane z korzystaniem z przedmiotowych licencji będą podlegać ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e updop, należy przede wszystkim uwzględnić specyfikę działalności prowadzonej przez danego podatnika.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że koszty ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z uiszczaniem opłaty (licencji) za korzystanie ze znaków towarowych, o których mowa we wniosku mieszczą się, co do zasady, w katalogu kosztów podlegających ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1 pkt 2 updop. Jednakże ograniczenie to, zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 1 updop, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego jednoznacznie wynika, że koszty licencji stanowić będą wynagrodzenie za korzystanie z wartości, które są nieodłącznie związane z wytwarzanymi towarami a zatem są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Bez uzyskania wskazanej we wniosku licencji na znaki towarowe, nie byłoby tym samym możliwe wyprodukowanie towarów wytwarzanych przez Spółkę. Spółka będzie uiszczać określoną wartość procentową od wartości sprzedaży netto. W celu uregulowania sposobu udostępniania znaków towarowych przez podmiot powiązany, w tym metody ustalania wynagrodzenia, Spółka oraz Podmiot powiązany, zawarły umowę licencyjną, na podstawie której Wnioskodawca będzie zobowiązany do uiszczania opłaty licencyjnej za możliwość wykorzystywania znaków towarowych w procesie produkcji. Znaki towarowe będą kojarzyć się z jakością oraz parametrami technicznymi, zapewnią przewagę konkurencyjną, są reklamowane przez podmioty powiązane.

Reasumując, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że Opłata Licencyjna wynikająca z Umowy Licencyjnej powinna być wyłączona z ograniczenia potrącalności kosztów wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, gdyż Opłata Licencyjna powinna być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towarów lub świadczeniem usług wskazanych w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Organ wydając interpretację w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej jest związany wyłącznie zdarzeniem przyszłym przedstawionym przez Wnioskodawcę i jego stanowiskiem, tym samym dokonał wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. W wydanej interpretacji Organ nie ocenił zgodności z prawem luksemburskim wskazanej w treści wniosku umowy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji (w części dotyczącej pytania nr 1) oraz w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2021 r. w części dotyczącej pytania nr 2).

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).