Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.139.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-01
Teza: Skutki podatkowe związane z połączeniem Spółek przez
przejęcie.
Słowa kluczowe: spółki-przejęcie spółki
spółki-spółka akcyjna
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8da
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8db
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8dc
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Obecnie Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
    wynajmu nieruchomości, które pozostały w jego majątku po zakończeniu uprzednio
    prowadzonej działalności w obszarze handlu hurtowego.
    Akcjonariusz Wnioskodawcy będący osobą fizyczną (dalej: „OsFiz”) jest także
    większościowym (blisko 100%) wspólnikiem w innej spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”), której udziały otrzymał w drodze
    darowizny od syna (darowizna podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn
    na podstawie art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i
    darowizn (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 596 ze zm.). OsFiz nie nabyła ani nie objęła udziałów w
    Spółce Przejmowanej w drodze wymiany udziałów, połączenia lub podziału spółki. Spółka
    Przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
    Spółka Przejmowana także podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu.
    Planowe jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną w art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz.
    18 ze zm., dalej: „KSH”) poprzez przejęcie przez Wnioskodawcę (Spółkę Przejmującą) Spółki
    Przejmowanej. W następstwie połączenia spółek, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz
    OsFiz akcje w podwyższonym kapitale zakładowym. Wartość emisyjna obejmowanych
    przez OsFiz akcji Spółki Przejmującej będzie odpowiadała ich wartości rynkowej. W
    związku z połączeniem spółek, OsFiz nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce. Na moment
    połączenia Spółek OsFiz będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. Wartość
    emisyjna akcji Spółki Przejmującej przydzielonych OsFiz (ustalona na dzień poprzedzający
    dzień połączenia) będzie wyższa niż wydatki na nabycie udziałów w Spółce Przejmowanej.
    Przyjęta dla celów podatkowych przez OsFiz wartość akcji przydzielonych przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka byłaby
    przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia
    spółek.
    Łączenie się przez przejęcie nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Wnioskodawcę. Jednocześnie połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką
    Przejmowaną zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Na moment połączenia wystąpi sytuacja, w której Wnioskodawca będzie wierzycielem
    Spółki Przejmowanej z tytułu udzielonych pożyczek, które Spółka Przejmowana
    wydatkowała na różne cele (m. in. Spółka Przejmowana udzieliła pożyczki zależnej od
    siebie spółce kapitałowej). W takim przypadku w wyniku połączenia dojdzie do konfuzji,
    czyli połączenia w jednej osobie przymiotu wierzyciela i dłużnika, w związku z czym
    wierzytelność Wnioskodawcy wobec Spółki Przejmowanej wygaśnie.

    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej akcji Spółki Przejmującej przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę będzie przewyższała wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników. Jednakże w następstwie przeprowadzonego połączenia, wartość tych
    składników majątkowych zostanie przyjęta przez Spółkę Przejmującą dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej na
    podstawie art. 16g ust. 9 i art. 16h ust. 3 ustawy o CIT (stosowanych wprost w przypadku
    aktywów trwałych oraz odpowiednio w przypadku pozostałych aktywów). Dodatkowo,
    Spółka Przejmująca przypisze wartość składników majątku Spółki Przejmowanej do
    działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (oznaczone we wniosku nr 5)
    Czy w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na
    Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w
    związku z zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W związku z przejęciem Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą na Wnioskodawcy
    nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ustawy o PIT w związku z
    zastosowaniem art. 24 ust. 5 pkt 7a w związku z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    W myśl art. art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub
    jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie
    przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia
    go we właściwym terminie organowi.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej, płatnik, który nie wykonał obowiązków
    określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a
    niewpłacony.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT I tak, artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT stanowi, iż
    dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek - ustalona
    na dzień poprzedzający dzień połączenia nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej nad wydatkami na
    nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej obliczonymi
    zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek, o którym
    mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki
    przejmowanej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia spółek; przy ustalaniu
    dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej wspólnik ustala koszt
    uzyskania przychodów na podstawie:
    1. art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny;
    2. art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

    3. w wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie.
    Jak stanowi art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku, gdy spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    W myśl art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
    2 przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ustawy o PIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4
    oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów
    oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa
    na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt
    109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 24 ust. 20 ustawy o PIT).
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    1. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi i są
      podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane połączenie Spółki
      Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez przejęcie całego majątku
      Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1 KSH - tym samym
      dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT;
    2. OsFiz nie objęła/nabyła udziałów w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów,
      ani udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały przydzielone OsFiz w wyniku innego
      łączenia lub podziału podmiotów - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o
      którym mowa w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT;
    3. OsFiz przyjmie dla celów podatkowych wartość przydzielonych w wyniku połączenia
      akcji w Spółce Przejmującej w wartości odpowiadającej wartości udziałów, które
      obecnie OsFiz posiada w Spółce Przejmowanej, co wynika wprost z treści art. 24 ust. 8
      ustawy o PIT - tym samym dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 24
      ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.
    Wobec powyższego planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną
    poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem
    po stronie OsFiz przychodu podatkowego stosownie treści do art. 24 ust. 8 ustawy o PIT w
    momencie połączenia. W związku z powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, o którym mowa w art. 41 ust. 4

    ustawy o PIT. W myśl tego przepisu, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 1, są
    obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat
    (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z
    tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11
    oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Powyższe stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. Przykładowo Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 grudnia 2023 r., nr
    0114-KDIP3-1.4011.943.2023.2.AK wskazał, iż:
    „Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi
    rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
    Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez
    przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy Kodeks spółek handlowych. Właściciele przyjmą wartość udziałów przydzielonych
    przez Spółkę przejmującą w związku z połączeniem w wartości podatkowej równej
    wartości udziałów w Spółce przejmowanej. Połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla
    Właścicieli. Wartość rynkowa przejmowanego majątku spółki przejmowanej nie jest
    wyższa od wartości podatkowej tego majątku. Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały
    nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów. Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie
    się od opodatkowania.
    Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że
    planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie
    całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie
    Wspólników (osób fizycznych) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. W związku z
    powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób
    fizycznych."

## Ocena stanowiska

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
      1) obliczenie,
      2) pobranie,
      3) wpłacenie
      - podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.),
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka
      akcyjna.

    W rozpatrywanej sprawie należy podkreślić, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między
    sobą, a połączenie to może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
    (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za akcje, które spółka przejmująca przyzna
    wspólnikowi spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) art. 492 § 1 pkt 1 ww.
    ustawy).
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych
    reguluje ustawa Ordynacja podatkowa.
    Art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy stanowi, że:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      osób prawnych,
      osobowych spółek handlowych,
      osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę,
    że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju
    czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła
    przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym
    ze źródeł przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się
    w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
      ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej
      z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
      dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
        1. art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
        2. art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        3. wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
        udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
        1. spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
          podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
          osób prawnych;
        2. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek

          jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
          państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
          Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
          względu na miejsce ich osiągania;
        3. spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
          opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
          należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
          dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
          przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
          podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1. udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów lub
        2. przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż
          wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 cyt. ustawy:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 przychód z
      działalności wykonywanej osobiście pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 przychód z praw
      majątkowych, osobom określonym w art. 3 obowiązek podatkowy ust. 1, są
      obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek
      dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne
      koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 wykaz kosztów
      uzyskania przychodów ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu
      składki, o których mowa w art. 26 podstawa obliczenia podatku dochodowego od
      osób fizycznych ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o
      której mowa w art. 27 skala podatkowa ust. 1.

    Art. 41 ust. 4 w/w ustawy stanowi, że :
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29
      podatek w formie ryczałtu, art. 30 podatek zryczałtowany od dochodów ust. 1 pkt 2,
      4–5a, 13–17 oraz art. 30a pobieranie 19 % zryczałtowanego podatku dochodowego
      ust. 1 pkt 1–11 oraz 11b–13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są polskimi
    rezydentami podatkowymi i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
    Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ma nastąpić poprzez
    przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej, w trybie wynikającym z art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy Kodeks spółek handlowych. Połączenie nastąpi bez dopłat w gotówce dla
    wspólnika. Wartość rynkowa przejmowanego majątku spółki przejmowanej nie jest wyższa
    od wartości podatkowej tego majątku. Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte
    lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów. Celem restrukturyzacji nie jest unikanie bądź uchylanie się od
    opodatkowania. Wartość akcji przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa
    niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika
    dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia spółek
    Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że
    planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie
    całego majątku Spółki Przejmowanej nie będzie skutkowało powstaniem po stronie
    Wspólnika (osoby fizycznej ) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia. W związku z
    powyższym na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika o których mowa w art. 41
    ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego
    połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania
    kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej.
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej



## Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą
    one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo
    że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu,
    że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5
    dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr 1-3
    dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 4 dotyczącego
    podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego /zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.