Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.641.2021.1.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-12-30
Teza: Czy opłaty ponoszone przez Spółkę za możliwość korzystania z Systemu E stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania. Czy opłaty ponoszone przez Spółkę za możliwość korzystania ze zintegrowanego z Systemem E Systemu B stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 11

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

14 grudnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

\- opłaty ponoszone przez Spółkę za możliwość korzystania z Systemu E stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1

ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Spółki wynikające z art. 15e

ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajduje do nich zastosowania.

\- opłaty ponoszone przez Spółkę za możliwość korzystania ze zintegrowanego z Systemem E Systemu B stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi w

rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania

przychodów Spółki wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie znajduje do nich zastosowania.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Działalność Wnioskodawcy obejmuje sprzedaż biletów (…) oraz usług towarzyszących (pakiet usług dodatkowych, odprawa online) poprzez platformę online (dalej, także jako: „Platforma Spółki”).

Wnioskodawca, w celu prowadzenia ww. działalności, nabywa od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT - A S.A.:

\- usługę obejmującą udostępnienie internetowego systemu informatycznego rezerwacji E opracowanego przez A S.A., zapewniającego informacje, możliwość dokonywania

rezerwacji usług turystycznych, wydawania biletów oraz inne usługi związane z transportem (dalej: „System E”), system E udostępniony przez A S.A. jest wykorzystywany przez

Spółkę do tworzenia Platformy dla celów prowadzenia internetowego biura turystycznego,

\- usługę udostępnienia wspomagającego, zintegrowanego z Systemem E systemu informatycznego - aplikacji B (dalej: „System B”), tj. platformy informatycznej do zarządzania i

obsługi procesów sprzedażowych i posprzedażowych zintegrowanej z systemem fakturującym.

Usługodawca zarówno udostępnia stosowne systemy jak i na bieżąco je utrzymuje, rozwija i udoskonala.

Powyższe systemy informatyczne łącznie umożliwiają kompleksową obsługę procesu sprzedaży biletów (…) oraz usług towarzyszących.

System E stanowi istotę Platformy internetowej Spółki. Jest to informatyczny system wyszukiwania oraz system sprzedażowy, którego funkcjonalnością jest skojarzenie zapytania klienta Spółki złożonego poprzez Platformę informatyczną Spółki z odpowiednio dostosowaną do tego zapytania kompleksową ofertą, obejmującą bilety (…) oraz inne usługi towarzyszące. System E umożliwia bowiem dostęp i przetwarzanie dostępnych informacji i ofert turystycznych oraz daje możliwość rezerwowania usług turystycznych, wydawania biletów, zakupu innych usług dodatkowych związanych z transportem (…). Klienci Spółki mają dostęp do Systemu E poprzez Platformę Spółki - wprowadzając w narzędziu internetowym/informatycznym odpowiednie dane otrzymują dogodną dla nich spersonalizowaną ofertę zakupu biletów lub usług towarzyszących, którą wyszukuje system, analizując odpowiednie informacje i dane.

Istotą informatycznego Systemu B jest kompleksowe rozliczenie procesu zakupu biletów (…) oraz usług towarzyszących od Spółki dokonanych za pośrednictwem Platformy Spółki i Systemu E. System B jest platformą służącą do zarządzania i obsługi procesów sprzedażowych i posprzedażowych, zintegrowaną z systemem fakturującym i systemem rezerwacyjnym E.

W praktyce ww. systemy działają w następujący sposób:

1.  Klient korzystając z wyszukiwarki internetowej w tym z Platformy Spółki albo z wyszukiwarek typu metasearch wskazuje interesującą go podróż (np. poprzez wskazanie miejsce (…) i miejsca (…), dat (…) i (…), ilości pasażerów etc.) i otrzymuje odpowiedź poprzez system informatyczny (np. stronę internetową) z ofertami biletów (…) i ich ceną. Wyszukiwanie to obsługuje opisany System E.
2.  W momencie podjęcia przez klienta decyzji zakupowej następuje obsługa transakcyjna: sprzedaż biletu, fakturowanie, przyjęcie płatności, przekazanie danych do systemu finansowo - księgowego Spółki - stosowne kroki dokonywane są automatycznie poprzez zintegrowany z Systemem E System B.

Wnioskodawca podkreśla, iż dostęp do Systemu informatycznego E jak i zintegrowanego z tym systemem Systemu informatycznego B jest warunkiem koniecznym do prowadzenia przez Spółkę sprzedaży w ramach Platformy Spółki, gdyż to na jego działaniu opiera się funkcjonowanie tej platformy. Bez dostępu do przedmiotowych systemów Spółka nie mógłby w istocie świadczyć usług w dotychczasowym kształcie. Systemy te są bowiem systemami wyszukiwania i sprzedaży dokonywanej przez Spółkę. System E przetwarza wszelkie dane o dostępnych produktach (biletach (…)) w celu zaoferowania i sprzedaży ich klientowi, który np. wyszukuje go w internecie (w tym na stronie internetowej), a system B dokonuje szeroko pojętego rozliczenia tej sprzedaży.

Spółka ponosi na rzecz A S.A. opłaty za korzystanie z systemu E oraz za korzystanie z systemu B. W przypadku systemu E jest dodatkowo opłata związana z ilością złożonych rezerwacji.

Spółka jest przedsiębiorstwem działającym w segmencie sprzedaży online. Nie posiada placówek stacjonarnych czy punktów gdzie klient jest w stanie zakupić produkt: bilet (…) oraz usługi dodatkowe (np. rezerwację miejsca (…) etc.). Model działalności opiera się na posiadaniu strony internetowej Spółki (Platforma Spółki), zakupie szeregu usług tak, aby klient zainteresowany (…) pomiędzy określonymi destynacjami dokonał zakupu niebezpośrednio u danej linii (…), ale właśnie na stronie Spółki. Niewątpliwą zaletą jest fakt, iż na stronie Spółki albo przez wyszukiwarkę typu metasearch klient wyszukuje podróż według swoich własnych kryteriów: czasu trwania podróży, daty jej rozpoczęcia, daty zakończenia, ilości pasażerów, miejsca (…), miejsca (…) etc., a kolejno zakupuje bilet według wybranych kryteriów (w przypadku wyszukiwania przez wyszukiwarki typu metasearch po wyborze oferty Spółki następuje przekierowanie na Platformę Spółki) niezależnie od tego jaka linia (…) go realizuje. System informatyczny agreguje bowiem dane o (…) realizowanych przez szereg linii (…) i oferuje go klientom.

Kluczem sukcesu jest stosowny system IT, za pomocą którego następuje stosowne wyszukiwanie i sprzedaż biletu (…) wraz z usługami towarzyszącymi (jeżeli dotyczy). Jest to właśnie opisany we wniosku System E, który jest w istocie platformą sprzedażową spółki udostępnianą jej za wynagrodzeniem. Z systemem tym jest jak opisano zintegrowany System B, który kolejno zapewnia obsługę transakcyjną w modelu opisanym powyżej.

**Pytania**

1.  Czy opłaty ponoszone przez Spółkę za możliwość korzystania z Systemu E stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania?
2.  Czy opłaty ponoszone przez Spółkę za możliwość korzystania ze zintegrowanego z Systemem E Systemu B stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone przez Spółkę opłaty za możliwość korzystania z Systemu E stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania.
2.  Zdaniem Wnioskodawcy, ponoszone przez Spółkę opłaty za możliwość korzystania ze zintegrowanego z Systemem E Systemu B stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania.

Zdaniem Wnioskodawcy ponoszone przez Wnioskodawcę opłaty za możliwość korzystania z Systemu E oraz opłaty za możliwość korzystania ze zintegrowanego z Systemem E Systemu B stanowią koszty bezpośrednio związane ze świadczeniem przez Spółkę usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje do nich zastosowania. Korzystanie bowiem przez Wnioskodawcę z przedmiotowych systemów oraz ponoszenie opłat z tego tytułu stanowią warunki sine qua non prowadzenia przez Spółkę opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym działalności za pośrednictwem Platformy internetowej Spółki.

Poniżej Wnioskodawca szczegółowo przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska.

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa wart. 16a-16m, i odsetek.

Przy czym, zgodnie z art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

1.  autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
2.  licencje,
3.  prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,
4.  wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

\- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie jednak z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru łub świadczeniem usługi.

Kwalifikacja opłat za korzystanie z Systemu E i Systemu B

Na wstępie należy zauważyć, że opłaty ponoszone przez Spółkę za korzystanie z Systemu E i Systemu B mogą zostać uznane za opłaty za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT lub za usługi przetwarzania danych. W konsekwencji analizowane opłaty wchodzą w zakres art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i tym samym mogą potencjalnie podlegać ograniczeniom w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ustawy o CIT. Przy czym Wnioskodawca wskazuje, iż klasyfikacja uiszczanych opłat do uznania je za podlegające limitowaniu zgodnie z art. 15e ust. 1 nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.

Niezależnie jednak od powyższego, w związku z brzmieniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, ostateczna konkluzja w zakresie objęcia ww. kosztów wspomnianymi ograniczeniami na gruncie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT zależy od ich kwalifikacji jako bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi.

W tym miejscu Wnioskodawca zwraca uwagę, że przepisy ustawy o CIT nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych ze świadczeniem usługi. Co prawda w art. 15 ust. 4-4c ustawy o CIT ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika. Niemniej jednak wyrażeniom tym nie można - w ocenie Wnioskodawcy - przypisać równoznacznego charakteru, gdyż:

\- w pierwszym przypadku chodzi o koszty, które mają bezpośredni związek ze świadczeniem usługi,

\- w drugim natomiast o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami.

W konsekwencji, omawiane wyrażenie może w praktyce wywoływać wątpliwości interpretacyjne odnośnie do tego, jakie kategorie kosztów nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów w związku z regulacją art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, aby ustalić zakres znaczeniowy przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT należy odwołać się do wykładni celowościowej tego przepisu. Pomocne w tym mogą być wyjaśnienia opublikowane na portalu internetowym Ministerstwa Finansów - w szczególności załącznik pt. „Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi” (dalej: „Objaśnienia”, źródło: https://mfarch2.mf.gov.pl/documents/ 764034/6350781/4+Art+15e.11+koszty+uslug+bezposrednio+zwiazanych+z+nabyciem +towaru+us%C5%82ugi). Zgodnie z jego treścią: Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT- w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „ świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. (\`(...)\`).

Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza (podobnie jak w przypadku kosztów bezpośrednio związanych z przychodami) z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnych towarem lub usługą.

Kluczowym jest natomiast określenie w Objaśnieniach, iż stosowne wydatki są związane z daną usługą jeśli są to de facto wydatki bez poniesienia których niemożliwym byłoby jej wyświadczenie. Wyraźnie wskazuje na to przykładowy katalog takich kosztów określony przez Ministerstwo Finansów: „Biorąc pod uwagę powyższe wyjaśnienia dotyczące rozumienia pojęcia „kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”, tytułem przykładu można wskazać na następujący model funkcjonowania podmiotów w ramach grupy kapitałowej, jako korzystający z omawianego wyłączenia (\`(...)\`). Inne przykłady zastosowania wyłączenia

z art. 15e ust. 11 pkt 1 (założenie: wszystkie przypadki dotyczą „kwalifikowanych” podmiotów):

\- nabycie licencji do zdjęć wykorzystanych w albumach, kalendarzach, książkach,

\- nabycie licencji na potrzeby świadczenia umowy dystrybucyjnej,

\- nabycie prawa do korzystania z wizerunku postaci z filmów animowanych bądź fabularnych poprzez ich zamieszczenie na własnym produkcie,

\- nabycie praw do wykorzystania utworu muzycznego w przygotowanym dla klienta spocie reklamowym,

\- nabycie przez agencję reklamową usługi (outsourcing) wykorzystanej do kampanii reklamowej realizowanej na rzecz jej klienta,

\- nabycie przez firmę doradczą usługi doradczej od podmiotu powiązanego, wykorzystanej na potrzeby usługi świadczonej przez tę firmę”.

Jeżeli więc brak określonej wartości (w podanym przykładzie - licencji) uniemożliwia w praktyce sprzedaż produktów, koszty nabycia tej wartości stanowią koszty bezpośrednio związane w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Uwzględniając powyższe, „koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi” na gruncie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT to koszty uzyskania przychodu, które pozostają z procesem świadczenia przez podatnika usług w takim związku, że - w konkretnym modelu biznesowym - wspomniany proces jest warunkowany poniesieniem tychże kosztów. Związek ten oznacza więc zależność między poniesionym kosztem a świadczeniem usług, zgodnie z którą bez poniesienia danego kosztu przedmiotowy proces nie mógłby przebiegać bądź jego efektywność była niższa.

Odnosząc powyższe na grunt stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku należy przypomnieć, że Wnioskodawca jest przedsiębiorstwem działającym w segmencie sprzedaży Online. Nie posiada placówek stacjonarnych czy punktów gdzie klient jest w stanie zakupić produkt: bilet (…) oraz usługi dodatkowe (np. rezerwację miejsca w (…) etc.). Model działalności opiera się na posiadaniu strony internetowej Spółki, zakupie szeregu usług tak aby klient zainteresowany (…) pomiędzy określonymi destynacjami dokonał zakupu nie bezpośrednio u danej linii (…), ale właśnie na Platformie Spółki. Niewątpliwą zaletą jest fakt, iż na stronie Spółki klient wyszukuje podróż według swoich własnych kryteriów: czasu trwania podróży, daty jej rozpoczęcia, daty zakończenia, ilości pasażerów, miejsca (…), miejsca (…) etc., a kolejno zakupuje bilet wraz z usługami towarzyszącymi (jeżeli dotyczy) według wybranych kryteriów niezależnie od tego jaka linia (…) go realizuje. System informatyczny agreguje bowiem dane o (…) realizowanych przez szereg linii (…) i oferuje go klientom.

Kluczem sukcesu jest stosowny system IT, za pomocą którego następuje stosowne wyszukiwanie i sprzedaż biletu (…) wraz z usługami towarzyszącymi (jeżeli dotyczy). Jest to właśnie opisany we wniosku system E, który jest w istocie platformą sprzedażową Spółki udostępnianą jej za wynagrodzeniem. Z systemem tym jest jak opisano zintegrowany system B, który kolejno zapewnia obsługę transakcyjną w modelu opisanym powyżej tj. rozliczenie procesu zakupu biletów (…) oraz usług towarzyszących od Spółki dokonanych za pośrednictwem Platformy Spółki i Systemu E (zarządzanie i obsługa procesów sprzedażowych i posprzedażowych, integracja z systemem fakturującym).

Uwzględniając powyższe, korzystanie przez Wnioskodawcę z Systemu E i Systemu B oraz ponoszenie opłat z tego tytułu stanowią warunki sine qua non prowadzenia przez Spółkę działalności za pośrednictwem Platformy Spółki. Brak możliwości korzystania z ww. systemów wiązałby się z koniecznością zupełnego zredefiniowania charakteru działalności Spółki, a jej świadczenie w dotychczasowym zakresie byłoby niemożliwe, gdyż to działalność Systemu E (analiza zapytania klienta oraz dostępnych ofert i stworzenie spersonalizowanej usługi dla klienta) stanowi istotę funkcjonowania Platformy Spółki, którą wspomaga działalność Systemu B. Wnioskodawca zaznacza, że nie posiada on własnych systemów, których funkcjonalność odpowiadałaby Systemowi E i Systemowi B. Nie posiada on także placówek stacjonarnych w których realizowana jest sprzedaż. Upraszczając można powiedzieć, że to właśnie system informatyczny E i powiązany z nim system informatyczny B dokonuje sprzedaży usługi na rzecz klienta.

Zatem, koszty korzystania z Systemu E i Systemu B są bezpośrednio związane ze świadczeniem przez Spółkę usług w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca dodatkowo podkreśla, że analizowane koszty mają bezpośredni związek z każdą z usług sprzedawanych przez Spółkę w ramach Platformy Spółki. Każdorazowo bowiem, sprzedaż danej usługi klientowi przez Spółkę jest poprzedzona działalnością Systemu E - analizuje on bowiem zapytanie klienta i przedstawia spersonalizowane dla niego usługi, które są następnie sprzedawane przez Spółkę. Natomiast kompleksowe rozliczenie każdej sprzedanej usługi zapewnia zintegrowany z Systemem E System B.

Dodatkowo Wnioskodawca zwraca uwagę, że łączna wysokość opłat za korzystanie z Systemu jest skorelowana również z ilością świadczonych przez Spółkę usług. Finalna wysokość opłaty za korzystanie z Systemu E jest bowiem uzależniona również od ilości złożonych rezerwacji w Systemie E, co dodatkowo potwierdza charakter analizowanych kosztów jako bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez Spółkę usług w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Na zakończenie, Wnioskodawca zaznacza, że trafność jego stanowiska przedstawionego w ramach niniejszego wniosku potwierdzają wydane w stanach faktycznych zbliżonych do analizowanego m.in.:

\- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 września 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.153.2020.2.RK, w której organ uznał za prawidłowe

stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym wydatki ponoszone na rzecz spółki powiązanej z tytułu nabycia usług dostępu do oprogramowania umożliwiającego wnioskodawcy

przeprowadzenie procesu sprzedaży stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane ze świadczonymi przez wnioskodawcę usługami w rozumieniu art. 15e ust.

11 pkt 1 ustawy o CIT (zob. poniżej fragmenty uznanego przez organ za prawidłowe stanowiska wnioskodawcy): „(\`(...)\`) wydatki ponoszone na rzecz Spółki powiązanej z tytułu

nabycia ww. usług (dostępu do oprogramowania - przyp. Wnioskodawcy), stanowią koszty uzyskania przychodu bezpośrednio związane ze świadczoną przez Spółkę usługą.

Wynika to z faktu, że bez poniesienia tych kosztów, Spółka nie mogłaby udostępniać Kart K na rzecz swoich klientów, gdyż to właśnie dostęp do oprogramowania umożliwia

korzystanie z nich. Dlatego też osiąganie bieżącego przychodu jest ściśle związane z nabytą usługą. W efekcie, przychód Spółki z tytułu wynagrodzenia od klientów zależy od

kosztów poniesionych na rzecz Spółki powiązanej. Nie bez znaczenia pozostaje również fakt, że rozliczanie ogromnej ilości transakcji, zgodnie z wymogami poszczególnych

państw rejestracji, sprawia, że świadczenie usługi jest możliwe wyłącznie przy wykorzystaniu wyspecjalizowanego narzędzia jakim jest oprogramowanie B, które pozwala o

odpowiednio przetworzyć dane, umożliwiając tym samym świadczenie usługi udostępniania Kart K”. „(\`(...)\`) cena płacona przez Spółkę z tytułu nabytych usług nie musi być

bezpośrednio odzwierciedlona w finalnej cenie produktu (usługi). Wystarczy, że nabywane świadczenie jest bezpośrednio związane z czynnościami wytwarzania, nabywania

towaru lub świadczenia usługi, co z kolei obiektywnie świadczy o inkorporowaniu kosztu”.

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lipca 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.121.2019.2.BKD. W przedmiotowej interpretacji organ

uznał, że płatności za prawo do korzystania z platformy internetowej, praw do używania praw własności intelektualnej, włączając znaki towarowe, stanowią koszty bezpośrednio

związane ze świadczeniem usług, o których mowa w art. 15e ust. 11 ustawy o CIT. Organ w uzasadnieniu przedmiotowej interpretacji podał w szczególności, że: „Jak wskazał

bowiem Wnioskodawca Platforma Internetowa za pośrednictwem której realizowane są zamówienia jest kluczowym elementem jego działalności. Wnioskodawca wykorzystuje

bowiem Platformę do rejestrowania restauracji i umożliwiania im kontaktu z klientami. Bez dostępu do Platformy Spółka nie byłaby w stanie świadczyć swoich usług na rzecz

restauracji. Zatem opłata z tytułu Prowizji operacyjnej w tej części jest/będzie bezpośrednio związana ze świadczonymi przez Wnioskodawcę usługami w myśl art. 15e ust. 11

ustawy o CIT. Tym samym opłata z tyt. prowizji operacyjnej w części dotyczącej płatności za prawo do korzystania z platformy, praw do używania praw własności intelektualnej,

włączając znaki towarowe nie będzie podlegała ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów podatkowych, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT”.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.