Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.89.2022.4.KT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-03-31
Teza: Uznanie składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo i wyłączenia na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czynności Aportu tych składników z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

31 stycznia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 26 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

\- podatku dochodowego od osób fizycznych,

\- podatku od towarów i usług w zakresie uznania składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo i wyłączenia na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czynności Aportu tych składników z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 marca 2022 r. (wpływ 28 marca 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X (zwany w dalszej części wniosku „Wnioskodawcą”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność rolniczą, której głównym przedmiotem jest chów oraz hodowla fermowa drobiu o zróżnicowanym profilu (produkcja jaj wylęgowych, odchów kur reprodukcyjnych, drobiu rzeźnego).

W ramach planowanej konsolidacji majątkowej, która ma się odbyć po 1 stycznia 2022 r., Wnioskodawca zamierza wnieść tytułem wkładu niepieniężnego prowadzoną działalność rolniczą (dalej: „Aport”) do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Fermowa”), w której Wnioskodawca w zamian za Aport obejmie jej udziały.

Działalność fermowa Wnioskodawcy

Wnioskodawca prowadzi działalność rolniczą w postaci ferm drobiu przy wykorzystaniu nieruchomości, które są zlokalizowane w różnych miejscowościach, m.in. na terenach gmin \`(...)\`, \`(...)\`, \`(...)\`oraz \`(...)\` . Niewykluczone, że na moment wniesienia Aportu Wnioskodawca będzie właścicielem innych nieruchomości związanych z działalnością fermową lub będzie miał prawo do wykorzystywania również innych nieruchomości w działalności fermowej (zwane łącznie w dalszej części wniosku „Nieruchomościami”).

Nieruchomości, stanowią współwłasność (objętą ustawową małżeńską wspólnością majątkową) Wnioskodawcy. Dodatkowo, w związku z wykorzystaniem Nieruchomości, Wnioskodawca wykorzystuje również, stanowiące jego własność, liczne zabudowania lub budowle, do których m.in. zalicza się stację magazynowo-redukcyjną, budynki o charakterze socjalno-technicznym oraz gospodarczym wraz z infrastrukturą towarzyszącą, kurniki. Niewykluczone, że na moment wniesienia Aportu Wnioskodawca będzie również właścicielem innych zabudowań lub budowli. W dalszej części wniosku, dotychczasowe jak i potencjalnie posiadane w przyszłości zabudowania i budowle są zwane łącznie „Zabudowaniami”.

Ponadto, Wnioskodawca jest właścicielem licznych środków trwałych, które wykorzystuje w działalności fermowej inne niż Nieruchomości i Zabudowania, m.in. agregaty (prądotwórcze, do bielenia), ciągniki rolnicze, glebogryzarki, ładowarki teleskopowe, opryskiwacze rolnicze zawieszane, przyczepy, silosy paszowe, urządzenia hydroforni, wyposażenie kurników oraz inne urządzenia niezbędne do prowadzenia działalności fermowej.

Wnioskodawca, w ramach prowadzonej działalności fermowej wykorzystuje również zapasy m.in. zapasy paszy odpowiednie dla danego cyklu chowu ptaków oraz tzw. produkcję będącą w toku – hodowane każdorazowo ptaki oraz wyroby gotowe (tj. jaja wylęgowe). Istotnym elementem majątku Wnioskodawcy są środki pieniężne związane z prowadzoną działalnością fermową.

Dodatkowo w ramach prowadzonej działalności fermowej Wnioskodawca zatrudnia pracowników na umowę o pracę jak również, sporadycznie, w przypadku konieczności wykonania prac dodatkowych związanych z Działalnością Fermową, Wnioskodawca zawiera umowy zlecenia.

Wnioskodawca w związku z prowadzoną działalnością rolniczą jest stroną licznych umów (dalej: „Umowy”), m.in. umowy ubezpieczeń (od pożaru, ubezpieczenie stada, odpowiedzialności cywilnej itp. ryzyk), kredytów, kontraktacji oraz innych umów związanych z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością fermową.

Z działalnością fermową Wnioskodawcy związane są również decyzje administracyjne, w tym decyzje z zakresu ochrony środowiska niezbędne do prowadzenia działalności fermowej.

Wnioskodawca wskazuje, że jest również właścicielem pakietu akcji spółki akcyjnej (dalej: „S.A.”), której przedmiotem działalności jest m.in. ubój żywca, kur brojlerowskich, przetwórstwo mięsa drobiowego, produkcja paszy, usługi wylęgu piskląt. Zgodnie ze statutem S.A., każdy z akcjonariuszy ma zapewniony rynek zbytu. Zgodnie z jego brzmieniem, akcjonariusze posiadający akcje imienne mają pierwszeństwo zawierania umów z S.A. na dostawę jaj i drobiu w ilości równej części rocznego zapotrzebowania S.A., obliczonej stosunkiem posiadanych akcji do ogólnej liczby akcji imiennych. Powyższe uregulowanie jest istotne z perspektywy działalności fermowej prowadzonej przez Wnioskodawcę, gdyż zapewnia mu rynek zbytu na produkowane w jego fermach jaja i drób rzeźny.

Wnioskodawca zawarł najważniejsze umowy z perspektywy prowadzonej przez siebie działalności fermowej właśnie z S.A. Do umów tych należą w szczególności umowy kontraktacji na produkcję i dostawę jaj kurzych wylęgowych mięsnych oraz na produkcję i dostawę drobiu rzeźnego. Mając na uwadze powyższe, pakiet akcji S.A. będący własnością Wnioskodawcy stanowi istotny element działalności fermowej prowadzonej przez Wnioskodawcę i jest z tą działalnością funkcjonalnie powiązany. Zważywszy na fakt, że działalność fermowa Wnioskodawcy jest prowadzona na rynku o szczególnym profilu gospodarczym, pakiet posiadanych przez Wnioskodawcę akcji S.A. oraz postanowienia wynikające z zawartych pomiędzy Wnioskodawcą a S.A. umów, zapewnia stabilność działalności gospodarczej Wnioskodawcy w tym w szczególności stały rynek zbytu.

Ponadto Wnioskodawca posiada również ogół praw i obowiązków w dwóch spółkach jawnych, których przedmiot działalności jest funkcjonalnie związany z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością fermową. Prowadzona przez spółki jawne działalność polega m.in. na wylęgu piskląt, odchowie kur reprodukcyjnych oraz odchowie drobiu rzeźnego. Wnioskodawca jest jednym ze wspólników w każdej z ww. spółek jawnych. Pozostali wspólnicy ww. spółek prowadzą działalność gospodarczą tożsamą z działalnością Wnioskodawcy.

Podsumowując, na działalność fermową Wnioskodawcy składają się przyporządkowane jej składniki, tj.: pracownicy, Nieruchomości, Zabudowania, środki trwałe związane z prowadzeniem ferm, należności, zobowiązania, środki pieniężne, środki obrotowe (produkcja w toku, zapasy), umowy, papiery wartościowe i inne prawa majątkowe. Wskazany zbiór składników materialnych i niematerialnych stanowi przedsiębiorstwo, które służy Wnioskodawcy do prowadzenia działalności rolniczej (dalej: „Działalność Fermowa”).

Wnioskodawca zaznacza, że wraz z Działalnością Fermową zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które są niezbędne do jej prowadzenia. W związku z czym, może zdarzyć się sytuacja, że niektóre z elementów (np. poszczególne środki trwałe, czy niektóre zobowiązania, które ze względów prawnych lub z uwagi na brak zgody osób trzecich nie będą mogły zostać przeniesione) mogą zostać wyłączone z przedmiotu Aportu, niemniej jednak nie będzie to miało wpływu na fakt, że Działalność Fermowa będzie mogła być kontynuowana przez Spółkę Fermową bez konieczności angażowania innych składników majątku lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Planowana restrukturyzacja

Zgodnie z zamiarem Wnioskodawcy, Działalność Fermowa zostanie wniesiona po 1 stycznia 2022 r., tytułem Aportu do Spółki Fermowej, w której Wnioskodawca w zamian za ww. wkład niepieniężny obejmie jej udziały. Podobnie do Wnioskodawcy do Spółki Fermowej prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą wniesie inny podmiot powiązany z Wnioskodawcą, tj. powiązana z Wnioskodawcą spółka prawa handlowego prowadząca fermę.

Planowana restrukturyzacja majątku rodzinnego ma na celu skonsolidowanie wszystkich ferm prowadzonych przez Wnioskodawcę oraz podmiot z nim powiązany w jednej Spółce Fermowej, co zgodnie z przewidywaniami Wnioskodawcy powinno wpłynąć na zmniejszenie kosztów prowadzenia ferm (w chwili obecnej ferma prowadzona przez podmiot powiązany z Wnioskodawcą stanowi odrębne przedsiębiorstwa ponoszące swoje własne koszty prowadzenia działalności), zwiększenie transparentności biznesu rodzinnego i w rezultacie zwiększenie (efekt skali) wartości ferm scentralizowanych w Spółce Fermowej.

Przedmiot Aportu

Wnioskodawca zamierza wnieść po 1 stycznia 2022 r., Aportem do Spółki Fermowej całe prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, tj. wszelkie składniki materialne i niematerialne składające się na Działalność Fermową, w tym:

\- własność Nieruchomości, wraz ze wzniesionymi na nich budynkami i budowlami, a także instalacjami;

\- własność ruchomości (w tym w szczególności urządzenia produkcyjne, narzędzia, a także maszyny obsługujące kurniki);

\- środki pieniężne;

\- zapasy (w tym m.in. zapasy paszy odpowiednie dla danego cyklu chowu ptaków);

\- produkcję będącą w toku (tj. hodowane każdorazowo ptaki);

\- wyroby gotowe (w tym m.in. jaja wylęgowe);

\- akcje imienne w S.A. wraz z wynikającymi z nich prawami;

\- ogół praw i obowiązków w dwóch spółkach jawnych;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów których stroną jest Wnioskodawca;

\- zobowiązania, a także wierzytelności, które są związane z prowadzoną działalnością (w tym w szczególności zobowiązania płatnicze, zobowiązania z innych umów związanych z działalnością, kontraktacją, dostawami energii, umów o pracę, umów o świadczenie usług, należności od kontrahentów jak również zobowiązaniami wynikającymi z umów kredytów);

\- księgi rachunkowe (lub zważywszy na sposób ich prowadzenia – księgi pomocnicze), a także wszelką wymaganą stosownymi przepisami dokumentację związaną z prowadzoną działalnością – w części będącej przedmiotem aportu do spółki, w tym m.in. pozwalającą na kontynuowanie dotychczasowych zasad amortyzacji środków trwałych.

Niewykluczone, że na dzień Aportu elementem przedsiębiorstwa Wnioskodawcy będą również realizowane inwestycje w toku związane z Działalnością Fermową, które również w ramach Aportu przedsiębiorstwa zostaną wniesione do Spółki Fermowej.

Spółka Fermowa będzie kontynuowała działalność uprzednio prowadzoną przez Wnioskodawcę, przy wykorzystaniu majątku stanowiącego przedmiot Aportu.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż z uwagi na fakt, że podobnie do Wnioskodawcy do Spółki Fermowej wniesie swoją działalność fermową inny podmiot powiązany z Wnioskodawcą, Spółka Fermowa stanie się stroną wszystkich umów handlowych, których stroną są obecnie podmioty (w tym Wnioskodawca), które wniosą swoje działalności fermowe do Spółki Fermowej. Wiele z powyższych umów może być tożsama co do zakresu świadczonych usług. Tym samym nie jest wykluczone, że celem uporządkowania struktury umów handlowych, po Aporcie nastąpi rozwiązanie niniejszych umów (w tym umów których stroną był Wnioskodawca) i zawarcie nowych umów handlowych regulujących w sposób zbiorczy zakres oraz wartość świadczeń, do których spełnienia zobowiąże się Spółka Fermowa oraz jej partnerzy handlowi.

Dodatkowo Wnioskodawca pragnie wskazać, że obecnie jest również stroną różnych umów handlowych z podmiotami powiązanymi, które tak samo jako Wnioskodawca wniosą swoje działalności fermowe do Spółki Fermowej. Wskutek Aportu przedmiotowe umowy znajdą się w Spółce Fermowej, która stanie się jednocześnie wierzycielem i zobowiązanym z tych umów. Powyższe spowoduje rozwiązanie tych umów wskutek konfuzji.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że opisany w zdarzeniu przyszłym Aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego do Spółki Fermowej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację podatkową nie jest zapytanie czy opisany w zdarzeniu przyszłym Aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i czy tym samym nie znajdzie do niego zastosowanie art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy PIT.

Ponadto w uzupełnieniu wskazano, że Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

### Pytania

1) Czy przedstawiony w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie przedmiotem Aportu, jest przedsiębiorstwem, o którym mowa w art. 5a pkt 3 ustawy PIT?

2) Czy w przypadku uznania, że przedmiotem Aportu będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy PIT, dokonanie Aportu będzie powodowało powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu w wysokości wartości tego wkładu, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy PIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022r., przychód ten, będzie wolny od podatku dochodowego?

3) Czy w przypadku uznania opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT, czynność Aportu opisanych składników zespołu będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

Niniejsza interpretacja rozstrzyga kwestię uznania składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo i wyłączenia na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czynności Aportu tych składników z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (zakres objęty pytaniem nr 3 w przedmiocie podatku od towarów i usług). W zakresie pytań nr 1 i nr 2 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie z uwagi na fakt, że we własnym stanowisku w zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku od towarów i usług odnosi się Pan do przedstawionego stanowiska w zakresie pytania nr 1, zasadnym jest przytoczenie tego stanowiska w niniejszej interpretacji.

### Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiony w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie przedmiotem Aportu, jest przedsiębiorstwem, o którym mowa w art. 5a pkt 3 ustawy PIT.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT, czynność Aportu opisanego zespołu składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad. 1

Definicja przedsiębiorstwa na gruncie ustawy PIT została zawarta w art. 5a pkt 3. Zgodnie z nią przedsiębiorstwem jest przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2020 r., poz. 1740) (zwany w dalszej części: „Kodeksem cywilnym”).

W ujęciu Kodeksu cywilnego, zgodnie z art. 551 za przedsiębiorstwo rozumie się zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który w szczególności obejmuje:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 551 Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

Zgodnie natomiast z definicją zawartą w art. 553 Kodeksu cywilnego, za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego. W powyższym znaczeniu, gospodarstwo rolne jest więc zespołem różnorodnych składników, tworzących zorganizowaną całość gospodarczą.

Mimo, iż gospodarstwo rolne zostało w przepisach Kodeksu cywilnego zdefiniowane odrębnie od przedsiębiorstwa, wskazuje się, iż spełnia ono określone przepisami wymogi właściwe dla przedsiębiorstwa. Teza ta, została potwierdzona m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 8 stycznia 2015 r., o sygn. IBPP3/443-1236/14/MN, zgodnie z którą „W konsekwencji ww. okoliczności uznać należy, że gospodarstwo rolne (pomimo jego odrębnego zdefiniowania zarówno w ustawie o podatku od towarów i usług, jak i w Kodeksie cywilnym), stanowi podobną do przedsiębiorstwa jednostkę organizacyjną, w ramach której prowadzona jest działalność gospodarcza. Zatem, biorąc pod uwagę zapisy Kodeksu cywilnego w zakresie przedsiębiorstwa oraz gospodarstwa rolnego, należy przyjąć, że gospodarstwo rolne spełnia określone w ww. kodeksie wymogi właściwe dla przedsiębiorstwa”.

W związku z tym, w orzecznictwie przyjmuje się, że gospodarstwo rolne w znaczeniu przedmiotowym należy postrzegać jako pewien rodzaj przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części co zostało potwierdzone w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 29 maja 2014 roku, sygn. akt I ACa 120/14.

Zgodnie zaś z przepisem art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W odniesieniu do powyższego wobec uznania gospodarstwa rolnego za przedsiębiorstwo nie budzi wątpliwości, że może ono stanowić przedmiot jednej czynności prawnej, a więc możliwy jest obrót gospodarstwem rolnym na takich samych zasadach jakie mają zastosowanie do przedsiębiorstwa. Oznacza to więc, że przedmiotem takiej czynności prawnej musi być ogół składników materialnych i niematerialnych składających się na istotę przedsiębiorstwa. \[W. Katner, Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2009\].

Analizując powyższe należy stwierdzić, że przedsiębiorstwo – dla celów prawa podatkowego – należy rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że Wnioskodawca zamierza wnieść do Spółki Fermowej wszystkie elementy związane z prowadzonym przez siebie przedsiębiorstwem, tj.

\- własność Nieruchomości, wraz ze wzniesionymi na nich budynkami i budowlami, a także instalacjami;

\- własność ruchomości (w tym w szczególności urządzenia produkcyjne, narzędzia, a także maszyny obsługujące kurniki);

\- środki pieniężne;

\- zapasy (w tym m.in. zapasy paszy odpowiednie dla danego cyklu chowu ptaków);

\- produkcję będącą w toku (tj. hodowane każdorazowo ptaki);

\- wyroby gotowe (w tym m.in. jaja wylęgowe);

\- akcje imienne w S.A. wraz z wynikającymi z nich prawami;

\- ogół praw i obowiązków w dwóch spółkach jawnych;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów, których stroną jest Wnioskodawca;

\- zobowiązania, a także wierzytelności, które są związane z prowadzoną działalnością (w tym w szczególności zobowiązania płatnicze, zobowiązania z innych umów związanych z działalnością, kontraktacją, dostawami energii, umów o pracę, umów o świadczenie usług, należności od kontrahentów, jak również zobowiązaniami wynikającymi z umów kredytów);

\- księgi rachunkowe (lub zważywszy na sposób ich prowadzenia – księgi pomocnicze), a także wszelką wymaganą stosownymi przepisami dokumentację związaną z prowadzoną działalnością - w części będącej przedmiotem aportu do spółki, w tym m.in. pozwalającą na kontynuowanie dotychczasowych zasad amortyzacji środków trwałych;

\- inwestycje w toku.

Dodatkowo, należy wskazać, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który Wnioskodawca zamierza wnieść Aportem do nowoutworzonej spółki służą Wnioskodawcy do prowadzenia działalności gospodarczej. Poszczególne elementy przedsiębiorstwa kształtują fermy, które realizują zadania gospodarcze, do których zostały przypisane, tj. produkcja jaj wylęgowych, produkcja drobiu rzeźnego, lub odchów kur reprodukcyjnych.

Działalność S.A., której akcje Wnioskodawca posiada, jest powiązana z działalnością Wnioskodawcy, m.in. poprzez zawarte z S.A. umowy kontraktacji na produkcję i dostawę jaj kurzych wylęgowych mięsnych oraz na produkcję i dostawę drobiu rzeźnego. Dodatkowo zgodnie z przyjętym przez S.A. statutem, każdy z akcjonariuszy ma zapewniony rynek zbytu. W myśl statutu akcjonariusze posiadający akcje imienne mają pierwszeństwo zawierania umów z S.A. na dostawę jaj i drobiu w ilości równej części rocznego zapotrzebowania S.A., obliczonej stosunkiem posiadanych akcji do ogólnej liczby akcji imiennych. Powyższe postanowienie jest istotnym z perspektywy prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, bowiem zapewnia ono gwarantowany rynek zbytu na całość produkowanych jaj wylęgowych, które zostały wyprodukowane w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Elementem dodatkowo potwierdzającym, iż przedmiot Aportu będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy PIT jest fakt, że działalność fermowa prowadzona przez Wnioskodawcę będzie kontynuowana w Spółce Fermowej, z wykorzystaniem składników majątkowych stanowiących uprzednio elementy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przedstawiony w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie przedmiotem Aportu, jest przedsiębiorstwem, o którym mowa w art. 5a pkt 3 ustawy PIT.

Ad. 3

Wnioskodawca podkreśla, że Ustawodawca w ustawie VAT nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa. Niemniej jednak, w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych zostało przyjęte, że należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 551 kodeks cywilny (szczegółowy zakres definicji przedsiębiorstwa, zawarty w art. 551 Kodeksu cywilnego, został omówiony w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania 1). Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. w:

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 maja 2019 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.154.2019.2.MD, w którym Organ zaaprobował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Przedmiotem transakcji sprzedaży było całe przedsiębiorstwo spełniające definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. (\`(...)\`) Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicję sformułowanę w art. 551 ustawy – Kodeks cywilny”;

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2019 r., o sygn. 0115-KDIT1-2.4012.201.2019.3.AD, w której organ stwierdził, że: „Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiuję terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów określenia zakresu pojęcia "przedsiębiorstwo” wykorzystuje się regulację zawarte w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025, z póżn. zm.), który to przepis stanowi, że przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej”.

W ocenie Wnioskodawcy, aby dany zespół składników majątkowych mógł być uznany za przedsiębiorstwo na gruncie ustawy VAT, koniecznym jest by odpowiednie zorganizowanie funkcjonale i celowościowe tych składników majątkowych umożliwiało prowadzenie działalności gospodarczej, zarówno pod kątem formalnym jak i faktycznym. Powyższe oznacza, że zorganizowanie danego zespołu składników zapewnia spełnienie niezbędnych wymogów formalno-prawnych do prowadzenia danej działalności gospodarczej (zawiera np. konieczne zezwolenia, licencje, czy koncesje), jak również umożliwia faktyczne wykonywanie danej działalności gospodarczej w oparciu o ten konkretny zespół składników majątkowych (tj. zespół ten zawiera wszystkie składniki konieczne do prowadzenia działalności, np. wyposażenie kurników, pracowników je obsługujących itp.) – szczegółowy zakres elementów wchodzących w skład zespołu składników materialnych i niematerialnych został przedstawiony w zdarzeniu przyszłym oraz odpowiedzi na pytanie 1.

W ocenie Wnioskodawcy czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości. Dopiero czynnik organizacyjny oparty na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo. Powyższe rozumienie definicji przedsiębiorstwa było wielokrotnie podzielane w interpretacjach indywidualnych, w tym m.in.:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 stycznia 2018 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.1.2018.1.IK

oraz

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 listopada 2018 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.556.2018.UF, w których zostało wskazane, że: „Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. W ocenie Wnioskodawcy, aby dany zespół składników majątkowych mógł być uznany za przedsiębiorstwo, koniecznym jest aby odpowiednie zorganizowanie funkcjonalne i celowościowe tych składników majątkowych umożliwiało prowadzenie działalności gospodarczej, zarówno pod kątem formalnym, jak i faktycznym. Powyższe oznacza, że zorganizowanie danego zespołu składników zapewnia spełnienie niezbędnych wymogów formalno-prawnych do prowadzenia danej działalności gospodarczej (zawiera np. konieczne zezwolenia, licencje, czy koncesje), jak również umożliwia faktyczne wykonywanie danej działalności gospodarczej w oparciu o ten konkretny zespół składników majątkowych (tj. zespół ten zawiera wszystkie składniki konieczne do prowadzenia działalności)”.

Posiadany przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowany zespół składników, na które składają się m.in.:

\- własność Nieruchomości, wraz ze wzniesionymi na nich budynkami i budowlami, a także instalacjami;

\- własność ruchomości (w tym w szczególności urządzenia produkcyjne, narzędzia, a także maszyny obsługujące kurniki);

\- środki pieniężne;

\- zapasy (w tym m.in. zapasy paszy odpowiednie dla danego cyklu chowu ptaków);

\- produkcję będącą w toku (tj. hodowane każdorazowo ptaki);

\- wyroby gotowe (w tym m.in. jaja wylęgowe);

\- akcje imienne w S.A. wraz z wynikającymi z nich prawami;

\- ogół praw i obowiązków w dwóch spółkach jawnych;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów których stroną jest Wnioskodawca;

\- zobowiązania, a także wierzytelności, które są związane z prowadzoną działalnością (w tym w szczególności zobowiązania płatnicze, zobowiązania z innych umów związanych z działalnością, kontraktacją, dostawami energii, umów o pracę, umów o świadczenie usług, należności od kontrahentów jak również zobowiązaniami wynikającymi z umów kredytów);

\- księgi rachunkowe (lub zważywszy na sposób ich prowadzenia – księgi pomocnicze), a także wszelką wymaganą stosownymi przepisami dokumentację związaną z prowadzoną działalnością - w części będącej przedmiotem aportu do spółki, w tym m.in. pozwalającą na kontynuowanie dotychczasowych zasad amortyzacji środków trwałych.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że posiadany przez niego zespół składników materialnych i niematerialnych, mających być przedmiotem Aportu, jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności Fermowej. Składniki te, pomimo ich różnorodności, posiadają ściśle zorganizowany charakter, umożliwiający prowadzenie przedsiębiorstwa. Należy również podkreślić, że składniki te stanowią samodzielne przedsiębiorstwo, umożliwiające samodzielną realizację zadań, do których zostały powołane, tj. prowadzenie Działalności Fermowej. Stanowisko, zgodnie z którym tego typu zespół składników majątkowych został uznany za przedsiębiorstwo, znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 czerwca 2018 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.195.2018.1.KC, w której zostało wskazane, że: „(\`(...)\`) planowany przez Wnioskodawcę aport składników materialnych i niematerialnych do spółki obejmuje całość stanowiącą zorganizowane przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego kontynuowania działalności polegającej na fermowej hodowli i chowie drobiu, posiadające konkretnie przypisane źródła przychodów i kosztów oraz wyodrębniony majątek, tj. budynki, teren, maszyny, urządzenia produkcyjne, należności i zobowiązania, zapasy środków produkcji czy środki pieniężne na rachunku bankowym. Ten zespół składników stanowi samodzielną i odrębną jednostkę gospodarczą, samodzielnie realizującą zadanie gospodarcze, jakim jest świadczenie usług fermowej hodowli drobiu.

Jak wynika zatem z treści wniosku, zespół składników materialnych i niematerialnych, które będą przedmiotem aportu do spółki, spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego”.

Jeżeli zatem, Wnioskodawca w drodze Aportu wniesie wszystkie posiadane przez siebie składniki materialne i niematerialne w postaci prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa, które uprzednio służyło mu do prowadzenia Działalności Fermowej, czynność taką należy uznać za czynność polegającą na transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Tym samym, będzie ona wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 VAT. Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Tego rodzaju stanowisko, zostało również zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2018 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.193.2018.1.lSz, w której organ zgodził się z zaprezentowaną argumentacją podatnika i wskazał, że „aport składników materialnych i niematerialnych do spółki obejmuje całość stanowiącą zorganizowane przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnego kontynuowania działalności polegającej na fermowej hodowli i chowie drobiu. (\`(...)\`) W konsekwencji, w analizowanej sprawie wniesienie aportem do spółki zespołu składników majątkowych i niemajątkowych przedstawionych w opisie sprawy, stanowiącego przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, będzie wyłączone spod działania ustawy o podatku od towarów i usług”.

Mając na uwadze powyższe uzasadnienie, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uznania opisanego w zdarzeniu przyszłym zespołu składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT, czynność wniesienia Aportu opisanych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ponadto wskazać należy, że niniejsza interpretacja dotyczy podatku od towarów i usług. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.