Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.395.2024.2.KKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-14
Teza: Skutki podatkowe wniesienia Przedsiębiorstwa w spadku jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki jawnej.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku; spółki-spółka jawna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-Opodatkowanie przedsiębiorstwa w spadku
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 50b

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

17 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

*   podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia Przedsiębiorstwa w spadku jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki jawnej oraz
*   podatku od towarów i usług.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
--------------------------------------------

1) jako Zainteresowany będący stroną postępowania: Pan X

2) jako Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Pan Y

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Na podstawie przepisów ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2018 r. poz. 1629 ze zm.; dalej: u.z.s.) X został zarządcą sukcesyjnym przedsiębiorstwa w spadku pod firmą „Z ” NIP: \`(...)\`.

Zarząd sukcesyjny nad przedsiębiorstwem został ustanowiony z chwilą śmierci A (dalej: Spadkodawca). Spadkobiercami A są jego synowie – X (Wnioskodawca) oraz Y (dalej: Spadkobiercy). Spadkobiercy posiadają każdy z nich udział w wysokości ½ w spadku, w tym udział w wysokości ½ w przedsiębiorstwie prowadzonym przez zmarłego pod firmą „ZA ”.

Spadkodawca prowadził do chwili śmierci jednoosobową działalność gospodarczą będąc czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa na moment śmierci Spadkodawcy był wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi. W następstwie śmierci Spadkodawcy przedsiębiorstwo prowadzone jest obecnie przez zarządcę sukcesyjnego.

Otrzymane w drodze spadku przez Spadkobierców składniki majątku przedsiębiorstwa w spadku stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zm., dalej: k.c.), a udziały przekazane na rzecz Spadkobierców dotyczyły całości przedsiębiorstwa nabytego w drodze spadku.

W następstwie śmierci Spadkodawcy kontynuowana jest działalność przedsiębiorstwa w spadku, która jest zgodna z dotychczasowym profilem działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spadkodawcę. Przedsiębiorstwo w spadku jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W skład przedsiębiorstwa w spadku wchodzą m.in.:

1\. nieruchomość o pow. gruntu 7 809 m2, obejmująca działki nr:\`(...)\`, położona: woj\`(...)\`.., zabudowana budynkiem produkcyjno-magazynowymi, z częścią socjalno-biurową oraz budynkiem portierni, wraz z infrastrukturą podziemną i nadziemną, o powierzchni użytkowej zabudowań 3 860 m2;

2\. nieruchomość o pow. gruntu 6028 m2, obejmująca działki nr: \`(...)\`\`(...)\`\`(...)\`położona: woj\`(...)\`\`(...)\`\`(...)\`., zabudowana budynkiem produkcyjno-magazynowymi z częścią socjalno-biurową wraz z infrastrukturą podziemną i nadziemną, o powierzchni użytkowej zabudowań 3 385 m2;

3\. nieruchomość o pow. gruntu 242 m2, obejmująca działkę nr:\`(...)\`, położona: \`(...)\`, nr Kw\`(...)\`.., utwardzona kostką betonową, pow. utwardzenia 242 m2;

4\. nieruchomość niezabudowana o pow. gruntu 52 947 m2, obejmująca działki nr: \`(...)\`, położona: \`(...)\`.., nr \`(...)\`;

5\. samochody;

6\. środki trwałe – w tym maszyny i urządzenia;

7\. wierzytelności;

8\. urządzenia gospodarcze;

9\. urządzenia biurowe;

10\. prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu nieruchomości z punktu 1;

11\. prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu nieruchomości z punktu 2;

12\. prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu nieruchomości z punktu 2;

13\. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o pracę;

14\. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o świadczenie usług.

Przedsiębiorstwo w spadku od momentu swojego powstania dysponowało wszelkimi składnikami niezbędnymi dla funkcjonowania, które składało się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c.

Ze względu na wygasający z dniem 31 sierpnia 2025 r. zarząd sukcesyjny, Spadkobiercy zamierzają podjąć działania pozwalające na kontynuację działalności przedsiębiorstwa z uwzględnieniem zamiaru prowadzenia działalności wspólnie przez obu Spadkobierców. Decyzją Spadkobierców jest kontynuacja działalności prowadzonej przez przedsiębiorstwo w spadku w ramach spółki jawnej, która przejąć miałaby całość składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa w spadku i kontynuować dotychczasowy profil działalności przy wykorzystaniu całości przejętych składników.

W tym celu Spadkobiercy zamierzają utworzyć nowy podmiot w formie spółki jawnej, której będą wyłącznymi wspólnikami z zachowaniem proporcji udziałów w zysku, która odpowiadać będzie proporcji współwłasności aktualnego przedsiębiorstwa w spadku. Spółka dla celów kontynuacji działalności przedsiębiorstwa w spadku zarejestrowana zostanie jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Spółka jawna nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, tj. nie będzie spółką, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1992 r. nr 21 poz. 86 ze zm.).

Spadkobiercy celem zapewnienia pełnej kontynuacji działalności prowadzonej w ramach przedsiębiorstwa w spadku przez spółkę jawną, zamierzają w ramach jednej czynności prawnej, wnieść w drodze wkładu niepieniężnego do spółki jawnej posiadane przez nich udziały w przedsiębiorstwie w spadku. Podstawą czynności będzie uchwała wspólników w przedmiocie zmiany umowy spółki jawnej, w związku z którą wspólnicy wniosą do spółki dodatkowe wkłady w postaci posiadanych przez nich udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, które przeniesione zostaną na spółkę w oparciu o jedną czynność prawną sporządzoną w formie aktu notarialnego.

Mające być wniesionymi do spółki jawnej udziały w przedsiębiorstwie w spadku dotyczyć będą całości składników majątkowych składających się na przedsiębiorstwo w spadku, które spadkobiercy otrzymali w drodze spadku, a także składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, które nabyte zostały w okresie trwania zarządu sukcesyjnego.

Czynność wniesienia wkładu w postaci udziałów w przedsiębiorstwie w spadku obejmie wobec powyższego wszystkie jego składniki niematerialne i materialne przeznaczone do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa w spadku, stanowiące przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., na które składać będą się w szczególności wymienione w opisie zdarzenia przyszłego elementy przedsiębiorstwa w spadku. Powyższe oznacza, że przedmiotem aportu będą wszystkie składniki przedsiębiorstwa w spadku, które są przeznaczone do realizacji celów działalności gospodarczej.

Jednocześnie wszyscy pracownicy przedsiębiorstwa w spadku zostaną przez spółkę jawną przejęci na zasadzie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeksu pracy (Dz. U. z 1974 r. nr 24 poz. 141 ze zm.).

Całość czynności skorelowana zostanie ze sobą w czasie, tak aby na skutek przeniesienia udziałów w przedsiębiorstwie w spadku, przejmująca przedsiębiorstwo spółka jawna mogła płynnie kontynuować działalność przedsiębiorstwa w spadku. W dacie nabycia przedsiębiorstwa w spadku przez spółkę jawną wygaśnie zarząd sukcesyjny, co wynika z art. 59 ust. 1 pkt 3 u.z.s.

Przejmująca wszystkie udziały w spadku spółka jawna będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o całość przejętych składników materialnych i niematerialnych, które składać się będą na całość przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu art. 551 k.c., bez konieczności angażowania dodatkowych środków.

W związku z powyższym zdarzeniem przyszłym wskazuje się, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał w odniesieniu do planowanej czynności interpretacje indywidualne:

1) z 13 maja 2024 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.172.2024.3.MG oraz

2) z 10 maja 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.192.2024.4.KKA,

które dotyczyły zdarzenia przyszłego obejmującego wniesienie udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niniejszy wniosek o interpretację wspólną składany jest w związku ze zmianą zdarzenia przyszłego, która to zmiana dotyczy podmiotu otrzymującego wkład - będzie to spółka jawna, a nie jak pierwotnie było zakładane spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pytania
-------

1\. Czy czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego do spółki jawnej podlegać będzie wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u.?

2\. Czy czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego do spółki jawnej skutkować będzie powstaniem po stronie Spadkobierców przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
------------------------------------------------------------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy, czynność wniesienia przez Spadkobierców przysługujących im udziałów w przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego do spółki jawnej nie spowoduje powstania po stronie Spadkobierców przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z uwagi na treść art. 21 ust. 1 pkt 50b u.p.d.o.f.

W świetle art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f., opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis stanowi generalną regułę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych wszystkich dochodów, z wyjątkiem tych kategorii dochodów enumeratywnie wskazanych w treści przedmiotowego przepisu. Jedną z kategorii dochodów nie podlegających opodatkowaniu na podstawie u.p.d.o.f. są dochody zwolnione z opodatkowania zgodnie z art. 21 u.p.d.o.f.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50b u.p.d.o.f., wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.

Powyższy przepis wprost wskazuje, że czynności wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) do spółki niebędącej osobą prawną podlega zwolnieniu z opodatkowania.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 u.p.d.o.f. ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. W myśl z kolei art. 5a pkt 28 u.p.d.o.f., ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego spółka jawna, do której mają być wniesione udziały w przedsiębiorstwie w spadku nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, tj. nie będzie spółką, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1992 nr 21 poz. 86 ze zm.).

W efekcie spółka jawna stanowić będzie podmiot, o którym mowa w art. 5a pkt 26 u.p.d.o.f., tj. będzie w rozumieniu ww. ustawy spółką niebędącą osobą prawną, wobec czego do czynności wniesienia do niej wkładu w postaci udziałów w przedsiębiorstwie w spadku zastosowanie znajdzie art. 21 ust. 1 pkt 50b u.p.d.o.f.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w przedsiębiorstwie w spadku nie będzie skutkowało osiągnięciem przez wnoszących Spadkobierców przychodu podlegającego opodatkowaniu, a to ze względu na brzmienie art. 21 ust. 1 pkt 50b u.p.d.o.f.

Podsumowując, wniesienie przez Spadkobierców udziałów w przedsiębiorstwie w spadku do spółki jawnej będzie czynnością zwolnioną z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Potwierdzeniem prawidłowości stanowiska mogą być interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, spośród których wymienić można m. in.:

1\. interpretację indywidualną z 28 września 2020 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.541.2020.2.IM oraz

2\. interpretację indywidualną z 9 lipca 2019 r. sygn. 0115-KDIT3.4011.249.2019.1.DR.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170; zwanej dalej: ustawa o zarządzie sukcesyjnym), wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.

Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.

Jak stanowi art. 2 ust. 3 ww. ustawy:

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.

Z kolei, zgodnie z art. 3 cytowanej ustawy:

Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:

1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;

2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;

3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.

Stosownie do art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

W myśl zaś art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zarząd sukcesyjny wygasa z:

1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;

2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;

3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3;

4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;

5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;

6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;

7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Z kolei, art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) stanowi, że:

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych oraz daninę solidarnościową.

Natomiast, na mocy art. 1a ust. 1 – ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje również opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów przedsiębiorstwa w spadku.

Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przedsiębiorstwo w spadku, stanowiące jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, jest podatnikiem z tytułu dochodów osiąganych w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:

1) zarządu sukcesyjnego albo

2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2020 r. poz. 170 oraz z 2021 r. poz. 802).

Stosownie do treści art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody przedsiębiorstwa w spadku uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

Jak stanowi art. 7a ust. 2 ww. ustawy:

Powstanie przedsiębiorstwa w spadku nie jest traktowane jako rozpoczęcie działalności gospodarczej.

W myśl art. 7a ust. 3 tej ustawy:

Równoznaczne z likwidacją działalności gospodarczej jest wygaśnięcie:

1) zarządu sukcesyjnego albo

2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego – w przypadku gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Art. 924 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061) przesądza, że:

Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.

Natomiast, w myśl art. 925 Kodeksu cywilnego:

Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.

Zgodnie natomiast z art. 1035 ww. ustawy:

Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu.

Do momentu zniesienia tej współwłasności lub dokonania działu spadku, spadkobiercy są współwłaścicielami rzeczy i praw wchodzących w skład spadku.

Jednak zgodnie z art. 1036 ww. ustawy istnieje możliwość rozporządzenia przez spadkobierców prawem lub rzeczą należącą do spadku, mimo istnienia współwłasności, jeśli następuje to za zgodną wolą wszystkich spadkobierców.

Zgodnie natomiast z przepisem art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej także KSH) użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Stosownie do art. 8 § 1 KSH:

Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.

Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest właścicielem majątku wniesionego do niej w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe jako odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.

Przechodząc na grunt prawa podatkowego, należy wskazać, że zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Wniesienie do spółki osobowej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu na spółkę. Na mocy art. 50 Kodeksu spółek handlowych wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy równy wartości wkładu określonej w umowie spółki, który stanowi podstawę do określenia praw lub obowiązków wspólnika.

Niemniej jednak, w przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem udziały, a więc uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. One zaś, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia. Otrzymując bowiem udziały, wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki osobowej.

Aby mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia”, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

W związku z tym, wniesienie aportu do spółki niebędącej osobą prawną nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50b updof:

Wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 updof:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną, oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 tej ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Reasumując, wniesienie przez Państwa całości przysługujących Państwu udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w postaci wkładu niepieniężnego do utworzonej przez Państwa spółki jawnej będzie skutkowało powstaniem po Państwa stronie przychodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b wyżej cytowanej ustawy.

W konsekwencji, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji Podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1364 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.