Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.113.2025.3.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-03
Teza: Brak opodatkowania płatności przekazywanych przez Spółkę
do SPV w wykonaniu usługi administrowania
Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie
otrzymywać od Leasingobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności
zgodnie z art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: Irlandia
należność-należności licencyjne
sekurytyzacja
spółki-spółka celowa
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu-
Leasing operacyjny - warunki
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10%
od niektórych przychodów osiąganych przez podatników
objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-
Zwolnienie od podatku przychodów z tytułu należności
licencyjnych - warunki
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lutego 2025 r., o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia, czy płatności przekazywane przez Spółkę do
    SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Spółka
    będzie otrzymywać od Leasingobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w
    katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, i czy w konsekwencji, przedmiotowe
    płatności nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 8 kwietnia 2025 r. (data
    wpływu do Organu, tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „SPV” lub „Wnioskodawca”), jest spółką specjalnego przeznaczenia
    utworzoną dla potrzeb Sekurytyzacji (jak zdefiniowano poniżej), będącą rezydentem
    podatkowym w Irlandii i posiadającą siedzibę w Irlandii (adres (...)).
    SPV nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. SPV nie jest zarejestrowana dla celów polskiego podatku od
    towarów i usług.
    Spółka F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”), jest podmiotem
    prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest polskim
    rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”), w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu („Umowy Leasingu”) których stroną jest
    Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających (dalej:
    „Leasingobiorcy”), przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych
    należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte sekurytyzacją mogą obejmować dodatkowe
    należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają wartości
    początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą sfinansowanej przez
    Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości wyposażenia
    dodatkowego pojazdu.
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu, po opłaceniu której własność
    przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być
    również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.

    Wierzytelności będą wynikały z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami przez
    Spółkę. Wierzytelności będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w
    art. 17b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).
    Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków
    transportu. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część
    odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.
    W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i
    usług („VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi
    - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie
    upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Spółka przeprowadziła w przeszłości analogiczną transakcję sekurytyzacji, w ramach której
    na spółkę (...) (tj. spółkę specjalnego przeznaczenia z siedzibą w Irlandii), przenoszone były
    wierzytelności Spółki z umów leasingu operacyjnego - skutki podatkowe poprzedniej
    transakcji sekurytyzacji były przedmiotem interpretacji indywidualnych wydanych dla
    Spółki (na moment wydania wskazanych poniżej interpretacji spółka działała pod firmą
    „(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”) oraz dla (...), dalej: Spółka C - interpretacje
    indywidualne wydane dla Spółki: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    10 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.580.2021.1.AR), interpretacja Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-
    2.4014.313.2021.2.PB), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10
    marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1047.2021.2.ICZ); interpretacje indywidualne
    wydane dla Spółki C: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11
    lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.631.2021.2.JD), interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ),
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak:
    0111-KDIB2-3.4014 462.2021 2.ASZ).
    Spółka planuje odkupić część bądź całość istniejących wierzytelności leasingowych, które
    zostały przeniesione na Spółkę C, w ramach ww. poprzedniej transakcji sekurytyzacji, a
    odkupione wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji tj.
    Sekurytyzacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację. Innymi słowy,
    część bądź wszystkie istniejące wierzytelności, które były przedmiotem poprzedniej
    transakcji sekurytyzacji mają zostać odkupione od Spółki C, i po odkupie będą stanowić
    część Wierzytelności, które w ramach planowanej Sekurytyzacji mają zostać przeniesione
    na nową SPV - tj. Wnioskodawcę.
    Niezależnie od powyższego, w ramach planowanej Sekurytyzacji będącej przedmiotem
    niniejszego wniosku o interpretację, Wierzytelności które mają zostać przeniesione na SPV
    będą obejmować (oprócz wierzytelności odkupionych od Spółki C) również Wierzytelności,
    które nie były przenoszone w ramach poprzedniej transakcji sekurytyzacji. Dla potrzeb
    niniejszego wniosku o interpretację, określenie „Wierzytelności” odnosi się zarówno do
    wyżej opisanych wierzytelności odkupionych przez Spółkę od Spółki C, jak i wierzytelności
    leasingowych, które nie były wcześniej przez Spółkę zbywane.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze
    Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w
    toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany

    ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego
    funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie
    zatrudniała w Polsce pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a także
    wykonywanie czynności z tym związanych.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję
    przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie umowy o
    administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako
    Serwiser (zdefiniowany poniżej) będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w
    tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty
    wynikające z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość
    przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w
      ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
      przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany
      poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące
      je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z
      umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    - Wierzytelności zostaną przelane, zgodnie z założeniami, w dniu lub po dniu zawarcia
      umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV.
    - W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
      Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa
      sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: rata
      wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej
      ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych
      Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV
      na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od
      Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.
    - Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności
      do SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy
      Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę
      między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja
      dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i
      podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie
      rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez
      SPV. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje zaprzestania
      ich ujmowania przez Spółkę w księgach rachunkowych zgodnie z zasadami
      rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę (pomimo sprzedaży Wierzytelności, będą
      one nadal ujmowane w księgach Spółki). W następstwie powyższego, otrzymane od
      SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV (ujęcie odpowiadające
      pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na
      bieżąco” zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom ponoszonym
      przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia
      zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak obsługa
      administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania.

      Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV
      będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty
      pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla
      celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego
      wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych
      Spółki.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
      należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których
      zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
    - Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że
      transzę emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania
      wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy
      obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą
      miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę.
      Transza objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości
      pozostałych transz.
    - W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
      finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
      wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
    - Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa rat leasingowych będzie wyliczana według zmiennej
      stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu
      Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu rat leasingowych
      (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży (tj. kwoty
      te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym na
      dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana
      stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto
      może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży
      Wierzytelności).
    - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą
      pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności.
      Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV
      usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania
      należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do
      zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do
      zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty
      Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty
      ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do
      SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z
      ich ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także
      potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może
      przekazywać do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać
      podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone
      usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową
      wynagrodzenie. Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza raty wykupu (tzn. nie wykupuje
      przedmiotu leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie
      do przekazania do SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie
      określonej Umową Leasingu jako rata wykupu.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić
      swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub

      też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie
      umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element
      kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą
      zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności.
    - W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
      zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
      przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie
      stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na
      poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.
      Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej
      transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione
      odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze
      rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie
      takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym
      (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
    - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
      opcja clean-up cali). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia
      określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które
      stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a
      także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.
    - Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w
      przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych
      przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w
      odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z
      uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na
      przykład, Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w
      momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie
      spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
      sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
      spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
      zabezpieczenie obligacji emitowanych przez SPV. Opisane przepływy pieniężne SPV
      zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w SPV,
      po uregulowaniu wszelkich innych wydatków i płatności należnych od SPV, były
      wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki finansowe będą stanowiły
      zapłatę odroczonej ceny sprzedaży.
    Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
    komponenty:
    - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do
      kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym rata wykupu)
      i który stanie się należny z chwilą sprzedaży, oraz
    - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą
      powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających w SPV po
      zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do Spółki
      w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony
      komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek
      finansowych.

    Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
    sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
    dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie
    komponent bezwarunkowy ceny i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej
    komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie
    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty
    leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo ponadto, że:
    1. Z poprzedniej transakcji sekurytyzacji (w ramach której wierzytelności zostały
    przeniesione na Spółkę C, które spółka F spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    („Spółka”) planuje odkupić w części lub całości i które to wierzytelności mają być
    przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji) wynikało prawo i obowiązek
    odkupu w następujących przypadkach:
    - Spółka miała prawo zakończyć poprzednią sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
      lub części wierzytelności posiadanych przez Spółkę C (tzw. opcja clean-up call) jeśli
      odkup pozwalałby spłacić zadłużenie Spółki C z obligacji. Ponadto, Spółka miała
      prawo odkupienia tych wierzytelności, które stały się przeterminowane (tzw. opcja
      kupna wierzytelności przeterminowanych).
    - Z drugiej strony, Spółka musiała odkupić od Spółki C każdą wierzytelność, w
      przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych
      przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności wierzytelności do transakcji, lub w
      odniesieniu do której zostały dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z
      uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu dotyczył, na przykład,
      wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie
      sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały
      kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
    2. Wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na Spółkę C, które Spółka (tj.
    Spółka F) planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem planowanej
    nowej transakcji sekurytyzacji w dacie ich nabycia przez Kupującego będą
    wierzytelnościami niewymagalnym.

    3. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na Spółkę C, które
    Spółka (tj. Spółka F) planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem
    planowanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich nabycia przez Kupującego nie będą
    istnieć przesłanki do uznania tych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    4. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na Spółkę C, które
    Spółka (tj. Spółka F) planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem
    planowanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich nabycia przez Kupującego nie
    będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne ani sądowe.

## Pytanie

Czy płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi administrowania
    Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od Leasingobiorców z
    tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art.
    21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych, i czy w konsekwencji, przedmiotowe płatności nie będą opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce? (pytanie oznaczone we wniosku nr
    4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi
    administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od
    Leasingobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, i w konsekwencji,
    przedmiotowe płatności nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w Polsce.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT, opodatkowaniu w Polsce (według stawki 20%)
    podlegają następujące przychody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci):
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how);
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
    organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
    działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
    pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
    podobnym charakterze.
    Natomiast, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, Spółka przeniesie na SPV Wierzytelności
    wynikające z Umów Leasingu w zamian za cenę płatną przez SPV. Na podstawie odrębnej
    umowy o administrowanie Wierzytelnościami Spółka (jako Serwiser) będzie świadczyć
    usługi związane z administrowaniem (serwisowaniem) Wierzytelności sprzedanych do SPV,

    obejmujące przekazywanie do SPV środków uzyskanych ze spłat Wierzytelności przez
    Leasingobiorców. Zatem, dochody uzyskiwane przez SPV z tytułu spłat Wierzytelności
    stanowić będą z punktu widzenia SPV dochody uzyskane z tytułu działalności
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez SPV, czyli działalności dotyczącej sekurytyzacji
    Wierzytelności. Ustawa o CIT nie definiuje zastosowanego w art. 21 ust. 1 pkt 1
    sformułowania „należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”.
    Dlatego też, ze względu na brak samodzielnej definicji tego pojęcia w Ustawie o CIT,
    zasadne jest odwołanie się do Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie
    podatku od dochodu i majątku („Komentarz OECD”). Odwołanie takie jest uzasadnione
    zważywszy również na fakt, iż Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości
    bilateralnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, które
    to umowy także zawierają regulacje dotyczące opodatkowania należności licencyjnych
    podatkiem u źródła. Posiłkując się zatem Komentarzem OECD dotyczącym definicji
    należności licencyjnych, należy dojść do wniosku, iż o wypłacie „należności za użytkowanie
    lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego” można mówić tylko w takim
    przypadku, gdy podmiot wypłaca wynagrodzenie za dzierżawę lub korzystanie z
    określonego urządzenia. Tymczasem, jak wskazano w opisie planowanej transakcji, nie
    będzie w niej występował jakikolwiek element związany z udzieleniem przez SPV na rzecz
    Spółki prawa do korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, za które to
    prawo Spółka dokonywałaby jakichkolwiek płatności do SPV.
    W ramach Sekurytyzacji, Spółka sprzeda do SPV Wierzytelności, za co SPV zapłaci Spółce
    cenę. Na podstawie odrębnej umowy o administrowanie Wierzytelnościami, Spółka będzie
    przekazywać do SPV środki pieniężne pobrane od Leasingobiorców. Środki te
    przekazywane będą zatem do SPV w wykonaniu obowiązków Spółki wynikających z wyżej
    wskazanej umowy o serwisowanie Wierzytelności, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek
    urządzenia przemysłowego przez Spółkę. Należy również wskazać, iż, pomimo zawarcia
    umowy sekurytyzacji Wierzytelności, strony Umów Leasingu pozostaną niezmienione, a
    mianowicie leasingodawcą (finansującym) w tych umowach oraz właścicielem
    przedmiotów Umów Leasingu pozostanie Spółka, a Leasingobiorcami w dalszym ciągu
    będą klienci Spółki.
    Mając na uwadze powyższe, nie można płatności przekazywanych przez Spółkę do SPV,
    pochodzących ze spłat Wierzytelności przez Leasingobiorców, uznać za należności za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższą analizę, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV,
    pochodzące ze spłat dokonywanych przez Leasingobiorców, nie będą się kwalifikować do
    żadnej z kategorii płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Płatności te nie będą
    także stanowić dywidendy lub innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób
    prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT ponieważ opisana Sekurytyzacja nie
    będzie w żadnym razie powiązana z jakimkolwiek prawem SPV do udziału w zyskach
    Spółki.
    Omawiane płatności powinny być uznane za dochód uzyskany przez SPV z działalności
    gospodarczej (działalności przedsiębiorstwa), który nie jest kwalifikowany do dochodów
    wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT. W konsekwencji, nie będzie on
    podlegał opodatkowaniu w Polsce.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych,
    które prezentują jednolite stanowisko w przedmiotowej kwestii. Jako przykład takich
    interpretacji powołać można:
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2017 r. (nr 0114-
      KDIP2- 1.4010.53.2017.1.AJ),

    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r. (nr 0111-
      KDIB1-3.4010.362.2017.1.MST),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2017 r. (nr 0114-
      KDIP2-1.4010.268.2017.1.AJ),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 października 2018 r. (nr
      0114-KDIP2-1.4010.318.2018.1.AJ oraz nr 0111-KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada 2018 r. (nr 0111-
      KDIB1-1.4010.374.2018.1.SG),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 sierpnia 2019 r. (nr 0114-
      KDIP2- 1.4010.267.2019.1.SP),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r. (nr 0111-
      KDIB1- 2.4010.123.2019.1.BG),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2019 r. (nr 0111-
      KDIB1- 2.4010.146.2019.1.BG),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r. (nr 0111-
      KDIB2- 1.4010.592.2019.2.PB oraz nr 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1.BKD),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r. (nr 0111-
      KDIB1-1.4010.457.2020.1 BK oraz nr 0114-KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2021 r. (nr 0111-
      KDIB1- 3.4010.143.2021.2.JKU),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 czerwca 2021 r. (nr 0114-
      KDIP2- 1.4010.127.2021.2.KS),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-
      KDIB1-1.4010.631.2021.2.JD),
    - Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 września 2024 r. (Znak:
      0114-KDIP2-1.4010.385.2024.1.DK).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    - Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że
      zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
      konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
      zdarzenia przyszłego.
    - W zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku od towarów i usług oraz w zakresie
      pytania nr 3 dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych, zostały wydane
      odrębne rozstrzygnięcia.
    - Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu
      prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    - Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
      rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
      będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
      wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
      przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
      aktualność.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.