Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.650.2025.3.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-23
Teza: Skutki podatkowe udziału w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja
akcja-akcje pracownicze
akcja-opcje na akcje
programy
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 12a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 12b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 18 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z 22 sierpnia 2025 r. (wpływ 22 sierpnia 2025 r.)
    oraz z 16 września 2025 r. (wpływ 16 września 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prosi o indywidualną interpretacje podatkową dotyczącą akcji jakie
    otrzyma (czy też nabędzie) nieodpłatnie od firmy (...) Sp. z o.o., w której jest zatrudniony.
    Akcje otrzyma nieodpłatnie w ramach globalnego programu A firmy Z, której polska firma
    (...) Sp. z o.o. jest częścią. Program opisany jest jedynie w języku angielskim (nie ma
    polskiego tłumaczenia), jego podstawowe założenia Wnioskodawca opisuje poniżej. Celem
    programu A jest: „to recognise, reward and retain its most talented employees”, można go
    zatem rozumieć jako coroczny program Z mający na celu „rozpoznawać, nagradzać i
    zatrzymywać najbardziej utalentowanych pracowników”. Program został wprowadzany
    decyzją Zarządu, zgodnie z którą: - „The Board determines the general principles of the
    Plan and approves the grants to eligible employees within its authority” czyli „Zarząd
    ustala ogólne zasady Planu i zatwierdza dotacje dla uprawnionych pracowników w ramach
    swoich uprawnień”. W ramach nominacji do programu A, wybrani pracownicy Z dostają
    obietnicę otrzymania (czy też prawo do otrzymania) puli akcji firmy Z w okresie do trzech
    lat od nominacji, pod warunkiem że w tym czasie pozostaną pracownikami firmy. Do
    czasu upłynięcia okresu, pracownik widzi jedynie „obiecane” akcje w postaci zamrożonej
    na koncie pracowniczym do zarządzania akcjami, czyli nie może tą pulą jakkolwiek
    dysponować. Jeżeli warunek pozostania w firmie zostanie spełniony to w okresie do 3 lat,
    pula akcji zostanie uwolniona i pracownik może tymi akcjami dysponować, realnie wtedy
    je otrzymuje. Podczas otrzymania akcji w danym roku, nie jest automatycznie
    odprowadzany żaden podatek, czyli obiecana pula akcji zostaje całościowo objęta przez
    pracownika. Pracownik może otrzymaną pulę bezzwłocznie sprzedać lub pozostawić na
    swoim koncie i otrzymywać coroczną dywidendę. Coroczna dywidenda podlega
    automatycznemu opodatkowaniu w Finlandii zaś po odprowadzeniu podatku nie jest
    wypłacana na konto pracownika w postaci pieniężnej, lecz z powrotem automatycznie
    reinwestowana w akcje. W praktyce do czasu sprzedania otrzymanych akcji
    (powiększonych ewentualnie o reinwestowane coroczne dywidendy), Wnioskodawca nie
    otrzymuje żadnych pieniędzy z programu A jako przelew na konto w Polsce. Nominację do
    programu A Wnioskodawca otrzymał trzy lata pod rząd w roku 2022, 2023, 2024. Przy
    czym jak już wyjaśnił, podczas nominacji otrzymuje się jedynie prawo do otrzymania akcji,
    zaś same akcje otrzymuje się w okresie do 3 lat, i tak kolejno:
        w ramach nominacji A w 2022 roku, otrzymał prawo do (...) akcji w jednej transzy
        po 3 latach, akcje otrzyma w lipcu 2025.
        w ramach nominacji A w 2023 roku, otrzymał prawo do (...) akcji w jednej transzy
        po 3 latach, akcje otrzyma w lipcu w lipcu 2026.
        w ramach nominacji A w 2024 roku, otrzymał prawo do (...) akcji w trzech
        transzach, (...) akcji otrzyma w lipcu 2025, (...) w lipcu 2026, (...) w lipcu 2027.

    W pismach stanowiących uzupełnienie wniosku wskazano, że:
        akcje Z otrzymywane są nieodpłatnie, pracownik nie musi za nie płacić, musi
        jednak zadbać o odpowiednie rozliczenie podatkowe we własnym kraju w
        zależności od lokalnych przepisów podatkowych;
        X jest jednostką dominującą nad pracodawcą Wnioskodawcy. Konkretnie, fińska
        spółka akcyjna Z jest spółką macierzystą (dominującą) nad wszystkimi swoimi
        spółkami córkami należącymi do (...), w tym fińskiej spółki córki W której ma
        100% udziałów, która to z kolei ma 100% udziałów polskiej spółki (...) Sp. z o.o. w
        której Wnioskodawca jest zatrudniony.
        X ma siedzibę w Finlandii.
        Bezpośrednio w dokumentacji programu A jest napisane, że Zarząd (ang. Board
        of Directors) ustanawia „(...)” czyli „Warunki Długoterminowego Planu
        Motywacyjnego”, dodatkowo dokumentacja programu A zawiera zapis „Zarząd
        ustala ogólne zasady Planu i zatwierdza dotacje dla uprawnionych pracowników
        w ramach swoich uprawnień” o czym wspomniano we wniosku, i tak oto kolejno:
        „(...)” został zatwierdzony 17 lutego 2021 roku, „(...)” został zatwierdzony 24
        stycznia 2024 roku.
      Decyzja została podjęta na podstawie prawa Fińskiego. W dokumentacji firmowej
      wykraczającej poza program A, można znaleźć zapisy o tym, że Zarząd
      zatwierdzający programy motywacyjne działa na podstawie upoważnienia podjętego
      uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przykład z 2024 roku poniżej.
      (...)
      Cytat z j. angielskiego:
      „Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o upoważnieniu Zarządu...
      Upoważnienie może zostać wykorzystane do ... rozliczenia programów
      motywacyjnych Spółki opartych na kapitale zakładowym... Upoważnienie obejmuje
      prawo Zarządu do podejmowania decyzji w sprawie wszystkich warunków...”
      W poprzednich latach istnieją identyczne uchwały autoryzujące Zarząd.
      Podsumowując, warunki programu A ustala i zatwierdza Zarząd, działając na
      podstawie upoważnienia podjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
        Jest to system wynagradzania pracowników spółki dominującej (...) w oparciu o
        akcje tejże spółki dominującej, w którym to programie mogą uczestniczyć
        wszyscy pracownicy globalnie, w tym pracownicy polskiej spółki czyli (...) Sp. z o.o.
        prawo do otrzymania akcji, o którym mowa we wniosku nie stanowi papierów
        wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami
        finansowymi; pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2
        ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy albo innych praw majątkowych. Wnioskodawca
        wskazał, że „podczas nominacji otrzymuje się jedynie prawo do otrzymania akcji,
        zaś same akcje otrzymuje się w okresie do 3 lat” oraz „Do czasu upłynięcia

        okresu, pracownik widzi jedynie „obiecane” akcje w postaci zamrożonej na
        koncie pracowniczym do zarządzania akcjami, czyli nie może tą pulą jakkolwiek
        dysponować”.
        Cytując z j. angielskiego dokumentację programu A:
        „A conditional right to receive a certain number of Shares or their cash equivalent
        at a point in future.” czyli “Warunkowe prawo do otrzymania określonej liczby Akcji
        lub ich ekwiwalentu pieniężnego w określonym momencie w przyszłości” (przy czym
        w wypadku Wnioskodawcy chodzi jedynie o Akcje) oraz „Until the Delivery Date, the
        Participant does not have any legal ownership of the Shares” czyli „Do dnia dostawy
        Uczestnik nie posiada żadnego prawa własności do Akcji”.
        Podsumowując, samo prawo do otrzymania akcji jest więc jedynie obietnicą
        dostarczenia akcji w okresie do 3 lat pod warunkiem, że pracownik w tym czasie
        pozostanie w firmie. Jest ono niezbywalne, to znaczy że w okresie od akceptacji
        warunkowego prawa do otrzymania akcji do czasu faktycznego otrzymania samych
        akcji (czyli dostarczenia po okresie do 3 lat), pracownik nie ma żadnego prawa do
        dysponowania akcjami, gdyż nie są one jego własnością.
        Prawo do otrzymania akcji jak i same akcje dostarczane w okresie do 3 lat są
        otrzymywane nieodpłatnie. Prawo własności akcji następuje dopiero podczas ich
        otrzymania(dostarczenia) a nie podczas nominacji do programu A.
        na moment przyznania (czyli nominacji do programu A) prawo do otrzymania
        akcji nie ma żadnej wartości rynkowej dla pracownika, gdyż cytując z j.
        angielskiego dokumentację programu A „Do dnia dostawy Uczestnik nie posiada
        żadnego prawa własności do Akcji”. Po otrzymaniu(dostarczeniu) akcji w okresie
        do 3 lat od nominacji ich wartość rynkowa jest zmienna, przykładowo w dniu
        otrzymania(dostarczenia) akcji mają one wartość licząc po kursie akcji Z z tego
        dnia. Wartość ta jednak nie materializuje się w postaci pieniężnej na koncie
        pracownika aż do czasu ich odpłatnej sprzedaży oraz transferu pieniędzy na
        polskie konto bankowe.
        Samo prawo do otrzymania akcji jest niezbywalne, pracownik może jedynie nie
        zaakceptować nominacji do programu A i tym samym odrzucić prawo do ich
        warunkowego otrzymania, natomiast po akceptacji nominacji do czasu
        otrzymania (dostarczenia) samych akcji pracownik nie może zbyć prawa do
        otrzymania akcji, ale też nie ma prawa do samych akcji cytując z j. angielskiego
        „Do dnia dostawy Uczestnik nie posiada żadnego prawa własności do Akcji”. Po
        okresie do 3 lat od nominacji (pod warunkiem pozostania w firmie) kiedy to akcje
        zostają otrzymane (dostarczone), można je sprzedać (odpłatnie zbyć).
        jednoznacznie Wnioskodawca potwierdził, że „utworzenie programu wynikało
        tylko i wyłącznie z decyzji zarządu spółki”. Dokumentacja programu A
        jednoznacznie stwierdza, że to Zarząd ustala i zatwierdza warunki programu A,
        co jest tożsame z jego ustanowieniem. Coroczne uchwały Walonego
        Zgromadzenia upoważniają Zarząd do emisji akcji na potrzeby rozliczania
        programów motywacyjnych opartych na kapitale zakładowym, takim programem
        jest A. Nie można stwierdzić jednoznacznie na podstawie treści uchwał Walnego

        Zgromadzenia, że uchwały te ustanawiają konkretnie program A. Umożliwiają
        one jednak Zarządowi jego realizację poprzez upoważnienie Zarządu do emisji
        akcji na rozliczanie takich właśnie programów jak A. Decyzja Zarządu o
        zatwierdzeniu warunków (ustanowieniu) programu A jest więc powiązana z
        uchwałami Walnego Zgromadzenia. Polska ustawa o podatku dochodowym od
        osób fizycznych, Rozdział 5, Art. 24, punkt 11b) wskazuje „system wynagradzania
        utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia”. Taki zapis
        bezpośrednio nie znajduje się w dokumentacji programu A, który to jest
        zdefiniowany na podstawie prawa fińskiego. Ta konkretna kwestia dotycząca
        istoty utworzenia programu A jest w rzeczy samej głównym źródłem wniosku o
        wydanie interpretacji indywidualnej. Wnioskodawca liczy jednak, że sama istota
        utworzenia nie przesądza o bezzasadności stosowania przepisów ust. 11–11b,
        biorąc pod uwagę zapisy z punktu 12a który definiuje „Przepisy ust. 11–11b mają
        zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia
        lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na
        terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej”. Program (motywacyjny) A
        jest utworzonym przez fińską spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w
        stosunku do mojego pracodawcy, w wyniku którego osoby uprawnione
        otrzymują akcje tejże spółki dominującej.
        Podobne niejednoznaczności występują w sprawie: 0115-KDIT1.4011.775.2023.2.AS
        - Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym https://sip.lex.pl
        /orzeczenia-i-pisma-urzedowe/pisma-urzedowe/0115-kdit1-4011-775-2023-2-as-
        skutki-podatkowe-185245664. W tym wypadku decyzja została wydana pozytywnie.

## Pytanie

Wnioskodawca prosi o wydaje indywidualnej interpretacji podatkowej w celu
    potwierdzenia, że otrzymanie akcji firmy (w ramach programu A, który opisał powyżej) nie
    generuje dochodu, zaś obowiązek podatkowy powstaje podczas odpłatnego zbycia akcji
    co rozliczane jest na druku PIT-38. Ma zatem zastosowanie ustawa z dnia 26 lipca 1991 r.
    o podatku dochodowym od osób fizycznych, Rozdział 5, Art. 24, punkty od 11 do 12b.
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, w oparciu o wstępną konsultację z Krajową Informacją Podatkową, wynika
    że samo otrzymanie akcji nie generuje dochodu, zaś obowiązek podatkowy powstaje w
    momencie odpłatnej sprzedaży. Jeżeli samo otrzymanie akcji nie generuje dochodu,
    wówczas należy rozliczyć otrzymane akcje w momencie odpłatnego ich zbycia poprzez
    deklaracje PIT-38, w oparciu o ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, Rozdział 5, Art. 24., punkty od 11) do 12b). Zastosowanie ma stawka
    podatku 19%. Alternatywa była by taka, że samo otrzymanie akcji generuje dochód,
    wówczas należałoby rozliczyć akcje w roku następującym po ich otrzymaniu poprzez
    deklaracje PIT-36/37 traktując je jako dochód. Wówczas zastosowanie ma stawka podatku
    dochodowego w zależności od progu podatkowego. Dodatkowo podczas odpłatnego
    zbycia akcji należy wypełnić PIT-38 w przypadku powstania zysku odprowadzić podatek

    19%. Natomiast po konsultacji z KIP Wnioskodawca uważa, że taka alternatywa nie ma
    tutaj zastosowania i samo otrzymanie akcji nie generuje dochodu, zaś obowiązek
    podatkowy powstaje w momencie odpłatnej sprzedaży.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie
    sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób
    fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła
    przychodów.
    Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych
    rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę
    poszczególnych źródeł przychodów.
    Jak wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
        pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
        niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
        świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
        polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Źródłami przychodów są m.in.:

        stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej
        się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
        inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust.
        1 pkt 1-8b ustawy.
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno
    świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń
    nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za
    pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i
    stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika)
    powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od
    pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy
    lub stosunku pokrewnym.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in.:
      dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
      uzyskane z tego udziału (art. 17 ust. 1 pkt 4),
      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17
      ust. 1 pkt 6 lit. a).
    Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy –
    ustawodawca zaliczył w szczególności:
      Kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej
      przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o
      organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu
      z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z
      indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz
      osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z
      ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu

      umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
      dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł
    ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody
    inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji
    przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.
    Z zaprezentowanego we wniosku opisu sprawy wynika, że uczestniczy Pan w programie
    motywacyjnym zorganizowanym przez zagraniczną spółkę akcyjną będącą jednostką
    dominującą względem polskiej spółki, od której otrzymuje Pan przychody ze stosunku
    pracy.
    Istotna jest zatem kwestia możliwości zastosowania w Pana sprawie przepisów art. 24 ust.
    11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, obejmujących swoim
    zakresem szeroko rozumiany program motywacyjny. Regulacje te dotyczą neutralności
    podatkowej cyklu zdarzeń zaistniałych w ramach programu motywacyjnego w rozumieniu
    tychże przepisów, prowadzących do faktycznego objęcia/nabycia akcji, neutralności
    podatkowej samego objęcia/nabycia akcji i momentu podatkowego zbycia akcji
    uzyskanych w wyniku realizacji programu.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.

    Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony
    na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:
      1) spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.
    Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki
    akcyjnej. Program jest utworzony na podstawie takiej uchwały, gdy:
      – decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne
        zgromadzenie spółki oraz
      – decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.
    Jak wynika z wniosku, opisany program nie został utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia. W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazał Pan
    bowiem, że:
      utworzenie programu wynikało tylko i wyłącznie z decyzji zarządu spółki.
      Dokumentacja programu A jednoznacznie stwierdza, że to Zarząd ustala i zatwierdza
      warunki programu A, co jest tożsame z jego ustanowieniem. Coroczne uchwały
      Walonego Zgromadzenia upoważniają Zarząd do emisji akcji na potrzeby rozliczania
      programów motywacyjnych opartych na kapitale zakładowym, takim programem
      jest A. Nie można stwierdzić jednoznacznie na podstawie treści uchwał Walnego
      Zgromadzenia, że uchwały te ustanawiają konkretnie program A.
    Nie mamy więc do czynienia z programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11 i
    następnych ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zasady opodatkowania
    określone w ww. przepisach nie znajdą zatem zastosowania w Pana sprawie.
    Pana wątpliwości budzi, czy w związku z udziałem w programie o charakterze
    motywacyjnym przychód po Pana stronie powstanie dopiero w momencie zbycia akcji
    spółki zagranicznej.
    W opisie sprawy wskazał Pan, że:
      prawo do otrzymania akcji, o którym mowa we wniosku nie stanowi papierów
      wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami
      finansowymi; pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust.
      1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy albo innych praw majątkowych.
      prawo do otrzymania akcji są otrzymywane nieodpłatnie.
      na moment przyznania (czyli nominacji do programu A) prawo do otrzymania akcji
      nie ma żadnej wartości rynkowej dla pracownika,
      prawo do otrzymania akcji jest niezbywalne,
    Wobec tego samo przyznanie Panu ww. praw w ramach programu nie skutkuje dla Pana
    powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejnym zdarzeniem przez Pana opisanym jest dostarczenie nieodpłatnie Panu w okresie
    do 3 lat akcji spółki fińskiej, będącej spółką dominującą do Pana pracodawcy.
    Nieodpłatne uzyskanie akcji jest niewątpliwie Pana rzeczywistym, wymiernym
    przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pan bowiem papiery wartościowe o konkretnej
    wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w
    rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kwalifikację źródła
    przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze
    spółką od której otrzymuje Pan akcje.

    Z opisu sprawy wynika, że został Pan objęty programem motywacyjnym organizowanym
    przez zagraniczną spółkę, której akcje Pan otrzymuje. W momencie otrzymania akcji
    uzyskał Pan zatem i uzyska – w zakresie przyszłego ich nabycia – przychód z tzw. innych
    źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, gdyż z opisu sprawy nie wynika aby ze spółką
    dominującą łączył Pana stosunek pracy. Każde bowiem przysporzenie w postaci
    nieodpłatnego świadczenia otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika
    stosunek pracy lub inny stosunek prawny należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł.
    Przychody te zobowiązany Pan jest/będzie wykazać w zeznaniu rocznym składanym za
    rok, w którym zostały/zostaną one osiągnięte i zapłacić należny z tego tytułu podatek.
    Ponadto przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych, kwalifikowany do przychodów z kapitałów pieniężnych, powstanie również na
    moment zbycia przez Pana akcji spółki zagranicznej (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy)
    oraz w momencie uzyskania dodatkowych akcji z tytułu reinwestowania corocznej
    dywidendy (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy).
    Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się, m.in. dywidendy i inne przychody z
      tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    W tym miejscu wskazać należy, że dywidenda to przypadająca na poszczególną akcję w
    spółce kapitałowej część zysku spółki kapitałowej. Dywidenda jest zatem prawem
    akcjonariusza do części zysku spółki kapitałowej. Innymi słowy, prawo do dywidendy
    przysługuje każdorazowemu właścicielowi akcji. Zatem stwierdzić należy, że podmiot
    przekazujący dywidendę na rzecz nowych akcji działa w imieniu uczestników programu, i
    to uczestnikom, w tym Panu przysługuje prawo do dywidendy i inne przywileje z tytułu
    bycia akcjonariuszem. Fakt, że dywidenda jest wpłacana (automatycznie reinwestowana
    przez inny podmiot) na nowe akcje nie oznacza, że Pan (uczestnik programu) nie osiągnie
    z tego tytułu dochodu. Podmiot uprawniony na mocy programu motywacyjnego
    zainwestuje bowiem otrzymane kwoty z dywidendy w kolejne akcje, które uprawnią
    uczestników programu do otrzymania kolejnych akcji. Dywidenda zostanie zatem
    przekazana Panu (uczestnikowi programu) i zamieniona w nowe akcje. Dywidenda ta
    powinna być zatem traktowana jako dywidenda wypłacona bezpośrednio uczestnikowi
    programu motywacyjnego, który w konsekwencji osiąga przychód. O przychodzie
    faktycznie uzyskanym mówić będziemy nie tylko w sytuacji, kiedy na rzecz danej osoby
    będącej właścicielem akcji dokonano wypłaty dywidendy w formie pieniężnej, lecz również
    wówczas, kiedy w wyniku reinwestycji dywidendy nabędzie on dodatkowe akcje.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanej przez Pana interpretacji indywidualnej należy wskazać, że
    interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie
    obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez
    danego podatnika. Powołana interpretacja nie stanowi źródła powszechnie
    obowiązującego prawa, więc zawartego w niej stanowiska organu podatkowego nie
    można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.