Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.357.2025.3.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-19
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
podmiotów przekształconych-Następstwo prawne
związane z łączeniem się osób prawnych i spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ordynacji
    podatkowej jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    3 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy:
        w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), po dniu Podziału
        Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
        przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
        podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na
        Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które
        skonkretyzowały się do dnia Podziału i czy zarówno składniki majątkowe i
        niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki
        Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania)
        pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
        przedsiębiorstwa;
        w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), po dniu Podziału
        Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
        przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
        podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na
        X., które skonkretyzowały się przed dniem Podziału i czy zarówno składniki
        majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do
        Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania)
        pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
        przedsiębiorstwa;
        w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), po dniu Podziału
        Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
        przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
        podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi się na X., które
        skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu i czy zarówno składniki
        majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do
        Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania)
        pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
        przedsiębiorstwa;
        prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym po dniu Podziału,
        Spółka Przejmująca nie będzie odpowiedzialna za zobowiązania podatkowe Spółki
        Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na X. przydzielonymi
        Spółce Przejmującej w planie podziału, które skonkretyzowały się przed dniem
        Podziału.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 19 sierpnia 2025 r., 20
    sierpnia 2025 r. i 3 września 2025 r.

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania
      A. spółka akcyjna
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A. S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji P. i
    (...). Spółka oferuje m.in.:
        systemy (...), (...) i (...),
        systemy (...),
        systemy lojalnościowe i (...),
        systemy e-invoicing
        oprogramowanie dla sektora finansowego (m.in. dla banków, ubezpieczycieli,
        funduszy inwestycyjnych),
        rozwiązania dla sektora ochrony zdrowia, m.in. w zakresie (...) oraz systemy (...)
        usługi data center i chmury obliczeniowej,
        rozwiązania dedykowane dla administracji P. Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...)
        pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku,
    takich jak: (...)
    W ramach w/w sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych,
    sub-sektorów oraz tzw. X.
    W szczególności w sektorze (...) funkcjonują X. i sub-sektor T., a w Sektorze (...) funkcjonuje
    między innymi sub-sektor P.
    Planowana reorganizacja będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej
    przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co
    najmniej jeden X. i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki
    Dzielonej.
    Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa i
    będzie dotyczyć X., sub-sektor T. i sub-sektor P.
    W szczególności, w ramach reorganizacji planowane jest wyodrębnienie części majątku
    Spółki Dzielonej obejmującej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    związaną z (...), zwaną dalej „X.”), szczegółowo opisanej w pkt D poniżej i przeniesienie jej
    w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka
    Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona
    (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Przed Podziałem Spółka Dzielona posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki

    Przejmującej, które to udziały obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału
    przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie
    przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału łączna wartość rynkowa X.
    (wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej) przejmowanego przez Spółkę Przejmującą
    będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla
    celów podatkowych.
    Po Podziale dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące X., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka
    Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład X. w wysokości
    wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład X. Spółka
    Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez
    Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż
    środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na X. przyjmie ich
    wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych X. tworzących
    poszczególne sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność
    gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe
    w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po
    Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne
    sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych), a także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającej w niej po Podziale
    wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
        środki trwałe (majątek rzeczowy),
        wartości niematerialne i prawne,
        prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez
        Spółkę Dzieloną,
        środki pieniężne,
        zapasy
        rozliczenia międzyokresowe
        należności,
        zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki
        Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze
        związane z pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części
        przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),

        wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z
        Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne
    prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki
    Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą
    umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającej w
    niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmowanej w związku z Podziałem.
    Podział będzie uzasadniony ekonomicznie, a jego celem nie jest unikanie albo uchylanie
    się od opodatkowania. Bezpośrednim uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar
    sprzedaży X. przez Spółkę Dzieloną, po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki
    Przejmującej.
    Z uwagi na to, że istotnym składnikiem majątku X. są umowy z klientami zawarte w
    ramach zamówień P., Podział będzie skutkować sukcesją uniwersalną praw i obowiązków
    związanych z X. na Spółkę Przejmującą, co umożliwi Spółce Dzielonej przyszłą sprzedaż
    udziałów w Spółce Przejmującej. Przejście praw i obowiązków wynikających z umów z
    klientami zawartych w ramach zamówień P. nie byłoby możliwe w przypadku
    bezpośredniej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    obejmującej X.
    Powyższe oznacza, że Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o
    którym mowa w art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. W związku z Podziałem nie powstanie po
    stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa sprzeczna
    w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy o CIT. Przyjęty tryb
    podziału Spółki Dzielonej nie jest też sztuczny. Podział przez wyodrębnienie w pełni
    odpowiada przyjętym założeniom biznesowym i wskazanemu powyżej uzasadnieniu
    ekonomicznemu. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie
    zastosowania.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług („VAT”) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału:
    Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne z
    opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca to nowa spółka zależna od Spółki Dzielonej, zarejestrowana w 2025 r.,
    w której Spółka Dzielona posiada 100% udziałów.

    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie zarejestrowanym w Polsce czynnym
    podatnikiem VAT.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień
    Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie
    zgodne z opisanym zdarzeniem przyszłym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w
    dniu Podziału.
    Z uwagi na 100% udział Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi
    w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
    D. Szczegółowy opis X.
    1. Wyodrębnienie organizacyjne X. w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa
      Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie systemów (...) jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie X. zdefiniowanego jako oddzielny unit
    biznesowy.
    Na dzień Podziału wyodrębnienie organizacyjne X. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej
    będzie wynikać z wewnętrznych regulacji (uchwała Zarządu Spółki Dzielonej) przyjętych
    stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi
    przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne X. będzie
    mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w
    przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w faktycznym
    sposobie prowadzenia przez nią działalności gospodarczej w zakresie tworzenia,
    wdrażania i utrzymywania oprogramowania (...).
    2. Wyodrębnienie funkcjonalne X. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na
      dzień Podziału)
    Działalność w zakresie (...) prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach X. była i jest
    wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego
    wyodrębnienia X. utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne X. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że X. został
    wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji)
    przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki
    Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników) dysponujących wiedzą i
    doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez X.
    Jak wskazano wcześniej działalność X. koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz
    utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla sektora ochrony zdrowia. W ramach
    działalności X. były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania
    informatyczne oferowane klientom.
    X. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis, m.in. następujących systemów dla
    placówek (...): (...)
    W X. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad (...) osób, w zdecydowanej
    większości na podstawie umów o pracę.

    X. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które
    odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych tego X.
    X. wykonuje (i na dzień Podziału będzie wykonywać) swoje zadania w ramach własnych
    zespołów kompetencyjnych.
    W ramach X. zatrudnieni są również dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie
    zadania sprzedażowe X.
    3. Składniki materialne i niematerialne związane z działalnością X.
    Na dzień Podziału z działalnością X. związane będą w szczególności następujące kategorie
    rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki
    trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów
    rachunkowych i podatkowych), które zostaną określone w planie Podziału i przeniesione
    na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału jako wchodzące w skład wyodrębnianej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej:
    a) (...),
    b) prawa do dokumentacji oprogramowania (...),
    c) kody oprogramowania (...) (w postaci źródłowej i binarnej),
    d) know-how w zakresie działalności X.,
    e) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
      utrzymania (...) (są to narzędzia wytworzone w ramach X. wraz z prawami do kodów
      źródłowych).
    f) narzędzia i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań X. (sprzęt informatyczny,
      taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i są używane
      przez pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia
      działalności (...)),
    g) prawa i obowiązki z umów z klientami związanych z działalnością X., w tym przede
      wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania (...),
    h) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami dotyczące usług związanych
      z X.,
    i) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością X. przed
      Podziałem,
    j) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z X., np. samochody służbowe, telefony,
      oprogramowanie i narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji
      zadań X.,
    k) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące X. przed
      podziałem m.in. zapasy itp.,
    l) referencje od klientów związane z X.;
    m)dokumentacja związana z X. (cenniki, listy klientów, dokumentacja techniczna
      produktów (...), dokumentacja finansowa umożliwiająca rozliczanie przychodów i
      kosztów po wyodrębnieniu itp.).
    Z prowadzeniem działalności X. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa do
    nieruchomości o charakterze wyłącznym. W skali kraju, tj. w kilku lokalizacjach (w tym
    przede wszystkim w (...) i (...)), X. korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością
    Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również
    przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem X. wykorzystuje relatywnie
    niewielką część powierzchni biurowej. X. nie wymaga dla celów funkcjonowania i
    realizowania określonych zadań gospodarczych umieszczenia go w stałej placówce, takiej

    jak np. pomieszczenie lokalowe, czy wyodrębniona nieruchomość. Wynika to stąd, że
    pracownicy X. pracują głównie przy komputerach, korzystając z oprogramowania i
    narzędzi dostępnych online. Zdecydowaną większość zadań (np. programowanie,
    testowanie, zarządzanie projektami IT) można wykonywać za pomocą komputera,
    stabilnego połączenia internetowego oraz oprogramowania umożliwiającego pracę zdalną
    obejmującego platformy do zarządzania projektami pozwalającą na efektywną organizację
    pracy zespołu, komunikatory i narzędzia do wideokonferencji umożliwiające łatwą
    komunikację, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z
    dowolnego miejsca.
    W związku z tym po Podziale Spółka Przejmująca wynajmie albo podnajmie powierzchnie
    biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności X. (w tym od Spółki Dzielonej
    lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej).
    Z działalnością X. nie są bezpośrednio związane (I nie będą na dzień Podziału) decyzje
    administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej
    w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności X. Po Podziale
    Spółka Przejmowana nie będzie korzystać z żadnych zezwoleń związanych z działalnością
    w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji
    zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE.
    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp. które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty
    Spółka przejmująca będzie musiała pozyskać we własnym zakresie.
    4. Prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) związane z działalnością X. na dzień Podziału
    Z działalnością X. związane są (i będą na dzień Podziału) prawa i obowiązki (zobowiązania)
    Spółki Dzielonej, wynikające z:
        umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych (umowy zlecenia, umowy o
        współpracę tzw. B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w
        X.,
        umów sprzedaży produktów informatycznych (usług) na rzecz klientów X.),
        zleceń lub zamówień sprzedaży usług informatycznych,
        umów z podwykonawcami,
        umów z dostawcami określonych rozwiązań informatycznych.
    5. Wyodrębnienie finansowe
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością (...) w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla X. jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na
    poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy
    centrami zysku / miejscami powstawania kosztów.

    Dla celów rachunkowości zarządczej dla X. sporządzany jest odrębny budżet/plan
    finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do X. przychodów i
    kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną.
    Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie
    których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do X. przychodów i
    kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania
    bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do X. aktywów oraz pasywów, z
    zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego X. pozycji bilansowych kapitałów własnych
    Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów (infrastruktury technicznej) wykorzystywanych
    dla potrzeb działalności nie tylko X., ale również innych jednostek organizacyjnych Spółki
    Dzielonej Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do
    momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę
    działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w SSE.
    Osoby kierujące działalnością X. i zatrudnione w ramach działalności X. posiadają
    autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach
    budżetu X. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej
    E. Zakres i skutki Podziału
    Poza wyjątkami opisanymi poniżej, Podział obejmie cały opisany powyżej majątek X. i
    spowoduje przejęcie pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w ramach tego X. na
    podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy.
    W związku z Podziałem nie dojdzie do wyłączeń z zakresu tego Podziału składników
    majątkowych istotnych dla działalności X. Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać
    jedynie:
        środki pieniężne Spółki Dzielonej,
        prawa do rachunków bankowych,
        prawo własności nieruchomości (powierzchni biurowej) oraz prawa i obowiązki z
        umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z
        działalnością X.
        wyposażenie biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
        zajmowaną dotychczas przez X.
        elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu X.
        Spółki Dzielonej, w tym X., takie jak np. serwery wykorzystywane przez X. i
        jednocześnie przez inne unity biznesowe Spółki Dzielonej,
        prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
        informatycznych, np. (...).
    W tym miejscu zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej
    składników z zakresu Podziału. Przeniesienie środków pieniężnych nie jest konieczne w
    celu zapewnienia kontynuowania działalności przez X. po wyodrębnieniu. X. będzie
    kontynuował działalność po wyodrębnieniu z wykorzystaniem środków uzyskiwanych z
    prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej oraz z korzystając z ewentualnego
    finansowania zewnętrznego, które może być przyznane przez aktualnego wspólnika Spółki
    Przejmującej lub inwestora, który dokona nabycia udziałów Spółki Przejmującej, zgodnie z
    aktualną strategią biznesową i odrębnymi ustaleniami z inwestorem. W związku z tym

    uwzględnienie środków pieniężnych w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego
    rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które może użyć dla celów
    związanych z działalnością X. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych
    rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki
    Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności X.
    Jak wcześniej opisano i wyjaśniono, nieruchomości (powierzchnia biurowa) nie będą
    częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału.
    Z tych samych powodów Spółka Przejmująca nie nabędzie wyposażenia biurowego (mebli)
    dotychczas wykorzystywanego przez X.
    Elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu X. Spółki
    Dzielonej, w tym X., takie jak np. serwery wspólne dla X. z innymi unitami biznesowymi
    Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów
    technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby X.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na spółkę przejmującą w ramach X. Jednocześnie takie umowy z tymi
    dostawcami będą mogły zostać zawarte przez Spółkę Przejmującą po przejęciu majątku X.
    w zakresie potrzebnym i adekwatnym do działalności X.
    F. Kontynuacja działalności X. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa
      Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością X. z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki
    przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się
    z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym
    dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku
    (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący X., na moment Podziału będzie posiadać
    zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest tożsamy z
    przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „pozostałą działalność w zakresie
    oprogramowania (PKD 62.10.B). Po nabyciu X., Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność tego X. w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a
    przejęci pracownicy X., umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem
    Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w
    ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem (...).
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach X. wyłącznie na podstawie
    składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki
    Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne
    działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem
    polegających na:
        zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
        powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką dzieloną jak i innymi podmiotami
        zewnętrznymi).
        zawarciu umów dotyczących usług w zakresie niektórych rozwiązań
        informatycznych, takimi jak np. (...).

        zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
        zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej
        umów o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in.
        księgowości, podatków, (...), prawnych,3 controllingu, zarządzania finansami itp.,
        uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą
        być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
        określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z X. ze
        względu na charakter zobowiązania.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazali, że w okresie od dnia sporządzenia i
    przyjęcia planu Podziału do Dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność
    gospodarczą, w tym w ramach działalności X.
    W związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i
    pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta zasada, że wszelkie
    nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną,
    odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności X.,
    zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki,
    prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte,
    zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną
    w Spółce Dzielonej.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w planie Podziału prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań
    sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych,
    egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z
    działalnością X. lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z
    przenoszoną działalnością X., jeżeli takie postępowanie będą istniały w dniu Podziału.
    Zapasy towarów związanych z działalnością X. przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych
    towarów i jeżeli zostaną one wskazane w Planie Podziału.
    Poza włączeniami opisanymi we wniosku poniższe składniki majątkowe Spółki Dzielonej
    dodatkowo nie zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej:
        umowy świadczenia usług dotyczące wdrożenia lub utrzymania platform
        regionalnych (platformy regionalne to zintegrowany system informatyczny
        stworzony dla podmiotów (...) i ich podmiotów tworzących oraz pacjentów na
        obszarze całego województwa, przeznaczonych do korzystania z elektronicznych
        usług takich jak w szczególności: e- rejestracja, elektroniczne zlecenia usług między
        podmiotami na platformie, udostępnianie i wymiana elektronicznej dokumentacji
        (...));
        wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością X.,
        powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
        wymagalne;
        zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością X., powstałe
        przed Dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
        wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów

        o pracę należnego pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się
        pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające dzień Podziału zostaną
        w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną.
    W konsekwencji - tam, gdzie w opisie zdarzenia przyszłego jest mowa o „zobowiązaniach”
    związanych z działalnością X. i wchodzących w skład wyodrębnianego majątku należy
    przez to rozumieć zobowiązania niepieniężne, w tym przede wszystkim obowiązki
    wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w ramach działalności X. z klientami,
    podwykonawcami, pracownikami i współpracownikami.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością X., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia
    spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dacie Podziału.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach X. ma stanowić
    podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w nowej strukturze bez przepływów
    finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście
    ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i
    planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    Zainteresowani dodatkowo wskazują, że w planie Podziału zostanie wskazane, że w skład
    majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą nie wejdą wszelkie prawa i obowiązki lub
    składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w
    ramach X.) związane z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach
    systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj.
    usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling,
    zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, obsługa prawna,
    chyba, że dane prawo lub składnik majątku wskazany będzie wprost w planie Podziału. W
    szczególności chodzi tu o wskazane we wniosku współdzielone elementy infrastruktury
    teleinformatycznej, tj. elementy wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek
    biznesowych Spółki Dzielonej, w tym X. Infrastruktura ta obejmuje w szczególności:
    wspólne serwerownie, w których funkcjonują serwery współdzielone przez różne X. Spółki
    Dzielonej, w tym X., wspólne macierze dyskowe, na których przechowywane są dane
    wykorzystywane przez wiele jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej, współdzielone
    sieci teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w różnych lokalizacjach oraz sieci
    fizyczne i bezprzewodowe, elementy wspólnego systemu bezpieczeństwa i zarządzania
    ruchem sieciowym, takie jak firewalle, routery i inne urządzenia sieciowe, a także
    rozwiązania z zakresu (...).
    W związku z wskazanym powyżej uzupełnieniem opisu zdarzenia przyszłego,
    Zainteresowani uzupełnili stanowisko w zakresie pytania ad. 1

## Pytanie

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), po dniu Podziału
      Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
      przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
      podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na
      Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które
      skonkretyzowały się do dnia Podziału i czy zarówno składniki majątkowe i
      niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki
      Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania)
      pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa?
    2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), po dniu Podziału
      Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
      przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
      podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na X.,
      które skonkretyzowały się przed dniem Podziału i czy zarówno składniki majątkowe i
      niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki
      Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania)
      pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa?
    3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), po dniu Podziału
      Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
      przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
      podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi się na X., które
      skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu i czy zarówno składniki majątkowe
      i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki
      Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania)
      pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa?
    4. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym po dniu Podziału,
      Spółka Przejmująca nie będzie odpowiedzialna za zobowiązania podatkowe Spółki
      Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na X. przydzielonymi
      Spółce Przejmującej w planie podziału, które skonkretyzowały się przed dniem
      Podziału?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych oraz Ordynacji podatkowej, natomiast w części dotyczącej podatku od towarów
    i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym):
    1. Po dniu Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
      wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
      zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku
      składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale,
      które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:
        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej,
        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
        przedsiębiorstwa.

    Zainteresowani uzupełnili stanowisko w zakresie pytania ad. 1 wskazując, że:
        w definicji ustawowej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie
        o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do zobowiązań pieniężnych. W
        świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. –
        Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, dalej: „k.c.”), zobowiązanie to
        stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika
        określonego świadczenia – które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i
        niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy,
        powstrzymania się od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie
        „zobowiązań” obejmuje wszelkie obowiązki wynikające z umów lub przepisów
        prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty określonej kwoty;
        tam, gdzie w stanowisku Zainteresowanych jest mowa o „zobowiązaniach”
        związanych z działalnością X. i wchodzących w skład wyodrębnianego majątku
        należy przez to rozumieć zobowiązania niepieniężne, w tym przede wszystkim
        obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w ramach
        działalności X. z klientami, podwykonawcami, pracownikami i współpracownikami.
    2. Po dniu Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
      wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
      zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku
      składającymi się na X., które skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:
        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej,
        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
        przedsiębiorstwa.
    3. Po dniu Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
      wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
      zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi się na X.,
      które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:
        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej,
        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
        przedsiębiorstwa.
    4. Po dniu Podziału, Spółka Przejmująca nie będzie odpowiedzialna za zobowiązania
      podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na X.
      przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału, które skonkretyzowały się
      przed dniem Podziału (w szczególności przedmiotem sukcesji nie będzie obowiązek
      zapłaty zobowiązania podatkowego za okres sprzed podziału, a także prawo i
      obowiązek dokonywania korekt deklaracji podatkowych za okres sprzed podziału)?
    Wynika to z poniższej argumentacji.

    A. Przepisy KSH o podziale przez wyodrębnienie
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II KSH.
    Stosownie do art. 528 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.
    j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
    Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział
    spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty
    w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH: Podział może być dokonany:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje
      spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
      udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
      spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
      nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
      zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH:
    Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o
    podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W
    przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i
    8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
    § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania
      likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
    § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez
      wyodrębnienie.
    Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W
    przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie
    albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez
    wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:
    Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z
    dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i
    obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    B. Przepisy Ordynacji podatkowej o sukcesji podatkowej w przypadku podziału przez
      wyodrębnienie
    Uwagi ogólne
    Zagadnienie sukcesji podatkowej, regulują przepisy zawarte w art. 93-93e Ordynacji
    podatkowej.

    W przepisach tych ustawodawca określił zamknięty katalog sytuacji, w których zachodzi
    sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz
    podmiotów przekształcanych.
    Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi
    określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z
    pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki
    przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy
    praw poprzednio już istniejących.
    W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym
    (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia
    całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego
    poprzednika prawnego.
    Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu
    podmiotowi (podatnikowi) przysługuje - na podstawie przepisów o sukcesji prawnej -
    innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego
    podmiotu (podatnika).
    W przepisach Ordynacji podatkowej rozróżnia się sytuację prawnopodatkową dwóch
    kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
    Warunek istnienia dwóch „zorganizowanych części przedsiębiorstw” w przypadku podziału
    spółek przez wydzielenie albo wyodrębnienie
    Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa:
    Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub
    spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo
    z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej
    dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami
    majątku.
    Stosownie do art. 93c § 2 Ordynacji Podatkowej:
    Przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na
    skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie -
    także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że o tym, czy przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej ma zastosowanie do
    podziału przez wydzielenie albo przez wyodrębnienie decyduje to, czy majątek,
    pozostający w spółce dzielonej oraz majątek przenoszony na spółkę przejmującą stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Ordynacja podatkowa nie zawiera definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie
    zawierają jej również przepisy prawa cywilnego, w tym KSH. Pojęciem „zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa” posługuje ustawa o CIT oraz ustawa o VAT.
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz.
    278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowi, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.

    Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien
    następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
    przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem
    składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest

    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w
    rozumieniu wspomnianych już art. 55¹ i 55² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks
    cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.) W związku z powyższym, aby określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi
    odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy wskazać na:
        zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych,
        w tym zobowiązań, tworzących całość.
        wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
        wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy
        oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej
        poprzez statut lub regulamin.

        wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów,
        kosztów, należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby
        przez prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana
        pełna samodzielność finansowa.
        wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część
        przedsiębiorstwa powinna być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.
        potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo:
        zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako
        niezależne przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie
        gospodarczym po jego zbyciu.
        kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
        powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
        dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    X. i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako zorganizowane
    części przedsiębiorstwa
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we
    wniosku, należy uznać, że zarówno wyodrębniany X., jak i Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będą w dniu Podziału spełniać wszystkie w/w
    kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    X. oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako „zespoły
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”
    X. stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w
    rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    ponieważ jest to funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie
    rzeczowym i praw majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną
    działalnością.
    X. dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem informatycznym
    (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania (autorskimi i
    licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz narzędziami
    wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów (...).
    Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do X. przypisano prawa i
    obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami – kontrakty te
    mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (...), są
    bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich obecność w
    strukturze X. świadczy o jego zdolności operacyjnej.
    Z działalnością X. są związane konkretne zobowiązania pieniężne, wynikające zarówno z
    umów z klientami (np. w zakresie świadczenia usług i dostarczania oprogramowania), jak i
    z umów z podwykonawcami oraz dostawcami rozwiązań technologicznych.
    Powyższe oznacza, że X. nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie
    zorganizowaną jednostką wyposażoną w komplet relacji kontraktowych – zarówno po
    stronie należności, jak i zobowiązań.
    Przypisane do X. składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co oznacza, że
    nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo zintegrowane dla
    realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia wyspecjalizowanych usług

    informatycznych dla sektora ochrony zdrowia. Wszystkie elementy, zarówno rzeczowe, jak
    i niematerialne oraz zobowiązania są ze sobą powiązane w taki sposób, że umożliwiają
    samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez X.
    Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do
    wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie
    realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i
    ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako
    konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Tym samym, X. spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem
    jednoznacznie, że składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu X.
    nie tworzą przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną
    całość, zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury
    organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki
    Dzielonej, tj. działalność w zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania
    zaawansowanego oprogramowania dla klientów z wielu branż, w tym m.in. (...),
    finansowej, sektora (...), administracji P. czy (...).
    Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale sektory i X. – takie jak (...) – są jednoznacznie
    zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione organizacyjnie jednostki w ramach
    struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im zasoby osobowe, techniczne oraz
    organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej w przypisanych im
    obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą funkcjonować także po Podziale, zachowując
    swoją odrębność oraz integralność operacyjną. Nie są one zależne od X. – ani pod
    względem organizacyjnym, ani technologicznym – lecz działają w oparciu o własne
    produkty, klientów, kontrakty, zasoby ludzkie i majątek.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks
    składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek
    rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do oprogramowania),
    należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania –
    zarówno wobec pracowników i współpracowników (ok. (...) osób), jak i wynikające z
    kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi.
    Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu
    wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie
    i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i
    niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym,
    pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz spełnia przesłanki
    do uznania go za przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie
    cywilnoprawnym.
    Wyodrębnienie organizacyjne X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej
    po Podziale
    X. na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie
    funkcjonować jako formalnie wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki
    Dzielonej, wyposażona w własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników,
    określone kompetencje decyzyjne oraz cele operacyjne i strategiczne. Wszystkie te cechy

    przesądzają o istnieniu „organizacyjnego wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Organizacyjne wyodrębnienie X. znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez Spółkę
    schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej
    struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że X. nie tylko będzie funkcjonować jako
    odrębna komórka w praktyce operacyjnej, ale też będzie zidentyfikowany w dokumentach
    wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną. X. jest bowiem oddzielnym unitem
    biznesowym w ramach Sektora (...), co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze
    wewnętrznej Spółki. Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na
    dzień Podziału będzie wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną
    strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne X. przejawia się również w tym, że posiada on dedykowane
    kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych i strategicznych tego
    segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych
    zadań i odpowiada za funkcjonowanie X. w ramach przypisanych celów. Takie rozwiązanie
    dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również zdolności do
    odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo, X. dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym pracownikami
    zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami, sprzedażą i
    wsparciem technicznym, a także dedykowaną obsługą sprzedażową. Taka struktura
    wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta jest nie tylko wydzielona na poziomie schematu
    organizacyjnego, ale faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka,
    której personel nie jest współdzielony z innymi X.
    W świetle powyższego, X. na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie przesłanki
    organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT i definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane miejsce w
    strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby kadrowe
    oraz wykonuje funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich
    pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i X. funkcjonujących jako odrębne jednostki
    organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego,
    działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie wyodrębnionych
    sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych sektorów obejmuje
    X. przypisane do realizacji określonych zadań.
    Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie – jako rezultat decyzji
    wewnątrzkorporacyjnych – jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych
    składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych.
    Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo, zasoby i wewnętrzne
    procedury, co świadczy o jego organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w
    ramach wyodrębnionych jednostek organizacyjnych.
    Wyodrębnienie finansowe X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po
    Podziale
    X. spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki Dzielonej
    funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie, wyodrębnienie i
    rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań – zarówno operacyjnych,
    jak i kontraktowych – z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu controllingu.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w ramach
    wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową ewidencję
    finansową dotyczącą X. Dane te są gromadzone na poziomie wymiarów zarządczych,

    obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne pomiędzy centrami zysku
    oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne wyodrębnienie tej jednostki w
    ujęciu finansowym.
    Spółka posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do X. zarówno
    przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną, jak i należności
    i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że działalność tej jednostki może
    być monitorowana, analizowana i planowana w sposób niezależny od pozostałych części
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie Spółka Dzielona sporządza odrębny
    plan finansowy dla X., co jest dodatkowym dowodem istnienia odrębności finansowej w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Co więcej, kierownictwo X. realizuje działania operacyjne w ramach własnego budżetu i
    posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć zgodnie z
    obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja wydatków
    przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby uznać, że
    jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i ponoszenia
    odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.
    Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych
    nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym
    wyodrębnienia wyniku finansowego X. w sposób, który spełnia wymagania stawiane przez
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona jest przesłanka
    „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym zarówno w ustawie o CIT, jak i w
    ustawie o VAT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych
    powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono
    wszystkie pozostałe sektory i unity działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona
    będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą
    wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów,
    należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.
    Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność
    finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Wyodrębnienie funkcjonalne X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej
    po Podziale
    X. spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został przeznaczony do
    realizacji określonych zadań gospodarczych – tworzenia, wdrażania, sprzedaży i
    utrzymania systemów informatycznych dla sektora ochrony zdrowia – i posiada wszystkie
    niezbędne zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu
    faktycznego, X. działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu
    usług związanych z systemami (...) – od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u
    klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników
    majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych
    zadań: obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how,
    dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad (...)
    specjalistów, w tym pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również
    dedykowane kierownictwo, odrębne cele strategiczne i zespoły kompetencyjne, co
    zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
    W rezultacie X. stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do realizowania zadań
    gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym samym spełnia
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT.

    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie
    przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej,
    obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla klientów z różnych
    sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów i
    X., które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym zakresem
    zadań gospodarczych.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i
    niematerialne przypisane do tych jednostek – w tym prawa do oprogramowania, środki
    trwałe, umowy z klientami i podwykonawcami, zobowiązania wobec pracowników /
    współpracowników i kontrahentów, a także środki pieniężne i należności. Struktura ta jest
    kompletna i umożliwia samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z
    zasobów X. lub innych jednostek zewnętrznych.
    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie
    zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych – np. obsługi projektów IT w
    sektorze (...), (...) czy (...) – i w całości będą odpowiadać przedmiotowi działalności Spółki
    Dzielonej. Działalność ta będzie kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby
    wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej
    Pozostające w niej po Podziale stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym spełniona jest
    przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT.
    Zdolność X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale do
    działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale
    Zarówno X., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale
    wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po Podziale,
    ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny operacyjnie i
    organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.
    X. obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które umożliwiają
    samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania
    systemów informatycznych dla sektora ochrony zdrowia. Przenoszony zespół składników
    obejmuje prawa do oprogramowania (...), kodów źródłowych, know-how, dokumentacji
    technicznej, narzędzi, sprzętu IT, zobowiązań i należności, a także umów z klientami i
    podwykonawcami. X. posiada też własny zespół ponad 120 pracowników i
    współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe oraz możliwość
    samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka Przejmująca
    będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby pozyskiwania dodatkowych zasobów
    operacyjnych – jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np. w zakresie
    infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To potwierdza, że X.
    stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo.
    Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie
    wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy
    przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne,
    kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe
    oraz zobowiązania – w tym wobec ok. (...) pracowników i współpracowników. Zachowana
    zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej
    kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce
    część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie
    gospodarczym.

    Tym samym, oba zespoły składników majątkowych – zarówno X., jak i Przedsiębiorstwo
    Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale – wykazują operacyjną zdolność do
    samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako niezależne
    przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do
    kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza X., zachowa wszystkie kluczowe struktury
    organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie dotychczasowej
    działalności w nieprzerwanym zakresie.
    Po wyodrębnieniu X. Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą
    opartą na pozostałych sektorach i X. Struktury te są organizacyjnie i funkcjonalnie
    wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów, projekty oraz przypisane im aktywa i
    zobowiązania.
    Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół około (...) pracowników i
    współpracowników oraz istotne składniki majątkowe – środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów
    handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu
    o te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie
    więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania –
    przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka
    Dzielona wyodrębnia kilka unitów (w tym w ramach Podziału - X.), ale w pozostałym
    zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach.
    Tym samym, Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa
    ciągłość operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.
    Kontynuacja działalności X. przez Spółkę Przejmującą po Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej
    kontynuacji działalności X. przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta przejmie – w
    drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) – wszystkie składniki
    majątkowe, prawa i obowiązki niezbędne do dalszego, nieprzerwanego prowadzenia
    działalności realizowanej dotychczas przez X. w strukturze przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej.
    Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania (...) (w tym
    autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know-how, narzędzia,
    sprzęt informatyczny, należności, zobowiązania, a także prawa i obowiązki z umów z
    klientami i podwykonawcami.
    Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie pracowników X. na podstawie art. 23¹ Kodeksu
    pracy, co zapewni zachowanie personelu i jego kompetencji oraz ciągłość operacyjną.
    X. już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna jednostka, z
    własnym kierownictwem, budżetem, celami strategicznymi i zespołami kompetencyjnymi.
    Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie i przez te
    same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.
    Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B),
    została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności X. Do kontynuacji
    tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych – poza
    zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT i usług
    back-office), co zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania
    niewpływające na ciągłość działalności.

    W konsekwencji, po Podziale X. zachowa integralność operacyjną i będzie nieprzerwanie
    kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym samym zakresie, w
    jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.
    Konsekwencje uznania X. i Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale za zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów art. 93c
    Ordynacji podatkowej oraz wykładnia przepisów („stany zamknięte” i „stany otwarte”)
    W okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego),
    zarówno X., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będą
    stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 93c § 2 Ordynacji
    podatkowej, co oznacza, że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1
    Ordynacji podatkowej, Przepisy art. 93c Ordynacji podatkowej zakładają więc możliwość
    wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi
    zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i
    obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższa regulacja wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana.
    Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane
    są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem,
    że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie
    przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te
    prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały
    przypisane do osoby dzielonego podatnika.
    Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce
    przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy
    dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki
    wynika z językowej wykładni art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji
    podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W
    przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym.
    Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki,
    które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce
    przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.
    Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W
    konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wyodrębnienia
    lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie
    czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi
    spółki dzielonej, tj. na dzień wyodrębnienia nie „pozostają” w związku z wydzielanym
    majątkiem.
    W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wyodrębnienia lub po tej
    dacie (tj. "pozostaje" w dniu wyodrębnienia w związku ze składnikami majątku
    podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć
    wyłącznie spółek przejmujących.

    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z przepisami art. 93c
    Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wyodrębnienia -
    rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako
    przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń
    podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Podsumowując powyższe, należy przyjąć, że:
        sukcesji nie będą podlegały te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących
        przepisów podatkowych zostały przypisane do dnia poprzedzającego dzień
        wyodrębnienia do osoby dzielonego podatnika, oraz
        sukcesji będą podlegały prawa i obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych
        zdarzeń mających miejsce przed dniem wyodrębnienia - to do dnia wyodrębnienia
        nie uległy konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wyodrębnienie, decydujące znaczenie ma zatem:
        moment powstania danego prawa lub obowiązku przed, czy po wyodrębnieniu
        oraz
        czy dane prawo lub obowiązek istniało przed dniem wyodrębnienia, tj. czy zostało
        skonkretyzowane przed czy po dokonaniu wyodrębnienia.
    W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) powyższe potwierdza
    prawidłowość stanowiska, że:
    1. Po dniu Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
      wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
      zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku
      składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale,
      które skonkretyzowały się do dnia Podziału, ponieważ:
        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej,
        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale,
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    2. Po dniu Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
      wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
      zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku
      składającymi się na X., które skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:
        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej,
        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale,
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    3. Po dniu Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
      wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności

      zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątku składającymi się na X.,
      które skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:
        zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące X.,
        przekazywane do Spółki Przejmującej,
        jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
        Spółce Dzielonej po Podziale,
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    4. Po dniu Podziału, Spółka Przejmująca nie będzie odpowiedzialna za zobowiązania
      podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątku składającymi się na X.
      przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału, które skonkretyzowały się
      przed dniem Podziału (w szczególności przedmiotem sukcesji nie będzie obowiązek
      zapłaty zobowiązania podatkowego za okres sprzed podziału, a także prawo i
      obowiązek dokonywania korekt deklaracji podatkowych za okres sprzed podziału).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. spółka akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.