Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB2.4514.449.2016.2.JG1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-10-18
Teza: w zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy Cesji Wierzytelności
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności; prawa-prawa majątkowe; skutki podatkowe; wierzytelność-nabycie wierzytelności; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 12 września 2016 r. (data wpływu 19 września 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 5 października 2016 r. (data nadania 5 października 2016 r., data wpływu 10 października 2016 r.) będącym odpowiedzią na wezwanie Nr 1462-IPPB2.4514.449.2016.1.JG1 z dnia 28 września 2016 r. (data doręczenia 28 września 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy Cesji Wierzytelności - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 września 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy Cesji Wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (zwany dalej również jako: „Cesjonariusz”) jest przedsiębiorcą, prowadzącym działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca planuje nabyć od spółki zagranicznej mającej siedzibę poza terytorium Polski (zwanej dalej jako: „Cedent”) wierzytelności z tytułu umowy pożyczki (zwane dalej: „Wierzytelnościami”).

Dłużnikiem z tytułu Wierzytelności jest podmiot mający siedzibę w Polsce (zwany dalej jako: „Dłużnik”).

Wierzytelności mają charakter wierzytelności pieniężnych, tj. obejmują one należność o zapłatę przez Dłużnika na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniężnej tytułem zwrotu pożyczki wraz z odsetkami.

Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski (zwanej dalej jako: „Umową cesji”). Zapłata wynagrodzenia z tytułu Umowy cesji Wierzytelności zostanie dokonana na zagraniczny rachunek bankowy Cedenta z zagranicznego rachunku bankowego Cesjonariusza. Wnioskodawca używa ww. rachunku bankowego w swojej działalności bieżącej w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą i dokonywaniem rozliczeń z innymi podmiotami.

W wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będą przysługiwać Wierzytelności wobec Dłużnika. Spłata Wierzytelności przez Dłużnika na rzecz Wnioskodawcy również będzie odbywać się na zagraniczny rachunek bankowy Wnioskodawcy.

Żadna ze stron z tytułu dokonania tej czynności nie będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług ani też nie będzie z niego zwolniona.

Pismem z dnia 28 września 2016 r. Nr 1462-IPPB2.4514.448.2016.1.JG1 wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez wskazanie:

*   gdzie wykonywane były/będą prawa majątkowe w chwili zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej czy też terytorium innego państwa).

Wnioskodawca uzupełnił wniosek w terminie wskazując, że Umowa cesji Wierzytelności, zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Cedentem, będzie przewidywać (w dniu jej zawarcia, jak również w okresie ich obowiązywania), że:

*   Dłużnik ma obowiązek spłacać zobowiązanie pieniężne na rzecz wierzyciela - Wnioskodawcy - w formie bezgotówkowej;

*   Dłużnik ma obowiązek spłacać zobowiązanie pieniężne na rzecz Wnioskodawcy bezpośrednio na rachunek bankowy Wnioskodawcy jako wierzyciela prowadzony w banku mającym siedzibę za granicą;

*   Dłużnik nie będzie spłacał zobowiązania pieniężnego na rzecz wierzyciela bezpośrednio na rachunek bankowy wierzyciela - Wnioskodawcy, prowadzony w banku mającym siedzibę na terytorium Polski;

*   Miejsce spełnienia świadczenia będzie oznaczone w Umowie cesji Wierzytelności jako siedziba banku wierzyciela - banku będącego spółką prawa obcego i mającego siedzibę i zarząd za granicą - innymi słowy miejsce spełnienia świadczenia będzie oznaczone jako miejsce znajdujące się poza terytorium Polski.

Jak również Umowa cesji Wierzytelności zostanie zawarta poza granicami Polski. Zapłata wynagrodzenia z tytułu Umowy cesji Wierzytelności zostanie dokonana na zagraniczny rachunek bankowy Cedenta z zagranicznego rachunku bankowego Cesjonariusza – Wnioskodawcy.

Z powyższych względów zdaniem Wnioskodawcy, miejscem, gdzie wykonywane będą prawa majątkowe w chwili zawarcia Umowy cesji Wierzytelności nie będzie terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ale terytorium innego państwa.

Jak już zostało wskazane we wniosku, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w celu zdefiniowania pojęcia „miejsca wykonywania praw majątkowych”, o którym mowa w art. 1 ust 4 ustawy o PCC, konieczne jest odwołanie się do terminu „miejsce spełnienia świadczenia”, zawartego w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 2016, poz. 380, z późn. zm., zwanej dalej: „kc”)

Stosownie do art. 454 § 1 kc, jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Jednakże pierwszorzędne znaczenie w kwestii ustalenia miejsca, w którym dłużnik powinien spełnić świadczenie, ustawa przyznaje oznaczeniu dokonanemu w zdarzeniu kreującym źródło obowiązku świadczenia dłużnika. Wola stron odgrywa zatem podstawowe znaczenie w tym zakresie,

Istnieje zatem możliwość ustalenia przez strony - tu: Wnioskodawcę oraz Dłużnika, że zapłata będzie następować na rachunek bankowy Wnioskodawcy znajdujący się za granicą - wtedy miejscem spełnienia takiego świadczenia jest siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela, a miejsce to wynika z oznaczenia przez strony stosunku zobowiązaniowego.

W przypadku zatem, gdy w treści stosunku prawnego zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej, np. poprzez określenie rachunku bankowego, na który powinno zostać spełnione, miejsce to należy uznać za miejsce wykonywania praw majątkowych wynikających z wierzytelności, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ustawy o PCC. Powyższe potwierdza indywidualna interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 września 2014 r., sygn.: IPPB2/436-459/14-5/MZ.

W rezultacie, Umowa cesji Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem czynność cywilnoprawna, tj. Umowa cesji Wierzytelności, dotyczy prawa majątkowego wykonywanego za granicą i będzie dokonana poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy zawarcie przez Wnioskodawcę Umowy cesji Wierzytelności będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Cedentem Umowa cesji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 w związku z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. 2016, poz. 223, z późn. zm., zwanej dalej: „ustawą o PCC”), umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle powyższego przepisu, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności cywilnoprawne (w tym umowy cesji, które przyjęły formę umowy sprzedaży), których przedmiot w chwili zawarcia umowy znajduje się na terytorium Polski. W przypadku gdy przedmiotem czynności są rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych o ile, nabywca ma siedzibę na terytorium Polski i umowę zawarto na terytorium Polski. Konstrukcja tego przepisu wskazuje, że oba ww. warunki muszą być spełnione kumulatywnie. Nie wystąpienie jednego z nich powoduje, że czynność taka nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jeżeli zatem Umowa cesji wierzytelności zawarta zostanie poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a zgodnie z treścią umowy, prawa majątkowe będące jej przedmiotem, podlegać będą wykonaniu również poza terytorium Polski, czynność taka nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W niniejszej sprawie, Umowa cesji zostanie zawarta poza granicami Polski. Istotna pozostaje zatem kwestia, czy będące jej przedmiotem prawa majątkowe podlegają wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy też poza nim.

Odnosząc się zatem do art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, należy zdefiniować pojęcie „miejsca wykonywania praw majątkowych”. W tym celu konieczne jest odwołanie się do terminu „miejsce spełnienia świadczenia”, zawartego w Kodeksie cywilnym.

Wobec powyższego wskazać należy, że stosownie do art. 454 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 2016, poz. 380, z późn. zm., zwanej dalej: „kc”), jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Jednakże pierwszorzędne znaczenie w kwestii ustalenia miejsca, w którym dłużnik powinien spełnić świadczenie, ustawa przyznaje oznaczeniu dokonanemu w zdarzeniu kreującym źródło obowiązku świadczenia dłużnika. Wola stron odgrywa zatem podstawowe znaczenie w tym zakresie.

Istnieje zatem możliwość ustalenia przez strony – tu: Wnioskodawcę oraz Dłużnika, że zapłata będzie następować na rachunek bankowy Wnioskodawcy znajdujący się za granicą - wtedy miejscem spełnienia takiego świadczenia jest siedziba banku prowadzącego rachunek wierzyciela, a miejsce to wynika z oznaczenia przez strony stosunku zobowiązaniowego.

W przypadku zatem, gdy w treści stosunku prawnego zostało oznaczone miejsce spełnienia świadczenia wynikającego z wierzytelności pieniężnej, np. poprzez określenie rachunku bankowego, na który powinno zostać spełnione, miejsce to należy uznać za miejsce wykonywania praw majątkowych wynikających z wierzytelności, o którym mowa w art. 1 ust. 4 ustawy o PCC.

Powyższe konkluzje Wnioskodawcy znajdują potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych dotyczących czynności cywilnoprawnych, których opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych uzależnione było od miejsca wykonywania prawa majątkowego. W wyrokach tych sądy administracyjne wskazywały na art. 454 kc, jako rozstrzygający o miejscu wykonywania prawa majątkowego w przypadku świadczeń pieniężnych (tak m. in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 stycznia 2010 r., sygn. akt: III SA/Wa 1525/09, utrzymany w mocy wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 listopada 2011 r., sygn. akt: II FSK 850/10).

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nabędzie w drodze sprzedaży Wierzytelność, co do której, miejscem spełnienia świadczenia będzie zagraniczny rachunek bankowy Wnioskodawcy. W świetle powyższego, jako że świadczenie pieniężne wynikające ze zbywanej Wierzytelności ma być spełnione przez Dłużnika na rachunek bankowy prowadzony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zdaniem Wnioskodawcy prawa majątkowe wynikające z tejże wierzytelności są prawami wykonywanymi poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Konsekwentnie więc należy uznać, że przedmiotem sprzedaży Wierzytelności będą prawa majątkowe wykonywane za granicą.

Powyższe potwierdza m. in. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 10 grudnia 2013 r., nr IPTPB2/436-108/13-2/KK.

Należy zatem ocenić, że w planowanym przez Wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania przesłanka z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC, gdyż miejsce wykonywania praw majątkowych, będących przedmiotem Umowy sprzedaży wierzytelności, nie znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W rezultacie, Umowa cesji Wierzytelności nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych - wprawdzie nabywca Wierzytelności, tj. Wnioskodawca, ma siedzibę w Polsce, jednak czynność cywilnoprawna, tj. Umowa cesji Wierzytelności, dotycząca prawa majątkowego wykonywanego za granicą, będzie dokonana poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 223 ze zm.) podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Umowa cesji wierzytelności uregulowana została w art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r., poz. 380 z późn. zm.). Zgodnie z treścią tego przepisu wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Natomiast zgodnie z art. 1 ust. 4 ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli ich przedmiotem są:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z uwagi na powyższe, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w chwili zawarcia umowy jej przedmiot, np. prawo majątkowe podlega wykonywaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie umowa zostaje zawarta i gdzie mają miejsce zamieszkania (siedzibę) strony umowy.

Umowa sprzedaży będzie również podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawo majątkowe będące przedmiotem sprzedaży w chwili jej zawarcia podlega wykonywaniu za granicą oraz nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca planuje nabyć od spółki zagranicznej mającej siedzibę poza terytorium Polski wierzytelności z tytułu umowy pożyczki. Dłużnikiem z tytułu Wierzytelności jest podmiot mający siedzibę w Polsce.

Wierzytelności mają charakter wierzytelności pieniężnych, tj. obejmują one należność o zapłatę przez Dłużnika na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniężnej tytułem zwrotu pożyczki wraz z odsetkami.

Cesja Wierzytelności nastąpi w drodze umowy sprzedaży i zostanie zawarta poza granicami Polski. Zapłata wynagrodzenia z tytułu Umowy cesji Wierzytelności zostanie dokonana na zagraniczny rachunek bankowy Cedenta z zagranicznego rachunku bankowego Cesjonariusza. Wnioskodawca używa ww. rachunku bankowego w swojej działalności bieżącej w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą i dokonywaniem rozliczeń z innymi podmiotami.

W wyniku dokonania cesji Wierzytelności, Wnioskodawcy będą przysługiwać Wierzytelności wobec Dłużnika. Spłata Wierzytelności przez Dłużnika na rzecz Wnioskodawcy również będzie odbywać się na zagraniczny rachunek bankowy Wnioskodawcy.

Przyjmując za Wnioskodawcą, że prawa majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży (cesji) Wierzytelności wykonywane będą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należy stwierdzić, że umowy cesji Wierzytelności zawarte przez Wnioskodawcę, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę orzeczeń sądów oraz interpretacji organów podatkowych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.