Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.173.2023.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-26
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Stawki podatku
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 7

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

26 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Treść wniosku jest następująca.

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Nabywca): U. Sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: Zbywca): U. C. Sp. z o.o.

**Opis stanu faktycznego**

Nabywca i Zbywca należą do międzynarodowej grupy U. (dalej: „Grupa”), która jest globalnym dostawcą systemów i rozwiązań z zakresu dostarczania bezpiecznej wody pitnej, energooszczędnych systemów ogrzewania i chłodzenia oraz rozwiązań infrastrukturalnych. Grupa działa na wielu rynkach w sektorze budowlanym — od budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego, po przemysł i inżynierię lądową. Produkty Grupy są dostępne dla klientów w ponad 100 krajach. Działalność Grupy podzielona jest na cztery segmenty biznesowe: (…) i Pozostałe. Zarówno Zbywca jak i Nabywca działają w obrębie segmentu (…), w którym główną rolę jako pryncypał w rozumieniu polityki cen transferowych odgrywa spółka prawa niemieckiego, U. GmbH.

Zarówno Zbywca, jak i Nabywca są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych przez nich dochodów. Zarówno Zbywca jak i Nabywca są również podatnikami podatku od towarów i usług, zarejestrowanymi dla potrzeb tego podatku w Polsce.

Nabywca działa w Polsce od (…) r. i jego główna siedziba mieści się w (…). Podstawowa działalność Nabywcy związana jest z dystrybucją produktów produkowanych przez dywizję (…) Grupy na rynku polskim – w ramach swojej działalności Nabywca pełni rolę tzw. dystrybutora o ograniczonym ryzyku rynkowym (ang. limited risk distributor).

Od 2017 r. Nabywca prowadzi również działalność produkcyjną polegającą na wytwarzaniu rur z tworzyw sztucznych w zakładzie produkcyjnym w K. Działalność ta obsługiwana jest przez podmiot powiązany – I. Sp. z o.o. – który za wynagrodzeniem udostępnia Nabywcy powierzchnię produkcyjną, powierzchnię magazynową oraz pracowników obsługujących produkcję. Jedynym odbiorcą towarów wytwarzanych przez Nabywcę jest U. GmbH.

Zbywca jest spółką produkcyjną, przejętą przez Grupę w (…) r. Obecnie 100% udziałów Zbywcy znajduje się w posiadaniu Nabywcy. Przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest (…).

Transakcja

Oprócz działalności produkcyjnej Zbywca posiadał wyspecjalizowany zespół marketingowo- sprzedażowy, a także specyficzny know-how dotyczący procesu sprzedaży i obsługi historycznych polskich klientów oraz klientów z segmentu (…) Zbywcy.

W ramach będącej przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej transakcji, Zbywca dokonał sprzedaży na rzecz Nabywcy powyższej kompletnej gałęzi biznesu Zbywcy, obejmującej swoim zakresem działalność w zakresie marketingu, obsługi klienta oraz sprzedaży krajowej i w zakresie segmentu (…) (dalej: „Jednostka Biznesowa”). Przeniesienie Jednostki Biznesowej do Zbywcy jest fragmentem większej reorganizacji i porządkowania funkcji biznesowych poszczególnych spółek Grupy.

Do kluczowych zadań Jednostki Biznesowej zalicza się:

i. pozyskiwanie klientów,

ii. obsługa klientów,

iii. utrzymywanie relacji z klientami,

iv. sprzedaż,

v. marketing (w tym wizerunkowy i produktowy),

vi. opracowywanie procesów sprzedaży.

Intencją stron była sprzedaż na rzecz Nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyodrębnionej w ramach działalności Zbywcy (dalej: „ZCP”).

W dniu (…) pomiędzy Zbywcą i Nabywcą doszło do podpisania umowy sprzedaży (dalej: „Umowa”), na mocy której przeniesiono na Nabywcę Jednostkę Biznesową (dalej: „Transakcja”).

Na skutek Transakcji, na Zbywcę zostały przeniesione wszelkie aktywa, własność i prawa Zbywcy związanie wyłącznie albo głównie z Jednostką Biznesową oraz niebędące express verbis wyłączone poniżej, w szczególności:

i. aktywa,

ii. pracownicy,

iii. prawa wynikające z przejętych umów z kontrahentami,

iv. ewidencje Jednostki Biznesowej,

v. informacje poufne Jednostki Biznesowej,

vi. księgi i dokumenty związane z działalnością prowadzoną przez Jednostkę Biznesową, w tym wszelkiego rodzaju regulaminy wewnętrzne, instrukcje i wzory umów oraz wszelkie prawa wynikające z tych dokumentów,

vii. inne aktywa materialne lub niematerialne bezpośrednio związane z Jednostką Biznesową i nienależące do żadnej z powyższych kategorii,

viii. przejęte zobowiązania (łącznie jako: „Przedmiot Transakcji”).

W szczególności Przedmiot Transakcji objął przejęcie przez Nabywcę pracowników Zbywcy związanych z działalnością Jednostki Biznesowej, na skutek czego doszło do przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy. W ramach Transakcji doszło również do przeniesienia własności aktywów materialnych wykorzystywanych przez pracowników Jednostki Biznesowej w toku ich pracy (komputery, telefony). W związku z Transakcją nie przeniesiono na Nabywcę samochodów, ponieważ nie są one niezbędne do pracy pracowników Jednostki Biznesowej oraz programów komputerowych, które nie są kluczowe dla prowadzonej działalności. W skład aktywów Jednostki Biznesowej nie wchodzą również żadne nieruchomości lub prawa do nich.

W ramach Transakcji doszło do przejęcia przez Nabywcę zobowiązań wynikających z przejętych umów z kontrahentami (za wyjątkiem zobowiązań dotyczących transakcji sfinalizowanych przed datą transferu Jednostki Biznesowej), wszelkich zobowiązań związanych z własnością lub używaniem przeniesionych aktywów, a także wszelkich zobowiązań wobec pracowników Jednostki Biznesowej, w szczególności wynikających z umów o pracę.

W skład przeniesionych aktywów niematerialnych związanych z Jednostką Biznesową, zalicza się przede wszystkim baza klientów wraz z powiązaną wiedzą i informacjami posiadanymi przez Zbywcę dotyczących relacji handlowych z nimi, tj. know-how związany z poszczególnymi klientami, dystrybucją, polskim rynkiem zbytu dla produktów oferowanych przez Grupę, produktami i systemami preferowanymi przez poszczególnych klientów, stosowaną polityką cenową oraz typowymi warunkami transakcji w odniesieniu do poszczególnych klientów (w tym rabatów, wiedzą przemysłową, regulacjami prawnymi oraz pozostałą wiedzą dotyczącą prowadzonej działalności Jednostki Biznesowej, z wyłączeniem jakichkolwiek zarejestrowanych praw własności intelektualnej (dalej jako: „Aktywa niematerialne”).

Aktywa niematerialne zostały udokumentowane i wydane Nabywcy w formie elektronicznej (nośnik zewnętrzny). W związku z zawarciem Transakcji własność tego nośnika przeszła na Nabywcę. Poza tym nośnikiem, Nabywca przechowuje część danych związanych z Aktywami niematerialnymi również w formie dokumentowej.

Przedmiot transakcji, w tym Aktywa niematerialne, zostały przeniesione na rzecz Zbywcy w zamian za stosowne wynagrodzenie zgodnie z przygotowaną uprzednio niezależną wyceną, tj. wynagrodzenie ustalone zgodnie z art. 11c ustawy o CIT – na poziomie jaki ustaliłyby ze sobą podmioty niepowiązane. W wyniku Transakcji, Nabywca nabył prawo dokonywania sprzedaży i świadczenia usług na rzecz przejętych kontrahentów z wykorzystaniem wiedzy przekazanej w formie Aktywów niematerialnych. Przewidywany okres użyteczności gospodarczej Aktywów niematerialnych przekracza rok.

Wynagrodzenie w ramach Transakcji obejmowało więc również wynagrodzenie za tzw. kapitał kliencki, tj. w szczególności wynagrodzenie za przejęcie kontrahentów, relacji z kontrahentami, informacji o kontrahentach oraz kanałach dystrybucji. Przejęcie kontrahentów było definitywne, tj. nie będzie dotyczyło zdefiniowanego okresu.

Dla potrzeb rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych Nabywca zakwalifikował część ceny nabycia Jednostki Biznesowej przypisaną w ramach Umowy do Aktywów niematerialnych (wartości niematerialnych i prawnych) jako wartość niematerialną i prawną, tj. know-how, który został wprowadzony do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych Zbywcy i będzie amortyzowany bilansowe i podatkowo według stawki rocznej 20% przez okres 5 lat.

Dzięki przejęciu Jednostki Biznesowej, w szczególności dzięki pozyskaniu Aktywów niematerialnych wraz z pracownikami zajmującymi się działalnością sprzedażową i marketingową, Nabywca jest w stanie obsługiwać przejętych kontrahentów i kontynuować działalność w sposób nieprzerwany i ciągły, przejmując całość zadań gospodarczych prowadzonych dotychczas przez Jednostkę Biznesową, tj.

i. działalność w zakresie marketingu,

ii. obsługa klienta,

iii. sprzedaż krajowa i Own Equipment Manufacturing (dalej: „OEM”).

Nabywca kontynuuje co do zasady działalność Jednostki Biznesowej przy wykorzystaniu tego samego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników Zbywcy, bez konieczności angażowania jakichkolwiek dodatkowych składników majątkowych. Jedynym odstępstwem od powyższej reguły jest kwestia przestrzeni biurowej – ponieważ pracownicy Jednostki Biznesowej dotychczas wykonywali swoje zadania w siedzibie Zbywcy, po sfinalizowaniu transakcji Zbywca oraz Nabywca podjęli kroki w celu zawarcia umowy najmu przestrzeni biurowej, umożliwiając pracownikom Jednostki Biznesowej pracę z tego samego biura po Transakcji. Należy jednak wspomnieć, że praca pracowników Jednostki Biznesowej nie jest funkcjonalnie powiązana z konkretną przestrzenią biurową i może być wykonywana przez nich również zdalnie, w związku z czym strony nie uznały za kluczowe uwzględnienie praw do takiej przestrzeni w przeniesionych aktywach. Wydzielenie przestrzeni biurowej przypisanej do Jednostki Biznesowej i przeniesienie jej w ramach transakcji napotkałoby również zbyt istotne trudności natury formalnej – co do zasady, przestrzeń biurowa wykorzystywana przez pracowników Jednostki Biznesowej jest częścią większej nieruchomości stanowiącej siedzibę Zbywcy.

Po sprzedaży Jednostki Biznesowej, z uwzględnieniem przeprowadzonej reorganizacji i zmiany profilu funkcjonalnego działalności Zbywcy, Zbywca zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obejmującym Przedmiot Transakcji.

Po stronie Zbywcy Jednostka Biznesowa działała jako wyodrębniony funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie zespół, pełniący czynności i zadania objęte odmienną specyfiką pracy od działalności produkcyjnej Zbywcy i możliwe do odseparowania bez szkody dla kontynuacji działalności produkcyjnej Zbywcy.

Wyodrębnienie organizacyjne

O wyodrębnieniu organizacyjnym działalności Jednostki Biznesowej przed Transakcją świadczy m.in. fakt, że do działalności tej przypisani byli konkretni pracownicy Zbywcy, wraz ze swoją własną hierarchią i strukturą zarządczą, zaś w związku z zawarciem Transakcji doszło do przeniesienia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy.

Należy zwrócić uwagę, że przed Transakcją – co do zasady – w ramach Zbywcy obowiązywała hierarchiczna struktura podległości służbowej oraz zasady zwierzchnictwa pomiędzy pracownikami, w tym w ramach Jednostki Biznesowej. W rezultacie, pracownicy Jednostki Biznesowej byli odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi i nie byli służbowo zależni od pracowników pozostałych segmentów działalności Zbywcy. Kadra kierownicza odpowiedzialna za działalność Jednostki Biznesowej zarządzana była przez ówczesnego Członka Zarządu ds. Sprzedaży i Marketingu.

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy również fakt, że pracownicy Jednostki Biznesowej mieli przypisane niezbędne aktywa do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze sprzedaży i marketingu oraz wytworzyli Aktywa niematerialne niezbędne do prowadzenia tej działalności. Za wyodrębnieniem organizacyjnym przemawia również możliwość przypisania do tej działalności konkretnych umów z kontrahentami i bazy klientów.

O wyodrębnieniu organizującym świadczą również wewnętrzne materiały używane na co dzień w ramach Jednostki Biznesowej, jak choćby schemat organizacyjny przedstawiający Jednostkę Biznesową jako odrębną dywizję działalności Zbywcy; regulamin wewnętrzny Jednostki Biznesowej wraz z określeniem poszczególnych zadań, stanowisk i odpowiedzialności dla dedykowanych pracowników; regulamin wewnętrzny funkcjonowania, a także regulamin premiowy przeznaczony wyłącznie dla pracowników Jednostki Biznesowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jednostka Biznesowa przed Transakcją była traktowana jako odrębna linia usług oferująca pomoc w odniesieniu do poszczególnych procesów biznesowych. O wyodrębnieniu funkcjonalnym działalności Jednostki Biznesowej przed Transakcją świadczy przede wszystkim fakt, że specyfika zadań Jednostki Biznesowej była odmienna od specyfiki czynności wykonywanych w innych działach Zbywcy – zadania Jednostki Biznesowej były zdefiniowane w sposób wyraźny jako zadania z zakresu sprzedaży, marketingu i obsługi klientów.

O wyodrębnieniu funkcjonalnym Jednostki Biznesowej świadczą również następujące elementy:

\- Jednostka Biznesowa posiadała aktywa alokowane wyłącznie do jej działalności, zarządzane przez członka zarządu zawiadującego całokształtem działalności Jednostki Biznesowej;

\- Jednostka Biznesowa miała również uprawnienia do nabywania towarów i usług na potrzeby własne związane z prowadzoną działalnością;

\- w wyniku Transakcji zadania przypisane do Jednostki Biznesowej nie zostały przeniesione do innego działu Zbywcy lub przypisane innym pracownikom – przeciwnie, Zbywca zaprzestał pełnić funkcję dystrybucyjną;

\- po dacie Transakcji nie zaistniała konieczność zawierania przez Jednostkę Biznesową żadnych dodatkowych istotnych umów lub uzyskiwania dodatkowych zezwoleń w celu zapewnienia możliwości prowadzenia działalności gospodarczej od pierwszego dnia po dacie Transakcji z wyłączeniem uregulowania kwestii dostępu do przestrzeni biurowej Zbywcy przez pracowników Jednostki Biznesowej po Transakcji;

\- dokumentacja biznesowa i handlowa oraz umowy dotyczące Jednostki Biznesowej, które zostały podpisane i są realizowane, zostały również przeniesione w rezultacie Transakcji. Przychody i należności z tego rodzaju umów oraz umowy z dostawcami towarów lub usług dotyczących Jednostki Biznesowej umożliwią nieprzerwaną kontynuację działalności.

O odrębności funkcjonalnej Jednostki Biznesowej od podstawowej działalności produkcyjnej Zbywcy świadczy również wdrażana przez Grupę polityka cen transferowych – zgodnie z przyjętą polityką funkcje związane z dystrybucją jakie spełniała Jednostka Biznesowa nie mogą wchodzić w zakres działalności tzw. producenta kontraktowego, jakim zgodnie z polityką cen transferowych Grupy docelowo stać się ma Zbywca.

Wyodrębnienie finansowe

O wyodrębnieniu finansowym działalności Jednostki Biznesowej przed Transakcją świadczy m.in. fakt, że w ramach przygotowania do Transakcji Zbywca był w stanie bez trudu wyodrębnić i skatalogować poszczególne elementy bilansowe, tj. poszczególne aktywa materialne i niematerialne powiązane z Jednostką Biznesową, a także precyzyjnie zidentyfikować pracowników do niej przypisanych. W oparciu o funkcjonujący u Zbywcy system MPK (miejsce powstawania kosztów) Zbywca posiadał również w miarę potrzeby możliwość zidentyfikowania i podsumowania kosztów związanych z działalnością Jednostki Biznesowej.

Ponadto, w ramach wyodrębnienia finansowego, Zbywca posiadał wydzielone rezerwy na funkcjonowanie Jednostki Biznesowej, takie jak rezerwy na urlopy i świadczenia emerytalne.

Ponadto w ramach Transakcji możliwe było alokowanie do Jednostki Biznesowej zobowiązań związanych z jej działalnością (w szczególności zobowiązań wobec pracowników, a także zobowiązań z tytułu przejętych umów ramowych z kontrahentami).

Za wyodrębnieniem finansowym przemawia również przeniesienie na Nabywcę w ramach transakcji umów z poszczególnymi kontrahentami oraz bazy klientów. Umowy przychodowe oraz wierzytelności dotyczące Jednostki Biznesowej od pierwszego dnia po podziale pozwoliły na finansowanie działalności oraz umożliwiły jej nieprzerwaną realizację zadań. Na podstawie kontraktów zawartych przez przedstawicieli handlowych Jednostki Biznesowej, Zbywca mógł wydzielić także przychody Jednostki Biznesowej. Możliwość wydzielenia przychodów Jednostki Biznesowej była ułatwiona ze względu na to, że przychody Jednostki Biznesowej stanowiły podstawę wyliczania bonusów dla jej przedstawicieli handlowych.

W konsekwencji, możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Jednostki Biznesowej.

Jednostka Biznesowa nie posiadała własnych rachunków bankowych, korzystając z ogólnych rachunków bankowych Zbywcy. Pracownicy Jednostki Biznesowej posiadali jednak dedykowane karty płatnicze, dzięki użyciu których możliwe było alokowanie kosztów związanych z Jednostką Biznesową.

Na dzień podpisania umowy, Zbywca otrzymał zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach oraz składkach na ubezpieczenie społeczne wydawane na podstawie art. 306g Ordynacji Podatkowej, które nie stwierdziły żadnych zaległości.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, iż w związku z nabyciem Jednostki Biznesowej Nabywca jest zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 2% wartości rynkowej nabytych rzeczy ruchomych oraz 1% wartości rynkowej nabytych innych praw (tj. Aktywów niematerialnych)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, w świetle przedstawionego zaistniałego stanu faktycznego, stoją Państwo na stanowisku, że w związku z nabyciem Jednostki Biznesowej Nabywca jest zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 2% wartości rynkowej nabytych rzeczy ruchomych oraz 1% wartości rynkowej nabytych innych praw (Aktywów niematerialnych).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych. Jednocześnie, zgodnie z art. 4, obowiązek podatkowy ciąży co do zasady przy umowie sprzedaży – na kupującym.

Podstawę opodatkowania stanowi w takim przypadku wartość rynkowa rzeczy lub praw (art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) zaś stawka należnego podatku uzależniona jest od kategorii nabywanych składników majątkowych, tj. 2% w przypadku zbycia nieruchomości lub rzeczy ruchomych oraz 1% w przypadku zbycia innych praw.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

A zatem kluczowe dla rozstrzygnięcia kwestii opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji nabycia Jednostki Biznesowej jest ustalenie, czy będzie ona opodatkowana podatkiem od towarów i usług czy nie.

Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile Jednostka Biznesowa zostanie sklasyfikowana jako zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W świetle przytoczonej powyżej argumentacji stoją Państwo na stanowisku, iż Jednostka Biznesowa stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji nabycie poszczególnych składników majątkowych podlegać powinno opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Nabywcę, stosownie do charakterystyki danego składnika majątkowego stawką 2% (dla sprzedaży rzeczowych składników majątkowych) lub stawką 1% podatku od czynności cywilnoprawnych (dla pozostałych praw wchodzących w skład Jednostki Biznesowej, tj. Aktywów niematerialnych).

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.)

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2-3 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 omawianej ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Art. 555 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabył odpłatnie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) zespół składników materialnych i niematerialnych.

Przedmiotem zagadnienia w podatku od czynności cywilnoprawnych jest to czy Nabywca jest zobowiązany do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych i wg jakiej stawki.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy). Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega ona regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo czynność nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa (czynność – np. umowa sprzedaży) lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) lub b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.407.2023.3.AMA w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że wskazany zespół składników materialnych i niematerialnych, będący przedmiotem zbycia, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, dokonana przez Państwa transakcja zbycia/nabycia ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego też należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. Niewątpliwie zatem należy posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w zakresie, w jakim przedsiębiorstwo zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jeżeli więc w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Jeżeli więc w umowie sprzedaży Jednostki Biznesowej zostały wyszczególnione wartości poszczególnych składników majątkowych (strony wyodrębniły wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że zawarta przez Państwa umowa sprzedaży Jednostki podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastosowaniem stawki w wysokości 2% lub 1% – w zależności od kwalifikacji danego składnika majątkowego Jednostki, czyli 2% od wartości rynkowej rzeczowych składników i 1% od wartości rynkowej pozostałych składników – praw.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych wydano odrębne rozstrzygnięcia – interpretacje indywidualne znak: 0111-KDIB3-1.4012.407.2023.3.AMA oraz znak: 0111-KDIB1-1.4010.284.2023.2.AND.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli Państwo skorzystać, jeżeli zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

U. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.