Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.626.2025.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-18
Teza: Dopiero po dokonaniu płatności Ceny opcji B (40%),
planowanej w I; II kwartale 2026 r., zostanie zawarta umowa
przenosząca własność udziałów (umowa rozporządzająca), w
wyniku której udziały zostaną przeniesione na Y B.V. Dochód
uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów będzie
podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem
dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży udziałów
zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje
akcja-przeniesienie akcji
akcja-sprzedaż akcji
obowiązek-obowiązek podatkowy-moment powstania
obowiązku podatkowego
przychód-moment powstania przychodów
zadatek
zwolnienie-prawo do zwolnienia
zwolnienie-wysokość zwolnienia podmiotowego
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu-Ogólna
zasada
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Definicja spółki zależnej, krajowej i
zagranicznej spółki zależnej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Warunki uznania za spółkę
holdingową
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 21
    listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    W dniu 15 lutego 2022 r. Wnioskodawca nabył 20% udziałów w spółce X sp. z o.o. (...) od
    spółki Y B.V. z siedzibą przy (...), wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez
    holenderską izbę handlową (KVK) (...). Tego samego dnia Wnioskodawca oraz Y B.V zawarli
    umowę opcji, regulującą możliwość odkupu udziałów Wnioskodawcy przez Y B.V w
    przyszłości.
    W dniu 30 lipca 2025 r. strony podpisały aneks do umowy opcji, w którym wprowadzono
    m.in. następujące definicje:
    „Cena opcji A” - odpowiadająca 60% całkowitej ceny opcji,
    „Cena opcji B” - odpowiadająca 40% całkowitej ceny opcji.
    Na podstawie ww. aneksu, w związku ze spełnieniem określonych warunków, w dniu 22
    sierpnia 2025 r. Wnioskodawca otrzymał płatność odpowiadającą Cenie opcji A (60%
    całkowitej ceny sprzedaży udziałów).
    Płatność ta nie skutkowała przeniesieniem własności udziałów - udziały nadal pozostają
    we własności Wnioskodawcy, który wykonuje z nich prawa korporacyjne.
    Dopiero po dokonaniu płatności Ceny opcji B (40%), planowanej w I-II kwartale 2026 r.,
    zostanie zawarta umowa przenosząca własność udziałów (umowa rozporządzająca), w
    wyniku której udziały zostaną przeniesione na Y B.V.
    Wnioskodawca spełnia warunki określone w art. 24m ustawy o CIT, dla Polskiej Spółki
    Holdingowej, w szczególności:
    1. Nieprzerwane posiadanie udziałów - Wnioskodawca posiada bezpośrednio 20%
    udziałów w X Sp. z o.o. od dnia 15 lutego 2022 r.; okres dwuletni upłynął w lutym 2024 r.
    2. Faktyczne prowadzenie działalności gospodarczej - Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą
    działalność w Polsce, dysponuje biurem, zapleczem technicznym, zawiera umowy
    handlowe i prowadzi operacje gospodarcze.
    3. Zatrudnianie pracowników - Wnioskodawca zatrudnia pracowników na podstawie
    umów o pracę, którzy faktycznie wykonują zadania związane z działalnością Spółki.
    4. Charakter spółki zależnej - X Sp. z o.o. nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu
    art. 24m ustawy o CIT.
    Wnioskodawca planuje złożyć zawiadomienie o wyborze reżimu PSH najpóźniej 5 dni
    przed zawarciem umowy rozporządzającej w 2026 r., zgodnie z art. 24o ust. 1 pkt 3 ustawy
    o CIT.
    W piśmie, które wpłynęło 21 listopada 2025 r., wskazali Państwo co następuje.
        1) Czy Y B.V. jest dla Państwa podmiotem niepowiązanym, o którym mowa w art.
        11a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
        prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.)?
          Y B.V. jest dla Państwa podmiotem niepowiązanym.
        2) Czy Państwa Spółka nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową?
          Nie tworzymy podatkowej grupy kapitałowej.
        3) Czy Państwa Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w
        art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
          Nie korzystamy.
        4) Czy udziałów w Państwa Spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio,
        udziałowiec mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
        terytorium lub w kraju:

        - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o
        podatku dochodowym od osób prawnych,
        - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
        podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
        86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
        - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
        szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
        Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
        uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych?
        Nie posiada.
        5) Czy Spółka zależna – X Sp. z o.o. nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw
        majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel
        (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
        prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze?
        Nie posiada.
        6) Czy Spółka zależna – X Sp. z o.o. nie jest spółką tworzącą podatkową grupę
        kapitałową?
        Nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej
        7) Czy będą Państwo posiadali udziały w Spółce zależnej przez okres co najmniej 2
        lat od dnia otrzymania przez Spółkę Zależną zawiadomienia o nabyciu jej
        udziałów?
        Tak, będziemy posiadać.
        8) Czy otrzymana w dniu 22 sierpnia 2025 r. płatność odpowiadająca Cenie opcji A
        w 2025 r. jest przysporzeniem trwałym, definitywnym, bezwarunkowym i
        bezzwrotnym?
        Tak, jest przysporzeniem trwałym.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że moment powstania obowiązku
      podatkowego w CIT z tytułu zbycia udziałów w X Sp. z o.o. nastąpi dopiero w dacie
      zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów w 2026 r., a nie w dacie podpisania
      aneksu do umowy opcji (30.07.2025) ani w dacie otrzymania płatności Ceny opcji A
      (22.08.2025)?
    2. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca, spełniając warunki art. 24m
      ustawy o CIT (nieprzerwane posiadanie udziałów, faktyczne prowadzenie działalności
      gospodarczej oraz zatrudnianie pracowników), będzie uprawniony do zastosowania
      zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 24o ustawy
      o CIT (Polska Spółka Holdingowa)? (pytanie ostatecznie sformułowane w piśmie, które
      wpłynęło 21 listopada 2025 r.)
    3. Czy otrzymanie płatności Ceny opcji A w 2025 r. pozostaje neutralne podatkowo na
      gruncie CIT, tj. nie rodzi obowiązku rozpoznania przychodu do czasu przeniesienia
      własności udziałów w 2026 r.?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1.

    Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, przychód z odpłatnego zbycia udziałów powstaje w
    dniu zbycia. Ani zawarcie aneksu do umowy opcji, ani otrzymanie płatności częściowej
    (Cena opcji A) nie skutkują przeniesieniem własności udziałów. Obowiązek podatkowy
    powstanie dopiero w momencie zawarcia umowy rozporządzającej w 2026 r.
    Ad. 2.
    Wnioskodawca spełnia wszystkie warunki PSH określone w art. 24m ustawy o CIT: posiada
    udziały nieprzerwanie przez ponad 2 lata, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą,
    zatrudnia pracowników, a spółka zależna nie jest spółką nieruchomościową. W
    konsekwencji, złożenie zawiadomienia najpóźniej 5 dni przed przeniesieniem własności
    udziałów umożliwi zastosowanie zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT
    Ad. 3.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, zaliczki i płatności na poczet przyszłych
    świadczeń nie stanowią przychodu podatkowego. W rezultacie, płatność Ceny opcji A z
    22.08.2025 r. pozostaje neutralna podatkowo, a przychód podatkowy powstanie dopiero
    w 2026 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 i 3
    Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera legalnej definicji przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się jedynie w tym zakresie do wskazania w art. 12
    ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Do przychodów podatkowych podatnik winien zaliczyć tylko takie
    przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz
    przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich
    otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej
    osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w
    sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika lub zmniejsza jego
    zobowiązania w sposób trwały, a nie tymczasowy.
    Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem
    powstania przychodu jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku
    podatnika, względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego
    powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. W obrocie
    bezgotówkowym będzie to dzień uznania rachunku bankowego podatnika jako rachunku
    wierzyciela.
    Na podstawie powołanego art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że podatek
    dochodowy od osób prawnych obejmuje swoim zakresem wszelkie wpływy majątkowe,
    powstałe przy prowadzeniu działalności gospodarczej, a także otrzymane z innych tytułów.
    Jednocześnie stwierdzić należy, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy
    podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu

    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu – jest tylko ta
    wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny
    charakter, którą może on rozporządzać jak własną.
    Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,
      za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Z kolei przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej są wszelkie korzyści i
    przysporzenia majątkowe uzyskane lub choćby należne podatnikowi z tytułu prowadzonej
    przez niego działalności gospodarczej, za wyjątkiem przysporzeń, które ustawa wyłącza z
    kategorii przychodów, bądź kwalifikuje do innego źródła przychodów. Przy czym,
    wysokość tej korzyści, w dniu w którym staje się należna, bądź w dniu jej uzyskania musi
    mieć charakter definitywny.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT,
      za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem
      ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
      wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
      1) wystawienia faktury albo
      2) uregulowania należności.
    Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że przepisy podatkowe nie regulują
    stosunków cywilnoprawnych (zasad zawierania umów cywilnoprawnych, porozumień) ani
    nie mają wpływu na ich treść. Zgodnie z zasadą swobody umów, to strony umowy
    rozstrzygają m.in. zasady rozliczeń z tytułu zawarcia umów cywilnoprawnych.
    Podkreślić należy, że ustalony przez strony termin przeniesienia prawa własności zapłaty
    winien być obustronną wolą stron transakcji zawartej w ramach stosunku
    cywilnoprawnego.
    Z wyżej przytoczonych przepisów wynika generalna zasada, że przychód dla celów
    podatku dochodowego od osób prawnych, w przypadku świadczenia usług, powstaje w
    dniu wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi. Wyjątek od tej zasady stanowi:
    - wystawienie faktury w terminie wcześniejszym niż faktyczne wykonanie usługi albo
      częściowe wykonanie usługi – datą powstania przychodu będzie w tym przypadku
      dzień wystawienia faktury (o ile uregulowanie należności nie nastąpiło wcześniej),
    - uregulowanie należności przed wykonaniem usługi albo częściowym wykonaniem
      usługi – datą powstania przychodu będzie w tym przypadku dzień otrzymania
      należności (o ile wcześniej nie wystawiono faktury).
    Przytoczone przepisy to generalna zasada określającą moment powstania przychodów dla
    celów podatku dochodowego.
    Należy jednak wskazać, że za przychód podatkowy można uznać tylko te przysporzenia,
    które mają charakter definitywny, tzn. są bezzwrotne i trwale powiększają majątek
    podatnika i może on swobodnie nimi dysponować.
    Ustawodawca przewidział także wyjątki, w których otrzymanie środków pieniężnych
    przychodu podatkowego nie stanowi.

    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na
      poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach
      sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym
      również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych
      pożyczek (kredytów).
    Oznacza to, że jeśli otrzymana zapłata ma charakter zaliczki na poczet towaru i usługi,
    która zostanie wykonana w następnym okresie rozliczeniowym, to nie zostanie ona
    zaliczona do przychodu.
    Według Słownika Języka Polskiego PWN, słowo „zaliczka” oznacza: „część należności
    wpłacana lub wypłacana z góry na poczet tej należności”, więc zaliczką nazwiemy taką
    należność, która została zapłacona przed faktycznym dostarczeniem towaru i usługi.
    Nie zawsze jednak wcześniej otrzymana należność będzie mogła zostać potraktowana
    jako zaliczka, która nie spowoduje powstania przychodu podatkowego. O kwalifikacji
    danej zapłaty decyduje jej charakter. Przysporzenie uważane za przychód podatkowy ma
    charakter definitywny, podczas gdy w przypadku zaliczki istnieje możliwość, że będzie
    konieczny jej zwrot, nie ma więc charakteru ostatecznego przysporzenia.
    Kolejnym czynnikiem definiującym zaliczenie danej wpłaty jako zaliczki, zgodnie z art. 12
    ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, jest to, czy dana należność stanowi wpłatę na poczet konkretnej
    usługi, która zostanie wykonana w następnym okresie sprawozdawczym. Musi to wynikać
    z postanowień zawartej umowy i być prawidłowo udokumentowane.
    Odnosząc się do zadanych przez Państwa pytań zauważyć należy, że regulacja zawarta w
    art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, stanowi odstępstwo od ogólnych reguł ustalania
    przychodów z działalności gospodarczej, a warunkiem jego zastosowania jest uznanie, że
    otrzymana kwota ma charakter zaliczki (zadatku) na poczet towarów i usług, które zostaną
    dostarczone (wykazane) w następnych okresach sprawozdawczych.
    O kwalifikacji otrzymanej kwoty na poczet przyszłych okresów sprawozdawczych decyduje
    charakter tej zapłaty. Przysporzenie uważane za przychód podatkowy musi mieć charakter
    definitywny, podczas gdy kwoty niestanowiące na podstawie 12 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy
    przychodu, nie mają takiego charakteru ze względu na możliwość ich zwrotu przed
    terminem dostawy towaru czy wykonania usług, na poczet których zostały wpłacone - przy
    zachowaniu warunków właściwych dla danego rodzaju przedpłaty. Fakt, że dana wpłata
    stanowi zadatek lub zaliczkę na poczet konkretnej dostawy towaru lub konkretnej usługi,
    która zostanie wykonana w przyszłości, musi zatem wynikać z postanowień zawartej
    umowy i powinien znaleźć odzwierciedlenie w treści dokumentacji.
    Co do zasady zatem, kwoty otrzymanych zaliczek nie stanowią przychodu dla celów
    podatku dochodowego. Jeżeli jednak otrzymana zapłata „zaliczka” lub „przedpłata” ma
    charakter definitywny i ostateczny, tj. z góry następuje zapłata za zakupiony towar lub
    wykonanie usługi, to zgodnie z powyższym przepisem, zapłata ta, jako związana z
    uregulowaniem należności przed wysłaniem towaru lub wykonaniem usługi nie może być
    potraktowana jako nieuznana za przychody podatkowe wpłata na poczet dostawy
    towarów czy usług, które dostarczone będą (wykonane) w okresie późniejszym.
    Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że na podstawie ww. aneksu, w związku ze
    spełnieniem określonych warunków, w dniu 22 sierpnia 2025 r. Wnioskodawca otrzymał
    płatność odpowiadającą Cenie opcji A (60% całkowitej ceny sprzedaży udziałów).
    Płatność ta nie skutkowała przeniesieniem własności udziałów - udziały nadal pozostają
    we własności Wnioskodawcy, który wykonuje z nich prawa korporacyjne.
    Dopiero po dokonaniu płatności Ceny opcji B (40%), planowanej w I-II kwartale 2026 r.,
    zostanie zawarta umowa przenosząca własność udziałów (umowa rozporządzająca), w
    wyniku której udziały zostaną przeniesione na Y B.V.

    Otrzymana w dniu 22 sierpnia 2025 r. płatność odpowiadająca Cenie opcji A w 2025 r. jest
    przysporzeniem trwałym, definitywnym, bezwarunkowym i bezzwrotnym.
    Zatem, nie zgadzam się z Państwem, że w opisanej sprawie obowiązek podatkowy
    powstanie dopiero w momencie zawarcia umowy rozporządzającej w 2026 r., a
    otrzymanie płatności częściowej (Cena opcji A) pozostaje neutralna podatkowo.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 i 3 jest
    nieprawidłowe.
    Ad. 2.
    W myśl art. 24m ust. 1 ustawy o CIT,
      ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      1) krajowej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art.
      3 ust. 1;
      2) spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
      spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust.
      1, spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki zależnej,
      b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
      d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      stosuje się odpowiednio,
      e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
      - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
      - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
      podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
      86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
      - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
      szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
      nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
      organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
      3) spółce zależnej - oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
      a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
      podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
      b) (uchylona),
      c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
      wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze,
      d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
      e) (uchylona));
      4) zagranicznej spółce zależnej - oznacza to spółkę zależną będącą spółką, która
      spełnia łącznie następujące warunki:

      a) ma osobowość prawną,
      b) podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i
      nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania,
      c) nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium
      lub w kraju:
      - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
      - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
      podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
      86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
      - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
      szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
      nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
      organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
      przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
      przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-
      4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Na podstawie art. 24o ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym przed 22 października
    2025 r.:
    1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z
      tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej
      spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1
      pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej
      naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia,
      oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    2. Oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia zawiera:
    1) imiona i nazwiska lub nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej stron
      umowy;
    2) nazwę, adres oraz numer identyfikacji podatkowej spółki zależnej, której udziały
      (akcje) będą zbywane;
    3) wskazanie udziału w kapitale spółki zależnej, który będzie przedmiotem odpłatnego
      zbycia;
    4) planowaną datę zawarcia umowy.
    3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji)
      krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50%
      wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
      położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości,
      przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Jak stanowi art. 24o ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 22 października 2025 r.:
      1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę
      holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub
      zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w
      art. 11a ust. 1 pkt 3.
      2. (uchylony)

      3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów
      (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50%
      wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości
      położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
      nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Zmiana modyfikuje brzmienie art. 24o ustawy CIT, likwidując obowiązek składania przez
    spółkę holdingową oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z CIT dochodów ze
    zbycia udziałów (akcji) dokonanego od dnia 22 października 2025 r. jako warunku
    uprawniającego do skorzystania ze zwolnienia. W myśl dotychczasowych regulacji
    zwalniało się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z
    tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki
    zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia przez spółkę
    holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni
    przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    Usunięcie obowiązku składania oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z CIT
    zysków kapitałowych ma na celu zmniejszenie ciążących na podatnikach obowiązków
    sprawozdawczych oraz ułatwienie korzystania przez podatników ze zwolnień
    podatkowych istniejących w ramach reżimu holdingowego.
    Adresatem powołanych norm prawnych jest spółka holdingowa, która m. in.: zbywa
    udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego w myśl art. 11a ust. 1
    pkt 3 ustawy CIT, pod warunkiem spełnienia warunków wskazanych w ustawie.
    Państwa wątpliwość objęta pytaniem oznaczonym we wniosku nr 2 dotyczy ustalenia, czy
    spełniając warunki art. 24m ustawy o CIT (nieprzerwane posiadanie udziałów, faktyczne
    prowadzenie działalności gospodarczej oraz zatrudnianie pracowników), będą Państwo
    uprawnieni do zastosowania zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na
    podstawie art. 24o ustawy o CIT (Polska Spółka Holdingowa).
    Jak już wyżej wskazano, skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia
    łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki
    zależnej.
    Z opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego wynika, m.in. że:
    - zamierzają Państwo dokonać odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej na rzecz
      podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT;
    - na moment planowanej transakcji sprzedaży udziałów będą Państwo nieprzerwanie
      przez co najmniej 2 lata posiadać co najmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym
      Spółki Zależnej;
    - nie tworzą Państwo podatkowej grupy kapitałowej ani nie korzystają ze zwolnień
      podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT;
    - prowadzą Państwo rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej
      Polskiej;
    - udziałów w Państwa spółce nie będzie posiadał na moment Transakcji, pośrednio lub
      bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub
      zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach
      wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 Ustawy CIT, wskazanym w unijnym wykazie
      jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę
      Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej, z którym
      Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności
      umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała
      umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów
      podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    W odniesieniu do spółki zależnej wskazali Państwo, że spełnia następujące warunki:

    - co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiadają Państwo bezpośrednio
      na podstawie tytułu własności;
    - spółka nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
      wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze;
    - nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    - nie jest spółką nieruchomościową w rozumieniu art. 24m ustawy o CIT.
    Będą Państwo posiadali udziały w Spółce zależnej przez okres co najmniej 2 lat od dnia
    otrzymania przez Spółkę Zależną zawiadomienia o nabyciu jej udziałów.
    W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów będzie
    podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu
    sprzedaży udziałów zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.