Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.938.2023.1.IR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-16
Teza: Opodatkowanie zwrotu opłat wniesionych do spółki z o.o.
Słowa kluczowe: udział
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 51

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 grudnia 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

AB. (dalej: Wspólnik) jest właścicielem 100% udziałów w spółce X sp. z o.o. (dalej: Spółka). Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wspólnika w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka posiada siedzibę w Polsce i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce ich osiągania w Polsce.

Na podstawie umowy Spółki wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat w trybie art. 177 i następnych Kodeksu spółek handlowych. Wspólnik planuje podjęcie uchwały w sprawie wniesienia dopłat do Spółki. Pokrycie dopłat nastąpi w formie potrącenia zobowiązania Wspólnika do wniesienia dopłat ze zobowiązaniem Spółki wobec Wspólnika z tytułu niewypłaconego zysku, wypracowanego przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dopłaty będą miały charakter zwrotny. Zgodnie z zasadami rachunkowości kwota dopłat zostanie zaksięgowana na kapitale rezerwowym Spółki. W związku z procesem sukcesji rodzinnego biznesu i chęcią przejścia na emeryturę, Wspólnik planuje dokonać darowizny udziałów na rzecz swojego syna XY. (dalej: Wnioskodawca).

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Na skutek wstąpienia w prawa udziałowe przez Wnioskodawcę, wstąpi On we wszelkie prawa i obowiązki związane z udziałami w Spółce, w tym w szczególności w prawo do uzyskania środków pieniężnych z tytułu ewentualnych zwrotów dopłat wniesionych do Spółki przez poprzedniego właściciela, tj. Wspólnika. Kwota zwrotu dopłat dokonywana w odniesieniu do udziałów będących własnością Wnioskodawcy nie przekroczy wartości, w jakiej uprzednio dopłaty zostaną wniesione przez Wspólnika do Spółki.

W tak zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca ma wątpliwości jakie skutki podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych będzie miał zwrot dopłat na Jego rzecz.

### Pytanie

Czy dokonany na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę zwrot dopłat, wniesionych do Spółki przez Wspólnika, będzie wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych dla Wnioskodawcy?

### Pana stanowisko w sprawie

Dokonany na rzecz Wnioskodawcy przez Spółkę zwrot dopłat, wniesionych do Spółki przez Wspólnika, będzie wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych dla Wnioskodawcy.

Uzasadnienie

Tryb wnoszenia dopłat do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został określony w przepisach art. 177-179 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH).

Zgodnie z przepisem art. 177 KSH, umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Ponadto, zgodnie z przepisem art. 179 KSH dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

Literalna wykładnia zacytowanych przepisów wskazuje, że prawo do otrzymania zwrotu dopłaty wniesionej na rzecz spółki jest ściśle powiązane z posiadaniem udziału. Przepisy KSH nie wskazują bowiem, aby dopłaty były zwracane na rzecz osoby, która je faktycznie wniosła – są one zwracane rzecz każdoczesnego wspólnika, równomiernie do posiadanych udziałów. Tym samym prawo do otrzymania zwrotu dopłat jest związane z udziałem, a nie z konkretną osobą. Zbycie udziału czy to w formie odpłatnej czy nieodpłatnej prowadzi do tego, że prawo do otrzymania zwrotu dopłat przechodzi na nowego właściciela udziałów.

Zgodnie z przepisem art. 18 ustawy o PIT, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

W ocenie Wnioskodawcy, przychód z tytułu zwrotu dopłat mieści się w otwartym katalogu przychodów z praw majątkowych, wskazanym w powyższym przepisie.

Jednocześnie jednak, zgodnie z przepisem art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych a dzień ich faktycznego wniesienia.

Zdaniem Wnioskodawcy, zwrot dopłat na Jego rzecz, po tym jak stanie się On wspólnikiem Spółki, będzie zwolniony z podatku dochodowego od osób fizycznych. Spełnione będą bowiem wszystkie warunki zwolnienia przewidziane w art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o PIT – dopłaty zostaną wniesione zgodnie z odrębnymi przepisami; tj. art. 177-179 KSH, a kwota zwrotu będzie odpowiadać wartości określonej w złotych na dzień wniesienia dopłat.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że prawidłowość powyższego stanowiska jest jednolicie potwierdzana w orzecznictwie organów podatkowych. Można tu wskazać przykładowo na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

· z dnia 2 czerwca 2022 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.393.2022.1.MB, w której organ wskazał, że: „Prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania udziałów przez wspólnika. Oznacza to, że w razie zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów. Przysługuje ono bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat. Nabywca udziału wchodzi bowiem we wszystkie prawa zbywcy jako następca syngularny.

Artykuł 21 ust. 1 pkt 51 ustawy respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywoływać powinna skutki prawne także na gruncie prawa podatkowego.

Reasumując – mając na uwadze przywołane powyżej przepisy prawa na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzamy, że planowany na Pani rzecz zwrot dopłat wniesionych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez ówczesnego wspólnika – do wysokości uprzednio wniesionej przez niego dopłaty – będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”;

· z dnia 10 kwietnia 2018 r., nr 0112-KDIL3-1.4011.118.2018.1.IM, w której organ wskazał, że: „stwierdzić należy, że planowany na rzecz Wnioskodawcy zwrot dopłat wniesionych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez ówczesnego wspólnika – do wysokości uprzednio wniesionej przez niego dopłaty – będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w indywidualnej interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 12 listopada 2015 r. (nr IPTPB3/4511-154/15-2/JZ) oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 sierpnia 2015 r. (nr IPPB4/4511-813/15-2/AK) i z dnia 14 kwietnia 2016 r. (nr IPPB2/4511-52/16-2/PW).

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym dokonany na Jego rzecz przez Spółkę zwrot dopłat, wniesionych do Spółki przez Wspólnika, w wysokości określonej w złotych na dzień faktycznego wniesienia dopłat, będzie wolny od podatku dochodowego od osób fizycznych dla Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

W tym miejscu wyjaśniamy, że przychody z tytułu zwrotu dopłat mieszczą się w otwartym katalogu przychodów z tytułu praw majątkowych, o którym mowa w ww. art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc przychody wspólników z ww. tytułu należy zakwalifikować do źródła, jakim są prawa majątkowe.

Jak stanowi art. 21 ust. 1 pkt 51 cytowanej ustawy:

Wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane z tytułu zwrotu wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Wyżej wymienione zwolnienie ma charakter przedmiotowy i obejmuje swoim zakresem wspólników spółki, którzy wnieśli dopłaty do spółki oraz ich następców prawnych z tytułu nabycia udziałów, w relacji do których dokonano dopłaty.

Jednocześnie, zwolnienie dotyczy wyłącznie dopłat wniesionych zgodnie z odrębnymi przepisami. Wnoszenie dopłat przez wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 177-179 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18).

Zgodnie z art. 177 § 1 ww. ustawy:

Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Stosownie do art. 177 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

Z kolei art. 178 § 1 Kodeksu spółek handlowych mówi, że:

Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2 oraz art. 179.

Natomiast z art. 179 § 1 Kodeksu spółek handlowych wynika, że:

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Zgodnie z art. 179 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.

W myśl art. 227 tego Kodeksu:

Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.

Przy czym art. 228 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga zwrot dopłat.

Prawo do zwrotu dopłat jest prawem majątkowym, ściśle związanym z faktem posiadania udziałów przez wspólnika. Oznacza to, że w razie zbycia udziałów przez wspólnika, który wniósł dopłaty, prawo do otrzymania zwrotu wniesionych dopłat przechodzi na nabywcę udziałów. Przysługuje ono bez względu na to, kto posiada udział, z którym skojarzone zostało uprzednie wniesienie dopłat. Nabywca udziału wchodzi bowiem we wszystkie prawa zbywcy jako następca syngularny.

Artykuł 21 ust. 1 pkt 51 ustawy respektuje zatem to następstwo prawne uznając, że sukcesja przewidziana w przepisach prawa handlowego wywoływać powinna skutki prawne także na gruncie prawa podatkowego.

Reasumując – mając na uwadze przywołane powyżej przepisy prawa na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego stwierdzamy, że planowany na Pana rzecz zwrot dopłat wniesionych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez ówczesnego wspólnika – do wysokości uprzednio wniesionej przez niego dopłaty – będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 51 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako: „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).