Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.119.2025.1.KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-27
Teza: Ustalenie, czy dochód ze sprzedaży akcji w Spółce korzystał ze
zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o
CIT.
Słowa kluczowe: akcja-sprzedaż akcji
inwestycje
sprzedaż
spółki-alternatywna spółka inwestycyjna (ASI)
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody
niektórych jednostek (podmiotów)-Alternatywne spółki
inwestycyjne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 58a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia,
    czy dochód ze sprzedaży akcji w Spółce korzystał ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17
    ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych posiadającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej bez względu na miejsce ich osiągania.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze
    Sądowym w zakresie trustów, funduszy oraz podobnych instytucji finansowych (kod
    PKWiU: 64.30.Z). Wnioskodawca założył działalność z zamiarem realizacji inwestycji w
    startupy. Wnioskodawca działa jako Alternatywna Spółka Inwestycyjna (dalej jako: „ASI”)
    na mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego i wpisu do rejestru ASI.
    W ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej Wnioskodawca dokonał inwestycji w
    spółkę B. S.A. (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”) obejmując (...) akcji w dniu (...) maja 2015
    roku. W momencie obejmowania akcji Emitenta przez Wnioskodawcę, Emitent był spółką
    na wczesnym etapie rozwoju, opracowującą innowacyjne technologie żywnościowe,
    paszowe i biotechnologiczne (startup biotechnologiczny). Akcje Emitenta zostały nabyte
    przez Wnioskodawcę w ramach oferty prywatnej, skierowanej do funduszy zalążkowych
    podwyższonego ryzyka (funduszy typu venture capital).
    W dniu (...) marca 2023 roku Wnioskodawca dokonał sprzedaży całego pakietu akcji, tj. (...)
    akcji, posiadanych w Spółce poprzez transakcję pakietową na rynku NewConnect.
    Wnioskodawca był właścicielem tych akcji nieprzerwanie od dnia opracowującą
    innowacyjne technologie żywnościowe, paszowe i biotechnologiczne (startup
    biotechnologiczny (...) maja 2015 roku do dnia (...) marca 2023 roku. W okresie od (...) maja
    2015 roku do (...) maja 2019 roku pakiet posiadany przez Wnioskodawcę stanowił powyżej
    5% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Należy zaznaczyć, że Wnioskodawca nie
    przeprowadzał obrotu na akcjach Emitenta (sprzedaż lub dokupienie nowych akcji) od (...)
    maja 2015 roku do (...) marca 2023 roku. Oznacza to, że dla każdej akcji sprzedanej w dniu
    (...) marca 2023 roku spełniony był warunek posiadania przez okres co najmniej dwóch lat.
    Jednakże na dzień sprzedaży, tj. (...) marca 2023 roku, udział Wnioskodawcy w kapitale
    Emitenta wynosił (...) %. Spadek poniżej 5% udziału w kapitale zakładowym Emitenta na
    moment sprzedaży nie wynikał z transakcji sprzedaży akcji Emitenta przez Wnioskodawcę,
    lecz z faktu kolejnych emisji akcji przez Emitenta w ramach podwyższeń kapitału i oferty
    publicznej, co doprowadziło do rozwodnienia pakietu akcji posiadanego przez
    Wnioskodawcę w Spółce.
    Pomimo posiadania statusu ASI, Wnioskodawca - z ostrożności - uiścił podatek
    dochodowy od osób prawnych (dalej jako: „CIT”) w związku ze sprzedażą pakietu akcji
    Spółki w 2023 roku. Niemniej, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w chwili zbycia akcji
    Emitenta mógł skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania przewidzianego w art. 17 ust. 1
    pkt 58a ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.
    U.2023.2805 t. j. z dnia 2023.12.29) (dalej: „Ustawa o CIT”). W stanie faktycznym
    dotyczącym Wnioskodawcy nie znajdzie zastosowania wyłączenie ze zwolnienia o którym
    mowa w art. 17 ust. 10b Ustawy o CIT, tzn. nie zachodzi sytuacja, że co najmniej 50%
    wartości aktywów Emitenta bezpośrednio lub pośrednio, stanowiły nieruchomości
    położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości. W
    związku z powyższym Wnioskodawca składa wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej w celu potwierdzenia zasadności swojego stanowiska.

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym dochód ze sprzedaży przez Wnioskodawcę akcji
    w Spółce korzystał ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, uzyskany przez niego dochód ze zbycia akcji w Spółce korzystał
    ze zwolnienia z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT.
    Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT wolne od podatku były: „dochody
    (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym ze
    zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa
    udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów
    (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres
    dwóch lat”.
    Zgodnie z powyższym przepisem należy wyróżnić następujące warunki zwolnienia z
    opodatkowania sprzedaży udziałów/akcji przez ASI:
    a) spółka zbywająca posiada status ASI w rozumieniu ustawy o funduszach
      inwestycyjnych,
    b) przed dniem zbycia udziałów/akcji ASI powinna posiadać bezpośrednio nie mniej niż
      5% udziałów/akcji (do 31 grudnia 2021 r. było to 10%) w kapitale spółki, której udziały
      są zbywane,
    c) co najmniej 5% udziałów/akcji powinno być posiadane przez ASI przed dniem zbycia
      nieprzerwanie przez okres 2 lat.
    Są to jedyne zdefiniowane warunki określające możliwość skorzystania z przysługującego
    zwolnienia z podatku CIT, przy czym – zdaniem Wnioskodawcy – określenie
    „bezpośrednio” należy odnosić do bezpośredniego posiadania sprzedawanych udziałów
    lub akcji, a nie do posiadania udziałów lub akcji bezpośrednio przed dniem ich zbycia. Z
    literalnej treści przepisu wynika zatem, że ASI powinna posiadać wymagany udział
    procentowy akcji (w kapitale spółki której akcje są zbywane) w dwuletnim okresie przed
    zbyciem akcji, przy czym okres ten może wystąpić w dowolnym momencie przed dniem
    zbycia.
    W orzecznictwie NSA wypracowano kryteria stosowania różnych dyrektyw wykładni,
    przyznając pierwszeństwo wykładni literalnej (językowej) i traktując pozostałe rodzaje
    wykładni, w tym wykładnię systemową i funkcjonalną, a także historyczną, jako
    subsydiarne. Myśl tę wyrażono w uchwale NSA z 20 marca 2000 roku, FPS 14/99
    stwierdzającej, że wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i
    zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym.
    W konsekwencji za kluczowe dla odpowiedzi na pytanie Wnioskodawcy należy uznać
    dokonanie poprawnej wykładni językowej art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT. Z wykładni
    językowej nie wynika zaś, aby warunek dotyczący posiadania minimalnego udziału
    kapitałowego musiałby być spełniony bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów bądź
    akcji. Uznanie, że ASI musi posiadać 5% udziału kapitałowego w spółce której akcje są
    zbywane bezpośrednio przed dniem ich zbycia oznaczałoby, wprowadzenie dodatkowego
    wymogu stosowania przewidzianego w nim zwolnienia, co byłoby sprzeczne z wymogami
    wykładni językowej. Wnioskodawca zauważa, że - jeżeli rzeczywiście taka byłaby intencja
    ustawodawcy - to przepis art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT musiałby mieć następujące
    brzmienie: „(...) posiadała w dniu zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w
    kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat”.
    Zakładając, zatem że intencją ustawodawcy byłoby objęcie zwolnieniem z CIT wyłącznie
    sytuacji w których zbywane akcje były w posiadaniu spółki zbywającej przez okres 2 lat
    bezpośrednio poprzedzających ich zbycie, ustawodawca powinien tak skonstruować
    przepis, żeby – w oparciu o literalną jego wykładnię – nie było wątpliwości, że warunek

    zachowania okresu pełnych dwóch lat od dnia nabycia udziałów/akcji powinien być
    spełniony bezpośrednio na dzień ich zbycia.
    Z podobną sytuacją mamy do czynienia w przypadku zwolnienia dywidendowego
    określonego w art. 22 ust. 4 Ustawy o CIT, niemniej w tym przypadku wykładnia językowa
    wskazanego przepisu nie prowadzi do wątpliwości interpretacyjnych. Zgodnie bowiem z
    treścią art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się z podatku dochodowego przychody z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli mi.in.: spółka otrzymująca dywidendę „ (...)
    posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa
    w pkt 1” (spółki wypłacającej dywidendę – przyp. Wnioskodawcy).
    Z kolei z treści art. 22 ust. 4a wynika, że: „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma
    zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz
    inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te
    należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch
    lat”.
    W przypadku zwolnienia dywidendowego, ze względu na użycie w treści przepisu czasu
    teraźniejszego, tj. określenia „spółka posiada” (na dzień wypłaty dywidendy – przyp.
    Wnioskodawcy) nie ma wątpliwości, że warunek posiadania przez spółkę otrzymującą
    dywidendę 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej dywidendę w dwuletnim okresie
    powinien być spełniony w dniu wypłaty dywidendy (ewentualnie w okresie późniejszym, co
    wynika wprost z treści Ustawy o CIT), a nie w jakimkolwiek dwuletnim okresie
    poprzedzającym dzień wypłaty dywidendy.
    Natomiast w przypadku zwolnienia dochodów ASI ze zbycia udziałów/akcji ustawodawca
    posłużył się sformułowaniem „(...) posiadała przed dniem zbycia (...) nie mniej niż 5%
    udziałów (akcji)” (bez dalszego zastrzeżenia, że warunek ten powinien być spełniony
    bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów/akcji).
    W konsekwencji za nieuprawnione należy uznać ograniczanie spornego zwolnienia do
    dochodu ze zbycia tych akcji, które były posiadane przez ASI jedynie w dwuletnim okresie
    bezpośrednio poprzedzającym dzień zbycia tychże udziałów bądź akcji. Taka wykładnia
    byłaby możliwa tylko w sytuacji jednoznacznego wskazania takiego warunku przez
    ustawodawcę, co – zdaniem Wnioskodawcy – nie miało miejsca w przepisie
    obowiązującym na moment sprzedaży.
    Zdaniem Wnioskodawcy spełnił on wszystkie ustawowe warunki konieczne do
    zastosowania zwolnienia, gdyż:
        posiadał bezpośrednio minimum 5% akcji w Spółce, której akcje zostały zbyte,
        sprzedaż akcji nastąpiła po upływie 2 lat od ich nabycia (czyli Wnioskodawca
        posiadał przed dniem zbycia akcje przez okres dwuletni przy czym przepis nie
        wskazuje, że dwuletni okres posiadania musiałby przypadać bezpośrednio przed
        dniem zbycia)
        w momencie sprzedaży Wnioskodawca posiadał status ASI.
    Wnioskodawca - na skutek dokonanej przez Emitenta emisji nowych akcji, która
    spowodowała rozwodnienie posiadanego przez Wnioskodawcę pakietu akcji w Spółce - nie
    posiadał 5% akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień zbycia akcji. Niemniej, warunek
    posiadania co najmniej 5% pakietu akcji został przez Wnioskodawcę spełniony w okresie
    wcześniejszym. Wnioskodawca posiadał bowiem bezpośrednio 5% udziału w kapitale
    Spółki nieprzerwanie od (...) maja 2015 roku do (...) maja 2019 roku, a więc przez okres co
    najmniej 2 lat od dnia ich nabycia.

    Jak zostało wskazane powyżej - zdaniem Wnioskodawcy - przepisy ustawy o CIT nie
    wymagają, aby warunek dotyczący posiadania minimalnego pakietu akcji był spełniony
    bezpośrednio przed dniem ich zbycia. Wystarczającym jest, aby posiadanie 5% udziału w
    kapitale zakładowym miało miejsce nieprzerwanie w jakimkolwiek dwuletnim okresie
    przed ich zbyciem. Taka interpretacja przepisów w odniesieniu do stanu faktycznego
    byłaby zgodna również z celem regulacji, jakim było ograniczenie możliwości zwolnienia z
    CIT transakcji pakietowych na giełdzie lub też skorzystania z nich przez inwestorów
    krótkoterminowych. Należy podkreślić, iż Wnioskodawca nie tylko posiadał akcje Spółki
    przez okres dłuższy niż 2 lata, ale był inwestorem w Spółce przez okres ponad 8 lat.
    Celem regulacji dotyczących zwolnienia z CIT dla ASI było między innymi zachęcenie
    inwestorów typu venture capital do przeprowadzania długoterminowych inwestycji w
    spółki na wczesnym etapie tzw. startupy, których rozwój jest istotny z punkty widzenia
    gospodarki i konkurencyjności Rzeczypospolitej Polskiej. Właśnie taką działalność
    inwestycyjną prowadził Wnioskodawca, dostarczając do spółek na wczesnym etapie
    rozwoju kapitał zalążkowy, jako fundusz typu venture capital.
    Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zbycie przez niego akcji Spółki, w
    której kapitale Wnioskodawca posiadał ponad 5% akcji przez okres co najmniej 2 lat od ich
    nabycia, korzystało ze zwolnienia z opodatkowania CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a
    Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT):
      wolne od podatku są dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych
      uzyskane w roku podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że
      alternatywna spółka inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje), posiadała przed
      dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki, której
      udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Na podstawie art. 4a pkt 30 ustawy o CIT:
      ilekroć w ustawie jest mowa o ustawie o funduszach inwestycyjnych – oznacza to
      ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
      alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 i 1863).
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U z 2024 poz. 1034 ze
    zm., dalej: u.o.f):
      fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności
      jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia
      jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie
      papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.
    W myśl art. 3 ust. 4 u.o.f.:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
      albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Natomiast zgodnie z art. 8a ust. 1 u.o.f:

      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    Stosownie do art. 8a ust. 2 u.o.f.:
      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
      1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
      2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
        komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka
        akcyjna albo spółka europejska.
    W myśl art. 8a ust. 3 u.o.f.:
      wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Zgodnie z art. 4a ust. 30 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnej spółce inwestycyjnej – oznacza to
      alternatywną spółkę inwestycyjną w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych.
    Z art. 4a pkt 16 ustawy o CIT wynika, że:
      ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to również ogół praw i
      obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
      spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy dochód ze sprzedaży przez Państwa
    akcji w Spółce korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Z wniosku wynika, że są Państwo Alternatywną Spółką Inwestycyjną, na mocy decyzji
    Komisji Nadzoru Finansowego i wpisu do rejestru ASI. Prowadzą Państwo działalność w
    zakresie trustów, funduszy oraz podobnych instytucji finansowych. Założyli Państwo
    działalność z zamiarem realizacji inwestycji w startupy.
    Wskazać należy, że z art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT wynika okoliczność, że aby Spółka
    mogła skorzystać ze zwolnienia od podatku, musi spełnić określone wymogi dotyczące
    liczby udziałów (akcji) i czasu ich posiadania. Zwolnieniu podlegają bowiem dochody
    (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych pochodzące w danym roku
    podatkowym ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem, że alternatywna spółka
    inwestycyjna, która zbywa udziały (akcje):

        posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w
        kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane,
        posiadała te udziały nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy wskazać należy, że udział jest częścią
    kapitału zakładowego. Jako prawo obligacyjne może podlegać obrotowi prawnemu. Zbycie
    udziałów dokonywane jest za pomocą czynności rozporządzającej, która jest następstwem
    wcześniej zawartej umowy zobowiązującej do ich przeniesienia (art. 155 ustawy z 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, t. j. Dz. U. z 2024 poz. 1061 ze zm.).
    Najczęściej zbycie udziałów dokonywane jest za pomocą umowy sprzedaży. Dopuszczalna
    jest również darowizna, zamiana a także inne umowy nienazwane, które przewidują taki
    skutek.
    Biorąc pod uwagę powyższe, przez „zbycie udziałów”, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    58a ustawy o CIT, należy rozumieć dokonywanie czynności prawnych, na podstawie
    których następuje przeniesienie własności udziałów.
    Niemniej jednak, w przypadku wszelkich ulg i zwolnień niezbędna jest ścisła i literalna
    wykładnia przepisów, która nie może uprawniać do nieuzasadnionego rozszerzenia
    zakresu ich obowiązywania.
    Zgodnie z wyżej przywołanym art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, wolne od podatku są
    dochody (przychody) alternatywnych spółek inwestycyjnych uzyskane w roku podatkowym
    ze zbycia udziałów (akcji), pod warunkiem że alternatywna spółka inwestycyjna, która
    zbywa udziały (akcje), posiadała przed dniem zbycia bezpośrednio nie mniej niż 5%
    udziałów (akcji) w kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez
    okres dwóch lat.
    Zatem, jednym z warunków skorzystania ze zwolnienia przedmiotowego jest posiadanie
    bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów co najmniej 5% udziałów (akcji) w kapitale
    zakładowym spółki, której udziały (akcje) są zbywane. Do wyliczenia 5% udziałów (akcji)
    należy wziąć pod uwagę wszystkie posiadane przez Spółkę udziały, niezależnie od tego,
    kiedy zostały nabyte.
    Drugim warunkiem jest posiadanie zbywanych udziałów (akcji) w kapitale zakładowym
    spółki nieprzerwanie przez 2 lata bezpośrednio przed dniem zbycia udziałów (akcji). W tym
    przypadku, należy ocenić, czy zbywane udziały (akcje) były w posiadaniu alternatywnej
    spółki inwestycyjnej przez 2 lata.
    Do skorzystania z powyższego zwolnienia konieczne jest spełnienie obu warunków
    łącznie. Taka interpretacja znajduje oparcie w zasadach wykładni językowej oraz
    systemowej prawa podatkowego. Celem wprowadzenia tego przepisu, było
    wyeliminowanie krótkoterminowych inwestycji spekulacyjnych z preferencyjnego
    traktowania podatkowego; dlatego też dwuletni okres posiadania udziałów odnosi się do
    zbywanych udziałów (akcji), a nie wszystkich udziałów (akcji), które są w Państwa
    posiadaniu.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że (...) maja 2015 roku objęli
    Państwo pakiet akcji Spółki - Emitenta. (...) marca 2023 roku sprzedali Państwo cały
    posiadany pakiet akcji Emitenta. Byli Państwo właścicielem tych akcji nieprzerwanie od
    dnia (...) maja 2015 roku do dnia (...) marca 2023 roku. W okresie od (...) maja 2015 roku do
    (...) maja 2019 roku pakiet posiadany przez Państwa stanowił powyżej 5% udziału w
    kapitale zakładowym Emitenta. W okresie od nabycia do sprzedaży akcji tj. od (...) maja
    2015 roku do (...) marca 2023 roku, nie przeprowadzali Państwo obrotu na akcjach
    Emitenta (sprzedaży lub dokupienia nowych akcji). Oznacza to, że dla każdej akcji
    sprzedanej w dniu (...) marca 2023 roku spełniony był warunek posiadania przez okres co
    najmniej dwóch lat. Jednakże na dzień sprzedaży, tj. (...) marca 2023 roku, Państwa udział
    w kapitale Emitenta wynosił (...) %. Spadek poniżej 5% udziału w kapitale zakładowym

    Emitenta na moment sprzedaży wynikał z kolejnych emisji akcji przez Emitenta w ramach
    podwyższeń kapitału i oferty publicznej, co doprowadziło do rozwodnienia pakietu akcji
    posiadanego przez Państwa.
    Jak wskazano, w przypadku wszelkich ulg i zwolnień niezbędna jest ścisła i literalna
    wykładnia przepisów, która nie może uprawniać do nieuzasadnionego rozszerzenia
    zakresu ich obowiązywania. Zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a CIT,
    odnosi się do dochodu (przychodu) ze zbycia udziałów/akcji, w stosunku do których
    spełnione są warunki uprawniające do tego zwolnienia. Warunki te muszą być spełnione w
    stosunku do każdego zbycia odrębnie.
    Biorąc zatem pod uwagę literalne brzmienie przepisu art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT,
    wymóg bezpośredniego posiadania odnosi się zarówno do posiadania nie mniej niż 5%
    udziałów (akcji) przed dniem zbycia udziałów, jak również do dwóch lat nieprzerwanego
    okresu ich posiadania. Zatem, aby warunki wskazane w analizowanym przepisie uznać za
    spełnione, Zbywający powinien bezpośrednio przez dniem zbycia udziałów/akcji:
        posiadać nie mniej niż 5% udziałów/akcji w kapitale spółki, której udziały/akcje
        zbywa oraz
        posiadać je nie krócej niż przez okres dwóch lat.
    Zatem w przypadku zbycia akcji Emitenta, aby mogli Państwo skorzystać ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy o CIT, w momencie sprzedaży
    musieli Państwo łącznie spełniać warunki określone w tym przepisie, tj. bezpośrednio
    przed dniem zbycia akcji posiadać nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale spółki,
    nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    W analizowanej sprawie, pomimo, że posiadali Państwo sprzedawane akcje powyżej 2 lat
    przed dniem sprzedaży, jednak posiadali Państwo jedynie (...) % (a nie wymagane 5%) akcji
    Emitenta. Przy sprzedaży pakietu akcji spełniali Państwo tylko warunek historycznego
    bezpośredniego posiadania przez dwa lata nie mniej niż 5% udziałów w Spółce - Emitencie.
    Mając powyższe na uwadze spełnienie tzw. „historycznego” warunku, nieprzerwanego,
    bezpośredniego posiadania przez okres dwóch lat, udziałów (akcji) danej spółki, jako
    uprawniającego do zwolnienia dochodu ze zbycia wszystkich pakietów udziałów/akcji w
    danym podmiocie nie może uprawniać do zwolnienia. Taka wykładnia powodowałaby
    również, że każde kolejne nabycie i zbycie udziałów (akcji) danego podmiotu, niezależnie
    od wielkości posiadanego udziału i okresu jego posiadania, uprawniałoby do zastosowania
    zwolnienia, co przeczyłoby ww. literalnej wykładni przedmiotowego przepisu, odwołującej
    się do spełnienia ww. warunków bezpośrednio przed dniem zbycia.
    Z analizowanego przepisu art. 17 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT wprost wynika warunek
    bezpośredniego posiadania przed dniem zbycia nie mniej niż 5% udziałów (akcji) w
    kapitale spółki, której udziały (akcje) są zbywane, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Z
    kolei z opisu sprawy wprost wynika, że warunku tego Państwo nie spełnili, gdyż
    bezpośrednio przez dniem zbycia akcji posiadali Państwo jedynie (...) % akcji w kapitale
    Spółki Emitenta, a nie wymagane co najmniej 5%.
    W świetle powyższego, zbycie przez Państwa akcji Spółki Emitenta, w której kapitale
    bezpośrednio przed dniem zbycia posiadali Państwo jedynie (...) % akcji (przez wymagany
    okres co najmniej 2 lat od ich nabycia) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania CIT na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a Ustawy o CIT. Historyczne posiadanie przez Państwa
    ponad 5% akcji (a nie bezpośrednio przed dniem ich sprzedaży) warunku wskazanego w
    tym przepisie nie wypełnia.
    Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.