Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.630.2025.2.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-26
Teza: Skutki podatkowe udziału w programie motywacyjnym
umożliwiającym odpłatne nabycie udziałów fantomowych.
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
programy-program motywacyjny
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział
środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 10
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 9 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 3 września 2025 r. (data wpływu 8 września
    2025 r.).Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest
    rezydentem podatkowym w Polsce. Wnioskodawca jest zatrudniony w A spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej
    jako: „Spółka") na podstawie umowy o pracę na stanowisku Kierownik (...).
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność w zakresie (...).
    W celu zapewnienia długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej
    Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny (dalej jako: „Program") w celu
    powiązania interesów strategicznych Spółki z interesami jej udziałowców oraz kluczowej
    kadry pracowniczej, wzrostu wartości Spółki oraz osiągnięcia planowanych wyników
    finansowych, jak również zapewnienia stabilności kluczowej kadry menadżerskiej.
    Program skierowany będzie do menadżerów (...) Spółki wskazanych przez Zarząd Spółki
    (dalej jako „Osoba Uprawniona"), którego celem ma być motywowanie i nagradzanie (...)
    kadry kierowniczej w celu osiągnięcia finansowych i strategicznych celów biznesowych.
    W związku z powyższym, celami Programy są w szczególności:
    a) Stworzenie mechanizmu nawiązania i wzmocnienia długoterminowej więzi pomiędzy
      Spółką i jej pracownikami.
    b) Stabilizację kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników) Spółki.
    c) Stworzenie mechanizmu motywującego do działań służących długoterminowemu
      wzrostowi wartości Spółki.
    d) Wprowadzenie mechanizmu udziału kluczowych pracowników we wzroście wartości
      Spółki.
    Zasady wdrażania i funkcjonowania Programu, zawarte zostaną w przyjętym przez
    Wnioskodawcę regulaminie programu motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin").
    Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę
    Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą
    Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów
    fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom
    Uprawnionym.
    Udziały fantomowe przyznawane w ramach programu będą stanowiły pochodny
    instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT. Zgodnie z założeniami
    Programu, Spółka co 3 lata będzie zapraszać wyznaczonych menedżerów do przystąpienia
    do Programu poprzez przekazanie im Indywidualnego Listu Uczestnictwa oraz do nabycia
    udziałów fantomowych.
    Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści
    po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich
    korzyści później w przyszłości.
    W szczególności Osoby Uprawnione posiadające udziały fantomowe nie będą stawały się
    współwłaścicielami Spółki (udziałowcami) i nie będą miały prawa do dywidendy. Natomiast
    udziały fantomowe będą dawały prawo do uczestniczenia w sukcesie finansowym Spółki,

    poprzez nabywanie prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego kalkulowanego w
    oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Innymi słowy udziały fantomowe nie
    będą dawały prawa do faktycznego objęcia lub nabycia udziałów Spółki, natomiast po
    spełnieniu określonych warunków (w tym osiągnięciu przez Spółkę określonych
    wskaźników finansowych) wskazanych w Regulaminie Programu oraz w indywidualnych
    umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi będą dawały prawo do
    otrzymania świadczenia pieniężnego, które będzie zależało od wyników finansowych
    Wnioskodawcy.
    Zgodnie z założeniami Programu, okresami rozliczeniowymi dla których zostaną wskazane
    określone warunki i cele będą kwartały oraz lata obrotowe Spółki. Warunki oraz cele dla
    każdego okresu rozliczeniowego zostaną wyznaczone biorąc pod uwagę strategie rozwoju
    działalności gospodarczej Spółki oraz jej specyfikę.
    Osoba Uprawniona będzie miała prawo do odpłatnego nabycia określonej liczby udziałów
    fantomowych przed rozpoczęciem danego okresu rozliczeniowego, dla uproszczenia
    procesu przewidywane jest nabywanie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych
    na początku każdego roku trwania Programu.
    Ilość udziałów fantomowych, jaką Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w ramach
    Programu będzie wynikała ze znaczenia i wartości danej Osoby Uprawnionej z
    perspektywy osiągnięcia celów finansowych Spółki oraz będzie wynikać z indywidualnej
    umowy zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną. Im dłużej Osoba Uprawniona
    będzie pozostawała w relacji zatrudnienia a ze Spółką, to będzie zdobywała prawo do
    nabycia coraz większej liczby udziałów fantomowych, a tym samym zwiększy swoje szanse
    na uzyskanie wyższego świadczenia z tych udziałów. Taki mechanizm ma służyć dwóm
    głównym celom: po pierwsze, zabezpiecza interesy Spółki, redukując ryzyko, że Osoba
    Uprawniona zakończy przedwcześnie współpracę ze Spółką, a po drugie, motywuje Osobę
    Uprawnioną do długoterminowego zaangażowania się w realizację celów Spółki.
    Zgodnie z założeniami programu, 50% udziałów fantomowych nabywanych przez daną
    Osobę Uprawnioną w ramach danej serii udziałów fantomowych będzie podlegało
    automatycznemu zablokowaniu możliwości realizacji praw wynikających z tych udziałów
    do czasu zakończenia trwania Programu (tzw. lock-up). Lock-up 50% nabywanych
    udziałów fantomowych ma na celu wzmocnienie długoterminowej więzi pomiędzy Spółką i
    jej pracownikami, stabilizację kadry menedżerskiej (zespołu kluczowych pracowników)
    Spółki oraz realizację długoterminowych planów finansowych Spółki.
    Założenia Programu przewidują, iż przystępując do programu Osoba Uprawniona
    nabędzie prawo do odpłatnego nabycia udziałów fantomowych następujących serii:
    1) Seria A - udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych;
    2) Seria B - udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych,
      podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu
      zakończenia Programu (lock-up);
    3) Seria C - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych;
    4) Seria D - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych,
      podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu
      zakończenia Programu (lock-up);
    Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną,
    a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów
    finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych
    umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi.
    W związku z powyższym, nabycie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych wiąże
    się z ponoszeniem przez nie określonych ryzyk, tj. mogą nie zostać spełnione określone
    cele i warunki przewidziane w Regulaminie oraz indywidualnej umowie zawartej przez

    Spółkę z daną Osobą Uprawnioną, co będzie skutkować niemożnością realizacji praw z
    nabytych udziałów fantomowych, oraz ryzykiem nieosiągnięcia satysfakcjonującego
    zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, który będzie uzależniony od wyników i
    wskaźników finansowych Spółki w przyszłości.
    Dodatkowo, w przypadku udziałów fantomowych Serii B i D, realizacja praw z nich
    wynikających przez Osobę Uprawnioną będzie również uzależniona od zrealizowania
    przez Spółkę określonego celu lub celów finansowych Spółki w ujęciu kumulatywnym
    przez cały okres trwania Programu.
    W przypadku udziałów fantomowych Serii A i C, realizacja praw z takich udziałów
    fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu
    rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz
    określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez
    Spółkę z Osobami Uprawnionymi. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, Spółka
    dokona weryfikacji czy ww. cele oraz warunki zostały spełnione. W przypadku pozytywnej
    weryfikacji Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do podjęcia określonej decyzji w
    oparciu o własną ocenę ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji w udziały
    fantomowe, tj.
    1) Opcja A - Osoba Uprawniona będzie miała możliwość realizacji praw wynikających z
      posiadanych udziałów fantomowych poprzez zgłoszenie do Spółki w określonym
      okresie czasu żądania wykupu tych udziałów (całości lub części);
    2) Opcja B - Osoba Uprawniona będzie miała możliwość zgłoszenia Spółce woli zmiany
      charakterystyki posiadanych udziałów Serii A lub C (całości lub części) na udziały
      podlegające automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu
      zakończenia Programu (lock-up), tak jak w przypadku udziałów fantomowych Serii B i
      D. W takim przypadku te udziały fantomowe będą określane jako Seria AB lub CD.
      Decyzja taka będzie w wyłącznej gestii Osoby Uprawnionej i będzie podejmowana na
      podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji. Jeżeli
      Osoba Uprawniona nie dokona we wskazanym okresie czasu zgłoszenia do Spółki
      żądania wykupu udziałów fantomowych zgodnie z Opcją A wskazaną powyżej, to jej
      udziały fantomowe będą podlegały automatycznej zmianie charakterystyki na udziały
      fantomowe podlegające tzw. lock-up, zgodnie z procedurą wskazaną powyżej.
    Spółka przewiduje, iż z powodów biznesowych, ekonomicznych oraz finansowych może
    wystąpić sytuacja, w której zwiększanie się liczby udziałów fantomowych posiadanych
    przez Osoby Uprawnione podlegających tzw. lock-up wskutek korzystania przez Osoby
    Uprawnione z ww. Opcji B może nie być dla Spółki ekonomicznie oraz finansowo
    korzystne, biorąc pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki oraz perspektywę
    rozliczenia takich udziałów po zakończeniu Programu.
    Dlatego też - zgodnie z założeniami Programu - w przypadku wystąpienia Opcji B
    wskazanej powyżej, Spółka będzie miała prawo wystąpić do Osoby Uprawnionej z
    propozycją wykupu tych udziałów fantomowych (całości lub części) po określonej wartości
    (dalej jako: „Opcja wykupu"), która to wartość zostanie skalkulowana biorąc pod uwagę
    wskaźniki finansowe Spółki według których kalkulowany byłby wykup w przypadku Opcji A,
    z uwzględnieniem odpowiednich korekt.
    Możliwość skorzystania przez Spółkę z Opcji wykupu może wystąpić tylko w przypadku
    skorzystania przez Osobę Uprawnioną z Opcji B powyżej i zależy wyłącznie od decyzji
    samej Spółki. Jednakże, skorzystanie przez Spółkę z Opcji wykupu i złożenie propozycji do
    Osoby Uprawnionej nie będzie automatycznie oznaczać wykupu udziałów fantomowych
    posiadanych przez Osobę Uprawnioną.
    W takim przypadku Osoba Uprawniona, ponownie będzie mogła podjąć decyzję na
    podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji, czy pozostać
    przy wybranej Opcji B, czy też skorzystać z Opcji wykupu.

    Nabyte przez Osobę Uprawnioną udziały fantomowe będą rejestrowane na jej
    indywidualnym koncie prowadzonym przez Spółkę, które będzie wskazywać w
    szczególności: ilość nabytych udziałów fantomowych, ich serie, daty nabycia, daty
    wykupów (o ile wystąpią), oraz inne niezbędne informacje i dane.
    Zgodnie z założeniami Programu, metodologia kalkulacji potencjalnych wypłat związanych
    z wykupem przez Spółkę udziałów fantomowych od Osób Uprawnionych będzie opierała
    się i będzie uzależniona od danych bazowych, którymi będą wyniki i wskaźniki finansowe
    Spółki dotyczących danego okresu rozliczeniowego oraz całego Programu.
    Zgodnie z założeniami Programu, udziały fantomowe nie będą przedmiotem obrotu tj.
    Osoby Uprawnione nie będą miały prawa ich zbycia, ani zbycia praw z nich wynikających
    na rzecz osób trzecich.
    Z przyczyn wskazanych powyżej, wartość udziałów fantomowych na dzień ich nabycia
    przez Osoby Uprawnione nie będzie znana, zaś świadczenie pieniężne wynikające z
    realizacji udziałów fantomowych będzie przyszłe i niepewne, ponieważ zgodnie z
    zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie
    Programu oraz w indywidualnej umowie zawartej między Spółką a Osobą Uprawnioną,
    Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji, może utracić możliwość zrealizowania
    udziałów fantomowych. Ponadto, zgodnie z założeniami Programu Osoby Uprawnione co
    do zasady, utracą prawo realizacji praw z udziałów fantomowych, jeśli utracą status
    kluczowego pracownika Spółki z przyczyn leżących po stronie Osób Uprawnionych (np. na
    skutek złożenia wypowiedzenia umowy o pracę czy zwolnienia dyscyplinarnego). Zatem
    realizacja praw wynikających z udziałów fantomowych będzie miała charakter warunkowy.
    Jednocześnie podkreślenia wymaga, że w przypadku utraty prawa do realizacji udziałów
    fantomowych, Osobie Uprawionej nie będzie przysługiwał zwrot zapłaconej ceny ani
    żadna inna refundacja za nabyte w ramach Programu udziały fantomowe.
    Wnioskodawca jako Osoba Uprawniona zamierza przystąpić do Programu na zasadach
    wyżej opisanych. W związku z powyższym Wnioskodawca zainteresowany jest uzyskaniem
    interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych przystąpienia do Programu i
    realizacji praw wynikających z nabytych w ramach Programu udziałów fantomowych.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Na chwilę obecną cena, po jakiej Wnioskodawca będzie nabywał udziały fantomowe w
    ramach programu motywacyjnego, nie została jeszcze ostatecznie ustalona. Kwestia ta
    pozostaje przedmiotem wewnętrznych uzgodnień oraz analiz prowadzonych przez Spółkę,
    z uwagi na konieczność uwzględnienia szeregu czynników, takich jak aktualna kondycja
    finansowa Spółki, zakładane cele motywacyjne oraz długofalowe założenia właścicielskie.
    Niemniej jednak, na obecnym etapie przewiduje się, że cena nabycia udziałów
    fantomowych w ramach realizacji Programu będzie kształtować się w przedziale (...) za
    jeden udział fantomowy.
    W momencie nabycia udziału fantomowego nie będzie możliwe ustalenie jego wartości w
    sposób obiektywny, na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego
    samego rodzaju i gatunku - również z uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania.
    Udziały fantomowe nabywane przez Wnioskodawcę w ramach realizacji Programu nie
    będą bowiem stanowić rzeczy ani praw, które będą podlegały obrotowi na rynku w
    tradycyjnym rozumieniu, a ich charakter jest czysto umowny i wewnętrzny - powiązany
    wyłącznie z relacją między Osobą Uprawnioną a Spółką przyznającą prawo do rozliczenia
    pieniężnego. Nie są one zbywalne ani nie istnieje dla nich rynek porównawczy, na
    podstawie którego można byłoby określić ich wartość. Ich wartość zależy od
    indywidualnych parametrów programu motywacyjnego, przyjętej formuły rozliczenia oraz
    przyszłych, niepewnych zdarzeń gospodarczych, takich jak np. poziom zysku Spółki, wzrost
    jej wartości czy osiągnięcie określonych wskaźników.

    Z tego względu nie istnieje możliwość ustalenia obiektywnej wartości udziału
    fantomowego w momencie jego nabycia, ani też jednoznacznego porównania tej wartości
    z odpłatnością ponoszoną przez Wnioskodawcę z tytułu nabycia udziału fantomowego.
    Jak wskazano powyżej, na dzień nabycia przez Osoby Uprawnione nie jest możliwe
    ustalenie wartości udziałów fantomowych - ich wartość jest bowiem uzależniona od
    wystąpienia przyszłych, nieznanych w momencie nabycia zdarzeń oraz spełniania
    określonych parametrów (np. wyników finansowych Spółki, wyceny rynkowej udziałów
    Spółki).
    Na potrzeby nabycia udziałów fantomowych przez Osoby Uprawione nie będzie ustalana
    ich wartość, lecz jedynie cena, po której Osoba Uprawniona będzie mogła je nabyć. Cena
    ta jest określana arbitralnie przez Spółkę w regulaminie Programu i nie pozostaje w
    związku z potencjalną i przyszłą wartością udziałów fantomowych, ponieważ - jak to
    zostało wskazane powyżej oraz we wniosku o wydanie interpretacji podatkowej - wartość
    ta będzie znana dopiero w przyszłości.
    Na powyższy sposób ustalenia ceny nabycia udziału fantomowego Wnioskodawca
    wskazywał w uzasadnieniu do pytania nr 1 do wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej wskazując, że „Ich cena - ze względu na brak punktu odniesienia oraz
    kompletnie nieprzewidywalną wysokość ewentualnego przyszłego przysporzenia z tytułu
    ich realizacji będzie określana bezpośrednio przez Spółkę."
    Cele finansowe Spółki, od których osiągnięcia uzależniona będzie realizacja praw z
    udziałów fantomowych, będą określone w sposób jednolity dla wszystkich udziałów
    fantomowych przyznawanych w danym okresie. Wskaźniki finansowe stanowiące
    podstawę ustalenia wartości rozliczenia będą ustalane w odniesieniu do wyników całej
    Spółki (np. poziomu EBITDA, przychodów, wartości rynkowej Spółki).
    Tym samym realizacja praw z udziałów fantomowych będzie uzależniona wyłącznie od
    spełnienia ogólnych, obiektywnych kryteriów odnoszących się do sytuacji finansowej
    Spółki jako całości, wspólnych dla wszystkich Osób Uprawnionych uczestniczących w
    Programie w danym okresie.
    Indywidualne warunki określane w umowie dotyczącej udziałów fantomowych będą
    dotyczyły kwestii formalnych związanych z uczestnictwem w Programie, takich jak liczba
    przyznanych udziałów fantomowych, harmonogram ich nabywania czy zasady utraty praw
    w przypadku zakończenia uczestnictwa w Programie.
    Warunki te nie będą powiązane z wynikami pracy, efektywnością czy oceną
    indywidualnych osiągnięć Wnioskodawcy. Realizacja praw z udziałów fantomowych będzie
    w każdym przypadku uzależniona wyłącznie od spełnienia jednolitych dla wszystkich Osób
    Uprawnionych kryteriów odnoszących się do wyników finansowych Spółki jako całości,
    określonych w regulaminie Programu.
    Udziały fantomowe nie będą podlegały dziedziczeniu.
    Pytania
    1) Czy przyznanie za odpłatnością Wnioskodawcy jako Osobie Uprawnionej w ramach
    Programu udziałów fantomowych spowoduje po jego stronie powstanie przychodu
    podatkowego?
    2) Czy otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów
    fantomowych oznaczać będzie dla Wnioskodawcy jako Osoby Uprawnionej powstanie
    przychodu podatkowego ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10
    ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej
    zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji Wnioskodawca zobowiązany
    będzie do samodzielnego rozliczenia PIT na podstawie informacji PIT-8C wystawionych
    przez Spółkę?
    Pana stanowisko w sprawie

    Stanowisko Wnioskodawcy
    1. Zdaniem Wnioskodawcy przyznanie mu za odpłatnością jako Osobie Uprawnionej w
      ramach Programu udziałów fantomowych nie spowoduje po jego stronie powstanie
      przychodu podatkowego.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie środków pieniężnych w wyniku realizacji praw
      wynikających z udziałów fantomowych oznaczać będzie dla Wnioskodawcy jako Osoby
      Uprawnionej powstanie przychodu podatkowego ze źródła kapitały pieniężne w
      rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu z
      zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, a w
      konsekwencji Wnioskodawca zobowiązany będzie do samodzielnego rozliczenia PIT na
      podstawie informacji PIT-8C wystawionych przez Spółkę.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Powyższy przepis wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlega całość dochodów ze wszystkich źródeł przychodów, z wyjątkiem tych,
    które podlegają opodatkowaniu ryczałtowemu lub też podlegają wyłączeniu z
    opodatkowania lub zastosowano w stosunku do nich określone zwolnienia.
    Jednocześnie ust. 2 powyższego przepisu zawiera definicję legalną dochodu, stanowiąc, iż
    co do zasady dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego
    źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania
    przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
    PIT jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym
    spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej
    spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę;
    działalność wykonywana osobiście; kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
    zbycie praw majątkowych; inne źródła.
    Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15,
    art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są
    otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i
    wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Przepis wprowadza definicję przychodów, z której wynika, iż obok pieniędzy i wartości
    pieniężnych ustawodawca za przychody uważa również wartość otrzymanych świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Świadczenia w naturze to wszelkie takie
    świadczenia, w przypadku których przedmiot świadczenia jest inny niż pieniądz lub
    wartość pieniężna. Będą to w szczególności różnego rodzaju świadczenia rzeczowe,
    chociaż przedmiotem świadczenia mogą być również prawa.
    Jednocześnie ustawodawca w art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT wskazał, że wartość pieniężną
    innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
    1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;

    2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
    3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu
      lub budynku;
    4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy
    wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a
    odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).
    Na podstawie powyższych przepisów nie ulega zatem wątpliwości, że aby powstał
    przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki:
    1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika (zatem przychód musi mieć
      określoną wartość) oraz
    2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) "otrzymać".
    W ocenie Wnioskodawcy zważywszy, że:
    i. na moment przekazania Wnioskodawcy udziałów fantomowych nie będzie znana ich
      wartość rynkowa ani nie będzie znana przewidywana wysokość korzyści z tytułu
      realizacji praw takiego udziału fantomowego. Nabywane przez Wnioskodawcę udziały
      fantomowe nie będą przedmiotem obrotu, co uniemożliwia ustalenie ich wartości
      rynkowej. Ich cena - ze względu na brak punktu odniesienia oraz kompletnie
      nieprzewidywalną wysokość ewentualnego przyszłego przysporzenia z tytułu ich
      realizacji będzie określana bezpośrednio przez Spółkę;
    ii. prawo do dysponowania udziałami fantomowymi będzie ograniczone. Udziały
      fantomowe nie będą uprawniały Wnioskodawcy do faktycznego udziału w kapitale
      Spółki . Wnioskodawcy nie będą przysługiwały prawa korporacyjne i majątkowe, w
      szczególności udziały fantomowe nie będą dawały prawa głosu ani nie będą
      upoważniały do pobierania dywidendy;
    iii. przyznanie praw do realizacji udziałów fantomowych jest przyszłe i niepewne, ponieważ
      zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione określone warunki, w tym
      osiągnięcie określonych wyników finansowych Spółki, Wnioskodawca w zależności od
      sytuacji, traci możliwość zrealizowania całości lub części udziałów fantomowych;
    iv. prawa wynikające z Programu przekładające się na możliwość otrzymania gratyfikacji w
      formie pieniężnej mogą ulec przepadkowi w przypadku zaistnienia określonych
      sytuacji (np. w przypadku wypowiedzenia przez Wnioskodawcę umowy o pracę);
    v. udziały fantomowe będą prawem warunkowym i niezbywalnym. Nie będą przedmiotem
      obrotu;
    - nabycie udziału fantomowego nie spełnia definicji przychodu podatkowego (z uwagi na
    brak możliwości określenia realnej wartości przysporzenia). Tym samym, po stronie
    Wnioskodawcy na moment nabycia udziałów fantomowych nie powstanie przychód
    podatkowy.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach
    podatkowych, w których organy podatkowe potwierdzają, że w momencie nabycia przez
    uczestników programu motywacyjnego akcji fantomowych po stronie uczestników nie
    powstanie przychód podatkowy.

    Przykładowo takie stanowisko w zbliżonym stanie faktycznym potwierdził Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS") w:
        interpretacji indywidualnej z dnia 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-
        3.4011.280.2025.2.SJ, w której Dyrektor KIS wskazał, że:
      „Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że z uwagi na to, że udziały fantomowe,
      stanowiące pochodne instrumenty finansowe, są niezbywalne, warunkowe, a ich
      otrzymanie nie wiązało się z przyznaniem Panu praw korporacyjnych, tym samym nie
      jest możliwe ustalenie ich wartości rynkowej. Są one jedynie obietnicą wypłaty
      wynagrodzenia po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie. W konsekwencji
      w przedstawionym stanie faktycznym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z
      zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
      W rezultacie, w momencie nabycia udziałów fantomowych, stanowiących pochodne
      instrumenty finansowe, po Pana stronie nie powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych."
        interpretacji indywidualnej z dnia 20 stycznia 2025 r., znak: 0112-KDIL2-
        1.4011.819.2024.2.TR, w której Dyrektor KIS wskazał, że:
      „(...) Jak wynika z opisu sprawy, przyznane Panu akcje fantomowe i jednostki RSU/SOP
      stanowią pochodne instrumenty finansowe. Instrumenty te były przyznawane
      nieodpłatnie. Prawa wynikające z Planów, przekładające się na możliwość otrzymania
      akcji X lub Y, mogą ulec redukcji, odwołaniu lub przepadkowi w przypadku zaistnienia
      określonych sytuacji. Wartość akcji fantomowych i RSU/SOP nie jest znana, zaś
      przysporzenie wynikające z ich otrzymania jest niepewne i zależy od czynników
      niezależnych od Pana i Pracodawcy. Jedyne uprawnienia wynikające z przyznania Panu
      tych instrumentów finansowych to możliwość nabycia akcji rzeczywistych pod
      warunkiem spełnienia określonych przesłanek.
      Wobec tego samo przyznanie Panu ww. instrumentów w ramach Planów nie skutkuje
      dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych."
        interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-
        1.4011.555.2024.2.KF, oraz interpretacji z dnia 20 września 2024 r., znak: 0112-
        KDIL2-1.4011.556.2024.2.KF w których wskazał:
      „(...) w momencie przyznania Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne
      instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający
      opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z
      Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu."
        interpretacji indywidualnej z dnia 9 października 2023 r. znak: 0115-KDIT1.
        4011.506.2023.2.MST;
        interpretacji indywidualnej z dnia 8 lipca 2022 r. znak: 0113-KDIPT2-
        3.4011.413.2022.1.RR, w której organ podatkowy odstąpił od uzasadnienia swojego
        stanowisko potwierdzając stanowisko wnioskodawcy, że:
    „(...) w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest
    ustalenie przychodu zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku

    dochodowym od osób fizycznych. W świetle powyższego przyznanie akcji fantomowych
    Uczestnikom w ramach Programu motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty
    finansowe, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązków
    płatnika."
        interpretacji indywidualnej z dnia 10 sierpnia 2018 r., znak: 0114-KDIP3
        -2.4011.365.2018.2.AK, w której Dyrektor KIS potwierdził, że:
    „Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny/ zdarzenie przyszłe oraz nadesłane
    uzupełnienie należy uznać, że przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom Programu
    motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe stanowi nieodpłatne
    świadczenie w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Jednakże z uwagi na to, że akcje fantomowe, stanowiące pochodne
    instrumenty finansowe są niezbywalne, warunkowe, tym samym nie jest możliwe
    ustalenie ich wartości rynkowej. W konsekwencji w przedstawionym stanie faktycznym
    /zdarzeniu przyszłym niemożliwe jest ustalenie przychodu zgodnie z zasadami
    wynikającymi z art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W świetle powyższego przyznanie akcji fantomowych Uczestnikom w ramach Programu
    motywacyjnego stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie będzie skutkowało
    powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika."
    Reasumując w przedstawionym zdarzeniu przyszłym samo nabycie niezbywalnego na
    rzecz osób trzecich oraz niemającego odrębnej wartości udziału fantomowego nie będzie
    skutkowało uzyskaniem przez Wnioskodawcę przychodu podatkowego. Natomiast po
    stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie ewentualnej
    realizacji praw z udziałów fantomowych tj. w momencie wypłaty świadczenia pieniężnego.
    Ad. Pytanie nr 2
    Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1 niniejszego wniosku źródłami przychodów
    są m.in.
        stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się
        produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę,
        działalność wykonywana osobiście;
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych;
        inne źródła.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Z kolei zgodnie z art. 13 pkt 7 Ustawy o PIT za przychody z działalności wykonywanej
    osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 uważa się przychody otrzymywane przez
    osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad
    nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.

    Natomiast przepis art. 13 pkt 8 Ustawy o PIT wymienia przychody z tytułu wykonywania
    usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, które nie są uzyskiwane w
    ramach prowadzonych przez te osoby pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Jednakowoż przepis art. 13 pkt 9 Ustawy o PIT odnosi się do przychodów uzyskanych na
    podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów
    o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach
    prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Stosownie zaś do art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT „Za przychody z innych źródeł, o których
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci
    członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi
    jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy
    emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia
    emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym
    także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki
    pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z
    tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
    dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych
    w art. 12-14 i art. 17"
    Z kolei do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 7 Ustawy o PIT ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w pkt 10 przychody z odpłatnego
    zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
    Stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT przez pochodne instrumenty finansowe należy
    rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia
    29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym realizowany Program ma na celu motywowanie
    (...) kadry kierowniczej Spółki do osiągania celów strategicznych Spółki, jak również
    zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Program ten jako dodatkowy element
    wynagradzania Wnioskodawcy jako Osoby Uprawnionej przyczyniać się ma do
    sprawniejszego zarządzania i wzrostu wartości Spółki, a także zmniejszenia odpływu
    wykwalifikowanej kadry ze Spółki, co pozytywnie wpłynie na jej wartość.
    Przyznawane odpłatnie w ramach Programu udziały fantomowe będą kwalifikowały się
    jako pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia
    29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dla którego instrumentem
    bazowym będą wyniki oraz wskaźniki finansowe Spółki i który będzie wykonywany przez
    rozliczenie pieniężne.
    Udziały fantomowe Wnioskodawca będzie obejmował odpłatnie, na podstawie odrębnej
    umowy aniżeli łączącej Wnioskodawcę ze Spółką umowy o pracę. Dlatego też w ocenie
    Wnioskodawcy przychód uzyskany w wyniku realizacji udziału fantomowego należy
    kwalifikować na gruncie przepisów Ustawy o PIT do źródła kapitały pieniężne.
    Niemniej należy mieć na uwadze, że w przypadku m.in. realizacji praw z pochodnych
    instrumentów finansowych, ustawodawca przewidział w art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT
    szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Dlatego też, w celu
    prawidłowej kwalifikacji uzyskanego przez Wnioskodawcę przychodu, ocenie należy
    poddać czy do przedstawionego zdarzenia przyszłego przepis ten znajdzie zastosowanie.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

    Przepis ten został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).
    Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk
    sejmowy nr 18789):
    „Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub
    innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych
    instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmuję te osoby od
    spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane są do
    źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega opodatkowaniu 19%
    podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie stanowią wynagrodzenie tych
    osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z
    działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny
    być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%.
    Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach
    przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw
    pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i więżę zaliczenie źródła przychodów z
    realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te
    pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie."
    Zatem przepis ten wskazuje, że kwalifikacji źródła przychodu uzyskanego w wyniku
    realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych
    instrumentów finansowych objętych lub nabytych jako nieodpłatne świadczenie należy
    dokonać na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestnika programu
    motywacyjnego z organizatorem tego programu tj. odpowiednio do źródła:
        pozarolnicza działalność gospodarcza - w przypadku, gdy uczestnik programu
        świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie kontraktu B2B,
        stosunek pracy - w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz
        organizatora usługi na podstawie umowy o pracę;
        działalność wykonywana osobiście - w przypadku, gdy uczestnik programu
        świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie powołania, umowy zlecenie czy
        umowy o dzieło;
        inne źródła - w przypadku, gdy pomiędzy uczestnikiem programu a jego
        organizatorem nie istnieje żaden stosunek cywilnoprawny.
    Przy czym podkreślenia wymaga, że jak wynika z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT dla jego
    zastosowania niezbędne jest, żeby:
  i. podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych
      /z pochodnych instrumentów finansowych oraz,
  ii. określone w tym przepisie papiery wartościowe i pochodne instrumenty finansowe zostały
      objęte a lub nabyte jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
    W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym choć udziały fantomowe
    przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy to z
    uwagi na to, że Wnioskodawca będzie obejmował je odpłatnie, art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT
    nie znajdzie zastosowania.
    W konsekwencji otrzymane przez Wnioskodawcę wynagrodzenie będzie stanowiło
    przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT,

    podlegający opodatkowaniu według zasad określonych w art. 30b Ustawy o PIT, według
    stawki 19% PIT.
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 3 Ustawy o PIT opodatkowaniu według stawki 19% PIT będzie
    podlegał dochód rozumiany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu
    odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich
    wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1
    pkt 38a tej ustawy.
    W art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o PIT ustawodawca wskazał, że nie uważa się za koszty
    uzyskania przychodów: wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów
    finansowych - do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z
    realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia - o ile
    wydatki te, stosownie do art. 22g ust. 3 i 4, nie powiększają wartości początkowej środka
    trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.
    A contrario oznacza to, że podatnik PIT w momencie realizacji praw wynikających z
    pochodnych instrumentów finansowych ma prawo rozliczenia w kosztach uzyskania
    przychodów wydatki poniesione na objęcie lub nabycie pochodnych instrumentów
    finansowych.
    Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy w
    momencie otrzymania świadczenia pieniężnego na skutek realizacji praw z udziałów
    fantomowych otrzymanych w ramach Programu powstanie dochód rozumiany jako
    wartość otrzymanego świadczenia pieniężnego pomniejszonego o wydatki poniesione na
    nabycie udziałów fantomowych tj. wydatki w postaci zapłaconej ceny za udziały
    fantomowe. Dochód ten będzie podlegał opodatkowaniu PIT według stawki 19%.
    Rozliczenia tego dochodu Wnioskodawca, na mocy art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT
    dokona samodzielnie w rocznym zeznaniu PIT-38 składanym w terminie od dnia 15 lutego
    do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym uzyskano
    przychód.
    Rozliczenia podatku Wnioskodawca dokona na podstawie - imiennej informacji o
    wysokości osiągniętego przychodu (informacji PIT-8C) do sporządzenia której na
    podstawie art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT będzie Spółka i przekazania-Wnioskodawcy oraz
    właściwemu urzędowi skarbowemu w terminie:
        do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym - dla informacji
        składanych urzędowi skarbowemu;
        do końca lutego roku następującego po roku podatkowym - dla informacji
        przesyłanych podatnikowi (Wnioskodawcy).
    Podsumowując, przychód po stronie Wnioskodawcy powstanie dopiero w momencie
    realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach
    Programu. Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Rozliczenia podatku z tytułu uzyskania ww.
    przychodu Wnioskodawca dokona samodzielnie na podstawie informacji PIT-8C
    sporządzonej przez Spółkę.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji podatkowych
    wydawanych przez Dyrektora KIS w zbliżonych stanach faktycznych, przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej z dnia 29 maja 2025 r., znak: 0113-KDIPT2-
        3.4011.280.2025.2.SJ, w której Dyrektor KIS wskazał, że:
    „Przechodząc do kwalifikacji przychodu uzyskanego przez Pana jako uczestnika
    programu motywacyjnego, należy w pierwszej kolejności wskazać, że zacytowany wyżej

    przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nakazujący
    zaliczenie wypłaty z realizacji pochodnych instrumentów finansowanych do tego źródła
    przychodów, w ramach którego podatnik uzyskał pochodne instrumenty finansowe, nie
    znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie. Jak Pan bowiem wskazał, udziały
    fantomowe stanowiące pochodne instrumenty finansowe nabył Pan odpłatnie po cenie
    sprzedaży ustalonej na podstawie aktualnej wyceny wartości godziwej udziałów Spółki.
    W związku z powyższym, przychody z tytułu otrzymania przez Pana świadczenia
    pieniężnego wynikającego z realizacji praw z udziałów fantomowych nabytych odpłatnie
    w ramach Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy."
        interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2025 r., znak: 0114-KDIP3-
        1.4011.989.2024.1.MK1, w której Dyrektor KIS potwierdził, że;
    „(...) w momencie nabycia Akcji Fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty
    finansowe, po stronie Uczestników nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą
    ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa odpowiednio w art. 32 ust. 1 i art. 41 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. (...) przychód po stronie
    Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z Akcji
    Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. Przychód ten należy zaliczyć do
    przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu natomiast nie będą ciążyć
    obowiązki płatnika, ale będzie na Państwu ciążył obowiązek informacyjny wynikający z
    art. 39 ust. 3 tej ustawy."
    Przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw
    wynikających z Akcji Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.
        interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2024 r., znak: 0112-KDIL2-
        1.4011.556.2024.2.KF, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko
        wnioskodawcy wskazując, że:
    „(...) w momencie nabycia Udziałów Fantomowych, stanowiących pochodne
    instrumenty finansowe, po stronie Uczestników nie powstał przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód podlegający
    opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie realizacji praw wynikających z
    Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu. (...) przychody z
    tytułu otrzymania przez Uczestników (zarówno będących Państwa pracownikami jak i
    współpracownikami prowadzącymi działalność gospodarczą) świadczenia pieniężnego
    wynikającego z realizacji Udziałów Fantomowych nabytych odpłatnie w ramach
    Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w
    art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy."
        interpretacji indywidualnej z dnia 21 października 2024 r., znak: 0115-KDIT1.
        4011.500.2024.2.MK, w której organ podatkowy wskazał:
    „(...) przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie realizacji praw
    wynikających z Udziałów Fantomowych, tj. wypłaty środków w ramach Programu.
    Przychód ten należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w
    art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na Państwu
    natomiast nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ale obowiązek informacyjny wynikający z
    art. 39 ust. 3 tej ustawy."

        interpretacji indywidualnej z dnia 19 lipca 2023 r., znak: 0115-KDIT2.
        4011.216.2023.4.ENB, w której Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy,
        że:
    „Mając na uwadze powyższe, nabycie przez Pana Akcji Fantomowych stanowiących
    pochodne instrumenty finansowe nie stanowi dla Pana źródła przychodów w świetle
    art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Akcje te były bowiem
    niezbywalne a uprawnienia z nich nie mogły być przenoszone w jakikolwiek sposób na
    inne osoby. Ponadto Akcje nie miały ceny rynkowej, a ich wartość nie mogła zostać
    ustalona.
    W odniesieniu natomiast do skutków podatkowych wypłaty wynagrodzenia z tytułu
    "rozliczenia" posiadanych Akcji Fantomowych, niewątpliwie stanowi ono dla Pana
    przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów
    pieniężnych stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 10 analizowanej ustawy."
    Podobne stanowisko Dyrektor KIS zaprezentował także m.in. w:
        interpretacji indywidualnej z dnia 28 czerwca 2023 r., znak: 0115-KDIT1.
        4011.331.2023.2.MN;
        interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2023 r., znak: 0112-KDIL2-
        1.4011.652.2023.2.MB oraz
        interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2023 r., znak: 0112-KDIL2-
        1.4011.659.2023.2.KP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiot opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych
    Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) jest zasada
    powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy.
    Stosownie do jego treści:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z
    wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień
    przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru
    podatku.
    „Przychód” w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
        pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
        niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
        świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
        polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Źródła przychodów
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła
    przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła
    przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym
    przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby
    prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy
    uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
    Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:
        stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się
        produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
        kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    Przychody ze stosunku pracy
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może
    je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne
    jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym
    stosunkiem pracy.

    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Kapitały pieniężne
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:
      Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z
      realizacji praw z nich wynikających.
    Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Szczególna regulacja art. 10 ust. 4 ustawy
    Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do
    odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
      nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim
    papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w
    następstwie objęcia lub nabycia praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.
    Ocena Pana sytuacji
    Świadczeniami, które będzie Pan uzyskiwał w ramach Programu są:
    1) udziały fantomowe nabywane za określoną odpłatnością;
    2) świadczenie pieniężne wynikające z realizacji praw z udziałów fantomowych.
    Aby stwierdzić, czy na moment nabycia przez Pana udziałów fantomowych powstaje
    przychód należy przeanalizować elementy stanu faktycznego.
    Jak wskazuje Pan w opisie okoliczności faktycznych sprawy:
        udziały fantomowe będą pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu
        art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
        Osoby Uprawnione nabędą udziały fantomowe odpłatnie – po cenie ustalonej przez
        Spółkę;
        na moment nabycia udziałów fantomowych przez Osoby Uprawnione nie będzie
        przesłanek dla uznania, że cena ich nabycia nie odpowiada cenom stosowanym w
        obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku – również z
        uwzględnieniem czasu i miejsca ich uzyskania (wskazał Pan, że nie będzie możliwe
        ustalenie wartości rynkowej udziałów fantomowych w sposób obiektywny).

    Na gruncie tych okoliczności faktycznych, należy uznać, że nabycie przez Pana jako
    uczestnika Programu udziałów fantomowych nie będzie skutkować po Pana stronie
    uzyskaniem nieodpłatnego świadczenia, ani też świadczenia częściowo odpłatnego. Tak
    więc na pierwszym etapie uczestnictwa w opisanym Programie nie powstanie po Pana
    stronie przychód w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejnym elementem do rozstrzygnięcia jest kwestia opodatkowania otrzymanych
    środków pieniężnych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych.
    Oceniając to zagadnienie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że w opisanej przez Pana
    sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Jak wskazał Pan w opisie okoliczności sprawy, udziały fantomowe będą
    pochodnymi instrumentami finansowymi. Skoro jednak ich nabycie nie będzie
    nieodpłatnym ani częściowo odpłatnym świadczeniem, to nie ma podstaw do
    zastosowania tego przepisu – a tym samym do zaliczenia wypłaty z realizacji pochodnych
    instrumentów finansowych do źródła przychodów: stosunek pracy.
    Przychody, które będą wynikały z otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego z tytułu
    realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, nabytych odpłatnie w ramach
    tego Programu, należy zaliczyć do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w
    art. 17 ust. 1 pkt 10 omawianej ustawy.
    Dochód z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych podlega
    opodatkowaniu według 19% stawki, co wynika z art. 30b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, który
    stanowi, że:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
      podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    W myśl art. 30b ust. 6 ustawy:
      Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym
      mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody, o
      których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy.
    Zgodnie z art. 45 ust. 1 i ust. 1a pkt 1 ustawy:
      1.Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według
      ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku
      podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego
      po roku podatkowym. (...)
      1a. W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom
      skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego
      w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na
      zasadach określonych w art. 30b.
    Na Panu ciąży obowiązek obliczenia i odprowadzenia podatku dochodowego od
    uzyskanego świadczenia. Przychody powinien Pan rozliczyć samodzielnie w oparciu o
    otrzymaną od Spółki informację PIT-8C w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok
    podatkowy, w którym uzyska Pan przychód.

## Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych informuję, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego
    czy też zdarzenia przyszłego.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.