Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.379.2025.3.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-15
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:
        wyodrębniany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament na moment
        podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
        Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej na moment podziału przez wyodrębnienie
        będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art.
        4a pkt 4 ustawy o CIT;
        w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
        Departamentu do Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy powstanie
        przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 sierpnia 2025 r. (wpływ
    14 sierpnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca”
    lub „A.”) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Podstawowy (dominujący) przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy obejmuje
    produkcję oraz dystrybucję mięsa i wędlin. Na majątek Spółki Dzielonej niezwiązany z
    dominującym przedmiotem działalności wchodzą także inne składniki majątkowego, które
    są wykorzystywane w działalności gospodarczej. Głównie są to nieruchomości rolne, które
    w żaden sposób nie są powiązane z działalnością związaną z produkcją oraz dystrybucją
    mięsa i wędlin. Należy podkreślić, iż wartość rynkowa aktywów niezwiązanych z
    podstawowym (dominującym) przedmiotem działalności Wnioskodawcy prezentuje
    istotną (znaczną wartość).
    W związku z odrębnością działalności związanej produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin
    od pozostałej działalności Spółki, w ramach Wnioskodawcy została formalnie powołana
    nowa jednostka organizacyjna (dalej: „Departament”) prowadząca działalność w
    przedmiotowym zakresie, to jest w zakresie produkcji i dystrybucji mięsa i wędlin.
    Funkcjonalnie, jednostka ta działa w ramach Spółki Dzielonej od wielu lat.
    Podkreślić bowiem należy, iż wspólnicy Wnioskodawcy zamierzają dokonać sprzedaży
    działalności związanej z produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin na rzecz podmiotu
    niepowiązanego. Przy czym kupujący nie jest zainteresowany nabyciem samych
    składników majątkowych wchodzących w skład Departamentu, a udziałów w spółce, która
    będzie właścicielem Departamentu. Wynika to z faktu, iż do Departamentu jest

    przypisanych wiele umów z odbiorcami (kontrahentami), którymi zainteresowany jest
    kupujący. Z tego powodu wspólnicy Wnioskodawcy planują dokonać podziału Spółki
    Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez
    wyodrębnienie. Planowane jest, aby Departament został wyodrębniony do odrębnej
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”), będącej
    podatnikiem CIT.
    Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych – ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zasadniczym celem podziału
    Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej jest
    przeniesienie działalności związanej z produkcją oraz dystrybucją mięsa i wędlin w sposób
    zapewniający pełną sukcesję prawną w odniesieniu do umów z kontrahentami, które są
    przypisane do Departamentu, bez konieczności uzyskiwania zgód od tych kontrahentów.
    Jak zostało wskazane, kupujący jest zainteresowany nabyciem udziałów w podmiocie
    będącym właścicielem Departamentu i jednocześnie kupujący nie jest zainteresowany
    nabyciem pozostałych składników majątkowych Spółki Dzielonej. Zasadnym jest zatem
    stwierdzenie, że planowany podział przez wyodrębnienie jest środkiem do realizacji celów
    biznesowych wspólników Wnioskodawcy, a nie celem samym w sobie.
    Na moment podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. W następstwie przeprowadzonego podziału
    przez wyodrębnienie Wnioskodawca otrzyma udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej.
    Na moment przeprowadzenia podziału Wnioskodawcy przez wyodrębnienie
    Departamentu do Spółki Dzielonej, Departament będzie posiadać następujące cechy na
    płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:
    A. W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego:
      1) Departament będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
        Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;
      2) Departament będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe,
        w tym pracowników niezbędnych do realizacji zadań związanych z przedmiotem
        działalności Departamentu w obszarze produkcji i dystrybucji mięsa i wędlin;
      3) na czele Departamentu będzie stał dyrektor Departamentu;
      4) Departament będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i
        niematerialne, a więc w szczególności: środki pieniężne (kapitał obrotowy) środki
        trwałe (np. kontener, krajalnica, maszyna rolowa, etykieciarka, kontener chłodniczy,
        regał magazynowy), zapasy (głównie towar przeznaczony do sprzedaży), umowy z
        kontrahentami (odbiorcami), umowy z agencjami pracy, za pośrednictwem których
        zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz Departamentu,
        umowy najmu/dzierżawy nieruchomości, które są wykorzystywane wyłącznie w
        działalności Departamentu, umowa licencyjna na znak towarowy, pozwolenia i
        decyzje administracyjne, należności, prawa i obowiązku z umów leasingu, umowy z
        pracownikami, pozostałe zobowiązania.
      5) w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu, do Spółki Przejmującej
        w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy przejdą pracownicy przypisani do Departamentu i
        wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością realizowaną w ramach
        Departamentu. Jednocześnie w związku z podziałem przez wyodrębnienie
        Departamentu do Spółki Przejmującej przejdą także umowy z agencjami pracy za
        pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący pracę wyłącznie na
        rzecz Departamentu;
    B. W zakresie wyodrębnienia finansowego:

      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
        finansowej i ewidencji księgowej Departamentu. Tym samym będzie możliwe
        zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
        zobowiązań) Departamentu;
      2) Departament będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na
        które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane
        wyłącznie do jego działalności;
      3) do Departamentu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z
        jego działalnością – w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania
        przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę
        Przejmującą.
    C. W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
    1) składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu będą służyły realizacji
      określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z produkcją i
      dystrybucją mięsa i wędlin. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład Departamentu będzie mógł być uznany za niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.
    Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu w drodze
    podziału przez wyodrębnienie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmująca. W oparciu o
    nabywane składniki materialne i niematerialne przypisane do Departamentu, na moment
    podziału Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Departament, bez angażowania
    dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych bądź prawnych.
    Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do
    Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą
    wzajemnych umów. Działalność Departamentu jest całkowicie niezależna od działalności
    pozostającej w Spółce Dzielonej. W szczególności pracownicy przypisani do Departamentu
    nie będą świadczyć pracy na rzecz Spółki Dzielonej po podziale.
    Na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
    Departamentu do Spółki Przejmującej u Wnioskodawcy pozostanie majątek (dalej:
    „Majątek Pozostający”) służący do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze
    zarządzania aktywami. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:
    1) dwie nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową;
    2) umowy najmu/dzierżawy wskazanych powyżej nieruchomości;
    3) umowa najmu na baner reklamowy znajdujący się na wskazanej powyżej
      nieruchomości;
    4) sprzęt biurowy;
    5) umowa leasingu pojazdu wykorzystywanego na działalność niezwiązaną z
      funkcjonowaniem Departamentu;
    6) rozpoczęta inwestycja w odnawialne źródła energii;
    7) pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z obsługą tych
      nieruchomości;
    8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
    9) tajemnice przedsiębiorstwa;
    10) środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Departamentu;

    11) umowy rachunków bankowych;
    12) zobowiązania z tytułu pożyczek niezwiązanych z funkcjonowaniem Departamentu.
    Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że
    za jego pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą
    w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane
    nieruchomości, do których w wyniku opisywanego podziału przez wyodrębnienie dołączą
    udziały w Spółce przejmującej; po sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej, na majątek
    Wnioskodawcy będą się składały środki pieniężne). Przy czym Majątek Pozostający nie
    będzie organizacyjnie wyodrębniony na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy w
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej jako odrębny departament, lecz będą stanowić majątek
    Wnioskodawcy służący do prowadzenia działalności gospodarczej niejako obok
    wyodrębnianego Departamentu zajmującego się produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin.
    Niemniej z uwagi na brak ścisłej korelacji Majątku Pozostającego z wyodrębnianym do
    Spółki Przejmującej Departamentem, stwierdzić należy, iż Majątek Pozostający będzie
    finansowo odrębny od majątku wyodrębnianego Departamentu, albowiem:
    1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
      centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
      finansowej i ewidencji księgowej Departamentu oraz prowadzenie odrębnej
      gospodarki finansowej i ewidencji księgowej w stosunku do Majątku Pozostającego.
      Dzięki temu będzie możliwość niezależnej identyfikacji przychodów, kosztów, aktywów
      i pasywów (w tym należności i zobowiązań) dotyczących Departamentu oraz
      dotyczących Majątku Pozostającego;
    2) Departament oraz Majątek Pozostający - każdy z osobna - będzie posiadał przypisane
      do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których
      będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;
    3) do Departamentu oraz Majątku Pozostającego – każdego z osobna - będą
      przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z działalnością. Jak zostało
      wskazane powyżej, w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania
      przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę
      Przejmującą.
    W tym miejscu podnieść należy, iż w związku z przeprowadzeniem opisanego powyżej
    podziału przez wyodrębnienie, na Majątek Pozostający będą także wchodziły udziały w
    Spółce Przejmującej. Udziały te, zgodnie z założeniami biznesowymi wspólników
    Wnioskodawcy mają zostać sprzedane na rzecz podmiotu niepowiązanego, co oznacza, że
    na majątek Wnioskodawcy będą w przyszłości wchodziły środki pieniężne pochodzące z
    otrzymanej ceny sprzedaży. Z punktu widzenia bilansu Spółki Dzielonej nie ulegnie
    zmianie jej sytuacja finansowa. Majątek, który obecnie stanowi Departament, w związku z
    podziałem przez wyodrębnienie zostanie zamieniony na udziały w Spółce Przejmującej.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Pismem z 14 sierpnia 2025 r. doprecyzowali Państwo opis sprawy wskazując, że iż w jej
    ocenie na moment opisanego w treści Wniosku podziału przez wyodrębnienie majątek
    pozostający u Wnioskodawcy (dalej: „Majątek Pozostający”) będzie stanowił ZCP, a z racji
    tego, że będzie on stanowił całość składników majątkowych, które pozostaną w Spółce
    Dzielonej na moment podziału przez wyodrębnienie, zasadnym będzie stwierdzenie, iż
    stanowi on przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT (przy czym
    stwierdzenia tego nie można traktować jako element stanu faktycznego, lecz pogląd
    Wnioskodawcy stanowiący stanowisko do pytania oznaczonego numerem 3) we Wniosku;
    z tego też powodu zadano Dyrektorowi KIS pytanie w tym zakresie, z uwzględnieniem
    modyfikacji dokonanej niniejszą odpowiedzią na Wezwanie). Dla porządku należy dodać,

    że w związku z opisywanym podziałem przez wyodrębnienie, Majątek Pozostający
    powiększy się o objęte przez Wnioskodawcę udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym spółki przejmującej (dalej: „Spółka Przejmująca”).
    W tym miejscu należy wskazać, że podział przez wyodrębnienie to nowy typ reorganizacji
    spółek wprowadzony do Kodeksu spółek handlowych na mocy ustawy z dnia 16 sierpnia
    2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. z 2023 r. poz. 1705). Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 §
    1 w pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024
    r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”). Zgodnie z przedmiotowym przepisem, podział przez
    wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę
    przejmującą w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej. W ramach podziału przez
    wyodrębnienie, spółka dzielona otrzymuje udziały lub akcje spółce przejmującej w zamian
    za wyodrębniany majątek.
    Cechą szczególną podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona samodzielnie
    obejmuje w wyniku podziału udziały lub akcje spółki przejmującej, co z perspektywy
    praktycznej sprawia, że podział przez wyodrębnienie stanowi konstrukcję porównywalną
    do wkładu niepieniężnego (aportu), doprowadzając do analogicznych zmian
    strukturalnych (tzw. podział „w dół”). Część majątku spółki dzielonej (tzw. spółki matki) jest
    przenoszona do spółki przejmującej (tzw. spółki córki). W przypadku podziału przez
    wyodrębnienie to spółka dzielona otrzymuje od spółki przejmującej swoiste
    wynagrodzenie za przeniesienie wydzielanego majątku w postaci udziałów w
    podwyższonym kapitale spółki przejmującej. Dlatego też w przypadku podziału przez
    wyodrębnienie dochodzi do ekwiwalentności świadczeń na linii spółka dzielona – spółka
    przejmująca. Spółka dzielona w zamian za wyodrębniany majątek otrzymuje udziały w
    spółce przejmującej – podobnie jak to ma miejsce w przypadku wkładów niepieniężnych.
    Jest to istotna zmiana konstrukcyjna względem podziału przez wydzielenie (opisanego w
    art. 529 § 1 w pkt 4 KSH), gdyż w jego przypadku:
        majątek spółki dzielonej ulega pomniejszeniu o wartość przenoszonych w wyniku
        podziału aktywów;
        udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej obejmuje
        wspólnik spółki dzielonej (dochodzi do tzw. podziału „w bok”).
    Tym samym zarówno spółka dzielona, jak i spółka przejmująca stanowią dla ich wspólnika
    spółki córki, a względem siebie są spółkami siostrami. W przypadku podziału przez
    wydzielenie spółka dzielona nie otrzymuje żadnego ekwiwalentu z tytułu wydzielenia do
    spółki przejmującej swojego majątku. Ekwiwalent ten otrzymuje wspólnik spółki dzielonej
    w postaci udziałów w podwyższonym kapitale spółki przejmującej.
    Jak zostało wskazane, podział przez wyodrębnienie wykazuje istotne podobieństwo do
    transakcji aportowych, aczkolwiek w porównaniu z aportem wiąże się dodatkowo z
    sukcesją uniwersalną na gruncie prawnym (art. 531 § 1 KSH - spółka przejmująca wstępuje
    z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie
    podziału).
    Na kanwie niniejszej sprawy, na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej
    przez wyodrębnienie do Spółki Przejmującej działalności w zakresie produkcji i dystrybucji
    mięsa i wędlin (dalej: „Departament”) u Wnioskodawcy będzie znajdował się Majątek
    Pozostający służący do prowadzenia działalności gospodarczej w obszarze zarządzania
    aktywami. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:
    1) dwie nieruchomości rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową;
    2) umowy najmu/dzierżawy wskazanych powyżej nieruchomości;

    3) umowa najmu na baner reklamowy znajdujący się na wskazanej powyżej
      nieruchomości;
    4) sprzęt biurowy;
    5) umowa leasingu pojazdu wykorzystywanego na działalność niezwiązaną z
      funkcjonowaniem Departamentu;
    6) rozpoczęta inwestycja w odnawialne źródła energii;
    7) pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z obsługą tych
      nieruchomości;
    8) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
    9) tajemnice przedsiębiorstwa;
    10) środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Departamentu;
    11) umowy rachunków bankowych;
    12) zobowiązania z tytułu pożyczek niezwiązanych z funkcjonowaniem Departamentu.
    Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że
    za jego pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą
    w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane
    nieruchomości, do których, w wyniku opisanego we Wniosku podziału przez
    wyodrębnienie, dołączą udziały w Spółce Przejmującej, a po planowanej w dalszej
    kolejności sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej – co zostało wskazane w treści
    Wniosku – udziały w Spółce Przejmującej „zamienią się” na środki pieniężne). Z punktu
    widzenia bilansu Wnioskodawcy, opisany w treści Wniosku podział nie doprowadzi do
    zmniejszenia wartości aktywów netto Spółki Dzielonej: w miejsce składników majątkowych
    składających się na wyodrębniany do Spółki Przejmującej Departament wejdą udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (na marginesie należy niejako
    wskazać, iż na moment składania niniejszego wniosku, wstępna wycena Departamentu
    wskazuje, że ustalona na potrzeby podziału wartość Departamentu będzie wyższa od jej
    wartości bilansowej, co sprawia, iż podział doprowadzi do zwiększenia wartości aktywów
    netto Spółki Dzielonej – udziały w Spółce Przejmującej zostaną ujęte w bilansie w wyższej
    wartości niż wartość Departamentu na dzień podziału).
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na podstawie składników
    majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej po przeprowadzeniu opisanego we
    Wniosku podziału przez wyodrębnienie, Wnioskodawca będzie prowadził działalność w
    takim zakresie jak przed podziałem. Wnioskodawca będzie nadal prowadził działalność w
    zakresie zarządzania aktywami, to znaczy obecnie posiadanymi przez Spółkę Dzieloną
    nieruchomościami oraz udziałami w Spółce Przejmującej, które w związku z podziałem
    przez wyodrębnienie obejmie Wnioskodawca.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest wartość rynkowa Departamentu,
    będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników wchodzących w
    skład Departamentu, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Ponadto na dzień poprzedzający podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej Majątek
    Pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowić organizacyjnie wyodrębniony zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych w postaci zarządzania aktywami
    Wnioskodawcy - nieruchomościami oraz udziałami w Spółce Przejmującej, które w związku
    z podziałem przez wyodrębnienie obejmie Wnioskodawca. W oparciu o ten majątek (jak i
    majątek w postaci udziałów a następnie środków pieniężnych uzyskanych w wyniku
    podziału a następnie sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej) Spółka Dzielona będzie
    mogła i będzie kontynuować działalność gospodarczą we wskazanym zakresie.

    Majątek Pozostający będzie organizacyjnie wyodrębniony w ten sposób, iż na podstawie
    uchwały zarządu Wnioskodawcy w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej wyodrębniono
    Departament zajmujący się produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin. Konsekwentnie i
    logicznie prowadzi to do konkluzji, iż pozostała część majątku Wnioskodawcy (do której
    przypisano pozostające po podziale aktywa i pasywa Spółki Dzielonej) stanowi
    wyodrębnione organizacyjnie przedsiębiorstwo Wnioskodawcy.
    Do Majątku Pozostającego zostaną także przypisani pracownicy świadczący pracę
    wyłączenie na rzecz Spółki Przejmującej w zakresie dotyczącym Majątku Pozostającego.
    Majątek Pozostający będzie wyodrębniony finansowo od Departamentu. Jak już
    Wnioskodawca wskazał w treści Wniosku:
        w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
        finansowej i ewidencji księgowej Departamentu oraz prowadzenie odrębnej
        gospodarki finansowej i ewidencji księgowej w stosunku do Majątku Pozostającego.
        Dzięki temu będzie możliwość niezależnej identyfikacji przychodów, kosztów,
        aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) dotyczących Departamentu
        oraz dotyczących Majątku Pozostającego – każdego z osobna;
        Departament oraz Majątek Pozostający – każdy z osobna - będzie posiadał
        przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności
        i z których będą płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;
        do Departamentu oraz Majątku Pozostającego – każdego z osobna - będą
        przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z działalnością. W wyniku
        podziału przez wyodrębnienie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do
        Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, natomiast zobowiązania
        związane z Majątkiem Pozostającym pozostaną w Spółce Dzielonej;
        dodatkowo, w stosunku do Majątku Pozostającego, jak i w stosunku do
        Departamentu – każdego z osobna - będzie możliwe przygotowanie bilansu
        opisującego sytuację finansową.
    Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że
    za jego pośrednictwem Wnioskodawca będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą
    w zakresie zarządzania aktywami Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane
    nieruchomości, do których w wyniku opisywanego podziału przez wyodrębnienie dołączą
    udziały w Spółce Przejmującej; po sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej, na majątek
    Wnioskodawcy będą się składały środki pieniężne).
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku przeformowali Państwo pytanie nr 3 oraz przedstawili
    Państwo własne stanowisko odnośnie pytania nr 3 i pytania nr 5.
    Pytania (pytanie nr 3 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy wyodrębniany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament na moment
      podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Czy wyodrębniany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament na moment
      podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

    3. Czy Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej na moment podziału przez wyodrębnienie
      będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT?
    4. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
      Departamentu do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie
      obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o VAT?
    5. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie
      Departamentu do Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód
      podatkowy na gruncie ustawy o CIT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 2, nr 3 oraz nr 5 tj. w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 4
    dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 2
    Wyodrębniany z Wnioskodawcy do Spółki Przejmującej Departament na moment podziału
    przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisu art. art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 3
    Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej na moment podziału przez wyodrębnienie będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, a z racji tego, że będzie to całość składników majątkowych, które pozostają
    w Spółce Dzielonej w następstwie opisywanego podziału przez wyodrębnienie, zasadnym
    będzie przyjęcie, iż Majątek Pozostający będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 5
    Podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej nie
    spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie
    ustawy o CIT, gdyż wyodrębniany majątek oraz Majątek Pozostający – każdy z osobna –
    będą stanowiły ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1 i 2
    Definicje legalne zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”) zostały
    zawarte w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT a także w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992
    r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”). Z przepisów tych wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP
    niezbędne jest wykazanie:
      1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
      2) wyodrębnienia organizacyjnego;
      3) wyodrębnienia finansowego;
      4) wyodrębnienia funkcjonalnego;
    Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa

    podatkowego z dnia 8 marca 2024 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.457.2023.4.MW. W
    interpretacji tej wskazano, że:
    „(...) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia
    przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.”
    Poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków niezbędnych dla
    uznania danej masy majątkowej za ZCP.
    Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych
    Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.173.2023.4.
    MS:
    „Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”
    Warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników
    materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej
    podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również
    formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu
    lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    wyrażonej w interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDIL1-
    1.4012.61.2024.4.EK wskazano, iż:
    „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.”
    Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11
    kwietnia 2019 roku o sygn. akt II FSK 79/17, w którym - w stosunku do warunku
    wyodrębnienia organizacyjnego - wskazano, że:

    „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
    który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
    Warunek wyodrębnienia finansowego
    W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego w interpretacjach indywidualnych wskazuje
    się, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej
    przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do
    realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Podkreśla się jednak, że pojęcia tego nie
    należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (por. interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB3-
    3.4012.77.2024.3.PJ).
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych
    wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z dnia 22 kwietnia 2024 r., nr 0111-
    KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać
    ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i
    niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). W wyroku z 27 listopada 2003
    r. sygn. akt C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
    „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.

    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.”
    Podobnie TSUE wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie o sygn.
    akt C- 444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
    „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
    przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
    materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo
    lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie
    obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje
    Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników
    pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta
    musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy
    rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    Zatem, w myśl orzecznictwa TSUE, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego
    elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym
    przypadku. TSUE uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować
    tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa,
    które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej.
    Reasumując powyższe, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów
    ustawy o VAT oraz ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:
        istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
        organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa,
        przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
        finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej
        ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;
        funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie
        określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz
        możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego
        przeniesienia na nowy podmiot.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału wyodrębniany
    Departament będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu
    analizowanych przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o VAT (winno być ustawy o CIT).
    Należy bowiem uznać, iż:
    A. w stosunku do Departamentu będzie istniał zespół przypisanych składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności: środki
      pieniężne (kapitał obrotowy) środki trwałe (np. kontener, krajalnica, maszyna rolowa,
      etykieciarka, kontener chłodniczy, regał magazynowy), zapasy (głównie towar
      przeznaczony do sprzedaży), umowy z kontrahentami (odbiorcami), umowy z
      agencjami pracy, za pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący
      pracę wyłącznie na rzecz Departamentu, umowy najmu/dzierżawy nieruchomości,
      które są wykorzystywane wyłącznie w działalności Departamentu, umowa licencyjna
      na znak towarowy, pozwolenia i decyzje administracyjne, należności, prawa i
      obowiązku z umów leasingu, umowy z pracownikami, pozostałe zobowiązania.

    B. istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych
      na dzień wyodrębnienia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie:
      1) Departament będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
        przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej
      2) Departament będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby
        osobowe, w tym pracowników niezbędnych do realizacji zadań związanych z
        przedmiotem działalności Departamentu w obszarze produkcji i dystrybucji mięsa
        i wędlin;
      3) na czele Departamentu będzie stał dyrektor Departamentu;
      4) w związku z podziałem przez wyodrębnienie Departamentu, do Spółki
        Przejmującej w trybie art. 23[1] Kodeksu pracy przejdą pracownicy przypisani do
        Departamentu i wykonujący zadania związane wyłącznie z działalnością
        realizowaną w ramach Departamentu. Jednocześnie w związku z podziałem przez
        wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej przejdą także umowy z
        agencjami pracy za pośrednictwem których zatrudniani są pracownicy świadczący
        pracę wyłącznie na rzecz Departamentu;
    C. istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych
      na dzień wyodrębnienia będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
        finansowej i ewidencji księgowej Departamentu. Tym samym będzie możliwe
        zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i
        zobowiązań) Departamentu;
      2) Departament będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na
        które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane
        wyłącznie do jego działalności;
      3) do Departamentu będą przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego
        działalnością – w wyniku podziału przez wyodrębnienie zobowiązania
        przyporządkowane wyłącznie do Departamentu zostaną przejęte przez Spółkę
        Przejmującą.
    D. składniki majątkowe przyporządkowane do Departamentu będą służyły realizacji
      określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z produkcją i
      dystrybucją mięsa i wędlin. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      wchodzących w skład Departamentu będzie mógł być uznany za niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Zespół
      składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład Departamentu
      będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      określone zadania gospodarcze. Dodatkowo Spółka Przejmująca będzie kontynuowała
      działalność wyodrębnianego Departamentu w oparciu o nabyte składniki w takim
      samym zakresie, w jakim prowadzona jest działalność Departamentu w ramach Spółki
      Dzielonej. W oparciu o przejęte składniki majątku będące przedmiotem podziału przez
      wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
      działalności realizowanej w ramach Departamentu.
    Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyodrębniany ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej Departament na moment podziału przez wyodrębnienie
    będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3

    Jak zostało wskazane w treści uzasadniania do pytań oznaczonych we Wniosku numerem
    2, z treści 4a pkt 4 ustawy o CIT wynika, iż ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP
    niezbędne jest wykazanie:
    1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnienia organizacyjnego;
    3) wyodrębnienia finansowego;
    4) wyodrębnienia funkcjonalnego;
    Tym samym, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o
    CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:
        istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
        organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa,
        przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
        finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej
        ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;
        funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie
        określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz
        możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego
        przeniesienia na nowy podmiot.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału przez
    wyodrębnienie Majątek Pozostający będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Należy bowiem uznać, iż:
    A) w stosunku do Majątku Pozostającego będzie istniał zespół przypisanych składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności: środki
      pieniężne, dwie nieruchomości rolne, sprzęt biurowy, umowy najmu/dzierżawy
      nieruchomości rolnych, umowa najmu na baner reklamowy znajdujący się na
      nieruchomości, rozpoczęta inwestycja w odnawialne źródła energii, umowy
      rachunków bankowych, umowa leasingu pojazdu wykorzystywanego na działalność
      związaną z Majątkiem Pozostającym, pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością
      związaną z obsługą tych nieruchomości wchodzących w skład Majątku Pozostającego,
      zobowiązania z tytułu pożyczek niezwiązanych z funkcjonowaniem Departamentu,
      księgi i tajemnice Spółki Dzielonej;
    B) istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych
      na dzień wyodrębnienia będzie organizacyjnie wyodrębniony w Spółce Dzielonej w tej
      sposób, że na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy w przedsiębiorstwie Spółki
      Dzielonej został wyodrębniony Departament. To zaś prowadzi do konkluzji, iż
      pozostała część majątku Wnioskodawcy (do której przypisano pozostające po podziale
      aktywa i pasywa Spółki Dzielonej) stanowi wyodrębniony organizacyjnie Majątek
      Pozostający. Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej nadal będzie zarządzany przez

      Zarząd Spółki Dzielonej. Jednocześnie w związku z podziałem przez wyodrębnienie, w
      Spółce Dzielonej pozostają pracownicy świadczący pracę wyłączenie na rzecz Majątku
      Pozostającego.
    C) istniejący w ramach Departamentu zespół składników materialnych i niematerialnych
      na dzień wyodrębnienia będzie finansowo wyodrębniony Spółce Dzielonej:
      1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura
        centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki
        finansowej i ewidencji księgowej Majątku Pozostającego. Tym samym będzie
        możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym
        należności i zobowiązań) Majątku Pozostającego;
      2) Majątek Pozostający będzie posiadał przypisane do siebie własne rachunki
        bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą płacone
        zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności;
      3) do Majątku Pozostającego będą przyporządkowane zobowiązania związane
        wyłącznie z jego działalnością – w wyniku podziału przez wyodrębnienie
        zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do Majątku Pozostającego pozostaną w
        Spółce Dzielonej;
      4) w stosunku do Majątku Pozostającego będzie możliwe przygotowanie bilansu
        opisującego sytuację finansową.
    D) składniki majątkowe przyporządkowane do Majątku Pozostającego będą ze sobą
      ściśle powiązane ze sobą w taki sposób, że za ich pośrednictwem Wnioskodawca
      będzie mógł kontynuować działalność gospodarczą w zakresie zarządzania aktywami
      Spółki Dzielonej (na moment podziału będą to wskazane nieruchomości, do których w
      wyniku opisywanego podziału przez wyodrębnienie dołączą udziały w Spółce
      Przejmującej; po sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej, na majątek
      Wnioskodawcy będą się składały środki pieniężne).
    Mając powyższe na uwadze, Majątek Pozostający spełnia wszelkie wymogi, aby go uznać
    za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Jednocześnie zważywszy na fakt, że Majątek Pozostający będzie stanowił całość
    składników majątkowych, które pozostaną w Spółce Dzielonej w następstwie opisywanego
    podziału przez wyodrębnienie, zasadnym będzie przyjęcie, iż Majątek Pozostający będzie
    stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.
    Stosownie do treści art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, pod pojęciem przedsiębiorstwa rozumie się
    przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Definicja przedsiębiorstwa
    została opisana w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z
    2024 r., poz. 1061 ze zm.; dalej: „KC”). Z treści regulacji Kodeksu cywilnego wynika zaś, iż
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;

    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W świetle wskazanej wyżej definicji kodeksowej, czynnikiem konstytuującym
    przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, jest występowanie elementu organizacji
    oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych składników umożliwiających traktowanie
    przedsiębiorstwa jako pewnej całości (zespołu), co daje możliwość odróżnienia go od
    majątku. Istnienie tej funkcjonalnej więzi pozwala na stwierdzenie, że poszczególne
    przedmioty (składniki) nie stanowią samodzielnych dóbr majątkowych lecz wspólnie służą
    realizacji określonego celu gospodarczego.
    W orzecznictwie sądowym prezentowane jest stanowisko, że w kwestii ustalenia, czy
    przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo, zasadnicze znaczenie
    ma to, czy obejmuje ona co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane
    przez przedsiębiorstwo i są konieczne do podjęcia przez nabywcę takiej działalności
    gospodarczej jaką prowadził zbywca (wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2003 r., IV CKN
    51/01 czy z 25 listopada 2010 r., sygn. akt I CSK 703/09).
    Jednocześnie jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 kwietnia 2018
    r. sygn. akt I FSK 1204/16), „dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie
    na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio
    w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.” Co prawda wskazane powyżej
    orzeczenia odnoszą się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa, jednakże wskazane w nich
    wytyczne można zastosować do Majątku Pozostającego w Spółce Dzielonej w związku z
    planowanym podziałem przez wyodrębnienie.
    Tym samym kontynuowanie działalności gospodarczej przedsiębiorstwa należy rozumieć,
    jako sytuację, w której w oparciu o majątek tego przedsiębiorstwa można prowadzić tą
    samą działalność. Dany zespół aktywów musi pozwalać i służyć w sposób trwały
    prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej. Inaczej mówiąc, pojęcie
    przedsiębiorstwa należy rozumieć przez pryzmat funkcjonalnej zdolności realizacji działań
    gospodarczych. Jest to wspólny mianownik, który łączy definicję ZCP oraz
    przedsiębiorstwa w rozumieniu funkcjonalnym. Aby uznać, daną masę majątkową za
    przedsiębiorstwo lub ZCP majątek ten musi być na tyle skorelowany ze sobą, aby za jego
    pośrednictwem można było prowadzić działalność gospodarczą z wykorzystaniem tylko
    tego majątku. W analizowanym zdarzeniu przyszłym zachodzi ta korelacja. Majątek
    Pozostający będzie bowiem służył Spółce Dzielonej do kontynuowania działalności
    gospodarczej w obszarze zarządzania aktywami (głównie nieruchomościami), która to
    działalność jest całkowicie niezależna od działalności Departamentu zajmującego się
    produkcją i dystrybucją mięsa i wędlin. W Spółce Dzielonej pozostaną dwie nieruchomości
    rolne, prezentujące znaczną wartość rynkową wraz z umowami najmu/dzierżawy tych
    nieruchomości i umową najmu na baner reklamowy znajdujący się na nieruchomości, a
    także pozostaną pracownicy zajmujący się wyłącznie działalnością związaną z obsługą tych
    nieruchomości, rozpoczęta inwestycja w odnawialne źródła energii, sprzęt biurowy oraz
    umowa leasingu pojazdu wykorzystywanego na działalność niezwiązaną z
    funkcjonowaniem Departamentu. Ponadto w Spółce Dzielonej pozostaną księgi i
    dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w obszarze
    nieruchomości, tajemnice przedsiębiorstwa, środki pieniężne niezwiązane z
    funkcjonowaniem Departamentu, umowy rachunków bankowych oraz zobowiązania z
    tytułu pożyczek niezwiązanych z funkcjonowaniem Departamentu. Co równie istotne,
    Majątek Pozostający będzie całkowicie finansowo odrębny od majątku wyodrębnianego
    Departamentu.

    Równie istotną okolicznością jest to, iż w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez
    wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, majątek Wnioskodawcy, na który
    składał się Departament niejako zostanie zamieniony na udziały w Spółce Przejmującej.
    Zatem z punktu widzenia wartości majątku Spółki Dzielonej nie dojdzie do zmniejszenia
    jego wartości. Wręcz może dojść do wzrostu wartości majątku Wnioskodawcy.
    Jak zostało powyżej wskazane, opisany w art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez
    wyodrębnienie charakteryzuje się tym, że majątek zostaje wyodrębniany do spółki
    zależnej od spółki dzielonej, w zamian za udziały w spółce dzielonej. Tym samym podział
    przez wyodrębnienie od strony ekonomicznej jest zbliżony do wniesienia składnika
    majątkowego w drodze aportu (czy to ZCP czy też aktywów niestanowiących ZCP), to
    znaczy spółka dzielona otrzymuje w zamian za wyodrębniany majątek udziały w spółce
    przejmującej. Jest to istotna różnica względem opisanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH podziału
    przez wydzielenie, w którym ekwiwalent w związku z podziałem w postaci udziałów w
    spółce przejmującej otrzymuje wspólnik spółki dzielonej.
    Dodatkowo, podział przez wyodrębnienie wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej – art.
    531 § 1 KSH. Z przedmiotowego przepisu wynika, iż spółka przejmująca wstępuje z dniem
    wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Warto
    podkreślić, iż z punktu widzenia opisanej w zdarzeniu przyszłym transakcji, wystąpienie
    sukcesji uniwersalnej jest zasadniczą determinantą przeprowadzenia tego rodzaju
    reorganizacji. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ten sposób na Spółkę
    Przejmującą przejdą kontrakty z dostawcami, którymi zainteresowany jest kupujący.
    Na powyższe aspekty zwrócił uwagę ustawodawca, który w uzasadnieniu do projektu
    ustawy wprowadzającej instytucję podziału przez wyodrębnienie wyraźnie wskazał (druk
    sejmowy nr 3191, Sejm RP IX kadencji):
    „4) w odróżnieniu od zwykłego wniesienia aportu w przypadku podziału przez
      wyodrębnienie dochodzi do transferu w drodze sukcesji uniwersalnej, co stanowi
      istotne uproszczenie w stosunku do zwykłego wniesienia aportu. Podział przez
      wyodrębnienie również może zatem wiązać się ze zredukowaniem ciężarów
      formalnych (...) Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w
      dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym, że istotą tego typu
      podziału o charakterze częściowym jest to, że udziały lub akcje spółki lub spółek
      przejmujących lub nowo zawiązanych obejmuje spółka dzielona, konieczne jest
      doprecyzowanie, w odniesieniu do pozostałych typów podziałów, że udziały lub akcje
      tych spółek obejmują wspólnicy spółki dzielonej.”
    Z powyższych względów zasadnym jest stwierdzenie, iż Majątek Pozostający w Spółce
    Dzielonej na moment podziału przez wyodrębnienie będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a z racji tego, że
    będzie to całość składników majątkowych, które pozostają w Spółce Dzielonej w
    następstwie opisywanego podziału przez wyodrębnienie, zasadnym będzie przyjęcie, iż
    Majątek Pozostający będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy
    o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 5
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uznaje się m. in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce
    podlegającej podziałowi przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników
    majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona
    na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia
    (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie
    majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej
    podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału
    lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji,
    tj. (1) podziału spółki, (2) podziału przez wydzielenie oraz (3) podziału przez
    wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje
    w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    natomiast w drugim i trzecim przypadku prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, brak powstania
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależniony jest od
    posiadania przez każdą części oraz części pozostającej w dzielonym przedsiębiorstwie
    atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).
    W konsekwencji, w przypadku:
    1) przyjęcia, że Departament będzie stanowił ZCP (o czym świadczy argumentacja
      wskazana do pytania numer 2), oraz
    2) przyjęcia, że Majątek Pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił ZCP, a w
      konsekwencji przedsiębiorstwo (o czym świadczy argumentacja wskazana do pytania
      numer 3),
    – podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej nie
    spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego, pod
    warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Wnioskodawcy przez
    wyodrębnienie Departamentu nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Wnioskodawcy zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania.
    Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w:

        interpretacji indywidualnej z dnia 22 listopada 2024 r., nr 0111-KDIB1-
        1.4010.248.2024.3.AW, w której uznał za prawidłowe następujące stanowisko:
      „Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
      stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, brak powstania
      przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależniony jest od
      posiadania przez każdą z części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
      wyodrębnienie (wyodrębnianej części oraz części pozostającej w dzielonym
      przedsiębiorstwie) atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
      Zauważyć przy tym należy, że zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego,
      majątek pozostający u Wnioskodawcy stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu
      art. 4a pkt 3 ustawy o CIT. Nie oznacza to jednak, że w takim stanie rzeczy art. 12 ust. 1
      pkt 9 ustawy o CIT rozumiany a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie
      znajdą zastosowania.
      Stosownie do art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, przez przedsiębiorstwo należy rozumieć
      przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów KC.
      W myśl art. 55[1] zdanie pierwsze KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
      zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
      działalności gospodarczej. Natomiast w myśl powołanego już art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT, przez ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
      istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w
      tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      te zadania.
      Z zestawienia powyższych przepisów wprost wynika, że definicja przedsiębiorstwa jest
      definicją szerszą niż definicja ZCP. Na jedno przedsiębiorstwo może się składać kilka
      ZCP (co w stanie faktycznym niniejszej sprawy może mieć miejsce, z uwagi na rozmiary
      działalności Wnioskodawcy). W takim stanie rzeczy, skoro majątek pozostający u
      Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo, to tym samym będzie z natury
      rzeczy spełniać wymogi uznania go za ZCP. (...) W konsekwencji, w przypadku:
      1) przyjęcia, że Departament 1, Departament 2 oraz Departament 3 będą stanowiły
        (każdy z osobna) ZCP (o czym świadczy argumentacja wskazana do pytań o
        numerach 3-6), oraz
      2) przyjęcia, że majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił
        przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT,
    - podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu 1, Departamentu 2 oraz
      Departamentu 3 nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu
      podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału
      Wnioskodawcy przez wyodrębnienie Departamentu 2, Departamentu 2 oraz
      Departamentu 3 nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak
      wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Wnioskodawcy zostanie
      przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
      głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania.”
        interpretacji indywidualnej z dnia 4 listopada 2024 r., nr 0114-KDIP2-
        2.4010.431.2024.2.KW, w której wskazał, iż: „Wobec powyższego należy zgodzić się z
        Państwa stanowiskiem, że skoro zarówno wyodrębniany majątek stanowiący Dział
        Serwisu oraz Dział Sprzedaży i Realizacji Inwestycji, jak i majątek stanowiący Dział

        Administracyjny pozostający w Spółce, na dzień podziału przez wyodrębnienie będą
        stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Państwa jako spółki
        dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
      Ponadto mając na uwadze treść art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, w Spółce Dzielonej
      przychodem nie będzie wartość rynkowa składników majątku przenoszonych na
      Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień wyodrębnienia.”
    W tym miejscu należy poczynić uwagę, że wnioskodawca w opinie zdarzenia przyszłego
    wyraźnie zastrzegł, iż „Wobec powyższego, rozmiary działalności Wnioskodawcy oraz
    gama oferowanych rozwiązań nakazują przyjąć, że na dzień podziału Wnioskodawcy przez
    wyodrębnienie Działu Serwisu oraz Działu Sprzedaży i Realizacji Inwestycji, majątek
    pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ KC
    oraz art. 4a pkt 3 ustawy o CIT.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 2, nr 3 oraz nr 5 tj. w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 4
    dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytań. Inne kwestie wynikające z przedstawionego zdarzenia przyszłego i z własnego
    stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1
    Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustaw z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.