Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/4510-190/15-3/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2015-07-28
Teza: Czy umorzenie warrantów bez wynagrodzenia podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; koszt-potrącalność kosztów; papier-papiery wartościowe; programy-program motywacyjny; programy-programy lojalnościowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) w zw. z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 29 kwietnia 2015 r. (data wpływu 30 kwietnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kwalifikacji do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu wdrożenia programu motywacyjnego skierowanego do członków zarządu - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 kwietnia 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie kwalifikacji do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu wdrożenia programu motywacyjnego skierowanego do członków zarządu.

We wniosku tym przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z siedzibą w Polsce i podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu planuje w latach 2015-2018 wdrożenie programu motywacyjnego (Program) skierowanego do członków zarządu Spółki (dalej: Uprawnieni lub Uczestnicy) opartego o emisję papierów wartościowych - warrantów subskrypcyjnych, na podstawie których Uprawnieni, będą mieli w przyszłości prawo objęcia akcji Spółki. W celu wyemitowania warrantów subskrypcyjnych walne zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie implementacji Programu oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru warrantów oraz akcji obejmowanych w ramach tej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy, ze wskazaniem, że uprawnionymi do objęcia wyemitowanych akcji (jeżeli do emisji dojdzie) będą Uczestnicy Programu.

Uprawnieni będą obywatelami polskimi mającymi miejsce zamieszkania w Polsce i podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz członkami zarządu Spółki zatrudnionymi na podstawie stosunku powołania lub stosunku pracy.

Wyemitowane warranty subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia akcji Spółki (1 akcja za 1 warrant) wyemitowanych na podstawie uchwały walnego zgromadzania o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w przypadku, gdy emisja warunkowa dojdzie do skutku. W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji jaką Uczestnik Programu będzie mógł objąć z tytułu warrantów zostanie zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa.

Warranty subskrypcyjne zgodnie ze swoja naturą nie rodzą prawa do dywidendy, udziału w majątku spółki po jej likwidacji, czy innych praw majątkowych, ani praw korporacyjnych w tym prawa głosu na walnym zgromadzeniu. Warranty subskrypcyjne wyemitowane w ramach organizowanego przez Spółkę Programu motywacyjnego będą imienne i nie będą mogły być zbywane na rzecz osób trzecich. Warranty będą podlegały dziedziczeniu.

Warranty będą przyznawane Uprawnionym nieodpłatnie w poszczególnych latach obowiązywania Programu, pod warunkiem spełnienia kryteriów ekonomicznych wyznaczanych przez Radę Nadzorczą na podstawie Regulaminu Programu. Prawo objęcia akcji wskutek realizacji praw z warrantów będzie przysługiwało Uprawnionym po upływie ostatniego roku obowiązywania Programu, po uiszczeniu ceny emisyjnej równej wartości nominalnej akcji.

Podstawą funkcjonowania Programu będzie Regulamin Programu przyjęty przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie jego implementacji oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do określenia szczegółów Programu.

W okolicznościach określonych w Programie (niespełnienie wymogów wynikających z Programu dotyczących pozostawania przez Uprawnionego w stosunku służbowym ze Spółką, w szczególności rozwiązania umowy z powodu jej ciężkiego naruszenia przez Uprawnionego) prawa z warrantu wygasną, a sam warrant zostanie umorzony przez Spółkę bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Uprawnionych. W takiej sytuacji warrant nigdy nie będzie uprawniał do objęcia akcji, lecz wygaśnie bez realizacji praw z warrantu.

W związku z realizacją Programu Spółka poniesie szereg kosztów, w tym w szczególności kosztów doradztwa prawnego związanego z organizacją i przygotowaniem dokumentacji Programu

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (oznaczone we wniosku nr 3):

Czy umorzenie warrantów bez wynagrodzenia podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie warrantów w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przychodem jest również wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy).

Umorzenie warrantów w ramach Programu następuje w sytuacjach określonych w Programie, a związanych z niewypełnieniem przez Uczestników wymogów niezbędnych do przekształcenia się warrantów w akcje Spółki. Efektem niespełnienia tych warunków jest unicestwienie warrantów bez wynagrodzenia wypłaconego na rzecz Uprawnionego, a tym samym prawa z warrantów nigdy nie zostaną zrealizowane. Przyjęta przez Spółkę konstrukcja Programu ma na celu utrzymanie współpracy z kluczowymi z perspektywy działalności Spółki menedżerami przez możliwie długi okres czasu. Dlatego struktura Programu umożliwia wykonanie prawa z warrantów i nabycie akcji przez Uprawnionych dopiero kilka lat po rozpoczęciu Programu.

W okolicznościach wskazanych w Regulaminie Programu (związanych przede wszystkim z zakończeniem stosunku służbowego Uprawnionego ze Spółką) następuje wygaśnięcie jakichkolwiek praw Uprawnionego z warrantu. Uprawniony może jednak zachować uprawnienia z warrantów w przypadku rozwiązania stosunku służbowego ze Spółką w drodze porozumienia stron.

Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Spółki, takie unicestwienie warrantów w ramach Programu nie może skutkować powstaniem przychodu dla Spółki.

Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, warranty subskrypcyjne, zgodnie ze swoim charakterem nie rodzą prawa do dywidendy, praw do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, udziału w majątku Spółki po jej likwidacji czy innych praw majątkowych. Ponadto, jako że zbywalność warrantów zgodnie z proponowanymi warunkami Programu jest ograniczona tzn. Uprawniony nie ma prawa ich zbywania na rzecz osób trzecich, a warranty podlegają umorzeniu, jeśli Uprawniony nie spełni warunków określonych w Programie, nie sposób przypisać im określonej wartości. W momencie ewentualnego umorzenia warrantom nie sposób przyporządkować rynkowej wartości stanowiącej podstawę do ustalenia przychodu ze względu na wskazane wyżej ograniczenia zbywalności, oraz fakt, że warranty wygasają bez prawa do realizacji uprawnień z nich wynikających.

Tym samym, umorzenie warrantów bez wynagrodzenia w okolicznościach wskazanych w Programie nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012, poz. 270 z późn. zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.