Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.367.2023.1.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-09-12
Teza: Rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów z tytułu odsetek od kredytu.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne; koszt-koszty uzyskania przychodów; kredyt; ograniczenie; połączenie; pożyczka
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

13 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu odsetek od kredytu.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (Spółka posiada tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce). Rok podatkowy Spółki jest równy z rokiem kalendarzowym.

Spółka prowadzi głównie działalność gospodarczą w obszarze handlu detalicznego w segmencie _convenience_. Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym, Wnioskodawca prowadzi działalność z wykorzystaniem sieci franczyzowej, (\`(...)\`).

W dniu 19 lipca 2019 r. Spółka oraz jej udziałowiec – podmiot prawa luksemburskiego – A. S. à R.L. (dalej: „A.”) zawarły umowę z B. AG oraz innymi partnerami finansowymi stanowiącymi konsorcjum banków (dalej: „Kredyt”), w ramach której uzupełniono, zmieniono i przekształcono umowę uprzywilejowanych linii kredytowych z dnia 12 kwietnia 2017 r. zawartą pomiędzy m.in. A., Spółką oraz innymi instytucjami finansowymi. Wyżej wymieniona umowa została zawarta przede wszystkim w celu zapewnienia Spółce finansowania pożyczki, którą planowała ona udzielić na rzecz A. Stopa oprocentowania Kredytu dla każdego okresu odsetkowego została określona jako: suma marży oraz EURIBOR dla wykorzystanych środków w Euro, WIBOR dla wykorzystanych środków w zł, lub LIBOR dla wszystkich pozostałych środków. Spółka zobowiązana została do zapłaty naliczonych odsetek od Kredytu na ostatni dzień każdego okresu odsetkowego. Na dzień złożenia niniejszego wniosku Kredyt pozostaje spłacony w ramach refinansowania zaciągniętego przez Spółkę, stąd Spółka nadal ponosi koszty odsetek od zaciągniętego finansowania.

Dnia 30 lipca 2019 r. Spółka zawarła umowę z A., w ramach której udzieliła tej spółce pożyczki w walucie Euro (dalej: „Pożyczka”). Data spłaty Pożyczki ustalona została na 5 lat od daty podpisania ww. umowy. Oprocentowanie Pożyczki określone zostało na rynkowym poziomie. Okres odsetkowy ustalony został na 12 miesięcy (zaczynając od daty wypłaty Pożyczki), po których kwota naliczonych odsetek ulegała kapitalizacji (tj. powiększa kwotę główną zadłużenia). Na podstawie tych postanowień umownych kapitalizacja odsetek nastąpiła odpowiednio w lipcu 2020 oraz 2021 roku. Kwota kapitału udzielonej Pożyczki została zwiększona w 2020 oraz 2021 r. o wartość skapitalizowanych odsetek, z tytułu kapitalizacji Spółka rozpoznała przychód podatkowy zgodnie z obowiązującymi przepisami.

W dniu 18 maja 2022 r. dokonano natomiast w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu połączenia transgranicznego (dalej: „Połączenie”), które nastąpiło przez przejęcie przez Spółkę jej jedynego wspólnika, tj. spółki C. S.A. będącej luksemburskim rezydentem podatkowym (dalej: „C.”), która uprzednio przejęła A. wstępując w prawa i obowiązki z opisanej powyżej umowy Pożyczki. W wyniku Połączenia wygasło z mocy prawa zobowiązanie z tytułu Pożyczki, ponieważ nastąpiła konsolidacja w jednej osobie ról dłużnika (C. S.A.) oraz wierzyciela (Spółki) – tj. poprzez tzw. konfuzję.

**Pytania**

1\. Czy odsetki od Kredytu zapłacone przez Spółkę w roku 2021 oraz 2022, do dnia Połączenia, będą w pełnej wysokości stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT?

2\. Czy odsetki od Kredytu zapłacone przez Spółkę po dniu Połączenia będą w pełnej wysokości stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Pytanie 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty odsetek od Kredytu zapłacone do dnia Połączenia będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT.

Pytanie 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty odsetek od Kredytu zapłacone po dniu Połączenia będą stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

_Ogólne przesłanki uznania wydatku za koszt podatkowy_

Kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT).

W praktyce ocena, czy dany wydatek spełnia ogólne przesłanki kosztu podatkowego sprowadza się do weryfikacji spełnienia okoliczności dotyczących tego, czy:

*   podatnik poniósł ekonomiczny ciężar wydatku,
*   wydatek jest udokumentowany,
*   celem poniesienia wydatku było osiągnięcie przychodów, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów,
*   wydatek nie został wymieniony w katalogu kosztów niestanowiących kosztów podatkowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, nie każdy wydatek poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą podlega odliczeniu od podstawy opodatkowania, a wyłącznie taki, który pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z przychodem. Dla kwalifikacji podatkowej danego wydatku istotne znaczenie ma zatem cel, w jakim został poniesiony.

Dodatkowo, z uwagi na bogate orzecznictwo sądowe oraz interpretacyjne w tym zakresie, można wyróżnić przesłanki definiujące pojęcie „_celowości poniesienia kosztu_” dla celów podatkowych, tzn.:

*   gospodarcze uzasadnienie oraz racjonalność decyzji w zakresie poniesienia danego wydatku,
*   kierowanie się przesłankami zdrowego rozsądku oraz racjonalnością przy podejmowaniu decyzji o poniesieniu danego wydatku,
*   działanie przy założeniu, że poniesiony wydatek będzie wiązać się z powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem jego źródła.

Odnosząc powyższe na sytuację Spółki, w ocenie Wnioskodawcy, wydatki z tytułu odsetek od Kredytu zapłacone do dnia Połączenia, a także po dniu Połączenia spełniają ogólne przesłanki kosztu podatkowego, o których mowa powyżej, m.in.:

*   podatnik poniósł ekonomiczny ciężar wydatku, tzn. Spółka zapłaciła odsetki od Kredytu z własnych zasobów,
*   wydatek został udokumentowany – Spółka posiada zarówno dokumentację, z której wynika konieczność uiszczania odsetek (tj. umowę Kredytu), jak i potwierdzenia przelewów dotyczące zapłaconych kwot,
*   celem poniesienia wydatku było uzyskanie przychodu – w momencie podejmowania decyzji o zaciągnięciu Kredytu Spółka przyjęła, że wydatki na odsetki od Kredytu będą ponoszone przez Spółkę w celu osiągnięcia przychodów z tytułu odsetek od udzielonej Pożyczki,
*   wydatek nie został wymieniony w katalogu kosztów niestanowiących kosztów podatkowych, tj. w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

W kontekście spełnienia przesłanki dotyczącej „_celowości poniesienia kosztu_” w analizowanym przypadku istotne pozostaje, iż Kredyt zaciągnięty został na potrzeby udzielenia pożyczki (do: A.). Należy zatem uznać, że zaciągnięcie Kredytu podyktowane było prawdopodobieństwem uzyskania przychodu z tytułu odsetek od Pożyczki. Późniejsza reorganizacja polegająca na Połączeniu nie modyfikuje w żaden sposób celu, w jakim Spółka zaciągnęła Kredyt – spełnienie warunków dla uznania odsetek za koszt uzyskania przychodu pozostaje zatem spełnione także po Połączeniu. Ostatecznie bowiem samo Połączenie, dokonywane przez wzgląd na istotne potrzeby biznesowe, służyło pośrednio również zabezpieczeniu źródła przychodów Spółki. W rezultacie, kryterium celowości w przedstawionym stanie faktycznym należy uznać za spełnione zarówno w odniesieniu do kosztów odsetek przed jak i po Połączeniu. Dla klasyfikacji odsetek od Kredytu jako koszt uzyskania przychodu bez znaczenia pozostaje fakt, że w dniu 18 maja 2022 r. dokonano w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu połączenia transgranicznego, które nastąpiło przez przejęcie C. (jak wykazano w opisie stanu faktycznego – następcy prawnego A.) przez Spółkę oraz, że z Połączeniem wygasło zobowiązanie z tytułu Pożyczki w wyniku połączenia w jednej osobie dłużnika (C.) oraz wierzyciela (Spółki).

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że w analizowanym przypadku zostały spełnione ogólne przesłanki uznania wydatku w postaci odsetek od Kredytu za koszt uzyskania przychodu zarówno przed jak i po Połączeniu (Pytanie 1 i 2).

_Ograniczenia wynikające z art. 15c ustawy o CIT_

Podatnicy są zobowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego przekraczającą ustawowy limit rozumiany jako kwota 3 mln zł albo 30% podatkowej EBIDTA (art. 15c ust. 1 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do 1 stycznia 2022 r.).

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w danym roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym, podlegające opodatkowaniu, przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT).

Kosztami finansowania dłużnego są natomiast wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT).

Mając na względzie przedstawiony we wniosku stan faktyczny, nie ulega wątpliwości, że odsetki od Kredytu zapłacone przez Spółkę stanowią koszty finansowania dłużnego oraz powinny podlegać ograniczeniom na podstawie art. 15c ustawy o CIT.

_Ograniczenia wynikające z art. 16 ustawy o CIT_

Ustawodawca przewidział także dodatkowe ograniczenia przy ujmowaniu odsetek w kosztach uzyskania przychodów. W tym aspekcie należy zwrócić uwagę, na regulacje zgodnie z którymi nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

*   naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od kredytów (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT),
*   odsetek, prowizji i różnic kursowych od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji (art. 16 ust. 1 pkt 12 ustawy o CIT),
*   kosztów finansowania dłużnego uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki w związku z realizacją tzw. transakcji typu _debt push down_ (art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT).

W ocenie Wnioskodawcy, powyższe ograniczenia nie znajdą zastosowania w opisanym przypadku. Warto podkreślić, że pytanie oraz zaprezentowane stanowisko dotyczy wyłącznie zapłaconych odsetek od Kredytu. W rezultacie, pierwszy z ww. punktów nie dotyczy analizowanej sytuacji.

W myśl drugiego z ww. punktów, za koszt uzyskania przychodu nie uważa się kosztów odsetek od kredytów, zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji. Pojęcie inwestycji zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 1 Ustawy o CIT, który określa je jako „środki trwałe w budowie w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości”. Z uwagi na fakt, że Kredyt nie był zaciągnięty przez Spółkę na realizację inwestycji w rozumieniu wskazanych przepisów, regulacja ta nie znajdzie zastosowania we wskazanym przypadku.

Zastosowania nie znajdzie również przepis opisany w trzecim punkcie. Taka konkluzja jest podparta tym, że Kredyt nie został zaciągnięty przez Spółkę w celu nabycia udziałów, a w związku z zapewnieniem finansowania Pożyczki. Tym samym, nie został zastosowany w tym przypadku mechanizm _debt push down_, a w rezultacie – regulacja ta nie może być stosowana w analizowanym przypadku.

_Uwagi końcowe i podsumowanie_

Podsumowując, mając na uwadze, że odsetki od Kredytu zapłacone przez Spółkę w roku 2021 oraz 2022 do dnia jej Połączenia, a także te zapłacone po Połączeniu:

a) spełniają ogólne przesłanki uznania za koszty uzyskania przychodu, w szczególności nie podlegają ograniczeniom zawartym w katalogu art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz spełniają tzw. _„__kryterium celowości kosztu__”_,

b) stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ustawy o CIT,

\- należy uznać, że wydatki te stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o CIT z uwzględnieniem limitu wynikającego z art. 15c ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, Spółka wnosi o potwierdzenie prezentowanego stanowiska w odniesieniu do pytania 1 oraz 2.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 powołanej ustawy:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy CIT.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami.

Podatnik kwalifikując zatem poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów powinien kierować się podstawową zasadą zaistnienia związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesionym wydatkiem, a możliwością osiągnięcia z tego tytułu przychodu, albowiem to na nim spoczywa ciężar udowodnienia, że jego poniesienie ma (lub może mieć) wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów).

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

O ile udzielenie kredytu jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca, po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu (pożyczki). Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt (pożyczka) został wykorzystany w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu (pożyczki), można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu, mogą zatem być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a powołanej ustawy:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…).

Natomiast w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Zatem w świetle ww. przepisów podatkowych regulujących zaliczanie odsetek do kosztów uzyskania przychodów należy podkreślić, iż przy zaliczaniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów musi być spełniony warunek, aby kredyt został zaciągnięty w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Dodatkowo, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy CIT:

Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3.000.000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

\[(P - Po) - (K - Am - Kfd)\] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.

Na podstawie art. 15c ust. 1a ww. ustawy:

W przypadku gdy rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę, o której mowa w ust. 1 pkt 1, oblicza się, mnożąc kwotę 250.000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

W myśl art. 15c ust. 3 powołanej ustawy:

Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy CIT:

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Podkreślić należy, że treść powołanego wyżej art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter przykładowy, o czym świadczy użycie przez Ustawodawcę sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”.

Zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy CIT:

Koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z ust. 1 podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że zaciągnęli Państwo kredyt w celu udzielenia pożyczki innej spółce. Oprocentowanie pożyczki określone zostało na rynkowym poziomie. Kwota kapitału udzielonej pożyczki została zwiększona o wartość skapitalizowanych odsetek, z tytułu kapitalizacji rozpoznali Państwo przychód podatkowy zgodnie z obowiązującymi przepisami. Następnie przejęli Państwo jedynego wspólnika, który uprzednio przejął spółkę-pożyczkobiorcę, wstępując w prawa i obowiązki wynikające z umowy pożyczki. W wyniku połączenia wygasło z mocy prawa zobowiązanie z tytułu pożyczki.

Państwa wątpliwości budzi kwestia możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych, z uwzględnieniem limitu wynikającego z art. 15c ustawy CIT, odsetek od zaciągniętego kredytu, zarówno do dnia połączenia, jak i po połączeniu.

Mając na uwadze ww. przepisy prawa podatkowego oraz przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego zauważyć należy, że wydatki w postaci odsetek od kredytu bankowego można uznać za koszt podatkowy w rozumieniu wskazanych przepisów, o ile zostanie uzyskany jednocześnie przychód. Jeżeli zatem świadczenie główne (kredyt bankowy) zostało poniesione w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne tj. np. odsetki od kredytu, zostało poniesione w tym właśnie celu.

W niniejszym przypadku, do dnia połączenia, istnieje niezaprzeczalny związek pomiędzy realizowanym przychodem odsetkowym z udzielonej pożyczki a kosztem w postaci odsetek płaconych od zaciągniętego kredytu. Udzielenie pożyczki ze środków pochodzących z kredytu będzie generowało po Państwa stronie przychód w postaci odsetek.

Niemniej jednak dokonane połączenie w żaden sposób nie niweczy związku kosztów wynikających z zaciągnięcia kredytu z przychodem. Związek ten winien być badany na moment podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązania. Decydującego znaczenia w zakresie możliwości zaliczenia wydatku jako kosztu uzyskania przychodu nie ma ani to, czy nastąpiło faktyczne osiągnięcie lub zwiększenie przychodów, ani rozmiar takiego zwiększenia. Istotny jest związek pomiędzy kosztem poniesionym a celem (dążeniem) uzyskania przychodu. W Państwa sytuacji istotny jest zatem fakt zaciągnięcia kredytu dla celu osiągnięcia przychodu z odsetek od pożyczki. Ponadto po przeprowadzeniu procesu restrukturyzacji będą Państwo kontynuować działalność spółki przejmowanej, zatem należy uznać, że wskazane w opisie wydatki będą służyć finansowaniu tej działalności, nastąpi jedynie zmiana finansowania działalności gospodarczej z pożyczki zaciągniętej przez spółkę przejmowaną na kredyt zaciągnięty przez Państwa.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że odsetki od kredytu, zarówno przed jak i po połączeniu będą stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko ma dla Państwa zastosowanie przy uwzględnieniu limitu wynikającego z art. 15c ustawy CIT.

Tym samym Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji o ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).