Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.442.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: W zakresie ustalenia, czy na gruncie opisanego zdarzenia
przyszłego po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy), w
związku z planowanym Połączeniem, powstanie przychód
podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT, na postawie art.
12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2025 r. za pośrednictwem operatora pocztowego wpłynął Państwa wniosek z
    24 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym
    Połączeniem, powstanie po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT, na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą (...) (dalej jako: „Spółka przejmująca"
    lub „Wnioskodawca") prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem profesjonalnie
    zajmującym się (...). Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku
    VAT.
    Innym podmiotem występującym w niniejszym sprawie jest Y Spółka Akcyjna z siedzibą (...)
    (dalej jako: „Spółka przejmowana"). Spółka przejmowana zajmuje się (...) i jest czynnym
    podatnikiem podatku VAT.
    Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką przejmowaną (dalej jako:
    „Połączenie" lub „Zdarzenia przyszłe"), przy czym będzie występować w roli Spółki
    przejmującej.
    Jedynym udziałowcem w Spółce przejmującej oraz jedynym akcjonariuszem w Spółce
    przejmowanej jest Z (dalej jako: „Wspólnik"). Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT
    nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
    Spółka przejmującą i Spółka przejmowana są spółkami siostrzanymi.
    Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie określonym w art. 515¹ § 1 Ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej jako: „KSH”), zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów na rzecz Wspólnika.
    Na dzień wniesienia wniosku o wydanie pisemnej indywidualnej interpretacji przepisów
    prawa podatkowego, zostały podjęte następujące czynności związane z planowanym
    Połączeniem:
    1) przygotowanie planu Połączenia wraz z załącznikami, tj. projekt uchwały
      Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej w przedmiocie
      Połączenia Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej; ustalenie wartości majątku
      Spółki przejmowanej na dzień 28 lutego 2025 r.; oświadczenie zarządu Spółki
      przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej
      sporządzone dla celów Połączenia;
    2) sporządzenie bilansów finansowych Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej za
      miesiąc luty 2025 r.;
    3) złożenie do Krajowego Rejestru Sądowego planu Połączenia wraz z załącznikami w
      odniesieniu do Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej;
    4) udostępnienie planu Połączenia wraz z załącznikami na stronie internetowej Spółki
      przejmującej oraz Spółki przejmowanej;
    5) podwójne zawiadomienie Wspólnika (jako jedynego udziałowca Spółki przejmującej,
      oraz jedynego akcjonariusza Spółki przejmowanej) o planowanym Połączeniu.

    Spółka przejmująca nie podjęła dotychczas uchwały w przedmiocie Połączenia ani nie
    złożyła wniosku o wpisanie Połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wobec
    czego, planowane Połączenie nie zostało wpisane (ujawnione) w KRS-ie.
    Plan Połączenia zakłada, że:
    1) cały majątek Spółki przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę przejmującą;
    2) Spółka przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
      uprawnionym w Spółce przejmowanej;
    3) członkowie organów Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej nie otrzymają
      żadnych specjalnych korzyści;
    4) umowa Spółki przejmującej nie ulegnie zmianie;
    5) do ustalenia majątku Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej nie zostanie
      powoływany rzeczoznawca;
    6) Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
    7) w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan Połączenia
      nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki przejmowanej; zasad
      dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce przejmującej; określenia dnia, od
      którego udziały przyznane w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku
      Spółki przejmującej;
    8) plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
    9) zarząd Spółki przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
      uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;
    10) Spółka przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki przejmowanej, dla celów
      podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej oraz
      przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;
    11) rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki przejmującej
      nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września
      1994 r. o rachunkowości (dalej jako: „u.o.r.”). Zastosowanie tej metody dopuszczalne
      jest na mocy art. 44a ust 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego nie
      następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.
    Pomiędzy Spółką przejmującą a Spółką przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
    handlowe ani inne przepływy finansowe.
    Uchwały w przedmiocie Połączenia oraz wniosek o wpisanie Połączenia do Krajowego
    Rejestru Sądowego (KRS) zostaną dokonane po dniu (...) 2025 r.

## Pytanie

Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego po stronie Spółki przejmującej
    (Wnioskodawcy), w związku z planowanym Połączeniem, powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem CIT, na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Odpowiedź na pytanie nr 1 powinna brzmieć następująco - Nie, na gruncie opisanego
    zdarzenia przyszłego po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy), w związku z
    planowanym Połączeniem, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem CIT, na postawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
    W ocenie Wnioskodawcy, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego po stronie Spółki
    przejmującej (Wnioskodawcy), w związku z planowanym Połączeniem, nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od dnia 18
    września 2025 r.:
    „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

    8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z
    tym, że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie
    art. 515¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych”.
    Z powyższego zatem wprost wynika, że w przypadku łączenia się spółek na zasadzie art.
    515¹ § 1 KSH nie powstaje przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Należy zatem uznać, że po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, albowiem Połączenie zostanie
    przeprowadzone w trybie określonym w art. 515¹ § 1 KSH.
    Takowe stanowisko ma odzwierciedlenie w uzasadnieniu do Ustawy z dnia 5 sierpnia 2025
    r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr
    1388), która to na mocy art. 2 pkt 1) lit. b) wprowadziła znowelizowane brzmienie art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    W uzasadnieniu tym wskazano, że:
    „Zmiana w ustawie o podatku od osób prawnych ma na celu dostosowanie przepisów tej
    ustawy do zmian wprowadzonych w 2023 roku do ustawy Kodeks spółek handlowych, w
    szczególności w celu dostosowania przepisów podatkowych do nowych form reorganizacji
    spółek, tj. nowych zasad horyzontalnego połączenia spółek sióstr, podziału przez
    wyodrębnienie oraz pełne wdrożenie dyrektywy 2009/133/WE.”
    Stąd też należy wysunąć wniosek, iż zachowanie neutralności podatkowej na gruncie art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w związku z planowanym Połączeniem, wobec Spółki
    przejmującej, jest zgodne z celem wprowadzenia nowelizacji tego przepisu.
    Jednocześnie, nie ma znaczenia fakt, iż Wspólnik rozpoczął procedurę połączeniową i
    podjął czynności zmierzające do sfinalizowania Połączenia przed dniem wejścia w życie
    znowelizowanego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wyjaśnić bowiem należy, że
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od dnia 18 września 2025
    r., ma zastosowanie wobec spółek łączących się na zasadzie art. 515¹ § 1 KSH, u których
    nie zaistniał jeszcze przychód na bazie tego przepisu. Z kolei, przychód powstaje na
    zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wraz z dniem połączenia, czyli z dniem wpisania
    połączenia do odpowiedniego rejestru (KRS).
    Z uwagi na fakt, iż Połączenie Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej nie zostało
    jeszcze wpisane do odpowiedniego rejestru (KRS), to do Połączenia, w sensie prawnym,
    jeszcze nie doszło. W konsekwencji, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT będzie miał
    zastosowanie wobec Spółki przejmującej niezależnie od podjętych dotychczas czynności
    przez Wspólnika w ramach procedury połączeniowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z
    opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym

    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.