Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.164.2018.3.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-06-14
Teza: Moment poniesienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu wydatków na zakup Raportów due diligence od Spółek Przejmujących.
Słowa kluczowe: data; koszt-koszty uzyskania przychodów; spółki-przejęcie spółki; transakcja; udział; wydatek; zakup; zestawienia rozliczeniowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 17 kwietnia 2018 r. (data wpływu 18 kwietnia 2018 r.), uzupełnionym pismem z dnia 29 maja 2018 r. (data nadania 29 maja 2018 r., data wpływu 29 maja 2018 r.) na wezwanie z dnia 22 maja 2018 r. Nr 0114-KDIP2-2.4010.164.2018.2.AZ (data nadania 22 maja 2018 r., data odbioru 22 maja 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu poniesienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu wydatków na zakup Raportów due diligence od Spółek Przejmujących – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 kwietnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu poniesienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu wydatków na zakup Raportów due diligence od Spółek Przejmujących.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Na początku 2018 r., w związku z przeprowadzoną transakcją, 100% udziałów w spółkach Grupy H. (w skład której wchodzi Wnioskodawca) nabyte zostało przez następujące podmioty (dalej łącznie określone jako „Spółki Przejmujące”): (i) J. Co sp. z o.o. (nabycie udziałów H. sp. z o.o.), (ii) F. Co sp. z o.o. (nabycie udziałów O. P. sp. z o.o. - spółki posiadającej 100% udziałów Wnioskodawcy) oraz (iii) B. sp. z o.o. (nabycie udziałów M. S. sp. z o.o.).

Intencją Spółek Przejmujących było nabycie spółek Grupy H. w celu kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej w ramach ich przedsiębiorstw i tym samym osiąganie przychodów z działalności gospodarczej podlegających opodatkowaniu CIT.

W związku z zakupem udziałów w Spółce („Transakcja”), Spółki Przejmujące poniosły szereg wydatków. Wydatki te były związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem Transakcji.

Wydatki poniesione do czasu dokonania Transakcji, obejmowały w szczególności (ale nie wyłącznie) koszty doradztwa biznesowego i podatkowego świadczonego przez podmioty trzecie (związanego z przeprowadzonym badaniem due diligence Wnioskodawcy).

Finalne wnioski przeprowadzonych badań due diligence (zarówno podatkowego jak i komercyjnego) zostały podsumowane w raportach („Raporty”).

Poniesienie tych wydatków było konieczne w celu m.in. weryfikacji rentowności Wnioskodawcy oraz gospodarczej zasadności Transakcji, a także identyfikacji ewentualnych czynników oraz ryzyk komercyjnych i podatkowych związanych z Transakcją. Ponadto, nabyte informacje zawarte w Raportach służyły opracowaniu struktury nabycia oraz ułatwieniu pozyskania środków niezbędnych do przeprowadzenia Transakcji. Raporty wskazywały też potencjał rozwojowy marki w kategorii Soki, Nektary, Napoje czy Mrożone Owoce i Warzywa oraz potencjał biznesowy w nowych segmentach produktowych czy innych kanałach dystrybucji.

Sprzedaż Raportów przez zewnętrznych doradców została lub zostanie odpowiednio udokumentowana fakturami wystawionymi na Spółki Przejmujące.

Już po przeprowadzeniu Transakcji, podczas ustaleń biznesowych Wnioskodawca doszedł do porozumienia ze Spółkami Przejmującymi, że informacje zawarte w Raportach mogłyby mieć istotny, pozytywny wpływ na działalność gospodarczą Wnioskodawcy. Raporty zawierają szereg bardzo ważnych wskazówek dotyczących środowiska biznesowego Spółki, jak również bezpośrednio wskazują potencjalne obszary ryzyk i nieefektywności komercyjnych i podatkowych, które z punktu widzenia Wnioskodawcy powinny zostać jak najszybciej zaadresowane.

Wnioskodawca uznał też, że szereg informacji takich jak analizy rynkowe, pozycjonowanie marki w kategorii Soki, Nektary, Napoje czy Mrożone Owoce i Warzywa, potencjał biznesowy w nowych segmentach produktowych zawartych w Raportach (szczególnie w raporcie komercyjnym) służyć może do opracowania biznes planu Wnioskodawcy na lata następne jak i do zaplanowania ewentualnych transakcji zakupu dodatkowych marek czy rozwoju nowych kategorii Produktów. Z kolei raport podatkowy wskazać może Wnioskodawcy jakie dziedziny aktywności należy doprecyzować, zmodyfikować czy ewentualnie poprawić aby zapewnić Wnioskodawcy pełne bezpieczeństwo podatkowe.

W związku z tym Spółki Przejmujące zgodziły się udostępnić Wnioskodawcy Raporty za wynagrodzeniem (w praktyce koszty poniesione przez Spółki Przejmujące związane z nabyciem Raportów zostaną refakturowane na Wnioskodawcę).

Wnioskodawca pismem z dnia 29 maja 2018 r. (data nadania 29 maja 2018 r., data wpływu 1 czerwca 2018 r.) uzupełnił braki formalne wniosku ORD-IN stosownie do treści ww. wezwania. Doprecyzował opisany we wniosku stan faktyczny poprzez wskazanie, że Spółka Przejmująca Wnioskodawcę jak i „podmiot trzeci”, który wykonał usługę due diligence nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4-5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Faktura wystawiona przez każdą ze Spółek Przejmujących dotyczy sprzedaży raportów obejmujących raport komercyjny oraz podatkowy przygotowany przez firmę doradczą („podmiot trzeci”).

Spółki Przejmujące i podmioty zewnętrzne, które przygotowały raport komercyjny oraz raport podatkowy, o którym mowa we wniosku o interpretacje zawarły pomiędzy sobą umowę na wykonanie przedmiotowych usług i dostarczenie wspomnianych raportów. Tak więc Spółki Przejmujące działały tutaj w swoim imieniu. Jednocześnie jako, że Raporty, podsumowujące due diligence Wnioskodawcy zawierają szereg bardzo ważnych wskazówek dotyczących środowiska biznesowego Spółki, jak również bezpośrednio wskazują potencjalne obszary ryzyk i nieefektywności komercyjnych i podatkowych, które z punktu widzenia Wnioskodawcy powinny zostać jak najszybciej zaadresowane, uznano, że warto by Wnioskodawca miał dostęp do ww. Raportów. A co za tym idzie Wnioskodawca powinien ponieść koszty zapłacić za przekazanie mu tych Raportów. Usługa została wykonana przez podmiot trzeci (doradców zewnętrznych) na rzecz Spółek Przejmujących.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy opisane w treści wniosku wydatki Wnioskodawcy poniesione na zakup Raportów od Spółek Przejmujących będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy w dacie poniesienia?
2.  Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia podatku naliczonego, wynikającego z faktur wystawionych przez Spółki Przejmujące w związku z zakupem przez Wnioskodawcę Raportów, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek odnośnie podatku od towarów i usług w zakresie pytania nr 2 zostanie rozpatrzony odrębnie.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w treści wniosku wydatki Wnioskodawcy poniesione na zakup Raportów od Spółek Przejmujących będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawcy w dacie poniesienia.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1036, dalej: „ustawa o CIT”) , kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W związku z tym, aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodów, muszą być spełnione następujące warunki:

1.  wydatek musi zostać rzeczywiście poniesiony,
2.  wydatek musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
3.  celem poniesienia wydatku powinno być osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów,
4.  wydatek nie może stanowić kosztu wymienionego w art. 16 ust. 1, zawierającego enumeratywną listę wydatków, które nie mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.

Jak wskazano w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, warunkiem koniecznym do uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu w rozumieniu tej ustawy jest istnienie związku między poniesionym wydatkiem a powitaniem przychodu, bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem dotychczasowych źródeł przychodów.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe, dla uznania poniesionego wydatku za koszt uzyskania przychodu, należy każdorazowo ocenić, czy istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem kosztu a powitaniem przychodu lub realna szansa powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowanie albo zabezpieczenie źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony.

Odnosząc się do przedstawionego opisu stanu faktycznego, wskazać należy, iż wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na zakup Raportów od Spółek Przejmujących mają na celu wykorzystanie informacji zawartych w Raportach w celu usprawnienia działalności operacyjnej Spółki (m.in. poprzez analizę zidentyfikowanych w Raportach obszarów podatkowych i komercyjnych, które mogłyby być zarządzane przez Wnioskodawcę efektywniej), co w sposób naturalny wpłynie na zachowanie/zabezpieczeniem źródeł przychodów Wnioskodawcy.

Tym samym, spełniony zostanie podstawowy- warunek niezbędny do uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodu w rozumieniu ww. ustawy wydatki te poniesione zostały bowiem wprost w celu zachowania/zabezpieczenia przychodów Wnioskodawcy z prowadzonej działalności gospodarczej.

Dodatkowo, ze względu na rodzaj związku z przychodami, kosztami podatkowymi mogą być zarówno koszty, które bezpośrednio przyczyniają się do osiągnięcia przychodów, jak i koszty, które jedynie w pośredni sposób mają wpływ na generowanie przychodów.

Zasadniczo, do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskiwanymi przychodami należy zaliczyć wydatki, które są ściśle (bezpośrednio) związane z konkretnymi przychodami, jakie osiąga podmiot gospodarczy w związku z charakterem prowadzonej działalności, tj. konkretne koszty do których można przypisać konkretne przychody.

Natomiast, koszty pośrednie to takie koszty, które dotyczą wydatków nie odnoszących się wprost do źródeł przychodów. Są to koszty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, ale nie mające wprost odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, np. koszty ogólno-administracyjne, wydatki na reklamę, marketing, szkolenia pracowników, doradztwo itp. Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, „koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą”.

Równocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 4e ww. ustawy, dniem poniesienia kosztu jest dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (tj. zaksięgowano) na podstawie otrzymanej przez podatnika faktury bądź innego dowodu, z wyłączeniem ujętych jako koszty rezerw lub biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Z uwagi na swój charakter, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na zakup Raportów od Spółek Przejmujących, stanowić będą koszty związane z całokształtem działalności Wnioskodawcy i będą ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, uzyskanie analiz komercyjnych i podatkowych zawartych w Raportach, które pozwolą na rzetelną ocenę sytuacji komercyjnej i podatkowej Spółki, nie doprowadzi wprawdzie do zwiększenia konkretnych przychodów Spółki, ale z pewnością wpłynie na zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów, przez co jest związane pośrednio z uzyskiwanymi w przyszłości przychodami, dotyczącymi działalności Wnioskodawcy jako podatnika.

Powyższa interpretacja jest także akceptowana w praktyce organów podatkowych. Stanowisko to znalazło potwierdzenie m.in. w indywidualnych, interpretacjach prawa podatkowego: Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 18 czerwca 2015 r. (sygn. IBPBI/2/4510-349/15/IŻ), Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 20 marca 2014 r. (sygn. ITPB3/423-619/13/MK), Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 31 grudnia 2014 r. (sygn. IPPB3/423-812/13-2/MC), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 23 lutego 2009 r. (sygn. ILPB3/423-791/08-4/MC), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 27 marca 2017 r. (sygn. 1462-IPPB3.4510.16.2017.1.KK).

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, koszty poniesione przez Wnioskodawcę na zakup Raportów od Spółek Przejmujących, powinny być uznane za koszty pośrednio związane z działalnością gospodarczą Wnioskodawców i jako takie, powinny być potrącane dla celów podatku dochodowego od osób prawnych w dacie ich poniesienia.

Z kolei za „datę poniesienia” uznać należy zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, dzień na który ujęto wydatek w księgach rachunkowych Wnioskodawcy jako koszt.

Biorąc pod uwagę powyższe, skoro koszty zakupu Raportów:

*   zostaną poniesione przez Wnioskodawcę;

*   pozostaną w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą;

*   ich poniesienie ma na celu zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów;

*   nie zostały wyłączone z kategorii kosztów podatkowych na mocy art. 16 ust. 1 ustawy o CIT;

zdaniem Wnioskodawcy, wydatki Wnioskodawcy poniesione na zakup Raportów od Spółek Przejmujących będą stanowić koszty uzyskania przychodów Wnioskodawców w momencie poniesienia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Niezależnie od powyższego tytułem uwagi wskazać należy, że powołany przez Wnioskodawcę art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dniem 1 stycznia 2018 r. (na mocy ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne – Dz. U. z 2017 r., poz. 2175) otrzymał brzmienie: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1”.

Powyższa zmiana nie miała jednak wpływu na rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.