Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.547.2023.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-23
Teza: W zakresie ustalenia: czy pokrycie otrzymanych w Z Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziałów wkładem niepieniężnym - aportem nieruchomości niezabudowanej na podstawie Aktu Notarialnego z 2023 r. nabytej uprzednio również w drodze aportu na podstawie Aktu Notarialnego z 2021 r., Spółka ma prawo pomniejszyć podstawę podatku CIT o ustalone koszty na poziomie wartości aportu nabytego.
Słowa kluczowe: aport; grunty; koszt-koszty uzyskania przychodów; nieruchomości; wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1j

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 listopada 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy pokrycie otrzymanych w Z Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziałów wkładem niepieniężnym - aportem nieruchomości niezabudowanej na podstawie Aktu Notarialnego z 2023 r., nabytej uprzednio również w drodze aportu na podstawie Aktu Notarialnego z 2021 r., Spółka ma prawo pomniejszyć podstawę podatku CIT o ustalone koszty na poziomie wartości aportu nabytego.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 24 stycznia 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.547.2023.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 19 lutego 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisana została do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest: 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Przedmiotem pozostałej działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest:

68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

68.32.Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była właścicielem nieruchomości oznaczonej jako działka nr X.

Przedmiotową nieruchomość Spółka nabyła w drodze aportu od Y.

Zgodnie z brzmieniem Aktu Notarialnego z 2021 r., kapitał zakładowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został podwyższony o kwotę 500.000,00 zł Uchwałą Nr (…) poprzez utworzenie 500 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział. Utworzone udziały zostały objęte przez nowego wspólnika, tj. Y i pokryte w całości wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości 500.000,00 zł w postaci przedmiotowej niezabudowanej nieruchomości uregulowanej w Księdze Wieczystej Nr (…) o wartości rynkowej 500.000,00 zł netto + 23% VAT.

W 2023 r. Aktem Notarialnym, w imieniu Spółki Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców (Prezes Zarządu Spółki) i (Prokurent samoistny Spółki) jako uprawnieni do jej łącznej reprezentacji oraz

działający jednoosobowo w imieniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Prezes Zarządu Spółki) jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki

wspólnie oświadczyli, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 750.000,00 zł poprzez utworzenie 1.500 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział.

Utworzone udziały zostały objęte przez nowego wspólnika, tj. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i pokryte w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci przedmiotowej niezabudowanej nieruchomości uregulowanej w Księdze Wieczystej o wartości rynkowej 750.000,00 zł netto + 23% VAT.

Poprzez wskazany wyżej aport (wniesienie opisanego prawa własności nieruchomości gruntowej) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przystąpiła do Z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i objęła w Z Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 1.500 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 750.000,00 zł.

Na wyżej opisaną okoliczność, w dniu (…) 2023 r., została wystawiona przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na rzecz Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Faktura VAT nr (…) 2023 na „Aport w postaci nieruchomości gruntowej w (…)” o wartości 750.000,00 zł netto, VAT 172.500,00 zł i łącznej wartości brutto 922.500,00 zł.

Od transakcji Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odprowadziła 19% podatku CIT, skalkulowanego od dochodów kapitałowych (po odliczeniu kosztów nabycia (aport niepieniężny) działki i pozostałych kosztów o łącznej wartości 617.958,20 zł). Wysokość podatku CIT wyniosła 25.088,00 zł.

W opisanej we wniosku sytuacji doszło zatem do dalszego transferu przedmiotowej nieruchomości niezabudowanej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabyła nowo utworzone udziały Z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pokrywając je w całości aportem nieruchomości, którą sama nabyła uprzednio w drodze aportu.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 lutego 2024 r. Wnioskodawca wskazał, że:

Przedmiotem aportu do Z sp. z o.o. był środek trwały, przedmiotowa nieruchomość, zaewidencjonowana w ewidencji środków trwałych firmy Sp. z o.o.

Powyższa nieruchomość została wniesiona do sp. z o.o., a następnie jako aport do Z Spółki z o.o. Działania te miały na celu umożliwienie realizacji celu biznesowego w postaci wzniesienia budynku przemysłowego, i zapewnienia temu projektowi stabilnych źródeł finansowania.

W odpowiedzi na pytanie o treści: O jakich pozostałych kosztach (opłaty, wyceny), które chcą Państwo zaliczyć do kosztów podatkowych, jest mowa we wniosku?

Wnioskodawca wyjaśnił, że są to koszty poniesione w związku z przedmiotową nieruchomością, w okresie jej posiadania przez Sp. z o.o., szczegółowo takie jak: koszty opinii geotechnicznych, koszty usług geodezyjnych, wycena nieruchomości, opłata skarbowa związana z planem zagospodarowania, wstępny projekt koncepcyjny.

W odpowiedzi na pytanie o treści: Co Wnioskodawca rozumie pod stwierdzeniem „ustalone koszty na poziomie wartości aportu nabytego”?

Wnioskodawca wyjaśnił, że koszty ustalone na poziomie aportu nabytego: jest to suma wartości aportu przyjęta jako wartość księgowa nieruchomości powiększona o koszty poniesione w okresie posiadania.

### Pytanie

Czy w zaistniałej sytuacji (pokrycie otrzymanych w Z Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziałów wkładem niepieniężnym - aportem nieruchomości niezabudowanej na podstawie Aktu Notarialnego z 2023 r., nabytej uprzednio również w drodze aportu na podstawie Aktu Notarialnego z 2021 r.,) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w świetle podatku dochodowego od osób prawnych, ma prawo pomniejszyć podstawę podatku CIT o ustalone koszty na poziomie wartości aportu nabytego?

### Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie przedstawione w piśmie z 12 lutego 2024 r.)

Zdaniem Wnioskodawcy, w spółce z o.o. opodatkowaniu podatkiem dochodowym od dochodów kapitałowych w wysokości 19,00 % w analizowanej sytuacji podlega dochód, który jest różnicą pomiędzy wartością aportu przekazaną do Z Sp. z o.o. a wartością księgową wnoszonej nieruchomości, powiększoną o ponoszone wydatki odzwierciedlone w rejestrze inwestycyjnym.

Wniesienie aportu w postaci nieruchomości do już zarejestrowanej spółki z o.o. może nastąpić w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.

W świetle Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. możliwe jest, co do zasady, w trybie uproszczonym (bez zmiany umowy spółki) lub w trybie zmiany umowy spółki.

W przedstawionej przez Wnioskodawcę we wniosku sytuacji, procedura wniesienia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeprowadzona była w trybie zmiany umowy spółki. Uchwała w sprawie aportowego podwyższenia kapitału zakładowego została umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. W treści uchwały szczegółowo opisano nieruchomość niezabudowana będącą przedmiotem aportu, osobę wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną udziałów objętych w zamian za aport.

Następnie zostało złożone oświadczenie, w formie aktu notarialnego, o objęciu nowych udziałów podwyższających kapitał zakładowy. Obowiązki prawne w związku z wniesieniem aportu zostały zatem spełnione.

W odniesieniu do obowiązku podatkowego na gruncie podatku CIT obecnie za podatników CIT uważa się:

\- osoby prawne (między innymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne, fundacje, stowarzyszenia, spółdzielnie),

\- spółki kapitałowe w organizacji,

\- jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej (między innymi wspólnoty mieszkaniowe, placówki oświatowe), z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej,

\- spółki jawne mające siedzibę lub zarząd w Polsce, jeżeli wspólnikami tej spółki nie są wyłącznie osoby fizyczne i spółka nie złoży przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji o podatnikach podatku CIT oraz podatnikach podatku PIT posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki,

\- spółki komandytowo-akcyjne mające siedzibę lub zarząd w Polsce,

\- spółki komandytowe mające siedzibę lub zarząd w Polsce,

\- podatkowe grupy kapitałowe (zarejestrowane w urzędzie skarbowym grupy składające się z co najmniej dwóch spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które funkcjonują w związkach kapitałowych i spełniają określone warunki)

\- spółki niemające osobowości prawnej, mające siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego państwa są traktowane jak osoby prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka podlegająca opodatkowaniu w CIT z tytułu wniesienia aportu do innej spółki, o której mowa w art. 4a pkt 21 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Ustawy o CIT), osiąga przychód.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w/w Ustawy przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni aportu.

Jeśli wartość wkładu niepieniężnego jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa wniesionego aportu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

W przypadku CIT występuje więc analogiczny sposób określania przychodu z tytułu wniesienia aportu do spółki (art. 4a pkt 21 ustawy o CIT) jak ma to miejsce w ustawie o PIT.

Koszty uzyskania przychodów ustalane są również podobnie jak w przypadku ustawy o PIT. Ich wysokość należy określić na dzień objęcia udziałów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1j Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych są obliczane:

\- dla środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych - w wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami i pomniejszonej o sumę odpisów amortyzacyjnych,

\- dla udziałów lub akcji - w ich wartości nominalnej (w sytuacji gdy zostały wcześniej objęte za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) lub też rzeczywistych wydatków na ich nabycie (w sytuacji gdy nie były objęte za wkład niepieniężny),

\- dla innych składników majątku - w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodu, wydatków na nabycie innych niż wymienione składników majątku.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami lub służą zachowaniu bądź zabezpieczeniu źródła przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) - jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku objęcia udziałów w spółce mającej osobowość prawną w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jest zróżnicowany w zależności od tego, co jest przedmiotem tego wkładu niepieniężnego.

Stosownie do art. 15 ust. 1j ustawy o CIT,

W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości:

1) wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne;

2) wartości, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów:

a) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu są udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

b) określonej zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, nie zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,

c) określonej zgodnie z ust. 1k, w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni, które są wnoszone w formie wkładu niepieniężnego, zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

\- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są udziały (akcje) w spółce albo wkłady w spółdzielni;

2a) wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu);

2b) wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład;

3) faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie lub wytworzenie, innych niż wymienione w pkt 1-2b składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne składniki;

4) wydatków na nabycie lub wytworzenie składnika majątku, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie lub wartości początkowej takiego składnika majątku pomniejszonej o sumę dokonanych od tego składnika odpisów amortyzacyjnych - jeżeli składnik ten został otrzymany przez podatnika w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce;

5) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników majątku, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - w przypadku gdy przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz nie ma zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b.

Z opisu sprawy wynika, że byliście Państwo właścicielem nieruchomości oznaczonej jako działka nr X. Przedmiotową nieruchomość nabyliście Państwo w drodze aportu od Y.

24 lutego 2021 r., kapitał zakładowy Państwa został podwyższony o kwotę 500.000,00 zł Uchwałą Nr (…) 2021 poprzez utworzenie 500 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział. Utworzone udziały zostały objęte przez nowego wspólnika, tj. Y i pokryte w całości wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości 500.000,00 zł w postaci przedmiotowej niezabudowanej nieruchomości uregulowanej w Księdze Wieczystej, oznaczonej jako działka nr (…) o wartości rynkowej 500.000,00 zł netto + 23% VAT.

21 lipca 2023 r. Aktem Notarialnym, w imieniu Z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Prezes Zarządu Spółki) i (Prokurent samoistny Spółki) jako uprawnieni do reprezentacji oraz działający jednoosobowo w Państwa imieniu (Prezes Zarządu Spółki) wspólnie oświadczyli, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Uchwałą Nr (…) 2023, podwyższyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 750.000,00 zł poprzez utworzenie 1.500 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział.

Utworzone udziały zostały objęte przez nowego wspólnika, tj. Państwa i pokryte w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci przedmiotowej niezabudowanej nieruchomości oznaczonej jako działka nr X o obszarze (…) ha o wartości rynkowej 750.000,00 zł netto + 23% VAT.

Poprzez wskazany wyżej aport (wniesienie prawa własności nieruchomości gruntowej) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przystąpiła do Z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i objęła w Z Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 1.500 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 750.000,00 zł.

21 lipca 2023 r. wystawiliście Państwo na rzecz Z Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, fakturę VAT nr (…) na „Aport w postaci nieruchomości gruntowej (…)” o wartości 750.000,00 zł netto, VAT 172.500,00 zł i łącznej wartości brutto 922.500,00 zł.

Od transakcji odprowadziliście Państwo 19% podatku CIT, skalkulowanego od dochodów kapitałowych (po odliczeniu kosztów nabycia (aport niepieniężny) działki i pozostałych kosztów o łącznej wartości 617.958,20 zł). Wysokość podatku CIT wyniosła 25.088,00 zł.

Jak wynika z opisu sprawy doszło do dalszego transferu przedmiotowej nieruchomości niezabudowanej. Nabyliście Państwo nowo utworzone udziały Z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pokrywając je w całości aportem nieruchomości, którą sama nabyła uprzednio w drodze aportu.

Przedmiotem aportu do Z sp. z o.o. był środek trwały, tj. przedmiotowa nieruchomość, zaewidencjonowana w ewidencji środków trwałych Państwa firmy.

Koszty poniesione w związku z przedmiotową nieruchomością, w okresie jej posiadania przez Państwa, to jak wynika z uzupełnienia wniosku koszty opinii geotechnicznych, koszty usług geodezyjnych, wycena nieruchomości, opłata skarbowa związana z planem zagospodarowania, wstępny projekt koncepcyjny.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy pokrycie otrzymanych w Z Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziałów wkładem niepieniężnym - aportem nieruchomości niezabudowanej na podstawie Aktu Notarialnego z 2023 r., nabytej uprzednio również w drodze aportu na podstawie Aktu Notarialnego z 2021 r., Spółka ma prawo pomniejszyć podstawę podatku CIT o ustalone koszty na poziomie wartości aportu nabytego.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że z przywołanego przez organ przepisu art. 15 ust. 1j ustawy o CIT wynika, że sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku objęcia udziałów w spółce mającej osobowość prawną w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jest zróżnicowany w zależności od tego, co jest przedmiotem tego wkładu niepieniężnego.

W przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie art. 15 ust. 1j pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni – ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne.

Powołany powyżej przepis stanowi wyraźnie, że w przypadku dokonania aportu środków trwałych, gdzie wkład nie jest kwalifikowany jako przedsiębiorstwo ani jego zorganizowana część, na dzień objęcia udziałów ustala się koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości początkowej przedmiotu wkładu, pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne.

Zgodnie z art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, z zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z zastrzeżeniem art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych obejmuje również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Jednocześnie, należy zauważyć, że zgodnie z art. 16c pkt 1 ustawy o CIT, grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów nie podlegają amortyzacji.

Zatem w niniejszej sprawie, ze względu na fakt, że przedmiotem aportu do Spółki z o.o. jest środek trwały w postaci gruntu, kosztem uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 1 ustawy o CIT, będzie wartość początkowa tego gruntu.

Zauważyć należy, że art. 15 ust. 1j ustawy o CIT odnosi się wyłącznie do kosztów uzyskania przychodów związanych z wniesieniem przez podatnika aportu. Skoro przedmiotem aportu jest wyłącznie grunt, to na moment wniesienia aportu należy rozpoznać koszty uzyskania przychodów związane z aportem gruntu. Natomiast wskazane we wniosku a określone jako „pozostałe koszty” poniesione w związku z przedmiotową nieruchomością nie mają związku ze wskazanym we wniosku aportem.

Art. 15 ust. 1j ustawy o CIT wyraźnie odnosi się do art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Na podstawie art. 15 ust. 1j ustawy o CIT ustala się więc wysokość kosztów uzyskania przychodu określonego w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Skoro zatem w niniejszej sprawie przychodem będzie jedynie wartość wnoszonego gruntu określona w statucie lub umowie spółki (lub w innym dokumencie), nie niższa od wartości rynkowej, to kosztem uzyskania tego przychodu będzie wartość początkowa wnoszonego aportem gruntu.

Natomiast poniesione przez Państwa wydatki, które związane są z przedmiotową nieruchomością, tj. koszty opinii geotechnicznych, koszty usług geodezyjnych, wycena nieruchomości, opłata skarbowa związana z planem zagospodarowania, wstępny projekt koncepcyjny, nie są wydatkami związanymi z aportem gruntu, lecz z procesem inwestycyjnym, zatem nie jest zasadne uznawanie tych wydatków za koszty uzyskania przychodu związane z aportem gruntu.

W świetle powyższego Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).