Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.68.2020.1.BKD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-05-19
Teza: Czy transakcje zawierane przez Wnioskodawcę w trakcie 2019 r. z X oraz Y mogą podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; podmiot-podmioty powiązane; przychód-źródła przychodu; strata
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 19 lutego 2020 r. (który w tym samym dniu wpłynął za pośrednictwem platformy e-puap), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 19 lutego 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca – Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) oraz określone spółki od niego zależne zawarły i zarejestrowały umowę o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o CIT (dalej: PGK). Zgodnie z tą umową Wnioskodawca, jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest spółką reprezentującą PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o CIT oraz Ordynacji Podatkowej. Podstawa opodatkowania PGK jest obliczana zgodnie z art. 7a ustawy o CIT, w związku z art. 7 ust. 1-3 ustawy o CIT. Tym samym każda ze spółek należących do PGK jest obowiązana do określania związanego z jej działalnością dochodu (straty) z poszczególnych źródeł dochodu. Wnioskodawca w trakcie 2019 r. zawierał m.in. transakcje z podmiotami powiązanymi tj. X (dalej: „X”) oraz Y (dalej: „Y”). W przypadku Wnioskodawcy, X oraz Y rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy. Z dniem 31 grudnia 2019 r. (tj. ostatni dzień roku podatkowego) X oraz Y zostały połączone przez przejęcie (metodą łączenia udziałów). W wyniku połączenia nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, w konsekwencji wszelkie koszty spółki przejmowanej (Y) od 1 stycznia 2019 r. do dnia połączenia zostaną rozpoznane w zeznaniu CIT-8 składanym przez spółkę przejmującą (X). W tym zakresie, zgodnie ze wstępnymi danymi spółka X powinna wykazać dochód z innych źródeł przychodów. Z kolei w zakresie dochodów z zysków kapitałowych X, ani Y nie ponosiły kosztów ani nie uzyskiwały przychodów. W konsekwencji wszelkie transakcje realizowane z Wnioskodawcą zaliczane są do innych źródeł przychodów. W sytuacji, gdyby doszło do teoretycznego zamknięcia ksiąg rachunkowych w dniu połączenia, a tym samym wystąpienia konieczności złożenia dwóch odrębnych deklaracji CIT-8 za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. (dla X oraz za Y), w obu deklaracjach wykazano by dochód z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, Wnioskodawca transakcje zawierane w 2019 r. z X oraz Y zaliczał do innych źródeł przychodów. Według wstępnych danych powinien wykazać dochód z innych źródeł przychodów za 2019 r. W zakresie transakcji kontrolowanych będących przedmiotem niniejszego wniosku Spółka jak i X oraz Y w 2019 r. miały siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT oraz ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Po połączeniu X spełnia również powyższe warunki. Wnioskodawca w zakresie korzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT otrzymał interpretację z dnia 3 stycznia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.481.2019.1.IZ).

Wnioskodawca wystąpił z niniejszym wnioskiem w celu potwierdzenia prawa do skorzystania z powyższego zwolnienia dla transakcji zawieranych w trakcie 2019 r. z X oraz Y.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy transakcje zawierane przez Wnioskodawcę w trakcie 2019 r. z X oraz Y mogą podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, transakcje zawierane w trakcie 2019 r. z X oraz Y mogą podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT. W świetle art. 11k ustawy o CIT do sporządzenia dokumentacji cen transferowych zobowiązane są podmioty powiązane zawierające transakcje kontrolowane. Przepisy w tym zakresie nie nakładają obowiązku na podatnika, w konsekwencji w przypadku podatkowych grup kapitałowych obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych nie będzie spoczywał na grupie, ale na podmiotach powiązanych należących do podatkowej grupy kapitałowej. Tym samym zakres obowiązków dokumentacyjnych, jak również zakres zwolnień z tych obowiązków powinien być rozpatrywany z perspektywy pojedynczych podmiotów powiązanych, a nie podatkowej grupy kapitałowej jako podatnika CIT. Ustawodawca w przepisach ustawy o CIT przewidział szereg zwolnień z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. W tym zakresie, zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych m.in. zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

*   nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
*   nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
*   nie poniósł straty podatkowej.

Na gruncie stanu faktycznego będącego przedmiotem niniejszego wniosku, należy dodatkowo odwołać się do zasad sukcesji podatkowej określonych w Ordynacji podatkowej. Przepis art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy wprowadza zasadę sukcesji uniwersalnej, która polega na przejściu wszelkich praw i obowiązków z poprzednika prawnego na jego następcę (sukcesora). Powyższe należy również odnieść do obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Tym samym spółka przejmująca (tj. X) powinna sporządzić dokumentację cen transferowych dla transakcji kontrolowanych, podlegających obowiązkowi dokumentacyjnemu, realizowanych przez Y w trakcie 2019 r. Z drugiej strony X, jako spółka przejmująca powinna mieć prawo do skorzystania ze zwolnień z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, jakie przysługiwały Y.

Biorąc powyższe pod uwagę oraz fakt, że:

*   X złoży jedną deklarację CIT-8 w której wykaże dochód z innych źródeł przychodów (na który złożą się przychody i koszty osiągnięte przez X oraz Y w 2019 r.),
*   w sytuacji teoretycznego zamknięcia ksiąg rachunkowych w dniu połączenia, a tym samym konieczności złożenia dwóch odrębnych deklaracji CIT-8 za 2019 r., w obu deklaracjach wykazano by dochód z innych źródeł przychodów,

transakcje kontrolowane realizowane przez Wnioskodawcę z X oraz z Y mogą podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa zmieniająca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm. dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 11k ust. 1 updop, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej,
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej,
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej,
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ww. ustawy, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

W art. 11n pkt 1 updop wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm.) osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:

1.  osób prawnych,
2.  osobowych spółek handlowych,
3.  osobowych i kapitałowych spółek handlowych

\-wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

1.  innej osoby prawnej (osób prawnych);
2.  osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych) (art. 93 § 2 ww. ustawy).

Zatem z art. 93 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej wprowadza zasadę sukcesji uniwersalnej, która polega na przejściu wszelkich praw i obowiązków z poprzednika prawnego na jego następcę (sukcesora).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca w trakcie 2019 r. zawierał m.in. transakcje z podmiotami powiązanymi tj. X (dalej: „X”) oraz Y (dalej: „Y”). W przypadku Wnioskodawcy, X oraz Y rokiem podatkowym jest rok kalendarzowy. Z dniem 31 grudnia 2019 r. (tj. ostatni dzień roku podatkowego) X oraz Y zostały połączone przez przejęcie (metodą łączenia udziałów). W wyniku połączenia nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, w konsekwencji wszelkie koszty spółki przejmowanej (Y) od 1 stycznia 2019 r. do dnia połączenia zostaną rozpoznane w zeznaniu CIT-8 składanym przez spółkę przejmującą (X). W tym zakresie, zgodnie ze wstępnymi danymi spółka X powinna wykazać dochód z innych źródeł przychodów. Z kolei w zakresie dochodów z zysków kapitałowych X, ani Y nie ponosiły kosztów ani nie uzyskiwały przychodów. W konsekwencji wszelkie transakcje realizowane z Wnioskodawcą zaliczane są do innych źródeł przychodów. Jednocześnie, Wnioskodawca transakcje zawierane w 2019 r. z X oraz Y zaliczał do innych źródeł przychodów. W sytuacji, gdyby doszło do teoretycznego zamknięcia ksiąg rachunkowych w dniu połączenia, a tym samym wystąpienia konieczności złożenia dwóch odrębnych deklaracji CIT-8 za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. (dla X oraz za Y), w obu deklaracjach wykazano by dochód z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, Wnioskodawca transakcje zawierane w 2019 r. z X oraz Y zaliczał do innych źródeł przychodów.

Wątpliwość wnioskodawcy budzi kwestia ustalenia, czy transakcje zawierane przez Wnioskodawcę w trakcie 2019 r. z X oraz Y mogą podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Odnosząc powołane przepisy na grunt analizowanej sprawy należy wskazać, że wszystkie podmioty biorące udział w transakcjach kontrolowanych będących przedmiotem niniejszego wniosku w 2019 r. miały siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nie korzystały ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 updop oraz ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a updop. Zatem warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 lit. a i b updop są spełnione. Warunkiem dotyczącym zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c updop, jest również fakt, aby żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tą transakcję. Brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi. Jeżeli transakcja dotyczy określonego źródła przychodów to należy zbadać, czy podatnik poniósł stratę tylko z tego źródła. Jednocześnie, wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia.

We wniosku Spółka wskazała, że zgodnie ze wstępnymi danymi zarówno spółka X jak i Wnioskodawca powinna wykazać dochód z innych źródeł przychodów za 2019 r. W zakresie dochodów z zysków kapitałowych X ani Y nie ponosiły kosztów ani nie uzyskiwały przychodów. W konsekwencji wszelkie transakcje realizowane z Wnioskodawcą zaliczane są do innych źródeł przychodów. Wnioskodawca zaznaczył, że również w sytuacji, gdyby doszło do teoretycznego zamknięcia ksiąg rachunkowych w dniu połączenia, a tym samym wystąpienia konieczności złożenia dwóch odrębnych deklaracji CIT-8 za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. (dla X oraz za Y), w obu deklaracjach wykazano by dochód z innych źródeł przychodów.

Mając na uwadze powyższe należy zauważyć, że jeżeli żaden z podmiotów powiązanych, o których mowa we wniosku, będących stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tą transakcję, w takiej sytuacji transakcja ta będzie mogła podlegać zwolnieniu z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 updop.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.