Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.548.2025.2.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-06
Teza: W zakresie obowiązków płatnika w związku z dobrowolnym
umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Przed dniem 16 stycznia 2024 r. Wnioskodawca - A. Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („Spółka”) - była spółką o kapitale zakładowym w
    wysokości 5.000,00 zł. Wszystkie udziały w Spółce (100 udziałów o wartości nominalnej
    50,00 zł każdy) posiadała jedna osoba fizyczna („Wspólnik 1”).
    W dniu 16 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło
    uchwały, na podstawie których:

    1) W pierwszej kolejności podwyższono kapitał zakładowy Spółki o 5.000,00 zł, do
      10.000,00 zł, a wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła inna
      osoba fizyczna niż Wspólnik 1 (dalej zwana „Wspólnikiem 2”) w zamian za wkład
      pieniężny o wartości 5.000,00 zł.
    2) Następnie obniżono kapitał zakładowy z kwoty 10.000,00 zł do 5.000,00 zł, poprzez
      umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich 100 udziałów posiadanych w kapitale
      zakładowym Spółki przez Wspólnika 1 - na co Wspólnik 1 wyraził zgodę - i jednocześnie
      podwyższono kapitał zakładowy Spółki do 10.000,00 zł poprzez utworzenie 100
      nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł, które objął Wspólnik 2, pokrywając je
      wkładem pieniężnym w wysokości 5.000,00 zł.
    Uchwała, o której mowa w pkt 2, została podjęta pod warunkiem zarejestrowania przez
    sąd rejestrowy zmiany wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt 1. Obie opisane
    uchwały zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Pytania
    1) Czy w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki w celu
      umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki powstał przychód podlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    2) Czy w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez
      wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 powstał przychód, od którego Spółka jako
      płatnik zobowiązana była pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych?
    Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania nr 2 w kwestii
    dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego
    od osób prawnych (pytania nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale
    zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 nie powstał przychód, od
    którego Spółka jako płatnik zobowiązana była pobrać podatek dochodowy od osób
    fizycznych.
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 następującym
    bez wynagrodzenia przychodu podatkowego nie uzyskał również Wspólnik 2.
    W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że żaden z przepisów ustawy o PIT nie
    przewiduje powstania przychodu podatkowego w związku z tym zdarzeniem. W
    szczególności nie jest to żadne ze zdarzeń powodujących powstanie przychodu z udziału
    w zyskach osób prawnych.
    Art. 24 ust. 5 ustawy o PIT nie wskazuje bowiem nieodpłatnego umorzenia udziałów
    jednego z udziałowców spółki kapitałowej jako zdarzenia skutkującego powstaniem
    przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych po stronie pozostałych udziałowców
    tej spółki.
    Podstawy do uznania, że w wyniku tego zdarzenia pozostali udziałowcy uzyskują przychód
    podatkowy nie stanowi również art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, zawierający ogólną definicję
    przychodu. Zgodnie z nim: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6,
    9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych,
    pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.” Przychód
    podatkowy na gruncie art. 11 ust. 1 updof stanowią więc:
        otrzymane lub postawione do dyspozycji pieniądze lub wartości pieniężne,
        wartość otrzymanych świadczeń w naturze oraz

        wartość otrzymanych innych nieodpłatnych świadczeń.
    Nie budzi wątpliwości, że w związku w umorzeniem udziałów danego wspólnika (w tym
    przypadku Spółki 2) bez wynagrodzenia pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy, ani
    wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji).
    Jednocześnie brak jest również podstaw do uznania, iż w związku z tym zdarzeniem
    otrzymują oni świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia.
    Przepisy updof nie zawierają definicji świadczeń w naturze, jednakże z art. 11 ust. 2 updof
    („Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, określa się na
    podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego
    rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz
    czasu i miejsca ich uzyskania.”) jednoznacznie wynika, że są nimi otrzymane rzeczy lub
    prawa majątkowe.
    Tymczasem w niniejszej sprawie umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki nie
    skutkuje otrzymaniem przez pozostałych wspólników żadnych rzeczy, jak również nie
    wiąże się z otrzymaniem przez nich praw majątkowych. W szczególności umorzenie
    udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego
    udziałowca przez pozostałych wspólników - przeciwnie, posiadają oni tyle samo udziałów,
    ile posiadali przez umorzeniem. Co więcej, w wyniku umorzenia udziałów Spółki 2 nie
    wzrasta również wartość nominalna udziałów posiadanych przez pozostałych wspólników.
    Jeśli chodzi natomiast o nieodpłatne świadczenia, to zgodnie z poglądem utrwalonym w
    orzecznictwie sądów administracyjnych, przez nieodpłatne świadczenie należy rozumieć
    te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj.
    niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika
    mające konkretny wymiar finansowy (por. wyrok NSA z 29.10.1999 r., sygn. akt I SA/Gd
    1290/98; wyrok NSA z 3.12.1998 r., sygn. akt SA/Sz 2425/97).
    Przy czym z art. 11 ust. 1 updof wynika wprost, że przychód podatkowy stanowi wyłącznie
    świadczenie nieodpłatne faktycznie otrzymane przez podatnika - co potwierdza utrwalone
    orzecznictwo sądowe: „Świadczenie nieodpłatne jest przychodem podatnika wyłącznie
    wtedy, gdy zostało przez niego faktycznie otrzymane (wykorzystane), a jego wartość jest
    możliwa do określenia” (wyrok NSA z dnia 15.09.2009 r., sygn. akt II FSK 536/08)”, „(...)
    świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia - w przeciwieństwie do pieniędzy i
    wartości pieniężnych - są traktowane jako przychód wyłącznie pod warunkiem, że są
    „otrzymane”, co ma wskazywać na bezwzględnie - w odniesieniu do tego przychodu -
    wymagany realny charakter świadczenia.” (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 lipa
    2014 r., sygn. akt K 7/13).
    Mając powyższe na względzie, należy stwierdzić, że w związku z nieodpłatnym
    umorzeniem udziałów należących do Wspólnika 1, drugi wspólnik nie otrzymał
    przysporzenia (korzyści majątkowej) o wymiernej wartości finansowej. Umorzenie
    udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez niego
    realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą jest bowiem jedynie
    przesunięcie (przeksięgowanie) części środków Spółki w ramach jej kapitału własnego (z
    kapitału zakładowego na zapasowy) - co samo w sobie w żaden sposób nie skutkuje
    uzyskaniem korzyści majątkowej po stronie jej udziałowców. Nie nabywają oni bowiem
    nowych aktywów, jak również nie uzyskują innych korzyści np. w przypadku
    zaoszczędzenia wydatków, które musieliby oni ponieść.
    Ponadto, w tym przypadku nie ma miejsca zwolnienie Wspólnika 2 z jakiegokolwiek
    zobowiązania wobec Wspólnika 1 - w szczególności zobowiązania do zapłaty
    wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów. Pomijając nawet fakt, że jak wskazano w pkt
    1 powyżej, w przypadku powzięcia uchwały o umorzeniu udziałów bez wynagrodzenia,
    zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia w ogóle nie powstaje, to nawet w przypadku
    podjęcia uchwały o umorzeniu za wynagrodzeniem, do jego zapłaty zobowiązana byłaby

    Spółka, będąca odrębnym od Wspólnika 2 podmiotem i podatnikiem podatku
    dochodowego.
    Ewentualne korzyści Wspólnika 2 związane z nieodpłatnym umorzeniem udziałów innego
    udziałowca mają charakter jedynie potencjalny. Zdarzenie to oznacza możliwość (ale
    bynajmniej nie pewność) uzyskania przez niego korzyści majątkowej w przyszłości np. w
    postaci zwiększonej dywidendy wypłacanej przez Spółkę, ewentualnie w postaci zysku
    uzyskanego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów - i wówczas ww. kwoty dywidendy lub
    zysku z odpłatnego zbycia udziałów bezspornie stanowić będą dochód podatkowy,
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w chwili jego uzyskania. Natomiast
    udziałowcy ci nie uzyskują żadnej wymiernej korzyści majątkowej w chwili umorzenia
    udziałów należących do innego wspólnika - a co za tym idzie nie uzyskują w tym
    momencie dochodu podatkowego.
    Należy dodać, że przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do dwukrotnego
    opodatkowania wspólników - na dzień umorzenia udziałów i na dzień faktycznego
    uzyskania zysku (np. z tytułu dywidendy, zbycia udziałów albo otrzymania majątku w
    związku z likwidacją spółki), w sytuacji w której korzyść majątkową uzyskaliby tylko jeden
    raz (następowałoby to właśnie w chwili otrzymania dywidendy lub innego zysku z udziału
    w Spółce albo w chwili zbycia udziałów). Takie rozwiązanie byłoby jednak sprzeczne z
    podstawowymi założeniami systemowymi podatku dochodowego, który zakłada
    opodatkowanie rzeczywistego przyrostu majątku - w związku z tym musi być uznane za
    nieprawidłowe.
    Prowadzi to do wniosku, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 bez
    wynagrodzenia, Wspólnik 2 nie uzyskał przychodu opodatkowanego podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych - a w szczególności nie uzyskał przychodu z udziału w
    zyskach, od którego Spółka byłaby zobowiązana pobrać podatek dochodowy.
    Powyższe stanowisko jest również konsekwentnie prezentowane w interpretacjach
    indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej - tak m.in. interpretacje:
    1) z dnia 1 sierpnia 2022 r. nr 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK: „Po Państwa stronie,
      jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innych wspólników, gdyż
      nie osiągną Państwo żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z
      tego tytułu. Nie osiągną Państwo zatem faktycznego przychodu (dochodu), który
      mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innych
      udziałowców. W związku z umorzeniem udziałów udziałowców A. i B. Zainteresowani
      nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są
      postawione do ich dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z
      tym zdarzeniem otrzymują Państwo świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne
      świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innych udziałowców
      nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.";
    2) z dnia 28 marca 2023 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG: „po Pana stronie, jako
      wspólnika pozostającego w Spółce I, nie powstanie przychód z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółki II, które posiada w
      Spółce I, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego
      tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby
      podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów Spółki II w Spółce I. Brak
      jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan
      świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie
      udziałów należących do innego udziałowca (tu: Spółki II) nie oznacza otrzymania
      udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana).”.
    Analogiczne stanowisko przedstawiono również w interpretacjach indywidualnych:
    1) z dnia z 4 września 2023 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.623.2023.2.DJ i

    2) z dnia 23 października 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.650.2024.3.MS2.
    Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia za uznaniem za prawidłowe
    stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z umorzeniem udziałów
    Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 nie
    powstał przychód, od którego Spółka jako płatnik zobowiązana była pobrać podatek
    dochodowy od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania
    udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także

    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
    przez spółkę w przyszłości.
    Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez
    spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj
    transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
    Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do
    czynienia wówczas, gdy wspólnik/wspólnicy spółki wyrażą zgodę na umorzenie jego/ich
    udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika/wspólników jego/ich udziały.
    Z wniosku wynika, że przed dniem 16 stycznia 2024 r. Wnioskodawca (Spółka) posiadał
    kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł. Wszystkie udziały w Spółce posiadała jedna
    osoba fizyczna („Wspólnik 1”). W dniu 16 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie
    Wspólników Spółki podjęło uchwały, na podstawie których w pierwszej kolejności
    podwyższono kapitał zakładowy Spółki z 5.000,00 zł, do 10.000,00 zł, a wszystkie udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym objęła inna osoba fizyczna niż Wspólnik 1 (dalej
    zwana „Wspólnikiem 2”) w zamian za wkład pieniężny o wartości 5.000,00 zł. Następnie
    obniżono kapitał zakładowy z kwoty 10.000,00 zł do 5.000,00 zł, poprzez umorzenie bez
    wynagrodzenia wszystkich 100 udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez
    Wspólnika 1 - na co Wspólnik 1 wyraził zgodę - i jednocześnie podwyższono kapitał
    zakładowy Spółki do 10.000,00 zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości
    nominalnej 50,00 zł, które objął Wspólnik 2, pokrywając je wkładem pieniężnym w
    wysokości 5.000,00 zł.
    Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w
    kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 powstał przychód,
    od którego Spółka jako płatnik zobowiązana była pobrać podatek dochodowy od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
        obliczenie,
        pobranie,
        wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), na wstępie należy wskazać, że
    zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Przytoczony wyżej przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy obejmuje swą dyspozycją
    wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, iż
    w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to
    przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez
    wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane
    są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do
    uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi
    wówczas do powstania przychodu.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Podkreślić trzeba jednak, że
    fakt umorzenia przez jednego ze wspólników udziałów w spółce z o.o. nie jest tożsamy z
    dokonaniem umorzenia przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie
    dokonują.
    Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-11 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem
    w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z
    umorzeniem jej udziałów (akcji).

    Dodatkowo zauważyć należy, że wyżej wymieniona ustawa podatkowa nie zawiera
    żadnych innych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów
    (celem umorzenia) przez jednego z udziałowców, po stronie pozostałych udziałowców
    (których udziały nie są zbywane i umarzane) powstaje przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego oraz przytoczone
    regulacje prawne, stwierdzić należy, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1
    bez wynagrodzenia, Wspólnik 2 nie uzyskał przychodu opodatkowanego podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, gdyż nie wystąpiło realne przysporzenie majątkowe. W
    konsekwencji, w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów, o którym mowa we
    wniosku, Spółka nie jest zobowiązana, jako płatnik do poboru podatku dochodowego od
    osób fizycznych.
    Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą
    one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo
    że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu,
    że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.