Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.181.2025.4.AB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-04
Teza: Uznanie przeniesienia części majątku Spółki w postaci Portalu
za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz wyłączenia tej czynności
z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie
art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie uznania przeniesienia
    części majątku Spółki w postaci Portalu za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz wyłączenia tej czynności z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 22 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka” lub
    „Wnioskodawca”) została zarejestrowana w 2001 roku. Wnioskodawca prowadzi
    działalności w ramach szeroko pojętej branży medialnej, ze szczególnym uwzględnieniem
    rynku mediów elektronicznych. Trzonem działalności Spółki jest Telewizja (...), która
    stanowi telewizję regionalną o profilu informacyjnym, stworzoną z myślą o widzach z (...),
    którzy uzyskują aktualną wiedzę odnośnie do tego co dzieje się w (...) oraz okolicach. Dużą
    część ramówki stanowią relacje na żywo z najważniejszych wydarzeń społecznych,
    politycznych, sportowych, kulturalnych i biznesowych, a także magazyny tematyczne.
    W ramach Spółki utworzona została grupa medialna (dalej jako „Grupa Medialna”), w
    ramach której wyodrębnione zostały następujące rodzaje działalności medialnej Spółki:
    1. Telewizja (...);
    2. (...) - portal informacyjny telewizji (...), obejmujący dziennikarstwo za pośrednictwem
      sieci internetowej;
    3. (...) TV - telewizja przeznaczona dla widzów zainteresowanych sportem transmitująca
      m.in. mecze piłkarskie, siatkarskie, koszykarskie, żużel czy imprezy biegowe;
    4. (...) - część grupy odpowiedzialna za prowadzenie działalności w zakresie produkcji
      reklamowych, promocyjnych, realizacji telewizyjnych, czy reklam;
    5. portal (...) oraz (...).
    Ostatnia z ww. działalności, istotnych dla (...), a wyodrębnionych w ramach funkcjonującej
    (...), jest portal internetowy (...) oraz powiązany, dopiero rozpoczynający swoją działalność
    portal www. (...) (dalej jako „Portal”). Oba portale są ze sobą ściśle powiązane, korzystają z
    tego samego silnika, designu oraz skryptu, a witryny obu z tych portali są niemal
    analogiczne pod względem designu oraz sposobu działania. Dodatkowo oba z ww. portali
    posiadają dedykowane aplikacje mobilne, które - podobnie, jak w przypadku witryn -
    korzystają z tego samego szkieletu oraz oprogramowania. Historycznie Portal niegdyś był
    prowadzony w ramach odrębnej od Wnioskodawcy spółki.
    W 2017 roku doszło do połączenia Wnioskodawcy oraz spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...)
    (dalej jako „(...)”), która to spółka była pierwotnie wydawcą (...). Połączenie nastąpiło w
    trybie przewidzianym art. 492 KSH, tj. poprzez przejęcie całości majątku (...) przez
    Wnioskodawcę.
    Działalność prowadzona w ramach Portalu jest w pełni wyodrębniona w odniesieniu do
    działalności Spółki, posiada własnych przyporządkowanych dla tej gałęzi działalności
    pracowników, współpracujących w oparciu o umowy o pracę, umowy o dzieło oraz umowy
    cywilnoprawne, którzy są dedykowani do świadczenia usług i realizacji zadań w ramach
    działalności portali (...) i (...). Pracownicy realizujący zadania dla Portalu są zatrudnieni
    przede wszystkich w działach redakcji, marketingu oraz w dziale handlowym. Portal

    posiada swoją redakcję zlokalizowaną w siedzibie Wnioskodawcy - jest ona oznaczona
    oraz posiada własny szyld, co pozwala odróżnić ją wobec pozostałych gałęzi działalności w
    ramach (...).
    W strukturze Spółki został również wyodrębniony, wspólny dla wszystkich gałęzi dział
    handlowy, który obejmuje pracowników odpowiedzialnych za pozyskiwanie reklam dla
    Portalu. Reklamy stanowią jednocześnie jeden z podstawowych sposobów finansowania
    działalności portali (...) oraz (...). Około 60% obrotów z tytułu reklam za rok 2024, były
    wygenerowane właśnie dla Portalu.
    Zaznaczyć ponadto należy, iż (...) jest wpisany do rejestru (...) w (...) pod numerem (...) na
    mocy postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 14 czerwca 2007 r., posiada zarejestrowany
    znak towarowy w postaci graficznej w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod
    numerem (...).
    Ponadto, Portalu dotyczą liczne umowy, wśród których należy wymienić w szczególności
    umowę na serwery, które są wykorzystywane stricte w zakresie działalności Portalu oraz
    umowę na obsługę reklamy programatycznej dla (...), która stanowi również jedno z
    istotnych źródeł finansowania tej gałęzi działalności. Dodatkowo Portal jest związany
    umową o świadczenie usług teleinformatycznych w zakresie systemu obsługi marketingu
    mobilnego (SMS), a także umową na zakup repertuaru kin dla (...).
    Wnioskodawca planuje obecnie reorganizację prowadzonej przez siebie działalności oraz
    dokonać podziału Spółki. Planowane jest przeniesienie części majątku Spółki, na który
    składa się Portal do nowo zawiązanej spółki (dalej jako „(...)”), która będzie kontynuować
    działalność prowadzoną przez portale (...) i (...) w zamian za udziały, które obejmą
    dotychczasowi wspólnicy Wnioskodawcy (tj. w trybie przewidzianym art. 529 § 1 pkt 4 KSH)
    (dalej jako „Podział”).
    Celem gospodarczym, który przyświeca Wnioskodawcy jest umożliwienie prowadzenia
    działalności w ramach Portalu w niezakłócony sposób za pośrednictwem jednego,
    dedykowanego podmiotu, tj. (...), która wyposażona zostanie we wszystkie niezbędne
    elementy (w tym przede wszystkim w niezbędną infrastrukturę oraz personel)
    zapewniającą bieżącą kontrolę nad prowadzeniem działalności w ramach Portalu.
    Głównym celem planowanego Podziału jest powierzenie zadań realizowanych dotychczas
    w ramach Spółki dotyczących działalności Portalu jednemu podmiotowi, co w ocenie
    Spółki usprawni organizację pracy, a w konsekwencji będzie mieć pozytywny wpływ na
    wizerunek przedsiębiorstwa w oczach klientów.
    (...), do której wniesiony zostanie Portal w ramach planowanego Podziału (stanowiący w
    ocenie Wnioskodawcy zorganizowaną część przedsiębiorstwa) będzie w stanie – w oparciu
    o nabywane składniki (tj. środki trwałe, wartości niematerialne oraz prawne) – prowadzić
    działalność prowadzoną za pośrednictwem (...) i (...), zaś zespół składników materialnych i
    niematerialnych podlegających wydzielenie ze Spółki będzie wystarczający do
    samodzielnego wykonywania zadań.
                                      1Ponadto dojdzie do przeniesienia zakładu pracy w myśl art. 23 Kodeksu Pracy (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 240 z późn. zm., dalej jako "Kodeks Pracy"). Wskazać należy, iż
    pracownicy już w chwili obecnej odpowiadają za udzielanie niezbędnego wsparcia
    technicznego oraz merytorycznego Portalowi. Wnioskodawca zaznacza jednocześnie, iż w
    Spółce nadal pozostanie personel odpowiedzialny za realizację zadań z zakresu innych
    gałęzi działalności w ramach istniejącej w Spółce (...).
    W ramach planowanego Podziału Wnioskodawca planuje dodatkowo wydzielić i wnieść do
    (...) również dział handlowy odpowiedzialny za pozyskiwanie reklam dla Portalu, co będzie
    mieć w jego ocenie istotne znaczenie w kontekście finansowania działalności Portalu i
    zapewnienia jego rentowności. W powyższy sposób Wnioskodawca będzie mógł skupić się
    wyłącznie na realizacji zadań w ramach pozostałych gałęzi swoich działalności - w
    szczególności w odniesieniu do działalności telewizyjnej.

    Biorąc pod uwagę, iż działalność prowadzona za pośrednictwem Portalu jest już
    dostatecznie wyodrębniona, realizowane przez nią zadania mają swoją specyfikę i
    zasadniczo różnią się od czynności, które realizuje personel w kontekście działalności
    telewizyjnej, powierzenie jej zarządzania przez (...) może w ocenie Wnioskodawcy
    przynieść korzyści polegająca przede wszystkim na usprawnieniu prac portali (...) i (...), jak i
    pozwolić na lepszą organizację oraz ustrukturowanie pracy w ich ramach. To z kolei
    doprowadzi w ocenie Wnioskodawcy do efektywniejszego i skuteczniejszego zarządzania
    różnymi obszarami działalności w ramach (...). Podział ten pozwoli w ocenie Spółki na
    skuteczne rozdzielenie funkcji zarządczych w odniesieniu do różnych obszarów
    działalności Wnioskodawcy. Powierzenie zarządzania nad działalnością Portalu (...) będzie
    istotnym krokiem do utworzenia bardziej dopracowanej, zorientowanej biznesowo
    struktury, która zapewni efektywną koordynację każdego z rodzajów i segmentów
    działalności (...) Wnioskodawcy, w tym do efektywniejszego zarządzania posiadanym przez
    Spółkę majątkiem.
    Już w chwili obecnej różne obszary działalności (...) są od siebie stosownie oddzielone,
    posiadają swój personel oraz realizują przydzielone zadania w związku z obowiązującymi
    umowami. Niestety wobec znacznej ilości zagadnień występujących w każdym z obszarów
    działalności Wnioskodawcy, utrudnione jest skuteczne zarządzanie wszystkimi jej
    obszarami. Biorąc pod uwagę, iż działalność Portalu generuje duże obroty w Spółce,
    planowany Podział zakładający wydzielenie tej gałęzi działalności do (...) odbędzie się z
    korzyścią dla wszystkich obszarów działalności w ramach (...) oraz niewątpliwie usprawni
    ich skuteczne zarządzanie.
    W ramach planowanego Podziału, Wnioskodawca planuje wnieść do (...) składniki
    majątkowe i niemajątkowe Spółki (Wnioskodawcy) związane z Portalami, na które składają
    się m.in.:
    - Umowy z pracownikami zatrudnionymi na podstawie umowy o pracę, umowy o dzieło
      oraz umów cywilnoprawnych,
    - Umowę świadczenia usług internetowych w zakresie serwerów dedykowanych
      działalności Portalu,
    - Umowa dot. przygotowania i udostępnienia (...) bazy seansów kinowych,
    - Umowa, której przedmiotem jest współpraca w zakresie pozyskiwania na rzecz portali
      kampanii reklamowych, które umieszczane są na bieżąco na stronach internetowych
      Portalu,
    - Umowa o świadczenie usług teleinformatycznych w zakresie systemu obsługi marketingu
      mobilnego (SMS),
    - znak towarowy w postaci graficznej zarejestrowany w Urzędzie Patentowym
      Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem (...).
    Mając na uwadze powyższe, działalność prowadzona w ramach Portalu, która w ocenie
    Spółki spełnia przesłanki do uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest
    wyposażona w niezbędne zasoby ludzkie, środki pieniężne, składniki materialne i
    niematerialne potrzebne do realizacji zadań w obszarze jego działalności.
    Portale (...) i (...) samodzielnie współpracują z różnymi klientami, kontraktorami oraz
    dostawcami. Został do nich przyporządkowany odrębny zespół niematerialnych i
    materialnych składników majątkowych organizacyjnie i funkcjonalnie związany z funkcjami
    i zadaniami realizowanymi w ramach działalności Portalu, co umożliwi samodzielnie
    prowadzenie działalności po ich wydzieleniu za Spółki. Jednocześnie należności i
    zobowiązania możliwe są do przypisania do każdego z obszarów działalności w ramach (...)
    Wnioskodawcy. Klasyfikacja ta możliwa jest w szczególności ze względu na fakt, iż każda z
    działalności Spółki ma inny zakres odpowiedzialności, wykonuje inne zadania oraz
    współpracuje z różnymi klientami i dostawcami.

    Wobec powyższego możliwe jest przyporządkowanie do każdej z działalności należności i
    zobowiązań wynikających z prowadzonej przez nie działalności. W ramach Spółki można
    wydzielić składniki majątkowe, pracowników, należności i zobowiązania oraz umowy,
    które związane są z każdą z prowadzonych przez Spółkę działalności w ramach (...). (...) nie
    będzie jednocześnie zmuszona do podejmowania dodatkowych czynności ani
    angażowania dodatkowych zasobów w celu kontynuowania działalności Portalu. Wraz z
    wydzieleniem do (...) w mocy nadal pozostawać będą umowy, których realizacja odbywa
    się na rzecz Portalu, a (...) zostanie wyposażona w cały personel, który realizuje obecnie
    zadania w ramach działalność Portalu w Spółce.
    Wnioskodawca wskazuje ponadto, iż Portal podlegający wydzieleniu w ramach
    planowanego Podziału jest dostatecznie wyodrębniony zarówno pod względem
    funkcjonalnym, organizacyjnym, jak i finansowym. Spółka wskazuje ponadto, iż Portale
    stanowić będą wyodrębnioną organizacyjnie część, do której można będzie
    przyporządkować poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe. Wyodrębnienie
    organizacyjne znajduje potwierdzenie także na gruncie aktów wewnętrznych podjętych
    przez organy Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej polega przede wszystkim na prowadzonej
    osobno dla Portalu ewidencji księgowej, która umożliwia przyporządkowanie do Portalu
    składników majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, a także
    umożliwia Wnioskodawcy dokładne określenie wyniku finansowego. W zakresie
    wyodrębnienia na płaszczyźnie funkcjonalnej zespół składników majątkowych będzie na
    tyle zorganizowany, aby samodzielnie realizować zadania i prowadzić działalność
    gospodarczą.
    Do (...) wniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w
                                  1związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy. Mając na
    uwadze opisany powyżej kontekst oraz uwarunkowania biznesowe, Wnioskodawca
    wskazuje, iż opisany we wniosku planowany Podział polegający na przeniesieniu części
    majątku Spółki, na który składają się portale (...) i (...) do (...) zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, zaś głównym celem transakcji nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wskazali Państwo, że:
    Ad.1
    Wnioskodawca informuje, iż nowo zawiązana spółka (tj. (...)) będzie spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Ad.2
    W okresie przejściowym, (...) będzie wynajmować od Wnioskodawcy przestrzeń biurową
    na warunkach rynkowych. Następnie (w przeciągu maksymalnie dwóch lat od założenia
    (...)) planowane jest przeniesienie (...) do nowej, niezależnej siedziby, która będzie
    wynajmowana od podmiotu trzeciego.
    Ad.3a
    Wnioskodawca wyjaśnia, iż do nowo zawiązanej spółki (...) będzie przenoszony Portal (w
    skład którego wchodzi portal (...) oraz powiązany, dopiero rozpoczynający swoją
    działalność portal www.(...)) oraz podporządkowany mu funkcjonalnie dział handlowy,
    który w istocie stanowi w połączeniu z Portalem całość, odpowiedzialną za biznes
    internetowy (reklamowy) prowadzony przez Spółkę. Ta część działalności ma wejść w
    ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa do (...) w ramach Podziału.
    Ad.3b
    Jak już wskazano wyżej, dział handlowy nie stanowi obecnie działu ściśle wyodrębnionego
    w Spółce (Spółce Dzielonej). Nie stanowi również odrębnej, zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a część przedsiębiorstwa podporządkowaną Portalowi. Pracownicy
    działu wykonują bowiem czynności przede wszystkim dedykowane działalności Portalu.
    Mimo że dział handlowy obejmuje pracowników, którzy są odpowiedzialni również za
    pozyskiwanie reklam dla innych gałęzi działalności Spółki, Wnioskodawca wyjaśnia, że
    wykonywane przez nich czynności są funkcjonalnie powiązane z działaniem Portalu i to tej

    działalności czynności pracowników działu handlowego są w głównej mierze
    podporządkowane.
    Stąd też pracownicy działu handlowego wchodzą w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, która ma wejść do (...) w ramach Podziału. Pozwoli to (...) na
    niezakłócone kontynuowanie prowadzenia działalności w ramach Portalu. Czynnikiem
    decydującym w kontekście przeniesienia pracowników zatrudnionych w ramach działu
    handlowego do (...) jest ich funkcjonalny związek z zadaniami mającymi kluczowe
    znaczenie dla działalności Portalu. Celem Wnioskodawcy jest zapewnienie zdolności do
    samodzielnego funkcjonowania przedsiębiorstwa w ramach (...), w tym także w zakresie
    czynności realizowanych w ramach działu handlowego.
    Stanowisko prezentowane przez Wnioskodawcę potwierdzają interpretacje indywidualne
    wydane w podobnych stanach faktycznych (por. pismo Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2025 r., 0111-KDIB2-1.4010.62.2025.2.AG; pismo Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 kwietnia 2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.19.2025.3.RH
    oraz pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2025 r., 0111-KDIB3-
    3.4012.9.2025.3.MPU), a także liczne wyroki sądów administracyjnych, w tym wyrok WSA w
    Warszawie z dnia 19 marca 20014 r., sygn. akt III SA/Wa 2514/13, wyrok NSA z dnia 22
    marca 2018 r. o sygn. akt II FSK 808/16 oraz wyrok NSA z dnia 23 listopada 2017 r. o sygn.
    akt I FSK 327/16.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym planowany przez
    Wnioskodawcę Podział Spółki (tj. podział przez wydzielenie) zakładający przeniesienie
    części majątku Spółki (tj. Portalu) do nowo zawiązanej (...) będzie stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym korzystać
    będzie ze zwolnienia zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie zakresie podatku od towarów i usług
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast zgodnie z art. 2
    pkt 27e) tej ustawy, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się: „organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.”. Należy zauważyć, że powyższa definicja
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT jest zbieżna z definicją
    wskazaną na gruncie ustawy o CIT. W związku z tym, w oparciu o argumentację dotyczącą
    statusu Portalu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa przytoczoną w uzasadnieniu
    stanowiska Spółki w zakresie pytania pierwszego, zdaniem Spółki, Portal, który będzie
    podlegać wydzieleniu ze Spółki do (...) będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT. W ocenie Wnioskodawcy
    „zbycie”, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest pojęciem szerszym niż sprzedaż i
    obejmuje każde rozporządzenie przedmiotem skutkujące przeniesieniem własności, tj.
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W szczególności pod pojęciem „zbycie”
    rozumie się także np. zamianę, darowiznę czy każdą inną czynność skutkującą
    przeniesieniem własności - w tym jej przeniesienie w formie wkładu niepieniężnego. Takie
    stanowisko zostało wielokrotnie potwierdzone przez organy podatkowe w interpretacjach
    wydanych przez: Naczelnika Urzędu Skarbowego w (...) w postanowieniu w sprawie
    interpretacji prawa podatkowego z dnia 15 lutego 2006 r. o sygn. PP/443-7/2006,
    Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 30 grudnia
    2008 r. (nr: IPPP1/443-1956/08-2/BS), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w
    interpretacji indywidualnej z dnia 3 grudnia 2009 r. (nr: IPPP3/443- 928/09-2/MPe).

    W związku z powyższym, w opinii Spółki, planowany Podział zakładający wydzielenie
    Portalu do (...) będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania podatkiem VAT zgodnie z art.
    6 pkt 1 ustawy o VAT, jako że Portal spełnia definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT.
    Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Portal, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek Podziału Spółki
    zostanie wydzielony do (...), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak i art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT. Jak wykazano już
    we wcześniejszej części niniejszego wniosku - w szczególności w uzasadnieniu stanowiska
    Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 oraz 2 - planowany Podział polegający na
    wydzieleniu Portalu do (...) stanowi w ocenie Spółki wydzielony i wyodrębniony w sposób
    funkcjonalny, organizacyjny i finansowy zespół składników materialnych i niematerialnych,
    który może po przeprowadzeniu Podziału samodzielnie funkcjonować jako odrębne i
    niezależne przedsiębiorstwo. Tym samym Spółka stoi na stanowisku, iż zostaną spełnione
    wszelkie przesłanki do uznania, iż Podział będzie neutralny dla Wnioskodawcy na gruncie
    ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą
    do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do

    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm.) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać
    ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników materialnych i
    niematerialnych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w
    sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez
    lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy
    interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi
    składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi,
    które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego
    zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika
    ponadto, że w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części

    majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania
    danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI
    Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa
    lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie
    niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa
    zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia
    towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że
    nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
    Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone
    dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie polskich sądów
    administracyjnych, np. w wyroku NSA z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12, czy z 24
    listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm.).
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
    Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo
      zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
      przez wydzielenie).
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia kwestii czy planowany przez Państwa Podział
    Spółki (tj. podział przez wydzielenie) zakładający przeniesienie części majątku Spółki (tj.
    Portalu) do nowo zawiązanej (...) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym korzystać będzie ze zwolnienia
    zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania w pierwszej kolejności
    wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

    Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach
    przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej,
    finansowej, funkcjonalnej. Ponadto wyodrębnienie to powinno istnieć na moment
    dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Istotne znaczenie ma ocena, czy ta
    przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Brak
    spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z
    dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników
    gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a
    po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej
    przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi
    przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE i analizując go w kontekście zadanego we
    wniosku pytania, wskazać należy, że zespół składników majątkowych tj. Portal mający być
    efektem planowanego podziału przez wydzielenie nie będzie stanowić zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Z treści wniosku wynika, że planują Państwo przeniesienie części majątku Spółki, na który
    składa się Portal do nowo zawiązanej spółki „(...)”, która będzie kontynuować działalność
    prowadzoną przez portale (...) i (...) w zamian za udziały, które obejmą dotychczasowi
    wspólnicy. Celem planowanego Podziału jest powierzenie zadań realizowanych
    dotychczas w ramach Spółki dotyczących działalności Portalu jednemu podmiotowi, co w
    ocenie Spółki usprawni organizację pracy, a w konsekwencji będzie mieć pozytywny wpływ
    na wizerunek przedsiębiorstwa w oczach klientów. (...), do której wniesiony zostanie Portal
    w ramach planowanego Podziału będzie w stanie - w oparciu o nabywane składniki (tj.
    środki trwałe, wartości niematerialne oraz prawne) - prowadzić działalność prowadzoną za
    pośrednictwem (...) i (...), zaś zespół składników materialnych i niematerialnych
    podlegających wydzielenie ze Spółki będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania
    zadań. Działalność prowadzona za pośrednictwem Portalu jest już dostatecznie
    wyodrębniona, realizowane przez nią zadania mają swoją specyfikę i zasadniczo różnią się
    od czynności, które realizuje personel w kontekście działalności telewizyjnej, powierzenie
    jej zarządzania przez (...) może w ocenie Wnioskodawcy przynieść korzyści polegająca
    przede wszystkim na usprawnieniu prac portali (...) i (...), jak i pozwolić na lepszą
    organizację oraz ustrukturowanie pracy w ich ramach.
    W ramach planowanego Podziału, planują Państwo wnieść do (...) składniki majątkowe i
    niemajątkowe Spółki związane z Portalami, na które składają się m. in.: Umowy z
    pracownikami zatrudnionymi na podstawie umowy o pracę, umowy o dzieło oraz umów
    cywilnoprawnych, Umowę świadczenia usług internetowych w zakresie serwerów
    dedykowanych działalności Portalu, Umowa dot. przygotowania i udostępnienia (...) bazy
    seansów kinowych, Umowa, której przedmiotem jest współpraca w zakresie pozyskiwania
    na rzecz portali kampanii reklamowych, które umieszczane są na bieżąco na stronach
    internetowych Portalu, Umowa o świadczenie usług teleinformatycznych w zakresie
    systemu obsługi marketingu mobilnego (SMS), znak towarowy w postaci graficznej
    zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej
    Portale (...) i (...) samodzielnie współpracują z różnymi klientami, kontraktorami oraz
    dostawcami. Został do nich przyporządkowany odrębny zespół niematerialnych i
    materialnych składników majątkowych organizacyjnie i funkcjonalnie związany z funkcjami
    i zadaniami realizowanymi w ramach działalności Portalu, co umożliwi samodzielnie
    prowadzenie działalności po ich wydzieleniu za Spółki. Jednocześnie należności i
    zobowiązania możliwe są do przypisania do każdego z obszarów działalności w ramach (...)
    Wnioskodawcy. Zatem możliwe jest przyporządkowanie do każdej z działalności
    należności i zobowiązań wynikających z prowadzonej przez nie działalności. W ramach
    Spółki można wydzielić składniki majątkowe, pracowników, należności i zobowiązania oraz

    umowy, które związane są z każdą z prowadzonych przez Spółkę działalności w ramach
    (...). (...) nie będzie jednocześnie zmuszona do podejmowania dodatkowych czynności ani
    angażowania dodatkowych zasobów w celu kontynuowania działalności Portalu. Wraz z
    wydzieleniem do (...) w mocy nadal pozostawać będą umowy, których realizacja odbywa
    się na rzecz Portalu, a (...) zostanie wyposażona w cały personel, który realizuje obecnie
    zadania w ramach działalność Portalu w Spółce. Portal podlegający wydzieleniu w ramach
    planowanego Podziału jest dostatecznie wyodrębniony zarówno pod względem
    funkcjonalnym, organizacyjnym, jak i finansowym. Portale stanowić będą wyodrębnioną
    organizacyjnie część, do której można będzie przyporządkować poszczególne składniki
    majątkowe i niemajątkowe. Wyodrębnienie organizacyjne znajduje potwierdzenie także na
    gruncie aktów wewnętrznych. Wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej polega na
    prowadzonej osobno dla Portalu ewidencji księgowej, która umożliwia przyporządkowanie
    do Portalu składników majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, a
    także umożliwia dokładne określenie wyniku finansowego. W zakresie wyodrębnienia na
    płaszczyźnie funkcjonalnej zespół składników majątkowych będzie na tyle zorganizowany,
    aby samodzielnie realizować zadania i prowadzić działalność gospodarczą. Do (...)
    wniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w związku z
                              1przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy.
    Jednocześnie wskazali Państwo, że w ramach planowanego Podziału planują Państwo
    dodatkowo wydzielić i wnieść do (...) również dział handlowy odpowiedzialny za
    pozyskiwanie reklam dla Portalu, co będzie mieć istotne znaczenie w kontekście
    finansowania działalności Portalu i zapewnienia jego rentowności. Do nowo zawiązanej
    spółki (...) będzie przenoszony Portal (w skład którego wchodzi portal (...) oraz powiązany,
    dopiero rozpoczynający swoją działalność portal www.(...)) oraz podporządkowany mu
    funkcjonalnie dział handlowy, który w istocie stanowi w połączeniu z Portalem całość,
    odpowiedzialną za biznes internetowy (reklamowy) prowadzony przez Spółkę. Ta część
    działalności ma wejść w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa do (...) w ramach
    Podziału. Dział handlowy nie stanowi obecnie działu ściśle wyodrębnionego w Spółce
    (Spółce Dzielonej). Nie stanowi również odrębnej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    a część przedsiębiorstwa podporządkowaną Portalowi. Pracownicy działu wykonują
    bowiem czynności przede wszystkim dedykowane działalności Portalu. Mimo że dział
    handlowy obejmuje pracowników, którzy są odpowiedzialni również za pozyskiwanie
    reklam dla innych gałęzi działalności Spółki, wykonywane przez nich czynności są
    funkcjonalnie powiązane z działaniem Portalu i to tej działalności czynności pracowników
    działu handlowego są w głównej mierze podporządkowane. Stąd też pracownicy działu
    handlowego wchodzą w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która ma wejść do
    (...) w ramach Podziału. Pozwoli to (...) na niezakłócone kontynuowanie prowadzenia
    działalności w ramach Portalu. Czynnikiem decydującym w kontekście przeniesienia
    pracowników zatrudnionych w ramach działu handlowego do (...) jest ich funkcjonalny
    związek z zadaniami mającymi kluczowe znaczenie dla działalności Portalu. Celem
    Wnioskodawcy jest zapewnienie zdolności do samodzielnego funkcjonowania
    przedsiębiorstwa w ramach (...), w tym także w zakresie czynności realizowanych w
    ramach działu handlowego.
    Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy wskazać należy, że opisany
    we wniosku przedmiot transakcji tj. Portal - nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie odznacza się
    odrębnością funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    W przedmiotowej sprawie warunek kontynuacji działalności przez (...) nie zostanie
    spełniony. Aby móc kontynuować działalność w tożsamym zakresie (...) będzie musiała
    angażować dodatkowe środki w celu kontynuacji działalności z wykorzystaniem
    otrzymanych składników. A mianowicie jak wskazali Państwo w opisie sprawy oprócz
    Portalu który zostanie wniesiony do (...) zostanie również wniesiony podporządkowany mu
    funkcjonalnie dział handlowy, który w istocie stanowi w połączeniu z Portalem całość.
    Dział handlowy nie stanowi obecnie działu ściśle wyodrębnionego w Spółce (Spółce
    Dzielonej) i nie stanowi również odrębnej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a część

    przedsiębiorstwa podporządkowaną Portalowi. Pracownicy działu wykonują czynności
    przede wszystkim dedykowane działalności Portalu. Wykonywane przez Pracowników
    czynności są funkcjonalnie powiązane z działaniem Portalu i to tej działalności czynności
    pracowników działu handlowego są w głównej mierze podporządkowane. Pozwoli to (...)
    na niezakłócone kontynuowanie prowadzenia działalności w ramach Portalu. Czynnikiem
    decydującym w kontekście przeniesienia pracowników zatrudnionych w ramach działu
    handlowego do (...) jest ich funkcjonalny związek z zadaniami mającymi kluczowe
    znaczenie dla działalności Portalu.
    Zatem powyższe świadczy o braku wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż przedmiot
    transakcji tj. Portal, nie obejmuje pracowników. Pracownicy potrzebni do obsługi Portalu
    są ściśle związani z działem handlowym i w ramach tego działu będą przeniesieni do (...), a
    nie w ramach Portalu. Zatem samodzielne prowadzenie działań gospodarczych Portalu
    możliwe będzie dopiero po zapewnieniu pracowników, którzy przejdą do (...) w ramach
    działu handlowego.
    Tym samym, należy uznać, że (...) nie będzie miała faktycznej możliwości prowadzenia
    samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie, wyłącznie w oparciu o
    nabyte składniki, bez konieczności angażowania dodatkowych składników lub
    podejmowania dodatkowych działań. Należy podkreślić, nie chodzi o zespół składników
    majątkowych, które po podjęciu określonych działań (np. zatrudnieniu lub wydzieleniu
    grupy pracowników do obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny
    zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który
    już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze.
    W analizowanej sprawie Portal na moment podziału przez wydzielenie posiada takie
    składniki majątku, które nie pozwalają samodzielnie funkcjonować, jako niezależne,
    odrębne przedsiębiorstwo, gdyż jak Państwo wskazali dział handlowy stanowi z połączeniu
    z Portalem całość a pracownicy którzy mają wejść w skład (...) powiązani są ściśle z działem
    handlowym a nie z Portalem. Tym samym nie sposób uznać, że występuje wyodrębnienie
    funkcjonalne.
    Podsumowując należy wskazać, że powyższe okoliczności nie pozwalają uznać, że
    wyodrębniony w przedsiębiorstwie Portal stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    ponieważ nie zostały spełnione łącznie wszystkie poniższe warunki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    W związku z powyższym należy wskazać, że zespół składników majątkowych składający się
    na Portal nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy. Tym samym przeniesienie go w ramach podziału przez wydzielenie do (...)
    nie będzie stanowiło czynności niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie
    do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Odpowiadając zatem na Państwa pytanie, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy,
    zgodnie z którym planowany przez Wnioskodawcę Podział Spółki (tj. podział przez
    wydzielenie) zakładający przeniesienie części majątku Spółki (tj. Portalu) do nowo
    zawiązanej (...) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT i tym samym korzystać będzie ze zwolnienia zgodnie z art. 6 pkt 1
    Ustawy o VAT, należy stwierdzić, że planowany przez Państwa Podział Spółki (tj. podział
    przez wydzielenie) zakładający przeniesienie części majątku Spółki (tj. Portalu) do nowo

    zawiązanej (...), nie będzie stanowić zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i tym samym nie będzie korzystać z wyłączenia z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Zatem Państwa stanowisko, w zakresie podatku od towarów i usług, należy uznać za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga ściśle w zakresie postawionego przez Państwa pytania i
    stanowiska tj. tylko i wyłącznie w zakresie przeniesienia części majątku Spółki w postaci
    Portalu do (...).
    Kwestia dotycząca podatku dochodowego od osób prawnych została zawarta w
    odrębnym rozstrzygnięciu.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, należy zwrócić
    uwagę na to, że interpretacje indywidualne są wydawane w indywidualnych sprawach i nie
    wiążą innych organów wydających interpretacje indywidualne w sprawach innych
    podatników, co jest tym bardziej zrozumiałe zważywszy na różnorodność i odmienność
    okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw podlegających
    interpretacjom. Również interpretacje powołane przez Państwa na poparcie własnego
    stanowiska rozstrzygają w odmiennych stanach faktycznych od sytuacji przedstawionej we
    wniosku. Zatem z uwagi na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych
    występujących w każdej z indywidualnych spraw, powołane przez Państwa interpretacje
    indywidualne nie mogą stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w analizowanej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.