Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-1/4511-645/15/AJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-10-28
Teza: skutki podatkowe otrzymania środków pieniężnych oraz innych składników majątku, w związku z rozwiązaniem spółki osobowej bez przeprowadzenia postepowania likwidacyjnego.
Słowa kluczowe: spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowa; środek-środki pieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 31 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 7 sierpnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie określenia skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz innych składników majątku, w związku z rozwiązaniem spółki osobowej bez przeprowadzenia postepowania likwidacyjnego - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 sierpnia 2015 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, m.in. w zakresie określenia skutków podatkowych otrzymania środków pieniężnych oraz innych składników majątku, w związku z rozwiązaniem spółki osobowej bez przeprowadzenia postepowania likwidacyjnego.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca posiada rezydencję podatkową w Polsce. W przyszłości Wnioskodawca zamierza objąć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Polski, (zwaną dalej „Spółką”) w zamian za wkłady niepieniężne. Spółka może zostać w przyszłości przekształcona, na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, tekst jednolity ze zm., zwanej dalej: „KSH”), w spółkę jawną lub spółkę komandytową (zwaną dalej: „Spółką Osobową”), w której wspólnikami zostaną Wnioskodawca i inni wspólnicy (wspólnik - w zależności od tego ilu wspólników będzie wówczas uczestniczyć w Spółce) spółki przekształcanej. Wnioskodawca przewiduje, że na dzień przekształcenia, rachunek zysków i strat, jak i bilans Spółki nie będą wykazywały żadnych zysków mogących być przeznaczonymi do podziału pomiędzy Wnioskodawcę i pozostałych wspólników (wspólnika).

Z przeprowadzonych przez Wnioskodawcę symulacji wynika bowiem, że koszty uzyskania przychodów na dzień przekształcenia będą odpowiadały przychodom Spółki lub je przekraczały. Na dzień przekształcenia Spółka nie będzie także posiadała żadnych zysków przekazanych wcześniej na kapitał zapasowy, bądź rezerwowy. Spółka może jednak na ten dzień posiadać środki pieniężne i inne składniki majątkowe, które uzyskałaby w toku swojego istnienia, np. w wyniku otrzymania wkładów niepieniężnych wniesionych do Spółki przez Wnioskodawcę i pozostałych wspólników (wspólnika), nabytych lub wytworzonych przez Spółkę, otrzymanych w związku ze sprzedażą posiadanych składników majątkowych po cenie, w jakiej zostały one ujęte w księgach rachunkowych Spółki.

Niewykluczone, że finalnie Spółka Osobowa (spółka jawna lub spółka komandytowa) zostanie następnie rozwiązana w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego (określonego w art. 67 i n. KSH), bądź też w wyniku podjęcia przez wspólników jednomyślnej uchwały o zakończeniu działalności Spółki Osobowej. W takim przypadku, w efekcie rozwiązania Spółki Osobowej Wnioskodawca (a także pozostali wspólnicy/wspólnik) otrzyma środki pieniężne, bądź inne składniki majątkowe, które będą stanowiły majątek Spółki Osobowej, w proporcji odpowiadającej jego udziałowi w zyskach Spółki Osobowej.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy dla potrzeb stosowania art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 ustawy o PIT ma znaczenie, czy Spółka Osobowa zostanie rozwiązana w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, czy też bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, tj. w wyniku podjęcia jednomyślnej uchwały wspólników Spółki Osobowej o zakończeniu jej działalności?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

Zdaniem Wnioskodawcy, dla potrzeb stosowania art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 ze zm., - dalej: „ustawa o PIT”), nie ma znaczenia, czy Spółka Osobowa zostanie rozwiązana w wyniku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, czy też bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, tj. w wyniku podjęcia jednomyślnej uchwały wspólników Spółki Osobowej o zakończeniu jej działalności. Wnioskodawca zauważył, iż wskazany w art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 ustawy o PIT termin „likwidacja” nie został zdefiniowany w ustawach podatkowych. W polskim porządku prawnym kwestie związane z ustaniem bytu prawnego spółek handlowych (w tym spółki jawnej i spółki komandytowej) określa ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 - dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 58 KSH (który stosuje się odpowiednio do spółki komandytowej na podstawie art. 103 § 1 KSH), rozwiązanie spółki powodują:

1.  przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2.  jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3.  ogłoszenie upadłości spółki;
4.  śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5.  wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6.  prawomocne orzeczenie sądu.

Z kolei zgodnie z art. 67 KSH (który stosuje się odpowiednio do spółki komandytowej na podstawie art. 103 § 1 KSH): w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Zgodnie z art. 84 § 2 KSH (który stosuje się odpowiednio do spółki komandytowej na podstawie art. 103 § 1 KSH), rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. KSH przewiduje tym samym dwie zasadnicze drogi prowadzące do ustania bytu prawnego spółki jawnej (spółki komandytowej). Pierwsza z nich obejmuje rozwiązanie spółki jawnej (spółki komandytowej) obejmujące przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego określonego w art. 67 i n. KSH, a druga droga obejmuje rozwiązanie spółki jawnej (spółki komandytowej) bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, tj. w wyniku podjęcia przez wspólników spółki jawnej (spółki komandytowej) jednomyślnej uchwały o zakończeniu jej działalności. W razie braku odpowiednich zapisów w umowie spółki jawnej (spółki komandytowej), we wskazanej uchwale powinny się znaleźć m.in. postanowienia co do podziału majątku spółki jawnej (spółki komandytowej) pomiędzy jej wspólników.

Zdaniem Wnioskodawcy, pojęcia „likwidacja” użytego w art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 ustawy o PIT nie należy jednak wiązać wyłącznie z przeprowadzeniem postępowania likwidacyjnego określonego w art. 67 i n. KSH. W opinii Wnioskodawcy, należy w tym zakresie uwzględnić znaczenie ogólne tego słowa, zwłaszcza że ustawodawca w art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 ustawy o PIT nie posłużył się wprost pojęciem „postępowanie likwidacyjne”. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN likwidacja oznacza „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś”, jak i „postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji” (por. http://sjp.pwn.pl/szukaj/likwidacja.html).

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy użyte przez ustawodawcę w art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 ustawy o PIT wyrażenie „likwidacja” oznacza każdą sytuację, w której dochodzi do ustania bytu prawnego spółki niebędącej osobą prawną, w wyniku czego jej wspólnicy uzyskują wypłaty pieniężne i niepieniężne z majątku takiej spółki.

Powyższy sposób rozumienia pojęcia „likwidacja” użytego w art. 14 ust. 3 pkt 10 i 12 ustawy o PIT znajduje swoje potwierdzenie np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 27 maja 2014 r. Znak: ITPB1/415-236a/14/DP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.