Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.50.2020.2.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-04-23
Teza: w zakresie ustalenia, czy odsetki płacone przez Spółkę na rzecz Nowego Wierzyciela, po dokonaniu Subrogacji, będą stanowić koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy
Słowa kluczowe: dług-przejęcie długu; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; pożyczka; subrogacja; wierzyciel; zmiana
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900 z późn. zm.) oraz art. 15zzs ust. 7 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 4 lutego 2020 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy e-PUAP w tym samym dniu), uzupełnionym 24 lutego 2020 r. oraz 9 kwietnia 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy odsetki płacone przez Spółkę na rzecz Nowego Wierzyciela, po dokonaniu Subrogacji, będą stanowić koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 4 lutego 2020 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy odsetki płacone przez Spółkę na rzecz Nowego Wierzyciela, po dokonaniu Subrogacji, będą stanowić koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego z pismem z 24 marca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2020.1.SG wezwano do ich uzupełnienia, co też nastąpiło 9 kwietnia 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim. Spółka posiada siedzibę na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka prowadzi działalność w zakresie nabywania, budowania/inwestowania, zarządzania i wynajmu nieruchomości komercyjnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności handlowej i detalicznej. Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, prowadzącej działalność gospodarczą w branży FMCG, skupiającej się na handlu detalicznym (dalej: „Grupa”). Spółka jest zarejestrowana jako podatnik czynny podatku od towarów i usług (VAT).

Spółka akcyjna (dalej: „Nowy Wierzyciel”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, która posiada siedzibę na terytorium Polski i jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Nowy Wierzyciel prowadzi działalność w zakresie nabywania, budowania/inwestowania, zarządzania i wynajmu nieruchomości komercyjnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności handlowej i detalicznej. Nowy Wierzyciel również należy do Grupy. Nowy Wierzyciel jest zarejestrowany jako podatnik czynny podatku od towarów i usług (VAT).

Wszystkie udziały w Spółce należą do holenderskiej spółki kapitałowej podlegającej w Holandii obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, która również należy do Grupy (dalej: „Obecny Wierzyciel”). Obecny Wierzyciel nie prowadzi działalności gospodarczej poprzez zakład położony na terenie Polski.

W związku z planowanymi zmianami właścicielskimi w Grupie, w przyszłości Nowy Wierzyciel ma nabyć 100% udziałów w Spółce.

Spółka wskazuje przy tym, wypełniając wymóg wynikający z art. 14b § 3a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 9000, z późn. zm., winno być: t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.), że wskazana wyżej holenderska spółka z Grupy (Obecny Wierzyciel), to (…) zarejestrowana w holenderskim rejestrze handlowym pod numerem (…) - co w konsekwencji powoduje, że potencjalne transgraniczne skutki podatkowe (o których mowa we wskazanym wyżej artykule) mogą wystąpić również na terytorium Królestwa Niderlandów.

Od nabycia udziałów na podstawie umowy sprzedaży Nowy Wierzyciel zapłaci 1% podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).

W przeszłości Spółka otrzymała od Obecnego Wierzyciela pożyczkę w celu uzyskania środków finansowych na nabycie nieruchomości i ich późniejszy wynajem w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą (dalej: „Pożyczka”).

Obecny Wierzyciel posiada wobec Spółki wierzytelność z tytułu udzielonej Pożyczki, która obejmuje jej kwotę główną, jak również naliczone, niespłacone i jeszcze niewymagalne odsetki (dalej: „Wierzytelność”). W związku z nabyciem udziałów w Spółce, planowane jest, aby Nowy Wierzyciel stał się również wierzycielem z tytułu Wierzytelności.

Wierzytelność zostanie nabyta przez Nowego Wierzyciela na podstawie umowy subrogacji zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego (dalej: „Subrogacja”). Na podstawie umowy Subrogacji Nowy Wierzyciel, za zgodą Spółki (oraz potencjalnych innych podmiotów, których zgoda może być wymagana), spłaci Obecnego Wierzyciela i nabędzie spłaconą Wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty. Powyższe oznacza, że Nowy Wierzyciel nabędzie Wierzytelność w wysokości kwoty głównej Pożyczki oraz wszystkich naliczonych do dnia zawarcia umowy Subrogacji odsetek i w konsekwencji wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela wynikające z nabytej Wierzytelności.

W wyniku Subrogacji, Obecnemu Wierzycielowi przestanie przysługiwać Wierzytelność wobec Spółki, a Nowy Wierzyciel nabędzie Wierzytelność i stanie się nowym wierzycielem Spółki z tego tytułu.

Dla Spółki zadłużenie się nie zmienia i ciągle jest zobowiązana do spłaty kwoty głównej Pożyczki wraz z naliczonymi i niespłaconymi odsetkami. W oparciu o powyższe ustalenia - Spółka będzie spłacała na rzecz Nowego Wierzyciela zarówno kwotę główną udzielonej Pożyczki, jak i należne odsetki wynikające z Wierzytelności, nabyte przez Nowego Wierzyciela w wyniku Subrogacji.

Spółka pragnie również nadmienić, że wydatki z tytułu odsetek nie będą się mieściły w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, Spółka rozpoznaje i będzie rozpoznawać koszt uzyskania przychodu w odniesieniu do odsetek od Pożyczki z uwzględnieniem przepisów z art. 15c ustawy o CIT (dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji) oraz przepisów dotyczących cen transferowych (art. 11a-11f ustawy o CIT).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że odsetki spłacane przez Spółkę na rzecz Nowego Wierzyciela (po Subrogacji), Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu?

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki spłacane przez Spółkę na rzecz Nowego Wierzyciela (po Subrogacji), Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu.

W opisanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) zastosowanie znajdzie konstrukcja prawna określona w treści art. 518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145, z późn. zm.), która polega na tym, że w sytuacjach w tym przepisie wyszczególnionych osoba trzecia, spłacając wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty i w tym zakresie wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela.

Należy podkreślić, że dla dłużnika (Spółki) kwota zadłużenia nie ulega zmianie.

Natomiast zasady kwalifikowania wydatków jako koszty uzyskania przychodów ustawodawca uregulował przede wszystkim w art. 15 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”), oraz art. 16 ustawy o CIT.

Kosztami uzyskania przychodów są, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Innymi słowy, dla kwalifikacji podatkowej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został on poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowo-skutkowy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

1.  wydatek musi być poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
2.  wydatek musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie może być podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
3.  wydatek musi pozostać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
4.  wydatek musi być poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub musi mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
5.  wydatek musi być właściwie udokumentowany,
6.  wydatek ten nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Ponadto, żeby wydatek w postaci odsetek od Pożyczki poniesiony przez Spółkę był zakwalifikowany jako koszt uzyskania przychodu, musi spełniać warunki wynikające z przepisów art. 15c ustawy o CIT dotyczących niedostatecznej kapitalizacji oraz przepisów art. 11a-11f ustawy o CIT o cenach transferowych.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, a właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:

1.  przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu); oraz
2.  potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

Zgodnie z tym, co zostało wskazane w zdarzeniu przyszłym wniosku, Nowy Wierzyciel nabędzie Wierzytelność, natomiast zobowiązanie Spółki do spłaty odsetek wynikających z umowy Pożyczki nie wygaśnie w wyniku zawarcia umowy Subrogacji - będzie ono nadal istniało, z tym, że świadczenie to będzie podlegało zapłacie na rzecz Nowego Wierzyciela, który stanie się podmiotem uprawnionym do żądania od Spółki spłaty z tytułu Wierzytelności nabytej w ramach Subrogacji. Z tego względu, z perspektywy Spółki oraz możliwości uznania wydatków na spłatę odsetek za koszty uzyskania przychodów, fakt dokonania Subrogacji nie będzie miał znaczenia.

W ocenie Spółki, odsetki spłacane przez Spółkę spełniają wszystkie powyższe przesłanki niezbędne do uznania ich za koszt uzyskania przychodów. Spółka zaciągnęła bowiem pożyczkę na sfinansowanie nabycia nieruchomości, których wynajem stanowi przedmiot jej działalności gospodarczej. Ponadto, wydatki z tytułu odsetek nie będą się mieściły w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, w ocenie Spółki, zasadniczo mogą one zostać uznane za jej koszt podatkowy. Zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Powyższe oznacza, że sam fakt naliczenia odsetek nie powoduje powstania skutków podatkowych w odniesieniu do odsetek. Dopiero zapłata (lub kapitalizacja) odsetek przez Spółkę powoduje, iż stają się one kosztem podatkowym (zgodnie z tzw. metodą kasową), z zastrzeżeniem przepisów art. 15c ustawy o CIT dotyczących niedostatecznej kapitalizacji oraz przepisów art. 11a-11f ustawy o CIT o cenach transferowych. W związku z wyżej wskazaną regulacją, odsetki naliczone na podstawie zawartej przez Spółkę umowy Pożyczki przed Subrogacją będą stanowić koszt uzyskania przychodu dopiero w momencie ich zapłaty na rzecz Nowego Wierzyciela.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, odsetki spłacane przez Spółkę na rzecz Nowego Wierzyciela (po Subrogacji), zasadniczo Spółka będzie mogła rozpoznać jako koszt uzyskania przychodu, z zastrzeżeniem przepisów art. 15c ustawy o CIT dotyczących niedostatecznej kapitalizacji oraz przepisów art. 11a-11f ustawy o CIT o cenach transferowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865, z późn. zm.; dalej: „updop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W myśl tego przepisu, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby zatem wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów należy oceniać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczyniać się do osiągnięcia przychodu, bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów – w okresie ponoszenia kosztów lub w przyszłości.

Należy jednak mieć na uwadze zamknięty katalog wydatków zawarty w art. 16 ust. 1 updop, które nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, pomimo, że pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i zostały przez niego poniesione w celu uzyskania przychodu.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Z ww. przepisów wynika, że za koszty uzyskania przychodów mogą zostać uznane zapłacone odsetki od pożyczek, które jednocześnie pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodami podatnika osiąganymi z prowadzonej działalności, a odsetki te powinny być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich faktycznej zapłaty/kapitalizacji.

Z art. 15c updop wynika, że podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

Z kolei w art. 11a-11f updop zawarto regulację odnoszące się do transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Instytucja subrogacji, przewidziana w art. 518 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1145, z późn., zm.) polega na nabyciu przez osobę trzecią spłacającą wierzyciela, spłaconej wierzytelności do wysokości dokonanej zapłaty (…). Jednym z przypadków objętych regulacją art. 518 Kodeksu cywilnego jest spłata wierzytelności przez osobę trzecią za zgodą dłużnika wyrażoną na piśmie (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego). W wyniku subrogacji następuje zmiana osoby wierzyciela przy tożsamości istniejącego stosunku prawnego, w ramach którego dłużnik zobowiązany jest do określonego świadczenia. Nie następuje bowiem jakiekolwiek rozliczenie/spłata zobowiązania po stronie dłużnika, jego zobowiązanie do świadczenia trwa nadal. Nie powstaje też żaden nowy stosunek prawny między dłużnikiem, a nowym wierzycielem. Z chwilą, gdy subrogacja staje się prawnie skuteczna nowy wierzyciel wstępuje w miejsce dotychczasowego wierzyciela w istniejący stosunek prawny. Po stronie dłużnika pozostają wszelkie prawa oraz obowiązki wynikające ze zobowiązania zaciągniętego u dotychczasowego wierzyciela, z tą tylko różnicą, że zmienia się osoba będąca drugą stroną istniejącego stosunku zobowiązaniowego (do rąk której dłużnik ma spełnić świadczenie).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, prowadzącej działalność gospodarczą w branży FMCG, skupiającej się na handlu detalicznym. W związku z planowanymi zmianami właścicielskimi w Grupie, w przyszłości Nowy Wierzyciel ma nabyć 100% udziałów w Spółce. Ponadto, w przeszłości Spółka otrzymała od Obecnego Wierzyciela pożyczkę w celu uzyskania środków finansowych na nabycie nieruchomości i ich późniejszy wynajem w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Wierzytelność z tytułu udzielonej Pożyczki, obejmuje jej kwotę główną, jak również naliczone, niespłacone i jeszcze niewymagalne odsetki. Przedmiotowa wierzytelność zostanie nabyta przez Nowego Wierzyciela na podstawie umowy subrogacji zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. W związku z powyższym, Nowy Wierzyciel nabędzie Wierzytelność w wysokości kwoty głównej Pożyczki oraz wszystkich naliczonych do dnia zawarcia umowy Subrogacji odsetek i w konsekwencji wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela wynikające z nabytej Wierzytelności. W wyniku Subrogacji, Obecnemu Wierzycielowi przestanie przysługiwać Wierzytelność wobec Spółki, a Nowy Wierzyciel nabędzie Wierzytelność i stanie się nowym wierzycielem Spółki z tego tytułu.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi możliwość zaliczania odsetek spłacanych przez Spółkę na rzecz Nowego Wierzyciela po dokonaniu Subrogacji do kosztów uzyskania przychodu.

Odnosząc powyższe na grunt stosunku zobowiązaniowego wynikającego z umowy pożyczki, zauważyć należy, że w przypadku odsetek od pożyczki zaciągniętej w celu uzyskania, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, związek z przychodami dłużnika powstaje już w momencie zaciągnięcia zobowiązania z tytułu pożyczki, bowiem jest determinowany przez cel zaciągnięcia zadłużenia. Związek ten istnieje zatem już przed ewentualnym przeniesieniem wierzytelności na osobę trzecią (Nowego Wierzyciela) w drodze subrogacji uregulowanej w art. 518 Kodeksu cywilnego. Subrogacja nie powoduje ustania dotychczasowego stosunku zobowiązaniowego, w który dłużnik wstąpił zaciągając pożyczkę u dotychczasowego wierzyciela, ani powstania nowego stosunku zobowiązaniowego między dłużnikiem, a nowym wierzycielem. Z chwilą, gdy subrogacja staje się prawnie skuteczna stosunek zobowiązaniowy powstały w momencie zaciągnięcia pożyczki trwa nadal, mimo zmiany osoby wierzyciela. Zmiana osoby wierzyciela (wstąpienie Nowego Wierzyciela w miejsce Obecnego Wierzyciela) jest jedyną konsekwencją subrogacji. Subrogacja nie zmienia zaś charakteru istniejącego stosunku zobowiązaniowego, w który wstąpił dłużnik zaciągając pożyczkę – jego pozycja jako dłużnika będzie taka sama, bowiem subrogacja nie powoduje spłaty, czy jakiegokolwiek rozliczenia zobowiązania po stronie dłużnika, nie wpływa na jego prawa i obowiązki wynikające z zaciągniętego zobowiązania, które są takie same, jak gdyby zmiana wierzyciela nie nastąpiła, z tą tylko różnicą, że dłużnik jest zobligowany do spłaty zobowiązania na rzecz innego podmiotu.

Skoro zatem w związku z zawarciem umowy subrogacji, po stronie dłużnika nie zmieniają się prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy pożyczki, to prawno-podatkowa ocena skutków wykonania tych praw i obowiązków przez dłużnika (w szczególności spłaty zobowiązania z tytułu odsetek od takiej pożyczki), również nie powinna ulec zmianie. Zatem, subrogacja nie zrywa związku przyczynowo-skutkowego między spłacanymi do Nowego Wierzyciela odsetkami, a przychodami dłużnika, jeśli istniał on przed dokonaniem subrogacji.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek od pożyczki spłacanej do Obecnego Wierzyciela, gdyż wydatki te pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami Spółki. Podkreślić należy, że zobowiązanie zostało zaciągnięte w celu uzyskania środków finansowych na nabycie nieruchomości wykorzystywanej w działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Tym samym, w sytuacji przeniesienia wierzytelności na rzecz Nowego Wierzyciela w drodze subrogacji, Spółka również będzie uprawniona do zaliczenia spłacanych odsetek do kosztów uzyskania przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji oraz regulacji dotyczących transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r. poz. 2325, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Bieg powyższego terminu nie rozpoczyna się do dnia zakończenia okresu stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID (art. 15zzs ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 374 ze zm.).

Jednocześnie, stosownie do art. 15zzs ust. 7 ww. ustawy z dnia 2 marca 2020 r., czynności dokonane w postępowaniach, o których mowa w ust. 1, w okresie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID są skuteczne. Tym samym, Strona może skutecznie wnieść skargę pomimo wstrzymania biegu powyższego terminu.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.