Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.274.2021.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-09-10
Teza: czy wygaśnięcie Umowy leasingu w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Y pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o PDOP, tj. czy dla Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu PDOP
Słowa kluczowe: konfuzja; koszt-koszty uzyskania przychodów; leasing
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 17 czerwca 2021 r. (data wpływu 23 czerwca 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wygaśnięcie Umowy leasingu w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Y pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o PDOP, tj. czy dla Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu PDOP – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 23 czerwca 2021 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wygaśnięcie Umowy leasingu w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Y pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o PDOP, tj. czy dla Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu PDOP.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest X spółka akcyjna prawa belgijskiego (dalej: „Spółka X”).

Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy … (dalej: „Grupa”). Obok Wnioskodawcy w skład polskiej części Grupy wchodzą również m.in. spółki Y sp. z o.o. (dalej: Spółka Y) oraz Z sp. z o.o. (dalej: Spółka Z). Spółka Y oraz Spółka Z również posiadają status podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Jedynym wspólnikiem Spółki Y jest Spółka X. Całość udziałów Spółki Z posiada natomiast Spółka Y.

Wnioskodawca jest producentem wyrobów stalowych i produkuje m.in. wysięgnik teleskopowe i konstrukcje kratownicowe do dźwigów samojezdnych i stałych, kierowane głównie do krajów Unii Europejskiej.

Spółka Z prowadzi działalność w zakresie udostępniania aktywów podmiotom z Grupy na potrzeby prowadzonej przez te podmioty działalności operacyjnej oraz działalność o charakterze finansowym - posiadane nadwyżki finansowe Spółka Z udostępnia odpłatnie (za odpowiednim wynagrodzeniem w postaci oprocentowania) innym podmiotom powiązanym w Grupie. W skład majątku Spółki Z wchodzą maszyny, nieruchomości, środki transportu oraz inne środki trwałe, należności z tytułu zawartych umów oraz środki pieniężne. Spółka Z posiada również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Spółka Y pełni przede wszystkim funkcje holdingowe w stosunku do Spółki Z. Aktualnie Spółka Y nie prowadzi działalności operacyjnej, a na jej majątek składają się udziały w Spółki Z i środki pieniężne, a także zobowiązania związane z bieżącą obsługą spółki.

Wnioskodawca w prowadzonej działalności gospodarczej wykorzystuje obecnie za wynagrodzeniem m.in. aktywa (w tym oprogramowania i licencje, nieruchomości, maszyny, urządzenia techniczne i produkcyjne, tajemnicę przedsiębiorstwa) będące własnością Spółki Z. Na podstawie umowy leasingu finansowego (dalej: „Umowa leasingu”) zawartej w dniu 31 grudnia 2019 r. aktywa Spółki Z zostały bowiem oddane Wnioskodawcy w leasing. Umowa leasingu spełnia definicję zawartą w art. 17a pkt 1 Ustawy o PDOP oraz warunki przewidziane dla leasingu finansowego w art. 17f ust. 1 Ustawy o PDOP.

Z tytułu Umowy leasingu Wnioskodawca uiszcza na rzecz Spółki Z opłaty leasingowe. Wnioskodawca i Spółka Z występują więc w stosunku do siebie w relacji wierzyciel – dłużnik.

W celu uproszczenia i uporządkowania struktury Grupy, planowane jest połączenie Wnioskodawcy, Spółki Z oraz Spółki Y. Planowane połączenie spółek nastąpiłoby dwuetapowo. W pierwszej kolejności Spółka Y przejęłaby Spółkę Z. W dalszym etapie planowane jest przejęcie Spółki Y przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca oraz Spółka Y będą na moment połączenia spółkami - siostrami. Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena konsekwencji podatkowych połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Y (dalej: „Połączenie”).

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2020, poz. 1526 ze zm., dalej: KSH), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Y na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda na rzecz jedynego wspólnika Spółki Y – Spółki X.

Na skutek Połączenia ustanie byt prawny Spółki Y, a Spółka Przejmująca przejmie na mocy art. 494 § 1 KSH, cały majątek Spółki Y i wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

Rozliczenie Połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44a ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2019, poz. 351 ze zm., dalej: „ustawa o rachunkowości”).

W momencie Połączenia stronami Umowy leasingu będzie Wnioskodawca jako korzystający oraz Spółka Y jako finansujący. Na skutek Połączenia Spółka Y oraz Spółka Z, Spółka Y wstąpi w prawa Spółki Z wynikające z Umowy leasingu (a zatem to Spółka Y stanie się stroną umowy leasingu). Następnie w rezultacie Połączenia, Umowa leasingu wygaśnie przed upływem podstawowego okresu umowy leasingu, zaś Wnioskodawca stanie się właścicielem leasingowanych składników majątku.

Wnioskodawca podkreśla, że głównymi czynnikami wpływającymi na kształt planowanych w Grupie działań restrukturyzacyjnych są obiektywne i zewnętrzne czynniki biznesowe, gospodarcze i prawne, w tym w szczególności:

*   uproszczenie struktury prawno-organizacyjnej Grupy oraz brak uzasadnienia biznesowego dla dalszego funkcjonowania Spółki Przejmującej oraz Spółki Y i Spółki Z w formie odrębnych bytów prawnych;
*   redukcja liczby podmiotów funkcjonujących w ramach Grupy;
*   oszczędność kosztów administracyjnych oraz kosztów związanych z samodzielnym funkcjonowaniem Spółki Przejmującej oraz Spółki Y i Spółki Z;
*   poprawa efektywności przepływów pieniężnych w Grupie.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że Połączenie nie jest motywowane osiągnięciem korzyści podatkowych i jednocześnie żadna korzyść podatkowa nie zostanie osiągnięta na skutek Połączenia. W szczególności Wnioskodawca nie wykazuje straty, która miałaby zostać rozliczona z zyskami generowanymi przez Spółkę Y.

W konsekwencji, Wnioskodawca wskazuje, iż Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca podkreśla również, że Połączenie jest elementem szerszego procesu porządkowania struktury Grupy. Do połączenia doszło bowiem również w ramach zagranicznej części Grupy, pomiędzy podmiotami, które posiadały udziały w polskich spółkach z Grupy. Istnienie dwóch odrębnych podmiotów holdingowych było historycznie uzasadnione, niemniej jednak na moment przeprowadzania połączenia funkcjonowanie obydwu spółek nie było już konieczne. Przejęcie jednej spółki przez drugą pozwoliło na konsolidację funkcji zarządczych w jednym podmiocie, co miało doprowadzić do eliminacji zdublowanych przez belgijskie podmioty funkcji, przyspieszenia i usprawnienia procesu podejmowania decyzji dotyczących kluczowych aspektów działalności Grupy, a także wyeliminowania kosztów jak i obowiązków o charakterze administracyjno-technicznym związanych z funkcjonowaniem dodatkowego podmiotu w Grupie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wygaśnięcie Umowy leasingu w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Y pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o PDOP, tj. cz y dla Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu PDOP?

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie Umowy leasingu w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Y pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o PDOP, tj. dla Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu PDOP.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PDOP (winno być: ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „ustawa o PDOP”), podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a i art. 24b, art. 24d i art. 24f jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jedną z zasad łączenia spółek kapitałowych jest zasada sukcesji uniwersalnej. Zgodnie z regulacją art. 494 § 1 KSH (winno być: ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej: „KSH”) spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

Z przytoczonej powyżej regulacji wynika, że w przypadku połączenia spółek przez przejęcie, spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których wymaga procedura łączenia spółek (Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2020). Sukcesja następuje z mocy prawa.

Zasada sukcesji wynika również z prawa podatkowego. Zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020, poz. 1325 ze zm., dalej: Ordynacja podatkowa), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Stosownie natomiast do treści art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Spółki uczestniczące w połączeniu mogą być stronami łączących je umów cywilnoprawnych (występować w stosunku do siebie w relacji wierzyciel - dłużnik). Opisana powyżej sukcesja uniwersalna na gruncie KSH obejmuje również prawa wynikające z takich umów. W konsekwencji w sytuacji, gdy spółka przejmująca jest dłużnikiem spółki przejmowanej, na skutek połączenia dochodzi do wygaśnięcia wierzytelności spółki przejmowanej na skutek konfuzji.

Konfuzja (łac. confusio) jest instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite uregulowana w przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt zaistniałego w niniejszej sprawie stanu faktycznego wskazać należy, że Umowa leasingu w wyniku Połączenia wygaśnie. Spółka przejmująca, która dotychczas w ramach stosunku leasingu pełniła funkcję korzystającego, nabędzie w wyniku Połączenia prawa i obowiązki finansującego, których podmiotem na moment Połączenia będzie Spółka Y. Spółka przejmująca stanie się więc właścicielem leasingowanych składników majątku, a zobowiązanie z tytułu spłaty rat leasingowych wygaśnie. Wygaśnie również wierzytelność Spółki Y jako finansującego.

Przechodząc do kwestii oceny konsekwencji podatkowych wygaśnięcia Umowy leasingu Wnioskodawca wskazuje, że konfuzja, do której dojdzie w wyniku Połączenia, zdaniem Wnioskodawcy, nie spowoduje powstania przychodu na gruncie PDOP.

Ustawa o PDOP nie zawiera definicji przychodu podatkowego, a jedynie wymienia w art. 12 ust. 1 przykładowe przysporzenia, które na gruncie ustawy o PDOP mieszczą się w zakresie pojęcia przychód. Wśród przykładowych przysporzeń zaliczanych do kategorii przychodów podatkowych ustawa o PDOP wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, a także wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Wnioskodawca podkreśla, że w każdym przypadku, aby przysporzenie majątkowe stanowiło przychód musi mieć definitywny charakter, tj. przysporzenie musi w sposób ostateczny powiększać majątek podatnika, przy czym o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

W kontekście powyższego Wnioskodawca wskazuje, że efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania z tytułu Umowy leasingu nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy na gruncie ustawy o PDOP. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną zarówno aktywa, jak i pasywa spółek biorących udział w Połączeniu. Tym samym nie sposób przyjąć, że konfuzja doprowadzi do osiągnięcia przez Wnioskodawcę przychodu rozumianego jako przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa jego aktywa. Konfuzja nie powoduje zatem żadnego przyrostu majątku, zaś brak przysporzenia skutkuje brakiem obowiązku rozpoznania przychodu na gruncie ustawy o PDOP.

Dodatkowo, należy podkreślić, iż wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania w wyniku konfuzji nie zostało wymienione w katalogu przychodów podatkowych zawartym w art. 12 ustawy o PDOP. Co więcej, zaznaczyć należy, że w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o PDOP wyraźnie wskazane zostało, co stanowi przychód podatkowy w przypadku połączenia spółek. Regulacje powyższe w żadnym miejscu nie wspominają o wygaśnięciu zobowiązań w wyniku konfuzji, a przepisy podatkowe należy interpretować ściśle i jakakolwiek ich interpretacja rozszerzająca nie jest dopuszczalna.

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie zobowiązania z tytułu Umowy leasingu w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie Połączenia, nie będzie stanowić też umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o PDOP, wobec czego przepis ten nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Wnioskodawca wyjaśnia, że zgodnie z regulacją art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o PDOP przychód stanowi zasadniczo wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). Pojęcie umorzenia zobowiązań nie zostało zdefiniowane w ustawie o PODOP. W związku z brakiem definicji legalnej w ustawie o PDOP pojęciu „umorzenia zobowiązań” nadać należy takie znaczenie, jakie ma ono w innych aktach prawnych lub w języku potocznym. W Słowniku języka polskiego PWN (https://sip.pwn.pl/sjp/umorzyc;2532746.html) czasownik „umorzyć” oznacza „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych.”. Na gruncie prawa cywilnego umorzenie zobowiązań traktowane jest jako synonim zwalniania z długu uregulowanego w art. 508 k.c. (M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353-626. Wyd. 2, Warszawa 2019). Zgodnie z powyższą regulacją „zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.”. Z powyższego wynika, że na gruncie prawa cywilnego zwolnienie z długu przybiera postać umowy zawieranej pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Charakter ten zbliża zwolnienie z długu do słownikowego znaczenia czasownika „umorzyć”. Również w tym przypadku umorzenie wymaga aktywnej roli wierzyciela.

Wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji będącej skutkiem połączenia spółek nie mieści się w powyższym znaczeniu terminu „umorzenie zobowiązań”. Podkreślić należy, że wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji następuje z mocy prawa na skutek połączenia spółek. Dla wystąpienia tego skutku nie jest konieczne podejmowanie żadnych dodatkowych czynności przez wierzyciela lub dłużnika. Co więcej łączące się spółki nie mogą tego skutku wyłączyć - nie mogą one zdecydować o utrzymaniu zobowiązania w mocy pomimo zejścia się uprawnień wierzyciela i dłużnika w rękach jednego podmiotu.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że wygaśnięcie zobowiązań z tytułu Umowy leasingu na skutek Połączenia nie stanowi umorzenia zobowiązań w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o PDOP, które skutkować mogłoby powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Ponadto, zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można, bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, ponieważ jak już Wnioskodawca wskazał powyżej, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie Umowy leasingu w następstwie połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Y pozostanie zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie przepisów ustawy o PDOP, tj. dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PDOP.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, że stanowisko prezentowane przez Spółkę, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów faktycznych, w tym w szczególności w:

1.  interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 23 maja 2016 r., sygn. IBPB-1-2/4510-396/16/BD, w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym „wygaśnięcie umowy leasingu nie będzie zatem prowadzić do powstania podlegającego opodatkowaniu przychodu po stronie Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że wystąpienie konfuzji nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, tj. z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Tym samym, w ocenie Spółki, konfuzją jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie uregulowań ustawy CIT.”. Analogiczne stanowisko zawarte jest również w:
2.  interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 20 lipca 2016 r., sygn. IBPB-l-2/4510-535/16/AnK, w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym „Wygaśnięcie umowy leasingu nie będzie zatem prowadzić do powstania podlegającego opodatkowaniu przychodu po stronie Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że wystąpienie konfuzji nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, tj. z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Tym samym, w ocenie Spółki, konfuzja jest zdarzeniem neutralnym podatkowo na gruncie uregulowań ustawy CIT.”;
3.  interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 17 marca 2015 r., sygn. ILPB4/423-580/14-2/ŁM, w której organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym „(\`(...)\`) ani zasada ogólna dotycząca powstania przychodów do opodatkowania wynikająca z art. 12 ustawy CIT, ani tym bardziej przywołany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT nie będą miały zastosowania w sytuacji wygaśnięcia umowy leasingu w efekcie połączenia stron umowy leasingu. Należy powtórzyć,, że Spółka nie uzyska żadnego przysporzenia, które mogłoby podlegać opodatkowaniu.”.

Stanowisko wskazujące na neutralność podatkową wygaśnięcia zobowiązań na skutek konfuzji będącej wynikiem połączenia spółek było również wielokrotnie potwierdzane w interpretacjach indywidualnych dotyczących zobowiązań innych niż leasingowych, w tym w szczególności zobowiązań pożyczkowych. Brak jest przy tym podstaw, aby skutki podatkowe wygaśnięcia zobowiązań pożyczkowych na skutek konfuzji oceniać odmiennie niż skutki podatkowe wygaśnięcia innych zobowiązań, w tym wynikających z umowy leasingu.

Wnioskodawca przykładowo wskazuje, że w:

1.  interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.323.2020.4.SG organ potwierdził, że „w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek. Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązań i należności, o których mowa we wniosku na skutek połączenia Zainteresowanego będącego stroną postępowania i J. Sp. z o.o., będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”;
2.  interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 lutego 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.506.2019.2.AR organ wskazał, że „o uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W kontekście konfuzji, warto podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Żaden z podmiotów uczestniczących w połączeniu nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego zobowiązania). Wygaśnięcie zobowiązania jest bezpośrednio następstwem połączenia spółek. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu. Ponadto, zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można, bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Jak już wcześniej wskazano, w związku z konfuzją nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek. W konsekwencji należy stwierdzić, że w związku z konfuzją zobowiązań i wierzytelności na skutek połączenia Spółki Przejmującej przez przejęcie Spółki Przejmowanej, po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym lub zdarzeniem przyszłym podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.