Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-170/09-4/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2009-05-28
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie konwersji wierzytelności.
Słowa kluczowe: aport; dług; kapitał-kapitał spółki; kapitał-podwyższenie kapitału; koszt-koszty uzyskania przychodów; pożyczka-pożyczka od wspólnika; przychód; spłata; udział-objęcie udziałów; wierzytelność; wierzytelność-konwersja wierzytelności; wkład-wkłady niepieniężne; zobowiązanie pieniężne; zobowiązanie-wygaśnięcie zobowiązania; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 19 lutego 2009 r. (data wpływu 02 marca 2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konwersji wierzytelności **jest:**

*   **prawidłowe** w zakresie pytania nr 1,
*   **nieprawidłowe** w zakresie pytania nr 2.

UZASADNIENIE

W dniu 02 marca 2009 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z dnia 18 maja 2009 r. (data wpływu 21.05.2009 r.) – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konwersji wierzytelności.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest polską spółką z o.o. w której 100% udziałów posiada spółka IV GmbH – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa niemieckiego z siedzibą w Niemczech. Wnioskodawca z tytułu szeregu dostaw maszyn do Polski jest zobowiązany do zapłaty szeregu należności wobec innej spółki niemieckiej IK GmbH.

Suma tych zobowiązań Wnioskodawcy (kwota główna) na dzień 31.12.2008 r. wynosi 2.896.985,71 Euro. Wszystkie zobowiązania są wymagalne, są one wyrażone w Euro. Spółka IK GmbH – wierzyciel Wnioskodawcy jest spółką prawa niemieckiego należącą do niemieckiej grupy kapitałowej I, do której należy również jedyny wspólnik Wnioskodawcy IV GmbH.

Z uwagi na trudną sytuację finansową, Wnioskodawca w chwili obecnej nie jest w stanie wierzycielowi tych zobowiązań spłacić. Wspólnik Wnioskodawcy – Spółka IV GmbH – postanowił poprawić stopień wypłacalności Spółki Wnioskodawcy. Zamierza do tego wykorzystać tzw. mechanizm konwersji wierzytelności wobec Wnioskodawcy na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Dlatego wspólnik zamierza kupić od IK GmbH część wierzytelności przysługujących tej spółce wobec Wnioskodawcy o nominalnej wartości 500.000 Euro.

Za przelew tych wierzytelności o nominalnej wartości 500.000 Euro IV GmbH zamierza zapłacić spółce IK GmbH uzgodnioną cenę w wysokości 140.418,78 Euro, czyli cenę niższą od ich wartości nominalnej. Cena ta jest o tyle uzasadniona, że dłużnik – Wnioskodawca – nie ma w tej chwili możliwości finansowych spłaty tych zobowiązań, stąd jest ona niższa niż wartość nominalna kupowanych wierzytelności.

Następnie IV GmbH jako jedyny wspólnik Wnioskodawcy zamierza powziąć na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Wnioskodawcy o równowartość 140.418,78 Euro.

Oczywiście będzie to kwota wyrażona w złotych polskich w wysokości podzielnej przez 100 PLN - bo tyle wynosi wartość pojedynczego udziału.

Tym samym, nowe udziały obejmie w całości dotychczasowy wspólnik – spółka IV GmbH. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną przez wspólnika Wnioskodawcy pokryte poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego – aportu w postaci zakupionych przez niego od IK GmbH za kwotę 140.418,78 Euro i wymagalnych wobec Wnioskodawcy wierzytelności.

Co ważne, wartość tego aportu zostanie w uchwale o podwyższeniu określona na wyrażoną w PLN równowartość 140.418,78 Euro. Będzie to o tyle uzasadnione, że IV GmbH za taką kwotę wcześniej kupiła od IK GmbH wskazane wierzytelności.

W wyniku tej operacji, wspólnik obejmie udziały o wartości odpowiadającej cenie, jaką zapłacił za nabyte wierzytelności.

Jeśli chodzi o skutki tej transakcji dla Wnioskodawcy, to de facto Wnioskodawca otrzyma aport w postaci wierzytelności o nominalnej wartości 500.000 Euro w zamian za wyemitowane przez siebie udziały o wartości nominalnej równej 140.418,78 Euro.

Mając na uwadze fakt, iż Wnioskodawca jest dłużnikiem z tytułu wnoszonej przez wspólnika aportem wierzytelności, to wierzytelność i dług zejdą się w jednym podmiocie, co doprowadzi to do tzw. konfuzji i wygaśnięcia zobowiązań wobec wspólnika Wnioskodawcy o nominalnej wartości 500.000 Euro. Taki skutek wyniknie z art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.).

Z rachunkowego punktu widzenia, skutkiem opisanej wyżej konwersji wierzytelności jako aportu na kapitał zakładowy, będzie zanik wkładu niepieniężnego - wierzytelności. Będziemy mieli do czynienia z przeksięgowaniem pasywów, gdyż wierzytelność Wnioskodawcy wobec wspólnika, która była dotychczas zapisana jako zobowiązania krótkoterminowe, przejdzie teraz do pozycji kapitału podstawowego.

Poprzez konwersję dojdzie do redukcji ogólnej kwoty już wymagalnych zobowiązań Wnioskodawcy. Konwersja wierzytelności spowoduje podwyższenie kapitału zakładowego kosztem zobowiązań, co przywróci wypłacalność Spółki i normalne jej funkcjonowanie.

W uzupełnieniu wniosku z dnia 18 maja 2009 r. (data wpływu 21.05.2009 r.), Wnioskodawca wskazuje i wyjaśnia bez włączania tej kwestii do treści zadanych pytań, że zamierza przekazać nadwyżkę ponad wartość nominalną nowych udziałów, a kwotą wierzytelności przeznaczoną na kapitał, przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Jest to zgodne z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), zgodnie z którym „udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego”.

Kwota tej nadwyżki, zgodne z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), nie będzie zaliczana do przychodów, ponieważ zalicza się ona do kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.

Dzięki temu, dla Wnioskodawcy nie powstaną żadne skutki w podatku dochodowym (por. w tym zakresie takie stanowisko Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w piśmie US72/ROP1/423/Ew.6/Dz.1/04/MP z dnia 27 stycznia 2004 r., który stwierdził, że: „… słuszne jest stanowisko podatnika, iż nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów, przekazana na kapitał zapasowy jest wyłączona z przychodów spółki”).

W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  Czy w przedstawionej sytuacji wystąpi podatek dochodowy od osób prawnych dla Spółki Wnioskodawcy od przychodu związanego z wniesieniem przez wspólnika jako aportu wierzytelności o wartości nominalnej równej wartości 500.000 Euro wycenionego przez wspólnika na równowartość 140.418,78 Euro?
2.  Czy – w przypadku uznania, że dla Wnioskodawcy w powyżej opisanym stanie faktycznym nie powstanie przychód z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego poprzez konwersję wierzytelności wspólnika wobec Spółki Wnioskodawcy wnoszonych jako aport na pokrycie udziałów – to Wnioskodawca będzie miał nadal prawo zaliczać kwotę główną tych zobowiązań wobec wierzyciela do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

W uzupełnieniu wniosku Spółka wyjaśniła, iż zadając to pytanie miała na myśli to czy nadal może zaliczać jako koszty uzyskania przychodów, w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kwotę wydatków Wnioskodawcy wynikających z faktur wystawionych przez wierzyciela Wnioskodawcy – IK GmbH, które dla IK GmbH miały status wierzytelności wobec Wnioskodawcy, które to wierzytelności zostały zbyte na rzecz wspólnika Wnioskodawcy, a ten który wykorzystał je do podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy poprzez ich konwersję na udziały.

Stanowisko w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym wyżej stanie faktycznym, podatek dochodowy od osób prawnych dla Spółki – Wnioskodawcy nie wystąpi z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, dlatego, w opinii Wnioskodawcy, środki uzyskane przez Spółkę w drodze konwersji wierzytelności nie będą stanowić jej przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), do przychodów nie zalicza się przychodów na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

Oznacza to, iż zarówno wkłady niepieniężne, jak i pieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie są zaliczane do przychodów, w rozumieniu prawa podatkowego.

Jak wynika z opisanego stanu faktycznego, niemiecki udziałowiec na pokrycie udziałów w Spółce, wniesie wkład niepieniężny w postaci zakupionych za 140.418,78 Euro wierzytelności o nominalnej wartości 500.000 Euro. Dojdzie tym samym, do tzw. konwersji, czyli szczególnego przypadku wniesienia na kapitał zakładowy Spółki wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności. W wyniku konwersji (zamiany), wspólnik uzyska udziały o wartości odpowiadającej wycenie wartości aportu – wierzytelności zgodnej z wysokością zapłaconej przez wspólnika ceny.

Zobowiązania Wnioskodawcy wobec swojego wspólnika stanowiące odbicie wniesionych aportem wierzytelności wygasną na skutek tzw. „konfuzji”, czyli „zlania się w jednym ręku” zobowiązania i wierzytelności, co wynika z art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.).

Konwersja wierzytelności stanowi zatem, formę realizacji zobowiązania pieniężnego. Jej istota polega na tym, że w wyniku konwersji dochodzi do objęcia udziałów przez wierzyciela spółki w zamian za przysługujące mu wobec niej wierzytelności. Tym samym, zobowiązanie spółki względem wierzyciela wygasa, a sam wierzyciel staje się w tym zakresie wspólnikiem spółki.

W literaturze konwersja wierzytelności na udziały jest postrzegana jako wygaszanie wierzytelności w drodze potrącenia umownego. W wyniku takiego działania, dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce, a wierzyciel w zamian za swoją wierzytelność obejmuje udziały utworzone w wyniku tego podwyższenia kapitału zakładowego.

W konsekwencji, na skutek tzw. „konfuzji” dochodzi do wygaśnięcia długu spółki wobec wierzyciela.

Za dopuszczalnością stosowania takiego mechanizmu wypowiedział się pozytywnie w swojej uchwale Sąd Najwyższy: „Pokrycie udziałów, po podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o., dopuszczalne jest także przez oświadczenie wspólnika o przeniesieniu - na poczet tego udziału - jego wierzytelności przysługującej mu wobec spółki” (Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26.03.1993 r. III CZP 20/93). Sąd w uzasadnieniu powyższej uchwały stwierdził, że powyższa czynność prawna stanowi potrącenie umowne w odróżnieniu od potrącenia ustawowego i w związku z tym, wykluczył możliwość traktowania analizowanej konwersji wierzytelności wspólnika względem spółki na udziały jako obejście prawa (art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego). Uznał ten przypadek za dopuszczalny w ramach przepisów dotyczących swobody umów (art. 353 ww. Kodeksu).

Z rachunkowego punktu widzenia, skutkiem konwersji jest zanik wkładu niepieniężnego – czyli wierzytelności. Następuje to z uwagi na fakt, iż Spółka jest dłużnikiem z tytułu wnoszonej wierzytelności, a gdy wierzytelność zostanie do niej wniesiona jako aport, to wierzytelność i dług zejdą się w jednym podmiocie co doprowadzi do konfuzji. De facto przedmiot wkładu, czyli wierzytelność ulegnie likwidacji z chwilą jej wniesienia do Spółki.

Oznacza to, że Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonuje spłaty ciążących na niej zobowiązań swoimi nowo utworzonymi przy podwyższeniu kapitału zakładowego udziałami, nie uzyskuje z tego tytułu przychodu i tym samym, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie płaci z tego tytułu podatku dochodowego.

Stanowisko w zakresie pytania nr 2.

Mając na uwadze przyjęte za podstawę odpowiedzi na pytanie nr 1 założenie, że dla Wnioskodawcy w powyżej opisanym stanie faktycznym nie powstanie przychód z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego poprzez konwersję wierzytelności wspólnika wobec Spółki Wnioskodawcy wnoszonych jako aport na pokrycie udziałów pojawia się pytanie, czy w takiej sytuacji Wnioskodawca będzie miał nadal prawo zaliczać kwotę główną tych zobowiązań wobec wierzyciela do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a jeżeli nie, to w jaki sposób ma postąpić.

Zdaniem Wnioskodawcy, może on nadal zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów (w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) kwoty zobowiązań wobec wspólnika – wierzyciela, które wygasły na skutek konfuzji po wniesieniu przez wspólnika wierzytelności jako aportów do Spółki Wnioskodawcy.

Zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Jednocześnie koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Skoro Wnioskodawca dokona w przedstawionym wyżej stanie faktycznym, de facto, spłaty ciążących na nim zobowiązań za pomocą przeniesienia na wspólnika – wierzyciela nowo utworzonych przy podwyższeniu kapitału zakładowego udziałów, to tym samym, może nadal zaliczyć je do kosztów uzyskania przychodów.

Jak wynika z opisanego stanu faktycznego, niemiecki udziałowiec, na pokrycie udziałów w Spółce, wniesie wkład niepieniężny w postaci zakupionych za 140.418,78 Euro wierzytelności o nominalnej wartości 500.000 Euro. Wnioskodawca wyemituje udziały o wartości równej 140.418,78 Euro (przeliczonej na polskie złote).

W wyniku konwersji (zamiany) wspólnik uzyska udziały o wartości odpowiadającej wycenie wartości aportu – wierzytelności – zgodnej z wysokością zapłaconej przez wspólnika ceny. Natomiast zobowiązania Wnioskodawcy wobec tego wspólnika o nominalnej wartości 500.000 Euro wygasną na skutek tzw. konfuzji, co wynika z art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.).

Konwersja wierzytelności stanowi zatem, formę realizacji zobowiązania pieniężnego. Tym samym, całość tych zobowiązań w kwocie nominalnej 500.000 Euro nadal będzie mogła być traktowana przez Wnioskodawcę jako koszt uzyskania przychodu.

W uzupełnieniu wniosku z dnia 18 maja 2009 r. (data wpływu 21.05.2009 r.) Wnioskodawca dodatkowo wskazał, iż zdaniem Spółki, może Ona nadal zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów (w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) kwotę wydatków wynikających z faktur wystawionych przez wierzyciela, które stanowiły dla tego wierzyciela wierzytelności wobec Wnioskodawcy i jako wierzytelności zostały zakupione przez wspólnika Wnioskodawcy, po czym wygasły na skutek konfuzji po wniesieniu tych wierzytelności przez wspólnika wierzytelności jako aportów do Spółki Wnioskodawcy.

Zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Skoro Wnioskodawca dokona w przedstawionym wyżej stanie faktycznym de facto spłaty (zaspokoi) istniejące wobec wspólnika – wierzyciela wierzytelności za pomocą przeniesienia na wspólnika – wierzyciela nowo utworzonych przy podwyższeniu kapitału zakładowego udziałów, to tym samym może nadal zaliczyć je jako poniesione przez siebie faktycznie wydatki do koszów uzyskania przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, jak wynika z opisanego stanu faktycznego, niemiecki udziałowiec na pokrycie udziałów w Spółce wniesie wkład niepieniężny w postaci zakupionych za 140.418,78 Euro wierzytelności o nominalnej wartości 500.000 Euro.

Wnioskodawca wyemituje udziały o wartości równej 140.418,78 Euro (przeliczonej na polskie złote).

W wyniku konwersji (zamiany) wspólnik uzyska udziały o wartości odpowiadającej wycenie wartości aportu – wierzytelności zgodnej z wysokością zapłaconej przez wspólnika ceny.

Natomiast zobowiązania Wnioskodawcy wobec tego wspólnika o nominalnej wartości 500.000 Euro wygasną na skutek tzw. konfuzji, co wynika z art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.).

Konwersja wierzytelności stanowi, zatem formę realizacji zobowiązania pieniężnego. Tym samym, całość tych zobowiązań w kwocie nominalnej 500.000 Euro nadal będzie mogła być traktowana przez Wnioskodawcę jako koszt uzyskania przychodu.

Reasumując.

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym, dla Spółki – Wnioskodawcy nie powstanie podatek dochodowy od osób prawnych, z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, dlatego środki uzyskane przez Wnioskodawcę w drodze konwersji wierzytelności przysługujących wspólnikowi wobec Wnioskodawcy na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy, nie będą stanowić jej przychodu podatkowego.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym mając na uwadze przyjęte za podstawę odpowiedzi na pytanie nr 1 założenie, że dla Wnioskodawcy w powyżej opisanym stanie faktycznym nie powstanie przychód z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego poprzez konwersję wierzytelności wspólnika wobec Spółki Wnioskodawcy wnoszonych jako aport na pokrycie udziałów, Wnioskodawca będzie miał nadal prawo zaliczać kwotę główną tych zobowiązań wobec wierzyciela do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1, w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tej części oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 2, w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (…).

Z powyższego wynika zatem, że o możliwości zaliczenia określonego wydatku do kosztów uzyskania przychodów decyduje łączne spełnienie następujących warunków:

*   pomiędzy tym wydatkiem a przychodami istnieje związek przyczynowo - skutkowy tego typu, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie, zwiększenie przychodów lub zachowanie już istniejącego źródła przychodów;
*   wydatek nie został wymieniony w art. 16 ust. 1 zawierającym katalog wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że do uznania poniesionych wydatków za koszty podatkowe niezbędne jest łączne spełnienie obu wymienionych powyżej przesłanek. Sam fakt, że określony wydatek nie został wymieniony w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zawierającym katalog wydatków nie uznawanych za koszty uzyskania przychodów, nie może przesądzać o możliwości uwzględnienia tego wydatku przy ustalaniu podstawy opodatkowania. Konieczne jest również wykazanie związku ponoszonych kosztów z uzyskiwanymi przychodami.

Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem wydatków ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego każdy wydatek, poza wyraźnie wymienionymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem związku z przychodem i racjonalności działania dla osiągnięcia tego przychodu. Generalnie zaś można przyjąć, iż kosztami uzyskania przychodu są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów oraz zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółka dokonała zakupu maszyn od spółki IK GmbH, które to zakupy potwierdzone zostały fakturami wystawionymi przez tę spółkę. Jednakże, zobowiązania wynikające z tych faktur nie zostały przez Spółkę uregulowane. W takim stanie rzeczy, wspólnik Spółki (IV GmbH) zamierza kupić od IK GmbH część przedmiotowych wierzytelności o wartości nominalnej 500.000 euro za cenę 140.418,17 euro. Następnie wspólnik podwyższy w Spółce kapitał zakładowy poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zakupionych wcześniej wierzytelności. Tym samym, dojdzie do konwersji (zamiany) wierzytelności na udziały, w związku z czym, zobowiązania Spółki o wartości nominalnej 500.000 euro zostaną uregulowane.

W związku z powyższym, Wnioskodawca, dokonując zakupów maszyn – czego potwierdzeniem są wystawione faktury – ponosił wydatek, który przy spełnieniu przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mógł stanowić koszty uzyskania przychodów. Natomiast w przypadku, gdy zakupione na podstawie faktur maszyny stanowią w Spółce środki trwałe, a wartości wynikające z tych faktur stanowiły o ich wartości początkowej, to koszty uzyskania przychodów – stosownie do art. 15 ust. 6 ww. ustawy – stanowią odpisy amortyzacyjne. Na taki sposób ujęcia przedmiotowych kosztów nie ma wpływu fakt czy zostały one zapłacone, czy też stanowią zobowiązania Spółki, bowiem za koszty poniesione należy rozumieć koszty wynikające z wystawianych faktur (rachunków) lub innych dowodów.

Reasumując, uregulowanie przez Spółkę przedmiotowych zobowiązań poprzez konwersję wierzytelności na udziały pozostaje bez wpływu na wcześniejszą kwalifikację kosztów uzyskania przychodów (Spółka nie dokonuje żadnej ich korekty). Sama zapłata również nie stanowi kosztów uzyskania przychodów.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie dodaje się, że wniosek Spółki w zakresie opisu zdarzenia przyszłego dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie rozpatrzony odrębnym rozstrzygnięciem w terminie późniejszym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.