Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.342.2025.4.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-26
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z
którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Działalność
Produkcyjna przenoszona do Spółki Przejmującej oraz
pozostająca w Spółce Majątkowa, z uwagi za zakres
wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i
finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”), stanowić
będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa
w rozumieniu tego przepisu, a w związku z tym podział Spółki
przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9
ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy,
    zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Działalność Produkcyjna
    przenoszona do Spółki Przejmującej oraz pozostająca w Spółce Majątkowa, z uwagi za
    zakres wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić będą, każde z
    osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w związku
    z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej
    nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A. sp. jawna (...)
    2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
          A.A. (...)
          B.B. (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka jawna („A.”, „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką osobową prawa polskiego, z
    siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Działalność Spółki została
    zapoczątkowana przez małżeństwo - Panią B.B. i Pana A.A., zaś obecnie wspólnikami
    Spółki są również córki - Pani C.C. oraz Pani D.D. („Wspólnicy”). Wspólnicy Spółki są
    polskimi rezydentami podatkowymi.
    Wspólnicy podjęli decyzję o restrukturyzacji Spółki w ramach kompleksowego planowania
    sukcesyjnego, które ma na celu zapewnienie trwałości istnienia firmy rodzinnej oraz
    zapewnienie ochrony integralności majątku rodzinnego, w tym utrzymania własności
    Spółki w kolejnych pokoleniach rodziny nuklearnej.
    Celem restrukturyzacji jest przede wszystkim oddzielenie w Spółce sfery zarządczej od
    sfery właścicielskiej, oddzielenie niezależnych, odrębnych działalności o odmiennym

    charakterze funkcjonowania i sposobie zarządzania, wyodrębnionych aktywach i
    składnikach niematerialnych, oraz zabezpieczenie przyszłych pokoleń rodziny (...).
    Restrukturyzacja zakłada wystąpienie ze Spółki Pani C.C. oraz Pani D.D., przekształcenie
    Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka
    Przekształcona”) oraz podział Spółki Przekształconej w formie podziału przez wydzielenie
    w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., „KSH”), a następnie wniesienie udziałów spółki
    powstałej w wyniku wydzielenia („Spółka Przejmująca”) do fundacji rodzinnej Pana A.A.
    Główna działalność gospodarcza Spółki polega na produkcji oraz sprzedaży produktów
    premium: (...) („Działalność Produkcyjna”). Spółka posiada także nieruchomości
    niezwiązane z Działalnością Biznesową, w tym nieruchomości rolne, które są odpłatnie
    udostępniane innym podmiotom i osobom na podstawie umów najmu i dzierżawy
    („Działalność Majątkowa”).Nieruchomości te nie są wykorzystywane w działalności
    operacyjnej Spółki, to znaczy nie służą realizacji celów produkcyjnych i sprzedażowych w
    zakresie działalności związanej z produkcją (...). Obrót nieruchomościami rolnymi jest
    obecnie ograniczony regulacjami ustawy z dnia z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu
    ustroju rolnego, Dz. U. z 2024 r. poz. 423. Efektem tych regulacji jest to, że w przypadku
    podziału spółki i wydzielenia w ramach podziału nieruchomości rolnych, Krajowy Ośrodek
    Wsparcia Rolnictwa (KOWR) jest uprawniony do złożenia oświadczenia o nabyciu tej
    nieruchomości za zapłatą ceny tej nieruchomości, przy jednoczesnym braku narzędzi
    prawnych pozwalających na wyeliminowanie niepewności prawnej wspólników w tym
    zakresie. W związku z powyższym podjęto decyzję o podziale przez wydzielenie, w wyniku
    którego ze Spółki Przekształconej do nowej spółki zostanie wydzielona główna działalność
    gospodarcza Wnioskodawcy związana z produkcją i sprzedażą (...). Udziały w Spółce
    Przejmującej obejmą dotychczasowi udziałowcy spółce ulegającej podziałowi („Spółka
    Dzielona”), tj. Pani B.B. i Pan A.A., następnie udziały zostaną wniesione do fundacji
    rodzinnej, która stanowić będzie podmiot zapewniający sukcesję dla Rodziny (...).
    Pozostała część działalności, tj. Działalność Majątkowa pozostanie w Spółce Dzielonej.
    Działalność Majątkowa dotyczy przede wszystkim aktywów trwałych Spółki, tj.
    nieruchomości, i polega na zapewnieniu utrzymania i bieżącego funkcjonowania
    nieruchomości, w tym remontów, obsługi mediowej (dostawa mediów, odbiór śmieci,
    etc.), obsługę prawną i administracyjną, zarządzanie umowami najmu i dzierżawy, a także
    prawidłowego wykonywania tych umów przez Spółkę. Nieruchomości wykorzystywane w
    Działalności Majątkowej Spółki obejmują m.in. nieruchomości zabudowane takie jak hotel,
    restauracja, ośrodek jeździecki.
    W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątkowe oraz umowy
    wykorzystywane do prowadzenia Działalności Majątkowej. Są to następujące składniki
    majątku oraz umowy:
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności hotelowej i
        restauracyjnej, tj. budynki hotelu i restauracji w (...);
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności ośrodka jeździeckiego
        tj. działki, budynki gospodarcze, stajnie dla koni, solarium dla koni, ujeżdżalnia,
        pojazdy, wyposażenie i urządzenia niezbędne do pracy z końmi;
        aktywa trwałe w postaci gruntów rolnych uprawnych, uprawianych przez Spółkę
        oraz wydzierżawianych osobom trzecim pod uprawę;
        materiały oraz prawa i obowiązki wiązane z umowami na świadczenie usług
        niezbędnych do utrzymania koni;
        prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości;

        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Majątkowej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Majątkowej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        umowy na obsługę nieruchomości oraz dostawę mediów, tj. energii, gazu, wody
        oraz usługi kanalizacji;
        w Spółce Dzielonej mogą pozostać także nieruchomości rolne i leśne Spółki.
    Z kolei, jak wspomniano powyżej, Działalność Produkcyjna Spółki obejmuje produkcję i
    sprzedaż produktów spożywczych, takich jak: (...). W wyniku podziału, do Spółki
    Przejmującej zostaną przeniesione składniki majątkowe wykorzystywane do prowadzenia
    Działalności Produkcyjnej. Wydzielane składniki majątku obejmują:
        aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj.
        kompleks zakładu produkcyjnego w (...), urządzenia techniczne i maszyny, linie
        produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i
        prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „(...)”;
        receptury, know-how;
        aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności
        krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych
        rozliczeń międzyokresowych;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Produkcyjnej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartymi w
        ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy
        dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);
        prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz
        umów leasingowych.
    Wnioskodawca wskazuje, iż zadaniem Spółki Przejmującej będzie kontynuowanie
    Działalności Produkcyjnej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i
    niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach podziału. W szczególności nie będzie
    konieczne uzupełnienie zespołu tych składników majątkowych, aby z dniem podziału
    Spółka Przejmująca była zdolna do kontynuacji Działalności Produkcyjnej w takim zakresie,
    w jakim będzie ona prowadzona na dzień podziału. Podobnie, zadaniem Spółki Dzielonej
    będzie kontynuowanie Działalności Majątkowej w pełnym zakresie na podstawie
    składników majątkowych – nieruchomości, które pozostaną w Spółce po podziale. Dla obu
    działalności, w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, nie będzie potrzeby rozwiązywania
    dotychczasowych umów i zawierania nowych umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i
    Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować działalność w niezmienionym zakresie. Przy
    czym jedynie w zakresie ogólnej obsługi działalności (np. kwestie obsługi księgowej,

    kadrowej, administracyjnej), Spółka Dzielona będzie odpłatnie korzystać z zasobów Spółki
    Przejmującej po Podziale. Poza tym, pomiędzy Spółkami nie będą zawierane inne
    transakcje.
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie organizacyjnym Działalność Majątkowa i
    Działalność Produkcyjna wyodrębnienie obu działalności na dzień podziału będzie miało
    następującą charakterystykę:
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej oraz
        wykorzystywane do Działalności Majątkowej są wewnętrznie wyodrębnione na
        podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i księgowych;
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej wyodrębnione są
        w strukturze Spółki w ten sposób, że alokowane są do jednostki organizacyjnej
        Spółki – Działu Biznesowego, natomiast składniki majątkowe wykorzystywane w
        Działalności Majątkowej alokowane są do Działu Majątkowego;
        pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu
        Biznesowego, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej
        przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy
        jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu;
        Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i
        w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia
        Działalności Majątkowej, natomiast Dział Majątkowy prowadzi wyłącznie
        Działalność Majątkową i nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności
        Produkcyjnej;
        całość działalności wydzielanej do Spółki Przejmującej znajduje się w Dziale
        Biznesowym i żadna jej część nie jest wykonywana przez dział prowadzący
        Działalność Majątkową w Spółce oraz cała Działalność Majątkowa znajduje się w
        Dziale Majątkowym i żadna jej część nie jest prowadzona w ramach Działalności
        Produkcyjnej.
    W zakresie finansowym Działalność Majątkowa i Działalność Produkcyjna będą posiać na
    dzień podziału następującą charakterystykę:
        W systemie księgowym Spółki transakcje związane z Działalnością Majątkową
        posiadają odpowiednie oznaczenie, dzięki czemu możliwe jest wyodrębnienie
        transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami;
        Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z
        Działalnością Majątkową i Działalnością Biznesową;
        istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i
        Działalności Produkcyjnej Spółki.
    W zakresie funkcjonalnym Działalność Operacyjna oraz Działalność Wydzielana na dzień
    Podziału posiadać będą następującą charakterystykę:

        Działalność Produkcyjna oraz Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o
        przypisane do nich składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania),
        opisane powyżej;
        Działalność Produkcyjna i Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o
        pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach odpowiednio Działalności
        Produkcyjnej i Działalności Majątkowej;
        składniki materialne i niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej
        nie są wykorzystywane w Działalności Majątkowej, a składniki materialne i
        niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej nie są wykorzystywane
        w Działalności Majątkowej.
    Jednocześnie, ani Wnioskodawca ani Zainteresowani w żadnym przypadku nie wnoszą o
    potwierdzenie, że działania stron są podejmowane z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. Wnioskodawca rozumie, że kwestia ta nie może być przedmiotem pytania
    w interpretacji podatkowej i że skutki podatkowe wynikające z poszczególnych przepisów,
    o których potwierdzenie wnoszą Wnioskodawca i Zainteresowani wystąpią wyłącznie w
    sytuacji gdy głównym lub jednym z głównych celów tych czynności nie będzie uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    Spółka Przejmująca, do której zostaną wydzielone składniki majątku związane z
    Działalnością Produkcyjną będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
    Polsce, utworzoną na prawie polskim.
    Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Podział Spółki jest jednym z etapów restrukturyzacji w
    ramach kompleksowego planowania sukcesyjnego, które ma na celu zapewnienie
    trwałości istnienia firmy rodzinnej oraz zapewnienie ochrony integralności majątku
    rodzinnego, w tym utrzymania własności Spółki w kolejnych pokoleniach rodziny
    nuklearnej. Celem restrukturyzacji jest przede wszystkim oddzielenie w Spółce sfery
    zarządczej od sfery właścicielskiej, oddzielenie ryzyk biznesowych związanych z różnymi
    rodzajami działalności prowadzonych przez Spółkę oraz zabezpieczenie przyszłych
    pokoleń rodziny (...). Ponadto decyzję o Podziale uzasadnia fakt posiadania przez Spółkę
    nieruchomości rolnych, które nie są wykorzystywane w głównej działalności Spółki, tj.
    produkcji (...), a których to obrót jest obecnie ograniczony regulacjami ustawy z dnia z dnia
    11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, Dz. U. z 2024 r. poz. 423, co znacząco
    wpływa na planowaną sukcesję Spółki jako firmy rodzinnej.

## Pytanie

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym Działalność Produkcyjna przenoszona do Spółki Przejmującej
      oraz pozostająca w Spółce Majątkowa, z uwagi za zakres wyodrębnienia
      organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”), stanowić będą, każde z
      osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w
      związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
      Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym
      mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz
      pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa, z uwagi za zakres wyodrębnienia

      organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych („ustawa o PIT”), stanowić będą, każde z
      osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział Spółki
      przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie spowoduje po
      stronie Pani B.B. powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o
      PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz
      pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa z uwagi za zakres wyodrębnienia
      organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
      PIT, stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w
      związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
      Przejmującej nie spowoduje po stronie Pana A.A. powstania przychodu, o którym
      mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych?
    4. Czy prawidłowe jest stanowisko, że składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia
      Działalności Produkcyjnej z uwagi za zakres wyodrębnienia organizacyjnego,
      funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, stanowić
      będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział przez
      wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT?
    Niniejsza interpretacja dotyczy odpowiedzi na pytanie nr 1 dotyczące podatku
    dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 2 i 3 dotyczącego
    podatku dochodowego od osób fizycznych oraz pytania nr 4 w zakresie podatku od
    towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki
    Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa
    są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT i stanowić będą każde z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w
    związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki
    Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić
    na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
    podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny
    podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).
    Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na
    podziale spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników
    majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej jak i w niej pozostawionych. Zgodnie z
    przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art.
    14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 Ustawy o PIT, dla wspólnika spółki dzielonej
    będącego osobą fizyczną, który w toku podziału obejmuje udziały w spółce przejmującej,
    przychodem do opodatkowania będzie nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
    otrzymanych w spółce przejmującej na kosztami uzyskania przychodów udziałów w spółce
    dzielonej ustalonej zgodnie z właściwymi przepisami, jeżeli majątek wydzielany lub
    pozostawiony w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem nie podlega
    transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W świetle powyższych regulacji kluczowe dla ustalenia skutków podatkowych podziału
    spółki na gruncie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o PIT jest zatem ustalenie czy
    majątek pozostawiony w spółce dzielonej i majątek wydzielony w toku podziału z takiej
    spółki stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto, przyjmując, że podział
    spółki stanowi transakcję zbycia składników majątkowych dla potrzeba Ustawy o VAT, z
    czym Wnioskodawca zasadniczo się nie zgadza, to przyjmując nawet takie podejście, jeżeli
    wydzielany majątek stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podział taki
    nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Tożsama definicja zawarta jest w art. 5a pkt 4 ustawy
    o PIT oraz w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Pomimo tego, że każda z tych definicji jest
    formalnie odrębna, ich zakres przedmiotowy oraz sposób interpretacji i stosowania jest
    taki sam, w tym także w praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych jest
    taka sama. W rezultacie, uzasadniona jest łączna analiza wszystkich tych trzech regulacji.
    Jak wskazano powyżej, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet
    suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład. W świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i
    orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o CIT, ustawy o PIT, ustawy o VAT i
    pozostałych przepisów podatkowych, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    Jak wskazano powyżej, warunkiem uznania składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych,

    w tym zobowiązań. W interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego
    podkreśla się, że: „w kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE, nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (tak np. w
    interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2013 r., sygn.
    ILPP2/443-1186/12-3/MR czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 8 września 2017 r.,sygn.. 0114-KDI2-1.4010.187.2017.JF).
    Podobnie, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych możliwe jest uznanie
    składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w sytuacji, gdy
    zostały z niego wyłączone niektóre elementy, o ile nie pozbawia to tego zespołu
    składników cechy przydatności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej:
    „Podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podobnie jak formułowanie nazbyt
    rygorystycznych wymogów w odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia
    (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających
    pogodzić się zarówno z literalną jak i celowościową wykładnią przepisu art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Najistotniejszą bowiem w niniejszej
    sprawie jest okoliczność, czy dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Wbrew stanowisku organu, z treści
    analizowanego przepisu nie wynika też, że warunkiem finansowego wyodrębnienia ZCP
    jest pełne wyodrębnienie majątku (tu zobowiązań), czy też konieczność przypisania
    wszelkich przychodów i kosztów, zobowiązań i należności Spółki związanych z jej
    działalnością do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (tak np. w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn.
    akt I SA/Wr 1823/15).
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Majątkowa, jak i
    Działalność Produkcyjna, stanowią odrębne od siebie zespoły składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiące każde z osobna zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanych wyżej przepisów podatkowych.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego w skład Działalności Majątkowej
    Spółki wchodzą wszystkie składniki majątkowe i umowy niezbędne do prowadzenia tej
    działalności, tj.:
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności hotelowej i
        restauracyjnej, tj. budynki hotelu i restauracji w (...);
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności ośrodka jeździeckiego
        tj. działki, budynki gospodarcze, stajnie dla koni, solarium dla koni, ujeżdżalnia,
        pojazdy, wyposażenie i urządzenia niezbędne do pracy z końmi;
        aktywa trwałe w postaci ziemi rolnych (bank ziemi) wydzierżawianych pod uprawę;
        usługi i materiały potrzebne do utrzymania koni;
        prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Majątkowej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Majątkowej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        umowy na dostawę mediów.

    Składniki te pozostaną w Spółce. W Spółce Dzielonej mogą pozostać także nieruchomości
    rolne i leśne Spółki, które obecnie nie są aktywnie wykorzystywane do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, w skład Działalności Wydzielanej
    wchodzą zaś wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj.:
        aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj.
        kompleks zakładu produkcyjnego w (...), urządzenia techniczne i maszyny, linie
        produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i
        prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „(...)”;
        receptury, know-how;
        aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności
        krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych
        rozliczeń miedzyokresowych;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Produkcyjnej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartymi w
        ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy
        dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);
        prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz
        umów leasingowych.
    Składniki te w wyniku Podziału przeniesione zostaną na Spółkę Przejmującą. W ramach
    Podziału Spółka Przejmująca przejmie także pracowników, których stanowiska pracy
    związane są z Działalnością Wydzielaną.
    Wnioskodawca podnosi ponadto, że w praktyce niekiedy wskazuje się, iż aby dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w skład tego zespołu, zgodnie z definicją zawartą w powołanych wyżej
    przepisach podatkowych, powinny wchodzić zobowiązania. Warunek ten jest spełniony w
    zakresie Działalności Majątkowej i Działalności Wydzielanej, co wskazano powyżej i w
    opisie zdarzenia przyszłego. W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości,
    że przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, jest w przedmiotowej sprawie spełniona zarówno w odniesieniu do
    Działalności Wydzielanej, przenoszonej do Spółki Przejmującej, jak i w odniesieniu do
    działalności pozostającej w Spółce.
    Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie. W praktyce organów podatkowych i
    sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie
    wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa.

    Takie stanowisko wyrażają ograny podatkowe w interpretacjach indywidualnych.
    Przykładem może tu być interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4
    stycznia 2012 r., nr IPTPP3/443-105/11-5/ALN: „Oznacza to, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie
    można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy
    czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość)."
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2/MP.
    W interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 18 maja 2011 r. wydanej przez
    Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi nr IPTPP2/443-30/11-3/BM, stwierdzono natomiast, że:
    „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj. ustalenia jaką rolę
    składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość).”
    Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.”
    Jak podkreśla się w doktrynie prawniczej, wyodrębnienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia
    lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności
    i mieć charakter faktyczny.
    Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można
    przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 21 listopada
    2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12, w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
    organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego
    kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne
    odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Z drugiej strony jednak, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
    dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2836/11, sąd uznał, że: „wyodrębnienie
    organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być
    uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne
    Działalności Majątkowej oraz Działalności Produkcyjnej Spółki ma charakter zarówno
    faktyczny jak i formalny. Świadczą o tym następujące okoliczności:
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej wyodrębnione są
        w strukturze Spółki w ten sposób, że alokowane są na podstawie wewnętrznych
        regulaminów do jednostki organizacyjnej Spółki – Działu Biznesowego, natomiast
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Majątkowej alokowane są do
        Działu Majątkowego;

        pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu
        Biznesowego, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej
        przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy
        jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu;
        Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i
        w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia
        Działalności Majątkowej, natomiast Dział Majątkowy prowadzi wyłącznie
        Działalność Majątkową i nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności
        Produkcyjnej;
        całość działalności wydzielanej do Spółki Przejmującej znajduje się w Dziale
        Biznesowym i żadna jej część nie jest wykonywana przez dział prowadzący
        Działalność Majątkową w Spółce oraz cała Działalność Majątkowa znajduje się w
        Dziale Majątkowym i żadna jej część nie jest prowadzona w ramach Działalności
        Produkcyjnej.
    W rezultacie w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Majątkowa, jak i Działalność
    Produkcyjna są wyodrębnione wewnętrznie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie finansowe
    Przepisy podatkowe nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w
    rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W świetle doktryny, praktyki
    organów podatkowych i orzecznictwa wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy
    określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na podstawie
    prowadzonej przez podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa (por. T. Michalik, VAT. Komentarz, Warszawa 2012, str. 58, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 sierpnia 2015 r. nr IPTPP1
    /4512-388/15-2/ŻR). Wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi polegać na
    samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub jego sporządzanie należy traktować jako
    przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.
    Jak wskazali Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8
    września 2017 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.240.2017.1.JF oraz Dyrektor Izby Skarbowej w
    Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2
    /MP: „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
    kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W
    sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa
    od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w
    stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa
    głównego. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne
    natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się
    przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można
    było przejąć funkcje gospodarcze)”.
    W interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2011 r., IPPB5/423-797/10-4/DG Dyrektor Izby
    Skarbowej w Warszawie potwierdził, że: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane
    jest poprzez odpowiednią prowadzenie ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa
    pozwalające na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez

    nią zadań gospodarczych. Przy czym przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych nie wymagają, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa przybrała postać
    prawną samodzielnie sporządzającą bilans."
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r., sygn. IPPP1-443-702/11-2/MP: „Wyodrębnienie
    finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia
    finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego
    zorganizowanej części."
    Natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach interpretacji indywidualnej z dnia 12
    kwietnia 2011 r. nr IBPP3/4441-23/11/IK uznał, że: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak aby można było przejąć
    funkcje gospodarcze).”
    Stanowisko takie potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
    Skarbowej w Łodzi z dnia 4 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-369/13-3/KJ.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych warunkiem wystarczającym do uznania,
    że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego, jest zapewnienie możliwości
    przyporządkowania do danej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów w ewidencji
    księgowej (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2009 r.,
    sygn. IPPB5/423-96/08-4/MB). W szczególności nie jest istotny sam fakt prowadzenia
    odrębnych kont, na których księgowane są np. przychody i koszty związane z określonym
    zespołem składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych umożliwiających
    określenie wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 17 października
    2013 r. nr IPPP2/443-783/13-3/KG stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym może
    świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu przez oddział, ale każde
    wyodrębnienie, na podstawie, którego można poznać sytuację finansową części
    przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem zbycia”.
    Przechodząc do przedstawionego opisu stanu faktycznego Wnioskodawca zwraca uwagę,
    że w przypadku opisanym w zdarzeniu przyszłym:
        W systemie księgowym Spółki transakcje związane z Działalnością Majątkową
        posiadają odpowiednie oznaczenie, dzięki czemu możliwe jest wyodrębnienie
        transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami;
        Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z
        Działalnością Majątkową i Działalnością Biznesową;
        istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i
        Działalności Produkcyjnej Spółki.
    Taki zakres odrębności Działalności Majątkowej i Działalności Produkcyjnej Spółki w
    aspekcie finansowym sprawia, że w ocenie Wnioskodawcy kryterium wyodrębnienia
    finansowego w przedstawionej we wniosku sytuacji jest spełnione. W szczególności,
    fundamentalne znaczenie dla określenia, że poszczególne działalności są wyodrębnione
    finansowo, ma fakt, że możliwe jest wydzielenie przychodów i kosztów związanych z
    działalnością majątkową Spółki od przychodów i kosztów związanych z działalnością
    biznesową oraz tworzenie odrębnych budżetów i planów finansowych dla poszczególnych
    działalności.

    Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
    funkcjonalne)
    Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do
    funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W kwestii rozumienia tego pojęcia istotny jest dorobek praktyki wypracowany przez
    organy podatkowe. Zgodnie z rozpowszechnionym poglądem, który również wyrażony
    został w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby
    Skarbowej w Poznaniu z dnia 16 marca 2011 r. nr ILPP2/443-2032/10-2/AD: „Odnośnie
    wyodrębnienia funkcjonalnego, to kryterium to sprowadza się do ustalenia, czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku. Nie budzi bowiem wątpliwości to, że aby wydzielona część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych
    i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”
    Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej prawa podatkowego z dnia 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-
    1.4012.450.2017.1.MW:
    „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”
    Jak natomiast wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej
    prawa podatkowego z dnia 9 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-340/13-4/GG: „Wyodrębnienie
    funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.
    Z kolei w orzecznictwie sądowym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia funkcjonalnego
    jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na organizacyjne
    wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 października 2013 r. sygn.
    akt III SA/Wa 1929/13: „dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby
    stanowiły (funkcjonowały) one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę
    organizacyjną jako np. dział, wydział, oddział. Wymóg taki nie wynika z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.
    p. Każdy bowiem zespół składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez
    funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania
    gospodarczego – bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału,
    działu itp. – może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
    Odnosząc powyższe poglądy do przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że wchodzące w
    skład poszczególnych działalności aktywa i związane z nimi zobowiązania wydzielane do
    Spółki Przejmującej i pozostające w Spółce pozwolą w pełnym zakresie kontynuować
    odpowiednio Działalność Majątkową oraz Działalność Biznesową, z których każda, jak
    wskazano to w opisie zdarzenia przyszłego, ma odrębne funkcje i zakres.

    W szczególności Działalność Produkcyjna polega i będzie polegała na produkcji oraz
    sprzedaży produktów premium: (...).
    Działalność Majątkowa z kolei dotyczy przede wszystkim aktywów trwałych Spółki, tj.
    nieruchomości i polega na zapewnieniu utrzymania i bieżącego funkcjonowania
    nieruchomości, w tym remontów, obsługi mediowej (dostawa mediów, odbiór śmieci,
    etc.), obsługę prawną i administracyjną, zarządzanie umowami najmu i dzierżawy, a także
    prawidłowego wykonywania tych umów przez Spółkę.
    Dodatkowo pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do
    Działu Biznesowego i dedykowani są do tej działalności, natomiast pracownicy pracujący w
    ramach Działalności Majątkowej przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje
    sytuacja, w której pracownicy jednego z działów wykonywaliby czynności związane z
    działalnością drugiego działu.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    (przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych) w przedstawionej we
    wniosku sytuacji będzie spełnione.
    Zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze
    Zgodnie z doktryną prawa podatkowego oraz praktyką organów podatkowych i sądów
    administracyjnych ostatnim kryterium oceny czy część mienia przedsiębiorstwa stanowi
    jego zorganizowaną część, jest – obiektywnie oceniając – posiadanie potencjalnej
    zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tym samym w
    przedstawionym stanie faktycznym zarówno składniki majątkowe (materialne i
    niematerialne) przeniesione w toku Podziału do Spółki Przejmującej, jak i pozostające w
    Spółce muszą umożliwiać odpowiednio Spółce Przejmującej podjęcie Działalności
    Wydzielanej prowadzonej dotychczas przez Spółkę, a Spółce kontynuowanie Działalności
    Majątkowej.
    Takie rozumienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa odnajduje potwierdzenie w
    indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez władze podatkowe.
    Przykładowo w interpretacji z dnia 18 czerwca 2009 r. nr IPPB5/423-152/09-2/MB Dyrektor
    Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, że:
    „Aby zatem w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”
    Tak też wskazuje się w doktrynie:
    „W celu ustalenia zatem, czy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, zbadać należy, czy nabyty zespół składników majątkowych stanowić
    mógłby samodzielnie działające przedsiębiorstwo.” (A. Bartosiewicz, R. Kubacki,
    Komentarz do art. 2 ustawy o podatku od towarów i usług).

    Zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki jest
    zatem istotną przesłanką uznania danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za przedsiębiorstwo.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 13 sierpnia 2009 r., sygn. akt
    I SA/Ke 226/09 uznał, że: "by mówić o nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    przedmiotem transakcji winny być składniki materialne i niematerialne tworzące
    zorganizowany kompleks przeznaczony dla realizacji zadań gospodarczych. Przedmiotem
    czynności prawnej muszą być istotne elementy, które decydują, czy wyodrębniony zespół
    składników służy do realizacji celów gospodarczych realizowanych przez zbywcę."
    W opinii Wnioskodawcy zarówno w przypadku działalności Produkcyjnej, jak i Działalności
    Majątkowej, powyższe kryterium należy uznać za spełnione. Biorąc pod uwagę, że w
    ramach Podziału wyodrębnieniu podlegały składniki niezbędne do prowadzenia
    Działalności Produkcyjnej: aktywa trwałe, obrotowe, prawa i obowiązki wynikające z umów
    o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania Działalności Produkcyjnej, a także
    wierzytelności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesową (prawa i
    obowiązki z umów o pracę, z kontrahentami, umowy kredytowej i faktoringowej, umów
    leasingowych), jak również personel niezbędny do prowadzenia działalności przez tę
    sekcję, Działalność Produkcyjna stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych
    (w tym zobowiązań), który może samodzielnie realizować przewidziane dla niego zadania.
    Działalność Produkcyjna posiada bowiem aktywa trwałe i wyposażenie, kompetencje
    merytoryczne oraz relacje z klientami pozwalające na wykonywanie świadczeń w zakresie
    swojej działalności. Analogiczne przymioty mają pozostać w Spółce tj. składniki niezbędne
    do prowadzenia jej działalności, ponadto w tym m.in. nieruchomości. Dostęp i możliwość
    korzystania z tych nieruchomości jest kluczowa dla Działalności Majątkowej.
    Zadaniem Spółki Przejmującej będzie kontynuowanie Działalności Produkcyjnej w pełnym
    zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej
    spółki w ramach podziału. W szczególności nie będzie konieczne uzupełnienie tych
    składników majątkowych, aby z dniem podziału Spółka Przejmująca była zdolna do
    kontynuacji Działalności Produkcyjnej w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona
    na dzień podziału. Podobnie, zadaniem Spółki Dzielonej będzie kontynuowanie
    Działalności Majątkowej w pełnym zakresie na podstawie składników majątkowych –
    szczególnie nieruchomości, które pozostaną w Spółce po podziale. Dla obu działalności, w
    związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, nie będzie potrzeby rozwiązywania
    dotychczasowych umów i zawierania nowych umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i
    Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować działalność w niezmienionym zakresie.
    Przy czym jedynie w zakresie ogólnej obsługi działalności (np. kwestie obsługi księgowej,
    kadrowej, administracyjnej), Spółka Dzielona będzie odpłatnie korzystać z zasobów Spółki
    Przejmującej. Poza tym, pomiędzy Spółkami nie będą zawierane inne transakcje.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, także ten warunek uznania Działalności
    Produkcyjnej i Działalności Majątkowej za zorganizowane części przedsiębiorstwa uznać
    należy za spełniony.
    Tym samym, w świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Biznesową, jak i zespół składników
    materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Majątkową, stanowią każdy z
    osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.
    W związku z faktem, że zarówno Działalność Produkcyjna, jak i pozostała działalność
    Spółki stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa należy uznać, że w świetle
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT a contrario podział Spółki przez wydzielenie Działalności
    Produkcyjnej do Spółki Przejmującej przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce
    pozostałej działalności, nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT takie opodatkowanie po stronie Spółki
    mogłoby powstać, jeżeli albo Działalność Produkcyjna albo pozostała działalność Spółki
    nie stanowiłaby zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w przedmiotowym przypadku
    nie będzie miało miejsca (obie działalności stanowią bowiem zorganizowane części
    przedsiębiorstwa).
    Tym samym zdaniem Spółki stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania pierwszego jest
    prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić

    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Z opisu sprawy wynika, że A. spółka jawna jest spółką osobową prawa polskiego, z
    siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wspólnicy podjęli decyzję o
    restrukturyzacji Spółki w ramach kompleksowego planowania sukcesyjnego. Celem
    restrukturyzacji jest przede wszystkim oddzielenie w Spółce sfery zarządczej od sfery
    właścicielskiej, oddzielenie niezależnych, odrębnych działalności o odmiennym
    charakterze funkcjonowania i sposobie zarządzania, wyodrębnionych aktywach i
    składnikach niematerialnych, oraz zabezpieczenie przyszłych pokoleń rodziny (...).
    Restrukturyzacja zakłada wystąpienie ze Spółki Pani C.C. oraz Pani D.D. przekształcenie
    Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka
    Przekształcona”) oraz podział Spółki Przekształconej w formie podziału przez wydzielenie
    w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., „KSH”), a następnie wniesienie udziałów spółki
    powstałej w wyniku wydzielenia („Spółka Przejmująca”) do fundacji rodzinnej Pana A.A.
    Gówna działalność gospodarcza Spółki polega na produkcji oraz sprzedaży produktów
    premium: (...) („Działalność Produkcyjna”). Spółka posiada także nieruchomości
    niezwiązane z Działalnością Biznesową, w tym nieruchomości rolne, które są odpłatnie
    udostępniane innym podmiotom i osobom na podstawie umów najmu i dzierżawy
    („Działalność Majątkowa”). Nieruchomości te nie są wykorzystywane w działalności
    operacyjnej Spółki, to znaczy nie służą realizacji celów produkcyjnych i sprzedażowych w
    zakresie działalności związanej z produkcją (...).
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy Działalność
    Produkcyjna przenoszona do Spółki Przejmującej oraz pozostająca w Spółce Majątkowa, z
    uwagi za zakres wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o
    CIT”), stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu tego przepisu.

    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że – jak już wyjaśniono –
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na opisane we wniosku działalności,
    cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Działalność produkcyjną oraz Działalności Majątkowej przemawia fakt,
    że – jak Państwo wskazali w zakresie organizacyjnym wyodrębnienie obu działalności na
    dzień podziału będzie miało następującą charakterystykę:
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej oraz
        wykorzystywane do Działalności Majątkowej są wewnętrznie wyodrębnione na
        podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i księgowych;
        składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej wyodrębnione są
        w strukturze Spółki w ten sposób, że alokowane są do jednostki organizacyjnej
        Spółki – Działu Biznesowego, natomiast składniki majątkowe wykorzystywane w
        Działalności Majątkowej alokowane są do Działu Majątkowego;
        pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu
        Biznesowego, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej
        przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy
        jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu;
        Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i
        w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia
        Działalności Majątkowej, natomiast Dział Majątkowy prowadzi wyłącznie
        Działalność Majątkową i nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności
        Produkcyjnej;
        całość działalności wydzielanej do Spółki Przejmującej znajduje się w Dziale
        Biznesowym i żadna jej część nie jest wykonywana przez dział prowadzący
        Działalność Majątkową w Spółce oraz cała Działalność Majątkowa znajduje się w
        Dziale Majątkowym i żadna jej część nie jest prowadzona w ramach Działalności
        Produkcyjnej.
    Opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Działalność Produkcyjną i Majątkową są również wyodrębnione finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, iż – jak Państwo wskazali:

        W systemie księgowym Spółki transakcje związane z Działalnością Majątkową
        posiadają odpowiednie oznaczenie, dzięki czemu możliwe jest wyodrębnienie
        transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami;
        Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z
        Działalnością Majątkową i Działalnością Biznesową;
        istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i
        Działalności Produkcyjnej Spółki.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Produkcyjną oraz
    Majątkową jest również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie.
    W zakresie funkcjonalnym Działalność Operacyjna oraz Działalność Wydzielana na dzień
    Podziału posiadać będą następującą charakterystykę:
        Działalność Produkcyjna oraz Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o
        przypisane do nich składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania),
        opisane powyżej;
        Działalność Produkcyjna i Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o
        pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach odpowiednio Działalności
        Produkcyjnej i Działalności Majątkowej;
        składniki materialne i niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej
        nie są wykorzystywane w Działalności Majątkowej, a składniki materialne i
        niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej nie są wykorzystywane
        w Działalności Majątkowej.
    Jak wynika z wniosku w wyniku podziału, do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione
    składniki majątkowe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej.
    Wydzielane składniki majątku obejmują:
        aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj.
        kompleks zakładu produkcyjnego w (...), urządzenia techniczne i maszyny, linie
        produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i
        prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „(...)”;
        receptury, know-how;
        aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności
        krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych
        rozliczeń międzyokresowych;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Produkcyjnej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartymi w
        ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy
        dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);

        prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz
        umów leasingowych.
    Jednocześnie, jak Państwo wskazali w opisie sprawy zadaniem Spółki Przejmującej będzie
    kontynuowanie Działalności Produkcyjnej w pełnym zakresie na podstawie składników
    materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach podziału. W
    szczególności nie będzie konieczne uzupełnienie zespołu tych składników majątkowych,
    aby z dniem podziału Spółka Przejmująca była zdolna do kontynuacji Działalności
    Produkcyjnej w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona na dzień podziału.
    Ponadto, we własnym stanowisku wskazali Państwo, że w ramach Podziału Spółka
    Przejmująca przejmie także pracowników, których stanowiska pracy związane są z
    Działalnością Wydzielaną.
    Natomiast w wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątkowe oraz
    umowy wykorzystywane do prowadzenia Działalności Majątkowej. Są to następujące
    składniki majątku oraz umowy:
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności hotelowej i
        restauracyjnej, tj. budynki hotelu i restauracji w (...);
        aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności ośrodka jeździeckiego
        tj. działki, budynki gospodarcze, stajnie dla koni, solarium dla koni, ujeżdżalnia,
        pojazdy, wyposażenie i urządzenia niezbędne do pracy z końmi;
        aktywa trwałe w postaci gruntów rolnych uprawnych, uprawianych przez Spółkę
        oraz wydzierżawianych osobom trzecim pod uprawę;
        materiały oraz prawa i obowiązki wiązane z umowami na świadczenie usług
        niezbędnych do utrzymania koni;
        prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości;
        prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do
        wykonywania Działalności Majątkowej,
        zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach
        Działalności Majątkowej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami
        pracy tych pracowników;
        umowy na obsługę nieruchomości oraz dostawę mediów, tj. energii, gazu, wody
        oraz usługi kanalizacji;
        w Spółce Dzielonej mogą pozostać także nieruchomości rolne i leśne Spółki.
    Z opisu sprawy wynika zatem, że Działalność Produkcyjna oraz Majątkowa będzie
    wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. W związku z tym, zostaną
    spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Produkcyjną oraz
    Majątkową za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości czy podział przez wydzielenie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. opisanej we wniosku Spółki będzie czynnością
    neutralną podatkowo po stronie Spółki Dzielonej na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez
    Kodeks spółek handlowych.
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

      spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej
    regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,

      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Ponadto wskazali Państwo, że podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a jego głównym lub jednym z głównych celów nie
    jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że
    zespół składników majątkowych przenoszony do nowo utworzonej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT oraz zespół składników materialnych i niematerialnych, pozostający
    w Spółce po podziale przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w
    związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji
        ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
      elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka Jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.