Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.356.2024.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-20
Teza: W zakresie skutków podatkowych zmiany umowy spółki na
skutek wniesienia aportem Składników Majątkowych.
Słowa kluczowe: aport
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych zmiany umowy spółki na skutek wniesienia aportem Składników
    Majątkowych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A GmbH
        (...);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B sp. z o.o.
        (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

a. Charakterystyka A i B
    Wnioskodawca jest spółką kapitałową mającą siedzibę i zarząd na terenie Niemiec.
    Wnioskodawca podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Niemczech i jest
    niemieckim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca prowadzi działalność w formie
    spółki Gesellschaft mit beschrankter Haftung (GmbH), która jest niemieckim
    odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zainteresowany jest polską spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
    (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Wnioskodawca i Zainteresowany należą do grupy C Group (dalej: „Grupa”), będącej jedną
    z wiodących grup (...)
    W skład Grupy wchodzi spółka (...) GmbH (dalej: „Holding”) oraz inne podmioty
    zlokalizowane na terenie różnych krajów Europy. Holding odpowiedzialny jest za
    strategiczne zarządzanie działalnością Grupy — jego rolą jest nadzór nad
    funkcjonowaniem wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy i integracja zgodnie ze
    standardami obowiązującymi w Grupie oraz monitoring możliwości inwestycyjnych i
    wdrażania nowych projektów rozwojowych. Holding jest jedynym bezpośrednim
    udziałowcem B oraz A. (...)
    Pomiędzy Wnioskodawcą i Zainteresowanym występują więc powiązania w rozumieniu
    przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT.
    i. Szczegółowy opis działalności A
    A to spółka pełniąca kluczową rolę w Grupie. Jej główna działalność koncentruje się na
    finansowaniu, zaopatrzeniu oraz zarządzaniu (...) dla Grupy.
    Działalność A opiera się na złożonym modelu angażującym zarówno spółki operacyjne
    należące do Grupy, jak i podmioty trzecie. W ramach tego modelu A dokonuje zakupu
    rowerów elektrycznych, głównie od niepowiązanych dostawców holenderskich,
    niemieckich i polskich. Po nabyciu rowerów A zajmuje się dostosowaniem rowerów do
    wymagań klientów oraz umieszczeniem odpowiedniego brandingu.
    Następnie w celu poprawy płynności finansowej oraz zapewnienia dodatkowych środków
    pieniężnych A dokonuje sprzedaży zakupionych rowerów podmiotom profesjonalnie
    zajmującym się udostępnianiem pojazdów elektrycznych w drodze leasingu (dalej:
    „Leasingodawcy”). Po dokonanej sprzedaży, rowery elektryczne udostępnianie są A w
    drodze leasingu zwrotnego. Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, w ramach tego
    systemu Wnioskodawca posiada około 9100 rowerów elektrycznych. Każdorazowo nowe
    rowery nabywane przez A są sprzedawane wyłącznie Leasingodawcom i następnie
    leasingowane zwrotnie, co umożliwia Grupie płynne finansowanie jej działalności. Po
    przejęciu posiadania rowerów w ramach umowy leasingu zwrotnego A dokonuje dalszego
    leasingu (subleasingu) na rzecz spółek operacyjnych z poszczególnych jurysdykcji,
    działających w największych miastach we Włoszech, Austrii, Holandii i Polsce (dalej: „Spółki

    Operacyjne”). W Polsce funkcje Spółki Operacyjnej pełni B sp. z.o.o.. Spółki Operacyjne w
    zamian za dostęp do rowerów elektrycznych wypłacają wynagrodzenie na rzecz A.
    Oprócz zarządzania flotą rowerów A prowadzi również działalność w zakresie dystrybucji
    części zamiennych. Wnioskodawca nabywa części zamienne, głównie od podmiotów z (...),
    a następnie sprzedaje je poszczególnym Spółkom Operacyjnym, które odpowiadają za
    sprawność techniczną leasingowanej floty rowerowej.
    Kluczowa działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w najmowanych przestrzeniach
    magazynowych, w których składowane są rowery oraz części zamienne przed ich
    dystrybucją do poszczególnych Spółek Operacyjnych.
    Ponadto, A pełni istotną funkcję w zakresie finansowania całej Grupy. W ramach funkcji
    finansowej Wnioskodawca między innymi zarządza przepływami finansowymi związanymi
    z zakupem, leasingiem i subleasingiem rowerów, a także odpowiada za finansowanie
    innych aspektów działalności Grupy.
    Wnioskodawca jest podatnikiem zarejestrowanym w Niemczech dla potrzeb podatku od
    towarów i usług, w dla transakcji transgranicznych jak podatnik VAT-UE. A nie jest
    jednocześnie zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i nie
    prowadzi działalności gospodarczej w Polsce za pośrednictwem stałego zakładu
    podatkowego.
    Podsumowując, A jest centralnym operacyjnym podmiotem w strukturze Grupy, łączącym
    funkcje finansowe, logistyczne i zaopatrzeniowe, co pozwala na efektywne zarządzanie
    kluczowym dla Grupy segmentem działalności, tj. logistyką floty rowerów elektrycznych,
    które są leasingowane do różnych krajów europejskich. Wnioskodawca pełni także
    kluczową rolę w pozyskiwaniu rowerów w formie leasingu od podmiotów zewnętrznych.
    W ramach działalności A nie są realizowane zadania w obszarze funkcji holdingowej (także
    związanych z zarządzaniem strategicznym Grupą). Zadania te są wykonywane przez
    Holding.
    Struktura organizacyjna Wnioskodawcy
    A funkcjonuje w oparciu o jednolitą, niezróżnicowaną strukturę organizacyjną. W
    szczególności Wnioskodawca nie dokonał wewnętrznego podziału na oddziały, piony czy
    działy, które mogłyby stanowić odrębne jednostki. Struktura wewnętrzna A ma charakter
    jednowymiarowy, bez wyraźnego rozgraniczenia poszczególnych obszarów działalności. W
    konsekwencji, pracownicy Wnioskodawcy (zarówno kadra zarządzająca, jak i pozostali
    pracownicy) są przypisani do całego obszaru działalności prowadzonej przez podmiot – w
    obrębie A nie istnieje podział na działy lub inne formy organizacyjne, do których przypisani
    byliby pracownicy odpowiedzialni tylko za konkretny obszar działalności prowadzonej
    przez Wnioskodawcę.
    Dodatkowo, w toku swojej działalności Wnioskodawca nie podjął działań organizacyjnych
    mających na celu rozdzielenie lub wyodrębnienie konkretnych funkcji biznesowych w
    ramach podmiotu. W szczególności nie wprowadzono formalnego podziału zadań czy
    odpowiedzialności, który skutkowałby powstaniem wyspecjalizowanych jednostek w
    ramach organizacji.
    Wnioskodawca nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych i raportowania finansowego
    dla konkretnych segmentów prowadzonej działalności (prowadzone są zbiorcze księgi
    rachunkowe). Ze względu na brak odrębnych ksiąg rachunkowych, odrębnych kont
    bilansowych i wynikowych, Wnioskodawca nie sporządza oddzielnych bilansów oraz
    rachunków zysków i strat tylko dla określonych części swojej działalności.
    ii. Szczegółowy opis działalności B
    Zainteresowany jest podmiotem utworzonym w (...)2023 roku. Został on nabyty przez
    Grupę dla celów przeprowadzenia reorganizacji działalności Grupy. Zainteresowany podjął
    już pewne działania przygotowawcze mające umożliwić mu prowadzenie działalności

    gospodarczej, takie jak zatrudnienie pierwszych pracowników, wynajęcie niezbędnych
    pomieszczeń (magazynu oraz przestrzeni biurowej) oraz zamówienie części do rowerów.
    B jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, w tym dla potrzeb
    transakcji transgranicznych jako podatnik VAT UE. Zainteresowany nie jest jednocześnie
    zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług w Niemczech i nie prowadzi
    działalności gospodarczej w Niemczech za pośrednictwem stałego zakładu podatkowego.
    b. Planowana reorganizacja Grupy
    Ze względów biznesowych, chcąc uporządkować strukturę Grupy, Grupa planuje przenieść
    część działalności prowadzonej przez A z Niemiec do Polski. W wyniku tego procesu
    działalność finansowa i logistyczna (zgodnie z opisem z wcześniejszej części Wniosku) nie
    będzie dalej prowadzona w Niemczech, a A nie będzie już pełnić w tym zakresie istotnych
    funkcji w ramach Grupy. Podkreślić jednakże należy, że w ramach reorganizacji
    przeniesione zostaną tylko wybrane komponenty posiadane przez Wnioskodawcę, które
    pozbawione będą zdolności do samodzielnego wykorzystania do prowadzenia określonej
    działalności gospodarczej. Część komponentów wykorzystywanych dotychczas przez A – w
    szczególności umowy z pracownikami oraz umowy najmu nieruchomości (a więc kluczowe
    elementy w tego rodzaju działalności) – nie zostaną przeniesione do B. Umowy te zostaną
    wygaszone na poziomie Wnioskodawcy poprzez ich rozwiązanie. Szczegółowy opis
    składników przenoszonych do B zawarty jest w dalszej części Wniosku.
    Wniesienie składników majątkowych do B nastąpi w formie wkładu niepieniężnego w
    zamian za wydanie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Zainteresowanego
    (dalej: „Reorganizacja”). Wniesienie aportem ma obejmować aktywa wykorzystywane
    obecnie przez A do prowadzenia działalności, opisane w dalszej części Wniosku w pkt c
    „Opis przedmiotu Reorganizacji” (dalej: „Składniki Majątkowe”). Przeniesieniu Składników
    Majątkowych przez A do B towarzyszyć będzie w szczególności przeniesienie praw i
    obowiązków, wynikających z umów zawartych przez A, opisanych w pkt c. „Opis
    przedmiotu Reorganizacji” (dalej: „Umowy”).
    Należy zaznaczyć, że sam proces reorganizacji Grupy jest bardziej złożony i wiąże się z
    restrukturyzacją profilu biznesowego nie tylko w Polsce ale i na innych rynkach – z racji
    znacznego wzrostu udziału Grupy w poszczególnych rynkach niezbędna stała się w
    pewnym zakresie decentralizacja odpowiedzialności poszczególnych terytoriów a
    jednocześnie modyfikacja istniejących funkcji operacyjnych o profilu ogólnogrupowym. W
    związku z tym Reorganizacja jest jednym z etapów tego obszernego procesu, tu akurat
    nakierowanym na podmiot polski i jego przewidywaną rolę w Grupie. Niniejszy Wniosek
    dotyczy natomiast wyłącznie składników majątkowych przenoszonych w ramach
    Reorganizacji, tj. w drodze aportu. Niezależnie od podejmowanych kroków, do B nie będą
    przenoszeni pracownicy ani umowy dotyczące przestrzeni magazynowej.
    Na moment złożenia niniejszego Wniosku, A wciąż kontynuuje prowadzoną dotychczas
    działalność gospodarczą.
    Jak zostało wcześniej wskazane, wniesienie Składników Majątkowych do B nastąpi w
    formie wkładu niepieniężnego w zamian za wydanie udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Zainteresowanego. Mając na uwadze, że B działa w formie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, wartość emisyjna udziałów może odpowiadać lub będzie
    wyższa od wartości nominalnej udziałów (odpowiadać będzie wartości rynkowej wkładu).
    Na dzień przeprowadzenia Reorganizacji A będzie w posiadaniu aktualnego certyfikatu
    rezydencji podatkowej wydanego przez niemieckie organy podatkowe.
    Wnioskodawca wskazuje, że Reorganizacja posiada uzasadnienie ze strony biznesowej,
    jednakże nie jest to przedmiotem zapytania Wnioskodawcy. Dla potrzeb postępowania w
    zakresie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego należy przyjąć, że
    uzasadnienie biznesowe istnieje i ani głównym ani jednym z głównych celów
    przeprowadzanej Reorganizacji nie jest uzyskanie korzyści podatkowej.

    c. Opis przedmiotu Reorganizacji
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowy opis elementów przedmiotu
    Reorganizacji.
    i. Majątek
    Składniki Majątkowe A obejmują środki trwałe , takie jak urządzenia techniczne, maszyny i
    materiały oraz wyposażenie operacyjne i biurowe, do których należą przede wszystkim
    rowery i części rowerowe, komponenty elektryczne (np. ładowarki, baterie do rowerów
    elektrycznych, wyświetlacze, lokalizatory GPS), sprzęt biurowy (np. drukarka), a także
    narzędzia warsztatowe i akcesoria, wyposażenie magazynowe (np. stojak montażowy,
    półki magazynowe, przyczepy skrzyniowe). W ramach Reorganizacji, środki trwałe
    należące do A zostaną w całości przeniesione do B. Wnioskodawca podkreśla, że Składniki
    Majątkowe nie obejmują między innymi nieruchomości wykorzystywanych w jego
    działalności gospodarczej ani praw do takich nieruchomości, co zostało szerzej opisane w
    dalszej części Wniosku.
    W ramach Reorganizacji nie zostaną przeniesione środki pieniężne posiadane przez A.
    ii. Pracownicy i nieruchomości
    Kluczowa działalność Wnioskodawcy prowadzona jest w najmowanych przestrzeniach
    magazynowych, w których składowane są rowery oraz części do rowerów. Wskazać należy,
    że B zawarło nowe umowy najmu obejmujące przestrzenie magazynowe oraz biurowe w
    Polsce. W ramach procesu Reorganizacji natomiast na B nie zostaną przeniesione żadne
    nieruchomości ani prawa do nieruchomości (takie, jak przykładowo umowy najmu
    nieruchomości, których stroną jest A), które są kluczowe i niezbędne dla działalności
    prowadzonej przez Wnioskodawcę. W ramach Reorganizacji nie zostaną przeniesione
    także umowy z dostawcami mediów (np. woda, energia elektryczna).
    W tym miejscu podkreślić należy, że nieruchomości są jednym z dwóch kluczowych
    komponentów niezbędnych do funkcjonowania przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – to w
    magazynach najmowanych przez A składowane są rowery i części, także w tych
    magazynach Wnioskodawca dostosuje rowery do potrzeb danego klienta końcowego. Bez
    dostępu do dużych powierzchni magazynowych nie byłoby możliwe prowadzenie tego
    rodzaju działalności.
    Drugi z filarów tego rodzaju działalności to dedykowani specjaliści. Wnioskodawca w
    ramach swojej działalności korzysta między innymi z pracowników fizycznych (takich jak
    mechanicy oraz osoby techniczne, które zajmują się flotą rowerową), pracowników
    umysłowych, a także z kadry zarządzającej. Ze względu na specyfikę działalności, a także
    przyjęty model biznesowy, Wnioskodawca nie jest w stanie prowadzić swojej działalności
    bez wsparcia tych pracowników.
    W ramach Reorganizacji pracownicy nie zostaną przeniesieni do B. Planowane jest, B
    zatrudni nowych pracowników w Polsce, którzy zostaną pozyskani przez Grupę w procesie
    rekrutacji. Proces tejże rekrutacji został już rozpoczęty przez B, a część niezbędnych
    pracowników została już zatrudniona ((...) Zainteresowany zatrudniał 12 osób na różnych
    stanowiskach). Nie jest także intencją Grupy, aby do B zostały przeniesione umowy
    zawarte z podmiotami trzecimi, na mocy których niektóre zadania, do wykonania których
    potrzebna jest kadra pracownicza, byłyby powierzone takim podmiotom (w ramach tzw.
    „outsourcingu”), gdyż A nie zawierało tego typu umów.
    iii. Prawa i obowiązki wynikające z Umów
    Reorganizacja obejmie również przeniesienie praw i obowiązków wynikających z
    kluczowych Umów zawartych przez A. Prawa i obowiązki te zostaną przeniesione na B w
    drodze cesji umów lub poprzez zawiązanie nowych umów.
    W szczególności, w ramach Reorganizacji przeniesione zostaną prawa i obowiązki
    wynikające z:

    (i) Umów (...)
    (ii) Umów o współpracy w zakresie leasingu (...)
    Natomiast w ramach Reorganizacji nie zostaną przeniesione żadne umowy związane z
    finansowaniem A. Takie finansowanie jest niezbędne dla działalności prowadzonej przez
    Wnioskodawcę, w związku z czym B zawrze nowe umowy pożyczki. Nie zostaną też
    przeniesione umowy obejmujące usługi niezbędne dla prowadzenia działalności o
    parametrach i rozmiarach Wnioskodawcy, takie jak umowy dotyczące wsparcia
    księgowego, prawnego, a także dostaw rowerów i części.
    Dodatkowo, w ramach Reorganizacji nie zostaną także przeniesione umowy obejmujące
    rachunek bankowy Wnioskodawcy ani środki pieniężne (B posiada własny rachunek
    bankowy).
    iv. Podsumowanie kluczowych aspektów planowanej Reorganizacji
    Z uwagi na zamiar przeprowadzenia przez A i B Reorganizacji, niniejszy Wniosek jest
    składany przed jej ukończeniem, w celu potwierdzenia skutków podatkowych tego
    zdarzenia. Jak zostało wskazane na początku Wniosku, w opisie zdarzenia przyszłego,
    Reorganizacja obejmująca przeniesienie własności Składników Majątkowych ma nastąpić
    w formie wniesienia wkładu niepieniężnego.
    W ramach Reorganizacji nie będą przenoszone przez A wartości niematerialne i prawne,
    koncesje posiadane przez A, nie nastąpi przeniesienie pracowników, osób zarządzających,
    nieruchomości ani praw do nieruchomości, zobowiązań. W przedsiębiorstwie A
    pozostanie również dokumentacja księgowa oraz nazwa przedsiębiorstwa. Przeniesieniu
    nie ulegną także prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami A, a także
    umowy z dostawcami mediów (np. woda, energia elektryczna). W ramach Reorganizacji
    nie zostaną również przeniesione środki pieniężne posiadane przez A ani sam rachunek
    bankowy.
    Z uwagi na liczne wyłączenia składników przenoszonych w ramach Reorganizacji (w
    szczególności związanych z pracownikami, osobami zarządzającymi, a także
    nieruchomościami i prawami do nieruchomości), przenoszone Składniki Majątkowe nie
    będą samodzielne i niezależne, a konieczne będzie podjęcie dodatkowych kroków przez B
    w celu rozpoczęcia prowadzenia działalności (w szczególności zatrudnienie pracowników,
    zawarcie umów najmu, a także umów z dostawcami mediów; proces ten został już
    rozpoczęty przez B).
    d. Działalność Wnioskodawcy po Reorganizacji
    Po przeprowadzeniu Reorganizacji, A nie zamierza kontynuować obecnie prowadzonej
    działalności. Intencją Grupy jest, aby funkcje pełnione dotychczas w Grupie przez
    Wnioskodawcę były kontynuowane przez B.
    Podkreślić jednakże należy, że w ramach Reorganizacji przeniesione zostaną tylko
    wybrane i nieliczne komponenty posiadane przez Wnioskodawcę, które pozbawione będą
    przymiotu samodzielności. Komponenty (przykładowo umowy), które nie zostaną
    przeniesione do B,, zostaną wygaszone na poziomie Wnioskodawcy (przykładowo poprzez
    rozwiązanie umów). Wskazać należy, że większość niezbędnych umów i zasobów
    (przykładowo umowy o pracę, najem nieruchomości) zostanie pozyskana bezpośrednio
    przez B i nie będzie częścią Reorganizacji.
    W związku z tym istnienie A w Grupie nie będzie już dłużej wymagane, jednakże decyzja w
    sprawie dalszych losów tego podmiotu nie została jeszcze podjęta.

## Pytanie

Czy podwyższenie kapitału zakładowego w B, a w konsekwencji zmiana umowy spółki na
    skutek wniesienia przez Wnioskodawcę aportem Składników Majątkowych będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) przez B?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, zmiana umowy spółki Zainteresowanego na skutek
    wniesienia aportem Składników Majątkowych do Zainteresowanego i związanego z nim
    podwyższenia kapitału zakładowego u Zainteresowanego, która to czynność zostanie
    opodatkowana VAT, nie będzie jednocześnie opodatkowana PCC na podstawie art. 2 pkt 4
    Ustawy o PCC.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Zdaniem Zainteresowanych, zmiana umowy spółki B, skutkująca podwyższeniem kapitału
    zakładowego w B, wynikającego z wniesienia aportem składników majątkowych, która to
    czynność zostanie opodatkowana VAT, nie będzie jednocześnie opodatkowana PCC na
    podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC.
    Wskazać należy, że zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok NSA z
    dnia 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo organów interpretacyjnych
    (por. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26
    stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.283.2023.4.MM oraz z dnia 12 maja 2023 r.,
    Znak: 0111-KDIB2- 3.4014.118.2023.1.MD) potwierdza, że opodatkowaniu PCC podlegają
    tylko enumeratywnie określone w art. 1 Ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych.
    Innymi słowy, wskazany przepis Ustawy o PCC zawiera zamknięty katalog numerus
    clausus czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 Ustawy o PCC – podatkowi temu podlegają umowy
    spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania PCC (z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 Ustawy o PCC).
    Stosownie do art. 1 ust. 2 pkt 1 Ustawy o PCC przepisy ustawy o umowie spółki i jej
    zmianie – stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich
    zmiany.
    Natomiast, w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę
    umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z
    wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Z kolei, jak stanowi art. 4 pkt 9 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art.
    5 Ustawy o PCC, przy umowie spółki cywilnej – ciąży na wspólnikach, a przy pozostałych
    umowach spółki – na spółce.
    Jednocześnie wskazać należy jednak, iż zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, nie podlegają
    podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, m.in. w zakresie,
    w jakim są opodatkowane VAT (art. 2 pkt 4 lit. a)). Zgodnie zatem z literalnym brzmieniem
    Ustawy o PCC, o ile dla potrzeb Ustawy o PCC czynność kwalifikowana jako umowa spółki,
    lub jej zmiana, to jej opodatkowanie VAT nie wyłącza opodatkowania PCC.
    Niemniej, należy wziąć pod uwagę, że przepisy Ustawy o PCC są w tym zakresie niezgodne
    z przepisami Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków
    pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. U.UE.L.2008.46.11; dalej "Dyrektywa 2008/7
    /WE"), jak też poprzedzającej ją Dyrektywy Rady 69/335/EWG z dnia 17 lipca 1969 r.
    dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. U.UE.L 69/249/25; z
    uwzględnieniem zmian wprowadzonych przepisami Dyrektywy 85/303/EWG; Dz.U.UE.L.
    1985.156.23 z dnia 15 czerwca 1985 r., dalej - "Dyrektywa 69/335/EWG").
    Celem Dyrektywy 2008/7/WE, wyrażonym w pkt 5 i 6 jej preambuły jest całkowita, ale
    stopniowa eliminacja podatku kapitałowego. Stąd, z przepisów Dyrektywy 2008/7/WE (art.
    7 ust. 2), wynika zakaz opodatkowania przez państwo członkowskie czynności

    gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym
    w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona)
    od tego podatku (zasada stand-still). Klauzula stand-still nie została wprost wyrażona w
    dyrektywie Rady 69/335/EWG, natomiast Komisja Wspólnot Europejskich we wniosku
    dotyczącym dyrektywy Rady w sprawie podatków pośrednich od gromadzenia kapitału z
    dnia 4 grudnia 2006 r. (2006/0253 CNS), uzasadniając zmianę dyrektywy Rady 69/335
    EWG, stwierdziła, że już sam cel omawianej dyrektywy, zwłaszcza po jej zmianie w 1985 r.,
    był interpretowany jako domyślne zobowiązanie do przestrzegania zasady stand-still.
    Klauzula stand-still (zwana także zasadą kontynuacji lub stałości) oznacza możliwość
    „poruszania się” przez państwo członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych
    lub ustalaniu ich wysokości, jedynie w ramach „status quo” istniejącego w dacie wskazanej
    normą prawa wspólnotowego. Znaczenie tej zasady podkreślono w orzecznictwie
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”), zarówno na gruncie przepisów
    Dyrektywy 2008/7/WE, jak i Dyrektywy 69/335/EWG (por. wyrok z 16 czerwca 2011 r. w
    sprawie C-212/10, w którym TSUE stwierdził, że państwo członkowskie, które po 1 lipca
    1984 r., zwolniło określone czynności z opodatkowania podatkiem kapitałowym, nie może
    ponownie wprowadzić takiego podatku od tych czynności).
    Zgodnie z Traktatem akcesyjnym z dnia 16 kwietnia 2003 r. w sprawie przystąpienia Polski
    do Unii Europejskiej (Dz. U. z 2003 r. Nr 90, poz. 864 – dalej jako "Traktat akcesyjny"), z
    dniem przystąpienia do Unii Europejskiej Polska zobligowana była zwolnić z podatku
    kapitałowego operacje inne niż wskazane w art. 9 Dyrektywy 69/335/EWG (przewidującym
    możliwość odstąpienia przez państwa członkowskie od niektórych postanowień tej
    Dyrektywy), jeżeli 1 lipca 1984 r. były zwolnione z podatku lub opodatkowane stawką 0,5%
    lub niższą (art. 7 ust. 1 Dyrektywy 69/335/EWG, w brzmieniu nadanym Dyrektywą 85/303
    /EWG).
    W dniu 1 lipca 1984 r. w Polsce podatek kapitałowy regulowany był ustawą z dnia 19
    grudnia 1975 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 45, poz. 226 z późn. zm.) oraz
    rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 maja 1983 r. w sprawie opłaty skarbowej (Dz.
    U. z 1983 r. Nr 34, poz. 161 z późn. zm.). Na gruncie prawa polskiego zmiana umowy spółki
    polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego podlegała opłacie skarbowej o stawce
    wyższej niż 0,5% stosownie do treści art. 1 ust. 1 pkt 3 lit. d) ustawy o opłacie skarbowej w
    związku z § 54 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 i 4 Rozporządzenia. Zatem po dniu 1 maja 2004 r.
    Polska nie była zobowiązana na podstawie przepisów wspólnotowych do zwolnienia
    podwyższenia kapitału w spółce od PCC.
    Niezależnie od tego należy zweryfikować, czy Polska naruszyła zasadę stand-still, ustalając
    czy kiedykolwiek po 1 lipca 1984 r. Polska zwolniła czynność zmiany umowy spółki
    skutkującą podwyższeniem kapitału w spółce w zamian za wkład w postaci innej niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, aby potem ponownie ją opodatkować.
    Na dzień 1 stycznia 2001 r. (data wejścia w życie Ustawy o PCC) przepis art. 2 ust. 4 Ustawy
    o PCC stanowił, iż „nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej
    jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku”.
    Z kolei na dzień 31 grudnia 2006 r. stanowił on, iż „nie podlegają podatkowi czynności
    cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem
    umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których
    przedmiotem są nieruchomości lub ich części albo prawo użytkowania wieczystego”.
    Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, obowiązującym od 1
    stycznia 2007 r., zawężony został zakres określonego tym przepisem wyłączenia z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, dotyczącego czynności

    zwolnionych z VAT (a więc, co do zasady, objętych tym podatkiem), ponieważ
    wprowadzono dodatkowy wyjątek od wyłączeń w postaci czynności umowy spółki i jej
    zmiany.
    Następnie, z dniem 22 kwietnia 2010 r., kolejną nowelizacją art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC,
    ustawodawca generalnie usunął czynności prawne umów spółek i ich zmian z zakresu
    wyłączeń z PCC.
    Należy również zauważyć, że 1 grudnia 2008 r. wniesienie do spółki aportu objęte było
    zwolnieniem z VAT, wynikającym z § 8 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia Ministra Finansów z
    dnia 27 kwietnia 2004 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów ustawy o podatku od
    towarów i usług (Dz. U. Nr 97, poz. 970 z późn. zm.).
    W wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. (sygn. akt II FPS 1/12) utrwaliła się jednolita
    linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą powyższe oznacza, iż w stanie
    prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej zmiany
    związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu) w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, dochodziło do wyłączenia od
    opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, w zakresie, w jakim
    wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu VAT albo było z tego podatku
    zwolnione.
    Jak wskazał NSA w wyroku z 23 października 2014 r. sygn. akt II FSK 2643/12, zabiegi
    legislacyjne polegające na zmianach brzmienia art. 2 pkt 4 miały charakter normotwórczy i
    świadczyły, że po 31 grudnia 2006 r. zakres przedmiotowy opodatkowania PCC
    rozszerzony został o czynności umowy spółki i jej zmiany, w odniesieniu do wnoszonych
    wkładów niepieniężnych. Zatem Polska najpierw zrezygnowała z opodatkowania czynności
    umów spółek oraz ich zmian, w przypadku pokrycia udziałów wkładami niepieniężnymi
    (niebędącymi przedsiębiorstwem lub jego zorganizowaną częścią), a następnie ponownie
    nałożyła podatek na te czynności (dokonując z dniem 1 stycznia 2007 r. oraz z dniem 22
    kwietnia 2010 r. nowelizacji art. 2 ust. 4 Ustawy o PCC). Tymczasem, zgodnie z klauzulą
    stand-still zawartą w art. 7 ust. 1 i ust. 2 Dyrektywy 2008/7/WE, polski ustawodawca nie
    miał prawa ponownie wprowadzić podatku kapitałowego z tego tytułu.
    Stanowisko to zostało wyrażone w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w
    wyrokach NSA z 3 czerwca 2014 r. (sygn. akt II FSK 1667/12), z 30 czerwca 2015 r. (sygn.
    akt II FSK 1402/13), z 1 września 2015 r. (sygn. akt II FSK 1892/13) oraz z 17 listopada 2015
    r. (sygn. akt II FSK 2387/13), czy też w wyrokach wojewódzkich sądów administracyjnych
    (por. m.in. wyrok WSA w Warszawie z 9 grudnia 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 369/15).
    Powyższe znajduje obecnie potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, wskazać
    należy bowiem na:
    — interpretację z dnia 19 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.46.2023.1.DR, w
    której stwierdzono, iż „Skoro zatem w opisanym zdarzeniu przyszłym, w zakresie wkładu
    niepieniężnego w postaci składników majątkowych stanowiących własność Y, spółka ta
    dokona dostawy towarów, która będzie podlegać VAT, to zastosowanie powinno mieć
    wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art.
    2 pkt 4 ustawy o p.c.c. W konsekwencji, w związku z wniesieniem do Spółki wkładu
    niepieniężnego w postaci opisanych we wniosku składników majątkowych i związanym z
    tym podwyższeniem kapitału zakładowego, na Spółce nie będzie ciążył obowiązek
    podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.”;
    — interpretację z dnia 1 października 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.168.2021.4.PB, w
    której stwierdzono, iż „Jak zostało wskazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do
    pytania nr 1, Wniesienie przez Spółkę do SPV Aportu w postaci Nieruchomości stanowić
    będzie dostawę towarów na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. W
    konsekwencji – interpretując przepis art. 2 pkt 4 uPCC w świetle zasady stand-still –
    spełnione zostaną warunki wyłączenia z opodatkowania p.c.c. przewidziane w tym

    przepisie i SVP nie będzie zobowiązana do zapłaty p.c.c. z tytułu Aportu Nieruchomości,
    pomimo że czynność ta będzie powodować podwyższenie jej kapitału zakładowego.”;
    Skoro zatem w opisanym zdarzeniu przyszłym, w zakresie wkładu niepieniężnego w
    postaci składników majątkowych stanowiących własność Wnioskodawcy, Wnioskodawca
    dokona dostawy towarów oraz usług, która będzie podlegać VAT, to zastosowanie
    powinno mieć wyłączenie z opodatkowania PCC zmiany umowy spółki B na podstawie art.
    2 pkt 4 Ustawy o PCC.
    W konsekwencji, na B nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w PCC od zmiany umowy
    spółki polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego w związku z Reorganizacją.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają: umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają: zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    W świetle art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej -
    podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    W myśl art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
    Użyte w ustawie określenia oznaczają:
    spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Zgodnie z art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy:
    Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej:
    a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
    b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na
    terytorium innego państwa członkowskiego.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na
    wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
    Podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki
    osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających
    majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

    Stawki podatku wynoszą od umowy spółki – 0,5 %.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
    umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
    nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
    dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i
    usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z
    2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie
    przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną
    postępowania planuje przenieść część prowadzonej działalności do Zainteresowanego
    niebędącego stroną postępowania. Przeniesienie składników majątkowych nastąpi w
    ramach Reorganizacji. Wniesienie składników majątkowych nastąpi w formie wkładu
    niepieniężnego w zamian za wydanie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
    Zainteresowanego.
    Zatem mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż
    artykułu, ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. W tym miejscu zaznaczyć należy, że opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych podlega tylko podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast
    nie są opodatkowane wkłady powodujące podwyższenie kapitału zapasowego.
    Niemniej należy zwrócić uwagę, jakie skutki wniesienie tegoż aportu wywoła na gruncie
    podatku od towarów i usług.
    Z treści powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika, że nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne w
    zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej
    jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).
    Zgodnie z treścią cyt. przepisu, w aktualnym brzmieniu, nie podlegają wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany,
    nawet wówczas, gdy z tytułu czynności – umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego
    podatku zwolniona.
    Podkreślić jednakże należy, że w wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. sygn. akt II
    FPS 1/12 utrwaliła się jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą
    w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej
    zmiany związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo spółki kapitałowej lub jego zorganizowana część), dochodziło do
    wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim
    wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo
    było zwolnione od podatku od towarów i usług.

    Z dniem 1 stycznia 2007 r. doprecyzowano przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, aby wyłączenie od podatku od czynności cywilnoprawnych
    nie obejmowało umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu zwolnionego od
    podatku od towarów i usług. Następnie z dniem 22 kwietnia 2010 r., w wyniku kolejnej
    nowelizacji tegoż przepisu, wyeliminowano z katalogu wyłączeń od podatku od czynności
    cywilnoprawnych także umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu objętego
    podatkiem od towarów i usług.
    To oznacza, że zgodnie z jego aktualnym literalnym brzmieniem, bez względu na skutki
    podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy spółki lub jej
    zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Jednakże w świetle zasady stand still, wynikającej z dyrektywy 2008/7/WE oraz
    poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335/EWG, a także z orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz
    opodatkowania przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach
    kapitałowych, która była objęta podatkiem kapitałowym w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie
    kiedykolwiek czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku.
    Znalazło to wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach NSA:
    z 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12; z 9 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2546
    /12; z 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2473/12; z 23 października 2014 r., sygn. akt
    II FSK 2643/12; z 25 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 126/13; z 9 czerwca 2015 r., sygn. akt II
    FSK 1276/13; z 1 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1892/13 oraz z 17 listopada 2015 r.,
    sygn. akt II FSK 2387/13.
    Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej
    związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i
    usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania zmiany umowy spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to
    jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność
    (wniesienie aportu) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bądź
    zwolnieniu z opodatkowania (i w jakim zakresie) w świetle przepisów ustawy o podatku od
    towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia
    tejże czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Niepodleganie wniesienia
    aportu pod uregulowania dotyczące przepisów ustawy o podatku od towarów i usług
    może bowiem skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 19 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.614.2024.3.JSU,
    wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że „ (...) wniesienie składników majątkowych nie będzie
                                          1stanowiło transakcji wniesienia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt
    27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    (...) przeniesienie komponentów w ramach Reorganizacji należy opodatkować podatkiem
    VAT w Polsce zgodnie z przepisami dotyczącymi wewnątrzwspólnotowego nabycia
    towarów lub importu usług – zgodnie z którymi VAT należny będzie rozliczony w Polsce.
    (...) podstawę opodatkowania należy rozpoznać odrębnie dla każdego składnika, który
      będzie składał się na aport.
    Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że dostawa towarów i świadczenie usług
    związanych z Reorganizacją powinno zostać rozpoznane jako – odpowiednio –

    wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów lub import usług, dla których miejscem
    opodatkowania będzie Polska, a w konsekwencji B będzie zobowiązane do rozpoznania
    VAT należnego od Reorganizacji.
    Przy czym podstawą opodatkowania będzie wartość emisja udziałów wydanych przez B,
    przypadająca, proporcjonalnie na każdy składnik będącego przedmiotem aportu.”
    A zatem, skoro wniesienie aportu w postaci Składników Majątkowych – jak wynika z
    powyższego rozstrzygnięcia dokonanego w przedmiocie podatku od towarów i usług –
    będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług, to powyższa czynność będzie – w
    świetle zasady stand still – wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zatem, na Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania, którego kapitał zakładowy
    zostanie podwyższony poprzez wniesienie ww. Składników Majątkowych nie będzie ciążył
    obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z ww. tytułu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku,
    dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług
    zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A GmbH (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.