Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.346.2024.3.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-10
Teza: Treść Umowy Cash Pooling nie pozwala jej zidentyfikować jako czynności cywilnoprawnej znajdującej się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC.
Słowa kluczowe: cash pooling; umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. b

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

10 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. Spółka akcyjna (dalej: Agent)

NIP: (…)

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

\- Y. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Uczestnik 1)

NIP: (…)

\- Z. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Uczestnik 2)

NIP: (…)

dalej łącznie: Uczestnicy

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółki: Spółka Akcyjna (zwana dalej: „Agentem”) oraz dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwane dalej łącznie: „Uczestnikami”) – są spółkami kapitałowymi utworzonymi na podstawie prawa polskiego i podlegają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Agent i Uczestnicy są również zarejestrowanymi w Polsce czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług, prowadzącymi działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. Agent i Uczestnicy należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu (…) (dalej: „Grupa”). Jednostką dominującą w Grupie jest X. W skład Grupy – oprócz Agenta i Uczestników – wchodzą także inne podmioty. Agent i Uczestnicy są wobec siebie podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Agentem oraz Uczestnikami, a Bankiem Spółką Akcyjną z siedzibą w X. (dalej: Bank) zostanie zawarta umowa o świadczenie usługi Cash Pooling Rzeczywisty (zwana dalej „Umową”), której celem jest zapewnienie efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi i poprawa płynności finansowej Agenta oraz Uczestników.

Nie można wykluczyć, że do Umowy w przyszłości przystąpią także kolejne podmioty z Grupy lub wystąpią z niej niektóre strony.

Oferowany na podstawie Umowy Cash Pooling Rzeczywisty (zwany dalej: „CPR”) jest świadczoną przez Bank na rzecz Agenta i Uczestników usługą z dziedziny produktów zarządzania środkami finansowymi tzw. bankowości transakcyjnej, która umożliwia fizyczny przepływ dostępnych środków na rachunkach bankowych odrębnych podmiotów gospodarczych, w celu ostatecznego skonsolidowania ich na rachunku Agenta, umożliwiając jednocześnie korzystanie ze wspólnej płynności środków dostępnych w grupie kapitałowej przez Agenta i Uczestników w ramach przyznanych limitów.

Na podstawie Umowy w ramach produktu bankowego CPR występować będą:

1) Agent (X. S.A.) – który pełnić będzie rolę nadrzędną w strukturze i którego rachunek będzie wykorzystywany do rozliczania operacji zarządzania płynnością Grupy;

2) Uczestnicy (Y. Sp. z o. o. i Z. Sp. z o. o.) – podmioty, które biorą udział w strukturze, posiadając w niej swój rachunek rozliczeniowy.

Usługa CPR oferowana przez Bank wykorzystuje następujące mechanizmy prawne zgodne z art. 518 § 1 pkt 3 i art. 519 Kodeksu cywilnego, które są istotą CPR:

1) subrogacja – czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, gdzie Agent spłaca zobowiązania Uczestników z saldami ujemnymi względem Banku, nabywa wierzytelność Banku względem Uczestników, zaś Uczestnicy z saldami dodatnimi spłacają zobowiązania Agenta względem Banku;

2) przejęcie długu – następnego dnia roboczego Bank wykona operacje odwrotne, tym samym spłaca zobowiązania Uczestników, którzy wskazali salda ujemne względem Agenta, oraz spłaca zobowiązania Agenta względem Uczestników, którzy poprzedniego dnia wykazywali salda dodatnie; Bank również przejmuje długi Agenta względem Uczestników, którzy poprzedniego dnia wskazali salda dodatnie.

W celu rozpoczęcia korzystania z usługi CPR Agent i Uczestnicy (każdy odrębnie), wykorzystają bieżące rachunki bankowe prowadzone w Banku na podstawie wcześniej zawartych z Bankiem umów bieżących rachunków bankowych (dalej: „Rachunek”). Rachunek będzie służyć do prowadzenia bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika oraz Agenta. Bank, na wniosek Agenta, udostępni odrębnie każdemu z Uczestników i Agentowi w Rachunku tzw. Limit Dzienny (dalej: „Limit Dzienny”), tj. kwotę, do której dyspozycje Uczestników i Agenta dotyczące ich Rachunków będą mogły być przez Bank realizowane w przypadku braku wolnych środków w Rachunku. Ta kwota stanowić będzie tzw. kredyt śróddzienny w Rachunku, na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej danego Uczestnika i Agenta.

Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach, Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników oraz Agenta i będzie dokonywał na ich zlecenie rozliczeń pieniężnych. Systemem CPR objęte zostaną Rachunki prowadzone w walucie polskiej (PLN).

Bank – na podstawie odrębnej umowy – udostępni Agentowi kredyt w rachunku bieżącym, tj. w Rachunku Agenta (zwany dalej: „Kredytem w Rachunku Agenta”). Kredyt w Rachunku Agenta będzie umożliwiał Agentowi, m.in. obciążanie Rachunku Agenta na kwotę pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z systemu CPR (tj. do spłaty ujemnych sald Uczestników).

W żadnym momencie suma łącznego zadłużenia Uczestników i Agenta wobec Banku nie będzie mogła przekroczyć tzw. globalnego limitu płynności (dalej: „Globalny Limit Płynności”), tj. sumy sald na Rachunkach Uczestników i Agenta, powiększonej o środki dostępne z tytułu Kredytu w Rachunku Agenta (przyznanego na podstawie odrębnej umowy).

Agent na potrzeby uzyskania Kredytu w Rachunku Agenta udzieli Bankowi zabezpieczeń w postaci hipoteki i zastawu na aktywach Agenta.

Na podstawie Umowy Agent zostanie upoważniony przez pozostałych Uczestników do wykonywania następujących czynności w imieniu lub na rzecz każdego z Uczestników:

a) podpisanie z Bankiem i innymi podmiotami, w imieniu Uczestników, aneksu do Umowy, na mocy którego inne podmioty staną się Uczestnikami, na warunkach określonych w Umowie;

b) podpisanie z Bankiem aneksu do Umowy, na mocy którego dotychczasowy Uczestnik (Uczestnicy) przestaje być stroną Umowy;

c) podpisanie z Bankiem aneksu do Umowy, zmieniającego inne postanowienia Umowy, w szczególności w zakresie zmian Załącznika do Umowy;

d) reprezentowanie Uczestników we wszystkich sprawach związanych z Umową,

e) odbiór korespondencji kierowanej do Uczestników przez Bank w zakresie wypowiedzenia Umowy.

Powyższy katalog obejmuje głównie zdarzenia nadzwyczajne, które niekoniecznie wystąpią w toku normalnej realizacji Umowy.

Wypowiedzenie Umowy przez Agenta będzie skutkować rozwiązaniem Umowy w odniesieniu do pozostałych Uczestników.

X. nie będzie otrzymywał odrębnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia roli Agenta.

Pozostałe najważniejsze postanowienia Umowy zostały przedstawione poniżej.

1\. Bank wykona złożoną przez danego Uczestnika lub Agenta dyspozycję w ciężar dostępnego salda Rachunku (tj. salda Rachunku danego Uczestnika i Agenta, uwzględniającego Limit Dzienny oraz Globalny Limit Płynności); realizacja dyspozycji przez Bank może spowodować powstanie salda ujemnego na tym Rachunku.

2\. Jak wskazano w pkt 1 powyżej upoważnienie Banku do realizacji takiej dyspozycji, będzie realizowane w ramach Limitów Dziennych przyznanych w Rachunkach oraz Globalnego Limitu Płynności, przy czym:

a) operacje obciążeniowe na poszczególnych Rachunkach będą realizowane do momentu, w którym nie zostanie przekroczony Dzienny Limit lub Globalny Limit Płynności, przy czym będą one realizowane zgodnie z kolejnością składania przez Uczestników i Agenta odpowiednich dyspozycji,

b) Uczestnicy i Agent zobowiązują się spłacić saldo ujemne występujące na Rachunkach w terminie do końca dnia roboczego, w którym takie saldo wystąpiło.

3\. Limit Dzienny może być wykorzystywany w każdym dniu roboczym, do czasu ustalenia sald na Rachunkach Uczestników i Agenta – na koniec każdego dnia roboczego, a wykorzystanie limitu po tym czasie będzie uznawane za przekroczenie Limitu Dziennego.

4\. Agent i Uczestnicy zobowiążą się do nieprzekraczania udzielonych Limitów Dziennych; w przypadku jednak przekroczenia Limitu Dziennego, niedopuszczalne saldo debetowe powstałe na Rachunku stanie się zadłużeniem wymagalnym i przeterminowanym, którego oprocentowanie i sposób rozliczenia uregulowane będzie w umowie tego Rachunku.

5\. Na koniec każdego dnia roboczego Bank, w oparciu o udzielone przez Agenta i Uczestników w Umowie upoważnienie, przeprowadzi kolejno po sobie następujące czynności:

a) ustali saldo Rachunku danego Uczestnika i Agenta dla każdego z osobna;

b) w przypadku gdy saldo Rachunku danego Uczestnika niebędącego Agentem będzie mieć wartość:

\- ujemną: dokona transferu środków pieniężnych z Rachunku Agenta na Rachunek Uczestnika niebędącego Agentem,

\- dodatnią: dokona transferu środków pieniężnych z Rachunku Uczestnika niebędącego Agentem na Rachunek Agenta

tak, aby po dokonaniu tych przelewów salda Rachunków Uczestników niebędących Agentem, na Rachunkach były równe zeru.

6\. Uczestnicy zgadzają się w Umowie, iż jeżeli przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 5 Bank ustali, iż:

a) co najmniej jeden Uczestnik niebędący Agentem jest Uczestnikiem, którego saldo Rachunku ma wartość dodatnią (dalej: „Uczestnik Dodatni”) i co najmniej jeden Uczestnik niebędący Agentem jest Uczestnikiem, którego saldo Rachunku ma wartość ujemną (dalej: „Uczestnik Ujemny”), to wówczas:

\- Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych w jego Rachunku Agenta, spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

\- Uczestnicy Dodatni niebędący Agentem, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na ich Rachunkach, spłacą zobowiązania Agenta, istniejące w Rachunku Agenta, względem Banku i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku w trybie art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego;

b) każdy z Uczestników innych niż Agent jest Uczestnikiem Dodatnim lub saldo Rachunku danego Uczestnika jest równe zeru, to wówczas tacy Uczestnicy Dodatni inni niż Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na ich Rachunkach, spłacą zobowiązania Agenta, istniejące w Rachunku Agenta, względem Banku i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego;

c) każdy z Uczestników innych niż Agent jest Uczestnikiem Ujemnym lub saldo Rachunku danego Uczestnika jest równe zeru, to wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych w Rachunku Agenta spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego;

d) każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub Saldo Rachunku danego Uczestnika jest równe zeru, a jednocześnie brak jest zobowiązań Agenta względem Banku istniejących w Rachunku Agenta, to wówczas Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich, w trybie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego; celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej długów.

7\. Na początku każdego kolejnego dnia roboczego Bank, na podstawie zgody wyrażonej przez Uczestników i Agenta w Umowie, dokona odwrócenia czynności wskazanych w pkt 5 i 6 powyżej poprzez dokonanie jednej z następujących operacji:

a) jeżeli w poprzednim dniu roboczym miały miejsce operacje wskazane w pkt 6 lit. a) – Bank spłaci wszystkie zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Agenta, jak również zobowiązania Agenta względem Uczestników Dodatnich, powstałe w poprzednim dniu roboczym, a wynikające ze spłat, o których mowa w pkt 6 lit. a) i nabędzie w ten sposób wierzytelności Agenta względem Uczestników Ujemnych, jak również Uczestników Dodatnich względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. odpowiednio Agenta oraz Uczestników Dodatnich w trybie art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

b) jeżeli w poprzednim dniu roboczym zastosowanie miały miejsce operacje wskazane w pkt 6 lit. b) – Bank spłaci wszystkie zobowiązania Agenta względem Uczestników Dodatnich powstałe w poprzednim Dniu Roboczym, a wynikające ze spłat, o których mowa w pkt 6 lit. b) i nabędzie w ten sposób wierzytelności Uczestników Dodatnich względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Uczestników Dodatnich w trybie art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

c) jeżeli w poprzednim dniu roboczym miały miejsce operacje wskazane w pkt 6 lit. c) – Bank spłaci wszystkie zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Agenta powstałe w poprzednim Dniu Roboczym, a wynikające ze spłat, o których mowa w pkt 6 lit. c) i nabędzie w ten sposób wierzytelności Agenta względem Uczestników Ujemnych, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Agenta w trybie art. 518 § 1 Kodeksu cywilnego,

d) jeżeli w poprzednim dniu roboczym miały miejsce operacje wskazane w pkt 6 lit. d) – Bank przejmie długi Agenta względem Uczestników Dodatnich, w trybie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego; celem przejęcia długów, Agent przeleje Bankowi kwotę w wysokości wartości nominalnej długów.

8\. W celu realizacji operacji wskazanych powyżej w pkt 5 – 7 Uczestnicy, powierzą Bankowi zarządzanie Rachunkami na warunkach określonych w Umowie i udzielą mu na czas trwania Umowy pełnomocnictwa do działania w ich imieniu w celu dokonywania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych związanych z realizacją operacji przewidzianych niniejszą Umową, a w szczególności do realizacji operacji wskazanych powyżej w pkt 5 – 7.

9\. W tym celu:

a) Uczestnicy i Agent, jako potencjalni dłużnicy, wyrażą zgodę na dokonywanie spłat, o których mowa w pkt 5 – 7 Umowy i tym samym na wstępowanie innych Uczestników, Agenta lub Banku w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, Uczestników Dodatnich lub Agenta; zgoda ta dotyczyć będzie wszystkich sytuacji wstąpienia przez Uczestników, Agenta lub Bank w prawa wierzyciela, tj. Banku, Uczestników Dodatnich lub Agenta w ramach Umowy, bez konieczności udzielania takiej zgody w odniesieniu do każdej transakcji z osobna,

b) Uczestnicy i Agent jako potencjalni wierzyciele Banku albo Agenta, wyrażą zgodę na przejmowanie przez Agenta długów Banku albo na przejmowanie przez Bank długów Agenta; zgoda ta będzie dotyczyć wszystkich sytuacji przejęcia długu przez Bank lub Agenta, bez konieczności udzielania takiej zgody w odniesieniu do każdej transakcji z osobna.

Należy zaznaczyć, że wszystkie operacje wskazane w pkt 5 – 7 będą dokonywane w relacji Uczestnik nie będący Agentem – Agent, a nie w relacji pomiędzy poszczególnymi Uczestnikami. W związku z tym Uczestnicy nie będą realizować między sobą żadnych operacji w ramach CPR i nie będą z tego tytułu otrzymywać wynagrodzenia.

Bank będzie dokonywał naliczenia odsetek należnych między Uczestnikami nie będącymi Agentem a Agentem z tytułu wzajemnych zobowiązań powstałych wskutek zastosowania mechanizmu, o którym mowa w pkt 5 i 6.

Wysokość należnych odsetek od sald ujemnych, naliczana będzie od wzajemnych zobowiązań pomiędzy Uczestnikami niebędącymi Agentem a Agentem przy zastosowaniu stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę odpowiadającą zróżnicowanemu standingowi kredytowemu poszczególnych Uczestników. Wysokość należnych odsetek od sald dodatnich przekazywanych z Rachunku Uczestnika niebędącego Agentem na rachunek Agenta, naliczana będzie przy zastosowaniu stawki WIBID ON \* marża %. Zgodnie z regułami działania systemu CPR odsetki od sald ujemnych danego Uczestnika będą wyższe niż odsetki od sald dodatnich tego samego Uczestnika.

Bank będzie dokonywał operacji dziennego naliczenia odsetek i rozliczenia odsetek raz w miesiącu.

W załączniku do Umowy określono, m.in. limity dzienne Agenta oraz Uczestników.

Z tytułu świadczenia usług przewidzianych Umową Bank pobierze następujące opłaty:

1) prowizja przygotowawcza z tytułu zawarcia Umowy,

2) za czynności związane z udzieleniem i obsługą Limitu Dziennego Bank pobierać będzie opłatę miesięczną, określoną kwotowo.

Uczestnictwo w Umowie pozwoli każdemu Uczestnikowi, Agentowi oraz całej Grupie na osiągnięcie następujących korzyści:

1) efektywne zarządzanie środkami Grupy – wolne środki w pierwszej kolejności wykorzystywane są na zmniejszenie zadłużenia innych Uczestników i Agenta, a następnie lokowane,

2) korzystanie ze wspólnej płynności – środki dostępne na rachunku poszczególnych Uczestników i Agenta są wykorzystywane przez innych Uczestników i Agenta,

3) obniżenie kosztów finansowych na poziomie Grupy – środki dostępne w ramach CPR są oprocentowane wg stawki uzgodnionej z Bankiem,

4) pełna kontrola przepływów – pełna informacja o stanie środków przekazywanych w ramach usługi oraz o odsetkach naliczonych z tytułu przepływu pieniężnych realizowanych pomiędzy rachunkami Uczestników i Agenta.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy zawarcie Umowy lub inne czynności dokonywane przez Uczestników i Agenta w ramach CPR podlegają opodatkowaniu podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Państwa zdaniem, zawarcie Umowy ani inne czynności dokonywane przez Uczestników i Agenta w ramach CPR (w tym subrogacja ani przyjęcie długu) nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z przystąpieniem do Umowy i dokonywaniem na jej podstawie czynności w ramach systemu Cash-Poolingu, nie powstanie po stronie żadnego z Uczestników ani Agenta obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Ponadto podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają zmiany powyższych umów, jeśli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem, jak również orzeczenia sądów (w tym sądów polubownych) oraz ugody – jeśli wywołują one takie same skutki prawne, jak wymienione powyżej czynności cywilnoprawne.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych (wskazane powyżej).

CPR, jako usługa finansowa, nie posiada w Polsce kompleksowego uregulowania prawnego. Oznacza to, iż w przypadku CPR należy posiłkować się przepisami ogólnymi prawa cywilnego, bankowego i dewizowego, a więc w szczególności przepisami o rachunkach bankowych, przelewach, poręczeniach i tajemnicy bankowej.

Brak uregulowania instytucji CPR w prawie polskim powoduje konieczność kształtowania jej w oparciu o treść art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360). Przepis ten statuuje zasadę swobody umów zwaną zasadą swobody kontraktowania. Zgodnie z tą zasadą strony mogą ukształtować treść umowy, a także wybrać kontrahenta według swego uznania, byleby treść stosunku prawnego lub jego cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, zasadom współżycia społecznego, ani przepisom ustawy o charakterze bezwzględnie wiążącym.

CPR w szczególności nie może zostać uznany za pożyczkę lub depozyt nieprawidłowy, wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Z kolei, depozyt nieprawidłowy został uregulowany w art. 845 Kodeksu cywilnego. W świetle tego przepisu depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki.

W przypadku CPR nie można mówić o wypełnieniu istotnych znamion pozwalających uznać CPR za pożyczkę lub depozyt nieprawidłowy.

Planowana Umowa ma na celu optymalizację zarządzania płynnością finansową Grupy, zminimalizowane kosztów zarządzania środkami pieniężnymi, finansowanie Uczestników i Agenta oraz zmaksymalizowanie przychodów z inwestycji pieniężnych poprzez wspólne zarządzanie płynnością. Każdy z Uczestników i Agent, przystępując do Umowy zakłada, że uczestnictwo w systemie CPR przyczyni się do zmniejszenia obciążeń z tytułu odsetek od finansowania przyznanego przez Bank poszczególnym Uczestnikom i Agentowi. W ramach systemu CPR funkcjonował będzie także kredyt w Rachunku Agenta przeznaczony do spłaty sald Uczestników z saldami ujemnymi lub Agenta.

Niemniej, brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot – odmiennie niż w umowie pożyczki, czy depozytu nieprawidłowego. Na podstawie Umowy, co prawda, powstają dla Uczestników i Agenta określone prawa i obowiązki, ale nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego. Ponadto, w odróżnieniu od tych umów, Umowa zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową.

Struktura CPR oparta będzie w niektórych elementach o mechanizmy prawne zdefiniowane w prawie cywilnym jako subrogacja i przejęcie cudzego długu (a zatem na instytucjach uregulowanych odpowiednio w art. 518 § 1 i art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego). Wskazane instytucje nie zostały wymienione w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W szczególności czynności te nie stanowią umowy sprzedaży w rozumieniu art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Istotą wskazanych zdarzeń prawnych nie jest zakup przez Uczestników Dodatnich (lub Agenta) wierzytelności wobec Uczestników Ujemnych (lub Agenta), ale przeprowadzenie technicznych rozliczeń, w oparciu o które funkcjonuje system CPR.

Czynności subrogacji i przejęcia długu stanową cywilnoprawne mechanizmy niezbędne do funkcjonowania CPR i są elementami Umowy. Czynności te nie są wskazane w katalogu czynności z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym także nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, treść Umowy nie pozwala jej zidentyfikować jako czynności cywilnoprawnej znajdującej się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo na interpretacje indywidualne, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa ww. stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

**Dodatkowe informacje**

Jednolity tekst ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2024 r. poz. 295. Z kolei jednolity tekst ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny w Dz. U. z 2024 r. poz. 1061.

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

X. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.