Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-1/4510-110/15/EN
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-12-04
Teza: w zakresie ustalenia czy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie przez Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, a planowany podział nie spowoduje po stronie Spółki Dzielonej obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 15 września 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 21 września 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie przez Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, a planowany podział nie spowoduje po stronie Spółki Dzielonej obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 września 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia czy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie przez Spółkę Przejmującą oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, a planowany podział nie spowoduje po stronie Spółki Dzielonej obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka akcyjna (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) z siedzibą w X jest spółką kapitałową, w której Y (inna spółka akcyjna) i Z fundusz inwestycyjny (dalej: „Fundusz”) jest akcjonariuszem większościowym.

Spółka prowadzi dwa główne rodzaje działalności:

1.  Pierwszym z nich jest działalność polegająca na udzielaniu świadczeń opieki zdrowotnej z zakresu leczenia uzdrowiskowego, prowadzona w uzdrowisku przez zakłady lecznictwa uzdrowiskowego i wykonywaniu działalności leczniczej w rodzaju ambulatoryjne lub stacjonarne i całodobowe świadczenia zdrowotne w formie szpitali uzdrowiskowych dla dorosłych i dzieci, sanatoriów, rehabilitacji szpitalnej i sanatoryjnej (dalej: „działalność uzdrowiskowa”). Działalność Spółki została sklasyfikowana wg PKD w Dziale 86, jako opieka zdrowotna.
2.  Drugim rodzajem działalności jest produkcja naturalnych wód mineralnych sklasyfikowana wg PKD w Dziale 11 jako produkcja napojów, a także sprzedaż naturalnych wód mineralnych sklasyfikowana wg PKD w Dziale 46 jako handel hurtowy (dalej: „działalność produkcyjna”). Działalność produkcyjna skupiona jest na produkcji i dystrybucji naturalnych wód mineralnych pod własnymi markami, a także pod markami klientów (tzw. rynek private label).

W chwili obecnej, w celu dalszego wzmacniania i rozwoju obu prowadzonych działalności, Fundusz planuje przeprowadzić proces restrukturyzacyjny Spółki polegający na rozdzieleniu działalności produkcyjnej od działalności uzdrowiskowej.

Fundusz ocenia, że podział Spółki przyczyni się do wzrostu wartości obu biznesów i tym samym atrakcyjności dla potencjalnych inwestorów. W związku z tym, planowane jest przeprowadzenie

podziału przez wydzielenie przewidzianego przez przepisy zawarte w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, dalej: „KSH”) - art. 529 § 1 pkt 4 KSH (dalej: „Podział”).

Docelowo, efektem Podziału będzie funkcjonowanie dwóch spółek kapitałowych:

*   Spółki, w której nadal prowadzona będzie działalność uzdrowiskowa (dalej: „Spółka Dzielona”) oraz
*   Spółki nowo utworzonej lub istniejącej, do której w ramach Podziału zostaną przeniesione składniki materialne i niematerialne przyporządkowane do działalności produkcyjnej (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Prawną konsekwencją Podziału będzie m.in. sukcesja generalna, bowiem zgodnie z art. 531 § 1 i 2 KSH Spółka Przejmująca, z dniem wydzielenia wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w związku z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku Spółki Dzielonej. W wyniku Podziału nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej, w którym Fundusz obejmie udziały.

Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis poszczególnych rodzajów działalności wskazując składniki materialne i niematerialne zaangażowane w każdą z działalności, związane z nimi zobowiązania oraz opis sposobu wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego z uwzględnieniem pełnionych funkcji.

I.Składniki materialne

Spółka identyfikuje i wyodrębnia w sposób organizacyjny i finansowy składniki materialne funkcjonalnie przeznaczone do prowadzenia każdego z rodzajów działalności.

Materialne składniki majątkowe powierzane są właściwym jednostkom organizacyjnym odpowiedzialnym za ich wykorzystywanie w celu realizacji odpowiednio działalności uzdrowiskowej i produkcyjnej.

W sposób naturalny wyodrębnienie następuje również z uwagi na w przeważającej części zróżnicowaną odrębną lokalizację obiektów, w których prowadzone są oba rodzaje działalności.

1.  Spółka prowadzi działalność uzdrowiskową w należących do niej nieruchomościach (m.in. własność i użytkowanie wieczyste, dzierżawa), na których położone są sanatoria i szpitale uzdrowiskowe, poradnie i przychodnie (łącznie 14 obiektów), zlokalizowanych w trzech miejscowościach. Obiekty te są wyposażone w aparaturę medyczną i rehabilitacyjną oraz zaplecze noclegowe i gastronomiczne.
2.  W działalność produkcyjną Spółka angażuje nieruchomości (m.in. własność i użytkowanie wieczyste gruntów), na których znajdują się budynki i budowle rozlewni wód. Łącznie działalność w trzech kompleksach, położonych w dwóch miejscowościach. Rozlewnie Wód są w pełni wyposażone w niezbędne do produkcji maszyny i sprzęt do butelkowania wody stanowiące własność Spółki lub będące przedmiotem leasingu. Rozlewnie wód utrzymują odpowiednie poziomy zapasów – aktywów obrotowych zapewniających ciągłość prowadzonej działalności (surowce, materiały, wyroby gotowe).

II.Składniki niematerialne

1.  Z działalnością uzdrowiskową Spółka wiąże prawa do znaków towarowych, którymi Spółka posługuje się prowadząc działalność uzdrowiskową, prawa z kontraktów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia, Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, touroperatorami, zakładami pracy, autorskie prawa majątkowe, licencje, oprogramowanie komputerowe wspierające realizację procesów biznesowych związanych z działalnością uzdrowiskową. Z działalnością uzdrowiskową związany jest zespół pracowników pracujących w obiektach uzdrowiskowych w szpitalach, sanatoriach, i przychodniach zorganizowanych w dwóch pionach tj. w pionie hotelarskim (obejmującym obszar zakwaterowania i wyżywienia) oraz pionie usług medycznych, w tym wykwalifikowany personel medyczny (lekarze, fizjoterapeuci, pielęgniarki). Wyżej wymienione grupy pracowników dedykowane są wyłącznie działalności uzdrowiskowej. W skład majątku przypisywanego działalności uzdrowiskowej wchodzą również należności będące efektem tej działalności (np. należności za pobyt od kuracjuszy, należności od kontrahentów, ewentualne przysługujące Spółce należności publicznoprawne etc). Na potrzeby działalności uzdrowiskowej Spółka przeznacza również wody lecznicze (będące naturalnymi surowcami leczniczymi) wydobywane na podstawie posiadanych przez Spółkę koncesji. Dodatkowo, Spółka posiada także pozwolenia wodnoprawne uprawniające do wydobycia wody innej niż lecznicza. Zakłada się, że pozwolenia wodnoprawne przeniesione zostaną na Spółkę Przejmującą (z zastrzeżeniem ewentualnej konieczności pozyskania zgody właściwych organów). Natomiast w zakresie koncesji, zakłada się, z uwzględnieniem uwarunkowań geologiczno-górniczych i technicznych, zapewnienie zarówno Spółce jak i Spółce Przejmującej gwarancję dostępu do kopalin, za odpłatnością. W razie potrzeby, kwestie zaopatrzenia w wodę, w tym wodę leczniczą będą regulowały umowy cywilnoprawne zawarte pomiędzy spółkami.
2.  Spółka z działalnością produkcyjną wiąże przede wszystkim takie składniki niematerialne jak prawa do znaków towarowych, którymi sygnowane są produkty, autorskie prawa majątkowe, licencje, oprogramowanie komputerowe, prawa wynikające z umów handlowych z kontrahentami (np. umowy dystrybucyjne), prawa wynikające z umów leasingu wraz z odpowiadającymi im zobowiązaniami. Do działalności produkcyjnej przypisane są również należności powstałe w jej toku m.in. względem odbiorców wyrobów gotowych. Kwestie podziału uprawnień do eksploatacji ujęć wody zostaną uregulowane jak wyżej.

III.Zobowiązania

Ze składnikami majątkowymi wchodzącymi w skład majątku przypisanego do poszczególnych rodzajów działalności wiążą się długi (zobowiązania) funkcjonalnie z nimi związane.

Spółka jest w stanie wyodrębnić zobowiązania będące odpowiednio efektem działalności uzdrowiskowej albo produkcyjnej i obecnie już je tak alokuje. Wnioskodawca wskazuje przy tym, że w wyniku Podziału wszelkie zobowiązania Spółki zostaną przyporządkowane albo do Spółki Dzielonej albo do Spółki Przejmującej.

IV.Wyodrębnienie organizacyjne każdego z rodzajów działalności

Oba rodzaje działalności prowadzone są w rozłącznych i niezależnych strukturach organizacyjnych podporządkowanych organizacyjnie zarządowi, w skład którego wchodzi czterech członków zarządu Dwóch członków zarządu odpowiedzialnych jest za działalność uzdrowiskową, a dwóch za działalność produkcyjną.

Struktury organizacyjne, w których prowadzone są oba rodzaje działalności, są złożone oraz rozłączne odzwierciedlają skalę prowadzonej działalności.

Każdą z nich charakteryzuje podział organizacyjny właściwy dla niezależnych przedsiębiorstw.

1.  W odniesieniu do działalności uzdrowiskowej, działalność zorganizowana jest w zasadniczych dwóch pionach tj. pionie medycznym kierowanym przez Dyrektora ds. Medycznych oraz pionie hotelarskim kierowanym przez Dyrektora ds. Hotelarstwa. Podział na piony ma uzasadnienie funkcjonalne. Obszarem działalności pionu medycznego jest zapewnienie właściwej opieki medycznej dla kuracjuszy, natomiast pionu hotelarskiego jest zapewnienie zakwaterowania i wyżywienia dla kuracjuszy. Obaj ww. dyrektorzy podlegają bezpośrednio członkom zarządu odpowiedzialnym za działalność uzdrowiskową. Oprócz wyżej wskazanych pionów operacyjnych realizujących podstawowe funkcje z zakresu działalności uzdrowiskowej istnieją działy pomocnicze wykonujące zadania wyłącznie na rzecz działalności uzdrowiskowej tj. np. obszar sprzedaży i marketingu, zarządzania nieruchomościami, audytu i kontroli wewnętrznej. Obszar sprzedaży kierowany jest przez Dyrektora Marketingu i Sprzedaży i zorganizowany jest w dwóch działach, wyspecjalizowanych w pozyskiwaniu klienta poprzez różne kanały dystrybucji. Procesami związanymi z zarządzaniem nieruchomościami na potrzeby działalności uzdrowiskowej zarządza Dyrektor ds. Zakupów i Zarządzania Nieruchomościami. Procesy te realizowane są przez 2 działy tj. Dział Zarządzania Nieruchomościami oraz Dział Eksploatacji. Obaj Dyrektorzy ww. pionów podlegają wiceprezesom zarządu odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością uzdrowiskową. Struktura pozostaje w ścisłej korelacji z wyodrębnieniem majątkowym i funkcjonalnym. Jednostki organizacyjne działające w strukturach działalności uzdrowiskowej są odpowiedzialne za powierzony majątek i realizują zadania w ramach podstawowej funkcji, jaką są świadczenia lecznicze i sanatoryjne.
2.  Również struktury organizacyjne działalności produkcyjnej współgrają z wyodrębnieniem majątkowym i funkcjonalnym. Podporządkowane są głównemu celowi, jakim jest produkcja i sprzedaż butelkowanej wody źródlanej i wód mineralnych. Wszystkie jednostki organizacyjne związane z działalnością produkcyjną podlegają hierarchicznie dwóm wiceprezesom zarządzającym działalnością produkcyjną. Podległe im jednostki organizacyjne zorganizowane są w strukturze liniowej i funkcjonalnej. Funkcje produkcyjne i zaopatrzeniowe realizowane są przez podległe kierownikowi produkcji rozlewnie wód (obiektowo i terytorialnie wyodrębnione; zlokalizowane w odrębnych obszarach geodezyjnych) i kierowników odpowiedzialnych za ich działalność. Pozostałe procesy niezbędne dla funkcjonowania przedsiębiorstwa produkcyjnego takie jak nadzór techniczny, technologiczny i jakościowy, logistyka, marketing i sprzedaż w podziale na główne regiony i kanały sprzedaży realizowane są przez kierowników lub dyrektorów i podległe im działy; wyłącznie w tym celu utworzone i im służące. Wszyscy oni podlegają wspomnianym wiceprezesom odpowiedzialnym za działalność produkcyjną. Zakłada się, że Podział nastąpi z zachowaniem wyże opisywanych struktur organizacyjnych tj. jednostki organizacyjne związane z produkcją wraz z powierzonym im majątkiem zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej. Dla pracowników zatrudnionych w opisanych powyżej jednostkach organizacyjnych przeniesienie działalności produkcyjnej do Spółki Przejmującej będzie również wiązało się z przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Intencją właścicieli Spółki jest, aby Podział nie zakłócił normalnej działalności operacyjnej prowadzonej w ramach obu rodzajów działalności.
3.  Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że w strukturze Spółki istnieją również aktywa i jednostki organizacyjne (tzw. obszar ogólnego zarządu i funkcjonowania osoby prawnej), służące zarówno działalności uzdrowiskowej, jak i produkcyjnej takie jak: działy podległe Dyrektorowi Finansowemu (działy księgowości z Głównym Księgowym, dział finansów i controllingu, dział informatyki), Dział podległy Dyrektorowi ds. Zakupów i Zarządzania Nieruchomościami (Centralna Jednostka Zakupowa) oraz podległe Zarządowi działy: organizacyjno-prawny, kadr, BHP, (dalej: „Działy Pomocnicze”). Działy Pomocnicze pozostaną w strukturach Spółki Dzielonej i będą tworzyć centrum usług wspólnych świadczących usługi m.in. na rzecz Spółki Przejmującej. Usługi te (m.in. księgowe, kadrowe, centralizacji zakupów i informatyczne) będą świadczone na warunkach rynkowych na podstawie umów cywilnoprawnych. Dodatkowo w strukturach Spółki funkcjonuje Zakład będący jednostką organizacyjną odpowiedzialną za właściwą eksploatację ujęć wody leczniczej (w oparciu o koncesję) i wody nieklasyfikowanej jako lecznicza w oparciu o pozwolenia wodnoprawne. Zakład eksploatuje i dostarcza wodę na potrzeby działalności uzdrowiskowej i produkcyjnej. Stosownie do uwarunkowań wynikających z prawa geologicznego i górniczego oraz wodnego, zasoby ludzkie oraz majątkowe zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą. W zakresie w jakim pojawi się potrzeba eksploatacji jednego ujęcia przez obie spółki, a z przyczyn prawnych ww. rozdzielenie nie będzie możliwe, woda dostarczana będzie odpłatnie na podstawie umów cywilnoprawnych zawieranych na warunkach rynkowych.

V.Wyodrębnienie funkcjonalne każdego z rodzajów działalności

Zarówno wyodrębnienie majątkowe jak i organizacyjne podporządkowane jest wyodrębnieniu funkcjonalnemu polegającemu na realizacji rozłącznych funkcji jakimi są działalność uzdrowiskowa z jednej strony i działalność produkcyjna z drugiej strony.

Poszczególne jednostki organizacyjne przypisane wyżej wskazanym rodzajom działalności, na które składają się zespoły ludzkie i powierzony im majątek, realizują procesy składające się na realizację podstawowych funkcji.

VI.Wyodrębnienie finansowe każdego z rodzajów działalności

Spółka posiada ewidencję księgową umożliwiającą jednoznaczną identyfikację majątku wykorzystywanego w ramach każdej z działalności z osobna oraz właściwych jednostek organizacyjnych, którym powierzono ten majątek oraz zobowiązań funkcjonalnie związanych z tym majątkiem.

Na potrzeby rachunkowości finansowej jak i zarządczej Spółka odrębnie identyfikuje przychody i koszty działalności produkcyjnej oraz osobno działalności uzdrowiskowej, w sposób umożliwiający ustalenie wyników finansowych i ekonomicznych obu rodzajów działalności.

Do każdego z rodzajów działalności przyporządkowane są przychody i odpowiadające tym przychodom koszty będące bezpośrednim efektem tej działalności. Spółka w oparciu o prowadzoną ewidencję jest w stanie sporządzić bilans i rachunek zysków i strat odzwierciadlające sytuację majątkową oraz wyniki (rentowność) prowadzonych rodzajów działalności i przypisanych im struktur organizacyjnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Czy opisane w zdarzeniu przyszłym składniki materialne i niematerialne w tym zobowiązania, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą na skutek podziału przedsiębiorstwa Spółki oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowić będą każda osobno zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Jeżeli odpowiedź na pytanie pierwsze jest twierdząca, czy w wyniku Podziału opisanego w opisie zdarzenia przyszłego, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu według art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno składniki, które zostaną przejęte na skutek Podziału przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, jak i składniki pozostające w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca wskazał, że aby ocenić, czy ww. składniki stanowią ZCP w rozumieniu ustawy o CIT, należy odnieść się do definicji legalnej zawartej w przepisach prawa podatkowego. Definicja ZCP według ustawy o CIT literalnie wymienia warunki, jakie musi spełnić dany zespół składników, aby można było go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższej definicji wynika zatem, że ZCP opiera się na następujących elementach:

a.Zespół składników materialnych i niematerialnych.

Pierwszym elementem definicji jest wskazanie na autonomiczność zespołu składników materialnych i niematerialnych (włączając w to zobowiązania) w ramach przedsiębiorstwa, których występowanie warunkuje istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zdaniem Spółki, z każdym z rodzajów działalności wiąże się ściśle identyfikowalny zespół składników majątkowych, niezbędny i wystarczający do prowadzenia tej działalności w sposób samodzielny (niezależny). Każdemu z rodzajów działalności można przypisać majątek nieruchomy i ruchomy oraz wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w związku z tą działalnością.

W przypadku działalności uzdrowiskowej są to przede wszystkim przypisane do niej obiekty sanatoryjne, szpitalne, przychodnie, zakłady przyrodolecznicze, kompleksy basenowe wraz z pełnym wyposażeniem.

Z drugiej strony do działalności produkcyjnej przypisane są nieruchomości i pełne wyposażenie rozlewni.

O odrębności zespołów składników majątkowych decyduje nie tylko przeznaczenie, ale również ich fizyczna lokalizacja.

Z każdą z tych działalności można powiązać zobowiązania będące efektem tej działalności i tym samym funkcjonalnie związane z tą działalnością i jej majątkiem.

Treść definicji wskazuje również, że przeznaczeniem zespołu składników musi być realizacja określonych zadań gospodarczych, co oznacza, iż zespół tych składników nie może być przypadkowy i powinien być ze sobą powiązany do tego stopnia, aby umożliwiał realizację tych zadań.

Wskazany element zdaniem orzecznictwa sądów administracyjnych ma decydujące znaczenie (np. Wyrok NSA z 20 marca 2012 r. sygn. I FSK 815/11) z punktu widzenia definicji ZCP, bowiem to właśnie kryterium możliwości prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej przez ZCP jest najistotniejszym elementem wyodrębnienia funkcjonalnego. Sprowadza się to do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku.

W ocenie Spółki, każda z wyżej opisanych działalności dotyczy zupełnie innych obszarów aktywność gospodarczej i służy realizacji odmiennych zadań gospodarczych. Działalność uzdrowiskowa skupia się wokół szeroko rozumianej opieki realizowanej przy pomocy szpitali i sanatoriów, których działalność produkcyjna nie dotyczy. Analogicznie, działalność produkcyjna nie realizuje zadań gospodarczych działalności uzdrowiskowej, bowiem nastawiona jest na produkcję i dystrybucję wody.

Stąd wniosek Spółki, że na chwilę obecną każda z działalności dotyczy niezależnych rynków, na których poszczególne działalności mogłyby potencjalnie niezależnie funkcjonować.

Wszelkie procesy jakie realizuje Wnioskodawca w związku z dwoma rodzajami działalności są od siebie wysoce niezależne. W zasadzie trudno sobie wyobrazić większy stopień wyodrębnienia w ramach jednego przedsiębiorstwa.

Taki podział powoduje, że zespół składników i ludzi powiązany z każdym rodzajem działalności bez trudu może ją realizować w strukturach innej spółki, co właśnie jest celem planowanego Podziału.

Jedynie procesy wspólnie realizowane dla celów obu rodzajów działalności to wspomniane procesy realizowane przez działy pomocnicze które dla osiągnięcia efektu skali zostały scentralizowane i bez trudu mogą zostać zdecentralizowane lub zastąpione usługami obcymi. Podobnie jak zapewnienie poprzez umowy cywilnoprawne odpowiedniego zakontraktowania dostaw wody dla tej działalności, do której nie zostałyby przypisane koncesje.

Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy, składniki majątkowe i zasoby ludzkie skupione i przypisane do każdego z rodzajów działalności, stanowią wyodrębnioną funkcjonalnie całość zdolną do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, odpowiednio w zakresie działalności uzdrowiskowej i produkcyjnej.

b.Wyodrębnienie organizacyjne.

Istotne jest również wyodrębnienie ZCP w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej. Nie chodzi jednak o formalne wyodrębnienie, a ustalenie, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne faktycznie odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Takie rozumienie wyodrębnienia organizacyjnego potwierdza stanowisko WSA w Warszawie w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r., (sygn. III SA/Wa 2836/11), który zauważył, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP powinna mieć swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy.

Spółka wskazuje, że z opisanego przez nią zdarzenia przyszłego wynika, że oba rodzaje działalności wykonywane są przez zespoły ludzkie korzystające z powierzonych zasobów i współdziałające ze sobą w sposób zorganizowany. Struktury te w obszarach obu rodzajów działalności są rozłączne i wzajemnie niezależne. Co najważniejsze, struktury te zostały ukształtowane przez wiele lat i nie są tworzone na potrzeby planowanego Podziału. Zdolność do ich samodzielnego funkcjonowania potwierdza wieloletnie doświadczenie Spółki na rynku usług lecznictwa uzdrowiskowego i dystrybucji wody mineralnej. Stopień wyodrębnienia organizacyjnego zasobów w obu rodzajach działalności i brak wzajemnych zależności gwarantuje zdolność do realizacji powierzonych działań gospodarczych w strukturach odrębnych form prawnych.

c.Wyodrębnienie finansowe.

Warunkiem uznania, że istnieje odpowiednie wyodrębnienie finansowe ZCP jest możność przypisania związanych z ZCP kosztów, przychodów, należności i zobowiązań (stanowisko takie zostało wyrażone np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4 grudnia 2013 r., Znak: IPTPB3/423-369/13-3/KJ). Wyodrębnienie może nastąpić, gdy faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa. Tym samym, powiązanie z ZCP może być dokonywane, na podstawie samej rachunkowości zarządczej. Nie jest przy tym wymagane by dla każdego ZCP w ramach przedsiębiorstwa sporządzano samodzielny bilans. Stanowisko takie prezentuje m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2011 r., Znak: JPPB5/423-797/10-4/DG.

Zdaniem Spółki, każdy z opisanych powyżej rodzajów działalności jest wyodrębniony finansowo w ten sposób, że istnieje możliwość zidentyfikowania i wyceny zaangażowanych aktywów i związanych z nimi zobowiązań oraz alokacji przychodów i kosztów będących rezultatem tej działalności. W konsekwencji każda z działalności funkcjonuje jako wyodrębniona finansowo.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, w odniesieniu do obu opisanych powyżej działalności, zostaną wyodrębnione w sposób zapewniający, że obejmą wszystkie elementy niezbędne do samodzielnej realizacji zadań. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, zarówno składniki, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej jak i składniki pozostające w Spółce Dzielonej spełniają wszystkie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego oraz finansowego i jednocześnie mogłyby prowadzić działalność gospodarczą w sposób niezależny, a zatem stanowią, każda z osobna, ZCP w rozumieniu ustawy o CIT.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze stanowisko zawarte w uzasadnieniu do pytania pierwszego, w wyniku Podziału opisanego w zdarzeniu przyszłym, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT z uwagi na fakt, że zarówno składniki majątkowe związane z działalnością uzdrowiskową pozostające w Spółce, jak i składniki majątkowe związane z działalnością produkcyjną wyodrębnione do Spółki Przejmującej, wypełniają kryteria zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z powyższym, w przypadku podziału przez wydzielenie przychód po stronie Spółki Dzielonej powstanie jeżeli:

1.  majątek przejmowany na skutek Podziału przez Spółkę Przejmującą nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, lub
2.  majątek pozostający w Spółce Dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W zdarzeniu przyszłym zaprezentowanym przez Spółkę, zarówno majątek przejmowany jak pozostający w Spółce na skutek Podziału stanowi zdaniem Wnioskodawcy ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zatem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Podsumowując, w wyniku planowanego Podziału powstaną dwa niezależne przedsiębiorstwa. Natomiast transakcja, w wyniku której nastąpi Podział, zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na okoliczność, że zarówno zespół składników służących działalności produkcyjnej jak i zespół składników służących działalności uzdrowiskowej stanowią niezależne od siebie ZCP, będzie neutralna na gruncie ustawy o CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14 c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.