Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-589/09-4/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2009-10-23
Teza: Czy majątek Spółki z o.o. wnoszony aportem przez Wnioskodawcę stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654)?
Słowa kluczowe: aport; definicja; opodatkowanie; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; składnik; składnik-składnik majątkowy; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wkład-wkłady niepieniężne; zakład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz.770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 27 lipca 2009 r. (data wpływu 31 lipca 2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 31 lipca 2009 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony w dniu 23 września 2009 r. – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

*   podatkowych skutków wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki z o.o.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w trzech głównych obszarach: produkcja i montaż konstrukcji stalowych, produkcja urządzeń do nanoszenia powłok ochronnych oraz świadczenie usług cynkowania ogniowego.

Wnioskodawca prowadzi jednocześnie działania, mające na celu zwiększenie przejrzystości struktury organizacyjnej i konsekwentnie wzrost wartości Spółki. Jednym z kluczowych elementów restrukturyzacji i porządkowania struktury organizacyjnej (modelu zarządzania) tego podmiotu było wyraźne wydzielenie poszczególnych rodzajów działalności, tak aby było możliwe bieżące monitorowanie ponoszonych nakładów oraz ich rentowności w ramach jednej Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd Spółki uznał za priorytet wyraźne i sformalizowane wyodrębnienie działalności cynkowania ogniowego w ramach Spółki. Należy podkreślić, iż faktyczne wyodrębnienie tej działalności miało miejsce już wcześniej, albowiem O(…) funkcjonowała już w ramach odrębnego Zakładu Z1.6, a następnie jako Zakład Z3, posiadającego strukturę hierarchiczną i samodzielnie świadczącego usługi cynkowania ogniowego w oparciu o zasoby Spółki. Zakład ten posiadał odpowiednie zasoby ludzkie oraz składniki materialne i niematerialne umożliwiające mu samodzielnie funkcjonowanie. Realizując wskazane priorytety, Zarząd Spółki zamierza podjąć uchwałę o powołaniu Spółki O(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka ta zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zostanie jej nadany numer NIP i REGON.

Zakład (\`(...)\`) usytuowany jest na odrębnej działce o powierzchni 0,8457 ha, dla której urządzona jest księga wieczysta, prowadzona przez Sąd Rejonowy. Wnioskodawca jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości. Nieruchomość ma dostęp do drogi publicznej oraz wyposażona jest w pełną infrastrukturę techniczną – halę produkcyjną, budynek socjalno -biurowy, dostęp do sieci energetycznych, wodno - kanalizacyjnej, etc. Do Zakładu (\`(...)\`) zostały przypisane wszelkie składniki materialne i niematerialne (maszyny, urządzenia, a także zobowiązania) związane z prowadzeniem działalności, w tym wszelkie umowy zawarte przez Wnioskodawcę dotyczące tej działalności. W rezultacie, Zakład (\`(...)\`) stał się jednostką organizacyjną odpowiedzialną w ramach Spółki, za realizację tych zobowiązań oraz zawieranie i realizację w przyszłości nowych umów związanych ze świadczeniem usług cynkowania ogniowego.

Do Zakładu (\`(...)\`) przypisani są pracownicy bezpośrednio związani z realizacją jego zadań. Wnioskodawca posiada wewnętrzny schemat organizacyjny Zakładu (\`(...)\`). Na czele Zakładu (\`(...)\`) stoi Dyrektor Zakładu (\`(...)\`), który kieruje pracami i zarządza Zakładem. Dyrektor ten pełni funkcję bezpośredniego przełożonego personelu Zakładu (\`(...)\`) i odpowiada za prawidłową realizację usług cynkowania ogniowego świadczonych przez Spółkę. Podlega mu Biuro Marketingu i Planowania Sprzedaży Usług (\`(...)\`), Szef Produkcji (\`(...)\`), któremu z kolei podlega Wydział (\`(...)\`). W Zakładzie (\`(...)\`) zatrudnione są 63 osoby, w tym: 9 pracowników umysłowych, 1 pracownik pośrednio produkcyjny i 53 pracowników bezpośrednio produkcyjnych.

Gospodarka finansowa Zakładu (\`(...)\`) jest zorganizowana na zasadzie pełnego rozrachunku wewnętrznego. Ewidencja księgowa operacji gospodarczych Zakładu (\`(...)\`) jest prowadzona na wyodrębnionych kontach księgowych (na zasadach zbliżonych do samodzielnego oddziału), dzięki wprowadzeniu dodatkowego oznaczenia kont, na których ewidencjonowane są zdarzenia gospodarcze dotyczące Zakładu.

W oparciu o powyższe rozwiązanie możliwe jest ustalenie w systemie księgowym Spółki następujących wartości:

1.  przychodów osiąganych przez Zakład (\`(...)\`),
2.  kosztów ponoszonych przez Zakład (\`(...)\`),
3.  części kosztów ogólnych Wnioskodawcy alokowanych w odpowiedniej proporcji do Zakładu (\`(...)\`) (tj. koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu),
4.  składników majątku trwałego wykorzystywanego przez Zakład (\`(...)\`) na potrzeby prowadzonej działalności,
5.  należności przysługujących Zakładowi (\`(...)\`),
6.  zobowiązań Zakładu (\`(...)\`) wobec podmiotów trzecich.

W tabeli amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych jest wyodrębniony jako jednostka Zakład (\`(...)\`), co umożliwia ewidencję prowadzonej przez Wnioskodawcę amortyzacji i dokonywanych umorzeń składników majątkowych wykorzystywanych przez Zakład (\`(...)\`), w związku ze świadczeniem usług cynkowania ogniowego. W konsekwencji, w oparciu o powyższe zasady prowadzenia pełnego rozrachunku wewnętrznego dla Zakładu (\`(...)\`) możliwe jest przygotowanie dla niego, w oparciu o system księgowy Wnioskodawcy, odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat.

W przypadku podjęcia decyzji o utworzeniu odrębnej Spółki O Sp. z o.o. i przeniesieniu Zakładu (\`(...)\`) do tej spółki zależnej w formie wkładu niepieniężnego, spółka otrzymująca wkład niepieniężny będzie miała możliwość pełnego kontynuowania działalności w oparciu o nabyty zespół składników majątkowych bez konieczności przeprowadzenia w ramach Spółki jakichkolwiek zmian, a w szczególności zwiększenia personelu lub wyposażenia Spółki. W takim przypadku przeniesieniu będą podlegały wszelkie składniki majątkowe i niemajątkowe (np. umowy) przypisane do Zakładu (\`(...)\`), których przeniesienie jest prawnie możliwe.

Kompleks nieruchomości wraz z zespołem składników majątkowych Zakładu (\`(...)\`) został zorganizowany w taki sposób, aby stanowić zupełnie odrębny i spójny ze sobą zespół składników majątkowych nowego podmiotu gospodarczego – O Sp. z o.o.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Czy majątek Spółki O Sp. z o.o. wnoszony aportem przez Wnioskodawcę stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654)? – pytanie oznaczone we wniosku nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, uzasadnione jest stanowisko, iż O, składająca się z opisanych powyżej składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Zakładu (\`(...)\`) oraz istniejące pomiędzy tymi składnikami powiązania o charakterze organizacyjno -gospodarczym spełniają, przewidziane w przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przesłanki uznania tej jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Definicja pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa występuje jedynie w prawie podatkowym. Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na gruncie tej ustawy, ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy więc do czynienia, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zdaniem Spółki, w analizowanym stanie faktycznym nie powinny zachodzić jakiekolwiek wątpliwości, iż w przypadku Zakładu (\`(...)\`) mamy do czynienia ze zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych – tj. prowadzenia w ramach Spółki działalności, polegającej na świadczeniu usług cynkowania ogniowego.

Wyodrębnienie organizacyjne:

Przesłankę tą należy rozumieć jako wyodrębnienie w strukturze danego przedsiębiorstwa, czy to na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu, czy nawet wyodrębnienie czysto faktyczne. Wyodrębnienie zespołu składników majątkowych wykorzystywanych na potrzeby prowadzenia działalności polegającej na świadczeniu usług cynkowania ogniowego w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy przybrało bardzo wyraźną formę, ma bowiem źródło w kolejnych uchwałach Jego Zarządu, zatwierdzających schemat organizacyjny, w ramach którego Zakład (\`(...)\`) – od momentu jego oddania do użytkowania przez Wnioskodawcę w 1998 r. – jest odrębnym zakładem produkcyjnym.

Jest ono dokonane poprzez przypisanie do tego Zakładu wszelkich składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) oraz personelu zajmującego się obsługą działalności tego Zakładu. Posiada on ponadto własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną z Dyrektorem Zakładu (\`(...)\`) na czele i przypisane do niego zasoby ludzkie (personel) oraz jest nadzorowany bezpośrednio przez Zarząd Spółki. Jednostka ta jest również wyposażona w odpowiednie składniki majątkowe, w oparciu o które świadczy usługi cynkowania ogniowego. W opinii Spółki, nie ulega zatem wątpliwości, że Zakład (\`(...)\`) spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w ramach działalności Spółki.

Wyodrębnienie finansowe:

Zdaniem Wnioskodawcy, przesłankę wyodrębnienia finansowego należy rozumieć jako taki sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa, w ramach którego jest możliwe wyodrębnienie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań w stosunku do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie należy natomiast utożsamiać tego pojęcia jako pełnej samodzielności finansowej, czy też funkcjonowania w ramach oddziału samodzielnie sporządzającego bilans.

W opinii Wnioskodawcy, sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością Zakładu (\`(...)\`) spełnia warunki wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaganego przez ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych. Świadczą o tym przede wszystkim następujące okoliczności:

1.  gospodarka finansowa Zakładu (\`(...)\`) jest zorganizowana w oparciu o zasadę pełnego rozrachunku wewnętrznego, w ramach której ewidencja księgowa operacji gospodarczych tej jednostki jest prowadzona na wyodrębnionych kontach księgowych, co pozwala na ustalenie (wyodrębnienie) w systemie księgowym Spółki: przychodów osiąganych i kosztów ponoszonych przez ten Zakład, części kosztów ogólnych Spółki alokowanych odpowiednio do Zakładu (\`(...)\`), składników majątku trwałego wykorzystywanego przez Zakład (\`(...)\`) na potrzeby prowadzonej działalności, należności (wierzytelności) przysługujących Zakładowi (\`(...)\`)i zobowiązań tej jednostki;
2.  poprzez umieszczenie w tabeli amortyzacyjnej Spółki jednostki Zakład (\`(...)\`) możliwe jest ewidencjonowanie prowadzonej amortyzacji oraz dokonywanych umorzeń środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych przez Zakład, w związku ze świadczeniem usług cynkowania ogniowego.

Wnioskodawca podkreśla, iż również organy podatkowe potwierdzają, że posiadanie statusu oddziału samodzielnie sporządzającego bilans nie jest warunkiem koniecznym uznania danej jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Vide postanowienie z dnia 4 maja 2005 r. DP/P1/423-0022/05/AP, wydane przez Naczelnika Pomorskiego Urzędu Skarbowego, który stwierdził, iż: „przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wymagają, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa przybrała postać oddziału samodzielnie sporządzającego bilans. Istotne jest jednak, aby wnoszone aportem należności i zobowiązania były związane organizacyjnie i finansowo z wyodrębnionym majątkiem oraz służyły realizacji określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo” (podobnie postanowienie z dnia 8 grudnia 2005 r., PUS.1/423/73/05 wydane przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Skarbowego).

Możliwość niezależnego funkcjonowania jako przedsiębiorstwo:

Ostatnią z przesłanek wskazanych w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest możliwość funkcjonowania danego zespołu składników majątkowych w formie samodzielnego przedsiębiorstwa realizującego określone zadania gospodarcze. Z analizy orzecznictwa sądów administracyjnych wynika, że to właśnie ostatnia z wymienionych powyżej przesłanek jest decydująca dla uznania, czy w danym stanie faktycznym mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, czy też nie. W wyroku z dnia 26 czerwca 1998 r. I SA/Gd 1097/96, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że „aby część mienia mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa np. zakładu, sklepu czy punktu usługowego”. Również w innym orzeczeniu Sąd wyraźnie podkreślił, iż „za zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, a w szczególności zakład, sklep i punkt usługowy” (vide wyrok NSA z dnia 20 kwietnia 2000 r. I SA/Wr 1/99).

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że również organy podatkowe prezentują analogiczne stanowisko w omawianej kwestii. W piśmie z dnia 24 maja 2005 r. Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie wyraził pogląd, że zorganizowana część mienia przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębnie zakład mogący realizować zadania gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość (postanowienie z dnia 24 maja 2005 r. I US.VII/423/709/5/05). W postanowieniu z dnia 6 lutego 2006 r. 1471/DPD1/423-111/05/KK Pierwszy Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie (LexPolonica nr 1328274) stwierdził, że analizując czy w konkretnym stanie faktycznym mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa najbardziej miarodajnym kryterium jest ustalenie, czy nabyto minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe.

W opinii Spółki, przedstawiony w niniejszym wniosku sposób wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego Zakładu (\`(...)\`) w Jej strukturze oraz wchodzące w skład Zakładu (\`(...)\`) zasoby ludzkie i składniki majątkowe pozwalają na stwierdzenie, iż Zakład (\`(...)\`) stanowi de facto odrębny zakład (Spółki) prowadzący określony rodzaj działalności gospodarczej (tj. świadczenie usług (\`(...)\`)).

Biorąc pod uwagę powyższe oraz okoliczność, iż Zakład (\`(...)\`) wykonuje swoją działalność w oparciu o „własny” personel oraz zasób składników majątkowych, obejmujący zarówno składniki majątku trwałego (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne), jak i obrotowego, należy stwierdzić, że świadczy on usługi cynkowania ogniowego na rzecz klientów Spółki w pełni samodzielnie. Zatem, nie powinny zachodzić wątpliwości, iż Zakład ten ma pełną możliwość funkcjonowania w formie samodzielnego przedsiębiorstwa realizującego określone zadania gospodarcze, a tym samym, w omawianym przypadku spełniona została także ostatnia z przesłanek uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zdaniem Spółki, potwierdzeniem powyższego stanowiska jest także okoliczność, iż w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o wniesieniu Zakładu (\`(...)\`) do spółki zależnej, spółka ta będzie miała możliwość pełnego kontynuowania dotychczasowej działalności (usługi cynkowania ogniowego) w oparciu o dotychczasowe „zasoby majątkowe i personalne” bez konieczności przeprowadzania żadnych istotnych zmian w tym zakresie. Należy bowiem zauważyć, że w ramach aportu Zakładu (\`(...)\`) do spółki zależnej, przeniesione zostaną na ten podmiot wszelkie składniki materialne, jak i niematerialne wykorzystywane przez ten Zakład, a więc środki trwałe i wartości niematerialne i prawne oraz wierzytelności i zobowiązania Wnioskodawcy związane ze świadczeniem usług cynkowania ogniowego. Dodatkowo, zachowana zostałaby także ciągłość zasobu kadrowego Zakładu (\`(...)\`), ponieważ cały jego dotychczasowy personel zostałby przejęty przez spółkę zależną, która dzięki temu nie będzie prowadziła dodatkowej rekrutacji.

Wnioskodawca pragnie ponadto zauważyć, iż twierdzenia dotyczące kwalifikacji prawnej Zakładu (\`(...)\`) jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych są zgodne ze sposobem rozumienia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaki jest prezentowany przez organy podatkowe w interpretacjach prawa podatkowego.

W tym zakresie należy wskazać w szczególności na pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu: „z przedstawionego przez spółkę stanu faktycznego wynika, iż w ramach spółki z o.o. wyodrębniony został zespół składników materialnych i niematerialnych, jako Dział Gospodarki Nieruchomością (DN). (\`(...)\`) Powyższe stanowi o tym, że ta część przedsiębiorstwa wyodrębniona została pod względem organizacyjnym (samodzielny dział w strukturze organizacyjnej Sp. z o.o.). Wyodrębnienie nastąpiło także pod względem finansowym. Opracowany został regulamin prowadzenia rozrachunku wewnętrznego, zgodnie z którym ewidencja księgowa operacji gospodarczych dotyczących DN prowadzona będzie na wyodrębnionych kontach księgowych. W tabeli amortyzacyjnej środków trwałych będących w użytkowaniu DN wprowadzono jednostkę DN w celu wyodrębnienia wartości umorzeń i amortyzacji. (\`(...)\`) Wyodrębnione organizacyjnie i finansowo składniki tworzą nowy zakład, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Tym samym, warunki niezbędne do uznania Działu Gospodarki Nieruchomością (DN) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zostały spełnione” (interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 10 października 2007 r. ILPB3/423-29/07-2/HS; por. także interpretację tego organu z dnia 26 października 2007 r. ILPB3/423-36/07-2/HS oraz interpretację wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 18 września 2007 r. IBPB3/423-22/07/BG/KAN-176/07/07).

Analogiczne stwierdzenia zostały wypowiedziane przez organy podatkowe w postanowieniu Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 26 czerwca 2006 r. 1472/ROP1/423-133-209/06/AJ: „Podatnik („Spółka”) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy usługi dzierżawy nieruchomości oraz taboru samochodowego innym podmiotom gospodarczym. Zadania związane z dzierżawą nieruchomości oraz taboru Spółki są obecnie realizowane przez wyodrębniony organizacyjnie w ramach Spółki Departament Zarządzania Majątkiem („Departament”), którego dyrektor podlega bezpośrednio Dyrektorowi Generalnemu Spółki. Działalność tego departamentu nie jest prowadzona w formie zakładu lub oddziału samodzielnie sporządzającego bilans w rozumieniu przepisów o rachunkowości. W zakładowym planie kont Spółki wydzielono jednak osobne konta i centra kosztów służące odrębnej ewidencji przychodów i kosztów związanych z działalnością oraz majątkiem tego departamentu. (\`(...)\`) Aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie tej masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przedstawionym stanie faktycznym należy uznać, że zespół wszystkich składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań i należności, przeznaczonych do prowadzenia części działalności gospodarczej Spółki w ramach Departamentu Zarządzania Majątkiem jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Podatnika. Świadczy o tym fakt, że Departament prowadzi działalność odrębną od pozostałej działalności Spółki i posiada wydzielone środki niezbędne do jej prowadzenia. Jak wynika z wniosku Spółki, Departament posiada pewną odrębność w strukturze całego przedsiębiorstwa – organizacyjną oraz finansową. Składniki związane z działalnością Departamentu służą realizacji określonych zadań gospodarczych. Zatem omawiany zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony organizacyjnie i finansowo mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze, wobec tego spełnia on ww. przesłanki do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Podobnie, w postanowieniu Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 12 czerwca 2006 r. 1472/ROP/423-127/179/06/MC wskazano: „Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest nie tylko wyodrębniona organizacyjnie, ale również posiada wewnętrzną samodzielność finansową. (\`(...)\`) Zorganizowana część przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębny zakład realizujący zadania gospodarcze. Nie jest to więc suma poszczególnych składników, za pomocą których w przyszłości będzie można prowadzić (zorganizować) odrębny zakład, lecz zorganizowany zespół tych składników. Punktem odniesienia jest tu rola, jaką składniki majątkowe odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa – na ile stanowiły w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość”.

W świetle cytowanych uwag oraz twierdzeń prezentowanych przez organy podatkowe, Spółka uważa, że uzasadnione jest stanowisko, zgodnie z którym Zakład (\`(...)\`), składający się z opisanych powyżej składników materialnych i niematerialnych, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółka prowadzi działalność gospodarczą m. in. w zakresie świadczenia usług cynkowania ogniowego. Zarząd Spółki za priorytet uznał wyraźne i sformalizowane wyodrębnienie działalności cynkowania ogniowego w ramach tej Spółki. Faktyczne wyodrębnienie tej działalności – jak podaje Wnioskodawca – miało miejsce już wcześniej – jako Zakład Z1.6, a następnie Zakład Z3. Ponadto, jak wskazano we wniosku, Zarząd Spółki zamierza podjąć decyzję o utworzeniu odrębnej spółki z o.o. i wniesieniu do niej tytułem wkładu niepieniężnego Zakładu (\`(...)\`).

Wnioskodawca, przedstawiając własne stanowisko w sprawie stwierdził, iż: „W świetle cytowanych uwag oraz twierdzeń prezentowanych przez organy podatkowe, Spółka uważa, że uzasadnione jest stanowisko, zgodnie z którym Zakład (\`(...)\`), składający się z opisanych powyżej składników materialnych i niematerialnych, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Uwzględniając powyższe, tut. Organ uznał, iż przedmiotem zapytania jest ocena, czy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług cynkowania ogniowego, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.).

Podkreślenia bowiem wymaga fakt, iż takiej oceny należy dokonać na podstawie opisu zdarzenia przyszłego bądź stanu faktycznego zaistniałego w podmiocie wnoszącym tenże aport (którym nie jest spółka O(…) Sp. z o.o.).

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto informuje się, że wniosek Spółki w części dot. podatkowych skutków wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki z o.o. został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną nr ILPB3/423-589/09-5/EK, wydaną w dniu 23 października 2009 r.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.