Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.495.2021.1.NL
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-12-09
Teza: Ustalenie czy Opłata licencyjna będzie stanowić koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania jej do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ww. ustawy nie znajdzie do niej zastosowania.
Słowa kluczowe: koszt; ograniczenie; opłata; opłata-opłata licencyjna; wytworzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e-ust. 11

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 października 2021 r. (data wpływu 11 października 2021 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Opłata licencyjna będzie stanowić koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania jej do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ww. ustawy nie znajdzie do niej zastosowania **\- jest prawidłowe.**

**UZASADNIENIE**

W dniu 11 października 2021 r. do Organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Opłata licencyjna będzie stanowić koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania jej do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ww. ustawy nie znajdzie do niej zastosowania.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:**

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”).

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dziedzinie przemysłu \`(...)\` (dalej: „Grupa Kapitałowa”).

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i późniejsza sprzedaż \`(...)\`. W ramach Grupy Kapitałowej, Wnioskodawca współpracuje m.in. ze spółką z siedzibą w USA, tamtejszym rezydentem podatkowym oraz podmiotem powiązanym względem Spółki w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Licencjodawca”).

Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca zawarł umowę licencyjną z Licencjodawcą (dalej: „Licencja”), na mocy której Spółka nabywa nieprzenoszalne, niewyłączne i odwoływalne prawo do korzystania z praw własności intelektualnych należących do Licencjodawcy - obejmujących wszelkie informacje i technologie (m.in. dokumentacje techniczną, rysunki, raporty naukowo-techniczne, specyfikacje produktu, oprogramowanie, wynalazki - opatentowane lub nadające się do opatentowania, materiały szkoleniowe, know-how, tajemnice handlowe, tajemnice przedsiębiorstwa, informacje dot. technologii, procesów, procedur oraz designu) - w ramach działalności Spółki polegającej na wytwarzaniu i sprzedaży określonego modelu .. (dalej: \`(...)\`). Licencjodawca pozostaje właścicielem wszystkich praw udzielanych w ramach Licencji.

Umowa licencyjna podpisana została w 2021 r., niemniej jednak jej zakres czasowy obejmuje działalność Spółki polegającą na wytwarzaniu oraz sprzedaży \`(...)\`, w tym w okresie poprzedzającym podpisanie ww. umowy. W związku z powyższym, również sprzedaż \`(...)\` mająca miejsce przed podpisaniem ww. umowy jest (będzie) objęta zakresem przedmiotowej umowy.

Z tytułu nabywania opisanej powyżej licencji, w związku ze sprzedażą \`(...)\` (z wyłączeniem sprzedaży do podmiotów powiązanych), Wnioskodawca jest obowiązany ponosić na rzecz Licencjodawcy wynagrodzenie, obliczane jako określona część (procent) wartości sprzedaży netto Śmigłowca dokonywanej przez Wnioskodawcę (dalej: „Opłata Licencyjna”). Opłata licencyjna w odniesieniu do sprzedaży która nastąpiła przed dniem podpisania umowy licencyjnej, kalkulowana jest na tej samej zasadzie i zostanie uregulowana po podpisaniu umowy (po upływie terminu oznaczonego w umowie licencyjnej).

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:**

Czy Opłata licencyjna będzie stanowić koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczania jej do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy wynikające z art. 15e ust. 1 ww. ustawy nie znajdzie do niej zastosowania?

Zdaniem Wnioskodawcy, Opłata licencyjna będzie stanowić koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.). W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do stosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ww. ustawy w stosunku do wspomnianych kosztów.

_Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy_

_Stan prawny_

Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Przy czym, zgodnie z art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ww. ustawy, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

· autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,

· licencje,

· prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

· wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

\- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Zgodnie jednak z art. 15e ust. 11 pkt 1 ww. ustawy ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

_Kwalifikacja Opłaty licencyjnej jako kosztu uzyskania przychodu bezpośrednio związanego z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi_

Na wstępie należy zauważyć, że Opłata licencyjna ponoszona przez Wnioskodawcę na rzecz Licencjodawcy stanowi opłatę za korzystanie lub prawo do korzystania z określonych praw o charakterze niematerialnym - w szczególności licencji, patentów, know-how itd. Art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nakazuje natomiast stosować ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów do opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ww. ustawy - w tym m.in. praw określonych w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej oraz informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how). Zważywszy jednak, iż ten ostatni przepis dotyczy wartości niematerialnych i prawnych, Wnioskodawca powziął pewne wątpliwości co do możliwości zastosowania art. 15e do przedmiotowej Opłaty licencyjnej - z uwagi bowiem na sposób kalkulacji jej wysokości jako określonej części (procentu) przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę z określonego tytułu nie sposób zakwalifikować jej jako wartości niematerialnej i prawnej podlegającej amortyzacji.

Niemniej jednak, na moment i potrzeby złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca przyjmuje, że Opłata licencyjna może potencjalnie podlegać ograniczeniom w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Niezależnie jednak od powyższego, w związku z brzmieniem art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ostateczna konkluzja w zakresie objęcia ww. kosztów wspomnianymi ograniczeniami na gruncie art. 15e ust. 1 ww. ustawy zależy od ich kwalifikacji jako bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że przepisy ww. ustawy nie wskazują, jak należy rozumieć pojęcie kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Co prawda w art. 15 ust. 4-4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ustawodawca posługuje się wyrażeniem koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami w kontekście określenia momentu, w którym będą one miały wpływ na wynik podatkowy podatnika. Niemniej jednak wyrażeniom tym nie można - w ocenie Wnioskodawcy - przypisać równoznacznego charakteru, gdyż:

· w pierwszym przypadku chodzi o koszty, które mają bezpośredni związek z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi,

· w drugim natomiast o koszty bezpośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami.

W konsekwencji, omawiane wyrażenie może w praktyce wywoływać wątpliwości interpretacyjne odnośnie do tego, jakie kategorie kosztów nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów w związku z regulacją art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, aby ustalić zakres znaczeniowy przepisu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy odwołać się do wykładni celowościowej tego przepisu. Pomocne w tym mogą być wyjaśnienia opublikowane na portalu internetowym Ministerstwa Finansów - w szczególności załącznik pt.: „Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Zgodnie z jego treścią: „Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT- w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

Konieczność doszukiwania się związku kosztu z produktem, towarem i usługą wyklucza (podobnie jak w przypadku kosztów bezpośrednio związanych z przychodami) z zakresu omawianego wyłączenia koszty ogólnie służące działalności podatnika, ponoszone bez związku z konkretnych towarem lub usługą”.

Z cytowanego powyżej stanowiska Ministerstwa Finansów wynika jasno, że „koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru” na gruncie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych to koszty uzyskania przychodu, które pozostają z produkcją i dystrybucją przez podatnika towaru w takim związku, że - w konkretnym modelu biznesowym - wspomniany proces jest warunkowany poniesieniem tychże kosztów. Związek ten oznacza więc zależność między poniesionym kosztem a wytwarzanym i dystrybuowanym towarem, zgodnie z którą bez poniesienia danego kosztu przedmiotowy proces nie mógłby przebiegać bądź jego efektywność była niższa.

Odnosząc powyższe na grunt stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży \`(...)\` - w tym \`(...)\` Nabycie przez Wnioskodawcę prawa do korzystania z technologii oraz ponoszenie Opłaty licencyjnej stanowią natomiast warunki sine qua non prowadzenia wspomnianej działalności. Wnioskodawca nie posiada bowiem własnej wiedzy technologicznej oraz praw własności przemysłowej koniecznych z perspektywy wskazanego zakresu prowadzonej działalności operacyjnej. W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na specyfikę produktu (\`(...)\`) wytwarzanego w oparciu o Licencje, którą nabywa Spółka. Na produkt końcowy w postaci \`(...)\` składa się szereg technologii, wytworzenie których we własnym zakresie lub nabycie z innego źródła byłoby niemożliwe, zarówno z powodów prawnych (Licencjodawca posiada do nich wyłączne prawa) jak i technicznych (brak odpowiedniej kadry/środków finansowych na prowadzenie prac badawczo-rozwojowych we własnym zakresie). W związku z tym, dla potrzeb wytwarzania oraz późniejszej sprzedaży \`(...)\`, konieczne jest uprzednie nabycie w tym zakresie Licencji, a w efekcie - ponoszenie Opłaty licencyjnej.

Dodatkowo, dzięki przekazywanej specjalistycznej wiedzy i know-how z zakresu technologii produkcji, Spółka zachowuje stale wysoką jakość wytwarzanych wyrobów, co warunkuje możliwość utrzymywania wysokiego poziomu przychodów osiąganych przez nią z tytułu oferowania wymienionych dóbr.

Innymi słowy, nabycie przez Wnioskodawcę Licencji warunkuje efektywną produkcję i sprzedaż wyrobów (\`(...)\`), a więc - w konsekwencji - osiąganie przez Spółkę przychodów.

Końcowo należy wskazać, że przyjęty model ustalania wysokości Opłaty licencyjnej wskazuje na to, że cena wytwarzanych oraz oferowanych przez Spółkę towarów jest wprost skorelowana z kosztami będącymi przedmiotem niniejszego wniosku, warunkującymi produkcję oraz sprzedaż tychże. W tym zakresie bezpośredni związek kosztów ze sprzedawanymi produktami przejawia się w istnieniu zależności kwotowej pomiędzy wysokością Opłaty licencyjnej a przychodami uzyskiwanymi przez Wnioskodawcę z tytułu sprzedaży \`(...)\`.

W stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, którego dotyczy niniejszy wniosek Opłata licencyjna jest kalkulowana jako procent przychodów ze sprzedaży każdego \`(...)\` Innymi słowy, kwota należności licencyjnej stanowi element ustalanej ceny za sprzedawane produkty Spółki w ramach każdorazowego zamówienia. Kalkulacje kosztowe i cenowe przeprowadzane w ramach procesu negocjacji z kontrahentami Spółki umowy o produkcję i sprzedaż \`(...)\` w oczywisty sposób uwzględniają koszty licencji, te zaś stanowią jednoznacznie identyfikowalny element kształtujący cenę ostatecznego produktu.

Co istotne, kwota opłat licencyjnych ustalona jako określona część (procent) wartości sprzedaży netto jednego \`(...)\` ponoszona jest przez Spółkę wyłącznie w związku ze sprzedażą danego \`(...)\` . W skrajnym przypadku, gdyby założyć, iż Spółka nie będzie realizowała w danym roku obrotowym żadnej sprzedaży \`(...)\`, Spółka nie zostanie przez Licencjodawcę obciążona kosztami w zakresie Opłaty licencyjnej.

W związku z powyższym, pomiędzy kosztami Opłaty licencyjnej a wytwarzanymi towarami (oraz osiąganymi z tego tytułu przychodami) zachodzi bezpośredni związek w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Reasumując, w związku z uznaniem przedmiotowej Licencji jako prawa niezbędnego z punktu widzenia prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, wynagrodzenie za jej nabycie winno być zakwalifikowane jako koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z produkcją towaru przez Wnioskodawcę.

Stanowisko dotyczące rozumienia „bezpośredniości” na gruncie art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych znajduje potwierdzenie w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych. W szczególności, należy przywołać interpretacje indywidualne:

· z 5 lutego 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.337.2020.1.JG, w której Organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że koszty Licencji, mają charakter kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z nabyciem przez Wnioskodawcę towaru oraz świadczeniem usług, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, za czym przemawia również sposób kalkulacji ww. kosztów, których wartość będzie ściśle uzależniona od zrealizowanej przez Spółkę sprzedaży (podkreślenie Wnioskodawcy). W konsekwencji koszty Licencji nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT i mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy w pełnej wysokości”.

· z 26 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.57.2019.1.NL, zgodnie z którą: „Biorąc pod uwagę przywołane wyżej przepisy oraz stan faktyczny opisany we wniosku, należy uznać, że koszty opłat licencyjnych ponoszone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu powiązanego stanowią koszty, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. Spółka wykazała, że opłaty licencyjne są ściśle związane ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług. Wynagrodzenie ponoszone na rzecz podmiotu powiązanego stanowi natomiast określony procent wartości sprzedaży produktów, co sprawia, że wysokość wynagrodzenia jest zależna od wartości sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę (podkreślenie Wnioskodawcy). Oznacza to, że wartość opłaty licencyjnej należnej podmiotowi powiązanemu definiowana jest wartością sprzedaży towarów/usług świadczonych przez Wnioskodawcę. Wskazany mechanizm jest zatem wyrazem bezpośredniego związku kwotowego pomiędzy wysokością ponoszonych kosztów opłaty licencyjnej a sprzedawanymi towarami/świadczonymi usługami. W konsekwencji spełniony jest również związek kwotowy (wartość poniesionego kosztu wprost zależy od wartości sprzedanych towarów), jako element bezpośredniego związku tych kosztów z dystrybuowanymi towarami”.

· z 29 października 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.267.2020.1.PP, w której Organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Wnioskodawca pragnie ponadto zwrócić uwagę, że skoro opłata licencyjna stanowi jeden z wydatków, których poniesienie jest konieczne w celu sprzedaży wyrobów i usług oznaczonych znakiem „\`(...)\`”, bezsprzecznym jest fakt, iż ma ona wpływ na cenę wyrobów sprzedawanych przez „Y”. Niezależnie jednak od faktu, iż opłata licencyjna stanowi czynnik kształtujący cenę wyrobów sprzedawanych przez „Y”, już sama kalkulacja wysokości owego wynagrodzenia wskazuje na związek kwotowy pomiędzy opłatą licencyjną i sprzedawanymi produktami. Wobec powyższego, zdaniem Spółki, spełnione są wszelkie przesłanki uprawniające do uznania wydatków ponoszonych tytułem umowy licencyjnej za koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem towaru i świadczenia usług w rozumieniu art. 15e ust. 11 u.p.d.o.p.”.

Należy również wskazać, że w cytowanym powyżej załączniku do wyjaśnień opublikowanych na portalu internetowym Ministerstwa Finansów („Koszty usług i praw bezpośrednio związane z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”) wskazana została - jako przykład kosztu podlegającego wyłączeniu, o którym mowa w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - opłata licencyjna o charakterystyce podobnej do będącej przedmiotem niniejszego wniosku (przy czym, z punktu widzenia kwalifikacji kosztu jako posiadającego charakter bezpośredni, bez znaczenia pozostaje fakt, że licencja opisana w przytoczonym przykładzie dotyczy znaków towarowych): Spółka (polski rezydent) zawarła z podmiotami z grupy kapitałowej umowy licencyjne, na podstawie których nabyła prawo do wykorzystania w Polsce znaków towarowych za wynagrodzeniem. Przedmiotem tych umów są znaki towarowe służące do oznakowania poszczególnych produktów sprzedawanych przez Spółkę, tj. nazwy poszczególnych produktów, ich wzory graficzne, wzory wykorzystania ich na opakowaniach produktów. Udzielona Spółce licencja dotyczy prawa do używania tych znaków na terytorium Polski, tj. prawa do wykorzystania tych znaków w dystrybucji produktów oraz prawa do prowadzenia działalności marketingowej i promocyjnej tych produktów w Polsce. W szczególności Spółka nabywa prawo do wykorzystywania znaków towarowych w kampaniach marketingowych, produkcji i dystrybucji materiałów promocyjnych. Brak posiadania przedmiotowej licencji uniemożliwiłby Spółce w praktyce sprzedaż produktów na rzecz konsumentów w Polsce. Produkty te z kolei Spółka nabywa od innego podmiotu z grupy. Wynagrodzenie licencjodawcy uzależnione jest od wartości sprzedaży towarów oznaczonych przedmiotowymi znakami towarowymi w danym okresie rozliczeniowym (stanowi określony w umowie procent obrotu tymi towarami).

W świetle powyższych argumentów Wnioskodawca jest zdania, iż ponoszona Opłata licencyjna winna być zakwalifikowana jako koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - a zatem nie znajdą do niej zastosowania ograniczenia w możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest** **prawidłowe****.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie zauważyć należy, że na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193), od 1 stycznia 2019 r. wprowadzone zostały zmiany dotyczące art. 15e ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z obowiązującym brzmieniem tego przepisu, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Jednakże, zmiana brzmienia ww. przepisu nie ma wpływu na rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.