Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.636.2025.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Uznanie sprzedaży za ZCP.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zbycie-odpłatne zbycie
zbycie-zbycie praw majątkowych
zbycie-zbycie zobowiązań
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od towarów i usług.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 września 2025 r. (data
    wpływu 16 września 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        (...) Sp. z o.o.
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        (...) Sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

(i) Przedmiot składanego wniosku
    (...) sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) planuje wniesienie do spółki (...) sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka Celowa”) aportu (dalej: „Aport”), którego przedmiotem będzie zespół składników
    materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Wnioskodawcy związanych z prowadzoną
    przez niego działalnością gospodarczą w zakresie (...) (dalej: „Działalność
    Nieruchomościowa”). Zespół składników majątkowych i zobowiązań będących
    przedmiotem planowanego Aportu został szczegółowo opisany w dalszej części
    niniejszego wniosku. Wnioskodawca i Spółka Celowa nazywani są dalej łącznie jako
    „Zainteresowani”.
    Poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące Wnioskodawcy, Spółki Celowej oraz
    planowanego Aportu:
      - w punkcie (ii): Zarys działalności Wnioskodawcy;
      - w punkcie (iii): Zarys działalności Spółki Celowej;
      - w punkcie (iv): Przedmiot Aportu;
      - w punkcie (v): Wyodrębnienie Działalności Nieruchomościowej;
      - w punkcie (vi): Podjęcie działalności przez Spółkę Celową.
    (ii) Zarys działalności Wnioskodawcy
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...). Zgodnie z
    informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem
    działalności Wnioskodawcy jest (...). Pozostały ujawniony w rejestrze zakres działalności
    obejmuje:
    (...)
    Faktyczna działalność Wnioskodawcy koncentruje się na (...), obejmującym m.in. (...). W
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca realizuje również
    inwestycje nieruchomościowe – bezpośrednio lub za pośrednictwem powołanych do tego
    odrębnych spółek celowych.
    Na podstawie umowy zawartej (...) r. Wnioskodawca nabył nieruchomość w (...),
    obejmującą grunty, budynki i budowle szczegółowo opisane w dalszej części niniejszego
    wniosku. Wnioskodawca wykorzystuje te aktywa do prowadzenia wymienionej wyżej
    Działalności Nieruchomościowej, która – w ramach planowanego aportu – zostanie
    przeniesiona do Spółki Celowej.

    (iii) Zarys działalności Spółki Celowej
    Spółka Celowa jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), założoną w
    (...) r. Zgodnie z informacjami ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym,
    przeważającym przedmiotem działalności Spółki Celowej jest (...). Pozostały ujawniony w
    rejestrze zakres działalności obejmuje:
    (...)
    Spółka Celowa jest podmiotem powołanym do realizacji konkretnego projektu
    inwestycyjnego. Powoływanie spółek celowych dla realizacji poszczególnych projektów
    inwestycyjnych jest typową praktyką biznesową w branży nieruchomościowej. Dzięki
    wyodrębnieniu przedsięwzięcia w osobnej spółce celowej, możliwe jest skuteczne
    ograniczenie ryzyka finansowego i operacyjnego związanego z realizacją projektu oraz
    zapewnienie transparentności i przejrzystości działań. Taka struktura ułatwia również
    pozyskiwanie finansowania zewnętrznego, gdyż inwestorzy i instytucje finansowe mogą w
    ten sposób dokładniej ocenić i kontrolować ryzyko związane z inwestycją.
    Po przeprowadzeniu Aportu Spółka Celowa będzie kontynuowała prowadzenie
    Działalności Nieruchomościowej prowadzonej przez Wnioskodawcę. W przyszłości profil
    działalności Spółki Celowej może jednak ulec zmianie. Może zostać podjęta decyzją o
    wykorzystaniu aktywów Spółki Celowej do realizacji innych celów gospodarczych. W
    szczególności, budynki i budowle należące w przyszłości do Spółki Celowej (w wyniku
    wniesionego Aportu) mogą zostać przebudowane albo zburzone i zastąpione innymi
    obiektami.
    (iv) Przedmiot Aportu
    Przedmiotem Aportu jest zespół składników materialnych i niematerialnych
    Wnioskodawcy, w tym zobowiązań, związanych z prowadzeniem Działalności
    Nieruchomościowej, w skład których wchodzą następujące elementy:
      1) prawo użytkowania wieczystego gruntu – zabudowana nieruchomość gruntowa
                                                2obejmująca działki ewidencyjne nr: (...) oraz (...) o łącznej powierzchni (...) m,
        położona w dzielnicy (...) (województwo (...)), przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy
        dla (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...) (dalej:
        „Nieruchomość Zabudowana”);
      2) prawo użytkowania wieczystego gruntu – niezabudowana nieruchomość gruntowa
        obejmująca działki ewidencyjne nr (...) oraz (...) o łącznej powierzchni (...) ha,
        położona w dzielnicy (...) w (...) (województwo (...)), przy ul. (...), dla której Sąd
        Rejonowy dla (...), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...)
        (dalej: „Nieruchomość Niezabudowana”);
      3) budynki zlokalizowane na Nieruchomości Zabudowanej:
        - budynek administracyjno-biurowy,
        - magazyn (...),
        - portiernia – brama nr 1,
        - portiernia – brama nr 2,
        - hala (...),
        - warsztat (...),
        - hala wielofunkcyjna,
        - budynek wielofunkcyjny,
        - (...),

        - zbiornik wodny przeciw-pożarowy,
        - szatnia,
        - hala,
        - magazyn,
        - stacja obsługi samochodów,
        - budynek warsztatowy,
        - magazyn sprzętu,
      4) oraz budowle i urządzenia budowlane zlokalizowane na Nieruchomości
        Zabudowanej:
        - (...) stacje transformatorowe,
        - (...) wiaty magazynowe,
        - hala magazynowa,
        - magazyn ogólny,
        - zbiornik (...),
        - kanalizacja (...),
        - rurociąg (...),
        - kanalizacja deszczowa wewnętrzna,
        - studnia (...),
        - (...) rurociągi wody pitnej,
        - kanalizacja fekalna zewnętrzna,
        - linie kablowe oświetlenia,
        - sieci elektryczne kablowe,
        - rurociągi ciepłownicze,
        - studnia (...),
        - (...) drogi betonowe z placem,
        - droga o nawierzchni asfaltowej,
        - plac z płyt betonowych,
        - plac betonowy,
        - droga betonowa,
        - plac z płyt drogowych,
        - oświetlenie dróg i placów,
        - ogrodzenie zewnętrzne,
        - ogrodzenie z siatki w ramach,
        - (...) wiaty
    (dalej łącznie jako: „Budynki i Budowle”).
    Na ww. działce ewidencyjnej nr (...) znajduje się aktualnie droga publiczna.
    Dla Nieruchomości Zabudowanej oraz Nieruchomości Niezabudowanej (dalej łącznie:
    „Nieruchomości”) obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego,

    uchwalony uchwałą Rady Miasta (...) nr (...) z (...) r., w sprawie uchwalenia miejscowego
    planu zagospodarowania przestrzennego obszaru „(...)” (dalej: „MPZP”). Zgodnie z MPZP,
    Nieruchomości położone są na terenach oznaczonych następującymi symbolami:
      - U.9 – tereny zabudowy usługowej, przeznaczone głównie pod zabudowę budynkami
        usługowymi (...), obiektami przemysłu wysokich technologii lub budynkami
        wykorzystywanymi na potrzeby rzemiosła;
      - U.13 – tereny zabudowy usługowej, przeznaczone głównie pod zabudowę budynkami
        usługowymi;
      - KDD.8 – tereny dróg publicznych, przeznaczone pod drogi publiczne klasy dojazdowej;
      - KDZ.1 – teren drogi publicznej, przeznaczony pod drogę publiczną klasy zbiorczej.
    Nieruchomości, wraz z usytuowanymi na jednej z nich Budynkami i Budowlami, nie
    stanowią nieruchomości rolnych, nie są gospodarstwem rolnym, ani nie wchodzą w skład
    żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”) oraz ustawy
    z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 423, ze
    zm.).
    Budynki i Budowle są wykorzystywane dla celów działalności gospodarczej polegającej na
    prowadzeniu odpłatnego najmu na rzecz kilkunastu najemców.
    W ramach Aportu, oprócz Nieruchomości oraz usytuowanych na jednej z nich Budynków i
    Budowli, Wnioskodawca planuje przenieść na Spółkę Celową następujące prawa i
    obowiązki:
      - prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z umowy pożyczki zawartej (...) r.
        pomiędzy Wnioskodawcą a spółką (...), udzielonej na zakup Nieruchomości
        Niezabudowanej oraz Nieruchomości Zabudowanej wraz z usytuowanymi na niej
        Budynkami i Budowlami (dalej: „Umowa Pożyczki”);
      - prawa i obowiązki Wnioskodawcy wynikające z umów najmu, w tym wszelkie
        związane z nimi zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców, takie jak
        gwarancje bankowe, kaucje pieniężne złożone przez najemców oraz oświadczenia o
        dobrowolnym poddaniu się egzekucji;
      - prawo własności ruchomości, które na dzień Aportu będą stanowiły własność
        Wnioskodawcy i będą związane z Budynkami oraz Budowlami;
      - autorskie majątkowe prawa do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i
        technicznej (obejmującej projekt budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty
        branżowe), a także wyłączne prawo do wykonywania i udzielania zezwoleń na
        wykonywanie autorskich praw osobistych oraz zależnych praw autorskich do
        opracowań tej dokumentacji, jak również prawa własności nośników, na których
        utrwalone są lub będą utwory objęte ochroną;
      - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Budynków i Budowli, w tym m.
        in. decyzje administracyjne dotyczące Budynków i Budowli, pełna dokumentacja
        budowy (w tym dziennik budowy), dokumentacja prac wykończeniowych, projekty
        architektoniczne, podręczniki i instrukcje obsługi, protokoły inspekcji oraz opinie
        techniczne, dokumentacja powykonawcza, pomiary itp.;
      - posiadana przez Wnioskodawcę dokumentacja prawna dotycząca przedmiotu Aportu,
        w szczególności: wszystkie umowy najmu, dokumenty dotyczące zabezpieczeń,
        protokoły przekazania lokali, polisy ubezpieczeniowe najemców (jeśli obowiązek ich
        okazania wynika z umów najmu), kopie istotnej korespondencji i dokumentów;
        dokumenty związane z zarządzaniem Budynkami i Budowlami oraz analizą
        płatności najemców – o ile i w zakresie, w jakim są posiadane przez Wnioskodawcę
        na dzień Aportu; wzór umowy najmu; kopie materiałów z due diligence (analizy

        prawnej i technicznej) przeprowadzonej w związku z zakupem Nieruchomości od
        (...);
      - zobowiązania Wnioskodawcy wobec najemców wynikające z przenoszonych umów
        najmu – w zakresie zwrotu kaucji lub dokumentów zabezpieczających, zgodnie z
        warunkami umów najmu (o ile takie zobowiązania będą istniały na moment
        Transakcji);
      - prawa i obowiązki wynikające z umów o roboty budowlane oraz innych umów
        zawartych z wykonawcami i projektantami – w szczególności przeniesienie praw i
        obowiązków z tych umów, jak również z instrumentów zabezpieczających
        wykonanie zobowiązań gwarancyjnych/rękojmi (o ile i w zakresie, w jakim będą one
        istniały i będą zbywalne na dzień Aportu);
      - prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, takich jak obsługa techniczna,
        serwis i konserwacja urządzeń, ochrona;
      - prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów do Budynków;
      - pozostała dokumentacja prawna i księgowa dotycząca planowanego Aportu, w tym
        kopie ksiąg rachunkowych, dokumentów księgowych oraz dokumentów
        podatkowych Wnioskodawcy – w zakresie związanym z Działalnością
        Nieruchomościową;
      - toczące się lub potencjalne spory sądowe dotyczące Wnioskodawcy (o ile takie spory
        będą się toczyły na dzień Aportu) – w zakresie związanym z Działalnością
        Nieruchomościową;
      - prawa do przysługujących, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat
        eksploatacyjnych dotyczących Działalności Nieruchomościowej, płatnych przez
        najemców, zafakturowanych przez Wnioskodawcę przed datą wniesienia Aportu –
        w zakresie, w jakim będą one istniały na ten dzień;
      - prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych – w zakresie, w jakim będą
        one istniały w dacie wniesienia Aportu;
      - środki pieniężne przypisane do Działalności Nieruchomościowej, w tym kaucje
        najemców;
      - koncesje, licencje i zezwolenia związane z Działalnością Nieruchomościową (o ile będą
        występowały na dzień Aportu);
      - wartości niematerialne składające się na wartość firmy Wnioskodawcy, takie jak:
        know-how, renoma, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy
        klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków oraz relacje z
        instytucjami finansowymi (w zakresie związanym z Działalnością
        Nieruchomościową);
      - zobowiązania na rzecz kontrahentów/usługodawców związane z Działalnością
        Nieruchomościową (dalej łącznie jako: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”).
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawca wskazuje również, że:
      - przeniesienie powyższych składników w ramach Aportu nastąpi w prawnie
        dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o
        ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Aportu i będą przysługiwały
        Wnioskodawcy;
      - zgodnie z ustaleniami Wnioskodawcy i Spółki Celowej – w skład przedmiotu Aportu
        wchodzą tylko wymienione wyżej prawa i obowiązki dotyczące Nieruchomości oraz
        Budynków i Budowli. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z
        przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub
        budowli, tylko prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące
        Nieruchomości Zabudowanej i Nieruchomości Niezabudowanej oraz Budynków i

        Budowli będą stanowić przedmiot Aportu, a pozostałe prawa i obowiązki
        wynikające z takiej umowy pozostaną przy Wnioskodawcy.
    (v) Wyodrębnienie Działalności Nieruchomościowej
    Działalności Nieruchomościowej zostały przypisane zadania obejmujące wynajem
    posiadanych nieruchomości na rzecz podmiotów trzecich.
    Zadania związane z Działalnością Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez
    pracowników Wnioskodawcy. Do zadań realizowanych przez pracowników należy w
    szczególności: zarządzanie i administrowanie Budynkami, które są przeznaczone na
    wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych obiektów, nadzór nad realizacją umów
    najmu, obsługa rozliczeń z najemcami oraz monitorowanie terminowego regulowania
    zobowiązań czynszowych i eksploatacyjnych.
    Ponadto, pracownicy zajmują się prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem
    stanów prawnych Nieruchomości, a także koordynacją spraw formalno-prawnych
    związanych z eksploatacją Budynków i Budowli.
    Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem
    Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu
    Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.
    Z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Wnioskodawcę wynika, jakie przychody osiąga
    ona z Działalności Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne
    i prawne zostały alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest
    przyporządkowanie do Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą
    działalnością. Działalność Nieruchomościowa stanowi dla Wnioskodawcy odrębne miejsce
    powstawania kosztów.
    W systemie księgowym Wnioskodawcy istnieje możliwość wygenerowania danych
    finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz
    możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów,
    aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej
    rachunku zysków i strat oraz bilansu.
    Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT, obsługi finansowo-księgowej, windykacji,
    obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy),
    będące kosztami wspólnymi dla Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy można przyporządkować do Działalności
    Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji.
    Przed wniesieniem Aportu Działalność Nieruchomościowa zostanie również
    wyodrębniona formalnie w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – jako odrębny
    dział – na podstawie uchwały zarządu.
    (vi) Podjęcie działalności przez Spółkę Celową
    Po wniesieniu Aportu Spółka Celowa będzie kontynuować działalność gospodarczą
    Wnioskodawcy w zakresie wynajmu lokali w Budynkach. Działalność ta będzie
    prowadzona z wykorzystaniem zasobów własnych przeniesionych w ramach Aportu oraz
    przy wsparciu zewnętrznych usługodawców.
    Mając na uwadze, że Spółka Celowa nie zatrudnia i nie planuje zatrudniać pracowników,
    konieczne będzie zawarcie umów z podmiotami trzecimi (lub z Wnioskodawcą), które
    zapewnią obsługę w zakresie: zarządzania Nieruchomościami, księgowości, podatków,
    kwestii prawnych oraz realizacji nowych zadań inwestycyjnych – o ile zostanie podjęta
    decyzja o ich przeprowadzeniu. Wsparcie to będzie miało charakter wyłącznie pomocniczy
    z perspektywy działalności na rynku nieruchomości, obejmując czynności administracyjne,
    techniczne oraz doradcze, natomiast zasadnicze decyzje biznesowe będą podejmowane
    przez Spółkę Celową.

    Tego rodzaju model operacyjny jest typową praktyką na rynku nieruchomościowym,
    zwłaszcza w przypadku spółek celowych, powoływanych do realizacji konkretnych
    projektów inwestycyjnych. Z uwagi na ograniczony zakres działalności takich podmiotów
    oraz potrzebę zachowania efektywności operacyjnej i kosztowej, zadania operacyjne –
    takie jak zarządzanie nieruchomościami, obsługa księgowa, podatkowa czy prawna – są
    zlecane wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym. Pozwala to Spółce Celowej
    skoncentrować się na realizacji celów inwestycyjnych i ograniczyć ryzyka związane z
    zatrudnianiem własnego personelu.
    W uzupełnieniu wniosku udzielili Państwo następujących wyjaśnień:
    Na pytanie Organu: „Od kiedy dokładnie prowadzą Państwo działalność polegającą na
    wynajmowaniu i zarządzaniu nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi? Jakie i w
    jakim konkretnie okresie nieruchomości są wynajmowane? Czy nieruchomości będące
    przedmiotem aportu są jedynymi nieruchomościami, które są przedmiotem najmu w
    Spółce?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „Głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę jest
    zatem (...). Wnioskodawca prowadzi działalność w tym zakresie od (...) r.
    Od momentu nabycia Nieruchomości, Budynków i Budowli, będących przedmiotem
    planowanego aportu, działalność Wnioskodawcy obejmuje również zarządzanie
    nieruchomościami własnymi i wynajem nieruchomości własnych.
    Wnioskodawca nie prowadzi działalności obejmującej zarządzanie nieruchomościami
    dzierżawionymi od innych podmiotów.
    Wnioskodawca wskazuje, że poniższe Budynki i Budowle położone na Nieruchomości
    Zabudowanej były i są (na moment złożenia niniejszej odpowiedzi na Wezwanie),
    wynajmowane przez Wnioskodawcę:
    • magazyn ogólny,
    • hala (...),
    • budynek warsztatowy,
    • wiata magazynowa,
    • plac betonowy i plac z płyt betonowych położony obok wiaty magazynowej,
    • magazyn sprzętu,
    • wiata,
    • stacja obsługi samochodów,
    • plac położony wokół stacji obsługi samochodów,
    • dostęp do kolektora będącego częścią kanalizacji fekalnej,
    • plac położony obok magazyny ogólnego,
    • hala,
    • plac położony obok zbiornika wody przeciw-pożarowego
    • magazyn,
    • hala wielofunkcyjna,
    • plac betonowy obok hali wielofunkcyjnej,
    • plac między wiatą magazynową a magazynem.
    Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że wszystkie ww. obiekty będą przedmiotem
    planowanego Aportu i są jedynymi obiektami, które Wnioskodawca wynajmuje na rzecz

    innych podmiotów. Powyższe obiekty zostały zakupione przez Wnioskodawcę w dniu (...) r.
    Wnioskodawca zawierał umowy najmu dotyczące tych obiektów Wnioskodawca w okresie
    od (...) r. do w(...) r. Obiekty te są wynajmowane do chwili obecnej (tj. do dnia złożenia
    niniejszego pisma). Najemcy niektórych z ww. obiektów zmieniali się”.
    Na pytanie Organu „Czy po planowanym wniesieniu aportem Działalności
    Nieruchomościowej do Spółki Celowej pozostaną w Spółce jakieś nieruchomości (a jeśli
    tak to jakie)? Do czego (tj. do jakiego rodzaju działalności) są wykorzystywane te
    nieruchomości w Spółce?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „Po planowanym wniesieniu aportem Działalności Nieruchomościowej do Spółki Celowej
    w Spółce nie pozostaną żadne nieruchomości”.
    Na pytanie Organu „Czy planowany aport Działalności Nieruchomościowej do Spółki
    Celowej będzie obejmował umowę o zarządzanie nieruchomościami będącymi
    przedmiotem aportu?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „Planowany Aport do Spółki Celowej nie będzie obejmował umowy o zarządzanie
    nieruchomościami będącymi przedmiotem Aportu.
    Jak Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, zadania związane z
    Działalnością Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez pracowników
    Wnioskodawcy. Do tych zadań należy w szczególności: zarządzanie i administrowanie
    Budynkami, które są przeznaczone na wynajem, bieżące utrzymanie techniczne tych
    obiektów, nadzór nad realizacją umów najmu, obsługa rozliczeń z najemcami oraz
    monitorowanie terminowego regulowania zobowiązań czynszowych i eksploatacyjnych.
    Ponadto, pracownicy Wnioskodawcy zajmują się prowadzeniem działań związanych z
    uregulowaniem stanów prawnych Nieruchomości, a także koordynacją spraw formalno-
    prawnych związanych z eksploatacją Budynków i Budowli. Pracownicy wykonują również
    zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-
    księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu Wnioskodawcy w zakresie planowania i
    realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.
    Jak wynika z przedstawionych powyżej informacji, pracownicy Wnioskodawcy obecnie
    wykonują czynności zarządcze w stosunku do Nieruchomości, Budynków oraz Budowli,
    które mają być przedmiotem planowanego Aportu. W związku z tym Wnioskodawca nie
    zawierał umowy o zarządzanie tymi obiektami z żadnym innym podmiotem. Zawarcie
    takiej umowy z podmiotem zewnętrznym byłoby ekonomicznie nieuzasadnione, ponieważ
    Wnioskodawca dysponuje własnymi, wyspecjalizowanymi zasobami kadrowymi w tym
    zakresie.
    Z uwagi na fakt, iż pracownicy Wnioskodawcy zajmują się zarządzaniem
    Nieruchomościami, Budynkami i Budowlami, przed wniesieniem planowanego Aportu, nie
    może i nie będzie mogła zostać zawarta umowa o zarządzanie tymi obiektami,
    wykonywana przez pracowników Wnioskodawcy. Wnioskodawca musiałby bowiem
    zawrzeć umowę z samym sobą, co byłoby oczywiście niemożliwe na gruncie prawa
    cywilnego.
    W konsekwencji, z powodu braku zawarcia przedmiotowej umowy o zarządzanie
    obiektami będącymi przedmiotem Aportu, planowany Aport nie będzie obejmował takiej
    umowy. Dopiero wniesienie Aportu będzie skutkowało rozdzieleniem pracowników
    Wnioskodawcy od Nieruchomości, Budynków i Budowli, w związku z czym konieczne
    stanie się zawarcie umowy o zarządzanie tymi obiektami.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż brak przeniesienia – w ramach planowanego Aportu
    - praw i obowiązków z umowy o zarządzanie obiektami będącymi przedmiotem Aportu –
    nie podważa zdolności przedmiotu Aportu do funkcjonowania jako niezależne

    przedsiębiorstwo. Zgodnie bowiem z powszechnie obowiązującą praktyką na rynku
    nieruchomości komercyjnych, w grupach kapitałowych działających na rynku
    nieruchomościowym funkcje właścicielskie oddziela się od funkcji zarządczych i
    holdingowych. W celu dokonania tego oddzielenia, grupy nieruchomościowe powołują
    spółki wyspecjalizowane w zakresie zarządzania nieruchomościami (spółki zarządcze) i
    odrębne spółki (tzw. spółki nieruchomościowe), będące właścicielami poszczególnych
    nieruchomości w grupie. W takim modelu spółki nieruchomościowe mogą koncentrować
    się na realizacji poszczególnych celów inwestycyjnych (związanych z konkretnymi
    nieruchomościami), przy jednoczesnym braku ponoszenia ryzyka gospodarczego
    związanego z innymi nieruchomościami (będącymi własnością innych spółek
    nieruchomościowych), ani ryzyka związanego z zatrudnianiem własnego personelu.
    Jednocześnie, spółki zarządcze zatrudniają wyspecjalizowany personel, który może
    zarządzać nieruchomościami należącymi do wielu spółek nieruchomościowych, co daje
    efekt synergii i pozwala na zmniejszenie kosztów w grupie kapitałowej.
    Nikt nie kwestionuje tego, iż – w opisanym wyżej modelu rynkowym – spółki
    nieruchomościowe prowadzą własne przedsiębiorstwa (pomimo braku posiadania
    własnych pracowników). Tym samym, zgodnie z przyjętym na rynku modelem, istnieje
    możliwość prowadzenia działalności nieruchomościowej (w formie odrębnego
    przedsiębiorstwa), pomimo braku posiadania pracowników (przy wykorzystaniu zasobów
    zewnętrznych, zapewnionych w oparciu o umowę zarządzania nieruchomością).
    W analizowanej sytuacji Wnioskodawca pełni funkcję spółki zarządczej, natomiast Spółka
    Celowa, do której zostanie wniesiony planowany Aport, będzie stanowiła jedną ze spółek
    nieruchomościowych w grupie. Wniesienie planowanego Aportu ma na celu osiągnięcie
    struktury docelowej, zgodnej z powszechnie obowiązującym modelem na rynku
    nieruchomościowym, tj. struktury, w której funkcje zarządcze oddzielone są od funkcji
    właścicielskich”.
    Na pytanie Organu „Czy planowany aport Działalności Nieruchomościowej do Spółki
    Celowej będzie obejmował umowę o zarządzanie aktywami?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „Planowany Aport Działalności Nieruchomościowej do Spółki Celowej nie będzie
    obejmował umowy o zarządzanie aktywami z powodów wyjaśnionych w odpowiedzi na
    pytanie nr 3”.
    Na pytanie Organu „Czy Spółka Celowa, jako podmiot otrzymujący zespół składników
    materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę, będzie
    kontynuować działalność prowadzoną przez Spółkę wyłącznie przy pomocy składników
    materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu; jeśli nie – proszę wskazać,
    jakie inne składniki majątkowe będą potrzebne do kontynuowania tej działalności?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „W celu kontynuowania Działalności Nieruchomościowej, Spółka Celowa będzie
    wykorzystywać składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem aportu.
    Aby kontynuować Działalność Nieruchomościową (prowadzoną obecnie przez
    Wnioskodawcę), Spółka Celowa będzie musiała również zawrzeć umowę o zarządzanie
    Nieruchomościami, Budynkami i Budowlami, które zostaną do niej wniesione w ramach
    Aportu. Konieczność zawarcia umowy o zarządzanie Nieruchomościami została
    wyjaśniona w odpowiedzi na pytanie nr 3.
    Poza przedmiotową umową o zarządzanie, do prowadzenia działalności gospodarczej
    Spółka Celowa nie będzie potrzebowała żadnych innych istotnych składników
    majątkowych.

    Należy zwrócić uwagę, że prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie nie są
    składnikami majątkowymi sensu stricto – nie są one wykazywane w bilansie tak jako
    aktywa”.
    Na pytanie Organu „Czy przejęte przez Spółkę Celową składniki materialne i niematerialne
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę w dniu aportu będą pozostawały ze sobą
    we wzajemnych relacjach w taki sposób, że by można było o nich mówić jako o zespole, a
    nie zbiorze pewnych elementów?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „Wnioskodawca wskazuje, że organ podatkowy (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej)
    powinien, analizując opis zdarzenia przyszłego przedstawiony we Wniosku, dokonać
    odpowiedzi na powyższe pytanie. Jedną z przesłanek istnienia „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT jest istnienie „zespołu” składników materialnych i niematerialnych. Dyrektor KIS
    powinien dokonać interpretacji tego sformułowania i ocenić – na podstawie informacji
    zaprezentowanych w opisie zdarzenia przyszłego - czy składniki majątkowe będące
    przedmiotem Aportu będą stanowiły „zespół” w rozumieniu powyższych przepisów.
    Samodzielna interpretacja tego pojęcia przez Wnioskodawcę dokonana w ramach opisu
    zdarzenia przyszłego pozbawiłaby Wnioskodawcę mocy ochronnej wydanej interpretacji, o
    której mowa w art. 14k § 1 Ordynacji Podatkowej.
    Niemniej jednak, aby odpowiedzieć na pytanie Dyrektora KIS, Wnioskodawca pragnie
    zwrócić uwagę na fakt, iż w opisie zdarzenia przyszłego zostało wskazane, iż przedmiotem
    Aportu będzie:
    • Nieruchomość Zabudowana,
    • Nieruchomość Niezabudowana,
    • Budynki i Budowle,
    • Przenoszone Prawa i Obowiązki.
    Opisane wyżej składniki majątkowe Wnioskodawcy są wykorzystywane do prowadzonej
    przez niego Działalności Nieruchomościowej. Pomiędzy tymi składnikami występują
    wzajemne powiązania umożliwiające ich wykorzystanie do prowadzenie tej działalności. W
    konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem przyszłego Aportu nie stanowią zbioru przypadkowych elementów, ale
    mogą zostać uznane za „zespół”.”
    Na pytanie Organu „Czy zespół składników materialnych i niematerialnych na moment
    planowanego aportu będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „Wnioskodawca zwraca uwagę, że organ podatkowy (Dyrektor KIS) powinien, analizując
    opis zdarzenia przyszłego przedstawiony we Wniosku, dokonać samodzielnie odpowiedzi
    na powyższe pytanie. Jedną z przesłanek istnienia „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT jest zdolność części przedsiębiorstwa do stanowienia „niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze”. Zdaniem Wnioskodawcy, to Dyrektor
    KIS powinien dokonać interpretacji tego sformułowania i ocenić – w oparciu o informacje
    przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego - czy składniki majątkowe będące
    przedmiotem planowanego Aportu mogą funkcjonować jako samodzielny podmiot
    gospodarczy w rozumieniu przywołanych przepisów. Samodzielna interpretacja tego
    zwrotu przez Wnioskodawcę dokonana w ramach opisu zdarzenia przyszłego pozbawiłaby
    Wnioskodawcę mocy ochronnej wydanej interpretacji, o której mowa w art. 14k § 1
    Ordynacji Podatkowej.

    Niemniej jednak, aby odpowiedzieć na pytanie Dyrektora KIS, Wnioskodawca pragnie
    ponownie zwrócić uwagę na powszechnie obowiązującą praktyką na rynku nieruchomości
    komercyjnych, zgodnie z którą funkcje właścicielskie w grupach nieruchomościowych
    oddzielane są od funkcji zarządczych i holdingowych. Grupy nieruchomościowe powołują
    oddzielne spółki wyspecjalizowane w zakresie zarządzania nieruchomościami (spółki
    zarządcze) i oddzielne spółki (tzw. spółki nieruchomościowe), będące właścicielami
    poszczególnych nieruchomości. W takim modelu spółki nieruchomościowe mogą
    koncentrować się na realizacji celów inwestycyjnych (związanych z konkretną
    nieruchomością), przy jednoczesnym braku ponoszenia ryzyka gospodarczego
    związanego z innymi nieruchomościami (będącymi własnością innych spółek
    nieruchomościowych), jak również ryzyka związanego z zatrudnianiem własnego
    personelu.
    Nikt nie kwestionuje tego, iż – w opisanym wyżej modelu rynkowym – spółki
    nieruchomościowe prowadzą własne przedsiębiorstwa (pomimo braku posiadania
    własnych pracowników).
    W świetle przedstawionych wyżej argumentów, należy dokonać oceny, iż zespół
    składników materialnych i niematerialnych na moment planowanego Aportu będzie
    zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zespół
    składników majątkowych będących przedmiotem Aportu będzie bowiem wystarczający do
    wyposażenia Spółki Celowej w aktywa niezbędne do prowadzenia Działalności
    Nieruchomościowej. Sama konieczność zawarcia umowy o zarządzanie Nieruchomościami
    będącymi przedmiotem Aportu nie powinna mieć wpływu na tę ocenę, ze względów
    wyjaśnionych szczegółowo w odpowiedzi na pytanie nr 3”.
    Na pytanie Organu: „Czy aport Działalności Nieruchomościowej będzie wiązał się z tzw.
                                                1„przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.)? Jeżeli
    nie, proszę wskazać dlaczego?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „Aport Działalności Nieruchomościowej nie będzie wiązał się z tzw. przejściem zakładu
                                    1pracy lub jego części na innego pracodawcę w myśl art. 23 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.).
    Aport Działalności Nieruchomościowej nie będzie wiązał się z przeniesieniem
    pracowników, których pracodawcą jest Wnioskodawca”.
    Na pytanie Organu „Czy opisane przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego wniesienie
    aportu do spółki celowej, podyktowane będzie uzasadnionymi przyczynami
    ekonomicznymi (proszę wskazać jakimi), a jego głównym bądź jednym z głównych celów
    nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „Wniesienie Aportu do Spółki Celowej podyktowane będzie uzasadnionymi przyczynami
    ekonomicznymi. Tymi przyczynami są m.in.:
    - ograniczenie ryzyka gospodarczego – przeniesienie własności Nieruchomości, Budynków
      i Budowli do Spółki Celowej spowoduje, że ryzyko prawne i biznesowe związane z
      posiadaniem tych obiektów i prowadzeniem Działalności Nieruchomościowej zostanie
      przeniesione na Spółkę Celową. W konsekwencji, tego ryzyka nie będzie dłużej ponosił
      Wnioskodawca, ani inne spółki nieruchomościowe w grupie kapitałowej, do której
      należy Wnioskodawca;
    - utworzenie transparentnej struktury grupy – w sytuacji, gdy aktywa nieruchomościowe
      rozdzielone są do poszczególnych spółek nieruchomościowych, a cały personel
      zatrudniony jest w spółce zarządczej (holdingowej), struktura grupy kapitałowej jest
      transparentna. W tak ukształtowanej strukturze funkcjonuje tylko jeden pracodawca , a

      poszczególne inwestycje nieruchomościowe prowadzone są w odrębnych spółkach
      nieruchomościowych. Rozdzielenie poszczególnych inwestycji nieruchomościowych do
      odrębnych spółek pozwala na transparentną prezentację wyników finansowych
      poszczególnych inwestycji;
    - ułatwienie pozyskiwania finansowania zewnętrznego – rozdzielenie poszczególnych
      nieruchomości do odrębnych spółek nieruchomościowych powoduje, że takim
      spółkom łatwiej jest uzyskać kredyt bankowy. W przypadku takich spółek bank bada
      bowiem jedynie ryzyko związane jednym (konkretnym) projektem inwestycyjnym;
    - uelastycznienie procesu inwestycyjnego – rozdzielenie poszczególnych nieruchomości do
      odrębnych spółek nieruchomościowych ułatwia pozyskiwanie zewnętrznych
      inwestorów. Istnieje bowiem możliwość sprzedaży części udziałów w takiej spółce, jak
      również dokapitalizowania takiej spółki przez zewnętrznego inwestora. W przypadku
      skupienia w jednym podmiocie wielu inwestycji nieruchomościowych i innych funkcji
      biznesowych (np. zarządczych), pozyskanie zewnętrznego inwestora jest trudniejsze, z
      uwagi na bardziej skomplikowaną strukturę prowadzonego biznesu.
    W świetle wymienionych wyżej argumentów należy stwierdzić, iż wniesienie Aportu będzie
    podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi.
    Należy również zwrócić uwagę na fakt, iż aport stanowi odpowiednią czynność prawną,
    mającą na celu przeniesienie składników majątkowych przez spółkę-matkę (tj.
    Wnioskodawcę) do spółki-córki (tj. Spółki Celowej). W przeciwieństwie do aportu, taką
    czynnością nie mogłaby być np. sprzedaż. Gdyby bowiem Wnioskodawca zdecydował się
    na sprzedaż Nieruchomości, Budynków i Budowli do Spółki Celowej, najpierw musiałby
    zapewnić tej spółce finansowanie, które umożliwiłoby jej dokonanie zakupu
    przedmiotowych obiektów. W tym celu Wnioskodawca musiałby udzielić Spółce Celowej
    pożyczki albo wnieść do niej wkład pieniężny. Konieczne byłoby zatem przeprowadzenie
    dwóch odrębnych czynności, tj.: (i) udzielenie pożyczki albo wniesienie wkładu
    pieniężnego, a następnie (ii) zawarcie umowy sprzedaży. W przypadku planowanego
    Aportu zakładany cel gospodarczy zostanie osiągnięty w wyniku przeprowadzenia jednej
    czynności. Z tego względu Aport odpowiednią czynność prawną do przeniesienia
    Działalności Nieruchomościowej.
    W świetle przedstawionych powyżej okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy, istnieją
    argumenty przemawiające za dokonaniem oceny, iż wniesienie planowanego Aportu do
    Spółki Celowej będzie podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania”.
    „Czy Spółka Celowa do której planujecie Państwo wnieść aport w postaci Działalności
    Nieruchomościowej, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    aportu w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych?”
    odpowiedzieli Państwo:
    „Spółka Celowa do której zostanie wniesiony Aport w postaci Działalności
    Nieruchomościowej, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    Aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy zgodnie z art. 16g ust.
    9 w zw. z ust. 10a ustawy o CIT. Ponadto Spółka Celowa uwzględni dotychczasową
    wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonaną przez Wnioskodawcę zgodnie z art. 16h
    ust. 3 w zw. z ust. 3a ustawy o CIT”.
    Na pytanie Organu: „Czy i w jaki sposób fakt przejęcia przez Spółkę Celową zobowiązań
    Wnioskodawcy, zostanie uwzględniony przy ustalaniu wartości wkładu niepieniężnego?”
    odpowiedzieli Państwo:

    „Fakt przejęcia przez Spółkę Celową zobowiązań Wnioskodawcy, zostanie uwzględniony
    przy ustalaniu wartości wkładu niepieniężnego – przejęcie przez Spółkę zobowiązań
    Wnioskodawcy będzie obniżać wartość tego wkładu”.
    Ponadto na prośbę o doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie czy
    przedmiot aportu (Działalność Nieruchomościowa) będzie mógł samodzielnie
    funkcjonować jako odrębny podmiot samodzielnie realizujący określone zadania
    gospodarcze - czy zatem ww. przedmiot aportu będzie organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w taki sposób aby mógł
    działać samodzielnie, czyli stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa odpowiedzieli
    Państwo następująco:
    „Wnioskodawca wskazuje, że organ podatkowy (Dyrektor KIS) powinien, analizując opis
    zdarzenia przyszłego przedstawiony we wniosku, dokonać odpowiedzi na powyższe
    pytanie. W ustawie o PCC brak jest wprawdzie definicji „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Niemniej jednak – zgodnie z dominującą praktyką interpretacyjną i
    orzeczniczą – dla celów interpretacji tego pojęcia na gruncie ustawy o PCC należy odwołać
    się do jego definicji z ustawy o VAT i ustawy o CIT. Jedną z przesłanek istnienia
    „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz
    art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT jest zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako odrębny
    podmiot samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze. Przytoczone wyżej
    przepisy wymagają również, aby „zorganizowana część przedsiębiorstwa” została
    wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Dyrektor KIS powinien dokonać
    interpretacji tych pojęć, a następnie – uwzględniając informacje przedstawione w opisie
    zdarzenia przyszłego – powinien dokonać oceny, czy składniki majątkowe będące
    przedmiotem planowanego Aportu spełniają wskazaną przesłankę. Samodzielna
    interpretacja tych sformułowań przez Wnioskodawcę dokonana w ramach opisu
    zdarzenia przyszłego pozbawiłaby Wnioskodawcę mocy ochronnej wydanej interpretacji, o
    której mowa w art. 14k § 1 Ordynacji Podatkowej.
    Niezależnie od powyższego stanowiska, Wnioskodawca chciałby zwrócić uwagę na
    informacje zaprezentowane w opisie zdarzenia przyszłego, które odnoszą się do ww.
    kryteriów wymienionych przez Dyrektora KIS, na podstawie których Dyrektor KIS może
    dokonać oceny czy przedmiot planowanego Aportu został wyodrębniony funkcjonalnie,
    organizacyjnie i finansowo:
    - Na wyodrębnienie funkcjonalne wskazują następujące fragmenty:
    Działalności Nieruchomościowej zostały przypisane zadania obejmujące zarządzanie
    posiadanymi nieruchomościami i ich wynajem na rzecz podmiotów trzecich.
    Zadania związane z Działalnością Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez
    pracowników Wnioskodawcy. Do zadań realizowanych przez pracowników należy w
    szczególności: zarządzanie i administrowanie Budynkami, które są przeznaczone na
    wynajem, bieżące utrzymanie techniczne Nieruchomości, nadzór nad realizacją umów
    najmu, obsługa rozliczeń z najemcami oraz monitorowanie terminowego regulowania
    zobowiązań czynszowych i eksploatacyjnych.
    Ponadto, pracownicy zajmują się prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem
    stanów prawnych Nieruchomości, a także koordynacją spraw formalno-prawnych
    związanych z eksploatacją Budynków i Budowli.
    Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem
    Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu
    Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.
    - Na wyodrębnienie finansowe wskazują następujące fragmenty:
    Z ksiąg rachunkowych prowadzonych przez Wnioskodawcę wynika, jakie przychody osiąga
    ona z Działalności Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne

    i prawne zostały alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest
    przyporządkowanie do Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą
    działalnością. Działalność Nieruchomościowa stanowi dla Wnioskodawcy odrębne miejsce
    powstawania kosztów.
    W systemie księgowym Wnioskodawcy istnieje możliwość wygenerowania danych
    finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz
    możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów,
    aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej
    rachunku zysków i strat. oraz bilansu.
    Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT, obsługi finansowo-księgowej, windykacji,
    obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy),
    będące kosztami wspólnymi dla Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy można przyporządkować do Działalności
    Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji.
    - Na wyodrębnienie organizacyjne wskazuje następujący fragment:
    Przed wniesieniem Aportu Działalność Nieruchomościowa zostanie również
    wyodrębniona formalnie w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - jako odrębny
    dział - na podstawie uchwały zarządu.
    Zdolność do samodzielnego funkcjonowania przedmiotu Aportu jako odrębny podmiot
    samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze została już wyjaśniona w
    odpowiedzi na pytanie nr 3 [winno być pytanie nr 7]. Po wniesieniu Aportu Spółka Celowa
    będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w postaci Działalności
    Nieruchomościowej (prowadzonej aktualnie przez Wnioskodawcę). Do tego celu
    niezbędne będzie jedynie zawarcie przez Spółkę Celową umowy o zarządzanie
    Nieruchomościami, Budynkami i Budowlami, co – jak zostało wyjaśnione wyżej – stanowi
    typową praktykę w przypadku spółek nieruchomościowych należących do większych grup
    kapitałowych. Konieczność zawarcia tej umowy nie powinna – w ocenie Wnioskodawcy –
    podważać zdolności przedmiotu Aportu do funkcjonowania jako odrębny podmiot
    samodzielnie realizujący określone zadania gospodarcze”.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy zaprezentowany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i
    niematerialnych Wnioskodawcy, który zostanie wniesiony w ramach aportu do Spółki
    Celowej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT i w konsekwencji wniesienie aportu nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Zainteresowanych, zaprezentowany w opisie zdarzenia przyszłego zespół
    składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy, który zostanie wniesiony w
    ramach aportu do Spółki Celowej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji wniesienie aportu nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1,
    rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7 (...).
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży -
    rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy, ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Jak wynika z zacytowanego wyżej przepisu, literalne brzmienie definicji „zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa” – uregulowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT – jest identyczne z
    literalnym brzmieniem definicji tego pojęcia z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, jeśli dany zespół składników został uznany za ZCP na gruncie ustawy o
    CIT, to identyczna kwalifikacja znajduje zastosowanie również na gruncie ustawy o VAT.
    W uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1 wykazano, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Wnioskodawcy związanych z
    prowadzoną przez niego Działalnością Nieruchomościową stanowi ZCP na gruncie ustawy
    o CIT. W świetle powyższych uwag, należy zatem uznać, iż zespół tych składników
    majątkowych będzie stanowił również ZCP na gruncie ustawy o VAT. Tym samym,
    przedmiotem planowanego aportu – również na gruncie ustawy o VAT – będzie ZCP. W
    związku z tym, wniesienie aportu do Spółki Celowej – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT –
    nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, zaprezentowany w opisie zdarzenia przyszłego
    zespół składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy, który zostanie
    wniesiony w ramach Aportu do Spółki Celowej, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji wniesienie
    aportu nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W związku z Państwa powyższym wskazaniem i odwołaniem się do uzasadnienia Państwa
    stanowiska dotyczącego pytania oznaczonego we wniosku nr 1 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych zasadnym jest w tym miejscu jego przywołanie:

    „Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
    różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze -
    w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
    wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
    określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
    przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia
    własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o
    której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
        wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że przepisów ust. 4 pkt 3e-
    3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od

        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do
    ustawy.
    Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - zespół ten powinien być finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - składniki majątkowe wchodzące w skład tego zespołu powinny być przeznaczone do
        realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - zespół ten powinien mieć zdolność do funkcjonowania jako niezależne
        przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić

    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
    zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 Kodeksu
    cywilnego.
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. jako ZCP lub składniki majątkowe
    niestanowiące ZCP – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków
    podatkowych transakcji.
    ZCP tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić
    o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
    wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.

    W świetle powyższych uwag, aby stwierdzić czy wniesienie planowanego Aportu do Spółki
    Celowej będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, najpierw należy ocenić czy zespół składników materialnych
    i niematerialnych będący przedmiotem Aportu będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Jak zostało wskazane wyżej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi spełniać 5 wskazanych
    wyżej warunków, tj.:
      1) musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      2) zespół ten powinien być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      3) zespół ten powinien być finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
      4) składniki majątkowe wchodzące w skład tego zespołu powinny być przeznaczone do
        realizacji określonych zadań gospodarczych,
      5) zespół ten powinien mieć zdolność do funkcjonowania jako niezależne
        przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.
    Poniżej została zaprezentowana analiza spełnienia ww. warunków przez składniki majątku
    przypisane do Działalności Nieruchomościowej.
    Ad 1. Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych”
    tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich
    jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacje
    indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 grudnia 2020 r., sygn. 0114-
    KDIP2-1.4010.372.2020.1.JF czy z 11 lutego 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.501.2020.2.
    ŚS). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Z kolei warunek „realizacji określonych zadań gospodarczych” zawarty w definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, że składniki materialne i niematerialne
    (ich zespół) muszą być przeznaczone – w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa – do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby składniki majątku mogły być uznane za
    ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, tj. realizacji
    określonych zadań gospodarczych.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem planowanego Aportu
    będzie zespół składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy, w tym
    zobowiązań, związanych z prowadzeniem Działalności Nieruchomościowej, w skład
    których wchodzą następujące elementy:
      - Nieruchomość Zabudowana,
      - Nieruchomość Niezabudowana,
      - Budynki i Budowle,
      - Przenoszone Prawa i Obowiązki.
    Opisany wyżej zespół składników majątkowych Wnioskodawcy jest związany z
    prowadzoną przez niego Działalnością Nieruchomościową, tj. działalnością gospodarczą,
    której przedmiotem jest wynajem lokali w budynkach położonych przy ul. (...). Budynki i

    Budowle (przypisane do Działalności Nieruchomościowej) są wykorzystywane dla celów
    działalności gospodarczej polegającej na prowadzeniu odpłatnego najmu na rzecz
    kilkunastu najemców.
    Ponadto, w skład Przenoszonych Praw i Obowiązków wchodzą również zobowiązania, w
    tym zobowiązanie z tytułu Umowy Pożyczki.
    Należy zatem uznać, że przedmiot Aportu będzie stanowił zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych.
    Ad 2. Odrębność organizacyjna
    Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym
    zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa można mówić, gdy zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze
    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie
    wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu
    lub aktu o podobnym charakterze.
    Ponadto, odrębność organizacyjna oznacza możliwość ustalenia w każdym momencie,
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP. Co więcej,
    odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do takiego
    odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji,
    łącznie z księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków
    dotyczących wyłącznie zakresu działalności gospodarczej prowadzonej przez ten zespół
    składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, przed wniesieniem Aportu Działalność
    Nieruchomościowa zostanie również wyodrębniona formalnie w strukturze
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy – jako odrębny dział – na podstawie uchwały zarządu.
    W konsekwencji, należy uznać, iż składniki majątkowe będące przedmiotem Aportu będą
    spełniały przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Ad 3. Odrębność finansowa
    Odrębność finansową, zdaniem Zainteresowanych, należy rozpatrywać na płaszczyźnie
    formalnej. W konsekwencji, nie oznacza to samodzielności finansowej, ale sytuację, w
    której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg
    prowadzenia odrębnej księgowości, która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i
    kosztów działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Z takim rozumieniem pojęcia odrębności finansowej, zgadzają się również organy
    podatkowe (por. m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 12 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.771.2023.1.AKA, interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lutego 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB3-1.4012.807.2023.2.MSO, interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 3 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.299.2023.4.ASZ.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, z ksiąg rachunkowych prowadzonych
    przez Wnioskodawcę wynika, jakie przychody osiąga ona z Działalności
    Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne zostały
    alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest przyporządkowanie do
    Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą działalnością. Działalność
    Nieruchomościowa stanowi dla Wnioskodawcy odrębne miejsce powstawania kosztów.
    W systemie księgowym Wnioskodawcy istnieje możliwość wygenerowania danych
    finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz
    możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów,

    aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej
    rachunku zysków i strat oraz bilansu.
    Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT, obsługi finansowo-księgowej, windykacji,
    obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia, zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy),
    będące kosztami wspólnymi dla Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej
    działalności gospodarczej Wnioskodawcy można przyporządkować do Działalności
    Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze alokacji.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, iż zespół składników majątkowych i zobowiązań,
    wchodzących w skład Działalności Nieruchomościowej został wyodrębniony na
    płaszczyźnie finansowej.
    Ad 4. Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, iż składniki majątkowe wchodzące w skład ZCP,
    powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Można stwierdzić, iż wyodrębnienie funkcjonalne oznacza też, że charakter działalności
    gospodarczej ZCP jest możliwy do odróżnienia od głównej działalności całego
    przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu zdarzenia przyszłego, działalność
    prowadzona w ramach Działalności Nieruchomościowej jest niezależna i odrębna od
    pozostałej działalności wykonywanej przez Wnioskodawcę. Faktyczna działalność
    Wnioskodawcy koncentruje się bowiem na (...), obejmującym m.in.(...). W ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca realizuje również (...).
    Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest zatem (...).
    Wnioskodawca – jako podmiot dominujący – zajmuje się (...). Natomiast Działalność
    Nieruchomościowa – będąca przedmiotem planowanego Aportu – koncentruje się
    wynajmie prowadzonym w ramach pojedynczej nieruchomości, zlokalizowanej przy (...). Jej
    przedmiotem jest najem Budynków i Budowli znajdujących się na tej nieruchomości na
    rzecz kilkunastu najemców. Działalność Nieruchomościowa wykazuje zatem znaczącą
    odrębność od podstawowego zakresu działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
    Działalność ta skupia się wyłącznie na pojedynczym aktywie nieruchomościowym, w
    związku z czym – zgodnie z modelem biznesowym obowiązującym w grupie kapitałowej
    Wnioskodawcy – powinna być prowadzona w odrębnej spółce celowej.
    W świetle powyższych faktów, należy stwierdzić, iż Działalność Nieruchomościowa została
    wyodrębniona w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy również na płaszczyźnie funkcjonalnej.
    Ad 5. Samodzielność ZCP (zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo)
    Kluczową okolicznością przesądzającą o istnieniu ZCP jest jego samodzielność, rozumiana
    jako zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Decydującym jest
    zatem ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zbiór praw,
    obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Zatem aby część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona posiadać zdolność do potencjonalnego działania jako
    niezależny, odrębny podmiot gospodarczy samodzielnie realizujący działania
    gospodarcze. Tym samym, składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w
    skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą być wystarczające dla podjęcia
    działalności gospodarczej jako odrębny (samowystarczalny) podmiot w zakresie
    realizowanym dotychczas przez wydzieloną część majątku w dzielonym przedsiębiorstwie.
    Organy podatkowe interpretują kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo jako możliwość samodzielnego działania na rynku, jako odrębny
    podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, m.in.:
    w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 lutego 2024 r.

    (0114-KDIP1-1.4012.771.2023.1.AKA), w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 6 lutego 2024 r. (0111-KDIB3-1.4012.810.2023.2.AB), w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 lutego 2024 r. (0111-KDIB3-
    1.4012.807.2023.2.MSO), w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 6 lutego 2024 r. (0111-KDIB3-3.4012.416.2023.3.MPU), w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 czerwca 2019 r. (0114-KDIP4.
    4012.246.2019.2.MP), interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z 13 czerwca 2019 r. (0115-KDIT1-2.4012.239.2019.1.DM), interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 marca 2019 r. (0112-KDIL4.4012.41.2019.2.
    MB).
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który został
    przypisany do Działalności Nieruchomościowej i zostanie przeniesiony do Spółki Celowej,
    jest kompletny i wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej, której
    przedmiotem jest najem Budynków i Budowli na rzecz zewnętrznych najemców.
    Na poparcie tego twierdzenia należy wskazać, że w ramach Aportu przeniesione zostaną
    zarówno prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym prowadzona jest Działalność
    Nieruchomościowa (tj. prawa użytkowania wieczystego do Nieruchomości Zabudowanej i
    Nieruchomości Niezabudowanej), jak również Budynki i Budowle, niezbędne do
    prowadzenia tej działalności. Zaprezentowana w opisie zdarzenia przyszłego lista Budowli,
    które będą przedmiotem Aportu jest obszerna i obejmuje wszystkie obiekty niezbędne do
    prowadzenia we wskazanej lokalizacji (tj. przy ul. (...)) działalności w zakresie wynajmu
    lokali na rzecz zewnętrznych najemców.
    Ponadto, w ramach Aportu do Spółki Celowej przeniesione zostaną również wszelkie
    prawa i obowiązki związane z prowadzoną Działalnością Nieruchomościową (zdefiniowane
    jako Przenoszone Prawa i Obowiązki). Ich lista również jest bardzo obszerna, a ich zakres
    wyczerpuje wszystkie prawa i obowiązki, które mogą być powiązane z prowadzeniem
    działalności tego rodzaju.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zadania związane z Działalnością
    Nieruchomościową są obecnie wykonywane przez pracowników Wnioskodawcy. Do zadań
    realizowanych przez pracowników należy w szczególności: zarządzanie i administrowanie
    Budynkami i Budowlami, które są przeznaczone na wynajem, bieżące utrzymanie
    techniczne obiektu, nadzór nad realizacją umów najmu, obsługa rozliczeń z najemcami
    oraz monitorowanie terminowego regulowania zobowiązań czynszowych i
    eksploatacyjnych.
    Ponadto, pracownicy zajmują się prowadzeniem działań związanych z uregulowaniem
    stanów prawnych Nieruchomości Zabudowanej i Nieruchomości Niezabudowanej, a także
    koordynacją spraw formalno-prawnych związanych z eksploatacją Budynków i Budowli.
    Pracownicy wykonują również zadania związane z bieżącym funkcjonowaniem
    Wnioskodawcy, w tym obsługą finansowo-księgową, kadrową oraz wspieraniem zarządu
    Wnioskodawcy w zakresie planowania i realizacji strategii zarządzania nieruchomościami.
    Pracownicy nie zostaną przeniesieni wraz z Działalnością Nieruchomościową do Spółki
    Celowej. Niemniej jednak, ten fakt nie powinien wpływać na zdolność Działalności
    Nieruchomościowej do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo. Realizacja
    funkcji wykonywanych dotychczas przez pracowników Wnioskodawcy zostanie
    zagwarantowana poprzez zawarcie odpowiednich umów, na mocy których Wnioskodawca
    – w ramach outsourcingu – będzie świadczyć wskazane usługi na rzecz Działalności
    Nieruchomościowej. Taki model działania jest zgodny z powszechnie przyjętą praktyką na
    rynku nieruchomościowym – większość grup kapitałowych działających w tym sektorze
    powołuje bowiem osobne spółki celowe do prowadzenia poszczególnych inwestycji. Spółki
    te, zgodnie z dominującymi na rynku standardami, zazwyczaj nie zatrudniają własnych
    pracowników.

    Rozwiązanie to podyktowane jest licznymi względami, m.in. koniecznością oddzielenia
    ryzyk prawnych związanych z zatrudnianiem pracowników od aktywów
    nieruchomościowych – co jest często wymogiem banków finansujących inwestycje. W
    efekcie powszechną praktyką jest rozdzielenie funkcji zarządczych (realizowanych przez
    dedykowany podmiot w grupie lub firmę zewnętrzną) od funkcji właścicielskich
    (prowadzonych przez poszczególne Spółki Celowe). Aktualny model biznesowy
    Wnioskodawcy, w którym obie te funkcje w przypadku Działalności Nieruchomościowej
    skupiają się w jednym podmiocie, stanowi rynkowy wyjątek i funkcjonuje wyłącznie jako
    rozwiązanie przejściowe. W docelowej strukturze pracownicy powinni zostać oddzieleni od
    aktywów nieruchomościowych, co zapewni sprawną realizację planowanego aportu do
    Spółki Celowej.
    W świetle powyższych faktów, należy stwierdzić, iż brak przeniesienia do Spółki Celowej
    pracowników, nie będzie świadczył o braku zdolności Działalności Nieruchomościowej do
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Należy zatem uznać, iż Działalność Nieruchomościowa ma zdolność funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo.
    W świetle zaprezentowanej wyżej analizy, należy stwierdzić, iż Działalność
    Nieruchomościowa spełnia wszystkie warunki do uznania ją za ZCP.
    Jak zostało wskazane wyżej, ustawodawca przewidział wyjątki dla rozpoznania przychodu
    podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 7 ustawy o CIT. Jednym z nich – zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT – jest
    brak powstania przychodu w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki,
    którego przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, a spółka otrzymująca
    wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Z uwagi na
    fakt, że przedmiotem planowanego Aportu będzie ZCP (co zostało wykazane powyżej),
    ww. przepis z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w analizowanej
    sytuacji. W konsekwencji, wniesienie Aportu do Spółki Celowej nie spowoduje powstania
    przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.
    Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, zaprezentowany w opisie zdarzenia przyszłego
    zespół składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy, który zostanie
    wniesiony w ramach Aportu do Spółki Celowej, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji wniesienie
    Aportu nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii.

    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.

    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

    Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo wniesienie do Spółki Celowej aportu, którego
    przedmiotem będzie zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań
    związanych z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą w zakresie wynajmu
    lokali w budynkach położonych przy ul. (...) (Działalność Nieruchomościowa).
    Państwa wątpliwości w tej sprawie w zakresie podatku od towarów i usług, wyrażone w
    pytaniu oznaczonym we wniosku nr 2, dotyczą ustalenia, czy zaprezentowany w opisie
    zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na
    Działalność Nieruchomościową, który zostanie wniesiony w ramach aportu do Spółki
    Celowej, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy i w konsekwencji wniesienie ww. aportu nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Jak wyżej wskazano zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie (ma swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika np. oddział), ale także posiada wewnętrzną
    samodzielność finansową. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Z opisu sprawy wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się
    na Działalność Nieruchomościową na moment planowanego aportu będzie zdolny do
    niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zespół składników
    majątkowych będących przedmiotem Aportu będzie bowiem wystarczający do
    wyposażenia Spółki Celowej w aktywa niezbędne do prowadzenia Działalności
    Nieruchomościowej.
    W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego wskazali Państwo, że przed
    wniesieniem Aportu Działalność Nieruchomościowa zostanie wyodrębniona formalnie w
    strukturze przedsiębiorstwa Spółki – jako odrębny dział – na podstawie uchwały zarządu.
    Z kolei w odniesieniu do wyodrębnienia finansowego wskazali Państwo, że z ksiąg
    rachunkowych prowadzonych przez Państwa wynika, jakie przychody osiągają Państwo z
    Działalności Nieruchomościowej oraz jakie środki trwałe oraz wartości niematerialne i
    prawne zostały alokowane do tej działalności. Jednocześnie możliwe jest
    przyporządkowanie do Działalności Nieruchomościowej kosztów związanych z tą
    działalnością. Działalność Nieruchomościowa stanowi dla Państwa odrębne miejsce
    powstawania kosztów. W systemie księgowym istnieje możliwość wygenerowania danych
    finansowych w postaci odrębnych raportów dla Działalności Nieruchomościowej oraz
    możliwość określenia ich jednostkowych pozycji finansowych (przychodów i kosztów,
    aktywów i pasywów), w tym możliwość sporządzenia dla Działalności Nieruchomościowej
    rachunku zysków i strat oraz bilansu. Koszty ogólne (m.in. koszty ogólnego zarządu, IT,
    obsługi finansowo-księgowej, windykacji, obsługi prawnej, kadr, ubezpieczenia,
    zapewnienie bezpieczeństwa w miejscu pracy), będące kosztami wspólnymi dla
    Działalności Nieruchomościowej oraz pozostałej działalności gospodarczej Spółki można
    przyporządkować do Działalności Nieruchomościowej w oparciu o odpowiednie klucze
    alokacji.
    Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego jak wynika z okoliczności
    sprawy, działalność prowadzona w ramach Działalności Nieruchomościowej jest
    niezależna i odrębna od pozostałej działalności wykonywanej przez Państwa. Faktyczna
    Państwa działalność koncentruje się bowiem na (...), obejmującym m.in. (...). Głównym
    przedmiotem Państwa działalności gospodarczej jest (...). Jako podmiot dominujący,

    zajmują się Państwo (...). Natomiast Działalność Nieruchomościowa – będąca
    przedmiotem planowanego aportu – koncentruje się wynajmie prowadzonym w ramach
    pojedynczej nieruchomości, zlokalizowanej przy ul. (...). Jej przedmiotem jest najem
    Budynków i Budowli znajdujących się na tej nieruchomości na rzecz kilkunastu najemców.
    Działalność Nieruchomościowa wykazuje zatem znaczącą odrębność od podstawowego
    zakresu Państwa działalności gospodarczej. Działalność ta skupia się wyłącznie na
    pojedynczym aktywie nieruchomościowym, w związku z czym – zgodnie z modelem
    biznesowym obowiązującym w Państwa grupie kapitałowej – powinna być prowadzona w
    odrębnej spółce celowej.
    Dodatkowo wskazali Państwo, że po wniesieniu aportu Spółka Celowa będzie
    kontynuować działalność gospodarczą Wnioskodawcy w zakresie wynajmu lokali w
    Budynkach. Działalność ta będzie prowadzona z wykorzystaniem zasobów własnych
    przeniesionych w ramach aportu oraz przy wsparciu zewnętrznych usługodawców.
    Co prawda podali Państwo, że mając na uwadze, że Spółka Celowa nie zatrudnia i nie
    planuje zatrudniać pracowników, konieczne będzie zawarcie umów z podmiotami trzecimi
    (lub z Państwem), które zapewnią obsługę w zakresie: zarządzania Nieruchomościami,
    księgowości, podatków, kwestii prawnych oraz realizacji nowych zadań inwestycyjnych – o
    ile zostanie podjęta decyzja o ich przeprowadzeniu, jednakże podkreślili Państwo, że
    wsparcie to będzie miało charakter wyłącznie pomocniczy z perspektywy działalności na
    rynku nieruchomości, obejmując czynności administracyjne, techniczne oraz doradcze,
    natomiast zasadnicze decyzje biznesowe będą podejmowane przez Spółkę Celową.
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują zatem, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Nieruchomościową,
    cechuje się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    W świetle przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy oraz powołanych
    przepisów prawa, uznać należy, że składniki majątkowe i niemajątkowe, składające się na
    Działalność Nieruchomościową, mające być przedmiotem aportu przez Państwa do Spółki
    Celowej, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy, ponieważ przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że ww.
    zespół składników będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, funkcjonalną i
    finansową z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a
    Spółka Celowa będzie kontynuowała działalność jaka była dotychczas prowadzona przez
    Państwa w zakresie wynajmu lokali w Budynkach.
    W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Działalność Nieruchomościową za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, planowana transakcja aportu ww. składników przez Państwa do
    nabywcy, tj. do Spółki Celowej, która będzie kontynuowała Państwa dotychczasową
    działalność w zakresie wynajmu lokali w Budynkach realizowaną z wykorzystywaniem tego
    zespołu składników, będzie stanowić czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem
    VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług do pytania
    oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku od towarów i usług, w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną
    /zostały wydane odrębne rozstrzygnięcie.

    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.