Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.288.2021.10.BK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Dotyczy ustalenia, czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych Wnioskodawca nie
jest zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen
transferowych, o której mowa w art. 11k tej ustawy, w
przypadku gdy opisane w tym przepisie transakcje realizuje z
Przedsiębiorstwem Państwowym, innymi podmiotami, w
których ww. przedsiębiorstwo posiada bezpośrednio lub
pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, ze spółkami
Skarbu Państwa, w których Skarb Państwa posiada co
najmniej 25% udziałów w kapitale, innymi podmiotami, w
których spółki Skarbu Państwa posiadają bezpośrednio lub
pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale
Słowa kluczowe: Skarb Państwa
cena-ceny transferowe
dokumentacja
podmiot-podmioty powiązane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 5

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 czerwca 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 czerwca 2021 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    10 września 2021 r. wniosek został uzupełniony w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca - Spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych
    (dalej: „podatek CIT”). Podstawowym przedmiotem prowadzonej przez nią działalności jest
    (...). 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy posiada Przedsiębiorstwo Państwowe (dalej:
    „PP”). W rozumieniu przepisów art. 11a ustawy o podatku CIT Wnioskodawca i
    Przedsiębiorstwo Państwowe są podmiotami powiązanymi.
    Wnioskodawca dokonuje transakcji kontrolowanych (dalej: „transakcja”) z
    Przedsiębiorstwem Państwowym oraz innymi podmiotami, w których Przedsiębiorstwo
    Państwowe posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale.
    Zawiera również takie transakcje ze spółkami Skarbu Państwa (dalej: „spółki SP”), w
    których Skarb Państwa posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, oraz innymi
    podmiotami, w których spółki SP posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%
    udziałów w kapitale.
    Pomiędzy Wnioskodawcą i wymienionymi powyżej podmiotami nie zachodzą obecnie inne
    powiązania, o których mowa w art. 11a ustawy o podatku CIT.

## Pytanie

Czy na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    Wnioskodawca nie jest zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji cen
    transferowych (dalej: „dokumentacja”), o której mowa w art. 11k tej ustawy, w przypadku
    gdy opisane w tym przepisie transakcje realizuje z Przedsiębiorstwem Państwowym,
    innymi podmiotami, w których Przedsiębiorstwo Państwowe posiada bezpośrednio lub
    pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, ze spółkami SP, w których Skarb Państwa
    posiada co najmniej 25% udziałów w kapitale, innymi podmiotami, w których spółki SP
    posiadają bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, ze względu na bezpośredni lub pośredni udział Skarbu Państwa
    w kapitale: Przedsiębiorstwa Państwowego, Wnioskodawcy, innych podmiotów, w których
    Przedsiębiorstwo Państwowe posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%
    udziałów w kapitale, spółkach SP, w których Skarb Państwa posiada co najmniej 25%
    udziałów w kapitale, innych podmiotów, w których spółki SP posiadają bezpośrednio lub
    pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do
    sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 11k ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych (dalej: „ustawa o podatku CIT”), w zakresie opisanych tam transakcji,
    realizowanych z wyżej wymienionymi podmiotami, ponieważ na podstawie art. 11n pkt 5
    obowiązek dokumentowania takich transakcji został wyłączony.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a) i lit. b) ustawy o podatku CIT podmiotami powiązanymi
    są podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
    podmiot oraz podmioty na które znaczący wpływ wywiera ten sam podmiot. Zgodnie z art.
    11a ust. 2 pkt 1 lit. a) przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się posiadanie
    bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale innego podmiotu. PPL,
    jako udziałowiec, posiada bezpośrednio 100% udziałów Wnioskodawcy. Tym samym,
    zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku CIT, Skarb Państwa posiada
    pośrednio w kapitale Wnioskodawcy 100% udziałów.
    Skarb Państwa, na podstawie art. 33, 34 i 40 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (dalej: „kc”), jest osobą prawną, która w stosunkach cywilnoprawnych jest
    podmiotem praw i obowiązków dotyczących mienia państwowego nienależącego do
    innych państwowych osób prawnych, nie ponoszącym odpowiedzialności za zobowiązania
    państwowych osób prawnych, chyba że przepis odrębny stanowi inaczej. Szczególny
    charakter podmiotowy Skarbu Państwa polega na tym, że nie posiada on organów i
    siedziby w rozumieniu art. 38 kc. Jest reprezentowany przez organy administracji
    państwowej oraz inne podmioty uprawnione, zgodnie z ich właściwością określoną w
    przepisach prawa.
    Przedsiębiorstwo Państwowe jest osobą prawną na mocy przepisów ustawy z dnia 15
    września 2017 r. o przedsiębiorstwie państwowym i państwową osobą prawną na mocy
    przepisów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem
    państwowym. Organem założycielskim Przedsiębiorstwa Państwowego był naczelny organ
    administracji państwowej (...), reprezentujący Skarb Państwa. W związku z tym, Skarb
    Państwa bezpośrednio posiada 100% udziału w funduszu (kapitale) własnym PP.
    PP posiada udziały w innych podmiotach, w tym m.in. we Wnioskodawcy. Zgodnie z
    określoną w art. 11a ust. 3 ustawy o podatku CIT zasadą obliczania udziału pośredniego w
    kapitale innego podmiotu, wskazującą sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim
    podmiocie udział za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów,
    należy przyjąć, że to Skarb Państwa pośrednio posiada udziały w podmiotach, w których
    udziały w kapitale posiada PP.
    Spółka SP jest osobą prawną na mocy przepisów ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks
    spółek handlowych i państwową osobą prawną na mocy przepisów ustawy z dnia 16
    grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Jednoosobowe spółki SP

    powstały na podstawie przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
    niektórych uprawnieniach pracowników, oraz przepisów szczególnych, dotyczących
    przekształcenia konkretnej spółki SP. Organem założycielskim spółek SP był Skarb
    Państwa, reprezentowany przez naczelny organ administracji państwowej (właściwego
    ministra). Do czasu, gdy Skarb Państwa pozostaje jedynym wspólnikiem spółki SP,
    bezpośrednio posiada 100% udziału w kapitale tej spółki SP.
    Spółki SP posiadają udziały w innych podmiotach. Zgodnie z określoną w art. 11a ust. 3
    ustawy o podatku CIT zasadą obliczania udziału pośredniego w kapitale innego podmiotu,
    wskazującą sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział za
    pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, należy przyjąć, że to
    Skarb Państwa pośrednio posiada udziały w podmiotach, w których udziały w kapitale
    posiadają spółki SP.
    Ponieważ Skarb Państwa w sposób bezpośredni, w przypadku PP i spółek SP, lub
    pośredni, w przypadku Wnioskodawcy, oraz podmiotów, w których PP lub spółki SP
    posiadają co najmniej 25% udziałów w kapitale, posiada udziały w kapitale tych wszystkich
    podmiotów do wysokości co najmniej 25%, na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o podatku
    CIT, należy przyjąć, że podmioty te są zwolnione z obowiązku dokumentacji, o której
    mowa w art. 11k w zakresie opisanych w tym przepisie transakcji. Ustawodawca nie
    określił w art. 11n pkt 5 rodzaju powiązania Skarbu Państwa z podmiotami, w
    szczególności nie zastrzegł, że w przypadku powiązania poprzez posiadanie co najmniej
    25% udziałów, przepis ten dotyczy wyłącznie bezpośredniego posiadania udziałów. Zatem
    należy przyjąć, że powiązania ze Skarbem Państwa, o których mowa w tym przepisie,
    dotyczą powiązań wynikających z bezpośredniego lub pośredniego posiadania co najmniej
    25% udziałów w kapitale.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny (dalej: „Sąd”), w wyroku z dnia 16 lutego 2021 r., sygn.
    akt III SA/Wa 1701/20, w sprawie ze skargi na interpretację indywidualną Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 lipca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.210.2020.1.AW, dotyczącym między innymi powiązania Wnioskodawcy z
    Przedsiębiorstwem Państwowym i innym podmiotem, w którym Przedsiębiorstwo
    Państwowe posiada 100% udziałów, orzekł, że nie można uznać, że Wnioskodawca nie jest
    powiązany ze Skarbem Państwa tylko dlatego, że Skarb Państwa nie jest jego
    bezpośrednim udziałowcem. Sąd wyraźnie określił, że PP jest bezpośrednio powiązane ze
    Skarbem Państwa, natomiast Wnioskodawca jest pośrednio powiązany ze Skarbem
    Państwa. W wyniku tego Skarb Państwa wywiera bezpośredni wpływ na PP, a tym samym
    pośredni wpływ na Wnioskodawcę, poprzez posiadanie 100% udziałów Wnioskodawcy.
    Zdaniem Sądu art. 11n pkt 5 ustawy o podatku CIT wskazuje jedynie na samo istnienie
    powiązań, a prawidłowej jego wykładni należy dokonać w powiązaniu z treścią art. 11a ust.
    3 tej ustawy. Dokonując wykładni art. 11n pkt 5 ustawy o podatku CIT Sąd wskazał, że
    poprzez użycie sformułowania „powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem
    Państwa” ustawodawca wskazał na wyłączność powiązań (pośrednich lub bezpośrednich)
    ze Skarbem Państwa a nie na powiązania wyłącznie ze Skarbem Państwa.
    Zdaniem Sądu, zarówno wykładnia językowa jak i systemowa wewnętrzna art. 11n pkt 5
    ustawy o podatku CIT, w związku z art. 11a ust. 3 tej ustawy, wskazuje, że nie można uznać
    że Wnioskodawca nie jest związany ze Skarbem Państwa tylko dlatego, że Skarb Państwa
    nie jest jej bezpośrednim udziałowcem. Skarb Państwa pośrednio posiada 100% udziałów
    Wnioskodawcy.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 16 września 2021 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.288.2021.3.BK, w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 17 września 2021 r.

    Skarga na interpretację indywidualną
    19 października 2021 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie.
    Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z 16 listopada 2021 r. Znak: 0111.KDIB1-1.4010.
    288.2021.4.BK
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z
    21 czerwca 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 2658/21.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie - wyrokiem z 18 czerwca 2025 r. sygn. akt II
    FSK 1272/22 oddalił skargę kasacyjną organu.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 18 czerwca 2025 r.
    i wpłynął do mnie 21 października 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
    Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu
    wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie
    postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa
    uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oraz Naczelny Sąd Administracyjny w
      Warszawie w ww. wyrokach;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, tj.
    w 2021 r.
    W odniesieniu do powołanej przez Państwa interpretacji i orzeczenia sądu
    administracyjnego należy stwierdzić, iż są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych
    sprawach, podatników, którzy o ich wydanie wystąpili i nie są wiążące dla tut. Organu w
    niniejszej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:

      interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.