Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-212/16-2/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-07-07
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu transakcji wymiany udziałów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; udział; udział-nabycie udziałów; udział-wymiana udziałów; udział-zbycie udziałów; wartość-wartość nominalna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z 13 maja 2016 r. (data wpływu 17 maja 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu transakcji wymiany udziałów – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 17 maja 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu podatkowego z tytułu transakcji wymiany udziałów.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca posiada rezydencję podatkową w Polsce – Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Udziałowcami Wnioskodawcy są trzy osoby fizyczne. Wnioskodawca, jako spółka nabywająca, weźmie udział w operacji wymiany udziałów. Wymiana udziałów polegała będzie na nabyciu od udziałowców łącznie całości (100%) udziałów w innej spółce kapitałowej (dalej: SpZoo). W zamian za udziały SpZoo Wnioskodawca wyda własne udziały. Przy tym czynność objęcia udziałów Wnioskodawcy (wydania udziałów SpZoo do Wnioskodawcy) zostanie dokonana oddzielnie przez każdego z udziałowców. W pierwszej kolejności czynność wymiany udziałów zostanie dokonana przez udziałowca SpZoo posiadającego udziały dające bezwzględną większość praw głosów SpZoo – udziałowiec ten wniesie całość posiadanych udziałów SpZoo do Wnioskodawcy za udziały Wnioskodawcy. Następnie, analogiczne operacje wniesienia wszystkich posiadanych udziałów SpZoo, w zamian za udziały Wnioskodawcy, dokonają pozostali udziałowcy SpZoo. Nominalna wartość udziałów wydanych podmiotom zbywającym udziały SpZoo (udziałowcom SpZoo) przez Wnioskodawcę w ramach transakcji wymiany udziałów odpowiadać będzie rynkowej wartości udziałów SpZoo. Wnioskodawca w ramach wymiany udziałów uzyska bezwzględną większość praw głosów w SpZoo. Nie są przewidywane jakiekolwiek dodatkowe wypłaty w gotówce przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotu zbywającego udziały SpZoo w ramach transakcji wymiany udziałów.

Wszystkie podmioty biorące udział w planowanej transakcji wymiany udziałów, tzn. zbywający, Wnioskodawca oraz SpZoo, podlegają w Państwie Członkowskim Unii Europejskiej (Polska) opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym transakcja wymiany udziałów polegająca na nabyciu przez Wnioskodawcę udziałów SpZoo w zamian za udziały wyemitowane przez Wnioskodawcę wypełnia warunki wymiany udziałów z art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy, tj. pozostanie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na dzień jej dokonania?

Zdaniem Wnioskodawcy, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, w art. 12 ust. 4d, reguluje zasady opodatkowania transakcji wymiany udziałów. Zgodnie tym przepisem, w przypadku zbycia przez udziałowca udziałów jednej spółki kapitałowej innej spółce kapitałowej, jeżeli spółka nabywająca udziały oraz udziałowiec zbywający te udziały (obejmujący w zamian udziały spółki nabywającej), podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania jednocześnie w zamian za zbywane udziały udziałowiec zbywający udziały otrzyma/obejmie udziały spółki nabywającej, a także, jeżeli w wyniku tego nabycia udziałów spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są zbywane lub posiadając już bezwzględną większość praw głosów tej spółki zwiększy ilość posiadanych udziałów, to wówczas do przychodów nie zalicza się wartości udziałów otrzymanych/przekazanych udziałowcowi spółki zbywanej oraz udziałów nabytych przez spółkę nabywającą.

Konsekwentnie, przy dopełnieniu warunków przewidzianych dla wymiany udziałów, wartość udziałów nabytych przez spółkę nabywającą w ramach tej transakcji nie stanowi dla spółki nabywającej przychodu podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisane wyżej wymiana udziałów wypełnia warunki z art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Dlatego, zgodnie z tym przepisem, jej przeprowadzenie w opisanych wyżej okolicznościach nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. W jej wyniku dojdzie bowiem do wymiany udziałów pomiędzy podmiotami podlegającymi w Państwie Członkowskim Unii Europejskiej (w Polsce) opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) – Wnioskodawca nabędzie udziały SpZoo (spółki podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce).

W wyniku planowanej transakcji wymiany udziałów Wnioskodawcy uzyska bezwzględną większość praw głosu w SpZoo w zamian za udziały własne wydane na rzecz udziałowców SpZoo. Pierwsza czynność wymiany udziałów będzie obejmować nabycie przez Wnioskodawcę bezwzględnej większości praw głosów SpZoo. Kolejne operacje z pozostałymi udziałowcami SpZoo będą prowadziły do dalszego zwiększania posiadanych udziałów SpZoo przez Wnioskodawcę w okolicznościach, w których Wnioskodawca będzie posiadał już bezwzględna większość praw głosów.

Jednocześnie, z tytułu wymiany udziałów Wnioskodawca, na moment jej dokonania, nie rozpozna kosztów uzyskania przychodów, na co wskazuje art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – przepis ten przesądza, że do kosztów podatkowych nie zalicza się wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą (tu: Wnioskodawca) na nabycie lub objęcie udziałów (tu: udziałów SpZoo) wydatki te, w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów wydawanych wspólnikom spółki nabywanej stanowią jednak koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów spółki nabywanej (tu: SpZoo) otrzymanych w wyniku wymiany udziałów.

Podsumowując, w związku z wymianą udziałów Wnioskodawca nie będzie rozpoznawać przychodów i kosztów podatkowych na moment opisywanej wymiany udziałów. Takie przychody i koszty, określone zgodnie z powyższymi przepisami, Wnioskodawca rozpoznawać będzie ewentualnie dopiero w razie odpłatnego zbycia udziałów nabytych w SpZoo.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie nadmienia się, że przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej – adekwatnie do treści pytania sformułowanego przez Wnioskodawcę – stanowi wyłącznie kwestia powstania przychodu podatkowego w związku z transakcją wymiany udziałów (art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Z uwagi na fakt, że to pytanie podatkowe wyznacza zakres przedmiotowy wniosku nie odniesiono się do zagadnienia kosztów uzyskania przychodów uregulowanego w art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.