Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.125.2022.2.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-08
Teza: W zakresie skutków podatkowych przekazania wpłat na kapitał zapasowy spółki.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zapasowy; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

29 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekazania wpłat na kapitał zapasowy spółki. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

### Wnioskodawcą jest X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z wniesieniem przez Wspólników spółki wpłat na poczet kapitału zapasowego spółki w trakcie opracowywania rocznego sprawozdania finansowego powstała wątpliwość w przedmiocie opodatkowania wniesionych wpłat podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

### Wspólnicy spółki uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników uchwalili wpłaty z przeznaczeniem na kapitał zapasowy spółki. Treści uchwał:

### „Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (\`(...)\`) z dnia 4 maja 2021 r.

### Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki X Sp. z o.o. z siedzibą w (\`(...)\`) niniejszym podejmuje uchwałę o wniesieniu przez Wspólnika R. G. dopłat z przeznaczeniem na kapitał zapasowy. Wysokość dopłat wynosi 1.005.000 zł (jeden milion pięć tysięcy złotych). Wpłata zostanie wniesiona przez Wspólnika w gotówce. Dopłaty zostaną przeznaczone na pokrycie kosztów działalności spółki.”

### „Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (\`(...)\`) z dnia 8 listopada 2021 r.

### Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki X Sp. z o.o. z siedzibą w (\`(...)\`) niniejszym podejmuje uchwałę o wniesieniu przez Wspólnika Y Spółka Akcyjna dopłat z przeznaczeniem na kapitał zapasowy. Wysokość dopłat wynosi 55.000 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). Wpłata zostanie wniesiona przez Wspólnika w gotówce. Dopłaty zostaną przeznaczone na pokrycie kosztów działalności spółki.”

### Wpłata ma charakter zwrotny i nie stanowi dopłaty do kapitału zakładowego w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych oraz Ustawy o rachunkowości.

### Wpłata z przeznaczeniem na kapitał zapasowy nie jest wymieniona w sposób enumeratywny w art. 1 pkt 1 k) (winno być: art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k)) oraz pkt 3 (winno być: pkt 2), a także nie ma też charakteru dopłaty wymienionej w art. 6 pkt 1 ust. 8 lit. c) (winno być: art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. c)) Ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych. Nie stanowi ona wpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego, utworzenie nowych udziałów lub zwiększenie wartości udziałów istniejących a także nie jest przeznaczona na pokrycie straty.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca doprecyzował, że:

\- stosownie do paragrafu 11 umowy spółki: spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy;

\- umowa spółki nie zobowiązuje jednak do wnoszenia dopłat z przeznaczeniem na kapitał zapasowy;

\- wniesione dopłaty z przeznaczeniem na kapitał zapasowy spółki są w przedmiotowym wypadku wpłatami dobrowolnymi i zwrotnymi;

\- wniesienie wpłaty na kapitał zapasowy spółki zostało dokonane na podstawie uchwały wspólników i nie wynika z żadnego innego obowiązku nałożonego na wspólnika umową. Dopłata została wniesiona dobrowolnie.

### Pytanie

Czy wpłata wspólnika z przeznaczeniem na kapitał zapasowy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem wniesione wpłaty nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
----------------------------------------------------------------------------------------------------

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi temu podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie ustawowe wyliczenie zostało wzmocnione zasadą, zgodnie z którą o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób to dla oceny, czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Podwyższenie kapitału zakładowego oznacza powiększenie środków kapitałowych spółki (bez względu na wybór formy), a fakt ten uważa się za zmianę umowy spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Opodatkowanie dopłat obejmuje dopłaty nakładane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych tj. dopłaty, których źródłem jest umowa spółki (zmiana umowy). Zgodnie z przepisami tego Kodeksu możliwość nakładania dopłat i limit dopłat w stosunku do udziałów wynika z umowy spółki (zmiany umowy), natomiast konkretyzacja obowiązku dopłat, skutkująca powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, wynika, co do zasady, z uchwały zobowiązującej wspólników do wniesienia dopłat w określonej kwotowo wysokości i określonym terminie. Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że umowa spółki nie zobowiązuje do wnoszenia dopłat na kapitał zapasowy.

Na podstawie art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy:

Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Stosownie do postanowień art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy spółki - 0,5%.

Z opisanego stanu faktycznego wynika, iż wspólnicy Wnioskodawcy podwyższyli kapitał zapasowy spółki poprzez wniesienie wpłat.

Reasumując, mając na uwadze fakt, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki kapitałowej podlega podwyższenie kapitału zakładowego, a nie kapitału zapasowego, stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym wniesione wpłaty nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe. W tym miejscu należy zauważyć, że przedmiotem interpretacji indywidualnej nie była kwestia potwierdzenia dopuszczalności i zgodności z przepisami Kodeksu spółek handlowych wniesienia opisanych we wniosku wpłat.

Dodatkowe informacje
--------------------

W związku z załączeniem do wniosku dokumentów wskazuje się, że wydając interpretacje w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie przeprowadza postępowania dowodowego, w związku z czym nie jest obowiązany ani uprawniony do oceny załączonych dokumentów; jest związany wyłącznie opisem stanu faktycznego przedstawionym przez wnioskodawcę i jego stanowiskiem.

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego przedstawionym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).