Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.327.2019.2.BM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-11-05
Teza: w zakresie ustalenia, czy: - przychodem podatkowym Sprzedającego ze zbycia wyżej wymienionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie kwota należna Sprzedającemu od Kupującego tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie (uwzględniająca przejęte zobowiązania) przy założeniu, iż cena ta nie będzie odbiegać od ceny rynkowej tj. według jakich zasad należy ustalić przychód ze sprzedaży ZCP – jest prawidłowe, - kosztem podatkowym Spółki w związku z przeprowadzeniem Transakcji będzie suma kosztów uzyskania przychodów dotyczących każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład przedmiotu Transakcji, a w związku z tym, czy prawidłowym jest również stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia kosztu uzyskania przychodu w odniesieniu do wchodzących w skład przedmiotu Transakcji: a. środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, b. zapasów, c. wierzytelności
Słowa kluczowe: amortyzacja; cena; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; sprzedaż
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 19 lipca 2019 r. (data wpływu 29 lipca 2019 r.), uzupełnionym 3 października 2019 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   przychodem podatkowym Sprzedającego ze zbycia wyżej wymienionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie kwota należna Sprzedającemu od Kupującego tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie (uwzględniająca przejęte zobowiązania) przy założeniu, iż cena ta nie będzie odbiegać od ceny rynkowej tj. według jakich zasad należy ustalić przychód ze sprzedaży ZCP – **jest prawidłowe**,
*   kosztem podatkowym Spółki w związku z przeprowadzeniem Transakcji będzie suma kosztów uzyskania przychodów dotyczących każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład przedmiotu Transakcji, a w związku z tym, czy prawidłowym jest również stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia kosztu uzyskania przychodu w odniesieniu do wchodzących w skład przedmiotu Transakcji:
    
    1.  środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
    2.  zapasów,
    3.  wierzytelności
    
    *   **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 29 lipca 2019 r. wpłynął do tut. Organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   przychodem podatkowym Sprzedającego ze zbycia wyżej wymienionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie kwota należna Sprzedającemu od Kupującego tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie (uwzględniająca przejęte zobowiązania) przy założeniu, iż cena ta nie będzie odbiegać od ceny rynkowej tj. według jakich zasad należy ustalić przychód ze sprzedaży ZCP,
*   kosztem podatkowym Spółki w związku z przeprowadzeniem Transakcji będzie suma kosztów uzyskania przychodów dotyczących każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład przedmiotu Transakcji, a w związku z tym, czy prawidłowym jest również stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia kosztu uzyskania przychodu w odniesieniu do wchodzących w skład przedmiotu Transakcji:
    1.  środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
    2.  zapasów,
    3.  wierzytelności.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 25 września 2019 r. Znak 0111-KDIB1-3.4010.327.2019.1.BM wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 3 października 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca z siedzibą w X powstał w 2010 r. Swoją działalność spółka koncentruje na dwóch rodzajach usług;

1.  Produkcja konstrukcji stalowych wsporczych, kanałów wentylacyjnych, balustrad, podestów, ciągów transportowych, elementów pieców do suszenia karoserii samochodów, elementów hal produkcyjnych i magazynowych. Spółka realizuje produkcję konstrukcji stalowych i elementów ciągów technologicznych własnych w zakładzie produkcyjnym w miejscowości Y.
2.  Montaż konstrukcji stalowych i elementów ciągów technologicznych oraz instalacji urządzeń naprawy i konserwacji maszyn i urządzeń. Spółka współpracuje z firmami głównie z branży automotive w Polsce oraz zagranicą, w szczególności wykonywała i wykonuje montaże i instalacje w fabrykach samochodowych lub części do samochodów w Niemczech, Słowacji, Słowenii, Włoszech, Francji, Belgi, Węgrzech, Hiszpanii, Wielkiej Brytanii, Czechach, Austrii, Rosji, Chinach, RPA, Brazylii i USA. Pracowała bądź pracuje w fabrykach takich marek jak (…) realizując tam usługi na nowo uruchomionych bądź modernizowanych fabrykach, liniach produkcyjnych czy lakierniach. W celu ustrukturyzowania prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności udziałowcy Spółki podjęli w 2018 r. decyzję o wyodrębnieniu organizacyjnym funkcjonalnym i finansowym w ramach Spółki jej części zajmującej się wyłącznie produkcją tj. zakładu produkcyjnego w Y. Struktura zajmująca się produkcją stanowi ewidentnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Struktura zajmująca się ww. produkcją została w istniejącym przedsiębiorstwie organizacyjnie funkcjonalnie i finansowo wyodrębniona. W ramach ZCP wyodrębnione zostały funkcjonujące w nim wydziały: dział produkcji, zleceń produkcyjnych, zakupów, wysyłek, utrzymania ruchu, sprzedaży, technologiczny, jakości i projektowy. W zakresie wyodrębnionej struktury Spółka przyporządkowuje wygenerowane koszty i osiągnięte przychody. Zorganizowana część przedsiębiorstwa należy do Spółki. Składniki majątku, które wejdą w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa to aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, towary handlowe, należności, środki pieniężne, zobowiązania, pracownicy. Składniki majątku stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT. Na wyodrębnioną strukturę składa się zespół składników niematerialnych i osobowych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania tj. mogło by prowadzić produkcję konstrukcji stalowych wsporczych, kanałów wentylacyjnych, balustrad, podestów, ciągów transportowych, elementów pieców do suszenia karoserii samochodów, elementów hal produkcyjnych i magazynowych. Mając na uwadze warunki rynkowe oraz konkurencję na rynkach światowych Spółka podejmuje wszelkie działania by prowadzić swoją działalność w sposób transparentny zgodnie z przepisami prawa krajowego i unijnego. Jednakże, złożony zakres świadczonych usług na rozległym geograficznie obszarze sprawia, że Spółka napotyka na wiele problemów i utrudnień organizacyjnych. Jednym z działań pozwalających na częściową eliminację problemów organizacyjnych było powołanie w 2014 r. Spółki komandytowej pod firmą M. Miała i ma ona za zadanie świadczyć usługi na terenie przede wszystkim Niemiec, Spółka świadczy również usługi z zakresu wypalania na specjalistycznych urządzeniach blach podestowych oraz elementów łączonych z tych blach na rzecz Wnioskodawcy. Spółka ta wykonuje na terenie Niemiec swoją działalność w ramach stałego zakładu podatkowego mającego siedzibę w miejscowości Z. Uzasadnienie prowadzenia działalności w takiej formie znajduje odzwierciedlenie w uregulowaniach prawa niemieckiego i obowiązujących tam podatkach lokalnych. Obecnie, w wyniku zmiany polityki Spółki oraz uwarunkowań i regulacji prawnych związanych z delegowaniem pracowników do pracy na terenie UE oraz w szczególności z wejściem w życie w lipcu 2020 r. istotnych zmian w dyrektywie KE o pracownikach delegowanych i utrudnień dla firm z Europy Wschodniej właściciele podjęli decyzję o odrębnej organizacji swojej oferty dla zamówień realizowanych z na terenie UE i poza UE. Aby Spółka była nadal konkurencyjna w segmencie rynkowym, w którym działa powinna zapewnić klientowi kompleksową usługę tj. projektowanie, produkcję, montaż oraz serwis pogwarancyjny. Dlatego Wnioskodawca obecnie, jako stabilny podmiot prawa polskiego, skupi się na prowadzeniu działalności na rynku w USA i Meksyku. Spółka dokończy również rozpoczęty kontrakt na Węgrzech. Mając na uwadze powyższe uwarunkowania i konieczność zorganizowania usług oraz produkcji na ternie UE Wnioskodawca odpowiedział pozytywnie na zainteresowanie sprzedażą do powiązanej osobowo Spółki komandytowej M ZCP - Zakładu produkcyjnego w Y. Planowana transakcja uzasadniona jest ekonomicznie i jej celem nie jest uzyskanie korzyści podatkowej i nie stanowi obejścia prawa bowiem sama Spółka komandytowa chce przejąć od Wnioskodawcy ZCP - zajmującą się produkcją konstrukcji stalowych wsporczych, kanałów wentylacyjnych, balustrad, podestów, ciągów transportowych, elementów pieców do suszenia karoserii samochodów, elementów hal produkcyjnych i magazynowych. M Sp. komandytowa chce przejąć działalność zarówno w zakresie produkcji konstrukcji jak i dystrybucję konstrukcji stalowych wsporczych w UE. Potwierdzeniem zasadności jest to, że 95% usług na terenie UE jest świadczonych przez tą firmę i naturalnym elementem uzupełniającym jej ofertę jest zakup zakładu produkcyjnego. Dodatkowo obowiązek posiadania 20% obrotu oraz pracowników w państwie delegującym i dzięki temu możliwość płacenia podatków i składek na ubezpieczenie społeczne w Polsce. Zatem, klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania nie będzie miała tu zastosowania. Celem przyszłej transakcji jest zwiększenie konkurencyjności M Sp. komandytowa na rynkach UE. Umowa sprzedaży ZCP będzie mieć charakter odpłatny. Cena przedmiotu transakcji będzie odpowiadać warunkom rynkowym, w szczególności cena nabycia majątku będzie uwzględniać wartość funkcjonalnie związanych z nim zobowiązań. Niezależny podmiot zewnętrzny dokona wyceny wszystkich składników stanowiących ZCP, uwzględniając ich stan stopień zużycia czas i miejsce odpłatnego zbycia. Wnioskodawca na moment sprzedaży ZCP nie zmieni rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej a jedynie ją ograniczy do krajów spoza UE. Po sprzedaży ZCP Wnioskodawca nadal zamierza kontynuować działalność gospodarczą. W uzupełnieniu z 30 września 2019 r. Wnioskodawca, udzielając odpowiedzi na pytanie Organu: „czy w cenie sprzedaży ZCP uwzględniono przejęte zobowiązania tj. czy kwota należna zbywcy zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów zbywcy jako element ceny nabycia” wskazał, że w cenie sprzedaży zostanie zawarta wartość przejętych zobowiązań.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy przychodem podatkowym Sprzedającego ze zbycia wyżej wymienionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie kwota należna Sprzedającemu od Kupującego tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie (uwzględniająca przejęte zobowiązania) przy założeniu, iż cena ta nie będzie odbiegać od ceny rynkowej tj. według jakich zasad należy ustalić przychód ze sprzedaży ZCP?
2.  Czy prawidłowym jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym kosztem podatkowym Spółki w związku z przeprowadzeniem Transakcji będzie suma kosztów uzyskania przychodów dotyczących każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład przedmiotu Transakcji, a w związku z tym, czy prawidłowym jest również stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia kosztu uzyskania przychodu w odniesieniu do wchodzących w skład przedmiotu Transakcji:
    1.  środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
    2.  zapasów,
    3.  wierzytelności.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad.1.

W związku ze zbyciem majątku w postaci ZCP na rzecz Nabywcy, Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy w wysokości ceny sprzedaży przedmiotu transakcji wyrażonej w umowie z Nabywcą, przy założeniu, że cena ta nie będzie odbiegać bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej. Ustawa o CIT nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących sposobu rozpoznania przychodu z tytułu transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. nie różnicuje skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników majątkowych w zależności od tego, czy zespół ten stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, czy też nie. Konsekwentnie, zastosowanie znajdą ogólne reguły dotyczące ustalania przychodu. Zgodnie zaś z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie przychód równy cenie określonej w umowie zawartej pomiędzy stronami transakcji, natomiast wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

W konsekwencji, w związku ze sprzedażą majątku w postaci ZCP w ramach transakcji, w ocenie Wnioskodawcy, przychód podatkowy powinien zostać rozpoznany w wysokości ceny sprzedaży przedmiotu transakcji wyrażonej w umowie z Nabywcą, przy założeniu, że cena ta nie będzie odbiegać bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej. Pamiętać trzeba, że zastosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 119a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa) do tego rodzaju przesunięć majątkowych może mieć miejsce tylko wtedy, jeżeli powyższe transakcje dokonywane są w takiej sekwencji lub w takich okolicznościach, które wskazują na to, że ich celem było przede wszystkim odniesienie korzyści podatkowej. Jednak tutaj, jak wskazano w opisie sytuacji taka nie zachodzi.

Zdaniem Spółki, przychód Spółki z opisanej transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie równy cenie określonej w umowie zawartej pomiędzy stronami transakcji. Wnioskodawca wskazał, że cena sprzedaży zakładu odpowiadać będzie wartości rynkowej zbywanego Oddziału. Wnioskodawca wskazał też, że wynagrodzenie uiszczone przez nabywcę będzie uwzględniało wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawanym Zakładem.

W konsekwencji, w ocenie Spółki, w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychód podatkowy Spółki będzie należało określić zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości sprzedanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyrażonej w cenie określonej w umowie sprzedaży, która, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będzie odpowiadać wartości rynkowej Zakładu.

W ocenie Spółki, wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego Spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na to, że ustawodawca nie zdefiniował w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych pojęcia umorzenia zobowiązań, należy w tym zakresie posłużyć się definicją tego terminu zawartą w Słowniku Języka Polskiego, zgodnie z którą „umorzyć” to m.in. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”. Tym samym, „umorzenie” oznacza zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego wskutek zrzeczenia się należności przez wierzyciela. Konsekwencją umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Należy przy tym podkreślić, iż zaprezentowana wykładnia językowa pojęcia umorzenia zobowiązań jest powszechnie akceptowana przez sądy administracyjne oraz organy podatkowe, czego potwierdzeniem są wydawane wyroki i interpretacje indywidualne. Skutkiem umorzenia jest więc zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela za jego zgodą, co w konsekwencji prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. Zatem, w wyniku zastosowania przedmiotowej instytucji cywilnoprawnej, tj. w sytuacji, gdy osoba trzecia wstępuje w miejsce dotychczasowego dłużnika, nie dochodzi do zlikwidowania samego zobowiązania, a dokonana czynność prawna jest skuteczna wyłącznie wobec dłużnika i osoby trzeciej, nie wpływając jednak na zakres praw i obowiązków wierzyciela. W tym miejscu Wnioskodawca zatem zauważa, iż z art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, iż osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). Podstawowym skutkiem przejęcia jest więc wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do świadczenia. Należy jednak podkreślić, iż w tym wypadku wierzyciel absolutnie nie rezygnuje (całkowicie lub częściowo) ze ściągania swoich należności, a zatem w przypadku instytucji przejęcia długu, nie można mówić o jego umorzeniu w wyżej opisanym znaczeniu.

Spółka wskazuje, że zaprezentowane stanowisko zbieżne jest z licznymi interpretacjami indywidulanymi, w tym m.in: interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.5.2018.1.MM, z 25 kwietnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.18.2017.1.APO; z 2 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPB6.4510.528.2016.1.AZ; z 9 lutego 2016 r. sygn. IBPB-1-3/4510-4/16/APO.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, zbycie przedmiotu Transakcji wraz ze związanymi z nim funkcjonalnie zobowiązaniami nie doprowadzi do umorzenia tych zobowiązań. W konsekwencji, w takim przypadku nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

W odniesieniu natomiast do sposobu ustalenia przychodu Spółki w związku z przeprowadzeniem Transakcji, Wnioskodawca uważa, iż przychodem tym będzie kwota należna od Nabywcy (tj. cena sprzedaży przedmiotu Transakcji), określona w zawartej przez Spółkę i Nabywcę Umowie, przy czym wartość zobowiązań funkcjonalnie związanych z przenoszoną masą majątkową, które w ramach transakcji zostaną przejęte przez Nabywcę, nie powinna powiększać tak ustalonego przychodu - zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszoną masą majątkową powinny być bowiem w sensie prawnym oraz ekonomicznym i podatkowym traktowane na tożsamych zasadach co pozostałe składniki przedsiębiorstwa. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, przychód Spółki z tytułu przeprowadzenia przedmiotowej Transakcji powinien zostać określony na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym, przy ustalaniu przychodu Spółki z powyższego tytułu należy wziąć pod uwagę wyłącznie cenę wskazaną w umowie, która jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będzie odpowiadać wartości rynkowej przedmiotu Transakcji.

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze zbyciem majątku w postaci ZCP na rzecz Nabywcy powinien On zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów poniesione przez Niego wydatki na nabycie składników majątku ZCP, niezaliczone uprzednio do kosztów uzyskania przychodów.

Regulacje ustawy o CIT nie zawierają szczególnych postanowień dotyczących sposobu rozpoznania kosztów podatkowych z tytułu transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Według Wnioskodawcy, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera jednak przepisów szczególnych, określających sposób ustalenia dochodu ze sprzedaży przedsiębiorstwa, a co za tym idzie, nie określa również żadnego szczególnego sposobu ustalenia kosztu uzyskania przychodu dotyczącego takiej sprzedaży. Koszty te powinny być zatem ustalone odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego ZCP. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do kosztów podatkowych jakie powinny być rozpoznane w ramach transakcji zastosowanie znajdą regulacje ustawy o CIT, dotyczące sprzedaży poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład majątku w postaci ZCP. Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, określenie przedmiotowego kosztu powinno polegać na ustaleniu kosztu uzyskania przychodu odrębnie dla każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego przedsiębiorstwa, przy uwzględnieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zawierającego swego rodzaju normatywną klauzulę generalną, zgodnie z którą kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż kosztem podatkowym sprzedanego przedsiębiorstwa, będzie suma kosztów uzyskania przychodów dotyczących każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład zbywanego przedsiębiorstwa, stąd Spółka musi indywidualnie ustalić koszt uzyskania przychodu przypisany do każdego z tych składników, tj. w odniesieniu do analizowanej Transakcji dotyczący: środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, zapasów, wierzytelności, środków pieniężnych.

Środki trwałe.

W związku z powyższym, kosztem uzyskania przychodów z tytułu zbycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będzie odpowiednio ustalona wartość początkowa tych składników majątkowych pomniejszona o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Kosztem uzyskania przychodów środków trwałych niepodlegających amortyzacji takich jak: użytkowanie wieczyste, czy też grunty będzie natomiast wartość wydatków poniesionych przez Spółkę na ich nabycie. Ponadto, jeżeli Spółka w związku z dokonywaną sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa poniesie inne wydatki z tym związane (np. zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych, koszty obsługi prawnej itp.) stanowić one będą - w myśl art. 15 ust. 1 ustawy CIT - koszty uzyskania przychodów, jeżeli spełniona zostanie przesłanka z tego przepisu wynikająca.

Zapasy.

W odniesieniu do zapasów, które będą stanowić element przedmiotu umowy, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wartość wydatków poniesionych przez Spółkę na zakup lub wytworzenie przedmiotowych zapasów, będzie stanowić koszt uzyskania przychodu w ramach opisanej transakcji. Spółka zbędzie - w ramach przedmiotu umowy - także zapasy będące jej własnością na moment przeprowadzenia transakcji, które do tej pory nie będą zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie. Wydatki na zakup lub wytworzenie przedmiotowych zapasów zostały (lub zostaną) natomiast poniesione w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą, a poniesienie owych wydatków podyktowane jest celem, jakim jest wygenerowanie przychodu. Wydatki te zostały (lub - w odniesieniu do przyszłych nabyć lub produkcji - zostaną) również właściwie udokumentowane przez Spółkę. Ponadto, art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie zawiera również żadnych ograniczeń w uznawaniu tego rodzaju wydatków za koszt uzyskania przychodu. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, do kosztów uzyskania przychodów związanych z dokonaniem Transakcji będzie można zaliczyć całość poniesionych wydatków związanych z nabyciem lub wytworzeniem przedmiotowych zapasów. Ich zbycie odbędzie się bowiem na analogicznych zasadach jak gdyby Spółka dokonała ich sprzedaży w ramach bieżącej działalności (tj. nie w ramach przedmiotu Transakcji), a zatem w sytuacji, w której Spółce z pewnością przysługiwałaby możliwość zaliczenia owych wydatków na poczet kosztów uzyskania przychodu. W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, iż w opisanym zdarzeniu przyszłym przychody zostaną osiągnięte przez Spółkę w postaci ceny sprzedaży przedmiotu Transakcji. Podsumowując, wartość wydatków poniesionych na zakup lub wytworzenie zapasów stanowiących element przedmiotu umowy, będzie, w opinii Wnioskodawcy, stanowić koszt uzyskania przychodu w ramach opisanej transakcji. Fakt, iż zbycie zapasów nastąpi w ramach przedmiotu transakcji nie ma bowiem, w ocenie Wnioskodawcy, znaczenia dla potrącenia kosztów uzyskania przychodu według zasad ogólnych, gdyż, jak już wcześniej wykazano, przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wprowadzają w tym względzie żadnej regulacji szczególnej na okoliczność zbycia przedsiębiorstwa lub jego części.

Wierzytelności.

W oparciu o powyższe, należy, zdaniem Wnioskodawcy, zwrócić uwagę na art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, chyba że wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3, została zarachowana jako przychód należny. W powyższym przepisie ustawodawca wprowadził zatem ograniczenie, zgodnie z którym straty z odpłatnego zbycia wierzytelności nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Jednakże ustawodawca przewidział pewne odstępstwo od tego ograniczenia, wskazując iż kosztem mogą być straty z odpłatnego zbycia wierzytelności, jeżeli wierzytelność ta została uprzednio zaliczona, na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, do przychodów należnych. W takim przypadku zatem nie znajdzie zastosowania zakaz wyrażony w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, a co za tym idzie również strata z tytułu sprzedaży wierzytelności własnej będzie mogła być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów. Istotne jest przy tym również, aby przed sprzedażą nie nastąpiło ujęcie już kosztu podatkowego z tytułu niespłacanej wierzytelności w innej formie, np. jako wierzytelności nieściągalne (art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a ustawy o CIT) oraz że wierzytelność nie może być przedawniona, bowiem na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako przedawnione. Wobec powyższego, dla zbywanych przez Spółkę wierzytelności własnych, zarachowanych uprzednio jako przychody należne, wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów straty nie będzie miało zastosowania, a tym samym znajdzie zastosowanie ogólna zasada, wyrażona w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, strata z odpłatnego zbycia przez Spółkę wierzytelności własnych, które zostały uprzednio zarachowane jako przychód należny, może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów. Oznacza to, że kosztem uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży przez Spółkę wierzytelności własnych, jest wartość o jaką Spółka uszczupla swój majątek zbywając wierzytelności na rzecz Nabywcy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Ad.1 .

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 865, z późn. zm., dalej: „updop”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 12 ust. 3 updop, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a updop, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Zgodnie zaś z art. 14 ust. 1 updop, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

W myśl art. 14 ust. 2 updop, wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej (art. 14 ust. 3 updop).

Z wniosku wynika, że Wnioskodawca zamierza dokonać sprzedaży ZCP - Zakładu produkcyjnego w Y do powiązanej osobowo Spółki komandytowej M. Planowana transakcja uzasadniona jest ekonomicznie i jej celem nie jest uzyskanie korzyści podatkowej i nie stanowi obejścia prawa bowiem sama Spółka komandytowa chce przejąć od Wnioskodawcy ZCP - zajmującą się produkcją konstrukcji stalowych wsporczych, kanałów wentylacyjnych, balustrad, podestów, ciągów transportowych, elementów pieców do suszenia karoserii samochodów, elementów hal produkcyjnych i magazynowych. M Sp. komandytowa chce przejąć działalność zarówno w zakresie produkcji konstrukcji jak i dystrybucję konstrukcji stalowych wsporczych w UE. Umowa sprzedaży ZCP będzie mieć charakter odpłatny. Cena przedmiotu transakcji będzie odpowiadać warunkom rynkowym, w szczególności cena nabycia majątku będzie uwzględniać wartość funkcjonalnie związanych z nim zobowiązań. Niezależny podmiot zewnętrzny dokona wyceny wszystkich składników stanowiących ZCP, uwzględniając ich stan stopień zużycia czas i miejsce odpłatnego zbycia. Wnioskodawca na moment sprzedaży ZCP nie zmieni rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej a jedynie ją ograniczy do krajów spoza UE. Po sprzedaży ZCP Wnioskodawca nadal zamierza kontynuować działalność gospodarczą.

W świetle wyżej powołanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem z odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa – co do zasady – będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta powinna jednak odpowiadać wartości rynkowej.

W wyniku przeprowadzenia transakcji w sposób opisany we wniosku nie dochodzi do umorzenia ani przedawnienia zobowiązań, lecz jedynie do ich przeniesienia. W wyniku tak przeprowadzonej transakcji dochodzi, zatem do przejęcia długu, uregulowanego w przepisach Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 519 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1145 z późn. zm.), osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). Podstawowym skutkiem przejęcia jest wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do świadczenia.

Zatem skoro wysokość zobowiązań będzie uwzględniona w cenie sprzedaży (wartość przejętych zobowiązań będzie stanowiła element ceny nabycia), a cena sprzedaży zostanie ustalona i nie będzie odbiegała od ceny rynkowej, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie przychód równy cenie określonej w umowie zawartej pomiędzy stronami transakcji, natomiast wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.

Ad. 2.

Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia kosztów uzyskania przychodów należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródeł przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 updop), pod warunkiem, że dokona oceny pod kątem celowości i wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu bądź zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów. Tak więc kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami lub mają na celu zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodu. Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna uwzględniać:

*   przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz
*   potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu.

Należy jednak mieć na uwadze zamknięty katalog wydatków, które nie podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, pomimo, że pozostają w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością i zostały przez niego poniesione w celu uzyskania przychodu.

Ustawa o CIT nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia zespołu składników majątkowych. W konsekwencji, koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników, przy uwzględnieniu odpowiednich przepisów tej ustawy.

Odnosząc się do możliwości zaliczenia wydatków, o których mowa w pytaniach, do kosztów podatkowych, w pierwszej kolejności zauważyć należy, że w myśl art. 15 ust. 6 updop, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z uwzględnieniem art. 16.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a (tj. gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem pkt 8a, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

W myśl art. 16a ust. 1 tej ustawy, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1.  budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
2.  maszyny, urządzenia i środki transportu,
3.  inne przedmioty

\-o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1 updop, zwane środkami trwałymi.

Zgodnie z art. 16b ust. 1 Ustawy CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

1.  spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego,
2.  spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,
3.  prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
4.  autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
5.  licencje,
6.  prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,
7.  wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)

\-o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Natomiast, zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 Ustawy CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:

1.  kupna,
2.  przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,
3.  wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.

Zatem, kosztem uzyskania przychodów z tytułu zbycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w ramach opisanej Transakcji będzie odpowiednio ustalona wartość początkowa tych składników majątkowych pomniejszona o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych.

Odnośnie wydatków poniesionych przez Spółkę na nabycie lub wytworzenie, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zapasów, należy zauważyć, jak wcześniej wskazano, że koszt może być uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganym przychodem lub służy zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów. Wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie lub wytworzenie, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zapasów stanowią koszty uzyskania dla przychodu osiągniętego w związku ze sprzedażą ZCP w skład którego wchodzą. Koszt ten odpowiada cenie zakupu lub wytworzenia zbywanych w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa zapasów.

Przechodząc do oceny stanowiska w zakresie możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów związanych ze zbyciem – wchodzących w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wierzytelności własnych należy stwierdzić, że zbywając wierzytelność własną Spółka uzyskuje przychód. Podstawę do jego rozpoznania stanowi art. 14 ust. 1 updop, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Sprzedaż wierzytelności własnej, jeżeli wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3 updop, została zarachowana jako przychód należny, traktować należy jako odrębne zdarzenie, które skutkuje powstaniem przychodu należnego ze zbycia wierzytelności.

Uzyskując ww. przychód Spółka jest uprawniona do rozpoznania kosztów jego uzyskania.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako przedawnione.

Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży wierzytelności własnej zaliczonej uprzednio do przychodów należnych może być jedynie wartość wierzytelności tylko do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

Wobec powyższego, dla zbywanych przez Spółkę wierzytelności własnych, zarachowanych uprzednio jako przychody należne, wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów straty nie będzie miało zastosowania, a tym samym znajdzie zastosowanie ogólna zasada, wyrażona w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, strata z odpłatnego zbycia przez Spółkę wierzytelności własnych, które zostały uprzednio zarachowane jako przychód należny, może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów.

Reasumując, za prawidłowe należało uznać stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

*   przychodem podatkowym Sprzedającego ze zbycia wyżej wymienionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie kwota należna Sprzedającemu od Kupującego tytułem ceny sprzedaży wyrażonej w umowie (uwzględniająca przejęte zobowiązania) przy założeniu, iż cena ta nie będzie odbiegać od ceny rynkowej tj. według jakich zasad należy ustalić przychód ze sprzedaży ZCP, jest prawidłowe,
*   kosztem podatkowym Spółki w związku z przeprowadzeniem Transakcji będzie suma kosztów uzyskania przychodów dotyczących każdego składnika majątkowego wchodzącego w skład przedmiotu Transakcji, a w związku z tym, czy prawidłowym jest również stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia kosztu uzyskania przychodu w odniesieniu do wchodzących w skład przedmiotu Transakcji:
    1.  środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
    2.  zapasów,
    3.  wierzytelności.

Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego będzie różnił się od stanu występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zdarzenia przyszłego. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne. Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Zauważyć należy, że stosownie do zadanych pytań wyznaczających zakres wniosku, przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia była wyłącznie kwestia wskazana w pytaniach oznaczonych we wniosku nr 1 i 2. Zatem, przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia nie była zawarta we własnym stanowisku Wnioskodawcy kwestia dot. ustalenia, czy, jeżeli Spółka w związku z dokonywaną sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa poniesie inne wydatki z tym związane (np. zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych, koszty obsługi prawnej itp.) stanowić one będą - w myśl art. 15 ust. 1 ustawy CIT - koszty uzyskania przychodów, jeżeli spełniona zostanie przesłanka z tego przepisu wynikająca.

Dodatkowo należy podkreślić, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie była ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie w jakim dotyczyło ono zastosowania art. 119a Ordynacji podatkowej. Kwestia ta nie była objęta zakresem pytań ujętych we wniosku, ponadto ww. kwestia nie może być przedmiotem interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.