Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.426.2024.7.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-10
Teza: Sprzedaż nieruchomości rolnych.
Słowa kluczowe: gospodarstwa-gospodarstwa rolne; nieruchomości-nieruchomość rolna
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że przedstawione przez Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

21 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości rolnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 29 października 2024 r. oraz z 19 listopada 2024 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o. (Spółka, Zainteresowany)

NIP: (…)

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani A.A. (Sprzedająca)

NIP: (…)

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan A.B. (Sprzedający)

**Opis zdarzenia przyszłego**

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Zainteresowany”) prowadzi działalność w zakresie (…) PKD (…) (przeważająca działalność przedsiębiorcy). Spółka świadczy również usługi pomocnicze związane z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD (…), niespecjalistycznym i specjalistycznym sprzątaniem budynków i obiektów przemysłowych (PKD (…) i PKD (…)), a także działalność usługową wspomagającą (…) (PKD (…)).

Zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania są małżonkowie: Pani A.A. oraz Pan A.B.. Pani A.A i Pan A.B. na zasadach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej posiadają tytuł prawny do gospodarstwa rolnego. We wspólnym gospodarstwie każde z nich osobno prowadzi działalność rolniczą, której przedmiotem jest (…), która ze względu na rodzaj i rozmiar tej działalności jest zaklasyfikowana, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych do tzw. działów specjalnych produkcji rolnej.

Pani A.A. i Pan A.B. są podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu tej działalności. Pani A.A. ustala wysokość przychodów, kosztów oraz dochodu z działalności rolniczej na podstawie ksiąg rachunkowych, prowadzonych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Natomiast Pan A.B. prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów.

Pani A.A. i Pan A.B. są również zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług z tytułu prowadzonej działalności rolniczej. Wszystkie składniki majątku wchodzącego w skład gospodarstwa rolnego są wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Z tym, że część składników majątku (nieruchomości i rzeczy ruchome) jest wykorzystywana wyłącznie przez Panią A.A. a część wyłącznie przez Pana A.B.

Na gospodarstwo rolne Państwa (…) składają się:

\- nieruchomości rolne zabudowane budynkami gospodarskimi i budowlami służącymi do (…) oraz nieruchomości rolne niezabudowane przeznaczone pod zabudowę (jest wydana decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu), inwentarz żywy (…),

\- zapasy (pasza, odżywki, pellet słomiany, środki czystości, itp.),

\- umowy kontraktacyjne zawarte przez Panią A.A. z firmami przetwórstwa (…) na dostawę (…),

\- umowy ramowe zawarte przez Panią A.A. z dostawcami zaopatrującymi fermę w (…), (…) i inne środki produkcji oraz podmiotami świadczącymi usługi weterynaryjne, oraz usługi mycia i dezynfekcji (…) i urządzeń),

\- umowy z dostawcami mediów (np. energia elektrycznej),

\- należności i zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną przez Panią A.A. działalnością rolniczą, w tym zobowiązania wynikające z umów kredytowych zawartych z bankami na finansowanie działalności gospodarstwa rolnego, zabezpieczone hipotekami przymusowymi na nieruchomościach wchodzących w skład tego gospodarstwa,

\- księgi rachunkowe.

Pani A.A. i Pan A.B. zawarli ze spółką A. umowę przedwstępną sprzedaży części nieruchomości oraz rzeczy ruchomych wchodzących w skład wyżej opisanego gospodarstwa rolnego. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta po spełnieniu przez Strony warunków określonych w umowie przedwstępnej, a wynikających m.in. z przepisów ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego.

Przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży będą następujące nieruchomości rolne o łącznej powierzchni 12,5085 ha:

\- pięć działek położonych w miejscowości (…), gminie (…), powiecie (…) województwie (…) oznaczonych jako R – grunty rolne oraz BR – grunty rolne zabudowane o łącznej powierzchni 6,2185 ha, stanowiących część nieruchomości rolnej o powierzchni 8,2485 ha,

\- działka położona w miejscowości (…), gminie (…), powiecie (…) województwie (…), oznaczonej jako BR – grunty rolne zabudowane o powierzchni 2,02 ha stanowiąca część większej nieruchomości rolnej o łącznej powierzchni 4,29 ha,

\- nieruchomość rolna położona w miejscowości (…), gminie (…), powiecie (…), województwie (…) składająca się z jednej działki niezabudowanej o powierzchni 4,27 ha.

Na działkach oznaczonych jako grunty rolne zabudowane, posadowione są budynki gospodarskie – (…) oraz budynki magazynowe i budowle służące hodowli (…). Wraz z nieruchomościami zostaną sprzedane również rzeczy ruchome takie jak systemy pojenia, systemy karmienia, systemy wentylacyjne, systemy ogrzewania, systemy schładzania zainstalowane w (…), zbiorniki gazowe, stacja trafo, agregat, maszyny rolnicze takie jak ciągnik, ładowarka, ścielarka, itp. Siedem budynków wraz z pozostałymi środkami trwałymi zainstalowanymi w tych budynkach np. instalacjami służącymi do chowu i hodowli drobiu, znajduje się w ewidencji księgowej działalności prowadzonej przez Panią A.A.. Natomiast dwa budynki z przynależnymi im środkami trwałymi znajdują się w ewidencji środków trwałych prowadzonej przez Pana A.B.

Przedmiotem umowy sprzedaży nie będą inne składniki wchodzące w skład gospodarstwa rolnego:

\- inwentarz żywy,

\- zapasy np. zapasy paszy, pelletu słomianego ani innych materiałów służących do produkcji rolniczej,

\- należności wynikające z wystawionych faktur,

\- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych w związku z prowadzeniem gospodarstwa rolnego np. z umów kontraktacyjnych, umów na dostawę paszy, świadczenie usług weterynaryjnych, usług specjalistycznego sprzątania i dezynfekcji (…) i urządzeń wykorzystywanych w produkcji rolnej, umowy na dostawę mediów.

Hipoteki przymusowe obciążające sprzedawane nieruchomości zostaną wykreślone przed zawarciem umowy przyrzeczonej.

Przed zawarciem umowy przyrzeczonej Sprzedająca zaprzestanie produkcji rolniczej w nieruchomościach będących przedmiotem sprzedaży.

A.A. po zakupie nieruchomości rolnych wraz z przynależącymi do nich rzeczami ruchomymi zaadaptuje nieruchomości na potrzeby chowu i hodowli (…), zgodnie ze standardami obowiązującymi w Spółce.

A.A. ma zawarte umowy z dostawcami (…), paszy oraz usług weterynaryjnych, którzy zaopatrują Spółkę w związku z działalnością związaną z (…) prowadzoną na innych fermach. A. ma również listę stałych sprawdzonych dostawców surowców i materiałów oraz usług wykorzystywanych na fermie. Spółka ma również umowy kontraktacyjne z producentem (…), oraz producentem (…).

Spółka zatrudnia wyspecjalizowany personel zajmujący się obsługą ferm (…). Spółka również posiada własne narzędzia, środki, doświadczenie oraz personel umożliwiające przeprowadzanie mycia i dezynfekcji ferm zgodnie z wymaganiami weterynaryjnymi.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że:

a. Sprzedający z tytułu planowanej transakcji nie będą zwolnieni z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a w szczególności na podstawie art. 113 tej ustawy. Sprzedający prowadzą działalność w zakresie tzw. działów specjalnych produkcji rolnej podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r.

Sprzedający nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 3 ustawy. Sprzedający złożyli deklaracje VAT-R, w których wybrali opodatkowanie podatkiem od towarów i usług jako czynni podatnicy. Sprzedający nie będą również korzystali ze zwolnień przedmiotowych, w związku z planowaną transakcją sprzedaży opisaną we wniosku. W szczególności sprzedaż nieruchomości niezabudowanej o pow. 4,27 ha położonej w miejscowości (…) nie będzie korzystała ze zwolnienia przedmiotowego w podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług, z uwagi na otrzymaną dla tej nieruchomości decyzję o warunkach zabudowy i zagospodarowaniu terenu. W związku z powyższym jako dostawa terenu budowlanego nie może zostać zwolniona z podatku od towarów i usług na podstawie powołanego wyżej przepisu.

W przypadku sprzedaży dwóch nieruchomości zabudowanych o pow. 8,2485 ha oraz 4,29 ha położonych w miejscowości (…) spełnione są warunki do zastosowania zwolnienia przedmiotowego, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Jednak Sprzedający mają zamiar zrezygnować z tego zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

Wszystkie rzeczy ruchome będące przedmiotem umowy przyrzeczonej były wykorzystywane wyłącznie na potrzeby działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w związku z powyższym dostawa tych rzeczy nie będzie korzystała ze zwolnienia przedmiotowego art. 43 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

b. Składniki majątku będące przedmiotem umowy sprzedaży, wchodzą w skład gospodarstwa rolnego, które służy Sprzedającym do prowadzenia działalności rolniczej, do której na podstawie art. 6 ust. 1 pkt nie mają zastosowania przepisy ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2018 r., poz. 646 ze zm.). W oparciu o gospodarstwo rolne Sprzedający prowadzą działalność rolniczą w zakresie produkcji roślinnej, która nie podlega opodatkowaniu na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz działalność rolniczą w zakresie (…) w warunkach, pozwalających na zaliczenie tej działalności do działów specjalnych produkcji rolnej zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przedmiotem umowy sprzedaży będą wyłącznie środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane do prowadzenia (…) tj. nieruchomości zabudowane (…), budynkami gospodarczymi i budowlami związanymi z tą działalnością, a także środki trwałe niezbędne do prowadzenia chowu i hodowli (…) takie jak systemy karmienia, systemy, pojenia, systemy wentylacji itp. oraz inne środki trwale takie jak ładowarka. W majątku Sprzedających pozostaną nieruchomości rolne oraz narzędzia rolnicze służące do prowadzenia pozostałej działalności rolniczej w zakresie produkcji roślinnej.

c. Przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie nieruchomości rolne (grunty zabudowane (…), budynkami gospodarczymi, budowlami np. silosy, stacja utylizacji sztuk padłych, waga samochodowa, grunty niezabudowane oraz rzeczy ruchome stanowiące wyposażenie (…) takie jak systemy pojenia, systemy karmienia, wentylacji (zamontowane wewnątrz (…)) oraz maszyny i urządzenia służące do obsługi (…), (np. zbiorniki gazowe, stacja trafo, agregat, ciągnik, ładowarka ścielarka, bramka dezynfekcyjna).

Przedmiotem transakcji nie będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej (rolniczej), a w szczególności przedmiotem transakcji nie będzie:

\- oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części – nabywca spółka A. Sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie (…) pod własną nazwą,

\- prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

\- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

\- patenty i inne prawa własności przemysłowej,

\- majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

\- tajemnice przedsiębiorstwa,

\- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,

\- koncesje, licencje i zezwolenia, z wyjątkiem decyzji środowiskowej i pozwolenia zintegrowanego, które są wydawane dla określonych nieruchomości i są przypisane do tych nieruchomości i mogą być przeniesione na inny podmiot, który będzie posiadał tytuł prawny do nieruchomości, dla której wydano taką decyzję lub pozwolenie.

d. Zespół składników majątku Sprzedających, który będzie przedmiotem sprzedaży, nie jest wyodrębniony organizacyjnie jako np. dział, wydział, oddział. Sprzedający w tym zakresie nie sporządzili żadnego dokumentu np. statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zespół składników będący przedmiotem sprzedaży jest w pewnym zakresie wyodrębniony finansowo na potrzeby ewidencji w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług. Pani A.A. ustala dochód z tytułu działów specjalnych produkcji rolnej na zasadach ogólnych i jest zobowiązana przyporządkowywać przychody i koszty związane z działalnością polegającą na chowie i hodowli (…) w ewidencji podatkowej. Natomiast Pan A.B. obecnie ustala dochód z działów specjalnych produkcji rolnej w sposób ryczałtowy. Ponadto zarówno Pani A.A. jak również Pan A.B. są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług z tytułu działalności polegającej na chowie i hodowli (…) i w związku z tym faktem są zobowiązani wykazywać w ewidencji prowadzonej na potrzeby tego podatku zarówno sprzedaż jak i zakupy związane z produkcją zwierzęcą.

Składniki majątku będące przedmiotem umowy przyrzeczonej wraz z pozostałymi materialnymi i niematerialnymi.

e. Przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie składniki materialne, które stanowią zbiór elementów niezbędny ale niewystarczający do prowadzenia działalności w zakresie chowu i hodowli (…).

f. Kupujący nie będzie miał możliwości kontynuowania działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji (sprzedaży). Konieczne będzie angażowanie przez Kupującego również innych składników majątku

oraz

g. Podejmowanie dodatkowych działań aby możliwe było uruchomienie fermy (…) w zakupionych (…). Kupujący po zawarciu umowy przyrzeczonej, przeprowadzi w zakupionych (…) prace remontowe w celu dostosowania ich do standardów technicznych i sanitarnych wymaganych przez A. Sp. z o. o. dla obiektów, w których prowadzony jest chów i hodowla (…). Rozpoczęcie działalności produkcyjnej w fermie będzie możliwe po dokonaniu przez Kupującego zakupu (…) hodowanych, paszy, dodatków paszowych, materiałów od dostawców, z którymi współpracuje w związku z prowadzoną działalnością polegającą na chowie i hodowli (…). Jeżeli chodzi o zakup specjalistycznych usług niezbędnych dla właściwego funkcjonowania fermy (…), jak np. specjalistyczne mycie i dezynfekcja (…) i obiektów infrastruktury znajdujących się na fermie, Kupujący będzie korzystał z własnych zasobów (specjalistyczne urządzenia, środki chemiczne, przeszkoleni pracownicy), ponieważ jednym z przedmiotów działalności A. Sp. z o. o. jest również specjalistyczne mycie i sprzątanie ferm (…). W zakresie usług weterynaryjnych niezbędnych do funkcjonowania fermy (…), Kupujący będzie korzystał z dostawców, z którymi obecnie współpracuje. Bieżącą obsługą fermy będą zajmowali się pracownicy Kupującego oraz tzw. pracownicy tymczasowi, których zapewniać będzie współpracująca z Kupującym agencja pracy tymczasowej. Również w zakresie tzw. usług wspomagających chów i hodowlę zwierząt (np. wyłapywaniem (…) do transportu do rzeźni) Kupujący nie będzie korzystał z usług firm zewnętrznych, ponieważ świadczy usługi w tym zakresie dla innych hodowców i jest w stanie wykonać te czynności przy pomocy własnych przeszkolonych pracowników. Kupujący podpisze od nowa umowy z dostawcami mediów potrzebnych do prowadzenia fermy (…).

h. Kupujący jest spółką prawa handlowego i włączy nabyte składniki majątku do swojego przedsiębiorstwa. Składniki majątku będące przedmiotem umowy przyrzeczonej będą wykorzystywane również do prowadzenia fermy (…), ponieważ chów i hodowla (…) jest jednym z przedmiotów działalności prowadzony przez Kupującego.

i. Kupujący będzie musiał zaangażować własne środki w celu prowadzenia działalności polegającej na chowie i hodowli (…) przy wykorzystaniu składników materialnych nabytych od Sprzedających tak jak to opisano w odpowiedzi na pytanie zamieszczone w pkt 5 ppkt f) pisma.

j. Pani A.A. zatrudnia jedną umowę (winno być osobę) na umowę o pracę oraz dwie umowy (winno być osoby) na podstawie umów cywilnoprawnych, do których stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego o umowie zlecenia. Osoby te zatrudnione są wyłącznie na potrzeby produkcji zwierzęcej tj. związanej z chowem i hodowlą (…).

Pan A.B. do pracy na fermie drobiu nie zatrudnia pracowników ani osób na podstawie umów cywilnoprawnych. Fermę obsługuje własnymi siłami.

k. W związku ze sprzedażą środków trwałych będących przedmiotem umowy przyrzeczonej nie nastąpi przeniesienie pracowników w formie przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy.

**Pytanie z zakresu podatku od czynności cywilnoprawnych (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)**

Czy sprzedaż nieruchomości rolnych wraz rzeczami ruchomymi, będącymi przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (oznaczone we wniosku nr 3).

**Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu)**

Państwa zdaniem, przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych są m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Jednakże przepis art. 2 pkt 4 tej ustawy stanowi, że nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Określenie skutków podatkowych zawarcia umowy przyrzeczonej, o której mowa w opisie zdarzenia przyszłego, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w pierwszej kolejności wymaga odpowiedzi na pytanie, czy przedmiotem transakcji jest zespół składników majątkowych, które stanowią przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym umowa mająca za przedmiot sprzedaż nieruchomości rolnych będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie wtedy, gdy dostawa tych nieruchomości będzie wyłączona z zastosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług albo będzie z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zwolniona. Ponieważ, umowy przenoszące własność nieruchomości dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego, to ewentualny podatek od czynności cywilnoprawnych powinien pobrać notariusz, zgodnie z art. 10 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem, sprzedaż nieruchomości rolnych wraz z rzeczami ruchomymi na podstawie umowy przyrzeczonej, nie będzie korzystała z wyłączenia od opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Przedmiotem umowy przyrzeczonej będą składniki materialne wchodzące w skład gospodarstwa rolnego Sprzedających (dwie nieruchomości zabudowane, jedna nieruchomość niezabudowana oraz rzeczy ruchome), które samodzielnie nie tworzą przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części. W związku z powyższym do opisanej we wniosku transakcji nie będzie miał zastosowania przepis art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i w konsekwencji w stosunku do transakcji nie zostanie wyłączone stosowanie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Ponieważ zgodnie z przepisem powołanego wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przepisy tej ustawy mają również zastosowanie do sprzedaży nieruchomości, które podlegają przepisom ustawy o podatku od towarów i usług ale są z tego podatku zwolnione, w odniesieniu do nieruchomości istotne jest ustalenie, czy ich sprzedaż w ramach transakcji przyrzeczonej będzie zwolniona z ustawy o podatku od towarów i usług. Jak już wspomniano w opisie stanu faktycznego, Sprzedający są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług, a nieruchomości będące przedmiotem umowy przyrzeczonej są wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług. Katalog zwolnień przedmiotowych w podatku od towarów i usług zawiera art. 43 ustawy o podatku od towarów i usług. W odniesieniu do transakcji dostawy nieruchomości podstawą zwolnienia przedmiotowego z podatku od towarów i usług może być jeden z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 9 albo 10 albo 10a ustawy o podatku od towarów i usług.

Dostawa nieruchomości niezabudowanych ale innych niż tereny budowlane, korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług. Jednak zwolnienie to nie będzie miało zastosowania do sprzedaży nieruchomości rolnej niezabudowanej o powierzchni 4,27 ha położonej w miejscowości (…), ponieważ jak wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego, dla nieruchomości rolnej została wydana decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. Sprzedaż nieruchomości rolnej niezabudowanej położonej w miejscowości (…), będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Sprzedaż dwóch nieruchomości zabudowanych (o pow. 8,2485 ha i 4,29 ha położonych w miejscowości (…)) mogłaby zostać zwolniona z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, jednak Sprzedający zrezygnują z tego zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Również sprzedaż nieruchomości zabudowanych, która zostanie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, również nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast sprzedaż rzeczy ruchomych będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z tego względu, że będzie ona podlegała przepisom ustawy o podatku od towarów i usług, niezależnie od tego czy dostawa rzeczy ruchomych będzie zwolniona z podatku od towarów i usług czy też nie.

Konkludując, zawarcie pomiędzy Sprzedającymi a Kupującym umowy przyrzeczonej mającej za przedmiot sprzedaż nieruchomości, zabudowanych, nieruchomości niezabudowanej oraz rzeczy ruchomych nie będzie podlegała przepisom ustawy o podatku od towarów i usług (winno być ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) oraz lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności, z tytułu tej właśnie czynności, jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami ściśle w ustawie określonymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem w ustawie ściśle wskazanym).

Z opisu zdarzenia zawartego we wniosku wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Spółka (Zainteresowany będący stroną postępowania) nabędzie od Sprzedających (Zainteresowanych niebędących stroną postępowania) nieruchomości rolne o łącznej powierzchni 12,5085 ha. W skład nabywanych nieruchomości wejdzie:

\- pięć działek zabudowanych o łącznej powierzchni 6,2185 ha (stanowiących część nieruchomości rolnych o powierzchni 8,2485 ha),

\- jedna działka zabudowana o powierzchni 2,02 ha (stanowiąca część większej nieruchomości o łącznej powierzchni 4,29 ha),

\- działka niezabudowana o powierzchni 4,27 ha.

Razem z nieruchomościami rolnymi sprzedane zostaną również rzeczy ruchome wchodzące w skład gospodarstwa rolnego prowadzonego przez Sprzedających.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (…), dotyczącej podatku od towarów i usług (pytania 1 i 2), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że przedmiotem transakcji nie będzie zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, które mogłyby zostać uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym sprzedaż Spółce Nieruchomości rolnych wraz z rzeczami ruchomymi, będącymi przedmiotem przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta pomiędzy Panią A.A. i Panem A.B. (jako Sprzedającymi) a spółką A. Sp. z o. o nie może korzystać z wyłączenia od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Sprzedaż będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że Sprzedający tytułem planowanej sprzedaży nie będą zwolnieni z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Sprzedający nie będą również korzystać ze zwolnień przedmiotowych (w tej części sprzedaży nieruchomość, która może być objęta zwolnieniem z podatku od towarów i usług – planowana jest rezygnacja ze zwolnienia). Również sprzedaż rzeczy ruchomych nie będzie korzystała ze zwolnienia.

A zatem, skoro – w świetle powyższej interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług sprzedaż nieruchomości (zabudowanej i niezabudowanej) oraz rzeczy ruchomych będących przedmiotem sprzedaży będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to do opisanej transakcji sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana we wniosku umowa sprzedaży nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Rozstrzygnięcie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostało oparte na rozstrzygnięciu zawartym ww. interpretacji podatku od towarów i usług oraz uzupełnionym przez Państwa opisie zdarzenia przyszłego. W interpretacji tej nie została oceniona ta część stanowiska która została zawarta jako element stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych a odnosi się do podatku od towarów i usług. Tą część stanowiska, ze względu na zakres interpretacji przyjęliśmy jako element stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnej niepodlegający ocenie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A. Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.