Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.480.2025.4.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-31
Teza: Podział przez wyodrębnienie nie jest wymieniony w art. 1 ust.
3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako
zmiana umowy spółki. A zatem planowane przeprowadzenie
podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Oddziału do
nowo powstałej spółki z o.o. nie będzie podlegać
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: czynności-czynności transgraniczne
operacja-operacje transgraniczne
podział
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    transgranicznego podziału spółki. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w
    piśmie z 2 października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) jest spółką prawa handlowego utworzoną zgodnie z prawem francuskim (dalej:
    „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca”). Forma prawna Spółki Dzielonej - Société par
    Actions Simplifiée - odpowiada formie polskiej prostej spółki akcyjnej. Wspólnikami Spółki
    Dzielonej są (...) S.A. oraz (...) SASU, spółki prawa francuskiego (dalej: „Wspólnicy”).
    Zarówno Wspólnicy jak i Spółka Dzielona należą do francuskiej międzynarodowej grupy
    kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”).
    Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie nadzoru inwestorskiego, doradztwa oraz
    pomocy technicznej we wszystkich sektorach inżynierii budowlanej i środowiskowej.
    Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność we Francji oraz w innych państwach, w tym w
    Polsce.
    W Polsce Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność za pomocą oddziału w rozumieniu
    ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i
    innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 470 ze zm.).
    Oddział Spółki Dzielonej w Polsce został zarejestrowany pod nazwą (...) (Spółka Akcyjna
    Uproszczona) Oddział w Polsce (dalej: „Oddział”). Oddział realizuje usługi (...). Oddział
    zatrudnia 175 pracowników. Większa część przychodów uzyskiwanych przez Oddział
    pochodzi z (...).
    Oddział został zarejestrowany w Polsce dla celów podatkowych (tj. uzyskał jeden polski
    numer identyfikacji podatkowej) i jako czynny podatnik od towarów i usług. Pod
    uzyskanym numerem podatkowym były dokonywane wszelkie rozliczenia podatkowe
    związane z działalnością Spółki Dzielonej realizowanej za pośrednictwem Oddziału w
    Polsce, w tym m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od
    towarów i usług, a także rozliczenia związane z działalnością Oddziału jako płatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenie społeczne i
    zdrowotne (Spółka Dzielona nie dokonała odrębnej rejestracji podatkowej w Polsce z
    danymi francuskiej jednostki macierzystej i posługiwała się numerem podatkowym
    nadanym w tym zakresie Oddziałowi).
    Spółka Dzielona posiada też spółkę zależną w Polsce - „(...)” S.A. - która nie będzie
    uczestniczyć w procesie restrukturyzacji objętej tym wnioskiem.
    Na płaszczyźnie podatku dochodowego, z uwagi na:
    (a) sformalizowany charakter Oddziału (zarejestrowany oddział podmiotu zagranicznego
      wpisany do KRS),
    (b) trwały charakter i stałość funkcjonowania Oddziału w Polsce,
    (c) posiadane w Polsce zasoby materialne i kadrowe oraz

    (d) charakter i zakres działalności gospodarczej Oddziału prowadzonej w Polsce - Oddział
      na terytorium Polski ma status „zakładu” Spółki Dzielonej w rozumieniu polskich
      przepisów podatkowych, jak również w rozumieniu polsko-francuskiej umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania (dalej: „UPO”) - tj. odpowiednio art. 5 UPO oraz
      art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W związku z
      powyższym, w zakresie, w jakim zyski (dochody) Spółki Dzielonej mogą być przypisane
      do działalności prowadzonej za pomocą zakładu podatkowego w Polsce (Oddziału),
      Spółka Dzielona podlega opodatkowaniu w Polsce zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO i art. 3
      ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 3 ust. 3 pkt
      1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Aktualnie Oddział tworzy zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych, „wyodrębniony” w strukturze Spółki Dzielonej na następujących
    płaszczyznach:
    A. Organizacyjnej.
      - Oddział Spółki Dzielonej działa w Polsce w sposób sformalizowany - jako oddział
        przedsiębiorcy zagranicznego (Spółki Dzielonej), na podstawie wpisu do rejestru
        przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”);
      - Oddział jest na bieżąco zarządzany z terytorium Polski przez osobę ustanowioną
        przez przedsiębiorcę zagranicznego jako osobę reprezentującą zagranicznego
        przedsiębiorcę, która pełni rolę kierownika jednostki. Formalnie, zarząd Oddziału
        sprawuje zarząd osoby Spółki Dzielonej, tj. francuskiego przedsiębiorcy;
    B. Finansowej.
      - Oddział prowadzi pełną księgowość, na podstawie polskiej ustawy o rachunkowości,
        w elektronicznym systemie finansowo-księgowym, posługując się własnym
        planem kont, oraz stosując ustalone dla siebie zasady polityki rachunkowości.
        Oddział sporządza własne sprawozdania finansowe, które podlegają audytowi
        przez biegłego rewidenta i są składane do KRS;
      - Oddział posiada własne rachunki bankowe na które spływają przychody ze
        sprzedaży usług i towarów oraz które są wykorzystane do regulowania za ich
        pomocą własnych zobowiązań względem dostawców Oddziału. Tym samym,
        możliwe jest precyzyjne przyporządkowanie zarówno przychodów i kosztów jak
        też należności oraz zobowiązań do obecnej działalności Oddziału.
    C. Funkcjonalnej.
      - Obecnie Oddział stanowi zorganizowany zespół składników materialnych i
        niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        który zarazem mógłby funkcjonować w obecnym kształcie jako niezależne
        przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Wyodrębnienie to przejawia się m.in. w
        tym, że:
          a) Oddział posiada wyodrębniony majątek aktywa - m.in. środki trwałe,
          wyposażenie, wynajmowane powierzchnie i zasoby biurowe, środki
          pieniężne;

          b) Oddział posiada własny zespół pracowników i współpracowników;
          c) Oddział realizuje autonomicznie cele gospodarcze, którymi jest zasadniczo
          dokonywanie sprzedaży usług do klientów Oddziału na polskim rynku;
      - Działalność Oddziału stanowi odrębną i samodzielnie funkcjonującą całość. Procesy
        i funkcje realizowane obecnie przez Oddział, w tym: negocjowanie umów,
        pozyskiwanie zamówień, realizacja sprzedaży; zaopatrzenie w usługi i towary;
        świadczenie usług, procesy księgowe i kadrowe itp. - są wyodrębnione od
        procesów Spółki Dzielonej.
    Spółka Dzielona ani Oddział nie spełniają definicji „spółki nieruchomościowej”, o której
    mowa w przepisach art. 3 ust. 3 pkt 4 oraz art. 4a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, czy w stosownych regulacjach UPO.
    Na potrzeby podatku od towarów i usług Spółka Dzielona, działająca w Polce poprzez
    Oddział, jest zarejestrowana jako polski czynny podatnik podatku od towarów i usług.
    Oddział stanowi również stałe miejsce prowadzenia działalności Spółki Dzielonej w Polsce
    w rozumieniu regulacji w zakresie podatku od towarów i usług.
    Obecnie w Grupie planowane są procesy reorganizacyjne. W tym zakresie zdecydowano
    m.in., że w ramach transgranicznego podziału działalność Oddziału zostanie przeniesiona
    do nowo założonej spółki przejmującej, której wyłącznym wspólnikiem będzie Spółka
    Dzielona. W tym celu we Francji zostanie wszczęta procedura transgranicznego podziału
    Spółki Dzielonej, który będzie mieć formę podziału przez wydzielenie w rozumieniu art.
    160b pkt 4 lit. c Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27
    listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do
    transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.U. L 321 z 12/12/2019, str.
    1-44, dalej: „Dyrektywa 2019/2121”).
    Przepis ten stanowi, że: „Na użytek niniejszego rozdziału: (dotyczącego transgranicznych
    podziałów - przypis Wnioskodawcy) „podział” oznacza czynność, przez którą spółka
    podlegająca podziałowi przenosi część swoich aktywów i pasywów na jedną lub więcej
    spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki podlegającej podziałowi
    papierów wartościowych lub udziałów lub akcji w spółkach przejmujących („podział przez
    wydzielenie”)”.
    Należy stwierdzić, że w tym zakresie nomenklatura używana w prawie polskim i prawie
    Unii Europejskiej nie jest spójna. W prawie polskim taki rodzaj podziałów określa się
    podziałami przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z ww. Kodeksem, podział przez
    wydzielenie jest podziałem, w którym spółka dzielona kontynuuje swój byt, a udziały
    (akcje) otrzymują jej wspólnicy (akcjonariusze), w odróżnieniu od podziału przez
    wyodrębnienie, w którym udziały (akcje) spółki przejmującej otrzymuje spółka dzielona.
    W wyniku podziału część majątku Spółki Dzielonej obejmująca Oddział w Polsce ma zostać
    przeniesiona do nowo zawiązanej polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
    „Spółka Przejmująca”). Jednocześnie Spółka Dzielona otrzyma udziały w Spółce
    Przejmującej (całość udziałów). Zgodnie z przyjętymi założeniami, wartość rynkowa
    udziałów Spółki Przejmującej otrzymanych przez Spółkę Dzieloną będzie odpowiadać
    wartości majątku wyodrębnianego do Spółki Przejmującej.
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym transgraniczny podział przez wydzielenie w
    rozumieniu Dyrektywy 2019/2121 będzie odbywał się zgodnie z prawem francuskim do
    dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem
                                      3krajowym, co wynika z art. 160c Dyrektywy 2019/2121 i art. 550 Kodeksu spółek
    handlowych. Natomiast po dniu otrzymania we Francji zaświadczenia o zgodności
    podziału z prawem francuskim, będzie on dalej procedowany według przepisów polskich z

    odpowiednim zastosowaniem przepisów dotyczących podziału przez wyodrębnienie
              2zgodnie z art. 550 Kodeksu spółek handlowych i nast. w związku z art. 529 § 1 pkt 5 tego
    Kodeksu. Podział stanie się skuteczny na moment wpisu nowej spółki (Spółki Przejmującej)
    do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 530 § 2 Kodeksu spółek handlowych
    (dzień wyodrębnienia). Oznacza to, że Spółka Przejmująca zostanie wpisana do rejestru
    przedsiębiorców z tym dniem, zaś przed dniem wyodrębnienia będzie funkcjonować jako
    spółka z ograniczaną odpowiedzialnością w organizacji.
    Należy podkreślić, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych wyodrębnienie do
    spółki nowo założonej jest jedyną prawnie dopuszczalną możliwością dla
    transgranicznego podziału przez wyodrębnienie (podmiot ten jest „tworzony” w toku
    procedury podziału przez wyodrębnienie i doposażany w sposób pierwotny w alokowaną
    do niego część majątku spółki dzielonej).
    Opisywana zmiana struktury Spółki Dzielonej wynika z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a zatem ani jej głównym, ani jednym z głównych celów nie jest uniknięcie
    lub uchylanie się od opodatkowania.
    Reorganizacja jest podyktowana m.in. potrzebą nadania większej autonomiczności dla
    aktywności gospodarczej prowadzonej w Polsce dotychczas w formule Oddziału oraz
    optymalizacji procesów zarządzania i uproszczenia struktury.
    Ponadto należy podkreślić, że po dokonaniu planowanego wyodrębnienia Oddziału,
    francuska Spółka Dzielona, będzie mogła kontynuować prowadzenie swojej pozostałej
    działalności gospodarczej, w tym swojej działalności na terytorium Francji oraz w innych
    państwach - w oparciu o własne zasoby majątkowe i kadrowe pozostałe w Spółce
    Dzielonej. Struktura majątku oraz zasobów niematerialnych i kadrowych pozostających w
    Spółce Dzielonej pozwoli jej na samodzielne realizowanie dotychczasowych funkcji
    gospodarczych w niezmienionym zakresie - z wyłączeniem dotychczasowej działalności
    Oddziału, która pozostawała bez wpływu na pozostałą działalność Spółki Dzielonej poza
    Polską. Tym samym wydzielenie polskiego Oddziału nie będzie rzutować na dalszą
    działalność Spółki Dzielonej, niezwiązaną z funkcjonowaniem Oddziałem (w sensie
    majątkowym i funkcjonalnym).
    Po przeprowadzeniu podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuowała prowadzenie działalności operacyjnej Spółki Dzielonej dotychczas
    wykonywanej przez Oddział - w oparciu wyłącznie o zasoby (aktywa, majątek, kadry,
    wartości niematerialne) otrzymane w wyniku podziału przez wyodrębnienie. W
    szczególności, do kontynuacji działalności w tym zakresie nie będzie wymagana
    rozbudowa aktywów czy zasobów kadrowych ani np. zawieranie dodatkowych umów. Z
    kolei sam „pusty” Oddział zostanie w dalszej kolejności zlikwidowany i wykreślony z KRS.
    W konsekwencji podziału przez wyodrębnienie, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała
    wycenę podatkową przejętych składników majątku, ponadto wszystkie składniki
    materialne i niematerialne Oddziału, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą,
    będą służyć działalności Spółki Przejmującej na terytorium Polski. W szczególności po
    dokonaniu podziału przez wyodrębnienie Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki
    Spółki Dzielonej określone w planie podziału transgranicznego, zgodnie z art. 531 § 1
    Kodeksu spółek handlowych. Oznacza to, że nastąpi częściowa sukcesja uniwersalna w
    związku z podziałem przez wyodrębnienie.
    Planowane jest, by transgraniczny podział przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej miał
    miejsce ze skutkiem na (...) 2026 r. (dalej: „dzień wyodrębnienia”). Nie można jednak
    wykluczyć:
    (a) opóźnienia wdrożenia planowanej reorganizacji (np. na (...) albo na kolejny rok) a
      także

    (b) sytuacji, w której sąd dokona wpisu podziału (rejestracji Spółki Przejmującej) w innym
      dniu, który będzie kolejnym dniem miesiąca kalendarzowego (innym niż pierwszy
      dzień miesiąca kalendarzowego).
    Prawa i obowiązki w zakresie prawa pracy i umów cywilnoprawnych.
    W konsekwencji podziału, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki
    Spółki Dzielonej, które były związane z Oddziałem. W szczególności, to Spółka Przejmująca
    stanie się pracodawcą zatrudniającym dotychczasowych pracowników związanych z
                                    1Oddziałem. W takiej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 23 ustawy Kodeks pracy.
    Spółka Przejmująca stanie się także stroną wszystkich umów cywilnoprawnych zawartych
    przez Spółkę Dzieloną, które były związane z Oddziałem w Polsce, w tym w szczególności:
    a) umów zlecenia - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej
      (o których mowa w art. 734 ustawy Kodeks cywilny;
    b) umów o świadczenie usług, do których odpowiednio stosuje się przepisy o umowie
      zlecenia -zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej (o
      których mowa w art. 750 Kodeksu cywilnego);
    c) umów o dzieło - zawieranych z osobami nieprowadzącymi działalności gospodarczej
      (o których mowa w art. 627 Kodeksu cywilnego);
    d) umów, o których mowa w pkt a, b i c powyżej - zawieranych z osobami prowadzącymi
      działalność gospodarczą;
    e) umów, innych niż umowy, o których mowa w pkt a, b i c powyżej, których
      przedmiotem jest świadczenie na rzecz Spółki Dzielonej w ramach Oddziału, a do
      których nie ma zastosowania art. 750 Kodeksu cywilnego (tzw. umowy nienazwane) -
      zawieranych z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą, osobami prawnymi i
      jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa
      przyznaje zdolność prawną;
    f) umów w zakresie świadczenia usług przez Oddział (w tym usług nadzoru
      inwestorskiego, doradztwa oraz pomocy technicznej) oraz sprzedaży towarów
      zawieranych z prowadzącymi działalność gospodarczą osobami fizycznymi,
      prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym
      ustawa przyznaje zdolność prawną;
    g) umów licencji - zawieranych z prowadzącymi działalność gospodarczą osobami
      fizycznymi, prawnymi i jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami
      prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną;
    h) umowy z bankami w zakresie linia kredytowej oraz gwarancji należytego wykonania
      umowy;
    i) umów najmu długoterminowego i dzierżawy samochodów i sprzętu.
    Względem pracowników oraz osób fizycznych będących stroną umów cywilnoprawnych
    wskazanych w pkt a), pkt b) i pkt c) powyżej, Spółka Dzielona poprzez Oddział działa jako
    płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych oraz płatnik składek na ubezpieczenie
    społeczne.
    Osobami współpracującymi ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału na podstawie umów
    cywilnoprawnych są więc zarówno osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą,

    jak i osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Wobec tego, w przypadku
    osób prowadzących działalność gospodarczą (według wiedzy Wnioskodawcy), przychody z
    realizacji kontraktów zawartych ze Spółką Dzieloną w ramach Oddziału są zaliczane do
    źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, natomiast w przypadku osób nieprowadzących
    działalności gospodarczej, przychody z realizacji kontraktów zawartych ze Spółką Dzieloną
    w ramach Oddziału są zaliczane do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z
    art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak wyżej wskazano, przeniesieniem do Spółki Przejmującej zostaną objęci wszyscy
    pracownicy i współpracownicy (zatrudnieni na podstawie umów cywilnoprawnych w tym
    świadczący usługi na rzecz Oddziału w ramach indywidualnej działalności gospodarczej na
    podstawie umów typu B2B) przypisani do Oddziału. Wynagrodzenia pracowników
    Oddziału wypłacane są w terminach wynikających z prawa pracy. Należy przy tym
    wskazać, że to Spółka Przejmująca faktycznie poniesie wydatki z tytułu wypłaty wyna
    grodzenia (i innych należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych lub zasiłku z ubezpieczenia społecznego wypłacanego
    przez zakład pracy) pracowników wyodrębnianego Oddziału należnych za miesiąc, w
    którym nastąpi podział przez wyodrębnienie (w zakresie wynagrodzenia oraz premii).
    Podobne rozwiązanie będzie dotyczyło osób współpracujących na podstawie umów
    cywilnoprawnych.
    Rodzaje przychodów Oddziału w źródle pozostałych przychodów.
    Dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych Spółka Dzielona poprzez Oddział
    uzyskuje przychody, które przepisy art. 12 ust. 3a-3e ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych nakazują rozpoznawać:
    - w dniu wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo
      częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury lub dzień
      otrzymania zapłaty (art. 12 ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych),
    - w ostatnim dniu okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej
      fakturze, nierzadziej niż raz w roku (art. 12 ust. 3c ustawy o ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych),
    - w dniu otrzymania zapłaty (art. 12 ust. 3e ustawy o ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych).
    Jest wysoce prawdopodobne, że w związku z prowadzoną działalnością Spółka Dzielona w
    ramach Oddziału może uzyskać przychody, w stosunku do których, zgodnie z ustawą o
    podatku dochodowym od osób prawnych, datą ich powstania będzie dzień wyodrębnienia
    lub okres po dniu wyodrębnienia, podczas gdy przychody te będą dotyczyć świadczeń
    /operacji zrealizowanych do dnia poprzedzającego dzień wyodrębnienia.
    Rodzaje kosztów uzyskania przychodów Oddziału w źródle pozostałych przychodów.
    Podobna sytuacja może dotyczyć również kosztów uzyskania przychodów ponoszonych
    przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną poprzez Oddział. Możliwa
    jest bowiem sytuacja, że Spółka Dzielona poprzez Oddział poniesie wydatki, które zgodnie
    z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powinny zostać
    rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w dniu wyodrębnienia lub w okresie po
    dniu wyodrębnienia.
    Dokumentacja księgowa i podatkowa.

    Oryginały dokumentów, w tym faktur, wystawionych przez kontrahentów i otrzymanych
    przed dniem wyodrębniania przez Spółkę Dzieloną w ramach Oddziału zachowa Spółka
    Dzielona, jednak Spółka Przejmująca będzie mieć do nich dostęp. Zasadniczo możliwe jest,
    że Spółka Przejmująca otrzyma kopie cyfrowe dokumentów źródłowych, ale nie można
    zupełnie wykluczyć sytuacji, w której na prośbę Spółki Przejmującej sporządzane będą
    także kserokopie dokumentów przechowywanych przez Spółkę Dzieloną w formie
    fizycznej.
    Wysoce prawdopodobne są także sytuacje, w których dokumenty zostaną wystawione na
    Spółkę Dzieloną (Oddział) przez kontrahentów także po dniu wyodrębnienia.
    Odpisy amortyzacyjne.
    Dodatkowo należy wskazać, że odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych są
    ujmowane przez Spółkę Dzieloną (Oddział) na ostatni dzień miesiąca.
    Rozliczenia zryczałtowanego podatku dochodowego.
    Spółka Dzielona poprzez Oddział dokonuje także płatności z tytułów, o których mowa w
    art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegających
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej:
    „podatek u źródła”).
    Spółka Przejmująca, jako sukcesor praw i obowiązków Spółki Dzielonej w zakresie
    przejmowanych składników majątkowych przypisanych do Oddziału może być zatem
    zobligowana do uiszczania na rzecz podmiotów zagranicznych płatności podlegających
    podatkowi u źródła.
    Korekty przychodów.
    W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami Spółka
    Dzielona w ramach Oddziału wystawia faktury korygujące (in minus oraz in plus), które
    wynikają z uzgodnień z kontrahentami i zdarzeń innych niż błąd lub omyłka, jak również
    faktury korygujące spowodowane wystąpieniem błędów rachunkowych lub innych omyłek
    związanych z wystawionymi fakturami.
    Możliwe jest, że po dniu wyodrębnienia będzie konieczne wystawienie faktur korygujących
    w stosunku do sprzedaży związanej z działalnością wyodrębnianego Oddziału,
    zrealizowanej przed dniem wyodrębnienia.
    Stosownie do treści planu podziału, Spółka Przejmująca wejdzie w ogół praw i obowiązków
    z umów z kontrahentami, w tym w zakresie postanowień dotyczących rabatów lub innych
    należności. Tym samym, Spółka Przejmująca może być zobowiązana do wypłaty rabatów i
    ewentualnych innych zachęt związanych ze sprzedażą zrealizowaną przez Oddział.
    Z kolei Spółka Dzielona w ramach Oddziału może być zobowiązana do dokonania korekt
    przychodów dotyczących przychodów powstałych przed dniem wyodrębnienia, gdy będzie
    to wynikać z błędu lub omyłki w dokumentach (fakturach) dotyczących pierwotnych
    transakcji.
    Korekty kosztów uzyskania przychodów.
    Możliwe jest również, że po dniu wyodrębnienia Spółka Przejmująca otrzymywać będzie
    faktury korygujące zakupy związane z działalnością Oddziału za okres przed dniem
    wyodrębnienia (przy czym kontrahenci mogą wystawiać faktury korygujące wskazując jako
    nabywcę Oddział Spółki Dzielonej bądź Spółkę Przejmującą). Tym samym, Wnioskodawca
    poprzez Oddział może być zobowiązany do dokonania korekt kosztów związanych z
    działalnością wyodrębnianego Oddziału dotyczących kosztów poniesionych przed dniem
    wyodrębnienia.
    W ramach prowadzonej działalności i umów zawieranych z kontrahentami, jest wysoce
    prawdopodobne, że w dniu lub po dniu wyodrębnienia konieczne będzie dokonanie

    korekt kosztów podatkowych związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału.
    Korekty takie będą dokumentowane fakturami korygującymi lub, w przypadku gdy dany
    rodzaj kosztu, nie podlega udokumentowaniu za pomocą faktury, za pomocą innego
    dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty (w tym m.in. noty księgowej czy też
    rachunku, o którym mowa w art. 87 § 1 Ordynacji podatkowej) wystawionego przez
    kontrahenta.
    Korekty zeznań i deklaracji podatkowych oraz informacji podatkowych.
    Możliwe są wreszcie sytuacje, w których od dnia wyodrębnienia konieczna będzie korekta
    złożonych za okres przypadający przed dniem wyodrębnienia informacji, deklaracji lub
    zeznań podatkowych Spółki Dzielonej w ramach Oddziału. Mowa tutaj o deklaracjach
    podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia a związanych z wyodrębnianym
    Oddziałem. Deklaracje te mogą dotyczyć m.in. podatku dochodowego od osób prawnych,
    podatku dochodowego od osób fizycznych (Spółka Dzielona w ramach Oddziału działa
    jako płatnik tego podatku) oraz podatku od towarów i usług, bądź podatku u źródła.
    W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych możliwa jest sytuacja, że z powodu
    ewentualnego błędu w składanych deklaracjach podatkowych konieczne może okazać się
    złożenie korekt np. następujących deklaracji/informacji podatkowych: PIT 11 oraz PIT-4R.
    Korekta ww. deklaracji może być dokonana z powodu i w celu poprawienia błędu, który
    został popełniony przy jej sporządzeniu. Może ona więc dotyczyć każdej pozycji deklaracji,
    np.: określenia wysokości zobowiązania podatkowego, wysokości kwoty zwrotu podatku
    oraz innych danych zawartych w treści deklaracji.
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć również, że konieczność dokonania korekty deklaracji
    podatkowych, w tym w szczególności deklaracji dotyczących podatku dochodowego od
    osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych (Spółka Dzielona w ramach
    Oddziału działa jako płatnik tego podatku) oraz podatku od towarów i usług, może
    wynikać z korekty rozliczeń związanych z działalnością wyodrębnianego Oddziału, za
    okresy poprzedzające okres, w którym nastąpi dzień wyodrębnienia.
    Konsekwencją dokonanych korekt może być wystąpienie z wnioskiem o stwierdzenie
    nadpłaty, bądź też zapłata zaległości podatkowych za okres sprzed dnia wyodrębnienia, a
    związanych z wyodrębnianym Oddziałem. Mowa tutaj o nadpłatach i zaległościach
    podatkowych, w tym m.in.: z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od towarów i usług, odnoszących się do wyodrębnianego Oddziału, powstałych w
    okresie sprzed dnia wyodrębnienia, a ujawnionych w tym dniu lub po nim. Wnioskodawca
    nie jest w stanie w tym momencie określić dokładnie w jakim terminie takie nadpłaty
    wystąpią lub zostaną zidentyfikowane zaległości, i czy w ogóle będzie to mieć miejsce.
    Przyczyny powstania ww. nadpłat lub zaległości mogą dotyczyć sytuacji, w których z
    powodu błędu doszłoby do zapłaty zobowiązania podatkowego Spółki Dzielonej w ramach
    Oddziału przed dniem wyodrębnienia w nieprawidłowej kwocie, np. w ramach
    obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych między innymi dla osób
    wykonujących pracę na podstawie stosunku pracy (uzyskujących przychody, o których
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) oraz osób
    współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych (uzyskujących przychody, o
    których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przyczynami powstania nadpłat mogą być na przykład sytuacje, w których z powodu
    błędu, Spółka Dzielona w ramach Oddziału w sposób nieprawidłowy ustaliła wysokość
    zobowiązania podatkowego i przez to zapłaciła podatek w wyższej kwocie, niż faktycznie
    należna. Możliwa jest również sytuacja, że pomimo prawidłowego ustalenia wysokości
    podatku, Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia dokonała
    zapłaty podatku w zawyżonej kwocie (na przykład z powodu błędu na etapie sporządzania
    polecenia zapłaty w systemie bankowym).

    W sytuacji powstania nadpłaty w podatku dochodowym od osób fizycznych, rozważana
    nadpłata dotyczyć będzie podatku wpłaconego do właściwego organu (urzędu
    skarbowego), ale niepobranego od podatnika, albo w części w jakiej podatek nie zostanie
    pobrany od podatnika, i w odniesieniu do takich kwot Oddział Spółki Dzielonej poniesie
    ekonomiczny ciężar podatku. Z kolei zaległości podatkowe mogą powstać w ten sposób,
    że Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia nie dokonała zapłaty
    podatku (lub raty podatku) w terminie, na przykład z powodu błędu w ustaleniu wysokości
    zobowiązania podatkowego i zadeklarowania podatku w zbyt niskiej kwocie.
    Możliwa jest również sytuacja, że pomimo prawidłowego ustalenia wysokości podatku,
    Spółka Dzielona w ramach Oddziału przed dniem wyodrębnienia dokonała zapłaty
    podatku w zaniżonej kwocie lub z opóźnieniem, co nie zostanie uregulowane do dnia
    wyodrębnienia (na przykład z powodu błędu na etapie sporządzania polecenia zapłaty w
    systemie bankowym).
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na dzień złożenia tego wniosku Spółka Przejmująca
    nie została jeszcze wpisana do rejestru przedsiębiorców (gdyż, jak wskazano powyżej,
    wynika to z harmonogramu czynności w toku podziału przez wyodrębnienie i
    obowiązkowego „pierwotnego” utworzenia Spółki Przejmującej w końcowym etapie
    analizowanego procesu reorganizacyjnego). Tym nie mniej, w zakresie skutków
    podatkowych opisanego transgranicznego podziału przez wyodrębnienie dotyczących
    Spółki Przejmującej zastosowanie do niej powinien znaleźć przepis art. 14n § 1 pkt 1
    Ordynacji podatkowej.
    Treść uzupełnienia, jako że nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych, nie
    została przywołana w tej interpretacji.
    Pytanie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane przeprowadzenie podziału Spółki
    Dzielonej przez wyodrębnienie Oddziału będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane przeprowadzenie
    podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Oddziału nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty
    katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, podatkowi podlegają zmiany umów
    wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę
    umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
      pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
      spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

    2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
      a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
        znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
      b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje
        się na terytorium państwa członkowskiego
        - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
        zakładowego.
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Oddziału, przeprowadzony w ramach
    procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, nie
    będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Tym samym, w związku z planowanym podziałem, po stronie żadnego z uczestniczących
    podmiotów (tj. Spółki Dzielonej ani Spółki Przejmującej) nie powstanie obowiązek
    podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Stanowisko to potwierdza praktyka organów podatkowych w analogicznych sprawach
    dotyczących podziałów spółek. Jako przykład takiego rozstrzygnięcia można w tym miejscu
    wskazać interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 września
    2024 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.187.2024.3.KK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

      1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika
        spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
          - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
          zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
        2Z art. 550 cyt. Kodeksu wynika, że:
      Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy
      rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach
    transgranicznego podziału działalność Oddziału Państwa spółki zostanie przeniesiona do
    nowo założonej spółki przejmującej, której wyłącznym wspólnikiem będzie Spółka
    Dzielona. W tym celu we Francji zostanie wszczęta procedura transgranicznego podziału
    Spółki Dzielonej, który będzie mieć formę podziału przez wydzielenie w rozumieniu art.
    160b pkt 4 lit. c Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27
    listopada 2019 r. W prawie polskim taki rodzaj podziałów określa się podziałami przez
    wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks spółek handlowych, w
                2powiązaniu z art. 550 tego Kodeksu. W wyniku podziału część majątku Spółki Dzielonej
    obejmująca Oddział w Polsce ma zostać przeniesiona do nowo zawiązanej polskiej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Jednocześnie Spółka Dzielona otrzyma udziały w Spółce
    Przejmującej (całość udziałów). Zgodnie z przyjętymi założeniami, wartość rynkowa
    udziałów Spółki Przejmującej otrzymanych przez Spółkę Dzieloną będzie odpowiadać
    wartości majątku wyodrębnianego do Spółki Przejmującej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wyodrębnienie, przeprowadzony w ramach procedury określonej w
    art. 160b pkt 4 lit. c Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27
    listopada 2019 r., zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do
    transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, a według prawa polskiego

    przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art.
      2550 tego Kodeksu, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w
    art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też
    zmiany umowy spółki. Podział przez wyodrębnienie nie jest bowiem wymieniony w art. 1
    ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem planowane przeprowadzenie
    podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Oddziału do nowo powstałej spółki z o.o.
    nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.