Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.200.2025.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-25
Teza: W zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca, pod warunkiem
posiadania ważnego certyfikatu rezydencji wydanego dla C
przez amerykańskie organy podatkowe oraz dochowania
należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o
CIT, będzie uprawniony do niepobrania podatku u źródła
(dalej: „WHT”, „podatek u źródła”) w odniesieniu do odsetek
wypłaconych na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL; USA na rzecz
D.
Słowa kluczowe: odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
pożyczka
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 21
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca, pod warunkiem posiadania
    ważnego certyfikatu rezydencji wydanego dla C przez amerykańskie organy podatkowe
    oraz dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
    będzie uprawniony do niepobrania podatku u źródła (dalej: „WHT”, „podatek u źródła”) w
    odniesieniu do odsetek wypłaconych na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA na rzecz D.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 16 maja 2025 r. Znak:
    0111-KDIB2-1.4010.200.2025.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 26 i 28
    maja 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – X B.V. („Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest osobą prawną i spółką
    kapitałową (... – odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), mającą
    siedzibę oraz zarząd na terytorium Królestwa Niderlandów.
    Spółka realizuje inwestycje w nieruchomości w Polsce, w tym posiada nieruchomości i
    prowadzi ich wynajem na terenie Polski. Spółka jest rezydentem podatkowym Królestwa
    Niderlandów, jednakże będzie podlegała ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    Polsce, w stosunku do:
    1. dochodów z najmu nieruchomości komercyjnych;
    2. płatności odsetkowych wypłacanych w przyszłości (szczegółowo opisane poniżej).
    Struktura udziałowa Spółki jest następująca:
    1. bezpośrednim udziałowcem Spółki jest A B.V. - podmiot holenderski („Udziałowiec”),
      będący osobą prawną i spółką kapitałową (..., tj. odpowiednik polskiej spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością), posiadający siedzibę na terytorium Królestwa
      Niderlandów. Udziałowiec jest rezydentem podatkowym Królestwa Niderlandów;

    2. jedynym i bezpośrednim właścicielem Udziałowca jest spółka B B.V („Udziałowiec 2”),
      która jest rezydentem podatkowym Królestwa Niderlandów;
    3. natomiast właścicielem udziałów Udziałowca 2 jest C („C”), będący spółką posiadającą
      osobowość prawną, tj. spółką akcyjną prawa Stanów Zjednoczonych Ameryki („USA”) (...
      ) będącą rezydentem podatkowym USA.
    C posiada w USA status (...) (ang. ...), funduszu (...). C jest podmiotem nietransparentnym
    dla celów podatkowych, który może uzyskać certyfikat rezydencji podatkowej w USA.
    C jest notowany na (...) i w związku z tym podlega licznym standardom regulacyjnym
    nadzorowanym przez (...) w USA, takim jak między innymi:
    1. obowiązek raportowania danych finansowych i ich badania przez biegłych rewidentów;
    2. obowiązek posiadania minimalnej liczby udziałowców;
    3. konieczność utrzymania odpowiednich standardów finansowych wyników finansowych;
    4. obowiązek utrzymania ładu korporacyjnego.
    Dodatkowo należy wspomnieć, iż C jest podmiotem mającym:
    1. kapitalizację na poziomie około USD (...);
    2. około (...) milionów akcji w obrocie;
    3. globalne przychody w wysokości około USD (...).
    Powyżej opisana struktura została stworzona przez C w celu realizacji celów
    inwestycyjnych w Europie, w tym również w Polsce.
    II. Szczegóły finansowania
    W ramach prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, Wnioskodawca planuje pozyskać grupowe finansowanie na
    zakup nieruchomości w Polsce.
    W ramach planowanego finansowania:
    1. amerykańska spółka typu (...) z USA, tj. D, L.P. („D”), (spółka transparentna podatkowo a
      prowadząca działalność gospodarczą w USA, utworzona i zarejestrowana zgodnie z
      prawem amerykańskim) otrzyma oprocentowaną pożyczkę od C;
    2. następnie D udzieli Spółce pożyczki w praktycznie identycznej kwocie (tj. finansowanie
      w formie ang. back-to-back).
    Z tytułu ww. finansowania, Spółka będzie w przyszłości wypłacać odsetki na rzecz D, a
    kolejno D będzie wypłacać odsetki z tytułu otrzymanej pożyczki (ang. pożyczki back-to-back
    ) na rzecz C.
    Z perspektywy federalnego systemu podatku dochodowego w USA, podmiot D jest
    traktowany jako podmiot transparentny podatkowo. W związku z powyższym, D nie
    kwalifikuje się jako podmiot z siedzibą dla celów podatkowych w USA (rezydent
    podatkowy) w rozumieniu Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a
    Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i
    zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków dochodowych,
    podpisanej w Waszyngtonie 8 października 1974 r. („UPO PL-USA”). W związku z czym nie
    jest możliwym, aby D uzyskał certyfikat rezydencji podatkowej w USA. Przychody i koszty D
    jako podmiotu transparentnego rozliczane są na poziomie jej bezpośrednich i pośrednich
    udziałowców posiadających status podatników podatku dochodowego.
    Mając na uwadze powyższe oraz istotę tego wniosku, pragniemy również wskazać, że
    obecnie udziałowcami D są:

    1. E LLC („E”), spółka typu (...), utworzona zgodnie z prawem amerykańskim, która posiada
      99,89% ogółu praw i obowiązków w D jako komandytariusz i w której 100% udziałów
      należy do C, oraz
    2. F Inc, amerykańska spółka, która posiada 0,11% wszystkich praw i obowiązków w D jako
      komplementariusz i w której 100% udziałów należy do C. Należy nadmienić, że F Inc
      nie będzie odbiorcą przyszłych płatności odsetkowych, a zatem w żaden sposób nie
      będzie ich rzeczywistym właścicielem.
    Wnioskodawca wskazuje, że E została utworzona zgodnie z prawem amerykańskim i jest
    spółką typu hybrydowego, łączącą w sobie cechy spółek kapitałowych oraz cechy spółek
    osobowych. Podobieństwo do spółek kapitałowych przejawia się tym, że spółki typu
    limited liability company są na gruncie amerykańskiego prawa handlowego osobnymi od
    ich właścicieli jednostkami organizacyjnymi, posiadającymi osobowość prawną. Wspólnicy
    tych spółek nie ponoszą odpowiedzialności za długi tych spółek, tak jak to jest w
    przypadku spółek kapitałowych. Podobieństwo do spółek osobowych polega na tym, że na
    gruncie amerykańskiego prawa podatkowego, jeśli władze spółki nie postanowią inaczej,
    spółka limited liability company jest z definicji traktowana jako podmiot disregarded entity
    , tzn. nie jest podatnikiem podatku dochodowego dla celów podatkowych w USA. Zgodnie
    z umową E - wszystkie dochody i zyski tej spółki są automatycznie traktowane jako
    należące do C, jak również wszystkie decyzje w odniesieniu do jego działalności i spraw są
    podejmowane przez C.
    Stwierdzenie, iż dany podmiot posiada status (...) w amerykańskim prawie podatkowym,
    oznacza, iż podmiot ten nie jest brany pod uwagę dla celów federalnego podatku
    dochodowego w USA (tzw. „podmiot (...)” - dosłownie tłumaczony jako „podmiot pominięty
    ”). W związku z tym, wszystkie przychody i koszty nie są ujmowane dla celów federalnego
    podatku dochodowego w USA przez podmiot (...), ale przez jednostkę (lub jednostki)
    znajdującą się powyżej niego w strukturze, która jest podatnikiem dla celów federalnego
    podatku dochodowego w USA. Innymi słowy, podmiot (...) sam nie jest podatnikiem dla
    celów federalnego podatku dochodowego w USA i nie rozpoznaje zobowiązań
    podatkowych ani nie składa żadnych zeznań podatkowych dla takich celów. Taka
    klasyfikacja dla celów podatkowych wynika w sposób dorozumiany z faktu, że E jest w
    100% własnością C, tj. (...) zgodnie z porządkiem prawnym Stanów Zjednoczonych i w
    konsekwencji nie wymaga to składania dokumentów potwierdzających taki wybór przez
    tzw. „podmiot (...)” lub jego wspólnika.
    Wnioskodawca wskazuje również, że warunki ww. finansowania zostaną określone na
    poziomie rynkowym, zgodnie z przygotowaną analizą cen transferowych.
    III. Skutki podatkowe wypłaty odsetek w związku z obecnością w strukturze finansowania
      podmiotów transparentnych/(...).
    Mając na uwadze powyższe, a także z uwagi na fakt, że D jest podmiotem transparentnym
    podatkowo, skutki podatkowe wypłaty odsetek przez Wnioskodawcę powinny być
    oceniane z perspektywy jego wspólników będących podatnikami podatku dochodowego,
    tj. zgodnie z opisanym powyżej stanem faktycznym będzie to wyłącznie C, będące również
    odbiorcą wszystkich płatności odsetkowych. C będzie również podmiotem korzystającym z
    przywilejów wynikających z odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,
    proporcjonalnie do swojego udziału w zysku danego wspólnika.
    W związku z tym, że D jest podmiotem transparentnym pod względem podatkowym, E jest
    traktowana jako (...) dla celów federalnego podatku dochodowego w USA, a F Inc. nie
    będzie odbiorcą przyszłych płatności odsetkowych, ostatecznym rzeczywistym
    właścicielem i podatnikiem w ramach analizowanej struktury (a więc właściwym
    wspólnikiem D) będzie C, które będzie jednocześnie jedynym odbiorcą ww. płatności
    odsetek.

    Niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych wypłat odsetek na rzecz D, w których C
    jako rzeczywisty właściciel uczestniczy w jej zyskach.
    IV. Status rzeczywistego właściciela.
    Wnioskodawca zakłada, iż na potrzeby niniejszego Wniosku, C będzie spełniać warunki
    rzeczywistego właściciela udziałów, o których mowa w art. 4a ust. 29 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”) oraz UPO PL-USA.
    W momencie wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat rezydencji
    C. Ponadto, przy każdej wypłacie odsetek, Wnioskodawca dochowa należytej staranności
    przy weryfikacji warunków zastosowania innej stawki podatkowej niż określona w art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zwolnień lub warunków niepobrania podatku, wynikających z
    przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    V. Mechanizm pay&refund i zakres wniosku.
    Wnioskodawca wskazuje, że celem niniejszego wniosku jest potwierdzenie
    materialnoprawnych podstaw stosowania stawek podatku u źródła w ramach UPO PL-USA
    (tj. braku poboru podatku u źródła w analizowanym przypadku). Niezależnie, gdy wartość
    należności opisanych we Wniosku zbliży się do przekroczenia limitu, o którym mowa w art.
    26 ust. 2e ustawy o CIT, tj. 2 mln zł, Spółka nadal spełni warunki, o których mowa w art. 26
    ust. 7a-7j ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 26 maja 2025 r. wskazaliście Państwo, że:
    Rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, wskazanych we
    Wniosku należności odsetkowych jest wyłącznie C (dalej: C). Spółka jest prawnym,
    rzeczywistym i ekonomicznym właścicielem należności odsetkowych wypłacanych przez X
    B.V.
    Zgodnie z koncepcją „look-through approach”, pozostałe podmioty w strukturze
    finansowania (która jest różna od struktury udziałowej) będą jedynie podmiotami
    pośredniczącymi w zakresie planowanych wypłat należności odsetkowych.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż w ramach struktury finansowania będącej
    przedmiotem niniejszego Wniosku:
    1. amerykańska spółka typu limited partnership z USA, tj. (...) („D”, spółka transparentna
      podatkowo a prowadząca działalność gospodarczą w USA, utworzona i zarejestrowana
      zgodnie z prawem amerykańskim) otrzyma oprocentowaną pożyczkę od C
      (rzeczywistego odbiorcy płatności odsetkowych);
    2. następnie D udzieli Spółce pożyczki w praktycznie identycznej kwocie (tj. finansowanie
      w formie ang. back-to-back, tj. zakładającej obowiązek D do transferowania do C
      odsetek otrzymywanych od Spółki w pełnej wysokości, bez uprawnienia do
      decydowania o ich przeznaczeniu) na rzecz Wnioskodawcy.
    W konsekwencji, udziałowiec Wnioskodawcy (A B.V. podmiot holenderski) oraz
    udziałowiec A B.V., tj. B B.V (również podmiot holenderski) nie są stronami umowy
    pożyczki, która jest przedmiotem niniejszego Wniosku. Powyższe dotyczy również F Inc.
    która nie jest stroną analizowanej umowy pożyczki, i nie otrzyma należności z tytułu jej
    spłaty (tj. nie posiada prawnego oraz faktycznego roszczenia o spłatę jej części pomimo
    swojego statusu prawnego).
    Wnioskodawca zwraca jednocześnie uwagę, że status rzeczywistego właściciela należności
    odsetkowych potwierdza nie tylko ww. stan faktyczny, ale również akceptowana przez
    organy podatkowe, Ministerstwo Finansów oraz sądy administracyjne klauzula „look-
    through approach” (dalej: klauzula LTA). Podsumowując, klauzula LTA wskazuje, że istnieją
    sytuacje, w których bezpośredni odbiorca płatności odsetkowych, tj. D (będący
    podmiotem przejrzystym podatkowo), nie otrzymał faktycznie płatności ze względu na
    niespełnienie warunku bycia rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29

    ustawy CIT i że warunek ten może być spełniony przez inny podmiot, który otrzymuje
    płatności za pośrednictwem takiego podmiotu i tym samym spełnia te warunki (tj. C w
    analizowanym przypadku).
    W danym przypadku sytuacja jest tym bardziej klarowna, że D jest podmiotem
    transparentnym podatkowo.
    Co istotne, Spółka jako płatnik, przed zastosowaniem preferencji WHT, w ramach należytej
    staranności, ustali:
    • rzeczywistego właściciela należności (w tym przypadku C), który będzie rozpoznawał w
      swoim kraju (tj. USA) przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności,
    • że płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów będą rodzajowo tożsame (zgodnie z
      opisaną we Wniosku strukturą finansowania),
    • że spełnione są warunki przewidziane dla danej preferencji podatkowej (zgodnie z
      uzasadnieniem przedstawionym we Wniosku, Wnioskodawca będzie uprawniony do
      niepobrania podatku u źródła na podstawie art. 12 ust. 1 Umowy między Rządem
      Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w
      sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków dochodowych, podpisanej w Waszyngtonie 8
      października 1974 r. („UPO PL-USA”)).
    W związku z powyższym, C będzie rzeczywistym właścicielem i podatnikiem w odniesieniu
    do ww. należności odsetkowych.
    Jak wskazano powyżej, F Inc. nie jest stroną analizowanej umowy pożyczki i nie otrzyma
    należności z tytułu jej spłaty (nie posiada prawnego oraz faktycznego roszczenia o spłatę
    jej części pomimo swojego statusu prawnego).

## Pytanie

Czy Wnioskodawca, pod warunkiem posiadania ważnego certyfikatu rezydencji wydanego
    dla C przez amerykańskie organy podatkowe oraz dochowania należytej staranności, o
    której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, będzie uprawniony do niepobrania podatku u
    źródła (dalej: „WHT”, „podatek u źródła”) w odniesieniu do odsetek wypłaconych na
    podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA na rzecz D?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy (jako płatnik), pod warunkiem posiadania ważnego certyfikatu
    rezydencji wydanego dla C przez amerykańskie organy podatkowe oraz dochowania
    należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, będzie uprawniony do
    niepobrania podatku u źródła na podstawie UPO PL-USA w odniesieniu do odsetek
    wypłaconych za pośrednictwem D, ponieważ C jest ich rzeczywistym właścicielem w
    rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza bądź siedziba lub zarząd znajdujący się na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która związana jest z opodatkowaniem dochodów osiąganych na
    terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma
    siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodów uzyskanych w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają siedziby lub zarządu na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają opodatkowaniu tylko od dochodów, które
    osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT, ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem
    dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) uzyskane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Przepis ten wyraża zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie z którą
    państwo, na którego terytorium znajduje się źródło dochodu, ma suwerenne prawo do
    opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w odniesieniu
    do dochodów uzyskanych z takiego źródła.
    W związku z tym, że pożyczka otrzymana od D będzie związana z dochodem podlegającym
    opodatkowaniu w Polsce, wypłata odsetek od jej spłaty będzie podlegała obowiązkom
    WHT wynikającym z art. 26 w związku z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od przychodów z odsetek,
    praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
    towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z tytułów
    uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    art. 3 ust. 2, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
    produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w
    tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how), ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Ponadto, zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, możliwe jest zastosowanie do ww.
    przychodów stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, lub też możliwe jest niepobranie podatku zgodnie z taką umową, o ile
    spełnione są warunki wynikające z przepisów.
    W odniesieniu do niektórych przychodów uzyskiwanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek poboru podatku u źródła spoczywa na
    polskim podmiocie dokonującym zapłaty należności będących źródłem tych przychodów.
    Katalog tych przychodów określa art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Odnosząc powyższe do analizowanego przypadku, należy wskazać, że:
    1. wypłata odsetek z tytułu udzielonej Spółce pożyczki może podlegać opodatkowaniu
      podatkiem u źródła w Polsce na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT – ponieważ ww.
      finansowanie zostanie przeznaczone na nabycie nieruchomości w Polsce, które będą
      generować dla Spółki przychody podlegające opodatkowaniu w Polsce;
    2. natomiast w celu określenia właściwej stawki WHT, konieczne jest odniesienie się do
      przepisów UPO PL-USA.
    Zgodnie z art. 1 UPO PL-USA, umowa ma zastosowanie do osób mających miejsce
    zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego lub terytoriów obu Umawiających się
    Państw.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 8 UPO PL-USA pojęcie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub
    siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych” oznacza:
    1. spółkę Stanów Zjednoczonych i

    2. jakąkolwiek osobę fizyczną (oprócz spółki lub innej jednostki traktowanej zgodnie z
      prawem Stanów Zjednoczonych jako spółka) mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę
      na terytorium Stanów Zjednoczonych dla jej celów opodatkowania, ale w przypadku
      udziałowca spółki prawa cywilnego lub osoby zarządzającej majątkiem tylko w takim
      zakresie, w jakim dochód uzyskany przez taką osobę z tego tytułu podlega
      opodatkowaniu w Stanach Zjednoczonych jako dochód uzyskany przez osobę mającą
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w Stanach Zjednoczonych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 6 lit. b) UPO PL-USA, termin „spółka amerykańska” oznacza
    osobę prawną albo jakiekolwiek stowarzyszenie nieposiadające osobowości prawnej,
    które zostało utworzone lub zorganizowane zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych lub
    któregokolwiek stanu lub Dystryktu Kolumbia i jest traktowane jako stowarzyszenie
    podlegające prawu Stanów Zjednoczonych dla celów podatkowych w Stanach
    Zjednoczonych.
    Tym samym UPO PL-USA odnosi się do relacji pomiędzy konkretnymi podmiotami
    wskazanymi w punktach a) i b) powyżej.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA, odsetki powstałe w Polsce należne osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium USA będą zwolnione od
    opodatkowania w Polsce.
    Odsetki, w rozumieniu art. 12 ust. 4 UPO PL-USA, oznaczają dochody z pożyczek
    publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych dowodów
    zadłużenia, niezależnie od tego, czy są one zabezpieczone i czy dają prawo do
    uczestniczenia w zyskach, oraz inne roszczenia z tytułu zobowiązań finansowych, jak też
    wszelkie inne dochody, które według prawa podatkowego państwa, z którego pochodzą,
    zrównane są z dochodami z pożyczek.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 2 UPO PL-USA, art. 12 ust. 1 UPO PL-USA nie może być
    stosowany, jeżeli odbiorca odsetek z USA posiada w Polsce zakład na terenie Polski, a
    roszczenie, o zaspokojenie którego wypłacane są odsetki, jest faktycznie związane z tym
    zakładem.
    Art. 12 ust. 3 UPO PL-USA ogranicza stosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 12 ust.
    1 UPO PL-USA, w przypadku gdy ze względu na istnienie szczególnych powiązań między
    dłużnikiem a wierzycielem lub między nimi a osobą trzecią odsetki nie są ustalane na
    poziomie ceny rynkowej.
    W odniesieniu do ww. zdarzenia przyszłego należy wskazać, że:
    1. D, jako pożyczkodawca, udzieli Wnioskodawcy pożyczki ze środków uzyskanych
      bezpośrednio od C (finansowanie typu ang. back-to-back), tj. finansującego; natomiast
    2. D nie powinien być traktowany jako „osoba” w rozumieniu UPO PL-USA, ani jako
      podatnik, ani jako rzeczywisty właściciel w odniesieniu do otrzymanych od Spółki
      udziałów; ponieważ
    3. D jest podmiotem transparentnym podatkowo oraz nie jest podatnikiem w USA, jak
      również nie jest rzeczywistym odbiorcą odsetek wypłacanych przez Spółkę.
    4. w związku z powyższym, w odniesieniu do wypłacanych przez Spółkę odsetek, to C
      należy uznać za podatnika, „osobę” i „odbiorcę odsetek” (tj. rzeczywistego właściciela)
      oraz „spółkę” w rozumieniu UPO PL-USA.
    Jak wynika z przepisów ustawy o CIT oraz praktyki organów podatkowych, podmiot
    transparentny podatkowo nie może być uznany za podatnika w rozumieniu art. 1 i 1a
    ustawy o CIT dla celów stosowania art. 21 ust. 1 ustawy o CIT (powyższe zostało
    potwierdzone przez organy podatkowe, np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) z 18 listopada 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.381.2021.1.SK oraz z 10 października 2018 r., Znak:0114-KDIP2-1.4010.184.2018.1.
    AJ).

    Z uwagi na fakt, że transparentna spółka nie jest podmiotem podatkowym w USA oraz
    zgodnie z UPO PL-USA osobą, która co do zasady może korzystać z przywilejów
    wynikających z UPO PL-USA w zakresie płatności dokonywanych na rzecz transparentnej
    spółki, jest podatnik podatku dochodowego będący jej bezpośrednim lub pośrednim
    wspólnikiem (np. interpretacja indywidualna DKIS z 29 listopada 2023 r., Znak: 0111-
    KDIB1-2.4010.267.2023.1.ANK).
    W związku z tym, z uwagi na fakt, że D jest podmiotem transparentnym podatkowo (nie
    będącym podatnikiem w rozumieniu UPO PL-USA), skutki podatkowe wypłaty odsetek
    przez Wnioskodawcę powinny być oceniane z perspektywy jego wspólników (będących
    podatnikami podatku dochodowego), którzy są rzeczywistym właścicielem i podatnikiem
    podatku dochodowego. Tym samym to C będzie podmiotem korzystającym z przywilejów
    wynikających z odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,
    proporcjonalnie do udziału w zysku D.
    W konsekwencji, w związku z tym, że D udzieli Spółce pożyczki na podstawie pożyczki
    udzielonej przez C (finansowanie typu ang. back-to-back):
    1. C powinna być traktowana jako „osoba” w rozumieniu UPO PL-USA oraz podatnik, a
      także rzeczywisty właściciel w odniesieniu do odsetek wypłacanych przez Spółkę;
      ponieważ
    2. C jest podmiotem nietransparentnym podatkowo, jest podatnikiem w USA, posiada
      substancję biznesową w kraju rezydencji, tj. w USA, a biorąc pod uwagę charakter
      finansowania (tj. finansowanie typu ang. back-to-back), płatności odsetkowe, które
      zostaną dokonane przez Spółkę na rzecz D, zostaną wykorzystane przez D do wypłaty
      odsetek na rzecz C. Oznacza to, że płatności odsetkowe dokonane przez Spółkę na
      rzecz D zostaną ostatecznie otrzymane przez C.
    Dla uzupełnienia, w przypadku, gdyby ww. finansowanie (nie było respektowane z
    jakiegokolwiek powodu jako finansowanie typu ang. back-to-back (tj. płatności odsetkowe
    otrzymane przez D od Spółki byłyby wyższe niż płatności odsetkowe płacone przez D na
    rzecz C), uważamy, że C nadal będzie rzeczywistym właścicielem w odniesieniu do
    płatności odsetkowych dokonanych przez Spółkę; na tej podstawie, że:
    1. ze względu na fakt, że D jest spółką transparentną podatkowo, wszelkie nadwyżki
      dochodów z odsetek, które mogą powstać na poziomie D, przejdą na rzecz ich
      wspólników (tj. E i F Inc), zgodnie z proporcją udziałów posiadanych w D (odpowiednio
      99,89% i 0,11%);
    2. jak wspomniano powyżej, E jest podmiotem disregarded dla celów podatkowych w USA
      i dlatego nie będzie podatnikiem w USA ze względu na swój udział (99,89%), w
      ewentualnej nadwyżce dochodów z odsetek na poziomie D. Zamiast tego, dla celów
      podatkowych w USA, będzie to opodatkowane na poziomie jego 100% udziałowca, tj.
      C. Ponadto, zgodnie z umową E, stwierdza się, że każda pozycja dochodu, zysku,
      straty, odliczenia lub kredytu będzie traktowana jako pozycja wspólnika (tj. C) i że
      każda dystrybucja gotówki przez E będzie dokonywana w 100% na rzecz C;
    3. F Inc będzie podlegać opodatkowaniu w USA od swojego mniejszościowego udziału
      (0,11%) we wszelkich naliczonych przychodach z odsetek na poziomie D. F Inc będzie
      kwalifikować się jako podatnik, „osoba” i „spółka” w rozumieniu UPO PL-USA.
      Natomiast, wszystkie zyski F Inc powinny zostać przekazane do C jako jej jedynemu
      udziałowcowi.
    Tym samym, w odniesieniu do wypłacanych przez Spółkę odsetek, to C należy uznać za
    podatnika, „osobę” i „odbiorcę odsetek” oraz „spółkę” w rozumieniu UPO PL-USA.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania podatku u
    źródła na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA w odniesieniu do wypłat odsetek na rzecz D

    (która jest amerykańską spółką transparentną podatkowo). Wynika to z faktu, że jedynym
    odbiorcą odsetek będzie C (który jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych i rezydentem podatkowym w USA).
    Podsumowując, Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania podatku u źródła na
    podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA z uwagi na to, że:
    1. odsetki uzyskane w przyszłości przez C (przez podatnika podatku dochodowego od
      osób prawnych) będą dochodem z pożyczki/pożyczek, a więc będą spełniały definicję
      zawartą w art. 12 ust. 4 UPO PL-USA;
    2. odsetki powstaną w jednym z Umawiających się Państw (tj. w Polsce);
    3. C będzie ostatecznym odbiorcą odsetek, o których mowa w art. 12 ust. 1 UPO PL-USA, w
      związku z czym zastosowanie może mieć art. 12 ust. 1 UPO PL-USA;
    4. C nie posiada i nie będzie posiadała stałego zakładu w Polsce, w związku z czym art. 12
      ust. 2 UPO PL-USA nie będzie mieć zastosowania;
    5. wysokość odsetek zostanie ustalona w sposób rynkowy (ang. arm’s length), ponieważ
      Wnioskodawca i D ustalą warunki dla transakcji finansowej, takie które zostałyby
      uzgodnione pomiędzy podmiotami niepowiązanymi;
    6. C będzie rzeczywistym właścicielem i podatnikiem w odniesieniu do ww. odsetek;
    7. w momencie wypłaty odsetek Wnioskodawca będzie posiadał ważny certyfikat
      rezydencji dla C i dochowa należytej staranności.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem,
    inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie
    zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza bądź siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej także: „ustawa o CIT”):
        Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
        zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT:
        Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób
        prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
    Jak wynika z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
        Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek niemających osobowości
        prawnej mających siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z

        przepisami prawa podatkowego tego innego państwa są traktowane jak osoby
        prawne i podlegają w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów
        bez względu na miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 4a pkt 14 i pkt 21 ustawy o CIT:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o:
        14) spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt
        21;
        21) spółce - oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
        Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
        podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
        (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
        wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
        organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
        siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
        zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Jednocześnie, na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
        Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
        wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
        (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
        Ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu - oznacza to podmiot,
        który spełnia łącznie następujące warunki:
        a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
        części,
        b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
        c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności
        są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
        ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
        charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
        otrzymanej należności.

    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Stosownie do postanowień art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
        Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
        1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
        wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
        sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub
        procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
        przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
        naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
        przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
        - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Przepis art. 21 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że:
        Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
        podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
        Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
        podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
        Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod
        warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania
        podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej,
        której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy
        informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska
        państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został
        uzyskany.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
        Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
        fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
        wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
        pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
        zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
        przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
        właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
        podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania

        siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem
        rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż
        określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania
        podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
        staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się
        charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w
        rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Zasady ustalania
    podatku, wynikające z art. 21 ustawy o CIT, będą miały zatem zastosowanie w przypadku
    braku takich umów, albo wtedy, gdy umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu
    opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na którego terytorium
    podatnik ma siedzibę, nie stanowi inaczej niż polska ustawa.
    Mając na uwadze brzmienie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT oraz art. 22a ustawy o CIT, zasadne
    jest zatem odwołanie się do przepisów Umowy zawartej między Rządem Polskiej
    Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu
    podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz. U. z
    1976 r., Nr 31, poz. 178, dalej: „UPO”, „umowa polsko-amerykańska”).
    Zgodnie z art. 1 umowy polsko-amerykańskiej:
        Niniejsza umowa dotyczy osób mających miejsce zamieszkania lub siedzibę na
        terytorium jednego lub terytoriach obu Umawiających się Państw.
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 4 i 5 umowy polsko-amerykańskiej, określenie:
    - „osoba” oznacza osobę fizyczną, zarządcę majątku, spółkę, osobę prawną lub inne
      stowarzyszenie,
    - „spółka” oznacza stowarzyszenie lub każdą inną jednostkę organizacyjną, która dla
      celów podatkowych traktowana jest jako osoba prawna.
      Zgodnie z art. 3 pkt 8 umowy polsko-amerykańskiej:
        Określenie „osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
        Stanów Zjednoczonych” oznacza:
        a) spółkę Stanów Zjednoczonych i
        b) jakąkolwiek osobę (oprócz spółki lub innej jednostki organizacyjnej, traktowanej
        zgodnie z prawem Stanów Zjednoczonych jako spółka) mającą miejsce
        zamieszkania lub siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych dla celów jej
        opodatkowania, lecz w przypadku udziałowca spółki prawa cywilnego lub zarządcy
        majątku tylko w takim zakresie, w jakim dochód uzyskany przez taką osobę z tego
        tytułu podlega podatkowi Stanów Zjednoczonych jako dochód uzyskany przez
        osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Stanach Zjednoczonych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 umowy polsko-amerykańskiej:
          Każde inne określenie użyte w niniejszej Umowie i w niej nie zdefiniowane, jeżeli
          z kontekstu nie wynika inaczej, będzie miało takie znaczenie, jakie ono posiada
          zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, którego podatek jest
          ustalony. Bez względu na poprzednie zdanie, jeżeli znaczenie takiego określenia
          zgodnie z prawem jednego Umawiającego się Państwa jest różne od znaczenia,
          jakie temu określeniu nadaje prawo drugiego Umawiającego się Państwa, lub
          jeżeli ustalenie znaczenia takiego określenia w oparciu o prawo jednego z

          Umawiających się Państw nastręcza trudności, właściwe władze Umawiających
          się Państw mogą w celu zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub dla
          realizacji innego celu niniejszej Umowy ustalić wspólne znaczenie określenia dla
          celów tej Umowy.
    Regulacje dotyczące odsetek zostały zawarte w art. 12 umowy polsko-amerykańskiej:
          1. Odsetki powstające w Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej
          miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego Umawiającego się
          Państwa będą zwolnione od opodatkowania w pierwszym z Umawiających się
          Państw.
          2. Ustęp 1 nie będzie stosowany, jeżeli odbiorca odsetek, będący osobą mającą
          miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się
          Państw, posiada w drugim Umawiającym się Państwie zakład, a roszczenie, dla
          zaspokojenia którego płacone są odsetki, jest rzeczywiście związane z tym
          zakładem. W tym przypadku będą miały zastosowanie postanowienia artykułu 8.
          3. Jeżeli w wyniku istnienia specjalnych powiązań pomiędzy dłużnikiem a
          wierzycielem lub między nimi obydwoma a osobą trzecią kwota wypłaconych
          odsetek, związanych z zadłużeniem, z tytułu którego są wypłacane, przekracza
          kwotę, która byłaby uzgodniona pomiędzy dłużnikiem i wierzycielem bez tych
          powiązań, to postanowienia niniejszego artykułu będą miały zastosowanie tylko
          do ostatnio wspomnianej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad
          wspomnianą poprzednio część będzie opodatkowana w każdym Umawiającym
          się Państwie, zgodnie z jego prawem wewnętrznym, z zastosowaniem
          odpowiednich postanowień niniejszej Umowy.
          4. Określenie „odsetki” użyte w niniejszej Umowie oznacza dochód od pożyczek
          publicznych, skryptów dłużnych, pożyczek rządowych, weksli lub innych
          dowodów zadłużenia bez względu na to, czy są one zabezpieczone, i bez
          względu na to, czy dają one prawo do uczestniczenia w zyskach, oraz inne
          roszczenia z tytułu zobowiązań finansowych, jak też wszelkie inne dochody,
          które według prawa podatkowego państwa, z którego pochodzą, zrównane są z
          dochodami z pożyczek.
          5. Odsetki będą uważane za powstałe w Umawiającym się Państwie tylko w
          przypadku, kiedy są płatne przez to Umawiające się Państwo, jego jednostkę
          administracyjną i władze lokalne lub przez osobę mającą miejsce zamieszkania
          lub siedzibę w tym Umawiającym się Państwie. Bez względu na poprzednie
          zdanie:
          a) jeżeli osoba płacąca odsetki (bez względu na to, czy ma ona miejsce
          zamieszkania lub siedzibę na terytorium jednego z Umawiających się Państw)
          posiada zakład w jednym z Umawiających się Państw, w związku z którym
          zaciągnięte zostało zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki, i jeżeli
          takie odsetki pochodzą z tego zakładu, lub
          b) jeżeli osoba płacąca odsetki ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na
          terytorium jednego z Umawiających się Państw i posiada zakład w Państwie
          innym niż Umawiające się Państwa i w związku z tym zakładem zaciągnięte
          zostało zobowiązanie, z tytułu którego płacone są odsetki na rzecz osoby
          mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium drugiego
          Umawiającego się Państwa, i jeżeli takie odsetki pochodzą z tego zakładu, to
          odsetki takie będą uważane za powstałe w tym Umawiającym się Państwie, w
          którym zakład jest położony.
    Z opisu zdarzenia przyszłego m.in. wynika, że w ramach prowadzonej przez Spółkę
    działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, planujecie Państwo
    pozyskać grupowe finansowanie na zakup nieruchomości w Polsce.

    W ramach planowanego finansowania:
    1. amerykańska spółka typu limited partnership z USA, tj. (...), L.P. („D”), (spółka
      transparentna podatkowo a prowadząca działalność gospodarczą w USA, utworzona i
      zarejestrowana zgodnie z prawem amerykańskim) otrzyma oprocentowaną pożyczkę
      od C;
    2. następnie D udzieli Spółce pożyczki w praktycznie identycznej kwocie (tj. finansowanie
      w formie ang. back-to-back).
    Z tytułu ww. finansowania, Spółka będzie w przyszłości wypłacać odsetki na rzecz D, a
    kolejno D będzie wypłacać odsetki z tytułu otrzymanej pożyczki (ang. pożyczki back-to-
    back) na rzecz C.
    Z perspektywy federalnego systemu podatku dochodowego w USA, podmiot D jest
    traktowany jako podmiot transparentny podatkowo. D nie kwalifikuje się jako podmiot z
    siedzibą dla celów podatkowych w USA (rezydent podatkowy) w rozumieniu Umowy
    między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych
    Ameryki w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków dochodowych, podpisanej w Waszyngtonie 8
    października 1974 r. („UPO PL-USA”).
    Obecnie udziałowcami D są:
    1. E LLC („E”), spółka typu limited liability company, utworzona zgodnie z prawem
      amerykańskim, która posiada 99,89% ogółu praw i obowiązków w D jako
      komandytariusz i w której 100% udziałów należy do C, oraz
    2. F Inc, amerykańska spółka, która posiada 0,11% wszystkich praw i obowiązków w D jako
      komplementariusz i w której 100% udziałów należy do C.
    E została utworzona zgodnie z prawem amerykańskim i jest spółką typu hybrydowego,
    łączącą w sobie cechy spółek kapitałowych oraz cechy spółek osobowych. Podobieństwo
    do spółek kapitałowych przejawia się tym, że spółki typu limited liability company są na
    gruncie amerykańskiego prawa handlowego osobnymi od ich właścicieli jednostkami
    organizacyjnymi, posiadającymi osobowość prawną. Wspólnicy tych spółek nie ponoszą
    odpowiedzialności za długi tych spółek, tak jak to jest w przypadku spółek kapitałowych.
    Podobieństwo do spółek osobowych polega na tym, że na gruncie amerykańskiego prawa
    podatkowego, jeśli władze spółki nie postanowią inaczej, spółka limited liability company
    jest z definicji traktowana jako podmiot disregarded entity, tzn. nie jest podatnikiem
    podatku dochodowego dla celów podatkowych w USA. Zgodnie z umową E - wszystkie
    dochody i zyski tej spółki są automatycznie traktowane jako należące do C, jak również
    wszystkie decyzje w odniesieniu do jego działalności i spraw są podejmowane przez C.
    E jest w 100% własnością C, tj. (...) zgodnie z porządkiem prawnym Stanów Zjednoczonych
    i w konsekwencji nie wymaga to składania dokumentów potwierdzających taki wybór
    przez tzw. „podmiot disregarded” lub jego wspólnika.
    Z opisu sprawy wynika ponadto, że rzeczywistym właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29
    ustawy o CIT, wskazanych we Wniosku należności odsetkowych jest wyłącznie C (dalej: C).
    Spółka jest prawnym, rzeczywistym i ekonomicznym właścicielem należności odsetkowych
    wypłacanych przez X B.V.
    Spółka jako płatnik, przed zastosowaniem preferencji WHT, w ramach należytej
    staranności, ustali:
    • rzeczywistego właściciela należności (w tym przypadku C), który będzie rozpoznawał w
      swoim kraju (tj. USA) przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności,
    • że płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów będą rodzajowo tożsame (zgodnie z
      opisaną we Wniosku strukturą finansowania),

    • że spełnione są warunki przewidziane dla danej preferencji podatkowej (zgodnie z
      uzasadnieniem przedstawionym we Wniosku, Wnioskodawca będzie uprawniony do
      niepobrania podatku u źródła na podstawie art. 12 ust. 1 Umowy między Rządem
      Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki w
      sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
      opodatkowania w zakresie podatków dochodowych, podpisanej w Waszyngtonie 8
      października 1974 r. („UPO PL-USA”)).
    Ponadto we wniosku wskazano, że F Inc. nie jest stroną analizowanej umowy pożyczki i nie
    otrzyma należności z tytułu jej spłaty (nie posiada prawnego oraz faktycznego roszczenia o
    spłatę jej części pomimo swojego statusu prawnego).
    Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca, pod warunkiem posiadania
    ważnego certyfikatu rezydencji wydanego dla C przez amerykańskie organy podatkowe
    oraz dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
    będzie uprawniony do niepobrania podatku u źródła (dalej: „WHT”, „podatek u źródła”) w
    odniesieniu do odsetek wypłaconych na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA na rzecz D.
    Mając na uwadze powołane wcześniej przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia
    przyszłego, wobec C możliwe będzie zastosowanie koncepcji LTA. C spełniać bowiem
    będzie definicję rzeczywistego właściciela względem otrzymywanych odsetek i będzie
    również podatnikiem względem tych odsetek. Pożyczka zostanie udzielona z
    udostępnionych przez C środków finansowych za pośrednictwem transparentnego
    Pożyczkodawcy, tj. D. Płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów będą rodzajowo
    tożsame (finasowanie w formie back-to-back) a więc nie zmienią swego charakteru.
    Możliwe więc będzie zastosowanie właściwej UPO PL-USA w odniesieniu do odsetek
    przypadających C. Z art. 12 ust. 1 UPO PL-USA wynika, że odsetki powstające w
    Umawiającym się Państwie płatne osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę na
    terytorium drugiego Umawiającego się Państwa będą zwolnione od opodatkowania w
    pierwszym z Umawiających się Państw.
    Ponadto na tle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego nie można uznać,
    że na tle kolejnych ustępów powołanego wcześniej art. 12 UPO PL-USA odsetki miałyby
    być opodatkowane w Polsce (np. ze względu na zakład usytuowany w PL lub nierynkową
    wartość odsetek).
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że Państwa Spółka (jako płatnik) wypłacając
    odsetki D, które następnie zostaną przekazane do C, będzie uprawniona do niepobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek w związku z art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT, na podstawie art. 12 ust. 1 UPO PL-USA. Tym samym Spółka będzie
    mogła skorzystać z preferencji podatkowej wynikającej ze wskazanej wyżej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, pod warunkiem dochowania należytej staranności i
    posiadania stosownego certyfikatu rezydencji C.
    Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.