Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.353.2025.1.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-26
Teza: Skoro Wnioskodawca nie poniesie nakładów na wskazaną we
wniosku nieruchomość, to przychodem podlegającym
opodatkowaniem podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy
będzie cena sprzedaży otrzymana za zakup Działki; tj. cena
rynkowa z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, bez
uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na
nieruchomość.
Słowa kluczowe: cena-cena zakupu
grunty
nakłady
umowa-umowa przedwstępna
umowa-umowa sprzedaży
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub świadczeń
otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia czy przychodem podlegającym opodatkowaniu
    podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy będzie cena sprzedaży otrzymana za zakup
    Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia
    nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Podstawowe informacje:
    Wnioskodawca jest spółką komandytową, posiadającą siedzibę i zarząd na terytorium
    Polski oraz będącą Polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p.
    Spółka nie korzysta z opodatkowania na warunkach ryczałtu od dochodów spółek.
    Spółka jest także zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług wynajmu oraz
    zarządzania nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi, realizacji projektów
    budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków w tym budynków mieszkalnych i
    niemieszkalnych, a także wykonywania robót budowlanych wykończeniowych. Spółka
    świadczy również usługi polegające na wykonywaniu instalacji elektrycznych, wodno-
    kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych. Spółka kupuje i sprzedaje
    nieruchomości na własny rachunek jak również pośredniczy w obrocie nieruchomościami,
    a także świadczy działalność pomocniczą związaną z utrzymaniem porządku w budynkach.
    Wnioskodawca posiada grunt zlokalizowany w (...) przy ul. (...), nieruchomość jednak nie
    ma jeszcze adresu, nr działki (...) z obrębu (...), nr Księgi Wieczystej: (...) (dalej: „Działka”).
    Dla nieruchomości istnieje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego - Działka
    jest oznaczona jako tereny zabudowy usługowej.
    Działka stanowi grunt rolny jednak Spółka uzyskała pozwolenie na budowę nowego
    budynku na Działce. Działka nie wchodzi w skład gospodarstwa rolnego.
    Historia własności Działki:
    Spółka powstała w wyniku przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp.
    z o.o.) w spółkę komandytową. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z kolei powstała
    w wyniku połączenia dwóch spółek - B. sp. z o.o. oraz C. (...) sp. z o.o.
    Przed połączeniem Działka była własnością C. sp. z o.o. i przeszła na własność spółki
    powstałej w wyniku połączenia na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Spółka C sp. z o.o.
    powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej pod
    firmą D. przez panią K.K. (dalej jako „Założycielka”).

    Założycielka nabyła udział w wysokości ½ w tej nieruchomości na podstawie umowy
    sprzedaży z dnia (...) 2021 r. zawartej ze spółką E. SA z siedzibą w (...).
    Pozostały udział ½ w tej nieruchomości nabył, w ramach tej samej umowy, mąż
    Założycielski - pan F.F. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą G. (...).
    Po jego śmierci, przeprowadzeniu procedur spadkowych i działu spadku, udział w
    nieruchomości do niego należący stał się w 2022 r. własnością Założycielki, w wyniku
    czego stała się ona właścicielką całej Działki. Odziedziczony po mężu udział w tej
    nieruchomości Założycielka włączyła do prowadzonej przez nią działalności gospodarczej,
    jako składnik majątku związany z tą działalnością.
    W tym miejscu Wnioskodawca wyjaśnia, że Działka została nabyta przez Założycielkę i jej
    małżonka jako dwóch osobnych, samodzielnych przedsiębiorców na cele związane z
    prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą. Nabycie Działki przez C. i G. było
    czynnością opodatkowaną podatkiem VAT i zostało udokumentowane odpowiednimi
    fakturami z wykazaną kwotą podatku VAT. Obu tym podatnikom przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z zakupem ww. Działki.
    Wymaga jeszcze raz podkreślenia, że Spółka jest sukcesorem prawnym jednoosobowej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez Założycielkę.
    Planowana Inwestycja i dzierżawa:
    Posiadanie wielu budynków komercyjnych w jednym podmiocie wiąże się z większym
    ryzykiem gospodarczym. W związku z planowaną inwestycją budowlaną na Działce
    wspólnicy Wnioskodawcy chcieliby przeprowadzić tę inwestycję w odrębnym podmiocie.
    W tym celu wspólnicy Wnioskodawcy zawrą umowę nowej spółki komandytowej („Nowa
    Spółka”). Wnioskodawca zawrze z Nową Spółką umowę dzierżawy Działki. W ramach
    Dzierżawy Nowa Spółka będzie mogła korzystać z Działki, pobierać z niej pożytki, a także
    dysponować nieruchomością na cele budowlane. W zamian za to Wnioskodawcy będzie
    przysługiwał czynsz dzierżawny. W toku wykonywania praw z dzierżawy Nowa Spółka
    wybuduje na Działce budynek objęty pozwoleniem na budowę („Inwestycja”). Nowa Spółka
    będzie miała prawo swobodnie rozporządzać budynkiem, w szczególności podejmować
    wszelkie decyzje biznesowe jego dotyczące, np. w zakresie wynajęcia pomieszczeń w
    budynku, jego ubezpieczenia, czy zawarcia umów z dostawcami mediów.
    W ocenie wspólników Wnioskodawcy takie rozwiązanie, polegające na rozdzieleniu na
    inwestycji na dwie spółki jest bezpieczniejsze z gospodarczego punktu widzenia. Poza tym
    daje również w przyszłości wspólnikom więcej opcji wyjścia z nowej Inwestycji - nie tylko
    poprzez sprzedaż samej nieruchomości, ale także poprzez możliwość sprzedaży Nowej
    Spółki. Nowa Spółka będzie wyłącznym właścicielem nakładów poczynionych na realizację
    Inwestycji (tj. wybudowanie budynku), zaś tylko w razie nieprzedłużenia umowy dzierżawy
    na następne okresy będzie miała prawo do żądania zwrotu poniesionych nakładów,
    zgodnie z wyceną nakładów, na podstawie stanu i cen obowiązujących w dniu rozliczenia,
    obniżonych o odpisy z tytułu amortyzacji. Wnioskodawca podkreśla, że do czasu
    sprzedaży Działki prawo do rozporządzania jak właściciel budynkiem (Inwestycją) będzie
    miała Spółka z uwagi na fakt, że zgodnie z prawem własność budynku podporządkowana
    jest właścicielowi gruntu. Nowa Spółka będzie zaś wyłącznym właścicielem nakładów
    poczynionych na realizację Inwestycji (tj. wybudowanie budynku). Nie oznacza to jednak
    własności budynków, które jak wskazano zawsze przynależą właścicielowi gruntu.
    Niemniej w razie nieprzedłużenia umowy dzierżawy na następne okresy Nowa Spółka
    będzie miała prawo do żądania zwrotu poniesionych nakładów, zgodnie z wyceną
    nakładów, na podstawie stanu i cen obowiązujących w dniu rozliczenia, obniżonych o
    odpisy z tytułu amortyzacji.
    Sprzedaż Działki:
    Wraz z umową dzierżawy Wnioskodawca zawrze z Nową Spółką umowę przedwstępną
    sprzedaży Działki wskazującą, że Nowa Spółka będzie po ukończeniu Inwestycji

    uprawniona do nabycia Działki za cenę rynkową z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, tj.
    bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość. Cena
    rynkowa zostanie ustalona w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego zajmującego
    się wyceną nieruchomości. Wszelkie koszty związane z realizacją Inwestycji zostaną
    poniesione przez Nową Spółkę ze środków własnych lub z uzyskanych kredytów czy
    pożyczek. Koszty te nie zostaną Nowej Spółce w żaden sposób zwrócone.
    Wymaga podkreślenia, że budynki trwale związane z gruntem należą do właściciela
    gruntu, zgodnie z zasadą superficies solo cedit wskazaną w art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego
    (to, co jest na powierzchni, należy do gruntu). Wyjątkiem są budynki wzniesione na
    gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste, które stanowią własność użytkownika
    wieczystego. Nie ma więc możliwości, aby budynek wybudowany na Działce był odrębnym
    od gruntu przedmiotem sprzedaży. W konsekwencji, przedmiotem sprzedaży może być
    tylko (i w tym przypadku tak będzie) Działka wraz budynkiem (Inwestycją).
    Po ukończeniu Inwestycji Nowa Spółka zrealizuje prawo zakupu, według reguł określonych
    w umowie przedwstępnej. Strony zawrą w tym celu umowę sprzedaży, odpowiadającą
    warunkom z umowy sprzedaży, w szczególności w zakresie sposobu ustalenia ceny
    sprzedaży.
    Po zakończeniu Inwestycji Nowa Spółka będzie wynajmować lokale we wzniesionym
    budynku innym podmiotom na cele związane z ich działalnością gospodarczą - tj. biura.

## Pytanie

Czy przychodem podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy
    będzie cena sprzedaży otrzymana za zakup Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia
    umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na
    nieruchomość?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Przychodem podlegającym opodatkowaniem podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy
    będzie cena sprzedaży otrzymana za zakup Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia
    umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na
    nieruchomość.
    Omówienie podstawy prawnej:
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 u.p.d.o.p. Przepisy ustawy mają również zastosowanie do:
    spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 u.p.d.o.p. Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. Przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art.
    11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b tiret pierwsze u.p.d.o.p.
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o: podmiotach powiązanych - oznacza to
    podmioty, na które wywiera znaczący wpływ ten sam inny podmiot.

    Art. 11a ust. 2 u.p.d.o.p. stanowi, że przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym
    mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
        ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
      gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
      osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie natomiast z art. 11c ust. 1 u.p.d.o.p.
    Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
    ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Stosownie do art. 11c ust. 2 u.p.d.o.p.
    Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące
    się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego
    podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać,
    gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę)
    podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.
    Art. 11c ust. 3 u.p.d.o.p. wskazuje, że określając wysokość dochodu (straty) podatnika w
    sytuacji, o której mowa w ust. 2, organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i
    okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej
    transakcji.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji
    rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków
    kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa
    się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p. określa, że przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw
    majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w
    umowie.
    Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od
    wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w
    wysokości wartości rynkowej.
    Stosownie do ust. 2 cytowanego artykułu Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1,
    rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych
    w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia
    albo świadczenia.
    Natomiast ust. 3 wskazuje, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie
    znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy
    wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających

    podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia
    odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają
    podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa
    wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega
    co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający
    albo świadczący usługi.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.
    Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych
    przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z
    ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Stosownie do art. 15 ust. 1t pkt 1 u.p.d.o.p.
    W przypadku odpłatnego zbycia przez spółkę niebędącą osobą prawną rzeczy i praw
    będących przedmiotem wkładu do takiej spółki za koszt uzyskania przychodu uważa się:
    wartość początkową przyjętą przez spółkę w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych, ustaloną zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4a, pomniejszoną o
    sumę odpisów amortyzacyjnych - jeżeli rzeczy te lub prawa były zaliczone do środków
    trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych spółki;
    Wyjaśnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    W ocenie Wnioskodawcy przychód w toku transakcji polegającej na sprzedaży Działki
    stanowiącej wykonanie umowy przedwstępnej będzie stanowiła równowartość
    otrzymanej ceny. Zgodnie z treścią art. 14 ust. 1 przychód stanowi wartość wyrażona w
    cenie. Przepis ten uwzględnia jednak sytuację, w której cena bez uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych odbiega od rynkowej. Wówczas pozostawiając organowi podatkowemu
    wysokość przychodu według wartości rynkowej.
    Wątpliwość podatnika budzi kwestia uznania ceny określonej w umowie przedwstępnej,
    określonej jako rynkową przez rzeczoznawcę, na dzień zawarcia umowy przedwstępnej. W
    przypadku tego może dojść do sytuacji gdy cena rynkowa na moment zawarcia umowy
    będzie różniła się od ceny, którą należałoby uznać za rynkową na dzień zawarcia umowy
    rozporządzającej. Wnioskodawca nie jest w stanie przewidzieć wszystkich okoliczności,
    które mogą mieć wypływ na zmiany cen na rynku nieruchomości. Podkreślenia wymaga
    fakt, że umowa przedwstępna określająca warunki przeniesienia nieruchomości na rzecz
    Nowej Spółki, w tym cenę zostanie zawarta przed poniesieniem przez Nową Spółkę
    nakładów polegających na wzniesieniu nieruchomości. Ponadto wszelkie ryzyka związane
    z wybudowanym budynkiem będą obciążały Nową Spółkę.
    Z perspektywy zaś podatkowej, budynek, od momentu zakończenia budowy będzie
    widniał w księgach Nowej Spółki. Z tego też powodu, Nowa Spółka będzie uprawniona do
    amortyzowania tego środka trwałego, w związku z czym jego prawne przeniesienie w
    wykonaniu umowy przedwstępnej nie spowoduje w tym zmiany ekonomicznej po stronie
    Nowej Spółki.
    Rynek nieruchomości ma charakter dynamiczny i wartość poszczególnych aktywów w
    różnych momentach może się różnić. Wpływ na to ma nie tylko ogół tendencji rynkowych,
    wysokość stóp procentowych czy sytuacja polityczna, ale również rozwój lub degradacja
    okolicy, w której położona jest nieruchomość. Ponadto wpływ na wartość Działki będzie
    miał fakt poniesienia nakładów przez Nową Spółkę, w wyniku którego powstanie budynek
    (ujęty po stronie Nowej Spółki jako inwestycja na obcym gruncie), którego koszty
    wybudowania poniesie w całości Nowa Spółka.
    W związku z powyższym może dojść do rozbieżności w wartości rynkowej Działki sprzed
    wybudowania na niej budynku oraz po niej. Z uwagi na fakt, że sytuacja na rynku
    nieruchomości w przyszłości może być różna, strony planują ustalić wysokość ceny za

    sprzedaż Działki już na etapie zawierania umowy przedwstępnej - według wyceny
    aktualnej na moment jej zawarcia.
    Wnioskodawca uważa, że zawarcie umowy przedwstępnej z określoną ceną rynkową z
    dnia jej zawarcia będzie stanowiło uzasadnioną przyczynę ekonomiczną w przypadku
    gdyby ceny rynkowe w momencie sprzedaży wzrosły.
    W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie zatem do sytuacji,
    gdy bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych cena ta odbiega od wartości rynkowej.
    Analogiczną tezę wyprowadził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 maja
    2012 roku (sygn. II FSK 2189/10). Co prawda wspomniane orzeczenie zapadło na gruncie
    podatku dochodowego od osób fizycznych, jednakże Wnioskodawca uważa, że
    argumentacja zastosowana przez NSA może mieć również zastosowanie na gruncie CIT.
    W związku z powyższym Przychodem podlegającym opodatkowaniem podatkiem CIT po
    stronie Wnioskodawcy będzie cena otrzymana za zakup Działki, która nie będzie
    uwzględniać nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Na podstawie art. 14 ustawy o CIT:
    1) Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.

    2) Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    3) Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości
      rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do
      zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania
      zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie
      odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z
      uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co
      najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi
      zbywający albo świadczący usługi.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy przychodem podlegającym
    opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Wnioskodawcy będzie cena sprzedaży
    otrzymana za zakup Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, bez
    uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka zawrze z Nową Spółką umowę dzierżawy Działki. W
    ramach Dzierżawy Nowa Spółka będzie mogła korzystać z Działki, pobierać z niej pożytki, a
    także dysponować nieruchomością na cele budowlane. W zamian za to będzie
    przysługiwał Państwu czynsz dzierżawny. W toku wykonywania praw z dzierżawy Nowa
    Spółka wybuduje na Działce budynek objęty pozwoleniem na budowę („Inwestycja”). Nowa
    Spółka będzie miała prawo swobodnie rozporządzać budynkiem, w szczególności
    podejmować wszelkie decyzje biznesowe jego dotyczące, np. w zakresie wynajęcia
    pomieszczeń w budynku, jego ubezpieczenia, czy zawarcia umów z dostawcami mediów.
    Nowa Spółka będzie wyłącznym właścicielem nakładów poczynionych na realizację
    Inwestycji (tj. wybudowanie budynku), zaś tylko w razie nieprzedłużenia umowy dzierżawy
    na następne okresy będzie miała prawo do żądania zwrotu poniesionych nakładów,
    zgodnie z wyceną nakładów, na podstawie stanu i cen obowiązujących w dniu rozliczenia,
    obniżonych o odpisy z tytułu amortyzacji.
    Wraz z umową dzierżawy Wnioskodawca zawrze z Nową Spółką umowę przedwstępną
    sprzedaży Działki wskazującą, że Nowa Spółka będzie po ukończeniu Inwestycji
    uprawniona do nabycia Działki za cenę rynkową z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, tj.
    bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość. Cena
    rynkowa zostanie ustalona w oparciu o wycenę rzeczoznawcy majątkowego zajmującego
    się wyceną nieruchomości. Wszelkie koszty związane z realizacją Inwestycji zostaną
    poniesione przez Nową Spółkę ze środków własnych lub z uzyskanych kredytów czy
    pożyczek. Koszty te nie zostaną Nowej Spółce w żaden sposób zwrócone.
    Po ukończeniu Inwestycji Nowa Spółka zrealizuje prawo zakupu, według reguł określonych
    w umowie przedwstępnej. Strony zawrą w tym celu umowę sprzedaży, odpowiadającą
    warunkom z mowy sprzedaży, w szczególności w zakresie sposobu ustalenia ceny
    sprzedaży.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że jak wynika z art. 389 § 1 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):
      Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej
      umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy
      przyrzeczonej.
    Zgodnie z art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:

      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa
      zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej
      przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że
      strony inaczej postanowiły.
    Stosownie do art. 158 Kodeksu cywilnego:
      Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być
      zawarta w formie aktu notarialnego. To samo dotyczy umowy przenoszącej
      własność, która zostaje zawarta w celu wykonania istniejącego uprzednio
      zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości; zobowiązanie powinno być
      w akcie wymienione.
    Z powyższych przepisów wynika zatem, że umowa przedwstępna jest jedynie
    zobowiązaniem do przeniesienia własności, lecz samej własności nie przenosi, kupujący
    nie otrzymuje na mocy tej umowy żadnych uprawnień właścicielskich. Przeniesienie
    własności nieruchomości następuje z chwilą zawarcia w formie aktu notarialnego umowy
    sprzedaży tej nieruchomości. Poprzez umowę przedwstępną strony zobowiązują się
    jedynie do zawarcia w przyszłości przyrzeczonej umowy. Do przeniesienia własności
    nieruchomości niezbędne jest zawarcie w formie aktu notarialnego ostatecznej umowy
    rozporządzającej - umowy sprzedaży nieruchomości.
    Zauważyć należy, że z cytowanego powyżej art. 14 ustawy o CIT, jednoznacznie wynika, że
    w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług,
    podatnik zobowiązany jest ustalić przychód w wartości wyrażonej w cenie określonej w
    umowie. Dopiero w sytuacji gdy cena ta (bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych)
    odbiega od wartości ceny rynkowej tej rzeczy, to Organ podatkowy może określić
    przychód ten w wysokości wartości rynkowej. Jednakże kwestii tej nie można rozstrzygnąć
    w ramach interpretacji indywidualnej wydanej w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej, lecz
    tylko w toku postępowania podatkowego, do którego Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej, ww. trybie wydawania interpretacji nie jest upoważniony.
    W przedmiotowej sprawie z Umowy przedwstępnej wynika, że Nowa Spółka będzie po
    ukończeniu Inwestycji uprawniona do nabycia Działki za cenę rynkową z dnia zawarcia
    umowy przedwstępnej, tj. bez uwzględnienia nakładów poniesionych przez Nową Spółkę
    na nieruchomość. Wszelkie koszty związane z realizacją Inwestycji zostaną poniesione
    przez Nową Spółkę ze środków własnych lub z uzyskanych kredytów czy pożyczek. Koszty
    te nie zostaną Nowej Spółce w żaden sposób zwrócone. Zatem skoro nie poniosą Państwo
    nakładów na wskazaną we wniosku nieruchomość, to przychodem podlegającym
    opodatkowaniem podatkiem CIT po Państwa stronie będzie cena sprzedaży otrzymana za
    zakup Działki - tj. cena rynkowa z dnia zawarcia umowy przedwstępnej, bez uwzględnienia
    nakładów poniesionych przez Nową Spółkę na nieruchomość. Jednakże ustalenie, czy
    cena sprzedaży określona w umowie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych odbiega
    lub nie odbiega od wartości rynkowej, nie może być przedmiotem oceny w niniejszej
    interpretacji indywidualnej, ponieważ kwestia ta wybiega poza ramy kompetencji
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w ramach trybu postępowania.
    Zatem, Państwa stanowisko z ww. zastrzeżeniem należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
        Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
        prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym

    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytania. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte
    pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.
    W odniesieniu do powołanego przez Państwa wyroku sądu administracyjnego, stwierdzić
    należy, że jest ono rozstrzygnięciem wydanym w konkretnej sprawie, osadzonym w
    określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko do nich się odnoszącym.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.