Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.281.2025.3.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-29
Teza: W zakresie ustalenia:
1. czy zespół składników materialnych i niematerialnych
przypisanych do Działu (…), który będzie wnoszony przez
Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej
Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa
w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
2. czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na
wniesieniu przez Spółkę zespołu składników materialnych i
niematerialnych przypisanych do Działu (…) tytułem wkładu
niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie
Wnioskodawcy powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód
podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych,
3. czy wniesienie przez Spółkę zespołu składników
materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (…)
tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki nie
będzie powodowało powstania przychodu podatkowego po
stronie Nowej Spółki, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12
ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wkład niepieniężny (aport) wnoszony do
spółki niebędącej osobą prawną
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek wspólny
    z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    1. czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (...), który
      będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej
      Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT,
    2. czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Spółkę zespołu
      składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (...) tytułem wkładu
      niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie, na
      gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych,
    3. czy wniesienie przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych
      przypisanych do Działu (...) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki
      nie będzie powodowało powstania przychodu podatkowego po stronie Nowej Spółki,
      zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X Sp. z o.o.
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y Sp. z o.o.

    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 23 lipca 2025 r. Znak:
    0111-KDIB2-1.4010.281.2025.2.BJ i 0111-KDIB3-3.4012.404.2025.3.EP, wezwano do jego
    uzupełnienia, co też nastąpiło 31 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Podmiotami zainteresowanymi, składającymi niniejszy wspólny wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej, są:
    1. X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej we wniosku także „X Sp. z o.o.”
      lub „Spółką”) posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu w Polsce, (...);
    2. Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej we wniosku także „Y Sp. z o.o.”
      lub „Nową Spółką”) posiadająca siedzibę w Polsce oraz podlegająca nieograniczonemu
      obowiązkowi podatkowemu w Polsce, (...).
    Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z siedzibą na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wspólnikami Spółki są trzy osoby fizyczne: A, B i C. Spółka powołała spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością – wskazana wyżej Y sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w
    kapitale zakładowym Nowej Spółki.
    Nowa Spółka będzie prowadzić działalność w określonych (niektórych) obszarach
    działalności, w których aktualnie prowadzi działalność Spółka. W celu umożliwienia Nowej
    Spółce prowadzenia tej działalności, planowane jest wniesienie przez Spółkę, celem
    objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółce, wkładu
    niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Działalność prowadzona przez Spółkę.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki to produkcja wyrobów
    pończoszniczych. Spółka prowadzi także działalność w następujących obszarach
    związanych z produkcją bielizny, produkcją odzieży, sprzedażą hurtową i detaliczną.
    Ze względu na zróżnicowanie prowadzonej działalności, Spółka posiada wyodrębnione
    wewnętrznie jednostki organizacyjne – działy. Ma to na celu zapewnienie wysokiej jakości
    produkcji i świadczonych usług poprzez sformalizowanie procesów zarządczych, zakresów
    odpowiedzialności, a także specjalizacją pracowników (współpracowników). W ramach
    wewnętrznej struktury organizacyjnej Spółki, obowiązującej na mocy uchwały Zarządu,
    wyróżnić można segment działalności związany z produkcją i sprzedażą bielizny i odzieży
    (dalej: „Dział (...)”). Dział (...) oddzielony został od działalności związanej z produkcją rajstop
    i skarpet od pozostałej działalności handlowej. Dział (...) zajmuje się produkcją bielizny i
    odzieży:
    1) pod marką własną Y, będącą zastrzeżonym znakiem towarowym Spółki,
    2) pod marką własną kontrahentów oraz
    3) jako wykonawca lub podwykonawca w przetargach publicznych (najczęściej (...), takich
      jak (...) czy (...)).
    Produkowana odzież to głównie produkty bezszwowe do codziennego użytku jak i
    specjalistycznego, w tym odzież termiczna. Specjalizacja w tym segmencie wymaga
    stosowania dedykowanego parku maszynowego, innego podejścia projektowego,
    odmiennych umiejętności zespołu oraz innego rodzaju inwestycji niż pozostała działalność
    Spółki. Działalność Działu (...) obejmuje również dedykowaną komórkę zakupu i handlu,
    komórkę projektową, magazynową i pakowalnię.
    Pozostałe aktywności Spółki koncentrują się na produkcji rajstop i skarpet, sprzedaży w
    salonach własnych, sprzedaży do kanału hurtowego i na export, sprzedaży w sklepie

    internetowym, pozostałej działalności handlowej związanej z marketingiem i logistyką
    (dalej: „Pozostałe Działy”). Planowany aport ZCP w związku z wyodrębnieniem w strukturze
    Spółki różnych działów oraz z uwagi na specyfikę ich działalności, tj. rodzaj
    produkowanych i sprzedawanych produktów, które mają względem siebie odmienne
    charaktery, planowane jest faktyczne odseparowanie Działu (...) od pozostałej części
    działalności Spółki (od Pozostałych Działów).
    Zainteresowani planują przeprowadzić reorganizację struktury Spółki w taki sposób, aby
    jej Dział (...) został wniesiony jako aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) do Nowej Spółki. Spośród dostępnych form reorganizacji (sposobów na
    przeniesienie Działu (...) do Nowej Spółki) zdecydowano się na wybór wkładu
    niepieniężnego. Rozwiązanie to bowiem jest najszybsze w realizacji oraz nie wiąże się z
    koniecznością prowadzenia procedur podziałowych według przepisów KSH.
    Wnioskodawca wskazuje, iż celem aportu jest jak najszybsze kontynuowanie działalności
    Nowej Spółki bez zakłócenia bieżącej działalności Spółki.
    Powyższe działania reorganizacyjne (na które składa się aport Działu) pozwolą na
    kształtowanie się kultury organizacyjnej w otoczeniu branżowym, przyspieszenie
    skalowania biznesu, umożliwienie konsolidacji know-how, zapewnienie skutecznego
    rozwoju płynącego z zintegrowanego modelu, a także umożliwi wprowadzenie optymalnej
    kontroli zapewniającej decyzyjność oraz bezpośredni wpływ na rozwój działalności, co
    może mieć wymierne przełożenie na zyski.
    Umożliwi też Nowej Spółce udział w programach dofinansowań związanych z
    innowacyjnością procesów produkcyjnych. Aport zostanie wniesiony zgodnie z
    odpowiednimi dyspozycjami przepisów KSH, w szczególności art. 14 § 1 KSH,
    wskazującego jakie warunki musi spełniać przedmiot aportu, aby mógł zostać uznany za
    wkład do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 158 § 1 KSH, wskazującego, w
    jaki sposób należy regulować aport w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zobowiązania i należności wynikające z umów związanych z działalnością Działu (...)
    zostaną przeniesione (w drodze zawarcia aneksów lub zawarcia nowych umów) na spółkę
    po dokonaniu aportu. W przypadku, gdyby któryś z kontrahentów Spółki nie zgodził się na
    aneksowanie lub rozwiązanie umowy i zawarcie jej ze spółką, do której zostanie wniesiony
    aport, Spółka pozostanie formalnie stroną takiej umowy i będzie refakturować koszt
    usługi, której faktycznym odbiorcą będzie Nowa Spółka.
    Aport będzie wiązał się również z tzw. przejściem części zakładu pracy na innego
                  1pracodawcę w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy w
    odniesieniu do pracowników zatrudnionych w Dziale (...).
    Jednocześnie, Spółka po wniesieniu planowanego aportu w postaci Działu (...) będzie nadal
    prowadziła działalność gospodarczą w takim samym zakresie jak obecnie, z wyłączeniem
    tej części działalności, która przypada na ten Dział, tj. z wyłączeniem działalności związanej
    z produkcją i sprzedażą odzieży i bielizny.
    Tym samym w obszarze produkcyjnym Spółka skoncentruje się na produkcji rajstop i
    skarpet. W przyszłości możliwa jest jednak współpraca obu podmiotów, w ramach której
    Spółka będzie wykonywała na rzecz Nowej Spółki, do której wniesiony będzie aport, usługi
    wspomagające produkcję odzieży i bielizny (np. usługa farbowania) oraz usługi
    administracyjne (np. obsługa kadrowa i księgowa).
    Ewentualne świadczenie takich usług pozostaje bez wpływu na ocenę warunku
    samodzielności Działu, gdyż aktualnie wszystkie czynności związane z projektowaniem,
    dzianiem i szyciem, pakowaniem i magazynowaniem, a także zakupem surowców i
    sprzedażą na rzecz zamawiających (lub wykonawców) i kontrahentów realizowane są
    wyłącznie przez pracowników przypisanych do Działu (...). Dział ten jest więc (i będzie w
    momencie aportu) w pełni samodzielny. Przedmiotowa współpraca może, lecz nie musi,
    mieć miejsca w przyszłości.

    Mając na uwadze powyższe, Spółka wskazuje, że uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania nie będzie głównym lub jednym z głównych celów wniesienia przez Spółkę
    do Nowej Spółki składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział (...). Główne
    motywacje Wnioskodawcy do przeprowadzenia ww. procedury reorganizacyjnej w oparciu
    o aport ZCP mają charakter ekonomiczny, organizacyjny i funkcjonalny.
    Zainteresowani pragną wskazać, że wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej Spółki
    Działu (...) oraz Pozostałych Działów uwzględnia:
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zadania podejmowane w ramach wszystkich działów Spółki wykonywane są przez osoby
    posiadające kompetencje niezbędne do prowadzenia działalności danego rodzaju. Tym
    samym, Dział (...) oraz Pozostałe Działy posiadają własne kierownictwo oraz odpowiednio
    wyspecjalizowanych pracowników. Kontrolę i nadzór nad Działem (...) sprawuje Szef
    Wydziału Produkcji i Sprzedaży (...), który podlega bezpośrednio członkowi zarządu Spółki
    ds. operacyjnych. Ponadto, w Dziale (...) zatrudnionych jest obecnie (...) osób w oparciu
    umowy o pracę, do których zaliczyć należy wspomnianego Szefa Wydziału, Product
    Managera, Managera ds. klientów instytucjonalnych, pracowników komórki handlu i
    zakupu, brygadzistów i pracowników szwalni, dziewiarni, pakowalni, magazynu.
    Spółka zaznacza, że dane pracownicze odzwierciedlają sytuację w Spółce na dzień
    składania wniosku. Niewykluczone, że zarówno liczba pracowników, jak i piastowane przez
    nich stanowiska mogą ulec w pewnym zakresie zmianom z uwagi na warunki rynkowe
    oraz inne czynniki, zarówno zewnętrzne, jak i wewnętrzne, w tym potrzeby Spółki.
    Z drugiej strony, każdy z Pozostałych Działów Spółki posiada odrębne kierownictwo i które
    podlega bezpośrednio jednemu z członków zarządu Spółki.
    Ponadto, wyodrębnienie Działu (...) oraz Pozostałych Działów znajduje odzwierciedlenie w
    obecnie obowiązującym schemacie organizacyjnym Spółki. Tym samym, przed dniem
    aportu, jak i na dzień aportu, Dział (...) oraz Pozostałe Działy będą stanowić osobne
    jednostki organizacyjne.
    Co więcej, ewidencja środków trwałych prowadzona w ramach działalności Spółki jest
    dopasowana do jej struktury organizacyjnej. Oznacza to, że możliwe jest wskazanie
    środków trwałych, które są bezpośrednio przypisane do poszczególnego działu, np. do
    Działu (...) oraz każdego z jej Pozostałych Działów. Ta sama zasada dotyczy ewidencji
    magazynowej oraz należności i zobowiązań handlowych, które Spółka również może
    przypisać do każdego z działów wchodzących w jej strukturę organizacyjną.
    Do każdego z poszczególnych działów Spółki alokowane są składniki materialne i
    niematerialne związane bezpośrednio z danym działem i prowadzoną przez niego
    działalnością.
    Do Działu (...) przypisane są, w szczególności, następujące aktywa i zobowiązania:
    - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
      funkcjonowaniem Działu (...), tj. m.in. maszyny dziewiarskie i szwalnicze oraz związane
      z nimi oprogramowanie systemowe;
    - umowy z kontrahentami (np. umowy dostawy odzieży bezszwowej sportowej zawarte m.
      in. z (...) sp. z o.o., (...) sp. z o.o.);
    - umowy o podwykonawstwo w przetargach publicznych (np. umowa na dostawę bielizny
      letniej z (...) sp. z o.o. na rzecz (...)),
    - wierzytelności i zobowiązania wynikające z pozostałych umów związanych z Działem (...),
      w tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Działem (...);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami Działu (...),
      które wykonują czynności związane z działalnością tego działu;

    - przychody i koszty związane z działalnością Działu (...);
    - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział (...).
    Jednocześnie należy podkreślić, że w skład Działu (...) wchodzi ogół praw i obowiązków
    związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności prowadzonej w ramach tego działu.
    Z kolei do Pozostałych Działów Spółki przypisana jest część aktywów i zobowiązań
    związana z ich działalnością, a w szczególności:
    - środki trwałe i wyposażenie oraz wartości niematerialne i prawne związane z
      funkcjonowaniem Pozostałych Działów, tj. m.in. urządzenia (np. maszyny dziewiarskie)
      oraz środki transportu (np. samochody);
    - wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów związanych z Pozostałymi Działami, w
      tym rozliczenia międzyokresowe i rezerwy;
    - należności i zobowiązania publicznoprawne związane z Pozostałymi Działami;
    - właściwa dla Pozostałych Działów infrastruktura IT niezbędna do funkcjonowania
      środowiska informatycznego;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów o prace zawartych z pracownikami, którzy
      wykonują czynności związane z Pozostałymi Działami;
    - przychody i koszty związane z działalnością Pozostałych Działów;
    - środki finansowe niezbędne do prowadzenia działalności przez Pozostałe Działy Spółki.
    W skład Pozostałych Działów, podobnie jak ma to miejsce w przypadku Działu (...), wchodzi
    ogół praw i obowiązków związanych z umowami zawartymi z tytułu działalności
    prowadzonej przez te Pozostałe Działy. Zainteresowani pragną również wskazać, że nie
    jest planowane, aby doszło do przeniesienia gruntów lub nieruchomości.
    Spółka jest właścicielem nieruchomości, (...), która składa się z 3 działek ewidencyjnych o
    łącznej powierzchni wynosi (...)ha oraz nieruchomości położonej pod tym samym
    adresem, (...). Obie nieruchomości zabudowane są w części budynkami i służą:
    - w części Działowi (...) celem prowadzenia działalności w zakresie jemu przypisanej, a w
      części
    - pozostałej części przedsiębiorstwa Spółki celem prowadzenia działalności przypisanej
      Pozostałym Działom - w tym kadry, dziewiarnia skarpet, dział zakupów.
    Prawo własności tej nieruchomości nie wejdzie w skład aportu z uwagi na charakter
    faktyczny tej nieruchomości (wykorzystanie jej nie tylko przez Dział (...), ale także i to w
    przeważającej części przez Pozostałe Działy) oraz brak możliwości podziału tej
    nieruchomości w taki sposób by te jej części obecnie użytkowane przez Dział (...) wydzielić
    jako osobne nieruchomości i własność tak powstałych nieruchomości wnieść aportem do
    Nowej Spółki. Dlatego też Spółka ustanowi na rzecz Nowej Spółki prawo do używania
    przez Nową Spółkę odpowiedniej części tej nieruchomości, tj. tej części, z której korzysta
    Dział (...). Prawo to będzie przysługiwać Nowej Spółce już od chwili aportu. Nowa Spółka
    będzie prowadziła działalność w tym samym zakresie, w jakim funkcjonował Dział (...) w
    ramach Spółki. Należy podkreślić, że możliwe jest wyraźne ustalenie pomieszczeń i ich
    powierzchni, z jakich korzysta wyłącznie Dział (...), ponieważ są one wydzielone od
    pozostałych zajmowanych przez Pozostałe Działy.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu (...) potwierdzi dodatkowo Regulamin Organizacyjny,
    zatwierdzony uchwałą Zarządu, który będzie obowiązywał w Spółce na dzień aportu.
    Regulamin Organizacyjny będzie określał zasady wydzielenia organizacyjnego,
    finansowego i funkcjonalnego. Umowa aportowa, która obok uchwały o podwyższeniu
    kapitału Nowej Spółki będzie stanowiła prawną podstawę przeprowadzenia procedury
    wniesienia aportu, odzwierciedlą powyższe wyodrębnienie i wskażą, jakie składniki
    majątku zostaną przekazane do Nowej Spółki. Powyższe dokumenty będą zawierały

    również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do
    Nowej Spółki w ramach aportu.
    Wyodrębnienie finansowe
    Prowadzona przez Spółkę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej
    umożliwia przypisanie bezpośrednich kosztów oraz przychodów do danego rodzaju
    działalności Spółki (do działalności prowadzonej przez Dział (...) i dla pozostałych działów
    Spółki). Ponadto, prowadzona przez Spółkę analityka zapisów księgowych umożliwia
    wyodrębnienie aktywów związanych z poszczególnymi działalnościami Spółki.
    Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych i przypisanie ich odpowiednio do Działu (...) i do pozostałych działów Spółki.
    Możliwe jest również sporządzenie rachunku zysków i strat dla Działu (...). Na dzień aportu
    Spółka będzie w stanie księgowo wyodrębnić kategorie zobowiązań związanych z Działem
    (...) na podstawie stosowanej analityki księgowej. Spółka rozdziela również koszty według
    ewidencji zadań inwestycyjnych, co odpowiada podziałowi organizacyjnemu Spółki.
    Ponadto, Zainteresowani pragną wskazać, że przed dniem aportu, Dział (...) oraz Pozostałe
    Działy nie korzystają z odrębnych rachunków bankowych. Planowane jest jednak, aby po
    dokonaniu aportu, Dział (...) oraz Pozostałe Działy Spółki posługiwały się osobnymi
    rachunkami bankowymi, co będzie stanowić dopełnienie ich finansowej autonomii, która
    została wykazana powyżej.
    Wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu Nowa Spółka przyjmie dla celów
    podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Dział (...) zajmuje się innym rodzajem działalności gospodarczej od Pozostałych Działów.
    Jak zostało wspomniane we wcześniejszej części wniosku, w ramach działalności
    prowadzonej przez Dział (...) produkowane i sprzedawane są bielizna i odzież, podczas gdy
    Pozostałe Działy odpowiedzialne są za m.in. za produkcję rajstop i skarpet.
    Dział (...) dysponuje własną kadrą zarządzającą. Przypisane są do niego zespoły składników
    materialnych i niematerialnych, zorganizowane w sposób zapewniający spójność i
    skuteczność działań w zakresie prowadzonego rodzaju działalności, umożliwiając Nowej
    Spółce aktywne ubieganie się o nowe zamówienia publiczne na dostawę bielizny i odzieży
    oraz pozyskiwanie kontrahentów. Dział (...) jest odpowiedzialny za realizację całego
    procesu produkcyjnego zarówno odzieży jak i bielizny, zaczynając od zakupu surowców,
    przez projektowanie, dzianie, szycie, pakowanie, magazynowanie i kończąc na sprzedaży
    wyrobów gotowych (ewentualnie półfabrykatów). Oznacza to, Dział (...) stanowi odrębną
    całość, która może funkcjonować samodzielnie, co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz
    odrębność wykorzystywanych środków trwałych, dostawców i klientów oraz oferowanych
    rozwiązań. Ponadto, po dokonaniu planowanego aportu Dział (...) oraz Pozostałe Działy
    Spółki będą kontynuować działalności w zakresie prowadzonej dotychczas działalności
    operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy użyciu przypisanych składników
    materialnych i niematerialnych. Tym samym wnoszony w ramach planowanego aportu
    Dział (...) cechować się będzie odpowiednim wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym. Oznacza to, że Dział ten mógłby funkcjonować jako
    niezależne przedsiębiorstwo, realizując samodzielnie dane zadania gospodarcze.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 31 lipca 2025 r. wskazaliście Państwo, że:
    wszystkie składniki stanowiące przedmiot aportu Nowa Spółka przyjmie dla celów
    podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
    wkład, tj. Spółki.
    W związku z planowanym wniesieniem przez Spółkę wkładu niepieniężnego (aportu),
    Spółka obejmie określoną ilość udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej

    Spółki w zamian za wkład niepieniężny, a nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego
    ponad kwotę podwyższonego kapitału zakładowego zostanie przekazana na kapitał
    zapasowy.
    Pytania
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (...), który
      będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej
      Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    2. Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Spółkę zespołu
      składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu (...) tytułem wkładu
      niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie, na
      gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    3. Czy wniesienie przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych
      przypisanych do Działu (...) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki
      nie będzie powodowało powstania przychodu podatkowego po stronie Nowej Spółki,
      zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT? (

## Pytanie

ostatecznie sformułowane w piśmie z 31 lipca 2025 r.)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    1. Zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i niematerialnych
      przypisany do Działu (...), który będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu
      niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    2. Zdaniem Zainteresowanych, w związku z planowaną transakcją, polegającą na
      wniesieniu przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych
      przypisanych do Działu (...), tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Nowej Spółki,
      po stronie Spółki nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy
      podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    3. Zdaniem Zainteresowanych, w związku z planowaną transakcją, polegającą na
      wniesieniu przez Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych
      przypisanych do Działu (...), tytułem wkładu niepieniężnego aportu) do Nowej Spółki,
      po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt
      4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.
    Ad 1.
    Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej też ZCP) zawarta jest w art.
    4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Z tego przepisu wynika, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Z ugruntowanego stanowiska prezentowanego w indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej DKIS) wynika jednocześnie, że, aby mówić o istnieniu ZCP, niezbędne jest
    wykazanie:
    1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;
    2) wyodrębnienia organizacyjnego;
    3) wyodrębnienia finansowego;

    4) wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 4 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.582.2024.2.SH, DKIS wskazał: (...) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące
    warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Zatem poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków
    wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Istnienie zespołu
    składników materialnych i niematerialnych Dla uznania masy majątkowej za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa niezbędne jest istnienie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    DKIS w interpretacji indywidualnej z 27 czerwca 2023 r., Znak: 0114-KDIP3-
    1.4011.427.2023.3.MS2, wskazał: Podstawowym wymogiem jest (...) to, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w
    tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział, pion itp. W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie
    powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
    charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Zgodnie ze stanowiskiem DKIS prezentowanym w wydawanych przez ten organ
    interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników
    materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej
    podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział).
    W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej,
    dokonane na bazie statutu, regulaminu, uchwały zarządu itp. DKIS w interpretacji
    indywidualnej z 26 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.534.2024.3.SH, uznał: (...)
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności »widocznym z zewnątrz«.
    Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych
    (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia
    uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Struktura zarządzania, podległość służbowa i
    funkcjonalna pracowników może przemawiać za wyodrębnieniem organizacyjnym (por.
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 stycznia 2018 r., Znak: 0114-

    KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR; interpretacja została co prawda wydana na gruncie VATU,
    jednakże z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zawartych w ustawie o CIT i w VATU, w opinii Wnioskodawcy, znajdzie zastosowanie do
    oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w oparciu o art. 4a pkt 4 ustawy o CIT).
    Natomiast jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 października 2020 r.,
    sygn. akt II FSK 1472/182, w kwestii wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na
    uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w
    sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze. Na
    moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we Wniosku, prowadzony przez
    Spółkę Dział (...) posiadać będzie odrębny zespół składników materialnych i
    niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Wśród
    tychże składników znajdą się zarówno aktywa (m.in. środki trwałe niezbędne do
    prowadzenia działalności Działu) czynnik ludzki w postaci wyznaczonych do wykonywania
    danego rodzaju działalności osób, jak również zobowiązania wynikające przede wszystkim
    z zawartych umów, w tym należności i zobowiązania z tytułu umów o pracę, jak również
    należności i zobowiązania publicznoprawne związane z działalnością Działu. Mając na
    względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działu (...) potwierdzi dodatkowo
    Regulamin Organizacyjny, przyjęty uchwałą Zarządy, który będzie obowiązywał u
    Wnioskodawcy na dzień aportu.
    Regulamin Organizacyjny będzie określał zasady wydzielenia organizacyjnego,
    finansowego i funkcjonalnego. Umowa aportowa, która obok uchwały o podwyższeniu
    kapitału Nowej Spółki będzie stanowiła prawną podstawę przeprowadzenia procedury
    wniesienia aportu, będą odzwierciedlać powyższe wyodrębnienie i wskażą, jakie składniki
    majątku zostaną przekazane do Nowej Spółki. Powyższe dokumenty będą zawierały
    również listę pracowników przypisanych do wykonywania zadań i wyodrębnionych do
    Nowej Spółki w ramach aportu.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Dział (...) posiada osoby uprawnione
    do podejmowania strategicznych decyzji dotyczących działań i kierunku rozwoju, a
    wykonywane zadania przez pracowników są nadzorowane i kontrolowane przez wskazane
    osoby, dzięki zapewnionej hierarchicznej strukturze. Tym samym, w ocenie Spółki,
    kryterium wyodrębnienia organizacyjnego będzie spełnione w opisywanej sytuacji. Spółka
    pragnie przy tym zauważyć, że zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych,
    elementem zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą być tzw. działy
    wewnętrzne, świadczące usługi wsparcia niezbędne do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Przykładowo, w wyroku NSA z 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, Sąd zwrócił
    uwagę, iż: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej,
    poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez
    wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa,
    które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne
    (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez
    przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego.” W dalszej części tego wyroku NSA
    doszedł do wniosku, że: „(...) dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.
    Nr 54, poz. 535 ze zm.) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących
    przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej,

    informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak
    wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych.” W
    przypadku zatem gdy Spółka będzie świadczyła na rzecz Nowej Spółki usługi, w tym usług
    o charakterze administracyjnym, to nie wpływa to na okoliczność, że Nowa Spółka będzie
    w stanie realizować zadania należące do jej głównego przedmiotu działalności poprzez jej
    własne zasoby (materialne, niematerialne, ludzkie).
    Zdaniem Spółki, okoliczność ta nie powinna wpływać na ocenę spełnienia wspomnianego
    kryterium. Warunek wyodrębnienia finansowego Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, a w szczególności nie wiąże się z koniecznością prowadzenia
    odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Odnośnie do wyodrębnienia finansowego, z interpretacji
    indywidualnych wydawanych przez DKIS wynika, że warunek ten jest spełniony, gdy
    sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na
    przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań
    gospodarczych. Jednocześnie ten organ podkreśla, że wyodrębnienia finansowego nie
    należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (tak DKIS np. w interpretacji
    indywidualnej z 27 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC).
    Mając na względzie powyższe, Spółka pragnie wskazać, że prowadzona przez
    Wnioskodawcę ewidencja księgowa na poziomie rachunkowości zarządczej umożliwia
    przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do danego rodzaju prowadzonej
    działalności. Dokonanie takiego wyodrębnienia będzie również możliwe na skutek
    analityki zapisów księgowych.
    Tym samym możliwa jest identyfikacja środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych i przypisanie ich odpowiednio do Działu (...) i do Pozostałych Działów.
    Możliwe będzie również sporządzenie rachunku zysków. Spółka jest w stanie wyodrębnić
    rodzaje przychodów (kosztów), które uzyskuje (ponosi) w Dziale (...). Spółka ma również
    możliwość rozdzielenia kosztów według ewidencji zadań inwestycyjnych.
    Na dzień aportu możliwe będzie przypisanie aktywów i zobowiązań oraz stworzenie
    odrębnego bilansu oraz ustalanie wyniku na działalności gospodarczej odrębnie dla Działu
    (...). Spółka przypisze poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w działalności
    Działu (...) na podstawie umowy aportowej.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawiać będzie również to, że Dział (...) i Pozostałe
    Działy będą korzystać z oddzielnych rachunków bankowych.
    Z powyższych względów, w ocenie Spółki, również kryterium wyodrębnienia finansowego
    należy uznać za spełnione.
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników
    materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Podkreśla się, że zespół tychże składników powinien być na tyle
    wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące określone zadania gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. DKIS podkreśla w
    wydawanych interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacji indywidualnej z 9

    grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.ASK), że należy je rozumieć jako
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, organ ten wskazuje, że: Aby (...) część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak DKIS w ww.
    interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.501.2024.3.AS).
    Dział (...) zajmuje się innym rodzajem działalności gospodarczej od Pozostałych Działów.
    Jak zostało wspomniane we wcześniejszej części wniosku, w ramach działalności
    prowadzonej przez Dział (...) produkowane i sprzedawane są bielizna i odzież, podczas gdy
    Pozostałe Działy odpowiedzialne są za m.in. za produkcję rajstop i skarpet. Dział (...)
    dysponuje własną kadrą zarządzającą.
    Przypisane są do niego zespoły składników materialnych i niematerialnych,
    zorganizowane w sposób zapewniający spójność i skuteczność działań w zakresie
    prowadzonego rodzaju działalności, umożliwiając Nowej Spółce aktywne ubieganie się o
    nowe zamówienia publiczne na dostawę bielizny i odzieży oraz pozyskiwanie
    kontrahentów. Dział (...) jest odpowiedzialny za realizację całego procesu produkcyjnego
    zarówno odzieży jak i bielizny, zaczynając od zakupu surowców, przez projektowanie,
    dzianie, szycie, pakowanie, magazynowanie i kończąc na sprzedaży wyrobów gotowych
    (ewentualnie półfabrykatów).
    Oznacza to, że Dział (...) stanowi odrębną całość, która może funkcjonować samodzielnie,
    co potwierdza m.in. praktyka rynku oraz odrębność wykorzystywanych środków trwałych,
    dostawców i klientów oraz oferowanych rozwiązań. Ponadto, po dokonaniu planowanego
    aportu Dział (...) oraz Pozostałe Działy Spółki będą kontynuować działalności w zakresie
    prowadzonej dotychczas działalności operacyjnej. Zadania te będą realizowane przy
    użyciu przypisanych składników materialnych i niematerialnych. Dział (...) będzie stanowić
    wyodrębnioną funkcjonalnie całość, zdolną do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwa. Prowadzona przez Spółkę działalność operacyjna już teraz wiąże się z
    realizacją odrębnych zadań gospodarczych.
    Dodatkowo, wskazać należy, że w wyniku wniesienia Działu (...) do Nowe Spółki dojdzie do
                                1przejęcia części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610; dalej: „Kodeks pracy”). Oznacza to, że
    przejęcie części zakładu pracy nastąpi z mocy prawa i dotyczyć będzie pracowników,
    którzy są niezbędni dla właściwego funkcjonowania działalności związanej z Działem.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość
    wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
    określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do
    spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość
    rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W ustawie o CIT przewidziane są jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego
    z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka

    otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 13, przepisu art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Dodatkowo, jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów art. 12 ust. 13 tej ustawy domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej
    ustawy ma zastosowanie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o CIT, wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub
    podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wskazano wyżej, w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania 1, w
    ocenie Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działu (...),
    który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
    Nowej Spółki, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT.
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wszystkie składniki majątku
    wchodzące w skład Działu (...) Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w
    wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Dodatkowo, w opisie
    zdarzenia przyszłego wskazano również, że planowana transakcja zostanie
    przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych jej celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na względzie powyższe, w ocenie Spółki, w związku z planowaną transakcją,
    polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przypisanych do Działu (...) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do
    Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód
    podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez DKIS. W interpretacji indywidualnej z 1 października 2024 r., Znak:
    0111-KDIB2-1.4010.338.2024.3.ED, Organ wskazał, że skoro będący przedmiotem aportu
    Dział Nieruchomości stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4
    pkt 4a ustawy CIT, a X przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po stronie Spółki nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o
    CIT.
    W interpretacji indywidualnej z 16 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.733.2023.2.SH,
    Organ podkreślił, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku będą
    tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład przekazanego jej zakładu w N. (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
    wkład, tj. Wnioskodawcy, to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, planowany aport zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych przez Wnioskodawcę do Spółki, nie będzie stanowił
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

    Zatem wniesienie do Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci
    Działu (...) aportem przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4
    pkt 25 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, będzie dla Wnioskodawcy
    neutralne podatkowo.
    Ad 3.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów
    otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu
    udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku
    państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat
    wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych
    w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość
    nominalną udziałów akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał
    zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na
    fundusz zasobowy.
    Jak to zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka obejmie określoną ilość
    udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Nowej Spółki w zamian za wkład
    niepieniężny, a nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad kwotę podwyższonego
    kapitału zakładowego zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
    Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest
    obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału
    zapasowego. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na
    który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie
    wyższej od wartości nominalnej.
    Cytowany wyżej art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT odwołuje się wprost do „kwot i wartości
    stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów”. Przepis ten wskazuje więc,
    że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Zatem w
    przypadku, gdy powstanie agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów
    otrzymanych przy ich wydaniu, która zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 154 § 3 KSH, nie będzie ona
    zaliczana do przychodów tej spółki.
    W związku z powyższym, zdaniem Zainteresowanych, skoro Nowa Spółka otrzyma w
    drodze wkładu niepieniężnego składniki majątku, które zostaną przeznaczone na
    podwyższenie kapitału zakładowego oraz zapasowego tej spółki, to na podstawie art. 12
    ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT po stronie Nowej Spółki otrzymującej
    aport nie powstanie przychód podatkowy.
    Według Zainteresowanych dla oceny skutków podatkowych wniesienia wkładu
    niepieniężnego do Nowej Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz art. 12 ust. 4 pkt 11
    ustawy o CIT nie ma znaczenia czy wyodrębniony Dział (...), mający stanowić przedmiot
    wkładu niepieniężnego do Spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, niezależnie od uznania stanowiska Zainteresowanych z pytania 1 za
    prawidłowe - po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód z aportu zorganizowanej
    część przedsiębiorstwa przez Spółkę do Nowej Spółki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.