Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-863/14-2/IŚ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-11-13
Teza: Moment zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia z tytułu przejęcia działalności handlowej od Spółki Powiązanej (w części ustalonej na zasadach określonych w pkt II opisu zdarzenia przyszłego)
Słowa kluczowe: działalność-działalność handlowa; know-how; koszt-koszty uzyskania przychodów; prawa-prawa majątkowe; spółki; wartość-wartość początkowa; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 13 sierpnia 2014 r. (data wpływu 18 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia z tytułu przejęcia działalności handlowej od Spółki Powiązanej (w części ustalonej na zasadach określonych w pkt II opisu zdarzenia przyszłego) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia z tytułu przejęcia działalności handlowej od Spółki Powiązanej (w części ustalonej na zasadach określonych w pkt II opisu zdarzenia przyszłego).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podstawową działalnością Wnioskodawcy jest wyspecjalizowana działalność dystrybucyjna, m.in. na rzecz spółki produkcyjnej (Spółka powiązana) , należącej do tej samej grupy kapitałowej, co Wnioskodawca. Spółka Powiązana prowadzi także działalność handlową, obejmującą sprzedaż produktów własnych oraz towarów handlowych.

Grupa kapitałowa rozważa restrukturyzację działalności. Zgodnie z przyjętymi założeniami wyłącznym przedmiotem działalności Spółki Powiązanej ma być działalność produkcyjna, a Wnioskodawcy pełnienie funkcji generalnego dystrybutora dla produktów i towarów handlowych Spółki Powiązanej. W konsekwencji nastąpi przejęcie przez Wnioskodawcę wszystkich dotychczasowych funkcji Spółki Powiązanej związanych ze sprzedażą produktów i towarów handlowych Spółki Powiązanej, w tym jej działu handlowego (pracownicy, wyposażenie, umowy itp.). Motywem podjęcia działań restrukturyzacyjnych jest specjalizacja podmiotów w grupie służąca poprawie efektywności prowadzonej działalności oraz redukcji kosztów wynikających z dublowania się funkcji.

W celu realizacji planowanej restrukturyzacji i odstąpienia opisanego wyżej obszaru działalności Spółki Powiązanej Wnioskodawcy na podstawie pisemnego porozumienia („Porozumienie”) pomiędzy Wnioskodawcę a Spółką Powiązaną, na określony dzień („Dzień Przeniesienia”) nastąpi:

1.  przejęcie pracowników działu handlowego Spółki Powiązanej przez Wnioskodawcę w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94, z późn. zm.);
2.  nabycie przez Wnioskodawcę rzeczowych składników majątku Spółki Powiązanej wykorzystywanych do pełnienia funkcji dystrybucyjnych;
3.  przeniesienie na Wnioskodawcę innych składników i wartości majątkowych związanych z działalnością handlową, będących w posiadaniu Spółki Powiązanej w Dniu Przeniesienia, w tym informacji i dokumentów związanych z procesem sprzedaży, w szczególności ogólnych warunków sprzedaży, regulaminów akcji marketingowych, list klientów, umów i innych dokumentów, z których wynikają warunki współpracy z poszczególnymi klientami lub grupami klientów, przy czym w skład tych pozostałych składników majątkowych mogą wchodzić także prawa majątkowe (o ile takie będą istniały w Dniu Przeniesienia) i know-how (o ile będzie w posiadaniu Spółki Powiązanej w Dniu Przeniesienia) w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.; dalej jako „Ustawa CIT”;
4.  przeniesienie na Wnioskodawcę umów Spółki Powiązanej z klientami obowiązujących w Dniu Przeniesienia;
5.  zawarcie ze Spółkę Powiązaną umowy dystrybucyjnej na dystrybucję produktów i towarów handlowych, które były dotychczas dystrybuowane przez Spółkę Powiązaną lub rozszerzenie istniejącej między Wnioskodawcą a Spółką Powiązaną umowy dystrybucyjnej.

Przedmiotem przeniesienia nie będą wierzytelności i zobowiązania Spółki Powiązanej. Przedmiot transakcji z uwagi na brak wyodrębnienia finansowego nie może zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Wynagrodzenie z tytułu przeniesienia opisanych powyżej składników i wartości majątkowych oraz funkcji dystrybucyjnej zostanie ustalone w następujący sposób:

1.  za nabycie przez Wnioskodawcę określonych w pkt 2 powyżej rzeczowych składników majątku Spółki Powiązanej: wynagrodzenie zostanie ustalone w Porozumieniu kwotowo, w wysokości odpowiadającej wartości rynkowej tych składników i będzie należne w Dniu Przeniesienia;
2.  za pozostałe składniki i wartości majątkowe: wynagrodzenie składać się będzie z części, ustalanych co roku po zakończeniu każdego z kolejnych lat obrotowych po Dniu Przeniesienia; wysokość tych części będzie uzależniona każdorazowo od wartości przychodów lub - w zależności od Porozumienia - zysków osiągniętych w zakończonym roku obrotowym przez Wnioskodawcę ze sprzedaży produktów i towarów handlowych, które przed Dniem Przeniesienia były dystrybuowane przez Spółkę Powiązaną. Zamiarem stron jest każdorazowo dokonanie tego rozliczenia w możliwie krótkim czasie po zakończeniu danego roku obrotowego. Tak określone części wynagrodzenia będą płatne przez liczbę lat wynikającą z Porozumienia. Szczegółowy sposób oraz termin kalkulacji i płatności rocznych części wynagrodzenia ustalone zostaną w Porozumieniu;
3.  Wnioskodawca nie wyklucza również, że część wynagrodzenia za składniki określone w pkt 3 powyżej zostanie ustalona w Porozumieniu w sposób kwotowy i będzie należna w Dniu Przeniesienia, a reszta będzie należna Spółce Powiązanej w ramach Wynagrodzenia określonego w pkt II.

Wnioskodawca jest podatnikiem obwiązanym do sporządzania sprawozdania finansowego. Roczne części wynagrodzenia będą rozliczane każdorazowo przed sporządzeniem przez Wnioskodawcę sprawozdania finansowego za rok, którego dana część dotyczy i przed upływem terminu określonego do złożenia zeznania za ten rok.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Kiedy wynagrodzenie płacone przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Powiązanej w związku z przejęciem przez Wnioskodawcę działalności handlowej Spółki Powiązanej, w części ustalonej na zasadach określonych w pkt II powyżej, jest potrącane jako koszt uzyskania przychodu?

Zdaniem Wnioskodawcy, coroczna część wynagrodzenia płacona Spółce Powiązanej w wyniku podjętych działań restrukturyzacyjnych spełnia każdorazowo warunki uznania jej za koszt uzyskania przychodu bezpośrednio związany z przychodami i dlatego podlega zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku, w którym zostaną osiągnięte przez Wnioskodawcę przychody ze sprzedaży towarów i produktów z oferty Spółki Powiązanej, stanowiące podstawę do naliczenia tej części wynagrodzenia, przy założeniu, że zostanie poniesiona do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za ten rok, nie później niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania.

Stanowisko powyższe Wnioskodawca opiera na regulacji zawartej w art. 15 ust. 1 oraz ust. 4 i 4b Ustawy CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT.

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów administracyjnych możliwość zaliczenia konkretnego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów uzależniona jest od powiązania poniesionego wydatku z działalnością podatnika, który zalicza ten wydatek do kosztów, istnienia bezpośredniego lub nawet tylko pośredniego związku przyczynowego między wydatkiem a uzyskanym przychodem oraz właściwego udokumentowania tego wydatku, przy czym przesłanki te muszą być spełnione łącznie.

Zdaniem Wnioskodawcy istnieje oczywisty związek przyczynowo-skutkowy między omawianym wydatkiem na rzecz Spółki Powiązanej a osiąganymi przez Wnioskodawcę przychodami poprzez sam sposób kalkulacji tego Wynagrodzenia. Na skutek przejęcia przez Wnioskodawcę wszystkich funkcji związanych ze sprzedażą na rynku wszystkich produktów i towarów z oferty Spółki Powiązanej nastąpiło przejęcie funkcji i ryzyk dotyczących tej działalności, z czym związana jest konieczność zapłaty wynagrodzenia wynikająca pośrednio z § 23a Rozporządzenia Ministra Finansów z. dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych (Dz. U. z 2009 r. Nr 160, poz. 1268, z późn. zm.). Wynagrodzenie tego rodzaju nie zostało wymienione w katalogu wyłączeń z kosz ów uzyskania przychodów określonych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Wnioskodawca otrzyma od Spółki Powiązanej każdorazowo fakturę dokumentującą wysokość wynagrodzenia. Powyższe łącznie oznacza, że coroczne wynagrodzenie będzie stanowić koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 i 4b Ustawy CIT koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy, w roku podatkowym oraz poniesione po zakończeniu tego roku, ale przed sporządzeniem sprawozdania finansowego, nie później niż z upływem terminu określonego do złożenia zeznania, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Koszy poniesione po sporządzeniu sprawozdania finansowego, według art. 15 ust. 4c Ustawy CIT są potrącalne w roku następnym.

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów (art. 15 ust 4e Ustawy CIT) uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Charakter uzgodnionego wynagrodzenia wskazuje, że spełnia ono przesłanki zakwalifikowania go jako kosztu uzyskania przychodu bezpośrednio związanego z przychodami ze sprzedaży towarów i produktów z oferty Spółki Powiązanej. Uzależnienie wysokości przedmiotowego wynagrodzenia od wysokości przychodów/zysków osiąganych w poszczególnych latach przez Wnioskodawcę ze sprzedaży produktów/towarów Spółki Powiązanej potwierdza, że wynagrodzenie spełnia cechę bezpośredniości, o której mowa w art. 15 ust. 4, 4b i 4c Ustawy CIT. W celu zapewnienia współmierności przychodów i kosztów roczne części wynagrodzenia będą ujmowane w księgach rachunkowych roku, którego przychody/zyski stanowią podstawę ich wyliczenia. Wnioskodawca będzie więc uprawniony do zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów odpowiednio w tym roku, w którym osiągnie przychody/zyski ze sprzedaży produktów/towarów Spółki Powiązanej, stanowiące podstawę wyliczenia wysokości danej części rocznego wynagrodzenia, przy założeniu, że nastąpi to przed dniem sporządzania sprawozdania finansowego za ten rok, nie później niż przed upływem terminu określonego do złożenia zeznania.

W ocenie Wnioskodawcy powyższy sposób zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów dotyczy wszystkich rocznych części wynagrodzenia płaconego na zasadach określonych w pkt II powyżej, także w tym zakresie, w którym stanowić ono może częściowo cenę za nabycie od Spółki Powiązanej praw majątkowych i know-how związanych z przenoszoną działalnością handlową, które będą stanowiły wartości niematerialne i prawne w rozumieniu Ustawy CIT (o ile takie prawa i informacje będą istniały w Dniu Przeniesienia). W szczególności Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku korygowania wartości początkowej tych wartości niematerialnych i prawnych, ustalonej w oparciu o kwotę określoną w pkt III powyżej.

Zgodnie z art. 16g ust. 14 Ustawy CIT wartość początkową praw majątkowych, w tym licencji i autorskich praw majątkowych, stanowi cena „nabycia tych praw”. Jeżeli jednak wynagrodzenie (opłaty) wynikające z umowy licencyjnej albo z umowy o przeniesienie innych praw majątkowych jest uzależnione od wysokości przychodów z licencji lub praw uzyskanych przez licencjobiorcę albo nabywcę, przy ustalaniu wartości początkowej praw majątkowych, w tym licencji, nie uwzględnia się tej części wynagrodzenia. W ocenie Wnioskodawcy przepis ten znajduje odpowiednio zastosowanie do wartości niematerialnych i prawnych stanowiących know-how.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.