Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/415-78/14-2/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-04-23
Teza: Ponieważ nieodpłatne przekazanie akcji „powiązanych” nastąpi z pominięciem Wnioskodawcy, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ani żadne inne obowiązki informacyjne. Rozliczenie dochodu z odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach programu następuje na zasadzie samoopodatkowania, wobec tego na Wnioskodawcy również nie będą ciążyć żadne obowiązki płatnika.
Słowa kluczowe: giełda; pracownik; programy-program motywacyjny; płatnik; Wielka Brytania
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 6 lutego 2014 r. (data wpływu 10 lutego 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ciążących na Spółce obowiązków płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę mającą siedzibę w Wielkiej Brytanii – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 lutego 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ciążących na Spółce obowiązków płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z uczestnictwem pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę mającą siedzibę w Wielkiej Brytanii.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka S.A. (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest spółką należącą do grupy kapitałowej (dalej: Grupa), do której należy również spółka I. plc z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: Spółka brytyjska). Akcje Spółki brytyjskiej notowane są na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych oraz równolegle na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W ramach Grupy planowane jest wprowadzenie programu motywacyjnego H. (dalej: Program) adresowanego do pracowników spółek z Grupy, w tym pracowników Wnioskodawcy. Organizatorem Programu jest Spółka brytyjska. Do administrowania Programem powołała ona trust, który pełni funkcję powierniczą (dalej: Trust; w prawie brytyjskim ma on charakter umowy).

Zgoda na funkcjonowanie Programu zostanie wyrażona w uchwale walnego zgromadzenia Spółki brytyjskiej. Ogólne zasady funkcjonowania Programu, administracji Programem czy też zasad przyznawania akcji, zostaną także zatwierdzone przez Spółkę brytyjską w uchwale walnego zgromadzenia jej akcjonariuszy. W konsekwencji uchwała walnego zgromadzenia Spółki brytyjskiej będzie stanowić podstawę funkcjonowania Programu, w tym również podstawę, z której wynika uprawnienie uczestników do otrzymania akcji. Spółka brytyjska (poprzez wyznaczone do tego, zgodnie z zasadami Programu, gremium - komitet wynagrodzeń lub ewentualnie inny upoważniony komitet, do którego zadań należeć będzie nadzorowanie funkcjonowania planu) podejmuje decyzje odnośnie szczególnych zasad i warunków przyznawania akcji oraz wyboru pracowników spółek z Grupy, którzy otrzymują możliwość udziału w Programie.

Nominowani przez Spółkę brytyjską pracownicy Spółki, którzy decydują się wziąć udział w Programie (dalej: Uczestnicy) muszą nabyć z własnych środków finansowych po aktualnej cenie rynkowej akcje Spółki brytyjskiej (dalej: Akcje Początkowe). Akcje zostaną nabyte w taki sposób, że Spółka potrąci z wynagrodzenia Uczestnika zadeklarowaną przez niego kwotę (nie większą niż limit wskazany w Programie) i wniesie ją do Trustu. Następnie Trust nabędzie prawo własności do Akcji Początkowych w imieniu Uczestników. Uczestnicy będą właścicielami faktycznymi (beneficial owners) Akcji Początkowych (będą np. dysponowali prawem do dywidend).

Dzięki udziałowi w Programie Uczestnikom zostanie przypisany pakiet wniesionych wcześniej do Trustu akcji Spółki brytyjskiej (dalej: Akcje Powiązane) proporcjonalny do liczby zakupionych Akcji Początkowych (ograniczony limitem wskazanym w Programie). Liczba przypisanych Akcji Powiązanych zostanie obliczona jako iloczyn liczby nabytych Akcji Początkowych przez Uczestnika i mnożnik (nieprzekraczający sześciu) ustalony przez komitet wynagrodzeń lub inne upoważnione gremium, przed każdym uruchomieniem planu.

Akcje Powiązane zostaną przekazane na własność Uczestnikowi po upływie wskazanego w Programie okresu nabywania uprawnień (zwykle 3 lata, ale może on być inny; dalej: 3-letni Okres Restrykcji) w przypadku spełnienia określonych warunków. Wśród nich znajduje się m.in. obowiązek zachowania Akcji Początkowych w Truście oraz nieprzerwane zatrudnienie w Grupie przez cały 3-letni Okres Restrykcji.

Prawo do Akcji Powiązanych jest prawem przyszłym, warunkowym i jest niezbywalne. Uczestnicy w 3-letnim Okresie Restrykcji nie są właścicielami Akcji Powiązanych. Akcje Powiązane będą nabyte i w związku z tym będą mogły być zbyte przez Uczestników dopiero po upływie 3-letniego Okresu Restrykcji. W związku z powyższym, oczywistym jest, iż nie ma gwarancji, że Uczestnicy kiedykolwiek uzyskają korzyść w postaci zysku ze sprzedaży akcji. Ponadto Uczestnikom nie przysługują prawa akcjonariusza (tj. np. prawo głosu, prawo do dywidendy) związane z Akcjami Powiązanymi aż do upływu 3-letniego Okresu Restrykcji.

Ze środków z ewentualnej dywidendy od Akcji Początkowych będą nabywane kolejne akcje (dalej: Akcje Dywidendowe), których właścicielem Uczestnik stanie się bezpośrednio po nabyciu. Akcje Dywidendowe będą znajdowały się w Truście na rachunku prowadzonym w imieniu Uczestnika.

Uczestnictwo w programie nie gwarantuje Uczestnikom ciągłości zatrudnienia ani też uzyskania jakichkolwiek innych korzyści. W przypadku odejścia z pracy w trakcie 3-letniego Okresu Restrykcji Uczestnik nie nabędzie własności Akcji Powiązanych. Akcje Początkowe wraz z ewentualnymi Akcjami Dywidendowymi zostaną zwrócone Uczestnikowi lub sprzedane, po czym środki ze sprzedaży zostaną przekazane Uczestnikowi.

Uczestnicy nie są związani ze Spółką brytyjską stosunkiem pracy ani żadnym innym stosunkiem prawnym. Ich podstawową relacją z Grupą jest umowa o pracę z Wnioskodawcą, jej treść jednakże nie obejmuje w żaden sposób uczestnictwa w Programie. Prawo do uczestnictwa w Programie nie wynika również z regulaminu wynagradzania lub innych podobnych dokumentów wewnętrznych Wnioskodawcy. Uczestnicy będący pracownikami Spółki nie mogą występować wobec Spółki z żadnymi roszczeniami odnośnie jakichkolwiek wypłat w związku z ich uczestnictwem w Programie.

Planowane jest, że Spółka będzie obciążana częścią kosztów związanych z funkcjonowaniem Programu. Spółka pełni również określone pomocnicze funkcje w ramach administracji Programem. Przede wszystkim informuje Spółkę brytyjską, kiedy kolejni jej pracownicy spełniają warunki uprawniające do objęcia ich Programem. Jednocześnie, jak zostało wskazane powyżej, przedstawiciele Spółki nie podejmują żadnych decyzji odnośnie uczestnictwa poszczególnych pracowników Spółki w Programie.

Przy założeniu, że Program zostanie zatwierdzony przez walne zgromadzenie Spółki brytyjskiej, planowane jest, że Akcje Powiązane zostaną przypisane Uczestnikom w maju lub czerwcu 2014 roku. Planowane jest, że następni Uczestnicy będą zapraszani do udziału w Programie po upływie każdego pełnego roku od uruchomienia poprzedniej edycji.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy ewentualne dochody, wynikające z uczestnictwa w Programie przez Uczestników, powinny korzystać z dyspozycji przepisu art. 24 ust. 11 UPDOF, a w konsekwencji być zakwalifikowane jako dochody z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) i czy w związku z tym na Spółce będą ciążyły w tym zakresie jakiekolwiek obowiązki, w szczególności obowiązki płatnika zgodnie z art. 31, na gruncie UPDOF?

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka stoi na stanowisku, iż ewentualne dochody uzyskiwane przez Uczestników z tytułu uczestnictwa w Programie powinny korzystać z dyspozycji przepisu art. 24 ust. 11 UPDOF, a w konsekwencji powinny być zakwalifikowane jako dochody z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) i opodatkowane jedynie w momencie zbycia akcji Spółki brytyjskiej. W związku z tym na Spółce nie będą ciążyć żadne obowiązki na gruncie UPDOF w tym zakresie.

Uzasadnienie:

W myśl art. 11 ust. 1 UPDOF za przychód uznaje się, oprócz otrzymanych lub postanowionych do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniędzy i wartości pieniężnych, również wartość świadczeń w naturze oraz innych nieodpłatnych świadczeń.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, do momentu upływu 3-letniego Okresu Restrykcji spełnienia dodatkowych, określonych regulaminem Programu warunków, Uczestnik nie posiada prawa do dysponowania przyznanymi Akcjami Powiązanymi i realizacji praw z nich wynikających. W związku z powyższym, Wnioskodawca uważa, że ewentualny przychód może powstać dopiero po objęciu (otrzymaniu) Akcji Powiązanych przez Uczestnika. W takim przypadku, ewentualny przychód, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 UPDOF, mógłby stanowić przychód z innych źródeł.

Jednocześnie zgodnie z art. 24 ust. 11 UPDOF dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia (nabycia) tych akcji. Tę zasadę stosuje się odpowiednio do dochodu stanowiącego nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie od spółki posiadającej osobowość prawną, która objęła (nabyła) te akcje wyłącznie w celu przeniesienia tytułu ich własności na osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji.

Na podstawie art. 24 ust. 12a UPDOF, powyższa zasada ma zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia (nabycia) akcji spółek, których siedziba znajduje się na terytorium państw członkowskich Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Odnosząc powyższe regulacje do stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, zdaniem Spółki, z chwilą upływu 3-letniego Okresu Restrykcji dotyczącego Akcji Powiązanych, po stronie Uczestnika może powstać dochód, jednakże na mocy art. 24 ust. 11 UPDOF nie podlega on opodatkowaniu w tym momencie. Moment powstania obowiązku podatkowego z tego tytułu zostaje przesunięty w czasie do chwili sprzedaży akcji. Powstały dochód stanowić będzie wówczas dochód z kapitałów pieniężnych, określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) UPDOF, z którego poszczególni Uczestnicy powinni rozliczyć się samodzielnie. Na Spółce nie będą zatem ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu.

Powyższa teza uzasadniona jest faktem, że w przedstawionym stanie faktycznym zrealizowane zostały wszystkie warunki niezbędne do przesunięcia opodatkowania określone w art. 24 ust. 11 i 12a UPDOF. Z treści powyższych przepisów wynika, że znajdują one zastosowanie, gdy spełnione są łącznie następujące przesłanki:

*   następuje objęcie łub nabycie akcji przez osobę uprawnioną,

*   akcje zostają objęte (nabyte) przez osobę uprawnioną na podstawie uchwały walnego zgromadzenia,

*   emitentem obejmowanych (nabywanych) przez osobę uprawnioną akcji jest podmiot posiadający siedzibę na terytorium jednego z państw członkowskich UE lub EOG.

Tymczasem w przedstawionym stanie faktycznym:

*   Akcje Powiązane Spółki brytyjskiej zostają objęte (nabyte) przez Uczestników (warunek pierwszy),

*   Akcje Powiązane zostają objęte przez osoby uprawnione (Uczestników) na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki brytyjskiej zatwierdzającej Program,

*   emitentem Akcji Powiązanych jest Spółka brytyjska, której siedziba znajduje się na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej (Wielkiej Brytanii).

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy zastosowanie znajduje art. 24 ust. 11 UPDOF i następuje przesunięcie opodatkowania uzyskanego przez Uczestnika dochodu do momentu odpłatnego zbycia akcji. Będzie to wówczas stanowić, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) UPDOF, przychód z kapitałów pieniężnych. Uprawnieni (Uczestnicy) zobowiązani będą, na podstawie art. 45 UPDOF, do samodzielnego rozliczenia z tego tytułu po zakończeniu roku podatkowego. W konsekwencji na Spółce nie będą ciążyły w tym zakresie jakiekolwiek obowiązki na gruncie UPDOF, w szczególności obowiązki płatnika zgodnie z art. 31.

Dodać przy tym należy, iż zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyrok z dnia 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1665/10): „Celem regulacji prawnej art. 24 ust 11 UPDOF, możliwym do uzasadnionego odczytania z jego treści, jest zapobieżenie podwójnego opodatkowania - z tytułu objęcia i następnego zbycia akcji. Jak przedstawiono w prawodawczym uzasadnieniu wprowadzenia do obowiązywania przepisu art. 24 ust. 11 UPDOF (Sejm RP III kadencji, druk sejmowy nr 1955; http://www.sejm.gov.pl oraz http://www.senat.gov.pl): „w przypadku powstania dodatniej różnicy pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki, a wydatkami poniesionymi na ich objęcie - różnica ta nie będzie podlegać opodatkowaniu w momencie objęcia tych akcji. Tym samym zostanie wyeliminowany efekt podwójnego opodatkowania tych samych dochodów. (\`(...)\`) Przepis art. 24 ust 11 UPDOF nie stanowi definitywnego zwolnienia podatkowego; przesuwa tylko w czasie datę powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia akcji, tak krajowych, jak i niekrajowych. Interes podatkobiorcy uwzględniony i zabezpieczony natomiast zostanie systemowo poprzez opodatkowanie zbycia tych akcji, albowiem, zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 6 lit a) UPDOF, stanowi ono podstawę powstania opodatkowanego przychodu z kapitałów pieniężnych.

Należy zwrócić uwagę, że przesunięcie, na podstawie art. 24 ust. 11 UPDOF, daty opodatkowania do czasu zbycia objętych akcji, ma na celu uniknięcie podwójnego opodatkowania i opodatkowanie ostatecznego przysporzenia, które zrealizuje się w czasie sprzedaży objętych akcji. Samo objęcie akcji poniżej ich wartości rynkowej oznacza jedynie, że wartość obejmowanych akcji jest poniżej ich wartości rynkowej w dniu ich objęcia. Wartość akcji z dnia objęcia jest jednak tytko wyceną wartości akcji, która się zmienia wraz ze zmianą kursu akcji”.

Jak wynika z przywołanego powyżej uzasadnienia wyroku. Ustawodawca wprowadził art. 24 ust. 11 jako przepis szczególny, którego celem jest uniknięcie podwójnego opodatkowania. Dzięki temu opodatkowanie wystąpi tylko raz - gdy wystąpi realne przysporzenie - tzn. wtedy, gdy podatnik otrzyma realną korzyść ze sprzedaży akcji.

Co istotne, wyżej przedstawione stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego stanowi w zasadzie jednomyślny pogląd judykatury w zakresie momentu powstania obowiązku podatkowego w przypadku akcyjnych i opcyjnych planów motywacyjnych. Potwierdzają to liczne wyroki i interpretacje prawa podatkowego, między innymi:

*   wyrok NSA z dnia 3 lipca 2013 r. (sygn. akt II FSK 2232/11),

*   wyrok NSA z dnia 18 stycznia 2013 r. (sygn. akt II FSK 1063/11),

*   wyrok WSA w Gdańsku z dnia 27 lutego 2013 r. (sygn. akt I SA/Gd 1441/12),

*   wyrok WSA w Warszawie z dnia 4 grudnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 997/12),

*   wyrok NSA z dnia 5 października 2011 r. (sygn. akt II FSK 517/10),

*   wyrok NSA z dnia 27 kwietnia 2011 r. (sygn. akt II FSK 1410/10),

*   wyrok NSA z dnia 27 kwietnia 2011 (sygn, akt II FSK 2176/09),

*   wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 grudnia 2010 r. (sygn. akt III SA/Wa 2675/10),

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 października 2013 r. (sygn. akt ILPB2/415-646/13-4/WS),

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 9 maja 2012 r. (sygn. akt IBPBII/2/415-197/12/ŁCz),

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 14 maja 2012 r. (sygn. akt IPPB2/415-120/12-4/MK).

Podsumowując z chwilą nieodpłatnego objęcia (nabycia) lub nabycia na preferencyjnych warunkach Akcji Powiązanych Spółki brytyjskiej po stronie Uczestnika nie powstaje dochód podlegający opodatkowaniu, gdyż na mocy art. 24 ust. 11 UPDOF powstanie obowiązku podatkowego z tego tytułu następuje w chwili sprzedaży objętych akcji. Będzie to wówczas dochód z kapitałów pieniężnych określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) UPDOF, z którego poszczególni Uczestnicy zobowiązani są rozliczyć się samodzielnie. Na Spółce nie będą zatem ciążyły żadne obowiązki, w tym obowiązki płatnika podatku dochodowego z tego tytułu zgodnie z art. 31 UPDOF.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie należy wyjaśnić, iż niniejsza interpretacja indywidualna stanowi ocenę stanowiska Wnioskodawcy tylko i wyłącznie w zakresie obowiązków płatnika lub innych obowiązków informacyjnych ciążących na Spółce.

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ww.ustawy za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Sposób ustalania wartości pieniężnej wyżej określonych świadczeń regulują dalsze przepisy przywołanego artykułu.

Stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1.  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców,
2.  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu,
3.  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku,
4.  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Zgodnie z art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Dla celów podatkowych przyjmuje się, że nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności podmiotów, których skutkiem jest przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Stosownie do art. 20 ust. 1 ww. ustawy za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i 17 oraz przychody nieznajdujące pokrycia w ujawnionych źródłach.

Sformułowanie „w szczególności” dowodzi, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ustawy. O przychodzie podatkowym z innych źródeł należy mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z:

1.  odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
2.  realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

Papierami wartościowymi – w rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – są papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538).

W myśl przepisu art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki podatkowe, tj.:

*   obliczenie,

*   pobranie,

*   wpłacenie

*   podatku, zaliczki lub raty

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

W myśl przepisów art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zwane dalej "zakładami pracy", są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Stosownie do art. 38 ust. 1 ww. ustawy płatnicy, o których mowa w art. 31 i 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ww. ustawy w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, w przypadku gdy nie dokonują rocznego obliczenia podatku, są obowiązani przekazać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych - imienne informacje o dochodach sporządzone według ustalonego wzoru.

Na podstawie treści powyższych przepisów należy stwierdzić, iż warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu.

W myśl art. 42a ww. ustawy, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52 i art. 52a oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i w terminie do końca lutego następnego roku podatkowego przekazać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych.

Zatem mając na uwadze okoliczności faktyczne i prawne przedstawione we wniosku należy zauważyć, że w ramach Programu motywacyjnego H., organizowanego przez spółkę kapitałową z siedzibą w Wielkiej Brytanii pracownicy Wnioskodawcy po upływie wskazanego w Programie okresu restrykcji w momencie nieodpłatnego otrzymania akcji „powiązanych” Spółki zagranicznej mającej siedzibę w Wielkiej Brytanii będą dysponować prawami i przywilejami należnymi akcjonariuszom (z tym momentem uzyskają prawo do czerpania korzyści wynikających z akcji).

Tym samym po stronie pracowników Wnioskodawcy w momencie realizacji uprawnienia do nieodpłatnego otrzymania akcji „powiązanych” niewątpliwie będzie miało miejsce przysporzenie majątkowe z uwagi na fakt, że aby uczestnik programu mógł czerpać korzyści z akcji musiałby nabyć akcje za określoną cenę, a w związku z nieodpłatnym nabyciem nie poniósł takich wydatków.

Operacja ta wywołuje skutek podatkowy w postaci uzyskania przez uczestnika Programu przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten będzie odpowiadać wartości rynkowej otrzymanych nieodpłatnie „powiązanych” akcji zagranicznej spółki kapitałowej.

Jednakże, z uwagi na fakt, iż podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz uczestników Programu (pracowników Wnioskodawcy) nie będzie Spółka – Wnioskodawca i tzw. akcje „powiązane”, tj. akcje spółki kapitałowej z siedzibą w Wielkiej Brytanii zostaną przyznane nieodpłatnie przez podmiot, z którym nie wiąże pracowników Wnioskodawcy stosunek pracy, stwierdzić należy, że przychód z tytułu nieodpłatnego nabycia przez pracowników „powiązanych”akcji spółki brytyjskiej, nie będzie stanowić przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przesłanką zakwalifikowania przychodu do źródła określonego, jako „stosunek pracy” jest to, aby przychód stanowił wynagrodzenie w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, czyli musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego to świadczenie. Świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej (w przedmiotowej sprawie spółki z siedzibą w Wielkiej Brytanii) - nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania został określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem (spółką z Grupy) nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy. Przychód taki ocenić należy jako świadczenie otrzymane od podmiotu, który złożył określoną ofertę (nieodpłatnego nabycia Akcji „powiązanych” spółki z siedzibą w Wielkiej Brytanii) grupie osób, z którą nie łączy go stosunek pracy, a które to osoby posiadają określoną cechę (są zatrudnione w spółce należącej do określonej grupy kapitałowej). Nie zmienia tego fakt, że koszty związane z funkcjonowaniem programu ponoszone przez spółkę brytyjską częściowo będą obciążać polską spółkę (pracodawcę).

W konsekwencji nieodpłatne nabycie przez pracowników akcji „powiązanych” wywoła skutek podatkowy w postaci uzyskania przychodu w rozumieniu art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychodu z innych źródeł. Niewątpliwie bowiem korzyść podatnika polegać będzie w tym przypadku na nabyciu papierów wartościowych bez ponoszenia wydatków na ich nabycie.

Tym samym Spółka - Wnioskodawca nie będzie obowiązana z tego tytułu do obliczenia, poboru i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych, ponieważ nabycie akcji nie rodzi powstania przychodu ze stosunku pracy, jak również na Spółce - Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki informacyjne, ponieważ nieodpłatne przekazanie akcji następuje z pominięciem Wnioskodawcy.

Zatem nieuprawnionym jest przez tutejszy organ podatkowy rozpatrywanie w niniejszej interpretacji skutków podatkowych powstałych po stronie pracowników Wnioskodawcy z tytułu przyznania w ramach Planu Akcji Bezpłatnych m.in. w zakresie zastosowania art. 24. ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W tym zakresie organ nie dokonał oceny prawnej stanowiska Wnioskodawcy, bowiem Wnioskodawca nie będzie wykonywał obowiązków płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Spółka nie jest stroną (zainteresowanym) w przedmiocie uzyskania indywidualnej interpretacji prawa podatkowego dotyczącej obowiązków podatkowych jej pracowników.

W konsekwencji w momencie otrzymania nieodpłatnych akcji „powiązanych” Spółki z siedzibą w Wielkiej Brytanii przez pracowników Wnioskodawcy na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ani żadne inne obowiązki informacyjne.

Jak już powyżej wskazano, warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu lub w przypadku obowiązków informacyjnych dokonywanie wypłat należności lub świadczeń przez ten podmiot.

Ponadto organ podatkowy zauważa, że należy zgodzić się z argumentacją Wnioskodawcy, iż odpłatne zbycie akcji przez pracowników również nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Wnioskodawcy.

Ewentualne zbycie akcji, które mają być nabyte w ramach opisanego we wniosku Programu należy zakwalifikować, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako przychody z kapitałów pieniężnych.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik (w niniejszej sprawie uczestnik Programu) będzie zatem samodzielnie zobowiązany w zeznaniu podatkowym wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym oraz obliczyć należny podatek dochodowy.

Jednocześnie należy wskazać, że stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej Minister właściwy do spraw finansów publicznych, na pisemny wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Przy czym, ww. przepisy prawa podatkowego Wnioskodawca jest zobowiązany wskazać w złożonym wniosku.

Zakres żądania Wnioskodawcy wyznacza zatem w szczególności:

*   stan faktyczny przedstawiony we wniosku o indywidualną interpretację prawa podatkowego,

*   stan prawny (przepisy prawa) wskazany przez wnioskodawcę oraz

*   zagadnienie prawne, które ma być przedmiotem interpretacji, a które wskazuje pytanie (pytania) Wnioskodawcy w kontekście Jego wątpliwości interpretacyjnych w odniesieniu do przepisów prawa podatkowego oraz własne stanowisko Wnioskodawcy.

W konsekwencji, niniejsza interpretacja została wydana wyłącznie w indywidualnej sprawie Wnioskodawcy, tj. w zakresie obowiązków płatnika - w kontekście obowiązku obliczania, pobierania i odprowadzania zaliczek na podatek dochodowy i nie wywołuje skutków prawnych dla innych podmiotów (podatników – uczestników Programu). Tym samym, interpretacja nie dotyczy zastosowania art. 24 ust. 11, zasad opodatkowania przychodów z innych źródeł, czy opodatkowania dywidend, których podstawą uzyskania są przedstawione we wniosku akcje, jak również stanowisko Wnioskodawcy nie zostało ocenione w zakresie, w jakim dotyczy wyłącznie opodatkowania przychodów przez podatników (pracowników).

Reasumując, ponieważ nieodpłatne przekazanie akcji „powiązanych” nastąpi z pominięciem Wnioskodawcy, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ani żadne inne obowiązki informacyjne. Rozliczenie dochodu z odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach programu następuje na zasadzie samoopodatkowania, wobec tego na Wnioskodawcy również nie będą ciążyć żadne obowiązki płatnika.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012, poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.