Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.637.2022.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-05
Teza: Wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

7 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wypłaty zysków. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: A.B. (ul. (\`(...)\`));

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C.B. (ul. (\`(...)\`)).

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej. Przeważającym przedmiotem jej działalności jest (\`(...)\`). Zainteresowani są wspólnikami Wnioskodawcy. Spółka komandytowa jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Wspólnicy są podatnikami podatku PIT i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym. Zainteresowani są komandytariuszami Wnioskodawcy.

Przez cały okres działalności Spółki komandytowej zysk wypracowany przez Spółkę komandytową był wypłacany wspólnikom (w tym Zainteresowanym) jedynie w części. Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była pozostawiana w Spółce komandytowej w ramach jej kapitałów własnych. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów, pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami Ustawy PIT. Nadto nie korzystali oni ze zwolnień na gruncie podatku PIT w tym zakresie.

Ustawą zmieniającą nastąpiło uznanie spółki komandytowej za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), a dochodów wspólników uzyskiwanych z takiej spółki - za przychody z kapitałów pieniężnych.

Spółka komandytowa postanowiła o stosowaniu zmian wprowadzonych Ustawą zmieniającą od 1 maja 2021 r. i od tego dnia dochody osiągane przez Spółkę komandytową zostały objęte opodatkowaniem CIT.

Obecnie z uwagi na rozwój prowadzonej działalności, na podstawce przepisów art. 551 § 1 oraz art. 571-574 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej „k.s.h.”) wspólnicy planują podjąć uchwałę o przekształceniu Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”). W wyniku przekształcenia Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tj. Spółki komandytowej).

Wspólnicy Spółki komandytowej dopuszczają możliwość, że przed dniem przekształcenia nie zostanie podjęta uchwała o podziale między wspólników całości zysków pozostawionych na kapitałach własnych, które zostały wypracowane w okresie, kiedy spółka nie była podatnikiem CIT, czyli była transparentna podatkowo, tj. do 30 kwietnia 2021 r. (dalej: „Zyski Spółki komandytowej”).

Z uwagi na skalę prowadzonej działalności i łączące Spółkę komandytową umowy dotyczące finansowania jej działalności Wnioskodawca i Zainteresowani nie mogą pozwolić na nagły odpływ środków pieniężnych w takiej wysokości. Jak wspomniano wyżej zyski niewypłacone wspólnikom były przekazywane na kapitał własny Spółki komandytowej. Zyski te są prezentowane w sprawozdaniu finansowym na koncie „Zysk (strata) z lat ubiegłych”. Dochody Wnioskodawcy odpowiadające Zyskom Spółki komandytowej były opodatkowane przez Zainteresowanych podatkiem PIT.

Spółka komandytowa planuje, że zysk, który nie zostanie przeznaczony uchwałą wspólników do wypłaty przed dniem przekształcenia (Zyski Spółki komandytowej), zostanie ujęty na moment przekształcenia na osobnym koncie księgowym w kapitałach (funduszach) własnych i oznaczony jako kapitał pochodzący z zysków Spółki komandytowej.

Z uwagi na podjęte działania przekształceniowe i wcześniejszą zmianę reżimu prawnego w zakresie opodatkowania dochodów spółek komandytowych Wnioskodawca oraz Zainteresowani chcieliby upewnić się w zakresie skutków podatkowych wypłaty Zysków Spółki komandytowej, dokonanej po przekształceniu w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli przedmiotowa wypłata będzie pochodziła z kapitału własnego Spółki przekształconej (ujętego na dzień przekształcenia na osobnym koncie księgowym, obejmującym zysk osiągnięty przez Spółkę komandytową do 30 kwietnia 2021 r., który podlegał bieżącemu rozliczeniu podatkowemu po stronie Zainteresowanych), jeśli do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia nie zapadnie uchwała o podziale tej części zysku.

### Pytanie

Czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową do 30 kwietnia 2021 r. i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników, w stosunku do których do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia nie zapadnie uchwała o podziale zysku (Zysków Spółki komandytowej) – dokonana po przekształceniu Spółki komandytowej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, pochodząca z wyodrębnionego konta księgowego w kapitałach (funduszach) własnych, gromadzącego wyłącznie Zyski Spółki komandytowej – podlega w stosunku do Zainteresowanych w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową do 30 kwietnia 2021 r. i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników, w stosunku do których do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia nie zapadnie uchwała o podziale zysku (Zysków Spółki komandytowej) – dokonana po przekształceniu Spółki komandytowej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, pochodząca z wyodrębnionego konta księgowego w kapitałach (funduszach) własnych, gromadzącego wyłącznie Zyski Spółki komandytowej – nie podlega w stosunku do Zainteresowanych w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.

Do 31 grudnia 2020 r. spółka komandytowa nie była opodatkowana podatkami dochodowymi, podlegały opodatkowaniu dochody poszczególnych wspólników spółki komandytowej. Zainteresowani, jako osoby fizyczne, podlegali zatem opodatkowaniu PIT z tytułu osiąganych w Spółce komandytowej dochodów.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Dochodem z danego źródła przychodów, co do zasady, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 10 ust. 1 Ustawy PIT źródłami przychodów są m.in.:

• pozarolnicza działalność gospodarcza;

• kapitały pieniężne i prawa majątkowe.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy PIT w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r., ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 28 Ustawy PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl art. 8 ust. 1 Ustawy PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 uje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT).

W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów usług.

Co do zasady do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, określone w art. 14 ust. 1 i 2 Ustawy PIT, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

W myśl art. 9a ust. 1 Ustawy PIT dochody osiągnięte przez podatników z pozarolniczej działalności gospodarczej są opodatkowane na zasadach określonych w art. 27, chyba że podatnicy złożą właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego pisemny wniosek lub oświadczenie o zastosowanie form opodatkowania określonych w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Zgodnie z art. 9a ust. 2 Ustawy PIT podatnicy mogą wybrać sposób opodatkowania dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy.

W myśl natomiast art. 45 ust. 1 tej ustawy podatnicy są również obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy PIT w brzmieniu aktualnym ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 28 Ustawy PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (Wiś) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 31 ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e, a w rezultacie również spółki komandytowej.

Za przychody z kapitałów pieniężnych, w myśl art. 17 ust. 1 Ustawy PIT, uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT od przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy PIT płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych m.in. z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W rezultacie, co do zasady, do 31 grudnia 2020 r. zyski wspólników spółek komandytowych na gruncie Ustawy PIT były traktowane jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej opodatkowane podatkiem progresywnym, obliczonym według skali podatkowej lub podatkiem liniowym (lub, w przypadku spełnienia przesłanek, zryczałtowanym podatkiem dochodowym). Wspólnicy, jako podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą, opodatkowali dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonywali rocznego rozliczenia dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.

Zatem spółki komandytowe do 31 grudnia 2020 r. były transparentne podatkowo, tj. dochód był opodatkowany na poziomie wspólników.

Sytuacja uległa zmianie w związku z wejściem w życie Ustawy zmieniającej. Zgodnie z brzmieniem art. 12 ust. 1 Ustawy zmieniającej, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika CIT oraz w zakresie uzyskanych przez podatników CIT oraz podatników PIT przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy Ustawy PIT i Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa CIT”), w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Co więcej, na bazie tych przepisów Spółka komandytowa mogła postanowić, że przepisy Ustawy PIT i Ustawy CIT, w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą, stosuje się do tej spółki oraz do przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskiwała status podatnika podatku CIT z dniem 1 maja 2021 r. (art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej).

Na podstawie art. 13 ust. 1 Ustawy zmieniającej, do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a więc przed 1 stycznia lub 1 maja 2021 r., stosuje się przepisy Ustawy PIT i Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Ponadto zgodnie z art. 13 ust. 3 Ustawy zmieniającej przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 Ustawy CIT oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 tej ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Brzmienie powyższych przepisów jednoznacznie potwierdza, że środki wypracowane przez spółkę komandytową przed uzyskaniem przez spółkę statusu podatnika CIT nie mogą być opodatkowane jako udziały w zyskach osób prawnych po zmianie statusu spółki komandytowej. W rezultacie wypłata tych środków po uzyskaniu przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT pozostanie neutralna podatkowo.

Przyjęcie odmiennego sposobu rozumienia przepisu przejściowego, tj. art. 13 ust. 1 Ustawy zmieniającej, prowadziłoby do sytuacji, że przepis ten nie mógłby zostać zastosowany w praktyce. Uznanie bowiem, że zyski osiągnięte w okresie, gdy spółka komandytowa była transparentna podatkowo miałyby być opodatkowane dwukrotnie, w sytuacji, gdy będą one wypłacane po dniu uzyskania przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT, skutkowałoby tym, że nie można byłoby zidentyfikować adresatów tej normy prawnej. Omawiany przepis wskazuje bowiem wprost, że stosuje się go do dochodów wspólników spółki komandytowej (\`(...)\`) z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem. Oznacza to, że może mieć on jedynie faktyczne zastosowanie do sytuacji, w której wspólnicy decydują się na wypłatę osiągniętych zysków po dniu uzyskania statusu podatnika przez spółkę komandytową. Do tego momentu bowiem zyski te nie miały charakteru osiągniętych przed uzyskaniem statusu podatnika przez Spółkę komandytową i podlegały opodatkowaniu na dotychczasowych zasadach i w takim stanie faktycznym przepis przejściowy w obowiązującym brzmieniu jest bezcelowy.

Ponadto w ocenie Wnioskodawcy oraz Zainteresowanych określenie „dywidenda” używane w Ustawie PIT to dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki opodatkowanej CIT, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów w zysku takiej spółki. Zatem z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem podatku CIT wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty.

Spółki wypłacające swoim wspólnikom dywidendy obowiązane są pełnić rolę płatnika podatku pobieranego od dywidendy. W związku z tym, że wyplata przez spółkę będącą podatnikiem CIT zaległych zysków, które zostały wypracowane, kiedy spółka była transparentna podatkowo nie jest dywidendą, w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanych na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika związane z wypłatami zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r.

Odnosząc się z kolei do kwestii przekształcenia trzeba wskazać, że w myśl art. 551 § 1 k.s.h., spółka komandytowa może być przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową).

Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 551-570 oraz 571-574 k.s.h.

Stosownie do art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zgodnie natomiast z przepisem art. 553 § 2 k.s.h. spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 553 § 3 k.s.h., wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761 k.s.h.

Oznacza to, że wspólnicy spółki komandytowej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami albo akcjonariuszami spółki przekształconej w zależności od wybranej formy prowadzenia dalszej działalności. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków spółki przekształcanej na spółkę przekształconą.

Tym samym przekształcenie skutkuje przeniesieniem składników majątku jednej spółki (tj. spółki komandytowej) na inny pomiot, który dalszą działalność ma prowadzić w innej formie prawnej (tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Kwestia będąca przedmiotem wniosku dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę komandytową, której wspólnikami są Zainteresowani, a wobec którego do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia nie została podjęta uchwała wspólników o podziale między nich Zysków Spółki komandytowej.

Należy zauważyć, że przekształcenie Spółki komandytowej w Spółkę oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nic stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności Spółki komandytowej w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia Spółki komandytowej staje się odpowiednio zyskiem Spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia Spółki komandytowej przez poprzednika prawnego Spółki (tj. Spółki komandytowej). Przedmiotowe przekształcenie, mimo zasady kontynuacji działalności, nie modyfikuje zasad ustalania podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów Ustawy PIT. Dotyczą one bowiem dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne. Obowiązki te nie mogą na podstawie przepisów art. 552 oraz art. 553 k.s.h. być wypełnione przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia Spółki komandytowej, a zatem w ramach sukcesji nie mogą przejść na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. Można również wskazać, że odmienna sytuacja występuje w przypadku przejścia praw i obowiązków na następcę prawnego w zakresie podatku VAT, ponieważ regulacje dotyczące tego podatku są wspólne dla poprzednika prawnego jak i następcy prawnego, a więc prawa i obowiązki wynikają z jednego reżimu prawnego.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanych niewypłacone Zyski Spółki komandytowej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami Spółki.

Niezależnie od argumentacji dotyczącej art. 13 ust. 1 Ustawy zmieniającej, także w tym miejscu należy wskazać, że przyjęcie odmiennego stanowiska, tj. wskazującego na opodatkowanie Zysków Spółki komandytowej w momencie ich wypłaty, prowadziłoby faktycznie do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. Tymczasem podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.

Co istotne również, uprawnienie do wypłaty zysków, wynikające z bilansu na dzień otwarcia spółki przekształconej, jest immanentnie związane z faktem uprzedniego prowadzenia przez wspólników działalności w formie spółki osobowej. Ponadto przepisy prawa nie określają ostatecznego terminu wypłaty zysku, w szczególności nie nakazują wypłaty zysku do dnia przekształcenia.

W sytuacji wypłaty przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością środków z kapitału własnego utworzonego wyłącznie z zysku wypracowanego przez Spółkę komandytową do czasu objęcia tej spółki opodatkowaniem CIT, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie pełniła tylko i wyłącznie rolę podmiotu wypłacającego na zasadzie następstwa prawnego. Kwota Zysków Spółki komandytowej będzie wyodrębniona na osobnym koncie księgowym w ramach kapitałów (funduszy) własnych Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc w momencie wypłaty nie będzie wątpliwości w zakresie charakteru wypłacanej kwoty.

Wnioskodawca i Zainteresowani pragną wskazać, iż ich stanowisko zostało potwierdzone w poniższych interpretacjach i orzeczeniach sądów administracyjnych:

• w interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2021 r. (0115-KDIT3.4011.406.2021.2.AW) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej, w przypadku wypłaty udziałowcowi kwot odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a zysk z działalności, wypracowany przed przekształceniem przedsiębiorcy. Podkreślić należy, że faktycznie będą to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed przekształceniem przez Wspólników prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą, które podlegały przez nich wcześniej (na bieżąco w trakcie roku podatkowego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. (\`(...)\`) dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia spółki jawnej na rzecz udziałowca tej spółki (Wspólników), wypłaty środków stanowiących zysk wypracowany do dnia przekształcenia poprzez obniżenie kapitału własnego tej spółki ("zysk (strata) z lat ubiegłych") nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji przedmiotowa wypłata środków przez Spółkę będzie dla Wspólników czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a Spółka z o.o. nie będzie obowiązana do odprowadzenia (pobrania) należnego podatku dochodowego od osób fizycznych.

• w interpretacji indywidualnej z dnia 18 maja 2021 r. (0111-KDIB1-2.4010.103.2021.4.MS), gdzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

Wnioskodawca po przekształceniu w spółkę jawną, w terminach wskazanych w powyższych przepisach, będzie zobowiązany pobrać i wpłacić podatek od tzw. niepodzielonych zysków, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt l lit. j ustawy o CIT. Podatek ten powinien zostać pobrany jedynie od kwoty Zysku CIT, a więc od zysku wygenerowanego przez Spółkę komandytową od 1 maja 2021 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia w spółkę jawną.

• w interpretacji indywidualnej z dnia 2 listopada 2018 r. (0113-KDIPT2-3.4011.492.2018.1.DS) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Komandytową, dokonana już po przekształceniu spółki w Spółkę Przekształconą - spółkę kapitałową - nie będzie podlegać po stronie Zainteresowanych opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jeżeli wypłata ta będzie pochodzić wyłącznie z kapitału rezerwowego Spółki Przekształconej, utworzonego na dzień przekształcenia wyłącznie z zysku osiągniętego przez Spółkę Komandytową, podlegającego bieżącemu rozliczeniu podatkowemu po stronie Zainteresowanych (w stosunku do którego do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia nie zapadnie uchwała o podziale zysku) (\`(...)\`) Zainteresowani podkreślają, że w sytuacji wypłaty przez Spółkę Przekształconą środków z kapitału rezerwowego utworzonego wyłącznie z zysku osiągniętego przez Spółkę Komandytową przed dniem przekształcenia, Spółka Przekształcona będzie pełnić wyłącznie rolę podmiotu wypłacającego na rzecz wspólników Spółki Komandytowej (w tym Zainteresowanych) na zasadzie następstwa prawnego. Spółka Przekształcona nie będzie natomiast, w opisanej sytuacji, podmiotem, który zysk ten wypracował. Tym samym, nie może być mowy o opodatkowaniu tego typu wypłaty na zasadach przewidzianych dla zysków z tytułu udziału w osobach prawnych (dywidenda ze spółki z o.o.). Źródłem takiej wypłaty będą zyski wynikające z udziału w spółce osobowej, opodatkowane na zasadach opisanych wyżej. Zainteresowani wskazują, że Spółka Przekształcona będzie w stanie precyzyjnie określić, że wypłata nastąpi wyłącznie z kapitału, którego źródłem są wyłącznie zyski wypracowane przez poprzednika prawnego. Wynika to z faktu, że kwota zysku Spółki Komandytowej zostanie wraz z przekształceniem przekazana (w drodze odpowiedniej uchwały) na specjalnie utworzoną w tym celu pozycję kapitałów własnych (kapitały rezerwowe) - kapitał z zysków Spółki Komandytowej. Takie rozwiązanie zapewnia, że w momencie wypłaty nie powstanie wątpliwość co do tego jaki charakter ma wypłacana kwota. W konsekwencji zatem, opisana powyżej wypłata środków z kapitału rezerwowego utworzonego wyłącznie z zysku osiągniętego przez Spółkę Komandytową przed dniem przekształcenia dokonana przez Spółkę Przekształconą nie będzie podlegać po stronie Zainteresowanych opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

• w interpretacji indywidualnej z dnia 23 lipca 2021 r. (0112-KDIL2-2.4011.495.2021.1.MB) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:

Przychody spółki komandytowej, co do zasady, stanowią już w momencie ich powstania przychody jej wspólników i u nich też są opodatkowane dochody uzyskane z tego tytułu na przestrzeni roku podatkowego z zachowaniem proporcji określonej przepisem art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast wypłata z tytułu podziału zysku stanowi odzwierciedlenie uzyskiwanego przez wspólników dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki niebędącej osobą prawną, opodatkowanego w trakcie roku podatkowego w formie zaliczek na podatek i rozliczonego ostatecznie w rocznym zeznaniu podatkowym. Stąd więc rozdysponowanie majątkiem już opodatkowanym jest z punktu widzenia podatku dochodowego od osób fizycznych podatkowo neutralne oraz wypłata zatrzymanych zysków wygenerowanych przez Spółkę po dacie 1 maja 2021 r. nie będzie podlegała podatkowi dochodowemu od osób fizycznych.

• w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 21 maja 2015 r. (ILPB1/45I1-1-279/15-2/AMN), w której potwierdzono stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:

Wnioskodawca stwierdza, że wypłacenie zysku wypracowanego przez Spółkę jawną po przekształceniu jej w Spółkę z o.o. nie jest (nie będzie) opodatkowane na zasadach przewidzianych dla wypłaty zysków ze spółek kapitałowych. Wynika to z faktu, że zysk ten był już opodatkowany (na zasadach przewidzianych dla Spółki jawnej), a Spółka z o.o. jest tylko następcą prawnym i fizycznie dokonuje wypłaty. Zgodnie z generalną zasadą jednokrotnego opodatkowania zysków wspólników spółek osobowych (zasada transparentności spółek osobowych; spółka nie jest podatnikiem, są nimi tylko wspólnicy) zyski wypracowane w Spółce jawnej przekształconej w Spółkę z o.o. nie powinny być już opodatkowywane, gdyż w ten sposób doszłoby do złamania tej zasady. Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonanie przez spółkę przekształconą (Spółkę z o.o.) wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę przekształcaną (Spółkę jawną) na rzecz Wnioskodawcy, wspólnika tej spółki, nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania tego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

• Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 25 sierpnia 2020 r. (I SA/Po 270/20) zajął stanowisko, zgodnie z którym:

Zgodnie z zasadą związania organu interpretacyjnego i sądu stanem faktycznym zawartym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, przyjąć zatem trzeba, że niewypłacone zyski z działalności spółki jawnej co do zasady były opodatkowane. Podkreślić tu należy, że podany we wniosku stan faktyczny stanowi jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja może wywołać określone w ustawie skutki prawne (wyrok NSA z dnia 1 lipca 2020 r., I FSK 1771/17). W związku z powyższym Sąd podzielił pogląd skarżącego, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (np. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (np. wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).

• Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z 17 grudnia 2020 r. (I SA/Kc 382/20), stwierdził, że:

Mając na uwadze powyższe stanowisko, należy stwierdzić, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842 k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki stanowi zysk z działalności osoby fizycznej. (\`(...)\`/Stanowisko organu co do zakresu sukcesji, że po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio czy kapitał rezerwowy, wpłynęło na przyjęty przez organ sposób zastosowania w sprawie art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. i uznanie, że wypłata zysków z jednoosobowej działalności osoby fizycznej stanowi dochodów (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.(\`(...)\`) Sąd podzielił pogląd skarżącej, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., 11 FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).

Reasumując, wypłata przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową do 30 kwietnia 2021 r. i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników, względem których do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia nie zapadła uchwała o ich podziale i które na moment przekształcenia będą znajdować się na wyodrębnionym koncie w ramach kapitałów (funduszy) własnych (Zyski Spółki komandytowej), nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT.

W szczególności otrzymanie tych środków nie będzie skutkowało uzyskaniem przez Zainteresowanych przychodu z kapitałów pieniężnych, takich jak dywidenda lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. W konsekwencji Wnioskodawca, jako potencjalny płatnik, nie ma obowiązku pobrania podatku PIT od wypłacanych Wspólnikom należności będących Zyskami Spółki komandytowej.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest w prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.).

Zgodnie z tym przepisem:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: (…)

Szerzej tę kategorię przychodów definiuje art. 24 ust. 5 ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: (…)

Przepis wskazuje, że do omawianej kategorii dochodów (przychodów) są zaliczane dochody (przychody) „faktycznie uzyskane z tego udziału”, a więc takie przychody, które:

• wynikają z posiadania prawa do udziału w zyskach osób prawnych, oraz

• zostały faktycznie (rzeczywiście) uzyskane.

Jednocześnie przepis wymienia niektóre konkretne rodzaje dochodów (przychodów), które są dochodami (przychodami) z udziałów w zyskach osób prawnych. Wyliczenie to ma charakter przykładowy – nie jest zamkniętym katalogiem dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych. Świadczy o tym treść wstępu do tego wyliczenia oraz użycie przez ustawodawcę określenia „w tym także”.

Oznacza to, że faktycznie otrzymane dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych będą podlegały opodatkowaniu nawet jeśli nie zostały wprost wymienione w katalogu art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje obowiązek poboru podatku przez płatnika wyłącznie w ściśle określonych przypadkach (art. 31, 33, 34, 35, 41 i 42e).

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1 (czyli: osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej), są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Obowiązki płatnika dotyczą zatem m.in. wypłat (świadczeń) z tytułów określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy, a więc z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Natomiast z dniem 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) w systemie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych i podatkiem dochodowym od osób prawnych zmienił się status podatkowy spółek komandytowych.

Był to wynik nowelizacji przepisów wprowadzonej ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”).

Na mocy art. 12 ust. 1 i ust. 2 ustawy nowelizującej:

W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.:

• spółki komandytowe mieściły się w pojęciu „spółki niebędącej osobą prawną” z art. 5a pkt 26 ustawy;

• skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością spółek były przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 8 ust. 1-2 ustawy;

• spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich wspólników – ten rodzaj należności nie był objęty żadnym z przepisów ustawy, który nakłada na określone podmioty obowiązki płatnika podatku (było to uzasadnione podatkowym charakterem takich wypłat).

Wypłaty zysku ze spółek niebędących osobami prawnymi (ustalane w stosunku odpowiadającym jego prawu do udziału w zysku tej spółki) niewątpliwie były otrzymaniem przez wspólnika przysporzenia majątkowego – określona kwota pieniężna była przenoszona z majątku spółki do majątku wspólnika. Niemniej jednak, ponieważ zysk osiągnięty przez spółkę niebędącą osobą prawną był wynikiem jej działalności, a działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną była traktowana na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako neutralna podatkowo. Rozwiązanie to było realizacją zasady zakazu podwójnego opodatkowania.

Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji:

• wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią przychody ze źródła kapitały pieniężne jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy);

• spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 41 ust. 4 ustawy).

Jednocześnie, z uwagi na istotny charakter zmian wprowadzonych w systemie opodatkowania spółek komandytowych i ich wspólników, ustawodawca przewidział przepisy o charakterze przejściowym.

I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2 (tj. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ), w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r.

### Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa, w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu – następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zobowiązana jest do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.

W związku z tym, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla byłych już wspólników spółki komandytowej, aktualnie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo.

W konsekwencji, wypłata Zainteresowanym przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.

W konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobligowany do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do tych wypłat.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).