Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB3.4510.975.2016.1.MS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2017-01-03
Teza: w zakresie zastosowania ograniczeń wynikających z art. 15d (od 1 stycznia 2017r.) do regulowania zobowiązań w drodze kompensaty (potrącenia)
Słowa kluczowe: gotówka; kompensata; koszt-koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 7 października 2016 r. (data wpływu 21 października 2016 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania ograniczeń wynikających z art. 15d (od 1 stycznia 2017r.) do regulowania zobowiązań w drodze kompensaty (potrącenia) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 października 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zastosowania ograniczeń wynikających z art. 15d (od 1 stycznia 2017r.) do regulowania zobowiązań w drodze kompensaty (potrącenia).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy. W ramach rozliczeń z kontrahentami, w szczególności z tytułu realizowanych na rzecz Spółki dostaw towarów i / lub świadczenia usług mają miejsce przypadki w których Spółka reguluje zobowiązania z tego tytułu w całości lub częściowo w drodze kompensaty (potrącenia) wierzytelności przysługujących kontrahentom z wzajemnymi wierzytelnościami Spółki wobec tych kontrahentów (w szczególności z tytułu realizowanych przez Spółkę dostaw towarów i / lub świadczenia usług). Jednorazowa wartość transakcji, w ramach których Spółka może regulować swoje zobowiązania w drodze kompensaty (potrącenia) wierzytelności, może być różna tj.:

*   niższa niż kwota 15.000 złotych lub jej równowartość obliczona zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn. Dz. U. z 2015 roku, poz. 584 ze zm,, dalej: „ustawa o swobodzie działalności gospodarczej”), w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2017 roku (nadanym na podstawie art. 3 w zw. z art. 6 Ustawy Zmieniającej),

*   a w niektórych przypadkach równa lub wyższa od kwoty 15.000 złotych, bądź jej równowartości obliczonej zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2017 roku.

W roku podatkowym 2017 i latach następnych Spółka planuje nadal korzystać z możliwości regulowania zobowiązań w drodze kompensat (potrąceń).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w stanie prawnym od 1 stycznia 2017 roku regulowanie przez Spółkę zobowiązań w drodze kompensaty (potrącenia) nie będzie podlegało ograniczeniom wynikającym z art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT, a w konsekwencji w sytuacji uregulowania zobowiązania w drodze kompensaty (potrącenia) Spółka nie będzie obowiązana do wyłączenia uregulowanych w ten sposób kosztów z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, w stanie prawnym od 1 stycznia 2017 roku regulowanie przez Spółkę zobowiązań w drodze kompensaty (potrącenia) nie będzie podlegało ograniczeniom wynikającym z art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT, a w konsekwencji w sytuacji uregulowania zobowiązania w drodze kompensaty (potrącenia) Spółka nie będzie obowiązana do wyłączenia uregulowanych w ten sposób kosztów z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT.

W dniu 1 stycznia 2017 roku wejdą w życie przepisy Ustawy Zmieniającej, wprowadzające w szczególności nowy art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem „Podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 22 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2015 r. poz. 584, z późn. zm.) została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego” (art. 15d ust. 1 znowelizowanej ustawy o CIT). Z kolei art. 22 ust, 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (w brzmieniu od 1 stycznia 2017 roku, nadanym Ustawą Zmieniającą), do którego odwołuje się art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT, stanowi że: „Dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy: 1) stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz 2) jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza równowartość 15 000 zł, przy czym transakcje w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień dokonania transakcji”.

Ustawodawca zarówno w art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT, jak i art. 22 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, posłużył się pojęciem „płatności”, a nie „uregulowania zobowiązania” (które jest pojęciem znaczeniowo szerszym), w związku z czym należy uznać, że nowa regulacja art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT może mieć zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy rozliczenia pomiędzy przedsiębiorcami są dokonywane w formie pieniężnej (a więc podatnik reguluje zobowiązanie w pieniądzu - gotówkowo lub bezgotówkowo). Podobne stanowisko prezentuje M. Brożyna w komentarzu do ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, wskazując, że w użytym w art. 22 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej zwrocie mówiącym o „dokonaniu lub przyjęciu płatności za pośrednictwem rachunku (\`(...)\`)” chodzi o dokonanie rozliczenia pieniężnego (M. Brożyna, Swoboda działalności gospodarczej. Komentarz, LEX 2005).

Powyższe rozumienie jest również zgodne z rezultatami wykładni systemowej przepisów obu ww. ustaw. Z zestawienia przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej dotyczących obowiązków przedsiębiorcy w okresie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej wynika bowiem, że ustawodawca odróżnia pojęcie „regulowania zobowiązań” (por. art. 14a ust. 4 tej ustawy) od „płatności”, o których mowa w art. 22. Podobnie, w przepisach znowelizowanej ustawy o CIT ustawodawca odróżnia te pojęcia - przykładowo w art. 12 ust. 3a posługuje się zwrotem „uregulowania należności”, w art. 14a mowa o „regulowaniu zobowiązania” (dodatkowo w tym przepisie ustawodawca odwołuje się też do regulowania zobowiązań poprzez „wykonanie świadczenia niepieniężnego”), natomiast art. 15a ust. 7 posługuje się zwrotem „uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności”. Sposób posługiwania się ww. pojęciami przez ustawodawcę potwierdza więc, że ustawodawca świadomie posłużył się w nowym art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT pojęciem „płatności” rozumianych jako pieniężna (gotówkowa lub bezgotówkowa) forma rozliczeń.

Powyższe ma oparcie w zasadach prawidłowej legislacji nakładających obowiązek zachowania konsekwencji terminologicznej w obrębie jednego aktu prawnego. W rozporządzeniu Prezesa Rady Ministrów z dnia 20 czerwca 2002 roku w sprawie „Zasad techniki prawodawczej” (tekst jedn. Dz. U. z 2016 roku, poz. 283 ze zm.) wskazano, że „Do oznaczenia jednakowych pojęć używa się jednakowych określeń, a różnych pojęć nie oznacza się tymi samym określeniami”. Koncepcja racjonalnego ustawodawcy, z której wynika powyższa zasada, zakłada że ustawodawca nie powinien nadawać różnych znaczeń identycznym pojęciom w ramach jednego aktu prawnego. Powinność poszanowania tej zasady podkreśla się również w orzecznictwie. Przykładowo, stanowisko takie wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 25 stycznia 2013 roku (sygn. III SA/Wa 2107/12, wyrok prawomocny). Sąd ten powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1998 roku (sygn. VI KZP 9/88), w której podkreślono, że nie można nadawać różnych znaczeń identycznym wyrazom w ramach przynajmniej tego samego aktu prawnego. W ocenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, z uwagi na to uzasadniona jest teza, że skoro nie wolno tym samym zwrotom nadawać różnych znaczeń, to zakazane jest również interpretowanie określonego pojęcia w ustawie podatkowej w taki sposób, iż posiadałoby ono dwa różne znaczenia. Teza ta stanowi postulat zachowania tzw. konsekwencji terminologicznej, zarówno na etapie stanowienia prawa, jak i w procesie jego wykładni.

Tym samym, mając na uwadze, że kompensaty (potrącenia) stanowią niepieniężną formę regulowania zobowiązań, Spółka stoi na stanowisku, że w stanie prawnym od 1 stycznia 2017 roku regulowanie przez Spółkę zobowiązań w drodze kompensaty (potrącenia) nie będzie podlegało ograniczeniom wynikającym z art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT, a w konsekwencji w sytuacji uregulowania zobowiązania w drodze kompensaty (potrącenia) Spółka nie będzie obowiązana do wyłączenia uregulowanych w ten sposób kosztów z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15d znowelizowanej ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Ministerstwo Finansów w trakcie konsultacji społecznych nad projektem Ustawy Zmieniającej. Na uwagi zgłoszone przez Związek Banków Polskich oraz kancelarię adwokacką A. i Wspólnicy Sp. k. Ministerstwo Finansów dwukrotnie odpowiedziało w taki sam sposób:

Uwaga (zgłoszona w trakcie konsultacji społecznych projektu przez Związek Banków Polskich): „Doprecyzowanie treści proponowanych przepisów z uwagi na to, iż rozliczenia pomiędzy przedsiębiorcami mogą być dokonywane w innych formach, np. drodze potrącenia/kompensaty”; Stanowisko Ministerstwa Finansów: „Uwaga niezasadna. Przepisy art. 22 ustawy SDG \[tj. ustawy o swobodzie działalności gospodarczej - przypis Spółki\] odnoszą się do płatności gotówkowych/bezgotówkowych, a nie do regulowania zobowiązań (które to pojęcie ma szerszy zakres). W przypadku płatności może być ona dokonana w formie gotówkowej lub bezgotówkowej. Jeżeli zatem ma miejsce uregulowanie lub wygaśnięcie zobowiązania z innych powodów niż dokonanie płatności, wówczas omawianych przepisów nie stosuje się”.

Mając jednak na uwadze, że powyższe wyjaśnienia nie stanowią źródeł prawa ani nie dają mocy ochronnej wynikającej z interpretacji przepisów prawa podatkowego, Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska zaprezentowanego w niniejszym wniosku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2016 poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art.54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Administracji Skarbowej w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.