Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.421.2025.2.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-19
Teza: Obowiązki płatnika związane z wypłatą należności z tytułu
umowy subfranczyzowej.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
należność-należności licencyjne
obowiązek-obowiązek płatnika
podatek-podatek pobierany u źródła
rezydencja-certyfikat rezydencji
staranność
stawka-stawki podatku-stawka preferencyjna podatku
właściciel-rzeczywisty właściciel
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie obowiązków płatnika związanych z wypłatą należności z tytułu umowy
    subfranczyzowej.
    Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 30 października 2025
    r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 6 listopada 2025 r., uzupełnienie do
    ww. wniosku wpłynęło 20 listopada 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej „Wnioskodawca”) jest osobą prawną podlegającą w
    Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w branży
    pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.
    Wnioskodawca zawarł ze spółką B umowę subfranczyzową, na mocy której uzyskał prawo
    do korzystania z systemu franczyzowego C na terytorium Polski oraz prawo do udzielania
    w Polsce dalszych licencji franczyzowych podmiotom prowadzącym działalność w branży
    pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Umowa określa prawa i obowiązki stron oraz
    sposób organizacji działalności franczyzowej w Polsce, w tym model rozliczeń i nadzoru
    nad siecią.
    System franczyzowy C ma charakter kompleksowy i obejmuje zespół powiązanych
    elementów o charakterze niematerialnym i organizacyjnym, których celem jest
    zapewnienie jednolitego, rozpoznawalnego standardu funkcjonowania biur. Na system
    składają się w szczególności:
    i. know-how i metodologia prowadzenia biura nieruchomości (standardy pracy
    pośredników, obsługi klienta, obiegu informacji, raportowania i wewnętrznego nadzoru),
    ii. uporządkowane procedury operacyjne i biznesowe (w tym wzorce dokumentów,
    instrukcje i podręczniki),
    iii. programy wdrożeniowe i szkoleniowe dla kadr sieci wraz z materiałami dydaktycznymi,
    iv. narzędzia i platformy informatyczne wspierające działalność sprzedażową i
    marketingową,
    v. pakiet materiałów wizerunkowych i marketingowych oraz zasady ich stosowania,
    vi. stałe wsparcie operacyjne i merytoryczne ze strony organizatora systemu, w tym
    mechanizmy kontroli jakości i zgodności ze standardami.
    Integralną częścią systemu jest prawo do posługiwania się oznaczeniami marki C w Polsce
    (w tym znakami towarowymi zarejestrowanymi w Polsce i w Unii Europejskiej) na potrzeby
    działalności Wnioskodawcy oraz udzielanych przez niego licencji franczyzowych. Prawa do
    korzystania z oznaczeń marki oraz pozostałych elementów systemu przysługują
    Wnioskodawcy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez czas obowiązywania umowy i
    mają charakter licencyjny (nie skutkują przeniesieniem własności praw). Po rozwiązaniu
    lub wygaśnięciu umowy Wnioskodawca zobowiązany jest do zaprzestania używania
    oznaczeń marki oraz elementów systemu zgodnie z postanowieniami umownymi.
    W strukturze grupy podmiotem będącym właścicielem praw do znaków towarowych C jest
    spółka D, powiązana organizacyjnie i kapitałowo z B. Wykonując ustalenia wynikające z
    relacji subfranczyzowej, licencja na korzystanie ze znaków towarowych jest udzielana
    Wnioskodawcy przez spółkę D jako właściciela tych praw. Jednocześnie wszelkie płatności

    wynikające z korzystania z systemu i prawa używania oznaczeń marki – w tym opłata
    wstępna za przystąpienie do systemu oraz opłaty bieżące od przychodów należne w
    trakcie współpracy – są należne wyłącznie spółce B i są regulowane przez Wnioskodawcę
    na rachunek tej spółki. Wnioskodawca nie dokonuje płatności z tytułu licencji
    bezpośrednio do właściciela znaków, uprawnienie do inkasa wynagrodzenia z tytułu
    korzystania z systemu zostało umownie zastrzeżone po stronie B jako podmiotu
    organizującego i nadzorującego funkcjonowanie sieci w ujęciu gospodarczym.
    W ramach uzyskanego tytułu prawnego Wnioskodawca korzysta z systemu we własnej
    działalności oraz jest uprawniony do zawierania na terytorium Polski umów
    franczyzowych z franczyzobiorcami, którym udziela licencji na korzystanie z elementów
    systemu i oznaczeń marki z jednoczesnym obowiązkiem egzekwowania standardów i
    zasad jego stosowania. Wnioskodawca sprawuje nadzór operacyjny nad siecią w Polsce
    zapewnia wdrożenia i szkolenia, udostępnia narzędzia oraz materiały, monitoruje
    zgodność ze standardami i uczestniczy w działaniach marketingowych zgodnie z zasadami
    systemu.
    Model rozliczeń przewiduje po stronie Wnioskodawcy uiszczenie na rzecz B opłaty
    wstępnej oraz bieżących opłat o charakterze licencyjnym, kalkulowanych co do zasady w
    odniesieniu do aktywności gospodarczej realizowanej z wykorzystaniem systemu i marki
    (z zastrzeżeniem mechanizmu minimalnego poziomu opłat w skali roku przewidzianego w
    umowie). Opłaty te obejmują zarówno działalność prowadzoną przez franczyzobiorców w
    Polsce na podstawie udzielonych licencji, jak i – w zakresie odpowiednio określonym w
    umowie – działalność prowadzoną bezpośrednio przez Wnioskodawcę w ramach biur
    własnych.
    W szczególności podstawą kalkulacji opłat bieżących są całkowite przychody brutto
    Wnioskodawcy jako organizatora sieci, obejmujące w pierwszym rzędzie wpływy od
    franczyzobiorców pozostających w sieci w Polsce (w tym należne Wnioskodawcy opłaty
    bieżące od przychodów, opłaty wstępne, opłaty z tytułu przeniesienia lub odnowienia
    umów oraz opłaty związane z zakończeniem współpracy), a także inne wpływy uzyskiwane
    w związku z korzystaniem z marki i systemu. Podkreślenia wymaga, że podstawą opłat nie
    są „obroty” franczyzobiorców z klientami końcowymi, lecz wpływy (należności)
    otrzymywane przez Wnioskodawcę w związku z organizowaniem i utrzymywaniem sieci
    oraz udostępnianiem systemu i oznaczeń. Umowa przewiduje obowiązki ewidencyjne i
    raportowe po stronie Wnioskodawcy w zakresie danych niezbędnych do ustalenia
    podstawy opłat, a także uprawnienia weryfikacyjne po stronie organizatora systemu w
    celu kontroli prawidłowości rozliczeń.
    Elementy szkoleniowe i wdrożeniowe, wsparcie operacyjne oraz udostępnianie narzędzi
    informatycznych są przewidziane w umowie jako komponenty wspierające
    funkcjonowanie systemu i są rozliczane w ramach opłat opisanych w niniejszym wniosku,
    nie są one wyodrębnione cenowo jako samodzielne świadczenia. Wnioskodawca
    przedstawia powyższy stan faktyczny i zwraca się do Organu o ocenę, czy przy takim
    sposobie ukształtowania rozliczeń całość opłat na rzecz B stanowi należności licencyjne w
    rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (z uwzględnieniem właściwej umowy o UPO),
    bez rozbijania na odrębne kategorie usług.
    W ramach funkcjonowania sieci przewidziano mechanizm wspólnego funduszu
    marketingowego E. Franczyzobiorcy są zobowiązani do wnoszenia składek do E w
    wysokości odpowiadającej co do zasady(...) % ich przychodów brutto (umowy dotyczące
    nieruchomości mieszkaniowych) albo (...) % przychodów brutto (umowy dotyczące
    nieruchomości komercyjnych) bądź też w wysokości stałej miesięcznej opłaty
    zatwierdzonej w modelu sieci; składki są wpłacane bezpośrednio na rachunek E.
    Wnioskodawca, jako organizator sieci, przekazuje do E dodatkowo kwotę równą (...) %
    opłat bieżących zebranych od franczyzobiorców w poprzednim miesiącu.
    E jest rachunkiem bankowym wyodrębnionym i prowadzonym przez Wnioskodawcę;
    środki E są przeznaczone wyłącznie na działania marketingowe, reklamowe oraz

    komunikacyjne/wizerunkowe w interesie sieci, są ewidencjonowane oraz podlegają
    odrębnemu rozliczaniu (w tym audytowi). Zasady wykorzystywania E przewidują, że środki
    te służą finansowaniu ogólnych działań promujących markę i standard sieci oraz mogą
    obejmować m.in. zakup mediów, produkcję materiałów, badania efektywności działań i
    inne aktywności służące rozpoznawalności oznaczeń i funkcjonowaniu sieci. Umowa
    przewiduje szczególny reżim powierniczy tych środków oraz tryb postępowania z E w
    przypadku rozwiązania umowy. Jednocześnie postanowienia umowne rozdzielają składki E
    od opłat należnych za korzystanie z praw własności intelektualnej i systemu, wkłady do E
    nie wchodzą do podstawy kalkulacji opłat bieżących należnych podmiotowi
    organizującemu system na poziomie globalnym. W dalszej części wniosku Wnioskodawca
    zwraca się o ocenę kwalifikacji podatkowej ewentualnych wypłat na rzecz B z tytułu E (w
    zakresie ich ewentualnego podlegania podatkowi u źródła oraz możliwości zastosowania
    stawki preferencyjnej).
    W zamian za uzyskane prawa Wnioskodawca zobowiązał się do uiszczania na rzecz B
    trzech kategorii opłat:
    Po pierwsze – opłaty wstępnej. Jest to opłata za przystąpienie do systemu franczyzowego,
    o charakterze jednorazowym, określona kwotowo w umowie i płatna w ratach według
    przewidzianego harmonogramu. Jej ekonomicznym celem jest wynagrodzenie za
    ustanowienie prawa do korzystania z systemu i marki.
    Po drugie – opłat bieżących od przychodów. Są one kalkulowane jako określony procent
    od całkowitych przychodów brutto Wnioskodawcy jako organizatora sieci franczyzowej.
    Do podstawy tych opłat wchodzą w szczególności przychody z działalności
    franczyzobiorców w Polsce, którzy korzystają z systemu i oznaczeń marki na podstawie
    udzielonych przez Wnioskodawcę licencji. Jest to główny mechanizm, w ramach którego B
    uzyskuje wynagrodzenie za dalsze udostępnianie praw i organizację systemu.
    Po trzecie – opłat z tytułu działalności biur własnych. Chodzi o część działalności
    prowadzonej przez Wnioskodawcę bezpośrednio, a nie przez franczyzobiorców. Również
    w tym zakresie wynagrodzenie na rzecz B jest kalkulowane jako procent od przychodów
    osiąganych w związku z używaniem systemu i marki.
    Umowa przewiduje minimalny poziom rocznych opłat. Oznacza to, że jeżeli suma opłat
    bieżących należnych za dany rok okaże się niższa niż określone minimum, Wnioskodawca
    jest zobowiązany dopłacić różnicę do poziomu minimalnego. Rozliczenia opłat bieżących
    dokonywane są periodycznie (co najmniej miesięcznie) na podstawie danych operacyjnych
    i rozliczeniowych, a mechanizm minimum zapewnia organizatorowi systemu
    gwarantowany poziom wynagrodzenia w skali roku. Wszystkie wskazane opłaty – zarówno
    wstępna, jak i bieżące – mają ten sam charakter prawny, stanowią wynagrodzenie za
    korzystanie z systemu franczyzowego C, obejmującego w szczególności prawa do znaków
    towarowych i know-how a także związane z nimi elementy organizacyjne i operacyjne.
    Wnioskodawca w ramach umowy ma prawo udzielania w Polsce dalszych licencji
    franczyzowych. Podmioty, które zawierają takie umowy z Wnioskodawcą, są
    franczyzobiorcami w sieci C. W treści niniejszego wniosku przyjęto jednolitą terminologię
    franczyzobiorcy.
    B nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „Ustawa
    o CIT”).
    Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, B nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej zakładu, do którego rzeczone należności byłyby faktycznie przypisane.
    Wnioskodawca nie posiada informacji, które wskazywałyby, że należności te są efektywnie
    związane z działalnością prowadzoną przez B za pośrednictwem zakładu w Polsce.
    B nie jest spółką transparentną na gruncie prawa podatkowego Stanów Zjednoczonych –
    co potwierdza uzyskiwany okresowo przez Wnioskodawcę raport (...), w którym wskazuje

    się, że spółka ta jest głównym podmiotem operacyjnym grupy i działa jako niezależny
    podmiot posiadający majątek, przychody i zobowiązania.
    Wnioskodawca uzyska od B:
    1) aktualny certyfikat rezydencji podatkowej USA (...),
    2) oświadczenie B o spełnieniu warunku rzeczywistego właściciela należności,
    3) aktualne sprawozdanie finansowe grupy (...).
    Wnioskodawca nie posiada żadnych informacji mogących świadczyć o spełnieniu
    przesłanek do zastosowania ograniczeń wynikających z art. 22c lub 22d Ustawy o CIT.
    Istotny element opisu stanu faktycznego zawarty został również we własnym stanowisku
    w sprawie gdzie wskazaliście Państwo, że Wnioskodawca nie posiada żadnych przesłanek
    podważających wiarygodność przedłożonych dokumentów. Według najlepszej wiedzy
    Wnioskodawcy, B działa we własnym imieniu i na własny rachunek, prowadzi rzeczywistą
    działalność gospodarczą jako główny podmiot operacyjny w grupie oraz ponosi ryzyko
    ekonomiczne związane z udostępnianiem systemu i praw własność intelektualnej. Spółka
    ta nie jest zobowiązana prawnie ani faktycznie do przekazywania otrzymanych płatności
    innemu podmiotowi.
    W piśmie z 13 listopada 2025 r. (data wpływu 20 listopada 2025 r.), stanowiącym
    uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo m.in., że:
    1. Wszystkie wypłaty dokonywane na rzecz B (opłata wstępna, opłaty bieżące od
      przychodów, opłaty odnoszące się do działalności biur własnych) w całości stanowią
      należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (należności licencyjne w
      rozumieniu tej regulacji i właściwej umowy o UPO).
      Dla pełnej jednoznaczności Wnioskodawca wskazuje, że:
    i. w ramach rozliczeń nie występują odsetki;
    ii. Wnioskodawca nie uiszcza należności za użytkowanie urządzenia przemysłowego,
    handlowego ani naukowego;
    iii. udostępnienie platform i narzędzi IT ma charakter pomocniczy względem licencji i nie
    stanowi odrębnie wynagradzanej usługi „przetwarzania danych”.
      W szczególności Wnioskodawca nie kwalifikuje żadnej części tych wypłat jako
      świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
      Istotą ekonomiczną współpracy jest korzystanie z praw własności intelektualnej i
      systemu (znaki towarowe/oznaczenia marki, know-how, standardy organizacyjne)
      wraz z prawem dalszego licencjonowania na rynku polskim. Elementy szkoleniowe,
      operacyjne i narzędziowe mają charakter pomocniczy, nie są odrębnie wynagradzane i
      służą wyłącznie wykonywaniu licencji. Podstawa kalkulacji opłat (procent od
      przychodów Wnioskodawcy z działalności prowadzonej z użyciem systemu i oznaczeń)
      jest powiązana z używaniem praw, co odpowiada modelowi należności licencyjnych.
    2. Świadczeniem dominującym jest udzielenie Wnioskodawcy uprawnienia do korzystania
      z systemu i oznaczeń marki C na terytorium Polski, wraz z prawem dalszego
      licencjonowania.
      Bez tego elementu współpraca nie miałaby sensu gospodarczego, a umowa nie
      zostałaby zawarta. Pozostałe komponenty (szkolenia, wsparcie, materiały, narzędzia)
      są funkcjonalnie podporządkowane i służą wyłącznie prawidłowemu wykonywaniu
      licencji.
      Sposób kalkulacji opłat (powiązanie z efektami używania praw), w ocenie
      Wnioskodawcy, potwierdza dominację elementu licencyjnego.

      Elementy szkoleniowe, operacyjne, materiały i narzędzia IT są niewyodrębnione
      cenowo i funkcjonalnie podporządkowane realizacji licencji.
    3. Wnioskodawca identyfikuje jako odbiorcę płatności B. Wnioskodawca dysponuje
      certyfikatem rezydencji USA (...) wystawionym dla B oraz publicznie dostępnymi
      sprawozdaniami finansowymi grupy (...), z których wynika, że B prowadzi rzeczywistą
      działalność operacyjną we własnym imieniu i na własny rachunek. Wnioskodawca nie
      posiada informacji wskazujących, że:
    i. należności byłyby należne innemu podmiotowi;
    ii. B byłaby prawnie lub faktycznie zobowiązana do przekazywania płatności dalej;
    iii. należności byłyby przypisane do zakładu położonego w Polsce.
      W świetle objaśnień Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. (pkt 4.3 oraz 5) dotyczących
      należytej staranności przy płatnościach do podmiotów niepowiązanych, oraz mając na
      uwadze skalę i charakter działalności Wnioskodawcy, ocena statusu rzeczywistego
      właściciela dokonywana jest w oparciu o dostępne dokumenty o charakterze
      formalnym (w szczególności certyfikat rezydencji oraz publiczne sprawozdania
      korporacyjne) i brak przeciwnych okoliczności.
      W konsekwencji, przy obecnym stanie wiedzy i dokumentacji, Wnioskodawca traktuje
      B jako rzeczywistego właściciela należności objętych wnioskiem, z zastrzeżeniem, że w
      przypadku braku posiadania formalnego oświadczenia BO na moment danej wypłaty
      Wnioskodawca zastosuje odpowiedni reżim z art. 26 ustawy o CIT (tj. stawkę krajową
      lub mechanizmy opinii/zwrotu), natomiast po uzyskaniu i formalnej weryfikacji
      oświadczenia BO zastosuje preferencję traktatową zgodnie z U PO Polska-USA.
    4. Umowa ustanawia E jako wyodrębniony rachunek prowadzony przez Wnioskodawcę,
      zasilany (i) składkami franczyzobiorców (według stawek określonych w modelu sieci)
      oraz (ii) dodatkowym zasileniem Wnioskodawcy równym 10% opłat bieżących
      zebranych od franczyzobiorców w poprzednim miesiącu.
      Środki E:
    i. mają cel wyłącznie marketingowy na rzecz sieci w Polsce (zakup mediów, produkcja
    materiałów, badania efektywności itp.),
    ii. są ewidencjonowane oddzielnie i podlegają odrębnemu rozliczaniu/audytowi,
    iii. nie powiększają podstawy kalkulacji wynagrodzenia licencyjnego należnego
    podmiotowi organizującemu system na poziomie globalnym,
    iv. są wydatkowane przez Wnioskodawcę na działania w Polsce — umowa nie przewiduje
    bieżących transferów E do B.
      Umowa reguluje tryb zakończenia współpracy: po rozwiązaniu/wygaśnięciu umowy
      następuje zamknięcie E (rozliczenie zawartych i zatwierdzonych kampanii oraz
      zobowiązań funduszu). Wyłącznie w tym trybie rozliczeń końcowych może wystąpić
      transfer niewykorzystanego salda E w kierunku podmiotu organizującego system, przy
      czym zachowany jest marketingowy (powierniczy) charakter środków. Umowa nie
      nadaje temu transferowi charakteru bieżącego wynagrodzenia licencyjnego — jest to
      element rozliczenia funduszu po jego zamknięciu, a nie płatność za korzystanie z praw
      w okresie obowiązywania umowy.
    5. Na etapie bieżącego funkcjonowania sieci Wnioskodawca nie dokonuje transferów z E
      do B.
      W razie rozliczeń końcowych po zakończeniu współpracy:
    i. jeżeli transfer odzwierciedlałby wynagrodzenie za korzystanie z praw — podlegałby
          kwalifikacji jako należność z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT;

    ii. jeżeli transfer stanowiłby neutralne rozliczenie salda środków E o przeznaczeniu
          marketingowym — nie mieściłby się w katalogu należności z art. 21 ust. 1
          ustawy o CIT. Kwalifikacja zależeć będzie od ekonomicznego tytułu płatności.
    Pytania
    1. Czy należności wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz B z tytułu umowy
      subfranczyzowej stanowią należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1
      Ustawy o CIT i podlegają podatkowi u źródła, którego płatnikiem jest Wnioskodawca?
    2. W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1 – czy Wnioskodawca może
      zastosować preferencyjną stawkę podatku u źródła w wysokości 10%, wynikającą z art.
      13 ust. 2 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej z USA, przy
      dochowaniu należytej staranności polegającej na uzyskaniu:
      - certyfikatu rezydencji podatkowej B (formularz ...),
      - formalnego oświadczenia B o statusie rzeczywistego właściciela tych należności,
      - sprawozdania finansowego grupy (...)?
    3. Mając na uwadze mechanizm E:
      a) czy bieżące wpłaty franczyzobiorców do E oraz zasilenia E przez Wnioskodawcę ((...)
        % opłat bieżących zebranych od franczyzobiorców) – dokonywane na
        wyodrębniony rachunek E – podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w
        Polsce, a jeżeli tak: na czyją rzecz, na jakiej podstawie oraz czy Wnioskodawca
        może zastosować stawkę preferencyjną wynikającą z umowy o UPO z USA (w
        szczególności 10%), przy dochowaniu należytej staranności?
      b) czy ewentualne przepływy z E na rzecz B, w szczególności rozliczenia końcowe lub
        transfer salda E w razie rozwiązania albo wygaśnięcia współpracy, podlegałyby
        opodatkowaniu podatkiem u źródła oraz czy do takich wypłat można zastosować
        stawkę preferencyjną wynikającą z umowy o UPO z USA (w szczególności 10%),
        przy dochowaniu należytej staranności?
    Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane ostatecznie w piśmie z 13 listopada 2025 r.)
    Ad 1.
    Należności wypłacane przez Wnioskodawcę z tytułu korzystania z marki, know-how i
    systemu franczyzowego stanowią należności licencyjne, o których mowa w art 21 ust. 1
    pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”). W konsekwencji podlegają
    opodatkowaniu podatkiem u źródła.
    Przepis art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT podlega zastosowaniu w powiązaniu z odpowiednimi
    postanowieniami umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, zawartych przez
    Polskę z innymi krajami.
    W analizowanej sprawie definicję „należności licencyjnych” zawiera art. 13 ust. 3 umowy
    między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych
    Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie dnia 8
    października 1974 roku (Dz.U. z 1976 r., Nr 31, poz. 178). Zgodnie z tą definicją należności
    licencyjne oznaczają „wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub
    prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich z tytułu twórczości literackiej,
    artystycznej lub prac naukowych włączając prawa autorskie związane z filmami i taśmami
    magnetofonowymi używanymi przez rozgłośnie radiowe i stacje telewizyjne patentami,
    znakami towarowymi, wzorami użytkowymi i zdobniczymi, dokumentacją, formułami,
    technologią produkcyjną, informacjami dotyczącymi doświadczeń przemysłowych,
    handlowych lub naukowo-badawczych lub umiejętności (know-how), oraz zyski osiągnięte
    ze sprzedaży, zamiany lub innej dyspozycji taką wartością majątkową lub prawami w

    takim zakresie w jakim kwoty uzyskane z takiej sprzedaży zamiany lub innej dyspozycji za
    odpłatnością uzależnione są od produktywności, używania lub dysponowania taką
    wartością majątkową lub prawami”.
    Konstrukcja opłat bieżących – tj. ich kalkulacja proporcjonalnie do wpływów z korzystania
    z systemu i oznaczeń – powoduje, że wysokość należności jest uzależniona od używania
    praw i produktywności sieci. To jest cecha typowa dla należności licencyjnych w
    rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Wysokość opłat jest zatem
    odzwierciedleniem stopnia wykorzystania praw oraz efektów gospodarczych osiąganych
    dzięki korzystaniu z systemu i oznaczeń.
    Zdaniem Wnioskodawcy płatności na rzecz B spełniają definicję „należności licencyjnych”
    w rozumieniu art. 13 ust. 3 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a
    Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i
    zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu,
    podpisanej dnia 8 października 1974 roku, i jako takie podlegają opodatkowaniu
    podatkowi u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, a płatnikiem tego
    podatku jest Wnioskodawca.
    W analizowanej relacji gospodarczej istotne jest, że formalnym właścicielem znaków
    towarowych C pozostaje spółka D, natomiast wszelkie płatności wynikające z korzystania z
    systemu i praw własności intelektualnej są należne wyłącznie spółce B. Opłaty są
    kalkulowane w związku z korzystaniem z praw własności intelektualnej, know-how i
    standardów organizacyjnych w ramach systemu franczyzowego. Rozdzielenie funkcji
    formalnego licencjodawcy znaków oraz inkasenta wynagrodzenia ma charakter
    organizacyjny w ramach grupy i nie zmienia opisanego mechanizmu korzystania i
    rozliczeń. Dlatego całość płatności na rzecz B – niezależnie od tego, że formalnym
    licencjodawcą znaków jest spółka powiązana – należy kwalifikować jako należności
    licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 13 ust. 3 umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania z USA.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2
    przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
      znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
      zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
      how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 ww. ustawy, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Zgodnie z art. 13 ust. 2 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a
    Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i
    zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu,
    podpisanej dnia 8 października 1974 roku: „W każdym razie takie należności mogą być
    opodatkowane także w tym Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego
    Państwa, ale podatek w ten sposób pobierany nie może przekroczyć 10% kwoty
    należności brutto”. Przepis ten odnosi się do należności licencyjnych, o których mowa w
    art. 13 ust. 1 umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Jak stanowi zaś art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które

    dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są
    obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania
    wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania płatnik jest obowiązany do dochowania
    należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się
    charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu
    art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Zgodnie z pkt 4.3 objaśnień podatkowych Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. dotyczących
    stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła, w
    przypadku płatności do podmiotów niepowiązanych:
    a) nie jest wymagane przeprowadzanie szczegółowej analizy struktury właścicielskiej,
      lokalizacji pracowników zarządu ani fizycznego miejsca prowadzenia działalności,
    b) wystarczające jest uzyskanie certyfikatu rezydencji oraz formalnego oświadczenia o
      statusie rzeczywistego właściciela,
    c) dokumenty te podlegają jedynie ocenie formalnej, a nie merytorycznej,
    – jeżeli podatnik uzyskuje powyższe dokumenty i nie zachodzą okoliczności wskazujące na
    ich nierzetelność, to uważa się, że dochowano należytej staranności.
    Zgodnie z pkt 5 Objaśnień Ministra Finansów z 3 lipca 2025 r. w przypadku podmiotów
    niepowiązanych należyta staranność w zakresie weryfikacji certyfikatu rezydencji i
    oświadczenia rzeczywistego właściciela obejmuje analizę formy, treści i ważności
    dokumentów.
    Wnioskodawca podkreśla, że B jest spółką z grupy kapitałowej notowanej na nowojorskiej
    giełdzie papierów wartościowych (...), co przekłada się na wysoki poziom transparentności,
    dostępność dokumentacji finansowej oraz ścisły nadzór korporacyjny. W takich
    okolicznościach rzetelna analiza formalna certyfikatu rezydencji oraz pozyskanie
    formalnego oświadczenia rzeczywistego właściciela są wystarczające dla uznania, że
    płatnik dochował należytej staranności w rozumieniu przepisów ustawy o CIT oraz
    wskazówek zawartych w objaśnieniach podatkowych.
    Wnioskodawca nie posiada żadnych przesłanek podważających wiarygodność
    przedłożonych dokumentów. Spełnia zatem obowiązki płatnika wynikające z art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT w zakresie należytej staranności.
    Wnioskodawca podkreśla, że:
    1. Z publicznie dostępnych sprawozdań i raportów korporacyjnych wynika, że B nie jest
      spółką transparentną podatkowo – co potwierdza raport (...), w którym wskazuje się,
      że spółka ta jest głównym podmiotem operacyjnym grupy i działa jako niezależny
      podmiot posiadający majątek, przychody i zobowiązania.
    2. Według najlepszej wiedzy Wnioskodawcy, B działa we własnym imieniu i na własny
      rachunek, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą jako główny podmiot
      operacyjny w grupie oraz ponosi ryzyko ekonomiczne związane z udostępnianiem
      systemu i praw własność intelektualnej. Spółka ta nie jest zobowiązana prawnie ani
      faktycznie do przekazywania otrzymanych płatności innemu podmiotowi.
      Wnioskodawca zwraca się do Organu o potwierdzenie, że przy takich okolicznościach
      podmiot ten spełnia przesłanki uznania za rzeczywistego właściciela należności dla
      celów art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Powyższe informacje wynikają z dokumentów,

      którymi dysponuje Wnioskodawca (w szczególności certyfikatu rezydencji, formalnego
      oświadczenia oraz publicznie dostępnych sprawozdań korporacyjnych).
    3. B jest częścią grupy kapitałowej notowanej na nowojorskiej giełdzie (...) co oznacza
      wysoki poziom transparentności i ograniczone możliwości uzyskiwania przez
      Wnioskodawcę poufnych dokumentów typu umowy na lokal, umowy pracownicze – z
      uwagi na regulacje dotyczące wykorzystywania informacji poufnych spółek
      publicznych.
    W ocenie Wnioskodawcy, certyfikat rezydencji oraz formalne oświadczenie rzeczywistego
    właściciela w tej sytuacji wypełniają standard należytej staranności, zgodnie z
    objaśnieniami MF, co pozwala zastosować stawkę obniżoną podatku u źródła, o której
    mowa w art. 13 ust. 2 umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem
    Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej dnia 8
    października 1974 roku.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, wypłaty dokonywane na rzecz B:
    1) stanowią należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art.
      13 ust. 3 UPO z USA,
    2) mogą korzystać z preferencyjnego opodatkowania stawką 10% na podstawie art. 13
      ust. 2 UPO z USA, przy czym Wnioskodawca spełnia warunek należytej staranności, o
      którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    W przypadku, gdy łączna kwota wypłat, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, na
    rzecz tego samego podatnika przekroczy w roku podatkowym próg, o którym mowa w art.
    26 ust. 2e ustawy o CIT, Wnioskodawca zastosuje właściwy reżim: uzyska opinię o
    stosowaniu preferencji albo zastosuje mechanizm poboru podatku i zwrotu, przy
    niezmienionej kwalifikacji wypłat jako należności licencyjnych i przy zachowaniu prawa do
    stawki 10% wynikającej z umowy z USA.
    Ad 3 lit. a.
    Bieżące wpłaty franczyzobiorców do E oraz zasilenia E przez Wnioskodawcę ((...) % opłat
    bieżących zebranych od franczyzobiorców), dokonywane na wyodrębniony rachunek E,
    nie stanowią wypłat należności na rzecz podatnika zagranicznego i nie podlegają
    poborowi podatku u źródła (art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT).
    Na etapie gromadzenia i wydatkowania środków E w Polsce nie dochodzi do wypłaty na
    rzecz B, a w konsekwencji kwestia stawki traktatowej nie aktualizuje się na tym etapie.
    Ad 3 lit. b.
    W ocenie Wnioskodawcy ewentualne przepływy z E na rzecz B w trybie rozliczeń
    końcowych (w szczególności transfer salda E w razie rozwiązania albo wygaśnięcia
    współpracy) nie stanowiłyby należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, lecz
    neutralne rozliczenie powierniczego salda środków przeznaczonych kontraktowo na cele
    marketingowe sieci w Polsce. Brak jest związku takiego transferu z „użytkowaniem lub
    prawem do użytkowania” praw własności intelektualnej (art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT)
    oraz brak jest świadczenia usług na rzecz Wnioskodawcy, które mieściłyby się w katalogu z
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. W konsekwencji nie powstaje obowiązek płatnika z art.
    26 ust. 1 ustawy o CIT, a stawka traktatowa 10% (art. 13 ust. 2 U PO Polska-USA) nie
    znajduje zastosowania, gdyż brak jest przedmiotu opodatkowania u źródła.
    Z ostrożności Wnioskodawca wskazuje, że wyłącznie w przypadku, gdyby organ uznał
    jednak, iż dany transfer z E ma charakter wynagrodzenia za korzystanie z praw (tj.
    kwalifikuje się jako należność licencyjna z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT), do takiej
    wypłaty mogłaby mieć zastosowanie stawka 10% na podstawie art. 13 ust. 2 UPO Polska-
    USA, pod warunkiem dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT (w szczególności: aktualny certyfikat rezydencji USA – (...), formalne

    oświadczenie o statusie rzeczywistego właściciela oraz formalna weryfikacja tych
    dokumentów, a po przekroczeniu progu z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT – zastosowanie
    właściwego reżimu opinii o stosowaniu preferencji albo mechanizmu poboru i zwrotu).
    Wnioskodawca zwraca się do Organu o potwierdzenie powyższej kwalifikacji w
    odniesieniu do opisanych modeli przepływów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Zaznaczyć należy, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem, inne
    kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały
    rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede wszystkim, przedmiotem niniejszej
    interpretacji indywidualnej nie jest ocena, kto, tj. jaki podmiot jest rzeczywistym
    właścicielem w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)
    wypłacanych przez Państwa należności. Państwa wskazanie w tym zakresie potraktowano,
    jako niepodlegający ocenie element opisu sprawy.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.