Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.484.2025.1.JSU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-23
Teza: Uznanie wydzielonego do Spółki Przejmującej Segmentu 1, za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
27e ustawy o VAT, a w konsekwencji niepodleganie
opodatkowaniu VAT transakcji Podziału
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
salon-salon samochodowy
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 25 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    uznania wydzielonego do Spółki Przejmującej Segmentu 1, za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji
    niepodlegania opodatkowaniu VAT transakcji Podziału, wpłynął 28 lipca 2025 r. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”) ma siedzibę na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Jest także zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług. Jej działalność obejmuje (...). W ramach świadczonych usług, Spółka
    Dzielona (...).
    Udziałowcami Spółki Dzielonej są:
    1) (...), posiadający (...) udziałów o łącznej wartości (...) PLN, oraz
    2) (...), posiadająca (...) udziały o łącznej wartości (...) PLN,
    (dalej razem jako: „Udziałowcy Spółki Dzielonej”).
    Spółka Przejmująca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Główna działalność Spółki
    Przejmującej to (...).
    Dokonano wydzielenia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej.
    Podział Spółki Dzielonej nastąpił na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. (dalej: „KSH”), tj. poprzez wydzielenie
    części majątku Spółki Dzielonej i przeniesienie go na Spółkę Przejmującą w zamian za
    udziały w jej kapitale zakładowym, które objęli, w tej samej proporcji jak w Spółce
    Dzielonej, wszyscy dotychczasowi Udziałowcy Spółki Dzielonej (dalej: „Podział”).
    Celem Podziału było wyodrębnienie i przeniesienie do Spółki Przejmującej działalności (...)
    (dalej: „Segment 1”). Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej składników materialnych i
    niematerialnych związanych z działalnością w zakresie Segmentu 1, Spółka Dzielona
    kontynuuje prowadzenie działalności (...) (dalej: „Segment 2”). Podział Spółki Dzielonej
    przyczynił się do efektywnego podziału obszarów działalności i był uzasadniony ze
    względów gospodarczych, ekonomicznych oraz prawnych.
    Intencją Podziału była kontynuacja dotychczasowej działalności prowadzonej przez
    Wnioskodawcę w ramach Segmentu 1 w jej dotychczasowym zakresie przez Spółkę
    Przejmującą. Spółka Przejmująca rozpoczęła prowadzenie tej działalności w oparciu o
    przejęte w drodze Podziału Spółki Dzielonej składniki materialne i niematerialne (opisane
    szczegółowo w dalszej części niniejszego wniosku).
    Po dokonaniu Podziału Spółka Dzielona zaprzestała prowadzenia działalności w zakresie
    Segmentu 1, koncentrując się wyłącznie na działalności w zakresie Segmentu 2.
    Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej przed dokonaniem Podziału
    Przed Podziałem, Spółka Dzielona prowadziła działalność (...).
    W ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej można było wyodrębnić więc dwa
    obszary działalności:
    1) Segment 1: (...).
    2) Segment 2: (...).
    Zarząd Spółki Dzielonej podjął formalną uchwałę w sprawie organizacyjnego
    wyodrębnienia z działalności Spółki Dzielonej dwóch segmentów działalności:
    • segmentu związanego z realizacją umowy (...) 2, oraz

    • segmentu związanego z realizacją umowy (...) 1,
    co jest potwierdzeniem funkcjonującego w Spółce Dzielonej przed Podziałem podziału (...).
    Zarówno Segment 1, jak i Segment 2 były w stanie realizować swoje zadania samodzielnie,
    tj. co do zasady bez konieczności wykorzystywania zasobów i pracowników drugiego z
    Segmentów Spółki Dzielonej.
    Do Segmentu 1 oraz 2 przyporządkowane były odrębne zespoły zasobów ludzkich, które
    wykonywały swoje zadania w pomieszczeniach/nieruchomościach przydzielonych do
    danego Segmentu tj. (...).
    Do obu Segmentów, przyporządkowane były również określone składniki majątkowe i
    niemajątkowe.
    Oba Segmenty były więc w stanie samodzielnie planować, kontrolować i realizować
    założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych składników
    majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników.
    Segment 1 i Segment 2 objęte były odrębną sprawozdawczością zarządczą, która
    umożliwiała, sporządzanie bilansu (w formie uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz
    rachunku przepływów pieniężnych tych Segmentów. Poza kosztami o charakterze
    ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki Dzielonej jako całości, do każdego z
    Segmentów można było przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również
    należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe
    umożliwiały w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników
    majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do Segmentu 2
    oraz Segmentu 1.
    Istnieje możliwość, że niektóre bieżące, drobne zobowiązania, których istnienia nie można
    było wcześniej przewidzieć ((...)), nie zostały wydzielone do Spółki Przejmującej. Ze względu
    na ich nieistotność z perspektywy Podziału, w żaden sposób nie wpływa to na możliwość
    kontynuacji prowadzenia działalności.
    Segment 1
    Określone materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej zostały
    przeniesione do Spółki Przejmującej poprzez ich wydzielenie – składniki majątkowe
    związane z Segmentem 1 tj.:
    1) Środki trwałe związane z działalnością Segmentu 1, w tym:
      a. Prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanych działek oraz prawo
      użytkowania wieczystego działki, położonych w (...).
      b. Budynek (...)
      c. Urządzenia techniczne, takie jak: (...).
      d. Infrastruktura związana z obsługą klienta, w tym stanowiska pracy oraz niezbędne
      wyposażenie dla pracowników.
      e. Samochody osobowe wykorzystywane przez pracowników Segmentu 1.
    2) Środki trwałe w budowie (...).
    3) Zapasy towarów i materiałów (...).
    4) Prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością
    Segmentu 1, tj.:
    (...)
    5) Umowy (...)
    6) Zobowiązania (...)

    7) Zobowiązania (...)
    8) Sprawy (...).
    Dodatkowo, w zakresie (...)
    Segment 2
    Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w tym wierzytelności i zobowiązania)
    nieprzypisane w planie podziału Spółce Przejmującej pozostały w majątku Spółki Dzielonej
    – składniki majątkowe związane z Segmentem 2 tj.:
    1) Środki trwałe związane z działalnością Segmentu 2, w tym:
      a. Prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanych działek oraz prawo
      użytkowania wieczystego działek, położonych w (...) i (...).
      b. Budynek(...)
      c. Budynek (...)
      d. Urządzenia techniczne, takie jak:(...)
      e. Infrastrukturę związaną z obsługą klienta, w tym stanowiska pracy oraz niezbędne
      wyposażenie dla pracowników.
      f. Samochody osobowe wykorzystywane przez pracowników Segmentu 2.
    2) Zapasy towarów i materiałów (...).
    3) Prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych związanych z działalnością
    Segmentu 2.
    4) Umowy (...)
    5) Zobowiązania (...)
    Podsumowanie
    Celem Podziału było więc całkowite wyodrębnienie do Spółki Przejmującej całej
    działalności związanej z Segmentem 1. Po przeniesieniu do Spółki Przejmującej
    składników materialnych i niematerialnych związanych z Segmentem 1, Spółka Dzielona
    kontynuuje prowadzenie działalności wyłącznie w Segmencie 2.
    Majątek, zespół praw i obowiązków z umów oraz zobowiązania, które w wyniku Podziału
    zostały przeniesione ze Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (Segment 1), odznaczają
    się pełną odrębnością od Segmentu 2, który pozostał w Spółce Dzielonej oraz tworzą
    substancję niezbędną do samodzielnego funkcjonowania podmiotu w zakresie Segmentu
    1, tak samo jak byt Spółki Dzielonej po Podziale umożliwia jej kontynuowanie i skupienie
    się na działalności w Segmencie 2.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie potwierdzić kwalifikację podatkową
    Segmentu 1 jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także
    konsekwencje podatkowe Podziału po stronie Spółki Dzielonej.

## Pytanie

Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment 1, który zgodnie
    z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej, został wydzielony do
    Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności Podziału nie znajdą zastosowania
    przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ stanowi ona
    transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja nie
    podlega opodatkowaniu VAT po stronie Spółki Dzielonej?
    Państwa stanowisko w sprawie

    W ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący
    Segment 1, który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki Dzielonej,
    został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do czynności Podziału nie
    znajdują zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
    ponieważ stanowi ona transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym
    samym transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT po stronie Spółki Dzielonej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę
    towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast jak wskazuje art. 8 ust. 1 ustawy o VAT,
    przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów.
    Nawiązując do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, pod pojęciem towaru należy rozumieć rzeczy
    oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednakże w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”). Jest to równoznaczne z tym, że w przypadku, gdy przedmiotem czynności jest
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania i
    dostawa towarów w rozumieniu ustawy o VAT pozostaje poza zakresem opodatkowania
    VAT.
    Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób szeroki, zbliżony do terminu
    „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, tj. aportu, a także wszelkie inne formy przeniesienia
    własności z jednego podmiotu na inny, w tym dokonane w ramach transakcji
    restrukturyzacyjnych. Termin zbycie, w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT obejmuje
    zatem także transfer majątku spółki dzielonej do spółki przejmującej w ramach transakcji
    podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Stanowisko takie potwierdził
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji z dnia 5 stycznia 2023 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-2.4012.809. 2022.2.SR.
    Konsekwentnie, w ramach wyodrębnienia skutków Podziału Spółki Dzielonej jakie
    występują na gruncie ustawy o VAT, kluczowe jest określenie czy majątek wydzielony w
    ramach Podziału, w skład którego weszły składniki materialne i niematerialne oraz
    zobowiązania przeznaczone do prowadzenia działalności gospodarczej w ramach
    Segmentu 1, jest ZCP.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zawiera definicję legalną ZCP, zgodnie z którą przez
    ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Należy mieć na uwadze,
    że przytoczony przepis stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE L
    347.1 z 11 grudnia 2006 r.) do polskiego porządku prawnego.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych
    oraz stanowiska organów podatkowych na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia z
    ZCP, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół składników);
    - zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    (wyodrębnienie organizacyjne);
    - zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
    finansowe);
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Wobec powyższego, aby zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych
    (w tym zobowiązań) mógł zostać uznany celów VAT za ZCP, konieczne jest wydzielenie
    zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Poprawność powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach
    organów podatkowych, a tytułem przykładu Wnioskodawca wskazuje następujące:
    - Pismo z dnia 16 kwietnia 2025 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-
    KDIL1-1. 4012.75.2025.2.JKU.
    - Pismo z dnia 17 lipca 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012. 376.2024.1.MŻ,
    - Pismo z dnia 12 grudnia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-
    KDIP4-2. 4012.564.2023.4.AA.
    - Pismo z dnia 15 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-
    KDIL3. 4012.396.2023.2.MBN.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że przeniesiony na
    skutek Podziału Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Segment 1 stanowi ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, co uzasadnia
    poniższe.
    Segment 1 jako zespół składników
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników materialnych i niematerialnych”
    tworzących ZCP, niemniej jednak przyjmuje się, że składniki materialne i niematerialne (w
    tym zobowiązania) tworzą ZCP, jeżeli są one w takich wzajemnych relacjach, by można
    było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Stanowisko takie
    potwierdził Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w:
    - interpretacji indywidualnej z dnia 8 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.390.2023.5.AKA, w ramach której wskazał, iż: „zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.”,
    - interpretacji indywidualnej z dnia 9 czerwca 2022 r. sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.227.2022.1.KT, w ramach której organ wskazał, iż: „przedsiębiorstwo jest nie
    tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym
    zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w
    ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych
    elementów”.
    Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż
    składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie

    istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych. Aby
    składniki majątku mogły być zakwalifikowane jako ZCP, konieczne jest, aby były one
    faktycznie wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Zgodnie z założeniami przedstawionymi w planie podziału Spółki Dzielonej, określone
    materialne i niematerialne składniki majątkowe Spółki Dzielonej zostały przeniesione na
    rzecz Spółki Przejmującej poprzez ich wydzielenie, w ramach Segmentu 1.
    W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, który przed
    dokonaniem Podziału tworzył Segment 1, był dedykowany wyłącznie do realizacji (...).
    W konsekwencji, składniki materialne i niematerialne (takie jak(...)) nie stanowiły
    przypadkowego zbioru, lecz pozostawały w ścisłych zależnościach funkcjonalnych.
    Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) Przed Podziałem
    służyły zasadniczo prowadzeniu działalności dealerskiej w ramach Segmentu 1.
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą, przeniesione zostały składniki majątku
    związane z działalnością (...). Te składniki są kluczowe dla prowadzenia samodzielnej
    działalności, (...). Dodatkowo, przeniesione zostały prawa i obowiązki wynikające z umów
    zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są niezbędne do efektywnego funkcjonowania
    działalności w Segmencie 1. Przeniesione zostały również zobowiązania wobec dostawcy
    (1 (...) sp. z o.o.) oraz finansującego dostawcy towarów.
    Zdaniem Zainteresowanych, przeniesiony do Spółki Przejmującej zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzących Segment 1 stanowi tym samym wystarczające
    zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej
    dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie. Przesądza to o możliwości stwierdzenia,
    że służą one realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Potwierdza to m.in. fakt, że przed dokonaniem Podziału Spółka Dzielona prowadziła
    działalność w ramach Segmentu 1, osiągając przychody z umów zawieranych w zakresie
    (...). Natomiast po wydzieleniu Segmentu 1 do Spółki Przejmującej, działalność ta jest
    kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestała działalności w
    tym zakresie.
    W rezultacie Spółka Przejmująca jest zdolna, przy wykorzystaniu otrzymanego na skutek
    Podziału, zespołu składników materialnych i niematerialnych, w postaci Segmentu 1, a
    także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. (...).
    Segment 1 - wyodrębnienie organizacyjne
    Niezbędne dla uznania określonych składników majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest także ich wyodrębnienie organizacyjne w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa posiada swoje miejsce w strukturze organizacyjnej.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa, co potwierdził
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w:
    - interpretacji indywidualnej z dnia 11 kwietnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
    1.4012.103.2025.1.IK, w której organ potwierdza, iż: „wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika”.
    - interpretacji indywidualnej z dnia 15 września 2023 r., sygn. 0112-KDIL3.4012.396.2023.2.
    MBN, wskazując, iż: „organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki
    tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta
    powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej

    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa”.
    Zgodnie z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, zespół składników materialnych i
    niematerialnych obejmujących przed dokonaniem Podziału Segment 1 spełnia przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego.
    Przed przeprowadzeniem Podziału, działalność Segmentu (...). Warto zaznaczyć, że
    Segment 2 prowadził działalność gospodarczą (...). Dodatkowo, (...).
    Przed dokonaniem Podziału oba Segmenty były więc w stanie samodzielnie planować,
    kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu alokowanych
    składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników.
    Zdaniem Zainteresowanych, przypisane do Segmentu 1 składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania, bezsprzecznie stanowią wyodrębnioną organizacyjnie
    całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te posiadają przy tym
    cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań
    gospodarczych.
    Ponadto, wyodrębnienie organizacyjne przejawia się w tym, że zarówno majątek
    pozostający (Segment 2), jak i majątek wydzielony (Segment 1) przed dokonaniem
    Podziału funkcjonowały jako dwa odrębne Segmenty w strukturze Spółki Dzielonej. To
    wyodrębnienie potwierdzone zostało również przez uchwałę zarządu Spółki Dzielonej
    dotyczącej formalnego wyodrębnienia Segmentów, które już wcześniej istniały w jej
    strukturze organizacyjnej.
    W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu Segmentu 1, zdaniem
    Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przypisanych przed dokonaniem Podziału w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionego
    w wewnętrznej strukturze Segmentu 1 spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego
    w świetle definicji ZCP z ustawy o VAT.
    Segment 1 - wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe zostało poparte licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także
    Naczelnego Sądu Administracyjnego m.in. w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK
    1797/17 oraz z dnia 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, które wskazują, iż
    „wystarczająca będzie sytuacja, w której należności i zobowiązania przedsiębiorcy można
    będzie przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia finansowego, co
    oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej
    części”.
    Wnioskodawca wskazuje, że Segment 1 przed dokonaniem Podziału był wyodrębniony
    finansowo, bowiem:
    - do działalności Segmentu 1 w ramach systemu rachunkowo-księgowego przypisane były
    poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, czego przejawem była
    możliwość sporządzenia ewidencji prezentujących odrębnie sytuację finansową
    działalności Segmentu 1; należy jednak zaznaczyć, że w ramach systemu mogły
    występować również konta wspólne dla więcej niż jednego segmentu, co jest
    naturalnym elementem zintegrowanego modelu ewidencji księgowej;
    - dla działalności Segmentu 1 możliwe było sporządzenie oddzielnych budżetów, strategii
    finansowej, bilansu oraz rachunków wyników;

    - dostawcy i klienci byli co do zasady różni dla poszczególnych Segmentów działalności;
    - możliwe było zidentyfikowanie przychodów i kosztów związanych z prowadzoną
    działalnością Segmentu 1, w szczególności poprzez weryfikację wydatków przypisanych
    do danego Segmentu działalności oraz przychodów dotyczących prac realizowanych w
    danym Segmencie działalności.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy potwierdzają jednoznacznie o
    wyodrębnieniu finansowym Segmentu 1 w ramach Spółki Dzielonej. Ocena Wnioskodawcy
    znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, m.in.:
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 5 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.408.2023.2.AWY wskazano, iż wyodrębnienie finansowe ma miejsce, jeżeli „Na
    Dzień Podziału, ewidencja księgowa będzie umożliwiać przypisanie przychodów,
    kosztów, aktywów i pasywów do Działalności Wydzielanej oraz Działalności Pozostałej.
    Na Dzień Podziału będzie możliwe przypisanie aktywów/zobowiązań do danej
    działalności. W przypadku aktywów/zobowiązań związanych zarówno z Działalnością
    Wydzielaną, jak i Działalnością Pozostałą, również możliwe będzie przypisanie ich do
    danej działalności przy zastosowaniu właściwych kluczy alokacji”;
    - natomiast w interpretacji indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012. 22.2022.3.MAZ, wskazano, że: „do Działu [Magazynowania] przypisane były
    aktywa i pasywa, możliwe było sporządzenie bilansu oraz rachunku zysków i strat z jego
    działalności. Oznacza to, że działalność Działu Magazynowania była wyodrębniona
    finansowo w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy”.
    W świetle powołanych stanowisk Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, a także
    wskazanych przez Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu
    finansowym, zdaniem Wnioskodawcy Segment 1 był wyodrębniony finansowo z
    prowadzonego przez Spółkę Dzieloną przedsiębiorstwa.
    Segment 1 - wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa.
    Tym samym, aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną
    część, to musi on posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielna
    jednostka gospodarcza. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Istotą uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP jest ich
    funkcjonalne wyodrębnienie. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych
    wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także
    orzecznictwie Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: "TSUE"). Zgodnie ze stanowiskiem TSUE,
    „przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej” (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).
    Analogiczne stanowisko jest prezentowane także w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. I tak zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonym w
    wyroku z dnia 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15: „zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
    niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w
    kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania

    gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
    wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w
    połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
    przedsiębiorstwem nabywcy. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które
    po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań (np. zatrudnieniu lub
    wydzieleniu grupy pracowników) będzie mógł funkcjonować jako niezależny zakład (dział,
    wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest
    zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze”.
    Wnioskodawca wskazuje, że Segment 1 przed dokonaniem Podziału spełniał przesłankę
    wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:
    - Segment 1 pełnił określone zadania, (...);
    - w ramach Segmentu 1 prowadzona była działalność, (...);
    - działalność w ramach Segmentu 1 jest kontynuowana w niezmienionej formie przez
    Spółkę Przejmującą po Podziale Spółki Dzielonej, bez jakiejkolwiek przerwy;
    - do działalności Segmentu 1 przyporządkowane były składniki majątkowe, zasoby (w tym
    pracownicy), prawa i obowiązki niezbędne do prowadzenia działalności (...);
    - działalność Segmentu 1 generowała przychody oraz koszty związane z uzyskaniem
    przychodu, z tytułu działalności (...).
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że Segment 1 przed dokonaniem Podziału był
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i posiadał zdolność do
    funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Segment 1 stanowił
    przed dokonaniem Podziału oraz w momencie Podziału, działające przedsiębiorstwo,
    które zajmowało się (...), z zachowaniem zdolności kontynuacji działalności, bez
    jakiejkolwiek przerwy w jej prowadzeniu, co jednoznacznie potwierdza jego
    wyodrębnienie funkcjonalne.
    Stanowisko Zainteresowanych znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej organów
    podatkowych, przykładowo:
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.237.2023.2.
    AA, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym „w
    oparciu o aktualny schemat organizacyjny działalność polegająca na działalności
    produkcyjnej i przetwórczej podlegająca planowanemu wyodrębnieniu, (...), mogłaby
    samodzielnie funkcjonować. Ponadto, po planowanym wydzieleniu działalności
    podmiot przejmujący nie będzie musiał angażować innych składników majątku, które
    nie są przedmiotem planowanego wydzielenia. Podmiot przejmujący zamierza
    wykorzystywać opisane zasoby na własne cele produkcyjne w celu zwiększenia mocy
    produkcyjnej i poszerzenia swojej oferty produktowej”;
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.57.2022.4.
    JSZ, w której wskazano: „składniki wchodzące w skład wyodrębnianego zespołu nie są
    przyporządkowane w sposób przypadkowy, ale tworzą określoną gospodarczo całość
    pozwalającą na samodzielne prowadzenie działalności”.
    W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych oraz wskazanych przez
    Zainteresowanych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem
    Zainteresowanych, Segment 1 był wyodrębniony z prowadzonego przez Spółkę Dzieloną
    przedsiębiorstwa także w tym obszarze.
    Wewnętrzny podział Spółki Dzielonej na dwa Segmenty działalności miał na celu wyraźne
    oddzielenie działalności (...). Taki podział pozwalał na skoncentrowanie obu Segmentów w
    wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostkach, które mogą
    działać jak niezależne przedsiębiorstwa.

    Każdy z Segmentów posiadał swoje dedykowane zespoły ludzkie, co sprzyjało
    efektywności operacyjnej oraz lepszemu dostosowaniu oferty do specyficznych potrzeb
    klientów. Segment 1, z siedzibą (...), koncentrował się na (...), podczas gdy Segment 2 (...).
    Dzięki temu podejściu, oba Segmenty mogły niezależnie realizować swoje zadania.
    Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do
    ZCP takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy
    pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie
    funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących ZCP nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie
    od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.
    Podsumowanie
    Podsumowując stanowisko własne Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego
    opisu stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa, należy stwierdzić, że
    działalność Segmentu 1 przed dokonaniem Podziału stanowiła zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji
    określonego celu gospodarczego (...), który był wyodrębniony w wewnętrznej strukturze
    Spółki Dzielonej na płaszczyźnie:
    - organizacyjnej, tj. miał swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej jako
    wyodrębniony Segment;
    - finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej
    możliwe było przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do
    wyodrębnionej działalności;
    - funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących Segment 1 był wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań
    gospodarczych, a gospodarczą niezależność tego Segmentu wzmacniało organizacyjne i
    finansowe wyodrębnienie przypisanych do działalności w ramach Segmentu 1
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Należy wskazać, że Segment 1, który został wydzielony do Spółki Przejmującej stanowi
    zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki
    Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji działalności Segmentu 1 po wydzieleniu ze Spółki
    Dzielonej. Transakcji tej towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów,
    pozwalających na generowanie przychodów i podejmowanie decyzji gospodarczych z
    uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym
    ma miejsce dalsze funkcjonowanie Segmentu 1, niezależnie od Segmentu 2, w nowej
    strukturze w ramach Spółki Przejmującej.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska w sprawie za
    prawidłowe, tj. potwierdzenie, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Segment 1, który zgodnie z opisem stanu faktycznego, na skutek Podziału Spółki
    Dzielonej, został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, tj. należy go uznać za organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania, w związku z czym do czynności tej nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o
    VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ stanowi ona transakcję zbycia ZCP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
    ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek
    stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Na mocy art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych:
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
    wyodrębnienie).
    Jak stanowi art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
    Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
    wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
    prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
    Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
    przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
    szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi
    jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane
    spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi
    stanowi inaczej.
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wyodrębnienie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.

    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wyodrębnienie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych

    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,

    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia "przekazania całości lub części majątku", wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy wydzielony do Spółki Przejmującej zespół
    składników materialnych i niematerialnych tworzący Segment 1, stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym
    transakcja Podziału nie podlega opodatkowaniu VAT po stronie Spółki Dzielonej.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzący Segment 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznacza się odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Jak wynika z opisu sprawy Zarząd Spółki Dzielonej podjął formalną uchwałę w sprawie
    organizacyjnego wyodrębnienia z działalności Spółki Dzielonej dwóch segmentów
    działalności:
    • segmentu związanego z realizacją umowy (...) 2, oraz
    • segmentu związanego z realizacją umowy(...) 1,
    co jest potwierdzeniem funkcjonującego w Spółce Dzielonej przed Podziałem podziału (...).

    Do obu wyodrębnionych Segmentów, przyporządkowane były określone składniki
    majątkowe i niemajątkowe, a także odrębne zespoły zasobów ludzkich, które wykonywały
    swoje zadania w pomieszczeniach/nieruchomościach przydzielonych do danego
    Segmentu tj. (...).
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że oba Segmenty były w stanie samodzielnie
    planować, kontrolować i realizować założone działania gospodarcze przy wykorzystaniu
    alokowanych składników majątkowych oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych
    pracowników, bez konieczności wykorzystywania zasobów i pracowników drugiego z
    Segmentów Spółki Dzielonej. Powyższe, zdaniem Organu, potwierdza wyodrębnienie
    organizacyjne Segmentu 1.
    W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia
    finansowego dla Segmentu 1. Wskazali Państwo, że oba Segmenty objęte były odrębną
    sprawozdawczością zarządczą, która umożliwiała, sporządzanie bilansu (w formie
    uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych tych
    Segmentów. Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności
    Spółki Dzielonej jako całości, do każdego z Segmentów można było przyporządkować
    poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane
    przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiały w szczególności wyodrębnienie oraz
    jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i
    zobowiązań przynależnych do Segmentu 1.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonale potwierdza fakt, że zespół składników materialnych
    i niematerialnych tworzący Segment 1, jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych w ramach prowadzonej działalności. Zespół ten posiada wszystkie
    elementy niezbędne do kontynuacji działalności Segmentu 1. Zgodnie z Państwa
    wskazaniem, zespół praw i obowiązków z umów oraz zobowiązania, które w wyniku
    Podziału zostały przeniesione ze Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (Segment 1),
    odznaczają się pełną odrębnością od pozostałego Segmentu oraz tworzy substancję
    niezbędną do samodzielnego funkcjonowania podmiotu w zakresie Segmentu 1.
    Ponadto, jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, Spółka Przejmująca nie musiała
    podejmować dodatkowych czynności ani angażować własnych zasobów w celu
    kontynuacji działalności związanej z Segmentem 1 - Spółka Przejmująca rozpoczęła
    prowadzenie działalności w ramach Segmentu 1 w oparciu o przejęte w drodze Podziału
    składniki materialne i niematerialne Spółki Dzielonej.
    Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Segment 1,
    który został wydzielony do Spółki Przejmującej, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, w związku z czym do
    czynności Podziału nie znajdują zastosowania przepisy ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT, ponieważ stanowi ona transakcję zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT po stronie
    Spółki Dzielonej.
    Państwa stanowisko należy więc uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.