Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB1/4511-394/15-5/AD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2015-05-22
Teza: Skutki podatkowe wygaśnięcia zobowiązania na skutek konfuzji.
Słowa kluczowe: konfuzja; spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; wierzytelność; zobowiązanie-wygaśnięcie zobowiązania
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 23 lutego 2015 r. (data wpływu 26 lutego 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 9 kwietnia 2015 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązania na skutek konfuzji - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wygaśnięcia zobowiązania na skutek konfuzji.

Z uwagi na stwierdzone we wniosku braki formalne, pismem z dnia 1 kwietnia 2015 r. nr ITPB1/4511-394/15-2/AD wezwano Wnioskodawcę do ich usunięcia. Wniosek uzupełniony został pismem z dnia 9 kwietnia 2015 r.

W ww. wniosku oraz jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Prawdopodobne w przyszłości spółka zostanie przekształcona w trybie art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych w spółkę jawną. Zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowana zostanie wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce, w szczególności kwota powstała z zysków, a znajdująca się na kapitale zapasowym w dniu przekształcenia.

Po przekształceniu spółki w spółkę jawną może zostać podjęta decyzja o likwidacji (względnie o rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji) spółki jawnej powstałej z przekształcenia spółki. Przewiduje się, że w skład majątku likwidowanej spółki jawnej mogą wchodzić środki pieniężne oraz wierzytelności z zawartych jeszcze przez spółkę przed przekształceniem jej w spółkę jawną umów sprzedaży aktywów spółki lub wierzytelności z zawartych przez spółkę umów pożyczek. Dłużnikiem wierzytelności może być Wnioskodawca oraz osoby trzecie.

Sposób podziału majątku spółki jawnej pomiędzy jej wspólników w przypadku likwidacji (względnie rozwiązania bez przeprowadzania procesu likwidacji) będzie określony w umowie spółki jawnej, w szczególności umowa spółki jawnej będzie stanowić, że jeżeli w skład majątku spółki jawnej na moment likwidacji będzie wchodziła wierzytelność spółki jawnej wobec danego wspólnika, to wierzytelność ta w momencie likwidacji (rozwiązania) będzie przysługiwała temu wspólnikowi.

W przypadku, gdy dłużnikiem wierzytelności spółki jawnej będzie Wnioskodawca, w związku z rozwiązaniem spółki jawnej dojdzie do wygaśnięcia zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki jawnej poprzez tzw. konfuzję (confusio) - instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności spółki jawnej wobec Wnioskodawcy) na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności spółki jawnej wobec Wnioskodawcy) i sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki jawnej). Momentem wygaśnięcia tego zobowiązania będzie z mocy prawa moment przekazania przez spółkę jawną przedmiotowej wierzytelności na rzecz Wnioskodawcy w ramach podziału majątku likwidowanej (względnie rozwiązanej bez przeprowadzania procesu likwidacji) spółki jawnej pomiędzy wspólników.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazuje, że spółka jawna po przekształceniu, a przed likwidacją (rozwiązaniem), będzie przedsiębiorcą i będzie prowadziła działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Planowanym przedmiotem działalności gospodarczej może być w szczególności działalność finansowa (w tym udzielenie pożyczek, obrót wierzytelnościami) oraz obrót papierami wartościowymi. Przy czym obecnie nie jest możliwe określenie rozmiarów tej działalności. Zakres działalności gospodarczej zostanie ukształtowany w zależności od sytuacji rynkowej.

W związku z powyższym zadano następujące pytania (oznaczone we wniosku nr 3).

Czy w wyniku nabycia przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją (rozwiązaniem bez przeprowadzania procesu likwidacji) spółki jawnej wierzytelności przysługującej spółce jawnej względem Wnioskodawcy powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód (dochód) dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych i powstanie obowiązek podatkowy (zobowiązanie podatkowe) w podatku dochodowym od osób fizycznych?

Przedstawiając własne stanowisko Wnioskodawca zauważa, że na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych regulujących skutki podatkowe likwidacji spółek osobowych pod pojęciem „likwidacji” rozumieć należy każdy dopuszczalny i zgodny z przepisami prawa sposób ustania bytu prawnego spółki osobowej, w wyniku którego dochodzi m.in. do podziału pomiędzy wspólników majątku spółki. Jeżeli zatem przepisy Kodeksu spółek handlowych regulujące ustrój spółki jawnej przewidują możliwość jej rozwiązania bez przeprowadzania formalnego procesu likwidacji, np. na skutek jednomyślnej decyzji wspólników, to skutki podatkowe takiego rozwiązania spółki należy oceniać także na podstawie przepisów regulujących skutki likwidacji spółki osobowej.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Z kolei stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ww. ustawy, przychodem z działalności gospodarczej są przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osoba prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.

Zgodnie jednak z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.

W konsekwencji, w przypadku gdy w wyniku likwidacji spółki osobowej Wnioskodawca otrzyma składniki majątku spółki, w momencie likwidacji spółki nie powstaje u niego przychód podatkowy. Z powołanego art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika jednoznacznie, że przychód powstaje dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki, o ile zbycie to nastąpi przed upływem sześciu lat licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki osobowej, do dnia ich odpłatnego zbycia.

Zgodnie z art. 28 Kodeksu spółek handlowych majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład, wytworzone lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Z kolei zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości wierzytelności (określane w przedmiotowej ustawie jako należności) stanowią składnik aktywów jednostki. Tym samym do wierzytelności będą co do zasady miały zastosowanie te same przepisy co do pozostałych składników majątku spółki otrzymanych przez Wnioskodawcę w momencie likwidacji.

Jednocześnie stosownie do treści art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Zgodnie z art. 14 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych „Przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 3 pkt 10 i 11, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika”.

Z powyższego wynika, że w momencie likwidacji spółki osobowej u Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy z tytułu otrzymania wierzytelności. Przy czym w zakresie dotyczącym wierzytelności zarachowanych uprzednio jako przychód należny oraz wierzytelności z tytułu pożyczek podstawą prawną wyłączającą powstanie przychodu jest przepis art. 14 ust. 3 pkt 10 w związku z art. 14 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z kolei w zakresie dotyczącym innych wierzytelności podstawą prawną wyłączającą postawnie przychodu jest przepis art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W wyniku likwidacji spółki jawnej Wnioskodawca stanie się właścicielem wchodzącej w skład majątku tej spółki jawnej wierzytelności spółki jawnej wobec Wnioskodawcy. W związku z tym wierzytelność spółki jawnej wobec Niego ulegnie konfuzji (Wnioskodawca będzie jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem). Konfuzja polega na wygaśnięciu zobowiązania (wierzytelności i długu) wskutek połączenia podmiotu wierzyciela i dłużnika w jednej osobie. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie umorzenia zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem zobowiązania w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. Instytucję tę reguluje art. 508 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

W przypadku, gdy dochodzi do połączenia wierzyciela i dłużnika, wzajemne prawa ulegają wygaśnięciu. W sytuacji opisanej przez Wnioskodawcę dojdzie zatem do wygaśnięcia Jego zobowiązania nie w wyniku umorzenia, lecz z mocy prawa poprzez podjęcie decyzji o likwidacji spółki jawnej i podziale jej majątku pomiędzy wspólników.

Jednocześnie należy podkreślić, że konfuzja nie wypełnia dyspozycji art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w myśl którego przychodami co do zasady są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Ustawodawca nie sprecyzował, co należy rozumieć pod pojęciem „nieodpłatny”. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określają jedynie sposoby i kryteria ustalania wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń. Na gruncie języka polskiego „nieodpłatny” znaczy tyle, co „niewymagający opłaty” (Słownik Języka Polskiego, Wydawnictwo Naukowe PWN; www.sjp. pwn.pl). Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie „samemu sobie”. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby, są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. W związku z tym, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji/rozwiązania bez przeprowadzania likwidacji spółki, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby ( Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności spółki wobec Wnioskodawcy) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec spółki), nie spowoduje po Jego stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowując, stwierdzić należy, że w przypadku, gdy zobowiązanie Wnioskodawcy wobec spółki jawnej wygaśnie wskutek konfuzji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (lub dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach organów podatkowych:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 28 września 2012 r. (znak IBPBI/1/41S 801/12/ KB),
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 4 czerwca 2012 r. (znak IPPB1 /415-15/12-2/KS),
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2012 r. (znak IPPB1/415-137/12-2/ EC),
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 20 listopada 2013 r. (znak ILPB1/415 1030/13-3/ AG).

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy w związku z nabyciem przez Niego w wyniku likwidacji (rozwiązania bez przeprowadzania procesu likwidacji) spółki jawnej wierzytelności przysługującej spółce jawnej względem Niego, a uprzednio zarachowanej jako przychód należny przez spółkę, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych i nie powstanie obowiązek podatkowy (zobowiązanie podatkowe) w podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14 c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecin, ul. Staromłyńska 10, 70-561 Szczecin po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.