Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT2-1.4011.323.2019.2.MT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-10-30
Teza: Czy przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: przekształcanie; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; spółki-spółka osobowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-zysk niepodzielony
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 14 sierpnia 2019 r. (data wpływu 20 sierpnia 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej przepisów ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, uzupełnionym pismem z dnia 2 października 2019 r. (data wpływu 8 października 2019 r.) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 sierpnia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Został on następnie uzupełniony – w odpowiedzi na wezwanie organu – pismem z dnia 2 października 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, wspólnikiem – akcjonariuszem Spółki komandytowo -akcyjnej. Spółka powstała przed momentem kiedy spółki komandytowo-akcyjne zostały uznane za osoby prawne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Do Spółki w drodze aportu zostało wniesione przedsiębiorstwo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Część wkładu została przekazana na kapitał zapasowy.

W najbliższym czasie planowane jest przekształcenie Spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dokonanie przekształcenia miałoby na celu wyłącznie zmianę formy prowadzonej przez Spółkę działalności, ponieważ w wyniku przekształcenia nie zostałaby zmieniona struktura właścicielska – do Spółki nie przystąpią nowi wspólnicy, którzy na moment przekształcenia wnieśliby nowe wkłady do spółki przekształconej. Ponadto, również dotychczasowi wspólnicy w momencie przekształcenia nie będą wnosić do spółki, powstałej z przekształcenia Spółki komandytowo-akcyjnej, dodatkowych wkładów/składników majątkowych.

W związku z przekształceniem udziały w zyskach lub stratach poszczególnych wspólników spółki pozostaną na takim samym poziomie jak udziały w zyskach lub stratach Spółki komandytowo-akcyjnej. Jednocześnie, w ujęciu bilansowym wartość kapitałów własnych spółki po przekształceniu będzie odpowiadała wartości kapitałów własnych spółki komandytowo-akcyjnej przed przekształceniem (kapitały te na dzień przekształcenia mogą obejmować kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, zyski z lat ubiegłych). W szczególności, kapitał podstawowy pozostanie bez zmian.

Jednocześnie należy zauważyć, że spółka przekształcana - Spółka komandytowo-akcyjna posiada zyski niepodzielone (z których część pochodzi z czasu kiedy Spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) lub zyski przekazane na kapitał zapasowy spółki.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzowano opis zdarzenia przyszłego, poprzez wskazanie następujących okoliczności faktycznych:

*   W spółce komandytowo-akcyjnej na dzień poprzedzający przekształcenie będą istniały: kapitał podstawowy, kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.
*   Struktura kapitałowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku przekształcenia pozostanie niezmieniona w stosunku do struktury kapitałowej spółki komandytowo-akcyjnej na dzień poprzedzający przekształcenie.
*   Zyski niepodzielone oraz zyski przekazane w spółce komandytowo-akcyjnej na kapitał zapasowy zostaną ulokowane na tych samych kapitałach w spółce przekształconej (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), na których ulokowane są w spółce komandytowo-akcyjnej, będą więc ulokowane na kapitałach innych niż podstawowy. W wyniku przekształcenia nie dojdzie do alokacji kwot zgromadzonych na poszczególnych kapitałach.
*   Wnioskodawca w związku z przekształceniem nie uzyska wypłat ze spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jak wskazuje, zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Z treści art. 552 i art. 553 Kodeksu wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie określone w tych przepisach zasady tzw. sukcesji uniwersalnej, w myśl których spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną, co oznacza, że następuje przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.

Na podstawie art. 553 Kodeksu spółek handlowych spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki osobowej (na gruncie Kodeksu spółek handlowych) w spółkę kapitałową nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Kontynuacja bytu prawnego oraz to, że wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej oznacza jednocześnie, że majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej.

Zgodnie z art. 558 i 559 Kodeksu spółek handlowych wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione, a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta. W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z przekształceniem spółek, reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.). Zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b w zw. z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki (sukcesja podatkowa).

Analizując w niniejszej sprawie skutki podatkowe planowanego przekształcenia mogące wystąpić po stronie Wnioskodawcy, należy odnieść się do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 tej ustawy dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia.

Przekształcenie może potencjalnie rodzić skutki podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólników podmiotu przekształcanego wyłącznie w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną.

W tym miejscu należy – zdaniem Wnioskodawcy – odnieść się do definicji „spółki” i „spółki niebędącej osobą prawną”, wskazanych przez ustawodawcę.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie z art. 4a pkt 21 ww. ustawy ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

1.  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2.  spółkę kapitałową w organizacji,
3.  spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4.  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Dodatkowo, zgodnie z art. 5a pkt 31 ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c i d, tj. m.in. spółce komandytowo-akcyjnej.

Powyższe oznacza, że dla celów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, spółka komandytowo-akcyjna nie jest traktowana jak „spółka niebędącą osobą prawną”, lecz jak „spółka”.

W efekcie przywołany wcześniej art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy nie znajdzie zastosowania w przypadku planowanego przekształcenia, gdyż na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dojdzie do przekształcenia „spółki” w „spółkę”, a nie „spółki” w „spółkę niebędącą osobą prawną”.

Dodatkowo Zainteresowany wskazuje, że zgodnie z art. 6 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387), jeżeli akcje lub udział w spółce komandytowo-akcyjnej posiadającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zostały nabyte lub objęte przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy wymienionej w art. 2 (ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą – pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie akcji lub udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy wymienionej w art. 1 albo art. 8 ustawy wymienionej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Jednakże przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 w brzmieniu nadanym „ustawą zmieniającą”, swoją dyspozycją obejmuje wartość niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Tym samym nie odwołuje się do sytuacji przekształcenia „spółki” w „spółkę”, a wyłącznie „spółki” w „spółkę niebędącą osobą prawną”.

Reasumując, żaden z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wskazuje, aby przekształcenie „spółki” w „spółkę” powodowało po stronie Wspólnika powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przekształcenie nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 1387, z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów (art. 9 ust. 1a ustawy).

Dochodem ze źródła przychodów – jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej – jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jak wynika z powołanych przepisów, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał przy tym na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. I tak, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Ogólne znaczenie pojęcia przychody zostało określone w art. 11 ust. 1 ustawy. Zgodnie z tym przepisem, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Jak wynika z powołanych przepisów, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Przychody z poszczególnych źródeł przychodów i zasady ich ustalania zostały uregulowane w art. 12-20 omawianej ustawy. W szczególności, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Na mocy art. 24 ust. 5 ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

*   przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości (art. 24 ust. 5 pkt 1);
*   dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1 (art. 24 ust. 5 pkt 1a);
*   dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1 (art. 24 ust. 5 pkt 1b);
*   dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni (art. 24 ust. 5 pkt 4);
*   wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia (art. 24 ust. 5 pkt 8).

Zgodnie z definicją z art. 5a pkt 28 ustawy, pod pojęciem spółki należy przy tym rozumieć:

1.  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2.  spółkę kapitałową w organizacji,
3.  spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4.  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z powyższą definicją „spółki”, ilekroć w ustawie jest mowa o:

*   udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c i d (art. 5a pkt 29 ustawy);
*   kapitale zakładowym – oznacza to również kapitał podstawowy spółki, o której mowa w pkt 28 lit. c i d (art. 5a pkt 30 ustawy);
*   udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c i d (art. 5a pkt 31 ustawy).

Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy ma charakter przykładowy.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku tego przekształcenia Wnioskodawca będący akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej stanie się udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak słusznie wskazał Wnioskodawca, opisane przekształcenie nie mieści się w zakresie zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten dotyczy sytuacji przekształcenia:

*   spółki w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy, a więc m.in. spółki komandytowo-akcyjnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
*   w spółkę niebędącą osobą prawną, a więc spółkę, o której mowa w art. 5a pkt 26 ustawy (spółkę inną niż określona w pkt 28).

Tymczasem w analizowanej sytuacji dojdzie do przekształcenia spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy w spółkę z art. 5a pkt 28 lit. a ustawy.

Jednocześnie, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera przepisu, który bezpośrednio odnosiłby się do skutków podatkowych przekształcenia spółki z art. 5a pkt 28 ustawy w inny rodzaj spółki z art. 5a pkt 28 ustawy po stronie wspólnika spółki przekształcanej. Brak takiego przepisu nie przesądza jednak, że tego rodzaju przekształcenie nigdy nie będzie powodować powstania przychodu po stronie wspólnika spółki uczestniczącego w przekształceniu. Z uwagi na zasadę powszechności opodatkowania, rozstrzygnięcie tej kwestii wymaga analizy sytuacji konkretnego przekształcenia na gruncie przepisów definiujących przychód, w tym przychód z udziału w zyskach osoby prawnej (art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

A zatem, w celu określenia, czy opisane przekształcenie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, konieczna jest analiza warunków planowanego przekształcenia.

Jak wskazano we wniosku, przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wiązać się z wypłatami na rzecz Wnioskodawcy. Nie będzie również obejmować zmian w strukturze kapitałów spółki, które powodowałyby wzrost uprawnień Wnioskodawcy jako udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do jego uprawnień jako akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo mogłyby zostać uznane za realizację zysków spółki komandytowo-akcyjnej. W warunkach opisanego zdarzenia przyszłego nie ma zatem podstaw do stwierdzenia, że Wnioskodawca uzyska przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym przychód z udziału w zyskach osoby prawnej. Dojdzie jedynie do przekształcenia formy prawnej jego uczestnictwa w spółce w związku ze zmianą jej formy prawnej.

Z uwagi na okoliczność, że spółka komandytowo-akcyjna której akcjonariuszem jest Wnioskodawca powstała w okresie, kiedy spółki komandytowo-akcyjne były traktowane na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako podmioty transparentne podatkowo, ocena skutków podatkowych planowanego przekształcenia musi uwzględniać również przepisy ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz. U. z 2013 r., poz. 1387).

Na mocy ww. ustawy nowelizującej, rodzaj spółek osobowych prawa handlowego jakimi są spółki komandytowo-akcyjne z dniem 1 stycznia 2014 r. uzyskał status podatników podatku dochodowego od osób prawnych i status „spółki” w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, ustawa nowelizująca wprowadziła tzw. przepisy przejściowe normujące szczegółowo kwestie momentu zmiany statusu podatkowego przez poszczególne spółki oraz sposobu uwzględnienia przez podatników w ich rozliczeniach podatkowych niezrealizowanych uprawnień i obowiązków związanych z ich uczestnictwem w transparentnej podatkowo spółce komandytowo-akcyjnej (art. 4-10 ustawy nowelizującej).

W szczególności, uwzględniając zasady opodatkowania akcjonariuszy i komplementariuszy spółek komandytowo-akcyjnych na gruncie przepisów ustaw o podatkach dochodowych obowiązujących do dnia 31 grudnia 2013 r. (zwłaszcza możliwość istnienia w spółce komandytowo-akcyjnej nieopodatkowanych zysków przypadających na akcjonariuszy), ww. ustawa nowelizująca określiła w art. 6-7 rodzaje zdarzeń których zaistnienie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego po stronie podatników będących wspólnikami spółek komandytowo-akcyjnych (albo wspólnikami następców prawnych tych spółek) z uwzględnieniem ich uprzedniego uczestnictwa w spółce komandytowo-akcyjnej jako podmiocie transparentnym podatkowo.

Opisane zdarzenie przyszłe nie należy jednak do kategorii zdarzeń, które skutkowałyby po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w ww. przepisach ustawy nowelizującej.

Podsumowując, przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dokonane w warunkach opisanych we wniosku nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193 z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.