Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-569/13/PST
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2014-02-20
Teza: Czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na fundusz zapasowy Spółki podwyższającej kapitał, skutkowała będzie dla tej Spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki?
Słowa kluczowe: przychód; udział-wartość udziału
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 5 listopada 2013 r. (data wpływu 21 listopada 2013 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości powstania przychodu podatkowego w skutek wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości wyższej od wartości nominalnej objętych udziałów w tej spółce – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 listopada 2013 r. złożono ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości powstania przychodu podatkowego w skutek wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości wyższej od wartości nominalnej objętych udziałów w tej spółce.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółdzielnia utworzy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą G. Sp. z o.o. w S., której będzie jedynym wspólnikiem.

Spółdzielnia po przejściu w stan likwidacji zbędzie na rzecz Spółki swoje całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego w drodze wniesienia przedsiębiorstwa, jako wkładu niepieniężnego za objęcie nowych udziałów Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki odbędzie się z zastosowaniem tzw. agio, a więc wartość wnoszonego jako wkład niepieniężny przedsiębiorstwa będzie wyższa od wartości nominalnej objętych udziałów, a cała wartość nadwyżki zgodnie z postanowieniem art. 154 Kodeksu spółek handlowych zostanie przekazana na fundusz zapasowy Spółki.

Adres siedziby spółki będzie taki sam, jak adres spółdzielni. Wnioskodawca podniósł, iż zapytanie kierowane jest przez spółdzielnię, jako przez przyszłego wspólnika nieutworzonej jeszcze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co dopuszczone jest w art. 14n ustawy Ordynacja podatkowa.

W związku z powyższym opisem zadano następująca pytanie.

Czy nadwyżka wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazana na fundusz zapasowy Spółki podwyższającej kapitał, skutkowała będzie dla tej Spółki powstaniem przychodu podatkowego w wysokości tej nadwyżki?

Zdaniem Spółdzielni, jeżeli w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki powstaje nadwyżka wartości wniesionego wkładu nad wartością nominalną objętych udziałów jest ona zaliczana na kapitał zapasowy Spółki zgodnie z art. 154 Kodeksu spółek handlowych, to kwota tej nadwyżki nie stanowi dla Spółki podwyższającej swój kapitał zakładowy przychodu podatkowego, co wynika bezpośrednio z treści art. 12 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 – dalej: „Ksh”), udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397 z późn. zm. – dalej: „ustawa”) do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Oznacza to, że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego.

Natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy wynika, iż do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach – wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Użyty przez ustawodawcę zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. W przypadku, gdy powstałe tzw. agio, czyli nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów otrzymanych przy ich wydaniu, zostanie w całości przekazana na fundusz zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z cyt. art. 154 § 3 Ksh, nie powstaje przychód w rozumieniu prawa podatkowego, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, nadwyżka uzyskana przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ponad wartość nominalną udziałów, przekazana na kapitał zapasowy, nie będzie zaliczana do przychodów tej Spółki w myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Reasumując stanowisko Spółdzielni wyrażone we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego jest prawidłowe.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z dnia 13 marca 2012 r. poz. 270 z późn. zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.