Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.167.2019.1.BKD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-04-26
Teza: Czy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z Przekształceniem Spółki z o.o. w Spółkę komandytowo-akcyjną poniesione przed dniem Przekształcenia, będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: koszt; przekształcanie; składki-składki na ubezpieczenie społeczne; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 800, ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku (data wpływu 27 lutego 2019 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki związane z Przekształceniem Sp. z o.o. w SKA poniesione przed dniem Przekształcenia, będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przez Sp. z o.o. – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 27 stycznia 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wydatki związane z Przekształceniem Sp. z o.o. w SKA poniesione przed dniem Przekształcenia, będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przez Sp. z o.o.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca:

*   jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Polski (dalej: „Sp. z o.o.”), podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi w podatku dochodowym od osób prawnych;
*   prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047) oraz jest zarejestrowany jako podatnik na potrzeby podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”);
*   w przyszłości dokona zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej poprzez przekształcenie (dalej: „Przekształcenie”) Sp. z o.o. w spółkę komandytowo-akcyjną (dalej: „SKA”);
*   w konsekwencji w okresie przed rejestracją Przekształcenia Sp. z o.o. w SKA, działalność gospodarcza Wnioskodawcy będzie prowadzona w formie Sp. z o.o.;
*   natomiast przez pozostałą część roku kalendarzowego Wnioskodawca będzie prowadził działalność gospodarczą w formie SKA.

Przekształcenie nastąpi zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 poz. 1577 ze zm.; dalej: „KSH”). Na skutek Przekształcenia dotychczasowi udziałowcy Sp. z o.o. staną się komplementariuszami i akcjonariuszami powstałej z Przekształcenia SKA.

Wnioskodawca przewiduje, że w związku z planowanym Przekształceniem Sp. z o.o. poniesie szereg wydatków przed dniem Przekształcenia, na które będą się składać w szczególności:

1.  opłata za wpis do KRS,
2.  koszty i opłaty notarialne,
3.  koszty obsługi prawnej związane z Przekształceniem,
4.  koszty badania planu Przekształcenia przez biegłego rewidenta,
5.  koszty doradztwa związanego z procesem Przekształcenia.

Na skutek dokonanego Przekształcenia SKA stanie się właścicielem m.in. środków trwałych stanowiących majątek przekształcanego przedsiębiorstwa wykorzystywanych obecnie przez Sp. z o.o. do wykonywania działalności gospodarczej. Spółka stanie się również z mocy prawa stroną wszelkich umów zawartych przez Sp. z o.o. jeszcze w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Obecnie Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zatrudnia pracowników na podstawie umowy o pracę, którym, zgodnie z postanowieniami regulaminu wynagradzania, wynagrodzenia wypłacane są do końca danego miesiąca za który są należne (w odniesieniu do pracowników działu administracji), oraz do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który są należne (w odniesieniu do pracowników działu produkcji). Na takich samych zasadach wynagrodzenia będą wypłacane w powstałej z Przekształcenia SKA, która stanie się następcą prawnym w zakresie stosunków pracy nawiązanych przez Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W związku z planowanym Przekształceniem, może dojść do sytuacji w której to SKA wypłaci wynagrodzenia należne za miesiąc poprzedzający miesiąc w którym dojdzie do Przekształcenia w terminie wskazanym w regulaminie wynagradzania.

Składki ZUS od wynagrodzeń (w części finansowanej przez pracodawcę) są regulowane przez Spółkę z o.o. w terminie do 15-tego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym wypłacane są wynagrodzenia. Na takich samych zasadach składki ZUS będą wypłacane w powstałej z Przekształcenia SKA, która stanie się następcą prawnym w zakresie stosunków pracy nawiązanych przez Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W związku z planowanym Przekształceniem, może dojść do sytuacji w której to SKA wypłaci Składki ZUS (w części finansowanej przez pracodawcę) od wynagrodzeń należnych za miesiąc poprzedzający miesiąc Przekształcenia oraz miesiąc Przekształcenia w terminie do 15-go dnia miesiąca następującego po miesiącu wypłaty wynagrodzenia.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z Przekształceniem Spółki z o.o. w Spółkę komandytowo-akcyjną poniesione przed dniem Przekształcenia, będą mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę z o.o.?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 8)

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 ze zm., dalej: „Ustawa o PDOP”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. tej ustawy. Aby zatem wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu winien, w myśl powołanego przepisu, spełniać łącznie następujące warunki:

1.  pozostawać w związku przyczynowym z przychodem lub ze źródłem przychodu i być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, b) nie znajdować się na liście wydatków nieuznanych za koszty uzyskania przychodów, wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy PDOP,
2.  być właściwie udokumentowany.

Niespełnienie którejkolwiek z wyżej wskazanych przesłanek wyklucza możliwość zaliczenia wydatku w ciężar kosztów uzyskania przychodów prowadzonej działalności gospodarczej.

Ustawa o PDOP nie zawiera wykazu wydatków, który przesądzałby o ich zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, zatem przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów tak, aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości, które nie zostały wykazane w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów.

W takim ujęciu kosztami tymi będą zarówno wydatki pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu uzyskiwano oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

Wskazane przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego wydatki poniesione przez Spółkę z o.o. w związku z planowanym Przekształceniem, tj. w szczególności:

1.  opłata za wpis do KRS,
2.  koszty i opłaty notarialne,
3.  koszty obsługi prawnej związane z Przekształceniem,
4.  koszty badania planu Przekształcenia przez biegłego rewidenta,
5.  koszty doradztwa związanego z procesem Przekształcenia,

nie zostały wymienione w art. 16 Ustawy o PDOP zawierającym katalog kosztów niepodlegających zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów.

Poniesione przez Spółkę z o.o. wydatki, związane z planowanym Przekształceniem mogą przyczynić się do osiągnięcia przychodów podatkowych lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów Spółki komandytowo-akcyjnej jako następcy prawnego Spółki z o.o. w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. Dlatego też, w ocenie Wnioskodawcy wystąpi związek przyczynowy między poniesionymi przez Spółkę z o.o. wydatkami w związku z Przekształceniem, a celem, jakim jest osiągnięcie przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodów Spółki komandytowo-akcyjnej, jako sukcesora Spółki z o.o. na gruncie podatkowym i prawnym.

W konsekwencji, pomimo iż wydatki te będą ponoszone przez inny podmiot, niż podmiot który w przyszłości może osiągnąć przychody z tego tytułu, czy też którego źródło przychodów zostanie zachowane lub zabezpieczone fakt ten nie powinien mieć wpływu na możliwość zaliczenia wskazanych wydatków do kosztów uzyskania przychodów, ze względu na zasadę sukcesji generalnej praw i obowiązków spółki przekształcanej na gruncie prawa podatkowego.

Reasumując, w świetle przywołanych powyżej przepisów oraz w odniesieniu do przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, w opinii Wnioskodawcy wskazane w opisie zdarzenia przyszłego wydatki związane z Przekształceniem, poniesione przed dniem Przekształcenia, będą mogły zostać zaliczone przez Spółkę z o.o. do kosztów uzyskania przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych na gruncie podobnych stanów faktycznych, np:

1.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 września 2018 r., Znak: 0115-KDIT3.4011.322.2018.1.WM;
2.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 maja 2016 r. Znak: IPPB1/4511-378/16-2/AM;
3.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 2 października 2015 r. Znak: IBPB-1-1/4511-487/15/BK.

Pomimo, iż przedmiotowe interpretacje odnoszą się do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w Sp. z o.o. to w ocenie Wnioskodawcy, wyrażone w nich stanowiska znajdą odpowiednie zastosowanie do przekształcenia sp. z o.o. w SKA.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1-7 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.