Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB4/4511-570/16/MP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2016-09-06
Teza: Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę z o.o., po stronie Wnioskodawcy, będącego akcjonariuszem SKA, powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Słowa kluczowe: akcjonariusz; kapitał-podwyższenie kapitału; przekształcanie; przychód; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 5 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 6 lipca 2016 r. (data wpływu 7 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 lipca 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i jest polskim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej: „SKA”). Wnioskodawca objął akcje w SKA w zamian za wniesione wkłady niepieniężne. SKA jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od 1 grudnia 2014 r.

W przyszłości może nastąpić przekształcenie SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka z o.o.”). W wyniku takiego przekształcenia, Wnioskodawca stanie się wspólnikiem spółki z o.o., której przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki przekształcanej SKA. W związku z przekształceniem w miejsce posiadanych akcji SKA (spółce przekształcanej), Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółce z o.o. (spółce przekształconej).

Na moment przekształcenia SKA w Spółkę z o.o. SKA będzie posiadała kapitał podstawowy (obejmujący wkład komplementariusza i kapitał zakładowy, stanowiący wartość akcji objętych przez akcjonariuszy) oraz kapitał zapasowy, powstały z zysków przypadających na akcjonariuszy, które zostały osiągnięte przez SKA (w tym również przed dniem 1 grudnia 2014 r., kiedy to SKA nie była jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych). Do chwili obecnej SKA nie wypłaciła Wnioskodawcy żadnej dywidendy z tytułu udziału w zyskach spółki. Ponadto w momencie przekształcenia w Spółkę z o.o. SKA może wykazać zysk bieżący albo stratę.

Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”). W wyniku przekształcenia nie dojdzie do podwyższenia wartości kapitału zakładowego Spółki z o.o. ponad wartość kapitału podstawowego SKA. Wartość posiadanych przez Wnioskodawcę akcji SKA (spółki przekształcanej) będzie odpowiadała (będzie równa) wartości przyznanych Wnioskodawcy udziałów w Spółce z o.o. (spółce przekształconej). Niepodzielone zyski oraz kapitał zapasowy, po przekształceniu staną się własnością spółki przekształconej (Spółki z o.o.). tzn. wartość kapitału zapasowego SKA oraz niepodzielone zyski zostaną w całości odniesione na kapitał zapasowy Spółki z o.o. powstałej z przekształcenia SKA.

W związku z przekształceniem SKA w Spółkę z o.o., Wnioskodawca nie otrzyma żadnych wypłat z SKA, ani ze Spółki z o.o. (powstałej z przekształcenia SKA). Wnioskodawca nie uzyska zatem żadnego przysporzenia majątkowego, które mogłoby podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W szczególności, nie otrzyma żadnych świadczeń oraz nie zostaną umorzone jego zobowiązania.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z przekształceniem SKA w Spółkę z o.o., po stronie Wnioskodawcy, będącego akcjonariuszem SKA, powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie SKA w Spółkę z o.o. nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W chwili przekształcenia SKA będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym w ramach planowanego przekształcenia dojdzie do przekształcenia podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (SKA) w innego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (Spółka z o. o.).

Zgodnie z art. 552 KSH spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Spółce przekształconej przysługują - na podstawie przepisu art. 553 § 1 KSH - wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej: w szczególności spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem (chyba, że przepisy szczególne stanowią inaczej). W konsekwencji, spółka przekształcana nie jest traktowana jako podmiot likwidowany, gdyż działalność gospodarcza będzie kontynuowana przy wykorzystaniu tego samego majątku przez następcę prawnego. Wspólnik spółki przekształcanej staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej, a majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej.

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Tym samym należy uznać, że w wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową przekształcona spółka kapitałowa (Spółka z o.o.) wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej SKA.

Przekształcenie spółek powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na podmiot, który dalszą działalność ma kontynuować jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają szczególnych regulacji dotyczących skutków podatkowych przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (jakim jest SKA) w inną spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (jaką jest Spółka z o.o.). Nie znajdzie tutaj zastosowania przepis art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT (zgodnie z którym za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną), gdyż dotyczy on sytuacji w której udziały/akcje są obejmowane w zamian za wkład niepieniężny.

Z kolei przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT dotyczy sytuacji, w której dochodzi do przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego w spółki niebędące podatnikami podatku dochodowego, czyli mógłby on znaleźć zastosowanie przykładowo w sytuacji, gdyby doszło do przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną. Nie będzie on miał zatem zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. A contrario, wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek spółki przekształcanej (wyodrębniony majątek jej wspólników) nie ulega likwidacji i zwrotowi wspólnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej spółki kapitałowej.

Przekształcenie SKA w Spółkę z o.o. to proces zmierzający jedynie do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Tym samym u wspólnika przekształcanej SKA nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od dochodów (przychodów) ze zbycia majątku przekazanego do majątku spółki przekształconej (Spółki z o.o.), ani dochodów (przychodów) z tytułu nabycia udziałów spółki przekształconej. W konsekwencji należy przyjąć, że przekształcenie będzie neutralne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych dla Wnioskodawcy.

Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym po stronie akcjonariusza przekształcanej SKA i zarazem przyszłego udziałowca przekształconej spółki z o.o. (Wnioskodawcy) nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Ministra Finansów, przykładowo: w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 22 stycznia 2016 r. sygn. ITPB1/4511-1083/15/HD, w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 sierpnia 2015 r. sygn. IPPB3/4510-443/15-5/DP oraz w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 4 maja 2015 r. sygn. IBPBII/2/4511-157/15/ŁCz.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo wskazać należy, że zakres żądania wnioskodawcy wyznacza:

1.  stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) przedstawiony we wniosku o indywidualną interpretację prawa podatkowego,
2.  stan prawny (przepisy prawa) wskazany przez wnioskodawcę oraz
3.  zagadnienie prawne, które ma być przedmiotem interpretacji, a które wskazuje pytanie (pytania) wnioskodawcy w kontekście jego wątpliwości interpretacyjnych w odniesieniu do przepisów prawa podatkowego oraz własne stanowisko wnioskodawcy.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami innych organów podatkowych i sądów, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, iż nie stanowią materialnego prawa podatkowego i nie mają mocy powszechnie obowiązującej.

Jednocześnie wskazać należy, że zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego. Oznacza to, że niniejsza interpretacja indywidualna skierowana jest wyłącznie do Wnioskodawcy i nie wywołuje skutków prawnych w stosunku do pozostałych wspólników spółki.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016, poz. 718 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.