Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.371.2025.4.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-13
Teza: Czy przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na
Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia, stanowi zbycie
przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-nabycie przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
spółki-majątek spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    Państwa wniosek z 4 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.
    in. podatku od towarów i usług w zakresie ustalenia:
    - czy przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w ramach
      Połączenia, stanowi zbycie przedsiębiorstwa, wyłączone z opodatkowania VAT na
      podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, czy też stanowi dostawę towarów lub
      świadczenie usług na terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o
      VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niewyłączoną z opodatkowania na
      podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a Spółka Przejmująca jako następca prawny
      Spółki Przejmowanej, będzie mieć obowiązek wykazania w deklaracji VAT składanej za
      miesiąc, w którym miało miejsce Połączenie, kwoty podatku VAT należnego z tytułu
      przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej (pytanie nr 3
      we wniosku);
    - w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania nr 3 za
      nieprawidłowe, poprzez uznanie przez Organ, że przeniesienie całego majątku Spółki
      Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia, stanowi dostawę towarów
      lub świadczenie usług na terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1
      Ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niewyłączoną z
      opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, czy Spółka Przejmująca
      będzie mieć prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego z tytułu z przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki
      Przejmującej w ramach Połączenia (pytanie nr 4 we wniosku)
    wpłynął 25 marca 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z
    14 lipca 2025 r. (data wpływu 14 lipca 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest podatnikiem podatku CIT i rezydentem podatkowym w
    Polsce - w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    z tytułu podatku dochodowego. Spółka Przejmująca należy do międzynarodowej grupy
    kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”).
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest produkcja i sprzedaż
    konstrukcji stalowych i ich części do maszyn z sektora off-highway, a także obróbka metali
    oraz nakładanie powłok na metale dla klientów na globalnym rynku. Od kilku lat Spółka
    Przejmująca kontynuuje również rozwój działalności w biznesie montażowym (również dla
    sektora off-highway), który powinien być jednym z głównych obszarów rozwoju Spółki w
    nadchodzących latach. Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem
    VAT czynnym i prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, posiadającym 100% udziałów Spółki
    Przejmującej, jest (...) (dalej: „Wspólnik”), spółka prawa (...) z siedzibą w (...), posiadająca
    osobowość prawną. Wspólnik nie posiada zarządu w Polsce (tj. znajdującego się fizycznie i
    działającego w Polsce), ani stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce. Wspólnik
    jest rezydentem podatkowym w (...), tj. podlega w (...) nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.
    Wspólnik jest również bezpośrednim wspólnikiem innych podmiotów z Grupy, w tym
    spółki
    (...) sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”), będącej podatnikiem podatku CIT i
    rezydentem podatkowym w Polsce, tj. posiadającym nieograniczony obowiązek
    podatkowy z tytułu podatku dochodowego w Polsce, w której Wspólnik również posiada

    100% udziałów. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są tzw. spółkami-siostrami,
    tj. Wspólnik jest bezpośrednim i jedynym (posiadającym 100% udziałów) wspólnikiem w
    obu podmiotach.
    Spółka Przejmowana jest właścicielem zakładu produkcyjnego w (...).
    Spółka Przejmowana jest nastawiona jest na produkcję elementów stalowych o masie do
    ośmiu ton. Jej kluczowymi kompetencjami są wysoka jakość i dokładność dostaw ze
    specjalnym know - how w zakresie produktów ramowych i wysięgników ze stali o wysokiej
    wytrzymałości oraz ilości seryjnych. Asortyment produktów składa się ze spawanych,
    obrabianych i malowanych ram do urządzeń mobilnych oraz ram dla przemysłu
    wydobywczego i wojskowego. Ponadto zakład w (...) oferuje różnego rodzaju inne
    podzespoły metalowe.
    Spółka Przejmowana jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi
    działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    W wyniku podjętych decyzji biznesowych na poziomie Grupy, planowane są zmiany w
    funkcjonowaniu Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej poprzez przeprowadzenie
    reorganizacji polegającej na połączeniu tych podmiotów (dalej: „Połączenie”).
    W wyniku Połączenia dotychczasowa działalność Spółki Przejmowanej zostanie całkowicie
    przejęta przez Spółkę Przejmującą, gdyż Spółka Przejmowana ulegnie wykreśleniu z
    rejestru przedsiębiorców KRS w związku z Połączeniem, a jej cały majątek zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W konsekwencji majątek otrzymany przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Połączenia będzie w przyszłości wykorzystywany do czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT, tj. czynności będących kontynuacją działalności Spółki
    Przejmowanej realizowanej przed Połączeniem.
    Należy zauważyć, iż planowane Połączenie nie będzie skutkować fizycznym zamknięciem
    zakładu w (...), należącym do Spółki Przejmowanej ani całkowitym przeniesieniem
    produkcji tego zakładu do Wrocławia, gdzie ma siedzibę Spółka Przejmująca. Planowane
    jest, że w (...) zostanie formalnie utworzony oddział Spółki Przejmującej (który wystąpi do
    właściwego organu o nadanie odrębnego numeru identyfikacji podatkowej), który będzie
    formalnym pracodawcą dla osób zatrudnionych przy produkcji w zakładzie w (...).
    Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem jednego z dwóch
    dostępnych mechanizmów prawnych (decyzja odnośnie do tego, który z mechanizmów
    prawnych będzie wybrany, na moment niniejszego wniosku jeszcze nie została podjęta) tj.:
    1) z wykorzystaniem z uproszczenia procedury połączenia dla przypadku, gdy jeden
      wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach, przewidzianego w art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.:
      Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego
      majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez przyznawania udziałów
      Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika i bez podwyższenia kapitału zakładowego
      Spółki Przejmującej (dalej: „Scenariusz 1”); albo
                                                12) bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515 KSH tj.
      poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za
      udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną
      przyznane Wspólnikowi (dalej: „Scenariusz 2”).
    Zdaniem Zainteresowanych, planowane Połączenie jest uzasadnione ekonomicznie i
    organizacyjnie, gdyż umożliwi to między innymi uproszczenie struktury w ramach
    prowadzonej działalności, istotną redukcję kosztów wdrożenia nowego systemu MRP w

    obu lokalizacjach, redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności
    zarządzania. Kwestia uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem
    zapytania i stanowi element opisu zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku.
    Ponadto:
    1. Na chwilę obecną nie są planowane inne istotne działania reorganizacyjne
      poprzedzające planowane Połączenie, w których miałyby bezpośrednio uczestniczyć
      Wspólnik i/lub Spółka Przejmowana;
    2. Żadne udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika w
      wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów. Wspólnik objął udziały w Spółce Przejmowanej częściowo w drodze ich
      nabycia na podstawie umowy sprzedaży, częściowo w drodze wniesienia szeregu
      wkładów niepieniężnych (aport) i wkładu pieniężnego, a częściowo poprzez ich
      nabycie w drodze przymusowego wykupu od mniejszościowych udziałowców, o
                    1którym mowa w art. 211 § 1 KSH (tzw. squeeze out).
    3. W związku z Połączeniem (wyłącznie w Scenariuszu 1) nie będą tworzone i
      przyznawane jakiekolwiek nowe udziały w Spółce Przejmującej Wspólnikowi, w
      konsekwencji nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i
      tym samym nie zostanie ustalony parytet wymiany udziałów;
    4. W związku z Połączeniem (wyłącznie w Scenariuszu 2) zostaną utworzone nowe
      udziały Spółki Przejmującej, które zostaną objęte przez Wspólnika, bowiem dojdzie do
      podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki
      Przejmowanej przenoszony na Spółkę Przejmującą. Wówczas ustalona na dzień
      poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Podmiotu Przejmowanego,
      otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów
      przydzielonych Wspólnikowi;
    5. Na moment złożenia niniejszego wniosku (jak i na moment Połączenia), w majątku
      Spółki Przejmowanej nie znajdują (nie będą znajdować się) żadne udziały/akcje
      /jednostki uczestnictwa/ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną
      /prawa o podobnym charakterze w innych podmiotach;
    6. Wartości składników majątku Spółki Przejmowanej Spółka Przejmująca przyjmie dla
      celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki
      Przejmowanej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    W uzupełnieniu wniosku, w odpowiedzi na pytanie Organu w zakresie podatku VAT, w
    brzmieniu:
    „Czy przedmiotem planowanej transakcji są poszczególne składniki majątku, czy
    przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych,
    służący prowadzeniu działalności gospodarczej Spółki Przejmowanej”?
    Odpowiedzieli Państwo, że:

    Pytanie Wnioskodawcy „Czy przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
    Przejmującą w ramach Połączenia, stanowi dostawę towarów lub świadczenie usług na
    terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT, niewyłączoną z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1
    Ustawy o VAT, a Spółka Przejmująca jako następca prawny Spółki Przejmowanej, będzie
    mieć obowiązek wykazania w deklaracji VAT składanej za miesiąc, w którym miało miejsce
    Połączenie, kwoty podatku VAT należnego z tytułu przeniesienia majątku Spółki
    Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej”? w istocie sprowadza się do pytania m.in. czy
    przenoszony majątek Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą będzie zbiorem
    poszczególnych składników majątku, niestanowiącym przedsiębiorstwa Spółki
    Przejmowanej, bo tylko taki majątek nie będzie wyłączony z opodatkowania na podstawie
    art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Spółka Przejmowana jest właścicielem zakładu produkcyjnego w (...), jest zarejestrowanym
    w Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    W wyniku Połączenia dotychczasowa działalność Spółki Przejmowanej zostanie całkowicie
    przejęta przez Spółkę Przejmującą, gdyż Spółka Przejmowana ulegnie wykreśleniu z
    rejestru przedsiębiorców KRS w związku z Połączeniem, a jej cały majątek zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą.
    W konsekwencji majątek otrzymany przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia będzie
    w przyszłości wykorzystywany do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, tj. czynności
    będących kontynuacją działalności Spółki Przejmowanej realizowanej przed Połączeniem.
    W ramach Połączenia przeniesione zostaną składniki materialne i niematerialne, służące
    do tej pory Spółce Przejmowanej do prowadzenia działalności, a którą to działalność
    kontynuować będzie po Połączeniu Spółka Przejmująca.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku (pytania nr 3 i 4 we wniosku)
    3. Czy przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w ramach
    Połączenia, stanowi zbycie przedsiębiorstwa, wyłączone z opodatkowania VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, czy też stanowi dostawę towarów lub świadczenie
    usług na terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT,
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niewyłączoną z opodatkowania na
    podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a Spółka Przejmująca jako następca prawny Spółki
    Przejmowanej, będzie mieć obowiązek wykazania w deklaracji VAT składanej za miesiąc,
    w którym miało miejsce Połączenie, kwoty podatku VAT należnego z tytułu
    przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej?
    4. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania nr 3 za
    nieprawidłowe, poprzez uznanie przez tutejszy Organ, że przeniesienie całego majątku
    Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia, stanowi dostawę
    towarów lub świadczenie usług na terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1 Ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niewyłączoną z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, czy Spółka Przejmująca będzie
    mieć prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z
    tytułu z przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej w
    ramach Połączenia?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług

    Stanowisko w zakresie pytania nr 3:
    Przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w ramach
    Połączenia, nie stanowi dostawy towarów lub świadczenia usług na terytorium kraju, o
    których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT, a stanowi zbycie przedsiębiorstwa, wyłączone z opodatkowania VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, Spółka Przejmująca jako następca prawny Spółki Przejmowanej,
    nie będzie mieć obowiązku wykazania w deklaracji VAT składanej za miesiąc, w którym
    miało miejsce Połączenie, kwoty podatku VAT należnego z tytułu przeniesienia majątku
    Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, bowiem obowiązek podatkowy w VAT z
    tytułu Połączenia nie powstanie.
    Stanowisko w zakresie pytania nr 4:
    W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania nr 3 za
    nieprawidłowe, poprzez uznanie przez tutejszy Organ, że przeniesienie całego majątku
    Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia, stanowi dostawę
    towarów lub świadczenie usług na terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1
    Ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niewyłączoną z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, Spółka Przejmująca będzie mieć
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu z
    przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej w ramach
    Połączenia.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3.
    Jak stanowi art. 493 § 1 KSH, spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie
    nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w
    dniu wykreślenia z rejestru.
    Zgodnie z art. 493 § 2 KSH, połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru
    właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo
    zawiązanej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej
    albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 KSH.
    Jak stanowi art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z
    dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łącz
    ących się przez zawiązanie nowej spółki.
    W konsekwencji, zgodnie z przywołanym przepisem w przypadku łączenia spółek dochodzi
    do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków przez spółkę przejmującą.
    Z kolei jak stanowi art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna lub spółka
    komandytowo- akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 §2 Ordynacji Podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby
    prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).

    Zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej, osoba prawna łącząca
    się przez przejęcie innej osoby prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach
    prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Tym
    samym, w razie uznania, że na dzień połączenia powstał obowiązek podatkowy w VAT, to
    na Spółce Przejmującej, jako na następcy prawnym Spółki Przejmowanej, spoczywałby
    obowiązek rozliczenia podatku VAT z tytułu tej transakcji.
    Wskazać należy, że z chwilą planowanego połączenia Spółki Przejmowanej i Spółki
    Przejmującej, ustanie nie tylko byt cywilnoprawny Spółki Przejmowanej, ale także
    prawnopodatkowy. Z tą chwilą Spółka Przejmowana przestanie istnieć jako podatnik VAT.
    Jednocześnie, zgodnie z powołanym art. 93 Ordynacji podatkowej, prawa i obowiązki,
    związane z działalnością tej spółki, przejdą z chwilą rejestracji połączenia na Spółkę
    Przejmującą, gdyż z dniem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i
    obowiązki Spółki Przejmowanej i stanie się jej następcą prawnym dla celów podatkowych.
    Na gruncie Ustawy o VAT brak jest przepisów, które odnosiłyby się wprost do
    problematyki połączenia spółek. Dlatego też ocenę tego, czy takie zdarzenie podlega
    opodatkowaniu należy rozpocząć od ogólnych regulacji zawartych w Ustawie o VAT
    wyznaczających zakres opodatkowania tym podatkiem i zawierających definicje czynności
    opodatkowanych.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 Ustawy o
    VAT).
    Natomiast przez świadczenie usług, stosownie do art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, rozumie się
    każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7,
    w tym również:
    1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej,
    2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji,
    3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Na podstawie art. 6 Ustawy VAT, z zakresu opodatkowania podatkiem VAT wyłączono
    określone czynności. Zgodnie z tym przepisem, przepisów Ustawy o VAT nie stosuje się do:
    1. transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
    2. czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu) itp.
    Instytucja łączenia spółek wynika z przepisów KSH. Zgodnie z art. 491 § 1 KSH spółki
    kapitałowe mogą się łączyć między sobą.

    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego
    majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które
    spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
    przejęcie).
    Jak stanowi art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z
    dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek
    łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    W konsekwencji, zgodnie z przywołanym przepisem w przypadku łączenia spółek dochodzi
    do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków przez spółkę przejmującą.
    Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę, że w konsekwencji Połączenia nastąpi
    przeniesienie całokształtu majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą i
    jednocześnie wstąpienie przez Spółkę Przejmującą we wszystkie prawa i obowiązki Spółki,
    należy przyjąć, że tego rodzaju zdarzenie stanowić będzie transakcję zbycia przedsi
    ębiorstwa, która, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem VAT.
    Mając na uwadze powyższe rozważania, Połączenie nie będzie wiązało się z powstaniem
    obowiązku podatkowego na gruncie przepisów Ustawy o VAT, gdyż Przejęcie będzie
    czynnością pozostającą poza zakresem regulacji Ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie znajduje potwierdzenie m.in. w:
    - interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 11 marca 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-
      1.4012.30.2021.1.AB („W konsekwencji powyższego, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy,
      planowana przez Wnioskodawcę transakcja połączenia Spółek przez przejęcie Spółki
      matki (J), będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług”),
    - interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 16 marca 2018r., sygn. 0114-KDIP4.
      4012.13.2018.2.BS („Reasumując, planowana transakcja połączenia spółek, skutkująca
      przeniesieniem całego majątku spółki przejmowanej (Banku) do spółki przejmującej
      (Wnioskodawcy), nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
      gdyż będzie mieściła się w pojęciu „zbycia przedsiębiorstwa”, do której zastosowanie
      będzie miał przepis art. 6 pkt 1 ustawy, zgodnie z którym przepisów ustawy nie
      stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa. Tym samym stanowisko
      Wnioskodawcy uznano za prawidłowe”.)
    - interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 6 września 2021 r., sygn. 0114-KDIP4-
      1.4012.346.2021.2.AM („Przyjęta w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT opcja wyłączenia od
      opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
      wymaga, aby w przypadku zbycia tak określonego przedmiotu transakcji, jego
      nabywca traktowany był jako następca prawny podatnika dokonującego zbycia. W
      konsekwencji, w takiej sytuacji dochodzi do sukcesji prawnopodatkowej w zakresie
      podatku VAT - następuje przeniesienie na nabywcę zasad dotyczących opodatkowania
      tym podatkiem w odniesieniu do czynności związanych z nabytym mieniem na
      warunkach identycznych, jakie obowiązywały zbywcę, gdyby do zbycia nie doszło.
      Zatem skoro zbycie przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej polegające na jego
      przejęciu przez Spółkę Przejmującą jak wykazano powyżej nie będzie podlegało
      opodatkowaniu podatkiem VAT, Spółka Przejmująca jako następca prawny nie będzie
      zobowiązana do rozliczenia podatku VAT należnego z tytułu tej transakcji”.

    Prawidłowość powyższego rozumowania potwierdzają poglądy doktryny: „Spółka
    przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej albo spółek łączących się (art. 494 § 1 k.s.h.). Skutek w postaci sukcesji
    generalnej uznaje się za tożsamy ze zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 u.
    p.t.u. przez spółkę przejmowaną lub przez spółki, których majątek będzie w wyniku
    łączenia przeniesiony na spółkę nowo zawiązaną” (Litwińczuk Hanna (red.),
    Opodatkowanie spółek, Wolters Kluwer 2022).
    Reasumując, przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w
    ramach Połączenia (zarówno w Scenariuszu 1 jak i Scenariuszu 2), nie stanowi dostawy
    towarów lub świadczenia usług na terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1
    Ustawy o VAT, podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, a stanowi zbycie
    przedsiębiorstwa, wyłączone z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    W związku z powyższym Spółka Przejmująca jako następca prawny Spółki Przejmowanej,
    nie będzie mieć obowiązku wykazania w deklaracji VAT składanej za miesiąc, w którym
    miało miejsce Połączenie, kwoty podatku VAT należnego z tytułu przeniesienia majątku
    Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej, bowiem obowiązek podatkowy w VAT z
    tytułu Połączenia nie powstanie.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4.
    W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania nr 3 za
    nieprawidłowe, poprzez uznanie przez tutejszy Organ, że przeniesienie całego majątku
    Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia, stanowi dostawę
    towarów lub świadczenie usług na terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1
    Ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niewyłączoną z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, Spółka Przejmująca będzie mieć
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu z
    przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej w ramach
    Połączenia.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124 Ustawy o VAT.
    W wyniku Połączenia dotychczasowa działalność Spółki Przejmowanej zostanie całkowicie
    przejęta przez Spółkę Przejmującą, gdyż Spółka Przejmowana ulegnie wykreśleniu z
    rejestru przedsiębiorców KRS w związku z Połączeniem, a jej cały majątek zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą.
    W konsekwencji majątek otrzymany przez Spółkę Przejmującą w wyniku Połączenia będzie
    w przyszłości wykorzystywany do czynności opodatkowanych, tj. czynności będących
    kontynuacją działalności Spółki Przejmowanej realizowanej przed Połączeniem.
    Spełnione są zatem przesłanki wymienione w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, dające Spółce
    Przejmującej prawo do odliczenia VAT naliczonego w związku z Połączeniem.
    Pewne ograniczenia w prawie do odliczenia VAT, zostały przewidziane w art. 88 ustawy o
    VAT. Zgodnie z art. 88 ust. 1 i 1a Ustawy o VAT, obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy
    podatku należnego nie stosuje się do:
    1) nabywanych przez podatnika usług noclegowych i gastronomicznych, z wyjątkiem:
        a) nabycia gotowych posiłków przeznaczonych dla pasażerów przez podatników
        świadczących usługi przewozu osób;

        b) usług noclegowych nabywanych w celu ich odprzedaży, opodatkowanych u tego
        podatnika na podstawie art. 8 ust. 2a,
    2) wydatków, o których mowa w art. 29a ust. 7 pkt 3 Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a Ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku
    należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i
    dokumenty celne w przypadku gdy:
    1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
      a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący,
      b) (uchylona);
    2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona
      od podatku;
    3) (uchylony);
    4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
      a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych
        czynności,
      b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla
        których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
      c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83
        Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;
    5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
      przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
    6) (uchylony);
    7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
      czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze -
      w części dotyczącej tych czynności.
    Ponadto zgodnie z art. 88 ust. 4 Ustawy o VAT, obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy
    podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa
    w art. 86 ust. 2 pkt 7 Ustawy o VAT.
    Z kolei na podstawie art. 88 ust. 6 Ustawy o VAT, nie stanowi podstawy do obniżenia
    kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego kwota podatku naliczonego, o której mowa
    w art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. c, w przypadku opodatkowania wewnątrzwspólnotowego nabycia
    towarów, o którym mowa w art. 25 ust. 2, na terytorium kraju z powodu podania numeru,
    o którym mowa w art. 97 ust. 10, w sytuacji gdy towary w momencie zakończenia ich
    wysyłki lub transportu znajdują się na terytorium państwa członkowskiego innym niż
    terytorium kraju.
    Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że nie będą one mieć zastosowania do
    prawa Spółki Przejmującej do odliczenia VAT naliczonego w związku z Połączeniem, nie
    ograniczając go w żadnym zakresie.
    Jednocześnie prawo do odliczenia VAT nie może doznać uszczerbku w związku z
    niewystawieniem faktury przez Spółkę Przejmowaną. Szczególny charakter połączenia
    uniemożliwia bowiem wystawienie faktury z uwagi na wykreślenie Spółki Przejmowanej z
    rejestru przedsiębiorców KRS. Niemniej zgodnie z Dyrektywą 2006/112/WE Rady z 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U.UE.L.
    2006.347.1 z 11 grudnia 2006 r., dalej „Dyrektywa VAT”) otrzymanie faktury stanowi

    jedynie formalny warunek odliczenia VAT, podczas gdy w orzecznictwie TSUE
    jednoznacznie już przesądzono, że prawo do odliczenia VAT nie może doznawać żadnych
    ograniczeń w przypadku niespełnienia warunków formalnych, jeżeli wszystkie warunki
    materialne prawa do odliczenia VAT zostały zrealizowane.
    Przykładowo, w wyroku TSUE w sprawie C-516/14 (Barlis 06 - Investimentos Imobiliarios e
    Turisticos SA) wskazano, że „(...) Wynika z tego, że organy podatkowe nie mogą odmówić
    prawa do odliczenia podatku VAT tylko na tej podstawie, że faktura nie spełnia przesłanek
    wymaganych w art. 226 pkt 6 i 7 dyrektywy 2006/112, jeżeli dysponują one wszystkimi
    informacjami do zbadania, że spełnione są przesłanki materialne dotyczące tego prawa”.
    Ponadto, TSUE w wyroku z dnia 22 września 2022 roku w sprawie o sygn. C-235/21
    wskazał, że dla odliczenia VAT w obliczu braku faktury niezbędne jest, by w dokumencie
    wykazano kwotę VAT oraz by dokument zawierał „dane umieszczane na fakturach”, o
    których mowa w Dyrektywie VAT. TSUE wskazał, że umowa zbycia i leasingu zwrotnego
    może zostać uznana za fakturę, o ile zawiera wszystkie informacje niezbędne dla organów
    podatkowych do ustalenia, czy materialne przesłanki prawa do odliczenia zostały
    spełnione.
    WSA w Warszawie w wyroku z 8 grudnia 2023 r. (sygn. III SA/Wa 1473/23) stwierdził, że
    podatnik może odliczyć VAT nawet jeśli nie otrzymał faktury od kontrahenta. Jak wskazał
    WSA w Warszawie, z brzmienia przepisów ustawy o VAT nie można wnioskować, że
    odliczenie VAT jest możliwe tylko z dokumentu nazwanego fakturą. Takiego wymogu
    prawnego nie ma od 2013 r. Najważniejsza jest tutaj treść dokumentu - powinny w nim
    znajdować się informacje wymagane dla faktur przez przepisy ustawy o VAT.
    Reasumując, w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do pytania nr 3 za
    nieprawidłowe, poprzez uznanie przez tutejszy Organ, że przeniesienie całego majątku
    Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia, stanowi dostawę
    towarów lub świadczenie usług na terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1
    Ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niewyłączoną z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, Spółka
    Przejmująca będzie mieć prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego z tytułu z przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki
    Przejmującej w ramach Połączenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku VAT (pytania
    oznaczonego we wniosku nr 3) jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w
    niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
    Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Natomiast stosownie do treści art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej,
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji,
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, stosownie do postanowień art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić
    na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Podkreślenia wymaga, że ze względu na
    szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle,
    co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej
    jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć również należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają
    definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się
                      1definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z powołanym wyżej przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);

      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Należy jednocześnie
    podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją.
    Z przedstawionych we wniosku informacji wynika, że X sp. z o.o. - Spółka Przejmująca oraz
    (...) sp. z o.o. - Spółka Przejmowana są tzw. spółkami-siostrami, w których Wspólnik (...) -
    spółka prawa (...) z siedzibą w (...), jest bezpośrednim i jedynym (posiadającym 100%
    udziałów) wspólnikiem w obu podmiotach. W wyniku podjętych decyzji biznesowych na
    poziomie Grupy, planowane są zmiany w funkcjonowaniu Spółki Przejmującej oraz Spółki
    Przejmowanej poprzez przeprowadzenie reorganizacji polegającej na połączeniu tych
    podmiotów.
    Spółka Przejmowana jest właścicielem zakładu produkcyjnego w (...).
    Spółka Przejmowana jest nastawiona jest na produkcję elementów stalowych o masie do
    ośmiu ton. Jej kluczowymi kompetencjami są wysoka jakość i dokładność dostaw ze
    specjalnym know - how w zakresie produktów ramowych i wysięgników ze stali o wysokiej
    wytrzymałości oraz ilości seryjnych. Asortyment produktów składa się ze spawanych,
    obrabianych i malowanych ram do urządzeń mobilnych oraz ram dla przemysłu
    wydobywczego i wojskowego. Ponadto zakład w (...) oferuje różnego rodzaju inne
    podzespoły metalowe. Spółka Przejmowana jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem
    VAT czynnym i prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest produkcja i sprzedaż
    konstrukcji stalowych i ich części do maszyn z sektora off-highway, a także obróbka metali
    oraz nakładanie powłok na metale dla klientów na globalnym rynku. Od kilku lat Spółka
    Przejmująca kontynuuje również rozwój działalności w biznesie montażowym (również dla
    sektora off-highway), który powinien być jednym z głównych obszarów rozwoju Spółki w
    nadchodzących latach. Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem
    VAT czynnym i prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    W wyniku Połączenia dotychczasowa działalność Spółki Przejmowanej zostanie całkowicie
    przejęta przez Spółkę Przejmującą, gdyż Spółka Przejmowana ulegnie wykreśleniu z
    rejestru przedsiębiorców KRS w związku z Połączeniem, a jej cały majątek zostanie

    przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W konsekwencji majątek otrzymany przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Połączenia będzie w przyszłości wykorzystywany do czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT, tj. czynności będących kontynuacją działalności Spółki
    Przejmowanej realizowanej przed Połączeniem.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że planowane Połączenie nie będzie
    skutkować fizycznym zamknięciem zakładu w (...), należącym do Spółki Przejmowanej ani
    całkowitym przeniesieniem produkcji tego zakładu do Wrocławia, gdzie ma siedzibę
    Spółka Przejmująca. Planowane jest, że w (...) zostanie formalnie utworzony oddział Spółki
    Przejmującej (który wystąpi do właściwego organu o nadanie odrębnego numeru
    identyfikacji podatkowej), który będzie formalnym pracodawcą dla osób zatrudnionych
    przy produkcji w zakładzie w (...).
    Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem jednego z dwóch
    dostępnych mechanizmów prawnych (decyzja odnośnie do tego, który z mechanizmów
    prawnych będzie wybrany, na moment niniejszego wniosku jeszcze nie została podjęta) tj.:
    1) z wykorzystaniem z uproszczenia procedury połączenia dla przypadku, gdy jeden
      wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach, przewidzianego w art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez
      przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez
      przyznawania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika i bez podwyższenia
      kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: „Scenariusz 1”); albo
                                                12) bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515 KSH tj.
      poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za
      udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną
      przyznane Wspólnikowi (dalej: „Scenariusz 2”).
    Państwa wątpliwości w tej sprawie, wyrażone w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 3,
    dotyczą ustalenia, czy przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
    Przejmującą w ramach Połączenia, stanowi zbycie przedsiębiorstwa, wyłączone z
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, czy też stanowi dostawę
    towarów lub świadczenie usług na terytorium kraju, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1
    Ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, niewyłączoną z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a Spółka Przejmująca jako
    następca prawny Spółki Przejmowanej, będzie mieć obowiązek wykazania w deklaracji
    VAT składanej za miesiąc, w którym miało miejsce Połączenie, kwoty podatku VAT
    należnego z tytułu przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki
    Przejmującej.
    W tym miejscu warto się odnieść do orzecznictwa TSUE. W wyroku z 29 października 2009
    r. w sprawie Skatteverket przeciwko AB SKF C-29/08 TSUE stwierdził, że przekazanie
    całości aktywów w ten sposób, że oznacza ono przekazanie przedsiębiorstwa, które
    obejmuje składniki materialne i niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo
    nie oznacza tylko zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów.
    Dalej Trybunał wyraził pogląd, że przekazanie całości aktywów nie mieści się w zakresie
    stosowania szóstej dyrektywy, zbycie udziałów prowadzące do przekazania całości
    aktywów nie stanowi działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    VAT. Podsumowując tę kwestię, TSUE wskazał, że w zakresie, w jakim zbycie akcji można
    zrównać z przekazaniem całości lub części przedsiębiorstwa w rozumieniu VI dyrektywy
    bądź dyrektywy 2006/112 oraz pod warunkiem, że zainteresowane państwo członkowskie
    skorzystało z możliwości przewidzianej w tych przepisach, transakcja ta nie stanowi
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Stanowisko

    Trybunału opiera się na funkcjonalnym podobieństwie pomiędzy zbyciem udziałów i
    zbyciem przedsiębiorstwa.
    Następnie wskazać należy na instytucję łączenia spółek, wynikającą z przepisów ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
    Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
    osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
    połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
        wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez
        zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
              1Zgodnie z art. 515 § 1 KSH,
    Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
    Z kolei art. 494 § 1 i § 2 KSH, jako główny skutek połączenia spółek, co dotyczy również
    łączenia przez przejęcie, wskazuje zasadę sukcesji generalnej, ustanawiając spółkę
    przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 494 § 1 KSH:
    Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
    wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
    zawiązanie nowej spółki.
    W myśl art. 494 § 2 KSH:
    Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w
    szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce
    przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki,
    chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie podatkowym regulują przepisy
    zawarte w art. 93-93e ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111, ze zm.). W przepisach tych ustawodawca przedstawił katalog sytuacji, w
    których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    W myśl art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji Podatkowej:
    Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia
    się osób prawnych wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Stosownie do treści art. 93 § 2 pkt 1 ww. ustawy:

    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
    łączących się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    W kwestii połączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej należy zauważyć, że w
    przypadku łączenia się osób prawnych - co do zasady - mamy do czynienia z czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednakże transakcje, których
    przedmiotem jest przedsiębiorstwo - z uwagi na wyłączenie przewidziane w art. 6 pkt 1
    ustawy - nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.
    Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem jednego z dwóch
    dostępnych mechanizmów prawnych (decyzja odnośnie do tego, który z mechanizmów
    prawnych będzie wybrany, na moment niniejszego wniosku jeszcze nie została podjęta), tj.:
    1) z wykorzystaniem uproszczenia procedury połączenia dla przypadku, gdy jeden
      wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach, przewidzianego w art.
        1515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
      Przejmującą, bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika i bez
      podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dalej: „Scenariusz 1”) albo
                                                12) bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515 KSH tj.
      poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za
      udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną
      przyznane Wspólnikowi (dalej: „Scenariusz 2”).
    W konsekwencji, biorąc pod uwagę podany przez Państwa opis zdarzenia przyszłego,
    informacje podane w uzupełnieniu wniosku oraz przywołane wyżej przepisy wskazać
    należy, że połączenie Państwa ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie przez Państwa
    (Spółkę Przejmującą) Spółki Przejmowanej stanowi w istocie zbycie na Państwa rzecz
    całości przedsiębiorstwa tej Spółki.
    Transakcję tę należy zatem uznać za zbycie przedsiębiorstwa, która to czynność podlega
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o
    VAT.
    Podsumowując, opisane Połączenie Spółek, skutkujące przeniesieniem składników
    materialnych i niematerialnych, służących do tej pory Spółce Przejmowanej do
    prowadzenia działalności, a którą to działalność kontynuować będzie po Połączeniu Spółka
    Przejmująca, nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT na gruncie ustawy o podatku od
    towarów i usług i w konsekwencji Państwa Spółka - Spółka przejmująca - nie będzie miała
    obowiązku wykazania w deklaracji VAT składanej za miesiąc, w którym miało miejsce
    Połączenie, kwoty podatku VAT należnego z tytułu przeniesienia majątku Spółki
    Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało
    uznać za prawidłowe.
    Z uwagi na warunkowy charakter pytania oznaczonego we wniosku nr 4, nie udziela się na
    nie odpowiedzi, gdyż odpowiedzi na to pytanie oczekiwali Państwo wyłącznie w przypadku
    uznania stanowiska Państwa w zakresie pytania nr 3 za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku od towarów i usług, w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek
    o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje usta
    wa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.