Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.239.2025.2.PK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-02
Teza: Uznanie wydatków na Doradcę za koszty inne niż
bezpośrednio związane z przychodami.
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący sposobu kwalifikacji do kosztów uzyskania przychodów
    wynagrodzenia dla Doradcy. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego

    A. Sp. z o.o., NIP (...) (dalej: Spółka, Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową oraz
    zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym. W ramach prowadzonej
    działalności, Spółka zajmuje się (...).
    W celu dalszego rozwoju i wzrostu sprzedaży, wzmocnienia pozycji na polskim rynku,
    rozszerzenia skali działalności oraz zwiększenia możliwości inwestycyjnych podjęto
    decyzję o pozyskaniu strategicznego inwestora, który nabyłby udziały w Spółce.
    W tym celu Spółka, dla zapewnienia odpowiedniego wsparcia, zawarła w dniu 31 sierpnia
    2023 r. umowę z firmą konsultingową (dalej: Doradca), której celem było nabycie usług
    doradczych związanych z planowanym zawarciem z inwestorem (bądź podmiotami
    powiązanymi z inwestorem) stosownej umowy (taka umowa miała skutkować
    potencjalnym zbyciem udziałów w Spółce lub zbyciem składników majątku Spółki,
    przedsiębiorstwa lub jej zorganizowanej części, a w szczególności lecz niewyłącznie,
    nabyciem przez inwestora bądź podmiot powiązany z inwestorem materialnych lub
    niematerialnych składników Spółki, w tym w szczególności: praw, licencji, umów,
    pozwoleń, znaków towarowych, marek, patentów, zapasów produktu, surowców,
    należności, zobowiązań, maszyn lub urządzeń, itp.).
    Na mocy ww. umowy, Doradca zobowiązał się m.in. do pomocy w opracowaniu strategii i
    struktury transakcji, pomocy w opracowaniu niezbędnych materiałów marketingowych,
    kontaktów z potencjalnymi inwestorami, w tym do inicjowania tych kontaktów w zakresie
    dążącym do zawarcia transakcji, koordynacji procesu badania spółki (tzw. due diligence),
    wsparcia w trakcie negocjacji warunków transakcji poprzez uczestnictwo w negocjacjach
    związanych z przedmiotową transakcją.
    Nabywane usługi doradcze miały służyć pozyskaniu inwestora strategicznego, co z kolei
    miało umożliwić rozwój działalności Spółki, w tym poprzez zwiększenie wolumenu i rozwój
    sprzedaży, w tym na rynki zagraniczne, poprawę logistyki produkcyjno-magazynowej,
    zoptymalizowanie kosztów zakupu surowców i opakowań.
    Wynagrodzenie należne Doradcy, wynikające z ww. umowy składało się z dwóch
    elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu (tj. znalezienia właściwego
    inwestora). Część stałą stanowiło wynagrodzenie ryczałtowe w formie stałych płatności
    miesięcznych, płatnych przez okres wskazany w umowie. Natomiast część uzależniona od
    efektu, w umowie określona jako premia za sukces, uzależniona była od faktu zawarcia
    umowy z inwestorem. Zasady jej wyliczania oraz okres, w którym jest ona należna
    doradcy, zostały szczegółowo określone w umowie.
    Zgodnie z umową wszelkie płatności wynikające z jej zawarcia dokumentowane były
    fakturami VAT wystawianymi przez Doradcę. Faktury te wystawiane były z zastosowaniem
    23% stawki podatku VAT.
    Na skutek działań podjętych przez Doradcę, Spółka pozyskała inwestora w postaci
    podmiotu z branży kosmetycznej (dalej: Inwestor), który w wyniku dokonanej transakcji
    nabył całość udziałów w Spółce od jej dotychczasowych właścicieli.
    Z uwagi na powyższe – niezależnie od faktur VAT wystawionych w związku z częścią stałą
    wynagrodzenia – Doradca w dniu 27 sierpnia 2024 r. wystawił na rzecz Spółki fakturę z
    tytułu zrealizowanych usług, której wartość skalkulowana została w oparciu o
    postanowienia umowne, określona jako premia za sukces.

## Pytanie

1. Czy zgodnie z art. 86 ustawy o VAT, Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku
      naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawcę faktur dokumentujących
      zrealizowane usługi mające na celu pozyskania dla Spółki inwestora?
    2. Czy poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Doradcy stanowią dla Spółki koszty
      uzyskania przychodu inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, o których
      mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT?

    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako
    nr 1 wydam odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 2
    W opinii Wnioskodawcy, poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Doradcy stanowią dla
    Spółki koszty uzyskania przychodu, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami,
    o których mowa w art. 15 ust. 4d- 4e ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
    „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych
    przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z
    ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu”.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych (tak m.in. interpretacja
    indywidualna Dyrektora KIS z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.167.2024.2.
    IN), warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania
    przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Przepis art. 15 ust. 1 ustawy CIT konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której
    pomiędzy poniesionym kosztem oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek
    przyczynowo-skutkowy, także pośredni.
    Przekładając powyższe na realia stanu faktycznego niniejszego wniosku, Spółka zaznacza,
    że wydatki na usługi Doradcy spełniają wszystkie wymienione powyżej warunki, tj. w
    szczególności:
    · koszty usług Doradcy zostały pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy oraz nie
      zostały w żaden sposób zwrócone Spółce przez inny podmiot;
    · ww. koszty są adekwatnie udokumentowane;
    · omawiane wydatki nie znajdują się w katalogu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT.
    Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, poniesione koszty usług Doradcy stanowią racjonalny
    wydatek, mogący przyczynić się w przyszłości do zachowania przychodów albo
    zabezpieczenia źródła przychodów.

    Spółka zwraca bowiem uwagę, że pozyskanie Inwestora (będące następstwem usług
    świadczonych przez Doradcę) doprowadzi w jej ocenie do rozwoju działalności Spółki oraz
    poszerzenia jej działalności poprzez zwiększenie wolumenu i rozwój sprzedaży, w tym na
    rynki zagraniczne.
    Pozyskanie Inwestora ma także umożliwić Wnioskodawcy zabezpieczenie produkcyjne i
    płynnościowe rosnącego popytu na jego produkty — Spółka zwraca uwagę, że w
    przypadku braku zawarcia umowy z Inwestorem w Spółce mogłyby wystąpić problemy
    podażowe związane z realizacją rosnącej liczby zamówień, co w efekcie mogłoby wiązać
    się z poważnymi stratami finansowymi.
    Ponadto celem umowy było również poszerzenie możliwości rozwoju działalności
    Wnioskodawcy w przyszłości z uwagi na występujące pomiędzy Spółką a Inwestorem
    efekty synergii, przejawiające się m.in. w możliwościach:
        zwiększenia poziomu biznesowego know-how Spółki, poprzez wykorzystanie
        specjalistycznych informacji, metod, procedur i technologii wypracowanych przez
        Inwestora, które będą relewantne dla Spółki z uwagi na działalność Spółki i
        Inwestora w tej samej branży (kosmetycznej);
        pozyskania dodatkowych środków - Inwestor może dokapitalizować Spółkę w
        przyszłości w razie wystąpienia w niej problemów płynnościowych, zapewniając jej
        alternatywę do pozyskiwania środków pieniężnych w drodze finansowania
        dłużnego;
        rozwoju sprzedaży (w szczególności na rynki zagraniczne) – Inwestor dysponuje
        bowiem międzynarodową siecią kontaktów handlowych oraz jest stałym bywalcem
        międzynarodowych targów branżowych, co może przełożyć się na rozwój sprzedaży
        produktów Spółki na rynkach zagranicznych;
        poprawy logistyki produkcyjno-magazynowej poprzez wykorzystanie magazynów
        należących do Inwestora;
        obniżenia kosztów związanych z zakupem surowców i opakowań, wynikającego z
        efektów skali oraz silniejszej, wspólnej pozycji negocjacyjnej Spółki i Inwestora
        względem kontrahentów zewnętrznych.
    W ocenie Wnioskodawcy koszty usług Doradcy będą stanowić tzw. pośrednie koszty
    uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT. Wydatki te nie
    są bowiem bezpośrednio związane z uzyskaniem konkretnego przychodu, lecz wpływają
    na zachowanie lub zabezpieczenie źródeł przychodów Spółki. Wydatki te pośrednio
    (poprzez umożliwienie realizacji opisanych powyżej perspektyw rozwoju Spółki) będą
    wpływać zarówno na bieżącą działalność operacyjną Spółki, jak i na możliwość dalszej
    ekspansji / rozwoju w przyszłości. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, mający na celu
    zabezpieczenie źródła przyszłych przychodów.
    Wnioskodawca zaznacza także, że Inwestor nabył od dotychczasowych udziałowców
    istniejące już udziały Spółki. W konsekwencji, omawiane wydatki na usługi Doradcy nie
    stanowią kosztów bezpośrednio związanych ze środkami otrzymanymi na podwyższenie
    kapitału zakładowego, które są wyłączone z przychodów podatkowych na podstawie art.
    12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.
    Końcowo Wnioskodawca zwraca uwagę, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie
    w wielu interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji

    Skarbowej, osadzonych na gruncie tożsamych stanów faktycznych (tj. poniesienia
    wydatków na usługi doradcze, mające na celu znalezienie nowego inwestora dla Spółki), w
    szczególności w interpretacjach:
        z dnia 29 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.167.2024.2.IN, w której organ ten
        stwierdził, że:
    „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na
    nabycie usług opisanych we wniosku, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych
    wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą
    spełnione. Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Spółkę, poniesione
    wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one
    związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie
    źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów.
    Poniesione przez Państwa koszty usług Doradcy mogą przyczynić się w przyszłości do
    zwiększenia generowanych przez spółkę przychodów. Również ponoszenie tego wydatku
    nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. Zatem Spółka
    będzie uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia
    wypłacanego Doradcy na podstawie faktur VAT. Dlatego też poniesienie przez Państwa
    wydatku związanego z wypłacaniem wynagrodzenia na rzecz Doradcy będzie stanowiło
    koszt uzyskania przychodów Spółki, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy CIT. Wynika to z
    faktu, że wynagrodzenie to jest wypłacane za usługi doradcze w procesie pozyskania
    inwestora dla Spółki, a więc jest ponoszone w celu zabezpieczenia i zachowania źródła
    przychodów, jest odpowiednio udokumentowane (na podstawie faktury VAT) i nie
    znajduje się w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT).
    Wynagrodzenie to nie zostanie również Spółce w żadnej sposób zwrócone. Również
    wynagrodzenie to nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego”.
        z dnia 1 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.524.2023.1.EJ, w której organ
        podatkowy uznał za prawidłowe i w pełni zaakceptował stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
    „Wydatki Spółki na Usługi doradcze będą pozostawać w związku z działalnością
    gospodarczą Spółki. Wnioskodawca oczekuje bowiem, że pozyskanie Inwestora i
    przeprowadzenie Transakcji pozytywnie wpłynie na sytuację biznesową, ekonomiczną i
    finansową Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju. W zależności od rodzaju
    pozyskanego Inwestora (branżowy lub PE) i wyniku przeprowadzonych negocjacji z
    Inwestorem, Spółka może potencjalnie uzyskać m.in.:
        dostęp do nowych rynków (ekspansja terytorialna, w tym zagraniczna), nowych
        segmentów rynku oraz nowych potencjalnych klientów oraz oferty produktowej,
        efekt synergii wpływający na zwiększenie przychodów i zmniejszenie kosztów Spółki
        (np. w przypadku pozyskania Inwestora z branży),
        dostęp do know-how biznesowego (np. w przypadku pozyskania Inwestora z
        branży),
        perspektywy nawiązania nowych kontaktów biznesowych,
        możliwość utrzymania dotychczasowego zatrudnienia lub zwiększenia liczby
        zatrudnionych osób - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności,

        dodatkowe finansowanie w postaci finansowania dłużnego (np. pożyczki) lub
        wkładów pieniężnych od pozyskanego Inwestora, co może pozytywnie przyczynić
        się do dalszej ekspansji Spółki na rynku,
        możliwość spłaty aktualnych zobowiązań i kredytów Spółki dzięki pozyskanemu
        finansowaniu, co zdywersyfikuje ryzyko kredytowe oraz pozytywnie wpłynie na
        poprawę kondycji finansowej Spółki i zwiększy konkurencyjność Spółki na rynku.
    Poniesienie wydatków na Usługi doradcze zaplanowane zostało w celu osiągnięcia
    przychodów, a także w celu zachowania i zabezpieczenia przez Spółkę źródła jej
    przychodów. Spółka ma precyzyjnie określone cele biznesowe i dąży do dalszego rozwoju
    oraz zwiększenia swojej konkurencyjności względem innych podmiotów z branży. W razie
    pozyskania Inwestora z branży, Spółka uzyskałaby szansę na rozwój poprzez dostęp do
    nowych rynków zbytu i nowych grup klientów. Niewykluczone również, że dzięki
    Inwestorowi branżowemu Spółka będzie mogła poszerzyć zakres prowadzonej
    działalności gospodarczej w oparciu o dostęp do nowego know-how biznesowego
    pozyskanego Inwestora branżowego lub jego oferty produktowej, która będzie mogła być
    przedstawiona klientom Spółki. Dzięki temu renoma i pozycja przetargowa Spółki w
    negocjacjach z nowymi, a także dotychczasowymi klientami Spółki wzrośnie, co daje
    szanse na pozyskanie przez Spółkę nowych kontraktów. Może poprawić się także pozycja
    Spółki na rynku pracy jako renomowanego i wiarygodnego pracodawcy (co może pomóc w
    rekrutacji pracowników), a także pozycja Spółki na rynkach finansowych (co z kolei może
    się przyczynić do pozyskania korzystnych warunków finansowania zewnętrznego).
    Realizacja powyższych założeń wymaga nakładów finansowych i będzie możliwa, w
    szczególności jeżeli Spółka podejmie próbę otrzymania wsparcia z zewnątrz. Taką pomoc
    jest w stanie zapewnić Spółce głównie odpowiedni Inwestor, który wesprze Spółkę
    poprzez wniesienie dodatkowego wkładu pieniężnego lub udzielenie finansowania
    dłużnego (np. w postaci pożyczek), czy też poprzez spłatę aktualnych zobowiązań oraz
    kredytów Spółki, przy czym ewentualny finalny sposób i zakres finansowania będzie
    przedmiotem prowadzonych negocjacji. Wnioskodawca oczekuje zatem, że nabycie Usług
    doradczych przyczyni się do uzyskania niezbędnych informacji w procesie pozyskania
    Inwestora oraz podjęcia decyzji o jego wyborze. Wyświadczone Usługi doradcze mogą
    także pozwolić Spółce wdrożyć nową strategię rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć
    na dalszy rozwój działalności Spółki i przyczyni się do zwiększenia generowanych przez
    Spółkę przychodów. Uznać zatem należy, że wydatki na Usługi doradcze związane z
    pozyskaniem Inwestora i przeprowadzeniem Transakcji, które Spółka zamierza ponieść,
    będą ukierunkowane na przeprowadzenie przez Spółkę działań zmierzających do
    zwiększenia przychodów lub zachowania/zabezpieczenia obecnego źródła przychodów
    Spółki.
    W ocenie Wnioskodawcy, wydatki na Usługi doradcze poniesione przez Spółkę uznać
    należy za koszty pośrednie, gdyż wydatków tych nie da się powiązać z określonym,
    konkretnym przychodem Spółki. Nadrzędnym celem Spółki jest wzmocnienie pozycji na
    rynku poprzez zwiększenie konkurencyjności względem innych podmiotów z branży oraz
    dalszy rozwój działalności Spółki. Nabywane Usługi doradcze mają umożliwić Spółce
    dążenie do realizacji tego celu. Na tym etapie, nie można przewidzieć, kiedy dokładnie te
    przychody się pojawią w Spółce, w jakiej będą wysokości oraz w jakim stopniu zostaną one
    wygenerowane dzięki Usługom doradczym.
    Z uwagi na powyższą okoliczność, wydatki na Usługi doradcze należy potraktować jako
    ogólne koszty działalności Spółki, gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem
    (niemniej w dalszej perspektywie mogą one przyczynić się do zwiększenia osiąganych
    przez Spółkę przychodów lub przynajmniej pozwolą na zachowanie/zabezpieczenie źródła
    przychodów Spółki). Tym samym, wydatki na Usługi doradcze stanowią tzw. pośrednie
    koszty uzyskania przychodów.

    W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie dodatkowo zauważyć, że wydatków na Usługi
    doradcze nie można uznać za koszty bezpośrednio związane z przychodami otrzymanymi
    przez Spółkę na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego Spółki, które to
    przychody w świetle art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o p.d.o.p. nie stanowią przychodów
    podatkowych. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, pozyskanie przez Spółkę
    Inwestora nie będzie automatycznie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego
    Spółki. Spółka nie wyklucza, że po pozyskaniu Inwestora może dojść do wniesienia
    wkładów przez Inwestora, ale wkłady te mogą zostać wniesione nie tylko na kapitał
    zakładowy, lecz także na kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy Spółki. Co więcej, jak
    wcześniej wskazano, Usługi doradcze mogą przyczynić się do wygenerowania przez Spółkę
    przychodów z działalności operacyjnej oraz do zachowania/zabezpieczenia tego źródła
    przychodów, a zatem nie można uznać, że wydatki na Usługi doradcze będą stanowić
    koszt bezpośrednio związany z przychodami Spółki na utworzenie/powiększenie kapitału
    zakładowego”.
        z dnia 23 listopada 2023 r., sygn, 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND, w której
        organ podatkowy stwierdzi), że:
    „Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na
    nabycie usług opisanych we wniosku oraz innych kosztów związanych z realizacją
    transakcji, przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z
    podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, wszystkie
    przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Dzięki pozyskaniu inwestora,
    Spółka może uzyskać m.in. dostęp do nowych rynków zbytu, know-how, dodatkowego
    tańszego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym
    idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę Koszty
    transakcyjne i Pozostałe koszty mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W
    sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z
    podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, opisane we wniosku koszty
    stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT. [...] W nawiązaniu do zadanego we wniosku pytania nr 2 zauważyć należy, że z uwagi
    na cel, jaki ma spełniać nabycie opisanych we wniosku usług oraz innych czynności
    związanych z realizacją transakcji przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie
    należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z
    konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł
    przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. W
    konsekwencji, koszty te powinny zostać rozliczone na zasadach wynikających z art. 15 ust.
    4d ustawy o CIT w dacie ich poniesienia rozumianej zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT
    jako dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie
    otrzymanej faktury (rachunku) albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego
    dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to
    ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów”.
        z dnia 26 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.470.2023.1.AS, w której
        organ podatkowy stwierdził, że:
    „Z uwagi na osiągnięte cele i uzyskane możliwości dalszego rozwoju działalności
    gospodarczej, wynagrodzenie prowizyjne Doradców za usługi doradcze w procesie
    pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją stanowi Państwa
    racjonalny wydatek, bo daje możliwość rozwoju Spółce i w efekcie wpływa na
    zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów.
    Z uwagi na cel, jaki spełniło nabycie przez Państwa ww. usług doradczych, poniesione na
    ten cel wydatki należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one

    związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie
    źródeł przychodów. W związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcami, w tym np.
    uzyskanie dostępu do nowych rynków, know-how i sieć relacji, dających dodatkowe
    możliwości w zakresie realizacji strategii (dotarcie do potencjalnych celów inwestycyjnych,
    rekrutacja ekspertów etc.), umożliwienie nawiązania relacji handlowych z sieciami
    handlowymi współpracującymi z innymi spółkami powiązanymi z partnerem-inwestorem,
    będzie to mieć korzystny wpływ na biznes operacyjny Spółki oraz możliwość dalszego
    rozwoju, co z kolei będzie mieć przełożenie na dalszy rozwój Spółki.
    Dlatego też poniesienie przez Państwa wydatków związanych z wynagrodzeniem
    uzależnionym od efektu, wypłaconym Doradcom za usługi doradcze w procesie
    pozyskania finansowania i inwestora dla Spółki w związku z Transakcją, o ile będzie on
    odpowiednio udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych
    (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy CIT), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób
    zwrócony, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła
    przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może
    obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów, stosownie do art. 15
    ust. 1 ustawy CIT”.
        z dnia 8 maja 2023 r„ sygn. 0111-KDIB2-1.4010.103.2023.l.MKO, w której organ
        podatkowy uznał za prawidłowe i w pełni zaakceptował stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
    „Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in.
    racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty
    organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do
    uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki
    związane z pozyskaniem (nowego) inwestora. Racjonalność poniesienia kosztu
    wynagrodzenia. Poniesienie przez Spółkę kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego
    od efektu oznacza, że proces pozyskania inwestora czy partnera strategicznego zakończył
    się sukcesem, tj. nowy inwestor czy partner podjął decyzję o przejęciu Spółki. Dzięki temu,
    powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem
    współpracy z Doradcą, w tym np. Spółka może uzyskać dostęp do nowych rynku, tańszego
    kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny
    Spółki i możliwość dalszego rozwoju. Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że
    poniesienie kosztu wynagrodzenia uzależnionego od efektu jest racjonalne, pozwala
    bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po stronie Spółki. Koszt ten nie jest
    kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność
    operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie,
    pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki
    (względnie obniżenie kosztów działalności Spółki, co również będzie przekładać się na
    poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszego rozwoju). Dlatego też, poniesienie
    kosztu wynagrodzenia Doradcy uzależnionego od efektów, o ile będzie on odpowiednio
    udokumentowany i nie będzie w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16
    ust. 1 ustawy o CIT), jak również nie zostanie Spółce w żadnej sposób zwrócony, należy
    uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła przychodów
    Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może obniżyć
    wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów”.
    Resumując, w opinii Wnioskodawcy, poniesione przez Spółką wydatki na usługi Doradcy
    stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodu, inne niż koszty bezpośrednio związane z
    przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”):
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem
    przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania
    przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada
    się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie
    można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie
    uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie
    stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem
    działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami
    podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości
    powstał związany z nimi przychód.
    A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania
    przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT oraz
    pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich
    poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie
    zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
    Przepis art. 15 ust. 1 ustawy CIT konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której
    pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić
    związek przyczynowo-skutkowy.

    Artykuł 16 ust. 1 ustawy CIT zawiera katalog kosztów, które podlegają wyłączeniu z
    kosztów uzyskania przychodów.
    Kierując się kryterium stopnia powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem,
    jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia koszty uzyskania przychodów bezpośrednio
    związane z przychodami i koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z
    przychodami (tzw. koszty pośrednie), różnicując moment ich potrącalności (art. 15 ust. 4,
    4b-4e ustawy o CIT).
    Do kategorii kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami
    należą takie wydatki, których poniesienie ma bezpośrednio na celu uzyskanie konkretnych
    przychodów. W ich przypadku możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości
    powstał związany z nimi przychód. Innymi słowy – posługując się językowym znaczeniem –
    przez koszty bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których
    poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu.
    Z kolei pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się
    przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
    prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi
    przysporzeniami podatnika – brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej
    wysokości powstał związany z nimi przychód. Koszty te jednak są związane z działalnością
    prowadzoną przez podatnika i przyczyniają się w sposób ogólny do osiągania przez niego
    przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany
    wydatek służy.
    Stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one
    okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie. O tym jednak, czy w istocie
    dany wydatek z uwagi na swój charakter nie może zostać przyporządkowany do długości
    okresu, którego dotyczy, decydować będą przepisy prawa podatkowego, a nie sposób jego
    księgowania na potrzeby prawa bilansowego.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka podjęła decyzję o pozyskaniu
    strategicznego inwestora, który nabyłby udziały w Spółce, co pomogłoby w rozwoju
    działalności. W związku z tym podpisali Państwo umowę z firmą konsultingową (dalej:
    Doradca), która celem było nabycie usług doradczych związanych z planowanym
    zawarciem z inwestorem oczekiwanej umowy. Taka umowa miała skutkować
    potencjalnym zbyciem udziałów w Spółce lub zbyciem składników majątku Spółki,
    przedsiębiorstwa lub jej zorganizowanej części, a w szczególności nabyciem przez
    inwestora materialnych lub niematerialnych składników Spółki.
    Wynagrodzenie należne Doradcy, wynikające z ww. umowy składało się z dwóch
    elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu (premia za sukces).
        część stałą stanowiło wynagrodzenie ryczałtowe wypłacane co miesiąc;

        część uzależniona od efektu - zasady jej wyliczania oraz okres, w którym jest ona
        należna doradcy, zostały szczegółowo określone w umowie.
    Zgodnie z umową wszelkie płatności wynikające z jej zawarcia dokumentowane były
    fakturami VAT wystawianymi przez Doradcę.
    Na skutek działań podjętych przez Doradcę, Spółka pozyskała inwestora. W związku z tym
    Doradca wystawił na rzecz Spółki fakturę z tytułu zrealizowanych usług, której wartość
    skalkulowana została w oparciu o postanowienia umowne odnoszące się do wypłaty
    premii za sukces.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wydatki związane z
    nabyciem usług Doradcy Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów jako
    koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, o których mowa w art. 15 ust. 4d-
    4e ustawy o CIT.
    Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na
    nabycie usług opisanych we wniosku, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych
    wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą
    spełnione. Wynagrodzenie, o którym mowa we wniosku, jest wypłacane za usługi
    doradcze w procesie pozyskania inwestora dla Spółki, a więc jest ponoszone w celu
    zabezpieczenia i zachowania źródła przychodów, jest odpowiednio udokumentowane (na
    podstawie faktury VAT) i nie znajduje się w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym
    w art. 16 ust. 1 ustawy CIT). Wynagrodzenie to nie zostanie również Spółce w żadnej
    sposób zwrócone. Również wynagrodzenie to nie będzie wiązało się z podwyższeniem
    kapitału zakładowego.
    Z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie ww. usług przez Spółkę, poniesione wydatki na ich
    nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z
    konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł
    przychodów, tj. koszty, które stanowią inne niż bezpośrednie koszty uzyskania
    przychodów. Poniesione przez Państwa koszty usług Doradcy mogą przyczynić się w
    przyszłości do zwiększenia generowanych przez spółkę przychodów. Zatem Spółka będzie
    uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów zarówno wynagrodzenia
    miesięcznego, jak i premii za sukces wypłacanego Doradcy na podstawie faktur VAT.
    Podsumowując, poniesione przez Spółkę wydatki na usługi Doradcy stanowią dla Spółki
    koszty uzyskania przychodu inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, o
    których mowa w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.