Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.102.2025.1.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-28
Teza: Uprawnienie do korzystania ze stawki podatku dochodowego
od osób prawnych 9% po połączeniu spółek.
Słowa kluczowe: podatnik-mały podatnik
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki podstawowe-
Stawka 9% podstawy opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 19-ust. 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 19-ust. 1a-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy po dokonaniu połączenia spółek, będą Państwo nadal uprawnieni do
    korzystania ze stawki podatku dochodowego do osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie
    z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z

    zysków kapitałowych, w roku dokonania połączenia oraz w roku po nim następującym.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Spółka (A) (dalej: „Wnioskodawca”, „Podatnik”) jest polską spółką kapitałową
    zarejestrowaną do KRS (...) 2002 r. Jej jedynymi udziałowcami są (...).
    Wnioskodawca za rok 2023 osiągnął przychody w wysokości (...) złotych (bez podatku VAT)
    i za rok 2024 nie prognozuje by przekroczyły one 2 mln euro wg kursu przypadającego na
    pierwszy dzień roboczy stycznia 2024 r. Nie planuje on również by przychody te
    przekroczyły 2 mln euro wraz z podatkiem od towarów i usług w 2025 r. i 2026 r. – nawet
    po połączeniu, o którym poniżej.
    Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce.
    Spółka ta jest także czynnym podatnikiem VAT. Głównym przedmiotem działalności
    Wnioskodawcy jest obsługa rynku nieruchomości.
    (B) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) została zarejestrowana (...)
    2007 r., a jej jedynym udziałowcem jest Wnioskodawca. Głównym przedmiotem
    działalności Spółki także jest obsługa rynku nieruchomości. Spółka ta przekroczy w roku
    2024 r. przychody w wysokości 2 mln euro wg kursu przypadającego na pierwszy dzień
    roboczy stycznia 2024 r. Istotnym podkreślenia jest, że Spółka była spółką celową
    dotyczącą inwestycji, która została sprzedana w 2024 r.
    Główni udziałowcy Podatnika podjęli decyzję, że dalsza działalność gospodarcza nie
    wymaga prowadzenia działalności w formie spółki matki i spółki córki. Struktura ta
    zwiększa koszty wymagane na prowadzenie działalności (księgowość, koszty obsługi
    prawnej, podatkowej), a przeniesienie środków z jednej spółki do drugiej jest bardziej
    czasochłonne. Udziałowcy chcą skupić się na inwestycji pasywnej, która będzie wymagała
    minimalnego nakładu własnej pracy.
    Wnioskodawca w ramach uproszczenia struktury swojej działalności, dokonał połączenia
    ze Spółką. Połączenie to przeprowadzano w ramach procedury przewidzianej w art. 516 §
    6 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”). Dotyczy ona przejęcia przez spółkę swojej
    spółki jednoosobowej. Podatnik wskazuje, że do połączenia spółek doszło (...) 2024 r.
    Spółka przejmowana zamknęła księgi rachunkowe na ostatni dzień przed połączeniem,
    gdyż do rozliczenia przejęcia dojdzie w metodzie nabycia.
    Z uwagi na planowane połączenie u Podatnika pojawiła się wątpliwość w zakresie
    możliwości stosowania preferencyjnej stawki po dokonaniu planowanego połączenia, w
    roku dokonania połączenia oraz w roku po nim następującym (tj. w roku 2024 i 2025).

## Pytanie

Czy po dokonaniu połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki, Podatnik jest nadal uprawniony
    do korzystania ze stawki podatku dochodowego do osób prawnych w wysokości 9%,
    zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów)
    innych niż z zysków kapitałowych, w roku dokonania połączenia oraz w roku po nim
    następującym?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
        rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
        statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.;
        Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
    przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy,
    dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 ustawy o CIT,
    podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f,
    wynosi:
      1) 19% podstawy opodatkowania;
      2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków
        kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku
        podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
        równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro
        ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku
        podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł.
    Na podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT,
    podatnik, który został utworzony:
      1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem
        przekształcenia spółki w inną spółkę, albo
      2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
        własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo
      3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio
        prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
        albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie
        równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według
        średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień
        roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te
        składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
        oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo
      4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
        podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
        likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
        tych innych likwidowanych podatników, albo

      5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
        osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
        utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało
        do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
        zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego
        przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty
        10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
        Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku
        poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w
        zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując
        odpowiednio przepisy art. 14
    - nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność,
    oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.
    Stosownie do art. 19 ust. 1b ustawy o CIT, przepisu ust. 1 pkt 2
    Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych.
    W myśl art. 19 ust. 1c ustawy o CIT,
    Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do:
      1) spółki dzielonej,
      2) podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet
        kapitału:
        a) uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
          przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
          przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
          przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank
          Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok
          podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do
          1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio
          przepisy art. 14, lub
        b) składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
          podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych
          likwidowanych podatników
    - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku
    podatkowym bezpośrednio po nim następującym. (podatnik, który został utworzony)
    Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT,
    Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym
    przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.
    Stosownie do art. 19 ust. 1e ustawy o CIT,
    Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających
    prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności.
    Z przywołanych powyżej przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób
    prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Niektórzy podatnicy mają jednak prawo korzystać z opodatkowania podatkiem
    dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody
    ogółem osiągnięte w roku podatkowym (z wyłączeniem przychodów/dochodów z zysków
    kapitałowych) nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT), o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika (art. 19 ust. 1d ustawy o CIT) lub
    rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT).

    Możliwość skorzystania z preferencyjnej stawki jest jednak ograniczona dla niektórych
    podatników. Wyłączenia stosowania stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie
    ma możliwości zastosowania przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy wprowadzającego
    obniżoną stawkę 9% podatku przez podatników utworzonych w wyniku działań
    restrukturyzacyjnych określonych w art. 19 ust. 1a pkt 1-5 lub jeżeli zaistniały okoliczności
    o jakich mowa w art. 19 ust. 1c ustawy o CIT.
    Jak już wcześniej wskazano z obniżonej stawki opodatkowania mogą korzystać podatnicy
    posiadający status małego podatnika.
    Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT,
    Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego
    wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie
    przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
    równowartości 2 000 000 euro (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2020 r.);
    przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro
    ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października
    poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Odnosząc powyższe regulacje prawne do opisanego w treści wniosku stanu faktycznego
    należy wskazać, że z obniżonej stawki podatku dochodowego nie mogą korzystać m.in.
    podatnicy wskazani w art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT, tj. powstający w wyniku
    przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w
    inną spółkę.
    Na gruncie niniejszej sprawy istotnym jest ustalenie, czy do Wnioskodawcy jako podmiotu
    planującego który dokonał połączenia ze Spółką, znajdą zastosowanie ograniczenia w
    stosowaniu 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych, a w szczególności
    ograniczenie określone w cytowanym powyżej art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku połączenia ze Spółką nie doszło do powstania
    nowego podmiotu. W toku połączenia doszło do przeniesienia całego majątku spółki
    przejmowanej na spółkę przejmującą, tj. Wnioskodawcę. Ponadto, spółka przejmowana
    została niejako wchłonięta przez Podatnika. Nie można więc wskazać, że w wyniku tego
    procesu doszło do powstania nowego podatnika, w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o
    CIT.
    W wyniku połączenia doszło do ustania bytu prawnego spółki przejmowanej, co jednak nie
    wpływa w żaden sposób na status spółki przejmującej. W wyniku połączenia przez
    przejęcie, spółka zwiększyła swój majątek.
    Z uwagi na powyższe Wnioskodawca podkreśla, że w wyniku połączenia nie doszło do
    utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego
    podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania
    preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek
    połączenia dwóch lub więcej podmiotów, następujących przez zawiązanie nowej spółki.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy będzie on uprawniony do korzystania z
    preferencyjnej stawki CIT.
    Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w treści
    interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 października 2022 r., o sygn.
    0111-KDIB2-1.4010.493.2022.1.PB, w treści której wskazano:
    Niemniej w wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego
    podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą.
    (...) Zatem w przedmiotowej sprawie, będziecie Państwo mogli zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt
    2 skorzystać z 9% stawki podatkowej do opodatkowania dochodów innych niż kapitałowe,
    uzyskanych w 2022 r. o ile oczywiście: posiadacie w tym roku podatkowym status małego
    podatnika (wartość przychodów ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od

    towarów i usług nie przekroczyła w 2021 roku równowartości w złotych 2 000 000 euro)
    oraz suma wszystkich przychodów uzyskanych przez Państwa (także kapitałowych) nie
    przekroczy równowartości w złotych 2 000 000 euro.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje także potwierdzenie w treści interpretacji Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 9 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.49.2023.1.EJ
    gdzie Organ wskazał, że:
    W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu
    art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który
    to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w
    wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów
    następujących przez zawiązanie nowej spółki.
    Stanowisko wyrażone przez Podatnika, zostało także potwierdzone w treści interpretacji
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.43.2022.1.AK, gdzie Organ wskazał:
    Zauważyć należy, że w wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania
    nowego podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę
    przejmującą. Zatem w wyniku połączenia przez przejęcie ustaje byt prawny spółki
    przejmowanej, co pozostaje bez wpływu na byt spółki przejmującej. W wyniku połączenia
    przez przejęcie, spółka przejmująca zwiększa jedynie swój majątek. W wyniku połączenia
    przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy
    o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby
    prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść
    jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez
    zawiązanie nowej spółki. W konsekwencji powyższego spod dyspozycji art. 19 ust. 1a
    ustawy o CIT wyłączone zostało połączenie przez przejęcie z uwagi na okoliczność, iż w
    wyniku wskazanej operacji nie dochodzi do powstania nowego podmiotu.
    Uzasadnienie podatnika znajduje także potwierdzenie w interpretacji Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 23 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.388.2024.1.ASK, w
    treści której wskazano:
    W konsekwencji powyższego spod dyspozycji art. 19 ust. 1a ustawy o CIT wyłączone
    zostało połączenie przez przejęcie z uwagi na okoliczność, iż w wyniku wskazanej operacji
    nie dochodzi do powstania nowego podmiotu.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie dokonanie planowanych
    działań połączenia przez przejęcie nie będzie miało wpływu na możliwość zastosowania
    9% stawki podatkowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Następstwem
    połączenia nie jest bowiem utworzenie podmiotu.
    Spółka przejmowana w wyniku przejęcia zamyka swoje księgi podatkowe. Jest to związane
    z zastosowaniem metody nabycia. Wybór metody bowiem pozostaje w kwestii zarządu. W
    literaturze wskazuje się:
    Możliwość wyboru metody rachunkowego rozliczenia połączenia zależy od tego, czy
    dotychczasowi wspólnicy zachowują kontrolę nad spółkami uczestniczącymi w połączeniu.
    Jest to bowiem przesłanką dopuszczalności zastosowania metody łączenia udziałów
    (aczkolwiek nie wymusza jej zastosowania). W konsekwencji, spółki uczestniczące w
    połączeniu chcąc skorzystać z metody łączenia udziałów jako metody rachunkowego
    rozliczenia tego połączenia, muszą w pierwszej kolejności zadbać o odpowiednią strukturę
    wspólników, tak aby na skutek połączenia nie następowała utrata kontroli nad nimi przez
    tych wspólników. Jeżeli natomiast spółkom uczestniczącym w połączeniu zależy na
    rozliczeniu połączenia metodą nabycia lub jest im to obojętne, wówczas struktura
    wspólników nie ma znaczenia i nie zachodzi konieczność jej ewentualnej wcześniejszej

    zmiany. Każde połączenie może być bowiem rozliczone od strony rachunkowej metodą
    nabycia (Dawid Rejmer, Regulacja bilansowych aspektów połączenia spółek w kodeksie
    spółek handlowych i innych ustawach).
    Zamknięcie ksiąg w podmiocie przejmowanym jest wyrazem art. 8 ust. 6 ustawy o CIT
    zgodnie, z którym:
    Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych
    (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za
    rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po
    zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W
    tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg
    rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
    W związku z powyższym spółka przejmowana zobowiązana będzie do złożenie deklaracji
    podatkowej, w której rozliczy swoje przychody podatkowe – nie będą miały one wpływu na
    przychody Podatnika.
    Zważywszy zatem na opisane zdarzenie przyszłe (winno być: opisany stan faktyczny) oraz
    treść art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, Wnioskodawca wskazuje, że jego zdaniem w wyniku
    połączenia ze Spółką, nie utraci on możliwości korzystania z preferencyjnej stawki podatku
    w wysokości 9%, przez co będzie mógł z niej korzystać nieustannie – również od momentu
    połączenia ze Spółką.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy o CIT:
    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    W myśl art. 19 ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f,
    wynosi:
    1) 19% podstawy opodatkowania;
    2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków
    kapitałowych – w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku
    podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2
    000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy
    Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Na podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:
    Podatnik, który został utworzony:
    1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem
    przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

    2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
    własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo
    3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone
    przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki
    majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych
    kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego
    przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w
    zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując
    odpowiednio przepisy art. 14, albo
    4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
    podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji
    innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych
    likwidowanych podatników, albo
    5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
    oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione
    na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej
    łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu
    euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października
    roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w
    zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując
    odpowiednio przepisy art. 14
    - nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność,
    oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.
    Stosownie do art. 19 ust. 1b ustawy o CIT:
    Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych oraz fundacji
    rodzinnych.
    Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:
    Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym
    przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.
    W myśl art. 19 ust. 1e ustawy o CIT:
    Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających
    prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności.
    Natomiast wg art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego
    wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie
    przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
    równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według
    średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy
    października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych
    jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy
    podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według

    stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku
    podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro, o ile podatnicy ci posiadają
    status małego podatnika lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej.
    Z możliwości tej nie mogą jednak korzystać wszyscy podatnicy. Wyłączenia stosowania
    stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie ma możliwości zastosowania
    przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wprowadzającego obniżoną stawkę 9% podatku
    przez podatników utworzonych w wyniku działań restrukturyzacyjnych określonych w art.
    19 ust. 1a pkt 1-5.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy po dokonaniu połączenia ze swoją spółką
    córką, będą Państwo nadal uprawnieni do korzystania ze stawki podatku dochodowego
    od osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w
    odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych, w roku
    dokonania połączenia oraz w roku po nim następującym.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego we wniosku, w (...) 2007 r. zarejestrowali Państwo
    spółkę celową – spółkę córkę – powołaną do obsługi rynku nieruchomości (inwestycji
    sprzedanej w 2024 r.). Obecnie, Państwa udziałowcy, będący równocześnie jedynymi
    udziałowcami spółki córki uznali, że struktura ta zwiększa koszty prowadzenia działalności
    gospodarczej (księgowość, koszty obsługi prawnej, podatkowej) i zdecydowali o
    połączeniu. Połączenie to przeprowadzono w ramach procedury przewidzianej w art. 516
    § 6 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego
    majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
    Wskazują Państwo również, że Spółka przejmowana zamknęła księgi rachunkowe na
    ostatni dzień przed połączeniem, gdyż do rozliczenia przejęcia dojdzie w metodzie nabycia.
    Problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach Kodeksu spółek
    handlowych.
    Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”):
    Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa,
    z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą
    albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH :
    Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej)
    na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
    wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    W myśl art. 516 § 1 KSH:
    W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez
    powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o
    łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki
    przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy
    spółką przejmującą jest spółka publiczna.
    Jak stanowi art. 516 § 6 KSH:
    Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę
    przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także
    przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu
                            1połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2, oraz udostępnienie dokumentów, o których
    mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o
    zarejestrowanie połączenia.
              1 Z kolei z art. 516 § 6KSH wynika, że:

    Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada
    bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce
    albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie
    stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503. Wobec spółki
    przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506. Ogłoszenie albo udostępnienie
                                1planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2, oraz udostępnienie dokumentów, o
    których mowa w art. 505 § 1, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą
    zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma
    być powzięta uchwała o połączeniu.
    Rozliczenie połączenia uregulowane zostało w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).
    W myśl art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości:
    Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji
    aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi
    pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na
    dzień ich połączenia.
    W wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego podmiotu,
    ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą. W wyniku
    zatem połączenia przez przejęcie ustaje byt prawny spółki przejmowanej, co pozostaje bez
    wpływu na byt spółki przejmującej. W wyniku połączenia przez przejęcie, spółka
    przejmująca zwiększa jedynie swój majątek.
    W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu
    art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który
    to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w
    wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów
    następujących przez zawiązanie nowej spółki.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie dokonanie połączenia
    przez przejęcie nie wyłącza możliwości stosowania 9% stawki podatkowej, o której mowa
    w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Następstwem połączenia nie jest bowiem utworzenie
    podmiotu.
    W konsekwencji po dokonaniu połączenia są Państwo uprawnieni do korzystania ze stawki
    podatku dochodowego do osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych
    w roku połączenia oraz w roku po nim następującym, pod warunkiem, że posiadają
    Państwo status małego podatnika i Państwa przychody nie przekroczą limitu z art. 19 ust.
    1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zauważyć należy, że stosownie do Państwa stanowiska oraz zadanego pytania
    wyznaczających granice rozpatrywanego wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji
    indywidualnej jest wyłącznie ocena, czy przeprowadzone przez Państwa połączenie spółek
    skutkuje utratą możliwości stosowania preferencyjnej stawki opodatkowania na
    podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani

    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja
    będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z
    opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.