Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-385/14-2/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2014-11-07
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową.
Słowa kluczowe: podmiot; przekształcanie; przepisy-przepisy przejściowe; przychód; przychód-opodatkowanie przychodu; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; zyski-udział w zyskach; zyski-udział w zyskach osób prawnych; zyski-zysk niepodzielony; zyski-zysk zatrzymany
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 24 lipca 2014 r. (data wpływu 7 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową:

*   **jest prawidłowe** – w części dot. niezakwalifikowania agio do kategorii zysków niepodzielonych,
*   **jest nieprawidłowe** – w pozostałej części.

UZASADNIENIE

W dniu 7 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną, zawiązaną aktem notarialnym w dniu 23 sierpnia 2012 r. Wspólnikami Spółki pozostają spółka pod firmą „A” sp. z o.o. (komplementariusz) i P.L. (akcjonariusz). Kapitał założycielski Spółki wynosił 50.000 złotych i został pokryty w całości gotówką. W dniu 5 listopada 2012 r. podjęta została uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy, która podwyższała kapitał zakładowy Spółki o kwotę 490.000 złotych do kwoty 540.000 złotych.

Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem niepieniężnym o wartości 4.872.192,40 złotych, przy czym 490.000 złotych zostało przekazane na kapitał zakładowy, a nadwyżka w kwocie 4.382.192,40 zł została przekazana na kapitał zapasowy. W pierwszym roku obrotowym trwającym od 16.10.2012 r. do 31.12.2013 r. Wnioskodawca osiągnął zysk w wysokości 672.107,38 zł. Zysk został w całości przekazany na kapitał zapasowy na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 26.06.2014 r.

Wnioskodawca zamierza zmienić formę prowadzonej działalności ze spółki komandytowo-akcyjnej na spółkę komandytową. Wnioskodawca sporządził wymagane prawem dokumenty i złożył do sądu rejestrowego wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta celem zbadania planu przekształcenia. Sąd rejestrowy wyznaczył biegłego, który wydał pozytywną opinię w przedmiocie przygotowanego przez Wnioskodawcę planu przekształcenia. Wnioskodawca zamierza podjąć uchwałę o przekształceniu i dokonać przekształcenia Spółki ze spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przedstawionym stanie faktycznym podjęcie uchwały i przekształcenie Wnioskodawcy ze spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową będzie wiązało się z koniecznością zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy podjęcie uchwały i przekształcenie spółki ze spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową nie będzie wiązało się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

Niewątpliwie począwszy od dnia 1 stycznia 2014 r. spółka komandytowo-akcyjna pozostaje podatnikiem podatku od osób prawnych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest także wartość niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, a przychód określa się na dzień przekształcenia.

W związku z tym należy rozważyć czy w spółce istnieją niepodzielone zyski, które podlegałyby opodatkowaniu. Zdaniem Wnioskodawcy na tak postawione pytanie należy udzielić odpowiedzi negatywnej.

Po pierwsze, za niepodzielony zysk nie może zostać uznana część kapitału zapasowego, stanowiąca nadwyżkę wartości wnoszonych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego wkładów, ponad nominalną wartość kapitału zapasowego. Wartość taka stanowi bowiem wartość wkładów wspólnika do Spółki, a nie wartość zysku Spółki. Z tego względu nie mamy do czynienia z przesłanką wskazaną w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Po drugie, za niepodzielony zysk nie może zostać również uznany zysk, jaki spółka osiągnęła w ubiegłym roku obrotowym.

Zgodnie z art. 147 § 1 Kodeksu spółek handlowych komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

Zgodnie z § 18 statutu Spółki akcjonariusze mogą wyłączyć od podziału w całości lub w części zysk przeznaczony dla akcjonariuszy.

Ponadto w myśl art. 146 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga podział zysku w części przypadającej akcjonariuszom. Już zatem sama treść ww. przepisu wskazuje, że podział zysku może nastąpić nie tylko między wspólników. Sytuacja taka może wiązać się z utworzeniem funduszu rezerwowego, zapasowego, amortyzacyjnego, inwestycyjnego. Prawo dysponowania zyskiem w części przypadającej na akcjonariuszy należy do walnego zgromadzenia. Dysponowanie zyskiem może się odbywać na rzecz wspólników albo zysk może zostać podzielony w inny sposób, jeżeli statut spółki przewiduje inny sposób podziału zysku. Zatem przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy jest również formą podziału zysku, a zysk przeznaczony na kapitał zapasowy nie może być traktowany jako zysk niepodzielony.

Powyższe stanowisko potwierdził również Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z dnia 30.01.2014 r. (sygn. II FSK 319/2012) stwierdził, że „każdy dozwolony przepisami k.s.h. podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. (odpowiednio – art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową” oraz, że „z powyższego można wyprowadzić wniosek, że pomimo iż k.s.h. nie zawiera definicji pojęcia niepodzielonych zysków, to w sytuacji, gdy zysk ten został rozdysponowany zgodnie z umową spółki, poprzez np. jego przekazanie na kapitał zapasowy czy rezerwowy, nie jest on już zaliczany do kategorii zysków niepodzielonych”.

Z tego względu uznać należy, że zysk Wnioskodawcy osiągnięty w ubiegłym roku obrotowym, który został przeznaczony na kapitał zapasowy nie stanowi zysku niepodzielonego, a zatem nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku dochodowego w związku z przekształceniem Wnioskodawcy w spółkę komandytową.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie obowiązków płatnika w związku z przekształceniem spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową:

*   **jest prawidłowe** – w części dot. niezakwalifikowania agio do kategorii zysków niepodzielonych,
*   **jest nieprawidłowe** – w pozostałej części.

Zasady przekształceń spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 tej ustawy: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl przepisu art. 552 ww. ustawy: spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Na podstawie art. 553 omawianej ustawy: spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

W wyniku dokonanego przekształcenia następuje więc kontynuacja bytu prawnego, a zarazem wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, co jednoznacznie oznacza, że majątek przekształcanej spółki staje się majątkiem przekształconej spółki.

Kwestie sukcesji praw i obowiązków podatkowych związane z transformacjami podmiotowymi zostały natomiast unormowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.).

W myśl art. 93a § 1 ww. ustawy: osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 lit. a ww. ustawy: przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia innej spółki niemającej osobowości prawnej.

Przechodząc do przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) należy w pierwszej kolejności wskazać, że ustawa z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. z 2013 r., poz. 1387; dalej: ustawa zmieniająca), która weszła w życie z 1 stycznia 2014 r., wprowadziła zmiany do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2014 r., a więc przed dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej, spółka komandytowo-akcyjna nie była podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami podatków dochodowych – w zależności od statusu cywilno-prawnego – byli wspólnicy tych spółek.

W myśl art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 tej ustawy: przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Obecnie obowiązująca treść tych przepisów została nadana ww. ustawą zmieniającą. Co do zasady więc od 1 stycznia 2014 r. spółki komandytowo-akcyjne stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca (dalej również: Spółka) jest spółką komandytowo-akcyjną, zawiązaną aktem notarialnym w sierpniu 2012 r. Wspólnikami Spółki pozostają spółka z o.o. (komplementariusz) i osoba fizyczna (akcjonariusz). Kapitał założycielski Spółki został pokryty w całości gotówką. Następnie w listopadzie 2012 r. podjęta została uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy, która podwyższała kapitał zakładowy. Podwyższenie tego kapitału zostało pokryte wkładem niepieniężnym, przy czym tylko jego część została przekazana na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka – na kapitał zapasowy. W pierwszym roku obrotowym trwającym od 16.10.2012 r. do 31.12.2013 r. Wnioskodawca osiągnął zysk, który został w całości przekazany na kapitał zapasowy. Wnioskodawca zamierza przekształcić się ze spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową.

Zatem w rozpatrywanej sprawie rozważane przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej (Wnioskodawcy) w spółkę komandytową zostanie dokonane, gdy Wnioskodawca będzie posiadać status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Stosownie do art. 4a pkt 14 tej ustawy: ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

Na podstawie art. 4a pkt 19 omawianej ustawy: ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3.

Natomiast w myśl art. 4a pkt 21 ww. ustawy: ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę będącą podatnikiem.

Z brzmienia cytowanych wyżej przepisów wynika, że dochód (przychód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków powstaje w momencie przekształcenia spółki (tu: Wnioskodawcy, będącego spółką komandytowo-akcyjną) w spółkę niebędącą osobą prawną (tu: spółkę komandytową).

Pod pojęciem „niepodzielonych zysków” – użytym w powołanym wyżej art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – należy rozumieć wartości niepodzielonych między udziałowców/akcjonariuszy wszelkich zysków spółki. Wprowadzając zapis o niepodzielonych zyskach ustawodawca objął nim cały zbiór zysków wypracowanych przez spółki, lecz niewypłaconych wspólnikom przed datą przekształcenia w spółki osobowe. Do zbioru tego zaliczyć należy również zyski wypracowane przez spółkę, a nierozdzielone między wspólników, lecz przekazane np. na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Przy wykładni powyższego przepisu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie należy tracić z oczu jaki był cel nowelizacji wprowadzającej tę regulację (mowa tu jest o ustawie z dnia 6 listopada 2008 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 209, poz. 1316 ze zm.)).

Jak wynika z uzasadnienia rządowego projektu tej nowelizacji jej celem było objęcie opodatkowaniem zysków niepodzielonych między wspólników. Ustawodawca – zapisem w art. 10 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy – rozstrzygnął kwestię sposobu opodatkowania dochodów wypracowanych przez spółki, lecz niewypłaconych wspólnikom przed datą przekształcenia, za to przekazywanych do spółek osobowych.

Zatem w niniejszej sprawie zysk roku ubiegłego przekazany uchwałą na kapitał zapasowy odpowiada definicji niepodzielonych zysków, użytej w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Natomiast wartości wynikającej z otrzymanego przez Spółkę wkładu, którego część będzie alokowana na kapitał zapasowy (agio) – jako że nie jest ona zyskiem wypracowanym przez Spółkę – nie można uznać za zysk niepodzielony.

Na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie porusza kwestii zysku wypracowanego przez niego jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (tj. od 1 stycznia 2014 r. do momentu przekształcenia), Organ nie cytuje przepisów art. 22 ust. 1a–1e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2014 r.

Ponadto w związku z faktem, że niniejsza interpretacja dotyczy zysku wypracowanego przed dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, dla obliczenia dochodu (przychodu) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych po stronie komplementariusza Spółki zastosowanie znajdzie również regulacja art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy zmieniającej. Zgodnie z tą regulacją: jeżeli akcje lub udział w spółce komandytowo-akcyjnej posiadającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zostały nabyte lub objęte przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy wymienionej w art. 1 i art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy wymienionej w art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą – pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie akcji lub udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 5 ustawy wymienionej w art. 1 albo art. 8 ustawy wymienionej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowo-akcyjna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Dokonując oceny zakresu stosowania przepisu art. 6 ustawy zmieniającej należy wskazać, że celem tej regulacji jest zapobieżenie podwójnemu opodatkowaniu dochodów uzyskanych po 1 stycznia 2014 r. z tytułu uczestnictwa w spółce komandytowo-akcyjnej, która do tego dnia nie posiadała odrębnej tożsamości w podatku dochodowym, a dochody generowane z jej działalności opodatkowane były u jej wspólników (tu: komplementariusza Spółki). Jego stosowanie jest również determinowane ogólnymi zasadami w opodatkowaniu dochodów, np. wystąpieniem związku przyczynowo-skutkowego kosztu z przychodem. Dlatego też w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę komandytową prawo do pomniejszenia przychodu komplementariusza z tytułu niepodzielonego zysku z roku ubiegłego o wydatki na nabycie/objęcie udziałów w Spółce nie wystąpi.

Jednocześnie – w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1, są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2b, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a–1e. Jednakże od należności z tytułu odsetek od papierów wartościowych wyemitowanych przez Skarb Państwa i zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych, wypłacanych na rzecz podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, zryczałtowany podatek dochodowy pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące te rachunki, jeżeli wypłata należności następuje za ich pośrednictwem. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Stosownie natomiast do treści ust. 6 ww. artykułu: w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 6 i 8, spółka przejmująca, nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15 – na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać płatnikowi kwotę tego podatku. W terminie wpłaty podatku płatnik jest obowiązany przesłać podatnikowi informację o wpłaconym podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru. Obowiązek przesłania informacji o wpłaconym podatku nie powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.

W przypadku zatem przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę komandytową, w myśl art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy zmieniającej, po stronie komplementariusza (spółki z o.o.) – co do zasady – powstanie obowiązek podatkowy wyłącznie z tytułu wystąpienia u Wnioskodawcy niepodzielonego zysku z roku ubiegłego przekazanego uchwałą na kapitał zapasowy. Jednocześnie w momencie powstania tego obowiązku, tj. w momencie wykreślenia Wnioskodawcy z właściwego rejestru, traci on swój byt prawny, który zostanie zastąpiony przez spółkę komandytową. Ta ostatnia – w wyniku przekształcenia – na mocy art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – stanie się płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych z powyższego tytułu.

Reasumując – w przedstawionym stanie faktycznym podjęcie uchwały i przekształcenie Wnioskodawcy ze spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową – z uwagi na brak obowiązków płatnika – nie będzie wiązało się z koniecznością pobrania i wpłaty przez Wnioskodawcę zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od niepodzielonych zysków z roku ubiegłego. Płatnikiem tego podatku będzie spółka komandytowa.

Jednocześnie należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenie sądu administracyjnego nie może wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tego orzeczenia, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że – zdaniem Organu podatkowego – teza badanego rozstrzygnięcia nie ma zastosowania w niniejszym postępowaniu.

Końcowo Organ zwraca uwagę, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Zainteresowanego. Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 oraz art. 14f § 2 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. W szczególności dotyczy to opodatkowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.