Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.216.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-14
Teza: W zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane
Wspólnikom (komplementariuszom i komandytariuszowi) z
tytułu prowadzenia spraw spółki, opisane w stanie
faktycznym, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3
ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
wspólnik
wspólnik-uchwała wspólników
wspólnik-świadczenia wspólników
wynagrodzenia
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom z
    tytułu prowadzenia spraw spółki komandytowej opodatkowanej ryczałtem od dochodów
    spółek, stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 czerwca 2025 r. (wpływ
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką komandytową podlegającą opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28j ustawy o CIT, nie jest czynnym podatnikiem VAT
    jako podmiot zwolniony z VAT.
    Wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne, dwaj komplementariusze oraz jeden
    komandytariusz (dalej łącznie: „Wspólnicy”). Wspólnicy posiadają nieograniczony
    obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm.).
    Komplementariusze posiadają po 49,5% udziału w prawie do zysku, natomiast
    komandytariusz posiada 1% udziału. Każdy z komplementariuszy ma prawo do
    samodzielnej reprezentacji spółki. Spółka jest podmiotem medycznym wpisanym do
    rejestru podmiotów medycznych, specjalizuje się w świadczeniu usług (...) w ramach
    kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ).
    W ramach prowadzenia spraw spółki Wspólnicy realizują szereg czynności operacyjnych i
    merytorycznych, które nie mają charakteru biernego lub pasywnego zarządzania, lecz są
    ściśle związane z bieżącym funkcjonowaniem spółki.
    Z tytułu prowadzenia spraw spółki, zgodnie z umową spółki, Wspólnicy są uprawnieni do
    otrzymywania wynagrodzenia. Każdy ze Wspólników ma wyodrębniony obszar
    kompetencji, za który odpowiada zgodnie ze swoją specjalizacją, a ich obowiązki
    obejmują:
    1. Komplementariusz 1 – nadzór nad obszarem administracji, (...)
    2. Komplementariusz 2 – jako osoba z uprawnieniami zawodowymi (...), doradcy
      podatkowego i radcy prawnego, odpowiada za obszar prawno-finansowo-podatkowy
      (...)
    3. Komandytariusz – jako osoba z uprawnieniami zawodowymi (...).
    Wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom z tytułu prowadzenia spraw spółki:
      - Jest wypłacane co miesiąc, na podstawie umowy spółki,
      - Ma charakter rynkowy, potwierdzony porównaniem do stawek za podobne usługi na
        rynku;
      - Jest niższe niż pięciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
        przedsiębiorstw, o którym mowa w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT;
      - Znajduje odzwierciedlenie w rzeczywistości, tj. odpowiada rzeczywistym obowiązkom
        wykonywanym przez wspólników;

      - Nie ma charakteru przeniesienia zysku, ponieważ wynika z faktycznych czynności
        wykonywanych w ramach działalności prowadzonej przez spółkę, a nie z prawa do
        udziału w zysku;
      - Jest niezależne od wyniku finansowego spółki. Przeniesienie zysku w spółce ma
        miejsce wyłącznie w formie wypłaty i podziału zysku rocznego wypracowanego
        przez spółkę, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, co nie
        jest przedmiotem niniejszego wniosku i odbywa się na podstawie odrębnych
        uchwał podejmowanych przez Wspólników.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 13 czerwca 2025 r. (wpływ tego samego dnia)
    wskazali Państwo m.in., że:
    1. Spółka komandytowa powstała z datą jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS),
      tj. 17 maja 2022 r.
    2. Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 17 maja 2022 r.
      Spółka przekazała do Urzędu Skarbowego zgłoszenie ZAW-RD w maju 2022 r.
    3. Czynności wykonywane przez Wspólników są niezbędne w działalności Spółki. Ich brak
      ze strony Wspólników, skutkowałby albo koniecznością zatrudnienia dodatkowych
      pracowników, albo koniecznością zakupu usług zewnętrznych, co podniosłoby koszty
      operacyjne Spółki oraz niosłoby za sobą ryzyko jakościowe.
      - Przesłanki w odniesieniu do Komplementariusza 1 – nadzór nad obszarem
        administracji:
        W biurze Spółki zatrudnieni byli 2 pracownicy do bieżącej obsługi funkcjonowania
        biura i spraw administracyjnych samego biura oraz poradni. Na skutek odejścia z
        pracy jednego z pracowników w lipcu 2021 r. (na stanowisku Starszy Asystent,
        osoba zatrudniona w okresie od 2008 r. do lipca 2021 r. w wymiarze pełnego etatu),
        Komplementariusz 1 zaangażował się w czynności, które wcześniej były realizowane
        przez pracownika, który zrezygnował z pracy.
        W przypadku gdyby Komplementariusz 1 nie angażował się w czynności
        administracyjne, byłaby konieczność zatrudnienia dodatkowego pracownika. (...)
      - Przesłanki w odniesieniu do Komplementariusza 2 – osoba z uprawnieniami
        zawodowymi (...), doradcy podatkowego i radcy prawnego:
        Spółka jako podmiot medyczny (...), jest obowiązana do spełnienia szeregu
        wymogów z różnorodnych obszarów prawa takich jak: prawa medycznego, ustawy
        o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych,
        kodeksu handlowego, ustaw podatkowych, które wymagają specjalistycznej wiedzy
        z tych obszarów.
        Komplementariusz 2 posiada uprawnienia zawodowe doradcy podatkowego oraz
        radcy prawnego. W przypadku braku zaangażowania Komplementariusza 2, Spółka
        musiałaby nabywać usługi wsparcia w tym zakresie u podmiotów zewnętrznych, co
        zdecydowanie podniosłoby koszty operacyjne Spółki obniżając wynik finansowy.
      - Komandytariusz:
        Komandytariusz jest osobą z ponad 30-letnim doświadczeniem w zawodzie (...),
        który dysponuje szeroką wiedzą i doświadczeniem (...). Tworząc standardy i
        udzielając, procedury wewnętrzne i działając jako osoba konsultująca dla
        pozostałych (...) zatrudnianych przez Spółkę.
    4. Czynności wykonywane w ramach prowadzenia spraw Spółki nie będą czynnościami o
      charakterze menedżerskim. Czynności wykonywane przez Wspólników mają naturę
      operacyjną i specjalistyczną, w przypadku:
      - Komplementariusza 1 – administracyjne nad biurem i poradniami (...),
      - Komplementariusza 2 – prawne, podatkowe, finansowe i rachunkowe,
      - Komandytariusza – doświadczenie (...).
      W przypadku braku świadczeń Wspólników, Spółka musiałaby pozyskać podobne lub
      porównywalne usługi za zewnątrz lub zatrudnić dodatkowych pracowników, którzy
      przejęliby czynności Wykonywane przez Wspólników.

    5. Wspólnicy posiadają odpowiednie uprawnienia, kompetencje i fachowe kwalifikacje
      oraz kierunkowe wykształcenie wyższe do pełnionych czynności.
      - Komplementariusz 1 – ponad 35-letnie doświadczenie zawodowe zdobyte w różnych
        obszarach, podczas których zdobył kompetencje niezbędne do funkcji
        wykonywanych w ramach objętych wnioskiem, wykształcenie wyższe, odbyte kursy
        szkoleniowe
      - Komplementariusz 2 – jest licencjonowanym doradcą podatkowym i radcą prawnym,
        z ponad 5-letnim doświadczeniem w obszarze prawa i 10-letnim w obszarze
        podatków,
      - Komandytariusz – ponad 35-letnie doświadczenie zawodowe zdobyte w różnych
        obszarach, wykształcenie wyższe, odbyte kursy.
    6. Świadczenia niepieniężne powtarzające się, o których mowa w art. 176 KSH dotyczą
      spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z kolei jest Spółką komandytową, stąd
      nie jest możliwe zastosowanie art. 176 KSH w odniesieniu do Spółki.
    7. Umowa Spółki wskazuje, że Wspólnicy są uprawnieni do wynagrodzenia z tytułu
      prowadzenia spraw Spółki. Umowa spółki wskazuje, że wynagrodzenie Wspólników
      oraz zakres czynności został uregulowany w Uchwale Wspólników.
    8. Świadczenia, o których mowa we wniosku, to czynności powtarzające się, wykonywane
      przez Wspólników regularnie, codziennie lub w odstępach 1-2 dniowych.
    9. Wynagrodzenia Wspólników, Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza, na
      gruncie Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Ustawa o PIT), stanowią
      wynagrodzenie uzyskiwane z tytułu „innych źródeł” o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt
      9 Ustawy o PIT.
    10. Wynagrodzenie Wspólników, zaliczane do innych źródeł, nie przekracza
      pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika
      z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
      1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom (komplementariuszom i komandytariuszowi) z
    tytułu prowadzenia spraw spółki, opisane w stanie faktycznym, stanowi ukryty zysk w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu prowadzenia
    spraw spółki nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    ponieważ nie spełnia ustawowych przesłanek do uznania za takie świadczenie, a jego
    wypłata jest efektem rzeczywistych świadczeń wykonywanych na podstawie postanowień
    umowy spółki komandytowej.
    Poniżej przedstawiono argumenty uzasadniające to stanowisko:
    1. Brak związku z prawem do udziału w zysku
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ukryte zyski to świadczenia wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem
    bezpośrednio lub pośrednio jest udziałowiec. Wynagrodzenie Wspólników wynika z
    rzeczywistych, operacyjnych i merytorycznych czynności wykonywanych na rzecz spółki
    codziennie, a nie z ich prawa do udziału w zysku. Czynności te obejmują szeroki zakres
    obowiązków administracyjnych, prawno-finansowo-podatkowych oraz merytorycznych
    (...), które są niezbędne dla bieżącego funkcjonowania spółki. Wypłata wynagrodzenia nie
    jest zatem formą dystrybucji zysku, lecz zapłatą za faktycznie zrealizowane czynności,
    które spółka musiałaby nabyć od podmiotów zewnętrznych albo poprzez zatrudnienie
    dodatkowych pracowników.
    2. Rynkowy charakter wynagrodzenia

    Wynagrodzenie wspólników zostało ustalone na poziomie rynkowym, co potwierdzają
    porównania do stawek za podobne usługi na rynku. Zgodnie z objaśnieniami
    podatkowymi Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2021 r. w sprawie ryczałtu od
    dochodów spółek (dalej: „Objaśnienia”), świadczenia na rzecz wspólników, które
    odpowiadają warunkom rynkowym i wynikają z rzeczywistych potrzeb biznesowych, nie
    powinny być uznawane za ukryte zyski (pkt 6.2 Objaśnień, s. 32). W niniejszej sprawie
    wynagrodzenie jest adekwatne do zakresu obowiązków i kompetencji wspólników, co
    wyklucza jego kwalifikację jako ukrytego zysku.
    Teza, że wynagrodzenie za świadczenie wspólnika o charakterze operacyjnym nie jest
    ukrytym zyskiem zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (DKIS) w interpretacji indywidualnej o sygnaturze: 0111-KDIB1-1.4010.733.2022.1.SG.
    Z kolei, że wypłata za świadczenie faktyczne na warunkach rynkowych nie nosi znamion
    transferu zysku została potwierdzona w interpretacji indywidualnej przez DKIS w
    interpretacji o sygnaturze 0114-KDIP2-1.4010.202.2022.2.OK.
    3. Mieści się w limicie ustawowym
    Wynagrodzenie wspólników nie przekracza pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, o którym mowa w art. 28m ust. 4 pkt 1
    ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, wynagrodzenia z tytułów wymienionych w
    przepisie (np. z tytułu powołania lub umów cywilnoprawnych) nie są uznawane za ukryte
    zyski, jeśli mieszczą się w tym limicie. W niniejszej sprawie wynagrodzenie spełnia ten
    warunek, co dodatkowo potwierdza jego wyłączenie z kategorii ukrytych zysków.
    4. Rzeczywistość wykonywanych czynności
    Czynności wykonywane przez wspólników znajdują odzwierciedlenie w rzeczywistości i
    mają charakter operacyjny oraz merytoryczny. Komplementariusze i komandytariusz
    aktywnie uczestniczą w zarządzaniu spółką, wykonując zadania administracyjne, prawno-
    finansowe, podatkowe oraz konsultacje merytoryczne, specjalistyczne (...). Jak wskazano w
    Objaśnieniach (str. 34-35), transakcje dokonywane przez podatnika z podmiotami
    powiązanymi (a za takie należałoby uznać Wspólników), mieszczące się w podstawowym
    przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na
    analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane z podmiotami niepowiązanymi i
    transakcja jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być
    oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Do tej reguły nie powinno przypisywać się świadczeń pośrednio związanych z
    podstawowym przedmiotem działalności, tj. np. szeroko pojmowanych świadczeń
    doradczych.
    W niniejszej sprawie szczegółowy opis obowiązków wspólników potwierdza ich aktywny
    wkład w działalność Spółki. Dodatkowo, w razie gdyby Wspólnicy w ramach prowadzenia
    spraw Spółki nie realizowali tych czynności, to Spółka musiałaby zatrudnić dodatkowych
    pracowników lub nabywać takie usługi od podmiotów zewnętrznych, co również nie
    byłoby we wszystkich przypadkach możliwe.
    5. Brak celu w postaci transferu zysku
    Wynagrodzenie wspólników nie ma charakteru przeniesienia zysku, co jest kluczową
    cechą ukrytych zysków. Transfer zysku w spółce następuje wyłącznie w formie wypłaty
    podzielonego zysku rocznego, co nie jest przedmiotem niniejszego wniosku.
    Wynagrodzenie jest zapłatą za rzeczywiste usługi, a nie ukrytą formą dystrybucji zysku, co
    jest zgodne z założeniami estońskiego CIT opisanymi w Objaśnieniach (str. 27).
    Mając na uwadze powyższe argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że
    wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu prowadzenia spraw spółki, opisane w
    stanie faktycznym, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

    Wynagrodzenie to jest rynkowe, mieści się w limicie ustawowym, znajduje
    odzwierciedlenie w rzeczywistości i nie jest związane z prawem do udziału w zysku, co
    wyklucza jego kwalifikację jako ukrytego zysku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Jak wynika z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:

      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z
      tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych
      z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma
      tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
      pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez
      podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
      dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak
      niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
      wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

      podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
      spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b,
      rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
      ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
      decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom
    (komplementariuszom i komandytariuszowi) z tytułu prowadzenia spraw spółki, stanowi
    ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Z opisu stanu faktycznego zawartego we wniosku oraz jego uzupełnieniu wynika m.in., że
    od 17 maja 2022 r. Spółka jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek. W ramach
    prowadzenia spraw spółki Wspólnicy realizują szereg czynności operacyjnych i
    merytorycznych, które są ściśle związane z bieżącym funkcjonowaniem spółki. Z tytułu
    prowadzenia spraw spółki, zgodnie z umową spółki, Wspólnicy są uprawnieni do
    otrzymywania wynagrodzenia. Wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw spółki jest
    wypłacane Wspólnikom co miesiąc. Umowa spółki wskazuje, że wynagrodzenie
    Wspólników oraz zakres czynności został uregulowany w uchwale Wspólników. Każdy ze
    Wspólników ma wyodrębniony obszar kompetencji, za który odpowiada zgodnie ze swoją
    specjalizacją.
    Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH”):
      W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje
      się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
    W myśl art. 46 KSH:
      Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
    Przy czym, zgodnie z art. 37 § 1 KSH:
      Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi
      inaczej.
    Zgodnie natomiast z art. 140 § 1 KSH:
      Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
    W myśl art. 140 § 2 KSH:
      Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu
      albo kilku komplementariuszom.

    Stosownie do art. 140 § 3 KSH:
      Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie
      prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody
      wszystkich pozostałych komplementariuszy.
    Odnosząc się zatem do kwestii wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki wspólników
    spółki komandytowej (komplementariusza i komandytariusza, jeżeli zostały mu przyznane
    takie uprawnienia) wskazać należy, że – co do zasady – wspólnik ma prawo i obowiązek
    prowadzić sprawy spółki bez wynagrodzenia. Niemniej jednak, wynagrodzenie takie może
    zostać wypłacone, jeśli stanowi o tym umowa spółki lub ewentualnie uchwała wspólników.
    Oznacza to, że w tej sytuacji mamy do czynienia z prawem do udziału w zysku, ponieważ
    wspólnik otrzymuje specjalne prawo do wynagrodzenia, które jest przyznawane na mocy
    decyzji wspólników. Tego typu wynagrodzenie nie mogłoby zostać przyznane żadnej
    osobie postronnej i bezpośrednio dotyczy wpływu wspólnika na funkcjonowanie oraz
    podejmowane przez spółkę decyzje.
    Zatem, skoro wynagrodzenie Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza w ramach
    prowadzenia spraw spółki jest związane z prawem do udziału w zysku, to – aby dokonać
    oceny Państwa stanowiska w tym zakresie – należy przeanalizować, czy wynagrodzenie to
    podlega pod określone w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT wyłączenia z konieczności
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Aby dokonać tej analizy należy wpierw
    ustalić, do jakiego źródła przychodów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych należy zakwalifikować to wynagrodzenie.
    We wniosku wskazali Państwo, że wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki będzie
    wypłacane Komplementariuszowi 1 i 2 oraz Komandytariuszowi wyłącznie w oparciu o
    postanowienia umowy Spółki i uchwałę Wspólników. Wynagrodzenie Wspólników
    (Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza), na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych stanowią wynagrodzenie uzyskiwane z tytułu „innych
    źródeł”, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. dalej: „ustawa o PIT”):
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    W myśl art. 13 pkt 7, 8 i 9 ww. ustawy:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się:
      7. przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
        należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
        stanowiących osób prawnych;
      8. przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy
        o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:

      a. osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej
        jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
        prawnej,
      b. właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
        działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik
        wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c. przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
        prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
        przychodów, o których mowa w pkt 9;
      9. przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
        kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym
        przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez
        podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o
        których mowa w pkt 7.
    Natomiast zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o PIT:
      Źródłami przychodów są:
      1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
        członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej
        się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;
      2) działalność wykonywana osobiście;
      3) pozarolnicza działalność gospodarcza;
      4) działy specjalne produkcji rolnej;
      5) (uchylony)
      6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym
        charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych
        produkcji rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele
        nierolnicze albo na prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z
        wyjątkiem składników majątku związanych z działalnością gospodarczą;
      7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
        innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;
      8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:
      a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,
      b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego
        oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
      c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,
      d) innych rzeczy,
      - jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i
      zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw
      majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku
      kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, a innych rzeczy -
      przed upływem pół roku, licząc od końca miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w
      przypadku zamiany okresy te odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;
      8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;
      8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da;
      9) inne źródła.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w kontekście przedstawionego opisu sprawy
    wskazać należy, że wynagrodzenie, które wypłacacie Państwo Komplementariuszowi 1 i 2

    oraz Komandytariuszowi za prowadzenie spraw Spółki nie będzie wypłacane z tytułów
    wymienionych w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT (brak umów i kontraktów, o których
    mowa w art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT). Opisane we wniosku
    wynagrodzenia Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza za prowadzenie spraw
    Spółki wypłacane jest na podstawie umowy Spółki i uchwały Wspólników.
    W związku z tym, co do zasady, wynagrodzenie dla wspólnika za prowadzenie spraw
    spółki, które zostało określone w podjętej uchwale, należy kwalifikować do źródła, o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, tj. przychód z innych źródeł.
    Zatem wynagrodzenie, które otrzymują na podstawie podjętej przez Państwa uchwały
    Komplementariusz 1 i 2 oraz Komandytariusz za prowadzenie spraw Spółki, które po
    pierwsze jest związane z prawem do udziału w zysku, a po drugie – które należy
    kwalifikować do źródła przychodu określonego w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT –
    stanowi dla Państwa ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1
    pkt 2 ustawy o CIT.
    Wskazać przy tym należy, że NSA w wyroku z 11 lipca 2023 r. sygn. akt II FSK 93/23 zwraca
    uwagę, że analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że świadczenia
    wykonane z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem
    jest wspólnik (ust. 3), które nie stanowią wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust.
    1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT (ust. 4) – stanowią w całości ukryty zysk.
    Tym samym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym wynagrodzenie otrzymywane przez
    Komplementariusza 1 i 2 oraz Komandytariusza w ramach prowadzenia spraw spółki
    wykonywanych na jej rzecz nie będzie stanowiło dla Spółki dochodu z tytułu ukrytego
    zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż
    rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są dla Organu wiążące. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Wskazać również należy, że funkcjonowanie w obrocie prawnym interpretacji
    indywidualnej, w której odmiennie oceniono taki sam lub zbliżony stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe, choć jest niewątpliwie niepożądane z punktu widzenia zasady
    prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów, wyrażonej w art. 121
    Ordynacji podatkowej, niemniej jednak, w praktyce może mieć miejsce. W związku z
    powyższym, ustawodawca przewidział możliwość zmiany wydanej interpretacji
    indywidualnej w trybie art. 14e § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem,
    Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację
    indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności
    orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Trzeba jednak pamiętać, że proces zmiany interpretacji indywidualnej w

    trybie art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej jest długotrwały, poprzedza go bowiem dogłębna
    analiza z zachowaniem stosownych procedur, które dopiero w końcowej fazie powodują
    wycofanie z systemu informacji podatkowej poprzednio wydanej interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.