Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.714.2024.1.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-14
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu uczestnictwa pracowników w
programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje
obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
przychód-przychód z kapitału pieniężnego
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 12a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy obowiązków płatnika. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego

    Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce i jako polski rezydent
    podatkowy podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka
    zatrudnia pracowników i jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka
    jest częścią grupy kapitałowej (dalej: Grupa), której nadrzędnym podmiotem jest spółka
    ...z siedzibą w ... (dalej: A lub Spółka zagraniczna).
    W ramach dbałości o długoterminowy rozwój Grupy, A postanowiła wpłynąć na motywację
    pracowników Grupy, jak również zachęcić nowe osoby do dołączenia do pracy w Grupie.
    W tym celu A wprowadziła program oferujący nagrody oparte na wynikach osiągniętych
    przez Grupę (dalej: Program).
    Program został przyjęty przez Zarząd A i wszedł w życie ... 2017 r. z zastrzeżeniem
    warunku konieczności zatwierdzenia Programu przez akcjonariuszy A. Program został
    zatwierdzony na corocznym zgromadzeniu akcjonariuszy A, które odbyło się ...2017 r.
    Uzupełniająco, Wnioskodawca zauważa, że firma Spółki zagranicznej uległa zmianie w
    2023 r. W momencie przyjęcia, wejścia w życie i zatwierdzenia Programu, firma A brzmiała
    .... Program w brzmieniu omawianym we wniosku obowiązywał do ... 2022 roku.
    Uczestnictwo w Programie jest otwarte dla wszystkich pracowników i kadry kierowniczej
    Grupy, których wyniki pracy przyczyniają się do rozwoju Grupy (dalej: Uczestnicy). Udział
    pracowników Wnioskodawcy w Programie nie wynika z zawartych umów o pracę,
    regulaminów wynagradzania ani dokumentów wewnętrznych utworzonych i
    obowiązujących w Spółce. Warunkiem niezbędnym do możliwości partycypacji w
    Programie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia przez Wnioskodawcę, co
    pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy objętej Programem.
    O możliwości uczestnictwa w Programie poszczególnych pracowników i kadry kierowniczej
    Grupy decyduje Komitet ds. Wynagrodzeń i Zarządzania Talentami Zarządu A (dalej:
    Komitet). Członkami Komitetu są spełniający warunki określone w Programie członkowie
    zarządu A. Wnioskodawca nie wchodzi w skład Komitetu, ani nie jest reprezentowany w
    Komitecie uprawnionym do podejmowania ustaleń dotyczących partycypacji Uczestników
    w Programie. Tym samym działania Spółki zagranicznej w zakresie wyboru Uczestników
    Programu są od całkowicie niezależne od Wnioskodawcy.
    Program zakłada możliwość przyznawania następujących nagród (dalej: Nagrody):
      1) Opcje na akcje (ang. Stock Options). W ramach tego instrumentu finansowego,
        Uczestnicy otrzymują warunkowe prawo do nabycia, po upływie określonego
        okresu zawieszenia (ang. vesting period), akcji Spółki A po określonej cenie;
      2) Prawa do udziału w zyskach z akcji (ang. Stock Appreciation Rights, SARs). W ramach
        tego instrumentu finansowego, Uczestnicy uzyskują prawo otrzymania wypłaty
        stanowiącej ekwiwalent wzrostu wartości akcji A po zakończeniu okresu
        zawieszenia (ang. vesting period). Po upływie okresu zawieszenia osiągnięte
        korzyści wynikające ze wzrostu wartości akcji A podlegają wymianie na gotówkę,
        akcje lub akcje warunkowe, w zależności od decyzji Komitetu;
      3) Akcje warunkowe (ang. Restricted Shares) i jednostki akcji warunkowych (ang.
        Restricted Share Units, RSU). W ramach tego instrumentu finansowego Uczestnicy
        otrzymują warunkowe prawo do otrzymania w przyszłości akcji Spółki A, których
        właścicielem stają się dopiero po upływie okresu zawieszenia (ang. vesting period);
      4) Nagrody za wyniki, jednostki akcji za wyniki oraz inne nagrody o wartości
        gotówkowej (ang. Performance Units, Performance Share Units and other Cash-
        Based Awards). Przyznanie wskazanych nagród umożliwia po spełnieniu
        określonych warunków i osiągnięciu postawionych Uczestnikowi celów, otrzymanie
        akcji Spółki A lub nagrody pieniężnej,
    Program jest administrowany przez Komitet. Komitet ma wszelkie uprawnienia niezbędne
    do wdrożenia, zarządzania i utrzymywania funkcjonowania Programu, w tym jest
    uprawniony między innymi do:

      · udzielania wiążących wykładni i interpretacji Programu,
      · ustanawiania, zmiany i odwoływania reguł dotyczących wdrożenia, administracji i
        utrzymywania Programu,
      · wyboru Uczestników Programu,
      · przyznawania Nagród o wartości i formie określonej przez Komitet,
      · uzależnienia przyznania Nagrody od ograniczeń, warunków i okoliczności, jakie
        Komitet uważa za stosowne, w tym do określenia okresów zawieszenia (ang. vesting
        periods).
    Proces przyznania Nagrody polega na podjęciu decyzji przez Komitet o przyznaniu
    danemu pracownikowi Grupy Nagrody. Pracownik Grupy, który wyraża chęć otrzymania
    Nagrody i stania się Uczestnikiem Programu, jest zobowiązany do zawarcia umowy o
    przyznaniu nagrody w formie i na warunkach ustalonych przez Komitet (dalej: Umowa).
    Umowa zawiera informację o szczegółowych zasadach przyznania Nagrody, a także
    przedstawia ograniczenia, warunki i okoliczności związane z przyznaniem Nagrody, które
    nie są określone w Programie.
    Przyznanie Nagrody ma charakter osobisty, Uczestnicy nie mogą zmieniać, przenosić,
    sprzedawać, wymieniać, obciążać, zastawiać ani w inny sposób rozporządzać Nagrodą
    poza sytuacjami, w których Komitet wyrazi zgodę na przeniesienie Nagrody na członka
    rodziny Uczestnika.
    Zależnie od postanowienia zawartej Umowy, Nagrody denominowane w akcjach, z
    wyjątkiem Stock Options i Stock Appreciation Rights, mogą nieść ze sobą prawo do
    dywidend lub równowartości dywidend, pod warunkiem, że dywidendy lub ich
    równowartości zostaną wypłacone tylko w takim zakresie, w jakim Nagroda zostanie
    zrealizowana zgodnie z warunkami określonymi w Umowie i Programie.
    Pytania
      1. Czy Program spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym
        mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a
        zatem czy opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania Nagród w postaci Stock
        Options, SARs, Restricted Shares, RSU i Performance Share Units będzie
        następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego
        Programu?
      2. Czy w momencie nieodpłatnego przekazania przez Spółkę zagraniczną Nagród w
        ramach Programu na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których
        mowa w art. 32 ustawy o PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione zasady działania Programu spełniają przesłanki
    uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b ustawy z dnia
    26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647
    ze zm., dalej: ustawa o PIT), a zatem opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania
    Nagród w postaci Stock Options, SARs, Restricted Shares, RSU i Performance Share Units
    będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku
    uczestnictwa w Programie.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego
    na Wnioskodawcy nie spoczywają obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ustawy o
    PIT.
    Uzasadnienie Ad 1

    Zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy
        o PIT
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Wskazany przepis określa warunki, które powinny być spełnione w celu odroczenia
    momentu powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia akcji otrzymanych w
    wyniku realizacji programu motywacyjnego do momentu odpłatnego zbycia tych akcji.
    Przede wszystkim preferencyjne odroczenie opodatkowania dotyczy zbycia akcji nabytych
    w wyniku realizacji programu motywacyjnego. Natomiast jak wskazuje art. 24 ust. 11b
    ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT,
    rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o
        PIT
      - w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Program, którego dotyczy wniosek został przyjęty przez zarząd A a następnie
    zatwierdzony w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy A. Utworzenie treści
    Programu przez zarząd Spółki zagranicznej i następcze jego przyjęcie w drodze uchwały
    walnego zgromadzenia akcjonariuszy A według Wnioskodawcy spełnia warunek przyjęcia
    programu motywacyjnego w drodze uchwały walnego zgromadzenia, o którym mowa w
    art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
    Jak bowiem wskazano w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30
    czerwca 2022 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.242.2022.1.MT:
    „Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia
    spółki akcyjnej. Program jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:
      · decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne
        zgromadzenie spółki oraz
      · decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.
    Nie ma natomiast znaczenia, czy uchwała tworząca program w pełni określa szczegółowe
    zasady i warunki jego funkcjonowania, czy zleca opracowanie takich szczegółowych zasad i
    wykonanie programu innym organom spółki”.

    Przeszkody dla zastosowania przepisów właściwych dla programu motywacyjnego, nie
    stanowi również fakt wprowadzenia Programu przez podmiot zagraniczny. Zgodnie z
    dominującym stanowiskiem doktryny oraz orzecznictwa, spółki prawa zagranicznego
    również mogą stworzyć program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o
    PIT. W tym zakresie wypowiedział się Naczelny Sad Administracyjny w wyroku z 27
    kwietnia 2011 r. sygn. akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że:
    „Trafnie zauważa Sąd pierwszej instancji, że konstatacja, iż przy redagowaniu
    przywoływanego zapisu prawnego posłużono się sformułowaniem „uchwała walnego
    zgromadzenia” nie jest wystarczającym argumentem pozwalającym przyjąć, jakoby przepis
    ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego. Podatkowy organ interpretacyjny w
    wydanej interpretacji, jak również w skardze kasacyjnej nie wykazał bowiem, że „uchwała
    walnego zgromadzenia” jest oryginalnym, specyficznym i charakterystycznym wyłącznie
    dla polskiego porządku prawnego terminem z zakresu prawa spółek handlowych.
    Podnieść natomiast należy, że omawianym zapisie prawnym nie ma odwołania do
    jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na przykład poprzez przywołanie
    Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Z wykładni językowej art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. nie
    wynika więc pewny i jednoznaczny wniosek, że przepis ten nie dotyczy akcji spółek
    zagranicznych (nie krajowych)”.
    Kolejnym elementem definiującym program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b
    ustawy o PIT jest wprowadzenie programu przez spółkę akcyjną, która wypłaca
    uczestnikom programu motywacyjnego wynagrodzenie z tytułów określonych w art. 12
    lub art. 13 ustawy o PIT lub przez spółkę akcyjną będącą spółką dominującą rozumieniu
    art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, która wypłaca
    uczestnikom programu motywacyjnego wynagrodzenie z tytułów określonych w art. 12
    lub art. 13 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
    2023 r. poz. 120) przez jednostkę dominującą rozumie się jednostkę będącą spółką
    handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką
    zależną, między innymi:
      1) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie
        stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi
        uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki
        dominującej, lub
      2) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania
        większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących
        tej jednostki zależnej.
    A jest spółką dominującą wobec Wnioskodawcy, ponieważ posiada pośrednio (poprzez
    podmioty zależne) większość udziałów w organie stanowiącym Wnioskodawcy.
    Ponadto, należy wskazać, że Uczestnicy, których dotyczy niniejszy wniosek są
    pracownikami Wnioskodawcy i otrzymują od Wnioskodawcy świadczenia z tytułów
    określonych w art. 12 ustawy o podatku od osób fizycznych tj. przychody ze stosunku
    pracy.
    Dla określenia występowania programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b
    ustawy o PIT znaczenie ma również określenie rezultatu uczestnictwa w programie. W
    wyniku uczestnictwa w Programie uczestnicy mogą otrzymać opcje na akcje A (Stock
    Options), prawa do udziału w zyskach z akcji A (SARs), akcje warunkowe A (Restricted
    Shares), jednostki akcji warunkowych A (RSU), nagrody za wyniki, jednostki akcji za wyniki
    (Performance Share Units) lub inne nagrody o wartości gotówkowej. Wnioskodawca
    pragnie podkreślić, że celem wniosku jest określenie czy opodatkowanie Nagród w postaci
    Stock Options, SARs, Restricted Shares, RSU i Performance Share Units będzie następować
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku realizacji Nagrody. Tym

    samym przedmiotem wniosku nie jest określenie momentu opodatkowania nagród za
    wyniki niezwiązanych z przyznaniem akcji Spółki zagranicznej lub innych nagród o
    wartości gotówkowej.
    Kolejnym z warunków definiujących program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT jest
    uzyskanie przez uczestników programu w drodze funkcjonowania programu prawa do
    faktycznego objęcia lub nabycia akcji. Prawa do nabycia akcji mogą być w rozumieniu
    definicji programu motywacyjnego uzyskane bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z
    pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych (dalej: ustawa o obrocie
    instrumentami finansowymi).
    Zgodnie z art. art. 2 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami
    finansowymi w rozumieniu ustawy są między innymi papiery wartościowe, a także opcje i
    inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy.
    Natomiast jak stanowi art. 3 ust.1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
    papierem wartościowym są między innymi akcje i prawa do akcji.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie Nagrody będące przedmiotem analizy wniosku są
    instrumentami finansowymi, a realizacja praw z tych instrumentów finansowych prowadzi
    do faktycznego objęcia lub nabycia akcji A.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy Program spełnia wszystkie warunki
    do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o
    PIT.
    Uzupełniająco, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 24 ust. 12a ustawy o PIT,
    odroczenie opodatkowania, o którym mowa w art. 24 ust 11-11b ustawy o PIT ma
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    W ramach Programu Uczestnicy docelowo obejmują lub nabywają akcje spółki A z siedzibą
    w ,... Tym samym, Uczestnicy obejmują lub nabywają akcje spółki akcyjnej, której siedziba
    znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, a zatem warunek zastosowania odroczonego
    opodatkowania wskazany w art. 24 ust. 12 ustawy o PIT jest zdaniem Wnioskodawcy
    również spełniony.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy odroczenie opodatkowania akcji nabytych w
    ramach programu motywacyjnego do momentu ich zbycia zgodnie z art. 21 ust 11 ustawy
    o PIT jest uzależnione od tego, czy:
      1) program motywacyjny jest systemem wynagradzania utworzonym w oparciu o
        uchwałę walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą
        jednostką dominującą w stosunku do spółki,
      2) uczestnik programu uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów
        określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana
        osobiście),
      3) w wyniku programu motywacyjnego uczestnik bezpośrednio lub w wyniku realizacji
        praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów
        wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do
        faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
      4) siedziba lub zarząd spółki akcyjnej, której akcje nabywa podatnik, znajduje się na
        terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do

        Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita
        Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wszystkie wymienione warunki są
    spełnione w odniesieniu do Programu będącego przedmiotem wniosku. Wobec tego w
    odniesieniu do Programu funkcjonującego w Grupie można zastosować zasady
    wynikające z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, a opodatkowanie przychodu z tytułu otrzymania
    Nagród w postaci Stock Options, SARs, Restricted Shares, RSU i Performance Share Units
    będzie następować dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego
    Programu.
    Stanowisko Wnioskodawcy jest zgodne ze stanowiskiem wyrażonym w orzecznictwie
    sądów administracyjnych, między innymi w:
      · wyroku NSA z 27 kwietnia 2011 r. sygn. akt II FSK 1665/10,
      · wyroku WSA w Krakowie z 8 lutego 2022 r. sygn. akt I SA/Kr 897/21.
    Stanowisko Wnioskodawcy popierają również liczne interpretacje indywidualne wydane
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym poniższe:
      · z 24 lipca 2019 nr 0112-KDIL3-3.4011.234.2019.2.MW,
      · z 10 października 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.511.2022.1.MN,
      · z 30 grudnia 2020 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.739.2020.2.SJ,
      · z 30 czerwca 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.242.2022.1.MT.
    Uzasadnienie Ad 2
    Zgodnie art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub
    jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie
    przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku oraz
    wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
    Przepisem prawa podatkowego zobowiązującym do obliczania, pobierania i wpłacania
    podatku na gruncie ustawy o PIT jest art. 32 ustawy o PIT, który stanowi, że zakłady pracy
    będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi
    nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w
    ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów
    przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze
    spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego
    wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w
    spółdzielniach pracy.
    Jak stanowi art. 12 ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy,
    pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Wskazany przepis określa, że przychodami ze stosunku pracy są wszelkie świadczenia
    otrzymywane przez pracownika, które pozostają z związku faktycznym i prawnym ze
    stosunkiem pracy. Jednak zgodnie z ugruntowaną opinią doktryny i orzecznictwa,
    dostawcą tych świadczeń powinien pracodawca. Taki pogląd wyraził między innymi
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 13 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 640/12
    wskazując, że:

    „Skoro między świadczeniem a stosunkiem pracy musi istnieć związek co najmniej
    faktyczny, to spełniającym te świadczenia musi być pracodawca, on bowiem jest drugą
    stroną stosunku pracy, zobowiązaną w jego ramach do spełniania świadczeń wynikających
    z umowy o pracę, układów zbiorowych pracy czy też wprost z przepisów prawa pracy,
    regulujących obowiązki pracodawcy względem pracowników”.
    Analizując wskazane przepisy kluczowym aspektem, który należy rozważyć w celu
    określenia obowiązków ciążących na Wnioskodawcy w związku z uczestnictwem jego
    pracowników w Programie jest zatem określenie czy Wnioskodawca jest dostawcą
    świadczeń wynikających z Programu. Obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogą
    bowiem wystąpić jedynie w sytuacji, w której to Wnioskodawca udziela świadczeń na rzecz
    swoich pracowników w ramach relacji pracownik - pracodawca.
    Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, w sytuacji będącej przedmiotem wniosku,
    o przydziale Nagród decyduje Komitet, w którego skład nie wchodzi Wnioskodawca.
    Wobec tego, Wnioskodawca nie ma wpływu na wysokość i warunki przyznawania Nagród,
    ani nie decyduje o tym, którzy pracownicy otrzymają Nagrody. Wnioskodawca nie
    pośredniczy również w przyznawaniu Nagród, zawieraniu Umów ani na żadnym innym
    etapie Programu. Ponadto, należy mieć na uwadze, że chociaż Program ma na celu
    wpłynąć pozytywnie na motywację pracowników Grupy, to pracownicy Spółki nie są
    zobowiązaniu do przyjęcia Nagród, a ich uczestnictwo w Programie nie wynika z umów o
    pracę zawartych z Wnioskodawcą.
    Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny oraz przywołane przepisy nie można
    uznać, że pracownicy Wnioskodawcy nabywają Nagrody od Wnioskodawcy.
    Przekazującym świadczenia jest bowiem organizator Programu - spółka A. W
    konsekwencji, Wnioskodawca nie jest świadczeniodawcą Nagród, a przychód ze zbycia
    akcji nie pochodzi ze stosunków pracy istniejących między Wnioskodawcą a Uczestnikami.
    Powyższe potwierdza, że w związku z uczestnictwem pracowników Wnioskodawcy w
    Programie, na Wnioskodawcy nie ciążą obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32
    ustawy o PIT.
    Stanowisko zgodne ze stanowiskiem Wnioskodawcy zostało wyrażone w szeregu
    interpretacji indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym poniższych:
      · z 25 listopada 2022 r. nr 0115-KDIT1.4011.617.2022.1.MN,
      · z 30 grudnia 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.997.2021.3.NM,
      · z dnia 30 grudnia 2020 r. 0113-KDIPT2-3.4011.739.2020.2.SJ.
    Mając na uwadze przytoczone fakty i argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie
    stanowiska przedstawionego we wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
    2383 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
      1) obliczenie,
      2) pobranie,

      3) wpłacenie
    - podatku, zaliczki.
    Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    W świetle art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób
      fizycznych (...).
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób
    fizycznych:
      · tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
      · obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę,
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione
    przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:
      · zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
        organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - w odniesieniu do
        uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego,
        stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także
        wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz
        wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);
      · osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
        organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej - w
        odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń
        z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
      · osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
        organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej - w
        odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
        podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art.
        30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
        ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:
      · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
        podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego
        formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z
        podatnikiem oraz
      · określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww.
        podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

    Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające
    należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:
      · nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
      · mają obowiązki o charakterze informacyjnym.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:
      · stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo
        w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją
        rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
      · inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).
    Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
    spółdzielczego stosunku pracy uważa się, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:
      wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze
      bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a
      w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe,
      różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie
      inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto
      świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
      nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Jak wynika natomiast z art. 39 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać
      podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania (...) imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację,

      o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku
      dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-
      154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na
      podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów
      międzynarodowych.
    Stosownie do art. 20 ust. 1 powołanej ustawy:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: (...) nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do
      przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł
    ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody
    inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji
    przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na nich obowiązki
    płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z udziałem Państwa
    pracowników i kadry kierowniczej (dalej: Uczestnicy) w programie o charakterze
    motywacyjnym prowadzonym przez Spółkę zagraniczną.
    W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Uczestnicy otrzymują opisane
    świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki zagranicznej). Obowiązki płatnika
    po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji
    udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz Uczestników.
    Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, uzyskiwanymi przez Uczestników w
    związku z ich uczestnictwem w Programie są Nagrody w postaci Stock Options, SARs,
    Restricted Shares, RSU, Performance Share Units.
    Jak wskazano w opisie sprawy:
      · Spółka jest częścią grupy kapitałowej (dalej: Grupa), której nadrzędnym podmiotem
        jest Spółka zagraniczna,
      · W ramach dbałości o długoterminowy rozwój Grupy, Spółka zagraniczna postanowiła
        wpłynąć na motywację Uczestników Grupy, jak również zachęcić nowe osoby do
        dołączenia do pracy w Grupie. W tym celu Spółka zagraniczna wprowadziła program
        oferujący nagrody oparte na wynikach osiągniętych przez Grupę (dalej: Program),
      · Program został przyjęty przez Zarząd Spółki zagranicznej wszedł w życie z
        zastrzeżeniem warunku konieczności zatwierdzenia Programu przez akcjonariuszy
        tej Spółki. Program został następnie zatwierdzony na corocznym zgromadzeniu
        akcjonariuszy Spółki zagranicznej,
      · Uczestnictwo w programie jest otwarte dla wszystkich Uczestników Grupy,
      · Udział pracowników Spółki w Programie nie wynika z zawartych umów o pracę,
        regulaminów wynagradzania ani dokumentów wewnętrznych utworzonych i
        obowiązujących w Spółce. Warunkiem niezbędnym do możliwości partycypacji w
        Programie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia przez Spółkę, co
        pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy objętej Programem.
      · O możliwości uczestnictwa w Programie poszczególnych Uczestników Grupy decyduje
        Komitet ds. Wynagrodzeń i Zarządzania Talentami Zarządu Spółki zagranicznej
        (dalej: Komitet). Członkami Komitetu są spełniający warunki określone w Programie
        członkowie zarządu Spółki zagranicznej. Spółka nie wchodzi w skład Komitetu, ani
        nie jest reprezentowana w Komitecie uprawnionym do podejmowania ustaleń
        dotyczących partycypacji Uczestników w Programie. Tym samym działania Spółki

        zagranicznej w zakresie wyboru Uczestników Programu są od całkowicie niezależne
        od Państwa,
      · Proces przyznania Nagrody polega na podjęciu decyzji przez Komitet o przyznaniu
        danemu Uczestnikowi Grupy Nagrody. Uczestnik Grupy, który wyraża chęć
        otrzymania Nagrody i stania się Uczestnikiem Programu, jest zobowiązany do
        zawarcia umowy o przyznaniu nagrody w formie i na warunkach ustalonych przez
        Komitet (dalej: Umowa). Umowa zawiera informację o szczegółowych zasadach
        przyznania Nagrody, a także przedstawia ograniczenia, warunki i okoliczności
        związane z przyznaniem Nagrody, które nie są określone w Programie.
    W takiej sytuacji świadczenia Uczestników związane z uczestnictwem w Programie nie są
    przez nich uzyskiwane od Państwa.
    Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na
    rzecz Uczestników, nie powstaną po Państwa stronie obowiązki płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W szczególności świadczenia opisane we wniosku nie
    są objęte zakresem zastosowania art. 32 omawianej ustawy, a tym samym również art. 39
    (obowiązki informacyjne).
    Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia
    istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.
    Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie oraz zbywane przez
    Uczestników świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po stronie
    Uczestników obowiązki podatkowe. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia
    Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu nie dokonującego opisanych świadczeń.
    Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym
    wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w
    odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez
    Spółkę zagraniczną. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej Państwa
    sprawy - spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym
    świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w
    tym zakresie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosujecie się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.