Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-2.4011.684.2024.4.JM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-06
Teza: Dobrowolne umorzenia udziałów.
Słowa kluczowe: udział; udział-umorzenie udziałów; umorzenie; wspólnik; wspólnik-wystąpienie wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z udziału w zyskach osób prawnych.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Zbycie udziałów, akcji.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie dobrowolnego umorzenia udziałów jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów.

Uzupełnili go Państwo pismem z 20 sierpnia 2024 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 października 2024 r. (data wpływu 21 października 2024 r.)

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

**1) Zainteresowany będący stroną postępowania:**

A. sp. z o.o.

(\`(...)\`)

**2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:**

C.C.

(\`(...)\`)

**3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:**

B.B.

(\`(...)\`)

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą A. z siedzibą w (…) zamierza przeprowadzić dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki – B.B. Zgodnie z § 11 umowy Spółki umorzenie udziałów dopuszczalne jest zarówno dobrowolne jak i przymusowe umorzenie udziałów w tej Spółce.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi (…) zł i dzieli się na (…) udziały o wartości nominalnej po 100,00 zł każdy udział. Struktura własnościowa Spółki przedstawia się następująco: wszystkie udziały w Spółce posiadają osoby fizyczne, w tym:

*   C.C. posiada (…) udziały o łącznej wartości nominalnej (…) zł
*   B.B. posiada (…) udziałów o łącznej wartości nominalnej (…) zł.

B.B. zamierza ograniczyć swój udział w Spółce, a w przyszłości wystąpić ze Spółki, przy czym z uwagi na dotychczasowy, wyłącznie rodzinny charakter struktury udziałowej w Spółce, nie przewiduje on sprzedaży swoich udziałów. W związku z tym planowane jest umorzenie najpierw części udziałów B.B. w kapitale zakładowym Spółki, a w przyszłości w całości tych udziałów. Umorzenie ww. udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm., dalej: k.s.h.). Umorzenie to ma być dokonane jako dobrowolne, za zgodą wspólnika B.B., w drodze nabycia jego udziałów przez Spółkę z o.o. A., celem ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia.

W związku z powyższym powstaje wątpliwość odnośnie skutków podatkowych jakie mogłoby przynieść ww. planowane dobrowolne umorzenie udziałów dla:

1\. Spółki z o.o. A. jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;

2\. B.B., jako dla podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych;

3\. C.C., jako dla podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

### Pytania

1\. Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, to jest w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów B.B. w Spółce z o.o. A bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Spółki z o.o. A. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z 15 lutego 1992 r. tj. z dnia 17 września 2021 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805)?

2\. Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, to jest w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów B.B. w Spółce z o.o. A. bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie B.B. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych z 26 lipca 1991 r. tj. z dnia 15 czerwca 2021 r. (Dz. U. z 2024 r. poz. 226)?

3\. Czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, to jest w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów B.B. w Spółce z o.o. A. bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie zainteresowanej C.C. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych z 26 lipca 1991 r. tj. z dnia 15 czerwca 2021 r. (Dz. U. z 2024 r. poz. 226) ?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 2 i 3 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Państwa stanowisko w sprawie

Podatnicy zaznaczają że w zakresie pytań określonych w pkt 1-3, ale odnośnie umorzenia wszystkich udziałów B.B. – uzyskali interpretacje podatkowe potwierdzające, że takie umorzenie nie spowoduje, po stronie Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z ustawą z o podatku dochodowym od osób prawnych, ani po stronie jej wspólników tj. C.C. i B.B. powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. W ocenie podatników, fakt, że aktualnie umorzeniu miałyby podlegać nie wszystkie udziały jednego ze wspólników Spółki, lecz ich część, nie ma wpływu na rozstrzygnięcie kwestii podatkowych w sposób odmienny od stwierdzonego w wydanych już interpretacjach podatkowych. Od czasu ich wydania stan przepisów prawnych nie zmienił się w sposób mający wpływ na rozstrzygnięcie kwestii będących podstawą wydanych interpretacji i niniejszego wniosku. Niemniej jednak, wydaje się, że uzyskanie nowej interpretacji podatkowej jest niezbędne z uwagi na zmianę okoliczności zdarzenia przyszłego, którego mają dotyczyć skutki podatkowe.

W przypadku, gdyby organ rozpatrujący niniejszy wniosek uznał, że zmieniony stan faktyczny zdarzenia przyszłego (tj. umorzenie części, a nie całości udziałów wspólnika), pozostaje bez wpływu na orzeczenie co do skutków podatkowych takiego zdarzenia przyszłego jakim jest dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika bez wynagrodzenia, wnoszą Państwo o wydanie interpretacji tylko w tym zakresie. Na wypadek jednak, gdyby organ doszedł do przekonania, że zmiana stanu faktycznego zdarzenia przyszłego, określona powyżej, powoduje konieczność ponownego rozpatrzenia sprawy wnoszą Państwo o wydanie nowego rozstrzygnięcia w pełnym zakresie pytań określonych w pkt 1-3.

Uzasadnienie Państwa stanowiska w zakresie pytania 2

Zdaniem zainteresowanego B.B. , w związku z opisanym powyżej, planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez B.B. w kapitale Spółki z o.o. A. bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie B.B. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki, będących częścią kapitału zakładowego. Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej: „k.s.h.”). Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do § 2 ww. artykułu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Z kolei, w myśl art. 199 § 3 k.s.h., za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne.

Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego. Należy podkreślić, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji .podatkowej zaniechano poboru podatku.

Należy wskazać, że co do zasady przychody związane z udziałem w zyskach osób prawnych kwalifikuje się do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Wyżej wymienione przychody dotyczące umorzenia udziałów są związane z wynagrodzeniem otrzymanym przez osobę fizyczną w związku z umorzeniem jej własnych udziałów, z czym mamy do czynienia w opisanym zdarzeniu przyszłym. W analizowanym przepisie ustawodawca określił, że także każdy przychód faktycznie otrzymany w związku z posiadanym udziałem – stanowi przedmiot opodatkowania. Ustawodawca jednakże wprost mówi o przychodzie otrzymanym w związku z posiadanym udziałem związanym z uczestnictwem w osobie prawnej. Ma to kluczowe znaczenie w niniejszym przypadku.

W ocenie zainteresowanego, dla ustalenia czy powstanie przychód podatkowy, należy więc ustalić fakt uzyskania przychodu i jego wysokość. Pojęcie przychodu nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę wprost w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże ustawodawca w art. 11 tej ustawy wskazał, co jest przychodem. Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, za przychody uważa się m.in.: otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1, 1a i 1b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji) oraz dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce lub wystąpienia wspólnika ze spółki, który następuje w inny sposób niż w pkt 1. Jednakże, regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów.

W ocenie zainteresowanego, w przypadku umorzenia jego udziałów w Sp. z o.o. A. nie powstanie u niego przychód z zakresu nieodpłatnych świadczeń, albowiem umorzenie zostanie dokonane bez wynagrodzenia, zainteresowany nie otrzymuje bowiem w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia. Zgodnie zaś z powołanym przepisem ww. ustawy, opodatkowaniu podlega przychód faktycznie uzyskany.

Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika bez wynagrodzenia wspólnik, którego udziały są umarzane, nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani żadnego świadczenia w naturze czy też nieodpłatnego świadczenia.

Dodatkowo podkreślenia wymaga fakt, że zbycie udziału na rzecz spółki w celu jego umorzenia jest transakcją szczególną, która nie może być utożsamiana ze sprzedażą udziałów. Przede wszystkim celem zbycia udziałów jest dokonanie rozliczeń między wspólnikiem i spółką w związku z wygaśnięciem jego praw udziałowca. Nabycie udziałów w celu umorzenia, niezależnie czy następuje odpłatnie, czy nieodpłatnie, nie powoduje rzeczywistego przyrostu majątku Spółki. Poprzez takie działania Spółka nie uzyska przychodu ani korzyści finansowych, nie nastąpi więc również w związku z tym przyrost wartości majątku wspólników pozostałych w Spółce. Konsekwencje wykupu udziałów własnych w celu ich umorzenia będą widoczne jedynie w bilansie rocznym spółki.

Powyższe stanowisko potwierdza również, zamieszczona na oficjalnej stronie Sejmu odpowiedź podsekretarza stanu w Ministerstwie Finansów z dnia 23 lutego 2004 r. z upoważnienia ministra, na zapytanie nr 2206 w sprawie skutków podatkowych w związku z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia.

Uzasadnienie Państwa stanowiska w zakresie pytania 3

Zdaniem zainteresowanej C.C., w związku z opisanym powyżej, planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez B.B. w kapitale Spółki z o.o. A. bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie C.C. – jako Wspólnika pozostającego w Spółce nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Umorzenie udziałów polega na unicestwieniu części udziałów spółki, będących częścią kapitału zakładowego. Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej: „k.s.h.”). Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do § 2 ww. artykułu, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Z kolei, w myśl art. 199 § 3 k.s.h., za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego. Należy podkreślić, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Należy wskazać, że co do zasady przychody związane z udziałem w zyskach osób prawnych kwalifikuje się do źródła przychodów określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a. dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b. oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c. podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d. wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Należy podkreślić, że żadna z sytuacji opisanych przez ustawodawcę w wymienionym przepisie nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników. Wyżej wymienione przychody dotyczące umorzenia udziałów są związane z wynagrodzeniem otrzymanym przez osobę fizyczną w związku z umorzeniem jej własnych udziałów, z czym nie mamy do czynienia w opisanym zdarzeniu przyszłym. W analizowanym przepisie ustawodawca określił, że także każdy przychód faktycznie otrzymany w związku z posiadanym udziałem – stanowi przedmiot opodatkowania. Ustawodawca jednakże wprost mówi o przychodzie otrzymanym w związku z posiadanym udziałem związanym z uczestnictwem w osobie prawnej.

W ocenie zainteresowanej, dla ustalenia czy powstanie przychód podatkowy, należy więc ustalić fakt uzyskania przychodu i jego wysokość. Pojęcie przychodu nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę wprost w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednakże ustawodawca w art. 11 tej ustawy wskazał, co jest przychodem. Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy, za przychody uważa się m.in.: otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jednocześnie stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1, 1a i 1b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji) oraz dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce lub wystąpienia wspólnika ze spółki, który następuje w inny sposób niż w pkt 1. Jednakże, regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów.

Ponadto wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Należy podkreślić, że umorzenie przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest tożsame z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Ponadto, w ocenie zainteresowanej, żadna z wymienionych sytuacji, określonych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników.

Dodatkowo, w ocenie zainteresowanej, w przypadku umorzenia części udziałów innego wspólnika – nie powstanie u zainteresowanej przychód z zakresu nieodpłatnych świadczeń, bez względu na to, że umorzenie zostanie dokonane bez wynagrodzenia, zainteresowana pozostając w Sp. z o.o. A. z tą samą ilością udziałów nie otrzymuje bowiem w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia.

Tym samym, w ocenie zainteresowanej, nie otrzyma ona jako wspólnik pozostający w Spółce z tą samą ilością udziałów w związku z umorzeniem jakiejkolwiek części udziałów innego udziałowca, żadnego wynagrodzenia, zgodnie zaś z powołanym przepisem ww. ustawy, opodatkowaniu podlega przychód faktycznie uzyskany. Należy też wskazać, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się do hipotetycznego i ewentualnego wzrostu wartości udziałów zainteresowanej w przyszłości, bowiem w momencie ewentualnej sprzedaży przez nią tych udziałów w przyszłości, powstanie przychód do opodatkowania w wysokości różnicy pomiędzy ceną sprzedaży udziałów a kosztami ich nabycia (objęcia).

W ocenie zainteresowanej, umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia, nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym, bez względu na to, czy dotyczy to całości, czy części tych udziałów. Jego istotą nie jest jakiekolwiek przysporzenie majątkowe czy to wprost wymienione w przepisach ustawy, czy też mieszczące się w pojęciu przychodu. Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem całości bądź części udziałów danego wspólnika bez wynagrodzenia pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych, nie nabywają też nowych praw. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem wspólnicy spółki otrzymują świadczenia w naturze czy też nieodpłatne świadczenia.

Umorzenie udziałów jednego ze wspólników spółki nie skutkuje otrzymaniem przez pozostałych wspólników żadnych rzeczy, jak również nie wiąże się z otrzymaniem przez nich praw majątkowych, których wcześniej nie mieli. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza „otrzymania" udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników. Nabyte przez spółkę udziały należące do B.B., ulegną unicestwieniu, co oznacza, że zainteresowana jako wspólnik Sp. z o.o. A. będzie posiadała nadal tyle samo udziałów, ile posiadała przed umorzeniem. Tym samym, w związku z umorzeniem udziałów nie dojdzie do powstania przychodu po stronie zainteresowanej.

Dodatkowo podkreślenia wymaga fakt, że zbycie udziału na rzecz spółki w celu jego umorzenia jest transakcją szczególną, która nie może być utożsamiana ze sprzedażą udziałów. Przede wszystkim celem zbycia udziałów jest dokonanie rozliczeń między wspólnikiem i spółką w związku z wygaśnięciem jego praw udziałowca. Nabycie udziałów w celu umorzenia, niezależnie czy następuje odpłatnie, czy nieodpłatnie, nie powoduje rzeczywistego przyrostu majątku Spółki. Poprzez takie działania Spółka nie uzyska przychodu ani korzyści finansowych, nie nastąpi więc również w związku z tym przyrost wartości majątku zainteresowanej. Konsekwencje wykupu udziałów własnych w celu ich umorzenia będą widoczne jedynie w bilansie rocznym spółki.

Powyższe stanowisko potwierdza również, zamieszczona na oficjalnej stronie Sejmu odpowiedź podsekretarza stanu w Ministerstwie Finansów z dnia 23 lutego 2004 r. z upoważnienia ministra, na zapytanie nr 2206 w sprawie skutków podatkowych w związku z umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia – zgodnie z którą wskazano: „Oceniając skutki podatkowe będące następstwem nabycia przez spółkę własnych udziałów w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, stwierdzić należy, że wśród określonych w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zdarzeń powodujących powstanie przychodu, sytuacja taka wprost nie jest wskazana. Niezależnie jednak od faktu, że określony w art. 12 tej ustawy katalog przypadków powodujących powstanie przychodu nie jest enumeratywny, zdaniem Ministra Finansów nabycie przez spółkę kapitałową własnych udziałów celem ich umorzenia - nawet bez wynagrodzenia - nie spowoduje powstania przychodu w tej spółce. Podobnie czynność ta nie spowoduje również powstania przychodu u wspólników tej spółki, jakkolwiek wzrośnie wartość księgowa posiadanych przez nich udziałów”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwo w złożonym wniosku. W przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawa prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art 14c § 1 Ordynacji podatkowej.