Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.575.2023.1.KF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-22
Teza: Obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników Spółki w planach motywacyjnych organizowanych przez spółkę amerykańską.
Słowa kluczowe: akcja; nagrody; podatek; pracownik; programy-program motywacyjny; płatnik; zaliczka
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Zakłady pracy.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Stosunek pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 12; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 32-ust. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

14 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w planach motywacyjnych organizowanych przez spółkę amerykańską. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

(…) Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością („Spółka”), wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy pod numerem KRS (…), NIP (…), należy do grupy kapitałowej X. Grupa X jest światowym liderem w zakresie rozwiązań (…). Jednostką dominującą grupy jest (…) spółka zarejestrowana w USA i notowana na giełdzie papierów wartościowych („X”). X jest podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości. X jest rezydentem podatkowym USA w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej w 1974 roku pomiędzy Polską a USA. Spółka zatrudnia w Polsce pracowników („Pracownicy”), którzy uzyskują od Spółki przychody ze stosunku pracy na podstawie art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

X ustanawia plany motywacyjne oparte na akcjach, które mają na celu przyciągnięcie talentów do pracy w X i jej spółkach stowarzyszonych, a także zatrzymanie i motywowanie kluczowych pracowników grupy. Obecny (…) (Długoterminowy Plan Motywacyjny X) (…) zastąpił podobny (…) (…). W niniejszym wniosku (…) i (…) są łącznie określane jako Y.

Zgodnie z odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa (USA), programy Y są ustanawiane w dwuetapowym procesie obejmującym wstępną uchwalę Rady Dyrektorów X („Rada”), a następnie uchwałę akcjonariuszy X zatwierdzającą Y. Na co dzień Komitet X wybrany przez Zarząd i składający się między innymi z nie mniej niż dwóch członków Zarządu X („Komitet”) jest uprawniony do zarządzania i kontrolowania działania i administrowania Y. W szczególności Komitet wybiera uprawnione osoby, które otrzymają nagrody w ramach Y („Uczestnicy”), określa czas otrzymania nagród, określa rodzaje nagród i liczbę akcji objętych nagrodami, ustanawia warunki, cele w zakresie wyników, ograniczenia i inne postanowienia dotyczące nagród itp.

W ramach Y Uczestnicy mogą otrzymać jeden lub więcej z kilku rodzajów Nagród („Nagrody”), np. opcje na akcje („Opcje”), prawa do wzrostu wartości akcji („SAR”), akcje z ograniczeniami („RS”) lub jednostki akcji z ograniczeniami („RSU”). We wszystkich przypadkach Nagrody upoważniają Uczestnika do nabycia akcji zwykłych X („Akcje”), o ile spełnione zostaną warunki określone w Y i odpowiedniej umowie o przyznaniu Nagrody, a Nagroda kwalifikuje się do rozliczenia (zazwyczaj głównym warunkiem jest kontynuacja zatrudnienia Uczestnika w grupie X w uzgodnionym okresie, zwykle do czterech lat: „Okres nabywania uprawnień”; mogą również istnieć dodatkowe warunki, w tym oparte na indywidualnych wynikach lub wynikach grupy X, które mogą wymagać spełnienia).

Nagrody nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani praw pochodnych w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz są innego rodzaju prawami majątkowymi.

Przyznanie Opcji w ramach Y uprawnia Uczestnika do nabycia Akcji po Cenie Wykonania ustalonej przez Komitet w momencie przyznania Opcji. Zakładając, że wartość Akcji wzrośnie pomiędzy datą przyznania a datą wykonania (nabycia), Akcje są nabywane poniżej ich aktualnej wartości rynkowej. Przyznanie SAR uprawnia Uczestnika do otrzymania Akcji o wartości równej nadwyżce: godziwej wartości rynkowej Akcji w momencie wykonania ponad cenę wykonania ustaloną przez Komitet w momencie przyznania, za określoną liczbę akcji. RS i RSU są określane jako „Nagrody Pełnowartościowe”. RS to przyznanie jednej lub większej liczby Akcji podlegających pewnym ograniczeniom. RSU stanowią prawo do otrzymania Akcji w przyszłości.

Zgodnie z Y, Nagrody mogą być przyznawane również w zamian za wcześniej świadczone przez Uczestnika usługi lub zrzeczenie się części innego wynagrodzenia. Ponadto, przyznanie RS lub RSU może być uzależnione od osiągnięcia wyników lub innych celów (w tym wykonania określonych świadczeń) w określonym czasie. Takie warunki, ograniczenia lub uwarunkowania zostaną określone przez Komitet.

Niektórzy Pracownicy Spółki otrzymują od X (od Komitetu) propozycję udziału w Y i zostanie Uczestnikami Y. Aby zostać Uczestnikami, Pracownicy otrzymują odpowiednie pisma od X i muszą zawrzeć umowy z X, na podstawie których akceptują warunki Y i zgadzają się na rodzaj i liczbę otrzymanych Nagród („Umowy Y”). Co do zasady, Pracownicy Spółki będący Uczestnikami Y w większości przypadków otrzymują Nagrody w formie RSU.

Spółka nie jest stroną planów Y, Umów Y ani żadnych innych dokumentów zawartych pomiędzy X a Pracownikami w odniesieniu do Y. Spółka nie oferuje (i nie może oferować) swoim Pracownikom prawa do uczestnictwa w Y. W związku z tym prawo Pracowników do udziału w Y zależy wyłącznie od decyzji X. Y nie są wymienione w umowach o pracę zawartych pomiędzy Pracownikami a Spółką i nie są częścią pakietu wynagrodzeń i świadczeń oferowanych Pracownikom przez Spółkę. Umowy o pracę przewidują wynagrodzenie zasadnicze, pewne świadczenia niepieniężne, takie jak opieka medyczna, ubezpieczenie itp. oraz możliwość przyznania uznaniowych rocznych premii pieniężnych („Premie”).

Ponadto X wprowadził dla Uczestników Y program (…) („Z”). Z jest zgodny z warunkami Y. X może przyznać Uczestnikowi dodatkowe RS i RSU w ramach Y również w zamian za wcześniej świadczone przez Uczestnika świadczenia lub za rezygnację z części innego wynagrodzenia, które mogłoby być należne Uczestnikowi. Podsumowując, X może zdecydować o przyznaniu RS / RSU Uczestnikom bez żadnych dodatkowych warunków (innych niż normalnie wynikające z zasad Y, takich jak np. okres nabywania uprawnień), ale może również zdecydować, że niektóre RS / RSU zostaną zaoferowane Uczestnikowi pod dodatkowym warunkiem, np. zrzeczenia się części innego wynagrodzenia. Z jest programem dobrowolnym, co oznacza, że Uczestnik może z niego skorzystać, ale nie jest do tego zobowiązany.

W ramach Z Uczestnik ma możliwość rezygnacji z części lub całości potencjalnej Premii gotówkowej, którą może otrzymać od Spółki. W takiej sytuacji otrzyma dodatkowe RSU / RS przyznane przez X w ramach Y („Dodatkowe Nagrody”). Wybór Dodatkowych RSU może zostać dokonany w jednej z dwóch form (w zależności od oferty złożonej przez X i decyzji Uczestnika), tj.:

1) Uczestnik może zrezygnować z całości lub części potencjalnej Premii Uczestnika, dzięki czemu uzyskuje Dodatkowe Nagrody o tej samej szacunkowej wartości, co potencjalna Premia pieniężna; w takim przypadku nie ma zastosowania okres nabywania uprawnień, co oznacza, że wszelkie Dodatkowe Nagrody zostaną w pełni nabyte w momencie przyznania Dodatkowych Nagród i zostaną rozliczone w Akcjach natychmiast po ich przyznaniu; lub

2) Uczestnik może zrezygnować z całości lub części potencjalnej Premii Uczestnika na Dodatkowe Nagrody o szacunkowej wartości wynoszącej 125% potencjalnej premii pieniężnej; w takim przypadku zastosowanie ma Okres Nabywania Uprawnień, co oznacza, że wszelkie Dodatkowe Nagrody otrzymane przez Uczestnika zostaną w pełni nabyte dopiero po upływie Okresu Nabywania Uprawnień (zazwyczaj w ratach przez okres trzech lat) i zostaną rozliczone w Akcjach dopiero po spełnieniu warunku nabycia uprawnień.

Przyznanie, wydanie, nabycie uprawnień i rozliczenie Dodatkowych Nagród odbywa się w ramach Y. Dodatkowe Nagrody podlegają zasadom Y oraz Umowie Y zawartej pomiędzy X a Uczestnikiem. Aby uzyskać Dodatkowe Nagrody Uczestnik musi zawrzeć odpowiednią umowę z X. Spółka nie jest stroną takiej umowy.

Uczestnik decyduje, jakiej części potencjalnej Premii zrzeknie się w celu otrzymania Dodatkowych Nagród (nie więcej niż do limitu ustalonego przez X i wyrażonego w umowie zawartej z Uczestnikiem). Dodatkowe Nagrody oraz Akcje rozliczane w ramach takich Dodatkowych Nagród są przekazywane Uczestnikowi przez X, a nie przez Spółkę. W przypadku, gdy Uczestnik zdecyduje się na rezygnację z całości lub części Premii, która w innym przypadku byłaby należna Uczestnikowi, taka część Premii nie staje się należna i nie jest wypłacana Uczestnikowi przez Spółkę.

Spółka nie jest obciążana przez X kosztami związanymi z organizacją Y, w tym wartością Nagród przyznanych Uczestnikom będącym Pracownikami oraz Akcji nabytych przez Pracowników.

### Pytanie

Czy Spółka jest płatnikiem podatku na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zobowiązanym do obliczania, potrącania i odprowadzania do organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w imieniu Pracowników, w odniesieniu do wartości Nagród przyznanych Pracownikom przez X oraz Akcji nabytych przez Pracowników w wyniku rozliczenia Nagród przez X w ramach Y (w tym w odniesieniu do Dodatkowych Nagród i Akcji nabytych w wyniku rozliczenia Dodatkowych Nagród)?

### Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, że w odniesieniu do wartości Nagród i Akcji w ramach Y (w tym w odniesieniu do Dodatkowych Nagród i Akcji nabytych w wyniku rozliczenia Dodatkowych Nagród) nabytych przez Pracowników, Spółka nie jest płatnikiem podatku na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i nie jest zobowiązana do obliczania, potrącania i odprowadzania do organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w imieniu Pracowników.

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 z późn. zm.), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.: obliczenie, pobranie, wpłacenie – podatku, zaliczki. Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

\- określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

\- określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b powoływanej ustawy).

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną świadczeń w naturze przysługujących pracownikom na podstawie odrębnych przepisów ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców – jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy. Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b (art. 12 ust. 3 cytowanej ustawy).

Zgodnie z art. 32 ust. 1 powołanej ustawy, zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

W myśl art. 38 ust. 1 cytowanej ustawy, płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

W analizowanej sytuacji otrzymanie Nagród w ogóle nie stanowi uzyskania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Nagrody są bowiem niezbywalne, mogą podlegać przepadkowi (co do zasady) i nie mają wartości rynkowej, którą można by ustalić na podstawie średnich cen stosowanych w obrocie na rynku. Uzyskanie realnych przysporzeń majątkowych powiązanych z Nagrodami może nastąpić dopiero w przyszłości, pod warunkiem spełnienia określonych warunków umożliwiających nabycie Akcji. Dopiero po nabyciu Akcji możliwe są faktyczne, pieniężne przysporzenia wynikające np. z otrzymania dywidendy lub zbycia Akcji za wynagrodzeniem.

W odniesieniu do wartości Akcji w momencie ich nabycia, powstaje pytanie, czy ich nabycie w ogóle skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu, czy też – jak wynika z licznych orzeczeń sądów administracyjnych – o takim przysporzeniu można mówić dopiero w momencie otrzymania dywidendy lub zbycia akcji za wynagrodzeniem. Ponadto obowiązek podatkowy może nie powstawać z uwagi na zastosowanie zasady odroczenia płatności podatku na podstawie art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie jest to jednak istotne dla uzasadnienia stanowiska Spółki jako płatnika, ponieważ kluczowy jest fakt, że wartość Akcji nabytych przez Pracowników, wskutek wykonania Nagród w ramach Y, o ile w ogóle stanowiłaby przychód, to nie stanowiłaby przychodu ze stosunku pracy. Brak jest bowiem wymaganego związku pomiędzy przychodem a stosunkiem pracy Pracowników i Spółki.

W szczególności Spółka nie jest stroną umowy Y ani żadnych powiązanych umów, nie określa zakresu i wielkości Nagród przyznawanych Pracownikom, nie gwarantuje Pracownikom, że Nagrody zostaną przyznane i rozliczone oraz nie przekazuje Pracownikom żadnych Nagród ani Akcji. Zgodnie z ugruntowaną praktyką organów podatkowych w przypadku planów motywacyjnych dotyczących akcji, świadczenia w ramach takich planów nie są uznawane za dochód z pracy w przypadku, gdy pracodawca nie organizuje planu i nie oferuje uczestnictwa w planach w ramach pakietu wynagrodzeń.

Istnieją liczne indywidualne interpretacje podatkowe, wydane w analogicznych stanach faktycznych, które potwierdzają prawidłowość tego stanowiska. Tytułem przykładu, w interpretacji z 25 sierpnia 2021 r. (0112-KDIL2-1.4011.568.2021.1.JK) Dyrektor KIS stwierdził m.in., że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w planie nie są przez nich uzyskiwane od polskiej spółki będącej pracodawcą, a spółka amerykańska nie realizuje na rzecz pracowników polskiej spółki świadczeń zleconych, czy zorganizowanych przez polskiego pracodawcę. Dyrektor KIS dodał, że skoro polska spółka nie jest podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po jego stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników, ani obowiązki informacyjne.

Podobnie, w interpretacji z 6 maja 2021 r. (0114-KDIP3-1.4011.61.2021.2.MG) organ podatkowy uznał, że „stanowisko Spółki – zgodnie z którym, na moment nieodpłatnego lub preferencyjnego przekazania uczestnikom przez spółkę amerykańską akcji w ramach planu motywacyjnego, na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika, o których mowa w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jest prawidłowe”.

Wnioskodawca nie będzie cytował kolejnych analogicznych interpretacji oraz utrzymanych w tym samym duchu orzeczeń sądowych, gdyż są one znane organowi podatkowemu, a jednocześnie nie są wiążące w mniejszej sprawie. Niemniej jednak ich obecność w obrocie prawnym potwierdza istnienie utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów Krajowej Administracji Skarbowej.

Te same wnioski mają zastosowanie do wszystkich Nagród i nabywanych w ich wykonaniu Akcji, w tym Dodatkowych Nagród nabywanych w ramach programu Z. Analogicznie jak standardowe Nagrody, otrzymanie Dodatkowych Nagród odbywa się w ramach Y. Nie stanowi ono w ogóle przychodu podlegającego opodatkowaniu, ponieważ również Dodatkowe Nagrody są niezbywalne, nie posiadają wartości rynkowej możliwej do ustalenia zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. na podstawie średnich cen stosowanych w obrocie na rynku. W przypadku Dodatkowych Nagród o szacunkowej wartości przekraczającej potencjalną premię, z której pracownik zrezygnował, Dodatkowe Nagrody mogą zostać przez Pracownika utracone, ponieważ podlegają takim samym zasadom realizacji, jak standardowe Nagrody (np. okresowi tzw. vestingu, w którym Nagrody nie mogą być wykonane i nie pozwalają na nabycie Akcji).

Również w przypadku Dodatkowych Nagród, Spółka nie jest stroną umowy Y, żadnych powiązanych umów ani Z. Spółka nie decyduje o liczbie i wartości Dodatkowych Nagród przyznawanych Pracownikom, nie gwarantuje Pracownikom, że takie Dodatkowe Nagrody zostaną przyznane i rozliczone oraz nie przekazuje Pracownikom żadnych Dodatkowych Nagród ani Akcji.

Reasumując, w opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym Spółka jest płatnikiem podatku na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i jest zobowiązana do obliczania, potrącania i odprowadzania do organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w imieniu Pracowników tylko w odniesieniu do wynagrodzenia zasadniczego, różnych świadczeń niepieniężnych wymienionych w umowach o pracę (takich jak opieka medyczna, ubezpieczenie itp.) oraz tylko takich Premii, które stają się należne i są faktycznie wypłacane przez Spółkę Pracownikom.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

\- określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

\- określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Zgodnie z art. 32 ust. 1 powołanej ustawy:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Powołany przepis dotyczy sytuacji uzyskiwania określonych rodzajów przychodów od zakładów pracy lub wypłacania określonych rodzajów przychodów przez zakłady pracy. Przy czym „zakładem pracy” danego podatnika jest osoba fizyczna, osoba prawna albo jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej z którą łączy podatnika jeden ze stosunków prawnych wskazanych w omawianym przepisie (m.in. stosunek pracy).

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Jako osoba prawna, którą łączą z Uczestnikami planów motywacyjnych (Y) stosunki pracy są Państwo ich „zakładem pracy”. Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo Państwa Pracowników w planach motywacyjnych (Y) będzie wiązało się z Państwa obowiązkami jako płatnika, o których mowa w art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy Uczestnicy będący Państwa Pracownikami otrzymują opisane świadczenia związane z planami motywacyjnymi (Y) od Państwa, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń jest stosunek pracy łączący Uczestników z Państwa Spółką. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwo opisanych świadczeń na rzecz swoich Pracowników uczestniczących w planach (Y).

Jak wskazano w opisie sprawy zawartym we wniosku:

\- nie są Państwo stroną planów Y ani żadnych innych dokumentów zawartych pomiędzy X a Pracownikami w odniesieniu do Y;

\- Y nie są wymienione w umowach o pracę zawartych pomiędzy Pracownikami a Państwem i nie są częścią pakietu wynagrodzeń i świadczeń oferowanych Pracownikom przez Państwa Spółkę;

\- nie przyznają Państwo Nagród i Akcji w ramach Y (w tym Dodatkowych Nagród i Akcji nabytych w wyniku rozliczenia Dodatkowych Nagród) Uczestnikom;

\- nie zarządzają Państwo ani nie administrują planami motywacyjnymi (Y), zajmuje się tym specjalny Komitet powołany przez X;

\- nie są Państwo obciążani kosztami związanymi z organizacją Y, w tym wartością Nagród przyznanych Uczestnikom będącym Pracownikami oraz Akcji nabytych przez Pracowników.

W opisanych okolicznościach, nie można uznać, że otrzymane przez Państwa Pracowników w związku z uczestnictwem w planach Y świadczenia w postaci Nagród i Akcji (w tym Dodatkowych Nagród i Akcji nabytych w wyniku rozliczenia Dodatkowych Nagród) są świadczeniami uzyskiwanymi przez Uczestników od Państwa, w tym od Państwa jako ich zakładu pracy. W szczególności, nie ma podstaw do uznania, że X realizuje na rzecz Uczestników, którzy są Państwa Pracownikami, świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Państwa Spółkę.

Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po Państwa stronie nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w planach motywacyjnych (Y) po stronie Uczestników jako podatników.

**Podsumowując, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w odniesieniu do wartości Nagród i Akcji w ramach Y (w tym w odniesieniu do Dodatkowych Nagród i Akcji nabytych w wyniku rozliczenia Dodatkowych Nagród) nabytych przez Pracowników, nie są Państwo płatnikiem podatku na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i nie są Państwo zobowiązani do obliczania, potrącania i odprowadzania do organu podatkowego zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w imieniu Pracowników.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

\- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

\- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).