Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.394.2025.3.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: Ustalenie czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę
komandytową przed 1 maja 2021 r. nie będzie opodatkowana
podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zapasowy
spółki-spółka komandytowa
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania-Spółki komandytowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,
    czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową przed 1 maja 2021 r. nie

    będzie opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych. Pismem z 16 września
    2025 r. (data wpływu 16 września 2025 r.) uzupełnili Państwo wniosek w odpowiedzi na
    wezwanie z 5 września 2025 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.394.2025.2.SP (data nadania 5
    września 2025 r., data doręczenia 9 września 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka komandytowa (dalej: Spółka, w której wspólnikami są trzy
    osoby fizyczne jako komandytariusze oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako
    komplementariusz.
    Do dnia 30 kwietnia 2021 r. Spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych (CIT). Dochody osiągane przez Spółkę były opodatkowane na poziomie
    wspólników zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT)
    – w przypadku komandytariuszy, oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    (CIT) – w przypadku komplementariusza będącego spółką z o.o. Spółka prowadzi
    działalność medyczną głównie związaną z lecznictwem szpitalnym. Działalność spółki na
    przestrzeni lat wykazywała zysk, który nie był w całości wypłacany na rzecz wspólników.
    Pozostała po wypłacie część zysku wypracowana w danym roku obrotowym była
    przekazywana na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. Na dzień złożenia wniosku
    Spółka posiada niewypłacony zysk wypracowany do dnia 30 kwietnia 2021 r. Na podstawie
    przepisów ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, ustawy od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123), Spółka - jako
    spółka komandytowa, została objęta zakresem podmiotowym ustawy o CIT z dniem 1
    maja 2021 r. Spółka bowiem podjęła decyzję, że przepisy ustaw stosuje się do tej spółki
    oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od 1 maja
    2021 roku.
    Na dzień 30 kwietnia 2021 r. Spółka posiadała zyski wypracowane w poprzednich latach
    (przed dniem 1 maja 2021 r.), które nie zostały wypłacone wspólnikom, lecz pozostały w
    spółce i zostały zaksięgowane na kapitale zapasowym. Zyski te zostały wcześniej
    opodatkowane na poziomie wspólników – osób fizycznych oraz spółki z o.o. – zgodnie z
    przepisami obowiązującymi przed dniem 1 maja 2021 r.
    Spółka planuje w obecnym roku obrotowym oraz kolejnych latach dokonać wypłaty tych
    środków na rzecz swoich wspólników trzech komandytariuszy (osób fizycznych) oraz
    komplementariusza (spółki z o. o.).
    Pytania (ostateczna treść pytań została ustalona w ostatecznym kształcie w piśmie z 16
    września 2025 r.)
    1. Czy spółka komandytową wypłacając w bieżącym roku obrotowym oraz kolejnych
      latach zyski wypracowane przez Spółkę przed 1 maja 2021 r. i zaksięgowane na
      kapitale zapasowym z tego tytułu będzie podlegać obowiązkowi podatku
      dochodowego od osób prawnych?
    2. Czy Spółka komandytowa będzie zobligowana jako płatnik podatku dochodowego od
      osób fizycznych do pobrania i naliczenia ww. podatku od wypłaconych na rzecz
      wspólników (komandytariuszy– osób fizycznych oraz komplementariusza – spółki z o.
      o.) zysków wypracowanych przez Spółkę przez 1 maja 2021 r. i wykazanych na kapitale
      zapasowym?
    Poniższa interpretacja dotyczy pytania nr 1 – tj. w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych. W pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 16 września 2025 r.)

    Wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r., i ujętych na kapitale
    zapasowym spółki komandytowej nie powoduje powstania obowiązku podatkowego po
    stronie Spółki.
    Wypłata zysków wygenerowanych przez spółkę komandytową przed dniem 1 maja 2021 r.,
    kiedy Spółka nie była objęta podatkiem dochodowym od osób prawnych i zaksięgowanych
    następnie na kapitale zapasowym, będzie neutralna podatkowo. Zastosowanie będą miały
    tu przepisy przejściowe tj. art.12 i art.13 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy od osób prawnych, ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym oraz niektórych innych ustaw, stanowiące, że zyski
    wypłacone przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane w
    okresie, kiedy spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są
    opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych, a wypłata tych zysków ze
    spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 maja 2021
    r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem wydana interpretacja dotyczy tylko
    sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania).
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”):
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych
      i spółek kapitałowych w organizacji.
    W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
      komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą
    z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych
    innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123, dalej „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1
    stycznia 2021 r.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej:
      W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia
      2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w
      zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
      oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i
      poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu
      objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji,
      przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
      stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
    W myśl art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej:
      Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art.
      2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i

      kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r.
      W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku
      dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 ww. ustawy:
      Z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez spółkę komandytową i spółkę jawną
      statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych spółka ta jest
      obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym przepis art. 8 ust. 6
      ustawy zmienianej w art. 2 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy nowelizującej:
      Jeżeli ostatni dzień roku obrotowego spółki komandytowej, o której mowa w ust. 2,
      przypada w okresie od dnia 31 grudnia 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r., spółka ta
      może nie zamykać ksiąg rachunkowych na ten dzień i kontynuować rok obrotowy do
      dnia 30 kwietnia 2021 r.
    Zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były
    traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. których uzyskiwane przychody
    oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników.
    W przedstawionym opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka od 1 maja 2021 r. podlega
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawych. Działalność Spółki na
    przestrzeni lat wykazywała zysk, który nie był w całości wypłacany na rzecz wspólników –
    część zysku przekazywana była na powiększenie kapitału zapasowego. W związku z tym
    Spółka posiada zyski wypracowane przed 1 maja 2021 r., które planuje w obecnym roku
    obrotowym oraz w kolejnych latach wypłacić na rzecz wspólników.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o
      finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem
      jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
      samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

    Na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Zatem opodatkowaniu podlegają wyłącznie przychody (dochody) z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych. Dla celów ustawy o CIT przez udział w zyskach osób prawnych
    należy uważać również udział w zyskach spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o
    CIT. Spółka podlega tym przepisom dopiero od 1 maja 2021 r., a co za tym idzie zyski
    osiągnięte przez Spółkę przed dniem 1 maja 2021 r. nie będą dla wspólników stanowiły
    przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w konsekwencji czego
    ich wypłata na rzecz wspólników nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych - niezależnie od chwili, w jakiej doszło do takiej wypłaty.
    W analizowanej sprawie będą miały zastosowanie przepisy przejściowe zawarte w ustawie
    nowelizującej, m.in. art. 12 i 13, stanowiące, że zyski wypłacane przez spółkę
    komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy
    ta spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane
    ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych, a zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest
    opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. (lub z
    zastosowaniem okresu przejściowego wydłużającym stosowanie starego stanu prawnego
    do dnia 30 kwietnia 2021 r.).
    Mając na uwadze powyższe przepisy oraz zawarty we wniosku opis sprawy należy
    stwierdzić, że zyski wygenerowane przez spółkę komandytową w czasie poprzedzającym
    opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych będą opodatkowane na
    starych zasadach, tj. Spółka komandytowa wypłacając zysk wspólnikom (wypracowany do
    1 maja 2021 r.) nie będzie zobowiązana do potrącenia podatku dochodowego.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym wypłata przez Spółkę zysków
    wypracowanych przed 1 maja 2021 r. i ujętych na kapitale zapasowym spółki
    komandytowej nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego po stronie Spółki – jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.