Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.254.2025.4.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który na
skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie
wydzielony do A, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy o CIT i operacja podziału Spółki Dzielonej przez
wydzielenie nie będzie stanowić czynności skutkującej
powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
oraz 8d ustawy o CIT, po stronie A.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
Zasady dokonywania odpisów amortyzacyjnych-Odpisy
amortyzacyjne w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 18
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 19
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16h-ust. 3
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16h-ust. 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi
    na wezwanie – pismem z 18 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Wnioskodawca”, „A” lub
      „Spółka Przejmująca”) jest nowo zawiązaną spółką, która została wpisana do rejestru
      przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia (...) r. i do której mają zostać
      przeniesione składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego
      przedsiębiorstwa spółki dzielonej, tj. E Spółka akcyjna z siedzibą w Q, opisane w
      niniejszym wniosku. A jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i zostanie (przed
      podziałem) zarejestrowana jako podatnik od towarów i usług. Jedynym wspólnikiem
      Wnioskodawcy, jest polska spółka kapitałowa tj. F (dalej „Wspólnik”), podlegająca
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowana podatkiem

      dochodowym od osób prawnych, której jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna,
      podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (opodatkowana
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych).
    2. E Spółka akcyjna z siedzibą w Q (dalej: „Spółka Dzielona” lub „E”) jest z kolei spółką
      kapitałową z kapitałem polskim, z siedzibą w Polsce, prowadzącą przeważającą
      działalność gospodarczą związaną z (...). Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
      podatkowemu oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jedynym
      wspólnikiem E, jest wspomniana wyżej polska spółka kapitałowa tj. F spółka z
      ograniczoną odpowiedzialnością.
    3. Do celów niniejszego wniosku, konieczne jest szczegółowe opisanie roli i działalności
      Spółki Dzielonej. E jest jedną z czołowych firm w branży związanej z (...). Powstała w
      wyniku przekształcenia firmy X, działającej na rynku od (...) roku. Działalność w
      zakresie (...) E prowadzi od (...) roku. Rozbudowany potencjał logistyczny pozwala na
      świadczenie usług z zakresu (...), (...). Pozwala także na oferowanie usług (...). Dla
      zapewnienia właściwej jakości świadczonych usług oraz kontroli nad całym procesem
      związanym z (...), E posiada, we własnym użytkowaniu, (...), a także współpracuje w tym
      zakresie z wybranymi, sprawdzonymi i gwarantującymi bezpieczeństwo
      technologiczne i prawne podwykonawcami.
    4. Przeważający przedmiot działalności Spółki Dzielonej, wpisany do KRS, to PKD (...), tj.
      (...), jak również PKD (...), tj.(...); PKD (...), tj. zbieranie odpadów niebezpiecznych; PKD
      (...), tj.; PKD (...), tj. przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych; PKD
      (...), tj. (...); PKD (...), tj. (...) czy też PKD (...) tj. (...).
    5. Spółka Dzielona zrealizowała dwie inwestycje związane z (...). (...). (...).
    6. E, z uwagi na rozbudowany potencjał logistyczny, świadczy również usługi z zakresu
      (...). Z kolei (...) odbywa się, jak wskazano powyżej, w (...). Działalność Spółki Dzielonej
      obejmuje także (...).
    7. W toku prowadzonej działalności, Spółka Dzielona dokonywała również inwestycji w
      zakup nieruchomości. Nieruchomości są przedmiotem wynajmu na rzecz podmiotów
      trzecich, przy czym jedna z nieruchomości jest w części wynajmowana a w części
      wykorzystywana przez Wnioskodawcę we własnym zakresie jako biuro i siedziba
      Spółki. Tym samym, w ramach Spółki Dzielonej, powstał kolejny obszar działalności
      stanowiący działalność rentierską (zarządzanie i wynajem posiadanych nieruchomości
      komercyjnych).
    8. Zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory
      działalności E podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki Dzielonej kolejno w
      X, Y (dwa oddziały) i Z („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce
      Dzielonej funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności, mianowicie
      (i) Działalność I, Oddział Y; (ii) Działalność II, Oddział Y II; (iii) Działalność III, Oddział Z;
      (iv) Działalność V, Oddział E (v) Działalność IV, Oddział w X.
    9. W odniesieniu do poszczególnych Oddziałów tj. wskazanych obszarów działalności,
      Spółka Dzielona sporządza oddzielne bilanse. E ustala odrębnie (dla celów
      zarządczych) wynik finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności.
    10. Do każdego z w/w Oddziałów wykorzystywane są też inne składniki majątku Spółki
      Dzielonej. Zatrudnieni w Spółce Dzielonej pracownicy na umowę o pracę bądź osoby
      współpracujące ze Spółką Dzieloną na podstawie umowy cywilnoprawnej są
      funkcjonalnie związani/przypisani do poszczególnych działalności. Każdy z
      utworzonych Oddziałów posiada własne subkonto na rachunku bankowym
      prowadzonym przez Wnioskodawcę. Do każdego Oddziału wykorzystywane są inne

      składniki majątku Spółki, umowy (m.in. najmu, leasingu, serwisowe, ubezpieczeniowe,
      związane ze specyfiką prowadzonej działalności), pojazdy, zobowiązania (dotacje i
      kredyty związane z budową poszczególnych instalacji) czy nieruchomości i pojazdy.
    11. E planuje, w niedalekiej przyszłości, zwiększenie skali swojej głównej działalności
      poprzez pozyskanie dodatkowego finansowania z zewnątrz od inwestora finansowego
      lub branżowego. (...). Przystąpienie zewnętrznego inwestora obwarowane jest jednak
      wymogami, co do jasnego ustrukturyzowania istniejącego biznesu tj.
      odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały, celem lepszego wykorzystania
      posiadanych zasobów, uproszczenia procesu decyzyjnego i zwiększenia efektywności
      zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.
    12. W związku z powyższym, Spółka Dzielona podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez
      wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
      handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W ramach owego
      podziału, w zamian za udziały w spółkach przejmujących tj. D, C, Wnioskodawca, tj. A
      oraz B (dalej łącznie zwane: „Spółki Przejmujące”), które zostaną przyznane jedynemu
      wspólnikowi Wnioskodawcy (tj. F Sp. z o.o. z siedzibą w X), do majątku Spółek
      Przejmujących przekazane zostaną określone składniki majątkowe oraz składniki
      niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej
      otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
      udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące. Wartość emisyjna udziałów
      przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości
      rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę. Spółki
      Przejmujące dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej, w wartości
      wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego
      majątku zostanie alokowana na kapitały Spółek Przejmujących - zakładowy i
      zapasowy), a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku
      przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi.
      Spółki Przejmujące, dla celów podatkowych, przyjmą wartość przejętych składników w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Spółki Przejmujące będą
      zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych składników majątkowych. Spółki
      Przejmujące przypiszą składniki majątku otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach
      podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    13. Jak już zostało wskazane, decyzja o podziale ma na celu uporządkowanie struktury
      operacyjnej Spółki Dzielonej, wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa
      do odrębnych spółek (m.in. do Wnioskodawcy), w tym tej części biznesu, która
      całkowicie pozostaje poza obszarem zainteresowania potencjalnego inwestora (tj.
      zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi (...)).
    14. Podział pozwoli na lepsze skoncentrowanie się na indywidualnych celach
      strategicznych wyodrębnionych ZCP, a także uprości procesy decyzyjne oraz umożliwi
      lepsze wykorzystanie zasobów Spółki Dzielonej. Co istotne, dywersyfikacja ryzyka tj.
      wydzielenie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do nowo zawiązanych
      spółek (Spółek Przejmujących, w tym Wnioskodawcy) ograniczy ryzyko (...). Po
      podziale, każda ze spółek będzie ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie
      do odrębnych majątków, przypisanych do konkretnej (...) (w obecnej strukturze całe
      ryzyko skumulowane jest na poziomie Spółki Dzielonej). Ponadto, podział pozwoli na
      większą elastyczność w pozyskiwaniu nowych partnerów biznesowych, co może
      przyczynić się do dynamiczniejszego rozwoju poszczególnych jednostek.
    15. Jak wykazano powyżej, podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-
      biznesowe, ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd też
      głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest uniknięcie
      lub uchylenie się od opodatkowania i jego przeprowadzenie dokonywane jest z uwagi
      na inne cele niż podatkowe.

    16. W związku z powyższymi okolicznościami i oczekiwaniami zewnętrznych inwestorów,
      którzy uzależniają powodzenie całej transakcji (przystąpienie nowego inwestora) od
      skonkretyzowanych zmian w strukturze grupy, polegające na formalnym
      wyodrębnieniu (bowiem faktyczne wyodrębnienie już w istocie funkcjonuje) części
      swojej działalności, która obecnie skumulowana jest w poszczególnych oddziałach
      Spółki, E planuje przeprowadzić podział przez wydzielenie opisany w pkt 12 powyżej,
      który jest nierozerwalnie związany z Wnioskodawcą.
    17. Na wstępie należy wskazać, że niniejszy wniosek dotyczy skutków podatkowych dla
      jednej ze Spółek Przejmujących tj. A (...).
    18. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z
      rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie nadal istnieć i
      kontynuować swoją dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek oraz
      składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce Dzielonej tj. Działalność E. Pozostający w
      Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mieć pełną
      zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i
      niemajątkowe, pozostające w Spółce Dzielonej. Działalność pozostająca w Spółce
      Dzielonej będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie
      zarówno finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.
    19. Do nowo zawiązanych spółek zostaną z kolei wyodrębnione zespoły składników
      majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku: (i) Działalność I zostanie
      wydzielona do A; (ii) Działalność II zostanie wydzielona do Wnioskodawcy tj. B; (iii)
      Działalność III zostanie wydzielona do C oraz (iv) Działalność IV zostanie wydzielona do
      D.
    20. Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez
      zgromadzenie wspólników Spółki Dzielonej oraz zgromadzenie wspólników Spółek
      Przejmujących oraz od wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółek
      Przejmujących do rejestru przedsiębiorców. Udziały w Spółkach Przejmujących
      zostaną wówczas przyznane jedynemu Wspólnikowi. Udziały przyznane Wspólnikowi
      Spółek Przejmujących odzwierciedlać będą strukturę udziałową w Spółce Dzielonej na
      dzień podziału E przez wydzielenie. Wartość zbioru składników przenoszonego na
      Spółki Przejmujące w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej odpowiadać
      będzie przy tym wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki.
    21. Dla pełnego obrazu, w niniejszym opisie stanu faktycznego, wskazane zostanie jakie
      składniki majątku i składniki niemajątkowe pozostaną w Spółce Dzielonej, a jakie
      zostaną wydzielone z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na skutek
      podziału.
    22. W efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej, obok
      powstałej po podziale A, C, B i D, pozostaną w szczególności:
    i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane) oraz
      środki trwałe w budowie, m.in.: (...);
    a. (...).
    ii) Aktualne umowy leasingu operacyjnego.
    iii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
      się do pozostających w majątku Spółki Dzielonej aktywów trwałych, przede wszystkim
      te, które związane są z prowadzeniem działalności, a które nie zostaną wydzielone ze
      Spółki Dzielonej w ramach podziału do Spółek Przejmujących.
    iv) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności
      gospodarczej, z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki Dzielonej.

    v) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/
      osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, którzy pozostają w Spółce
      Dzielonej;
    vi) Wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale internetowe,
      a także oprogramowanie komputerowe.
    vii) Zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki Dzielonej, tj. m.in.:
    a. (...);
    b. (...);
    c. (...);
    d. (...);
    e. (...);
    f. (...);
    g. (...).
    23. Z kolei do majątku Wnioskodawcy (jednej ze Spółek Przejmujących) tj. A, na skutek
      podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane
      były dotychczas z I oddziałem Spółki Dzielonej w Y, tj.:
    i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie tj. (...);
    ii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
      się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
      działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
      Przejmującej, w szczególności:
    a) (...).
    b) (...).
    c) (...);
    d) (...);
    e) (...).
        Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
        Dzielonej.
    iii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
      Spółkę Przejmującą;
    iv) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
    a) (...);
    b) (...);
    c) (...);
    d) (...).
    24. Do majątku Spółki Przejmującej tj. B, na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
      Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z II
      oddziałem Spółki Dzielonej w Y, tj.:

    i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie tj. (...);
    ii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
      się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
      działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
      Przejmującej, w szczególności:
    a) (...);
    b) (...);
    c) (...);
    d) (...);
    e) (...);
    f) (...);
    g) (...);
    h) (...);
    i) Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, (...).
        Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
        Dzielonej.
    iii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
      Spółkę Przejmującą;
    iv) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
    a) (...);
    b) Dokumentacja dot. warunków technicznych tj. wody, kanalizacji, zasilania w energię
      elektryczną;
    c) Dokumentacja projektowa i technologiczna.
    d) (...).
    Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.
    25. Do majątku Spółki Przejmującej tj. C, na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
      Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z
      oddziałem Spółki Dzielonej w Z, m.in.:
    i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. (...);
    ii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
      się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
      działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
      Przejmującej, w szczególności:
    a. (...);
    b. (...);
    c. (...),
    d. Pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. (...).
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.

    iii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
      Spółkę Przejmującą;
    iv) Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:
    a. (...).
    26. Końcowo, do majątku Spółki Przejmującej tj. D, na skutek podziału Spółki Dzielonej
      przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
      majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki
      Dzielonej w X, w szczególności:
    i) Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie, m.in.:
    a. (...).
    b. Pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem leasingu), m.in. (...).
    ii) Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
      się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
      działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
      Przejmującej, w szczególności:
    a. (...);
    b. (...);
    c. (...);
    d. (...);
    e. (...);
    f. (...);
    g. (...).
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.
    iii) Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
      Spółkę Przejmującą.
    27. W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących
      oraz przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami
      składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki Dzielonej i osób
      współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie umów
      cywilnoprawnych stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek
      Przejmujących, natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio
      współpracowników) Spółki pozostanie w Spółce Dzielonej.
    28. Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci pracownicy, których całość lub
      większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze stosunku
      współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką Dzieloną dotyczyła
      odpowiednio poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej (tj. w Y, Z i X). Tym samym
      pracownikami pozostającymi w Spółce Dzielonej i osobami współpracującymi ze
      Spółką Dzieloną, po rozważanym podziale przez wydzielenie, będzie łącznie (około)
      ponad (...) osób (zatrudnionych na etacie, B2B lub na podstawie innej umowy
      cywilnoprawnej).
    29. Z kolei pracowników i współpracowników przenoszonych do Spółek Przejmujących, w
      efekcie rozważanego podziału przez wydzielenie, będzie odpowiednio: w A ok. (...)

      osób; w B ok. (...) osób; w C ok (...) osób oraz w D: ok (...) osób. Środki Zakładowego
      Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę a Spółki
      Przejmujące zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy z dnia 4 marca 1994 roku o
      zakładowym funduszu świadczeń socjalnych.
    30. Obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez
      Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych dla w/w podmiotów.
    31. W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli
      biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków
      widłowych, kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione
      pozostałe wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały) m.in. pozostałe
      meble biurowe, regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.
    32. W odniesieniu do obecnej siedziby Spółki Dzielonej w Q, nieruchomość, która jest
      obecnie wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę Dzieloną, jako biuro i
      siedziba Spółki Dzielonej, zostanie, po podziale, wynajęta odpłatnie, na warunkach
      rynkowych, na rzecz Spółki Dzielonej.
    33. W nawiązaniu do rachunków bankowych, obecnie każdy Oddział posiada dedykowane
      subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla E, wraz z wyodrębnieniem, każda
      ze Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek bankowy, z kolei w Spółce
      Dzielonej pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane do obsługi bieżącej
      przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, którą Spółka
      Dzielona będzie nadal kontynuować.
    34. Zatem, uznać należy, iż na skutek planowanego podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie, dojdzie do oderwania od niej tych części obszarów działalności, które już
      teraz stanowią w istocie osobne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych,
      składające się na niezależne przedsiębiorstwa, wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie
      operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i organizacyjnej. Prowadzone przez Spółki
      Przejmujące wskazanych rodzajów działalności będzie możliwe wyłącznie w oparciu o
      przejętą w ramach podziału masę majątkową, tj. bez konieczności „dodania” do tej
      masy majątkowej jakiś istotnych, kluczowych elementów czy zasobów.
    35. Osoby decyzyjne Wnioskodawcy zastanawiają się, jakie skutki podatkowe w zakresie
      podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), podatku dochodowego od osób prawnych
      (dalej: „CIT”) i podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej „PCC”) spowoduje powyżej
      opisana, planowana operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie. W tym
      kontekście osoby decyzyjne Wnioskodawcy w szczególności zastanawiają się, czy
      majątek oraz składniki niemajątkowe wydzielane do A stanowić będzie zorganizowaną
      części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    36. Intencją A występującej z niniejszym wnioskiem jest zagwarantowanie neutralności
      podatkowej rozważanej operacji na gruncie VAT, CIT oraz PCC. Co za tym idzie,
      zamiarem A zw. z niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej prawa
      podatkowego jest upewnienie się, czy słuszne jest założenie, że opisany powyżej zbiór
      składników majątkowych i niemajątkowych, który ma zostać wydzielony do A, stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”). Jest to o tyle istotne, iż z
      perspektywy Spółki Przejmującej, ustalenie czy transakcja stanowi ZCP, a w
      konsekwencji czy będzie wyłączona z zakresu stosowania ustawy o VAT, przez co nie
      będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, ma doniosłe znaczenie
      ekonomiczne dla Spółki Przejmującej w kontekście potrzeby zorganizowania
      ewentualnego finansowania transakcji w przypadku, gdyby była ona opodatkowana
      stawką 23% VAT, jak i w kontekście ew. przyszłych korekt podatku naliczonego.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 18 czerwca 2025 r. wskazali Państwo ponadto,
    że:

    1. Składniki majątkowe i niemajątkowe przenoszone do Spółki będą stanowiły
      wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania gospodarcze.
    2. Spółka będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej
      dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie I Oddziału w Y. Stąd też w zakresie
      przenoszonych składników majątku/obszarów działalności, Spółka będzie
      kontynuować działalność w zakresie I Oddziału w Y bez konieczności podejmowania
      dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. W skutek podziału przez wydzielenie
      będzie miała miejsce sukcesja uniwersalna w rozumieniu przepisów kodeksu spółek
      handlowych dla tego rodzaju działań reorganizacyjnych.
    3. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      dzielonego otrzymanego przez Spółki Przejmujące będzie przewyższać wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników). W uzupełnieniu Wnioskodawca zaznacza jednak, jak już
      zostało szerzej opisane we Wniosku, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15
      lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
      ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
      art. 14, jest ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki
      przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną. Niemniej jednak w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w przypadku, o
      którym mowa w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników
      majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
      W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca przedstawił, że wartości składników
      majątku Spółki Dzielonej:
    a) Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych Spółki Dzielonej oraz
    b) Spółki Przejmujące przypiszą do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
      W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz
      ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
      połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
      niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 12
      ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak
      opisano szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego przesłanki określone w art.12 ust.
      13 oraz ust. 14 ustawy o CIT nie wystąpią w zdarzeniu, którego dotyczy Wniosek.
      Reasumując, po stronie Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie
      zdarzenia przyszłego, w związku z planowanym podziałem nie powstanie przychód
      podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,.
    4. Na dzień podziału, przenoszony I Oddział w Y będzie posiadał samodzielność
      finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.
      Na podstawie prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest
      przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do
      wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

    5. Przejęcie pracowników przez Spółkę w ramach przeniesienia I Oddziału w Y nastąpi z
      mocy prawa. Oznacza to, że prawa i obowiązki dotychczasowych stosunków pracy
      przechodzą na Spółki Przejmujące bez konieczności wypowiadania umów o pracę i
      zawierania nowych.
    Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. Czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 23 opisu
      zdarzenia przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie
      zostanie wydzielony z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i przekazany do
      przedsiębiorstwa A, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj.
      należy uznać go za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania, a w konsekwencji czy
      Spółka Przejmująca będzie zobowiązana dokonywać odpisów amortyzacyjnych od
      przejętych aktywów z uwzględnieniem ich dotychczasowej amortyzacji oraz
      kontynuować metodę amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną?

## Pytanie

oznaczone we wniosku Nr 3)
    2. Czy operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego, nie będzie stanowić czynności skutkującej powstaniem przychodu, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT, po stronie A jako Spółki
      Przejmującej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    1. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 23 opisu zdarzenia
      przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie
      wydzielony z (winno być: „do”) A, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
      ustawy o CIT, tj. należy uznać je za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
      wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w
      konsekwencji Spółka Przejmująca będzie zobowiązana dokonywać odpisów
      amortyzacyjnych od przejętych aktywów z uwzględnieniem ich dotychczasowej
      amortyzacji oraz kontynuować metodę amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną.
    2. Operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego, nie będzie stanowić czynności skutkującej powstaniem przychodu, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT, po stronie A.
    Zagadnienia ogólne dot. aspektów podatkowych operacji zw. z przeniesieniem ZCP
    1. Zagadnieniem, od którego Wnioskodawca za zasadne uznaje rozpocząć prezentację
      uzasadnienia przedstawionego powyżej stanowiska w sprawie oceny prawnej
      zaprezentowanych zdarzeń przyszłych jest kwestia ZCP. A zwraca uwagę, że jest to
      kwestia wspólna rzutująca na treść uzasadnienia szczegółowego zasadniczo
      wszystkich postawionych pytań i z tego względu zasadne jest swoiste wyciągnięcie jej
      przed nawias i omówienie w sposób zbiorczy dla wszystkich postawionych w
      niniejszym wniosku pytań. Z kolei, jak zostało wskazane powyżej, Spółka Przejmująca
      posiada również interes ekonomiczny aby otrzymać odpowiedzi na zadanie pytania
      bowiem rozstrzygnięcie tematu ZCP ma doniosłe znaczenie ekonomiczne dla Spółki
      Przejmującej w kontekście potrzeby zorganizowania ewentualnego finansowania
      transakcji w przypadku, gdyby była ona opodatkowana stawką 23% VAT, jak i w
      kontekście ew. przyszłych korekt podatku naliczonego, o czym szerszej w
      uzasadnieniu do pytania nr 2.
    2. A wskazuje, że termin ZCP, jak wynika z samej jego konstrukcji językowej, jest
                                                1terminem węższym od terminu przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w art. 55 ustawy z

      dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „KC”). Termin ten odnosi się bowiem do
      pewnej zorganizowanej części danego przedsiębiorstwa. W analizowanym zdarzeniu
      przyszłym przed planowanym podziałem przed wydzielenie istnieje jedno
      przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej. W tym przedsiębiorstwie egzystować mogą jednak
      różne, wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo ZCP. Ustalenie, czy
      zbiory składników majątkowych opisane w zdarzeniu przyszłym sklasyfikowane mogą
      zostać jako ZCP stanowi bezpośrednio odpowiedź na zadane pytania.
    3. Termin ZCP został zdefiniowany zarówno w ustawie o VAT (co istotne z perspektywy
      odpowiedzi na pytania nr 1 i 2) jak i w ustawie o CIT (co z kolei kluczowe dla
      odpowiedzi na pytania nr 3 i 4).
    4. Na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez ZCP „rozumie się przez to organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    5. Dokładnie w ten sam sposób ZCP jest definiowane w świetle ustawy o CIT, której art.
      4a pkt 4 stanowi mianowicie, że termin ten „oznacza to organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania”.
    6. (...)
    7. Na podstawie tych definicji przyjąć należy zatem, że ZCP może zaistnieć wówczas, jeśli
      spełnione są łącznie następujące warunki:
    i) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, który byłby wyodrębniony
      funkcjonalnie i zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności (zatem pozytywnego
      przejścia tzw. „testu oderwania”) – tzn. wymagane jest, aby w spółce istniał zespół
      składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), który byłby
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze;
    ii) zachodzi wyodrębnienie organizacyjne i wyodrębnienie finansowe – tzn. wspomniany
      zespół jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
    8. Ponadto, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”), aby zespół składników majątku mógł zostać uznany
      za ZCP muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
    i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    ii) zespół ten jest funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    iii) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    iv) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    v) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół
      składników jest wyodrębniony funkcjonalnie);
    vi) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze (tzw. „test oderwania”).
    9. Dla potrzeb dalszej prezentacji uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy, powyższe
      elementy zostaną w pierwszej kolejności dokładnie omówione.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych

    10. Przepisy ani ustawy o VAT, ani też ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod
      pojęciem „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    11. Według internetowego Słownika Języka Polskiego PWN, słowo „zespół” oznacza m.in.
      „grupę rzeczy lub zjawisk stanowiących wyodrębnioną całość”. Zatem już sam wstępny
      fragment definicji ZCP zawartej w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, traktujący o tym, że
      stanowi ona określony zespół (a nie jedynie przypadkowy zbiór) składników
      majątkowych, podkreśla konieczność istnienia logicznego wyodrębnienia tych
      składników od reszty masy majątkowej wchodzącej w skład przedsiębiorstwa danego
      podmiotu.
    12. Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, w skład takiego
      zespołu – aby można było mówić o ZCP – muszą wchodzić zarówno składniki
      materialne jak i niematerialne oraz zobowiązania.
    13. Organy podatkowe wskazują, że zobowiązania stanowią niezbędny element ZCP. W
      szczególności, jak zostało podniesione w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
      Skarbowej (dalej jako „Dyrektor IS”) w Poznaniu z dnia 27 kwietnia 2011 r., sygn. ILPP1
      /443-173/11-3/AK "należy stwierdzić, iż przeznaczony do sprzedaży przez zbywcę
      majątek nie spełnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikającej z art.
      2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie obejmuje całości zobowiązań. Tym samym nie spełnia
      wszystkich kryteriów wymienionych w tym przepisie". Powyższe znajduje
      potwierdzenie również w nowszych interpretacjach indywidualnych, wydanych już
      przez Dyrektora KIS, mianowicie interpretacjach indywidualnych z dnia 28 lutego 2019
      r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.780.2018.6.RR oraz z dnia 12 lipca 2018 r., Znak: 0114-
      KDIP1-3.4012.353.2018.1.KP.
    14. Ponadto w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT mowa jest o zobowiązaniach w rozumieniu
      cywilnoprawnym, a zatem wskazanym w art. 353 § 1 KC (zob. stanowisko
      zaprezentowane przez Dyrektora IS w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia
      3 listopada 2016 r., Znak: 1462-IPPP3.4512.740.2016.1.PC). Zgodnie z tym przepisem,
      zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a
      dłużnik powinien świadczenie spełnić. Zobowiązanie jest zatem obowiązkiem
      wykonania określonego świadczenia na rzecz innego podmiotu. Gdy w art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT i art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest mowa o zobowiązaniach, chodzi zatem o
      skonkretyzowane zobowiązania danego podmiotu wobec osób trzecich, które muszą
      być funkcjonalnie powiązane ze składnikami majątkowymi tworzącymi ZCP (a nie o
      bliżej nieokreślone, hipotetyczne obowiązki, czy też faktyczne lub prawne obowiązki
      wynikające z samego faktu posiadania pewnych składników majątkowych). Powyższe
      oznacza, że takimi skonkretyzowanymi zobowiązaniami są zobowiązania z zawartych
      przez dany podmiot umów, czyli wszelkie potencjalne, przyszłe lub niewymagalne
      zobowiązania, w tym zobowiązania do zapłaty oraz zobowiązania o charakterze
      niepieniężnym, wynikające z tych umów.
    15. W ocenie Wnioskodawcy, dla objęcia danego zbioru składniku majątkowych terminem
      „ZCP” w rozumieniu (...) art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT konieczne jest, aby zobowiązania
      stanowiły element zbywanego (przenoszonego na nabywcę) zespołu składników
      materialnych i niematerialnych, tzn. aby ich przeniesienie mieściło się w przedmiocie
      transakcji i było objęte konsensusem stron. Fakt, że w związku z otrzymaniem
      określonych składników majątkowych przez podmiot przejmujący z tytułu podziału
      przez wydzielenie zaczynają ciążyć określone zobowiązania, nie wystarczy do
      stwierdzenia, że takie zobowiązania stanowiły element zbywanego zespołu składników
      materialnych i niematerialnych (szczególnie biorąc pod uwagę, że art. 678 KC jest
      przepisem o charakterze imperatywnym, którego skutków strony nie mogą wyłączyć).
    16. Zestawiając powyższe uwagi z opisem zdarzenia przyszłego, należy skonstatować, że
      zarówno część składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa Spółki
      pozostająca w Spółce po jej podziale przez wydzielenie, jak i część tychże składników

      wydzielana i przenoszona do A stanowią zespoły składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    17. Kolejno przystąpić należy do analizy terminów trzech rodzajów wyodrębnienia, z
      których pierwszym jest wyodrębnienie funkcjonalne.
    18. (...) ustawa o CIT nie zawierają definicji wyodrębnienia funkcjonalnego. Niemniej
      jednak przesłankę tę w praktyce należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych i zdolności do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo. ZCP ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma
      obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
      gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Przy czym należy uznać,
      że – aby można było mówić o ich wyodrębnieniu – zakres tych zadań musi odróżniać je
      od innych funkcji gospodarczych realizowanych przy pomocy tego przedsiębiorstwa.
      W konsekwencji należy stwierdzić, że aby można było mówić o wyodrębnieniu
      funkcjonalnym:
    i) funkcje przypisane do danego zespołu składników majątkowych muszą być w sposób
      widoczny odseparowane od pozostałych zadań realizowanych w ramach
      przedsiębiorstwa,
    ii) przy pomocy takiego zespołu składników majątkowych nie powinny być realizowane
      funkcje przypisane do składników wchodzących w skład pozostałej części
      przedsiębiorstwa,
    iii) składniki wchodzące w skład pozostałej części przedsiębiorstwa nie powinny być
      wykorzystywane do realizacji funkcji przypisanych do tego zespołu składników
      majątkowych.
    19. Zatem, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych
      składników, musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w
      taki sposób, że należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół
      wyodrębniony w przedsiębiorstwie zbywcy. Już na tym etapie uzasadnienia ogólnego
      stanowiska Wnioskodawcy można zatem wyrazić przypuszczenie, że składniki
      majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej i
      przeniesienia do Spółek Przejmujących stanowić będą autonomiczny, zorganizowany
      zespół jeżeli Spółki Przejmujące, jako podmioty niedysponujące przed podziałem
      Spółki Dzielonej przez wydzielenie zasadniczo żadnym zapleczem użytkowym
      pozwalającym na prowadzenie określonej działalności, przejmą wskazane zbiory
      składników majątkowych i niemajątkowych wydzielonych z przedsiębiorstwa Spółki
      Dzielonej, przy pomocą których Spółka Dzielona dotychczas wykonywała wskazane
      obszary działalności określone każdorazowo przez jej oddziały. Po podziale przez
      wydzielenie, Spółki Przejmujące będą kontynuować działalność Spółki Dzielonej w
      zakresie dotychczas prowadzone przez jej oddziały i przejmą zdolność do
      niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, w tym
      zakresie. Oznacza to, że w momencie zrealizowania podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie i przeniesienia składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w
      skład przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, składniki te umożliwią Spółkom
      Przejmującym, podjęcie owej działalności w ramach odrębnych ZCP wydzielonych ze
      Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    20. Drugim z analizowanych trzech rodzajów wyodrębnienia konstytutywnych dla
      zaistnienia ZCP jest wyodrębnienie organizacyjne.
    21. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia funkcjonalnego, (...) ustawa o CIT nie
      zawierają także i definicji wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania
      prawa przyjmuje się jednak, iż o spełnieniu tej przesłanki można mówić, gdy ZCP

      stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze danego przedsiębiorstwa.
      Mianowicie, zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu
      organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny
      świadczyć przykładowo odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub
      innego aktu o podobnym charakterze (tak np. interpretacja Dyrektora IS w Bydgoszczy
      z dnia 14 września 2011 r., sygn. ITPP2/443-888/11/PS). Kryterium wyodrębnienia
      organizacyjnego spełnione byłoby również wówczas, gdyby będąca przedmiotem
      przeniesienia ZCP miała swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy jako
      dział, oddział, wydział itp. (tak np. interpretacja Dyrektora IS w Warszawie z dnia 4
      września 2012 r., sygn. IPPP1/443-547/12-2/MPe). Powyższe stanowisko znajduje
      potwierdzenie również w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
      20 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.395.2024.2.MAZ, w interpretacji
      Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 marca 2019 r. Znak: 0114-KDIP2-
      1.4010.19.2019.6.MR, jak i interpretacji Dyrektora IS w Bydgoszczy z dnia 13 kwietnia
      2016 r., Znak: ITPP2/4512-115/16/AJ.
    22. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zatem, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
      organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itd. Jak stwierdził Wojewódzki Sąd
      Administracyjny (dalej: „WSA”) w Rzeszowie w wyroku z dnia 9 kwietnia 2013 r., sygn.
      akt I SA/Rz 120/13 „wyodrębnienie organizacyjne to kwestia wyłącznie wewnętrznej
      organizacji przedsiębiorstwa, która nie została poddana regulacji prawnej, niemniej
      jednak przedmiotowe wyodrębnienie musi być dostatecznie widoczne, tj. dokonane w
      oparciu o zobiektywizowane kryteria, znajdujące odzwierciedlenie w strukturze całego
      przedsiębiorstwa”.
    23. Odrębność organizacyjna oznacza zatem możliwość ustalenia w każdym momencie,
      które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP. Co więcej,
      odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do takiego
      odrębnego zespołu składników majątkowych, odrębnej dokumentacji, łącznie z
      księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków
      dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół składników,
      bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    24. W świetle wskazań zamieszczonych w opisie zdarzenia przyszłego, jeszcze przed
      dokonaniem rozważanego podziału przez wydzielenie, w strukturze organizacyjnej
      Spółki Dzielonej doszło do wydzielenia pionów organizacyjnych w postaci oddziałów w
      X, Y i Z. Dokonany podział organizacyjny, w ramach struktury organizacyjnej Spółki
      Dzielonej, odpowiadać będzie podziałowi opisanemu odpowiednio w zdarzeniu
      przyszłym.
    25. Powyższe wskazuje, że przedmiotem wydzielenia ze Spółki Dzielonej i przeniesienia do
      Spółek Przejmujących, w tym do A, będą poszczególne piony organizacyjne Spółki
      Dzielonej w postaci oddziałów. Już zatem na niniejszym etapie uzasadnienia
      stanowiska Wnioskodawcy o charakterze ogólnym dla wszystkich pytań można
      zauważyć, że przedmiot wydzielenia w planowanym podziale przez wydzielenie
      obejmować będzie zasadniczo wyodrębnione pion organizacyjne, które wydzielone
      zostaną w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Piony te, po podziale przez
      wydzielenie, zasadniczo mogłyby stanowić osobne spółki prowadzące działalność zw. z
      określonymi obszarami działalności. Rozumiane w ten sposób składniki
      przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej: (i) mające pozostać w majątku Spółki i (ii) mające
      być przedmiotem przeniesienia w ramach planowanego podziału przez wydzielenie na
      Spółki Przejmujące, zostały już zatem rozdzielone od siebie w ramach struktur Spółki.
    26. Powyższe oznacza, że w momencie zrealizowania podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie i przeniesienia składników majątkowych i niemajątkowych, o których
      mowa w opisie zdarzenia przyszłego do Spółek Przejmujących (w tym A) przedmiotem
      wydzielenia i przeniesienia będą oddziały Spółki Dzielonej.

    Wyodrębnienie finansowe
    27. Ostatnim, trzecim z analizowanych trzech rodzajów wyodrębnienia konstytutywnych
      dla zaistnienia ZCP jest wyodrębnienie finansowe.
    28. Tak samo jak miało to miejsce w przypadku analizy wyodrębnienia funkcjonalnego i
      wyodrębnienia organizacyjnego, (...) ustawa o CIT nie precyzują także, co należy
      rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego. Jak wynika jednak z
      ukształtowanej praktyki organów podatkowych i sądów administracyjnych
      wyodrębnienie finansowe wymaga posiadania takiego systemu ewidencji, który
      umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
      ZCP. Przez taki system należy rozumieć m.in. prowadzenie zakładowych planów kont
      w taki sposób, by była możliwa odrębna ewidencja zdarzeń gospodarczych związanych
      z działalnością ZCP. Przykładowo Dyrektor IS w Warszawie w interpretacji
      indywidualnej z 9 grudnia 2016 r., sygn. 1462-IPPP2.4512.784.2016.2.AM, potwierdził,
      że „wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do
      działalności prowadzonej przez ZCP, tj. oznacza to sytuację, w której poprzez
      odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP” (zob. przykładowo
      również: interpretację Dyrektora IS w Warszawie z dnia 2 grudnia 2015 r., Znak: IPPP2
      /4512–938/15-2/MAO oraz interpretację Dyrektora IS w Warszawie z dnia 3 września
      2015 r., sygn. IPPP3/4512-598/15-2/WH). Fakt, że tak rozumiana odrębność oznacza
      wymóg prowadzenia odrębnej ewidencji zdarzeń gospodarczych, która umożliwia
      rozdzielenie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań ZCP od przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań całego przedsiębiorstwa potwierdzony jest
      także w orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. np. wyrok Naczelnego Sądu
      Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11, czy
      wyrok NSA z dnia 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11). Co istotne, jak wskazuje
      się za organem w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
      z dnia 7 marca 2019 r. (sygn. IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) "część majątku jest
      wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
      oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność wyodrębnienia
      finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być samobilansującym
      się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi
      oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez
      odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”. Co ma miejsce w realiach
      opisywanego stanu faktycznego dotyczącego wyodrębnienia finansowego
      poszczególnych Oddziałów.
    29. Wyodrębnienie finansowe ZCP nie może mieć wymiaru czysto hipotetycznego, lecz
      musi rzeczywiście występować. Oznacza to, że dla stwierdzenia wyodrębnienia
      finansowego danego zespołu składników majątkowych od pozostałej części majątku
      danego podmiotu, jego rachunkowość musi być prowadzona w takim układzie i w taki
      sposób, aby identyfikacja przychodów i kosztów (należności i zobowiązań) związanych
      z takim zespołem składników majątkowych traktowanym jako pewna odrębna całość
      była możliwa bez wykonywania dodatkowej pracy analitycznej polegającej na odrębnej
      analizie zapisów księgowych związanych z poszczególnymi składnikami wchodzącymi
      w jego skład i ich sumowaniu. Zapewnienie takiej możliwości może nastąpić w różny
      sposób, w szczególności poprzez odpowiednie ustrukturyzowanie planu kont.
      Niemniej jednak, aby mówić o wyodrębnieniu finansowym ZCP, konieczne jest, aby
      możliwość taka istniała faktycznie, a nie jedynie teoretycznie.
    30. Dlatego też konieczne jest ustalenie czy część majątku Spółki Dzielonej opisana w pkt
      23 opisu zdarzenia przyszłego i część tegoż majątku opisana w kolejnych punktach
      opisu zdarzenia przyszłego są chociażby częściowo wydzielone finansowo w jej
      strukturze. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w odniesieniu do poszczególnych

      oddziałów tj. wskazanych obszarów działalności, Spółka Dzielona sporządza oddzielne
      bilanse oraz rachunek zysków i strat, co oznacza że Spółka Dzielona przyporządkowuje
      aktywa i pasywa, w szczególności należności i zobowiązania, a także przychody i koszty
      związane z danym obszarem działalności i ustala odrębnie (dla celów zarządczych)
      wynik finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności. Powyższe zdaje się zatem
      uzasadniać możliwość stwierdzenia wystąpienia w przypadku poszczególnych
      składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej – tych mających pozostać
      w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej i tych mających zostać wydzielonymi i
      przeniesionymi do Spółek Przejmujących (w tym A) wyodrębnienia finansowego jako
      elementu konstytutywnego ZCP.
    Zdolność ZCP do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo
    31. Ostatnią cechą definiującą ZCP jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem
      samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. W zakresie tej przesłanki
      uznaje się w praktyce, iż część mienia przedsiębiorstwa może być uznana za jego
      zorganizowaną część, gdy posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
      samodzielny podmiot gospodarczy, tj. prowadzenia niezależnej działalności
      gospodarczej (stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
      zadania gospodarcze). Nazywa się to testem oderwania (ang. detachment test), co
      obrazuje istotę zagadnienia – weryfikację, czy dany zbiór składników majątkowych i
      niemajątkowych może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo po oderwaniu
      go od przedsiębiorstwa, w ramach którego funkcjonował on dotychczas. Kwalifikacja
      taka jest zatem możliwa wyłącznie, gdy określony zespół składników materialnych i
      niematerialnych potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania przypisane mu w strukturze organizacyjnej danego
      podmiotu.
    32. Oznacza to, jak już omówiono powyżej, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
      składników, przy pomocy których w przyszłości będzie może prowadzić (zorganizować)
      odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy czym punktem
      odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
      dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
      organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Istotne jest jednak również, aby przenoszone
      składniki majątkowe mogły służyć realizacji określonych zadań gospodarczych jako
      niezależne przedsiębiorstwo.
    33. W doktrynie i praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS wskazuje się w tym zakresie, że
      „Celowe może być także przeprowadzenie swoistej symulacji – jeśli zarówno
      „oderwana” część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w
      obrocie samodzielnie, to należy uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa” (tak: A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XV,
      Warszawa 2021, art. 2, podobnie zob. także: interpretację indywidualną Dyrektora KIS
      z dnia 7 czerwca 2018 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.254.2018.1.MR czy interpretację
      indywidualną Dyrektora KIS z dnia 26 kwietnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-3.
      4012.7.2017.2.MT). Konieczna jest zatem analiza pewnego hipotetycznego stanu,
      polegającego na, jak to jest określane w teorii i praktyce prawa podatkowego,
      „oderwaniu” określonych składników majątkowych od pozostałej części mienia ich
      właściciela.
    34. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17
      stycznia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „(...)
      wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa”.

    35. Powyższe elementy są spełnione przez każdy z opisywanych Oddziałów. W ramach
      planowanej operacji podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Spółki Przejmujące
      będą prowadzić działalności skoncentrowane obecnie w oddziałach Spółki w X, Y i Z tj.
      (i) Działalność I (A); (ii) Działalność II (B) (iii) Działalność III (C) (iv) Działalność IV (D).
    36. Zespoły składników majątkowych i niemajątkowych (oraz zobowiązania), które Spółki
      Przejmujące pozyskają w ramach podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zostaną
      „oderwane” od przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i staną się podstawą prowadzenia
      odpowiedniej działalności przez Spółki Przejmujące, nie niwecząc przy tym w żaden
      sposób zdolności Spółki do kontynuowania swojej działalności, tj. Działalność V.
    37. Powyższe oznacza zatem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, o
      którym mowa w pkt 23 (dot. A), jak i zespoły składników majątkowych i
      niemajątkowych opisane w pozostałych pkt zdarzenia przyszłego, stanowią niezależne
      od siebie ZCP, które po oderwaniu od dotychczasowej całości przedsiębiorstwa Spółki
      Dzielonej będą zdolne do realizacji zadań gospodarczych jak niezależne
      przedsiębiorstwa.
    Pojęcie transferu ZCP w prawie Unii Europejskiej
    38. Chociaż powyższą argumentację potencjalnie można by już uznać za wystarczającą dla
      dowiedzenia, że zbiory składników majątkowych i niemajątkowych – pozostający w
      Spółce i wydzielany ze Spółki celem przeniesienia do Spółek Przejmujących, stanowią
      ZCP, Wnioskodawca pragnie dodatkowo wskazać, że istnieją jeszcze inne przesłanki za
      uznaniem tychże zbiorów za niezależne ZCP, które to przesłanki wywieść można z
      prawa Unii Europejskiej.
    39. Należy dodatkowo zauważyć, iż pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
      części (z ang. "totality of assets of part thereof") stanowi pojęcie prawa unijnego, które
      zostało zdefiniowane w orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
      (dalej: „TSUE”) dotyczących VAT. Ponieważ zaś VAT jest podatkiem zharmonizowanym,
      to ocena zaistnienia ZCP w rozumieniu ustawy o VAT powinna odbywać się nie tylko z
      perspektywy prawa krajowego, ale także i z perspektywy prawa Unii Europejskiej.
    40. Wnioskodawca pragnie zatem zwrócić uwagę, iż zgodnie z treścią orzeczenia TSUE w
      sprawie C-497/01 Zita Modes Sarl „pojęcie transferu, za wynagrodzeniem lub bez
      wynagrodzenia, lub wniesienia do spółki całego lub części majątku przedsiębiorstwa,
      powinno być interpretowane w taki sposób, że obejmuje ono przeniesienie
      przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części w tym środki trwałe i obrotowe zdolne do
      prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie tylko proste zbycie
      aktywów takich jak wyroby gotowe”.
    41. Orzeczenie to definiuje zakres pojęcia transferu przedsiębiorstwa oraz jego
      zorganizowanej części, w rozumieniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17
      maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w
      odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej:
      ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U. UE. L. z 1977 r. Nr 145, str. 1 z późn.
      zm.), a zatem poprzedniczki obecnej Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada
      2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z
      2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa VAT”), transpozycja którego to
      przepisu do polskiego porządku prawnego stanowi art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Zakres
      przedmiotowy obu przepisów powinien zatem być analogiczny, co oznacza że tezy
      wspomnianego orzeczenia TSUE wyznaczają granice interpretacji pojęcia ZCP użytego
      w przepisach krajowych.
    42. Jak wynika z powyższej definicji sformułowanej przez TSUE, dla zaistnienia ZCP w
      rozumieniu Dyrektywy VAT (i dyrektywy ją poprzedzającej), niezbędne jest by składniki

      doń wchodzące mogły samodzielnie, tj. bez dodawania żadnych dodatkowych
      elementów lub modyfikowania elementów istniejących samodzielnie realizować
      zadania gospodarcze, tj. m.in.:
    i) nabywać towary lub usługi niezbędne do prowadzenia takiej działalności, w
      szczególności posiadać ważne umowy zakupu towarów lub usług z dostawcami
      towarów lub usług niezbędnych dla prowadzenia działalności gospodarczej,
    ii) być zdolnym do wytworzenia towarów lub usług, które mogłyby być przedmiotem
      sprzedaży,
    iii) posiadać kontakty z klientami (w tym zawarte umowy sprzedaży, najmu, dzierżawy,
      etc.) wytwarzanych przez przedsiębiorstwo towarów lub usług lub też know-how
      odnośnie do tego, jak wejść w kontakty z tymi klientami,
    iv) posiadać odpowiednią obsługę administracyjną.
    43. Jak zarazem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, efektem podziału Spółki
      Dzielonej przez wydzielenie będzie pozostawienie w Spółce Dzielonej wszystkich
      istotnych składników materialnych oraz niematerialnych, wchodzących w skład Spółki,
      Dzielonej które są niezbędne do kontynuowania przez nią działalności oraz
      wydzielanych i wytransferowanych do Spółek Przejmujących wszystkich istotnych
      składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład poszczególnych
      oddziałów. Mając na względzie treść katalogów zamieszczonych w opisie zdarzenia
      przyszłego oznacza to, ze w skład zespołów składników wchodzić będą wszystkie
      istotne elementy wymagane dla zaistnienia określonych ZCP w świetle orzecznictwa
      TSUE.
    44. W świetle powyższych uwag, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że operacja podziału
      Spółki Dzielonej przez wydzielenie stanowić będzie operację, w efekcie której ze Spółki
      Dzielonej wydzielone zostaną cztery ZCP, zaś piąty ZCP pozostanie w
      przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    45. Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zbiór składników wydzielany
      ze Spółki Dzielonej i przenoszony do majątku Spółek Przejmujących (w tym do majątku
      A) stanowią ZCP w świetle art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (...).
    Zagadnienia ogólne dot. aspektów podatkowych podziału przez wydzielenie
    46. Ustalenie statusu zbioru składników majątkowych i niemajątkowych pozostającego w
      Spółce Dzielonej oraz zbioru składników majątkowych i niemajątkowych wydzielanych
      ze Spółki Dzielonej i przenoszonych do Spółki Przejmującej A jako ZCP jest szczególnie
      istotne dla oceny zagadnień zw. z neutralnością podatkową planowanej operacji
      podziału przez wydzielenie w VAT, CIT i PCC.
    47. W celu wprowadzenia zatem do uzasadnienia szczegółowego stanowiska
      Wnioskodawcy, w pierwszej kolejności za zasadne uważa się zarysowanie istotnych
      zagadnień dot. konsekwencji podatkowych operacji podziału przez wydzielenie dla
      Spółki Dzielonej oraz Spółek Przejmujących (w szczególności dla A).
    48. Wnioskodawca zauważa, że przepisy KSH przewidują dwa modele przeprowadzenia
      podziału przez wydzielenie z punktu widzenia kapitałów własnych spółki dzielonej.
      Zgodnie z pierwszym z nich kapitał zakładowy spółki dzielonej ulega obniżeniu (a także
      proporcjonalna część udziałów wspólnika ulega umorzeniu), a następnie kapitał
      zakładowy spółki przejmującej zostaje podwyższony. Co istotne wysokość obniżonego
      kapitału nie musi być równa kwocie podwyższenia kapitału. Zgodnie z drugim z
      przewidzianych modeli podziału przez wydzielenie, spółka dzielona nie musi obniżać
      kapitału zakładowego, pod warunkiem że wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych
      spółki dzielonej innych niż zakładowy (co będzie miało miejsce w realiach niniejszego
      zdarzenia przyszłego).
    49. (...)

    50. W przypadku opodatkowania CIT, chociaż generalnie w przypadku podziałów spółek
      dla potrzeb rozliczenia CIT przychód stanowi ustalona na dzień podziału wartość
      emisyjna udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
      udziałowcowi spółki dzielonej oraz w spółce podlegającej podziałowi, wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane
      ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, to jednak w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h w
      zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8b-8c i pkt 9 ustawy o CIT operacja podziału przez wydzielenie
      dokonywana przy pomocy podziału przez wydzielenie jest neutralna podatkowo, o ile
      majątek przejmowany na skutek podziału przez nowo zawiązaną spółkę przejmującą
      lub majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią ZCP.
    51. Powyższe dowodzi, że stwierdzenie, że zarówno zbiór składników majątkowych i
      niemajątkowych pozostający w Spółce Dzielonej po planowanym podziale przez
      wydzielenie, jak i zbiór składników majątkowych i niemajątkowych wydzielany ze
      Spółki Dzielonej w ramach planowanego podziału przez wydzielenie i przenoszony do
      Spółek Przejmujących (m.in. w zakresie opisu w pkt 23 dla A), stanowią niezależnie od
      siebie odrębne ZCP, determinuje neutralność podatkową analizowanej operacji w (...)
      CIT (...), w istotny sposób potwierdzając słuszność odpowiedzi twierdzącej
      zaprezentowanej przez Wnioskodawcę w odniesieniu do zadanych pytań.
    Stanowisko szczegółowe ws. oceny prawnej pytania Nr 1 (we wniosku oznaczonego Nr 3)
    52. Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.
      U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
      wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie
      przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
      dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami
      majątku. Przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej). Podział
      przez wydzielenie ma szczególny charakter, ze względu na fakt, że spółka dzielona nie
      traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która
      jest przenoszona do istniejącego podmiotu. Zatem następstwo prawne, w zakresie, o
      którym mowa powyżej, dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części
      przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    53. W myśl art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału
      albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie
      odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
      ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa
      w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
      stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również
      powstałych z przekształcenia spółki.
    54. Stosownie natomiast do art. 16g ust. 19 ustawy o CIT, przepisu ust. 9 nie stosuje się do
      podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
      przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w
      podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim
      przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10
      stosuje się odpowiednio.
    55. Zgodnie z art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od
      wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, z
      zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z
      zastrzeżeniem art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy
      odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w

      stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych
      obejmuje również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty
      uzyskania przychodów.
    56. W myśl art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9,
      powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia
      podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek
      tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej
      wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot
      przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    57. Stąd też dla ustalenia czy Spółka Przejmująca jest zobowiązana do dokonywania
      odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
      kontynuowania metody amortyzacji przyjętej przez podmiot podzielony niezbędne
      jest wskazanie, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 23
      opisu zdarzenia przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie zostanie wydzielony z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i przeniesiony do
      A, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    58. Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych
      opisany w pkt 23 opisu zdarzenia przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej
      przez wydzielenie zostanie wydzielony z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i
      przeniesiony do A, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj.
      należy uznać go za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, w konsekwencji,
      Spółka Przejmująca będzie zobowiązana dokonywać odpisów amortyzacyjnych od
      przejętych aktywów z uwzględnieniem ich dotychczasowej amortyzacji oraz
      kontynuować metodę amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną.
    59. Aby omawiany zbiór składników majątkowych móc uznać za ZCP w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 ustawy o CIT, zbiór ten także powinien spełniać łącznie następujące przesłanki:
    i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    ii) zespół ten jest funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    iii) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    iv) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    v) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół
      składników jest wyodrębniony funkcjonalnie);
    vi) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze (tzw. „test oderwania”).
    60. Spełnienie każdego z powyższych warunków przez zostało już pozytywnie
      zweryfikowane w części ogólnej uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy poświęconej
      kwestii pojęcia ZCP. Mianowicie:
    i) wykazano, że analizowany zbiór składników majątkowych i niemajątkowych
      wydzielanych ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółek Przejmujących (w tym A) w ramach
      podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie jest w istocie zespołem składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, powiązanych funkcjonalnie i
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    ii) zespół ten będzie funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    iii) zespół ten będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

    iv) zespół ten będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    v) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (zespół
      składników jest wyodrębniony funkcjonalnie);
    vi) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze (tzw. "test oderwania", w tym przypadku
      rozpatrywany przez pryzmat możliwości prowadzenia działalności przez ZCP
      wydzielony w ramach podziału Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących.
    61. Mając na uwadze powyższe, także i odpowiedź na pytanie (oznaczone we wniosku –
      dopisek organu) nr 3 powinna być twierdząca.
    Stanowisko szczegółowe ws. oceny prawnej pytania Nr 2 (we wniosku oznaczonego Nr 4)
    62. Kwestia neutralności podatkowej planowanej operacji podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie w CIT wymagają oceny z perspektywy A jako jednej ze Spółek
      Przejmujących. W ocenie Wnioskodawcy, operacja podziału Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, nie będzie stanowić czynności
      skutkującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d
      ustawy o CIT, po stronie Spółek Przejmujących.
    63. W kontekście rozważanego zdarzenia przyszłego, przepisy ustawy o CIT przewidują
      następujące zasady powstania przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej:
      Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
      dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
      kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie w
      art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT ustawodawca wskazał, że za przychody z zysków
      kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
      zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
      udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
      podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w
      art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część
      majątku innej osoby prawnej lub spółki, przychody wspólnika spółki łączonej lub
      dzielonej, przychody spółki dzielonej.
    64. W konsekwencji powyższego, należy uznać, że przychody Spółki Przejmującej uzyskane
      w następstwie podziału, stanowią przychody z zysków kapitałowych. Art. 12 ust. 1 pkt
      8c ustawy o CIT przewiduje, że przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
      przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
      wyższą od wartości rynkowej tych składników. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d
      ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
      podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
      wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom)
      spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    65. Wnioskodawca na wstępie pragnie wskazać, że przepisy ustawy o CIT nie definiują
      pojęcia majątku, w szczególności czy obejmuje ono wyłącznie aktywa (odpowiadające
      sumie bilansowej) czy aktywa netto (aktywa pomniejszone o wartość zobowiązania).
      Zgodnie z ugruntowaną praktyką organów podatkowych należy uznać, że właściwe jest
      drugie podejście – przykładowo interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z 21 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-
      3.4010.37.2023.1.JKU czy 5 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.593.2023.1.AND.
    66. Zatem wartość rynkowa majątku dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą to
      wartość poszczególnych składników majątku, pomniejszona o wartość zobowiązań i
      rezerw na zobowiązania.

    67. W interpretacji z 20 maja 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD)
      potwierdzono, że w celu określenia wartości rynkowej majątku spółki dzielonej
      otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy
      o CIT, jeżeli podmiot przeprowadzający wycenę dojdzie do konkluzji, że dla
      zastosowania właściwej metody wyceny w celu określenia wartości rynkowej
      właściwym jest także uwzględnienie wartości zobowiązań spółki dzielonej (a nie samej
      wartości aktywów), takie zobowiązania powinny odpowiednio obniżać wartość
      rynkową majątku spółki dzielonej w rozumieniu powyższego przepisu ustawy o CIT”.
    68. Na gruncie obowiązujących regulacji ustawy o CIT, co do zasady dla spółki
      przejmującej przychodem może być nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki
      dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą nad: wartością podatkową przejętych
      składników majątkowych, oraz wartością emisyjną udziałów przydzielonych
      udziałowcom spółki dzielonej. Jednakże, w celu ustalenia przychodu spółki
      przejmującej, należy dodatkowo uwzględnić wyłączenie z przychodów, wynikające z
      art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    69. Celem tej regulacji jest zapewnienie neutralności podziałów, pod warunkiem
      spełnienia określonych warunków. W odniesieniu do nadwyżki wartości rynkowej
      przejętego majątku nad jego wartością podatkową (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT),
      zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów spółki przejmującej nie
      zalicza wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez
      spółkę przejmującą w drodze podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca
      przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    70. Z perspektywy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
      CIT, dla Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów wskazane w
      art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, gdyż tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego,
      Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki
      Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze
      je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Należy
      podkreślić, że taki sposób ustalenia wartości składników majątku wynika z zasady
      kontynuacji, zgodnie z którą wartość początkową środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych w przypadku podziału ustala się w wysokości wartości
      początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych podmiotu podzielonego (art. 16g ust. 9 ustawy o CIT). Dlatego w związku z
      przedmiotowym podziałem nie dojdzie do wzrostu wartości podatkowej składników
      majątkowych i niemajątkowych, które otrzyma Wnioskodawca. Powyższe znajduje
      potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach wydawanych przez Dyrektora KIS
      (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 29 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.496.2024.2.SH), jak również w doktrynie prawa podatkowego.
    71. Warunek kontynuacji jest „niejako automatycznie spełniony w przypadku spółki
      przejmującej będącej polskim rezydentem podatkowym, ponieważ wynika to z zasad
      sukcesji podatkowej określonych w art. 93 § 2 ustawy z 29.08.1997 r. Ordynacja
      podatkowa (...). Skonkretyzowaniem tej zasady jest sposób ustalania wartości
      początkowej otrzymywanych środków trwałych w wyniku połączenia, który jest
      określony w art. 16g ust. 9 i 9a w zw. z art. 16g ust. 18 PDOPrU. Oznacza to, że w
      przypadku uzasadnionych ekonomicznie połączeń, w których spółką przejmującą jest
      polski rezydent podatkowy, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c PDOPrU nie
      powstanie” (cyt. za: W. Majkowski, R. Pływacz, B. Tokarski „Neutralność podatkowa
      połączeń horyzontalnych bezemisyjnych – rozważania na tle nowych wyroków sądów
      administracyjnych”, PP 2024, nr 10, s. 17-29.
    72. Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Spółki zastosowanie
      znajdzie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a tym samym nadwyżka wartości

      rynkowej majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą nad ich wartością
      przyjętą dla celów podatkowych nie będzie stanowiła przychodu.
    73. Jak wskazano powyżej, kolejną regulacją, której stosowanie należy rozważyć w
      odniesieniu do opodatkowania Spółki Przejmującej przy podziale przez wydzielenie,
      jest art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przewidujący powstanie przychodu w wysokości
      nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę
      przejmującą nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki
      dzielonej.
    74. Art. 4a pkt 16a ustawy o CIT definiuje wartość emisyjną udziałów (akcji) jako cenę, po
      jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
      braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
      rynkowej tych udziałów.
    75. Wskazany przepis przewiduje zatem opodatkowanie po stronie spółki przejmującej
      nadwyżki wartości rynkowej przejętego majątku ponad „ekwiwalent płacony” przez
      spółkę przejmującą za ten majątek, w postaci wartości emisyjnej udziałów
      przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Pojęcie wartości emisyjnej udziałów
      przydzielonych w spółce przejmowanej budzi w praktyce wątpliwości. W ocenie
      Wnioskodawcy należy przyjąć, że przez wartość emisyjną wydanych udziałów należy
      rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów spółki przejmującej, tj. łączną wartość
      kapitału zapasowego i zakładowego powstałego w związku z podziałem (co znajduje
      potwierdzenie m.in. w powołanej wcześniej interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z
      20 maja 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD). Jak wskazano w
      interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2024 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.496.2024.2.
      SH) „użyte w definicji wartości emisyjnej udziałów w ustawie o CIT sformułowanie
      „cena” nie powinno być utożsamiane z pojęciem ceny występującym w transakcjach
      sprzedaży udziałów”. W przypadku podziału, dojdzie bowiem do swego rodzaju
      „wymiany”, w efekcie której część majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiony do
      Spółki Przejmującej, w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które zostaną
      przydzielone na rzecz dotychczasowego Udziałowca Spółki Dzielonej (wartość
      przeniesionego majątku będzie „ceną”, po jakiej obejmowane są udziały przez
      Udziałowca). Ekonomicznie alokacja między kapitałami Spółki Przejmującej w wyniku
      Podziału nie będzie miała znaczenia z perspektywy Udziałowca, gdyż wartość emisyjna
      objętych przez niego udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej [wydzielonej
      części przedsiębiorstwa], tj. „cenie uiszczonej” przez Udziałowca”.
    76. Dyrektor KIS w interpretacji z 13 września 2023 r. (Znak: 0111-KDIB1-
      1.4010.378.2023.1.AW), potwierdził, że „przez wartość emisyjną udziałów (akcji)
      przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki łączonej m.in. w rozumieniu art.
      12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć cenę, jaką spółka przejmująca płaci
      wspólnikowi spółki przejmowanej za majątek spółki przejmowanej, tj. wartość
      rynkową wydanych udziałów (akcji) w spółce przejmującej, (...) która w niniejszej
      sprawie równa jest wartości rynkowej majątku (uwzględniającej zobowiązania Spółki
      Przejmowanej)”.
    77. Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS przedstawił w interpretacjach indywidualnych z:
      29 września 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.389.2023.4.JF oraz z 5 grudnia 2023 r.
      (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.593.2023.1.AND).
    78. Interpretacje te dotyczą wprawdzie połączenia spółek, ale regulacja jest analogiczna w
      przypadku podziałów. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość emisyjna
      udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co
      najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez
      Wnioskodawcę. Oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód
      na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 13 i
      14 ustawy o CIT, przepisów dotyczących neutralności podatkowej podziałów, tj. art. 12

      ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
      głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
      wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 ustawy o CIT domniemywa się, że głównym
      lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania. Jak wskazano szczegółowo w opisie zdarzenia przyszłego, podział ma
      swoje uzasadnienie ekonomiczne – stąd też głównym lub jednym z głównych celów
      opisywanego podziału spółki nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    79. Tym samym, podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie części przedsiębiorstwa ze
      Spółki Dzielonej i przeniesienie ich do Spółek Przejmujących nie będzie skutkować po
      stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
      pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
      od osób prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w
    niniejszej interpretacji.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności budzi kwestia ustalenia czy zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 23 opisu zdarzenia przyszłego, który na
    skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie wydzielony z przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej i przekazany do przedsiębiorstwa A stanowić będzie ZCP w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy uznać go za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
    wyodrębnione zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania, a w
    konsekwencji czy Spółka Przejmująca będzie zobowiązana dokonywać odpisów
    amortyzacyjnych od przejętych aktywów z uwzględnieniem ich dotychczasowej
    amortyzacji oraz kontynuować metodę amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka (A) jest nowo zawiązaną spółką, do której mają
    zostać przeniesione składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego
    przedsiębiorstwa spółki dzielonej tj. E Spółka Akcyjna z siedzibą w Q w zakresie
    Działalności II.

    O wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że Zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował
    i wyodrębnił poszczególne sektory działalności E podejmując uchwały o utworzeniu
    oddziałów Spółki Dzielonej kolejno w X, Y (dwa oddziały) i Z („Oddziały”). W ramach tej
    struktury organizacyjnej, w Spółce Dzielonej funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów
    /obszarów działalności, w tym Działalność I.
    Ponadto, do majątku Wnioskodawcy (A), na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I oddziałem Spółki
    Dzielonej w Y, tj.:
    1. Rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie tj. (...);
    2. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
      się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
      działalności, w tym zobowiązania z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
      Przejmującej, w szczególności:
    a) (...);
    b) (...);
    c) (...);
    d) (...);
    e) (...).
    3. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
      Spółkę Przejmującą;
    4. Zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
    a) (...);
    b) (...);
    c) (...);
    d) (...).
    Wyodrębnienie funkcjonalne potwierdza również fakt, że składniki majątkowe i
    niemajątkowe (I oddział w Y) przenoszone do Państwa Spółki będą stanowiły
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania gospodarcze.
    W związku z podziałem przejdą również prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy
    /umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów
    cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą.
    W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących oraz
    przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami
    składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki Dzielonej i osób
    współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych
    stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących,
    natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki
    pozostanie w Spółce Dzielonej. Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci
    pracownicy, których całość lub większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy
    lub ze stosunku współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką Dzieloną
    dotyczyła odpowiednio poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej (tj. w Y,Z i W).
    Pracowników i współpracowników przenoszonych do Państwa Spółki będzie odpowiednio

    ok. (...) osób. Zatrudnieni w Spółce Dzielonej pracownicy na umowę o pracę bądź osoby
    współpracujące ze Spółką Dzieloną na podstawie umowy cywilnoprawnej są funkcjonalnie
    związani/przypisani do poszczególnych działalności.
    Przejęcie pracowników przez Spółkę w ramach opisanego we wniosku przeniesienia I
    oddziału w Y w zakresie działalności związanej z Działalnością I nastąpi z mocy prawa.
    Oznacza to, że prawa i obowiązki dotychczasowych stosunków pracy przejdą na Spółkę
    Przejmującą bez konieczności wypowiadania umów o pracę i zawierania nowych.
    W Spółce Dzielonej I oddział w Y wykonuje ściśle określone zadania z (...). A zatem jest to
    działalność odrębna od pozostałej działalności wykonywanej w Spółce Dzielonej.
    Na wyodrębnienie funkcjonalne nie ma wpływu fakt, że obsługa administracyjna i
    księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez Spółkę Dzieloną, która stanowić
    będzie centrum usług wspólnych m.in. dla Spółki Przejmującej.
    W analizowanej sprawie spełnione są również przesłanki wyodrębnienia finansowego dla
    przenoszonego do Państwa obszaru działalności (I oddział w Y). Zgodnie z Państwa
    wskazaniem, na dzień podziału przenoszone składniki majątku, tj. I Oddział w Y w zakresie
    Działalności I. Na podstawie prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji księgowej
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, jak i należności i zobowiązań do
    wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego. Jak
    bowiem sami Państwo wskazali, Spółka Dzielona ustala odrębnie (dla celów zarządczych)
    wynik finansowy dla każdego z wydzielanych obszarów działalności.
    Wskazali Państwo również, że w odniesieniu do poszczególnych Oddziałów tj. wskazanych
    obszarów działalności, Spółka Dzielona sporządza oddzielne bilanse. Ponadto, w opisie
    sprawy wskazali Państwo, że obecnie każdy Oddział (w tym I oddział w Y) posiada
    dedykowane subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla Spółki Dzielonej, wraz z
    wyodrębnieniem, każda ze Spółek Przejmujących (w tym Państwo) będzie mieć swój
    rachunek bankowy.
    Jak wynika z opisu sprawy, w wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie
    zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie
    nadal istnieć i kontynuować swoją dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o
    majątek oraz składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce Dzielonej, tj. Działalność V.
    Pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie
    mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i
    niemajątkowe, pozostające w Spółce Dzielonej. Działalność pozostająca w Spółce Dzielonej
    będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno
    finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.
    Powyższe świadczy zatem, o odrębności wydzielanego zespołu skalników majątkowych i
    niemajątkowych.
    Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania działalności gospodarczej
    prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną związaną z Działalnością I. Stąd też w
    zakresie przenoszonych składników majątku/obszarów działalności, Spółka będzie
    kontynuować działalność (...) bez konieczności podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych.
    Zatem, biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy zgodzić się należy z
    Państwa stanowiskiem, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w
    pkt 23 opisu zdarzenia przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie zostanie wydzielony do A, stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, tj. należy uznać je za organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Zgodzić się również należy z Państwa stanowiskiem, że Spółka Przejmująca będzie
    zobowiązana dokonywać odpisów amortyzacyjnych od przyjętych aktywów z
    uwzględnieniem ich dotychczasowej amortyzacji oraz kontynuować metodę amortyzacji
    stosowaną przez Spółkę Dzieloną.
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT,
      w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z
      zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość
      początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w
      wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu
      przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się
      odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych
      z przekształcenia spółki.
    Z kolei zgodnie z art. 16g ust. 18 ustawy o CIT,
      przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot
      powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do
      którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku
      podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu
      przekształconego, połączonego albo podzielonego.
    W świetle art. 16g ust. 19 ustawy o CIT,
      przepisu ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany
      na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny
      przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.
    Równocześnie, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT,
      podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z
      zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły
      całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów
      amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
      kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony,
      połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    W myśl art. 16h ust. 5 ustawy o CIT,
      przepisu ust. 3 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany
      na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku odpisów
      amortyzacyjnych od przejmowanych składników majątkowych dokonuje się na
      zasadach określonych w art. 16i-16m.
    Z przepisu art. 16g ust. 19 oraz art. 16h ust. 5 ustawy o CIT wynika, że w przypadku m.in.
    podziału spółki przez wydzielenie, aby ustalić wartość początkową środków trwałych i
    wartości niematerialnych i prawnych przejętych w ramach tego podziału na podstawie art.
    16g ust. 9 ustawy o CIT, a więc w wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych i wartości niematerialnych podmiotu dzielonego oraz kontynuować amortyzację
    podatkową na podstawie art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, zarówno przejmowany przez spółkę
    przejmującą majątek, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej muszą stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy skoro, jak wykazano wyżej, przeniesione
    w ramach podziału przez wydzielenie do Państwa Spółki Przejmującej składniki majątku
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT

    oraz jak wynika z wniosku również składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to oznacza, że Państwa Spółka w
    odniesieniu do przejętych aktywów trwałych będzie mogła stosować zasady ustalania
    wartości początkowej wynikające z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT oraz kontynuować
    amortyzację podatkową na podstawie art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 (oznaczonego we wniosku Nr 3)
    należało uznać za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości budzi również kwestia związana z powstaniem przychodu po stronie
    Spółki Przejmującej.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej,
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.

    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki Przejmującej w wyniku
    planowanego Podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona
    jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Zatem, w wyniku planowanego Podziału po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do
    zasady przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu
    istnieje możliwość, że w warunkach wskazanych w tym przepisie przychód taki nie
    powstanie.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że w wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników
    majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych ich wartości wynikające z
    ksiąg Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca przypisze przejęty majątek do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Podziału przez
    wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika,
    że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące. Wartość

    emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co
    najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę.
    Spółki Przejmujące dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej, w
    wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego
    majątku zostanie alokowana na kapitały Spółek Przejmujących – zakładowy i zapasowy), a
    tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad
    wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi.
    Zatem, nie powstanie dla Państwa jako Spółki Przejmującej przychód na podstawie art. 12
    ust. 4 pkt 8d ustawy o CIT.
    Dodatkowo, po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, gdyż z wniosku wynika, że Spółka Przejmująca nie będzie
    wspólnikiem Spółki Dzielonej.
    Reasumując, po stronie Spółki Przejmującej, w związku z planowanym Podziałem, nie
    powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c zw. z art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 (oznaczonego we
    wniosku Nr 4) należało uznać za prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia czy:
    - czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych opisany w pkt 23 opisu zdarzenia
      przyszłego, który na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie
      wydzielony z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i przekazany do przedsiębiorstwa A
      stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. należy uznać go za
      organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania i Spółka Przejmująca będzie
      zobowiązana dokonywać odpisów amortyzacyjnych od przejętych aktywów z
      uwzględnieniem ich dotychczasowej amortyzacji oraz kontynuować metodę
      amortyzacji stosowaną przez Spółkę Dzieloną – jest prawidłowe;
    - czy operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z opisem zdarzenia
      przyszłego, nie będzie stanowić czynności skutkującej powstaniem przychodu, o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d po stronie A jako Spółki Przejmującej –
      jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji
    spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego
    lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu
    przyszłym podział spółki oparty jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie
    dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania, nie może podlegać
    ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający
    weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.