Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.616.2024.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-12-12
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w świetle opisanego stanu faktycznego odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej przez X na rzecz Wnioskodawcy w części jakiej pożyczka została przeznaczona na udzielenie dalszego finansowania będą podlegały zwolnieniu opisanemu w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: finansowanie; odsetki; pożyczka; udział-nabycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania dłużnego-Wydatki nieuznawane za koszty finansowania dłużnego; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 13f-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

11 października 2024 r. za pomocą platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle opisanego stanu faktycznego odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej przez X na rzecz Wnioskodawcy w części w jakiej pożyczka została przeznaczona na udzielenie dalszego finansowania będą podlegały zwolnieniu opisanemu w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 listopada 2024 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

X S.A. (dalej także jako: „X”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie wyjaśnić, że przedmiotem działalności Spółki X S.A. jest (…).

A (dalej: „Wnioskodawca” lub także jako: „A”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

B Sp. z o.o. Sp. j. (dalej także jako: „B”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Łącznie zwani dalej także jako: „zainteresowani”.

X S.A. pozyskał finansowanie zewnętrzne.

Całość poniżej opisanej transakcji zwana jest dalej także jako „transakcja”.

W ramach przeprowadzonej transakcji X po pozyskaniu finansowania zewnętrznego udzielił finansowania A (dalej także jako: „kupujący”) na pośrednie nabycie B Sp. z o.o. Sp. j. (dalej także jako: „SPJ”) od osób fizycznych będących ich ówczesnymi właścicielami (dalej także jako: „Sprzedający”).

W tym miejscu Wnioskodawca informuje, że pomiędzy Kupującymi, a Sprzedającymi nie występują powiązania, które zostały zdefiniowane w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych struktura przedmiotowej transakcji została ukształtowana w sposób następujący.

Przed Transakcją A Sp. z o.o. nabyła Spółki celowe w formie Spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Z). Dwie Spółki celowe (Z lub także Z 1, Z 2) przystąpiły do SPJ w charakterze Wspólników. Niedługo po przystąpieniu Z 1 i Z 2 do SPJ nastąpiło wystąpienie Sprzedających z SPJ.

Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego 100% udziałów w Z 1 oraz Z 2, w wyniku czego A nabyła kontrolę nad SPJ.

Schemat finansowania w przeprowadzonej transakcji kształtował się następująco. X pozyskał finansowanie w formie oprocentowanego kredytu bankowego (dalej także jako: „Kredyt”). Finansujący jest podmiotem działającym na podstawie przepisów ustawy – Prawo bankowe.

X jako organizator sieci franczyzowej udzielił wymaganego finansowania na rzecz A w formie pożyczki (dalej także jako: „pożyczka nr 1”).

Następnie A udzieliła finansowania bezpośrednio SPJ w drodze pożyczki (dalej także jako: „pożyczka nr 2”) dzięki czemu SPJ uregulowała swe zobowiązanie wobec Sprzedających.

Wystąpienia Sprzedających z SPJ nastąpiło w drodze spłaty w myśl postanowień art. 65 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

A w celu przystąpienia do sieci franczyzowej otrzymał od X S.A. oprocentowaną pożyczkę.

W przypadku przedmiotowej transakcji A przeznaczył część kwoty na nabycie udziałów w Z 1 i Z 2.

Pozostała część, tj. otrzymanej od X S.A. kwoty pożyczki została przeznaczona na udzielenie oprocentowanej pożyczki na rzecz SPJ.

Wnioskodawca informuje, (że – przypis organu) transakcje udzielenia pożyczek zostały dokonane na zasadach rynkowych, w szczególności stopa procentowa określona w umowach pożyczki (pożyczka nr 1 i pożyczka nr 2) została ustalona na zasadach rynkowych.

W związku z powyżej opisanym schematem A będzie zobowiązany do zapłaty odsetek na rzecz X S.A. z tytułu zawarcia umowy pożyczki (pożyczka nr 1) natomiast w związku z umową pożyczki zawartą z SPJ (pożyczka nr 2) A otrzyma odsetki.

X S.A. i A Sp. z o.o. oraz B Sp. z o.o. Sp. j. po przeprowadzeniu transakcji stały się podmiotami powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku z 20 listopada 2024 r. wskazali Państwo m.in., że:

Wnioskodawca i spółki Z na moment nabycia udziałów w tych spółkach stanowiły podmioty niepowiązane w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca i X S.A. na moment udzielenia pożyczki stanowiły podmioty powiązane w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W rezultacie po objęciu kontroli przez A nad spółkami Z podmiotem powiązanym stała się SPJ.

Jednocześnie Wnioskodawca pragnie doprecyzować, że:

Spółki Z przystąpiły do Spółki Jawnej jako wspólnicy (…).

Po przystąpieniu Z do SPJ (…) nastąpiło wystąpienie Sprzedających.

Z kolei (…) Wnioskodawca nabył udziały w Z tym samym obejmując kontrolę nad SPJ.

Tego samego dnia Wnioskodawca udzielił Finansowania oznaczonego we wniosku jako pożyczka nr 2.

Niezależnie od świadczenia w postaci ceny za udziały w Z 1 oraz Z 2 Sprzedający (jako wspólnicy występujący ze Spółki) otrzymali od SPJ wypłaty z tytułu wystąpienia ze Spółki. Udzielone przez Wnioskodawcę dalsze finasowanie warunkowało nabycie kontroli nad SPJ. Rezultatem transakcji była spłata występujących wspólników SPJ co skutkowało po stronie Wnioskodawcy pośrednim objęciem kontroli nad SPJ.

Udzielone finansowanie w postaci pożyczki nr 2 warunkowało przeprowadzenie transakcji poprzez realizacje zobowiązania wobec Sprzedających.

**Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 listopada 2024 r.)**

Czy w świetle opisanego stanu faktycznego odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej przez X na rzecz Wnioskodawcy w części jakiej pożyczka została przeznaczona na udzielenie dalszego finansowania będą podlegały zwolnieniu opisanemu w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 20 listopada 2024 r.)**

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej przez X na rzecz Wnioskodawcy (kupujący) w części przeznaczonej na udzielenie przez A oprocentowanej pożyczki na rzecz B (SPJ) będą podległy wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ale jednocześnie korzystać będą ze zwolnienia na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a tejże ustawy, tym sam Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania odsetek od pożyczki nr 1 jako koszt uzyskania przychodu.

Uzasadniając własne stanowisko Wnioskodawca w pierwszej kolejności wskazuje, że odsetki od zaciągniętej pożyczki nr 1 na potrzeby udzielenia dalszego finansowania w postaci pożyczki nr 2, będą spełniały ogólną definicję kosztu uzyskania przychodów.

Jak już zostało wskazane w przedmiotowym wniosku, z normy zawartej w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT wynika, iż kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

W przedstawionym stanie faktycznym celem działania Wnioskodawcy było osiągniecie przychodu bowiem niewątpliwie Kupujący przeznaczył otrzymane od X pożyczki bezpośrednio na sfinansowanie pożyczek udzielanych SPJ, co powoduje, że otrzymane należności odsetkowe od SPJ stanowić będą podlegające opodatkowaniu CIT przychody, zawarty w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT w związku z powyższym warunek związku kosztu z przychodem należy uznać za spełniony.

Jednocześnie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT zawiera katalog wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą. W art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ustawodawca zawarł ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego ponoszonych na rzecz podmiotów powiązanych. Zgodnie z tym przepisem nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na:

— nabycie lub objęcie udziałów (akcji),

— nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

— wniesienie dopłat,

— podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a) na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku, gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b) przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

W świetle przedstawionego powyżej brzmienia przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT w pierwszej kolejności należy odnieść się do tego jakie podmioty w świetle art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT należy uznać za pomioty powiązane, jakich kosztów finansowania dotyczy ten przepis oraz jak należy rozumieć pojęcie transakcji kapitałowych.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT od którego odwołuje się art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, ilekroć w Ustawie o CIT jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ: – ten sam inny podmiot lub – małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

W świetle powyższej definicji (X) jak i podmiot nr 1 (Kupujący) są i były przed przeprowadzeniem transakcji podmiotami powiązanymi.

Z kolei SPJ i Wnioskodawca przed przeprowadzeniem transakcji nie były podmiotami powiązanymi.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

W świetle powyżej przedstawionej definicji przedmiotowe odsetki w związku z udzieleniem SPJ finansowaniem należy uznać za koszt finansowania dłużnego.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

— kosztów finansowania dłużnego (w przedstawionym powyżej rozumieniu),

— uzyskanych od podmiotu powiązanego (w przedstawionym powyżej rozumieniu – art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT),

— w części, w jakiej zostały one przeznaczone na transakcje kapitałowe.

Artykuł 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT nie zawiera definicji transakcje kapitałowe, jednak w szczególności odnosi się do:

— nabycia lub objęcia udziałów (akcji),

— nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

— wniesienia dopłat,

— podwyższenia kapitału zakładowego lub

— wykupu udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Powyższe wyliczenie jest katalogiem otwartym, co oznacza, że zakresem pojęcia transakcje kapitałowe mogą być objęte również inne transakcje kapitałowe niewymienione w tym przepisie.

Z uwagi na okoliczność, że przepisy nie precyzują w sposób dokładny rozumienia „transakcji kapitałowych” w ocenie Wnioskodawcy należy odwołać się do wykładni językowej przedmiotowych przepisów.

Wykładni językowej pojęcia „transakcji kapitałowych” wymaga odwołania się do słownikowej definicji tego pojęcia. Zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego pojęcie „transakcji” oznacza:

— operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług,

— umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, czy też

— zawarcie takiej umowy (https://sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).

Mając zatem na uwadze powyższe, przez pojęcie transakcji należy rozumieć wszelkiego rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr.

Z kolei przez „kapitał” należy rozumieć środki trwałe oraz aktywa finansowe zainwestowane w produkcji i mające przynosić dochód (Słownik Języka Polskiego, https://sjp.pwn.pl/szukaj/ kapita%C5%82.html).

Przez transakcje kapitałowe należy więc rozumieć operacje, transakcje lub umowy handlowe związane z kapitałem zakładowym lub zapasowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, umorzenia udziałów, dopłaty do kapitału), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub wartości nominalnej posiadanych udziałów.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionej powyżej definicji transakcji kapitałowej, należy uznać, że w przedmiotowym stanie faktycznym celem udzielonego finansowania przez Wnioskodawcę na rzecz SPJ jest przeprowadzenie transakcji kapitałowej, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Kwestią kluczową w zakresie przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT jest określenie celu, na jaki pozyskane środki muszą być wydatkowane, aby podatnik nie mógł zaliczyć kosztu finansowania tego długu do kosztów uzyskania przychodów. Przepis ten wskazuje, że jego zastosowanie będzie miało miejsce w przypadku, gdy pozyskany dług zostanie przez podatnika przeznaczony na transakcje kapitałowe, w szczególności nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

W związku z powyższym, a również okolicznością, że udzielone finansowanie w postaci pożyczki nr 2 warunkowało przeprowadzenie transakcji kapitałowej polegającej na pośrednim nabyciu kontroli nad podmiotem niepowiązanym, tj. SPJ zdaniem Wnioskodawcy, w niniejszej sprawie w odniesieniu do odsetek od pożyczki nr 1 zastosowanie powinien znaleźć przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a) (ustawy o CIT – przypis organu), który stanowi, że koszty finansowania dłużnego pozyskane od podmiotu powiązanego nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodu jeżeli zostały przeznaczone na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 (ustawy o CIT – przypis organu) z podatnikiem.

Zdaniem Wnioskodawcy, za zastosowaniem wskazanej normy przemawiają okoliczności faktyczne takie jak to, że finansowanie dłużne (pożyczka nr 1) zostało pozyskane od podmiotu powiązanego (X) tak również bez wątpienia zostało ono przeznaczone na transakcję kapitałową polegającą na pośrednim nabyciu ogółu praw i obowiązków) w podmiocie niepowiązanym (SPJ).

Dlatego też, odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej przez X na rzecz Wnioskodawcy (kupujący) w części przeznaczonej na udzielenie przez A oprocentowanej pożyczki na rzecz B (SPJ) będą podległy wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ale jednocześnie korzystać będą ze zwolnienia na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a tejże ustawy.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.

Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

— został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

— jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

— pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

— poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

— został właściwie udokumentowany,

— nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu generowało przychód oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast za koszty służące zabezpieczeniu źródła przychodów należy uznać koszty poniesione na ochronę istniejącego źródła przychodów, w sposób, gwarantujący bezpieczne funkcjonowanie tego źródła. Istotą tego rodzaju kosztów jest więc ich obligatoryjne poniesienie w celu nie dopuszczenia do utraty źródła przychodu w przyszłości.

O ile udzielenie kredytu/pożyczki jest neutralne podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nim/nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany kredytobiorca/pożyczkobiorca, po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze kredytu/pożyczki. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem, kredyt/pożyczka został/a wykorzystany/a w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu/pożyczki, można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu.

Koszty kredytu (pożyczki), tj. odsetki od kredytu/pożyczki, mogą zatem być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…).

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powyższy przepis, stwierdzić należy, że dla celów podatkowych za koszty uzyskania przychodów uznawane są wyłącznie zapłacone przez podatnika odsetki od zobowiązań (w tym pożyczek), pod warunkiem, że wiążą się one z jego przychodami. Obciążenie finansowe z tytułu odsetek musi być zatem faktycznie poniesione przez podatnika. W związku z tym, nie stanowią kosztów podatkowych spełniające warunek związku z przychodami odsetki naliczone, lecz niezapłacone lub umorzone.

Pojęcie wydatków jest szerokie, a ustawa o CIT nie ogranicza wskazanego pojęcia tylko i wyłącznie do wydatków pieniężnych podmiotu regulującego ciążące na nim zobowiązanie np. z tytułu pożyczki.

Poniesienie kosztu w rozumieniu omawianej ustawy jest świadomym, celowym działaniem podatnika. Polega na faktycznym i definitywnym przesunięciu określonej wartości z jego majątku do majątku innego podmiotu. W szczególności, może mieć postać wydatkowania środków pieniężnych bądź przekazania innych wartości majątkowych, a także potrącenia (kompensaty).

Tak więc sformułowanie „poniesione wydatki” będzie odnosiło się do wydatków zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych, bezpośrednio poniesionych na wypełnienie istniejącego zobowiązania podatnika.

Zatem w świetle ww. przepisów podatkowych regulujących zaliczanie odsetek do kosztów uzyskania przychodów należy podkreślić, iż przy zaliczaniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów musi być spełniony warunek, aby kredyt/pożyczka został/a zaciągnięty/a w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Ponadto, w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT ustawodawca zawarł ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego.

Stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji).

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub

ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub

cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;

Z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wynika, że:

Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.

Wykładnia gramatyczna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego:

— uzyskanych od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,

— w części, w jakiej zostały one przeznaczone na transakcje kapitałowe.

Przepis ten zwiera istotne ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego uzyskanych od pomiotów powiązanych, jeśli uzyskane środki zostaną przeznaczone na transakcje kapitałowe, a w szczególności na:

— nabycie lub objęcie udziałów (akcji),

— nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

— wniesienie dopłat,

— podwyższenie kapitału zakładowego lub

— wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Podkreślić przy tym należy, że ww. wyliczenie jest katalogiem otwartym, co oznacza, że zakresem pojęcia transakcje kapitałowe objęte zostały również inne transakcje z udziałem kapitału nie wymienione w tym przepisie.

Kwestią kluczową w zakresie tego przepisu jest określenie celu, na jaki pozyskane środki muszą być wydatkowane, aby podatnik nie mógł zaliczyć kosztu finansowania tego długu do kosztów uzyskania przychodów. Przepis ten wskazuje bowiem, że jego zastosowanie będzie miało miejsce w przypadku, gdy pozyskany dług zostanie przez podatnika przeznaczony na transakcje kapitałowe, w szczególności nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Mając na względzie, że pojęcie „transakcji kapitałowych” nie zostało zdefiniowane w ustawie CIT, jak również, że katalog czynności przeznaczenia środków finansowych przez podatnika poprzedzony został wyrazami „w szczególności”, co wskazuje, że jest on katalogiem otwartym, należy odnieść się do wykładni językowej pojęcia „transakcji kapitałowych”.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że zgodnie z internetowym Słownikiem języka polskiego pojęcie „transakcji” oznacza operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług, umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, czy też zawarcie takiej umowy (https://sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).

Mając zatem na uwadze powyższe, przez pojęcie transakcji należy rozumieć wszelkiego rodzaju czynności prawne powodujące przeniesienie własności dóbr lub świadczenia usług.

Z kolei, przez transakcje kapitałowe należy rozumieć operacje lub umowy handlowe związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub wartości nominalnej posiadanych udziałów (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wydawnictwo C.H. Beck, 2020, wydanie 3, art. 177).

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w świetle opisanego stanu faktycznego odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej przez X na rzecz Wnioskodawcy w części w jakiej pożyczka została przeznaczona na udzielenie dalszego finansowania będą podległy zwolnieniu opisanemu w art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a ustawy o CIT.

Jak wskazano powyżej, transakcje kapitałowe, o których mowa w tym przepisie obejmują w szczególności:

— nabycie lub objęcie udziałów (akcji),

— nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną,

— wniesienie dopłat,

— podwyższenie kapitału zakładowego lub

— wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia.

Co istotne, jest to katalog przykładowych operacji, zatem pozostałe transakcje mające związek z posiadanym kapitałem również objęte są zakresem tego przepisu.

W rozpatrywanej sprawie, ponoszą Państwo koszty odsetek od pożyczki nr 1, która została przeznaczona na udzielenie dalszego finansowania w postaci pożyczki nr 2 na rzecz SPJ. Z kolei, otrzymane finansowanie SPJ przeznaczy na uregulowanie swoich zobowiązań wobec wspólników występujących ze spółki (Sprzedających).

Z powyższego wynika, że w analizowanej sprawie środki finansowe otrzymane przez Państwa zostaną przeznaczone na transakcję kapitałową związaną ze spłatą udziału kapitałowego w związku z wystąpieniem wspólników ze spółki jawnej. Taki też cel był udzielenia tej pożyczki, bowiem w opisie sami Państwo wskazali, że w ramach przeprowadzonej transakcji X po pozyskaniu finansowania zewnętrznego udzielił finansowania A na pośrednie nabycie B Sp. z o.o. Sp. j. od osób fizycznych będących ich ówczesnymi właścicielami. Zatem z opisu sprawy jasno wynika, że od samego początku celem udzielenia finansowego była transakcja kapitałowa w postaci nabycia spółki jawnej poprzez spłatę ich ówczesnych właścicieli. Nie można zatem twierdzić, że pożyczka została udzielona na cele ogólnego prowadzenia działalności gospodarczej, z opisu sprawy jasno wynika jaki był cel udzielenia finansowania przez podmiot powiązany.

W związku z udzieleniem kredytu/pożyczki przychodem są spłacone odsetki, jednak w przypadku kredytów/pożyczek istotnym jest kwestia na jakie cele został udzielony kredyt/pożyczka, a w analizowanej sprawie to transakcja kapitałowa. Dla prawidłowego odczytania analizowanej normy prawnej istotnym jest przeznaczenie środków otrzymanych w ramach udzielonego finansowania, a skoro takim celem było przeprowadzenie transakcji kapitałowej (spłata wspólników spółki jawnej) to zastosowanie znajdzie omawiane ograniczenie.

Skoro pożyczka została udzielona przez podmiot powiązany na transakcję kapitałową, to jest objęta dyspozycją przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Spłata zobowiązań, o których mowa powyżej niewątpliwie mieści się w zakresie pojęcia transakcji kapitałowych. Poprzez transakcje kapitałowe nie należy rozumieć wyłącznie transakcji dotyczących spółek kapitałowych i związanych z nimi akcjami bądź udziałami, ale także transakcje, które dotyczą spółek osobowych i operacji na ogóle praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. O czym świadczy chociażby przykładowy katalog operacji wymienionych w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, gdzie wskazano na nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. Zatem również transakcja polegająca na spłacie udziału kapitałowego wspólnika spółki jawnej mieści się w definicji transakcji kapitałowych.

Tym samym, od pożyczki nr 1 udzielonej przez X na Państwa rzecz w części w jakiej pożyczka została przeznaczona na udzielenie dalszego finansowania zastosowanie znajdzie przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

W rozpatrywanej sprawie koszty finansowania dłużnego poniesione przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego – X mają związek z transakcją kapitałową. Zauważyć bowiem należy, że w wyniku spłaty zobowiązań wobec Sprzedających nastąpiło ich wystąpienie z SPJ i doszło do zmiany Wspólników w Spółce jawnej, co niewątpliwie stanowi transakcję kapitałową. Zatem, opisana w stanie faktycznym pożyczka nr 1 została przeznaczona na transakcję kapitałową związaną ze spłatą zobowiązań Spółki jawnej wobec występujących z niej Wspólników. W przypadku przedstawionym we wniosku zastosowanie znajdzie ograniczenie w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na spłatę odsetek od pożyczki nr 1, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT w związku z przeznaczeniem uzyskanego finansowania na transakcje kapitałową.

W świetle powyższego, z uwagi na okoliczność, że koszty finansowania dłużnego uzyskane od podmiotu powiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, zostały przeznaczone na transakcje kapitałową, w rozpatrywanej sprawie zastosowanie znajdzie ograniczenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT.

Tym samym, nieprawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym odsetki od pożyczki nr 1 udzielonej przez X na rzecz Wnioskodawcy (kupujący) w części przeznaczonej na udzielenie przez A oprocentowanej pożyczki na rzecz B (SPJ) będą podległy wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, ale jednocześnie korzystać będą ze zwolnienia na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 13f lit. a tejże ustawy, tym sam Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania odsetek od pożyczki nr 1 jako koszt uzyskania przychodu.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).