Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.443.2025.3.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-14
Teza: Opisana we wniosku usługa sekurytyzacji i tym samym
dokonywane w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży
zwrotne przeniesienie wierzytelności będzie podlegać
uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co
wynika z ww. interpretacji – to czynność ta będzie wyłączona z
opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: sekurytyzacja
umowa-umowa sprzedaży
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych zwrotnego przeniesienia wierzytelności w ramach kompleksowej
    usługi sekurytyzacji. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 16
    września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) S.A. („Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym działalność
    polegającą na udzielaniu finansowania w formie faktoringu i pożyczek dedykowanych
    polskim mikro, małym i średnim przedsiębiorcom.
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV,
    zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik podatku od towarów i
    usług czynny.
    W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka
    zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną
    jako pożyczkodawca („Umowy Pożyczki”) i na które składają się wierzytelności wobec
    pożyczkobiorców („Pożyczkobiorcy”) przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych
    należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności”).
    Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną
    Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”)
    oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane
    z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z
    chwilą naliczenia („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie obejmuje również należności
    uboczne, które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek
    oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV
    przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od
    dnia sprzedaży.
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi
    działalność gospodarczą.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający
    przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały
    przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii,
    (...) (dalej: „SPV"), (...), Irlandia, numer w irlandzkim rejestrze spółek (...). SPV jest
    rezydentem podatkowym Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności
    gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też

    zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów
    polskiego podatku od towarów i usług.
    SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała
    wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV
    będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV
    będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce
    pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej. W
    celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, SPV zaciągnie finansowanie od
    podmiotów niepowiązanych z SPV oraz od Spółki - część zadłużenia SPV wynikającego z
    udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych
    inwestorów - przy czym istotnie większa cześć zadłużenia będzie wynikała z finansowania
    udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy: (i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności
    pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV, (iii) zawarcie umowy o
    administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając, jako
    tzw. serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz
    SPV (Serwiser w szczególności będzie przekazywać do SPV dokonane przez
    Pożyczkobiorców spłaty wynikające z Wierzytelności, które zostały dokonane na rachunek
    Spółki), (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji
    (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV). Szczegółowy przebieg
    poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej.
    W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji,
    Spółka, jako inicjator („Inicjator”) Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów
    Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
    sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji,
    następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe transze
    Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV. Każda
    sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych we wniosku.
    Wierzytelności objęte sprzedażą, w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
    warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności
    muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).
    Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia
    umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane
    w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy określonego
    wstępnie przez strony limitu.
    Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy: i) kwotę równą
    nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za
    wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia
    będącą ceną za wierzytelność z tytułu Wynagrodzenia. Ewentualne należności uboczne
    (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny
    wskazanym w punkcie i).
    Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w
    Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w
    okresie rewolwingowym.

    Spółka zapłaci do SPV jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem
    należnym SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.
    Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który
    spowoduje, że: i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki,
    ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz
    przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności, iii) ewentualne
    płatności otrzymywane przez Spółkę od SPV z tytułu umowy o finansowanie
    podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę rozpoznawane w jej przychodach.
    Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny, która
    staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV zaciągnie finansowanie, którego
    zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe
    zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił fakt, że Spółka
    zawrze z SPV umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania wynikające z tej
    umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z finansowania udzielonego
    przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu finansowania udzielonego przez
    innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed zobowiązaniami z tytułu
    finansowania podporządkowanego udzielonego przez Spółkę). W związku z udzieleniem
    SPV przez Spółkę finansowania, SPV będzie wypłacać Spółce odsetki, a także może
    wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane umową o finansowanie
    podporządkowane.
    Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
    administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione
    przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności („Umowa o
    Administrowanie Wierzytelnościami”). Na podstawie tej umowy Serwiser będzie
    zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w
    tym, w szczególności monitorowania należności od Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty
    w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty
    Wierzytelności przez klientów będą dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser
    będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez
    Pożyczkobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności.
    Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian
    za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową
    wynagrodzenie. Należy zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez
    klientów bezpośrednio na rachunki bankowe należące do SPV.
    Podobnie, jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może
    zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu
    jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i przekazywaniu tych
    należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie
    (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też, gdyby z innych powodów
    Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług
    administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż
    sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego
    przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności
    muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z
    zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
    (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up cali)
    oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych
    wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się
    przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych
    określonych przez strony przypadkach.
    Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
    Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi

    powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez
    Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat
    finansowania zaciągniętego przez SPV.
    Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
    finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze bezwarunkowym
    były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie zapłata z tytułu
    dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie podporządkowane.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca
    wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Wręcz przeciwnie, równie
    istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego
    finansowania przez SPV poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem
    planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez
    ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością
    Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych”
    zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest
    Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zwrotne przeniesienie (odkup)
    wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać czynności wskazanej w ustawie o podatku
    od czynności prawnych w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), tj. umowy sprzedaży.
    Zważywszy, że przeniesienie (odkup) Wierzytelności przyjmie postać umowy sprzedaży:
      a) wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia
      wierzytelności z SPV na Państwa rzecz, będą wykonywane na Państwa rzecz na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      b) ogólne zasady zawierania umów sprzedaży i odkupu Wierzytelności będzie
      regulować umowa sprzedaży „Receivables Purchase Agreement”, która będzie
      zawarta między Państwem a SPV. Umowa ta zostanie zawarta zdalnie i podpisana
      elektronicznie lub pisemnie przez jej strony w różnych jurysdykcjach (w tym w
      Polsce). Poszczególne umowy sprzedaży lub odkupu Wierzytelności, zawierane w
      wykonaniu ww. umowy będą zawierane zdalnie (przy użyciu środków komunikacji
      elektronicznej) lub w formie pisemnej (papierowej), lub mieszanej - i podpisywane
      częściowo z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a częściowo za granicą (poza
      Polską). Będą zatem zawierane i na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej
      terytorium. Nie wpływa to w żaden sposób na fakt, że przedmiotem sprzedaży i
      odkupu będą każdorazowo Wierzytelności wykonywane w Polsce (jak wskazano w
      komentarzu do punktu „a”: powyżej).
      c) zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we wniosku, jeśli nie będzie
      podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, to nie będzie

      odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej w żadnym
      innym państwie członkowskim (w szczególności: w Irlandii).
    Wskazują Państwo, że zgodnie ze stanowiskiem własnym przedstawionym przez Państwa
    we wniosku, zwrotne przeniesienie Wierzytelności zostanie dokonane w ramach
    kompleksowej Usługi Sekurytyzacji, podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług w Polsce.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w umowie
    prawa lub obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej usługi Sekurytyzacji, w
    związku z objęciem zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone
    we wniosku nr 11)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, SPV będzie świadczyła w ramach Sekurytyzacji, na Państwa rzecz, usługi
    w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których
    następować będzie, w szczególności, nabywanie od Państwa przez SPV Wierzytelności, a
    także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych
    Wierzytelności przez SPV na Państwa na podstawie określonego w umowie prawa lub
    obowiązku odkupu. W konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich
    odkup, jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej usługi Sekurytyzacji, będzie
    objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Konsekwentnie, ze
    względu na fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa, na podstawie
    określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu, będzie stanowić element usługi
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (kompleksowej usługi
    Sekurytyzacji), powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wskazują Państwo, że Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na który składa się wiele
    poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak
    wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji następuje m.in. przelew wierzytelności,
    zapewnienie finansowania SPV, usługa administrowania wierzytelnościami. Jak
    wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego, w umowie zawartej między SPV a Państwem
    mogą zostać zawarte postanowienia odnośnie prawa lub obowiązku odkupu niektórych
    Wierzytelności. W Państwa ocenie, ewentualny odkup Wierzytelności stanowić będzie
    element usługi Sekurytyzacji i nie może być traktowany jako umowa nabycia
    Wierzytelności, która jest oderwana od usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup
    Wierzytelności przez Państwa nie stanowi świadczenia przez Państwa na rzecz SPV, a jest
    elementem usługi Sekurytyzacji.
    Ewentualny odkup Wierzytelności, w tym zakresie, należy więc rozpatrywać na gruncie
    podatku od towarów i usług niejako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się”
    stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się
    warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie
    mogły przewidzieć. Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem
    charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z Transakcją.
    Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między
    stronami Transakcji - są Państwo zainteresowani (w określonych przypadkach) jedynie
    powrotem swoich „własnych” Wierzytelności i nie zamierzają nabywać wierzytelności
    innych niż własne (pochodna umów zawartych przez Państwa) od innych podmiotów niż
    SPV. W konsekwencji więc, zwrotne przeniesienie Wierzytelności, będzie stanowiło
    element usługi Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług.

    Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w
    art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem,
    opodatkowane są, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
    majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1
    ww. ustawy, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie pozostawia wątpliwości,
    iż przepis ten zawiera zamkniętą listę czynności (umów), które mogą podlegać
    opodatkowaniu. Z uwagi na zasadę określoności opodatkowania, powszechnie przyjmuje
    się, że opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych są wyłącznie czynności
    wyraźnie wskazane w tym przepisie, a transakcje nieprzewidziane wprost w tej regulacji
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje także szereg zwolnień i
    wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt
    4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W Państwa ocenie, biorąc więc pod uwagę, że ewentualny odkup zostanie dokonany w
    ramach usługi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    świadczonej przez SPV na Państwa rzecz, nie spowoduje on obowiązku w podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretację indywidualną.
    Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub
        2.
    Jak wynika z art. 1 ust. 4 ww. ustawy:
    Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
    przedmiotem są:
      1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
        wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
        przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził
    zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi
    słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko
    czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Natomiast w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym
    przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu
    cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą - od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    Jak wynika z przywołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.

    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że celem pozyskania
    finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, zamierzają Państwo
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności wynikających z
    umów pożyczek, których są Państwo stroną jako pożyczkodawca. Planowana
    Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności w
    drodze sprzedaży przez Państwa do spółki celowej utworzonej w Irlandii -SPV. W związku
    ze sprzedażą Wierzytelności przez Państwa do SPV w ramach Sekurytyzacji, Państwo, jako
    inicjator Sekurytyzacji, dokonają odpłatnych przelewów wierzytelności na SPV w zamian za
    zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.
    Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że będą mieli Państwo prawo, z
    zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
    (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV oraz że będą mieli
    Państwo prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów,
    odkupienia tych Wierzytelności z tytułu umów pożyczek, które stały się przeterminowane
    (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), lub w innych określonych przez
    strony przypadkach. Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z
    usługą Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
    sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane
    przez pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie spłat
    finansowania zaciągniętego przez SPV. Jak wynika z powyższego opisu planowanej
    Sekurytyzacji, będzie to kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych
    elementów, które są niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to
    transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Zwrotne

    przeniesienie (odkup) wierzytelności (Wierzytelności) przyjmie postać umowy sprzedaży.
    Wszystkie prawa majątkowe, które będą przedmiotem zwrotnego przeniesienia
    wierzytelności z SPV na Państwa rzecz, będą wykonywane na Państwa rzecz na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności, o którym mowa we
    wniosku, jeśli nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w
    Polsce, to nie będzie odrębnie podlegało opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej
    w żadnym innym państwie członkowskim.
    Jeżeli zatem w istocie planowany przez Państwa odkup wierzytelności w ramach transakcji
    sekurytyzacji przybierze postać umowy sprzedaży, to czynność ta podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma bowiem
    znaczenia, że zwrotne przeniesienie wierzytelności nastąpi w wykonaniu umowy
    sekurytyzacji jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, że zwrotne przeniesienie
    wierzytelności nastąpi na podstawie umowy sprzedaży, czyli przybierze postać umowy,
    która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co
    przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.
    W celu oceny skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych
    przedstawionego zwrotnego przeniesienia (odkupu), w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższe transakcje podlegają regulacjom ustawy o
    podatku od towarów i usług. Ocena ta ma bowiem zasadnicze znaczenie dla
    ewentualnego objęcia ww. czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.632.2025.2.ICZ, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że:
    - usługa sekurytyzacji będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług;
    - zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w umowie
      prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ust. 1 ustawy o podatku
      od towarów i usług i będzie stanowić jeden z elementów usługi Sekurytyzacji.
    Z uwagi zatem na fakt, że opisana we wniosku usługa sekurytyzacji i tym samym
    dokonywane w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży zwrotne przeniesienie
    wierzytelności będzie podlegać uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług - co
    wynika z ww. interpretacji - to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania na
    podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W rezultacie na
    Państwu, jako nabywcy ww. wierzytelności na podstawie zwrotnego przeniesienia
    (odkupu), nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne
    rozstrzygnięcia.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art.54§ 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art.57aPPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.