Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.263.2025.2.MR1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-12
Teza: Usługi pośrednictwa, nabywane przez Spółkę od podmiotu
zagranicznego, nie mieszczą się w katalogu świadczeń
wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym
Spółka nie jest zobowiązana jako płatnik do poboru
zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych na
rzecz Pośredników wynagrodzeń.
Słowa kluczowe: agencja
podatek-podatek pobierany u źródła
podmiot-podmiot zagraniczny
pośrednictwo
usługi-usługi pośrednictwa
wynagrodzenia-wynagrodzenie prowizyjne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w

    zakresie ustalenia czy wypłata wynagrodzenia prowizyjnego na rzecz Agencji oraz Agencji
    HR podlega oraz będzie podlegać w przyszłości opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji, czy Spółka jako płatnik ma lub będzie miała obowiązek pobierać
    zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych od ww. wynagrodzenia - jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia czy wynagrodzenie wypłacane podmiotom zagranicznym z tytułu pośrednictwa
    podlega podatkowi u źródła.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 27 czerwca 2025 r. (data
    wpływu 1 lipca 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Spółka działająca pod firmą (...) Sp. z o.o. [dalej: „Wnioskodawca" lub „Spółka"] jest
    polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest także zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    VAT.
    Wnioskodawca jest spółką kapitałową należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej
    [dalej: „Grupa Kapitałowa"] świadczącej usługi w obszarze IT (marketingu internetowego).
    W ramach swojej działalności Grupa Kapitałowa, wypracowała szereg rozwiązań w postaci
    algorytmów i programów służących do rozwoju strategii marketingowych w Internecie.
    Generalnie rzecz ujmując, Grupa Kapitałowa prowadzi działalność gospodarczą m.in. w
    zakresie świadczenia na rzecz klientów usług retargetingu cyfrowego w oparciu o tzw. real-
    time bidding technology w cyfrowych sieciach reklamowych. Co więcej, Grupa Kapitałowa
    oferuje swoje usługi polegające na wykorzystaniu innowacyjnych technologii
    pozwalających na precyzyjne dobieranie odbiorców reklam w celu zwiększenia ilości
    sprzedaży produktów. Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej wchodzą spółki, skupiające się
    na tworzeniu i udostępnianiu oprogramowania dla firm w obszarze social media
    marketingu i obsługi klienta, a także wsparciu działalności dotyczącej content marketingu
    oraz influencer marketingu.
    Spółka zajmuje się pośrednictwem w sprzedaży miejsc reklamowych (przeznaczonych na
    cele brandingowe) w Internecie.
    Z uwagi na skalę działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca dostarcza
    oraz zamierza dostarczać swoje usługi do podmiotów mających siedzibę w innych krajach
    m.in. w Chorwacji. Natomiast w celu nawiązania współpracy z takimi podmiotami,
    Wnioskodawca zawiera oraz będzie w przyszłości zawierać umowy współpracy z
    agencjami reklamowymi lub marketingowymi mającymi siedzibę działalności w państwach
    innych niż Polska [dalej: „Umowy o współpracy"]. W ramach tych umów agencje działając
    we własnym imieniu i na własny rachunek, oferują lub będą oferować swoim klientom
    usługi świadczone przez Wnioskodawcę w zamian za wynagrodzenie prowizyjne ustalane
    w umowie [dalej: „Wynagrodzenie prowizyjne"].
    Zgodnie z obecnie zawartą umową o współpracy z chorwacką agencją - (...) będącą
    chorwackim odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz posiadającą
    siedzibę w (...) (Chorwacja) [dalej: „Agencja HR"], Wnioskodawca i Agencja HR nawiązały
    współpracę polegającą na oferowaniu przez Agencję HR jej klientom usług brandingowych
    świadczonych przez Wnioskodawcę w zamian za wynagrodzenie prowizyjne. Zgodnie z
    przedmiotową umową:

        Wnioskodawca powierza Agencji HR oferowanie - we własnym imieniu i na rzecz
        Agencji oraz w ramach jej własnej działalności gospodarczej - usług świadczonych
        przez Wnioskodawcę podmiotom gospodarczym będącym klientami Agencji w
        zamian za wynagrodzenie prowizyjne określone w umowie.
        Agencja HR zapewni klientom wszelkie niezbędne informacje dotyczące warunków
        świadczenia usług przez Wnioskodawcę, w tym informacje o stosowanych
        modelach rozliczeniowych, założeniach systemu reklamowego Wnioskodawcy,
        warunkach prawnych świadczenia tych usług, modelu raportowania danych i
        płatności oraz wynikach, jakie usługi generują.
        Agencja będzie komunikować się z klientami i pomagać im w spełnieniu wszystkich
        niezbędnych warunków wymaganych do rozpoczęcia współpracy.
        Za świadczenie usług agencyjnych Agencji HR przysługuje wynagrodzenie
        prowizyjne obliczone jako procent od łącznej wartości netto faktur zapłaconych za
        usługi świadczone przez Wnioskodawcę na rzecz klientów Agencji w danym okresie
        rozliczeniowym.
    Wnioskodawca wskazuje, iż analogiczne umowy mogą być zawierane w przyszłości z
    innymi agencjami reklamowymi/marketingowymi posiadającymi siedzibę poza Polską
    [dalej: „Agencje"].
    W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy wypłata Wynagrodzenia
    prowizyjnego na rzecz Agencji oraz Agencji HR podlega oraz będzie podlegać w przyszłości
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z
    art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy Wnioskodawca jako płatnik ma lub
    będzie miała obowiązek pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych
    od ww. wynagrodzenia.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Pismem z 27 czerwca 2025 r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:
    1. Działania Agencji HR (a w przyszłości - również innych agencji reklamowych lub
      marketingowych, dalej łącznie: „Agencje"), w ramach umów o współpracy zawieranych
      przez Wnioskodawcę, polegają na aktywnym promowaniu i oferowaniu usług
      świadczonych przez Wnioskodawcę klientom tych Agencji - tj. podmiotom
      gospodarczym mającym siedzibę w państwach innych niż Polska.
      Z uwagi na skalę prowadzonej działalności oraz strategię rozwoju, Wnioskodawca
      dostarcza oraz zamierza dostarczać swoje usługi również do klientów zagranicznych, w
      tym m.in. na terytorium Chorwacji. W celu dotarcia do takich podmiotów oraz
      efektywnego nawiązania współpracy, Wnioskodawca zawiera umowy o współpracy z
      lokalnymi Agencjami, które działają na tych rynkach w ramach własnej działalności
      gospodarczej.
    Działania Agencji HR oraz innych Agencji w przyszłości polegają i będą polegać na:
        Działaniu Agencji HR oraz Agencji we własnym imieniu i na własny rachunek,
        niezależnie od Wnioskodawcy;
        Oferowaniu przez Agencję HR oraz inne Agencje swoim klientom usług
        świadczonych przez Wnioskodawcę;
        Przekazywaniu tym klientom niezbędnych informacji dotyczących warunków
        świadczenia tych usług (w tym założeniach systemu reklamowego Wnioskodawcy,

        warunkach prawnych świadczenia tych usług, modelu raportowania danych i
        płatności oraz wynikach, jakie usługi generują);
        Wspieraniu klientów w spełnieniu wymogów niezbędnych do rozpoczęcia
        korzystania z usług Wnioskodawcy.
      Wnioskodawca powierza więc Agencji HR oraz innym Agencjom zadanie aktywnego
      pośrednictwa handlowego - tj. poszukiwania i pozyskiwania klientów
      zainteresowanych usługami Wnioskodawcy. Działania Agencji są ukierunkowane na
      budowanie i rozwijanie sieci odbiorców usług Wnioskodawcy na rynkach
      zagranicznych, na których sam Wnioskodawca nie prowadzi bezpośrednich działań
      sprzedażowych. Wnioskodawca zawiera więc umowy o współpracy w celu
      efektywnego rozwijania sprzedaży swoich usług na rynkach zagranicznych poprzez
      wykorzystanie wiedzy, doświadczenia oraz kontaktów lokalnych Agencji z klientami
      działającymi w danym państwie.
    2. Ani Agencja HR, ani inne agencje reklamowe lub marketingowe, z którymi
      Wnioskodawca zawiera (lub będzie zawierać) umowy o współpracy, nie posiadają i nie
      będą posiadać pełnomocnictwa do zawierania umów w imieniu i na rzecz
      Wnioskodawcy.
      Zgodnie z postanowieniami zawieranych umów o współpracy, Agencje działają we
      własnym imieniu i na własny rachunek, w ramach prowadzonej przez siebie
      działalności gospodarczej. Usługi świadczone przez Wnioskodawcę są przedmiotem
      odrębnych umów zawieranych między Wnioskodawcą a daną Agencją, a nie
      bezpośrednio z klientami końcowymi Agencji.
      Wnioskodawca powierza Agencji oferowanie jego usług klientom Agencji, natomiast
      same usługi są świadczone na podstawie odrębnych umów o świadczenie usług
      zawieranych wyłącznie między Wnioskodawcą a Agencją. Klienci końcowi nie są stroną
      tych umów, a Agencja nie reprezentuje Wnioskodawcy przy ich zawieraniu ani nie
      działa w jego imieniu.
      Tym samym, Agencje nie dysponują żadnym umocowaniem do reprezentowania
      Wnioskodawcy wobec osób trzecich, w tym klientów końcowych, i nie zawierają
      żadnych umów w imieniu i na rzecz Wnioskodawcy.
    3. Ani Agencja HR, ani inne agencje reklamowe lub marketingowe, z którymi
      Wnioskodawca zawiera (lub będzie zawierać) umowy o współpracy, nie reprezentują i
      nie będą reprezentowały Wnioskodawcy.
      Zgodnie z treścią zawieranych umów o współpracy, Agencje działają we własnym
      imieniu i na własny rachunek, jako niezależne podmioty prowadzące działalność
      gospodarczą. Agencje nie są upoważnione do reprezentowania Wnioskodawcy wobec
      osób trzecich, w szczególności wobec klientów końcowych, ani do składania w jego
      imieniu jakichkolwiek oświadczeń woli lub wiedzy.
      Współpraca z Agencjami ma charakter czysto handlowy i opiera się na pośrednictwie -
      Agencje oferują swoim klientom usługi świadczone przez Wnioskodawcę, jednak nie
      występują wobec tych klientów jako przedstawiciele Wnioskodawcy i nie działają w
      jego imieniu ani na jego rzecz.
    4. Agencja HR nie przekazuje Wnioskodawcy szczegółowych informacji o prowadzonych
      przez siebie działaniach handlowych, warunkach rynkowych, poziomach cen, relacjach
      z klientami (nabywcami), ani o stanie konkurencji na rynku lokalnym. Wnioskodawca
      nie wymaga również takich informacji w ramach realizowanej współpracy.
      Analogicznie, inne agencje reklamowe lub marketingowe, z którymi Wnioskodawca
      może zawierać umowy o współpracy w przyszłości, nie będą zobowiązane do
      przekazywania tego typu informacji.

      W ramach zawieranych umów o współpracy, Agencja HR oraz Agencje zobowiązane są
      jedynie do przekazywania potencjalnym klientom Wnioskodawcy informacji
      dotyczących warunków świadczenia usług przez Wnioskodawcę, a także do wsparcia
      klientów w spełnieniu wymogów koniecznych do nabycia usług Wnioskodawcy.
      Agencje działają jako niezależne podmioty i samodzielnie kształtują swoje relacje z
      klientami, strategie sprzedażowe oraz politykę cenową - bez ingerencji ze strony
      Wnioskodawcy.
    5. Umowy o świadczenie usług przez Wnioskodawcę są i będą zawierane i podpisywane
      w formie elektronicznej z Agencjami. Z technicznego punktu widzenia, nie dochodzi
      więc do fizycznego podpisania dokumentu w konkretnym miejscu - zawarcie umowy
      następuje zdalnie, w trybie online.
      W praktyce, przyjmuje się, że umowa zawierana w formie elektronicznej zostaje
      zawarta w miejscu wskazanym w umowie - może to być siedziba Wnioskodawcy albo
      siedziba Agencji.
      Jednocześnie Wnioskodawca nie może wykluczyć, że w przyszłości przedmiotowe
      Umowy będą podpisywane również w sposób tradycyjny. Jednakże, w ocenie
      Wnioskodawcy takie przypadki będą stanowiły rzadkość. Co więcej, w przypadku
      podpisu Umowy w sposób tradycyjny, jej podpisanie będzie odbywać się w
      analogiczny sposób jak w przypadku zawarcia umowy w formie elektronicznej -
      zostanie zawarta w miejscu wskazanym w umowie, tj. w siedzibie Wnioskodawcy lub w
      siedzibie Agencji, przy czym po podpisaniu Umowy przez pierwszą stronę, umowa
      będzie przekazywana drugiej stronie do podpisu w formie tradycyjnej (papierowej).
      Umowy o świadczenie usług przez Wnioskodawcę są zawierane i podpisywane przez
      uprawnionych przedstawicieli Spółki - członków zarządu lub inne osoby posiadające
      odpowiednie umocowanie do reprezentowania Wnioskodawcy.
    6. Opisane we Wniosku umowy o współpracy z agencjami reklamowymi lub
      marketingowymi, w tym z Agencją HR, nie obejmują i nie będą obejmować:
          organizowania sprzedaży usług na określonym terytorium,
          organizacji zleceń i zamówień,
          obsługi posprzedażowej,
          sprawdzania wypłacalności klientów,
          obsługi reklamacyjnej.
      Umowy o współpracy regulują wyłącznie zasady oferowania przez Agencję - we
      własnym imieniu i w ramach jej działalności - usług świadczonych przez
      Wnioskodawcę, a także warunki wypłaty wynagrodzenia prowizyjnego.
      Wszelkie czynności związane z organizacją sprzedaży, kontaktami z klientami, ich
      obsługą, rozliczeniami czy reklamacjami są prowadzone samodzielnie przez Agencję
      na jej własny rachunek i ryzyko, w ramach relacji między Agencją a jej klientami.

## Pytanie

Czy wypłata wynagrodzenia prowizyjnego na rzecz Agencji oraz Agencji HR podlega oraz
    będzie podlegać w przyszłości opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym
    od osób prawnych, zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy
    Wnioskodawca jako płatnik ma lub będzie miał obowiązek pobierać zryczałtowany
    podatek dochodowy od osób prawnych od ww. wynagrodzenia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy , wypłata Wynagrodzenia prowizyjnego na rzecz Agencji oraz
    Agencji HR nie podlega oraz nie będzie podlegać w przyszłości opodatkowaniu

    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT, a w konsekwencji Wnioskodawca jako płatnik nie ma i nie będzie miał
    obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od ww.
    wynagrodzenia.
    Uzasadnienie:
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z powyższego przepisu wynika
    zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie z którą dane państwo ma prawo
    opodatkować podmiot niebędący jego rezydentem jeżeli na jego terytorium znajduje się
    źródło uzyskiwania przychodów przez ww. podmiot zagraniczny.
    Należy wskazać, iż polski ustawodawca określił zamknięty katalog dochodów
    (przychodów), których uzyskanie przez podmioty zagraniczne powoduje powstanie
    obowiązku potrącenia podatku od tych należności u źródła. Przedmiotowy obowiązek
    spoczywa na podmiocie polskim wypłacającym należności zagranicznemu kontrahentowi.
    Zgodnie natomiast z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
      znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
      zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
      how),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    3) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów,
    4) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    5) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10 % tych przychodów
    Na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT ww. regulacje stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska. W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie należy ustalić, czy
    Wynagrodzenie prowizyjne wypłacane Agencjom i Agencji HR z tytułu Umów współpracy
    mieści się w katalogu określonym w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy

    wypłata ww. należności Agencjom/Agencji HR będącymi podmiotami zagranicznymi
    powoduje lub będzie w przyszłości powodować powstanie obowiązku poboru podatku u
    źródła.
    Co więcej, Wnioskodawca zwraca uwagę, że we wniosku nie wnosi o rozstrzygnięcie, czy
    na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę,
    Wnioskodawca jako płatnik ma/będzie miał obowiązek poboru podatku u źródła od
    Wynagrodzenia prowizyjnego wypłacanego Agencjom, ale czy usługi świadczone przez te
    Agencje są (czy nie) opodatkowane podatkiem u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy
    o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy ustawy o CIT, nierezydenci podatkowi osiągający na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychody z tytułu m.in. świadczeń: doradczych,
    księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
    przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i
    poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze podlega opodatkowaniu podatkiem u
    źródła. Stawka podatku wynosi wtedy 20%. Podmiot wypłacający należności na rzecz
    nierezydentów pełni przy tym funkcję płatnika i jest obowiązany przy wypłacie ww.
    należności do pobrania podatku u źródła.
    Zdaniem Wnioskodawcy Wynagrodzenie prowizyjne uzyskiwane przez Agencje HR oraz
    pozostałe Agencje z tytułu wykonywanych czynności wskazanych w Umowach o
    współpracy nie mieści się w katalogu przychodów objętych regulacją art. 21 ust. 1 ustawy
    o CIT, w szczególności art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Wymienione bowiem w opisie
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego czynności nie skutkują uzyskaniem przychodów z
    tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.
    Umowa agencyjna to umowa, która należy do umów z zakresu pośrednictwa handlowego.
    O ile natomiast usługi pośrednictwa nie zostały wskazane wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o CIT o tyle przepis tego artykułu obejmuje swoim zakresem także „świadczenia o
    podobnym charakterze".
    Zatem choć usługi takie jak świadczone na rzecz Spółki (usługi pośrednictwa) nie zostały
    wskazane wprost w przepisie zachodzi konieczność przeanalizowania charakteru tych
    usług oraz tego, czy nie stanowią one usług podobnych do usług bezpośrednio
    wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Należy więc rozstrzygnąć, czy:
        usługi pośrednictwa/ usług agencyjne posiadają elementy charakterystyczne dla
        świadczeń wprost wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT; oraz
        czy te elementy przeważają nad cechami przewidzianymi dla świadczeń
        niewymienionych w tym przepisie,
    Usługi pośrednictwa nie posiadają definicji legalnej. W rezultacie, niezbędne jest
    zdekodowanie znaczenia tego pojęcia przy wykorzystaniu interpretacji językowej. Zgodnie
    ze Słownikiem Języka Polskiego (wydawnictwo PWN; http://sjp.pwn.pl):
    1. działalność osoby trzeciej mająca na celu porozumienie się między stronami lub
      załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron
    2. kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych oraz umożliwianie kontaktu
      uczestnikom rynku pracy.
    Natomiast usługi agencyjne świadczone na rzecz Wnioskodawcy przez Agencje i Agencję
    HR polegają na:

        oferowaniu przez Agencję HR i Agencje ich klientom usług świadczonych przez
        Wnioskodawcę w zamian za wynagrodzenie prowizyjne,
        zapewnieniu klientom wszelkich niezbędnych informacji dotyczących warunków
        świadczenia usług przez Wnioskodawcę, w tym informacji o stosowanych modelach
        rozliczeniowych, założeniach systemu reklamowego Wnioskodawcy, warunkach
        prawnych świadczenia tych usług, modelu raportowania danych i płatności oraz
        wynikach, jakie usługi generują;
        komunikowaniu się z klientami i pomaganiu im w spełnieniu wszystkich
        niezbędnych warunków wymaganych do rozpoczęcia współpracy.
    W ocenie Wnioskodawcy ww. usługi nabywane przez Wnioskodawcę nie posiadają cech
    charakterystycznych dla świadczeń wymienionych wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o
    CIT. W szczególności ww. usługi nie posiadają cech charakterystycznych dla (1) usług
    reklamowych, (2) badania rynku, (3) świadczeń doradczych czy (4) zarządzania i kontroli.
    Przedmiotowe usługi mają bowiem polegać na działalności Agencji HR (lub w przyszłości
    również innych Agencji) prowadzącej do sprzedaży usług oferowanych przez
    Wnioskodawcę na rzecz klientów tych Agencji. Zatem w przypadku opisanym przez
    Wnioskodawcę głównym celem Umów o współpracy będzie doprowadzenie do zawarcia
    przez podmioty trzecie, umów dotyczących dostawy usług Wnioskodawcy. Wszystkie
    przedstawione we wniosku działania podejmowane przez Agencję HR lub Agencje, także
    te, które nosiłyby ewentualne cechy usług doradczych, reklamowych albo badania rynku,
    będą więc miały na celu sprzedaż usług Wnioskodawcy.
    Nie bez znaczenia pozostaje również fakt, że Agencja HR i Agencje otrzymują oraz będę
    otrzymywać od Wnioskodawcy Wynagrodzenie prowizyjne, które jest charakterystyczne
    dla umów pośrednictwa/ umów agencyjnych, w przeciwieństwie do usług doradczych lub
    badania rynku, które są wynagradzane w sposób zryczałtowany (kwotowy). Taka formuła
    wynagrodzenia, tj. prowizja powiązana z wielkością sprzedaży, jest jednoznacznym
    wyrażeniem celu gospodarczego Umów o współpracy zawieranych przez Wnioskodawcę,
    jakim jest generowanie sprzedaży usług Wnioskodawcy, a nie świadczenie na jego rzecz
    usług pomocniczych, takich jak usługi doradcze, reklamowe czy badania rynku.
    Nawet jeśli hipotetycznie usługi pośrednictwa posiadałyby marginalne cechy
    charakterystyczne zbliżone do usług wskazanych wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o
    CIT, to w ocenie Wnioskodawcy elementy te byłyby znikome w stosunku do istoty (esencji)
    samej usługi i nie przeważałyby nad cechami charakterystycznymi dla świadczenia usługi
    pośrednictwa (poza ww. katalogiem).
    Cechy charakterystyczne np. dla usług reklamy, usług doradczych etc. mają bowiem dla
    usług pośrednictwa jedynie marginalne znaczenie. Inny jest charakter tych usług, jak
    również świadczenie usług pośrednictwa prowadzi do odmiennego celu niż przewidują to
    usługi wskazane wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przesądza, że usług pośrednictwa czy usług
    agencyjnych nie należy traktować jako usług podobnych do tzw. usług niematerialnych
    wskazanych wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w utrwalonym stanowisku Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej [dalej: „DKIS"], który wielokrotnie wypowiadał się w podobnych
    stanach faktycznych wydając pozytywne dla wnioskodawców interpretacje podatkowe. W
    tym zakresie można przywołać następujące interpretacje indywidualne DKIS:
        z dnia 26 czerwca 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.190.2024.2.AW, w której DKIS
        uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie

        prowizyjne płatne na rzecz zagranicznego przedstawiciela z tytułu umowy
        pośrednictwa handlowego nie stanowi należności, o których mowa w art. 21 ust. 1
        ustawy o CIT oraz nie podlega podatkowi u źródła,
        z dnia 1 marca 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.220.2022.2.OK, w której DKIS
        wskazał, że: „usługi pośrednictwa, nabywane od podmiotów zagranicznych nie są
        świadczeniami o podobnym charakterze do usług doradczych, reklamowych,
        zarządzania i kontroli oraz badania rynku, wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a
        ustawy o CIT, a tym samym nie podlegają objęciu regulacją art. 21 ust. 1 pkt2a tej
        ustawy",
        z dnia 18 maja 2023 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.113.2023.2.EJ, gdzie DKIS wyjaśnij i
        przyjął, że: „Jak wskazano we wniosku, działania pośrednika sprowadzają się do
        wyszukania i pozyskania nowych kontrahentów dla A w celu sprzedaży produktów
        przez A, przyjmowania zamówień od kontrahentów, ustalania ilości produktów
        zamawianych przez poszczególnych kontrahentów i skalkulowania łącznej ceny za
        zamówione produkty. ) Celem zawieranej umowy agencyjnej będzie pozyskanie
        Pośrednika, który doprowadzi do zawarcia umowy sprzedaży produktów
        Wnioskodawcy. (...) Usługi pośrednictwa, nabywane od podmiotu zagranicznego nie
        są świadczeniami o podobnym charakterze do usług doradczych, reklamowych,
        zarządzania i kontroli oraz badania rynku, wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a
        ustawy o CIT. (...) W rezultacie usługi pośrednictwa, nabywane przez Spółkę od
        podmiotu zagranicznego, nie mieszczą się w katalogu świadczeń wskazanych w art.
        21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w związku z czym Spółka nie jest zobowiązana jako
        płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych na
        rzecz zagranicznego pośrednika wynagrodzenia."
        podobne stanowisko zostało także zajęte przez DKIS w następujących
        indywidualnych interpretacjach podatkowych:
          z dnia 21 lutego 2024 r. znak 0114-KDIP2-1.4010.709.2023.3.MW,
          z dnia 11 grudnia 2020 r. znak 0111-KDIB2-1.4010.402.2020.2.AP.
    Również sądy administracyjne wypowiadają się w tej kwestii i aprobują powyższe
    stanowisko. Przykładowo:
        w wyroku z dnia 12 kwietnia 2023 r. sygn. akt Il FSK 2470/20 Naczelny Sąd
        Administracyjny wskazał, że: „Oczywistym jest, że pośrednik oferujący do sprzedaży
        określone towary może w związku z tym podejmować działania w celu
        przedstawienia pozytywnych cech tych towarów w tym choćby poprzez aktywność
        na platformie biznesowej, udzielanie informacji potencjalnym klientom. Trudno
        jednak uznać, że czynności podejmowane w celu sprzedaży towaru mają
        zasadniczy charakter i przesądzają o tym, że usługa staje się usługą reklamy lub
        doradztwa, skoro mają one charakter pomocniczy. Z tych względów należy uznać,
        że pośrednictwo w sprzedaży nie jest żadnym ze świadczeń wymienionych wprost
        w art. 21 ust. 1 pkt 2a PDOPrU lub świadczeń o podobnym do nich charakterze.
        Zwrócić trzeba uwagę, ze na zasadniczy cel świadczeń agenta, którym jest

        pośrednictwo w sprzedaży wskazuje także sposób ustalenia wynagrodzenia za tę
        usługę, którego wysokość uzależniona jest od wyników sprzedaży, a nie określona
        ryczałtowo niezależnie od wyników działania agenta (jak zazwyczaj bywa przy
        umowach o świadczenie usług reklamowych czy doradczych)”
        w wyroku z dnia 20 marca 2024 r. sygn. I SA/Gd 1100/23 Wojewódzki Sąd
        Administracyjny w Gdańsku uznał, że: „Głównym celem zawartych umów będzie
        doprowadzenie przez Agenta do zawarcia przez Skarżącą spółkę umów
        handlowych. Wszystkie przedstawione we wniosku działania podejmowane przez
        Agenta, także te, które noszą ewentualne cechy usług doradczych, zarządzania czy
        kontroli, będą więc miały na celu pozyskanie przyszłego kontrahenta. Podmiot
        zawierający umowę pośrednictwa handlowego nie dąży do nabycia każdej z usług
        akcesoryjnych oddzielnie, ale do nabycia kompleksowej usługi pośrednictwa.
        Jednoznacznym wyrażeniem tego celu w relacji Skarżącej spółki z Agentem jest
        powiązanie jego wynagrodzenia z wielkością sprzedaży Skarżącej spółki uzyskanej
        przy wsparciu Agenta. Jest to typowa formuła dla usług agencyjnych, pośrednictwa
        w sprzedaży, tj. prowizja od sprzedaży. (...) Reasumując, występujące w sprawie
        okoliczności faktyczne nie dawały podstaw do twierdzenia, że usługa opisana przez
        Skarżącego we wniosku o wydanie interpretacji indywidulanej, jest usługą o
        charakterze podobnym do usług wskazanych w art. 21 ust.1 pkt 2a u.p.d.o.p. Nie
        można uznać, że w przedstawionej przez Skarżącego usłudze przeważają elementy
        innych usług, wymienionych w tym przepisie. Z opisu zawartego we wniosku Strony
        nie wynika wprost podobieństwo czynności, które mają być świadczone przez
        Agentów, do usług wymienionych w ww. przepisie."
    Biorąc pod uwagę powyższe, wypłata Wynagrodzenia prowizyjnego na rzecz Agencji oraz
    Agencji HR nie podlega oraz nie będzie podlegać w przyszłości opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT, a w konsekwencji Wnioskodawca jako płatnik nie ma i nie będzie miał
    obowiązku pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od ww.
    wynagrodzenia.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca wniósł jak a wstępie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”),
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT,
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody)
      z:

      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
      nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek
      praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
      papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane
      ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
      instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
      charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
      (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej
      50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
      inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Jak stanowi art. 3 ust. 5 ustawy o CIT,
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego stanowi, że Polska, na terytorium której
    znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania
    podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów
    uzyskiwanych z takiego źródła. Podmioty podlegające ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce są zobowiązane do wykazania jedynie tych dochodów, których
    źródło położone jest na terytorium Polski i nie są w Polsce opodatkowane z tytułu
    dochodów, których źródło jest położone za granicą. Warunkiem posiadania w Polsce
    statusu podmiotu o ograniczonym obowiązku podatkowym jest brak na terytorium Polski
    zarówno siedziby, jak i faktycznego zarządu podatnika.
    Natomiast co do oceny czy przychody zagranicznych osób prawnych powstały na terenie
    Rzeczypospolitej Polskiej, decydujące znaczenie ma miejsce osiągania dochodów, nie zaś
    miejsce świadczenia usługi, wykonywania czynności lub miejsca dokonania wypłaty. Zatem
    bez znaczenia pozostaje fakt świadczenia usług poza terytorium Polski, gdyż tak jak
    wskazano, zasadnicze znaczenie ma miejsce położenia źródła. W tym przypadku
    zagraniczne podmioty będą uzyskiwać dochody od Spółki, będącej polskim rezydentem
    podatkowym. W konsekwencji należy przyjąć, że źródło dochodów będzie położone na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdyż jego źródłem jest Spółka, będąca polskim
    rezydentem podatkowym.

    Wątpliwości Państwa wiążą się z ustaleniem, czy wypłata wynagrodzenia prowizyjnego na
    rzecz Agencji oraz Agencji HR podlega oraz będzie podlegać w przyszłości opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy Spółka jako płatnik ma lub będzie miała obowiązek
    pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych od ww. wynagrodzenia.
    Przechodząc do oceny stanowiska Spółki w tym zakresie należy wskazać, że zgodnie z art.
    21 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
      tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT,
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest

      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania, pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym należy
    podkreślić, że zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej oraz
    spełnieniem innych przesłanek, o których mowa we wskazanym niżej art. 26 ust. 1 ustawy
    o CIT.
    W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
      podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art.
      22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
      możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
      podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji
      warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22
      ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest
      obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej
      staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika
      oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Należy mieć także na uwadze postanowienia art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, który stanowi, iż:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
      1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł
      na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako
      płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
      podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1
      pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.

    W tym miejscu należy zauważyć, że procesowi wykładni należy poddać każdy przepis
    prawny (tekst prawny) w celu zrozumienia go (ustalenia jego treści), niezależnie od stopnia
    jego rozumienia prima facie (tak Maciej Zieliński w: Wykładnia prawa. Zasady, reguły,
    wskazówki. Warszawa 2008, str. 320). Nie jest więc tak, że dokonanie wykładni jest zbędne
    wówczas, gdy przepis jest jasny (clara non sunt interpretanda), bowiem należy
    opowiedzieć się za twierdzeniem, że samo tylko ustalenie tego faktu (jednoznaczności
    przepisu) następuje w procesie interpretacyjnym. Chodzi wszak nie o to, aby rozumieć
    tekst czy przepis, ale o to, aby zrozumieć go zgodnie z treścią nadaną mu przez
    prawodawcę (op. cit., str. 61). Wykładnia prawa dokonywana jest wedle utrwalonych reguł.
    W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad
    pozostałymi rodzajami wykładni tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych
    sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy
    językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego teksu prawnego
    wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa
    pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Według Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, prymat wykładni gramatycznej może się zachować tylko w odniesieniu
    do przepisów sformułowanych w sposób niebudzący wątpliwości z punktu widzenia
    potocznie i powszechnie stosowanego języka, i tylko wówczas, gdy ta metoda wykładni
    daje wynik niekolidujący z wynikami innych metod (zob. wyrok NSA z 24 lipca 2012 r., I
    OSK 398/12).
    Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077
    /12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia
    wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby
    sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady
    praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice
    dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego
    sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z 18
    grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski,
    Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102).
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że wynagrodzenie uzyskiwane przez Pośredników
    z tytułu świadczonych usług nie jest przychodem z dywidend oraz innych przychodów
    (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem w przedmiotowej sprawie art. 22 ust. 1
    ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Ponadto wynagrodzenie uzyskiwane przez
    Pośredników z tytułu wykonywanych czynności nie mieści się w katalogu przychodów
    objętych regulacją art. 21 ust. 1 pkt 1, 2 oraz 3, 4 ustawy o CIT.
    W odniesieniu do treści art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy CIT zauważyć należy, że katalog usług
    w nim wskazanych jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „oraz
    świadczeń o podobnym charakterze”. W ramach tego katalogu za świadczenia o
    podobnym charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do
    wymienionych w ustawie CIT. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było
    zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same
    przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze
    świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również
    świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej
    określane. Niemniej jednak sama nazwa umowy o świadczenie usługi nie może być
    wyłącznym czynnikiem, który kwalifikuje daną usługę jako należącą do katalogu świadczeń
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Decydujące znaczenie dla stwierdzenia, że dane usługi mieszczą się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść
    postanowień umowy zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim,
    charakter rzeczywiście wykonywanych świadczeń.

    Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania
    dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju
    czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności.
    W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.
    W przedmiotowej sprawie istotne będzie odkodowanie znaczenia pojęć: „usług
    pośrednictwa”, „usług doradczych”, „usług badania rynku”, „usług reklamowych”, „usług
    zarządzania i kontroli” oraz „usług przetwarzania danych”. Przepisy ustawy o CIT nie
    definiują ww. pojęć. Wobec braku w ustawie definicji należy posiłkowo odwołać się do
    wykładni językowej tych pojęć.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego, przez pojęcie „pośrednictwo” należy rozumieć:
    działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub
    załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron, kojarzenie kontrahentów w transakcjach
    handlowych i doprowadzenie do zawarcia umowy.
    Literatura przedmiotu wskazuje się, że: „Podstawowym zadaniem (...) wyspecjalizowanych
    „pośredników” jest wywieranie wpływu na pozycję prawną angażujących ich
    zleceniodawców poprzez „wprowadzenie” ich w określony stosunek umowny (zobacz:
    Michał Romanowski, Charakter prawny umowy o pośrednictwo, Monitor Prawniczy Nr 2
    /1997).
    W zgodnej opinii orzecznictwa sądowego oraz doktryny prawa nie może być mowy o
    pośrednictwie wówczas, gdy jedna ze stron umowy zleca podwykonawcy cześć czynności
    faktycznych (czynności o charakterze fizycznym, technicznym czy administracyjnym)
    związanych z umową.
    Z kolei „doradztwo” zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN oznacza udzielanie
    fachowych porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób
    postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin „usługi doradztwa” należy
    rozumieć w związku z tym szeroko.
    Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych (zob. wyrok NSA z 10
    października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt
    I FSK 1441/13, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w
    Poznaniu z 28 kwietnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z 28
    marca 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 175/12, wyrok WSA w Łodzi z 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt
    I SA/Łd 168/13). Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka
    polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych
    zaleceń, porad. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to
    „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten co udziela
    fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na
    wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej
    usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania.
    Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako
    wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych,
    najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.
    Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze.
    Według przedstawicieli nauki doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą
    świadczoną przez jedną osobę/instytucję na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca
    wykonanie tej usługi. W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są
    zadania stojące przed usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:
        przejęcie zadań,
        pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,
        pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,
        pomoc w rozwiązywaniu problemów,

        pomoc w podejmowaniu decyzji,
        przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,
        przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych
        problemów,
        przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,
        identyfikacja i rozwiązywanie problemów,
        przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich
        wdrożeniu,
        dawanie wskazówek dotyczących postępowania.
    Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu
    problemów, usprawnieniu działania itp.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod pojęciem „wsparcia” rozumie się pomoc
    udzieloną komuś.
    Zdaniem F. Steele, doradztwo to „wszelkie formy dostarczania pomocy w zakresie
    realizacji celów, procesu czy struktury zadania lub ewentualnie ciągu zadań, gdzie doradca
    nie jest faktycznie odpowiedzialny za wykonanie tych zadań, lecz służy pomocą tym, którzy
    tę odpowiedzialność ponoszą (F.Steele, Consulting for Organizational Change, Amherst,
    MA, University of Massachusetts Press, 1975, s. 3).
    Według Urszuli Skurzyńskiej-Sikory, doradztwo może być postrzegane zarówno jako
    profesjonalna usługa jak i metoda dostarczania praktycznej rady i pomocy czy też proces
    działania. Zdaniem autorki, można wyróżnić charakterystyczne dla doradztwa elementy, a
    mianowicie:
    1) niezależna orientacja - słowa takie jak „perspektywa” i „obiektywizm” sygnalizują
      niezależną pozycję doradcy; doradca nie akceptuje automatycznie problemu i faktów
      podanych przez klienta, ale niezależnie od klienta formułuje swoją ocenę;
    2) specjalne kwalifikacje - aby sporządzić niezależną ocenę i stworzyć użyteczne
      wskazania, doradcy muszą posiadać wyjątkową wprawę i umiejętności; zdolności
      doradcy wywodzą się nie tylko z praktycznego doświadczenia, lecz także z wysokiego
      stopnia osobistej integralności; termin „kwalifikacje” w tym przypadku oznacza
      uznanie przez innych fachowców w tej dziedzinie;
    3) serwis doradczy - doradztwo stanowi pomoc, a nie ścisłe wykonywanie obowiązków
      związanych z zarządzaniem; współpraca doradcy z klientem polega na tym, że to
      właśnie klient ponosi końcową odpowiedzialność za wynajęcie i skorzystanie z pomocy
      doradcy oraz zaakceptowanie lub odrzucenie jego zaleceń;
    4) identyfikacja i analiza problemu - jednym z zasadniczych obszarów aktywności doradcy
      musi być orientacja w problemie; oznacza to, że przekazuje on klientowi to czego ten
      problem dotyczy, spogląda na ten problem „od wewnątrz” w celu określenia jego
      stopnia ważności, po czym jeśli jest to niezbędne, na nowo określa ten problem i
      identyfikuje jego przyczyny;
    5) rozwiązywanie problemu i wdrożenie rozwiązania (lub nadzorowanie wdrożenia) - jest
      to bardzo ważny obszar działania; doradca jest wynajmowany w celu doprowadzenia
      do rozwoju organizacji (a nie po to, by utrzymać istniejący stan rzeczy) (zob. Urszula
      Skurzyńska-Sikora, Istota, pojęcie i rodzaje doradztwa, Lublin 1997 r., s. 167-168).
    Z kolei przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na
    gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie
    aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia
    sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów
    rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje,

    lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie
    systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji
    nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż badania te nie wykluczają w
    sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w
    działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w
    mniejszym zakresie obarczone błędami.
    Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe
    PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach,
    wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez
    prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu
    celowi.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy
    dotyczących reklamy przeważa wykładnia gramatyczna. W wyroku z 12 czerwca 1997 r. I SA
    /Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama to działanie
    mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach w
    celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego podmiotu
    gospodarczego. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub zachęcające do
    jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje, które nie są
    niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka kosztów
    uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku
    dochodowym od osób prawnym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego,
    Poznań 1997, s. 29-30).
    Według J. Kamińskiego i W. Maruchina za reklamę należy uznać wszystko to, co zawiera
    informacje dodatkowe, które nie są niezbędne do złożenia oferty czy zawarcia umowy (J.
    Kamiński, W. Maruchin, Ustawa o VAT. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 1996, s. 52-53).
    Natomiast autorzy „Komentarza do podatku dochodowego od osób prawnych” B.
    Brzeziński i M. Kalinowski (B. Brzeziński, M. Kalinowski, Komentarz do podatku
    dochodowego od osób prawnych, Warszawa 1996, s. 143-144) uznają za reklamę
    działania, których celem jest kształtowanie popytu poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych
    nabywców o towarach bądź usługach, ich cechach i przeznaczeniu w celu zachęcenia ich
    do nabywania towarów bądź usług od tego właśnie a nie innego podmiotu
    gospodarczego. Technicznym sposobem reklamy może być ogłoszenie prasowe, radiowe
    lub telewizyjne, a także plakat czy afisz stały, a ponadto rozsyłanie folderów i innych
    informacji handlowych nabywcom. Nie znaczy to jednak, że tylko te media mogą być
    wykorzystane do rozpowszechniania informacji i reklamy.
    Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w
    wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie
    informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia
    sprzedaży tych produktów.
    Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez podmioty, które profesjonalnie
    zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i podmioty, dla których wykonanie
    usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich podstawowej działalności
    gospodarczej.
    Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować
    czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za
    zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub
    działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „kierować”
    oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”. Z kolei kontrola, to: 1)
    porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych
    odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami, 2) nadzór nad
    czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój
    wydarzeń.

    Istotą usług przetwarzania danych jest pozyskanie przez zlecającego określonych
    informacji mających zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem.
    Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą
    wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry
    określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność
    informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np.
    zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg
    Wilson ,,Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.).
    Przetwarzanie danych dotyczy zarówno operacji w systemach informatycznych jak i
    papierowych kartotekach.
    Zauważyć należy, że o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług doradczych, usług
    pośrednictwa, usług badania rynku, usług reklamowych, usług zarządzania i kontroli czy
    usług przetwarzania danych nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to świadczenie w
    umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia
    decyduje o tym jaki ma ono charakter, gdyż ocena prawnego charakteru danego
    świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności
    faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz wskazane przepisy prawa
    podatkowego, stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania
    także art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Wskazać należy na specyfikę prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Jak
    wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Spółka jest spółką kapitałową
    należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej świadczącej usługi w obszarze IT
    (marketingu internetowego). Spółka zajmuje się pośrednictwem w sprzedaży miejsc
    reklamowych (przeznaczonych na cele brandingowe) w Internecie dostarczając swoje
    usługi do podmiotów mających siedzibę w innych krajach m.in. w Chorwacji. W celu
    nawiązania współpracy z takimi podmiotami Spółka zawiera oraz będzie w przyszłości
    zawierać umowy współpracy z agencjami reklamowymi lub marketingowymi mającymi
    siedzibę działalności w państwach innych niż Polska. W ramach tych umów agencje
    działając we własnym imieniu i na własny rachunek, oferują lub będą oferować swoim
    klientom usługi świadczone przez Państwa Spółkę w zamian za wynagrodzenie prowizyjne
    ustalane w umowie.
    Zgodnie z obecnie zawartą umową o współpracy z chorwacką agencją - (...) będącą
    chorwackim odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz posiadającą
    siedzibę w (...) (Chorwacja) [dalej: „Agencja HR"], Wnioskodawca i Agencja HR nawiązały
    współpracę polegającą na oferowaniu przez Agencję HR jej klientom usług brandingowych
    świadczonych przez Spółkę w zamian za wynagrodzenie prowizyjne. Zgodnie z
    przedmiotową umową:
        Spółka powierza Agencji HR oferowanie - we własnym imieniu i na rzecz Agencji
        oraz w ramach jej własnej działalności gospodarczej - usług świadczonych przez
        Spółkę podmiotom gospodarczym będącym klientami Agencji w zamian za
        wynagrodzenie prowizyjne określone w umowie;
        Agencja HR zapewni klientom wszelkie niezbędne informacje dotyczące warunków
        świadczenia usług przez Spółkę, w tym informacje o stosowanych modelach
        rozliczeniowych, założeniach systemu reklamowego Spółki, warunkach prawnych
        świadczenia tych usług, modelu raportowania danych i płatności oraz wynikach,
        jakie usługi generują;
        Agencja będzie komunikować się z klientami i pomagać im w spełnieniu wszystkich
        niezbędnych warunków wymaganych do rozpoczęcia współpracy.

        Za świadczenie usług agencyjnych Agencji HR przysługuje wynagrodzenie
        prowizyjne obliczone jako procent od łącznej wartości netto faktur zapłaconych za
        usługi świadczone przez Spółkę na rzecz klientów Agencji w danym okresie
        rozliczeniowym.
    Wnioskodawca wskazuje, iż analogiczne umowy mogą być zawierane w przyszłości z
    innymi agencjami reklamowymi/marketingowymi posiadającymi siedzibę poza Polską.
    Jak wskazano w uzupełnieniu wniosku ani Agencja HR, ani inne agencje reklamowe lub
    marketingowe, z którymi Spółka zawiera (lub będzie zawierać) umowy o współpracy, nie
    posiadają i nie będą posiadać pełnomocnictwa do zawierania umów w imieniu i na rzecz
    Spółki.
    Zgodnie z postanowieniami zawieranych umów o współpracy, Agencje działają we
    własnym imieniu i na własny rachunek, w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej. Usługi świadczone przez Spółkę są przedmiotem odrębnych umów
    zawieranych między Spółką a daną Agencją, a nie bezpośrednio z klientami końcowymi
    Agencji. Spółka powierza Agencji oferowanie jego usług klientom Agencji, natomiast same
    usługi są świadczone na podstawie odrębnych umów o świadczenie usług zawieranych
    wyłącznie między Spółką a Agencją. Klienci końcowi nie są stroną tych umów, a Agencja
    nie reprezentuje Spółki przy ich zawieraniu ani nie działa w jego imieniu. Tym samym,
    Agencje nie dysponują żadnym umocowaniem do reprezentowania Spółki wobec osób
    trzecich, w tym klientów końcowych, i nie zawierają żadnych umów w imieniu i na rzecz
    Spółki.
    Ponadto ani Agencja HR, ani inne agencje reklamowe lub marketingowe, z którymi Spółka
    zawiera (lub będzie zawierać) umowy o współpracy, nie reprezentują i nie będą
    reprezentowały Spółki. Zgodnie z treścią zawieranych umów o współpracy, Agencje
    działają we własnym imieniu i na własny rachunek, jako niezależne podmioty prowadzące
    działalność gospodarczą. Agencje nie są upoważnione do reprezentowania Spółki wobec
    osób trzecich, w szczególności wobec klientów końcowych, ani do składania w jego
    imieniu jakichkolwiek oświadczeń woli lub wiedzy. Współpraca z Agencjami ma charakter
    czysto handlowy i opiera się na pośrednictwie.
    Agencja HR nie przekazuje Spółce szczegółowych informacji o prowadzonych przez siebie
    działaniach handlowych, warunkach rynkowych, poziomach cen, relacjach z klientami
    (nabywcami), ani o stanie konkurencji na rynku lokalnym. Spółka nie wymaga również
    takich informacji w ramach realizowanej współpracy. Analogicznie, inne agencje
    reklamowe lub marketingowe, z którymi Spółka może zawierać umowy o współpracy w
    przyszłości, nie będą zobowiązane do przekazywania tego typu informacji. W ramach
    zawieranych umów o współpracy, Agencja HR oraz Agencje zobowiązane są jedynie do
    przekazywania potencjalnym klientom Spółki informacji dotyczących warunków
    świadczenia usług przez Spółkę, a także do wsparcia klientów w spełnieniu wymogów
    koniecznych do nabycia usług Spółki. Agencje działają jako niezależne podmioty i
    samodzielnie kształtują swoje relacje z klientami, strategie sprzedażowe oraz politykę
    cenową - bez ingerencji ze strony Spółki.
    Opisane we wniosku umowy o współpracy z agencjami reklamowymi lub
    marketingowymi, w tym z Agencją HR, nie obejmują i nie będą obejmować:
        organizowania sprzedaży usług na określonym terytorium,
        organizacji zleceń i zamówień,
        obsługi posprzedażowej,
        sprawdzania wypłacalności klientów,
        obsługi reklamacyjnej.

    Umowy o współpracy regulują wyłącznie zasady oferowania przez Agencję - we własnym
    imieniu i w ramach jej działalności - usług świadczonych przez Spółkę, a także warunki
    wypłaty wynagrodzenia prowizyjnego. Wszelkie czynności związane z organizacją
    sprzedaży, kontaktami z klientami, ich obsługą, rozliczeniami czy reklamacjami są
    prowadzone samodzielnie przez Agencję na jej własny rachunek i ryzyko, w ramach relacji
    między Agencją a jej klientami.
    Powyżej przywołane definicje usług objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    oraz przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe prowadzą do wniosku, że usługi
    nabywane przez Spółkę nie obejmują czynności wymagających podjęcia koniecznych
    działań z zakresu usług: doradztwa, badania rynku, reklamowych i zarządzania i kontroli.
    Podsumowując, należy uznać, że usługi pośrednictwa, nabywane od podmiotów
    zagranicznych nie są świadczeniami o podobnym charakterze do usług doradczych,
    reklamowych, zarządzania i kontroli oraz badania rynku, wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
    2a ustawy o CIT, a tym samym nie podlegają objęciu regulacją art. 21 ust. 1 pkt 2a tej
    ustawy.
    W ocenie Organu powyższe czynności, nazwane we wniosku usługami pośrednictwa, nie
    posiadają cech charakterystycznych dla świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a
    ustawy o CIT, które przeważają nad elementami charakterystycznymi dla innych
    świadczeń.
    W rezultacie usługi pośrednictwa, nabywane przez Spółkę od podmiotu zagranicznego, nie
    mieszczą się także w katalogu świadczeń wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w
    związku z czym Spółka nie jest zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego
    podatku dochodowego od wypłacanych na rzecz Pośredników wynagrodzeń.
    Zatem stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, oraz wyroków
    sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach
    przyszłych i tylko do nich się odnoszących.
    Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w
    konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów
    podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ
    jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa

        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.