Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.362.2025.2.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-15
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-pozarolnicza
działalność gospodarcza
instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
opcja-opcja wykupu
programy-program motywacyjny
ryczałt-ryczałt ewidencjonowany
stawka-stawki ryczałtu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Pozarolnicza działalność gospodarcza.
Ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym od
niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne-
Rozdział 2 Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych-
1

Przychody podlegające opodatkowaniu ryczałtem od
przychodów ewidencjonowanych-Przychody z
pozarolniczej działalności gospodarczej-Zasady ogólne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 4
[ZPDOF] Ustawa o zryczałtowanym podatku
dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
przez osoby fizyczne-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2b-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – 1 lipca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, prowadzącym jednoosobową
    działalność gospodarczą. Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od przychodów
    ewidencjonowanych według stawki 12%. W ramach działalności gospodarczej
    Wnioskodawca świadczy usługi związane z programowaniem oraz doradztwem w zakresie
    oprogramowania komputerowego.
    Podmiot, na rzecz którego Wnioskodawca od kilku lat świadczy usługi, jest spółką
    kapitałową, o ugruntowanej pozycji na rynku, świadczącą usługi w branży IT (dalej:
    Spółka). W Spółce funkcjonuje program motywacyjny umożliwiający nabycie opcji na akcję
    /akcji Spółki (dalej: Program). Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie
    mechanizmów zmierzających do realizacji strategii Spółki, w tym:
    • stabilizacji składu osobowego kluczowego zespołu Spółki,
    • utrzymania wysokiego poziomu profesjonalnego działalności Spółki,
    • stworzenia nowych mechanizmów motywacyjnych dla członków zespołu, co w efekcie
      przełoży się na efektywne wspieranie celów biznesowych,
    • zapewnienia stabilnego wzrostu wartości Spółki i świadczonych przez Spółkę usług,
    • stworzenia silnych związków pomiędzy Spółką a jej Współpracownikami,
    • stworzenia bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują wykwalifikowane osoby,
      kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki.
    Program jest skierowany do pracowników Spółki (umowa o pracę) oraz do osób
    pozostających ze Spółką we współpracy na podstawie innego stosunku (np. umowa
    zlecenia, umowa o dzieło, umowa o świadczenie usług, umowa B2B, kontrakt
    menedżerski) niż stosunek pracy, wskazanych przez radę nadzorczą na zasadach
    określonych w regulaminie Programu. Spółka w momencie wdrażania Programu działała (i
    nadal działa) w formie spółki akcyjnej. Zgodnie z regulaminem Programu osoby
    uprawnione będą mogły nabyć uprawnienie do nabycia opcji, tj. pochodnego instrumentu
    finansowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z 29 lipca 2005 r. ustawy o

    obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm., dalej: Opcja).
    Opcja daje osobie uprawnionej z Opcji prawo objęcia akcji Spółki (dalej: Akcja) po
    ustalonej cenie (cenie wykonania), w ustalonym okresie (terminie wykonania Opcji), po
    spełnieniu ustalonych w regulaminie Programu warunków wykonania. Opcja daje
    uprawnionemu z Opcji prawo, ale nie obowiązek, do nabycia lub objęcia w przyszłości
    Akcji nowej emisji lub uzyskania ceny wykupu Opcji. Każda przyznana Opcja będzie dawać
    możliwość osobie uprawnionej do nabycia jednej Akcji w związku z Programem za cenę
    emisyjną równą ich wartości nominalnej, na podstawie zawartej umowy (dalej: Umowa
    Opcji).
    Warunkiem ostatecznego przyznania prawa do wykonania Opcji zgodnie z regulaminem
    Programu jest:
    1) zawarcie Umowy Opcji;
    2) nieprzerwane pozostawanie ze Spółką w stosunku pracy w danym roku realizacji
      Programu oraz w dniu wymagalności Opcji oraz brak wypowiedzenia stosunku pracy;
      lub
    3) nieprzerwane pozostawanie ze Spółką w stosunku prawnym innym niż stosunek pracy
      w danym roku realizacji Programu oraz brak wypowiedzenia stosunku prawnego;
    4) zrealizowanie w danym roku realizacji Programu zespołowych i/lub globalnych KPI (jak
      zdefiniowano w Regulaminie), określonego w stosownej uchwale rady nadzorczej oraz
      Umowie Opcji.
    Rada nadzorcza może zdecydować o wykonaniu Opcji nawet w przypadku gdyby ustalone
    na dany rok KPI nie zostały zrealizowane. Zgodnie z regulaminem Programu wykonanie
    Opcji przez osobę uprawnioną oznacza skorzystanie z przysługujących jej Opcji w terminie
    wykonania poprzez:
    a. nabycie Akcji – które zostaną wyemitowane w ramach podwyższenia kapitału
      zakładowego na podstawie postanowień umowy spółki lub przepisów KSH. W
      związku z realizacją Programu Spółka wyemituje Akcje, z wyłączeniem prawa do ich
      poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie Spółki
      upoważniło Zarząd do zawarcia Umów Opcji obejmujących łącznie nie więcej niż
      150.000 Akcji przez cały okres realizacji Programu. Na podstawie regulaminu
      Programu wykonanie Opcji wskutek nabycia Akcji następuje poprzez dokonanie
      płatności równej cenie nominalnej jednej Akcji, tj. w zamian za wkład pieniężny albo
    b. wystąpienie o dokonanie wykupu przyznanych uprawnionemu Opcji przez Spółkę za
      cenę wykupu opcji, która ustalana jest przez radę nadzorczą Spółki jako: (i)
      przypadająca na jedną akcję Spółki średnia arytmetyczna przychodów ze sprzedaży
      netto Spółki z określonych lat pomnożona przez wskaźnik procentowy albo (ii) w
      przypadku wystąpienia tzw. Zmiany Kontroli (tj. m.in. nabycia pakietu
      większościowego akcji w Spółce przez podmiot trzeci) wartość stanowiąca różnicę
      między ceną Akcji oferowaną przez podmiot trzeci nabywający akcje Spółki a ceną
      wykonania.
    Wniosek dotyczy drugiej z wymienionych powyżej sytuacji, tj. odkupu przyznanych
    uprawnionemu Opcji przez Spółkę (dalej: Odkup Opcji). Wnioskodawca, jako uczestnik
    Programu, zamierza skorzystać z przyznanego mu uprawnienia i nabyć Opcje, które
    następnie (po zrealizowaniu określonych warunków lub zgodnie z decyzją rady
    nadzorczej) zostaną wykupione przez Spółkę (Odkup Opcji).
    Uzupełnienie wniosku

    Opcje przyznawane są na mocy zawarcia Umowy Opcji. Opcje te dają prawo do zakupu
    akcji Spółki po ustalonej cenie (cenie wykonania), w ustalonym okresie (terminie
    wykonania Opcji), po spełnieniu ustalonych w regulaminie Programu warunków
    wykonania.
    Wobec powyższego, możliwość wykonania Opcji przez osobę uprawnioną jest uzależniona
    od zapłaty przez tę osobę ceny wykonania. Cena ta nie jest jednak płatna w momencie
    otrzymania (uzyskania) przez osobę uprawnioną Opcji, tylko w terminie wykonania Opcji.
    Zatem samo przyznanie prawa do Opcji nie jest powiązane z uiszczeniem jakiejś zapłaty.
    Natomiast wykonanie Opcji już tak.
    Cena, którą osoba uprawniona płaci w celu wykonania Opcji przyznanych jej w ramach
    Programu Motywacyjnego, jest równa cenie nominalnej jednej Akcji Spółki (1 PLN), chyba
    że Zarząd w indywidualnym przypadku postanowi inaczej.
    Pytania
    1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychód w związku z uzyskaniem Opcji
      powinien być rozpoznany w dacie Odkupu Opcji?
    2. Czy przychód uzyskany w związku z Odkupem Opcji stanowi przychód z działalności
      gospodarczej opodatkowany stawką ryczałtu 3%?
    3. W przypadku uznania, iż stawka 3% nie może znaleźć zastosowania, jaką stawką
      ryczałtu powinien być opodatkowany przedmiotowy przychód?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym przypadku:
    1) przychód w związku z uzyskaniem Opcji powinien być rozpoznany w dacie Odkupu
      Opcji;
    2) przychód ten powinien być kwalifikowany jako przychód z działalności gospodarczej
      opodatkowany stawką ryczałtu 3%;
    3) w przypadku uznania, iż stawka 3% nie może znaleźć zastosowania, właściwą stawką
      ryczałtu będzie stawka podstawowa stosowana w działalności, czyli 12%.
    Ad 1
    W pierwszej kolejności należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 u.p.d.o.f.,
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c,
    art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy
    przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Co do zasady zatem opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkie dochody
    rozumiane jako nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Pojęcia „otrzymania” lub „pozostawienia do dyspozycji” należy – zgodnie z wykładnią
    językową – rozumieć odpowiednio jako „dostanie czegoś” oraz „wydanie czegoś do
    rozporządzania”. Dodatkowo, stosownie do orzecznictwa sądów administracyjnych oraz

    praktyki organów podatkowych, dla powstania przychodu niezbędne jest spełnienie
    dwóch następujących warunków, tj.: (i) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla
    podatnika oraz (ii) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) otrzymać. Przychód powstaje
    zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym o zaliczeniu
    danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny jego charakter
    w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika.
    Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter
    definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę
    dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Istotne jest także aby
    było to faktycznie przysporzenie powiększające majątek podatnika. W konsekwencji do
    powstania przysporzenia – i tym samym przychodu po stronie podatnika – dochodzi
    jedynie w momencie powiększenia składników majątku danego podatnika i gdy podatnik
    będzie mógł takim składnikiem majątku swobodnie dysponować. Zatem wyłącznie
    świadczenia o charakterze definitywnym mogą stanowić przychód na gruncie PIT.
    W dalszej kolejności podkreślić należy, że zgodnie z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., jeżeli w
    wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
      niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
      akcji.
    Natomiast, stosownie do art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., przez program motywacyjny w
    rozumieniu powyższego artykułu należy rozumieć system wynagradzania utworzony na
    podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
      wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Uwzględniając treść wskazanych przepisów należy zauważyć, iż odnoszą się one do
    sytuacji, w której uczestnikiem programu jest osoba uzyskująca świadczenia w ramach
    programu z tytułów określonych w art. 12 u.p.d.o.f. (stosunek pracy) lub art. 13 u.p.d.o.f.
    (działalność wykonywana osobiście). Wnioskodawca nie jest żadną z tych osób, w związku
    z czym regulacje art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. nie znajdą zastosowania w jego przypadku.
    W związku z tym moment rozpoznania przychodu powinien zostać zidentyfikowany w
    oparciu o ogólne regulacje u.p.d.o.f.
    W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że uczestniczenie w Programie i
    przyznanie Wnioskodawcy Opcji nie skutkuje powstaniem przychodu bowiem
    Wnioskodawca nie uzyskał w tym momencie realnego przysporzenia majątkowego,
    którym mógłby rozporządzać. Innymi słowy, sam fakt uzyskania i posiadania przez

    Wnioskodawcę Opcji nie wywołuje po jego stronie jakichkolwiek korzyści mających wymiar
    podatkowy. Wobec tego moment przyznania Opcji nie jest momentem związanym z
    powstaniem przychodu do opodatkowania. Natomiast przychód podatkowy powstanie w
    momencie wykonania Opcji przez Wnioskodawcę poprzez Odkup Opcji przez Spółkę.
    Ad 2
    W ocenie Wnioskodawcy, przychód uzyskany w związku z Odkupem Opcji stanowi
    przychód z działalności gospodarczej opodatkowany stawką ryczałtu 3%.
    Przychód z Odkupu Opcji jako przychód z działalności gospodarczej
    Otrzymane przez Wnioskodawcę Opcje stanowią swojego rodzaju formę wyróżnienia
    (gratyfikacji) za działalność na rzecz Spółki. Nie są bezpośrednio elementem
    wynagrodzenia, jakie otrzymuje on za świadczone usługi na rzecz Spółki, niemniej jednak
    ich otrzymanie stanowi dla Wnioskodawcy czynnik motywacyjny i powoduje chęć
    kontynuacji współpracy ze Spółką, a tym samym wpływa pozytywnie na dalszy rozwój
    prowadzonej działalności gospodarczej. Dodatkowo ich otrzymanie jest ściśle związane z
    umową o świadczenie usług, którą Wnioskodawca ma zawartą ze Spółką. Warunkiem
    realizacji (wykonania Opcji) jest bowiem pozostawanie w stosunku prawnym wynikającym
    z zawartej umowy o współpracę.
    Uwzględniając powyższe, przychód w związku z Odkupem Opcji należy wiązać ze źródłem
    przychodu ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt
    3 u.p.d.o.f.
    Opodatkowanie ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych w ramach świadczeń
    częściowo odpłatnych
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o ryczałcie, osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w
    spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać
    zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Art. 6 ust. 1 przedmiotowej ustawy wskazuje, że opodatkowaniu ryczałtem od przychodów
    ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z
    pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 u.p.d.o.
    f.
    Stosownie do art. 10 ust. 4 u.p.d.o.f., przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f. wskazuje z kolei, że opodatkowaniu w ramach źródła
    „działalność gospodarcza” podlega wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f., jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne,
    przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według
    zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Należy podkreślić, że zgodnie z regulaminem Programu Wnioskodawca ma prawo do
    wykonania Opcji – prowadzącego do Odkupu Opcji przez Spółkę – dopiero po zapłacie
    ceny wykonania równej, co do zasady, cenie nominalnej jednej Akcji. Odnosząc powyższe
    uwagi do sytuacji Wnioskodawcy należy wskazać, że, w ocenie Wnioskodawcy,
    wynagrodzenie w związku z Odkupem Opcji będzie stanowić przychód z tytułu częściowo
    odpłatnych świadczeń, otrzymanych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą –
    prowadzącym do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f.

    Przyznanie prawa do uczestnictwa w Programie i wykonanie Opcji – prowadzące do ich
    Odkupu – zostanie dokonane przez Spółkę, na rzecz której Wnioskodawca świadczy usługi
    w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dodatkowo przychód uzyskany w
    momencie wykonania Opcji pozostaje w bezpośrednim związku z prowadzoną przez
    Wnioskodawcę działalnością gospodarczą, bowiem gdyby Wnioskodawca nie
    współpracował lub zakończyłby współpracę ze Spółką wówczas nie miałby możliwości
    uczestniczenia w Programie, a tym samym możliwości objęcia Opcji.
    Zatem należy stwierdzić, że w momencie wykonania Opcji Wnioskodawca powinien
    rozpoznać przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1
    pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f. Uczestnictwo w programie motywacyjnym jest
    powiązane ze stosunkiem prawnym łączącym daną osobę z organizatorem programu, zaś
    sposób opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z tym programem będzie
    determinowany przez ten stosunek (podstawa prawna relacji uczestnik - organizator
    będzie determinować sposób opodatkowania przychodów z programu motywacyjnego).
    Jeżeli uczestnika wiąże z organizatorem stosunek pracy, przychody będą traktowane jak
    przychody ze stosunku pracy. Jeżeli z kolei uczestnik jest związany z organizatorem
    umową współpracy (B2B), opodatkowanie tych przychodów nastąpi w ramach jego
    działalności gospodarczej.
    Uzyskane przychody, ze względu na brak bezpośredniego (konkretnego) powiązania z
    wykonaniem konkretnej usługi (brak świadczenia wzajemnego) będą stanowić przychody z
    tytułu nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) świadczeń. Innymi słowy, z uwagi na to, że
    przychód z tytułu wykonania Opcji jako częściowo odpłatne świadczenie powinien zostać
    zakwalifikowany jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawcy,
    należy opodatkować ten przychód na tożsamych zasadach, na których Wnioskodawca się
    rozlicza, tj. za pomocą wybranej przez Wnioskodawcę formy opodatkowania jaką jest
    ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.
    Stawka ryczałtu 3%
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie, opodatkowaniu stawką 3%
    ryczałtu podlegają przychody, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o
    podatku dochodowym.
    Stawką ryczałtu w wysokości 3% podlegają zatem przychody wymienione w art. 14 ust. 2
    pkt 8 u.p.d.o.f., czyli wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń, obliczony zgodnie z m.in. art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f.
    Uwzględniając powyższe uwagi, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, iż przychód
    wygenerowany w związku z Odkupem Opcji będzie opodatkowany stawką 3% ryczałtu z
    uwagi na:
    1) zakwalifikowanie go jako przychodu z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności
      gospodarczej;
    2) zakwalifikowanie go jako przychodu z częściowo odpłatnego świadczenia,
      otrzymanego w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Pogląd, zgodnie z którym świadczenia otrzymywane w ramach programu motywacyjnego
    przez osoby prowadzące działalność gospodarczą, opodatkowane ryczałtem, podlegają
    opodatkowaniu stawką ryczałtu w wysokości 3% wyrażono m.in. w interpretacji Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 14 stycznia 2022 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.
    MGR: Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne należy uznać, że Pana
    przychód uzyskany w ramach programu motywacyjnego, tj. z nabycia częściowo odpłatnie
    akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje należy zakwalifikować do
    przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w
    zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie,
    zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ryczałt od przychodów

    ewidencjonowanych, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, powinien zostać opodatkowany stawką 3%. Wartość
    tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2a w zw. z art. 14 ust. 2
    pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz w: interpretacji z 19
    września 2024 r., 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2, interpretacji z 1 grudnia 2023 r.,
    0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK, interpretacji z 1 grudnia 2023 r., 0113-KDIPT2-
    1.4011.641.2023.2.RK, interpretacji z 31 stycznia 2023 r., 0115-KDIT1.4011.692.2022.1.MST.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionej sytuacji przychód uzyskany w
    związku z Odkupem Opcji stanowi przychód z działalności gospodarczej opodatkowany
    stawką ryczałtu w wysokości 3%.
    Ad 3
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uznania, iż stawka 3% nie może znaleźć
    zastosowania, właściwą stawką ryczałtu będzie stawka podstawowa stosowana w
    działalności w zakresie usług na rzecz Spółki, czyli 12%.
    Jak wskazywano, otrzymane przez Wnioskodawcę Opcje stanowią swojego rodzaju formę
    wyróżnienia (gratyfikacji) za działalność na rzecz Spółki. Ich otrzymanie stanowi dla
    Wnioskodawcy czynnik motywacyjny i powoduje chęć kontynuacji współpracy ze Spółką, a
    tym samym wpływa pozytywnie na dalszy rozwój prowadzonej działalności gospodarczej.
    Dodatkowo ich otrzymanie jest ściśle związane z umową o świadczenie usług, którą
    Wnioskodawca ma zawartą ze Spółką. Warunkiem realizacji (wykonania Opcji) jest bowiem
    pozostawanie w stosunku prawnym wynikającym z zawartej umowy o współpracę.
    Powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, bez wątpienia świadczy o powiązaniu
    przedmiotowego przychodu z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.
    W efekcie, jeżeli zastosowania nie znajdzie stawka 3%, powinien on być opodatkowany
    stawką podstawową, jaką stosuje Wnioskodawca w związku z wykonaniem usług na rzecz
    Spółki, czyli stawką 12%. Uzyskanie przychodu jest bowiem powiązane z usługami jakie są
    świadczone na podstawie zawartej ze Spółką umowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami
    przychodów są:
    – pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
    – kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
      towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży
      towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej
      sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    przychodem z działalności gospodarczej jest również:

      wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
      obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i
      125a.
    Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość
    pieniężną świadczeń w naturze określa się:
      z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, na podstawie cen rynkowych
      stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich
      uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość
    pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
        1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
        gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec
        innych odbiorców;
        2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
        3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
        równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
        lokalu lub budynku;
        4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
        świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
        gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu
        i miejsca udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że ma Pan zamiar uczestniczyć w programie
    motywacyjnym zorganizowanych przez spółkę akcyjną. W ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej świadczy Pan usługi związane z programowaniem oraz
    doradztwem w zakresie oprogramowania komputerowego na rzecz Spółki. Celem
    wprowadzenia Programu jest stworzenie mechanizmów zmierzających do realizacji
    strategii Spółki, w tym m.in. stworzenie silnych związków pomiędzy Spółką a jej
    Współpracownikami, stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują
    wykwalifikowane osoby, kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie
    Spółki, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych dla członków zespołu, co w
    efekcie przełoży się na efektywne wspieranie celów biznesowych, utrzymanie wysokiego
    poziomu profesjonalnego działalności Spółki.
    Dlatego też należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.
    Ponieważ program o charakterze motywacyjnym, o którym mowa we wniosku, nie spełnia
    przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyska Pan od spółki świadczeń lub innych
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą
    zastosowania w Pana sprawie.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizacji programu o charakterze motywacyjnym
    Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, otrzyma opcje, które:
    • są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych;
    • zostaną Panu przyznane w sposób nieodpłatny;
    • zamierza Pan wystąpić o dokonanie wykupu przez spółkę przyznanych Panu opcji za
      cenę wykupu.
    Z samego posiadania opcji nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w przyszłości
    będzie miał Pan prawo skorzystania z prawa wykupu. Wobec tego samo przyznanie Panu
    opcji w ramach programu nie będzie skutkowało dla Pana powstaniem przychodu w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejną kwestią jest realizacja wykupu opcji – po cenie wykupu ustalonej przez radę
    nadzorczą. Uzyskanie środków pieniężnych z wykupu opcji po tej cenie będzie
    niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ
    uzyska Pan środki pieniężne w wartości wykupu. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie
    zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca
    powstaniem przychodu.
    Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego
    łączącego Pana ze spółką akcyjną.
    W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne
      świadczenie zostało uzyskane.
    Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy
    zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód
    taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze
    lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z
    pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan
    przychody z tej działalności ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2b lit. b) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ryczałt od przychodów
    ewidencjonowanych wynosi:
      12% przychodów ze świadczenia usług związanych z doradztwem w zakresie sprzętu
      komputerowego (PKWiU 62.02.10.0), związanych z oprogramowaniem (PKWiU ex 62.01.1),
      objętych grupowaniem „Oryginały oprogramowania komputerowego” (PKWiU 62.01.2),
      związanych z doradztwem w zakresie oprogramowania (PKWiU ex 62.02), w zakresie
      instalowania oprogramowania (PKWiU ex 62.09.20.0), związanych z zarządzaniem siecią i
      systemami informatycznymi (PKWiU 62.03.1).
    Wobec powyższego, skoro w wyniku wykupu opcji uzyska Pan przychód z działalności
    gospodarczej, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2b lit. b) ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan
    opodatkować ten przychód 12% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    W Pana sytuacji regulacja art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne nie będzie miała
    bowiem zastosowania z uwagi na fakt, że w momencie realizacji nieodpłatnie
    przydzielonych opcji i otrzymania świadczenia pieniężnego nie dojdzie do otrzymania
    nieodpłatnego świadczenia, lecz do wypłaty środków pieniężnych. Stąd też Pana
    stanowisko w tym zakresie jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    • Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.