Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.89.2025.1.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-14
Teza: Ponoszenie wydatków na wynagrodzenia Członka Zarządu,
Prokurenta oraz Kluczowych pracowników, którzy są
jednocześnie Członkiem Zarządu i Prokurentem Spółki Matki (i
od której otrzymują oni wynagrodzenie za pełnione funkcje), a
powstanie po stronie Spółki przychodu z tytułu nieodpłatnego
świadczenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu
pracownik
przychód
świadczenie-świadczenie nieodpłatne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Pozostałe przysporzenia niestanowiące
przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowy od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący ustalenia, czy:
    - w związku z tym, że Spółka nie ponosi wydatków na wynagrodzenia Członka Zarządu i
    Prokurenta, którzy są jednocześnie Członkiem Zarządu i Prokurentem Spółki Matki (i od
    której otrzymują oni wynagrodzenie za pełnione funkcje), po stronie Spółki powstanie
    przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o CIT;
    - w związku z tym, że Spółka nie ponosi wydatków na wynagrodzenia Kluczowych
    pracowników, którzy są jednocześnie Kluczowymi pracownikami Spółki Matki (i od
    której otrzymują oni wynagrodzenie za pełnione funkcje), po stronie Spółki powstanie
    przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Spółka akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), jest spółką prawa handlowego,
    osobą prawną, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...).
    Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Polski
    w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).
    Innymi słowy, jest tzw. polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest czynnym
    zarejestrowanym podatnikiem VAT.
    Jak zostało nadmienione powyżej, Spółka jest podmiotem działającym w branży produkcji
    (...).
    Działalność Spółki odnosi się w szczególności do produkcji:
    (...)
    Jedynym akcjonariuszem Spółki posiadającym 100% akcji jest Spółka X Sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka Matka”), która podobnie jak Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego, osobą
    prawną, na której ciąży nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski.
    Skład osobowy organów zarządzających tj. członka zarządu („Członek Zarządu”) jak i
    prokurenta („Prokurent”) jest tożsamy u Wnioskodawcy oraz u Spółki Matki.
    Ponadto, w Spółce oraz Spółce Matce, działają stanowiska takie jak:
    1) Dyrektor Generalny – rolę tą pełni członek zarządu. Wykonuje obowiązki Członka
    Zarządu i Dyrektora Generalnego, w tym do zakresu obowiązków włączono zawieranie
    umów, składanie podpisów pod fakturami, zamówieniami, posiada również dostęp do
    konta bankowego Spółki i karty kredytowej;
    2) Dyrektor ds. Finansowych – rolę tą pełni prokurent Spółki. Do zakresu obowiązków
    osoby zajmującej to stanowisko włączono zawieranie umów, składanie podpisów pod
    fakturami, posiada dostęp do konta bankowego Spółki;

    3) Dyrektor Personalny, Inspektor zgodności - posiada pełnomocnictwo do dokonywania
    wszelkich czynności z zakresu prawa pracy, podpisuje faktury, zarządza Działem
    Personalnym, zastępuje specjalistę ds. personalnych podczas nieobecności;
    4) Dyrektor ds. Technicznych i Inwestycji - posiada pełnomocnictwo do podpisywania
    zamówień w imieniu i na rzecz Spółki do określonej kwoty, odpowiada za realizację
    inwestycji, podpisuje faktury;
    - (zwani dalej łącznie jako: „Kluczowi pracownicy”).
    Zarówno Członek Zarządu, Prokurent, jak i Kluczowi pracownicy wykonują swoje
    obowiązki jednocześnie wobec Spółki i Spółki Matki. Wynagrodzenie za pełnione
    obowiązki wypłaca im wyłącznie Spółka Matka. Innymi słowy, Spółka nie ponosi wydatków
    związanych z wypłatą:
    1) wynagrodzeń dla ww. osób w związku z wypełnianiem ich obowiązków na jej rzecz.
    2) wynagrodzenia do Spółki Matki z tytułu udostępniania jej Członka Zarządu, Prokurenta
    czy też Kluczowych Pracowników.
    Pytania
    1. Czy w związku z tym, że Spółka nie ponosi wydatków na wynagrodzenia Członka
    Zarządu i Prokurenta, którzy są jednocześnie Członkiem Zarządu i Prokurentem Spółki
    Matki (i od której otrzymują oni wynagrodzenie za pełnione funkcje), po stronie Spółki
    powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o CIT?
    2. Czy w związku z tym, że Spółka nie ponosi wydatków na wynagrodzenia Kluczowych
    pracowników, którzy są jednocześnie Kluczowymi pracownikami Spółki Matki (i od
    której otrzymują oni wynagrodzenie za pełnione funkcje), po stronie Spółki powstanie
    przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że Spółka nie ponosi wydatków na
    wynagrodzenia Członka Zarządu i Prokurenta, którzy są jednocześnie Członkiem Zarządu i
    Prokurentem Spółki Matki (i od której otrzymują oni wynagrodzenie za pełnione funkcje),
    po stronie Spółki nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia na gruncie
    art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że Spółka nie ponosi wydatków na
    wynagrodzenia Kluczowych pracowników, którzy są jednocześnie Kluczowymi
    pracownikami Spółki Matki (i od której otrzymują oni wynagrodzenie za pełnione funkcje),
    po stronie Spółki nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia na gruncie
    art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów (...).
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów (...) jest nadwyżka
    sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania,
    osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
    przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodami (...) są w szczególności wartość
    otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość
    rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (...).
    Zgodnie z art. 12 ust. 6 ustawy o CIT, wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych
    świadczeń, ustala się:
    1. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej
    dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
    2. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
    3. jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości
    czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;
    4. w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
    świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
    udostępnienia.
    W ustawie o CIT, nie zdefiniowano pojęcia „nieodpłatne świadczenie”. W związku z tym
    należy odwołać się do jego potocznego rozumienia. Zgodnie ze Słownikiem języka
    polskiego PWN, słowo „nieodpłatny” oznacza coś niewymagającego opłaty. Również w
    orzecznictwie podejmuje się próbę zdefiniowania nieodpłatnego świadczenia. Zgodnie z
    uchwałą Składu Siedmiu Sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 listopada 2002
    r. (sygn. akt FPS 9/02) nieodpłatnym świadczeniem są wszystkie zdarzenia gospodarcze i
    prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu. Definicję
    tą podtrzymano w innej uchwale Składu Siedmiu Sędziów NSA z 16 października 2006 r.
    (sygn. II FPS 1/06) wskazując, że pojęcie to obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i
    zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego
    podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób
    prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Należy wskazać, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych,
    pojęcie nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT ma
    szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Pod pojęciem nieodpłatnego świadczenia - w
    najszerszym ujęciu - kryją się wszelkiego rodzaju świadczenia, które są dokonywane bez
    pobierania jakiejkolwiek odpłatności (por. J. Marciniuk (red.), Podatek dochodowy od osób
    fizycznych. Komentarz, Warszawa 2014, s. 119, nb 18).
    Dla uznania danego świadczenia za nieodpłatne konieczne jest przede wszystkim
    wykazanie, że w zamian za otrzymane świadczenie, spełniający nie uzyska żadnej korzyści
    majątkowej (wyroki NSA z dnia 27 listopada 2014 r. sygn. akt II FSK 2640/12 i 2641/12).
    W ocenie Wnioskodawcy należy stwierdzić, że w związku z nieodpłatnym pełnieniem
    funkcji w zarządzie przez Członka Zarządu, oraz Prokurenta, Spółka nie uzyskuje
    nieodpłatnego świadczenia. Jak zostało wskazane, warunkiem powstania nieodpłatnego
    świadczenia jest brak ciążącego na podmiocie uzyskującym takie świadczenie obowiązku
    wykonania świadczenia wzajemnego. W analizowanym przypadku, Spółka Matka oczekuje
    z kolei, że w przyszłości uzyska w zamian za czynności podejmowane przez Członka
    Zarządu, jak i Prokurenta korzyści o charakterze majątkowym. Korzyści te (w szczególności
    prawo do otrzymania dywidendy) stanowią swego rodzaju „zapłatę” za sprawowanie
    funkcji zarządczych. Ponadto, świadczenie wzajemne w postaci wynagrodzenia
    wypłacanego członkom zarządu realizowane jest przez Spółkę Matkę, a szerzej przez całą
    Grupę, a zatem również przez Spółkę, która jest jej częścią. Dla uznania, że dane
    świadczenie stanowi otrzymane przez podatnika nieodpłatne świadczenie w rozumieniu
    art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie jest wystarczające jedynie stwierdzenie, że świadczący
    nie uzyskuje wynagrodzenia od podatnika z tytułu wykonanego świadczenia. Wobec tego,
    w ocenie Wnioskodawcy, brak jest podstaw do twierdzenia, że w związku z brakiem
    wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Zarządu/ Prokurenta po stronie
    Wnioskodawcy powstaje przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia.

    Wnioskodawca podnosi, iż stanowisko przedstawione powyżej znajduje oparcie w licznych
    interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - z dnia 29 sierpnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.399.2024.1.BD: „(...) sam brak
    bezpośredniego przepływu wynagrodzenia ze Spółki dla Członka Zarządu nie może być
    powodem powstania w Spółce przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, gdyż
    tego rodzaju świadczenia Spółka nie uzyskuje. Wspólnik, wyznaczając osobę fizyczną do
    pełnienia funkcji członka zarządu w Spółce, realizuje swoje podstawowe prawo i
    zobowiązanie do pełnienia funkcji zarządczych w podmiocie, którego jest bezpośrednio
    właścicielem. Należy podkreślić, że w grupie kapitałowej w interesie spółki dominującej
    (w tym przypadku Wspólnika) jest, aby wszystkie spółki należące do tej grupy
    kapitałowej były właściwie zarządzane. Z perspektywy Spółki, działalność Członka
    Zarządu stanowi jedynie przejaw aktywności Wspólnika - efekt realizacji przyjętego
    przez niego zobowiązania do sprawowania funkcji w zarządzie.
    W konsekwencji, sam fakt świadczenia przez Członka Zarządu funkcji na rzecz Spółki,
    pomimo, iż nie wiąże się z koniecznością wypłaty temu Członkowi Zarządu
    wynagrodzenia przez Spółkę, nie jest świadczeniem nieodpłatnym w rozumieniu art. 12
    ust. 1 pkt 2 UPDOP”.
    - z dnia 25 marca 2024 r. 0111-KDIB1-3.4010.119.2024.1.DW: „Mając na uwadze powyższe,
    należy stwierdzić, że w związku z nieodpłatnym pełnieniem funkcji w zarządzie przez
    jego członków Spółka nie uzyskuje nieodpłatnego świadczenia. Jak zostało wskazane,
    warunkiem powstania nieodpłatnego świadczenia jest brak ciążącego na podmiocie
    uzyskującym takie świadczenie obowiązku wykonania świadczenia wzajemnego. W
    analizowanym przypadku, Spółka A, jako wspólnik Wnioskodawcy oczekuje z kolei, że w
    przyszłości uzyska w zamian za czynności podejmowane przez członków zarządu
    korzyści o charakterze majątkowym. Biorąc pod uwagę strukturę Grupy, interes w
    prawidłowym zarządzaniu Spółką ma także Spółka Dominująca, która w sposób
    pośredni posiada udziały w Spółce i w związku z tym także może oczekiwać w
    przyszłości korzyści o charakterze materialnym. Korzyści te (w szczególności prawo do
    otrzymania dywidendy) stanowią swego rodzaju „zapłatę” za sprawowanie funkcji
    zarządczych. Należy więc uznać, że w przedstawionym stanie faktycznym istnieje
    świadczenie ekwiwalentne w postaci korzyści, których spodziewa się Spółka
    Dominująca, w przypadku np. wypłaty dywidendy. A zatem, w ocenie Wnioskodawcy,
    brak jest podstaw do twierdzenia, że w związku z brakiem wynagrodzenia za pełnienie
    funkcji w zarządzie po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód z tytułu nieodpłatnego
    świadczenia”.
    - z dnia 8 września 2023 r. 0111-KDIB1-1.4010.369.2023.1.KM: „Mając na uwadze
    powyższe, zdaniem Spółki pełnienie funkcji Członków Zarządu Spółki przez
    pracowników P. S.A. lub przez osoby współpracujące z P. S.A. na podstawie kontraktu
    menadżerskiego nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu z tytułu
    nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT z
    następujących względów:
    - Członkowie Zarządu Spółki za pełnienie funkcji w Spółce otrzymają ekwiwalent w
      postaci wynagrodzenia, jakie otrzymają od P. S.A./spółki z Grupy z tytułu umowy o
      pracę/na podstawie kontraktu menadżerskiego,
    - uzyskane przez Spółkę świadczenie nie będzie następować kosztem Członków Zarządu
      Spółki,
    - pełnienie funkcji przez Członków Zarządu Spółki nie będzie skutkować uszczupleniem
      ich majątku”
    - z dnia 8 września 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.271.2020.1.SG: „(...) Spółka nie
    uzyskuje również korzyści kosztem majątku pracowników B. pełniących funkcję
    członków jej organów, a nie kosztem majątku samej B. Podmioty te uzyskują bowiem w
    związku z wykonywaniem tych obowiązków wynagrodzenie - członkowie organów
    Spółki od B., z tytułu umów o pracę, a B. - od FIZAN, na podstawie umowy o zarządzanie
    częścią portfela inwestycyjnego FIZAN i prowadzenie jego spraw. Całokształt
    przedstawionych okoliczności przemawia więc za uznaniem za prawidłowe stanowiska

    Wnioskodawcy, iż w związku z tym, że z tytułu pełnionych funkcji członkowie Zarządu i
    Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymują od Spółki wynagrodzenia, po stronie Spółki nie
    powstaje przychód podatkowy”.
    - z dnia 29 października 2020 r., sygn. 0111-KDWB.4010.29.2020.1.AW: „(...) w przypadku
    pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce bez wynagrodzenia, przez osobę będącą
    jednocześnie członkiem zarządu w Spółce matce nie można mówić o otrzymaniu
    przysporzenia po stronie Spółki, które nie wiąże się z żadną formą ekwiwalentu
    /świadczenia wzajemnego. Efektywnie, w związku z powyższym po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia podlegający
    opodatkowaniu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP”.
    - z dnia 11 lutego 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.538.2020.2.AW: „Powołanie na członka
    zarządu Spółki osoby będącej członkiem zarządu spółki dominującej wyższego szczebla
    umożliwia umocnienie pozycji spółki dominującej w grupie kapitałowej, zwiększenie
    nadzoru nad Spółką, a przede wszystkim pozwala na wykorzystanie wiedzy o procesach
    gospodarczych i doświadczenia w zarządzaniu spółkami z grupy, co ma pozytywny
    wpływ na efektywne prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę. (...) Mając na
    uwadze powyższe należy stwierdzić, że w rozpatrywanej sprawie pełnienie funkcji
    członka zarządu bez wynagrodzenia przez wspólnika pośredniego Spółki nie stanowi
    dla Wnioskodawcy nieodpłatnego świadczenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.
    - z dnia 26 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.550.2021.1.MKU: „(...) skoro pełnienie
    funkcji przez Prezesa Zarządu nie ma charakteru nieodpłatnego - zarówno Prezes
    Zarządu, jak i spółka delegująca Prezesa Zarządu do zarządu Spółki są zainteresowani
    osiąganiem zysku przez Spółkę i zwiększaniem wartości jej majątku, które mogą im
    przynieść obecnie i w przyszłości określone korzyści majątkowe - to zdaniem
    Wnioskodawcy, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki bez wynagrodzenia przez
    osobę pełniącą jednocześnie podobne funkcje w spółkach na wyższych szczeblach
    struktury oraz posiadającą udziały w spółce dominującej tj. S. Sp. z o.o. nie skutkuje po
    stronie Spółki powstaniem przychodu podatkowego, w szczególności nie stanowi
    przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń”.
    Wnioskodawca wskazuje, iż przyjęty model opisany powyżej umożliwia Spółce Matce,
    będącej jedynym akcjonariuszem Spółki na efektywne zarządzanie Spółką w celu
    maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki poprzez wykorzystanie synergii, której
    osiągnięcie umożliwia obsadzenie kluczowych stanowisk zarówno Spółki Matki jak i Spółki
    przez te same osoby, posiadających szeroką wiedzę i doświadczenie w branży produkcji
    (...). Takie działanie pozwala na zwiększenie skuteczności procesu zarządzania Spółka
    poprzez szybkie i efektywne podejmowanie decyzji przez Spółkę Matkę i Spółkę.
    Podkreślić należy, że działania dokonywane przez Spółkę Matkę w postaci przyjętego
    modelu funkcjonowania, mają na celu zapewnienie jej właściwego funkcjonowania w
    aspekcie ekonomicznym, co oznacza, że działania te nakierowane są na maksymalizację
    efektywności działalności Wnioskodawcy, a co za tym idzie także Spółki Matki. Dla
    jedynego akcjonariusza ma to realny wymiar finansowy w przypadku skorzystania z prawa
    do dywidendy w przypadku wypracowania przez Spółkę zysku, czy też minimalizacji
    ewentualnej straty. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że Spółka nie
    ponosi wydatków na wynagrodzenia Członka Zarządu i Prokurenta, którzy są jednocześnie
    Członkiem Zarządu i Prokurentem Spółki Matki (i od której otrzymują oni wynagrodzenie
    za pełnione funkcje), po stronie Spółki nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnego
    świadczenia na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. ustawy o CIT.
    Ad. 2
    Odnosząc się do Kluczowych pracowników, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż nie
    zostały spełnione przesłanki warunkujące powstanie przychodu z nieodpłatnych
    świadczeń. Świadczenia wykonywane przez nich są w interesie Spółki Matki, czy nawet
    całej Grupy, a nie tylko i wyłącznie Wnioskodawcy. Biorąc pod uwagę, niniejsze
    okoliczności, nie wystąpi tutaj nieodpłatność świadczeń, podobnie jak ma to miejsce w
    przypadku Członka Zarządu jak i Prokurenta.

    Kluczowi pracownicy otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swojej funkcji, ale nie w
    formie bezpośredniego wynagrodzenia otrzymanego od Spółki, lecz w ramach
    wynagrodzenia z tytułu umów o pracę zawartych ze Spółką Matką.
    Istotną okolicznością jest również fakt, iż działalność Kluczowych pracowników ma
    fundamentalne znaczenie z punktu widzenia spółek (Wnioskodawcy i Spółki Matki). Dzięki
    ich specjalistycznemu doświadczeniu, wiedzy, umiejętnościom w zakresie działania Spółki
    oraz Spółki Matki (jak również całej branży) Wnioskodawca prowadzi efektywniej
    działalność operacyjną, co skutkuje zwiększeniem efektywności działalności prowadzonej
    przez Spółkę, co jest istotne dla Spółki Matki, będącej jedynym akcjonariuszem Spółki.
    W analizowanej sytuacji ekwiwalentem za czynności wykonywane przez Kluczowych
    pracowników jest oczekiwanie przyszłych korzyści ekonomicznych Spółki Matki jako
    jedynego akcjonariusza Spółki np. w postaci dywidend, możliwości osiągnięcia przychodu
    z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce lub z umorzenia udziałów czy też prawo do
    otrzymania majątku Spółki w razie jej likwidacji. Dlatego też w ocenie Spółki, sam brak
    bezpośredniego przepływu wynagrodzenia ze Spółki dla Kluczowych pracowników nie
    może być powodem powstania w Spółce przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia,
    gdyż tego rodzaju świadczenia nieodpłatnego Spółka nie uzyskuje.
    Podsumowując, brak wydatków po stronie Spółki na wynagrodzenia Kluczowych
    pracowników, nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu z tytułu nieodpłatnego
    świadczenia, ponieważ ich wynagrodzenie jest wypłacane przez Spółkę Matkę, w której
    interesie leży podejmowanie decyzji i działań zmierzających do zwiększania efektywności
    działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, co dla jedynego akcjonariusza ma istotne
    znaczenie.
    Słusznie wskazuje NSA w przytoczonym orzecznictwie, że jednym z warunków uznania
    świadczenia za nieodpłatne jest konieczne przede wszystkim wykazanie, że w zamian za
    otrzymane świadczenie, spełniający nie uzyska żadnej korzyści majątkowej (wyroki NSA z
    dnia 27 listopada 2014 r. sygn. akt II FSK 2640/12 i 2641/12). W opisanym stanie
    faktycznym warunek ten nie został spełniony.
    Reasumując, Spółka wskazuje, że obsadzenie stanowisk Kluczowych pracowników
    osobami pełniącymi analogiczne funkcje w Spółce Matce ma tożsame uzasadnienie jak w
    przypadku Członka Zarządu i Prokurenta. Mianowicie, związane jest z dążeniem Spółki
    Matki oraz Spółki do zwiększania skuteczności kluczowych procesów zachodzących w tych
    podmiotach, co ma na celu maksymalizację efektywności prowadzonej działalności.
    Spółka Matka jest jedynym akcjonariuszem i to ten podmiot ustala sposób wykonywania
    nadzoru właścicielskiego/zarządczego nad Wnioskodawcą. Prowadzona polityka kadrowa
    pozwala na zoptymalizowanie procesów zarządczych w strukturze Grupy, skutkuje
    zwiększoną efektywnością i lepszym transferem wiedzy pomiędzy podmiotami, co ma
    bezpośredni wpływ na osiągane przez spółki z Grupy wyniki finansowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia
    29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 111). Interpretacja
    będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z
    opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.