Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.10.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-04
Teza: Przekazanie wspólnikom majątku likwidowanej spółki a
przychód podatkowy po stronie spółki.
Słowa kluczowe: majątek-majątek pozostały
spółki-likwidacja spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku
uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez
wykonanie świadczenia niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 października 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 października 2021 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych
    w zakresie ustalenia, czy przekazanie/wydanie składników majątku pozostałego po
    likwidacji spółki jej udziałowcowi (Gminie) w drodze zwrotu majątku pierwotnemu
    właścicielowi w ramach podziału majątku spółki, spowoduje powstanie przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie
    Wnioskodawcy.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

W 2004 r. w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa komunalnego, Gmina (...) utworzyła
    spółkę komunalną pod nazwą (A), której podstawowym celem była realizacja zadań z
    zakresu działalności handlowo-usługowej. Rada Miejska w (...) (...) 2020 r. podjęła uchwałę
    w sprawie rozwiązania ww. spółki komunalnej. W ślad za podjętą uchwałą Zgromadzenie
    Wspólników rozważa podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o. i otwarciu jej likwidacji.
    By jak najdokładniej opisać aktualny stan faktyczny i prawny spółki, a co może mieć
    związek z wydaniem interpretacji na podstawie zdarzenia przyszłego, poniżej przytoczono
    kilka istotnych faktów.
    Zgodnie z tekstem jednolitym aktu założycielskiego spółki przedmiotem działalności spółki
    komunalnej (A) jest:
      - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
      - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
      - działalność pomocnicza związana z utrzymywaniem porządku w budynkach (PKD
      81.10.Z),
      - działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z).
    Działalność spółki ogranicza się aktualnie do wynajmowania powierzchni handlowej w
    budynku handlowo-usługowym stanowiącym własność spółki oraz do administrowania
    tym budynkiem. Umowy na wynajem lokali zawarte są z poszczególnymi najemcami.
    Roczne przychody na podstawie ostatniego zamkniętego roku obrotowego (2020) z tego
    tytułu wynoszą (...) zł (akt notarialny (...)).
    Biorąc pod uwagę aktualną działalność spółki, prawdopodobnym przedmiotem
    przekazania, według stanu na (...) 2021 r., będą: środki trwałe, wyposażenie, prawa
    wynikające z umów najmu powierzchni handlowej, prawa wynikające z umów na dostawę
    mediów, środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym spółki, zobowiązania
    bieżące wynikające z zawartych przez spółkę umów oraz księgi i dokumenty związane z
    prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółka nie posiada koncesji, patentów, praw
    autorskich i majątkowych praw pokrewnych, tajemnicy przedsiębiorstwa, zatem nie będą
    one przedmiotem przejęcia.
    Przedmiotem przekazania będzie również i co najważniejsze - prawo użytkowania
    wieczystego nieruchomości, położonej w (...), składającej się z działek oznaczonych w
    ewidencji gruntów nr (...) o powierzchni (...), (...) o powierzchni (...) ha i (...) o powierzchni
    (...) ha, dla której Sąd Rejonowy w (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
    nr (...). Na działce nr (...) znajduje się budynek handlowo-usługowy (...) o powierzchni

            2zabudowy (...) m wybudowany w (...) r., stanowisko na odpady stałe oraz nietrwale
    związane z gruntem, garaże typu „blaszak”, pozostała część działki utwardzona kostką
    brukową. Przez działkę przebiega przyłącze energetyczne niskiego napięcia, sieć i
    przyłącze kanalizacji sanitarnej wraz ze studzienką kanalizacyjną.
    Działki (...) i (...) są niezabudowane, utwardzone kostką brukową, usytuowane są pomiędzy
    działką (...), a drogą publiczną - ul. (...) i pełnią funkcje dojazdu do budynku (...). Przez
    działkę (...) przebiega sieć kanalizacji sanitarnej, natomiast przez działkę (...) przebiega
    nieczynny kanał CO.
    Działki nr (...) i (...) są niezabudowane, utwardzone kostką brukową, w ewidencji gruntów i
    budynków oznaczone są symbolem „B” i nie są budowlą w rozumieniu ustawy z dnia 7
    lipca 1994 r. prawo budowlane.
    Przez działkę (...) przebiega sieć i przyłącza energetyczne niskiego napięcia powiązane z
    budynkiem (...) oraz budynkiem usytuowanym na dz. (...) (stanowiącej własność osób
    prywatnych) oraz sieć i przyłącze kanalizacji sanitarnej wraz ze studzienką powiązane z
    budynkiem (...). Przez działkę (...) przebiega sieć kanalizacji sanitarnej powiązana z
    budynkiem (...). Przez działkę (...) przebiega nieczynny kanał CO również powiązany z
    budynkiem (...), budynkiem usytuowanym na działce (...) (stanowiącej własność osób
    prywatnych), budynkiem mieszkalno-usługowym usytuowanym na dz. nr (...) (stanowiącej
    współwłasność osób fizycznych i Spółdzielni Mieszkaniowej) oraz budynkiem handlowo-
    usługowym usytuowanym na dz. (...) stanowiącymi własność (...).
    Na budynku (...) zamontowane są następujące urządzenia instalacyjne: licznik gazu,
    reduktor gazu, licznik energii elektrycznej, klimatyzatory, kompresor, kamery, oprawy
    oświetleniowe, sygnalizatory alarmu, dobudowany do budynku murowany komin, rampy
    rozładowcze, wiatrołap i motorownia windy.
    Pomiędzy działkami (...) a dz. (...) znajduje się obiekt małej architektury w postaci stalowej
    bramy wjazdowej wraz z furtką.
    Działki utwardzone kostką brukową, urządzone ciągi piesze, dojazd do miejsc
    postojowych, miejsca postojowe oraz stanowisko na odpady stałe.
    Na działce (...) znajduje się sieć uzbrojenia terenu - sieć kanalizacji sanitarnej, która jest
    budowlą w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane. Sieć
    stanowi własność przedsiębiorstwa wodociągowego (B). Działki nr (...) i (...) nie są objęte
    obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego i nie toczy się
    postępowanie w sprawie przystąpienia do sporządzenia planu miejscowego. W stosunku
    do ww. działek nie była wydana decyzja o warunkach zabudowy, a na dzień ich
    przekazania Gminie w wyniku likwidacji spółki, taka decyzja nie będzie wydana, ponieważ
    nikt nie będzie o to wnioskował.
    Decyzją znak: (...) Prezydium (...) przekazało w użytkowanie na rzecz Miejskiego Handlu
    Detalicznego w (...) nieruchomość Skarbu Państwa, o aktualnym numerze ewidencyjnym
    (...). W 1973 roku przedmiotowa nieruchomość została przejęta przez (...), które
    wybudowały na tej nieruchomości (...). W wyniku reorganizacji handlu wewnętrznego
    zabudowana nieruchomość została przejęta na rzecz Wojewódzkiego Przedsiębiorstwa
    (...). Następnie decyzjami znak: (...) prawo użytkowania wieczystego dz. (...) i (...) zostało
    przekazane na rzecz przedsiębiorstwa komunalnego, o nazwie (...), które nabyło to prawo
    nieodpłatnie z mocy prawa (...) 1990 r. Przekazanie własności budynku nastąpiło
    nieodpłatnie.
    Spółka komunalna (A) powstała w 2004 r. w wyniku aktu komercjalizacji przedsiębiorstwa
    państwowego (AN Rep. A. (...)) w trybie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o
    komercjalizacji i prywatyzacji i przejęła nieodpłatnie z mocy prawa majątek tego
    przedsiębiorstwa. Zatem spółka z o.o. ze swoich środków nie budowała budynku
    handlowo-usługowego zlokalizowanego na ww. nieruchomości.

    Budynek handlowo-usługowy zlokalizowany na dz. (...) został wybudowany w 1974 r. i w
    listopadzie 1974 r. został oddany do użytku (brak jest dokumentów potwierdzających
    budowę i oddanie do użytku budynku, w dokumentacji znajduje się oświadczenie
    Głównego Księgowego i Dyrektora (...) dot. budowy budynku handlowo-usługowego.
    Pomiędzy pierwszym zasiedleniem budynku, a jego przekazaniem spółce upłynął okres
    dłuższy niż dwa lata. Budynek handlowo-usługowy od 1974 r. był użytkowany, a spółka
    powstała dopiero w 2004 r. i od tego czasu jest jego właścicielem.
    Wskazać należy również, iż majątek zlikwidowanej spółki, który pozostanie po
    zaspokojeniu wszelkich zobowiązań i roszczeń wierzycieli, który zostanie przekazany
    Gminie (...) jako jedynemu udziałowcowi, na mocy art. 286 kodeksu spółek handlowych
                              1będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55 Kodeksu Cywilnego. Na bazie majątku
    nabytego po zlikwidowanej spółce komunalnej Gmina (...) będzie kontynuowała
    działalność polegającą na wynajmowaniu powierzchni handlowej w budynku (...).
    Z uwagi na to, że działalność spółki ograniczała się wyłącznie do wynajmowania
    powierzchni handlowej, działalność ta będzie kontynuowana bezpośrednio przez Gminę
    (...), albowiem w jej strukturach organizacyjnych znajduje się już odpowiedni twór, który
    przejmie nadzór nad działalnością przedsiębiorstwa, dlatego nie będzie koniecznym
    podejmowanie przez gminę dodatkowych działań faktycznych i prawnych niezbędnych do
    prowadzenia działalności, w oparciu o przejęte składniki majątku spółki. Przejęty od spółki
    zespół składników będzie wystarczający do jej kontynuowania, gdyż składniki majątku w
    momencie ich przekazania będą posiadały potencjalną zdolność do działania jako
    niezależny podmiot. Gmina (...) przejmie majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli i
    nie będzie rozszerzać tej działalności.
    Jak wskazano powyżej działalność opiera się głównie na wynajmie powierzchni, a umowy
    najmu powierzchni handlowych były zawierane z osobami fizycznymi, w ramach
    prowadzonej przez nich działalności gospodarczej lub ze spółkami prawa handlowego. Po
    zakończonym procesie likwidacji zostaną zawarte aneksy z najemcami, na podstawie
    których Gmina (...) wstąpi w miejsce Wynajmującego. W procesie likwidacji spółki zostaną
    skierowane do najemców listy intencyjne zapewniające dotychczasowych najemców o
    dalszej możliwości wynajmowania powierzchni handlowej mimo likwidacji spółki (A).
    Od dnia powstania spółki i przekazania spółce majątku będącego przedmiotem
    przekazania, spółka dokonywała ulepszeń obiektu, które w całości udostępniane były
    najemcom lokali usługowych (...). Zakres możliwości korzystania z obiektu w stanie
    ulepszonym nie uległ zmianom w stosunku do posiadanych przez najemców uprawnień
    przed dokonanymi pracami remontowymi. Spółka od 2004 r., czyli od momentu jej
    powstania dokonała nakładów na ulepszenie budynku (...) w łącznej kwocie (...) zł, co
    stanowi 16,5% wartości początkowej budynku, która wynosiła (...) zł. Spółce przysługiwało
    prawo do odliczenia podatku naliczonego od poniesionych nakładów.
    Po dokonaniu ulepszeń i oddaniu do użytkowania minął okres dłuższy niż dwa lata w
    stosunku do nakładów poniesionych do 2006 r. Okres ten nie minął w stosunku do
    nakładów poniesionych w 2021 r.
    Całość majątku mająca być przedmiotem przekazania jedynemu udziałowcowi nie była
    przez spółkę używana wyłącznie do prowadzenia działalności gospodarczej zwolnionej od
    podatku od towaru i usług. Ponadto wskazać należy, iż spółce nie przysługiwało w całości
    lub w części prawo do odliczenia podatku naliczonego od wydatków związanych z
    nabyciem działek nr (...) i (...), a także w związku z nabyciem, budową czy wytworzeniem
    budynków i budowli znajdujących się na w/w działkach lub jej częściach składowych. Z
    prawa tego spółka skorzystała jedynie w zakresie poniesionych wydatków na remonty,
    modernizację i ulepszenia budynku oraz zakup środków trwałych i pozostałych
    przedmiotów.

    Budynki i budowle nie były dotychczas wykorzystywane przez spółkę wyłącznie do
    działalności gospodarczej zwolnionej z podatku VAT.
    Istotnym z punktu widzenia prawa jest fakt, iż przekazanie majątku w wyniku likwidacji
    spółki komunalnej Gminie będzie nieodpłatne, ponieważ Gmina przekazała majątek
    spółce również nieodpłatnie, dlatego też Spółka nie otrzyma od Gminy wynagrodzenia w
    zamian za przekazany majątek. Zarówno Gmina (...), jak i (A) są czynnymi podatnikami
    podatku od towaru i usług.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Czy przekazanie/wydanie składników majątku pozostałego po likwidacji spółki jej
    udziałowcowi (Gminie) w drodze zwrotu majątku pierwotnemu właścicielowi w ramach
    podziału majątku spółki, spowoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku Nr 1)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Przekazanie/wydanie składników majątku pozostałego po likwidacji spółki jej udziałowcowi
    (Gminie (...)) w ramach podziału majątku nie spowoduje powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przekazanie
    majątku Spółki jej udziałowcowi w związku z przeprowadzonym postępowaniem
    likwidacyjnym nie będzie wiązało się z powstaniem po stronie Spółki jakiegokolwiek
    przychodu podlegającego opodatkowaniu, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana
    do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do przepisów k.s.h. co do zasady w wyniku przeprowadzenia likwidacji spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji, gdy zaspokojone lub zabezpieczone zostały
    roszczenia wierzycieli oraz po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu
    likwidacji i wezwaniu wierzycieli, pozostały majątek wspólny dzielony jest między
    wspólników, proporcjonalnie do udziałów. W omawianym zdarzeniu przyszłym wydanie
    przez Spółkę majątku likwidacyjnego na rzecz udziałowca nie będzie stanowić wykonania
    przez Spółkę umowy dwustronnie zobowiązującej, lecz doprowadzi jedynie do
    wygaśnięcia zobowiązania Spółki wobec jej udziałowca. Równocześnie udziałowiec Spółki
    nie będzie zobowiązany do wykonania na rzecz Spółki jakiegokolwiek świadczenia
    wzajemnego. Ze względu na powyższe nie można w takiej sytuacji mówić o odpłatności
    wykonanego przez Spółkę świadczenia.
    Tym samym, mając na uwadze, że nawet, gdyby uznać, iż art. 14 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm., zwanej dalej
    „u.p.d.o.p.”) stanowi samodzielną podstawę prawną do rozpoznania przychodu
    podatkowego z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, powyższy przepis nie
    znalazłby w analizowanej sytuacji zastosowania, ze względu na fakt, iż nie dojdzie w niej
    do odpłatnego zbycia przez spółkę z o.o. swojego majątku na rzecz jej udziałowca.
    Jednocześnie Spółka wskazała, że z art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p., wynika, iż wartość
    majątku wydanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi dochód (przychód)
    wspólników likwidowanej spółki, w związku z czym nie może stanowić jednocześnie
    przychodu samej likwidowanej spółki. W mojej opinii jedna i ta sama czynność prawna lub
    faktyczna nie może powodować powstania przychodu u dwóch różnych podmiotów
    stanowiących strony tej czynności.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przekazanie majątku pozostałego po likwidacji
    Spółki jej udziałowcowi w trybie przewidzianym przepisami k.s.h. nie spowoduje
    powstania po stronie Spółki jakiegokolwiek przysporzenia. W szczególności, przekazanie
    majątku w związku z likwidacją nie będzie związane z wypłatą na rzecz Spółki
    wynagrodzenia czy też rekompensaty w jakiejkolwiek formie.

    W istocie w wyniku likwidacji Spółki dojdzie w szczególności do odpowiedniego zwrotu
    udziałowcom wcześniej wniesionych do Spółki wkładów. Celem postępowania
    likwidacyjnego jest bowiem zakończenie działalności Spółki, a więc zwrot wniesionych
    wkładów, nie zaś generowanie przychodów. Taki też jest cel rozdysponowania majątku
    likwidowanej Spółki. W konsekwencji, likwidacja Spółki oraz związane z nią przekazanie
    majątku Spółki udziałowcowi nie spowoduje powstania po stronie Spółki faktycznego
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zdanie takie podziela również Sąd w Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie w sprawie sygn. akt: III SA/Wa 1662/14. Wobec powyższego należy uznać, że
    przekazanie wspólnikowi majątku likwidowanej spółki jest czynnością o innym charakterze
    niż regulowanie zobowiązań. Tym samym, do takiej czynności, nie znajdzie zastosowania
    przepis art. 14a ustawy o CIT, nakazujący rozpoznanie przychodu w przypadku
    regulowania zobowiązań przez wykonanie świadczenia niepieniężnego. Czynność, w
    wyniku której następuje przeniesienie na wspólnika bądź prawa własności składników
    majątku likwidowanej spółki, nie jest także odpłatnym zbyciem tego majątku i w
    konsekwencji nie powoduje powstania z tego tytułu przychodu, przewidzianego w art. 14
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 21 stycznia 2022 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.1.PB, w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 26 stycznia 2022 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    2 marca 2022 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Kielcach wnosząc m.in. o uchylenie interpretacji w całości.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach wyrokiem z 14 lipca 2022 r., sygn. akt I SA/Ke
    166/22 uchylił zaskarżoną interpretację z 21 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.487.2021.1.PB.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach ocenił, że podstawy skargi kasacyjnej
    wywiedzionej przez Organ są oczywiście usprawiedliwione i wyrokiem z 29 grudnia 2022 r.
    uchylił zaskarżony wyrok oraz oddalił Państwa skargę.
    Od powyższego wyroku wnieśli Państwo skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu
    Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny - wyrokiem z 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23
    uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 stycznia
    2022 r. Znak 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.1.PB.
    Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 29 grudnia 2022 r., sygn. akt I
    SA/Ke 166/22 stał się prawomocny od 18 grudnia 2024 r.
    Ww. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach wpłynął do
    Organu 4 czerwca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe

      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23,
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej -
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 dalej: „k.s.h.”).
    Zgodnie z art. 272 ww. ustawy:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Natomiast, w myśl art. 282 § 1 k.s.h.:
      Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności,
      wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe
      interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw
      w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej
      ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej
      przez wspólników.
    Stosownie do art. 286 § 1 i 2 k.s.h.:
      Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa
      w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Jednakże, jak
      stanowi § 3 niniejszego przepisu, umowa spółki może określać inne zasady podziału
      majątku.
    Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu:
      Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    W związku z powyższym, na skutek likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    możliwe jest przeniesienie prawa własności składników majątku spółki będącej w
    likwidacji na jej wspólników, przy uwzględnieniu wskazanych powyżej przepisów.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy przekazanie/wydanie składników majątku
    pozostałego po likwidacji spółki jej udziałowcowi (Gminie) w drodze zwrotu majątku
    pierwotnemu właścicielowi w ramach podziału majątku spółki, spowoduje powstanie
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po
    Państwa stronie.
    Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku
    dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Choć przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku
    na rzecz udziałowców jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy wskazać,
    że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma charakteru
    wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez ustawodawcę w
    art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności” zdarzenia gospodarcze

    w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze, wartość umorzonych
    zobowiązań itd. Konieczne jest więc ustalenie, czy przekazanie majątku likwidowanej
    spółki wspólnikom, prowadzi do powstania przysporzenia po stronie spółki. W tym
    przypadku konieczna jest analiza okoliczności w jakich dokonywane jest przekazanie
    majątku.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że przeniesienie na wspólnika
    składników majątku pozostałych po likwidacji spółki, nie będzie odpłatnym zbyciem tych
    składników, a zatem nie spowoduje powstania przychodu z tego tytułu, przewidzianego w
    powołanym powyżej art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z kolei stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
    Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie
    przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
    całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o
    charakterze pieniężnym.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Rada Miejska w (...) (...)
    2020 r. podjęła uchwałę w sprawie rozwiązania Państwa Spółki. W ślad za podjętą uchwałą
    Zgromadzenie Wspólników rozważa podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej
    likwidacji.
    Majątek zlikwidowanej Spółki, który pozostanie po zaspokojeniu wszelkich zobowiązań i
    roszczeń wierzycieli zostanie przekazany Gminie (...) jako jedynemu udziałowcowi, na
    mocy art. 286 k.s.h. Prawdopodobnym przedmiotem przekazania będą: środki trwałe,
    wyposażenie, prawa wynikające z umów najmu powierzchni handlowej, prawa wynikające
    z umów na dostawę mediów, środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym
    spółki, zobowiązania bieżące wynikające z zawartych przez spółkę umów oraz księgi i
    dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Spółka nie posiada
    koncesji, patentów, praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych, tajemnicy
    przedsiębiorstwa, zatem nie będą one przedmiotem przejęcia. Przedmiotem przekazania
    będzie również prawo użytkowania wieczystego nieruchomości.
    Jak wynika z przywołanego powyżej art. 286 § 2 k.s.h., majątek spółki pozostały po
    spłaceniu wierzycieli, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Przepis nie
    określa, czy podział powinien być dokonany po spieniężeniu majątku spółki czy też może
    być dokonany w naturze. Obowiązek upłynnienia majątku spółki przez likwidatorów nie
    jest bowiem bezwzględny (art. 282 k.s.h.).
    Skoro, jak wynika z powyższego, k.s.h. dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w
    naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników
    może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze

    pieniężnym. Skoro, jak wynika z wniosku, zgodnie z wolą jedynego wspólnika przekazanie
    majątku likwidowanej spółki ma nastąpić poprzez wydanie składników materialnych
                                    1składających się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksy cywilnego, to
    powołany powyżej art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, również nie znajdzie zastosowania do
    przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w naturze nie
    nastąpi bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter
    pieniężny.
    Należy bowiem zauważyć, że przepis ten nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału
    majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały
    majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.
    Uwzględniając powyższe, wskazać zatem należy, że przekazanie/wydanie składników
    majątku pozostałego po likwidacji spółki jej udziałowcowi (Gminie) w drodze zwrotu
    majątku pierwotnemu właścicielowi w ramach podziału majątku spółki, nie spowoduje
    powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych po Państwa stronie.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
    Końcowo, zauważyć należy, że we własnym stanowisku powołali się Państwo na
    nieobowiązujący już przepis art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Przepis ten został uchylony
    ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175), która weszła w życie 1 stycznia 2018 r.
    Powyższe pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie wydania pierwotnej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Organ podatkowy pragnie również zaznaczyć, że do wniosku dołączyli Państwo kserokopie
    dokumentów. Należy jednak zauważyć, że wydając interpretacje w trybie art. 14b
    Ordynacji podatkowej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, działający w imieniu
    Ministra Finansów, nie przeprowadza postępowania dowodowego w związku z czym nie
    jest obowiązany, ani uprawniony do ich oceny (weryfikacji); jest związany wyłącznie
    opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Państwa i Państwa stanowiskiem.
    Zatem dołączone do wniosku dokumenty pozostały bez wpływu na załatwienie sprawy.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.