Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.403.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-05
Teza: W zakresie ustalenia, jaką stawkę podatku Ryczałtu ma
zastosować Spółka w sytuacji wypłaty Starego zysku
wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem tytułem
wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, w
sytuacji, kiedy podjęcie uchwały w tym przedmiocie oraz sama
wypłata wynagrodzenia nastąpią już w okresie po zakończeniu
opodatkowania w tym reżimie.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
stawka-stawka ryczałtowa
stawka-stawki podatku
zyski-dochód z udziału w zyskach osób prawnych
zyski-zysk niepodzielony
Zagadnienia: wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28h
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 7-art. 28r
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 8-art. 28t
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego
    od osób prawnych w zakresie ustalenia właściwej stawki Ryczałtu od wynagrodzenia z
    tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, w sytuacji wypłaty Starego zysku wypracowanego w
    okresie opodatkowania Ryczałtem, kiedy podjęcie uchwały w tym przedmiocie oraz sama
    wypłata wynagrodzenia nastąpią już w okresie po zakończeniu opodatkowania Ryczałtem.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 2 października 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.403.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia. 7 października
    2025 r. wpłynęło pismo z 6 października 2025 r., stanowiące uzupełnienie wniosku.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca (dalej także: „Spółka”) jest polską spółką kapitałową z siedzibą i miejscem
    zarządu w Polsce opodatkowaną w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych na
    zasadzie nieograniczonego obowiązku podatkowego. Spółka prowadzi działalność m.in. w
    zakresie działalności usługowej (...).
    Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka
    przekształcana”), która historycznie była opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów
    spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).
    W okresie opodatkowania w modelu Ryczałtu Spółka przekształcana wygenerowała zyski
    („Stare zyski”), które nie zostały wypłacone w okresie opodatkowania w tym modelu, a
    znajdują się na kapitałach własnych Wnioskodawcy. Wnioskodawca jest następcą
    prawnym i sukcesorem podatkowym Spółki przekształcanej, zgodnie z postanowieniami
    art. 93a § 1 pkt Ordynacji podatkowej. Stosownie do treści art. 28d ust. 2 ustawy o CIT
    Wnioskodawca prowadzi ewidencję rachunkową, która pozwala zidentyfikować zysk
    wypracowany w okresie opodatkowania w modelu Ryczałtu znajdujący się na jej
    kapitałach.
    Aktualnie Spółka spełnia kryteria uznania za małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt
    10 ustawy o CIT.
    W przyszłości Spółka dokona umorzenia dobrowolnego akcji za wynagrodzeniem.
    Wynagrodzenie zostanie sfinansowane ze Starych zysków. Data podjęcia uchwały o
    dobrowolnym umorzeniu akcji za wynagrodzeniem oraz faktyczna wypłata wynagrodzenia
    mogą nastąpić w różnych datach. Tym samym może dojść do sytuacji, że uchwała o
    dobrowolnym umorzeniu akcji zostanie podjęta w okresie, kiedy Spółka będzie spełniała

    warunki bycia małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, a
    wynagrodzenie zostanie wypłacone, kiedy Spółka nie spełnia już warunków bycia małym
    podatnikiem.
    W piśmie z 6 października 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo
    m.in., że:
    - zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych przekształcenie zostało dokonane w
      dniu wpisu spółki przekształconej do KRS, tj. w dniu (...) 2024 r.;
    - Spółka nie złożyła informacji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem. Wniosek o wydanie
      interpretacji dotyczy skutków podatkowych zdarzenia przyszłego, tj. wypłaty
      wynagrodzenia po zakończeniu opodatkowania w modelu ryczałtu, które dopiero
      nastąpi w przyszłości;
    - rok podatkowy Spółki obejmuje okres od 1 listopada do 31 października roku
      następnego.

## Pytanie

Jaką stawkę podatku Ryczałtu ma zastosować Spółka w sytuacji wypłaty Starego zysku
    wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem tytułem wynagrodzenia z tytułu
    dobrowolnego umorzenia akcji, w sytuacji, kiedy podjęcie uchwały w tym przedmiocie
    oraz sama wypłata wynagrodzenia nastąpią już w okresie po zakończeniu opodatkowania
    w tym reżimie?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna zastosować stawkę Ryczałtu właściwą dla
    swojego statusu jako małego podatnika dla roku podatkowego, w którym zostanie podjęta
    uchwała w przedmiocie przeznaczenia Starego zysku na wypłatę wynagrodzenia z tytułu
    dobrowolnego umorzenia akcji.
    Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy
    Spółka chce potwierdzić skutki podatkowe, jakie po jej stronie jako następcy prawnego
    podatnika opodatkowanego historycznie w modelu Ryczałtu, niesie ze sobą wypłacenie
    wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji sfinansowanego ze Starego zysku,
    wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem. W takim przypadku zarówno
    podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak i wypłata wynagrodzenia sfinansowana ze
    Starego zysku nastąpiłaby, gdy Spółka nie będzie podlegać opodatkowaniu Ryczałtem, a
    będzie opodatkowana na zasadach ogólnych podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zdaniem Spółki, kluczowy z punktu widzenia opodatkowania wynagrodzenia
    sfinansowanego ze Starego zysku będzie moment rozdysponowania tym zyskiem, a więc
    data podjęcia stosownej uchwały w przedmiocie umorzenia akcji za wynagrodzeniem
    sfinansowanego ze Starego zysku.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przeznaczenia Starego zysku do wypłaty tytułem
    wynagrodzenia za umarzane akcje Spółki w okresie po zakończeniu opodatkowania w
    modelu Ryczałtu moment istotny dla oceny spełnienia kryterium tzw. małego podatnika
    należy ustalić na analogicznych zasadach, jak w przypadku przeznaczenia do wypłaty
    zysku w okresie opodatkowania w tym modelu.
    Stanowisko takie jest prezentowane także w praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS – w
    odniesieniu do analogicznych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych dotyczących
    momentu istotnego dla oceny spełnienia kryterium uznania za małego podatnika w
    przypadku wypłaty zysku na rzecz wspólników w okresie opodatkowania Ryczałtem. W
    tym zakresie wskazuje się bowiem, że decydująca jest data podjęcia uchwały, a nie
    moment wypłaty zysku. Stanowisko takie zostało zaprezentowane np. w interpretacjach:
    - z 27 października 2022 r., 0111-KDIB1-2.4010.569.2022.3.AK
    - z 14 grudnia 2022 r., 0114-KDIP2-2.4010.186.2022.4.RK

    - z 25 kwietnia 2023 r., 0114-KDIP2-1.4010.82.2023.2.OK
    - z 26 kwietnia 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.104.2024.2.KW
    - z 23 kwietnia 2025 r., 0114-KDIP2-2.4010.62.2025.3.ASK
    W ostatniej z tych interpretacji Dyrektor KIS potwierdza, że termin powstania
    zobowiązania podatkowego z tytułu przedmiotowych dochodów związany jest z datą
    podjęcia uchwały o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto. Przy czym
    ustawodawca odnosi się do daty (roku podatkowego) podjęcia uchwały o podziale zysku,
    nie zaś do daty (roku podatkowego) wypłaty dywidendy. Z powyższego wynika zatem, że
    wypłacając dywidendę (zysk z danego roku) istotna dla ustalenia właściwej stawki podatku
    jest data (rok podatkowy) podjęcia uchwały w sprawie podziału wyniku finansowego netto.
    Nie jest natomiast istotna data faktycznej wypłaty tego zysku ani rok, za który jest
    wypłacany. Zatem do podstawy opodatkowania ustalonej w roku podjęcia uchwały należy
    zastosować stawkę podatku obowiązującą w tym właśnie roku, która jak wynika z art. 28o
    ust. 1 ustawy, uzależniona jest od statusu podatnika.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy wskazać należy, że w przypadku, gdy w roku poprzedzającym rok podjęcia
    uchwały wartość przychodu ze sprzedaży Spółki (wraz z kwotą należnego podatku od
    towarów i usług) nie przekroczy w tym czasie wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
    równowartości 2 000 000 euro, Spółka będzie uprawniona do zastosowania 10% stawki
    podatku zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    W ocenie Spółki, analogicznie należy ocenić skutki podatkowe wypłaty wynagrodzenia za
    umarzane akcje sfinansowane ze Starego zysku w okresie już po zakończeniu modelu
    opodatkowania Ryczałtem. W tym zakresie ustawodawca odsyła bowiem do pojęcia
    „rozdysponowania w jakiejkolwiek formie”. Niewątpliwie natomiast momentem
    rozdysponowania jest data podjęcia uchwały, na mocy której Stary zysk zostanie
    przeznaczony do wypłaty tytułem wynagrodzenia za umarzane akcje.
    Ustawodawca uregulował zasady opodatkowania zysku wygenerowanego w okresie
    opodatkowania Ryczałtem w ten sposób, że jego dystrybucja nadal, nawet po zakończeniu
    opodatkowania w tym modelu, podlega opodatkowaniu zgodnie z zasadami właściwymi
    dla tego reżimu podatkowego. Nie stosuje się więc w tym zakresie klasycznych reguł
    opodatkowania, a podmiot dokonujący dystrybucji zysku zobowiązany jest do zapłaty
    Ryczałtu w terminie wskazanym w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT regulującego zasady
    opodatkowania Ryczałtu z tytułu tzw. rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto.
    Zgodnie z art. 28c ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT ilekroć jest mowa o rozdysponowanym
    dochodzie z tytułu zysku netto - oznacza to część dochodu z tytułu zysku netto, która
    została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty
    wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania
    ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    W myśl art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od
    rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto - do końca trzeciego miesiąca roku
    podatkowego następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty
    tego dochodu lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie.
    Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on zobowiązany do zapłaty Ryczałtu z tytułu zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem dopiero z chwilą jego
    rozdysponowania zgodnie z zasadami określonymi w art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, tj.
    w terminie do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w
    którym dokonano rozdysponowania tym zyskiem. Wynika to wprost z literalnego
    brzmienia przepisów ustawy o CIT, także w zakresie regulującym obowiązki następcy
    prawnego podmiotu opodatkowanego Ryczałtem.

    W myśl art. 28h ust. 3 ustawy o CIT podatnik, który zakończył opodatkowanie ryczałtem i
    osiągnął dochód z tytułu zysku netto oraz nie dokonał jednorazowego rozliczenia ryczałtu
    od tego dochodu w sposób, o którym mowa w art. 28t ust. 2, stosuje przepisy niniejszego
    rozdziału w zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto do dnia, w którym
    suma wszystkich należnych ryczałtów od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto
    osiągnie wartość odpowiadającą kwocie należnego ryczałtu od dochodu z tytułu zysku
    netto.
    Z kolei zgodnie z art. 28h ust. 4 ustawy o CIT w przypadku, gdy podatnik po dniu
    poprzedzającym dzień rezygnacji z opodatkowania ryczałtem lub po dniu poprzedzającym
    dzień utraty prawa do tego opodatkowania dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w
    jakiejkolwiek formie, na potrzeby stosowania ust. 3, w przypadku braku przeciwnego
    dowodu, przyjmuje się, że dochód z tytułu zysku netto, osiągnięty w okresie
    opodatkowania ryczałtem jest rozdysponowany w ostatniej kolejności.
    Z kolei artykuł 28d ustawy o CIT reguluje obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych
    oraz sporządzania sprawozdań finansowych przez podatnika opodatkowanego Ryczałtem.
    W myśl ust. 1 tego artykułu podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek,
    zwanym dalej w niniejszym rozdziale „ryczałtem”, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg
    rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o
    rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie:
    1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego
      podatku oraz
    2) w kapitale własnym:
    a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały,
      wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz
    b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.
    Jednocześnie podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w
    kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu
    finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych
    zysków lub pokrycia tych strat (art. 28d ust. 2 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 28 r. ustawy o CIT:
    1) Do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego podatnik jest obowiązany złożyć do
      urzędu skarbowego deklarację, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu
      osiągniętego za poprzedni rok podatkowy.
    2) Deklarację, o której mowa w ust. 1, składa się za pomocą środków komunikacji
      elektronicznej zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej.
    3) Podatnik, z zastrzeżeniem art. 28t ust. 2, który osiągnął dochód z tytułu zysku netto i w
      okresie następującym po zakończeniu stosowania opodatkowania ryczałtem
      rozdysponuje tym dochodem w całości lub w części, jest obowiązany złożyć do urzędu
      skarbowego deklarację, o której mowa w ust. 1, i wpłacić ryczałt należny od wartości
      rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w terminie do końca trzeciego
      miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym ta dyspozycja została
      dokonana.
    Zgodnie z art. 28o ustawy o CIT ryczałt wynosi:
    1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
      rozpoczynającego prowadzenie działalności;
    2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.
    Poprzez małego podatnika ustawa o CIT rozumie podatnika, u którego wartość przychodu
    ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w

    poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości
    2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego
    kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy
    października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł (art. 4a pkt 10
    ustawy o CIT).
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z wypłatą wynagrodzenia za umorzenie akcji
    sfinansowanego ze Starych zysków Spółka powinna stosować stawki ryczałtu adekwatne
    do jej statusu jako małego podatnika, bądź dużego podatnika w okresie rozdysponowania
    tym zyskiem – co nastąpi w dacie przeznaczenia Starego zysku do wypłaty pod takich
    tytułem, a więc w dacie podjęcia uchwały przedmiocie dobrowolnego umorzenia akcji.
    Wynika to wprost z brzmienia art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym Ryczałt
    należy zapłacić w takiej sytuacji - do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego
    następującego po roku, w którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu
    lub rozdysponowano nim w jakiejkolwiek innej formie. Kluczowym momentem
    determinującym status Spółki jako małego podatnika dla celów określenia stawki Ryczałtu
    będzie więc moment rozdysponowania dochodem z tytułu zysku netto. Momentem
    rozdysponowania zdefiniowanym w ustawie o CIT jako przeznaczenie do wypłaty tytułem
    wynagrodzenia za umarzane akcje będzie data podjęcia uchwały w przedmiocie
    przeznaczenia Starego zysku na wypłatę wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia
    akcji. W tym momencie powstanie bowiem obowiązek zapłaty Ryczałtu od
    rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto.
    Wnioskodawca wnosi zatem o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28f ustawy o CIT:
    1) Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4
      lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art.
      28j ust. 1 pkt 7.
    2) Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie
      następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z
      opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za
      ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.
    Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 1 i 5 ustawy o CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
    b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    Wskazać należy, że w związku z rezygnacją/utratą prawa z opodatkowania w formie
    ryczałtu od dochodu spółek po stronie podatnika może powstać obowiązek zapłaty
    ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w
    roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem.
    W myśl art. 28h ust. 3 i 4 ustawy o CIT:
    3) Podatnik, który zakończył opodatkowanie ryczałtem i osiągnął dochód z tytułu zysku
      netto oraz nie dokonał jednorazowego rozliczenia ryczałtu od tego dochodu w
      sposób, o którym mowa w art. 28t ust. 2, stosuje przepisy niniejszego rozdziału w
      zakresie rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto do dnia, w którym suma
      wszystkich należnych ryczałtów od rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto
      osiągnie wartość odpowiadającą kwocie należnego ryczałtu od dochodu z tytułu
      zysku netto.
    4) W przypadku gdy podatnik po dniu poprzedzającym dzień rezygnacji z
      opodatkowania ryczałtem lub po dniu poprzedzającym dzień utraty prawa do tego
      opodatkowania dokona wypłaty zysku lub jego dystrybucji w jakiejkolwiek formie, na
      potrzeby stosowania ust. 3, w przypadku braku przeciwnego dowodu, przyjmuje się,
      że dochód z tytułu zysku netto, osiągnięty w okresie opodatkowania ryczałtem jest
      rozdysponowany w ostatniej kolejności.
    Stosownie do art. 28c pkt 2, 3, 4 i 5 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
    2) podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto – oznacza to podział lub pokrycie
      wyniku finansowego netto, o których mowa w przepisach o rachunkowości;
    3) wyniku finansowym netto – oznacza to wynik finansowy netto ustalany na podstawie
      przepisów o rachunkowości;
    4) zysku (stracie) netto – oznacza to zysk (stratę) netto ustalany na podstawie przepisów
      o rachunkowości;
    5) rozdysponowanym dochodzie z tytułu zysku netto – oznacza to część dochodu z
      tytułu zysku netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie,
      w tym do wypłaty wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż
      okres opodatkowania ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami,
      na podwyższenie kapitału zakładowego.
    Zgodnie z art. 28d ust. 1 i 2 ww. ustawy:
    Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej w niniejszym
    rozdziale „ryczałtem”, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz
    sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w
    sposób zapewniający prawidłowe określenie:
    1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego
    podatku oraz
    2) w kapitale własnym:
    a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały,
    wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz

    b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem.
    Podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w kapitale
    własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu finansowym
    sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych zysków lub
    pokrycia tych strat.
    Definicja rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto została zawarta w art. 28c pkt 5
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – jest to część dochodu z tytułu zysku
    netto, która została przeznaczona do dystrybucji w jakiejkolwiek formie, w tym do wypłaty
    wspólnikom, na pokrycie strat powstałych w okresie innym niż okres opodatkowania
    ryczałtem, na wypłatę wynagrodzeń związanych z udziałami, na podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    Z kolei dochodem z tytułu zysku netto jest suma zysków netto osiągniętych w każdym
    roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były
    zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty. Dochód ten
    podlega opodatkowaniu ryczałtem w przypadku podatnika, który zakończył już
    opodatkowanie w formie ryczałtu (art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT).
    Jak wskazano w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r.:
    Powstanie tego rodzaju dochodu związane jest z zakończeniem opodatkowania
    ryczałtem – wskutek m.in. złożenia informacji o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem,
    czy naruszenia warunków uprawniających do stosowania ryczałtu. Dochód ten
    rozpoznawany jest w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i odpowiada
    łącznej wartości zysków netto wypracowanych przez spółkę w każdym roku
    podatkowym stosowania ryczałtu, które nie zostały podzielone między wspólników lub
    przeznaczone na pokrycie strat w żadnym z tych lat podatkowych. Zyski wypracowane
    w okresie opodatkowania ryczałtem wykazywane są w sprawozdaniu finansowym
    poprzez wyodrębnienie ich w kapitałach własnych. Stanowią je kwoty zysków
    niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych, które zostały odniesione na kapitały (art.
    28d ust. 1 pkt 2 i ust. 2 ustawy o CIT). O sposobie zapłaty podatku od dochodu z tytułu
    zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem decyduje podatnik.
    Termin zapłaty podatku od tego dochodu uzależniony został bowiem od terminu jego
    dystrybucji.
    W odniesieniu do powyższego wskazać należy, że Spółka podlegająca opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek zobowiązana jest do prowadzenia ksiąg rachunkowych
    oraz sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie takiej ewidencji Spółka może
    określić wysokość zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Zauważyć należy, że w momencie rezygnacji lub utraty prawa do opodatkowania
    ryczałtem to zastosowanie znajdzie art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Wobec tego suma
    zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania
    ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi, tj. zgodnie z definicją
    zawartą w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, przeznaczonymi na podstawie uchwały
    o podziale zysku do wypłaty akcjonariuszom jako dochód z tytułu zysku netto, stanowi
    podstawę opodatkowania zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Terminy związane z zapłatą ryczałtu od dochodu z tytułu zysku netto zostały określone w
    przepisach art. 28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 28t ust. 1 pkt 2 ustawy CIT:
    Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od rozdysponowanego dochodu z tytułu
    zysku netto – do końca trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w
    którym dokonano w całości lub w części wypłaty tego dochodu lub rozdysponowano
    nim w jakiejkolwiek innej formie.
    Jak natomiast stanowi art. 28t ust. 2 ustawy o CIT:

    Podatnik może zapłacić ryczałt, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, jednorazowo w kwocie
    odpowiadającej ryczałtowi należnemu od dochodu z tytułu zysku netto do końca
    trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania
    ryczałtem. W takim przypadku przepisu art. 28r ust. 3 nie stosuje się.
    W myśl art. 28t ust. 3 ustawy o CIT:
    Jeżeli przed terminem zapłaty ryczałtu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, podatnik zostanie
    postawiony w stan likwidacji albo upadłości, zostanie przejęty przez inny podmiot lub
    zaprzestanie prowadzenia działalności z jakiejkolwiek innej przyczyny, albo znacznie
    ograniczy zakres tej działalności, termin zapłaty tego ryczałtu upływa z dniem
    poprzedzającym dzień zaistnienia jednego z tych zdarzeń.
    Ryczałt od dochodu z tytułu zysku netto należy wpłacić do końca trzeciego miesiąca roku
    podatkowego następującego po ostatnim roku opodatkowania ryczałtem lub do końca
    trzeciego miesiąca roku podatkowego następującego po roku, w którym dokonano
    dystrybucji zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Termin ten
    uzależniony jest od decyzji co do zapłaty podatku w całości po utracie prawa do ryczałtu
    albo od terminu rozdysponowania (wypłaty lub innej formy jego dystrybucji) tym
    dochodem.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy i jego uzupełnieniu, Spółka powstała (...) 2024 r. z
    przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przekształcana”), która
    historycznie była opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach
    określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT. Spółka jest następcą prawnym i sukcesorem
    podatkowym Spółki przekształcanej. W okresie opodatkowania ryczałtem Spółka
    przekształcana wygenerowała zyski („Stare zyski”), które nie zostały wypłacone w okresie
    opodatkowania w tym modelu, a znajdują się na kapitałach własnych Spółki. Spółka
    prowadzi ewidencję rachunkową, która pozwala zidentyfikować zysk wypracowany w
    okresie opodatkowania w modelu Ryczałtu znajdujący się na jej kapitałach. W przyszłości
    planują Państwo dokonać umorzenia dobrowolnego akcji za wynagrodzeniem, które
    zostanie sfinansowane ze Starych zysków. Data podjęcia uchwały o dobrowolnym
    umorzeniu akcji za wynagrodzeniem oraz faktyczna wypłata wynagrodzenia mogą
    nastąpić w różnych datach. Tym samym może dojść do sytuacji, że uchwała o
    dobrowolnym umorzeniu akcji zostanie podjęta w okresie, kiedy Spółka będzie posiadała
    status małego podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, a wynagrodzenie
    zostanie wypłacone, kiedy Spółka nie będzie już spełniała warunków dotyczących małego
    podatnika.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia właściwej stawki podatku Ryczałtu od
    wypłaconego wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia akcji, dokonanego z
    wypłaty zysku wypracowanego w okresie opodatkowania Ryczałtem, kiedy podjęcie
    uchwały w tym przedmiocie oraz sama wypłata wynagrodzenia nastąpią już w okresie po
    zakończeniu opodatkowania Ryczałtem.
    W myśl art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
    Ryczałt wynosi:
    1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
    rozpoczynającego prowadzenie działalności;
    2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w pkt 1.
    Treść art. 28n ust. 1 jasno wskazuje, że podstawą opodatkowania ryczałtem jest suma
    dochodu ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę. W związku z tym
    właściwą wysokość ryczałtu wyznacza rok, w którym podejmowana jest uchwała o
    podziale zysku, nie ma natomiast znaczenia faktyczny moment wypłaty zysku czy też rok,
    za który dokonywana jest wypłata. Jeżeli w roku podjęcia uchwały podatnik posiada status
    małego podatnika, ryczałt wynosi 10% podstawy opodatkowania.

    Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego
    wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług)
    nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty
    odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro
    dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na
    pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu
    do 1000 zł.
    Zatem podatnik CIT posiada status małego podatnika w sytuacji, gdy przychody ze
    sprzedaży osiągnięte w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły 2 mln euro.
    Oznacza to, że dla celów ustalenia stawki ryczałtu (art. 28o ust. 1 ustawy o CIT) należy
    wziąć pod uwagę przychody ze sprzedaży osiągnięte w roku poprzedzającym rok, w
    którym podjęto uchwałę.
    Powyższa zasada nie ma jednak zastosowania w przypadku, gdy zysk wypłacany jest już w
    okresie po utracie prawa do opodatkowania estońskim CIT.
    Jak już wskazano w niniejszej interpretacji, z art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika, że
    w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem, opodatkowaniu
    podlega dochód odpowiadający sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku
    podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były
    zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu
    zysku netto). Dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, podatnik
    ustala w momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem i wykazuje ten dochód w
    deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT, składanej za ostatni rok
    opodatkowania ryczałtem. W powyższej deklaracji podatnik wskazuje także sposób zapłaty
    należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto.
    Z wyżej przywołanych przepisów wynika, że podatnik może zapłacić ryczałt:
    - jednorazowo po zakończeniu opodatkowania CIT estońskim (art. 28t ust. 2) albo
    - dopiero po wypłacie zysku netto lub rozdysponowaniu w jakiejkolwiek formie.
    Powyższe przepisy rozstrzygają jednak tylko termin zapłaty. Przyjęty przez podatnika
    sposób zapłaty należnego podatku od dochodu z tytułu zysku netto nie wpływa na
    wysokość dochodu z tytułu zysku netto oraz należnego podatku. Dochód z tytułu zysku
    netto, niezależnie od przyjętego przez podatnika sposobu jego zapłaty, ustalany jest w
    momencie zakończenia opodatkowania ryczałtem.
    Dochód ten podlega więc opodatkowaniu według stawki, o której mowa w art. 28o ustawy
    o CIT, właściwej w momencie ustalania dochodu z tytułu zysku netto, tj. w ostatnim roku
    opodatkowania ryczałtem, niezależnie od:
    - okresu, za który był wypłacany zysk;
    - statusu w roku podjęcia uchwały;
    - statusu w momencie wypłaty.
    Zatem w przypadku, gdy dokonają Państwo dobrowolnego umorzenia akcji za
    wynagrodzeniem, rozdysponowując zysk netto uzyskany przez spółkę z o.o. z
    przekształcenia której Państwo powstali, wypracowany w okresie opodatkowania tej
    spółki estońskim CIT, jako następca prawny tej spółki (który przed podjęciem uchwały o
    rozdysponowaniu ww. zysku także był opodatkowany CIT estońskim), powinni Państwo
    zastosować stawkę ryczałtu adekwatną do posiadanego statusu małego podatnika, bądź
    dużego podatnika, która obowiązywać będzie Państwa w ostatnim roku opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    opisem zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego podanym przez Spółkę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    zauważyć, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w
    oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe
    przedstawiony przez danego podatnika. Interpretacje nie stanowią źródła powszechnie
    obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie
    można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie. Ponadto interpretacje mogą podlegać weryfikacji i
    ewentualnej zmianie przez Szefa KAS.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.