Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.386.2025.4.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-09
Teza: Dotyczy ustalenia skutków podatkowych związanych z
aportem ZCP do Spółki celowej.
Słowa kluczowe: amortyzacja
aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
stawka-stawki podatku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 19-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 21 lipca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 18 września 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    X
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku z 18
    września 2025 r.)
    Wnioskodawca – X prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „(...)”
    (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania i
    podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez
    względu na miejsce ich osiągania, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Wnioskodawca
    jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
    W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca rozwinął i prowadzi
    przedsiębiorstwo działające w wielu różnych segmentach działalności biznesowej, które
    pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym są od siebie niezależne i
    mogą być prowadzone jako odrębne przedsiębiorstwa. Wspominanymi wyżej odrębnymi
    obszarami aktywności biznesowej są:
    (...)
    przy czym każda z wyżej wymienionych (...) stanowi odrębnie zorganizowany zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia samodzielnie
    działalności gospodarczej w każdej lokalizacji niezależnie od innych lokalizacji;
    1. Prowadzenie działalności handlowej w postaci sprzedaży (...);
    2. Prowadzenie działalności w zakresie komercyjnego wynajmu nieruchomości i lokali
      użytkowych w budynkach i budowlach wybudowanych w ramach inwestycji pod nazwą
      (...) zlokalizowanej na nieruchomościach położonych (...).
    3. Prowadzenie (...).

    W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy wyodrębnione są komórki organizacyjne
    (poszczególne branże), które zajmują się prowadzeniem działalności opisanej powyżej, w
    ramach których, prowadzona jest wewnętrznie odrębna księgowość finansowa i zarządcza
    (księgowania na wydzielonych kontach), istnieje zespół składników majątkowych i
    niematerialnych oraz zespół pracowników przypisanych funkcjonalnie do realizacji
    określonych zadań związanych z prowadzeniem danej działalności. Oznacza to, że każda z
    powyższych gałęzi biznesu może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Plan restrukturyzacji
    Pierwszym etapem restrukturyzacji, do którego odnosi się niniejszy wniosek, będzie
    wniesienie aportem wskazanej w pkt 6 powyżej i oznaczonej jako (...) zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) do spółki Y sp. z o.o. z siedzibą na obszarze
    Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: „Y” lub „Spółka celowa”). Y jest pomiotem, który został
    utworzony w (...) i nigdy nie prowadził działalności gospodarczej. Spółka celowa na chwilę
    składania niniejszego wniosku nie jest zarejestrowanym czynnym podatkiem VAT
    (jednakże zostanie zarejestrowana jako podatnik VAT czynny przed dokonaniem
    analizowanej transakcji) i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka celowa jest podmiotem powiązanym w stosunku do
    Wnioskodawcy.
    Jak już wyżej wspomniano, działalność (...) skoncentrowana jest na komercyjnym wynajmie
    nieruchomości i lokali użytkowych w budynkach i budowlach wybudowanych w ramach
    inwestycji pod nazwą (...). Spółka celowa, na skutek wniesionego aportu zostanie
    wyposażona w niezbędny majątek, narzędzia techniczne i personel oraz wszelkie prawa i
    obowiązki związane z działalnością (...), w szczególności wynikające z zawartych umów
    najmu oraz umów z dostawcami. Przed wniesieniem aportu ZCP, majątek (...) zostanie
    wyceniony przez rzeczoznawcę. Wskutek wniesienia aportu do Spółki celowej zakres
    dotychczasowej działalność ZCP (...) nie ulegnie zmianie i będzie ona w pełni
    kontynuowana. Dotyczy to zarówno działalności prowadzonej w ramach ZCP (...), jak też
    pozostałej działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę.
    Cel biznesowy restrukturyzacji
    Uzasadnieniem biznesowym planowanej restrukturyzacji jest zbudowanie transparentnej i
    efektywnej struktury zarządczej, która sprzyjać będzie koncentracji poszczególnych
    segmentów prowadzonej działalności gospodarczej na ich kluczowych kompetencjach. Z
    uwagi na bardzo zróżnicowany charakter prowadzonych przez Wnioskodawcę biznesów,
    bardzo istotną rolę odgrywa również dywersyfikacja ponoszonego przez Wnioskodawcę
    ryzyka.
    Dywersyfikacja ryzyka, ma zapobiegać zmniejszeniu potencjalnych strat, zapewnić
    stabilność finansową i zwiększyć konkurencyjność na rynku. Uporządkowanie struktury
    prowadzonej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wpisuje się również w
    szerszy plan sukcesyjny Wnioskodawcy, który zakłada powołanie fundacji rodzinnej. Na

    dzień składania niniejszego wniosku, prace nad założeniem fundacji rodzinnej weszły w
    fazę końcową. Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie swojej jednoosobowej działalności
    gospodarczej ponad (...). W związku z powyższym, niezbędne stało się uporządkowanie
    struktury prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, poprzez wydzielenie
    poszczególnych branż biznesowych do odrębnych spółek celowych.
    Nie jest planowane, aby Y dokonywał modyfikacji w przedmiocie czy zakresie
    przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa, bądź będzie
    wynikać z obowiązujących umów. Wnioskodawca oraz Y pragną podkreślić, że będąca
    przedmiotem wniosku transakcja uwarunkowana będzie przede wszystkim względami
    gospodarczymi i prawnymi. W szczególności, jej celem nie jest unikanie opodatkowania,
    ani uchylanie się od opodatkowania.
    Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe
    Poszczególne branże gospodarcze prowadzone przez Wnioskodawcę w ramach jego
    jednoosobowej działalności gospodarczej, są identyfikowalne dla celów wewnętrznego
    zarządzania biznesem Wnioskodawcy oraz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach
    wewnętrznej organizacji. Działalność (...) jest faktycznie wyodrębniona w zakresie
    struktury organizacyjnej całości działalności Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne w analizowanym przypadku definiowane jest
    jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, wraz z
    przypisaniem do odpowiedzialnych za daną działalność pracowników.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przekazywanego aportem ZCP (...) przejawia się zatem tym,
    że obecnie składniki służące prowadzeniu działalności (...) stanowią de facto zespół
    komórek organizacyjnych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy, osób zatrudnionych w tych komórkach, którym przypisane są określone
    zadania umożliwiające realizację celów gospodarczych związanych z prowadzoną
    działalnością operacyjną. Powiązanie tych elementów zapewnia możliwość kontynuowania
    działalności operacyjnej po ich wniesieniu aportem do Spółki celowej, a co za tym idzie
    realizację celów gospodarczych przypisanych dla tej branży działalności. Zespół
    składników materialnych i niematerialnych, składający się na działalność operacyjną (...)
    będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Przekazywane składniki będą umożliwiały już na dzień ich przekazania kontynuowanie
    działalności operacyjnej wykonywanej przy ich wykorzystaniu.
    Y otrzymujący wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w
    skład aportu ZCP (...) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy,
    natomiast dla celów bilansowych, wartość rynkową ustaloną zgodnie z wyceną dokonaną
    przez rzeczoznawcę na dzień wniesienia aportu.
    W przypadku analizowanej transakcji w skład ZCP (...) wejdą, m.in.:
      1. (...)

    Niezależnie od wyodrębnienia organizacyjno-funkcjonalnego ZCP (...) jest również
    wyodrębniony finansowo. Wyodrębnienie finansowe w tym przypadku definiowane jest
    jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie
    odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności
    prowadzonej przez ZCP (...).
    W zakresie finansowym wyodrębnienie finansowe ZCP (...) potwierdzone jest poprzez:
    - wyodrębnienie w planie kont systemu księgowego kont przypisanych wyłącznie
      działalności (...), a także pozostałej działalności Wnioskodawcy zapewniających pełne i
      rzetelne zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
      związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP (...);
    - wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
      wykorzystywanych do prowadzenia działalności w zakresie (...);
    - funkcjonalne zapewnienie możliwości dokonywania odrębnych analiz przychodów i
      kosztów związanych z działalnością (...) oraz pozostałą działalnością Wnioskodawcy;
    - zapewnienie możliwości sporządzania odrębnych budżetów oraz sprawozdań
      finansowych pro forma, które mają na celu zobrazowanie sytuacji finansowej
      działalności prowadzonej w zakresie (...) oraz pozostałej działalności.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym w ramach ZCP (...) przekazane zostaną księgi dotyczące
    części działalności wnoszonej aportem, które dają podstawę przyporządkowania
    przychodów i kosztów dotyczących tej działalności, jak i należności i zobowiązań do
    działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników materialnych i niematerialnych,
    które mają być przedmiotem planowanego aportu.
    Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego
    przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy jako aportu do Spółki celowej i potwierdzenia, że planowana
    transakcja będzie neutralna podatkowo zarówno dla Wnioskodawcy jaki i Spółki celowej.
    W uzupełnieniu wniosku z 18 września 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
      1. Jakie konkretnie rodzaje składników zostaną przeniesione w ramach przenoszonych
        aktywów oraz wartości niematerialnych i prawnych?
    Odp.: Przedmiotem aportu będą między innymi następujące środki trwałe, wyposażenie i
    wartości niematerialne i prawne:
      - (...)
      2. Czy w ramach planowanego aportu na Nabywcę przeniesione zostaną również:
      a. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
        dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
        przenoszonej nieruchomości, o ile Zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
        stroną takich umów
    Odp.: Nie dotyczy – Zbywca nie zawierał umów związanych z finansowaniem dłużnym,
    przedmiot aportu był finansowany z majątku własnego Zbywcy.
      b. umowy o zarządzanie nieruchomością

    Odp.: Zbywca zawarł umowę o zarządzanie nieruchomością i umowa ta będzie
    przedmiotem aportu.
      c. umowy zarządzania aktywami
    Odp.: Nie dotyczy – zbywca nie zawarł umowy o zarządzanie aktywami.
      d. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem
    Odp.: Przedmiotem aportu będą należności związane bezpośrednio z działalnością (...),
    które na dzień aportu będą zaksięgowane na kontach należności wydzielonych dla
    działalności (...). Dodatkowo zostaną przeniesione środki pieniężne zgromadzone na dzień
    transakcji na wydzielonym dla (...) rachunku bankowym prowadzonym przez
    Wnioskodawcę.
      3. Jeśli ww. umowy bądź część z nich nie będzie przedmiotem aportu to proszę
        wskazać dlaczego?
    Odp.: Nie dotyczy – zawarte przez Zbywcę umowy dotyczące działalności (...) zostaną
    przeniesione w ramach aportu.
      4. Jeśli przedmiotem aportu nie będą umowy o zarządzanie nieruchomością i umowy o
        zarządzanie aktywami to czy Nabywca sam będzie musiał zawrzeć te umowy?
    Odp.: Umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Zbywcę zostanie przeniesiona
    w ramach aportu, natomiast umowa o zarządzanie aktywami nie została zawarta przez
    Zbywcę. Nabywca aportu, również nie przewiduje konieczności zawierania takiej umowy.
      5. Czy aport ZCP (...) przez Wnioskodawcę do spółki celowej zostanie przeznaczony na
        powiększenie kapitału zakładowego lub/i kapitału zapasowego spółki celowej?
    Odp.: Na dzień składania niniejszych wyjaśnień Nabywca nie zdecydował ostatecznie o
    tym w jaki sposób nastąpi dystrybucja wartości otrzymanego aportu. Rozważany jest
    wariant ujęcia w kapitałach Nabywcy otrzymanego aportu częściowo jako podwyższenie
    kapitału zakładowego, a częściowo jako podwyższenie kapitału zapasowego Spółki.
    Decyzja, w jakiej proporcji nastąpi dystrybucja wartości otrzymanego aportu zapadnie po
    otrzymaniu wyceny rynkowej wartości przedmiotu aportu, która nie jest w chwili obecnej
    jeszcze ukończona.
      6. Czy spółka celowa jest małym podatnikiem w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy z
        dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
    Odp.: Tak, Spółka celowa spełnia warunki ustawowe aby zaklasyfikować ją jako małego
    podatnika zgodnie z powyższymi przepisami.
      7. Kiedy planowany jest aport ZCP (...)?
    Odp.: Z uwagi na fakt, że cała działalność (...) jest organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo
    wyodrębniona, Wnioskodawca planuje przeprowadzić aport ZCP (...) niezwłocznie po
    otrzymaniu potwierdzenia skutków podatkowych niniejszego aportu od Dyrektora KIS,
    najprawdopodobniej jeszcze w obecnym roku kalendarzowym.
    Pytania
    1. Czy aport ZCP (...) do Spółki celowej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego
      po stronie Spółki celowej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)

    2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że Spółka celowa w związku z otrzymaniem aportu w
      postaci ZCP powinna ustalić dla celów podatkowych wartość początkową nabytych w
      ramach aportu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wysokości
      ustalonej w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych Wnioskodawcy i
      kontynuować zasady amortyzacji przyjęte przez Wnioskodawcę? (ostatecznie
      sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 18 września 2025 r. – oznaczone Nr 4)
    3. Czy Spółka celowa będzie uprawniona do zastosowania stawki 9% podatku CIT w roku
      otrzymania aportu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
    wniosku z 18 września 2025 r.)
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie do Spółki celowej wkładu w postaci ZCP, nie
    spowoduje powstania po stronie tej spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów
    otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu
    udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku
    państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.
    W związku z powyższym, transakcja wniesienia aportem składników materialnych i
    niematerialnych w postaci ZCP do Spółki celowej, mająca na celu powiększenie jej kapitału
    zakładowego, nie będzie stanowiła dla Y przychodu. Stanowisko takie potwierdzają organy
    skarbowe, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 23 listopada 2023 r. DKIS, Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010.559.2023.1.AW.
    Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się:
    dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach
    określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad
    wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na
    kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego,
    przeznaczonych na fundusz zasobowy.
    Na podstawie powyższego przepisu, przychodów nie stanowią również kwoty i wartości
    stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, przekazane na kapitał
    zapasowy. Wobec przedstawionego powyżej stanu prawnego prawidłowe jest stanowisko
    Wnioskodawcy, że otrzymanie w formie aportu ZCP przez Spółkę celową, nie spowoduje
    powstania przychodu w podatku CIT niezależnie od tego, czy kapitał zakładowy Spółki
    celowej zostanie podwyższony o całą wartość aportu, czy tylko o część tej wartości, a
    pozostała jej część podwyższy kapitał zapasowy.
    W odniesieniu do powyższego przepisu, w wyroku z 25 lutego 2022 r., sygn. akt I SA/Lu 635
    /21, WSA w Lublinie, przytaczając treść art. 7 ust. 1, art. 12 ust. 1 pkt 1, ust. 4 pkt 4 i pkt 11
    ustawy o CIT wskazał, że każdy przychód niezależnie, czy powstaje w związku z
    otrzymaniem pojedynczych składników majątku, czy w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, który zostanie przekazany na utworzenie lub powiększenie

    kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego spółki – nie będzie stanowił przychodu
    podatkowego.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4
    ustawy o CIT transakcja wniesienia aportem (...) do Spółki celowej, mająca na celu
    powiększenie jej kapitału zakładowego lub zapasowego, nie będzie stanowiła dla niej
    przychodu podatkowego.
    Ad. 2
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka celowa w związku z otrzymaniem aportu w
    postaci ZCP powinna ustalić dla celów podatkowych wartość początkową nabytych w
    ramach aportu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wysokości
    ustalonej w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych Wnioskodawcy i
    kontynuować odpisy amortyzacyjne zgodnie z zasadami przyjętymi w księgach
    Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 w związku z art. 16g ust. 10a ustawy o CIT, w przypadku nabycia
    ZCP w formie wkładu niepieniężnego, wartość początkową środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład ZCP ustala się w wysokości
    wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Natomiast zgodnie z art. 16h ust. 3 w związku z art. 16h ust. 3a ustawy o CIT, w razie
    nabycia ZCP w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład
    wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych podmiotu, nabywca ZCP dokonuje odpisów amortyzacyjnych
    z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuuje metodę
    amortyzacji przyjętą przez podmiot wnoszący wkład w formie ZCP.
    Na podstawie powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka celowa powinna ustalić
    wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    wchodzących w skład aportu na podstawie art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9
    ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości początkowej określonej w prowadzonej przez
    Wnioskodawcę ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a
    także ma prawo kontynuować przyjętą przez Wnioskodawcę metodę amortyzacji i
    dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości
    odpisów.
    Powyższą konkluzję potwierdzają m.in.: interpretacja indywidualna DKIS z 6 kwietnia 2018
    r., Znak: IPPB5/423-174/14-3/S/AJ, oraz z 28 lutego 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.570.2019.4.PB, zgodnie z którymi: „na podstawie powyższego przepisu nabywca
    ZCP będzie zobowiązany do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od przejętych
    środków trwałych zgodnie z zasadą kontynuacji amortyzacji, tj. z uwzględnieniem
    dotychczasowej wysokości odpisów oraz metody amortyzacji przyjętej przez zbywcę”.
    Ad. 3

    Stosownie do art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a,
    art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi:
    1) 19% podstawy opodatkowania;
    2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków
      kapitałowych – w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku
      podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
      równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro
      ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku
      podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    W myśl art. 19 ust. 1d ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują
    stawkę podatku, o której mowa w tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.
    Według art. 4a pkt 10 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku –
    oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego
    podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej
    w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot
    wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez
    Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku
    podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Stosownie do art. 19 ust. 1e ustawy o CIT warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy
    podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w
    roku rozpoczęcia tej działalności.
    Zgodnie z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT podatnik, który został utworzony:
    1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem
      przekształcenia spółki w inną spółkę, albo
    2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
      własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo
    3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio
      prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie
      równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego
      kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy
      października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo
    4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
    5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
      oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego
      wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
      wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro

      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w
      którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość
      tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 – nie stosuje
      przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku
      podatkowym bezpośrednio po nim następującym.
    W świetle art. 19 ust. 1c ustawy o CIT przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do:
    1) spółki dzielonej,
    2) podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet
      kapitału:
      a) uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
        przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
        według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na
        pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w
        którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym
        wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      b) składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
        podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
        podatników – w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono
        wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.
    W analizowanym stanie faktycznym Spółka celowa, do której ma zostać wniesiony aport
    została utworzona (...). Pierwszy rok obrotowy Y zakończył się z dniem (...). Spółka celowa
    posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przychody Spółki celowej w roku jej założenia, jak i w kolejnych latach podatkowych nie
    przekroczyły, ani nie przekroczą wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
    równowartości 2.000.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego
    przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w
    zaokrągleniu do 1.000 zł. Spółka spełniać będzie warunek do uznania jej za małego
    podatnika w rozumieniu art. 4a pkt 10 ustawy o CIT.
    Z literalnego brzmienia art. 19 ust. 1a ustawy CIT wynika, że odnosi się on do nowo
    utworzonych podatników, przy czym ustawodawca uznaje za „rozpoczynającego
    działalność” także podatnika, który powstał w wyniku przekształcenia, połączenia czy
    podziału, pomimo że nie zawsze taka działalność faktycznie jest rozpoczynana, gdyż
    podatnik powstały w wyniku przekształcenia, połączenia czy podziału podatników
    kontynuuje działalność swojego poprzednika.
    W katalogu sytuacji powodujących wyłączenie możliwości stosowania obniżonej stawki
    podatku (pomimo spełnienia pozostałych wymogów, tj. nieprzekroczenia wysokości
    przychodów w roku podatkowym w kwocie 2.000.000 euro i posiadania statusu małego
    podatnika) znajdują się m.in. zapisy wykluczające podatnika, który został utworzony:
    - przez podmioty, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone
      przez siebie przedsiębiorstwo (art. 19 ust. 1a pkt 3 ustawy o CIT) albo

    - jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku
      podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na
      poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo (art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy
      CIT).
    Odnosząc powyższe uregulowania do przedstawionego opisu sprawy należy stwierdzić, że
    transakcja wniesienia aportem ZCP do Spółki celowej nie wypełni znamion art. 19 ust. 1a
    pkt 3 i 5 ustawy CIT. Art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT, odnosi się do podatników, którzy
    zostali utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
    utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
    niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, ZCP albo
    składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość
    w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
    Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok
    podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy
    czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14.
    Mając zatem na uwadze, że Spółka celowa została założona (...), a aport zostanie
    wniesiony nie wcześniej niż w roku 2025 r. należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji
    nie znajdzie zastosowania art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, nie będzie też miał w niniejszej sytuacji zastosowania art. 19 ust. 1a pkt 3
    ustawy o CIT. Przepis ten znajduje zastosowanie w sytuacji, kiedy podmiot został
    utworzony przez podmioty, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio
    prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo. Oznacza to, że z 9% stawki podatku CIT nie
    mogą skorzystać podmioty, do których aport został wniesiony w momencie założenia
    spółki, a nie w trakcie jej funkcjonowania (por. interpretacja indywidualna z dnia 26 lipca
    2017 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.87.2017.2.AL).
    W analizowanym przypadku, aport został wniesiony na dokapitalizowanie istniejącej już
    Spółki celowej, w której kapitał zakładowy został pokryty w gotówce wiele lat wcześniej.
    W rezultacie, w przypadku Spółki celowej, która po powstaniu w (...) zostanie
    dokapitalizowana aportem, nie wcześniej niż w 2025 r. nie będzie miał zastosowania
    również art. 19 ust. 1a pkt 3 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Y będzie mógł stosować obniżoną
    stawkę opodatkowania 9%, w roku wniesienia aportu, wobec braku negatywnych
    przesłanek wyłączających taką możliwość.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z informacji zawartych we wniosku i jego uzupełnienia wynika, że pierwszym etapem
    restrukturyzacji, do którego odnosi się niniejszy wniosek, będzie wniesienie aportem
    oznaczonej jako (...) zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) do spółki Y sp. z
    o.o. z siedzibą na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: „Y” lub „Spółka celowa”).

    Działalność (...) skoncentrowana jest na komercyjnym wynajmie nieruchomości i lokali
    użytkowych w budynkach i budowlach wybudowanych w ramach inwestycji pod nazwą
    (...). Spółka celowa, na skutek wniesionego aportu zostanie wyposażona w niezbędny
    majątek, narzędzia techniczne i personel oraz wszelkie prawa i obowiązki związane z
    działalnością (...), w szczególności wynikające z zawartych umów najmu oraz umów z
    dostawcami. Przed wniesieniem aportu ZCP, majątek (...) zostanie wyceniony przez
    rzeczoznawcę. Wskutek wniesienia aportu do Spółki celowej zakres dotychczasowej
    działalność ZCP (...) nie ulegnie zmianie i będzie ona w pełni kontynuowana. Dotyczy to
    zarówno działalności prowadzonej w ramach ZCP (...), jak też pozostałej działalności
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę.
    Uzasadnieniem biznesowym planowanej restrukturyzacji jest zbudowanie transparentnej i
    efektywnej struktury zarządczej, która sprzyjać będzie koncentracji poszczególnych
    segmentów prowadzonej działalności gospodarczej na ich kluczowych kompetencjach. Z
    uwagi na bardzo zróżnicowany charakter prowadzonych przez Wnioskodawcę biznesów,
    bardzo istotną rolę odgrywa również dywersyfikacja ponoszonego przez Wnioskodawcę
    ryzyka. Dywersyfikacja ryzyka, ma zapobiegać zmniejszeniu potencjalnych strat, zapewnić
    stabilność finansową i zwiększyć konkurencyjność na rynku.
    Wątpliwości Zainteresowanych w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy aport
    ZCP (...) do Spółki celowej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie
    Spółki celowej.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub
      powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu
      założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu
      organizacyjnego ubezpieczyciela.
    Jak wynika z uzupełnienia wniosku – na dzień składania wyjaśnień, Nabywca nie
    zdecydował ostatecznie o tym w jaki sposób nastąpi dystrybucja wartości otrzymanego
    aportu. Rozważany jest wariant ujęcia w kapitałach Nabywcy otrzymanego aportu
    częściowo jako podwyższenie kapitału zakładowego, a częściowo jako podwyższenie
    kapitału zapasowego Spółki. Decyzja, w jakiej proporcji nastąpi dystrybucja wartości
    otrzymanego aportu zapadnie po otrzymaniu wyceny rynkowej wartości przedmiotu
    aportu, która nie jest w chwili obecnej jeszcze ukończona.
    Tym samym uznać należy, że wniesienie do Spółki celowej wkładu w postaci ZCP nie
    spowoduje po stronie Spółki celowej powstania przychodu podatkowego. Co więcej, nie
    będzie przychodem podatkowym każdy aport, nawet taki nie posiadający charakteru ZCP,
    a mający na celu m.in. powiększenie kapitału zakładowego. W myśl bowiem
    przytoczonego wyżej przepisu, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na
    utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu
    założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu
    organizacyjnego ubezpieczyciela.

    Należy również zauważyć, że stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie
      następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i
      wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji),
      otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w
      spółdzielniach i ich związkach – wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz
      zasobowy.
    Biorąc pod uwagę powyższy przepis, zauważyć należy, iż również w przypadku, gdy w
    wyniku aportu ZCP, część wartości aportu przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy
    Spółki celowej, to również nie powstanie przychód podatkowy po stronie Spółki celowej.
    Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe, należy uznać, że transakcja wniesienia
    aportem składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP do spółki celowej,
    mającej na celu powiększenie jej kapitału zakładowego i zapasowego nie spowoduje po
    stronie Spółki celowej powstania przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 lub pkt 11
    ustawy o CIT. Powyższe wynika z faktu, iż jak wynika z powyższych przepisów, do
    przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie
    kapitału zakładowego lub zapasowego.
    Zatem, należy zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że wniesienie do Spółki
    celowej wkładu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie spowoduje po
    stronie Spółki celowej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Wątpliwości Zainteresowanych w następnej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy
    prawidłowe jest stanowisko, że Spółka celowa w związku z otrzymaniem aportu w postaci
    ZCP powinna ustalić dla celów podatkowych wartość początkową nabytych w ramach
    aportu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wysokości ustalonej w
    ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy i
    kontynuować zasady amortyzacji przyjęte przez Wnioskodawcę.
    Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub
      współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i
      zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:
      1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
      2) maszyny, urządzenia i środki transportu,
      3) inne przedmioty
        - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
        podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością
        gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy
        lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.
    W myśl art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:
      Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu,
      nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:
      1) (uchylony)
      2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,
      3) (uchylony)
      4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
      5) licencje,

      6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności
      przemysłowej,
      7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w
      dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)
      - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
      podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością
      gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej
      (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane
      wartościami niematerialnymi i prawnymi.
    Ustawa o CIT reguluje również sposób amortyzacji przez podmiot otrzymujący aport.
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:
      W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z
      zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość
      początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w
      wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu
      przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się
      odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych
      z przekształcenia spółki.
    Stosownie do art. 16g ust. 10a ustawy o CIT:
      Przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego
      zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej
      przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego.
    W myśl art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:
      Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z
      zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły
      całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów
      amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz
      kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony,
      połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    Natomiast w myśl art. 16h ust. 3a ustawy o CIT:
      Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku
      wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków
      trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki
      wkład, z zastrzeżeniem ust. 3aa.
    Powyższe przepisy prawa wprowadzają obowiązek kontynuacji, co oznacza, że podmiot
    otrzymujący w drodze aportu przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część jest
    zobowiązany do ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.
    Zauważyć należy, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej
    w zakresie (...) wydanej dla Państwa (...), Znak: (...) wskazał m.in., że „aport (...) stanowić
    będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa (...)”.
    Ponadto, w zakresie (...). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał dla Państwa
    interpretację indywidualną Znak: (...), w której stwierdził, że: „wskazany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, będący przedmiotem planowanego aportu (ZCP (...)),
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (...)”.

    Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że skoro Spółka celowa – otrzyma w formie
    aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to będzie miała obowiązek ustalenia
    wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
    otrzymanych w ramach tego ZCP, w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotu wnoszącego ten wkład (zbywcy), tj. na podstawie art.
    16g ust. 9 ustawy o CIT w zw. z art. 16g ust. 10a ustawy o CIT oraz kontynuować zasady
    amortyzacji tych składników majątku na podstawie art. 16h ust. 3 i 3a ustawy o CIT.
    W konsekwencji, stwierdzić należy, że Spółka celowa w związku z otrzymaniem aportu w
    postaci ZCP powinna ustalić dla celów podatkowych wartość początkową nabytych w
    ramach aportu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w wysokości
    ustalonej w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych zbywcy i kontynuować
    odpisy amortyzacyjne zgodnie z zasadami przyjętymi w księgach zbywcy.
    Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.
    Wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy
    Spółka celowa będzie uprawniona do zastosowania stawki 9% podatku CIT w roku
    otrzymania aportu.
    W odniesieniu do powyższych wątpliwości, w pierwszej kolejności zauważyć należy, że
    wysokość stawki podatku określona została w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 19 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art.
      24f, wynosi:
      1) 19% podstawy opodatkowania;
      2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków
      kapitałowych – w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku
      podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
      równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro
      ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku
      podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    W myśl art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:
      Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w
      tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika.
    Według art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego
      wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i
      usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty
      odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w
      euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank
      Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w
      zaokrągleniu do 1000 zł.
    Stosownie do art. 19 ust. 1e ustawy o CIT:
      Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających
      prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej
      działalności.
    Zgodnie z art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:
      Podatnik, który został utworzony:

      1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem
      przekształcenia spółki w inną spółkę, albo
      2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
      własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo
      3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio
      prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie
      równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według
      średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień
      roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te
      składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo
      4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało
      do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w
      którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym
      wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął
      działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.
    W świetle art. 19 ust. 1c ustawy o CIT:
      Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do:
      1) spółki dzielonej,
      2) podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet
      kapitału:
        a) uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
        przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
        według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na
        pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w
        którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym
        wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
        b) składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
        podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
        podatników
          - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład,
          oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.
    Z opisu sprawy wynika, że Y – Spółka celowa, jest pomiotem, który został utworzony w (...)
    i nigdy nie prowadził działalności gospodarczej. Spółka celowa na chwilę składania
    niniejszego wniosku nie jest zarejestrowanym czynnym podatkiem VAT (jednakże zostanie

    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny przed dokonaniem analizowanej transakcji) i
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez
    względu na miejsce ich osiągania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka celowa
    jest podmiotem powiązanym w stosunku do Wnioskodawcy. Spółka celowa spełnia
    warunki ustawowe aby zaklasyfikować ją jako małego podatnika zgodnie z powyższymi
    przepisami.
    Biorąc powyższe pod uwagę, z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu
    wynika, że Spółka celowa jest „małym podatnikiem”.
    Ponadto zauważyć należy, że w katalogu sytuacji powodujących wyłączenie możliwości
    stosowania obniżonej stawki podatku (pomimo spełnienia pozostałych wymogów, tj.
    nieprzekroczenia wysokości przychodów w roku podatkowym w kwocie 2.000.000 euro i
    posiadania statusu małego podatnika) znajdują się m.in. zapisy wykluczające podatnika,
    który został utworzony:
    - przez podmioty, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone
      przez siebie przedsiębiorstwo (art. 19 ust. 1a pkt 3 ustawy o CIT) albo
    - jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku
      podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na
      poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo (art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy
      o CIT).
    Odnosząc powyższe uregulowania prawne do przedstawionego we wniosku i jego
    uzupełnieniu opisu zdarzenia przyszłego, stwierdzić należy, że transakcja wniesienia
    aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki celowej nie wypełni znamion
    art. 19 ust. 1a pkt 3 i pkt 5 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze, że Spółka celowa powstała (...), a ponadto, jak wynika z uzupełnienia
    wniosku – Wnioskodawca planuje przeprowadzić aport ZCP (...) niezwłocznie po
    otrzymaniu potwierdzenia skutków podatkowych niniejszego aportu od Dyrektora KIS,
    najprawdopodobniej jeszcze w obecnym roku kalendarzowym, czyli 2025 r., to przepis art.
    19 ust. 1a pkt 3 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ
    Spółka celowa nie została utworzona przez podmioty, które wniosły na poczet kapitału
    uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo lub inne składniki majątku, o
    których mowa w tym przepisie.
    Jednocześnie stwierdzić należy, że art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT również nie znajdzie
    zastosowania w niniejszej sprawie, bowiem przepis ten odnosi się do podatników, którzy
    zostali utworzeni przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
    utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
    niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
    zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
    wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro.
    Powyższe wynika z faktu, że Spółka celowa została utworzona w (...), a aport
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa planowany jest na rok 2025 (po otrzymaniu
    niniejszej interpretacji indywidualnej).
    W konsekwencji, skoro wskazują Państwo, że Spółka celowa spełnia warunki ustawowe
    aby zaklasyfikować ją jako małego podatnika zgodnie z powyższymi przepisami, to
    stwierdzić należy, że Spółka celowa ma prawo stosować obniżoną stawkę opodatkowania
    w wysokości 9% w roku otrzymania aportu, po spełnieniu pozostałych warunków
    wynikających z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Tym samym, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od towarów i usług, podatku od czynności
    cywilnoprawnych i podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie/zostało
    odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądu
    administracyjnego należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.