Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-521/15-2/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-06-10
Teza: Czy opisana Transakcja będzie stanowić dla Spółki nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy CIT lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 tej ustawy, a w konsekwencji czy do ustalania wartości początkowej środków trwałych nabytych przez Spółkę w ramach Transakcji znajdzie zastosowanie zasada wynikająca z art. 16g ust. 10 Ustawy CIT (dalej: „Pytanie nr 1”)?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; wartość-wartość początkowa; środek-środek trwały-wartość środka trwałego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 3 czerwca 2015 r. (data wpływu 3 czerwca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji prawnopodatkowej nabywanych składników majątku jako niestanowiących przedsiębiorstwa ani zorganizowanej jego części – **jest prawidłowe,**

*   braku możliwości zastosowania zasady wynikającej z art. 16g ust. 10 ww. ustawy przy ustalaniu wartości początkowej środków trwałych nabytych przez Spółkę w ramach transakcji – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 czerwca 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji prawnopodatkowej nabywanych składników majątku jako niestanowiących przedsiębiorstwa ani zorganizowanej jego części,

*   braku możliwości zastosowania zasady wynikającej z art. 16g ust. 10 ww. ustawy przy ustalaniu wartości początkowej środków trwałych nabytych przez Spółkę w ramach transakcji.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Polska Spółka - R. S.A. (dalej „Spółka”) - planuje nabycie grupy składników majątkowych związanych z polską fabryką, która w przeszłości służyła do produkcji artykułów chemii gospodarczej (dalej „Fabryka”). Składniki majątkowe zostaną nabyte od ich właściciela, którym jest polska spółka kapitałowa (dalej odpowiednio „Zbywca” oraz „Transakcja”).

Zbywca i Spółka nie są podmiotami powiązanymi kapitałowo. Zarówno Zbywca, jak i Spółka są zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi.

W ramach Transakcji Spółka nabędzie od Zbywcy następujące rodzaje aktywów: (i) aktywa nieruchomościowe – tj. budynki i budowle fabryczne oraz związane z nimi prawo użytkowania wieczystego gruntu, na którym są zlokalizowane te obiekty; (ii) aktywa ruchome związane z prowadzeniem Fabryki, takie jak maszyny i urządzenia, narzędzia, instalacje, wózki widłowe, wyposażenie budynków fabrycznych, wyposażenie laboratoriów, komputery i urządzenia IT, etc.; (iii) część licencji IT Zbywcy (tj. oprogramowanie do nabywanych komputerów, oprogramowanie do zarządzania magazynem, oprogramowanie związane z zarządzaniem maszynami i urządzeniami, sterowniki do maszyn i urządzeń, etc.).

Transakcja nie będzie obejmować przeniesienia następujących praw i składników majątkowych, ściśle powiązanych z działalnością gospodarczą Zbywcy prowadzoną w Fabryce: (i) klienteli i relacji handlowych Zbywcy; (ii) praw i obowiązków wynikających z umów z klientami Zbywcy; (iii); bazy klientów (iv) środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Zbywcy dedykowanych dla Fabryki; (v) wartości niematerialnych i prawnych związanych z działalnością Fabryki, tj. znaki towarowe, patenty, formuły produktów, know-how, etc., (vi) praw i obowiązków wynikających z umów rachunków bankowych Zbywcy dedykowanych dla Fabryki; (vii) dokumentacji księgowej dotyczącej działalności Fabryki; (viii) praw i obowiązków wynikających z umów na prowadzenie obsługi księgowej i rachunkowej; (ix) należności Zbywcy, w tym związanych z działalnością Fabryki.

Ponadto, Transakcja nie będzie obejmować przeniesienia na Spółkę żadnych zobowiązań Zbywcy, w tym w szczególności zobowiązań związanych z działalnością Fabryki.

W ramach Transakcji może dojść do przejęcia przez Spółkę praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów z dostawcami mediów dla Fabryki (np. energii elektrycznej, gazu, wody, gospodarki odpadami, etc.). Tym nie mniej, na obecnym etapie nie jest wykluczone, że w ramach Transakcji Spółka nie nabędzie ogółu praw i obowiązków ze wszystkich lub części ww. umów Zbywcy z dostawcami mediów. Przedmiotowe umowy mogą zostać w całości (lub w części) rozwiązane, a Spółka może zawrzeć w tym zakresie nowe umowy – z dotychczasowymi lub nowymi dostawcami mediów.

Na obecnym etapie Spółka nie wyklucza, że w związku z wiążącymi regulacjami w zakresie prawa pracy, w ramach Transakcji Spółka będzie zobowiązana do przejęcia załogi (pracowników) Zbywcy związanych z działalnością Fabryki (ale nie ogółu pracowników Zbywcy niezwiązanych działalnością Fabryki).

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, zakres działalności Zbywcy obejmuje produkcję, jak również dystrybucję artykułów chemii gospodarczej. Działalność ta jest skoncentrowana w dwóch lokalizacjach w Polsce, z których jedną stanowi Fabryka.

Należy podkreślić, że działalność Fabryki jest obecnie „wygaszona”, tzn. Zbywca nie prowadzi w niej aktualnie produkcji. Ten stan rzeczy jest związany m.in. z faktem, iż Zbywca (albo podmioty z grupy kapitałowej, do której należy Zbywca) zbył prawa i licencje do poszczególnych marek artykułów chemii gospodarczej produkowanych uprzednio w Fabryce na rzecz osób trzecich (niepowiązanych w żaden sposób ze Spółką). W związku z tym Zbywca zdecydował się sprzedać pozostałe aktywa związane z Fabryką, z uwagi na brak ich dalszej przydatności w jego modelu biznesowym.

Po Transakcji, Zbywca będzie kontynuował działalność w zakresie dystrybucji artykułów chemii gospodarczej, z tym że przedmiotem tej działalności nie będą produkty produkowane przez Zbywcę lecz najprawdopodobniej produkowane przez podmioty trzecie. W tym celu Zbywca utrzyma pracowników (np. przedstawicieli handlowych) oraz aktywa związane z prowadzeniem kontynuowanej działalności (np. wynajęte biuro zlokalizowane w innej miejscowości niż Fabryka oraz jego wyposażenie). Wspomniane aktywa i personel nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

W wyniku Transakcji Spółka nie będzie kontynuować w Fabryce działalności gospodarczej Zbywcy tj. produkcji artykułów chemii gospodarczej pod wybranymi markami należącymi do grupy kapitałowej Zbywcy. W odróżnieniu od Zbywcy, Spółka planuje produkować w Fabryce artykuły chemii gospodarczej pod markami podmiotów trzecich (nie będących własnością Zbywcy) oraz prowadzić ich sprzedaż.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy opisana Transakcja będzie stanowić dla Spółki nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy CIT lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 tej ustawy, a w konsekwencji czy do ustalania wartości początkowej środków trwałych nabytych przez Spółkę w ramach Transakcji znajdzie zastosowanie zasada wynikająca z art. 16g ust. 10 Ustawy CIT (dalej: „Pytanie nr 1”)?
2.  Czy opisana Transakcja będzie stanowić dla Spółki nabycie przedsiębiorstwa lub nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy VAT (dalej: „Pytanie nr 2”)?
3.  Czy Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług z tytułu nabycia od Zbywcy poszczególnych składników majątkowych w ramach opisanej Transakcji (dalej: „Pytanie nr 3”)?
4.  Czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „Pytanie nr 4”)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wykładnia przepisów w zakresie pytania oznaczonego nr 1.

W zakresie pytań oznaczonych nr 2, nr 3 oraz nr 4 zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, nabyte od Zbywcy w ramach Transakcji składniki majątkowe nie będą stanowić przedsiębiorstwa, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm., dalej: Ustawa CIT), a w konsekwencji do ustalania wartości początkowej środków trwałych nabytych przez Spółkę w ramach Transakcji nie znajdzie zastosowania zasada wynikająca z art. 16g ust. 10 Ustawy CIT.

Uzasadnienie

1.  Przedmiot Transakcji jako „przedsiębiorstwo”

Zgodnie z art. 4a pkt 3 Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Pojęcie przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „KC”).

Zgodnie z art. 55(1) KC, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
5.  koncesje, licencje i zezwolenia,
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej,
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
8.  tajemnice przedsiębiorstwa,
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Powyższa definicja określa przedsiębiorstwo w sensie przedmiotowym. Przy czym, wyliczenie to jest katalogiem otwartym, więc wymienione elementy składowe przedsiębiorstwa mają jedynie charakter przykładowy. Jednakże sformułowanie przepisu art. 55(1) KC tworzy domniemanie prawne, w myśl którego przedsiębiorstwo obejmuje każdy składnik zespołu, a zatem wszelkie dobra materialne i niematerialne podlegające ochronie prawnej i służące wykonywaniu celów gospodarczych, jeśli stanowią zespół o cechach zorganizowania.

Przyjmuje się również, iż przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, powinno stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z poglądem wyrażonym przez Sąd Najwyższy: „występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości stanowi wręcz „czynnik konstytuujący” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55(1) KC)” (wyrok z 25 listopada 2010 r.; sygn. I CSK 703/09).

Z punktu widzenia funkcjonowania Fabryki, za pomocą składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji opisanej w niniejszym wniosku, zdaniem Spółki nie jest możliwe prowadzenie działalności gospodarczej. Wymienione elementy nie stanowią bowiem jednej zwartej, kompletnej, powiązanej funkcjonalnie i ekonomicznie struktury zorganizowanej, za pomocą której możliwe byłoby realizowanie określonego zadania gospodarczego jakim jest prowadzenie działalności produkcyjnej i handlowej.

W szczególności wskazać należy, iż nabywany zespół składników nie może zostać wykorzystany do dalszego samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę jako nabywcę, chociażby ze względu na brak wartości niematerialnych i prawnych w zakresie licencji czy patentów, umożliwiających kontynuowanie lub automatyczne wdrożenie procesu produkcyjnego w Fabryce.

Ponadto należy podkreślić, że zespół nabywanych w ramach Transakcji składników nie obejmuje środków finansowych, czy też chociażby praw do należności Zbywcy, niezbędnych do regulowania bieżących zobowiązań np. w stosunku do pracowników, dostawców towarów handlowych lub usługodawców.

Oprócz braku wskazanej powyżej samodzielności w zakresie możliwości automatycznego podjęcia produkcji na bazie nabywanych w ramach Transakcji składników, czy też braku samodzielności finansowej nabywanego zespołu składników, brak przejścia na Spółkę klienteli Zbywcy oraz praw z umów Zbywcy z klientami powoduje, iż nabywane składniki majątkowe nie stanowią struktury powiązanej w pełni funkcjonalnie i ekonomicznie, przez co uniemożliwiają kontynuację na ich bazie działalności gospodarczej prowadzonej przez Zbywcę.

Dodatkowo warto podkreślić, że z uwagi na (i) faktyczne „wygaszenie” działalności Fabryki na poziomie Zbywcy oraz (ii) wyzbycie się wartości niematerialnych i prawnych umożliwiających potencjalnie kontynuowanie działalności produkcyjnej przez Zbywcę, w ocenie Spółki także z perspektywy Zbywcy nie jest możliwe uznanie, że przedmiotem Transakcji jest „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 55(1) KC. Zbywana masa majątkowa, która już w strukturze Zbywcy nie funkcjonuje jako działające przedsiębiorstwo, nie może posłużyć sama w sobie kontynuowaniu działalności gospodarczej w zakresie produkcji po jej przejęciu przez Spółkę.

W związku z powyższym, z uwagi na to, że Transakcja nie będzie obejmowała wielu kluczowych, z punktu widzenia działalności Zbywcy elementów związanych z działalnością Fabryki, w ocenie Spółki należy przyjąć, że przedmiotem planowanej Transakcji nie jest zbycie „przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 3 Ustawy CIT.

1.  Przedmiot Transakcji jako „zorganizowana część przedsiębiorstwa”

Definicję ZCP zawiera przepis art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Zgodnie ze wspomnianą definicją, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, powinny zostać spełnione następujące warunki:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, który powinien obejmować również zobowiązania,
2.  zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki przedsiębiorstwa powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania („samowystarczalność”).

Zatem dla stwierdzenia, że mamy do czynienia z ZCP nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

ZCP tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębną działalność, lecz zorganizowanym zespołem tych składników.

Podstawowym wymogiem kwalifikacji danej masy majątkowej jako ZCP jest zatem przesądzenie, że stanowi ona pełny zespół takich składników (materialnych i niematerialnych) przeznaczonych do realizacji określonego zadania gospodarczego obejmujący także wszelkie zobowiązania związane z tym zespołem składników.

Brak przeniesienia zobowiązań przypisanych do danego zespołu składników (wydzielanego lub pozostającego w spółce dzielonej), przesądza o braku możliwości zakwalifikowania takiej masy jako ZCP w rozumieniu podatkowym. Analogiczna zasada dotyczy wszystkich aktywów stanowiących funkcjonalnie element danego zespołu majątkowego.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2010 r. (nr ILPB3/423-224/10-4/EK), w której czytamy, m.in., że: „(\`(...)\`) konsekwencją finansowego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest konieczność przypisania do niej wszelkich zobowiązań związanych z jej działalnością. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zatem możliwe tylko w przypadku, gdy na nabywcę zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania wcześniej jej przypisane. Wyłączenie więc z przedmiotu zbycia istotnych elementów zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym zobowiązań, powoduje, że czynność tą należy uznać za nabycie sumy składników majątkowych i niemajątkowych, a nie nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ustawodawca wskazał bowiem, iż w sytuacji, gdy istnieją zobowiązania dotyczące zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w trakcie wyodrębnienia tej masy majątkowej z przedsiębiorstwa zobowiązania te powinny być wydzielone w pełnej wysokości i przyporządkowane zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Kolejnym warunkiem „zaistnienia” ZCP w rozumieniu Ustawy CIT jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:

1.  organizacyjnej,
2.  finansowej i
3.  funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

1.  Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Występowanie w strukturze organizacyjnej podatnika oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma w niej swoje miejsce na przykład jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Zgodnie z orzecznictwem sądowym, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po „wyprowadzeniu” w jakikolwiek sposób zespołu składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa (np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 7 grudnia 2009 r., sygn. akt I SA/Op 325/09).

1.  Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. O wyodrębnieniu finansowym świadczy m.in. prowadzenie ewidencji księgowej podmiotu w sposób umożliwiający ewidencję zdarzeń gospodarczych dotyczących działalności ZCP. Do spełnienia tego warunku nie jest jednak konieczne wyodrębnienie w postaci samobilansującego się oddziału.

Ponadto, jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 9 czerwca 2009 r. (nr IPPP2/443-312/09-2/AS) „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze)”.

1.  Wyodrębnienie funkcjonalne

Ponadto, wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność ZCP do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego. Przechodząc do analizy powyższych przesłanek na gruncie planowanej Transakcji, Spółka pragnie wskazać na następujące aspekty.

W przypadku analizowanej Transakcji nie dojdzie do nabycia pełnego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność Fabryki, gdyż jak wskazano w opisie Transakcji, w tym zakresie będzie miał miejsce szereg wyłączeń (m.in. dotyczących środków pieniężnych, klienteli, praw i obowiązków wynikających z kontraktów Zbywcy, należności Zbywcy, większości wartości niematerialnych i prawnych itd.).

Z uwagi na wskazane wyłączenia, sam zespół składników nabywanych w ramach planowanej Transakcji nie będzie mógł być uznany za „pełny” i tym samym wystarczający do prowadzenia wyłącznie na jego bazie samodzielnej działalności gospodarczej.

W ocenie Spółki szczególnie warta podkreślenia jest okoliczność, iż w ramach Transakcji ani towarzyszących jej operacji gospodarczych nie dojdzie do przejścia na Spółkę zobowiązań Zbywcy, w tym w szczególności zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Fabryki. Brak przeniesienia tych zobowiązań w ramach Transakcji na Spółkę wyklucza możliwość uznania jej przedmiotu za ZCP zgodnie z literalnym brzmieniem definicji ZCP.

Dodatkowo warto podkreślić, że z uwagi na (i) faktyczne „wygaszenie” działalności Fabryki na poziomie Zbywcy oraz (ii) wyzbycie się wartości niematerialnych i prawnych umożliwiających kontynuowanie działalności produkcyjnej przez Zbywcę, w ocenie Spółki także z perspektywy Zbywcy nie jest możliwe uznanie, że przedmiotem Transakcji jest „ZCP” w rozumieniu w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Zbywana masa majątkowa, która już w strukturze Zbywcy nie funkcjonuje jako działające ZCP, nie może bowiem posłużyć sama w sobie kontynuowaniu działalności gospodarczej w zakresie produkcji po jej przejęciu przez Spółkę.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki należy stwierdzić, że przedmiot Transakcji nie będzie spełniał definicji ZCP w rozumieniu definicji zaprezentowanej w art. 4a pkt 4 Ustawy CIT.

Podsumowanie

Z uwagi na przedstawione powyżej okoliczności, w ocenie Spółki przedmiot Transakcji nie będzie spełniał definicji „przedsiębiorstwa” ani „ZCP” w rozumieniu Ustawy CIT.

W konsekwencji do ustalania wartości początkowej środków trwałych nabytych przez Spółkę w ramach Transakcji nie znajdzie zastosowania zasada wynikająca z art. 16g ust. 10 Ustawy CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.