Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.316.2025.4.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-27
Teza: Wniesienie aportem Przedmiotu Transakcji stanowić będzie
zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie
spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu, o
którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wkład niepieniężny do spółki lub spółdzielni
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in.
    w podatku dochodowym od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – pismem z 25 lipca 2025 r. oraz pismem z 25 sierpnia 2025 r. Treść wniosku
    jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Charakterystyka stron planowanych transakcji
    1. A. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „A.”) jest podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce – w konsekwencji podlega w
      Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.
      A. jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi działalność
      opodatkowaną podatkiem VAT, skupiającą się na dwóch obszarach:
    a) wynajmie części powierzchni Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 (zdefiniowanych
      poniżej), których to nieruchomości A. jest jednym ze współwłaścicieli (o czym szerzej
      poniżej) oraz
    b) zarządzeniem Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 we własnym imieniu i na
      własną rzecz (w zakresie wynikającym z udziałów w ww. nieruchomościach, należących
      do A.) oraz w imieniu i oraz na rzecz B. z siedzibą w (...) w Szwajcarii (dalej: „B.”) (w
      zakresie wynikającym z udziałów w ww. nieruchomościach należących do B.).
    2. Poza wskazanymi wyżej głównymi obszarami działalności, A. incydentalnie udziela
      pożyczek innym podmiotom z grupy kapitałowej, do której należy. Ponadto, A. jest
      udziałowcem spółki A. sp. z o.o. A. prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie na
      terytorium Polski.
    3. B. jest spółką kapitałową prawa szwajcarskiego, która jest podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Szwajcarii – w

      konsekwencji podlega w Szwajcarii nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z
      tytułu podatku dochodowego. B. prowadzi działalność gospodarczą m.in. na
      terytorium Szwajcarii oraz na terytorium Polski.
    4. B. jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi w Polsce
      działalność opodatkowaną podatkiem VAT, ograniczającą się do wynajmu powierzchni
      w Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 (w zakresie wynikającym z udziałów w ww.
      nieruchomościach należących do B.).
    5. Na zlecenie B., Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 (w zakresie wynikającym z
      udziałów w ww. nieruchomościach należących do B.) zarządza A., na podstawie
      umowy o administrowanie (zarządzanie) Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2,
      zawartej między A. a B. (dalej: „Umowa o Zarządzanie”). Na gruncie tejże umowy, A.
      otrzymuje od B. wynagrodzenie za podejmowane czynności związane z zarządzaniem
      Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2 na rzecz B. (w zakresie wynikającym z
      udziałów w ww. nieruchomościach, należących do B.).
    6. Konieczność zlecenia A. zarządzania ww. nieruchomościami wynika z faktu, że B. nie
      ma w Polsce żadnych zasobów ludzkich – B. nie zatrudnia żadnych pracowników
      (rozumianych jako osoby pozostające w stosunku pracy, jak i stosunków
      cywilnoprawnych, tj. w ramach umowy zlecenia i umowy o dzieło).
    7. C. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „C.”) jest podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce – w konsekwencji podlega w
      Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.
      C. jest spółką kapitałową utworzoną w (...) r., w której kapitale 90% udziałów posiada
      B., zaś 10% udziałów – A. Na moment przygotowywania niniejszego Wniosku, C. nie
      prowadzi żadnej realnej działalności gospodarczej.
    8. B. i A. w dalszej części niniejszego wniosku będą zwane łącznie „Zbywcami”.
    Opis Centrum Handlowo-Usługowego (zdefiniowanego poniżej)
    1. Na moment złożenia niniejszego wniosku A. przysługuje:
    a) udział wynoszący łącznie (...) w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości
      stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...), położonej w (...), stanowiącej własność (...), dla
      której Sąd Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą nr (...) oraz w prawie własności,
      stanowiącego odrębną nieruchomość, położonego na tym gruncie budynku
      niemieszkalnego (centrum handlowego) oraz w prawie własności budowli i urządzeń
      (technicznych oraz budowlanych), dalej zwane są łącznie „Nieruchomością 1”.
    b) udział wynoszący łącznie (...) w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości
      gruntowej składającej się z działki ewidencyjnej nr (...) położonej w (...) oraz działki
      ewidencyjnej nr (...), położonej w (...), stanowiącej własność (...), dla której Sąd
      Rejonowy (...) prowadzi księgę wieczystą nr (...) oraz w prawie własności, stanowiących
      odrębne nieruchomości, położonego na tych gruntach budynku centrum handlowego,
      pomieszczenia stacji transformatorowej i budynku parkingu wielopoziomowego (wraz
      z częścią biurową) oraz w prawie własności budowli i urządzeń (technicznych oraz
      budowlanych), zwane dalej łącznie „Nieruchomością 2”.
      Reasumując, budynek centrum handlowego położony jest na dwóch działkach - na
      działce ewidencyjnej nr (...) oraz (...), natomiast na działce (...) znajduje się parking z
      częścią biurową tj. (w bryle budynku parkingu znajdują się pomieszczenia biurowe)
      oraz stacja transformatorowa.
    2. Na moment złożenia niniejszego wniosku B. przysługuje:
    a) Odnośnie do Nieruchomości 1 – udział wynoszący łącznie (...) w prawie użytkowania
      wieczystego gruntu, w prawie własności położonego na nim budynku oraz w prawie
      własności budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych).

    b) Odnośnie do Nieruchomości 2 – udział wynoszący łącznie (...) w prawie użytkowania
      wieczystego gruntów, w prawie własności położonych na nich, stanowiących odrębne
      nieruchomości, budynku centrum handlowego, budynku stacji transformatorowej i
      budynku parkingu wielopoziomowego (wraz z częścią biurową) oraz w prawie
      własności budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych).
    3. Odnośnie do Nieruchomości 1, udział w prawie użytkowania wieczystego gruntu,
      prawa własności posadowionego na nim budynku oraz prawie własności budowli i
      urządzeń (technicznych oraz budowlanych), wynoszący (...), należy do podmiotu
      trzeciego (D. sp. z o.o.).
    4. W dniu (...) r. A., B. i D. sp. z o.o. zawarły umowę quoad usum, regulującą m.in. (i) co w
      Nieruchomości 1 stanowi powierzchnię wspólną gruntu, położonego na nim budynku
      oraz wspólne urządzenia budynku, (ii) podział do korzystania tej powierzchni wspólnej,
      (iii) sposób wykorzystania powierzchni wspólnej przeznaczonej i nieprzeznaczonej do
      wyłącznego korzystania (dalej: „Umowa Quoad Usum”).
    5. W budynku stanowiącym część Nieruchomości 1 znajduje się jeden lokal użytkowy,
      prawnie wyodrębniony z odrębną księgą wieczystą, którego właścicielem jest D. sp. z
      o. Pozostałe lokale użytkowe nie są prawnie wyodrębnione (nie mają osobnych ksiąg
      wieczystych) i stanowią współwłasność Zbywców (udziały (...) oraz (...) odpowiednio
      należące do B. i A.).
    6. Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 w dalszej części niniejszego wniosku będą
      zwane łącznie „Centrum Handlowo-Usługowym”, natomiast udział w prawie
      użytkowania wieczystego gruntów oraz udział w prawie własności położonych na nich
      budynków, budowli oraz budowli i urządzeń (technicznych oraz budowlanych),
      składających się na Centrum Handlowo-Usługowe, w dalszej części niniejszego
      wniosku będą zwane łącznie „Udziałami w Centrum Handlowo-Usługowym”.
    Opis planowanych wkładów niepieniężnych
    1. Zbywcy rozważają pozyskanie finansowania zewnętrznego (kredyt bankowy) na
      remont i modernizację Centrum Handlowo-Usługowego. Z uwagi na okoliczność, że
      uzyskanie finansowania na korzystnych warunkach wymagać będzie uproszczenia
      obecnej struktury właścicielskiej Centrum Handlowo-Usługowego, Zbywcy rozważają
      przeniesienie na podmiot zależny – C. Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „C.”) w drodze
      aportów (tj. wkładów niepieniężnych) posiadanych przez siebie Udziałów w Centrum
      Handlowo-Usługowym wraz z przeniesieniem na C. posiadanego przez każdego ze
      Zbywców szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do prowadzenia przez każdego z nich działalności gospodarczej
      polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.
    2. Opisany powyżej aport dokonany przez A. do C. wraz z przeniesieniem na C. szeregu
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
      prowadzenia przez A. działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni
      Centrum Handlowo-Usługowego, zwane będą łącznie „Transakcją P”.
    3. Opisany z kolei powyżej aport do C., dokonany przez B. wraz z przeniesieniem na C.
      szeregu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do prowadzenia przez B. działalności gospodarczej polegającej na
      wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego, (...) zwane będą łącznie
      „Transakcją S”.
    4. Zamiarem C. jest by aport Przedmiotu Transakcji A., nastąpił po dokonaniu przez B.
      aportu do C. Przedmiotu Transakcji B. (tj. w momencie, gdy C. stanie się stroną umów
      przenoszonych w ramach Przedmiotu Transakcji B., w tym Umowy o Zarządzanie).
    Opis Transakcji A.

    1. W ramach Transakcji A., A., oprócz przeniesienia przysługujących jej Udziałów w
      Centrum Handlowo-Usługowego oraz praw i obowiązków wynikających z zawartych
      umów najmu, których jest stroną, które przejdą z mocy prawa zgodnie z art. 678
      ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, dalej:
      „Kodeks Cywilny”), wniesie do C. następujące elementy (składniki materialne,
      niematerialne oraz zobowiązania) związane wyłącznie z działalnością polegającą na
      wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego:
    a) ruchomości znajdujące się na terenie Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem
      ruchomości należących do najemców Centrum Handlowo-Usługowego, B. i D. sp. z o.
      o.) takie jak np. meble, sprzęty i inne wyposażenie służące do prawidłowego
      funkcjonowania Centrum Handlowo-Usługowego (szczegółowa lista przenoszonych
      ruchomości zostanie uzgodniona z C. przed Transakcją A.);
    b) kaucje złożone przez poszczególnych najemców w ramach umów najmu, których
      stroną jest A., w kwocie przypadającej na A. (w ramach umów najmu, w którym B. i A.
      są wynajmującymi i jako współwłaściciele przedmiotu najmu, otrzymywali od danego
      najemcy jedną kaucję, która fizycznie była zdeponowana na rachunku bankowym A.);
    c) prawa i obowiązki wynikające z Umowy Quoad Usum, której stroną dotychczas była A.,
      jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    d) dokumentacja prawna (w tym oryginały lub kopie umów, np. umów najmu i decyzji
      administracyjnych, techniczna, projektowa związana z Centrum Handlowo-
      Usługowym) będąca w posiadaniu A.;
    e) prawa i obowiązki wynikające z umów o ubezpieczenie Centrum Handlowo-
      Usługowego, w której ubezpieczonym jest A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-
      Usługowego;
    f) prawa i obowiązki wynikające z umów o dostawy mediów (energia elektryczna, woda,
      ścieki, odbiór śmieci) na potrzeby Centrum Handlowo-Usługowego, których stroną
      dotychczas była A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem
      wyodrębnionego lokalu, którego właścicielem jest D. sp. z o., który jest stroną umów o
      dostawę mediów do tego lokalu);
    g) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienia czystości oraz odśnieżanie na
      terenie nieruchomości wspólnych Centrum Handlowo-Usługowego (np. na
      korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego), których stroną dotychczas była A., jako
      współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    h) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienie bezpieczeństwa (ochrona) i
      monitoringu przeciwpożarowego na terenie nieruchomości wspólnych Centrum
      Handlowo-Usługowego (np. na korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego ), których
      stroną dotychczas była A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    i) prawa i obowiązki wynikające z umów telekomunikacyjnych, na podstawie których na
      terenie Centrum Handlowo-Usługowego dostarczana jest sieć Internet, których stroną
      dotychczas była A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    j) należności (wierzytelności pieniężne) od najemców i zobowiązania wobec dostawców,
      związane bezpośrednio z pierwszą z działalności A., tj. polegającą na wynajmie
      powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego;
    k) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji jakości i rękojmi za wady, a także inne prawa
      związane z jakością wykonania poszczególnych składowych Handlowo-Usługowego (tj.
      umowa o naprawę dźwigów towarowych i osobowych Centrum Handlowo-
      Usługowego, umowa o remont fasad, elewacji, schodów i chodników Centrum
      Handlowo-Usługowego);
    2. Powyższe składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania (w tym prawa i
      obowiązki z zawartych umów najmu) wraz z przysługującymi A. Udziałami w Centrum

      Handlowo-Usługowym w ramach Transakcji A. będą dalej łącznie nazywane
      „Przedmiotem Transakcji P”.
    3. Na marginesie, koszty usług, wynikających z punktów e-i powyższego punktu, w
      proporcji do udziałów w Centrum Handlowo-Usługowym, były refakturowane przez A.
      na B., jako współwłaściciela Centrum Handlowo-Usługowego.
    4. W ramach Transakcji A., na C. nie przejdą elementy przedsiębiorstwa A., związane
      bezpośrednio z drugą z działalności A., tj. polegającą na zarządzeniu Centrum
      Handlowo-Usługowym:
    a) pracownicy A. (rozumiani jako osoby pozostające w stosunku pracy, jak i stosunków
      cywilnoprawnych, tj. w ramach umowy zlecenia i umowy o dzieło) – wszyscy
      Pracownicy A. są zaangażowani w działalność A. w zakresie zarządzania Centrum
      Handlowo-Usługowym;
    b) umowy na świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz informatycznych (Internet,
      usługi sieci komórkowej, z których korzystają pracownicy i współpracownicy A.,
      zaangażowani w działalność A. w zakresie zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym
      w ramach wykonywania swoich obowiązków);
    c) środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane w działalności A. w zakresie zarządzania
      Centrum Handlowo-Usługowym (takie jak biurka, komputery, drukarki itd.);
    d) prawa i zobowiązania z umów zawartych we własnym imieniu i na swoją rzecz z
      dostawcami towarów i usług, wykorzystywanych wyłącznie na potrzeby działalności A.
      w zakresie zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym (tj. które generują koszty
      bezpośrednie i pośrednie prowadzonej przez A. działalności gospodarczej, polegającej
      na świadczeniu usługi zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym), tj:
    · umowa na usługi marketingowe, zawarta z (...) sp. z o.o., w zakresie (...),
    · umowa o usługi pośrednictwa w zakresie poszukiwania nowych najemców powierzchni
      Centrum Handlowo-Usługowego.
    e) majątkowe prawa autorskie, prawa zależne do dokumentacji projektowej dotyczącej
      (...);
    f) know-how związane z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi
      (wykorzystywane w ramach wykonywania Umowy o Zarządzanie);
    g) należności (wierzytelności pieniężne) i zobowiązania (długi) A., związane bezpośrednio
      z drugą z działalności A., tj. polegającą na zarządzeniu Centrum Handlowo-Usługowym.
    5. W ramach Transakcji A., na C. nie przejdą elementy przedsiębiorstwa A., niezwiązane
      bezpośrednio ani z jedną, ani z drugą z działalności A., a związane ze wszystkimi
      obszarami działalności A. (koszty ogólnego zarządu):
    a) prawa i zobowiązania z umowy o obsługę księgową (prowadzenie ksiąg rachunkowych
      podatkowych A.), obsługę prawną i controllingową;
    b) dokumenty podatkowe i księgowe związane z przedsiębiorstwem A.;
    c) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych A. oraz środki pieniężne na wyżej
      wymienionych rachunkach bankowych A., za wyjątkiem zabezpieczeń umów najmu
      (kaucje), które przejdą na C. w ramach Transakcji A.;
    d) należności A. od osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio ani z pierwszą, ani z drugą z
      działalności A. – jeżeli na dzień Transakcji takie będą istnieć;
    e) zobowiązania A. wobec osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio ani z pierwszą, ani z
      drugą z działalności A. – jeżeli na dzień Transakcji takie będą istnieć;
    f) indywidualne oznaczenia A. (tzn. jej firmy);
    g) udziały w A. sp. z o.o.

    6. Umowy na usługi prawne, księgowe i controllingowe, których do tej pory stroną była A.
      (a które dotyczą wszystkich obszarów działalności A.), zostaną w drodze odpowiednich
      aneksów rozszerzone o obsługę C. – cesja praw i obowiązków z tych umów nie jest
      celowa, bowiem A. w dalszym ciągu będzie potrzebowała tych usług w zakresie
      pozostałych, niewydzielonych do C. obszarów działalności. W związku z tym
      postanowiono, że obecne umowy na te usługi zostaną rozszerzone o kolejnego
      zleceniodawcę – C.
    Opis Transakcji B.
    1. Równocześnie, drugi ze zbywców, tj. B., oprócz przeniesienia przysługujących mu
      Udziałów w Centrum Handlowo-Usługowym oraz praw i obowiązków wynikających z
      zawartych umów najmu, których jest on stroną (które przejdą z mocy prawa zgodnie z
      art. 678 Kodeksu Cywilnego), wniesie do C. następujące elementy (składniki
      materialne, niematerialne oraz zobowiązania) związane wyłącznie z działalnością
      polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego:
    a) ruchomości znajdujące się terenie Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem
      ruchomości należących do najemców Centrum Handlowo-Usługowego A. i D. sp. z o.
      o.) takie jak np. meble, sprzęty i inne wyposażenie służące do prawidłowego
      funkcjonowania Centrum Handlowo-Usługowego (szczegółowa lista przenoszonych
      ruchomości zostanie uzgodniona z C. przed Transakcją B.);
    b) kaucje złożone przez poszczególnych najemców w ramach umów najmu, których
      stroną jest B., w kwocie przypadającej na B. (w ramach umów najmu, w którym B. i A.
      są wynajmującymi, jako współwłaściciele przedmiotu najmu otrzymywali od danego
      najemcy jedną kaucję, która fizycznie była zdeponowana na rachunku bankowym A.);
    c) prawa i obowiązki wynikające z Umowy Quoad Usum, której stroną dotychczas była B.,
      jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    d) dokumentacja prawna (w tym oryginały lub kopie umów (np. umów najmu) Centrum
      Handlowo-Usługowym, będącą w posiadaniu B.;
    e) prawa i obowiązki wynikające z umów o ubezpieczenie Centrum Handlowo-
      Usługowego, w których ubezpieczonym dotychczas była B., jako współwłaściciel
      Centrum Handlowo-Usługowego;
    f) prawa i obowiązki wynikające z umowy o świadczenie usług prawnych, zawarta z
      polskim doradcą prawnym oraz z umowy o świadczenie usług księgowych, zawartej z
      polskim biurem rachunkowym (dotyczące jedynej działalności B. w Polsce, czyli
      wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym);
    g) należności (wierzytelności pieniężne) i zobowiązania (długi) B., związane bezpośrednio
      z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.
    2. Powyższe składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania (w tym prawa i
      obowiązki z zawartych umów najmu) wraz z przysługującymi B. Udziałami w Centrum
      Handlowo-Usługowym, będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji S”.
    3. W ramach Transakcji B., na C. nie przejdą elementy przedsiębiorstwa B., niezwiązane
      bezpośrednio z działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-
      Usługowego, w tym:
    a) prawa i zobowiązania z umów o obsługę księgową i prawną B., zawartych z
      zagranicznymi doradcami prawnymi i zagranicznym biurem rachunkowym;
    b) dokumenty podatkowe i księgowe związane z przedsiębiorstwem B., w zakresie
      obowiązków podatkowych i sprawozdawczych z działalności finansowo-holdingowej;
    c) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych B. oraz środki pieniężne na wyżej
      wymienionych rachunkach bankowych B.;

    d) należności i zobowiązania B. wobec osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio z
      działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego;
    e) indywidualne oznaczenia B. (tzn. jej firmy);
    f) składniki związane z działalnością finansowo-holdingową, takie jak wierzytelności
      pożyczkowe, udziały i akcje w innych podmiotach.
    4. W ramach Transakcji B., dojdzie do cesji przez B. na C. praw i obowiązków
      wynikających z Umowy o Zarządzanie, na skutek której C. stanie się zleceniodawcą A.
      W efekcie, A. pozostanie zarządcą Centrum Handlowo-Usługowego, z tym, że od
      momentu Transakcji B., stroną Umowy o Zarządzanie stanie się C. Na skutek
      Transakcji A., C. stanie się właścicielem udziału w Centrum Handlowo-Usługowego,
      dotychczas przysługującego A., zatem po Transakcji A., A. prawdopodobnie zażąda od
      C. podwyżki wynagrodzenia za zarządzanie Centrum Handlowo-Usługowym,
      należnego w ramach Umowy o Zarządzanie.
    5. W ramach Transakcji B. oraz Transakcji A., dojdzie również do przejęcia długów
      Zbywców, funkcjonalnie związanych z przedmiotem tych transakcji, wynikających z
      umów pożyczek udzielonych B. oraz A., udzielonych na potrzeby działalności
      Zbywców, związanej z wynajmem lokali użytkowych w Centrum Handlowo-Usługowym
      – jeżeli na dzień Transakcji B. oraz Transakcji A. takie długi będą istnieć.
    6. Przed dokonaniem przedmiotowego aportu A. (winno być: „B.”) do C., w strukturze
      organizacyjnej A. (winno być: „B.”) dojdzie do wydzielenia pionu organizacyjnego
      powiązanego z działalnością operacyjną Centrum Handlowo-Usługowego. Do pionu
      tego przyporządkowane zostaną składniki majątkowe i niemajątkowe
      przedsiębiorstwa Wnioskodawcy opisane powyżej.
    7. Podobnie, w księgach rachunkowych Wnioskodawcy jeszcze przed dokonaniem aportu
      wydzielone zostaną przychodowe konta księgowe przydzielone do zespołów
      składników majątkowych i niemajątkowych podlegających wniesieniu aportem do C.,
      opisane powyżej. Ponadto, do owych zbiorów przypisane zostaną również
      wyodrębnione konta obejmujące koszty bezpośrednie oraz koszty pośrednie.
      Przychody i koszty Wnioskodawcy można podzielić na takie, które da się przypisać do
      działalności gospodarczej, polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-
      Usługowego oraz pozostałej działalności Wnioskodawcy.
    8. W przypadku B., z uwagi na istniejący zakład podatkowy utworzony w Polsce, z uwagi
      na prowadzenie działalności w zakresie wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-
      Usługowym, B. prowadzi księgi podatkowe na potrzeby rozliczenia podatku
      dochodowego od osób prawnych w Polsce, wobec czego księgi prowadzone przez B.
      dotyczą wyłącznie działalności w zakresie wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-
      Usługowym. Księgi te są odrębne od ksiąg rachunkowych i podatkowych
      prowadzonych na potrzeby działalności prowadzonej poza terytorium Polski.
    Działalność Centrum Handlowo-Usługowego po Transakcji A. oraz Transakcji B.
    1. C. po nabyciu Centrum Handlowo-Usługowego będzie kontynuowała działalność
      dotychczasowych Zbywców w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-
      Usługowego, a Transakcja A. ani Transakcja B. nie wpłynie w żaden sposób na
      działalność Centrum Handlowo-Usługowego (Centrum Handlowo-Usługowe będzie
      działało bez żadnych przestojów spowodowanych na skutek Transakcji A. ani
      Transakcji B.). W rzeczywistości zatem, C. będzie kontynuowała działalność Zbywców w
      zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego. Wobec powyższego,
      Centrum Handlowo-Usługowe będzie wykorzystywane przez C. wyłącznie do
      działalności opodatkowanej VAT.
    2. Po nabyciu Centrum Handlowo-Usługowego, w niedalekiej przyszłości C. będzie czynić
      starania w celu uzyskania finansowania na remont i/lub modernizację Centrum

      Handlowo-Usługowego (tj. będzie ubiegać się o udzielenie kredytu bankowego), które
      następnie przeprowadzi. Podkreślenia wymaga, że remont i/lub modernizacja nie
      zmienią przeznaczenia Centrum Handlowo-Usługowego, tj. nowy właściciel Centrum
      Handlowo-Usługowego (C.) będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie
      wynajmu powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym.
    3. Ani A., ani B. nie ulegną likwidacji na skutek Transakcji A. ani Transakcji B., przy czym
      zmianie ulegnie profil działalności A., jak i B., zważywszy, że C. przejmie w zupełności
      dotychczasową działalność tak A., jak i B. w zakresie wynajmu powierzchni Centrum
      Handlowo-Usługowego. Od tej pory:
    a) A. będzie skupiać swoją działalność na działalności w zakresie zarządzania Centrum
      Handlowo-Usługowym oraz incydentalnie będzie udzielać pożyczek innym podmiotom
      z grupy kapitałowej, do której należy,
    b) B. nie będzie prowadził już żadnej działalności w Polsce i będzie skupiać swoją
      działalność na dotychczasowej działalności finansowo-holdingowej.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 25 lipca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    1. C. od razu po Transakcji A. (tj. z dniem Transakcji A. włącznie) płynnie przejmie i będzie
      kontynuowała działalność A. w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-
      Usługowego – na skutek Transakcji A., C. rozpocznie samodzielne funkcjonowanie na
      rynku dotychczas zajmowanym przez A. w powyższym zakresie. Przedmiot Transakcji
      A. umożliwi C. podjęcie działalności gospodarczej w ramach własnego
      przedsiębiorstwa, właśnie przy użyciu Przedmiotu Transakcji A.
    2. W okolicznościach zdarzenia przyszłego, Przedmiot Transakcji A. umożliwi C.
      kontynuację działalności prowadzonej przez A., bowiem nie jest konieczne
      podejmowanie przez C. dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
      umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
      składniki. Na moment Transakcji A., C. będzie już posiadać odpowiednią obsługę
      administracyjną – C. będzie stroną Umowy o Zarządzanie, na skutek cesji praw i
      obowiązków w ramach Przedmiotu Transakcji B., która to cesja będzie mieć miejsce
      przed Transakcją A., a więc na dzień Transakcji A., C. będzie już wyposażone w
      odpowiednią umowę o zarządzanie nieruchomością.
    3. W ramach Transakcji A., do C. nie przejdą żadni pracownicy A.
    4. Spółka otrzymująca wkład (C.) w postaci aportu przejmie dla celów podatkowych
      składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A., jako podmiotu
      wnoszącego ten wkład.
    5. Transakcja A. będzie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej
      głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    6. Częścią Przedmiotu Transakcji A., nie będą:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono A. finansowania dłużnego
      na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonych
      nieruchomości - bowiem A. nie jest stroną takiej umowy;
    b) umowa o zarządzanie nieruchomością – bowiem na moment Transakcji A., C. będzie
      już posiadać odpowiednią obsługę administracyjną – C. będzie stroną Umowy o
      Zarządzanie, na skutek cesji praw i obowiązków w ramach Przedmiotu Transakcji B.,
      która to cesja będzie mieć miejsce przed Transakcją A., a więc na dzień Transakcji A.,
      C. będzie już wyposażone w odpowiednią umowę o zarządzanie nieruchomością.
      Ponadto, A. nie jest stroną takiej umowy (jako zleceniodawca), bowiem do tej pory
      samodzielnie zarządzała powierzchnią Centrum Handlowo-Usługowego (co zostało
      szczegółowo opisane we wniosku);

    c) umowy zarządzania aktywami – bowiem A. nie jest stroną takiej umowy.
      Częścią Transakcji A. będą należności (wierzytelności pieniężne) od najemców i
      zobowiązania wobec dostawców, związane bezpośrednio z pierwszą z działalności A.,
      tj. polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.
    Natomiast w piśmie z 25 sierpnia 2025 r. sprostowali Państwo oczywistą omyłkę pisarską
    w następujący sposób:
    We wniosku A. sp. z o.o. na stronie 27 znajduje się zdanie w brzmieniu:
    „Reasumując, wniesienie Przedmiotu Transakcji A. jako wkładu niepieniężnego (aportu) do
    C. spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, pod warunkiem, że C. przyjmie dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa A. w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych P”.
    Powyższe zdanie powinno brzmieć następująco:
    „Reasumując, wniesienie Przedmiotu Transakcji A. jako wkładu niepieniężnego (aportu) do
    C. nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, pod warunkiem, że C. przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa A. w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych P”.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (ostatecznie sformułowane
    w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy wniesienie Przedmiotu Transakcji A. jako wkładu niepieniężnego (aportu) do C.
      stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa A. lub zorganizowanej jego części (czyli
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania), o której mowa w
      art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    2. Czy wniesienie Przedmiotu Transakcji A. jako wkładu niepieniężnego (aportu) do C.
      spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12
      ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    Zdaniem Wnioskodawcy:
    1. Wniesienie Przedmiotu Transakcji A. jako wkładu niepieniężnego (aportu) do C.
      stanowić będzie zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa A. (czyli organizacyjnie
      i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie A. zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania), o której mowa w art. 4a pkt 4
      ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
      2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „Ustawa o CIT”).
    2. Wniesienie Przedmiotu Transakcji A. jako wkładu niepieniężnego (aportu) do C. nie
      spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12
      ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, pod warunkiem, że C. przyjmie dla celów podatkowych
      składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa A. w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych A.
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, ZCP „oznacza organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań

    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania”.
    Definicja ZCP przedstawiona w Ustawie o CIT stanowi wierną kopię definicji ZCP
    przedstawionej w ustawie o VAT, wobec czego orzecznictwo i poglądy doktryny
    wypracowane na bazie definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa są przydatne dla
    wykładni definicji na bazie Ustawy o CIT. Jak wskazuje się w doktrynie: „Cenne wskazówki
    w sprawie interpretacji pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera wyrok
    TSUE z 10.11.2011 r., C-444/10, Finanzamt Lüdenscheid v. Christel Schriever, Prz. Pod.
    2012/1, B. 52. Dotyczy on wprawdzie rozliczeń VAT, ale ze względu na identyczną definicję
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w u.p.t.u. oraz u.p.d.o.p. jest przydatny
    do rozliczeń obu podatków” (Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata, CIT. Komentarz.
    Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Wolters Kluwer, 2024).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przedsiębiorstwo oznacza to „przedsiębiorstwo w
    rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego”.
    Jak ustalono w uzasadnieniu do stanowiska pytania nr 1, Przedmiot Transakcji A. nie
    stanowi przedsiębiorstwa, a zorganizowaną jego część.
    W związku z Państwa wskazaniem, w tym miejscu przywołuję uzasadnienie Państwa
    stanowiska dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 1 w zakresie podatku od
    towarów i usług.
    „(...) W zakresie kwestii przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, pomocne będą
    objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r. dotyczące
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości
    komercyjnych (dalej jako: „Objaśnienia”), które przedstawiają okoliczności, w których dana
    transakcja zbycia majątku kwalifikuje się do zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części.
    Jak wynika z Objaśnień, pojęcie „przedsiębiorstwa” określonego w art. 6 pkt 1 ustawy o
                            1 VAT można interpretować w świetle art. 55Kodeksu cywilnego wyłącznie pomocniczo z
    uwagi na autonomię prawa podatkowego. We wspomnianych Objaśnieniach zauważono
    również, iż, jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyrok NSA z dnia
    20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16), „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT oznacza każdy zespół składników służących do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, jeżeli jest wystarczający do prowadzenia przez nabywcę w oparciu o
    przekazane składniki majątkowe w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Stosownie do art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z kolei zgodnie z art. 19 dyrektywy 2006/112/WE
    Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości
    dodanej (dalej: „dyrektywa 2006/112/WE”) w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.
    Jak wynika z Objaśnień, kluczowa jest ocena nie tylko zdolności danego zbioru składników,
    w tym masy majątkowej, do funkcjonowania jak niezależne przedsiębiorstwo w obrębie
    przedsiębiorstwa nabywcy, ale także czy w konkretnym stanie faktycznym, nabywca w
    oparciu o ten zbiór składników ma w ogóle zamiar kontynuować działalność zbywcy, bo

    tylko wówczas możemy mieć do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części. Jeżeli nabywca nie ma zamiaru kontynuować działalności zbywcy,
    to bez znaczenia jest okoliczność czy zbywane składniki potencjalnie by to umożliwiały.
    Jak wskazano w Objaśnieniach, „Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj.
    przedsiębiorstwo/zorganizowana część przedsiębiorstwa lub poszczególne składniki
    majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego ustalenia skutków podatkowych
    transakcji. Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo,
    o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji (Wyrok TSUE z dnia 30 maja 2013 r. w sprawie C-651/11 X BV,
      pkt 34).
    Jak dalej wskazano: „przy ocenie czy nabywca nieruchomości komercyjnych ma zamiar
    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę należy uwzględnić
    całokształt okoliczności związanych z transakcją ocenianych na moment zawarcia
    transakcji, a w szczególności podjęcie przez nabywcę działań potwierdzających jego
    zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę. Zatem w celu
    stwierdzenia zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
    przez zbywcę konieczne jest istnienie dowodów potwierdzających istnienie na moment
    transakcji takiego zamiaru po stronie nabywcy (np. w formie korespondencji elektronicznej
    /mailowej). Zaznaczyć należy, że jeżeli w takiej sytuacji – po pewnym czasie – zostanie
    zmieniony– np. ze względu na zmianę sytuacji gospodarczej podatnika – sposób
    wykorzystania nieruchomości brak jest podstaw do uznania, że nabywca nie miał zamiaru
    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę.
    Przykład 1. Zbywca prowadzący głównie działalność deweloperską wybudował
    nieruchomość. Nabywca nieruchomości prowadzi działalność polegającą na wynajmie
    nieruchomości. W takim przypadku brak jest możliwości stwierdzenia zbycia
    przedsiębiorstwa lub ZCP z uwagi na fakt, że nabywca nie ma zamiaru kontynuowania
    działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę (różne przedmioty działalności zbywcy
    i nabywcy)”.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, C. po nabyciu Centrum Handlowo-
    Usługowego będzie kontynuowała działalność dotychczasowych Zbywców w zakresie
    wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego. W rzeczywistości zatem, C. będzie
    kontynuowała działalność Zbywców w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-
    Usługowego.
    Mając powyższe na uwadze, pierwszy z dwóch warunków uznania przedmiotu aportu A.
    za przedsiębiorstwo lub jego część, jest spełniony.
    Odnośnie do drugiego z warunków, tj. faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności
    w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, nie ulega wątpliwości, że ta
    możliwość istnieje – wynika to z faktu, że ani Transakcja A., ani Transakcja B. nie wpłynie w
    żaden sposób na działalność Centrum Handlowo-Usługowego (Centrum Handlowo-
    Usługowe będzie działało bez żadnych przestojów spowodowanych na skutek Transakcji
    A. lub Transakcji B.), a C. od razu po aporcie (tj. od dnia aportu, z tym dniem włącznie)
    będzie kontynuowała działalność Zbywców w zakresie wynajmu powierzchni Centrum
    Handlowo-Usługowego.
    Jak wynika z Objaśnień, dla ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ocenić czy „zespół
    składników majątkowych stanowiący przedsiębiorstwo lub ZCP zawiera składniki

    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez
    zbywcę bez konieczności:
    · angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    · podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT (pojęcie zdefiniowane w pkt 4.1.) na nabywcę są przeniesione
    wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną
      takich umów;
    b. umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c. umowy zarządzania aktywami;
    d. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Zastrzec należy, że przy ocenie czy zespół składników majątkowych zawiera składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej, nie w każdym przypadku
    konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych
    elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych oraz tych wskazanych w lit. a-d
    powyżej.
    Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej.
    Dodatkowo, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
    nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy
    o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami,
    które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem
    nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej
    zbywcy.
    Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
    prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na
    dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu – czy to z
    przyczyn prawnych czy gospodarczych – zwykle nie są przenoszone na nabywcę w ramach
    transakcji zbycia nieruchomości komercyjnej. Typową sytuacją jest zawarcie przez
    nabywcę nieruchomości nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów. W niektórych
    przypadkach zbywca nieruchomości może przez pewien czas (do zawarcia umowy przez
    nabywcę) nadal być stroną umowy z dostawcą mediów, a ich koszty refakturować na
    nabywcę nieruchomości. Zapewnienie mediów dla nieruchomości komercyjnej jest
    konieczne do jej wykorzystania niezależnie od przeznaczenia czy to na cele wynajmu, czy
    też inne. W związku z powyższym, kwestia przeniesienia tych umów w związku z
    transakcją nie jest decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa lub
    ZCP”.

    W okolicznościach zdarzenia przyszłego, Przedmiot Transakcji A. umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez A., bowiem nie jest konieczne podejmowanie przez C.
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”) w postanowieniu
    sygn. C- 729/21, podczas oceny czy dana transakcja stanowi sprzedaż ZCP należy brać pod
    uwagę intencje nabywcy co do kontynuowania działalności zbywcy oraz czy doszło do
    przeniesienia składników pozwalających na kontynuację działalności (nawet, gdy nie są to
    wszystkie składniki związane z transferowanymi aktywami).
    Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 28 lipca 2023 r. (sygn. akt I FSK 892/18), wydanym w
    następstwie rzeczonego postanowienia TSUE, jeżeli chodzi o umowę zarządzania, prawa i
    obowiązki z umowy o zarządzanie nie są składnikiem niezbędnym do funkcjonowania
    centrum handlowego, ponieważ nabywca może zlecić taką usługę innemu podmiotowi
    bez większych problemów lub samodzielnie sprawować zarząd (tak było do tej pory w
    przypadku A., która sama zarządzała Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2).
    W związku z powyższym, pomimo że w zakres Przedmiotu Transakcji A. nie wchodzą
    prawa i obowiązki z Umowy o Zarządzanie (bowiem to A. do dnia Transakcji jest zarządcą
    Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2), fakt ten nie wpływa (...) na stwierdzenie, że
    Przedmiot Transakcji A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa A. (czego
    dobitnym dowodem jest fakt, że A. sama zarządzała Nieruchomością 1 oraz
    Nieruchomością 2, której jest współwłaścicielem).
    Pojęcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (z ang. „totality of assets or part
    thereof”) stanowi pojęcie prawa unijnego, które zostało zdefiniowane również we
    wcześniejszych orzeczeniach TSUE, dotyczących VAT. Ponieważ zaś VAT jest podatkiem
    zharmonizowanym, to ocena zaistnienia ZCP w rozumieniu Ustawy o VAT powinna
    odbywać się nie tylko z perspektywy prawa krajowego, ale także i z perspektywy prawa
    Unii Europejskiej.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, iż zgodnie z treścią orzeczenia TSUE w sprawie C-497/01
    Zita Modes Sarl „pojęcie transferu, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, lub
    wniesienia do spółki całego lub części majątku przedsiębiorstwa, powinno być
    interpretowane w taki sposób, że obejmuje ono przeniesienie przedsiębiorstwa lub jego
    niezależnej części w tym środki trwałe i obrotowe zdolne do prowadzenia samodzielnej
    działalności gospodarczej, a nie tylko proste zbycie aktywów, takich jak wyroby gotowe”.
    Orzeczenie to definiuje zakres pojęcia transferu przedsiębiorstwa oraz jego
    zorganizowanej części, w rozumieniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja
    1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do
    podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona
    podstawa wymiaru podatku (Dz. U. UE. L. z 1977 r. Nr 145, str. 1 z późn. zm.), a zatem
    poprzedniczki obecnej Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. UE. L. z 2006 r. Nr 347, str. 1 ze
    zm., dalej: „Dyrektywa VAT”), transpozycja którego to przepisu do polskiego porządku
    prawnego stanowi art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Zakres przedmiotowy obu przepisów
    powinien zatem być analogiczny, co oznacza, że tezy wspomnianego orzeczenia TSUE
    wyznaczają granice interpretacji pojęcia ZCP użytego w przepisach krajowych.
    Jak wynika z powyższej definicji sformułowanej przez TSUE, dla zaistnienia ZCP w
    rozumieniu Dyrektywy VAT (i dyrektywy ją poprzedzającej), niezbędne jest by składniki
    doń wchodzące mogły samodzielnie, tj. bez dodawania żadnych dodatkowych elementów
    lub modyfikowania elementów istniejących, (...) realizować zadania gospodarcze, tj. m.in.:
    · nabywać towary lub usługi niezbędne do prowadzenia takiej działalności,
    · w szczególności posiadać ważne umowy zakupu towarów lub usług z dostawcami
      towarów lub usług niezbędnych dla prowadzenia działalności gospodarczej,

    · być zdolnym do wytworzenia towarów lub usług, które mogłyby być przedmiotem
      sprzedaży,
    · posiadać kontakty z klientami (w tym zawarte umowy sprzedaży, najmu, dzierżawy,etc.)
      wytwarzanych przez przedsiębiorstwo towarów lub usług lub też know-how odnośnie
      do tego, jak wejść w kontakty z tymi klientami,
    · posiadać odpowiednią obsługę administracyjną.
    Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na Przedmiot Transakcji A. składają
    się wszystkie najbardziej istotne składniki materialne oraz niematerialne, wchodzące w
    skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, wykorzystywane do prowadzenia działalności zw. z
    wynajmem lokali użytkowych w Centrum Handlowo-Usługowym, a zatem w skład tego
    zespołu składników wchodzą wszystkie istotne elementy wymagane dla zaistnienia ZCP w
    świetle orzecznictwa TSUE. Przedmiot Transakcji A. bez dodawania żadnych dodatkowych
    elementów lub modyfikowania elementów istniejących, jest w stanie samodzielnie
    realizować zadania gospodarcze, tj.:
    · nabywać towary lub usługi niezbędne do prowadzenia takiej działalności, w
      szczególności posiadać ważne umowy zakupu towarów lub usług z dostawcami
      towarów lub usług niezbędnych dla prowadzenia działalności gospodarczej (tu:
      wyszczególnione w opisie zdarzenia przyszłego umowy o sprzątanie, odśnieżanie,
      ochronę, konserwację, monitoring, media, itd.),
    · jest zdolny do wytworzenia usług, które mogłyby być przedmiotem sprzedaży (tu:
      świadczenia usługi najmu),
    · posiada kontakty z klientami (umowy najmu),
    · posiadać odpowiednią obsługę administracyjną (samodzielnie zarządzać lub zawrzeć
      umowę o zarządzanie – w tym wypadku C. będzie stroną Umowy o Zarządzanie, na
      skutek cesji praw i obowiązków w ramach Przedmiotu Transakcji B., która to cesja
      będzie mieć miejsce przed aportem Przedmiotu Transakcji A., a więc na dzień aportu
      Przedmiotu Transakcji A., C. będzie już wyposażone w odpowiednią umowę o
      zarządzanie).
    W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotem rozważanego aportu A. jest zbiór składników
    majątkowych i niemajątkowych stanowiący ZCP, niestanowiący przedsiębiorstwa. Należy
    mieć na uwadze, iż składniki majątkowe wchodzące w skład zespołu, wnoszonego
    aportem przez A. do przedsiębiorstwa C. nie stanowią jedynych aktywów posiadanych
    przez Wnioskodawcę – w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy znajdują się bowiem również
    inne aktywa i składniki majątkowe, przy pomocy których Wnioskodawca prowadzi swoją
    działalność zakresu bieżącego zarządzania Centrum Handlowo-Usługowym, np.
    pracownicy.
    Przepisy Ustawy o VAT nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa. Niemniej jednak, pojęcie to
                    1zostało zdefiniowane w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U.
    z 2025 r. poz. 1071 ze zm.; dalej: „k.c.”). W myśl przedmiotowej regulacji, przedsiębiorstwo
    jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych,
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    · oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (firma
      przedsiębiorstwa nazwa przedsiębiorstwa),
    · własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    · prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    · wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

    · koncesje, licencje i zezwolenia,
    · patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    · majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    · tajemnice przedsiębiorstwa,
    · księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się, iż – w celu uznania określonych składników
    majątkowych za przedsiębiorstwo – muszą one stanowić całość pod względem
    organizacyjnym oraz funkcjonalnym. Na uwagę zasługuje również zawarta w ustawowej
    definicji przedsiębiorstwa i niejednokrotnie podkreślana w orzecznictwie sądów kwestia, iż
    przedsiębiorstwo nie jest tylko sumą jego składników, lecz ich zorganizowanym zespołem.
    Z uwagi na fakt, iż C. nabędzie jedynie wybrane składniki majątkowe przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy (związane z wydzielonym pionem organizacyjnym dedykowanym ściśle
    prowadzeniu działalności Centrum Handlowo-Usługowego), a nie przedsiębiorstwo
    Wnioskodawcy jako całość, nie można, zdaniem Wnioskodawcy, uznać, iż: jest to zespół
    elementów konstytuujących przedsiębiorstwo w powyższym rozumieniu.
    Z powyższych względów, zdaniem Wnioskodawcy, definicja przedsiębiorstwa przewidziana
        1w art. 55 k.c., nie zostanie spełniona. W związku z czym przedmiotem rozważanego
    aportu będzie ZCP w rozumieniu Ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, przez ZCP „rozumie się (...) organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania”.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, spełnione zostały łącznie następujące przesłanki
    istnienia ZCP:
          • istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
            zobowiązań,
          • zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
          • zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
          • składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
          • zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo
            samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze (wyodrębnienie
            funkcjonalne).
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, A. wniesie do C. następujące elementy (składniki
    materialne, niematerialne oraz zobowiązania) związane wyłącznie z działalnością
    polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego:
    a) ruchomości znajdujące się terenie Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem
      ruchomości należących do najemców Centrum Handlowo-Usługowego, B. i D. sp. z o.
      o.) takie jak np. meble, sprzęty i inne wyposażenie służące do prawidłowego
      funkcjonowania Centrum Handlowo-Usługowego (szczegółowa lista przenoszonych
      ruchomości zostanie uzgodniona z C. przed Transakcją A.);
    b) kaucje złożone przez poszczególnych najemców w ramach umów najmu, których
      stroną jest A., w kwocie przypadającej na A. (w ramach umów najmu, w którym B. i A.
      są wynajmującymi i jako współwłaściciele przedmiotu najmu, otrzymywali od danego
      najemcy jedną kaucję, która fizycznie była zdeponowana na rachunku bankowym A.;
    c) prawa i obowiązki wynikające z Umowy Quoad Usum, której stroną dotychczas była A.,
      jako współwłaściciel Handlowo-Usługowego;

    d) dokumentacja prawna (w tym oryginały lub kopie umów, np. umów najmu i decyzji
      administracyjnych), techniczna, projektowa związaną z Handlowo-Usługowego, będącą
      w posiadaniu A.;
    e) prawa i obowiązków wynikające z umów o ubezpieczenie Handlowo-Usługowego, w
      której ubezpieczonym jest A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    f) prawa i obowiązki wynikające z umów o dostawy mediów (energia elektryczna, woda,
      ścieki, odbiór śmieci) na potrzeby Centrum Handlowo-Usługowego, których stroną
      dotychczas była A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem
      wyodrębnionego lokalu, którego właścicielem jest D. sp. z o.o., który jest stroną umów
      o dostawę mediów do tego lokalu);
    g) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienia czystości oraz odśnieżanie na
      terenie nieruchomości wspólnych Centrum Handlowo-Usługowego (np. na
      korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego), których stroną dotychczas była A., jako
      współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    h) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienie bezpieczeństwa (ochrona) i
      monitoringu przeciwpożarowego na terenie nieruchomości wspólnych Centrum
      Handlowo-Usługowego (np. na korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego), których
      stroną dotychczas była A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    i) prawa i obowiązki wynikające z umów telekomunikacyjnych, na podstawie których na
      terenie Centrum Handlowo-Usługowego dostarczana jest sieć Internet, których stroną
      dotychczas była A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    j) należności (wierzytelności pieniężne) od najemców i zobowiązania wobec dostawców,
      związane bezpośrednio z pierwszą z działalności A., tj. polegającą na wynajmie
      powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego;
    k) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji jakości i rękojmi za wady, a także inne prawa
      związane z jakością wykonania poszczególnych składowych Handlowo-Usługowego (tj.
      umowa o naprawę dźwigów towarowych i osobowych Centrum Handlowo-
      Usługowego, umowa o remont fasad, elewacji, schodów i chodników Centrum
      Handlowo-Usługowego).
    Zatem, w związku z faktem, że na zespół składników wskazany w opisie zdarzenia
    przyszłego składają się wszystkie elementy konstytuujące „zespół składników w tym
    zobowiązań” mogący tworzyć ZCP, w ocenie Wnioskodawcy, definicja ZCP wskazana w
    ustawie o VAT zostanie spełniona przez przedmiot aportu. Dlatego też, zdaniem
    Wnioskodawcy, można w tym przypadku mówić o zespole składników materialnych i
    niematerialnych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Odnośnie do trojakiego wyodrębnienia w przedsiębiorstwie zbywcy – organizacyjnego,
    finansowego i funkcjonalnego, w ocenie Wnioskodawcy, wnoszony przez Wnioskodawcę
    do C. aportem Przedmiot Transakcji A., spełnia kryterium pierwszego wskazanego
    wyodrębnienia, tj. wyodrębnienia organizacyjnego. Jak wynika to z opisu stanu
    faktycznego, w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy przed dokonaniem aportu wyodrębniony
    zostanie osobny dział odpowiedzialny za działalność operacyjną Wnioskodawcy zw. z
    Centrum Handlowo-Usługowym.
    Składniki wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, będące przedmiotem docelowego
    przeniesienia i składniki pozostające w majątku Wnioskodawcy, w momencie dokonania
    aportu będą rozdzielone w ramach struktur Wnioskodawcy. Zauważyć należy, że wszystkie
    przenoszone składniki majątkowe i niemajątkowe będą bezpośrednio przed wniesieniem
    ich aportem do C. funkcjonować w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy i będą
    wykorzystywane przez niego w tym okresie do prowadzenia działalności gospodarczej w
    ramach nowo wyodrębnionego pionu organizacyjnego, zaś składniki majątkowe i
    niemajątkowe, które nie będą przedmiotem przeniesienia nie zostaną włączone w ramach
    struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do pionu organizacyjnego

    będącego przedmiotem aportu. Owe, niepodlegające przeniesieniu składniki majątkowe i
    niemajątkowe oraz zobowiązania przypisane będą zatem do odrębnych pionów zbywcy, tj.
    elementów struktury organizacyjnej, z poziomu których prowadzona jest pozostała (inna
    niż ta zw. z Centrum Handlowo-Usługowym) działalność gospodarcza zbywcy.
    Podsumowując, przedmiot aportu stanowić będzie wyodrębniony organizacyjnie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym sensie, że przed wniesieniem go do C.,
    zostanie on wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w odrębną strukturalnie
    część tego przedsiębiorstwa, przeznaczoną do prowadzenia działalności gospodarczej
    Centrum Handlowo-Usługowym zw. z wynajmem lokali użytkowych (zatem działalność
    odrębną od pozostałej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, ogniskującej się na
    bieżącym zarządzaniu Centrum Handlowo-Usługowym w imieniu własnym, jak i B. na
    mocy umowy zawartej z tym podmiotem). Równocześnie składniki majątkowe i
    niemajątkowe Wnioskodawcy niebędące przedmiotem aportu wnoszonego do C. będą
    rozdzielone strukturalnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy od zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, będących przedmiotu aportu, zatem w
    momencie dokonania aportu istnieć będzie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pełen
    organizacyjny rozdział zespołu składników przenoszonych do C. oraz zespołu składników
    pozostających przy Wnioskodawcy.
    Podobnie, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    będący przedmiotem aportu stanowi również finansowo wydzieloną części
    przedsiębiorstwa zbywcy. W praktyce organów podatkowych wyodrębnienie finansowe
    oznacza, że sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na
    przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do jego
    zorganizowanej części. Przykładowo, DIS w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 9
    grudnia 2016 r., Znak: 1462-IPPP2.4512.784.2016.2.AM, potwierdził, że „wyodrębnienie
    finansowe oznacza możliwość alokacji przychodów i kosztów do działalności prowadzonej
    przez ZCP”, tj. oznacza to „sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do ZCP” (zob. przykładowo również: interpretację DIS w Warszawie z dnia 2
    grudnia 2015 r., Znak: IPPP2/4512–938/15-2/MAO oraz interpretację DIS w Warszawie z
    dnia 3 września 2015 r., Znak: IPPP3/4512-598/15-2/WH).
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w księgach rachunkowych Wnioskodawcy jeszcze
    przed dokonaniem aportu wydzielone zostaną przychodowe konta księgowe przydzielone
    do zespołów składników majątkowych i niemajątkowych podlegających wniesieniu
    aportem do C., opisane powyżej. Ponadto, do owych zbiorów przypisane zostaną również
    wyodrębnione konta obejmujące koszty bezpośrednie oraz koszty pośrednie. Przychody i
    koszty Wnioskodawcy można podzielić na takie, które da się przypisać do działalności
    gospodarczej, polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego oraz
    pozostałej działalności Wnioskodawcy.
    W księgach rachunkowych Wnioskodawcy jeszcze przed dokonaniem aportu wydzielone
    zostaną przychodowe konta księgowe przydzielone do zespołów składników majątkowych
    i niemajątkowych podlegających wniesieniu aportem do C., opisane powyżej. Ponadto, do
    owych zbiorów przypisane zostaną również wyodrębnione konta obejmujące koszty
    bezpośrednie oraz koszty pośrednie. Skoro przychody i koszty Wnioskodawcy można
    podzielić na takie, które da się przypisać do działalności gospodarczej, polegającej na
    wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego oraz pozostałej działalności
    Wnioskodawcy, to uznać należy, że w niniejszej sprawie zachodzi wyodrębnienie
    finansowe.
    Kolejnym kryterium, które musi spełnić dany zespół składników materialnych, aby mógł
    zostać sklasyfikowany jako ZCP, jest kryterium przeznaczenia przedmiotu transakcji do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, które w niniejszym stanie faktycznym jest
    spełnione.

    Jak zostało to już wykazane z opisie zdarzenia przyszłego, w obecnym przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy, w ramach jego struktury organizacyjnej, zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, składających się na Przedmiot Transakcji A., realizuje
    szczególne zadania gospodarcze całkowicie odrębne od pozostałej działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy. Zadania te realizowane są zarazem w oderwaniu od
    pozostałej działalności Wnioskodawcy i polegają one na wynajmie lokali użytkowych w
    Centrum Handlowo-Usługowego, co stanowi jedyną działalność operacyjną Wnioskodawcy
    realizowaną przy pomocy przedmiotu aportu. Rzeczone zadania w przedsiębiorstwie
    Wnioskodawcy przypisane są stricte zespołowi składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań, składających się na Przedmiot Transakcji A.
    Powyższe oznacza, że w rzeczy samej, zespół składników materialnych i niematerialnych
    mający być przedmiotem wniesienia aportem przez A. do C., do której odnosi się opis
    zdarzenia przyszłego w niniejszym wniosku, spełnia kryterium przeznaczenia przedmiotu
    aportu do realizacji określonych zadań gospodarczych. Okoliczność ta stanowi już zatem
    czwartą przesłankę przemawiającą za koniecznością sklasyfikowania Przedmiotu
    Transakcji A. jako ZCP w rozumieniu Ustawy o VAT, a transakcji jego wniesienia aportem
    do C., jako transakcji wniesienia aportem ZCP.
    Ostatnie kryterium, jakie poddać należy analizie to kryterium wyodrębnienia
    funkcjonalnego w istniejącym przedsiębiorstwie, zatem innymi słowy – weryfikacja czy
    dany zespół składników materialnych i niematerialnych, może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze przypisane mu w
    dotychczasowym przedsiębiorstwie.
    Aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników,
    musiałyby one pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że
    należałoby je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół wyodrębniony w
    przedsiębiorstwie podmiotu zbywającego. W rzeczy samej, jak zostało już wskazane w
    opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku transakcji, do której odnosi się niniejszy
    wniosek, składniki będące jej przedmiotem (zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, składających się na Przedmiot Transakcji A.) stanowią
    autonomiczny, zorganizowany zespół. Zgodnie z planem Wnioskodawcy, C. dotychczas
    niedysponujące zasadniczo zapleczem materialnym (jako podmiot utworzony przed
    niecałym rokiem), otrzymując w formie aportu ww. zespół składników ma płynnie przejąć
    zadania dotychczas realizowane przez Wnioskodawcę w zakresie, w którym przypisane
    były one do rzeczonego zespołu składników oraz rozpocząć samodzielne funkcjonowanie
    na rynku dotychczas zajmowanym przez Wnioskodawcę w powyższym zakresie, co
    wskazuje na zamiar kontynuowania przez C. działalności Wnioskodawcy w części zw. z
    wynajmem lokali użytkowych w Centrum Handlowo-Usługowym, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy po dokonaniu aportu, dzięki pozyskaniu zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składających się na Przedmiot
    Transakcji A. W momencie zrealizowania transakcji składniki majątkowe (zarówno
    materialne jak i niematerialne) wchodzące w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawcy mają
    zatem umożliwić C., dotychczas nieprowadzącemu żadnej realnej działalności
    gospodarczej, podjęcie działalności gospodarczej w ramach własnego przedsiębiorstwa,
    właśnie przy użyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, składających się na Przedmiot Transakcji A.
    Zauważyć należy, że po dokonaniu transakcji aportu Przedmiotu Transakcji A. to na C.
    spoczywać będzie obowiązek zapewnienia prawidłowego funkcjonowania przejmowanego
    zespołu składników majątkowych i niemajątkowych należących uprzednio do
    Wnioskodawcy, a ponadto C. przejmie też wówczas prawa i obowiązki wynikające z umów
    zawartych przez Wnioskodawcę w celu prowadzenia działalności gospodarczej przy użyciu
    właśnie tych składników majątkowych i niemajątkowych przedsiębiorstwa A., które
    zostaną wniesione aportem do C.

    Podsumowując, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    składających się na Przedmiot Transakcji A., jako przedmiot transakcji stanowić będzie
    wyodrębniony funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, który
    będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności po przetransferowaniu z
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do przedsiębiorstwa C. oraz podpisaniu porozumień z
    podmiotami trzecimi.
    Powyższe stanowisko, zgodnie z którym omawiany zespół składników mający być
    przedmiotem aportu należy uznać za ZCP, jest również poparte szeregiem interpretacji
    indywidualnych prawa podatkowego wydanych przez uprawnione organy podatkowe w
    stanach faktycznych dotyczących przeniesienia podobnego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych (zatem obejmującego podobne składniki materialne i
    niematerialne i zarazem nieobejmującego np. przeniesienia umów o pracę i co za tym
    idzie - pracowników, i w takich okolicznościach prowadzących do sklasyfikowania
    przedmiotu danych transakcji jako ZCP), o analogicznych funkcjonalnościach. Takie oceny
    wraził np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) np. w
    interpretacjach indywidualnych: z dnia 23 października 2020 r., Znak: 0114-KDIP4-
    2.4012.419.2020.1.AA, z dnia 19 grudnia 2018 r., Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.746.2018.2.
    MK, z dnia 27 lipca 2018 r., Znak: 0112-KDIL1-2.4012.381.2018.1.NF, z dnia 17 maja 2018
    r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.79.2018.1.MAZ, z dnia 18 stycznia 2018 r., Znak: 0112-KDIL1-
    1.4012.620.2017.1.RW czy z dnia 19 czerwca 2017 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.92.2017.1.
    JP”.
    Wobec powyższego, należy stwierdzić, że wniesienie Przedmiotu Transakcji A. jako wkładu
    niepieniężnego (aportu) do C. stanowić będzie zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa A., o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    Ad 2.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodem jest „wartość wkładu określona w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym
    dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni
    wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego
    wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym
    dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu
    określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis
    art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.
    Zgodnie z ust. 1b tego artykułu, przychód określony w ust. 1 pkt 7 powstaje w dniu:
    1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo
    2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego albo emisji nowych akcji w
      prostej spółce akcyjnej albo
    2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub
      podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym
      rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo
                                      30  13) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300 § 1 albo art. 328 § 1
      ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18
      i 96), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z
      warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo,
    4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się „wartości,
    o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo
    spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub

    spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w
    skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład”.
    W związku z powyższym, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, z przychodów
    wyłączony jest przychód podmiotu wnoszącego aport do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, tak jak
    ma to miejsce w niniejszym zdarzeniu przyszłym. Skoro zatem Przedmiotem Transakcji A.
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa A., po stronie A. nie powstanie przychód z
    tytułu wniesienia aportu do C., na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, pod
    warunkiem, że C. przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki wnoszącej ten wkład.
    Reasumując, wniesienie Przedmiotu Transakcji A. jako wkładu niepieniężnego (aportu) do
    C. nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, pod warunkiem, że C. przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa A. w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych A.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z wniosku wynika, że rozważają Państwo przeniesienie na podmiot zależny C. Sp. z o.o. z
    siedzibą w (...) (dalej: „C.”) w drodze aportu posiadanych przez Państwa udziałów w
    Centrum Handlowo-Usługowym wraz z szeregiem składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.
    W związku z tym powzięli Państwo wątpliwość czy wniesienie wkładu niepieniężnego
    (aportu) do C. stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i
    czy spowoduje powstanie po Państwa stronie przychodu na gruncie ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. poz. 278 ze zm. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Odnosząc się w pierwszej kolejności do kwestii ustalenia czy opisany we wniosku aport
    stanowić będzie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części w rozumieniu
    przepisów ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT,
    ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w
    rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
    Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów
                                              1określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071; dalej: „Kodeks
    cywilny”), zgodnie z którym:
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    W świetle wskazanej wyżej definicji kodeksowej, czynnikiem konstytuującym
    przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, jest występowanie elementu organizacji
    oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych składników umożliwiających traktowanie
    przedsiębiorstwa jako pewnej całości (zespołu), co daje możliwość odróżnienia go od
    majątku. Istnienie tej funkcjonalnej więzi pozwala na stwierdzenie, że poszczególne
    przedmioty (składniki) nie stanowią samodzielnych dóbr majątkowych lecz wspólnie służą
    realizacji określonego celu gospodarczego. Jeżeli chodzi o zbycie przedsiębiorstwa, to art.
    255 Kodeksu cywilnego stanowi, że czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy nie wynika, aby przedmiotem aportu do C.
    były wszystkie składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa, ponieważ C. nabędzie
    jedynie wybrane składniki majątkowe związane z wydzielonym pionem organizacyjnym,
    dedykowanym ściśle prowadzeniu działalności Centrum Handlowo-Usługowego. Dlatego
    zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że definicja przedsiębiorstwa przewidziana w
        1art. 55 Kodeksu cywilnego nie zostanie spełniona.
    W związku z tym należy dokonać oceny planowanej transakcji pod kątem aportu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ww. ustawy,
    ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
    · musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    · zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    · składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    · zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa

    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Powinno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W opisie sprawy wskazali Państwo m.in., że oprócz przeniesienia przysługujących Państwu
    udziałów w Centrum Handlowo-Usługowym oraz praw i obowiązków wynikających z
    zawartych umów najmu, których jesteście Państwo stroną, a które przejdą z mocy prawa
    zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, wniosą Państwo do C. następujące elementy
    (składniki materialne, niematerialne oraz zobowiązania) związane wyłącznie z
    działalnością polegającą na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego:
    a) ruchomości znajdujące się terenie Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem
      ruchomości należących do najemców Centrum Handlowo-Usługowego), takie jak np.
      meble, sprzęty i inne wyposażenie służące do prawidłowego funkcjonowania Centrum
      Handlowo-Usługowego (szczegółowa lista przenoszonych ruchomości zostanie
      uzgodniona z C. przed Transakcją A.);
    b) kaucje złożone przez poszczególnych najemców w ramach umów najmu, których
      stroną jest A., w kwocie przypadającej na A. (w ramach umów najmu, w którym B. i A.
      są wynajmującymi i jako współwłaściciele przedmiotu najmu, otrzymywali od danego
      najemcy jedną kaucję, która fizycznie była zdeponowana na rachunku bankowym A.;
    c) prawa i obowiązki wynikające z Umowy Quoad Usum, której stroną dotychczas była A.,
      jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    d) dokumentacja prawna (w tym oryginały lub kopie umów (np. umów najmu) i decyzji
      administracyjnych, techniczna, projektowa związaną z Centrum Handlowo-
      Usługowym, będącą w posiadaniu A.;
    e) prawa i obowiązków wynikające z umów o ubezpieczenie Centrum Handlowo-
      Usługowego, w której ubezpieczonym jest A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-
      Usługowego;

    f) prawa i obowiązki wynikające z umów o dostawy mediów (energia elektryczna, woda,
      ścieki, odbiór śmieci) na potrzeby Centrum Handlowo-Usługowego, których stroną
      dotychczas była A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego (za wyjątkiem
      wyodrębnionego lokalu, którego właścicielem jest D. sp. z o.o., który jest stroną umów
      o dostawę mediów do tego lokalu);
    g) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienia czystości oraz odśnieżanie na
      terenie nieruchomości wspólnych Centrum Handlowo-Usługowego (np. na
      korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego), których stroną dotychczas była A., jako
      współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    h) prawa i obowiązki wynikające z umów o zapewnienie bezpieczeństwa (ochrona) i
      monitoringu przeciwpożarowego na terenie nieruchomości wspólnych Centrum
      Handlowo-Usługowego (np. na korytarzach Centrum Handlowo-Usługowego ), których
      stroną dotychczas była A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    i) prawa i obowiązki wynikające z umów telekomunikacyjnych, na podstawie których na
      terenie Centrum Handlowo-Usługowego dostarczana jest sieć Internet, których stroną
      dotychczas była A., jako współwłaściciel Centrum Handlowo-Usługowego;
    j) należności (wierzytelności pieniężne) od najemców i zobowiązania wobec dostawców,
      związane bezpośrednio z pierwszą z działalności A., tj. polegającą na wynajmie
      powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego;
    k) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji jakości i rękojmi za wady, a także inne prawa
      związane z jakością wykonania poszczególnych składowych Handlowo-Usługowego (tj.
      umowa o naprawę dźwigów towarowych i osobowych Centrum Handlowo-
      Usługowego, umowa o remont fasad, elewacji, schodów i chodników Centrum
      Handlowo-Usługowego).
    W ramach opisanej we wniosku transakcji, na C. nie przejdą wskazane we wniosku
    elementy Państwa przedsiębiorstwa, związane bezpośrednio z drugą Państwa
    działalnością, tj. polegającą na zarządzeniu Centrum Handlowo-Usługowym oraz elementy
    związane ze wszystkimi obszarami Państwa działalności (koszty ogólnego zarządu):
    a) prawa i zobowiązania z umowy o obsługę księgową (prowadzenie ksiąg rachunkowych
      podatkowych A.), obsługę prawną i controllingową;
    b) dokumenty podatkowe i księgowe związane z przedsiębiorstwem A.;
    c) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych A. oraz środki pieniężne na wyżej
      wymienionych rachunkach bankowych A., za wyjątkiem zabezpieczeń umów najmu
      (kaucje), które przejdą na C. w ramach Transakcji A.;
    d) należności A. od osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio ani z pierwszą, ani z drugą z
      działalności A. - jeżeli na dzień Transakcji takie będą istnieć;
    e) zobowiązania A. wobec osób trzecich, niezwiązane bezpośrednio ani z pierwszą, ani z
      drugą z działalności A. – jeżeli na dzień Transakcji takie będą istnieć;
    f) indywidualne oznaczenia A. (tzn. jej firmy);
    g) udziały w A. sp. z o.o.
    Umowy o usługi prawne, księgowe i controllingowe, których do tej pory Państwo byli
    stroną (a które dotyczą wszystkich obszarów działalności A.), zostaną w drodze
    odpowiednich aneksów rozszerzone o obsługę C. – cesja praw i obowiązków z tych umów
    nie jest celowa, bowiem A. w dalszym ciągu będzie potrzebowała tych usług w zakresie
    pozostałych, niewydzielonych do C. obszarów działalności. W związku z tym
    postanowiono, że obecne umowy na te usługi zostaną rozszerzone o kolejnego
    zleceniodawcę – C.

    W ramach opisanej we wniosku transakcji dojdzie również do przejęcia długów A.,
    funkcjonalnie związanych z przedmiotem tej transakcji, wynikających z umów pożyczek
    udzielonych A. na potrzeby działalności związanej z wynajmem lokali użytkowych w
    Centrum Handlowo-Usługowym – jeżeli na dzień aportu takie długi będą istnieć.
    Przed dokonaniem aportu do C., w strukturze organizacyjnej Państwa Spółki dojdzie do
    wydzielenia pionu organizacyjnego, powiązanego z działalnością operacyjną Centrum
    Handlowo-Usługowego. Do pionu tego przyporządkowane zostaną składniki majątkowe i
    niemajątkowe Państwa przedsiębiorstwa opisane powyżej.
    Podobnie, w księgach rachunkowych Państwa Spółki jeszcze przed dokonaniem aportu
    wydzielone zostaną przychodowe konta księgowe przydzielone do zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych podlegających wniesieniu aportem do C., opisane
    powyżej. Ponadto, do tych zbiorów przypisane zostaną również wyodrębnione konta
    obejmujące koszty bezpośrednie oraz koszty pośrednie. Jak wskazali Państwo we wniosku,
    przychody i koszty Państwa Spółki można podzielić na takie, które da się przypisać do
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni Centrum Handlowo-
    Usługowego oraz pozostałej działalności.
    C. po nabyciu Centrum Handlowo-Usługowego będzie kontynuowała działalność A. w
    zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego, a opisana we wniosku
    transakcja nie wpłynie w żaden sposób na działalność Centrum Handlowo-Usługowego,
    które będzie działało bez żadnych przestojów. W rzeczywistości zatem, C. będzie
    kontynuowała działalność A. w zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-
    Usługowego.
    Po nabyciu Centrum Handlowo-Usługowego, w niedalekiej przyszłości C. będzie czynić
    starania w celu uzyskania finansowania na remont i/lub modernizację Centrum Handlowo-
    Usługowego (tj. będzie ubiegać się o udzielenie kredytu bankowego), które następnie
    przeprowadzi. Jednak wskazać należy, że remont i/lub modernizacja nie zmienią
    przeznaczenia Centrum Handlowo-Usługowego, tj. nowy właściciel Centrum Handlowo-
    Usługowego (C.) będzie prowadził działalność gospodarczą w zakresie wynajmu
    powierzchni w Centrum Handlowo-Usługowym.
    C. przejmie w zupełności dotychczasową działalność Państwa Spółki w zakresie wynajmu
    powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego.
    W tym miejscu wskazać należy, że spółka otrzymująca aport będzie miała możliwość
    kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Państwa w
    zakresie wynajmu nieruchomości bez konieczności podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o przejęte aportem składniki, ponieważ na moment aportu C.
    będzie już posiadać odpowiednią obsługę administracyjną. Jak wskazali Państwo bowiem
    we wniosku, C. będzie stroną Umowy o Zarządzanie, na skutek cesji praw i obowiązków w
    ramach Przedmiotu Transakcji B., która to cesja będzie mieć miejsce przed Transakcją A.,
    a więc na dzień Transakcji A., C. będzie już wyposażone w odpowiednią umowę o
    zarządzanie nieruchomością.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że składniki materialne i
    niematerialne, będące przedmiotem planowanego aportu, będą wyodrębnione w Państwa
    Spółce na płaszczyźnie:
    1) organizacyjnej,
    2) funkcjonalnej,
    3) finansowej oraz
    4) będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań (kontynuacji działalności w
    zakresie wynajmu powierzchni Centrum Handlowo-Usługowego).

    W konsekwencji składniki majątkowe i niemajątkowe, składające się na Przedmiot
    Transakcji A., mające być przedmiotem aportu przez Państwa Spółkę do nabywcy, tj. C.,
    stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym wniesienie Przedmiotu Transakcji
    A. jako wkładu niepieniężnego (aportu) do C. stanowić będzie zbycie zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa A. (czyli organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie A. zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania), o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia czy opisana we
    wniosku transakcja spowoduje powstanie po Państwa stronie przychodu na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
      wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
        a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
        b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
        składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
        części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
        wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
      gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
      wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z wniosku wynika, że zarówno Państwa Spółka, jako spółka wnosząca aport, jak i spółka
    otrzymująca aport są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Jak
    Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku, spółka otrzymująca wkład w postaci aportu
    przejmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Państwa Spółki, jako podmiotu wnoszącego ten wkład, a transakcja będzie
    przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym lub jednym z
    głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto (jak
    wskazano w uzasadnieniu do pytania Nr 1) wskazane w opisie zdarzenia przyszłego
    składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, w Państwa sytuacji zostaną spełnione przesłanki wynikające z
    art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT. Zatem dla Państwa Spółki planowany aport ww.
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, nie będzie stanowił przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art.
    12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług zostanie
    /została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy aport składników majątku, o którym mowa
    we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od

    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania
    indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy
    przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem
    rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego
    postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego
    postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki
    prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element
    zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych i wyroku Trybunału Sprawiedliwości stwierdzić należy, że zostały
    one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie
    będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
      przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.