Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.851.2023.1.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-22
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia gospodarstwa rolnego w sp. z o.o.
Słowa kluczowe: gospodarstwa-gospodarstwa rolne; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 1 grudnia 2023 r. wpłynął Pani wniosek z 1 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną prowadzącą działalność wytwórczą w rolnictwie – prowadzi gospodarstwo rolne (…) (dalej: Wnioskodawczyni). Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Wnioskodawczyni pozostaje w związku małżeńskim (…). Między małżonkami panuje ustawowy ustrój majątkowy – wspólność majątkowa.

W ramach prowadzonego gospodarstwa rolnego Wnioskodawczyni zajmuje się działalnością w zakresie hodowli i chowu drobiu – drób nieśny – kury (Produkcja jaj konsumpcyjnych), co stanowi działy specjalne produkcji rolnej.

Dochód z działalności rolniczej ustalany jest na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Uzyskiwane przychody z prowadzenia działów specjalnych produkcji rolnej rozliczane są na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT, tj. podatkiem liniowym.

Z tytułu prowadzonego gospodarstwa rolnego Wnioskodawczyni jest czynnym podatnikiem VAT.

W celu zabezpieczenia sytuacji gospodarstwa rolnego, które obecnie oparte jest na jednej osobie fizycznej(…), Wnioskodawczyni planuje przekształcenie gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Do tej pory wszystkie zezwolenia, pozwolenia, koncesje, które są niezbędne do prowadzenia gospodarstwa rolnego, są wydawane na (…), jako osobę fizyczną, prowadzącą gospodarstwo rolne. Rodzi to duże ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości działania gospodarstwa w przypadku śmierci Wnioskodawczyni. Przekształcenie gospodarstwa rolnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pozwoli na uniezależnienie ciągłości działalności od jednej osoby fizycznej. Co więcej, takie przekształcenie pozwoli też na uproszczenie ewentualnego procesu zbycia gospodarstwa w przyszłości, gdyż zakup udziałów w spółce będzie dla potencjalnego nabywcy dużo bardziej korzystny niż nabywanie gospodarstwa rolnego osoby fizycznej.

W konsekwencji należy uznać, że celem planowanego przekształcenia nie jest uzyskanie korzyści podatkowej, a w głównej mierze zabezpieczenie prowadzonego biznesu.

Przekształcenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: Kodeks spółek handlowych).

Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. po przekształceniu zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie spółki z o.o. Plan przekształcenia będzie również zawierał ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego gospodarstwa rolnego. W konsekwencji, Wnioskodawczyni obejmie udziały spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio). Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego gospodarstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez spółkę z o.o. udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym spółki z o.o.

Wnioskodawczyni pragnie poinformować, że jednocześnie z niniejszym wnioskiem zostały złożone również wnioski o ustalenie skutków podatkowych niniejszego przekształcenia na gruncie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t .j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 z późn. zm.).

### Pytanie

Czy przekształcenie Wnioskodawczyni, osoby fizycznej prowadzącej gospodarstwo rolne w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawczyni przychodu podatkowego na gruncie ustawy o PIT?

### Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni - przekształcenie prowadzonego przez nią gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych po stronie Wnioskodawczyni.

_Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawczyni_

Możliwość przekształcenia gospodarstwa rolnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Kwestie przekształcenia reguluje art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 221 z późn. zm.; dalej: Prawo Przedsiębiorców) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą).

Ww. przepis zawiera odesłanie do ustawy Prawo przedsiębiorców w zakresie definicji przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 4 ust. 1 ww. ustawy przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą. Ponadto działalność gospodarcza w tejże ustawie została zdefiniowana jako zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu w sposób ciągły.

Należy zwrócić również uwagę na przepis art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy Prawo przedsiębiorców, który stanowi, że przepisów ustawy nie stosuje się do działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa i rybołówstwa śródlądowego.

Oznacza to, że działalność rolnicza, o ile jest wykonywana we własnym imieniu, ma charakter zarobkowy, zorganizowany i ciągły, jest działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców, a jedynie nie stosuje się do niej dalszych unormowań ww. ustawy. Osoba fizyczna wykonująca we własnym imieniu taką działalność jest więc przedsiębiorcą w rozumieniu art. 431 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), a także art. 4 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców. Należy uznać, że na podstawie art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną prowadzącą działalność wytwórczą w rolnictwie ma zdolność przekształceniową i może zostać przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powyższą tezę potwierdza wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2021 roku, sygn. akt I NSNc 152/20:

W świetle przepisów prawa publicznego, rolnik prowadzi działalność gospodarczą. Natomiast na gruncie przepisów cywilnoprawnych rolnik powinien być traktowany jako przedsiębiorca, chyba że wyjątkowo prowadzi gospodarstwo rolne wyłącznie w celu samozaopatrzenia, tj. na własne potrzeby. Taka ocena była uprawniona na gruncie poprzedniej ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2004 r. Nr 173, poz. 1807 z późn. zm.), obowiązującej w dacie zawarcia umowy przez strony, jak i na gruncie obecnie obowiązującej ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 162; art. 6 ust. 1 tej ustawy).

Sąd Najwyższy w wyżej wskazanym wyroku powołał się również na Uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 108/14, w której wskazał, że:

Przesłanki działalności gospodarczej zostały już w judykaturze i piśmiennictwie jednoznacznie określone; przyjmuje się, że charakteryzuje ją cel zawodowy i zarobkowy, działanie we własnym imieniu, ciągłość tego działania oraz uczestnictwo w obrocie gospodarczym (\`(...)\`). Cechy tej działalności może mieć oczywiście także działalność w dziedzinie rolnictwa i jeżeli je spełnia, jest działalnością gospodarczą (\`(...)\`). Niczego w tej kwalifikacji działalności gospodarczej nie zmienia art. 3 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej, stwierdzający, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa i rybactwa śródlądowego, a także wynajmowania przez rolników pokoi, sprzedaży posiłków domowych i świadczenia w gospodarstwach rolnych innych usług związanych z pobytem turystów oraz wyrobu określonej ilości wina. Wyłączenie przewidziane w tym przepisie, działające zresztą jedynie w ramach ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, a więc w dziedzinie prawa publicznego (administracyjnego), nie odbiera działalności rolniczej cech działalności gospodarczej; działalność ta pozostaje działalnością gospodarczą (art. 2 ustawy), a jedynie nie stosuje się do niej dalszych unormowań ustawy.

Reasumując, zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, wyspecjalizowana działalność rolnicza jest działalnością gospodarczą, a wyłączenie stosowania przepisów ustawy Prawo przedsiębiorców nie odbiera takiej działalności przymiotu działalności gospodarczej. W konsekwencji należy uznać, że osoba fizyczna prowadząca działalność wytwórczą w rolnictwie ma zdolność przekształceniową i może zostać przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przekształcenie gospodarstwa rolnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie Ordynacji Podatkowej

Zgodnie z art. 112b Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.; dalej: Ordynacja podatkowa): Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Dodatkowo, należy także zwrócić uwagę na art. 93a par. 4 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Co prawda, Ordynacja podatkowa nie definiuje terminu przedsiębiorcy, ale posługuje się nią w pojęciu działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 3 ust. 9 Ordynacji podatkowej przez działalność gospodarczą rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24, 974 i 1570), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność – do przedsiębiorców.

Czyli za przedsiębiorcę należałoby uznać osobę wykonującą działalność gospodarczą w rozumieniu Prawa przedsiębiorców, ale także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny rachunek. Analiza przepisów Prawa przedsiębiorców została przeprowadzona w pierwszej części Uzasadnienia stanowiska Wnioskodawczyni i z niej wynika, że działalność rolnicza, o ile jest wykonywana we własnym imieniu, ma charakter zarobkowy, zorganizowany i ciągły, jest działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy Prawo przedsiębiorców.

W konsekwencji należy uznać, że osoba prowadząca gospodarstwo rolne, zajmujące się działami specjalnymi produkcji rolnej stanowi przedsiębiorcę w rozumieniu tych przepisów. Co za tym idzie, Ordynacja podatkowa dopuszcza możliwość przekształcenia gospodarstwa rolnego osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową.

Podsumowując, na podstawie przepisów Ordynacji Podatkowej, należy uznać, że ustawodawca dopuszcza przekształcenie przedsiębiorstwa osoby fizycznej, prowadzącej gospodarstwo rolne w jednoosobową spółkę kapitałową, przy czym wiąże się to z ograniczoną sukcesją podatkową, a także odpowiedzialnością solidarną tej osoby fizycznej za zobowiązania powstałe do dnia przekształcenia.

Tutaj też należy zwrócić uwagę, że ustawodawca ograniczył sukcesję w takim przypadku tylko do sukcesji praw, która następuje z mocy ustawy, natomiast zobowiązania pozostają po stronie osoby fizycznej, a tym samym nie podlegają sukcesji podatkowej. W konsekwencji, jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, powstała w wyniku określonego w przepisach prawa trybu przekształcenia działalności prowadzonej przez osobę fizyczną staje się sukcesorem praw tej osoby w zakresie prawa podatkowego (obowiązki podatkowe pozostają nadal przy osobie fizycznej i nie przechodzą na spółkę).

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych

W związku z powyższym, skoro osobę fizyczną prowadzącą działalność wytwórczą w rolnictwie należy uznać za osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, czyli przedsiębiorcę w rozumieniu Prawa przedsiębiorców, a co ta tym idzie również w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji Podatkowej, to skutki na gruncie podatków dochodowych należy rozpatrywać właśnie dla transakcji przekształcenia osoby fizycznej, prowadzącej działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Aby ocenić skutki przekształcenia na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, należy rozważyć, czy w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa osoby fizycznej w spółkę z o.o. po stronie tej osoby fizycznej dojdzie do powstania przysporzenia majątkowego (przychodu).

W Ustawie o PIT nie uregulowano kwestii związanych z opodatkowaniem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. W art. 24 ust. 5 pkt 8 Ustawy o PIT odniesiono się jedynie do skutków podatkowych przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w spółkę niebędącą podatnikiem tego podatku.

Należy jednak zauważyć, że Ustawa o PIT nie przewiduje zamkniętego katalogu przychodów.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami (z zastrzeżeniem m.in. art. 14 Ustawy o PIT) są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Podkreśla się przy tym, że przychodem jest przysporzenie majątkowe o charakterze definitywnym i bezzwrotnym, powodującym rzeczywiste wzbogacenie podatnika.

Jak stanowi art. 15 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychód z działów specjalnych produkcji rolnej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

W związku z przekształceniem osoba fizyczna prowadząca działalność nie osiągnie żadnego przysporzenia majątkowego, a zatem przekształcenie nie będzie się wiązało z konsekwencjami w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności, nie zostanie osiągnięty przychód z działów specjalnych produkcji rolnej ani przychód ze źródła kapitały pieniężne.

W ramach przekształcenia Wnioskodawczyni obejmie udziały w spółce z o.o. Nie dojdzie jednak do powstania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, ponieważ przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie będzie wiązało się z wniesieniem aportu do tej spółki. W wyniku przekształcenia dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności, a majątek przedsiębiorstwa osoby fizycznej stanie się majątkiem spółki z o.o. Zgodnie z tym przepisem za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną działalności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym, nie dochodzi do objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport.

Konsekwencją podatkową przekształcenia jest przede wszystkim zmiana źródła przychodów Wnioskodawczyni i sposobu jego opodatkowania. W miejsce dochodu z działów specjalnych produkcji rolnej pojawia się przychód (dochód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Po stronie Wnioskodawczyni – w wyniku przekształcenia osoby fizycznej prowadzącej gospodarstwo rolne w jednoosobową spółkę kapitałową – nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W tym miejscu warto zwrócić uwagę na już ugruntowane podejście organów podatkowych do kwestii braku powstania przychodu w przypadku przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przykładowo:

W interpretacji z dnia 9 lutego 2023 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1165.2022.2.AK Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał (dalej: DKIS):

W wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, po Pana stronie nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej. (\`(...)\`) Przekształcenie przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Mamy tu bowiem do czynienia z tym samym podmiotem, który zmienił jedynie formę prawną działalności, a nie z dwoma odrębnymi podmiotami. Tym samym nie dochodzi do objęcia udziałów (akcji) spółki przekształconej w zamian za aport.

(\`(...)\`) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową – nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Podobnie w interpretacji z dnia 6 czerwca 2022 r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.296.2022.1.AG DKIS uznał stanowisko podatnika w pełni za prawidłowe, zgodnie z którym:

W ramach przekształcenia Wnioskodawczyni obejmie udziały w Spółce z o.o. Po stronie Wnioskodawczyni nie dojdzie jednak do powstania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, ponieważ przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie będzie wiązało się z wniesieniem aportu do tej spółki. W wyniku przekształcenia dojdzie jedynie do zmiany formy prawnej prowadzenia działalności przez Wnioskodawczynię, a majątek JDG stanie się majątkiem Spółki z o.o. (zostanie przeniesiony na Spółkę z o.o.).

Tak samo:

· Interpretacja indywidualna z dnia 25 października 2021 r. o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.675.2021.l.RR;

· Interpretacja indywidualna z dnia 7 października 2020 r. o sygn. 0112-KDIL2-2.4011.503.2020.9.AA.

Wnioskodawczyni zdaje sobie sprawę, że wskazane interpretacje zostały wydane w indywidualnych sprawach odnoszących się do przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, niemniej jednak, jak zostało uzasadnione powyżej, osoba fizyczna prowadząca gospodarstwo rolne jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą, więc jej przekształcenie w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powinno wywoływać te same skutki podatkowe co przekształcenie wspomnianej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Podsumowując, Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, zgodnie z którym przekształcenie osoby fizycznej prowadzącej działalność wytwórczą w rolnictwie, tj. prowadzącej gospodarstwo rolne nie powoduje powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w konsekwencji planowane przekształcenie będzie, z punktu widzenia Wnioskodawczyni, neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.):

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24 i 974) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Jak stanowi art. 5842 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

W myśl art. 5842 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 5842 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Jednocześnie art. 5844 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, że:

Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

W myśl art. 93a § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383):

Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

W opisie sprawy wskazała Pani, że prowadzi gospodarstwo rolne, w ramach którego zajmuje się Pani działalnością w zakresie hodowli i chowu drobiu – drób nieśny – kury (Produkcja jaj konsumpcyjnych), co stanowi działy specjalne produkcji rolnej. Dochód z działalności rolniczej ustala Pani na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W celu zabezpieczenia sytuacji gospodarstwa rolnego, które obecnie oparte jest na jednej osobie fizycznej (Pani), planuje Pani przekształcenie gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 5 ustawy Kodeks spółek handlowych. Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. po przekształceniu zostanie ustalona w planie przekształcenia oraz zostanie wskazana w umowie spółki z o.o. Plan przekształcenia będzie również zawierał ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego. Kapitał zakładowy spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego gospodarstwa rolnego. W konsekwencji, Wnioskodawczyni obejmie udziały spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio). Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego gospodarstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez spółkę z o.o. udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym spółki z o.o.

Analizując konsekwencje podatkowe w odniesieniu do przekształcenia gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę kapitałową, wskazuję, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Jednak po Pani stronie w wyniku przekształcenia gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wystąpi przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej. Ten rodzaj przekształcenia nie opiera się bowiem na aporcie przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki kapitałowej, lecz jest w swej istocie przeniesieniem wyodrębnionego majątku na inny podmiot. Przekształcenie gospodarstwa rolnego w spółkę kapitałową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa.

Zatem przekształcany przedsiębiorca nie uzyskuje dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu, ponieważ majątek osoby fizycznej prowadzącej gospodarstwo rolne (podlegające przekształceniu) nie ulega likwidacji i zwrotowi podatnikowi do majątku osobistego, lecz jest majątkiem przekształconej jednoosobowej spółki kapitałowej.

**Reasumując – przekształcenie gospodarstwa rolnego w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, nie spowoduje powstania po Pani stronie przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczam, że przedmiotem tej interpretacji nie jest ocena prawna co do możliwości dokonania przekształcenia gospodarstwa rolnego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, a jedynie ocena skutków takiego przekształcenia na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).