Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-116/13-2/KS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-06-13
Teza: Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia Spółdzielni Pracy, jest następcą prawnym przekształcanej Spółdzielni w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej?
Słowa kluczowe: obowiązek; przekształcanie; skutki podatkowe; spółdzielnie; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 11 marca 2013 r. (data wpływu 14 marca 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej ustawy Ordynacja podatkowa w zakresie wstąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółdzielni pracy we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółdzielni pracy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 marca 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej ustawy Ordynacja podatkowa w zakresie wstąpienia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółdzielni pracy we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółdzielni pracy

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskująca o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych Spółdzielnia Pracy, zgodnie z postanowieniami art. 203e - 203x ustawy Prawo spółdzielcze, zamierza dokonać przekształcenia Spółdzielni Pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku planowanym przekształceniem zrodziło się po stronie Spółdzielni szereg wątpliwości natury podatkowej, które to wątpliwości zostały sformułowane w formie zadanych pytań.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie Ordynacji podatkowej.

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia Spółdzielni Pracy, jest następcą prawnym przekształcanej Spółdzielni w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej?

Zdaniem Wnioskodawcy, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia Spółdzielni Pracy, zgodnie z dyspozycją art. 93a § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa jest następcą prawnym przekształcanej Spółdzielni.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 203f ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (t. j. Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 z późn. zm.), spółdzielnia pracy może być przekształcona w spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Powyższy przepis zawarty jest w dziale VI (Przekształcenia spółdzielni pracy) ww. ustawy, który został dodany przez art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. z 2011 r. Nr 106, poz. 622) z dniem 1 lipca 2011 r.

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), spółką handlową jest m.in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stosownie do treści art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z normą zawartą w przytoczonym przepisie stanowisko Wnioskodawcy jest co do zasady prawidłowe, jednakże należy wskazać, że od wskazanej wyżej zasady ogólnej mogą zachodzić pewne odstępstwa. Wynika to z przepisu art. 93e Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym ww. przepis art. 93a Ordynacji podatkowej stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Powyższe oznacza, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych oraz ustalić jakie przepisy w konkretnej sytuacji mogą znaleźć zastosowanie. „Odrębne ustawy”, o których mówi powyższy przepis, to każdy akt prawny rangi ustawowej, zarówno z zakresu prawa podatkowego, jak i pozapodatkowy.

Przykładem ograniczenia wynikającego z ustawy podatkowej jest art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), który stanowi, że przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółdzielnia pracy (Wnioskodawca) zgodnie z przepisami art. 203e - 203x ustawy prawo spółdzielcze zamierza dokonać przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z powyższym Wnioskodawca uważa, iż Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia Spółdzielni pracy wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki przekształcanej spółdzielni przewidziane w przepisach prawa podatkowego.

Istotą przekształcenia jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej. Skutkiem przekształcenia jest wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego.

Mając na uwadze art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, należy stwierdzić, iż z ograniczeniami wynikającymi z zastosowania art. 93e tej ustawy, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstanie w wyniku przekształcenia Spółdzielni pracy wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej spółdzielni pracy.

Jednocześnie informuje się, iż w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.