Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.520.2023.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-13
Teza: Na skutek połączenia Wnioskodawcy ze spółkami przejmowanymi S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2 dojdzie do skupienia w jednym podmiocie – Spółce z o.o. – praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika, wynikających z wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, w tym: a) z tytułu emisji obligacji, b) z tytułu pożyczki, w części nominalnej i odsetkowej, Wnioskodawca lub Zainteresowani niebędący stroną postępowania, nie będą obowiązani do uwzględnienia jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: konfuzja; obligacje; pożyczka; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Pieniądze i wartości pieniężne; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Świadczenia w naturze i świadczenia nieodpłatne -Ustalenie wartości świadczeń w naturze i świadczeń nieodpłatnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. b; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

18 września 2023 roku wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 września 2023 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwestii ustalenia czy w sytuacji, gdy na skutek połączenia Wnioskodawcy ze spółkami przejmowanymi S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2 dojdzie do skupienia w jednym podmiocie – Spółce z o.o. – praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika wynikających z wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, w tym z tytułu emisji obligacji oraz z tytułu pożyczki w części nominalnej i odsetkowej, Wnioskodawca (w swoim imieniu lub działając jako następca prawny przejmowanych spółek S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2) lub Zainteresowani niebędący stroną postępowania, będą obowiązani do uwzględnienia jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. (…)

(…)

NIP (…)

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

a) S.K.A 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna

ul. (…)

(…)

NIP (…)

b) S.K.A. 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna

ul. (…)

(…)

NIP (…)

### Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: „Wnioskodawca” lub „Spółka z o.o.”), polskim rezydentem podatkowym, którego przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej zgodnie z PKD jest (…). Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest osoba fizyczna – również polski rezydent podatkowy.

Zainteresowani niebędący stroną podatkowania (winno być: „postępowania”) są spółkami komandytowo-akcyjnymi, polskimi rezydentami podatkowymi (dalej również odpowiednio: „S.K.A. 1” i „S.K.A. 2”). Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej S.K.A. 1 zgodnie z PKD jest (…), zaś przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej S.K.A. 2 zgodnie z PKD jest (…).

Wnioskodawca jest wspólnikiem – komplementariuszem – S.K.A. 1 i S.K.A. 2 oraz posiada w kapitale akcyjnym każdej z tych spółek po 100 akcji imiennych. Pozostałe akcje imienne w każdej ze spółek komandytowo-akcyjnych (po 49.900 akcji imiennych) posiada osoba fizyczna, będąca jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy.

W celu uproszczenia struktury grupy ww. podmiotów powiązanych, uproszczenia i zwiększenia efektywności zarządzania oraz ograniczenia kosztów związanych z utrzymywaniem ww. podmiotów, planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze spółkami, w których jest on komplementariuszem, tj. z S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2.

Połączenie nastąpi w trybie przepisów art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (tzw. połączenie przez przejęcie). Na skutek połączenia, cały majątek spółek przejmowanych (S.K.A. 1 i S.K.A. 2) zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą (Wnioskodawcę). Wnioskodawca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanych spółek S.K.A. 1 i S.K.A. 2 (art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Planowane jest, że obie spółki komandytowo-akcyjne zostaną przejęte przez Wnioskodawcę w ramach jednej procedury połączenia (połączenie nastąpi jednego dnia, z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego).

Na dzień składania niniejszego wniosku nie została jeszcze podjęta decyzja w przedmiocie rachunkowej metody rozliczenia połączenia, tj. czy nastąpi ono metodą nabycia, czy metodą łączenia udziałów (zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości), a w konsekwencji czy na dzień połączenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2.

Na dzień połączenia pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu będą istniały wzajemne wierzytelności i zobowiązania.

W szczególności, na dzień połączenia Wnioskodawca będzie obligatariuszem 23 obligacji imiennych serii D wyemitowanych przez S.K.A. 1, a także 3 obligacji imiennych serii E oraz 5 obligacji imiennych serii F wyemitowanych przez S.K.A. 2.

Wszystkie ww. obligacje nie są oprocentowane (obligacje zerokuponowe).

Wnioskodawca nie jest pierwotnym właścicielem obligacji – zostały one wniesione aportem, na pokrycie udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy w 2014 roku, przez podmiot, który aktualnie nie jest już wspólnikiem Wnioskodawcy.

Ponadto, na dzień połączenia S.K.A. 1 będzie pozostawać wierzycielem wobec S.K.A. 2 z tytułu umowy pożyczki (wierzytelność obejmować będzie kwotę kapitału pożyczki i odsetki naliczone do dnia połączenia).

Na skutek połączenia, na zasadzie sukcesji generalnej, Wnioskodawca wejdzie w całokształt praw i obowiązków, których podmiotami są aktualnie przejmowane spółki komandytowo-akcyjne (S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2). W związku z powyższym, w momencie połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie – tj. Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej – praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika w zakresie wzajemnych zobowiązań. Powyższe dotyczyć będzie w szczególności wierzytelności i zobowiązań wynikających z emisji obligacji oraz wierzytelności i zobowiązań z tytułu pożyczki, opisanych we wniosku. Skutkować to będzie wygaśnięciem z mocy prawa ww. wierzytelności i zobowiązań (tzw. konfuzja wzajemnych praw i obowiązków), przy czym w przypadku obligacji, do wygaśnięcia praw i obowiązków może być dodatkowo konieczne wyeliminowanie z obrotu dokumentów obligacji. Wnioskodawca nie będzie jednak dokonywać przy tym obrotu obligacjami.

### Pytanie

Czy w związku z tym, że na skutek połączenia Wnioskodawcy ze spółkami przejmowanymi S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2 dojdzie do skupienia w jednym podmiocie – Spółce z o.o. – praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika, wynikających z wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, w tym:

a) z tytułu emisji obligacji,

b) z tytułu pożyczki, w części nominalnej i odsetkowej,

Wnioskodawca (w swoim imieniu lub działając jako następca prawny przejmowanych spółek S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2) lub Zainteresowani niebędący stroną postępowania, będą obowiązani do uwzględnienia jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych?

**Stanowisko Zainteresowanych**

Wnioskodawca, jak również Zainteresowani niebędący stroną postępowania, stoją na stanowisku, że w związku z tym, że na skutek połączenia Wnioskodawcy ze spółkami przejmowanymi S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2 dojdzie do skupienia w jednym podmiocie – Spółce z o.o. – praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika, wynikających z wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, w tym:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) z tytułu emisji obligacji,
-----------------------------

b) z tytułu pożyczki, w części nominalnej i odsetkowej,
-------------------------------------------------------

Wnioskodawca (w swoim imieniu lub działając jako następca prawny przejmowanych spółek S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2) lub Zainteresowani niebędący stroną postępowania, nie będą obowiązani do uwzględnienia z tego tytułu jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W odniesieniu do wygaśnięcia wierzytelności i zobowiązań z tytułu emisji obligacji, brak obowiązku rozpoznania jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych będzie niezależny od tego czy na skutek połączenia wierzytelności i zobowiązania z tytułu emisji obligacji wygasną z mocy prawa, czy też będzie do tego konieczne podjęcie dodatkowej czynności umorzenia dokumentów obligacji.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Brak obowiązku rozpoznania jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych w związku z konfuzją opisanych powyżej wierzytelności i zobowiązań, będzie również, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, niezależny od przyjętej rachunkowej metody rozliczenia połączenia, tj. czy nastąpi ono metodą nabycia, czy metodą łączenia udziałów (zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości), a w konsekwencji czy na dzień połączenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie
------------

Zasady łączenia się spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „k.s.h.”). Z przepisu art. 493 § 1 k.s.h. wynika, że spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Ponadto w myśl przepisu art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że w momencie połączenia wszystkie prawa i obowiązki przejmowanych spółek komandytowo-akcyjnych, w tym zobowiązania z tytułu emisji obligacji oraz zobowiązania pożyczkowe, zostaną przejęte przez Wnioskodawcę, jako spółkę przejmującą. Jednocześnie, w związku z połączeniem przez przejęcie, ustanie byt prawny przejmowanych spółek komandytowo-akcyjnych, które zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku połączenia podmiotów (spółek) może dojść do zlania się przymiotu wierzyciela i dłużnika ze stosunku zobowiązaniowego w jednej osobie, tj. konfuzji (łac. confusio).
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Pojęcie „konfuzji" dotyczy instytucji prawa cywilnego. Kodeks cywilny nie zawiera co prawda definicji konfuzji ani konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednym podmiocie. Niemniej jednak, z brzmienia art. 353 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm., dalej: „k.c.”) wywieść należy, że konfuzja skutkuje wygaśnięciem zobowiązania.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z powołanym przepisem, na treść każdego stosunku zobowiązaniowego składa się bowiem istnienie uprawnienia po stronie wierzyciela i skorelowanego z nim obowiązku oznaczonego działania lub zaniechania po stronie dłużnika. Nie może więc istnieć wierzytelność bez istniejącego długu ani też dług bez wierzytelności. Warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie dwóch stron – wierzyciela i dłużnika, a w przypadku zlania się uprawnień wierzyciela i zobowiązań dłużnika w jednym podmiocie, zobowiązanie wygasa. Nikt nie może bowiem sam od siebie żądać świadczenia ani go egzekwować.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, prawo cywilne i prawo podatkowe stanowią dwie odrębne gałęzie prawa, jednak obie te gałęzie stanowią część systemu prawa, który z założenia powinien być spójny i zupełny oraz stanowić uporządkowany zbiór norm prawnych. Z tego powodu w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, konsekwentnie przyjmuje się cywilistyczne rozumienie pojęcia „konfuzja”.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Mając powyższe na uwadze, w przypadku opisywanego połączenia, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stronami postępowania, dojdzie do konfuzji wzajemnych zobowiązań i wierzytelności spółek uczestniczących w połączeniu, w szczególności:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- wierzytelności przysługującej S.K.A. 1 wobec S.K.A. 2 z tytułu umowy pożyczki (w części kapitałowej i odsetkowej);
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- wierzytelności przysługujących Wnioskodawcy wobec S.K.A. 1 oraz S.K.A. 2 z tytułu obligacji.
-----------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu należy zauważyć, że w wyniku połączenia dojdzie do zlania się przymiotu obligatariusza i emitentów w jednym podmiocie (Wnioskodawcy), a więc konsekwentnie obligacje winny ulec wygaśnięciu ex lege, bowiem konfuzja prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania. W piśmiennictwie pojawiają się co prawda twierdzenia, że w sytuacji połączenia w jednym podmiocie praw i obowiązków obligatariusza i emitenta, chociaż połączenie takie nosi znamiona konfuzji, to do wygaśnięcia stosunku konieczne jest również umorzenie dokumentów obligacji (czynność taką należy, zdaniem Wnioskodawcy, zakwalifikować jednak jako czynność jednostronną, o charakterze technicznym i porządkującym). Niemniej jednak, połączenie spółek będzie wiązało się z efektywnym wygaśnięciem wzajemnych zobowiązań wynikających z obligacji, niezależnie od tego czy wygaśnięcie to nastąpi z mocy prawa, czy też będzie wymagać podjęcia dodatkowej czynności polegającej na umorzeniu dokumentów obligacji. Będzie to w istocie jedynie czynność porządkująca stan prawny po połączeniu.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, wygaśnięcie zobowiązań w wyniku konfuzji (również zobowiązań wynikających z obligacji) nie będzie skutkowało koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po stronie żadnej ze spółek uczestniczących w połączeniu.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587, ze zm.; dalej: „u.p.d.o.p.”) nie zawiera wyczerpującej definicji przychodu podatkowego. Wskazano w niej otwarty katalog zdarzeń, które mogą skutkować powstaniem przychodu podatkowego. Są to m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, wartość otrzymanych rzeczy i praw czy też wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) u.p.d.o.p. przychodem jest również wartość umorzonych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). Wygaśnięcie zobowiązań wskutek konfuzji nie zostało uregulowane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jako zdarzenie skutkujące powstaniem przychodu podatkowego.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W myśl ogólnej zasady, przychodem podatkowym może być wyłącznie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, bezwarunkowym i definitywnym. W przypadku konfuzji jednak ani wierzyciel, ani dłużnik nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego, a co za tym idzie – nie powstanie przychód podatkowy z tytułu wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań i należności w związku z zaistnieniem konfuzji.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, w przypadku wygaśnięcia zobowiązania w wyniku konfuzji nie znajdzie zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Zaznaczyć należy, że wystąpienie konfuzji nie będzie się wiązać z żadnym realnym przysporzeniem po stronie Wnioskodawcy. Jednocześnie bez znaczenia pozostaje tutaj czy po połączeniu konieczne będzie dokonanie umorzenia dokumentów obligacji. Wynika to z faktu, że Wnioskodawca nabędzie prawa i obowiązki wynikające z obligacji w wyniku następstwa prawnego, nie zostanie więc dokonana żadna dodatkowa czynność pomiędzy łączącymi się podmiotami, którą można byłoby uznać za czynność nieodpłatną lub częściowo nieodpłatną. Jeśli umorzenie dokumentów obligacji będzie konieczne, to czynność tę należy uznać jedynie za czynność „porządkującą”. Co więcej w takiej sytuacji, na moment umorzenia dokumentów obligacji nie będzie występował odrębny od Wnioskodawcy podmiot, któremu przysługiwałyby prawa lub obowiązki z tytułu obligacji, co potwierdza jednostronny charakter tej czynności.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, konfuzja nie może być uznana również za umorzenie zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. Przez umorzenie zobowiązania należy rozumieć zwolnienie dłużnika z obowiązku wykonania zobowiązania, tj. zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 508 k.c. zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Umorzenie zobowiązania wymaga zatem spełnienia łącznie dwóch warunków:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu,
---------------------------------------------------------------------------------------------------

\- w przypadku dłużnika konieczne jest złożenie oświadczenia woli, że zwolnienie z długu przyjmuje.
---------------------------------------------------------------------------------------------------

Takie umorzenie zobowiązań, w związku z opisywanym połączeniem, nie będzie miało miejsca.
-----------------------------------------------------------------------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, wygaśnięcie w wyniku konfuzji na skutek połączenia spółek oprocentowania naliczonego od kwoty kapitału pożyczki, jak też odsetek za opóźnienie w spłacie pożyczki lub w wykupie obligacji, również nie będzie wiązać się z powstaniem przychodu podatkowego. Ustawodawca w art. 12 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. określił, że do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). W wyniku konfuzji, w okolicznościach opisywanych w niniejszej sprawie, wierzytelność odsetkowa (dotycząca zarówno obligacji, jak i pożyczki) w żaden sposób nie zostanie uregulowana. W związku z powyższym, kwota naliczonych odsetek nie będzie stanowić przychodu podatkowego.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Stanowisko Wnioskodawcy i Zainteresowanych niebędących stroną postępowania znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, w tym:

\- interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 29 września 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.283.2020.2.BJ – w rozstrzygnięciu tym organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym: „połączenie spółek skutkuje tym, że ten sam podmiot (Spółka Przejmująca) stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem z tytułu tego samego stosunku zobowiązaniowego. Niezależenie czy w takim przypadku dojdzie do wygaśnięcia stosunku prawnego (konfuzji) z mocy prawa (czy też w przypadku, gdy do ich wygaśnięcia konieczne będzie dodatkowa czynność – umorzenie Obligacji), nie można uznać, że w wyniku takiej transakcji powstanie przychód po stronie jakiegokolwiek podmiotu (a przez to Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pokazania przychodu podatkowego w swoich rozliczeniach podatkowych, w tym rozliczeniach dokonywanych jako następca prawny Spółki Przejmowanej). Transakcja ta nie będzie się bowiem wiązać z żadną z kategorii przychodu opisanych w ustawie o CIT, ponieważ nie wiąże się z nią uzyskanie żadnego trwałego przysporzenia” oraz „Ostatecznie więc planowane połączenie spółek będzie wiązało się z efektywnym wygaśnięciem wzajemnych zobowiązań, również tych wynikających z Obligacji związanych z częścią nominalną oraz odsetkową (niezależnie czy nastąpi to z mocy prawa czy też będzie wymagać podjęcia dodatkowej czynności w postaci umorzenia dokumentu Obligacji, ponieważ czynność ta będzie w istocie jedynie czynnością porządkującą stan prawny po połączeniu”;

\- interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 17 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.92.2023.1.AND – w rozstrzygnięciu tym organ potwierdził stanowisko podatnika, że: „wygaśnięcie należności i zobowiązań w wyniku Konfuzji nie będzie się wiązać z jakimikolwiek skutkami podatkowymi w CIT po stronie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (bez względu na to czy pełnią rolę wierzyciela, czy dłużnika)”;

\- interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z 12 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.15.2021.1.IZ – w rozstrzygnięciu tym organ stwierdził, że: „W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną, wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. Resumując, w przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe zdarzenie, tj. konfuzja, nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek”.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.