Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.312.2025.1.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-03
Teza: Połączenie spółki A. z C. oraz D., które to połączenie zostanie
przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów
nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania,
połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej
konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e, art.
12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
CIT.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Przychody uzyskane w
następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
podmiotów
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy
    w przypadku połączenia spółki A. z C. oraz D., które to połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego
    głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 3 czerwca 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A.” lub „Spółka Przejmująca”, lub
    „Wnioskodawca”), zainteresowany będący stroną postępowania, jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka prowadzi działalność m.
    in. w zakresie:
        wynajmu sprzętu budowlanego i pojazdów samochodowych;
        wynajmu nieruchomości;
        robót związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej.
    Jedynym wspólnikiem A., posiadającym 100% udziałów, jest B. SA (dalej: „B” lub „Spółka”)
    należąca do międzynarodowej grupy kapitałowej (...) produkującej szeroki asortyment
    materiałów budowlanych. B. podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów na terytorium Polski. Poza udziałami w A., B. posiada również 100% udziałów w
    „D.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „D.” lub „Spółka Przejmowana 1”)
    oraz C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „C.” lub „Spółka Przejmowana 2”).
    Spółka D. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce
    ich osiągania. Spółka prowadzi również działalność w zakresie robót związanych z budową
    obiektów inżynierii lądowej i wodnej, a także wykonuje roboty budowlane specjalistyczne.
    W zakres działalności D. wchodzi m.in.: (...)
    Prace prowadzone są na terenie województwa (...).

    Spółka C. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegająca obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce
    ich osiągania. Głównym przedmiotem prowadzonej działalności gospodarczej jest
    kompleksowe budownictwo drogowe: (...). C. prowadzi prace głownie na terenie
    województwa (...).
    W związku z powyższym, Spółka Przejmująca jest w stosunku do Spółki Przejmowanej 1 i
    Spółki Przejmowanej 2 tzw. spółką siostrą.
    A., C. oraz D. dotychczas funkcjonują jako samodzielne podmioty. Zarówno C. jak i D. są
    właścicielami urządzeń technicznych i maszyn, jednak posiadane przez obie spółki
    urządzenia nie są wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej przez te
    podmioty. Z tego względu C. wynajmuje sprzęt specjalistyczny od A, która jest jego
    właścicielem oraz leasingobiorcą. Z kolei D. korzysta z usług podwykonawców, którzy
    dostarczają pracowników oraz urządzenia niezbędne dla wykonania określonych robót.
    Jednym z takich podwykonawców jest C.
    Obecnie z uwagi między innymi na potrzebę uproszczenia struktury organizacyjnej,
    redukcję kosztów jej funkcjonowania, zwiększenie efektywności zarządzania prowadzonej
    działalnością, A., C. oraz D. ustaliły zamiar połączenia spółek w trybie łączenia przez
    przejęcie - art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U.2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). Zgodnie z tymi
    uzgodnieniami, Spółka Przejmująca przejmie C. oraz D., które zostaną rozwiązane, bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Z chwilą
    połączenia A. przejmie cały majątek C. i D. Połączenie będzie wiązać się z podwyższeniem
    kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej w celu ustanowienia nowych udziałów, które
    Spółka Przejmująca wyda na rzecz B.
    W ramach Grupy (...) funkcjonują dwie spółki, których działalność polega na kompleksowej
    budowie dróg i autostrad. Jak wspomniano wyżej, C. oraz D. nie posiadają własnego
    sprzętu specjalistycznego, który jest niezbędny do prowadzenia swojej działalności
    gospodarczej. Natomiast taki sprzęt posiada A., która wynajmuje go obu tym spółkom.
    Głównym więc celem planowanego połączenia jest stworzenie jednego podmiotu, który
    będzie skupiał w sobie działalność gospodarczą polegającą na kompleksowej realizacji
    projektów drogowych. Należy również zaznaczyć, że jako Spółka Przejmująca została
    wybrana A. ze względu na fakt bycia właścicielem albo leasingobiorcą maszyn i urządzeń
    niezbędnych do prowadzenia ww. działalności gospodarczej. Poza tym planowane
    połączenie ma przynieść następujące korzyści:
        uproszczenie struktury prawnej;
        zwiększenie efektywności operacyjnej i synergii w Grupie (...);
        obniżenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek poprzez zredukowanie
        dublujących się funkcji i działów, a w szczególności, zredukowanie kosztów
        administracyjnych;
        scentralizowanie wiedzy technicznej oraz przyspieszenie rozwoju innowacji;
        zwiększenie poziomu konkurencyjności.
    W świetle powyższego należy uznać, że planowane połączenie spółek zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tym samym należy
    stwierdzić, że, zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o
    CIT”), ani głównym, ani jednym z głównych celów planowanego połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Planowane połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną 1 oraz Spółką
    Przejmowaną 2 zostanie przeprowadzone jednoetapowo. Przepisy KSH wprost nie

    odnoszą się do przeprowadzenia połączeń, w których występuje więcej niż jedna spółka
    przejmowana. Należy jednak wskazać, że przepisy KSH również nie zakazują łączenia
    więcej niż dwóch podmiotów. Warunkiem dopuszczalności połączenia wielu podmiotów w
    ramach jednej procedury połączeniowej jest natomiast istnienie w ramach grupy
    podmiotów uczestniczących w procesie połączeniowym wyłącznie jednej spółki
    przejmującej. Biorąc pod uwagę, że planowane połączenie będzie polegało na przejęciu
    przez jedną spółkę przejmującą dwóch spółek przejmowanych, które będzie miało miejsce
    w tym samym czasie względem każdego z uczestniczących podmiotów, takie połączenie
    należy uznać za dopuszczalne w świetle przepisów KSH.
    Jak opisano wyżej, połączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie łączenia przez
    przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Wnioskodawca wyemituje udziały w swoim
    podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną objęte przez B. Z uwagi na brak
    istotnego majątku trwałego tych Spółek Przejmowanych wycena tych spółek oraz udziałów
    przydzielonych wspólnikowi Spółek Przejmowanych zostanie dokonana według metody
    dochodowej. W ramach planowanego połączenia nie przewiduje się jakichkolwiek dopłat,
    o których mowa w art. 492 § 2 oraz § 3 KSH.
    Wnioskodawca przewiduje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku.
    W wyniku przedmiotowego połączenia Spółka Przejmująca dokona podwyższenia kapitału
    zakładowego, tak aby wartość nowo utworzonych udziałów odpowiadała łącznej wartości
    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz wartości rynkowej majątku Spółki
    Przejmowanej 2.
    Wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego przez Spółkę Przejmującą (ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia) nie będzie przewyższać wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
    Należy również wskazać, że udziały w Spółce Przejmowanej 1 i w Spółce Przejmowanej 2
    nie były uprzednio objęte w wyniku wymiany udziałów, albo przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów.
    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych
    Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w tej samej wartości, w jakiej były one
    ujęte w księgach podatkowych odpowiednio Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej
    2. Składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 będą podlegały
    amortyzacji podatkowej na tych samych zasadach, jakie zostały przyjęte przez
    odpowiednio Spółkę Przejmowaną 1 i Spółkę Przejmowaną 2, a w wyniku połączenia nie
    zostanie zwiększona wartość podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej 1 i
    Spółki Przejmowanej 2. Gdyby w wyniku połączenia zostały ujawnione składniki
    majątkowe, które nie były wcześniej ujęte dla celów podatkowych przez Spółkę
    Przejmowaną 1 lub Spółkę Przejmowaną 2, zostanie im przypisana wartość podatkowa, a
    w szczególności będą one podlegały amortyzacji podatkowej, a ich zbycie będzie wiązać
    się z możliwością rozpoznania kosztów uzyskania przychodów.
    Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na terytorium Polski; Spółka Przejmująca nie
    prowadzi działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu położonego poza
    terytorium Polski.
    W ramach planowanego połączenia przyjęta przez B. dla celów podatkowych wartość
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów
    w Spółkach Przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez B. dla celów podatkowych, gdyby
    nie doszło do połączenia.

    Przewiduje się, że dla celów księgowych planowane połączenie zostanie rozliczone
    metodą łączenia udziałów.

## Pytanie

Czy w przypadku połączenia spółki A. z C. oraz D., które to połączenie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego
    głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy w przypadku połączenia spółki A. z C. oraz D., które to połączenie
    zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności
    jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od
    opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust.
    4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska
    BRAK POWSTANIA PRZYCHODU PO STRONIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
    Zgodnie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT
    podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art.
    22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jak wskazano
    natomiast w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem
    art. lit c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka
    sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania,
    osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
    przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z
    udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, do takich przychodów można
    zaliczyć przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Ponadto, art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT wskazuje, że za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się także przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziału podmiotów.

    Brak powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przepis ten należy jednak
    stosować w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Odnosząc się do wartości składników majątku podmiotu przejmowanego, które Spółka
    przejmująca przyjmie dla celów podatkowych, należy w tym miejscu wskazać na przepis
    art. 494 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana
    wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo
    spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. W przypadku połączenia spółek mamy
    zatem do czynienia z sukcesją uniwersalną praw i obowiązków.
    Ponadto, stosownie do art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g
    ust. 9 ustawy o CIT powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość
    lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji
    przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i
    ust. 2-7 ustawy o CIT.
    Natomiast zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j.
    Dz.U. 2025 poz.111 z późn. zm.; „dalej”, „Ordynacja Podatkowa”) osoba prawna lub spółka
    komandytowo-akcyjna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio
      do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (lub osób
      prawnych).
    Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca stwierdza, że w odniesieniu do składników
    majątku Spółek Przejmowanych, Spółka Przejmująca będzie kontynuować ich wycenę dla
    celów podatkowych w oparciu o zasadę wyrażoną w art. 16h ust. 3 ustawy o CIT. Wobec
    tego, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku
    Spółki przejmowanej 1 i Spółki przejmowanej 2 w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych tych podmiotów przejmowanych, a w konsekwencji spełniony zostanie
    warunek określony w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy o CIT.
    Ponadto, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca nie prowadzi
    działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu oraz Spółka Przejmująca przypisze
    składniki majątkowe Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski (co oznacza spełnienie warunku z art. 12 ust. 4 pkt 3e
    lit. b ustawy o CIT).

    W wyniku połączenia powstanie nadwyżka stanowiąca przychód, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponieważ ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia
    wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku. Niemniej jednak w analizowanej sytuacji zostaną
    spełnione przesłanki dotyczące wyłączenia z zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT, o których jest mowa w art.12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Spółka Przejmująca przyjmie
    bowiem dla celów podatkowych wartość składników majątku Spółki Przejmowanej 1 i
    Spółki Przejmowanej 2 w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tych podmiotów
    przejmowanych oraz majątek Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 objęty przez
    Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia zostanie przypisany do działalności Spółki
    Przejmującej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z tym, nie
    powstanie w tym przypadku przychód podatkowy.
    Potwierdza to również stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lipca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.266.2022.2.ŚS, w której organ stwierdził, że „W analizowanej sytuacji obie ww.
    przesłanki zostaną spełnione, bowiem składniki majątkowe przejęte dla celów połączenia,
    zostaną rozpoznane dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Przejmowanej 1 oraz majątek Spółek Przejmowanych (Spółki Przejmowanej 1)
    objęty przez Spółkę Przejmującą w ramach Połączenia zostanie przypisany do działalności
    Spółki Przejmującej prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem nie
    powstanie z tego tytułu przychód podatkowy.”
    Potwierdzenie powyższego podejścia znajduje odzwierciedlenie także m.in. w
    następujących interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej:
        z dnia 23 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.388.2024.1.ASK;
        z dnia 24 kwietnia 2024 r., sygn.0111-KDIB1-1.4010.82.2024.2.AW;
        z dnia 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.350.2023.2.SP.
    Brak powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem [spółki przejmującej] jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem Spółki Przejmującej byłaby
    jedynie nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nad
    wartością emisyjną udziałów wydanych Udziałowcowi Spółek Przejmowanych.
    Tym samym, na gruncie powyższego przepisu przychód podlegający opodatkowaniu nie
    powstanie, jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych udziałowcowi Spółek
    Przejmowanych będzie równa wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych
    otrzymanych przez Spółkę Przejmującą.
    Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca wyemituje udziały, a
    ich wartość będzie równa wartości łącznej majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2 wynikającej ze sporządzonych wycen.

    Wobec powyższego, skoro ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych
    przez Spółkę Przejmującą, to po stronie Spółki Przejmującej nie dojdzie do powstania
    przychodu do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Potwierdza to interpretacja indywidualna z dnia 18 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.350.2023.2.SP, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „W
    niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania cytowany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, bowiem jak wynika z wniosku ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej 1)
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższa wartości emisyjnej akcji
    przydzielonych udziałowcom spółki łączonej.
    Przez wartość rynkową majątku należy rozumieć wartość rynkową aktywów pomniejszoną
    o wartość zobowiązań, zaś poprzez wartość emisyjną udziałów należy rozumieć - zgodnie
    z art. 4a pkt 16 ustawy o CIT - cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym
    charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zatem w analizowanej sytuacji nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego
    majątku Spółki Przejmowanej 1 nad wartością emisyjną udziałów, więc nie powstanie
    przychód podatkowy w momencie połączenia spółek.”.
    Brak powstania przychodu po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt
    8f ustawy o CIT
    Według art. 12 ust. 1 pkt 8f przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Biorąc pod uwagę, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów ani w Spółce
    Przejmowanej 1, ani w Spółce Przejmowanej 2, to planowane połączenie nie spowoduje
    po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Potwierdza to interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
    1.4010.389.2023.4.JF, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem
    wnioskodawcy, który stwierdził, że: „Odnośnie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, zgodnie z
    jego literalnym brzmieniem, stosuje się go wyłącznie w przypadku gdy spółka przejmująca
    posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej taki udział. W przedmiotowym
    zdarzeniu przyszłym sytuacja taka nie będzie mieć miejsca - Spółka przejmująca nie
    posiada i nie będzie posiadać udziałów w Spółkach przejmowanych. W konsekwencji, nie
    dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w tym przepisie”.
    Podsumowując, mając na uwadze fakt, że:
        Spółka Przejmująca podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów,
        bez względu na miejsce ich osiągania,
        Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 mają siedzibę i miejsce zarządu
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegają opodatkowaniu w Polsce od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku
        Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych Spółek Przejmowanych,

        Spółka Przejmująca w wyniku planowanego połączenia przypisze składniki majątku
        Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        wartość majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą na skutek przejęcia Spółki
        Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 odpowiadać będzie wartości emisyjnej
        akcji Spółki Przejmującej wydanych udziałowcowi Spółek Przejmujących,
        Spółka Przejmująca nie posiada udziałów ani w Spółce Przejmowanej 1, ani w
        Spółce Przejmowanej 2;
        planowane połączenie będzie dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
        a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie unikniecie lub uchylenie
        się od opodatkowania.
    - w ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nie spowoduje powstania przychodu
      podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na gruncie ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    pytania).
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,
      spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH,
      połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Jak stanowi art. 515 § 1 tej ustawy:
      Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.
                                        48362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się:
      1. osób prawnych,
      2. osobowych spółek handlowych,
      3. osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:
      1. innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2. osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
      naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
      odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
      otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
      budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych
      oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu
      terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
      łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
      wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art.
      14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego

      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c, art. 12 ust. 1 pkt 8d, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o
    CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowa majątku”.
    Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy
    podatkowej, zasadnym jest nadanie mu rozumienia wynikającego z języka potocznego.
    I tak:
        wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”;
        jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: „Od
        pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje
        się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego.
      W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch
      znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane
      przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu
      szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa.
      Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół
      pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności
      za zobowiązania, itp.”;
        „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi
        prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające
        dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa
        (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo
        do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst,
        prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza
        2005,
        „Majątek spółki - suma praw oraz innych składników majątkowych spółki
        posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych

        do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m.
        s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s.
        podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych
        składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można
        przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i
        zobowiązań s.” ibid.,
    Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć „to, ile coś jest warte pod względem
    materialnym”.
    Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania [dostępną na stronie internetowej (...)],
    wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i
    najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną
    ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość
    rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub
    sprzedających oraz koniunktury.
    Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, „wartość rynkowa majątku” winna
    być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno
    aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do
    których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, powinno być ujmowane w szerszym
    kontekście.
    W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki
    przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i
    pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na
    celu określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej.
    Ponadto odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww.
    przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku
    został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na
    spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej
    tego składnika o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości
    emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych
    bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem
    działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego
    majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek
    udziałów (akcji).
    Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny
    należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest
    spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada
    odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty
    uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie
    przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju
    wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT
    (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej
    kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji.
    Zatem pojęcie „wartości rynkowej majątku” dla celów art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o
    CIT, należy rozumieć z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,

      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału;
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT,
      W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi,

      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że B. S.A. posiada 100% udziałów w
    Państwa Spółce (A. Sp. z o.o.) oraz w spółkach D. Sp. z o.o. i C. Sp. z o.o. A. jest spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka
    prowadzi działalność m.in. w zakresie wynajmu sprzętu budowlanego i pojazdów
    samochodowych, wynajmu nieruchomości oraz robót związanych z budową obiektów
    inżynierii lądowej i wodnej. Spółka D. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
    podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium
    Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka również prowadzi działalność w
    zakresie robót związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, a także
    wykonuje roboty budowlane specjalistyczne. Z kolei spółka C. jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością podlegająca obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Głównym przedmiotem
    prowadzonej działalności gospodarczej tej spółki jest kompleksowe budownictwo
    drogowe: (...). Państwa Spółka - A., D. oraz C. dotychczas funkcjonujecie jako samodzielne
    podmioty. Zarówno C. jak i D. są właścicielami urządzeń technicznych i maszyn, jednak
    posiadane przez obie spółki urządzenia nie są wystarczające do prowadzenia działalności
    gospodarczej przez te podmioty. Z tego względu C. wynajmuje od Państwa Spółki sprzęt
    specjalistyczny, którego jesteście Państwo właścicielem oraz leasingobiorcą. Z kolei D.
    korzysta z usług podwykonawców, którzy dostarczają pracowników oraz urządzenia
    niezbędne dla wykonania określonych robót. Jednym z takich podwykonawców jest C.
    Obecnie z uwagi m.in. na potrzebę uproszczenia struktury organizacyjnej, redukcję
    kosztów jej funkcjonowania, zwiększenie efektywności zarządzania prowadzonej
    działalności planowane jest połączenie ww. spółek w trybie łączenia przez przejęcie, o
    którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Państwo jako Spółka
    Przejmująca przejmiecie C. Sp. z o.o. oraz D. Sp. z o.o., które zostaną rozwiązane, bez
    przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Z chwilą
    połączenia przejmiecie Państwo cały majątek C. i D. Połączenie będzie wiązać się z
    podwyższeniem kapitału zakładowego w Państwa Spółce (Spółce Przejmującej) w celu
    ustanowienia nowych udziałów, które wydadzą Państwo na rzecz B. Ponadto wskazują
    Państwo, że planowane połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych oraz, że ani głównym, ani jednym z głównych celów
    planowanego połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie, czy w przypadku połączenia spółki A. ze
    spółkami C. oraz D. nie spowoduje po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej
    konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.
    Odnosząc się w pierwszej kolejności do kwestii powstania ewentualnego przychodu po
    Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze Spółkami
    Przejmowanymi na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy ponownie wskazać,
    że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT należy stosować z uwzględnieniem art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego

      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego przewidują Państwo, że ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku C. oraz D. otrzymanego przez
    Państwa Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    Zatem przychodem po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej może więc być nadwyżka
    wartości rynkowej majątku podmiotów przejmowanych ponad wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku.
    Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki,
    tj.:
        spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
        spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazali
    Państwo, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników
    majątkowych Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 w tej samej wartości, w jakiej
    były one ujęte w księgach podatkowych odpowiednio Spółki Przejmowanej 1 i Spółki
    Przejmowanej 2. Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej
    1 i Spółki Przejmowanej 2 do działalności prowadzonej na terytorium Polski, Spółka
    Przejmująca nie prowadzi działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu
    położonego poza terytorium Polski.
    Zatem, gdy ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku
    podmiotów przejmowanych otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie
    przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników), to w takiej sytuacji nie powstanie
    nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, zatem po Państwa stronie
    jako Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie tego przepisu.
    Jeżeli natomiast nadwyżka powstanie, to mając na uwadze wyłączenie zawarte w art. 12
    ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT również nie dojdzie do powstania przychodu.
    Tym samym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek połączenia się ze
    Spółkami Przejmowanymi (D. Sp. z o.o. oraz C. Sp. z o.o.) nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Natomiast jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. W
    sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów,
    zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty
    przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich
    zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Tym samym, odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu dla Spółki
    Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wskazać należy, że z przepisu
    tego wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Jak zostało wskazane we wniosku, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    przez Spółkę Przejmującą (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
    W związku z powyższym, skoro wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia,
    nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek
    łączonych w wyniku procesu połączenia, to dla Spółki Przejmującej nie powstanie
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Tym samym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek połączenia ze
    Spółkami Przejmowanymi (D. Sp. z o.o. oraz C. Sp. z o.o.) nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w podmiotach
    przejmowanych, to w sprawie nie znajdzie zastosowania także art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT.
    Wobec powyższego, należy zgodzić się z Państwem, że w przypadku połączenia spółki A. z
    C. oraz D., które to połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie
    ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, połączenie to nie spowoduje po
    stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt
    8d lub art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki
    będącej ściśle przedmiotem pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    postawionego przez Państwa we wniosku. Treść pytania wyznacza bowiem granice
    tematyczne wydawanej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.