Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-409/16-2/HK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-10-07
Teza: Czy w sytuacji wniesienia przez wspólnika Wnioskodawcy wkładu w postaci wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku ze zmianą umowy Spółki, powinna być wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki, nawet jeżeli została ona określona w wysokości niższej od wartości określonej na podstawie art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: aport; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy; wartość-wartość rynkowa; wierzytelność; wkład
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 14 lipca 2016 r. (data wpływu do Biura – 19 lipca 2016 r.), uzupełnionym 12 września 2016 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu do spółki w postaci wierzytelności – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 lipca 2016 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu do spółki w postaci wierzytelności.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego w piśmie z 8 września 2016 r. znak: IBPB-2-1/4514-409/16-1/HK, wezwano o jego uzupełnienie.

Wniosek uzupełniono 12 września 2016 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

W dniu 2 stycznia 2016 r. zmarł Pan J. S. wspólnik spółki pod firmą R.-P. E.-I. J. i T. S. Spółka jawna. W chwili śmierci Pana J. S. udziały kapitałowe poszczególnych Wspólników wynosiły: J. S. – 49,9 %, T. S. – 49,9 % i R. G. Sp. z o.o. – 0,2 %. Udział kapitałowy J. S. objęty był ustawową wspólnością majątkową. W następstwie ustania ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej i dziedziczenia po Panu J. S. jego udział kapitałowy przypadł: żonie H. S. (4/6), córce I. K. (1/6), synowi T. S. (1/6).

Z uwagi na to, że spadkobiercy zmarłego nie wstąpili do Spółki w charakterze wspólników, na podstawie uchwały wspólnicy postanowili, że Spółka jawna trwać będzie nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami Spółki – T. S. i R. G. Sp. z o. o. Stosownie do kolejnej uchwały wspólnicy Spółki jawnej dokonali zmiany umowy spółki, zmieniając m.in. firmę Spółki jawnej (jej nazwę).

Zgodnie z wyceną niezależnego biegłego rewidenta wartość udziału kapitałowego J. S. na dzień 2 stycznia 2016 r. wynosił 122.007.600 zł (słownie: sto dwadzieścia dwa miliony siedem tysięcy sześćset złotych).

Spadkobiercy zmarłego wspólnika – na podstawie umowy o częściowy dział spadku i o częściowy podział majątku dorobkowego z 28 czerwca 2016 r. – postanowili, że dokonują bez spłat i dopłat częściowego działu spadku po J. S., obejmującego udział wynoszący 1/2 część w udziale kapitałowym, to jest w wierzytelności wobec Spółki jawnej o wypłatę kwoty 122.007.600 zł.

Spadkobiercy zmarłego wspólnika dokonali częściowego podziału majątku dorobkowego J. i H. małżonków S. obejmującego powyższą wierzytelność wobec Spółki jawnej w ten sposób, że: całą wierzytelność w kwocie 122.007.600 zł, a ponadto ewentualne roszczenia o wypłatę zysku z tej Spółki ze spraw niezakończonych nabył T. S. Wspólnik Spółki jawnej.

T. S. planuje wnieść do tej Spółki jawnej dodatkowy wkład niepieniężny (aport) w postaci wierzytelności o wartości 122.007.600 zł wobec tejże Spółki jawnej, wynikający z obowiązku wypłacenia udziału kapitałowego po zmarłym wspólniku.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w sytuacji wniesienia przez wspólnika Wnioskodawcy wkładu w postaci wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku ze zmianą umowy Spółki, powinna być wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki, nawet jeżeli została ona określona w wysokości niższej od wartości określonej na podstawie art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sytuacji wniesienia/podwyższenia przez wspólnika wkładu do Spółki w postaci wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku ze zmianą umowy Spółki, powinna być wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki, nawet jeżeli zostanie ona określona w wysokości niższej od wartości rynkowej wnoszonych wierzytelności.

Uzasadniając swe stanowisko Wnioskodawca wskazał, że – zgodnie z art. 1 ust. 1 lit. k) oraz ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – podatkowi podlegają umowy spółki i ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast, zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego.

Spółka jawna jest spółką osobową (art. la pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Zgodnie z art. 22 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.) spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przy zawarciu umowy spółki podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego, natomiast zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki jawnej podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów. Powołany przepis nie odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej” wkładów lecz do wartości wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Zatem w tej sytuacji podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość określona przez wspólników spółki.

Nie ma zatem ustawowego obowiązku, aby podstawę opodatkowania przedmiotowej czynności ustalać według „wartości rynkowej”.

Skoro z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych regulujących podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki osobowej (w tym spółki jawnej), nie wynikają żadne ograniczenia dotyczące sposobu określenia podstawy opodatkowania tym podatkiem, to podstawę opodatkowania ustalić należy w oparciu o wartość wkładów ustaloną przez jej wspólników w umowie. Zatem, w rozpatrywanej sprawie wartość wkładów do spółki osobowej wynikająca z umowy, będąca podstawą opodatkowania wyceniana jest przez wspólników tej spółki, czyli strony konkretnej czynności cywilnoprawnej.

A zatem, Wnioskodawca postąpi prawidłowo, w związku ze zmianą umowy spółki, płacąc do właściwego organu podatkowego podatek od czynności cywilnoprawnych według 0,5% stawki podatku obliczony od podstawy opodatkowania stanowiącej określoną w umowie spółki przez wspólników wartość wkładów niepieniężnych, nawet w sytuacji gdy wartość przedmiotu wkładu określona w umowie spółki odbiega od wartości rynkowej przedmiotu wkładu określonej na podstawie art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca wskazał interpretacje indywidualne dotyczące omawianego zagadnienia, stwierdzając, że jego stanowisko znajduje potwierdzenie w ww. interpretacjach.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223, ze zm.) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce osobowej – uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Stosownie do art. 1a pkt 1 ww. ustawy użyte w tej ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Stosownie natomiast do art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że spadkobiercy zmarłego wspólnika Spółki jawnej dokonali częściowego podziału jego majątku dorobkowego (i majątku dorobkowego jego żony) obejmującego wierzytelność wobec Spółki jawnej w ten sposób, że: całą wierzytelność w kwocie 122.007.600 zł, a ponadto ewentualne roszczenia o wypłatę zysku z tej Spółki ze spraw niezakończonych nabył T. S. Wspólnik Spółki jawnej.

T. S. planuje wnieść do tej Spółki jawnej dodatkowy wkład niepieniężny (aport) w postaci wierzytelności o wartości 122.007.600 zł wobec tejże Spółki jawnej, wynikający z obowiązku wypłacenia udziału kapitałowego po zmarłym wspólniku.

Z treści wniosku wynika, że wartość ww. wkładu wyceniona przez Spółkę może różnić się od wartości rynkowej przedmiotu wkładu.

Mając na uwadze przywołane przepisy należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie odwołują się do pojęcia „wartości rynkowej” wkładów, lecz do wartości wkładów. Nie ma zatem ustawowego obowiązku, aby podstawę opodatkowania przedmiotowej czynności ustalać według „wartości rynkowej”, skoro ustawa tak nie stanowi.

Zatem w rozpatrywanej sprawie podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z wniesieniem przez wspólnika Spółki jawnej do tej Spółki wkładu niepieniężnego (w postaci wierzytelności) będzie stanowiła wartość wkładu zadeklarowana w umowie spółki jawnej (zmianie tej umowy).

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę oraz stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu interpretacyjnego. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Niemniej jednak należy podkreślić, że rozstrzygnięcia te są zgodne z linią interpretacyjną reprezentowaną przez Ministra Rozwoju i Finansów.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.