Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.476.2025.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-28
Teza: Połączenie spółek kapitałowych
Słowa kluczowe: spółki-spółka kapitałowa
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych połączenia spółek kapitałowych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Opis działalności Wnioskodawcy (Spółki przejmującej)
    (1) A. Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (KRS: 0000(...)), (dalej: „Wnioskodawca”, „(...)” lub „Spółka
        Przejmująca”) posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski
        w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. A.
        wchodzi w skład Grupy (...) (dalej: „Grupa (...)”), kontrolowanej przez (...) (dalej: „(...)”
        lub „Udziałowiec”), który posiada 100% udziałów w A.
    (2) Kapitał zakładowy A aktualnie wynosi (...) zł i dzieli się na (...) równych udziałów po (...),
        zł każdy, przy czym (...) udziałów po (...) zł każdy o łącznej wartości (...) zł zostało
        pokrytych środkami pieniężnymi, natomiast pozostałe udziały w wyniku
        podwyższeń kapitału zakładowego zostały objęte za aporty, i tak:
      a) (...) udziałów po (...) zł każdy, o łącznej wartości (...) zł zostało pokrytych aportem w
        postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości (...), gmina (...),
      b) (...) udziałów po (...) zł każdy, o łącznej wartości (...) zł zostało pokrytych aportem w
        postaci prawa własności nieruchomości: położonej w miejscowości (...), gmina (...) -
        o wartości (...) zł oraz położonej w (...), dzielnica (...) - o wartości (...) zł,
      c) (...) udziałów po (...) zł każdy, o łącznej wartości (...) zł zostało pokrytych aportem w
        postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości (...), gmina (...), o
        wartości (...) zł,
      d) (...) udziałów po (...) zł każdy, o łącznej wartości (...) zł zostało pokrytych aportem w
        postaci prawa własności nieruchomości położonej w miejscowości (...).
    (3) Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, A. nie była uprzednio
        przedmiotem reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom, ani
        przekształceniom. Żaden z 100% udziałów w A. posiadanych obecnie przez
        Udziałowca nie został więc nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo
        przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. A. jako
        spółka przejmująca będzie uczestniczyła w reorganizacji szczegółowo opisanej w
        punkcie 2.3 poniżej, która będzie polegała na przeprowadzeniu dwóch
        następujących po sobie połączeń.
    (4) A. jest autoryzowanym dealerem samochodów ciężarowych marki (...) na terenie
        południowo-wschodniej Polski. Prowadzi działalność handlową polegającą w
        głównej mierze na sprzedaży samochodów ciężarowych i ciągników siodłowych
        marki (...) nowych i używanych oraz specjalistycznych (cysterny, wywrotki,
        śmieciarki, platformy itp.). A. również zajmuje się sprzedażą autokarów marki (...),
        naczep marki (...) i śmieciarek marki (...). A. zapewnia kompleksową obsługę w
        zakresie sprzedaży, współpracuje z firmami leasingowymi i ubezpieczeniowymi,
        prowadzi również działalność w zakresie serwisowania i napraw samochodów
        ciężarowych i autokarów.

    (5) Głównymi odbiorcami towarów i usług (...) są w 95% podmioty krajowe, gównie
        należące do grupy średnich i dużych przedsiębiorstw. Głównymi dostawcami A. są
        (...) (...), (...), (...).
    Opis działalności Spółki przejmowanej
    (1) B. Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (KRS 0000(...)), (dalej: „B.” lub „Spółka Przejmowana”),
      posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu
      art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. B. wchodzi w skład
      Grupy (...), kontrolowanej przez (...), który posiada 100% udziałów w B. Kapitał
      zakładowy B. aktualnie wynosi (...) zł i dzieli się na (...) równych udziałów po (...) zł
      każdy. Udziały w B. były pokryte środkami pieniężnymi. Kapitał B. nie był
      podwyższany w zamian za aport niepieniężny.
    (2) Zgodnie z ustalonymi na podstawie KRS informacjami, B. nie była uprzednio
      przedmiotem reorganizacji, nie podlegała uprzednio połączeniom, podziałom, ani
      przekształceniom. Żaden z 100% udziałów w B posiadanych obecnie przez
      Udziałowca nie został więc nabyty lub objęty w wyniku wymiany udziałów albo
      przydzielonych mu w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    (3) B. prowadzi działalność w zakresie usług serwisowania samochodów, najmu, sprzedaży
      części samochodowych oraz prowadzi stację kontroli pojazdów. Odbiorcami
      towarów i usług sprzedawanych przez spółkę B. są w głównej mierze kontrahenci
      krajowi. Wśród nabywców krajowych dominują klienci należący do grupy średnich i
      małych przedsiębiorstw z branży transportowej i usługowej. W zakresie usług
      serwisowych dominują klienci branży transportowej i turystycznej.
    Planowana reorganizacja
  (1) Udziałowiec (...) posiada 100% udziałów zarówno w Spółce Przejmującej jak i w Spółce
      Przejmowanej. Dodatkowo Udziałowiec posiada również 100% udziałów w innych
      spółkach wchodzących w skład Grupy (...) między innymi takich jak (...) Sp. z o.o. z
      siedzibą w (...) (KRS 0000(...)) oraz „(...)” Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (KRS 00000(...)). Wyżej
      opisane spółki wchodzące w skład Grupy (...), posiadają tego samego Udziałowca (...),
      tym samym z uwagi na powiązania kapitałowo-osobowe będą dla siebie spółkami
      siostrami.
  (2) W celu zwiększenia efektywności operacyjnej opisanych spółek, obniżenia kosztów
      działalności, usprawnienia procesu zarządzania i wzmocnienia pozycji rynkowej,
      Udziałowiec podjął decyzję o reorganizacji podmiotów gospodarczych w Grupie (...)
      poprzez ich połączenie.
  (3) Pierwszy etap reorganizacji, który jest również przedmiotem złożonego wniosku będzie
      polegał na przeprowadzeniu połączenia zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w formie per
      incorporationem, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (B.) na
      Spółkę Przejmującą (A.).
  (4) Z uwagi na fakt, iż połączenie per incorporationem może być zrealizowane w dwóch
      wariantach:
      1) w trybie zwykłym - w którym następuję podwyższenie kapitału zakładowego
        Spółki Przejmującej i wydanie udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki
        Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt 1 w i art. 515 § 1 KSH),
      2) w trybie uproszczonym (bezemisyjnym) - w którym nie dochodzi do przyznania
        udziałów Spółki Przejmującej udziałowcom Spółki Przejmowanej (art. 492 § 1 pkt
                  11 w zw. z art. 515 § 1 KSH)

          - w ramach złożonego Wniosku, Wnioskodawca chciałby poddać ocenie
          połączenie Spółki Przejmującej (A.) i Spółki Przejmowanej (B.) w trybie
          zwykłym, tj. na podstawie przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 i art. 515 § 1
          KSH, w którym nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki
          przejmującej A. i wydanie udziałów Udziałowcowi spółki przejmowanej B.
          (dalej: „Połączenie”).
  (5) Opisane powyżej połączenie ma zostać zrealizowane z uwzględnieniem następujących
      założeń:
      1. Wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
        Przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych
        Udziałowcowi (ustalenie parytetu wymiany udziałów w zamian za otrzymany
        majątek będzie opierać się na przyjętych przez spółki kalkulacjach).
      2. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku
        Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych zgodnie z
        zasadą kontynuacji wyceny podatkowej. Ponadto, przyjęta przez Udziałowca dla
        celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą
        nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby
        przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        Połączenia.
      3. W rezultacie Połączenia, Spółka Przejmująca przejmie na własność majątek Spółki
        Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez
        Spółkę Przejmującą. Całość majątku Spółki Przejmowanej zostanie przypisana do
        działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium
        Rzeczpospolitej Polskiej. W związku z ogólną zasadą sukcesji uniwersalnej poza
        przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie
        skutkować przejęciem przez Spółkę Przejmującą wszystkich praw i obowiązków
        Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji „wchłonięciem” Spółki Przejmowanej i
        jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
      4. W związku z Połączeniem ani Spółka Przejmująca ani Udziałowiec nie otrzymają
        dopłat ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych,
        innych niż majątek Spółki Przejmowanej, który uzyska Spółka Przejmująca oraz
        nowo wyemitowane udziały w Spółce Przejmującej, które uzyska Udziałowiec.
      5. Datą połączenia będzie data dokonania wpisu dotyczącego połączenia w
        stosownym rejestrze (wpis do rejestru ma charakter konstytutywny). W
        rezultacie Połączenia w dniu dokonania wpisu połączenia w rejestrze
        przedsiębiorców właściwym ze względu na siedzibę Spółki Przejmującej,
        ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, Spółka Przejmowana zakończy
        swój byt prawny i wkrótce potem zostanie wykreślona z rejestru, a jej działalność
        gospodarcza będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.
      6. Możliwe jest, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa
        majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie
        przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku
        (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników). Jednakże, gdyby wystąpiła
        taka sytuacja, to Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych przejęte
        składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg
        podatkowych zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny podatkowej oraz przypisze
        przejęte w ramach Połączenia składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

  (6) Planowane Połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. W
      szczególności, głównym ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie
      lub uchylenie się od opodatkowania.
  (7) Proces Połączenia jest planowany w Grupie (...) od dłuższego czasu ze względów
      biznesowych. Kluczowe powody uzasadniające ekonomicznie przeprowadzenie
      Połączeń to:
      1) uproszczenie struktury Grupy (...), poprzez redukcje podmiotów prawnych, co
        przełoży się na redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie
        efektywności zarządzania,
      2) uproszczenie procesu obsługi klienta oraz procesów sprzedaży i zakupów,
      3) poprawa efektywności alokacji i wykorzystania zasobów,
      4) stworzenie jednego portfolio produktów oferowanych przez jeden podmiot
        prawny na rynku w Polsce,
      5) zwiększenie skali zakupów dzięki jednej jednostce, co prowadzi do dodatkowych
        oszczędności,
      6) ograniczenie transakcji i rozrachunków między podmiotami podlegającymi
        łączeniu oraz w Grupie (...),
      7) pozwoli uzyskać lepszą ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej A., co ułatwi
        otrzymanie lepszych warunków finansowania.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, że Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej,
    na skutek którego dojdzie do przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
    Przejmującą w zamian za wyemitowane udziały na rzecz Udziałowca nie będzie
    opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, z uwagi na wyłączenie opisane w art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, przedstawione we wniosku Połączenie spółek kapitałowych,
    tj. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, na skutek którego dojdzie do
    przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za
    wyemitowane udziały na rzecz Udziałowca, nie będzie opodatkowane podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Uzasadnienie Państwa stanowiska
  (1) Państwa zdaniem, przejęcie przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w wyniku
      Połączenia, na skutek którego dojdzie do przeniesienia całego majątku Spółki
      Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie będzie podlegać w ogóle opodatkowaniu
      podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podatek od czynności cywilnoprawnych nie
      wystąpi po żadnej ze stron procesu, ani po stronie Spółki Przejmującej z uwagi na
      wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dla łączenia
      spółek kapitałowych (art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności
      cywilnoprawnych), ani po stronie Spółki Przejmowanej, względem której nie zostały
      sformułowane żadne obowiązki w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu
      uczestnictwa w Połączeniu.
  (2) Zgodnie z art. 1 ww. ustawy:
      1. Podatkowi podlegają:
          1) następujące czynności cywilnoprawne:

            a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
            b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
            c) (uchylona),
            d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego
              długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
            e) umowy dożywocia,
            f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w
              części dotyczącej spłat lub dopłat,
            g) (uchylona),
            h) ustanowienie hipoteki,
            i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz
              odpłatnej służebności,
            j) umowy depozytu nieprawidłowego,
            k) umowy spółki;
          2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
            podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
            zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
          3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują
            one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w
            pkt 1 lub 2.
      2. Przepisy ustawy o:
          1) umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów
            założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany;
          2) czynnościach cywilnoprawnych - stosuje się odpowiednio do przedmiotów
            opodatkowania określonych w ust. 1 pkt 2 i 3;
          3) umowie o dziale spadku oraz umowie o zniesieniu współwłasności - stosuje
            się odpowiednio do:
            a) nabycia własności rzeczy wspólnej lub wspólnego prawa majątkowego
              albo ich części przez niektórych dotychczasowych współwłaścicieli na
              dalszą współwłasność - w części spłat lub dopłat,
            b) odpłatnego wyodrębnienia własności lokali na rzecz niektórych lub
              wszystkich współwłaścicieli.
      3. W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
          1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego
            wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce
            przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub
            praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
          2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub
            ze środków spółki oraz dopłaty;
          3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie
            majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki
            kapitałowej;

          4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
            niebędącego państwem członkowskim:
            a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej
              siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
            b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania
              nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
                - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
                zakładowego.
      4. Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli
        ich przedmiotem są:
          1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa
            majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
          2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za
            granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę
            na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została
            dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      4a. Umowa zamiany podlega także podatkowi, jeżeli co najmniej jedna z rzeczy
        znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub jedno z praw
        majątkowych jest wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
      5. Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania
        czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
          1) w przypadku spółki osobowej - siedziba tej spółki;
          2) w przypadku spółki kapitałowej:
            a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
            b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
              znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.
    Uzasadnienie stanowiska
    (1) Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
        podatkowi podlegają m.in.: umowy spółki, w tym jej zmiany oraz umowa sprzedaży.
    (2) W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek
        podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności
        cywilnoprawnej.
    (3) Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy: obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki
        cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce. Z kolei
        zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy
        umowie sprzedaży obowiązek ciąży na kupującym.
    (4) Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie odnosi się wprost do połączenia
        przez przejęcie, posługuje się tyko terminem łączenia spółek. Państwa zdaniem,
        planowane Połączenie w związku z którym Spółka Przejmująca przejmie majątek
        Spółki Przejmowanej, w zamian za który wyemituje udziały na rzecz Udziałowca, nie
        może być traktowana jako sprzedaż majątku za emisję udziałów, a co za tym idzie

        na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek odprowadzenia podatku od
        czynności cywilnoprawnych, jak to ma miejsce w standardowej sprzedaży. Sytuacja
        połączenia powinna zaś być rozpatrywana z perspektywy Spółki Przejmującej w
        kontekście ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych tylko w zakresie
        zmiany umowy Spółki.
    (5) Z tego względu, Państwa zdaniem w związku z planowanym Połączeniem, nie wystąpią
        również żadne skutki podatkowe po stronie Spółki Przejmowanej, ponieważ ustawa
        o podatku od czynności cywilnoprawnych nie określa żadnych skutków
        podatkowych dla tego podmiotu w związku z tego rodzaju procesem - art. 1 ustawy
        o podatku od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem zamkniętym, jak również
        art. 4 ww. ustawy nie formułuje żadnych obowiązków po stronie Spółki
        Przejmowanej.
    (6) Jedyne skutki podatkowe w podatku od czynności cywilnoprawnych jakie mogą być
        przypisane w związku z Połączeniem, mogą wystąpić po stronie Spółki Przejmującej,
        w związku ze zmianą umowy spółki, skutkującej podwyższeniem kapitału
        zakładowego.
    (7) Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
        podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub
        łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku
        przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
        wyniku przekształcenia lub połączenia.
    (8) Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy: stawka podatku wynosi od umowy spółki -
        0,5 %. Taką samą stawkę stosuje się przy zmianach umowy spółki.
    (9) Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu
        podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki w
        rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem
        przekształcenia lub połączenia spółek będzie zwiększenie majątku spółki osobowej
        lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Obowiązek podatkowy
        ciąży na spółce dokonującej zmiany swojej umowy spółki.
    (10) Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
        przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie
        przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
        cywilnoprawnych.
    (11) Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają
        podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
        a) łączeniem spółek kapitałowych,
        b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
        c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
          - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
          - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów
            albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są
            wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

    (12) Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i
        ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności
        cywilnoprawnych.
    (13) Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania
        kapitału w spółkach kapitałowych zostały dostosowane do obowiązującego prawa
        Unii Europejskiej. W przepisach tych wdrożono postanowienia Dyrektywy Rady Nr
        2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od
        gromadzenia kapitału (Dz.Urz.UE.L 46 z dnia 21 lutego 2008 r., s. 11).
    (14) Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie
        definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem
        definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak
        „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich
        przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U.
        2024.18 t. j., dalej „KSH”).
    (15) W opisanej we wniosku reorganizacji zostanie przeprowadzone połączenie zgodnie z
        art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w formie per incorporationem, tj. przez przeniesienie całego
        majątku Spółki Przejmowanej (B.) na Spółkę Przejmującą (A.). Połączenie zostanie
        zrealizowane w trybie zwykłym, tj. na podstawie przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 i
        art. 515 § 1 KSH, w którym nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki
        przejmującej B. i wydanie udziałów Udziałowcowi spółki przejmowanej A.
    (16) W Państwa ocenie z uwagi na wyłączenie opisane w art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o
        podatku od czynności cywilnoprawnych, przedstawione we wniosku Połączenie
        spółek kapitałowych, tj. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, na
        skutek którego dojdzie do przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na
        Spółkę Przejmującą w zamian za wyemitowane udziały na rzecz Udziałowca, nie
        będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    (17) Stanowisko przyjęte potwierdza m.in. interpretacja znak: 0111-KDIB2-
        3.4014.269.2023.7.ASZ, wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 3
        listopada 2023 r., potwierdzająca, że połączenie spółek kapitałowych jest neutralne
        w podatku od czynności cywilnoprawnych dla Spółki Przejmującej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza - spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub
      łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:
      Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
      1) w przypadku spółki osobowej - siedziba tej spółki;
      2) w przypadku spółki kapitałowej:
        a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
        b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się
          na terytorium innego państwa członkowskiego.
    Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub
      łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku
      przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
      wyniku przekształcenia lub połączenia.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Stawka podatku wynosi od umowy spółki - 0,5 %.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w
    rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem
    połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Obowiązek podatkowy ciąży na spółce dokonującej zmiany swojej umowy spółki, czyli na
    spółce przejmującej. To bowiem w spółce przejmującej następuje podwyższenie kapitału
    zakładowego. Takie podwyższenie - w rozumieniu ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych - stanowi zmianę umowy tej spółki.
    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie ze wskazanym przez Państwa do interpretowania art. 2 pkt 6 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych:
    Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
      a) łączeniem spółek kapitałowych,

      b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
      c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
      - przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
      - udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
        kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
        udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich
    zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności
    prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych
    z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy
    w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
    Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Stosownie do art. 494 § 1 i 4 cyt. Kodeksu:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
      Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo
      zawiązanej.
    W myśl art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo
      akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości
                                                47nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 300 i art.
                                        48362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 300 i art. 366. Spółka
      przejmująca może przyznać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje
      własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.
    Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że planowane jest połączenie spółek A. Sp. z
    o.o. (Spółka Przejmująca) oraz B. Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). W wyniku Połączenia
    dotychczasowa działalność Spółki Przejmowanej zostanie całkowicie przejęta przez Spółkę
    Przejmującą; Spółka Przejmowana ulegnie wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców KRS w
    związku z Połączeniem, a jej cały majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą.
    Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie zwykłym, tj. na podstawie
    przepisów m.in. art. 492 § 1 pkt 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w którym
    nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej i wydanie udziałów
    Udziałowcowi spółki przejmowanej (dalej: „Połączenie”).

    Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia
    przyszłego stwierdzam, że przedstawione we wniosku połączenie spółek kapitałowych, w
    wyniku którego dojdzie do podwyższenia kapitału w Spółce przejmującej będzie w
    rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zmianą umowy spółki. Taka
    zamiana umowy, co do zasady, jest czynnością, która mieści się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże z
    uwagi na to, że połączenie będzie dotyczyło spółek kapitałowych, w opisanej sytuacji
    będzie miał zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Tym sam opisana czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, będzie wyłączona z opodatkowania.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym w wyniku planowanego połączenia spółek
    kapitałowych, tj. Połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, na skutek którego
    dojdzie do przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w
    zamian za wyemitowane udziały na rzecz Udziałowca, nie będzie opodatkowane
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na wyłączenie opisane w art. 2 pkt 6 lit.
    a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy -
    Ordynacja podatkowa.