Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.264.2021.1.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-10-27
Teza: Ustalenie, czy na gruncie art. 11o ust. 1a oraz 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka, jako podmiot reprezentujący PGK, zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, w których stroną jest bezpośrednio podatnik tj. PGK, a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500.000 PLN
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; grupa-podatkowa grupa kapitałowa; raje podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 2 czerwca 2021 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy e-PUAP 2 czerwca 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy na gruncie art. 11o ust. 1a oraz 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka, jako podmiot reprezentujący PGK, zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, w których stroną jest bezpośrednio podatnik tj. PGK, a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500.000 PLN **– jest nieprawidłowe.**

**UZASADNIENIE**

W dniu 2 czerwca 2021 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy na gruncie art. 11o ust. 1a oraz 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka, jako podmiot reprezentujący PGK, zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, w których stroną jest bezpośrednio podatnik tj. PGK, a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500.000 PLN.

**We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:**

Wnioskodawca oraz określone spółki od niego zależne zawarły i zarejestrowały umowę o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o CIT (dalej: „PGK”). Zgodnie z tą umową Spółka, jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest spółką reprezentującą PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o CIT oraz Ordynacji podatkowej.

Podstawowa działalność gospodarcza Spółki (podlegająca opodatkowaniu CIT) prowadzona jest w zakresie \`(...)\`

Ponadto Wnioskodawca realizuje na rzecz swoich kontrahentów dodatkowe świadczenia, które zasadniczo związane są z jego główną działalnością. Mogą to być w szczególności świadczenia takie jak najmy nieruchomości, usługi IT itp. Odbiorcami świadczeń są przede wszystkim podmioty krajowe, podmioty z Unii Europejskiej czy też z krajów trzecich.

Wnioskodawca jak i inne spółki tworzące PGK realizują w swoim imieniu i na swoją rzecz szereg transakcji kontrolowanych lub innych niż transakcje kontrolowane.

**W związku z powyższym zadano następujące pytanie:**

Czy na gruncie art. 11o ust. 1a oraz 1b ustawy o CIT Spółka, jako podmiot reprezentujący PGK, zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, w których stroną jest bezpośrednio podatnik tj. PGK, a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500.000 PLN?

Zdaniem Wnioskodawcy, jako podmiot reprezentujący PGK, Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, których stroną jest bezpośrednio podatnik tj. PGK, a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500.000 PLN.

Zgodnie z art. 11o ust. 1a ustawy o CIT do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji kontrolowanej lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 500 000 zł.

W świetle art. 1a ustawy CIT w przypadku spółek prawa handlowego mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych i tworzą podatkową grupę kapitałową, podatnikiem podatku CIT jest ta grupa, a nie poszczególne spółki.

Regulacje art. 11a - 11t ustawy o CIT nakładają szereg obowiązków w zakresie regulacji dot. cen transferowych na podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT oraz w wyjątkowych sytuacjach na podatników (w szczególności art. 11o). Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 5 lit. d w przypadku podatkowej grupy kapitałowej podmiotami powiązanymi są spółki kapitałowe wchodzące w jej skład.

Mając powyższe na uwadze, w przypadku podmiotów funkcjonujących w ramach podatkowych grup kapitałowych, obowiązki wynikające z regulacji ustawy o CIT, związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi (w tym w szczególności sporządzenie dokumentacji cen transferowych) realizowane są przez poszczególne spółki tworzące podatkową grupę kapitałową, a nie przez tą grupę czy też spółkę reprezentującą.

Powyższe podejście znajduje również potwierdzenie w stanowisku Ministerstwa Finansów, które wielokrotnie potwierdzało, że celem regulacji obowiązujących od 1 stycznia 2019 roku było wyłączenie podatkowych grup kapitałowych z przepisów o cenach transferowych oraz dokumentacji cen transferowych. Przykładowo w raporcie z konsultacji do projektu o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw z 2018 roku (dalej: „Raport”), wprost wskazano, że „zgodnie z projektowanym art. 11k dokumentacja cen transferowych sporządzana jest przez podmioty powiązane, a nie tak jak obecnie przez podatnika. Dodatkowo projektowana jest definicja legalna podmiotu, która obejmuje osoby prawne, a nie PGK. Tym samym progi transakcyjne będą obliczane dla spółek tworzących PGK, a nie PGK jako całości” (s. 37 Raportu).

Tymczasem art. 11o ust. 1a ustawy o CIT jednoznacznie wskazuje, że do sporządzenia dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji kontrolowanych lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 500 000 zł. W powyższym zakresie prawodawca jest jednoznaczny i wiąże obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych w przypadku zawarcia w określonych powyżej okolicznościach transakcji przez podatnika lub spółki niebędące osobami prawnymi. W przypadku spółek funkcjonujących w ramach podatkowych grup kapitałowych, każda z nich posiada osobowość prawną, jednocześnie, żadna nie jest podatnikiem, gdyż status ten posiada podatkowa grupa kapitałowa. Jeżeli racjonalny ustawodawca, w ramach regulacji art. 11o ust. 1 a oraz 1b ustawy o CIT chciałby nałożyć określone obowiązki na spółki funkcjonujące w ramach podatkowych grup kapitałowych, to jednoznacznie wskazałby, że dotyczą one podmiotów powiązanych. Tym bardziej, że ustawa o CIT wprost wskazuje, w przywołanym powyżej art. 11a ust. 1 pkt 5 lit. d ustawy o CIT, iż w przypadku podatkowej grupy kapitałowej podmiotami powiązanymi są spółki kapitałowe wchodzące w jej skład. Jednocześnie, należy podkreślić, że podatkowa grupa kapitałowa jako podmiot nie posiada zdolności do bycia stroną transakcji kontrolowanych jak i transakcji innych niż kontrolowane (na gruncie polskiego prawa handlowego oraz cywilnego).

W świetle powyższego, należy uznać, że obecnie obowiązujące regulacje art. 11o ustawy o CIT znajdą zastosowanie jedynie w przypadku zawarcia przez podatkową grupę kapitałową transakcji kontrolowanej z podmiotem z jurysdykcji, w których podatkowe grupy kapitałowe posiadają zdolność do bycia stronami transakcji kontrolowanych oraz transakcji innych niż kontrolowane. Odmienna interpretacja przepisów wykraczałaby poza ich obecne brzmienia i naruszałaby kompetencje ustawodawcy do przyjmowania norm prawnych rangi ustawowej. 

Mając na uwadze, że zgodnie z art. 1a ust. 3a ustawy o CIT, spółka dominująca reprezentuje podatkową grupę kapitałową w zakresie obowiązków wynikających z ustawy oraz z przepisów Ordynacji podatkowej, do sporządzenia ewentualnej dokumentacji cen transferowych we wskazanych przypadkach dla ww. transakcji zawieranych przez PGK zobowiązany będzie Wnioskodawca.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.**

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm. dalej: „updop”).

W myśl art. 11k ust. 1 updop, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 updop, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w Rozdziale o Cenach transferowych jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

1.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
2.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 updop, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Na mocy ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) z dniem 1 stycznia 2021 r. został zmieniony art. 11o ust. 1 updop otrzymując następują brzmienie: do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani także podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji innej niż transakcja kontrolowana z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 100 000 zł. Przepisy art. 11k ust. 3-5, art. 11l, art. 11q ust. 1 i art. 11r stosuje się odpowiednio.

Z dniem 1 stycznia 2021 r. na mocy ww. ustawy nowelizującej do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po art. 11o ust. 1 updop został dodany także art. 11o ust. 1a i 1b.

I tak zgodnie z art. 11o ust. 1a updop do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych są obowiązani podatnicy i spółki niebędące osobami prawnymi dokonujący transakcji kontrolowanej lub transakcji innej niż transakcja kontrolowana, jeżeli rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową oraz wartość tej transakcji za rok podatkowy, a w przypadku spółek niebędących osobami prawnymi - za rok obrotowy, przekracza 500 000 zł. Przepisy art. 11k ust. 3-5, art. 11l, art. 11q ust. 1 i art. 11r stosuje się odpowiednio.

W myśl natomiast art. 11o ust. 1b updop, na potrzeby ust. 1a domniemywa się, że rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli druga strona transakcji, o których mowa w ust. 1a, dokonuje w roku podatkowym lub roku obrotowym rozliczeń z podmiotem mającym siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Przy ustalaniu tych okoliczności podatnik lub spółka niebędąca osobą prawną są obowiązani do dochowania należytej staranności.

Obowiązująca od 1 stycznia 2021 r. nowelizacja przepisów z zakresu cen transferowych w sposób gruntowny przedefiniowała regulacje dotyczące transakcji realizowanych z podmiotami mającymi siedzibę w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. „raje podatkowe”).

Wprowadzając pojęcie „transakcji innej niż transakcja kontrolowana” rozszerzono dotychczasowe obowiązki dokumentacyjne również na transakcje w wyniku których rodzimy przedsiębiorca otrzymuje płatność od podmiotu „zlokalizowanego” w raju podatkowym. Co więcej, ustawodawca objął obowiązkami dokumentacyjnymi również transakcje z podmiotami niepowiązanymi, jeżeli kontrahent spółki dokonuje w danym roku rozliczeń z podmiotem funkcjonującym pod szkodliwą jurysdykcją podatkową (domniemanie rzeczywistego właściciela z raju podatkowego). Wprowadzono również nowe progi dokumentacyjne, ustalone odpowiednio na wartości 100.000 zł w przypadku transakcji z „rajami podatkowymi” oraz 500.000 zł w odniesieniu do transakcji, w których rzeczywisty właściciel znajduje się w kraju lub na terytorium stosującym szkodliwą konkurencje podatkową.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca oraz określone spółki od niego zależne zawarły i zarejestrowały umowę o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o CIT (PGK). Zgodnie z tą umową Spółka, jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest spółką reprezentującą PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o CIT oraz Ordynacji podatkowej. Podstawowa działalność gospodarcza Spółki (podlegająca opodatkowaniu CIT) prowadzona jest w zakresie \`(...)\` .

Ponadto Wnioskodawca realizuje na rzecz swoich kontrahentów dodatkowe świadczenia, które zasadniczo związane są z jego główną działalnością. Mogą to być w szczególności świadczenia takie jak najmy nieruchomości, usługi IT itp. Odbiorcami świadczeń są przede wszystkim podmioty krajowe, podmioty z Unii Europejskiej czy też z krajów trzecich.

Wnioskodawca jak i inne spółki tworzące PGK realizują w swoim imieniu i na swoją rzecz szereg transakcji kontrolowanych lub innych niż transakcje kontrolowane.

Wątpliwość Spółki budzi kwestia sprowadzająca się do ustalenia, czy na gruncie art. 11o ust. 1a oraz 1b updop Spółka, jako podmiot reprezentujący PGK, zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, w których stroną jest bezpośrednio podatnik tj. PGK, a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500.000 PLN.

Odnosząc powyższe uregulowania na grunt rozpoznawanej sprawy, należy wskazać na autonomię prawa podatkowego w systemie prawnym. Prawo podatkowe określa podmiot i przedmiot opodatkowania, a także kształtuje wszystkie elementy konstrukcyjne podatków. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej w interpretacji prawa podatkowego nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. W niektórych jednak sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Wykładnia celowościowa tymczasem polega na zrozumieniu celu w jakim dany przepis został powołany. W przypadku wykładni celowościowej należy przyjąć takie znaczenie normy prawnej, które najlepiej uzasadnia cel jej ustanowienia lub wartości, którym ma służyć.

W omawianej sprawie nie można zgodzić się z argumentami, w których Wnioskodawca, powołując się na literalne brzmienie przepisu art. 11o ust. 1a i 1b updop, wskazuje, że to PGK jako podatnik jest objęty normą omawianego przepisu.

Przyjmując bowiem zaproponowaną przez Wnioskodawcę interpretację ww. przepisów należałoby stwierdzić, że przepis ten nie ma zastosowania do PGK (a takie wyłączenie nie zostało sformułowane przez Ustawodawcę). Jeżeli bowiem dokumentacja cen transferowych o jakiej mowa w art. 11o ust. 1a oraz 1b updop dotyczy zawartych transakcji i jednocześnie PGK jako podatnik w rozumieniu ww. ustawy nie posiada zdolności do zawierania transakcji (nie może być stroną umowy – na co zwrócił uwagę także Wnioskodawca) to w rzeczywistości norma omawianego przepisu nie miałaby w ogóle zastosowania do podatników będących PGK. Takie jednak wyłączenie stosowania omawianej normy nie zostało przez prawodawcę sformułowane. W przedmiotowej sprawie wykładnia językowa nie daje jednoznacznych wyników, konieczne jest zatem sięgnięcie także do innych rodzajów wykładni.

Jak wynika z uzasadnienia do wprowadzonej od 1 stycznia 2021 r. zmiany (Druk 642 – w zakresie zmiany przepisów o cenach transferowych):

Zmiany w zakresie cen transferowych dotyczą transakcji z podmiotami z tzw. „rajów podatkowych”. Przedmiotowe zmiany polegają w szczególności na rozszerzeniu zakresu transakcji podlegających weryfikacji pod kątem zgodności z zasadą ceny rynkowej, w szczególności w przypadku gdy rzeczywisty właściciel (beneficial owner) ma siedzibę w tzw. „raju podatkowym”. Jednocześnie zmiany obejmują rozszerzenie obowiązków dokumentacyjnych związanych z przedmiotowymi transakcjami. Nowe brzmienie przepisów jest wyrazem polityki zaostrzania przepisów ukierunkowanych na zwalczanie przerzucania dochodów do tzw. rajów podatkowych.

Z przywołanych powyżej regulacji wynika, że wolą ustawodawcy było rozszerzenie zakresu transakcji podlegających weryfikacji, a nie ich zawężenie (o podmioty wchodzące w skład PGK). Podobne do zaprezentowanych w niniejszej interpretacji wnioski wypływają także z nowelizacji updop, jakiej dokonano z dniem 1 stycznia 2019 r.

Należy zauważyć, że podatkowa grupa kapitałowa jako podmiot nie posiada zdolności do bycia stroną transakcji kontrolowanych jak i innych transakcji. W przypadku spółek funkcjonujących w ramach podatkowych grup kapitałowych to każda z poszczególnych spółek posiada osobowość prawną i to spółki te dokonując transakcji obowiązane są do sporządzania dokumentacji podatkowej.

Zatem mając na względzie założenie racjonalności ustawodawcy, zasady słuszności oraz wykładnię celowościową przepisów, należy stwierdzić, że art. 11o ust. 1a i 1b updop ma zastosowanie do spółek tworzących PGK, a nie jak wskazuje Wnioskodawca do PGK.

Uznanie PGK za podmiot zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych byłoby niezgodne z wykładnią celowościową omawianych przepisów, która nakazuje odwołanie się do celu regulacji prawnej tzw. ratio legis.

Mając na uwadze powyższe, stanowisko Spółki sprowadzające się do twierdzenia, że w rozpoznawanej sprawie Spółka jako podmiot reprezentujący PGK jest/będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, o której mowa w art. 11o ust. 1a i 1b updop, których stroną jest bezpośrednio podatnik tj. PGK, a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500.000 PLN należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoja aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.