Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.865.2023.4.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-20
Teza: Obowiązki płatnika wynikające z: konwersji wierzytelności oraz podwyższenia kapitału zakładowego spółki.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne; obowiązek-obowiązek płatnika; płatnik; wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-Pozostali płatnicy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
=========================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych:

• jest nieprawidłowe w zakresie stwierdzenia, że konwersja wierzytelności na kapitał Spółki nie powoduje dla Wspólnika 2 przychodu do opodatkowania;

• jest prawidłowe w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

21 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 grudnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. obowiązków płatnika. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 15 lutego 2024 r. Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Spółka A sp. z o.o. (dalej jako: Wnioskodawca, Pożyczkobiorca lub Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wnioskodawca podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Udziałowcami Spółki są:

1\. A. A (dalej jako: Wspólnik 1) - (\`(...)\`) udziałów o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`) zł;

2\. B. B(dalej jako: Wspólnik 2) - (\`(...)\`) udziałów o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`) zł

(Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 zwani dalej łącznie: Wspólnikami).

Wspólnik 1 jest obywatelem Rzeczpospolitej Polskiej i podlega w tym kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT.

Wspólnik 2 jest obywatelem Chińskiej Republiki Ludowej i podlega wyłącznie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w rozumieniu art. 3 ust. 2a Ustawy o PIT.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi (\`(...)\`) zł.

W celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej Spółka na przestrzeni lat 2021-2023 zawierała umowy pożyczek ze Wspólnikiem 1 oraz Wspólnikiem 2. Na mocy tych umów pożyczek Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 pozostawiali określone kwoty środków pieniężnych do dyspozycji Spółki z przeznaczeniem na wskazany powyżej cel Spółki.

Dnia (\`(...)\`) lipca 2021 r. Wspólnik 1 zawarł ze Spółką umowę pożyczki na kwotę (\`(...)\`) zł. Dalej dnia (\`(...)\`) lipca 2021 r. Wspólnik 1 zawarł ze Spółką kolejną umowę pożyczki na kwotę (\`(...)\`) zł. Wspólnik 1 działał jako osoba prywatna, a udzielenie pożyczek nie następowało w ramach jego działalności gospodarczej. Sumaryczna wartość kwot z tytułu pożyczek udzielonych przez Wspólnika 1 na rzecz Spółki wyniosła (\`(...)\`) zł. Za każdym razem kwota pożyczki była wpłacana na rachunek bankowy Spółki. Do czerwca 2023 r. nastąpiła spłata tych pożyczek do wysokości (\`(...)\`) zł (kwota pozostała do spłaty).

Dnia (\`(...)\`) stycznia 2023 r. Wspólnik 2 zawarł ze Spółką umowę pożyczki na łączną kwotę (\`(...)\`) dolarów amerykańskich (USD). Aneksem do umowy z dnia (\`(...)\`) 2023 r. dokonano zmiany waluty pożyczki z dolarów amerykańskich na polskie złote. Wspólnik 2 działał jako osoba prywatna, a udzielenie pożyczki nie następowało w ramach jego działalności gospodarczej. Kwota pożyczki została wpłacona na rachunek bankowy Spółki.

Na potrzeby przedmiotowego wniosku pojęcie „Pożyczki” rozumiane jest jako kwota środków pieniężnych pozostawiona do dyspozycji Spółki przez Wspólników, wynikająca z zawartej umowy pożyczki.

W celu uniknięcia zbędnego etapu zwrotu długów przez Spółkę na rzecz Wspólnika 1 oraz Wspólnika 2 Strony podjęły decyzję o konwersji opisanych wierzytelności pożyczkowych, w części dotyczącej ich należności głównej (tj. bez części odsetkowej), na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy Spółki.

Tym samym Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu (\`(...)\`) 2023 r. dokonało m.in.:

1\. zmiany wartości nominalnej pojedynczego udziału z kwoty (\`(...)\`) zł na kwotę (\`(...)\`) zł w związku z koniecznością dostosowania wartości nominalnej udziałów po przymusowym umorzeniu (\`(...)\`) ze (\`(...)\`) udziałów;

2\. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości (\`(...)\`) zł o kwotę (\`(...)\`) zł, czyli łącznie do wysokości (\`(...)\`) zł;

3\. kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości (\`(...)\`) zł o kwotę (\`(...)\`) zł, czyli łącznie do wysokości (\`(...)\`) zł, poprzez utworzenie (\`(...)\`) nowych udziałów o wartości nominalnej (\`(...)\`) zł każdy udział.

Na skutek tych operacji:

– Wspólnik 1 objął 4 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej (\`(...)\`) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`) zł, w zamian za wkład niepieniężny - aport o wartości (\`(...)\`) zł (wartość dotychczas niespłaconej przez Spółkę na rzecz Wspólnika 1 pożyczki), przy czym w zakresie kwoty (\`(...)\`) zł przeznaczono ją na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka z tytułu objęcia udziałów powyżej ich wartości nominalnej w kwocie (\`(...)\`) zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki.

– Wspólnik 2 objął (\`(...)\`) udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej (\`(...)\`) zł każdy, o łącznej wartości nominalnej (\`(...)\`) zł, w zamian za wkład niepieniężny - aport o wartości (\`(...)\`) zł, przy czym w zakresie kwoty (\`(...)\`) zł przeznaczono ją na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, a nadwyżka z tytułu objęcia udziałów powyżej ich wartości nominalnej w kwocie (\`(...)\`) zł przeznaczona została na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zostały wykonane i skutecznie zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, a zatem wywarły skutek prawny.

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości może dojść do podobnego działania - tj. dofinansowywania Spółki przez jej Wspólników pożyczkami, z przeznaczeniem środków na jej bieżącą działalność gospodarczą. Pożyczki będą mogły podlegać konwersji na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki, tak jak to opisano w powyższym Stanie faktycznym, dlatego wolą Wnioskodawcy jest także uzyskanie odpowiedzi co do skutków podatkowych takiego działania na przyszłość.

### Pytania

1\. Czy w przedstawionym Stanie faktycznym oraz Zdarzeniu przyszłym, na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy nie będzie powodować po stronie Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu?

2\. Czy w przedstawionym Stanie faktycznym i Zdarzeniu przyszłym, po stronie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w opisany sposób, powstanie na terytorium RP obowiązek rozliczenia przez Spółkę podatku u źródła, o którym mowa jest w treści art. 29 ustawy o PIT, w odniesieniu do ew. przychodu powstałego po stronie Wspólnika 2, a zatem czy Spółka będzie zobowiązana do wykonania obowiązków płatnika?

3\. Czy w przedstawionym Stanie faktycznym i Zdarzeniu przyszłym, w związku z faktem, że Pożyczka została udzielona przez Wspólnika 2 w dolarach amerykańskich, ale wartość ta uległa zmianie na złotówki przed konwersją wierzytelności, na skutek konwersji wierzytelności Wspólnika 2 na kapitał Spółki nie zajdzie konieczność rozpoznania przez Spółkę przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów związanych z różnicami kursowymi w rozumieniu Ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie pytania 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w opisany sposób nie powstanie na terytorium RP po stronie Spółki obowiązek rozliczenia podatku u źródła, o którym mowa jest w treści art. 29 Ustawy o PIT, bowiem po stronie Wspólnika 2 nie powstanie żaden przychód podlegający opodatkowaniu, a zatem Spółka nie będzie odpowiedzialna za wykonanie obowiązków płatnika.

W myśl art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT - „opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.

Z kolei w myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy - „źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c)”.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 Ustawy o PIT.

Zgodnie zaś z brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

I tak, w przypadku objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny po stronie wnoszącego wkład (Wspólników) powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, przy czym:

– jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy;

– jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku.

Konwersja wierzytelności na kapitał spółki jest wniesieniem do spółki wkładu niepieniężnego, co potwierdzone zostało już w licznych pismach organów skarbowych (tak m.in. pismo z dnia 8 lutego 2022 r. wydane przez: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0113-KDIPT2-3.4011.972.2021.3.AK). Oznacza to, że na skutek konwersji wierzytelności po stronie Wspólników 1 i 2 powstał przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT.

Tym niemniej, w myśl art. 22 ust. 1 Ustawy o PIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

To prowadzi do wniosku, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o PIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

W świetle art. 22 ust. 1e pkt 2a Ustawy o PIT, w przypadku objęcia udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości wartości odpowiadającej kwocie pożyczki, która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki.

Zgodnie natomiast z art. 22 ust. 1i ww. ustawy, jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów, to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1e.

W sytuacji zatem gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność przysługująca wnoszącemu taki wkład z tytułu udzielonej uprzednio przez ten podmiot (Wspólnika) pożyczki na rzecz spółki, do której wnoszony jest wkład niepieniężny, podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej uprzednio pożyczki, nie wyższą jednak niż przyjęta przez strony (Wspólnika i przez Spółkę) wartość takiej wierzytelności, ustaloną zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT.

Przy czym takie prawo będzie przysługiwać tylko do wartości kwoty pożyczki, która została przekazana na rachunek płatniczy spółki, do której wnoszony jest taki wkład.

Oznacza to tym samym, że brzmienie art. 22 ust. 1e pkt 2a Ustawy o PIT umożliwia odpowiednie rozliczenie kosztów uzyskania przychodów w przypadku konwersji wierzytelności na udziały w spółce, której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki. Udzielona pożyczka, aby mogła zostać zaliczona do kosztów w odniesieniu do przychodów na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na rachunek płatniczy spółki, w której obejmuje udziały.

Jak wynika z przedstawionego Stanu faktycznego i Zdarzenia przyszłego, taka właśnie sytuacja miała miejsce.

To prowadzi do wniosku, że w wyniku opisanej konwersji kapitału Pożyczki na kapitał zakładowy Spółki po stronie Wspólnika 1 i Wspólnika 2, jako podmiotów wnoszących wkład niepieniężny, powstanie przychód z kapitałów pieniężnych z tytułu objęcia udziałów w zamian za ten wkład. W przypadku opisanym we wniosku Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2, jako wnoszący wkład w postaci wierzytelności pożyczkowych, powinien rozpoznać przychód w wysokości wartości wniesionego wkładu niepieniężnego, ale jednocześnie będzie on mógł jednak rozpoznać jako koszt podatkowy wartość odpowiadającą kwocie wysokości wartości wniesionego wkładu niepieniężnego.

W związku z powyższym, w przypadku, gdy przedmiotem konwersji była wierzytelność odpowiadająca samej kwocie Pożyczki, to kwota przychodów po stronie Wspólnika 1 i 2 będzie odpowiadała kwocie kosztów podatkowych możliwych do rozpoznania w rachunku podatkowym. Co za tym idzie, po stronie Wspólnika 1 i 2 nie wystąpi zobowiązanie podatkowe ponieważ przychód podatkowy z tego tytułu zostanie zrównoważony przez możliwy do rozliczenia koszt uzyskania przychodu.

Mając na względzie powyższe, należy stwierdzić, że skoro po stronie żadnego ze Wspólników nie wystąpi zobowiązanie podatkowe, to równocześnie, po stronie Spółki, jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, nie wystąpi obowiązek obliczenia i pobrania podatku dochodowego.

Brak powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Wspólnika 2, będącego obywatelem Chińskiej Republiki Ludowej i podlegającego wyłącznie ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w rozumieniu art. 3 ust. 2a Ustawy o PIT, stanowi o tym, że Wnioskodawca nie jest zobowiązany do rozliczenia podatku u źródła, o którym mowa w art. 29 Ustawy o PIT, a zatem Spółka nie będzie zobowiązana do wykonania obowiązków płatnika.

Skoro bowiem art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT stanowi o tym, że „Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21”, zaś w przedstawionej sytuacji Spółka nie będzie dokonywała żadnych wypłat lub stawiać do dyspozycji podatnika (Wspólników) pieniędzy lub wartości pieniężnych, a jednocześnie po stronie Wspólnika 2 nie dojdzie do powstania żadnego przychodu podlegającego opodatkowaniu, to Spółka nie będzie zobowiązana do realizacji ciążących na niej obowiązków płatnika.

Jedynym obowiązkiem Spółki będzie obowiązek informacyjny w zakresie złożenia deklaracji na formularzu PIT-8C, w którym jako przychód wskazana zostanie wartość wkładu określona w uchwale Zgromadzenia Wspólników Spółki, zaś jako koszty uzyskania przychodu wskazana zostanie wartość Pożyczki, dlatego też dochód do opodatkowania wyniesie 0 zł.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

### Obowiązek podatkowy i źródło przychodu

Stosownie do treści art. 3 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):

Osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy).

Z art. 4a ww. ustawy wynika, że:

Przepisy art. 3 ust. 1, 1a, 2a i 2b stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Ratio legis omawianego art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wiąże się z faktem, że wkład niepieniężny jest formą odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. W oparciu o reguły wykładni językowej należy uznać, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

Tzw. konwersja wierzytelności na udziały (akcje) spółki jest operacją polegającą na zamianie wierzytelności wspólnika (wierzyciela) wobec istniejącej spółki (dłużnika) na udziały (akcje) wspólnika w tej spółce. Wyróżnia się przy tym dwa cywilnoprawne sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały (akcje):

• objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład w postaci jego wierzytelności wobec spółki (wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego jako niepieniężny) – wspólnik przenosi wierzytelność na spółkę tytułem pokrycia wkładów w drodze cesji tego prawa na rzecz spółki; prowadzi to do objęcia udziałów przez wspólnika i wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);

• objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w zamian za wkład określony formalnie w aktach wewnętrznych spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego jako pieniężny, pokrywany w drodze wzajemnego potrącenia roszczenia wspólnika wobec spółki z roszczeniem spółki wobec wspólnika o wniesienie wkładu pieniężnego (wniesienie środków pieniężnych).

Analiza opisanych sposobów konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki w kontekście typu dobra prawnego, które jest wnoszone do spółki prowadzi do wniosku, że – niezależnie od kwalifikacji czynności dokonywanych w ramach konwersji na gruncie prawa cywilnego – jej istotą jest zawsze zamiana wierzytelności, czyli wartości majątkowych o charakterze niepieniężnym (niebędących pieniądzem), na udziały (akcje) spółki. Tym samym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy spółki jest wniesieniem do spółki wkładu niepieniężnego.

### Kapitały pieniężne – zasady opodatkowania

W myśl art. 30b ust. 1 pkt 4 ustawy:

Od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e.

### Pobór podatku i obowiązki informacyjne

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 tej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Jak stanowi natomiast art. 39 ust. 3 ustawy:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Z powyższych przepisów wynika, że w przypadku dochodów z kapitałów pieniężnych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział szczególne zasady opodatkowania wyrażone w art. 30b tej ustawy. W tym przypadku podatnicy są zobowiązani do opodatkowania tych dochodów samodzielnie, tj. bez udziału płatnika.

### Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis zdarzenia oraz przytoczone regulacje prawne, przychód uzyskany przez Wspólnika 2 w związku z konwersją wierzytelności pożyczkowych stanowi przychód, o którym mowa w cyt. art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy.

Dochód z tego źródła podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji Państwo jako płatnik nie są zobowiązani do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego z ww. tytułu.

Na Państwu z powyższego tytułu ciążą jedynie obowiązki informacyjne wynikające z art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. obowiązek wykazania w informacji PIT-8C kwot przychodu i kosztów uzyskania przychodu udziałowca – Wspólnika 2.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (pytanie nr 2 wniosku). W zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (pytania nr 1 i 3 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Z uwagi na sposób sformułowania wniosku wyjaśnić też należy, że przedmiotem interpretacji przepisów prawa podatkowego może być wyłącznie ocena prawna danego stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego, dotyczącego Wnioskodawcy, dokonywana na gruncie przepisów prawa podatkowego. Organ wydający interpretację rozstrzyga, czy zainteresowany prawidłowo ocenia kwestię wpływu zaistnienia opisanej sytuacji faktycznej na obowiązki i uprawnienia wynikające z unormowań prawa podatkowego. Nie może zatem stanowić przedmiotu interpretacji indywidualnej dokonanie obliczeń konkretnych kwot przychodów i kosztów. Organ upoważniony do wydawania interpretacji może więc jedynie wskazać jakie przepisy płatnik powinien zastosować przy realizacji swoich obowiązków podatkowych oraz jakie jest ich prawidłowe rozumienie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).