Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.291.2025.4.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur
wystawionych przez Doradców dokumentujących
wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi
przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym.
Słowa kluczowe: doradztwo
odliczenia-prawo do odliczenia
podatnik-podatnik czynny
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
1

Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii prawa do
    odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1 Wynagrodzenia
    i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących wynagrodzenie
    związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie
    transakcyjnym.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 13 maja 2025 r. (wpływ 13
    maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Firma (...) sp. z o.o. spółka komandytowa (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polskim
    rezydentem podatkowym i producentem opakowań papierowych (torby papierowe oraz
    papier pakowy) dla wielu segmentów takich jak restauracje, sieci handlowe, piekarnie,
    apteki, cateringi dietetyczne i inne. W oparciu o własny know-how i posiadany nowoczesny
    park maszynowy firma dostarcza swoje produkty dla międzynarodowych podmiotów z
    ww. branż. Spółka posiada prawo do odliczenia podatku od towarów i usług (dalej jako
    „VAT”) - jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce lub sprzedaż
    dającą prawo do odliczenia VAT.
    W związku z planami rozwoju Spółki związanymi z obecnym dynamicznym rozwojem
    branży oraz rozważaną sprzedażą ogółu praw i obowiązków w Spółce przez
    dotychczasowych właścicieli Spółki, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie
    pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej.
    Rozważane jest pozyskanie nowego inwestora bądź inwestorów, którzy mogliby zastąpić
    dotychczasowych właścicieli, względnie wejść do Spółki obok dotychczasowych właścicieli i
    wspierać rozwój działalności operacyjnej Spółki. Spółka podkreśla, że wejście nowego
    inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału Spółki - bardziej
    prawdopodobna jest sprzedaż ogółu praw i obowiązków przez dotychczasowych
    właścicieli na rzecz nowego inwestora lub inwestorów, ewentualnie sprzedaż akcji (po
    ewentualnym przekształceniu Spółki w spółkę akcyjną) dalej „Transakcja”.
    Pozyskanie nowego inwestora (rozważane jest pozyskanie inwestora finansowego bądź
    branżowego) jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki
    ekonomicznie:
    - pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
    - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

    - potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
    - potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
    - dostęp do know-how biznesowego.
    Spółka, za zgodą i przy udziale właścicieli, zawarła umowę z zewnętrznymi dwoma
    doradcami (dalej: łącznie jako: „Doradcy” lub odrębnie odpowiednio jako: „Doradca 1”
    oraz „Doradca 2”), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora
    lub partnera strategicznego zainteresowanego nabyciem Spółki od obecnych właścicieli.
    Przedmiotem Transakcji są akcje Spółki po przekształceniu w spółkę akcyjną lub
    zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki lub jego aktywa, będące przedmiotem
    transakcji z Inwestorem. Ważnym elementem procesu jest przygotowanie Spółki do
    sprzedaży obejmujące m.in. przygotowanie strategii procesu oraz oferty, potencjalnie
    także w języku angielskim, skierowanej do określonej grupy potencjalnych inwestorów w
    kraju i za granicą oraz efektywne wsparcie przy negocjacjach z oferentami, a także
    przygotowanie dokumentacji transakcyjnej przez jednego z Doradców oraz wsparcie w
    rozważanym procesie przekształcenia w spółkę kapitałową. Doradcy nie są podmiotami
    powiązanymi ze Spółką. Doradcy ściśle ze sobą współpracują w celu uzyskania
    najlepszego efektu dla Transakcji zbycia Spółki. Doradcami są podmioty jak niżej:
    Doradca 1 jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i
    zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy o świadczenie usług
    doradczych (dalej jako: „Umowa”), Doradca 1 wykona następujące usługi na rzecz Spółki:
      1. Przygotowanie i ustalenie strategii dokonania Transakcji, w tym opracowanie
      doradztwa w zakresie struktury dokonania Transakcji i szacunkowego
      harmonogramu;
      2. Przygotowanie we współpracy z Wnioskodawcą listy potencjalnych inwestorów
      finansowych i strategicznych („Inwestorzy”, „Długa Lista”);
      3. Opracowanie i dystrybucja dokumentu pre-marketingowego („Teaser”)
      przygotowanego na podstawie informacji dostarczonych przez Wnioskodawcę;
      4. Kontakt z inwestorami z Długiej Listy oraz ocena ich zainteresowania dokonaniem
      Transakcji;
      5. Przygotowanie Memorandum Informacyjnego na podstawie publicznie dostępnych
      informacji oraz informacji otrzymanych od Wnioskodawcy uwzględniającego:
        a) opis działalności Spółki,
        b) opis rynku, na którym działa Spółka,
        c) doświadczenie kluczowych osób dla Spółki,
        d) historyczne dane finansowe,
        e) przy udziale Wnioskodawcy, projekcje finansowe wraz z opisem perspektyw
          rozwoju działalności,
        f) inne istotne informacje związane z działalnością Spółki.
      6. Dystrybucja Prezentacji Menedżerskiej oraz informacji o planowanym przebiegu
      procesu transakcyjnego („List Procesowy”), poprzedzone podpisaniem przez
      potencjalnych inwestorów umowy o zachowaniu poufności („NDA”);
      7. Planowanie, koordynacja i udział w Prezentacjach Menedżerskich/sesjach pytań i
      odpowiedzi („Q&A”);
      8. Zebranie wstępnych, niewiążących ofert od Inwestorów (dalej jako: „Oferty
      Niewiążące”);

      9. Doradztwo w ocenie Ofert Niewiążących i wyborze krótkiej listy Inwestorów, którzy
      zostaną dopuszczeni do przeprowadzenia finansowego, podatkowego i prawnego
      badania Spółki oraz do dalszych negocjacji;
      10. Wsparcie w wyborze dostawcy Virtual Data Room („VDR”);
      11. We współpracy z Wnioskodawcą, określenie procedur związanych z
      przeprowadzeniem badania Due Diligence;
      12. Zarządzanie procesem Due Diligence;
      13. Pomoc przy organizacji i nadzorowanie procesu Due Diligence, w tym wsparcie w
      przygotowaniu informacji, które zostaną udostępnione Inwestorom w VDR;
      14. Zaproszenie Inwestorów do składania ofert wiążących (dalej jako: „Oferta Wiążąca”);
      15. Analiza Ofert Wiążących oraz rekomendacja dotycząca dalszych działań, a także
      przedstawienie Wnioskodawcy zebranych informacji dotyczących sytuacji
      finansowej każdego Inwestora składającego Ofertę Wiążącą;
      16. Doradztwo odnośnie wyboru Inwestora(ów) dopuszczonych do ostatniego etapu
      dokonania Transakcji;
      17. Doradztwo w zakresie aspektów finansowych/komercyjnych Umowy Zakupu
      Udziałów oraz Umowy Wspólników;
      18. Współpraca z Wnioskodawcą w procesie negocjacji warunków dokonania Transakcji;
      19. Wsparcie w przygotowaniu pozostałej dokumentacji transakcyjnej;
      20. Zarządzanie procesem dokonania Transakcji obejmujące bieżące kontakty z
      Inwestorami oraz pozostałymi zaangażowanymi stronami, przygotowanie pism i
      odpowiedzi, udział w spotkaniach, przygotowanie i zarządzanie harmonogramem
      projektu;
      21. Inne czynności potrzebne do zapewnienia sukcesu dokonania Transakcji, jakie
      mogą być uzgodnione pomiędzy stronami Usługi Doradcy 1 nie będą obejmować
      doradztwa podatkowego oraz doradztwa prawnego.
    Zgodnie z Umową, wynagrodzenie Doradcy 1 za świadczenie powyższych usług będzie
    składać się z: części jednorazowej, tj. stałej kwoty ryczałtowej niezależnej od dojścia
    Transakcji do skutku (dalej jako: „Część 1 Wynagrodzenia” oraz części uzależnionej od
    efektu (dalej jako: „Część 2 Wynagrodzenia”). W zakresie Części 1 Wynagrodzenia, Spółka
    (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę 1 na Spółkę, na której będzie
    kwota VAT) ureguluje wynagrodzenie należne Doradcy 1 jednorazowo, po przygotowaniu
    przez Doradcę 1 materiałów marketingowych (Teaser oraz Memorandum Informacyjne).
    Niezależnie od tego, czy Transakcja dojdzie do skutku, czy nie, Wnioskodawca zwróci
    Doradcy 1 uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w
    szczególności koszty podróży służbowych, zakwaterowania lub wydatki poniesione w
    związku z przygotowaniem na żądanie wnioskodawcy jakiegokolwiek dokumentu w celu
    ujawnienia osobie trzeciej, poniesione przez Doradcę 1 w związku ze świadczeniem usług
    na podstawie Umowy do maksymalnej łącznej stałej wartości netto miesięcznie (plus
    kwota podatku VAT wykazana na fakturze) po przedstawieniu odpowiedniej dokumentacji
    tych kosztów. Jednocześnie, jeśli proces zakończy się sukcesem i dojdzie do pozyskania
    Inwestora, Spółka zapłaci Doradcy 1 Część 2 Wynagrodzenia, stanowiącą wynagrodzenie
    uzależnione od efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę 1, na której
    będzie kwota VAT). Część 2 Wynagrodzenia określona jest jako procent od wartości
    Transakcji.

    Doradca 2 jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i
    zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Posiada doświadczenie w doradztwie
    prawnym przy tego typu transakcjach. Doradca 2 świadczy usługi w porozumieniu z
    Doradcą 1, wspierając Spółkę od strony prawnej, realizując zakres czynności, który w
    szczególności obejmuje następujące usługi na rzecz Spółki:
    1. Przygotowanie Spółki do Transakcji
      a) Przegląd dokumentacji korporacyjnej, handlowej i pracowniczej w celu
        uporządkowania sytuacji prawnej Spółki przed Transakcją;
      b) Analizę ryzyk prawnych związanych z Transakcją i ich minimalizację;
      c) Wsparcie w zakresie strukturyzacji Transakcji z perspektywy zgodności z
        przepisami.
    2. Wsparcie w procesie due diligence
      a) Przygotowanie i organizację Virtual Data Room (VDR) oraz udostępnienie
        niezbędnych dokumentów;
      b) Reprezentowanie Spółki w kontaktach z doradcami kupującego, odpowiadanie na
        zapytania prawne;
      c) Ochronę interesów Spółki przed nadmiernymi żądaniami kupującego.
    3. Negocjacje i przygotowanie dokumentacji transakcyjnej
      a) Opracowanie i analiza umów, w tym Share Purchase Agreement (SPA);
      b) Negocjowanie warunków sprzedaży udziałów/akcji, zakresu zobowiązań Spółki
        oraz mechanizmów zabezpieczających;
      c) Przygotowanie uchwał i dokumentów korporacyjnych wymaganych do
        przeprowadzenia Transakcji.
    4. Finalizacja Transakcji
      a) Koordynacja spełnienia warunków zawieszających oraz formalności związanych z
        przeniesieniem udziałów/akcji;
      b) Zapewnienie zgodności transakcji z przepisami prawa oraz interesem Spółki.
    5. Przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną (jeśli wymagane)
      a) Przygotowanie planu przekształcenia oraz dokumentacji wymaganej przez Kodeks
        spółek handlowych;
      b) Współpraca z biegłym rewidentem przy sporządzaniu opinii;
      c) Dostosowanie regulacji wewnętrznych Spółki do nowej formy prawnej.
    6. Obsługa kwestii posprzedażowych
      a) Monitorowanie zobowiązań wynikających z umowy sprzedaży, takich jak earn-out
        czy odszkodowania;
      b) Wsparcie w przypadku sporów z kupującym Doradcy będą wspierać Spółkę w
        porównaniu i interpretacji wstępnych ofert oraz doradzą w kwestiach taktycznych
        i procesowych.
    Na podstawie ofert szacunkowych Wnioskodawca i Doradcy dokonają rekomendacji pod
    kątem wyboru odpowiednich potencjalnych nabywców, którzy zostaną zaproszeni do
    drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence, udziału w prezentacji Zarządczej oraz
    do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji. Doradcy będą asystować przy ww.
    badaniu i prowadzić negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradcy będą uczestniczyć we

    wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z wnioskodawcą dotyczących statusu
    projektu.
    Zakres działania Doradcy 2 w razie potrzeb, które by wyniknęły w trakcie procesu, może
    być uzupełniony za dodatkowym wynagrodzeniem. Zgodnie z umową, wynagrodzenie
    Doradcy 2 za świadczenie powyższych usług będzie bazować na stawce godzinowej i
    będzie zależeć od czasu poświęconego na daną czynność przez Doradcę 2. Doradca 2 za
    swoje usługi wystawi fakturę na Spółkę (z wykazaną kwotą VAT), którą to Spółka ureguluje
    w określony w umowie sposób. Doradca 2 może również obciążyć Wnioskodawcę
    kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na
    rzecz Spółki. Doradca 1 oraz Doradca 2 będą wzajemnie współdziałać, aby uzyskać
    najlepszy efekt dla Wnioskodawcy. Wskazane powyżej wynagrodzenie Doradców będzie
    pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na pozyskanie
    nowego inwestora (czy inwestorów), co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki
    i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT. Nabywane usług Doradcy 1 oraz
    Doradcy 2 mają przyczynić się do pozyskania nowego Inwestora co może przełożyć się na
    szereg korzyści z perspektywy samej Spółki, w tym: pozyskanie dodatkowego
    finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii,
    zasobów ludzkich. Świadczone przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2 usługi mogą ponadto
    pozwolić Spółce wdrożyć nową strategię rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na
    dalszy rozwój działalności Spółki. Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług
    Doradcy 1 oraz Doradcy 2 może zatem przyczynić się w przyszłości do zwiększenia
    generowanych przez Spółkę przychodów, a więc obrotu opodatkowanego VAT.
    Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia
    w kosztach uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych i odliczenia
    VAT w odniesieniu do wynagrodzenia Doradców, tj. Części 1 Wynagrodzenia oraz Części 2
    Wynagrodzenia Doradcy 1, a także wynagrodzenia Doradcy 2. Dla potrzeb niniejszego
    wniosku o interpretację Wnioskodawca przyjmuje założenie, że wynagrodzenie wypłacane
    Doradcom na podstawie faktur nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w
    art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy z dnia 11
    marca 2004 r, o podatku od towarów i usług.
    W uzupełnieniu wniosku na zadane pytania wskazali Państwo:
    Na pytanie: „Czy Usługi Doradcy 1 oraz Doradcy 2 wykonywane na rzecz Państwa będą
    związane wyłącznie z wykonywaniem przez Państwa czynności opodatkowanych
    podatkiem od towarów i usług? Jeśli tak, prosimy o wskazanie w czym konkretnie
    przejawia się ten związek?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Jak przedstawiono to w opisie zdarzenia przyszłego, główna
    sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce lub sprzedaż dającą prawo
    do odliczenia VAT. Zatem nabywane przez Spółkę towary i usługi są związane z tymi
    czynnościami w sposób bezpośredni bądź pośredni.
    W przypadku usług nabywanych od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, związek ten ma charakter
    pośredni tj. w wyniku działań prowadzonych przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2, Spółka ma
    szansę na pozyskanie nowego inwestora (lub inwestorów), co powinno przełożyć się na
    dalszy stabilny rozwój Spółki, a więc w efekcie na wzrost sprzedaży Spółki, która podlega
    opodatkowaniu VAT.
    W praktyce, pozyskanie nowego inwestora niejednokrotnie prowadzi np. do ekspansji na
    nowe rynki, poszerzenia oferty produktowej bądź zwiększenia mocy produkcyjnych, a więc
    w przypadku Spółki przełożyłoby się to na wzrost obrotu w zakresie czynności
    opodatkowanych VAT.”

    Na pytanie: „Czy Doradca 2 za wydatki związane z kosztami podróży oraz innymi kosztami
    bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki wystawi fakturę z wykazaną
    kwotą VAT na Państwa, tj. Firmę (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
    komandytowa jako nabywcę?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Tak, w przypadku wystąpienia sytuacji obciążenia Spółki
    wydatkami Doradcy 2 związanymi z kosztami podróży oraz innymi kosztami bezpośrednio
    związanymi z realizacją usług Doradcy na rzecz Spółki, Doradca 2 wystawi na Spółkę
    fakturę z wykazaną kwotą VAT, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie stawek
    VAT oraz przepisów ustawy o VAT.”
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku jako nr 3)
    Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, Spółka będzie
    uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1
    Wynagrodzenia i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących
    wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w
    procesie transakcyjnym?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (do pytania oznaczonego we
    wniosku jako nr 3)
    W ocenie Spółki, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, Spółka
    będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1 oraz
    Doradcę 2 dokumentujących ich wynagrodzenie, w tym - w przypadku Doradcy 1 - Część 1
    Wynagrodzenia oraz Część 2 Wynagrodzenia.
    Uzasadnienie stanowiska
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (dalej: ustawa o VAT), w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie
    przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować
    możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji, Spółka ponosi koszty wynagrodzenia za usługi wyświadczone
    przez Doradcę 1 (Część 1 Wynagrodzenia) oraz Doradcę 2 niezależnie od ostatecznego
    rezultatu Transakcji oraz koszt usług świadczonych przez Doradcę 2 (Część 2
    Wynagrodzenia) należnego pod warunkiem skutecznego pozyskania inwestora.
    Wynagrodzenie należne Doradcy 1 (za Część 1 Wynagrodzenia oraz Część 2
    Wynagrodzenia), jak również wynagrodzenie Doradcy 2 udokumentowane będzie
    wystawionymi przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2 fakturami z wykazanym podatkiem VAT.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT z nim związany),
    pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka
    dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju
    działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym,
    skoro koszt i VAT poniesiony przez Spółkę na podstawie faktur od Doradcy 1 i Doradcy 2,
    pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to
    Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Doradcę 1
    oraz Doradcę 2.
    W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności
    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność
    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które

    wpływają w sposób pośredni na jego działalność. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje,
    że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym w sprawie nie zachodzi żaden z
    wyjątków określonych w art. 88 ustawy o VAT. Nie mają również zastosowania przepisy
    art. 114 dot. usług taksówek osobowych, art. 119 ust. 4 dot. usług turystyki, art. 120 ust.
    17 i 19 dot. nabywania towarów używanych, dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich i
    antyków, jak również art. 124 dot. dostaw i usług, których przedmiotem jest złoto, które
    wyłączałyby możliwość odliczenia podatku VAT.
    Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy na gruncie przepisów ustawy o VAT
    przysługuje mu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur
    dokumentujących poniesienie przez niego wydatków na nabycie usług doradczych, a więc
    kosztów wynagrodzenia Doradcy 1 oraz Doradcy 2. Tożsame stanowisko, zgodnie z
    którym możliwe jest odliczenie VAT wynikającego z faktur dokumentujących nabycie usług
    doradczych związanych z pozyskaniem inwestora, znajduje potwierdzenie w licznych
    interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej wśród których można wymienić dla przykładu:
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2024 r., sygn.
      0111#KDIB3-2.4012.548.2024.2.DK: „W związku z powyższym, skoro prowadzona
      przez Państwa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia, a jednocześnie nabywane przez Państwa
      Usługi Doradcze, mające związek z pozyskaniem nowego inwestora (co wpłynie na
      rozwój Państwa działalności gospodarczej), a w rezultacie z działalnością
      opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to przysługuje/będzie
      przysługiwało Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur
      dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało
      Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 czerwca 2024 r., sygn.
      0111#KDIB3-1.4012.233.2024.2.KO: „W związku z powyższym, skoro prowadzona
      przez Państwa działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia, a jednocześnie nabywane przez Państwa
      usługi doradztwa transakcyjnego świadczone przez Doradcę i usługi prawne
      świadczone przez Kancelarię, mające związek z pozyskaniem nowego inwestora, co
      wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z
      działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje
      Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur
      dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwać
      Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2023 r., sygn.
      0111#KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN: „Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy,
      będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez

      Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku
      skutecznego pozyskania inwestora. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem
      niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”
    - interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2022 r., sygn.
      0111#KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN: „W związku z powyższym, skoro nabywane usługi
      doradcze od Doradcy nr 1 i nr 2 oraz Usługi doradcze związane z pozyskaniem
      Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie za sukces, nabywane przez
      Państwa od Doradcy nr 3 są/będą mieć związek z pozyskaniem Inwestora, co wpłynie
      na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością
      opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje/będzie
      przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur
      dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwać
      Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.

    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w
    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go - dla tej
    czynności - za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących

    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć
    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których
    następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu
    czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy
    wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług

    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał
    wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni
    związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element
    kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem
    przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z
    działalnością opodatkowaną tej spółki.
    W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć
    usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w
    bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania
    z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych
    podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98
    Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia
    2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do
    odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z
    czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA,
    w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi
    muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego
    odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...). Prezentując takie rozumienie
    przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z
    zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to
    czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych
    środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie
    pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą
    (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z
    takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując
    przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części
    uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację 86 ust. 1

    u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE.
    Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany
    wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym
    czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem
    stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT,
    bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki
    finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone.”
    Z opisu sprawy wynika, że w związku z planami rozwoju Spółki związanymi z obecnym
    dynamicznym rozwojem branży oraz rozważaną sprzedażą ogółu praw i obowiązków w
    Spółce przez dotychczasowych właścicieli, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie
    pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej.
    Spółka, za zgodą i przy udziale właścicieli, zawarła umowę z zewnętrznymi dwoma
    doradcami (łącznie „Doradcy” lub odrębnie „Doradca 1” oraz „Doradca 2” ), celem
    wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora lub partnera
    strategicznego zainteresowanego nabyciem Spółki od obecnych właścicieli.
    Doradca 1 jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i
    zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny. Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy 1 za
    świadczenie usług będzie składać się z części jednorazowej, tj. stałej kwoty ryczałtowej
    niezależnej od dojścia transakcji do skutku („Część 1 Wynagrodzenia”) oraz części
    uzależnionej od efektu („Część 2 Wynagrodzenia”). W zakresie Części 1 Wynagrodzenia ,
    Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę 1 na Spółkę, na której
    będzie kwota VAT) ureguluje wynagrodzenie należne Doradcy 1 jednorazowo, po
    przygotowaniu przez Doradcę 1 materiałów marketingowych. Niezależnie od tego, czy
    Transakcja dojdzie do skutku, czy nie, Spółka zwróci Doradcy 1 uprzednio uzgodnione i
    uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności koszty podróży służbowych,
    zakwaterowania lub wydatki poniesione w związku z przygotowaniem na żądanie Spółki
    jakiegokolwiek dokumentu w celu ujawnienia osobie trzeciej, poniesione przez Doradcę 1
    w związku ze świadczeniem usług na podstawie umowy do maksymalnej łącznej stałej
    wartości netto miesięcznie (plus kwota podatku VAT wykazana na fakturze) po
    przedstawieniu odpowiedniej dokumentacji tych kosztów. Jednocześnie, jeśli proces
    zakończy się sukcesem i dojdzie do pozyskania inwestora, Spółka zapłaci Doradcy 1 Część
    2 Wynagrodzenia, stanowiącą wynagrodzenie uzależnione od efektu, (na podstawie
    faktury VAT wystawionej przez Doradcę 1, na której będzie kwota VAT). Część 2
    Wynagrodzenia określona jest jako procent od wartości Transakcji.
    Doradca 2 jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w Polsce i
    zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy 2
    za świadczenie usług będzie bazować na stawce godzinowej i będzie zależeć od czasu
    poświęconego na daną czynność przez Doradcę 2. Doradca 2 za swoje usługi wystawi
    fakturę na Spółkę (z wykazaną kwotą VAT), którą to Spółka ureguluje w określony w
    umowie sposób. Doradca 2 może również obciążyć Spółkę kosztami podróży oraz innymi
    kosztami bezpośrednio związanymi z realizacją usług na rzecz Spółki, za które wystawi na
    Spółkę fakturę z wykazaną kwotą VAT.
    W analizowanej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa do odliczenia
    podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1
    Wynagrodzenia i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących
    wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w
    procesie transakcyjnym.
    Odnosząc się do kwestii budzącej Państwa wątpliwości, jeszcze raz należy podkreślić, że
    warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami

    opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć
    wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86
    ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie
    wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że wynagrodzenie dla Doradcy 1 oraz Doradcy 2 będzie
    pozostawało w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie miało wpływ na pozyskanie
    nowego inwestora (lub inwestorów), co z kolei powinno przełożyć się na dalszy stabilny
    rozwój Spółki, a więc w efekcie sprzedaży Spółki, która podlega opodatkowaniu VAT.
    Z przedstawionych przez Państwa informacji wynika ponadto, że pozyskanie nowego
    inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomiczne:
    - pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
    - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
    - potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
    - potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
    - dostęp do know-how biznesowego.
    Wskazali Państwo ponadto, że główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną
    podatkiem VAT w Polsce lub sprzedaż dającą prawo do odliczenia podatku VAT, zatem
    nabywane przez Spółkę towary i usługi są związane z tymi czynnościami w sposób
    bezpośredni bądź pośredni. W przypadku usług nabywanych przez Państwa od Doradcy 1
    oraz Doradcy 2, związek ten ma charakter pośredni tj. w wyniku działań prowadzonych
    przez Doradcę 1 oraz Doradcę 2, Spółka ma szansę na pozyskanie nowego inwestora (lub
    inwestorów), co powinno przełożyć się na dalszy stabilny rozwój Spółki, a więc w efekcie
    na wzrost sprzedaży, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. W praktyce,
    pozyskanie nowego inwestora niejednokrotnie prowadzi np. do ekspansji na nowe rynki,
    poszerzenia oferty produktowej bądź zwiększenia mocy produkcyjnych, a więc w
    przypadku Spółki przełożyłoby się to na wzrost obrotu w zakresie czynności
    opodatkowanych VAT.
    Z opisu sprawy wynika również, że faktury dokumentujące usługi świadczone przez
    Doradców będą wystawione na Spółkę.
    W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy 1 oraz
    Doradcy 2, będą miały związek z pozyskaniem nowego inwestora (lub inwestorów), co
    wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością
    opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to będzie Państwu
    przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część
    1 Wynagrodzenia i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących
    wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w
    procesie transakcyjnym. Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem
    niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku
    nr 3 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytań nr 1 oraz nr 2 dotyczących
    podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą
    Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci
    swą aktualność.
    Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
      sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
      przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej :
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.