Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/4514-338/16-2/LS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-07-12
Teza: Podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy ze środków własnych Spółki, przez przeznaczenie na ten cel środków z kapitału zapasowego, będzie stanowić zmianę umowy tej spółki i spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym brak jest bowiem jakichkolwiek przesłanek do zastosowania zwolnienia, określonego w art. 2 pkt 6 oraz art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: akcja; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego; spółki; udział; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 13 czerwca 2016 r. (data wpływu 24 czerwca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków własnych - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 czerwca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze środków własnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Działając na podstawie art. 506 § 1 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P. Sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy KRS, podjęło uchwałę z dnia 15 lutego 2016 r. w sprawie połączenia Spółki ze spółką A. Sp. z o.o. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XIII Wydział Gospodarczy KRS. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - A. Sp, z o.o. na spółkę przejmującą - P. Sp. z o.o. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zważywszy, że Spółka jest jedynym wspólnikiem Przejmowanej i posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na połączenie Spółki ze Spółką przejmowaną bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosił 5.000 zł (pięć tysięcy złotych), dzielił się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosił 176.010.000 zł (sto siedemdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy złotych), (wartość udziałów objętych za aport: 176.000.000 zł), dzielił się na 3.520.200 udziałów o łącznej wartości 176.010.000 zł (sto siedemdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy złotych). W związku z tym, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Przejmowanej i posiadała 100% udziałów Spółki Przejmowanej połączenie Spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Połączenie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8 kwietnia 2016 r.

Spółka przejęła dotychczasowe brzmienie firmy Spółki Przejmowanej, czyli: "A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

Z kolei uchwałą z dnia 24 marca 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki A. Sp. z o.o. w sprawie zmiany aktu założycielskiego Spółki zmieniło brzmienie firmy Spółki z "A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" na "F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

F. Sp. z o.o. planuje podwyższyć kapitał zakładowy ze środków własnych Spółki, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego.

Środki na kapitale zapasowym F. Sp. z o.o. przed połączeniem Spółek stanowiły kapitał zakładowy Spółki Przejętej i od tych środków w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce Przejętej został zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych.

Połączenie Spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a środki stanowiące kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej zasiliły kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zmiana umowy Spółki Wnioskodawcy do której dojdzie w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy ze środków własnych Spółki, przez przeznaczenie na ten cel środków z kapitału zapasowego, które to środki przed połączeniem Spółek stanowiły kapitał zakładowy Spółki Przejętej i od których to środków w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce Przejętej został zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (zwana dalej w skrócie: ustawą PCC), podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy PCC, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się: przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej iub podwyższenie kapitału zakładowego.

W myśl art. la pkt 2 ustawy PCC, określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską. Zgodnie z art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy PCC, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się: rzeczywisty ośrodek zarządzania albo siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego. Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy PCC wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 9 ustawy PCC, obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy PCC podstawę opodatkowania stanowi przy przekształceniu lub łączeniu spółek wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy PCC stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

Tak więc, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki w rozumieniu przepisów ustawy PCC, jeżeli efektem przekształcenia lub połączenia spółek będzie zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego.

W ustawie PCC przewidziano także sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona lub zwolniona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy PCC, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

1.  łączeniem spółek kapitałowych,
2.  przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
3.  wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    *   przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    *   udziałów iub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a ustawy PCC zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Ww. regulacja wynika z dostosowania przepisów ustawy PCC w zakresie opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych do obowiązującego prawa Unii Europejskiej. Do ustawy PCC wdrożono postanowienia Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z dnia 21 lutego 2008 r., s. 11, „Dyrektywa”). Wskazana Dyrektywa zastąpiła Dyrektywę Rady z dnia 17 lipca 1969 r. Nr 69/335/EWG dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE 249 z dnia 03 października 1969 r., s. 25) oraz jej zmiany. Nowy akt wspólnotowy uprościł i uporządkował prawo Unii Europejskiej w materii opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych, a także ograniczył katalog czynności podlegających podatkowi kapitałowemu. Zgodnie z art. 2 ust. 1 lit a) Dyrektywy, przez spółkę kapitałową w znaczeniu niniejszej dyrektywy należy rozumieć każdą spółkę, która przyjmuje jedną z form wyszczególnionych w załączniku I., tj: w przypadku spółek prawa polskiego: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Implementowanie Dyrektywy skutkuje wyłączeniem z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle Dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie nie podlegającymi podatkowi kapitałowemu. Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy, państwa członkowskie nie nakładają na spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4.

Za działania restrukturyzacyjne zgodnie z treścią art. 4 ust. 2 Dyrektywy uznaje się również przeniesienie do spółki kapitałowej wszystkich aktywów i pasywów innej spółki kapitałowej będącej w pełni własnością tej pierwszej spółki.

W rozpoznawanym przypadku Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiadała 100 % udziałów Spółki Przejmowanej, dlatego też połączenie Spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie Spółek stanowiło działania restrukturyzacyjne zgodnie z treścią art. 4 ust. 2 Dyrektywy. Środki na kapitale zapasowym F. Sp. z o.o. przed połączeniem Spółek stanowiły kapitał zakładowy Spółki Przejętej i od tych środków w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce Przejętej został zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych. Połączenie Spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a środki stanowiące kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej zasiliły kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. W takim przypadku opodatkowanie PCC podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki pochodzących z kapitału zapasowego, naruszałoby zasadę jednokrotnego opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych, i byłoby sprzeczne z art. 2 pkt 6 ustawy PCC, art. 9 pkt 11 lit. a ustawy PCC w świetle Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r.

Mając zatem na uwadze przepisy art. 2 pkt 6 ustawy PCC, art. 9 pkt 11 lit. a ustawy PCC w świetle Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. stwierdzić należy, że podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy ze środków własnych Spółki, przez przeznaczenie na ten cel środków z kapitału zapasowego, które to środki przed połączeniem Spółek stanowiły kapitał zakładowy Spółki Przejętej i od których to środków w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce Przejętej został zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że zaprezentowane przez niego stanowisko i rozumienie treści przepisów podatkowych jest prawidłowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 223) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się, przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1.  rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
2.  siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Z art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość, o którą powiększono kapitał zakładowy.

Stosownie do uregulowań art. 6 ust. 9 cyt. ustawy, od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1.  kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
2.  opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
3.  opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

W związku z powyższym, czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej ze środków własnych stanowi zmianę umowy spółki i podlega generalnie obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

1.  łączeniem spółek kapitałowych,
2.  przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
3.  wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    *   przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    *   udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Natomiast zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zamiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Powołane przepis wskazują zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych zostały dostosowane do obowiązującego prawa Unii Europejskiej. W przepisach tych wdrożono postanowienia Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L 46 z dnia 21 lutego 2008r., s. 11). Dyrektywa ta zastąpiła Dyrektywę Rady z dnia 17 lipca 1969 r. Nr 69/335/EWG dotyczącą podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE 249 z dnia 03 października 1969r., s. 25) oraz jej zmiany. Nowy akt wspólnotowy uprościł i uporządkował prawo Unii Europejskiej w materii opodatkowania kapitału w spółkach kapitałowych. Wprowadził korzystne regulacje dla spółek kapitałowych, przez ograniczenie katalogu czynności podlegających podatkowi kapitałowemu.

Implementowanie ww. Dyrektywy skutkuje wyłączeniem z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie nie podlegającymi podatkowi kapitałowemu. Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. e) Dyrektywy, państwa członkowskie nie nakładają na spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4.

Za działania restrukturyzacyjne zgodnie z treścią art. 4 ust. 1 Dyrektywy Nr 2008/7/WE uznaje się:

1.  przeniesienie przez jedną lub kilka spółek kapitałowych wszystkich swoich aktywów i pasywów, lub jednego bądź więcej oddziałów do jednej lub więcej spółek kapitałowych, które są w trakcie tworzenia lub już istnieją, pod warunkiem że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał spółki przejmującej;
2.  przejęcie przez spółkę kapitałową, która jest w trakcie tworzenia lub już istnieje, udziałów dających większość głosów w innej spółce kapitałowej, pod warunkiem że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał tej pierwszej spółki. W przypadku gdy większość praw głosu uzyskuje się za pomocą co najmniej dwóch operacji, za działania restrukturyzacyjne uznaje się wyłącznie operację, w której uzyskano większość praw głosu, i wszelkie kolejne operacje.

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.) przewidują dwa tryby połączenia spółek. Zgodnie z art. 492 § 1 ww. Kodeksu połączenie może być dokonane:

1.  przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2.  przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że działając na podstawie art. 506 § 1 KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki P. Sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy KRS , podjęło uchwałę z dnia 15 lutego 2016 r. w sprawie połączenia Spółki ze spółką A. Sp. z o.o. wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XIII Wydział Gospodarczy KRS. Połączenie nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - A. Sp, z o.o. na spółkę przejmującą - P. Sp. z o.o. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zważywszy, że Spółka jest jedynym wspólnikiem Przejmowanej i posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraziło zgodę na połączenie Spółki ze Spółką przejmowaną bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosił 5.000 zł (pięć tysięcy złotych), dzielił się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosił 176.010.000 zł (sto siedemdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy złotych), (wartość udziałów objętych za aport: 176.000.000 zł), dzielił się na 3.520.200 udziałów o łącznej wartości 176.010.000 zł (sto siedemdziesiąt sześć milionów dziesięć tysięcy złotych). W związku z tym, że Spółka Przejmująca była jedynym wspólnikiem Przejmowanej i posiadała 100% udziałów Spółki Przejmowanej połączenie Spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8 kwietnia 2016 r. Spółka przejęła dotychczasowe brzmienie firmy Spółki Przejmowanej, czyli: "A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". Z kolei uchwałą z dnia 24 marca 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki A. Sp. z o.o. w sprawie zmiany aktu założycielskiego Spółki zmieniło brzmienie firmy Spółki z "A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" na "F. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością". F. Sp. z o.o. planuje podwyższyć kapitał zakładowy ze środków własnych Spółki, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego. Środki na kapitale zapasowym F. Sp. z o.o. przed połączeniem Spółek stanowiły kapitał zakładowy Spółki Przejętej i od tych środków w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce Przejętej został zapłacony podatek od czynności cywilnoprawnych. Połączenie Spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a środki stanowiące kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej zasiliły kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce F. Sp. z o.o. (Wnioskodawca) ze środków własnych będzie stanowić zmianę umowy tej spółki i spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie będzie bowiem mogło znaleźć zastosowania zwolnienie z podatku od czynności cywilnoprawnych określone w treści art. 2 pkt 6 oraz art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy. Z treści tych przepisów jednoznacznie wynika bowiem, że nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek. Natomiast z opisanego przez Wnioskodawcę zdarzenia przyszłego wyraźnie wynika, że podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki nastąpi już po połączeniu Spółek i będzie stanowić kolejną czynność która nastąpi po zmianie aktu założycielskiego Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy ze środków własnych Spółki, przez przeznaczenie na ten cel środków z kapitału zapasowego, będzie stanowić zmianę umowy tej spółki i spowoduje po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym brak jest bowiem jakichkolwiek przesłanek do zastosowania zwolnienia, określonego w art. 2 pkt 6 oraz art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.