Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.699.2024.2.JMS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-14
Teza: CIT; dotyczy działalności badawczo; rozwojowej.
Słowa kluczowe: definicja
działalność-działalność badawczo-rozwojowa
koszt-koszty kwalifikowane
ulga-ulga badawczo-rozwojowa (B+R)
wynagrodzenia-wynagrodzenie pracownika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy
opodatkowania-Ulga na działalność badawczo-rozwojową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 26
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 27
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 28
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 18d-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 18d-ust. 2-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 listopada 2024 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie ulgi badawczo-rozwojowej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 grudnia 2024 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Spółka prowadzi wysoce wyspecjalizowaną działalność gospodarczą dla branży (...), tj.
    jednej z branż stale rozwijających się pod kątem technologicznym, w tym pod kątem
    systemów IT wykorzystujących rozbudowane systemy (...) oraz AI, a także pod kątem
    inżynierii maszynowej (np. coraz to nowszych (...).
    Działalność ta obejmuje w szczególności testy i badania jakościowe prototypów (...),
    łącznie z testowaniem i weryfikacją jakości implementacji najnowszych rozwiązań
    technologicznych i inżynieryjnych w dziedzinie (...) oraz związanych z funkcjonowaniem
    programów specjalnych wykorzystywanych w (...).
    Na podstawie powołanego zakresu działalności Spółka stała się wyspecjalizowaną
    komórką badawczą dla jednego z jej kluczowych kontrahentów - wiodącego producenta
    (...) (dalej: „Producent”). Spółka nie jest w żaden sposób powiązana z Producentem,
    kapitałowo ani osobowo (w rozumieniu ustawy o CIT).
    Przyjęta przez Producenta polityka biznesowa i chęć utrzymania jak najwyższej jakości (...)
    (tzw. prototypów) zakłada rozdział prac rozwojowych nad nowymi produktami pomiędzy:
    wewnętrzną organizacją Producenta (jego poszczególnymi działami projektowo-
    konstrukcyjnymi) oraz wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne.
    Jednym z takich podmiotów jest właśnie Spółka. Stąd, w ramach współpracy z
    Producentem Spółka wspiera prace rozwojowe Producenta i przejmuje realizację
    określonego obszaru tych prac we własnym zakresie. Obrazując, krok 1 jest po stronie
    odpowiednich komórek wewnątrz organizacji Producenta i obejmuje zaprojektowanie, a
    kolejno (...) prototypu, a krok 2 jest po stronie zewnętrznych podmiotów (tu: Spółki), które
    zajmują się odpowiednim - (...).
    Pewnym porównaniem funkcji pełnionej przez Spółkę w ramach opisywanej współpracy
    jest przyjęcie, iż Spółka stanowi dla Producenta swojego rodzaju zewnętrzny dział kontroli
    jakości, który wspiera działania wewnętrzne Producenta realizowane przez jego działy
    prototypów (...) lub rozwiązań ((...)).
    Co przy tym istotne, omawiane działania Spółki i Producenta wzajemnie się uzupełniają i
    przenikają, w tym działania wspierające Spółki są immanentnym elementem prac
    rozwojowych Producenta, bez których wprowadzenie (...) o pożądanej jakości (...) nie
    mogłoby zostać ukończone.
    Przy tym, rozdzielając pewne działania pomiędzy Producentem a Spółką, Producent
    przeprowadza weryfikację prototypów w specjalnie zaprojektowanych warunkach
    testowych ((...)), natomiast Spółka odpowiada za dalszy etap, tj. weryfikację prototypów w
    warunkach rzeczywistych ((...)).
    Słowem wyjaśnienia producenci mogą posiadać w swych strukturach (wyodrębnione lub
    nie) jednostki odpowiadające za prace rozwojowe nad nowymi produktami: ich kolejnymi,
    usprawnionymi wersjami lub nowymi (...) i zwykle działanie te podejmują wyłącznie we
    własnym zakresie. W takich sytuacjach zwyczajowo da się wyróżnić różne fazy (etapy)

    postępowania producentów. Wśród takich etapów niejednokrotnie wyłonić można etap
    oceny jakości, badań i testów nowoopracowanego rozwiązania, bez którego przejście do
    kolejnego etapu (tu: weryfikacji wdrożenia do produkcji seryjnej lub jej uruchomienia) lub
    powrót do dalszych prac prototypowych (tu: przyjęcie odpowiednich zmian w prototypie
    przy uwzględnieniu analiz i wyników prac Spółki, a także jej wytycznych lub propozycji
    alternatywnych rozwiązań) nie będzie możliwe. W niniejszej sprawie natomiast, w ramach
    opisywanej współpracy z Producentem, Spółka odpowiada właśnie za taki element prac
    rozwojowych - (...).
    Działania Spółki są niezbędne Producentowi do oceny skuteczności projektowanego (...)
    (prototypu) i przyjętych dla niego rozwiązań konstrukcyjnych, technologicznych i
    użytkowych w warunkach rzeczywistych.
    Jednocześnie działania te mogą skupiać nie tylko wokół prototypu (...), ale również wokół
    konkretnych rozwiązań, np. (...) lub konkretnej funkcjonalności, np. (...) (dalej: „prototypy
    (...)” lub „prototypy rozwiązań”, łącznie „prototypy”).
    Uszczegóławiając jednocześnie powyższe informacje, można wyróżnić kilka zasadniczych
    faz całego procesu opracowania i wdrożenia omawianych prototypów z punktu widzenia
    Producenta:
    1. Faza koncepcyjna ((...))
    Na tym etapie nie ma jeszcze fizycznych testów, ponieważ dopiero opracowywane są
    założenia projektu. Zamiast tego, przeprowadzane są:
    a) testy wirtualne: Inżynierowie używają symulacji komputerowych, by przewidywać
    działanie i zachowanie (...) w różnych warunkach,
    b) ocena prototypów wizualnych: Makiety i wczesne modele 3D są analizowane pod kątem
    (...).
    2. Faza rozwoju produktu ((...))
    W tej fazie powstają pierwsze fizyczne prototypy, które przechodzą szczegółowe testy pod
    kątem zgodności z projektem i bezpieczeństwa:
    a) testy (...),
    b) testy (...),
    c) niezawodność systemów (...),
    d) testy symulacyjne (...),
    e) wgrywanie (...).
    3. Faza prototypowania i testów ((...))
    To etap intensywnych testów, który pozwala na wykrycie i poprawę ewentualnych
    problemów:
    a) testy (...),
    b) testy wytrzymałościowe (...),
    c) testy (...),
    d) testy wydajności (...).
    4. Przygotowanie produkcji ((...))
    Na tym etapie nie testuje się już tak intensywnie (...), ale raczej optymalizuje procesy
    produkcyjne i kontrolę jakości:
    a) testy procesów produkcyjnych: (...),
    b) kontrola komponentów (...).
    5. Faza (...) ((...))

    Start produkcji seryjnej obejmuje jednoczesne kontrole jakości produkowanych
    prototypów:
    a) kontrola wyrywkowa: (...),
    b) testy wydajności (...).
    6. (...) i (...) ((...))
    Na tym etapie przeprowadzane są testy, które pozwalają uzyskać wymagane (...) i (...):
    a) testy (...),
    b) testy (...),
    c) testy (...).
    7. Faza wprowadzenia na rynek ((...))
    W fazie tej realizowane są już głównie testy (...) niekiedy przeprowadzane są:
    a) testy użytkowników: (...),
    b) dalsze testy niezależnych (...).
    8. Produkcja seryjna i dostawy ((...))
    Po rozpoczęciu produkcji seryjnej odbywa się monitorowanie jakości oraz dalsze testy (...):
    a) testy wyrywkowe i audyty jakości: (...),
    b) testy (...),
    c) testy systemów (...).
    Każdy z tych etapów i testów jest kluczowy dla zapewnienia, że (...) lub rozwiązania
    (prototyp) spełnia wysokie standardy jakości, (...) i (...), zanim trafi na rynek (...).
    Biorąc pod uwagę całokształt przedstawionych etapów, należy zwrócić uwagę że w
    ramach opisywanej tu kooperacji z Producentem, Spółka samodzielnie realizuje określone
    działania wynikające z poszczególnych części całego procesu, jak również jest
    odpowiedzialna za niektóre etapy procesu w całości. Precyzując, Spółka ma swój udział w:
    - Fazie rozwoju produktu - Faza nr 2 pkt b i c;
    - Fazie prototypowania i testów - Faza nr 3 pkt b, c i d;
    - Fazie (...) - Faza nr 5;
    - Fazie wprowadzania na rynek - Faza nr 7, Spółka jest w pełni odpowiedzialna za test (...)
    wynikające z tej części procesu;
    - Produkcji seryjnej i dostawie - Faza nr 8, Spółka jest w pełni odpowiedzialna za testy (...)
    wynikające z tej części procesu;
    Dalej uszczegóławiając zakres prac Spółki wskazać można, że prace te realizowane są
    przez kompetentne zespoły (...), inżynierów, (...), techników, elektryków i mechatroników
    (dalej: „Specjaliści”).
    Specjaliści Ci zatrudnieni są na podstawie umów o pracę.
    Dzielą się na zespoły dedykowane (...) oraz dedykowane (...).
    W ramach każdego z tych zespołów, Specjaliści testują i badają jakość poszczególnych
    prototypów, z których zdecydowana większość ((...)) stanowi (...) projekty i wymaga od
    Spółki oraz Specjalistów zachowania w (...).
    Omawiane testy i badania jakości poszczególnych prototypów podzielić można na dwie
    podstawowe kategorie: ogólną i szczegółową.

    W ramach kategorii ogólnej, Specjaliści Spółki wskazują generalnie, czy określona
    propozycja prototypu wymaga dalszych prac, czy też dany prototyp nadaje się do
    wprowadzenia do produkcji seryjnej i (...). W tym zakresie prace skupione są wokół
    rozwiązań inżynieryjnych ((...)).
    Jako przykład wskazać można m.in. następujące analizy i wyniki badań rozwiązań
    inżynieryjnych ((...)) Spółki:
    1. weryfikacja możliwości usunięcia lub podmiany elementów konstrukcyjnych,
    podzespołów bądź komponentów, które Producent planuje usunąć lub podmienić (np.
    (...)), pod kątem zachowania funkcjonalności użytkowych prototypu (np. (...));
    2. identyfikacja (...) mechanicznych (np. (...)) i weryfikacja możliwych przyczyn ich
    powstania (np. (...)) wraz z możliwymi sugestiami wprowadzenia odpowiednich zmian
    (np. (...));
    3. identyfikacja (...) konstrukcyjnych (np. (...)) i weryfikacja możliwych przyczyn ich
    powstania (np. (...)).
    W omawianym zakresie mogą się również pojawić parce nad prototypami rozwiązań ((...)),
    przykładowo związane z (...) i szybkością (...) lub badania rozwiązań zakładanych dla (...).
    W ramach kategorii szczegółowej, Specjaliści skupiają się na rozwiązaniach (...)
    określonego rodzaju programów (...), w szczególności dotyczących zapewnienia (...), (...),
    czy (...). W tym zakresie prace skupione są na testach (...) i (...) programów specjalnych oraz
    (...).
    Jako przykład wskazać można m.in. następujące analizy i wyniki badań rozwiązań
    technologicznych Spółki:
    1. identyfikacja i wykluczenie błędów (...);
    2. identyfikacja i wykluczenie błędów (...);
    3. identyfikacja (...).
    W omawianym zakresie mogą się również pojawić prace nad sposobem implementacji i
    testami jakościowymi funkcjonalności prototypów rozwiązań ((...)) związanych w
    szczególności z (...), wykorzystaniem (...), aplikacji wspomagających użytkowanie (...) lub (...).
    Przy tym przez ww. usterki Spółka rozumie wszelkie nieprawidłowości w funkcjonowaniu
    prototypu, które uniemożliwiają jego produkcję seryjną (produkt nieukończony) lub
    zagrażają znacznej ilości zgłoszeń serwisowych w przypadku rozpoczęcia produkcji
    seryjnej.
    W obu kategoriach działań Specjaliści Spółki globalnie ściśle współpracują zarówno z
    samym Producentem, jak i innymi podmiotami takimi jak Spółka, co jest możliwe dzięki
    wykorzystaniu jednolitego systemu IT należącego do Producenta. System ten pozwala na
    bieżącą integrację i wymianę danych dotyczących konkretnych prac nad danym
    prototypem i wymianę informacji, w tym śledzenie historii zmian realizowanych testów i
    badań jakościowych.
    Dzięki temu rola Specjalistów nie ogranicza się wyłącznie do „wtórnego” działania poza
    działami rozwojowymi Producenta i bez wiedzy o dalszych krokach, czy też o ostatecznie
    zaimplementowanych przez niego rozwiązaniach. Specjaliści Ci w ramach opisywanych
    prac biorą czynny udział w całościowym kompletowaniu danych jakościowych, które przy
    kolejnych realizacjach mogą stale wykorzystywać celem zapewnienia Producentowi
    spójnych i najbardziej komplementarnych wyników analiz, a nawet propozycji dalszych
    zmian konstrukcyjnych, technologicznych lub użytkowych. O ile, z jednej strony, wiedza i
    doświadczenie Specjalistów pozwoli na sformułowanie takich zaleceń, bądź o ile, z drugiej
    strony, Producent zechce je wziąć pod uwagę i zaimplementować.
    Spółka podkreśla bowiem, że poza wyżej wskazanym przykładem prac na (...) lub
    możliwości wprowadzenia zmian programistycznych w kodach źródłowych programów
    specjalnych, Spółka ma zakaz „fizycznej” ingerencji w prototypy. O ile zatem wiedza i
    doświadczenie Specjalistów na to pozwala, efekt testów i badań jakościowych Spółki nad

    prototypem zakończyć się może zaleceniami odpowiednich zmian konstrukcyjnych,
    technologicznych lub użytkowych. Ostateczna decyzja o wdrożeniu zaleconych zmian
    należy jednak do Producenta i zależeć może od przyjętej przez niego polityki (np. (...)).
    Konsekwentnie wyniki przeprowadzonych testów i badań jakości od strony Spółki, jak i
    ostateczna implementacja dalszych zmian od strony Producenta mogą się różnić. Co
    więcej, nie każde prace Spółki sprowadzają się do wykrycia przyczyn braku osiągnięcia
    pożądanej jakości konstrukcyjnej, technologicznej i użytkowej. Upraszczając zatem wyniki
    prac Spółki podzielić można na: (i) „nie działa X”, (ii) „nie działa X, z przyczyny Y”, bądź (iii)
    „nie działał X, z przyczyny Y, wprowadziliśmy zmianę Z, X działa” ((...)), lub (iv) „nie działa X,
    z przyczyny Y, sugerujemy zmianę Z”.
    W każdym przypadku jednak, analizy i wyniki dostarczone przez Spółkę są asumptem do
    podjęcia dalszych kroków przez Producenta i (i) przekazania prototypu do produkcji
    seryjnej lub (ii) przekazania prototypu do dalszych prac rozwojowych i przyjęcie
    odpowiednich zmian w prototypie przy uwzględnieniu analiz i wyników prac Spółki, a
    także (o ile były) przy uwzględnieniu jej wytycznych lub propozycji alternatywnych
    rozwiązań.
    W efekcie, prace Spółki są niezbędnym elementem procesu wdrożenia prototypów, tj.
    tworzenia nowego/ulepszonego (...) lub rozwiązania konstrukcyjnego, technologicznego,
    czy użytkowego, od którego zależy możliwość wprowadzenia danego produktu ((...)) na
    rynek.
    Przy tym, sam schemat postępowania Spółki, co do zasady odbywa się następująco.
    W pierwszej kolejności, Spółka otrzymuje prototyp wraz ze zleceniem przeprowadzenia
    badań i testów jakości. W zleceniu takim Producent określa w jakim czasie prototyp
    powinien zostać zbadany mając na uwadze zakładany (...) lub rozpoczęcie testów (...).
    Producent określa także podstawowy sposób badań i testów jakości obejmujący
    wskazania (...) i rodzaju (...) na jakich prototyp powinien zostać poddany próbom (np. (...)).
    Dodatkowo, Producent określa podstawowe założenia użyteczności pewnych prototypów
    zwłaszcza względem rozwijającej się (...) (np. założenie A: (...), założenie B: (...). Na
    podstawie takiego zlecenia Specjaliści określają specyfikę prowadzenia badań i testów
    jakościowych, w tym m.in. określają plan (metodykę) takich prac tj.:
    (...).
    Zdarza się również, że przy samej weryfikacji zlecenia Producenta i zawartych w nim
    założeń, Specjaliści Spółki dokonują odpowiednich korekt (np. przy ww. założeniu A: (...)).
    Dla każdego prototypu jest prowadzona obszerna dokumentacja, a najistotniejszymi
    dokumentami są:
    (...).
    To właśnie w tych dokumentach na bieżąco wszyscy Specjaliści biorący udział w procesie
    testów i badania jakości danego prototypu odnotowują swoje uwagi i spostrzeżenia, a
    także dokumentują przebieg tych prac oraz raportują ich wyniki, w tym (jeśli to możliwe)
    opracowują koncepcję zmian celem ograniczenia lub usunięcia błędów lub usterek (...).
    Wyjątkowo, opisywanym zleceniem i pracami Spółki może zostać objęty produkt seryjny
    (np. (...)). Wyjątki te obejmują rozwiązania, w których Producent wykrywa niepokojącą
    skalę lub zwiększoną ilość (...). Wówczas, prace Spółki nie różnią się od wcześniej
    opisywanych prac nad prototypami, z tym zastrzeżeniem, że celem takich działań nie jest
    podjęcie decyzji o uruchomieniu produkcji seryjnej, ale o wprowadzeniu zmian mających
    na celu usprawnienie produktu i przyjętego dla niego rozwiązania (dla czytelności dalej
    wciąż jako „prototyp”).
    Na marginesie, odnosząc się do powołanych na wstępie faz, regułą są testy prototypów w
    ramach fazy 2 i 3, natomiast wyżej opisywany wyjątek dotyczący produktu seryjnego
    odnosi się do fazy nr 8.
    Jak jednak wskazano powyżej, nie są to fazy realizowane wyłącznie przez Producenta.
    Każdorazowo zatem, powoływane zespoły Specjalistów Spółki uczestniczą w zmianach
    konceptu prototypów i mają możliwość dodania swojej „cegiełki” w postaci uwag lub

    propozycji (zaleceń) wprowadzenia alternatywnego, lepszego rozwiązania danej funkcji,
    systemu, aplikacji, rozmieszczenia poszczególnych elementów (np. (...)), czy (...).
    Prace Specjalistów nie są pracami odtwórczymi, czy też prostymi, mechanicznymi
    czynnościami. Nawet, jeśli wynik badań i analiz jakościowych nie zakończy się
    wspomnianymi zmianami ((...)), czy też propozycją (zaleceniami) zmian, każdorazowo
    Specjaliści Ci:
    - wykorzystują swoją wiedzę, doświadczenie i umiejętności,
    - wykorzystują know-how zgromadzony wyżej powołanym systemie IT Producenta,
    - poszerzają dane ww. systemie IT o własne spostrzeżenia,
    - wspierają rozwój prototypów, od (...),
    - działają twórczo i koncepcyjnie nad określeniem (...), a
    - tworzone przez nich dokumenty i statystyki obejmujące spis elementów poddanych
    badaniom i testom wraz z wynikami tych badań i testów i stwierdzonymi
    spostrzeżeniami (uwagami) wymagają ich wkładu twórczego.
    Precyzując, wkładem twórczym Specjalisty-(...) jest stała obserwacja (...) prototypu ((...) itd.)
    w warunkach rzeczywistych, w (...). (...) odbywają się bowiem z systemie zmianowym ((...))
    tak, aby dany prototyp był w stałym użyciu i (...).
    Wszelkie uwagi o stwierdzonych lub potencjalnych usterkach do dalszej weryfikacji
    przekazuje (...).
    Ci Specjaliści natomiast, weryfikują czy zaobserwowane i sygnalizowane przez (...) usterki
    faktycznie mają miejsce i poszukują ich przyczyn lub wprowadzają określone zmiany
    (systemowe), które ponownie weryfikowane są w trakcie dalszych (...). Zdarza się także, że
    Specjaliści - (...) lub (...) we własnym zakresie wykryją odpowiednie nieprawidłowości
    podczas cyklicznych ((...)) (...) prototypu (...).
    Ostatecznie, wkładem twórczym wspomnianych Specjalistów - (...) - jest poszukiwanie
    rozwiązań niwelujących wykryte usterki, a w przypadku ich identyfikacji, wprowadzenie
    odpowiednich propozycji zmian (...) bądź ich implementacja ((...)) i weryfikacja poprawy
    funkcjonowania prototypu.
    Spółka nie ogranicza się przy tym do samych (...). Poszczególne prototypy ((...)) są również
    weryfikowane na specjalnie przygotowanych i wyposażonych (...), a także (...)
    prototypowych o specjalistycznym wyposażeniu (...) typu: (...) itd., a także o
    specjalistycznym sprzęcie: (...).
    Dodatkowo, dla celów wykonania ww. testów i badań jakości Spółka nabywa niezbędne
    materiały i surowce, w tym ponosi koszty produktów o niezwykle istotnym znaczeniu
    takich jak:
    (...).
    Cyklicznie ((...)) lub z uwagi na spostrzeżenia (...), prototypy przyjmowane są na
    wspomniany (...) lub (...) i podlegają testom użytkowym (np. (...)) lub (...) (np. (...)) pod kątem
    oceny wystąpienia jakichkolwiek nieprawidłowości.
    Spółka wskazuje przy tym, że w powyższym zakresie, zostanie przygotowany odrębny
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej (w zakresie urządzeń, materiałów i
    surowców).
    Na gruncie całości wyżej przytoczonych okoliczności, Spółka planuje skorzystać z ulgi na
    działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 18d ust. 1 CIT. W związku z tym
    Spółka wskazuje, że:
    a) Spółka jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 CIT i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu;
    b) opisywany model specjalistycznego działania nad testami jakościowymi prototypów
    Spółka prowadzi od początku jej istnienia i zamierza ten model kontynuować w
    przyszłości, przy czym po raz pierwszy z ulgi na działalność badawczo-rozwojową Spółka

    zamierza skorzystać w rozliczeniu za rok 2024, z zastrzeżeniem uzyskania
    potwierdzenia jej stanowiska ujętego w niniejszym wniosku;
    c) w związku z zatrudnieniem Specjalistów Spółka ponosi wydatki z tytułu należności, o
    których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT (wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę)
    wraz z finansowanymi składkami z tytułu tych należności, zgodnie z przepisami o
    ubezpieczeniach społecznych;
    d) wszelkie koszty, o których mowa w niniejszym wniosku (stanowiące dla Spółki koszty
    uzyskania przychodów), i które Spółka planuje rozliczyć w ramach ulgi B+R są/będą
    pokrywane prze Spółkę z własnych środków pieniężnych i nie są/nie będą zwracane
    Spółce w jakiejkolwiek formie, ani nie są/nie zostały odliczone od podstawy
    opodatkowania podatkiem dochodowym;
    e) Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego (CBR), o którym mowa w
    art. 17 ustawy z 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności
    innowacyjnej;
    f) Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34
    lub 34a CIT, w tym nie uzyskuje, ani nie będzie uzyskiwać dochodów z działalności
    gospodarczej prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej na podstawie zezwolenia
    (SSE), bądź z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu (PSI).
    Pismem uzupełniającym, skazali Państwo, następująco:
    1) Na wstępie, Wnioskodawca podkreśla, że jako wyspecjalizowany podmiot jest
    uczestnikiem przenikających się wzajemnie całościowych prac rozwojowych
    realizowanych przez Producenta i bierze czynny udział w poszczególnych fazach
    rozwojowych nad prototypami.
    W szczególności w fazie rozwoju produktu ((...), faza nr 2) oraz prototypowania i testów
    ((...), faza nr 3), w zakresie dotychczas wskazanym w opisie okoliczności faktycznych.
    Przy tym z uwagi na dynamikę postępu rozwoju technologicznego (...) oraz poziom
    skomplikowania prototypowanych rozwiązań, w ramach swoich kompetencji/ działań
    Wnioskodawca nie ogranicza się do powielania rutynowych, technicznych czynności i
    wykorzystywania już przyjętych rozwiązań, albowiem działanie takie mijałoby się z celem
    jego współpracy z Producentem. Wręcz można je uznać za niemożliwe, ponieważ wówczas
    ani Producent ani Wnioskodawca nie osiągnęliby zakładanego rezultatu - (...).
    Tym samym, każde kolejne zlecenia na przeprowadzenie badań i testów prototypów
    odznacza się dążeniem do opracowania oryginalnego i twórczego rozwiązania dla danego
    prototypu, a przy tym Wnioskodawca sam opracowuje i wprowadza różnego rodzaju
    innowacje pozwalające mu na jak najlepsze przeprowadzenie tych badań i testów oraz
    wyciągnięcie stosownych wniosków (np. (...)). Przykładem mogą być następujące działania
    wspierające realizacje zleceń:
    1. Prototypowe systemy badawcze:
    - firma zaprojektowała systemy integrujące dane z wielu (...) (np. (...)). Systemy te:
    - synchronizują dane (...).
    - wykorzystują zaawansowane (...).
    - takie rozwiązania nie były wcześniej stosowane w działalności firmy ani w typowej
    praktyce gospodarczej.
    2. Nowatorskie podejście do badań:
    a) testowanie w rzeczywistych warunkach (...):
    - wykorzystanie (...),
    - proces ten pozwala na testowanie (...).
    b) Koncepcja modułowego badania systemów:

    - firma stworzyła nową metodologię pozwalającą na oddzielne testowanie i ocenę
    poszczególnych (...).
    - taki modułowy charakter testów pozwala szybciej identyfikować i eliminować problemy,
    (...).
    3. Unikatowość i innowacyjność rozwiązań:
    a) znaczące różnice względem dotychczasowych metod:
    - tradycyjne testy (...).
    b) zastosowanie interdyscyplinarnego podejścia:
    - łączenie technologii z (...).
    c) Tworzenie nowych standardów w branży:
    - rozwiązania wypracowane przez firmę są na tyle unikalne, że mogą posłużyć jako
    wzorzec dla dalszego rozwoju metod testowych (...).
    Konkretne przykłady:
    Jako przykład nowych koncepcji niewystępujących w praktyce gospodarczej, można uznać
    rozwój funkcji (...) w zakresie (...). Jako przykład można tu przytoczyć prace badawcze
    funkcji (...), którego opis działania zawarty jest w odpowiedzi na pytanie numer 4
    przedmiotowej odpowiedzi do wniosku. Taki układ nie występował dotychczas w (...), do
    którego został (...). Rozwój polegał na (...) w taki sposób, aby (...) odbywała się w sposób
    możliwie (...) oraz zgodny z (...). Innowacyjność tego rozwiązania polegała, na
    synchronizacji: (...). W ten sposób otrzymany (...), który reguluje (...) w sposób aktywny, to
    znaczy, że dostosowuje (...)v w taki sposób, aby (...) była adekwatna do (...) zdefiniowanej w
    (...) (np. (...)). I (...) zwiększenie (...) po opuszczeniu (...) na (...), na którym obowiązuje taki
    (...). Takie rozwiązanie można uznać również jako nowatorskie, bowiem wszystkie
    elementy składowe realizujące tą funkcję były już wdrożone do seryjnej produkcji, ale nie
    były ze sobą zsynchronizowane.
    2) Twórczy charakter wskazanych przez Spółkę prac przejawia się w podejmowaniu
    działań prowadzących do opracowania nowych technologii, metod i narzędzi, które
    wcześniej nie były dostępne w naszej praktyce gospodarczej ani (...).
    Wnioskodawca podkreśla bowiem, że wszystkie prace będące przedmiotem wniosku, tj.:
    1. testy i badania jakości poszczególnych prototypów ((...)) obejmujące:
    a) analizy i badania (...),
    b) analizy i badania (...),
    c) analizy i badania (...), oraz
    2. testy i badania jakości poszczególnych (...)
    - mają na celu wykrycie i wskazanie możliwych ulepszeń lub modyfikacji, głównie przez
    ograniczenie lub usunięcie błędów lub usterek (...), czy (...) to, uznać należy, iż wpisują
    się w powołane tutaj rozumienie twórczego charakteru prac.
    Działania te nie są nastawione jedynie na poszukiwanie błędów, usterek i niedociągnięć.
    Nie to jest bowiem w gestii zainteresowania Producenta.
    Skutkiem identyfikacji wspomnianych błędów, usterek i niedociągnięć, a przez to
    podstawowym celem prac Spółki - jest z jednej strony opracowanie koncepcji przyczyn
    powstawania zidentyfikowanych błędów, usterek i niedociągnięć, a z drugiej strony
    opracowanie koncepcji wprowadzenia możliwych zmian, prowadzących do ich usunięcia
    lub ograniczenia, a tym samym prowadzących do ulepszenia testowanego (badanego)
    prototypu.
    Skupiając się natomiast na konkretnych pracownikach - Specjalistach - nie można
    pominąć, iż opisywane testy nie dotyczą prac jednego konkretnego Specjalisty, ale
    opierają się na zespole działań podejmowanych wspólnie i w porozumieniu przez różnych

    Specjalistów. Ci łącznie, również wykonują prace twórcze, albowiem wszelkie
    spostrzeżenia, wnioski, rekomendacje lub sugestie jakie przygotowują w czasie
    prowadzonych testów (badań) prototypu mają walor indywidualnego wytworu ich
    intelektu i w przeważającej części bazują na ich własnych kompetencjach, specjalistycznej
    wiedzy i umiejętnościach.
    Na tle powyżej opisanego braku poprzestawania na wykryciu błędu, lecz poszukiwania
    określonego rodzaju rozwiązań, kluczowe aspekty twórczości można wskazać w
    następujących obszarach:
    Nowe podejście do (...):
    Zaprojektowaliśmy systemy testowe, które integrują dane z różnych źródeł (np. (...)),
    pozwalając na ich synchronizację w czasie rzeczywistym. Rozwiązanie to wymagało
    opracowania nowych standardów komunikacji i współpracy między różnymi typami (...).
    Tworzenie innowacyjnych koncepcji badawczych:
    - Wykorzystanie symulacji w połączeniu z (...).
    - Modułowe podejście do testowania:
    Opracowaliśmy nowe metody testowania poszczególnych (...). Twórczość przejawia się
    tutaj w konieczności projektowania niestandardowych procedur i narzędzi testowych
    dostosowanych do specyfiki poszczególnych komponentów.
    - Twórczy charakter naszych prac polega na rozwiązywaniu nieoczywistych problemów
    technicznych, projektowaniu nowych rozwiązań oraz generowaniu wiedzy, która
    wcześniej nie była dostępna ani stosowana w branży. Wszystkie działania mają na celu
    przekroczenie dotychczasowych ograniczeń technologicznych i opracowanie
    nowatorskich rozwiązań.
    3) Rozpoczynając działalność dysponowaliśmy wiedzą i doświadczeniem zatrudnionych
    specjalistów w zakresie (...), (...), IT, (...) i (...) oraz zapleczem badawczym. Poprzez
    zaplecze badawcze rozumie się (...) rozmieszczone w różnych lokalizacjach z uwagi na
    charakterystykę przeprowadzanych badań z urządzeniami (...).
    W toku prowadzonych prac pozyskaliśmy:
    1. Wiedzę z zakresu przeprowadzania badań i testów (...) i ich funkcji. Opracowane
    harmonogramy badań pozwalają nam na opracowanie skutecznych rozwiązań w
    zakresie poprawy np. (...).
    2. Bazę danych w zakresie: (...). Baza ta obejmuje dane dotyczące badań (...) w różnych
    warunkach (...) dzieląc te warunki na np. (...): (...). Taka analiza pozwala na opracowanie
    ulepszeń i innowacyjnych rozwiązań w zakresie jakości, funkcjonalności, (...). Jako
    przykład można wyróżnić np. (...).
    3. Bazę w zakresie rejestru danych z (...). Taka baza danych i jej analiza pozwala na
    znalezienie obszaru do wprowadzenia optymalizacji w zakresie poprawnego działania
    oraz wprowadzenia możliwych innowacji w badaną funkcję. Jako przykład można podać
    funkcję (...).
    4) W ramach naszej działalności korzystamy i rozwijamy wiedzę z następujących dziedzin:
    1. Inżynieria (...).
    2. Analiza danych: zaawansowane (...) wykorzystywane w analizie wyników testów.
    3. Automatyka i robotyka: implementacja systemów testowych opartych na (...).
    4. IT: w zakresie opracowywania aplikacji wspomagających (...).
    5) W wyniku prowadzonych prac badawczych Wnioskodawca spowodował opracowanie
    wielu innowacyjnych rozwiązań w zakresie (...). Można wyróżnić między innymi:
    1. Wieloletnie prace ulepszeniowe (rozwojowe) (...). W wyniku badań twórczych,
    opracowano między innymi analizę (...). Po analizie, wraz z postępem (...) wprowadzono
    kolejne etapy rozwoju, testów i wdrożenia do seryjnej produkcji funkcji (...), z którego

    biorąc pod uwagę zaawansowanie technologiczne i innowacyjność, możemy wyróżnić
    następujące fazy:
    FAZA 1: Funkcja (...).
    FAZA 2: Funkcja (...).
    FAZA 3: Funkcja (...).
    W tym zakresie warto wskazać, że każda z ww. Faz stanowi de facto o wprowadzeniu
    nowej jakości rozwiązania specjalnego, które stale było i jest rozwijane.
    Obecnie pracujemy nad badaniami i analizą wprowadzenia do produkcji seryjnej fazy 4,
    obejmującej rozwój (...).
    2. W wyniku przeprowadzonych badań oraz testów i ich analizie możliwe było
    przystosowanie (...). Prace badawcze pozwoliły na opracowanie (...). Wyniki tych badań
    pozwoliły wprowadzić do produkcji seryjnej (...).
    3. Badania (...). Badania, które przeprowadzamy pozwalają dostosować (...). Badania (...)
    obejmują również różne profile (...) ze względu na rodzaj użytkowania (...). Wyniki oraz
    analiza tych badań pozwala na opracowanie i wdrożenie zoptymalizowanego (...).
    Efektem tych badań, jest np. Wprowadzenie (...).
    W efekcie powyższego, Wnioskodawca zwraca również uwagę, że jego działania w zakresie
    opisywanych badań i testów w ujęciu (...) nie zawsze mogą prowadzić do osiągnięcia
    jakiegoś innowacyjnego rozwiązania lub likwidacji wykrytego problemu (np. (...)). Jak
    bowiem wskazano, w ujęciu (...) (konkretne zlecenie) taki cel może nie zostać osiągnięty a
    wynikiem prac Wnioskodawcy będzie „nie działa X” lub „nie działa X, z przyczyny Z”. W
    ujęciu (...) jednak badania i testy nad wieloma prototypami na przestrzeni czasu pozwalają
    na osiągniecie omawianych celów, czego doskonałym przykładem są wyżej opisane prace
    w zakresie (...).
    6) Pomimo wskazania pewnych wytycznych przez Producenta (ujmowanych w zleceniu)
    oraz niezależnie od udziału w poszczególnych fazach procesu podejmowanego przez
    Producenta (zwłaszcza poszczególne działania w fazach 2, 3 i 8), Wnioskodawca we
    własnym zakresie opracowuje skonkretyzowane plany (metodologię) działania dla
    każdego z wykonywanych testów (badań) prototypu. Specjaliści określają bowiem
    specyfikę prowadzenia badań i testów jakościowych oraz określają plan (metodykę)
    takich prac, w tym:
    (...).
    W efekcie, wszystkie prace są prowadzone według ustalonych harmonogramów, które
    obejmują kluczowe aspekty:
    Metodyka: Wnioskodawca posiada ustandaryzowane harmonogramy badań pozwalające
    na skupieniu się na rozwiązaniu wprowadzenia funkcjonalności. Można tu wyróżnić np.
    (...).
    Planowanie: Wdrożenie innowacji wymaga jej zaplanowania, wstępnego przetestowania,
    przeanalizowania wyników oraz wprowadzania modyfikacji przed testami końcowymi. W
    tym celu Wnioskodawca prowadzi plan badań w harmonogramie np. rocznym (np. (...)),
    cykliczne, (np. (...)), dzienne (np. (...)).
    7) Wnioskodawca opracował szczegółowe harmonogramy prac, które miały na celu
    zapewnienie efektywnej realizacji poszczególnych etapów projektów, zgodnie z
    założeniami oraz wymaganiami wynikającymi z charakteru testowania prototypów (...).
    Poniżej przedstawiamy przykładowe harmonogramy oraz ich realizację:
    Wprowadzenie modułowego podejścia do testowania:
    - Harmonogram:
    - Etap 1: Opracowanie metodologii testów (...),
    - Etap 2: Przygotowanie narzędzi testowych i (...),

    - Etap 3: Przeprowadzenie testów (...),
    - Etap 4: Analiza wyników i wprowadzenie ulepszeń.
    - Realizacja:
    Wszystkie etapy harmonogramu zostały zrealizowane. Testy modułowe umożliwiły
    szczegółową ocenę poszczególnych (...), takich jak (...), co znacznie przyspieszyło proces (...)
    i eliminacji potencjalnych problemów.
    Harmonogram prac nad testowaniem w (...).
    Realizacja testów (...) z symulacją (...):
    - Harmonogram:
    - Etap 1: Opracowanie scenariuszy testowych obejmujących różne (...) (np. (...)),
    - Etap 2: Przygotowanie (...),
    - Etap 3: Przeprowadzenie testów na (...),
    - Etap 4: Analiza wyników i ocena zgodności z założeniami projektowymi.
    - Realizacja:
    - Wszystkie etapy zostały zrealizowane. Testy (...) pozwoliły na szczegółowe sprawdzenie
    funkcjonalności (...) w różnorodnych (...), takich jak (...).
    8) Opisane we wniosku działania nie obejmują rutynowych i okresowych zmian, nawet
    jeśli miałyby one charakter ulepszeń. Wszystkie prowadzone działania mają charakter
    twórczy i innowacyjny, co oznacza, że nie były ograniczone do standardowych
    modyfikacji, typowych dla działalności operacyjnej firmy. Działanie te mają w
    zamierzeniu prowadzić do wdrożenia innowacji lub jak już wskazywano wcześniej,
    rzeczywiście do nich prowadzą, tj. prowadzą do tworzenia nowych rozwiązań
    technologicznych oraz generowania wiedzy, które wykraczają poza rutynowe
    ulepszenia. Jak bowiem wskazano pow. (por. odp. na pyt. 1) Wnioskodawca nie
    ogranicza się do powielania rutynowych, technicznych czynności i wykorzystywania już
    przyjętych rozwiązań, albowiem działanie takie mijałoby się z celem jego współpracy z
    Producentem.
    Co więcej, przyjmując określone zlecenie od Producenta na wykonania badań i testów
    prototypów Wnioskodawca działa w granicach pewnego rodzaju niepewności i
    nieprzewidywalności takich badań i testów ((...)). Jak bowiem wskazano (por. odp. na pyt.
    5) nie zależnie od przyjęcia określonych harmonogramów i planów działań (...), działania
    Wnioskodawcy w ujęciu (...) (konkretne zlecenie) mogą nie prowadzić do osiągnięcia
    zamierzonego celu, niemniej taki cel może zostać osiągnięty globalnie w znacznie dłuższej
    perspektywie czasu i dla wielu pojedynczo wykonywanych badań i testów.
    9) Efekty prac związane z testami i badanami jakości prototypów/produktów seryjnych:
    1. efekty prac Spółki były i są kreacją nowych, nieistniejących wcześniej rozwiązań. Prace
    te koncentrują się na opracowaniu innowacyjnych technologii, które nie mają swojego
    odpowiednika w dotychczasowej praktyce gospodarczej,
    2. efekty prac Spółki nie są efektem rutynowej pracy wymagającej jedynie określonych
    umiejętności, a ich rezultaty nie były z góry przewidywalne ani powtarzalne. Prace
    wymagają zastosowania nowatorskich koncepcji i interdyscyplinarnej wiedzy (z zakresu
    (...)), co znacznie wykraczało poza rutynowe działania,
    3. efekty prac Spółki były realizacją twórczych działań, a nie jedynie technicznym
    wdrożeniem z góry określonych założeń.
    Pytania
    1) Czy opisywane działania Spółki związane z testami i badaniami jakości poszczególnych
    prototypów ((...)) obejmujące:
    a) analizy i badania nad prototypami rozwiązań inżynieryjnych ((...)),

    b) analizy i badania nad prototypami rozwiązań szczegółowych ((...)),
    c) analizy i badania nad prototypami rozwiązań technologicznych ((...)),
    - stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 CIT (tu: jako
    prace rozwojowe, w myśl art. 4a pkt 28 CIT) i w związku z tym Spółka uprawniona jest
    do rozliczenia ulgi na działalność badawczo-rozwojową, zgodnie z art. 18d ust. 1 CIT?
    2) czy opisywane działania Spółki związane z testami i badaniami jakości poszczególnych
    produktów seryjnych ((...)) stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art.
    4a pkt 26 CIT (tu: jako prace rozwojowe, w myśl art. 4a pkt 28 CIT) i w związku z tym
    Spółka uprawniona jest do rozliczenia ulgi na działalność badawczo-rozwojową, zgodnie
    z art. 18d ust. 1 CIT?
    W uzupełnieniu pytania 1 i 2 powyżej:
    3) Czy działania objęte pytaniem 1 i 2 powyżej, mogą być identyfikowane jako prace
    rozwojowe w rozumieniu ustawy o CIT, niezależnie od efektu tych prac (zakresu
    wyników prac), jako: i) „nie działa X”, (ii) „nie działa X, z przyczyny Y”, bądź (iii) „nie działał
    X, z przyczyny Y, wprowadziliśmy zmianę Z, X działa” (dotyczy programów specjalnych),
    lub (iv) „nie działa X, z przyczyny Y, sugerujemy zmianę Z”?
    4) Czy działania objęte pytaniem 1 i 2 powyżej, mogą być identyfikowane jako prace
    rozwojowe w rozumieniu ustawy o CIT, wyłącznie w przypadku osiągnięcia
    „pozytywnego” efektu tych prac (zakresu wyników prac) obejmującego wprowadzenie
    lub sugestię określonego rodzaju zmian?
    W przypadku odpowiedzi pozytywnych na pytania 1 i 2 powyżej:
    5) Czy w ramach kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 CIT
    Spółka może uwzględnić należności dotyczące wynagrodzenia o pracę oraz
    sfinansowane przez Spółkę jako płatnika składki ZUS związane z zatrudnieniem
    Specjalistów, ze szczególnym uwzględnieniem:
    a) (...),
    b) inżynierów,
    c) (...),
    d) techników,
    e) elektryków,
    f) mechatroników?
    6) Czy w przypadku odpowiedzi pozytywnej na pyt. 3 i 5 pow., Spółka może uznać
    wszystkich Specjalistów wymienionych w pytaniu 5 powyżej za pracowników
    dedykowanych pracom rozwojowym i w związku z tym, Spółka może prowadzić
    uproszczoną ewidencję czasu pracy pozwalającą na wyodrębnienie proporcji w jakiej
    czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w
    ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu, przy uwzględnieniu dni obecności
    w pracy i tym samym realnego wykonywania prac rozwojowych, a nie szczegółowego
    rozpisywania zadań podejmowanych w godzinach pracy, w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1 w
    zw. z art. 9 ust. 1 i 1b CIT?
    Uzupełniająco:
    7) Czy w przypadku braku możliwości rozliczenia kosztów kwalifikowanych w pełnej
    wysokości z uwagi na odnotowanie straty albo, gdy wielkość dochodu Spółki będzie
    niższa od kwoty przysługującego odliczenia kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi
    B+R Wnioskodawca uprawniony będzie do dokonania odliczenia pozostałej części,
    zgodnie z art. 18d ust. 8 CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1

    Zdaniem Wnioskodawcy, odpowiedź na pytania 1 i 2 powinna być twierdząca.
    W ocenie Wnioskodawcy opisane działania Spółki związane z testami i badaniami jakości
    poszczególnych prototypów ((...)) stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu
    art. 4a pkt 26 CIT, ściślej rzecz biorąc prace rozwojowe, o których mowa w art. 4a pkt 28
    CIT, a w konsekwencji Spółka jest uprawniona do rozliczenia ulgi na działalność badawczo-
    rozwojową, zgodnie z art. 18d ust. 1 CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, rodzaj danej kategorii prac nad prototypem nie ma tutaj
    znaczenia, podobnie jak to, że Spółka podejmuje te działania w uzupełnieniu działań
    samego Producenta. Wciąż bowiem działalność Spółki skupia się na wyspecjalizowanym
    obszarze stanowiącym jeden z kluczowych elementów prac rozwojowych - badań i testów
    jakości nowego rozwiązania - pozwalających Producentowi na podjęcie decyzji o finalnym
    wdrożeniu tego rozwiązania.
    Ad. 2
    Analogicznie jak w przypadku odpowiedzi na pytanie 1, Wnioskodawca stoi na stanowisku,
    iż opisane działania Spółki związane z testami i badaniami jakości poszczególnych
    produktów seryjnych ((...)) również stanowią działalność badawczo-rozwojową w
    rozumieniu art. 4a pkt 26 CIT, ściślej rzecz biorąc prace rozwojowe, o których mowa w art.
    4a pkt 28 CIT, a w konsekwencji Spółka jest uprawniona do rozliczenia ulgi na działalność
    badawczo- rozwojową, zgodnie z art. 18d ust. 1 CIT.
    Wnioskodawca wskazuje bowiem, że niezależnie od tego czy jego prace dotyczą prototypu
    jako nowości, weryfikowanego przed uruchomieniem produkcji seryjnej, czy też produktu
    gotowego, wdrożonego już do produkcji seryjnej, wciąż ich podstawowym celem jest
    wykrycie i wskazanie możliwych ulepszeń lub modyfikacji, głównie przez ograniczenie lub
    (...).
    Ad. 3 i 4
    Biorąc pod uwagę ww. cel działań Spółki jakim jest wykrycie i wskazanie możliwych
    ulepszeń lub modyfikacji, głównie przez ograniczenie lub usunięcie błędów lub (...), (...), czy
    (...), w opinii Wnioskodawcy finalny efekt prac Spółki pozostaje bez wpływu na możliwość
    identyfikacji prac rozwojowych.
    Innymi słowy, niezależnie od efektu tych prac (zakresu wyników prac), jako: i) „nie działa
    X”, (ii) „nie działa X, z przyczyny Y”, bądź (iii) „nie działał X, z przyczyny Y, wprowadziliśmy
    zmianę Z, X działa” (dotyczy programów specjalnych), lub (iv) „nie działa X, z przyczyny Y,
    sugerujemy zmianę Z” Spółka będzie uprawniona do identyfikacji prac rozwojowych,
    albowiem kluczowe znaczenie ma tutaj cel podejmowanych działań badawczo-
    rozwojowych, a nie pozytywny wynik tych działań. Odmienne podejście prowadziłoby do
    nieuzasadnionego różnicowania tego samego rodzaju prac wyłącznie pod kątem tego, czy
    wykonane testy jakościowe zakończyły się, nie tylko identyfikacją błędu lub nie oraz, czy
    wobec zidentyfikowanych błędów wprowadzono lub zaproponowano zmiany.
    Ad. 5 i 6
    Zdaniem Wnioskodawcy, wszyscy Specjaliści zaangażowani w opisywane działania Spółki
    są pracownikami, którzy poświęcają czas na realizację działalności badawczo-rozwojowej i
    zajmując się wyłącznie tego rodzaju działaniami mogą być uznani za pracowników
    dedykowanych pracom rozwojowym. W efekcie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że
    należności dotyczące wynagrodzenia o pracę oraz narzuty ZUS związane z zatrudnieniem
    tych Specjalistów Spółka będzie mogła uwzględniać w kosztach kwalifikowanych, o których
    mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 CIT.
    Jednocześnie, mając na uwadze wskazania interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 13
    lutego 2024 r. (nr DD8.8203.1.2021), w której wskazano sposób identyfikacji tego rodzaju
    kosztów, w ocenie Wnioskodawcy dla spełnienia przesłanek identyfikacji kosztów
    kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 CIT w zw. z art. 9 ust. 1 i 1b CIT,
    wystarczające będzie prowadzenie uproszczonej ewidencji, na podstawie której Spółka
    będzie władna do określenia proporcji czasu pracy w jakiej czas przeznaczony na

    realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy
    pracownika w danym miesiącu, z uwzględnieniem dni obecności i nieobecności w pracy (a
    z pominięciem szczegółowego rozpisywania zadań podejmowanych w godzinach pracy).
    Ad. 7
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku braku możliwości dokonania odliczenia kosztów
    kwalifikowanych ulgi B+R w pełnej wysokości, Spółka uprawniona będzie do jej tzw.
    rolowania, zgodnie z art. 18d ust. 8 CIT.
    W uzupełnieniu powyższego, Wnioskodawca uzasadnia.
    Ad. 1 i 2
    Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o CIT, działalność badawczo-rozwojowa, oznacza
    działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w
    sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów
    wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.
    Aktualnie przez prace rozwojowe należy rozumieć zgodnie z art. 4a pkt 28 ustawy o CIT,
    prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o
    szkolnictwie wyższym i nauce (dalej: „SWiN”).
    Tym samym, prace rozwojowe na gruncie ustawy o CIT oznaczają działalność obejmującą
    nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i
    umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do
    planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub
    nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe
    i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter
    ulepszeń.
    I tak, w rozumieniu powołanych przepisów określona działalność spełnia definicję prac
    rozwojowych, jeżeli łącznie zachodzą następujące przesłanki:
    - działalność ma charakter twórczy,
    - działalność jest podejmowana w sposób systematyczny,
    - działalność ma na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów do
    tworzenia nowych zastosowań.
    Wnioskodawca wskazuje, że kryteria te zostały wyróżnione oraz omówione przez Ministra
    Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących
    preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności
    intelektualnej - IP BOX (dalej: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są
    pojęciu działalności badawczo-rozwojowej.
    Jak przy tym wskazują ww. objaśnienia użycie przez ustawodawcę spójnika „lub” wskazuje,
    że zgodnie z przepisami by działalność podatnika mogła być uznana za działalność
    badawczo-rozwojową wystarczy, by podatnik prowadził badania naukowe lub
    alternatywnie, aby prowadził prace rozwojowe. W obu przypadkach jednak, aby mówić o
    działalności badawczo rozwojowej działania Spółki muszą spełniać kryteria „twórczości”,
    „systematyczności” i „zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do
    tworzenia nowych zastosowań”.
    A) Cechy twórczości.
    Jak podaje słownik języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań
    podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w
    jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować
    powstanie czegoś).
    Zgodnie natomiast z ww. Objaśnieniami MF działalność twórcza to zespół działań
    podejmowanych w kierunku tworzenia.
    Z kolei, w doktrynie prawa autorskiego podkreśla się, że cecha twórczości związana jest
    przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest
    spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu - rezultat (przejaw) takiego

    działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego
    samego działania, a zatem że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia.
    Ponadto, uznać należy, iż na potrzeby działalności badawczo-rozwojowej, w stopniu
    minimalnym, wystarczające jest działanie twórcze na skalę przedsiębiorstwa, tzn.
    przedsiębiorca we własnym zakresie (w ramach prowadzonych prac badawczo-
    rozwojowych) opracowuje nowe lub ulepszone produkty, procesy, usługi, nawet jeżeli
    podobne rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot.
    Zatem twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się
    opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w
    praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu
    odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika, lub nawet jeśli podobne
    rozwiązanie zostało już opracowane przez inny podmiot.
    Jak dodatkowo wskazują ww. Objaśnienia MF twórczy charakter prac to między innymi
    opracowywanie, testowanie i walidacje ulepszonych procesów (tu: produkcyjnych),
    których głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne procesów, których
    ostateczny kształt nie został określony.
    Stąd, z zakresu działalności badawczo-rozwojowej należy wyłączyć działalność o
    charakterze rutynowym, można natomiast włączyć do niej nowe metody opracowane w
    celu wykonywania pospolitych zadań.
    Na tle powyższego, zakres prac Spółki, niewątpliwie mieści się w pojęciu działań o
    charakterze twórczym.
    Co przy tym istotne w ocenie Wnioskodawcy, mówimy nie tylko o twórczym działaniu
    pojedynczego człowieka (tu: danego Specjalisty), ale o twórczym charakterze prac
    podatnika (Spółki) jako pewnej całości.
    Tym samym, skoro działania Spółki nakierowane są na uzupełnienie działań twórczych
    Producenta i opracowanie możliwych zmian w prototypach (w tym w produktach
    gotowych) to przesłanka ta zdaje się być spełniona.
    Tym bardziej, jeżeli powoływane Objaśnienia wprost wskazują, iż testowanie (tu: testy i
    badania jakości prototypów) ma twórczy charakter.
    Skoro bowiem wszystkie prace będące przedmiotem wniosku, tj.:
    1) testy i badania jakości poszczególnych prototypów ((...)) obejmujące:
    a) analizy i badania nad prototypami rozwiązań inżynieryjnych ((...)),
    b) analizy i badania nad prototypami rozwiązań szczegółowych ((...)),
    c) analizy i badania nad prototypami rozwiązań technologicznych ((...)), oraz
    2) testy i badania jakości poszczególnych produktów seryjnych (podejmowane
    „wyjątkowo” wobec (...) lub programów specjalnych niebędących prototypami)
    - mają na celu wykrycie i wskazanie możliwych ulepszeń lub modyfikacji, głównie przez
    ograniczenie lub usunięcie (...) to, uznać należy, iż wpisują się w powołane tutaj
    rozumienie twórczego charakteru prac.
    Działania te nie są nastawione jedynie na poszukiwanie błędów, usterek i niedociągnięć.
    Nie to jest bowiem w gestii zainteresowania Producenta.
    Skutkiem identyfikacji wspomnianych błędów, usterek i niedociągnięć, a przez to
    podstawowym celem prac Spółki - jest z jednej strony opracowanie koncepcji przyczyn
    powstawania zidentyfikowanych błędów, usterek i niedociągnięć, a z drugiej strony
    opracowanie koncepcji wprowadzenia możliwych zmian, prowadzących do ich usunięcia
    lub ograniczenia, a tym samym prowadzących do ulepszenia testowanego (badanego)
    prototypu.
    Skupiając się natomiast na konkretnych pracownikach - Specjalistach - nie można
    pominąć, iż opisywane we wniosku testy nie dotyczą prac jednego konkretnego
    Specjalisty, ale opierają się na zespole działań podejmowanych wspólnie i w porozumieniu
    przez różnych Specjalistów. Ci łącznie, również wykonują prace twórcze, albowiem

    wszelkie spostrzeżenia, wnioski, rekomendacje lub sugestie jakie przygotowują w czasie
    prowadzonych testów (badań) prototypu mają walor indywidualnego wytworu ich
    intelektu i w przeważającej części bazują na ich własnych kompetencjach, specjalistycznej
    wiedzy i umiejętnościach.
    Jednocześnie, Spółka niewątpliwie prowadzi swoje prace „systematycznie”.
    B) Cechy systematyczności.
    Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś
    regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o
    działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o
    efektach takich działań; planowy, metodyczny.
    Zgodnie natomiast z treścią ww. Objaśnień MF „systematyczność” oznacza prowadzenie
    działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem słowo
    systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny,
    zaplanowany i uporządkowany.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy wskazać, że działalność Spółki w zakresie realizacji
    optymalizacji bez wątpienia podejmowana jest w sposób zaplanowany, metodycznie i
    uporządkowanie.
    O spełnienie ww. przesłanki świadczy chociażby czynny udział Spółki w zakresie
    poszczególnych faz związanych z prowadzeniem badan i testów jakościowych - zgodnie z
    wytycznymi Producentów. Spółka podejmuje swoje działania zgodnie ze ściśle określonym
    harmonogramem.
    Jak zostało wspomniane w stanie faktycznym, z punktu widzenia Producenta możemy
    wyróżnić 8 Faz procesu, z czego każda kolejna począwszy od pierwszej wymaga podjęcia
    określonych działań i zasadniczo jest uzależniona od skutków fazy poprzedzającej.
    Działanie zgodnie z przedstawionym harmonogramem z jednej strony jest wymagane
    przez samego Producenta, z drugiej zaś strony wprowadzają uporządkowanych i
    zaplanowany schemat działania.
    Przede wszystkim, Spółka ma swój udział w Fazie rozwoju produktu ((...)). W tej fazie
    powstają pierwsze fizyczne prototypy, które przechodzą szczegółowe testy pod kątem
    zgodności z projektem i (...). Działania Spółki w tym zakresie dotyczą w szczególności
    działań w zakresie Fazy 2 pkt b i c.
    Zgodnie z uporządkowanym harmonogramem prac, w kolejnych fazach następuje
    intensyfikacja testów (Faza Prototypowania i testów), która pozwalają na wykrycie i
    poprawę ewentualnych problemów, w tym zakresie przeprowadzane są przez Spółkę
    działania określone w Fazie 3 - pkt b, c i d.
    Po stronie Spółki, są również czynności związane z ostatnią Fazą procesu tj. Produkcja
    seryjna i dostawy. Po rozpoczęciu produkcji seryjnej odbywa się monitorowanie jakości
    oraz dalsze testy (...), Spółka jest w pełni odpowiedzialna za Fazę Produkcji seryjnej i
    dostawy (nr 8).
    Warto przy tym zwrócić uwagę, że pomimo wskazania pewnych wytycznych przez
    Producenta (ujmowanych w zleceniu), Spółka we własnym zakresie opracowuje
    skonkretyzowane plany (metodologię) działania dla każdego z wykonywanych testów
    (badań) prototypu. Specjaliści określają bowiem specyfikę prowadzenia badań i testów
    jakościowych i jak wskazano w opisie okoliczności faktycznych - określają plan (metodykę)
    takich prac oraz:
    (...).
    Niewątpliwie zatem, prace Spółki można uznać za działalność twórczą podejmowaną w
    sposób systematyczny (metodyczny i uporządkowany).
    Co więcej, są one podejmowane przez osoby o odpowiednich kwalifikacjach i
    doświadczeniu, które wykorzystują swoją wiedzę i umiejętności, które finalnie - po stronie
    Producenta - prowadzić mają do tworzenia nowych zastosowań (tu: wdrożenia do
    produkcji seryjnej lub ulepszenia prototypów).

    C) Cechy wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych
    zastosowań.
    Zgodnie ze wskazaniami ww. Objaśnień sformułowanie „zwiększenie zasobów wiedzy”
    odnosi się przede wszystkim do prowadzenia badań naukowych, natomiast
    „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań”
    dotyczy przede wszystkim prac rozwojowych, a więc prac, o których mowa w niniejszym
    wniosku.
    Skoro zatem działalność badawczo-rozwojowa to nie tylko zespół działań podejmowanych
    nakierowanych na nową wiedzę i umiejętności (dot. badań naukowych), ale także
    (alternatywnie) nakierowanych na wykorzystanie dostępnej już wiedzy i umiejętności (dot.
    prac rozwojowych) w celu zwiększenia zasobów wiedzy do tworzenia nowych,
    zmienionych lub usprawnionych produktów to, kryteria działalności badawczo-
    rozwojowej należy uznać za spełnione także pod tym względem.
    W szczególności, że z dalszej części objaśnień można wywnioskować, iż:
    a) w efekcie prac rozwojowych wystarczy, by podatnik (tu: Spółka) zdobył i wykorzystał
    aktualnie dostępną wiedzę i umiejętności (tu: nie tylko konkretnych specjalistów, ale i
    Spółki oraz innych podmiotów uczestniczących w tym procesie i odnotowujących swoje
    uwagi w dedykowanym programie IT dostarczanym przez Producenta), a dodatkowo
    b) istotny jest element celowościowy odnoszący się do „wykorzystywania” zasobów wiedzy
    (m.in.) do tworzenia nowych, zmienionych, czy usprawnionych zastosowań (tu:
    prototypów).
    Obie ww. przesłanki są spełnione, a w konsekwencji, należy uznać, że prace Spółki
    całościowo mieszczą się w zakresie powoływanej na wstępie definicji działalności
    badawczo-rozwojowej.
    Przy tym fakt, iż Spółka nie prowadzi takich prac „od A do Z” oraz, że te nie dotyczą jej
    własnych prototypów, tylko przejmuje pewien wycinek prac Producenta, w ocenie
    Wnioskodawcy nie ma żadnego znaczenia. Działania Spółki są niezbędne dla finalizacji
    prac rozwojowych samego Producenta. Inaczej ten nie wiedziałby, czy w procesie
    opracowywania prototypu czegoś nie przeoczył i nie miałby możliwości skutecznego
    przetestowania opracowanych rozwiązań (...), czy technologicznych pod kątem
    zachowania wymaganej jakości produktu jaki ma zostać wdrożony do produkcji seryjnej,
    bądź jaki już został wdrożony do takiej produkcji. Prace realizowane przez Spółkę nie są
    prowadzone na schematach lub w sposób automatyczny (rutynowy), lecz mają
    zindywidualizowany charakter i są przygotowywane na potrzeby Producenta, z
    uwzględnieniem dorobku tego Producenta oraz wiedzy o postępach technologicznych i
    inżynieryjnych, a także przy uwzględnieniu dorobku konkurencji i ciągłego postępu w (...).
    Przy tym, Wnioskodawca uważa, że formalne dzielenie etapów prac badawczo-
    rozwojowych i możliwość ich przypisywania wyłącznie jednemu podmiotowi nie wynika z
    ustawy o CIT i jest pozbawione podstaw.
    Wnioskodawca wskazuje, że różnego rodzaju innowacyjne przedsięwzięcia i procesy
    gospodarcze w różnych branżach bywają niekiedy na tyle skomplikowane, że bardzo
    często całość prac rozwojowych, albo ich poszczególne etapy (tu: końcowe etapy testów)
    przenikają się wzajemnie pomiędzy różnymi specjalistycznymi podmiotami lub są
    realizowane przez różne wyspecjalizowane podmioty. Tak na zasadach
    „podwykonawstwa” (zlecenia przeprowadzenia prac badawczo-rozwojowych „od A do Z”),
    jak i „współwykonawstwa” (zlecenia przeprowadzenia danego zakresu prac badawczo-
    rozwojowych).
    Wnioskodawca wskazuje bowiem, że przy tak wysokiej specjalizacji, szybkim postępie
    technologicznym oraz postępującej konkurencji, trudno przyjąć by jeden podmiot (tu:
    Producent) realizował i gromadził wszystkie potrzebne aktywa do przeprowadzenia całości
    prac badawczo-rozwojowych od początku do końca trwania procesu („od A do Z”) bez
    zewnętrznego wsparcia.
    W ocenie Wnioskodawcy, przykładem takich podziałów są zlecenia podmiotów
    realizujących prace rozwojowe np. w obszarach produkcyjnych na przeprowadzenie

    specjalistycznych usług badawczych, opiniowania lub doradztwa technologicznego. Inny
    przykładem są branże, w których łączy się różnego rodzaju technologie, a w szczególności
    inżynierię z systemami IT, w tym wykorzystującymi AI (sztuczną inteligencję), np. branża
    robotyzacji maszynowej, czy też łącząca wiedzę laboratoryjną z chemią i biotechnologią,
    jak np. branża farmaceutyczna.
    Doskonałym odwzorowaniem powoływanego stanowiska Wnioskodawcy jest stanowisko
    wyrażone przez Naczelny Sąd Administracyjny w jednym z wyroków dotyczących właśnie
    branży farmaceutycznej i analizy możliwości prowadzenia prac badawczo-rozwojowych
    dotyczących wycinka prac - badań klinicznych (por. wyrok z dnia 17 maja 2022 r., II FSK 321
    /22).
    W stanowisku tym NSA wskazał, m.in. że:
    - definicje badań naukowych oraz prac rozwojowych mają charakter uniwersalny, co
    oznacza, że wskazują na działania i elementy, które muszą wystąpić aby możliwe było
    uznanie określonych działań (czynności) za badania naukowe lub prace rozwojowe;
    - nie ma najmniejszych wątpliwości, że czynności testowania (badania) związane z
    przeprowadzaniem różnego rodzaju badań są immanentnym elementem badań
    naukowych czy prac rozwojowych;
    - w żadnej z tych definicji nie wprowadzono kwantyfikatora „bezpośredniości badań” czy
    „pierwotności”. Takie kryterium jest zatem niedopuszczalne.
    W efekcie, NSA wskazał, iż prowadzenie prac badawczo-rozwojowych nie może być
    postrzegane przez pryzmat bezpośredniego ich prowadzenia i nawet, jeśli określone prace
    danego podmiotu stanowią element działalności badawczo - rozwojowej to uprawniają do
    odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej
    działalności badawczo - rozwojowej, o których mowa w art. 18d CIT.
    Wnioskodawca w pełni podziela ww. pogląd.
    Wnioskodawca podkreśla więc, że całość prac badawczo-rozwojowych prowadzących do
    opracowania nowego produktu lub funkcjonalności może być prowadzona przez różne
    podmioty. Wywieść to można także a contrario z dyspozycji przepisów art. 18d ust. 2 pkt
    1, 1a i 3 CIT, które z jednej strony pozwalają na ujęcie w kosztach kwalifikowanych
    wyłącznie własnych prac, a nie prac podwykonawców i współkontrahentów (w relacji B2B),
    a z drugiej strony wprost wskazują, że prace badawczo-rozwojowe lub ich część (np.
    badania i ekspertyzy) można nabywać od podmiotów trzecich. To z kolei prowadzi do
    wniosku, iż ww. podwykonawcy, współkontrahenci, czy inne podmioty trzecie (np.
    badawcze i doradcze) mogą takie prace badawczo-rozwojowe rozliczać we własnym
    zakresie. Wniosek ten jest spójny z konstrukcją ulgi badawczo-rozwojowej, która
    zasadniczo wyłącza z katalogu kosztów kwalifikowanych koszty poniesione na nabycie
    gotowych efektów prac badawczo-rozwojowych od podwykonawców (tak. np.
    interpretacja z 8.11.2022 r., 0113-KDIPT2-3.4011.577.2022.2.JŚ : „koszty kwalifikowane
    opisane w art. 26e ust. 2 pkt 3 ustawy, nie można uznać wydatków na zlecenia od
    zewnętrznych podmiotów - podwykonawców, nabywanych w celu realizacji działalności
    badawczo-rozwojowej”). Wyłączenie tego typu kosztów zapobiega sytuacji, w której
    zarówno podwykonawca oraz producent korzystają z ulgi badawczo-rozwojowej w
    stosunku do danego obszaru prac badawczo-rozwojowych, albowiem realnie ulga
    zostałaby w tym obszarze rozliczona dwukrotnie. Jednocześnie ustawa przyznaje to prawo
    temu podmiotowi, który faktyczne realizuje ów obszar prac, nawet jeśli to tylko część
    (element) całości prac B+R, a więc tu - podwykonawcom odpowiadającym za testy i
    badania jakości poszczególnych prototypów.
    Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje również, że odmienne podejście w jego ocenie
    doprowadziłoby do rygorystycznego zawężenia stosowania ulgi B+R na podstawie
    pozaustawowych przesłanek i pozbawiłoby Spółkę do skorzystania z ulgi, pomimo że ta
    spełnia ustawowe warunki (tzn. spełnia wszystkie elementy definicyjne działalności
    badawczo-rozwojowej przedstawione w ustawie i omówione powyżej).
    W szczególności, że gros stanowisk interpretacyjnych pozwala na rozliczenie w ramach
    ulgi poszczególnych działań cząstkowych, wspierających działalność B+R, czy tej

    poszczególne procesy/ etapy tej działalności (jako jeden z kolejno przywoływanych etapów
    prac badawczo-rozwojowych) stanowiących fazę testów pilotażowych/prototypowych
    rozwiązań lub kontrolę jakości produktów powstałych przy implementacji takich
    rozwiązań, np. w ramach preserii produkcyjnych, pierwszej serii, serii próbnej, czy
    opracowania produktu wzorcowego.
    W opinii Wnioskodawcy opisane przez niego działania niczym się nie różnią od tego
    rodzaju przypadków, i gdyby tylko był wewnętrzną komórką organizacyjną Producenta,
    jego wyspecjalizowane testy i badania jakości realizowane na rzecz działów projektowo-
    konstrukcyjnych, również zostałyby uwzględnione jako element prac badawczo-
    rozwojowych prowadzonych bezpośrednio przez tego Producenta.
    Fakt, iż Spółka jest wyspecjalizowanym podmiotem trzecim, a nie ów komórką
    wewnętrzną Producenta, nie powinien zmieniać tej okoliczności. Charakter i cel
    wykonywanych prac pozostaje bowiem bez zmian - zmierza do finalnego projektowania i
    tworzenia nowych, zmienionych czy usprawnionych produktów (...), bądź określonego
    rodzaju rozwiązań, w szczególności programów specjalnych wykorzystywanych w (...).
    Podsumowując, Wnioskodawca uznaje, iż opisane w niniejszym wniosku działania Spółki
    stanowią jeden z kluczowych elementów wieńczących aktywności Producenta związane z
    projektowaniem i (konstruowaniem) tworzeniem nowych (niejednokrotnie oryginalnych, a
    co najmniej ulepszonych [pod różnym kątem, np. wizualnym, konstrukcyjnym,
    użytkowym, technicznym, bądź technologicznym]) rozwiązań. Rozwiązań dotyczących
    coraz to nowszych, konkurencyjnych lub coraz bardziej zaawansowanych konstrukcyjnie
    lub technologicznie produktów (...).
    Jednocześnie, skoro jak wskazywał Wnioskodawca powyżej, działania spełniają przesłanki
    działalności badawczo-rozwojowej, w tym prac rozwojowych w rozumieniu art. 4a pkt 26 i
    28 CIT, to uznać należy, że Spółka ma prawo do rozliczenia ulgi na działalność badawczo-
    rozwojową, zgodnie z art. 18d ust. 1 CIT.
    Powyższe dotyczy przy tym zarówno prototypów Producenta jakie jeszcze nie zostały
    przyjęte do produkcji seryjnej, jak i tych już produkowanych, niemniej wymagających
    usprawnienia w związku z licznymi wykrytymi wadami serwisowymi.
    Zdaniem Wnioskodawcy, jakiekolwiek różnicowanie prawa do identyfikacji działalności
    badawczo-rozwojowej i zastosowania ulgi, w zależności od rodzaju prototypu, którego
    prace dotyczą nie powinno mieć miejsca. Podobnie jak ewentualne niepowodzenie takich
    prac związane m.in. z brakiem wykrycia jakichkolwiek błędów, usterek lub
    nieprawidłowości, lub też ich stwierdzenia przy równoczesnym braku możliwości
    odnalezienia przyczyn ich wystąpienia. W tym zakresie bowiem Spółka działa w ramach
    pewnego rodzaju niepewności co do skuteczności i wyników prowadzonych prac - testów i
    badań jakości poszczególnych prototypów.
    W efekcie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisywane działania Spółki związane z
    testami i badaniami jakości poszczególnych prototypów ((...)) obejmujące:
    a) analizy i badania nad prototypami rozwiązań inżynieryjnych ((...)),
    b) analizy i badania nad prototypami rozwiązań szczegółowych ((...)),
    c) analizy i badania nad prototypami rozwiązań technologicznych ((...)), a także
    d) działania Spółki związane z testami i badaniami jakości poszczególnych produktów
    seryjnych (podejmowane „wyjątkowo” wobec (...) lub programów specjalnych
    niebędących prototypami),
    - stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 CIT (tu: jako
    prace rozwojowe, w myśl art. 4a pkt 28 CIT) i w związku z tym Spółka uprawniona jest
    do rozliczenia ulgi na działalność badawczo-rozwojową, zgodnie z art. 18d ust. 1 CIT.
    Ad. 3 i 4
    W uzupełnieniu powyższego - dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości - Wnioskodawca
    wskazuje także, iż w jego ocenie, ww. działania Spółki związane z testami i badaniami
    jakości poszczególnych prototypów stanowią powoływane prace rozwojowe nie tylko

    niezależnie od rodzaju prototypu, nad którym prowadzone są prace, ale także niezależnie
    od wyników tych prac.
    Konsekwentnie, Wnioskodawca przyjmuje, że z pracami rozwojowymi Spółka będzie mieć
    do czynienia bez względu na fakt, czy przeprowadzone przez nią testy i badania jakości
    skutkować będą wykryciem jakichkolwiek błędów, usterek lub nieprawidłowości ((...)) oraz
    bez względu na fakt, czy wraz z wykryciem ewentualnych błędów, usterek lub
    nieprawidłowości Spółka będzie mogła stwierdzić przyczyny ich wystąpienia, w tym czy
    będzie mogła zaproponować lub wprowadzić jakiekolwiek ulepszenia lub modyfikacje
    dążące do ich ograniczenia lub usunięcia.
    Tym samym o działalności badawczo-rozwojowej i pracach rozwojowych w rozumieniu
    ustawy o CIT, będziemy mówić niezależnie od efektu tych prac (zakresu wyników prac),
    jako: i) „nie działa X”, (ii) „nie działa X, z przyczyny Y”, bądź (iii) „nie działał X, z przyczyny Y,
    wprowadziliśmy zmianę Z, X działa” (dotyczy programów specjalnych), lub (iv) „nie działa X,
    z przyczyny Y, sugerujemy zmianę Z”.
    W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, iż w jego ocenie identyfikacji prac rozwojowych
    nie można uzależniać od pozytywnego wyniku tych prac i osiągnięcia (choć minimalnego)
    rezultatu w postaci identyfikacji wspomnianych błędów, usterek lub nieprawidłowości
    (konstrukcyjnych, mechanicznych, czy technologicznych). Nie mówiąc już o propozycji lub
    wprowadzeniu ulepszeń lub modyfikacji.
    Przeciwnie doprowadziłoby to do nieuzasadnionego ograniczenia możliwości identyfikacji
    działalności badawczo-rozwojowej i prac rozwojowych w rozumieniu ustawy o CIT
    wyłącznie do przypadków osiągnięcia „pozytywnego” efektu tych prac (zakresu wyników
    prac) obejmującego wprowadzenie lub sugestię określonego rodzaju zmian.
    Wśród utrwalonej linii wykładniczej natomiast, wielokrotnie pojawia się stanowisko, iż
    podatnik ma prawo do identyfikacji określonego rodzaju działalności badawczo-
    rozwojowej i rozliczenia kosztów kwalifikowanych z nią związanych również w takich
    przypadkach jak zawieszenie, zaniechanie czy zakończenie prac wynikiem negatywnym.
    W efekcie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że działania objęte pytaniem 1 i 2 powyżej,
    mogą być identyfikowane jako prace rozwojowe w rozumieniu ustawy o CIT, niezależnie
    od efektu tych prac (zakresu wyników prac), jako: i) „nie działa X”, (ii) „nie działa X, z
    przyczyny Y”, bądź (iii) „nie działał X, z przyczyny Y, wprowadziliśmy zmianę Z, X działa”
    (dotyczy programów specjalnych), lub (iv) „nie działa X, z przyczyny Y, sugerujemy zmianę
    Z”.
    Ad. 5 i 6
    Stosownie do treści art. 18d ust. 2 pkt 1 CIT, za koszty kwalifikowane uznaje się poniesione
    w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 PIT oraz
    sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie o SUS w
    takiej części, w jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej
    pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 PIT, przychodem ze stosunku pracy są m.in. wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne wypłacone pracownikowi, czyli takie, które może otrzymać wyłącznie
    osoba, którą wiąże z pracodawcą stosunek pracy.
    W efekcie, skoro powoływani w opisie okoliczności faktycznych Specjaliści są zatrudnieni
    przez Spółkę na podstawie umów o pracę i Spółka wypłaca im ww. należności, o których
    mowa w art. 12 PIT, Wnioskodawca przyjmuje, że należności dotyczące wynagrodzenia o
    pracę oraz narzuty ZUS związane z zatrudnieniem tych Specjalistów Spółka będzie mogła
    uwzględniać w kosztach kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy dotyczy to wszystkich Specjalistów, którzy poświęcają czas na
    realizację działalności badawczo-rozwojowej, tj.:
    a) (...),
    b) inżynierów,
    c) (...),

    d) techników,
    e) elektryków,
    f) mechatroników.
    Wnioskodawca wskazuje bowiem, że wszyscy ww. Specjaliści zajmują się wyłącznie
    opisanymi we wniosku działaniami i w jego ocenie mogą być uznani za pracowników
    dedykowanych pracom rozwojowym.
    Celem uniknięcia wątpliwości, w tym zakresie Wnioskodawca rozważa, aby odpowiednie
    zapisy o tych działaniach i przyporządkowanie Specjalistów do omawianych tutaj prac
    rozwojowych znalazło odpowiednie odwzorowanie w dokumentacji wewnętrznej Spółki.
    Niezależnie jednak od omawianego formalizmu, skoro faktycznie ww. Specjaliści nie
    angażują się w inne działania Spółki, lecz całość ich czasu pracy jest związana z realizacją
    zadań w ramach zleceń Producenta na przeprowadzenie testów i badań jakości
    poszczególnych prototypów to, słusznym wydaje się uznanie, iż pracownicy Ci są pełni
    dedykowani pracom B+R.
    W ocenie Wnioskodawcy, dotyczy to nie tylko Specjalistów, którzy w ramach
    wykonywanych zadań mogą wprost przyczyniać się do powstania namacalnego wyniku
    prac rozwojowych w postaci implementacji zmian w programie specjalnym (...) lub
    sugerowania konkretnych zmian konstrukcyjnych ((...)), o ile w ogóle do takich efektów
    dojdzie, ale tale także tych, którzy jedynie z pozoru wykonują standardową pracę (...).
    Specjaliści - (...) ((...)) odpowiadający za testy (...) (użytkowe) prototypów w warunkach
    rzeczywistych są tutaj kluczowi. Nie dość, że muszą posiadać odpowiednie doświadczenie i
    umiejętności związane z (...), to także muszą znać podstawy (...) i (...) testowanych
    prototypów oraz ich funkcje użytkowe i muszą wiedzieć jak z nich korzystać pod kątem
    różnego rodzaju doświadczeń testowych celem wykrycia i diagnozowania występujących
    nieprawidłowości, które potem przekazywane są dalszym specjalistom. Liczy się tutaj
    wszystko co ma znaczenie dla ostatecznego wdrożenia prototypu do produkcji lub
    wrócenia go do dalszych prac rozwojowych po stronie projektowej i konstrukcyjnej
    Producenta, w tym wnikliwa weryfikacja i analizy stateczności, sterowności, obciążeń i
    osiągów, drgań oraz zgodności działania prototypowych rozwiązań lub programów
    specjalnych zgodnie z założeniami. To właśnie (...) - testerzy są odpowiedzialni za
    wykrywanie wszelkich nieprawidłowości (...) (użytkowania) prototypu i to ich uwagi oraz
    spostrzeżenia stanowią asumpt dla dalszych działań podejmowanych przez Specjalistów -
    (...).
    Oczywiście mogą występować sytuacje, gdy pod kątem konstrukcyjnym pewne
    nieprawidłowości będą wykrywane dopiero na (...), np. przez (...). Niemniej, z zasady,
    pierwszą osobą, która może zidentyfikować określone nieprawidłowości jest właśnie (...).
    Dalsi Specjaliści natomiast podejmują swoje działania dla celów potwierdzenia
    wystąpienia lub wykluczenia wystąpienia danego rodzaju nieprawidłowości jaką
    odnotował (...). Nie wspominając o przypadkach, gdy Specjaliści wprowadzają zmiany w
    programie specjalnym, a kolejno (...) odpowiada za weryfikację poprawności tego
    programu zgodnie z założeniami. Analogicznie, w przypadkach sugerowania Producentowi
    zmian w sterownikach lub bazach danych sterowników, a kolejno weryfikacji poprawności
    działania programu specjalnego po implementacji tych zmian przez Producenta.
    Konsekwentnie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jakiekolwiek różnicowanie
    Specjalistów nie powinno mieć tutaj miejsca.
    Uzupełniająco natomiast Wnioskodawca wskazuje, iż w jego opinii wobec ww. Specjalistów
    (pracowników dedykowanych pracom B+R) Spółka może prowadzić uproszczoną
    ewidencję pozwalającą na wyodrębnienie kosztów kwalifikowanych. Nie tyle celem
    rozróżnienia kiedy wykonywali prace B+R a kiedy inne zadania, lecz celem wyłonienia
    kiedy w ogóle wykonywali pracę, a więc pracę B+R lub też byli niedostępni, np. z powodu
    choroby, urlopu, czy innej nieobecności. Stąd też Wnioskodawca uznaje, że taka ewidencja
    nie musi uwzględniać szczegółowych zapisów o każdym pojedynczym zadaniu
    realizowanym przez danego Specjalistę w godzinach pracy.

    W tym miejscu Wnioskodawca zaznacza, że doskonale jest mu znana treść interpretacji
    ogólnej Ministra Finansów z 13 lutego 2024 r.(nr DD8.8203.1.2021), w której wskazano
    sposób identyfikacji tego rodzaju kosztów, w ocenie Wnioskodawcy dla spełnienia
    przesłanek identyfikacji kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1
    CIT.
    Wnioskodawca zaznacza także, że przedmiotem rozpatrywanego tutaj zagadnienia i
    wątpliwości Wnioskodawcy nie jest selekcja kosztów kwalifikowanych w rozumieniu art.
    18d ust. 2 pkt 1 CIT w zw. z art. 12 ust. 1 PIT (pozostających w obszarze zagadnienia
    rozpatrywanego ww. interpretacji ogólnej), lecz obowiązek prowadzenia osobnej ewidencji
    kosztów kwalifikowanych prac B+R zgodnie z art. 9 ust. 1 i 1b CIT, a przy tym prawo do
    zastosowania uproszczonych zapisów ewidencyjnych tych kosztów z uwzględnieniem dni
    obecności i nieobecności w pracy (a z pominięciem szczegółowego rozpisywania zadań
    podejmowanych w godzinach pracy).
    Ad. 7
    Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku, w którym ulga B+R nie zostałaby rozliczona w
    całości z uwagi na odnotowaną stratę lub niski dochód (niższy od kwoty kosztów
    możliwych do odliczenia) Spółka będzie uprawniona do tzw. rolowania ulgi, zgodnie z art.
    18d ust. 8 CIT.
    Przepis ten stanowi bowiem, że odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w
    którym poniesiono koszty kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok
    podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących
    mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje
    się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych
    następujących bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo
    skorzystać z odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim,
    uwzględnia się kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1 (ulga na
    innowacyjnych pracowników).
    Tym samym, gdyby w bieżącym zeznaniu CIT za rok 2024 Spółce nie udało się odliczyć
    całości ulgi B+R, część nieodliczoną będzie mogła odliczać w latach przyszłych (aż do 2030
    roku). Jednocześnie - niejako na marginesie - Wnioskodawca zauważa, że gdyby Spółka
    skorzystała z ulgi na innowacyjnych pracowników i w odpowiednim zakresie, zgodnie z
    przepisami, zaniechała odprowadzania zaliczeń na PIT pracowników BR, to ów
    „zrolowana” część ulgi możliwa do odliczenia w kolejnym roku podatkowym powinna
    zostać pomniejszona o część nieodliczonych kosztów kwalifikowanych „spożytkowanych”
    na ów zaliczki.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 i 2
    Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „u.p.d.o.p.”, „uCIT”):
      ilekroć w ustawie jest mowa o działalności badawczo-rozwojowej, oznacza to
      działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe,
      podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz
      wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.
    W myśl art. 4a pkt 27 u.p.d.o.p.,
      ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:
      a) badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018
      r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,
      b) badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy Prawo o szkolnictwie
      wyższym i nauce.

    W myśl art. 4 ust. 2 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce:
      badania naukowe są działalnością obejmującą:
      a) badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające
      przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i
      obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie
      komercyjne;
      b) badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy
      oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub
      usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.
    Stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p.,
      ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w
      rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.
    W myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r.- Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,
      prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i
      wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie
      narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz
      projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów,
      procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe
      zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.
    Wskazać należy, że w celu skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową, należy
    przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności
    gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych
    aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 u.p.d.o.p.).
    Ustawodawca wprowadził definicję działalności badawczo-rozwojowej w art. 4a pkt 26
    updop, zgodnie z którą (jak już wyżej wskazano) przez działalność badawczo-rozwojową,
    należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe,
    podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz
    wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.
    Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które
    wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i
    badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie
    wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.
    Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy.
    Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka
    aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o
    charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podaje słownik
    języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku
    tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś
    (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie
    prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede
    wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona
    wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że
    „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego
    działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego
    samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”.
    Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się
    opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w
    praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu
    odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.
    Po drugie, z art. 4a pkt 26 u.p.d.o.p., wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być
    podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN
    słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach:
    zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób
    uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy,
    metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo
    „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób

    systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych
    w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest
    definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według
    pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności
    prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że
    działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy
    podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet
    incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb
    rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie
    kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej
    działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona
    ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w
    przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden
    projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia,
    harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną,
    tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.
    Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na
    zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań.
    Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną
    wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych
    projektów.
    Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac
    badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub
    zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi
    słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w
    wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu
    wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące
    udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze
    zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności
    podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem
    badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy
    badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik,
    biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych
    zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów
    wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.
    Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i
    oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego
    charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.
    Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15
    lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych
    przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1.
    poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.
    in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop - co zostało
    wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).
    Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań
    podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności
    badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji,
    narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub
    na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już
    funkcjonujących u podatnika.
    Dodatkowo warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN
    rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub
    dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza
    w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze
    udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została
    wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu

    przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień
    MF).
    Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju
    działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.
    Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle
    obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w
    taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:
    - w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź
    - w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo,
    metodycznie).
    Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć
    zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium
    systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób
    uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).
    Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za
    badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt
    43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania
    istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe,
    obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych
    zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).
    Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie
    zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że
    sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest
    element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do
    tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić
    będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie
    służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45
    Objaśnień MF).
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, prace Spółki są niezbędnym elementem procesu
    wdrożenia prototypów, tj. tworzenia nowego/ulepszonego (...) lub rozwiązania
    konstrukcyjnego, technologicznego, czy użytkowego, od którego zależy możliwość
    wprowadzenia danego produktu ((...)) na rynek.
    Wszystkie prowadzone działania mają charakter twórczy i innowacyjny, co oznacza, że nie
    były ograniczone do standardowych modyfikacji, typowych dla działalności operacyjnej
    firmy.
    Ponadto, w ramach prowadzonej działalności Spółka korzysta i rozwija wiedzę z (...) ,
    analizy danych, automatyki i robotyki oraz IT.
    Wobec powyższych wyjaśnień, zgadzamy się z Państwa stanowiskiem zgodnie, z którym
    opisywane działania Spółki związane z testami i badaniami jakości poszczególnych
    prototypów ((...)) obejmujące:
    a) analizy i badania nad prototypami rozwiązań inżynieryjnych ((...)),
    b) analizy i badania nad prototypami rozwiązań szczegółowych ((...)),
    c) analizy i badania nad prototypami rozwiązań technologicznych ((...)
    - stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 CIT (tu: jako
    prace rozwojowe, w myśl art. 4a pkt 28 CIT) i w związku z tym Spółka uprawniona jest
    do rozliczenia ulgi na działalność badawczo-rozwojową, zgodnie z art. 18d ust. 1 CIT,
    oraz
    opisywane działania Spółki związane z testami i badaniami jakości poszczególnych
    produktów seryjnych (podejmowane „wyjątkowo” wobec (...) lub programów specjalnych
    niebędących prototypami) stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art.
    4a pkt 26 CIT (tu: jako prace rozwojowe, w myśl art. 4a pkt 28 CIT) i w związku z tym Spółka

    uprawniona jest do rozliczenia ulgi na działalność badawczo-rozwojową, zgodnie z art. 18d
    ust. 1 CIT.
    Państwa stanowisko w powyższym zakresie, jest prawidłowe.
    Ad. 3 i 4
    Jak już wyżej wskazano, stosownie do treści art. 4a pkt 28 u.p.d.o.p.,
      ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w
      rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.
    I tak, w myśl art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r.- Prawo o szkolnictwie wyższym i
    nauce,
      prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i
      wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie
      narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz
      projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów,
      procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe
      zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.
    W ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą
    techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu,
    nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone
    systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności
    badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych
    materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już
    istniejących procesów, systemów i usług.
    Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do
    istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie
    zmiany mają charakter ulepszeń.
    Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i
    oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego
    charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.
    Tym samym, działania objęte pytaniem 1 i 2 we wniosku, mogą być identyfikowane jako
    prace rozwojowe w rozumieniu ustawy o CIT, niezależnie od efektu tych prac (zakresu
    wyników prac), jako: i) „nie działa X”, (ii) „nie działa X, z przyczyny Y”, bądź (iii) „nie działał X,
    z przyczyny Y, wprowadziliśmy zmianę Z, X działa” (dotyczy programów specjalnych), lub
    (iv) „nie działa X, z przyczyny Y, sugerujemy zmianę Z”, a także działania objęte pytaniem 1
    i 2 we wniosku, mogą być identyfikowane jako prace rozwojowe w rozumieniu ustawy o
    CIT, wyłącznie w przypadku osiągnięcia „pozytywnego” efektu tych prac (zakresu wyników
    prac) obejmującego wprowadzenie lub sugestię określonego rodzaju zmian.
    Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych nr 3 oraz 4, jest prawidłowe.
    Ad. 5 i 6
    Zgodnie z art. 18d ust. 1 u.p.d.o.p.
      podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od
      podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów
      poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej "kosztami
      kwalifikowanymi". Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać
      kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z
      zysków kapitałowych.
    Rodzaje kosztów kwalifikowanych podlegających odliczeniu w ramach ulgi na działalność
    badawczo-rozwojową zostały wymienione w art. 18d ust. 2-3 u.p.d.o.p.
    Na podstawie art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p., za koszty kwalifikowane uznaje się:
      poniesione w danym miesiącu należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      sfinansowane przez płatnika składki z tytułu tych należności określone w ustawie z
      dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w takiej części, w

      jakiej czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w
      ogólnym czasie pracy pracownika w danym miesiącu;
    Stosownie z art. 18d ust. 5 u.p.d.o.p.,
      koszty kwalifikowane podlegają odliczeniu, jeżeli nie zostały podatnikowi zwrócone w
      jakiejkolwiek formie lub nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania
      podatkiem dochodowym.
    Zgodnie z art. 18d ust. 6 u.p.d.o.p.,
      podatnikowi, który w roku podatkowym korzysta ze zwolnień podatkowych, o
      których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, prawo do odliczenia przysługuje
      jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez podatnika
      uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie tych
      przepisów.
    Art. 18d ust. 7 u.p.d.o.p.,
      kwota kosztów kwalifikowanych nie może przekroczyć:
      1) w przypadku gdy podatnik, o którym mowa w ust. 3a, jest mikroprzedsiębiorcą,
      małym lub średnim przedsiębiorcą, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca
      2018 r. - Prawo przedsiębiorców - 200% kosztów, o których mowa w ust. 2-3a;
      2) w przypadku pozostałych podatników, o których mowa w ust. 3a - 200% kosztów,
      o których mowa w ust. 2 pkt 1-4a i ust. 2a-3a, oraz 100% kosztów, o których mowa w
      ust. 2 pkt 5;
      3) w przypadku pozostałych podatników - 100% kosztów, o których mowa w ust. 2
      pkt 2-5, ust. 2a i 3, oraz 200% kosztów, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 1a.
    Art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p.,
      odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty
      kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo
      wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń,
      odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w
      zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących
      bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z
      odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się
      kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 uCIT:
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., zgodnie z
    którym
      podatnicy prowadzący działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają
      skorzystać z odliczenia, o którym mowa w art. 18d, są obowiązani w ewidencji, o
      której mowa w ust. 1, wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w
    doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są
    wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy
    regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że aby podatnikowi
    podatku dochodowego od osób prawnych przysługiwało prawo odliczenia w zeznaniu
    podatkowym kosztów kwalifikowanych poniesionych w danym roku podatkowym powinny
    być łącznie spełnione następujące warunki:
    - podatnik poniósł koszty na działalność badawczo-rozwojową, koszty na działalność
    badawczo-rozwojową stanowiły dla podatnika koszty uzyskania przychodów w
    rozumieniu u.p.d.o.p.,
    - koszty na działalność badawczo-rozwojową mieszczą się w zamkniętym katalogu kosztów
    kwalifikowanych określonym przepisami art. 18d ust. 2 - 3 u.p.d.o.p.,

    - ww. koszty uzyskania przychodów stanowiły koszty kwalifikowane w rozumieniu u.p.d.o.
    p., przy czym, jeżeli koszty kwalifikowane zostały poniesione w ramach badań
    podstawowych, badania te były prowadzone na podstawie umowy lub porozumienia z
    jednostką naukową w rozumieniu odrębnych przepisów,
    - jeżeli w roku podatkowym prowadził działalność na terenie specjalnej strefy
    ekonomicznej na podstawie zezwolenia/decyzji o wsparciu, prawo do odliczenia
    przysługuje jedynie w odniesieniu do kosztów kwalifikowanych, które nie są przez
    podatnika uwzględniane w kalkulacji dochodu zwolnionego z podatku na podstawie
    zezwolenia/decyzji o wsparciu,
    - w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., podatnik wyodrębnił koszty
    działalności badawczo-rozwojowej,
    - podatnik wykazał w zeznaniu podatkowym koszty kwalifikowane podlegające odliczeniu,
    - kwota odliczonych kosztów kwalifikowanych nie przekroczyła limitów określonych w u.p.
    d.o.p.,
    - koszty kwalifikowane nie zostały zwrócone podatnikowi w jakiejkolwiek formie lub nie
    zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.
    Przepisy podatkowe dają możliwość uznania za koszty kwalifikowane m.in. należności z
    tytułu wynagrodzeń pracownika, który realizuje wskazany cel, tj. wykonuje prace
    badawczo-rozwojowe. Istotne jest aby pracownik faktycznie wykonywał zadania będące
    realizacją prac badawczo-rozwojowych, wówczas wynagrodzenie takiego pracownika oraz
    koszty świadczeń poniesionych na jego rzecz będą mogły stanowić dla Wnioskodawcy
    koszt kwalifikowany w całości.
    Zatem, w przypadku gdy pracownik w ramach świadczonej pracy wykonuje obowiązki nie
    tylko związane z działalnością badawczo-rozwojową, zasadnym jest wyodrębnienie
    (wyłączenie z ulgi badawczo-rozwojowej) tej części wynagrodzenia oraz świadczeń
    wypłaconych pracownikom zajmującym się działalnością badawczo-rozwojową, a także
    składek od tych przychodów, określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o
    systemie ubezpieczeń społecznych, która nie jest związana z realizacją działalności
    badawczo-rozwojowej.
    Należy podkreślić, że ustawodawca nie narzucił przedsiębiorcom formy podziału
    /wyodrębnienia. Wybór sposobu udokumentowania tych wydatków pozostawiony został
    podatnikom, którzy prowadzą działalność badawczo-rozwojową. Dlatego, wskazane jest,
    aby dla celów dowodowych, ewidencja czasu pracy, poświęconego przez pracowników na
    działalność badawczo-rozwojową, była prowadzona przez podatnika korzystającego z ulgi.
    Dodatkowo wskazać należy, że w komunikacie Ministerstwa Finansów z dnia 18 maja 2017
    r. o Uldze B+R zostało wyraźnie wskazane, że (...) prowadzenie tego rodzaju ewidencji
    przewidziane jest wprost w propozycji legislacyjnej przedstawionej w „projekcie ustawy o
    zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego działalności innowacyjnej”.
    Ustawodawca proponuje tam, aby wynagrodzenia i składki stanowiły koszty kwalifikowane
    (stanowiące bazę do wyliczenia ulgi B+R) – w takiej części, w jakiej czas przeznaczony na
    realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy
    pracownika.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm., ze zm., dalej: „u.p.d.o.f.”):
      za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.

    Mając powyższe na uwadze, należy zatem przyjąć, że to faktyczne wykonywanie
    określonych czynności w zakresie działalności badawczo-rozwojowej przesądza o tym, czy
    wynagrodzenie oraz składki od wynagrodzenia (w całości lub w części) stanowią koszt
    kwalifikowany, o którym mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.p.
    Stosownie do art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji
    rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, tj. z postanowieniami ustawy o
    rachunkowości. Przy czym, w myśl art. 9 ust. 1b u.p.d.o.p., podatnicy prowadzący
    działalność badawczo-rozwojową, którzy zamierzają skorzystać z odliczenia, o którym
    mowa w art. 18d u.p.d.o.p., są obowiązani w ewidencji, o której mowa w ust. 1,
    wyodrębnić koszty działalności badawczo-rozwojowej.
    Przywołane regulacje nakładają na podatnika, chcącego skorzystać z ulgi badawczo-
    rozwojowej, obowiązek wyodrębnienia kosztów ponoszonych w związku z działalnością
    badawczo-rozwojową w rozumieniu u.p.d.o.p. Ustawa nie precyzuje jednak, w jaki sposób
    to wyodrębnienie powinno zostać wykonane. Wyodrębnienie kosztów na działalność
    badawczo-rozwojowej w ewidencji rachunkowej ma być podstawą do kalkulacji ulgi
    badawczo-rozwojowej. Zatem, podatnik ma obowiązek dokonać wyodrębnienia w taki
    sposób, aby możliwe było zidentyfikowanie kosztów kwalifikowanych, dających prawo do
    skorzystania z ulgi w kwocie odpowiedniej dla danej kategorii.
    W związku z powyższym, dla określenia możliwości skorzystania z ulgi na działalność
    badawczo-rozwojową, istotne będzie prowadzenie działalności, która spełnia definicję
    działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu u.p.d.o.p., oraz posiadanie
    wyodrębnionej ewidencji kosztów kwalifikowanych.
    Zatem, w ramach kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 1 CIT,
    Spółka może uwzględnić należności dotyczące wynagrodzenia o pracę oraz sfinansowane
    przez Spółkę jako płatnika składki ZUS związane z zatrudnieniem Specjalistów, ze
    szczególnym uwzględnieniem: (...), w związku z tym Spółka może uznać wszystkich
    Specjalistów wymienionych w pytaniu 5 za pracowników dedykowanych pracom
    rozwojowym i w związku z tym, Spółka może prowadzić uproszczoną ewidencję czasu
    pracy pozwalającą na wyodrębnienie proporcji w jakiej czas przeznaczony na realizację
    działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracownika w
    danym miesiącu, przy uwzględnieniu dni obecności w pracy i tym samym realnego
    wykonywania prac rozwojowych, a nie szczegółowego rozpisywania zadań
    podejmowanych w godzinach pracy, w myśl art. 18d ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 9 ust. 1 i 1b
    CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytań 5 i 6, jest prawidłowe.
    Ad. 7
    Zgodnie z powołanym już wyżej art. 18d ust. 8 u.p.d.o.p.,
      odliczenia dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym poniesiono koszty
      kwalifikowane. W przypadku gdy podatnik poniósł za rok podatkowy stratę albo
      wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących mu odliczeń,
      odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje się w
      zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących
      bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z
      odliczenia. Dokonując odliczenia, o którym mowa w zdaniu drugim, uwzględnia się
      kwoty pomniejszeń, o których mowa w art. 18db ust. 1.
    Mając na uwadze treść ww. art. 18d u.p.d.o.p., w przypadku, gdy podatnik poniósł za rok
    podatkowy stratę albo wielkość dochodu podatnika jest niższa od kwoty przysługujących
    mu odliczeń, odliczenia - odpowiednio w całej kwocie lub w pozostałej części - dokonuje
    się w zeznaniach za kolejno następujące po sobie sześć lat podatkowych następujących
    bezpośrednio po roku, w którym podatnik skorzystał lub miał prawo skorzystać z
    odliczenia.
    „Kwota przysługujących odliczeń”, o której mowa w treści ww. przepisu, oznacza całkowitą
    kwotę odliczeń przysługujących podatnikowi w danym roku - wynikającą zarówno z

    kosztów działalności badawczo-rozwojowej poniesionych w roku bieżącym, jak i w latach
    poprzednich (ale nieodliczonych w ramach ulgi B+R ze względu na nieosiągnięcie dochodu
    w odpowiedniej wysokości).
    Powyższe oznacza, że w przypadku gdy podatnik poniósł stratę ze swojej działalności albo
    osiągnął dochód niższy niż przysługujące odliczenie z tytułu ulgi B+R, ma prawo przenieść
    na kolejne 6 lat koszty kwalifikowane w celu ich późniejszego uwzględnienia w zeznaniu
    rocznym, obniżając tym podstawę opodatkowania.
    Należy jednak pamiętać, że nieskorzystanie z prawa do odliczenia ulgi B+R w ciągu sześciu
    kolejnych lat podatkowych następujących po roku, w którym prawo to zostało nabyte,
    będzie oznaczało utratę prawa do ulgi B+R. Będzie to miało miejsce np. w sytuacji, gdy
    podatnik będzie ponosił stratę podatkową przez cały okres posiadania prawa do ulgi B+R
    lub gdy osiągnie dochody jedynie z zysków kapitałowych, w przypadku których odliczenie
    ulgi B+R nie przysługuje.
    Zatem, kwota przysługującego podatnikowi odliczenia w roku podatkowym na podstawie
    art. 18d u.p.d.o.p., uwzględnia koszty kwalifikowane poniesione w danym roku
    podatkowym jak i koszty nieodliczone z poprzednich lat, przysługujące do odliczenia w
    okresie kolejnych sześciu lat podatkowych.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 7, czy w przypadku braku
    możliwości rozliczenia kosztów kwalifikowanych w pełnej wysokości z uwagi na
    odnotowanie straty albo, gdy wielkość dochodu Spółki będzie niższa od kwoty
    przysługującego odliczenia kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi B+R Wnioskodawca
    uprawniony będzie do dokonania odliczenia pozostałej części, zgodnie z art. 18d ust. 8
    CIT, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem
    faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym,
    w przypadku zmiany przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź
    traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).