Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.190.2025.4.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: W zakresie skutków podatkowych połączenia spółek
kapitałowych.
Słowa kluczowe: połączenie
spółki-spółka kapitałowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Umowy spółki i ich zmiany związane z
łączeniem i przekształceniem spółek kapitałowych oraz
wniesieniem aportu do spółki kapitałowej
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 3
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych połączenia spółek kapitałowych. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismami z 14 lipca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”) jest podatnikiem podatku CIT i rezydentem
    podatkowym w Polsce – w konsekwencji podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego. Spółka Przejmująca należy do
    międzynarodowej grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa”). (...). Spółka Przejmująca jest
    zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi działalność
    opodatkowaną podatkiem VAT.
    Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, posiadającym 100% udziałów Spółki
    Przejmującej, jest Y (dalej: „Wspólnik”), spółka prawa fińskiego z siedzibą w Finlandii,
    posiadająca osobowość prawną. Wspólnik nie posiada zarządu w Polsce (tj. znajdującego
    się fizycznie i działającego w Polsce), ani stałego miejsca prowadzenia działalności w
    Polsce. Wspólnik jest rezydentem podatkowym w Finlandii, tj. podlega w Finlandii
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego.
    Wspólnik jest również bezpośrednim wspólnikiem innych podmiotów z Grupy, w tym
    spółki B sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”), będącej podatnikiem podatku CIT i
    rezydentem podatkowym w Polsce, tj. posiadającym nieograniczony obowiązek
    podatkowy z tytułu podatku dochodowego w Polsce, w której Wspólnik również posiada
    100% udziałów. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są tzw. spółkami-siostrami,
    tj. Wspólnik jest bezpośrednim i jedynym (posiadającym 100% udziałów) wspólnikiem w
    obu podmiotach.
    Spółka Przejmowana jest właścicielem zakładu produkcyjnego w (...). Spółka Przejmowana
    jest nastawiona na produkcję elementów stalowych o masie do (...). Jej kluczowymi
    kompetencjami są wysoka jakość i dokładność dostaw ze specjalnym know-how w
    zakresie produktów (...) ze stali o wysokiej wytrzymałości oraz ilości seryjnych. (...)
    Spółka Przejmowana jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym i prowadzi
    działalność opodatkowaną podatkiem VAT.
    W wyniku podjętych decyzji biznesowych na poziomie Grupy, planowane są zmiany w
    funkcjonowaniu Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej poprzez przeprowadzenie
    reorganizacji polegającej na połączeniu tych podmiotów (dalej: „Połączenie”).
    W wyniku Połączenia dotychczasowa działalność Spółki Przejmowanej zostanie całkowicie
    przejęta przez Spółkę Przejmującą, gdyż Spółka Przejmowana ulegnie wykreśleniu z
    rejestru przedsiębiorców KRS w związku z Połączeniem, a jej cały majątek zostanie
    przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W konsekwencji majątek otrzymany przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Połączenia będzie w przyszłości wykorzystywany do czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT, tj. czynności będących kontynuacją działalności Spółki
    Przejmowanej realizowanej przed Połączeniem. Należy zauważyć, iż planowane Połączenie
    nie będzie skutkować fizycznym zamknięciem zakładu w (...), należącym do Spółki
    Przejmowanej ani całkowitym przeniesieniem produkcji tego zakładu do (...), gdzie ma
    siedzibę Spółka Przejmująca. Planowane jest, że w (...) zostanie formalnie utworzony
    oddział Spółki Przejmującej (który wystąpi do właściwego organu o nadanie odrębnego
    numeru identyfikacji podatkowej), który będzie formalnym pracodawcą dla osób
    zatrudnionych przy produkcji w zakładzie w (...).

    Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem jednego z dwóch
    dostępnych mechanizmów prawnych (decyzja odnośnie do tego, który z mechanizmów
    prawnych będzie wybrany, na moment złożenia niniejszego wniosku jeszcze nie została
    podjęta) tj.:
    1) z wykorzystaniem z uproszczenia procedury połączenia dla przypadku, gdy jeden
      wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach, przewidzianego w art.
        1515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.:
      Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego
      majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez przyznawania udziałów
      Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika i bez podwyższenia kapitału zakładowego
      Spółki Przejmującej (dalej: „Scenariusz 1”); albo
                                                12) bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515 KSH tj.
      poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za
      udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną
      przyznane Wspólnikowi (dalej: „Scenariusz 2”).
    Zdaniem Zainteresowanych, planowane Połączenie jest uzasadnione ekonomicznie i
    organizacyjnie, gdyż umożliwi to między innymi uproszczenie struktury w ramach
    prowadzonej działalności, istotną redukcję kosztów wdrożenia nowego systemu MRP w
    obu lokalizacjach, redukcję kosztów administracyjnych oraz zwiększenie efektywności
    zarządzania. Kwestia uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem
    zapytania i stanowi element opisu zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku.
    Ponadto:
    1. Na chwilę obecną nie są planowane inne istotne działania reorganizacyjne
      poprzedzające planowane Połączenie, w których miałyby bezpośrednio uczestniczyć
      Wspólnik i/lub Spółka Przejmowana;
    2. Żadne udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika w
      wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów. Wspólnik objął udziały w Spółce Przejmowanej częściowo w drodze ich
      nabycia na podstawie umowy sprzedaży, częściowo w drodze wniesienia szeregu
      wkładów niepieniężnych (aport) i wkładu pieniężnego, a częściowo poprzez ich nabycie
      w drodze przymusowego wykupu od mniejszościowych udziałowców, o którym mowa
          11w art. 21 § 1 KSH (tzw. squeeze out);
    3. W związku z Połączeniem (wyłącznie w Scenariuszu 1) nie będą tworzone i
      przyznawane jakiekolwiek nowe udziały w Spółce Przejmującej Wspólnikowi, w
      konsekwencji nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i
      tym samym nie zostanie ustalony parytet wymiany udziałów;
    4. W związku z Połączeniem (wyłącznie w Scenariuszu 2) zostaną utworzone nowe udziały
      Spółki Przejmującej, które zostaną objęte przez Wspólnika, bowiem dojdzie do
      podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki
      Przejmowanej przenoszony na Spółkę Przejmującą. Wówczas ustalona na dzień
      poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Podmiotu Przejmowanego,
      otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów
      przydzielonych Wspólnikowi;
    5. Na moment złożenia niniejszego wniosku (jak i na moment Połączenia), w majątku
      Spółki Przejmowanej nie znajdują (nie będą znajdować się) żadne udziały/ akcje/
      jednostki uczestnictwa/ ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną/
      prawa o podobnym charakterze w innych podmiotach;

    6. Wartości składników majątku Spółki Przejmowanej Spółka Przejmująca przyjmie dla
      celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki
      Przejmowanej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnień objętych podatkiem od towarów i usług
    oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przedstawiony zostanie w
    rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie
    ww. podatków.

## Pytanie

Czy planowane Połączenie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC i w
    konsekwencji skutkowało będzie powstaniem obowiązku podatkowego dla Spółki
    Przejmującej na gruncie Ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko
    Państwa zdaniem, planowane Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem
    PCC i w konsekwencji nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku podatkowego dla
    Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 Ustawy o PCC, podatkowi PCC podlegają umowy
    spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania podatkiem PCC, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 (nieznajdującym
    zastosowania w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym).
    W myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy
    uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
    spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 Ustawy o PCC określenie „spółka kapitałowa” oznacza spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.
    W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 Ustawy o PCC umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega
    PCC, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje
    się rzeczywisty ośrodek zarządzania albo siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek
    zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.
    Z art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą
    dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej
    umowy. Zgodnie zaś z treścią pkt 2 tego przepisu - obowiązek podatkowy powstaje z
    chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 Ustawy o PCC obowiązek podatkowy powstający w związku z
    zawarciem lub zmianą umowy spółki, spoczywa na spółce.
    Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) Ustawy o PCC stanowi - przy
    przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w
    wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
    wyniku przekształcenia lub połączenia.
    W związku z powyższym, zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie
    podstawy opodatkowania PCC, podlegają co do zasady opodatkowaniu tym podatkiem na
    podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PCC.
    Wskazać należy, że oprócz ww. przepisów w Ustawie o PCC przewidziano regulacje,
    zgodnie z którymi, czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym tej ustawy jest
    wyłączona z opodatkowania podatkiem PCC.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC, nie podlegają PCC umowy spółki i ich zmiany
    związane z łączeniem spółek kapitałowych.

    Oznacza to, że w przedmiotowej sprawie Połączenie poprzez przejęcie całego majątku
    Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, zarówno w Scenariuszu 1 jak i Scenariuszu
    2, tj. niezależnie od tego czy będzie skutkować podwyższeniem kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, czy też odbędzie się bez takiego podwyższenia, nie będzie podlegało
    PCC, ponieważ zastosowanie znajdzie wyłączenie z art. 2 pkt 6 lit. a) Ustawy o PCC.
    Niezależnie od art. 2 pkt 6 lit. a) Ustawy o PCC, Połączenie w Scenariuszu 1, tj. poprzez
    przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez
    przyznawania udziałów Spółki Przejmującej na rzecz Wspólnika i bez podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, korzysta z wyłączenia z opodatkowania PCC na
    podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC.
    Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdzają interpretacje podatkowe, m.in.:
    - interpretacja indywidualna DKIS z dnia 27 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-
      2.4014.149.2021.2.DR, w której wskazano, że:
    „W związku z powyższym należy stwierdzić, ze jeżeli w wyniku połączenia nie dojdzie do
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to planowane połączenie nie
    będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie będzie
    stanowiło ono zmiany umowy spółki w rozumieniu ww. ustawy.
    Natomiast jeżeli w wyniku połączenia dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki Przejmującej, to w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2
    pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z jego treści jednoznacznie
    wynika, iż podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich
    zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Tym samym na Wnioskodawcy nie
    będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych”.
    - interpretacja indywidualna DKIS z dnia 24 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-
      3.4014.327.2020.2.ASZ, w której wskazano, że:
    „(...) podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy w związku z połączeniem przez
    przejęcie majątku Spółek Przejmowanych nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych”.
    - interpretacja DKIS z dnia 16 września 2019 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.257.2019.1.BB, w
      której wskazano, że:
    „W świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, w ramach Połączenia Spółki
    przejmowane przeniosą na Spółkę całe ich majątki za akcje, które Spółka wyda
    akcjonariuszom Spółek przejmowanych, a zatem dojdzie do połączenia, o którym mowa w
    pkt 1 powyżej. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym przez Spółkę,
    nastąpi połączenie przez przejęcie, w ramach którego dojdzie do przeniesienia na Spółkę
    całego majątku Spółek przejmowanych, w zamian za udziały, które Spółka wyda K. jako
    jedynemu akcjonariuszowi Spółek przejmowanych oraz dojdzie do podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki w związku z tym połączeniem.
    Odnosząc przytoczone uregulowania prawne do przedstawionego przez Spółkę zdarzenia
    przyszłego należy stwierdzić, ze w opisanej sytuacji znajdzie zastosowanie przepis art. 2
    pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Planowane połączenie
    spółek, skutkujące zmianą umowy spółki, w świetle literalnego brzmienia ww. przepisów
    ustawy nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych”.
    - interpretacja DKIS z dnia 3 kwietnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB4.4014.37.2019.1.BB, w
      której wskazano, że:
    „Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Wnioskodawczynię
    zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że w opisanej sytuacji będzie miał zastosowanie
    przepis art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z jego treści

    jednoznacznie wynika, iż podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy
    spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Oznacza to, że w
    przedmiotowej sprawie połączenie poprzez przejęcie całego majątku spółki przejmowanej
    przez Wnioskodawczynię, nawet jeśli skutkować będzie podwyższeniem kapitału
    zakładowego Wnioskodawczyni, nie będzie podlegało podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 6 lit. a) ww. ustawy. Tym samym na
    Wnioskodawczyni nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych”.
    Prawidłowość powyższego rozumowania potwierdzają poglądy doktryny: „Zakresem
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych objęte jest łączenie spółek kapitałowych,
    jeżeli jego wynikiem jest zwiększenie kapitału zakładowego. Jednocześnie jednak art. 2 pkt
    6 lit. a u.p.c.c. wyłącza od opodatkowania umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem
    spółek kapitałowych. Wyłączenie to jest wynikiem uznania łączenia spółek kapitałowych za
    działanie restrukturyzacyjne podlegające wyłączeniu od podatków od gromadzenia
    kapitału na podstawie dyrektywy 2008/7/WE”. (Litwińczuk Hanna (red.), Opodatkowanie
    spółek, Wolters Kluwer 2022).
    Mając powyższe na uwadze, planowane Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem PCC i w konsekwencji nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku
    podatkowego dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o PCC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub
      łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    W myśl art. 1 ust. 5 ww. ustawy:
      Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania
      czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:
      1) w przypadku spółki osobowej – siedziba tej spółki;
      2) w przypadku spółki kapitałowej:
          a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
          b) siedziba tej spółki
          – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium
            innego państwa członkowskiego.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub
      łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku
      przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w
      wyniku przekształcenia lub połączenia.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
      Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.
    Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.
    Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w
    rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem
    przekształcenia lub połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    kapitałowej.
    Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych
    przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym
    ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:
    a) łączeniem spółek kapitałowych,
    b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,
    c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
    – przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,
    – udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo
      kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te
      udziały lub akcje, posiada już większość głosów.
    Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich
    zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują
    czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności
    związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”.
    Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Połączenie może być dokonane:

    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
      Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo
      zawiązanej.
    W myśl art. 514 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
      Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych
      przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej
      bądź spółki przejmowanej.
    Zgodnie z art. 516 § 1 i § 6 Kodeksu spółek handlowych:
      W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez
      powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo
      akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki
      przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy
      spółką przejmującą jest spółka publiczna.
      Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę
      przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także
      przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu
                                1połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2, oraz udostępnienie dokumentów, o
      których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia
      wniosku o zarejestrowanie połączenia.
    Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że planowane jest połączenie spółek A sp. z
    o.o. (Spółka Przejmująca) oraz B sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). W wyniku Połączenia
    dotychczasowa działalność Spółki Przejmowanej zostanie całkowicie przejęta przez Spółkę
    Przejmującą, gdyż Spółka Przejmowana ulegnie wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców
    KRS w związku z Połączeniem, a jej cały majątek zostanie przeniesiony na Spółkę
    Przejmującą. Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone z wykorzystaniem jednego
    z dwóch dostępnych mechanizmów prawnych (decyzja odnośnie do tego, który z
    mechanizmów prawnych będzie wybrany, na moment złożenia wniosku jeszcze nie
    została podjęta) tj.:
    1) z wykorzystaniem z uproszczenia procedury połączenia dla przypadku, gdy jeden
      wspólnik posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach, przewidzianego w art.
        1515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
      Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez przyznawania udziałów Spółki Przejmującej
      na rzecz Wspólnika i bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; albo
                                                12) bez wykorzystania uproszczenia procedury połączenia wskazanego w art. 515 KSH tj.
      poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za

      udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną
      przyznane Wspólnikowi.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że jeżeli w wyniku połączenia nie dojdzie do
    podwyższenia Państwa (Spółki Przejmującej) kapitału zakładowego, to planowane
    połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, gdyż nie będzie stanowiło ono zmiany umowy spółki w rozumieniu ww.
    ustawy.
    Natomiast jeżeli w wyniku połączenia dojdzie do podwyższenia Państwa kapitału
    zakładowego, to w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z jego treści jednoznacznie
    wynika, iż podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich
    zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych. Tym samym na Państwu – Spółce
    Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały
    /zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.