Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.157.2025.4.ICZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-08
Teza: Opodatkowanie czynności sprzedaży wierzytelności w ramach
Umowy sekurytyzacji do podmiotu zagranicznego.
Słowa kluczowe: import
import-import usług
sekurytyzacja
usługi
usługi-usługi finansowe
wierzytelność
świadczenie-miejsce świadczenia usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

V. („V” lub „Wnioskodawca”) jest spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną dla potrzeb
    Sekurytyzacji (jak zdefiniowano poniżej), będącą rezydentem podatkowym w Irlandii i
    posiadającą siedzibę w Irlandii (adres V).
    V nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. V nie jest zarejestrowana dla celów polskiego podatku od
    towarów i usług.
    VF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) jest podmiotem prowadzącym
    działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest polskim rezydentem
    podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług w Polsce.

    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja") w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu („Umowy Leasingu”) których stroną jest
    Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających (dalej:
    „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych
    należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte sekurytyzacją mogą obejmować dodatkowe
    należności (prawo do otrzymania płatności przez V.), które nie odpowiadają wartości
    początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą sfinansowanej przez
    Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości wyposażenia
    dodatkowego pojazdu.
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu, po opłaceniu której własność
    przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być
    również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.
    Wierzytelności będą wynikały z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami przez
    Spółkę. Wierzytelności będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w
    art. 17b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków
    transportu. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część
    odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.
    W skład Wierzytelności przenoszonych do V. nie będzie wchodził podatek od towarów i
    usług („VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do V., będą wierzytelnościami niewymagalnymi -
    takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie
    upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Spółka przeprowadziła w przeszłości analogiczną transakcję sekurytyzacji, w ramach której
    na spółkę C. (tj. spółkę specjalnego przeznaczenia z siedzibą w Irlandii) przenoszone były
    wierzytelności Spółki z umów leasingu operacyjnego - skutki podatkowe poprzedniej
    transakcji sekurytyzacji były przedmiotem interpretacji indywidualnych wydanych dla
    Spółki (na moment wydania wskazanych poniżej interpretacji spółka działała pod firmą „V.
    F.1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”) oraz dla C. - interpretacje indywidualne
    wydane dla Spółki: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 marca
    2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.580.2021.1.AR), interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.313.2021.2.PB),
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. (Znak:
    0111-KDIB3-1.4012.1047.2021.2.ICZ); interpretacje indywidualne wydane dla C:
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak:
    0111-KDIB1-1.4010.631.2021.2.JD), interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ), interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-
    3.4014 462.2021 2.ASZ).
    Spółka planuje odkupić część bądź całość istniejących wierzytelności leasingowych, które
    zostały przeniesione na C. w ramach ww. poprzedniej transakcji sekurytyzacji, a
    odkupione wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji tj.
    Sekurytyzacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację. Innymi słowy,

    część bądź wszystkie istniejące wierzytelności, które były przedmiotem poprzedniej
    transakcji sekurytyzacji mają zostać odkupione od C. i po odkupie będą stanowić część
    Wierzytelności, które w ramach planowanej Sekurytyzacji mają zostać przeniesione na
    nową V. - tj. spółkę V.
    Niezależnie od powyższego, w ramach planowanej Sekurytyzacji będącej przedmiotem
    niniejszego wniosku o interpretację, Wierzytelności które mają zostać przeniesione na V.
    będą obejmować (oprócz wierzytelności odkupionych od C.) również Wierzytelności, które
    nie były przenoszone w ramach poprzedniej transakcji sekurytyzacji. Dla potrzeb
    niniejszego wniosku o interpretację, określenie „Wierzytelności” odnosi się zarówno do
    wyżej opisanych wierzytelności odkupionych przez Spółkę od spółki C., jak i wierzytelności
    leasingowych, które nie były wcześniej przez Spółkę zbywane.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do V.
    V. nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała
    wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez V. w toku jej działalności, gdyż V.
    będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania V. będzie
    wynikał z umów zawartych przez V.. V. nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników.
    Przedmiotem działalności V. będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a także
    wykonywanie czynności z tym związanych.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do V., ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Spółką i V., (ii) zapewnienie finansowania V. poprzez emisję przez
    V. dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie umowy o administrowanie
    (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako Serwiser
    (zdefiniowany poniżej) będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz V., w tym w
    szczególności otrzymywać i przekazywać do V. dokonane przez klientów spłaty wynikające
    z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia
    transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi V.).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i V. w ramach
    Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu
    Wierzytelności na V. w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
    sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące
    je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z
    umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    - Wierzytelności zostaną przelane, zgodnie z założeniami, w dniu lub po dniu zawarcia
    umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i V..
    - W zamian za nabyte Wierzytelności V. zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto. Cena
    za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa sumie
    niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: rata wykupu) i
    będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część
    kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności a ceną
    ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez V. na nabyciu Wierzytelności.

    Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym V. od Spółki w zamian za przystąpienie
    do Sekurytyzacji.
    Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do
    V. będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy Wierzytelności
    obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę między taką sumą
    Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja dla celów rachunkowych
    będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a mianowicie z
    perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako sprzedaż
    wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez V. Powyższe wynika z faktu, że
    sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę w
    księgach rachunkowych zgodnie z zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę
    (pomimo sprzedaży Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W
    następstwie powyższego, otrzymane od V. środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec
    V. (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach
    rachunkowych „na bieżąco" zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom
    ponoszonym przez V. na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia
    zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz V. takie jak obsługa
    administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez V. koszty finansowania.
    Podsumowując, koszty V. związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością V. będą w
    całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty pozyskanego
    finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych,
    niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej dyskonta nie
    zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
      należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, V. wyemituje obligacje, których
      zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
    - Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że
      transzę emitowanych przez V. obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania
      wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy
      obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą
      miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę.
      Transza objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości
      pozostałych transz.
    - W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
      finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
      wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
    - Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa rat leasingowych będzie wyliczana według zmiennej
      stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu
      Wierzytelności na V. kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu rat leasingowych
      (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży (tj. kwoty
      te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym na
      dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana
      stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto
      może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży
      Wierzytelności).

    - Po zbyciu Wierzytelności do V., Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą
      pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności.
      Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz V.
      usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania
      należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do
      zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do
      zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty
      Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty
      ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do
      V., jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich
      ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także
      potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może
      przekazywać do V. kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać
      podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone
      usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od V. określone umową wynagrodzenie.
      Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza raty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu),
      Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie do przekazania do V.
      kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową
      Leasingu jako rata wykupu.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i
      przekazywaniu tych należności do V. w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej
      funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też
      gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o
      świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z
      uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie
      finansowania uzyskanego przez V. na zakup Wierzytelności.
    - W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
      zwrot finansowania zaciągniętego przez V..
    - Przelew Wierzytelności do V. nie będzie połączony z przeniesieniem na V. własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
      przeniesienia Wierzytelności na V., to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie
      stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na
      poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na V. Dla
      ochrony V. przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej
      transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione
      odpowiednie zabezpieczenie na rzecz V. w formie zastawu rejestrowego na zbiorze
      rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie
      takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym
      (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
    - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez V. (tzw. opcja
      clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia

      określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które
      stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a
      także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.
    - Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od V. każdą Wierzytelność, w przypadku
      której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez strony
      umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu
      do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi
      warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład,
      Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie
      sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały
      kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
      sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
      spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
      zabezpieczenie obligacji emitowanych przez V.. Opisane przepływy pieniężne V.
      zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe pozostające w V., po
      uregulowaniu wszelkich innych wydatków i płatności należnych od V., były wypłacane
      Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki finansowe będą stanowiły zapłatę
      odroczonej ceny sprzedaży.
    Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
    komponenty:
    - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do
    kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym rata wykupu) i
    który stanie się należny z chwilą sprzedaży, oraz
    - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą
    powstania nadwyżek finansowych w V. (tzw. środków pozostających w V. po zapłacie
    przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do Spółki w tym
    samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony komponent ceny
    sprzedaży zapewni dystrybucję przez V. do Spółki nadwyżek finansowych.
    Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
    sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
    dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie
    komponent bezwarunkowy ceny i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej
    komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do V..
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez V. poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych V. wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie
    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do V. celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze

    finansowania zapewnionego przez V. w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi", nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić V. na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty
    leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Pismem z 8 kwietnia 2025 r. uzupełnili Państwo opis sprawy:
    1. Z poprzedniej transakcji sekurytyzacji (w ramach której wierzytelności zostały
      przeniesione na C., które spółka VF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      („Spółka”) planuje odkupić w części lub całości i które to wierzytelności mają być
      przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji) wynikało prawo i obowiązek
      odkupu w następujących przypadkach:
      - Spółka miała prawo zakończyć poprzednią sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
        lub części wierzytelności posiadanych przez C. (tzw. opcja clean-up call) jeśli odkup
        pozwalałby spłacić zadłużenie C. z obligacji. Ponadto, Spółka miała prawo
        odkupienia tych wierzytelności, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna
        wierzytelności przeterminowanych).
      - Z drugiej strony, Spółka musiała odkupić od C. każdą wierzytelność, w przypadku
        której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez
        strony umownie kryteriów kwalifikowalności wierzytelności do transakcji, lub w
        odniesieniu do której zostały dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z
        uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu dotyczył, na przykład,
        wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie
        sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały
        kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
    2. Wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na C., które Spółka (tj. VF. spółka z
      ograniczoną odpowiedzialnością) planuje odkupić w części lub całości i które mają być
      przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji w dacie ich nabycia przez
      Kupującego będą wierzytelnościami niewymagalnymi.
    3. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na C., które Spółka
      (tj. VF spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) planuje odkupić w części lub całości i
      które mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich
      nabycia przez Kupującego nie będą istnieć przesłanki do uznania tych wierzytelności
      za zagrożone nieściągalnością.
    4. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na C., które Spółka
      (tj. VF. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) planuje odkupić w części lub całości i
      które mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich
      nabycia przez Kupującego nie będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne ani
      sądowe.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług - oznaczone jak we wniosku

    1. Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do V. w ramach Sekurytyzacji będą
      wykonane w ramach świadczonej przez V. na rzecz Spółki usługi w rozumieniu ustawy
      o podatku od towarów i usług?
    2. Czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
      przez V., zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów
      podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy V. nie będzie zobowiązana do
      rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    W zakresie pytania 1
    Zdaniem V., przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do V. w ramach Sekurytyzacji
    będą wykonane w ramach świadczonej przez V. na rzecz Spółki usługi w rozumieniu
    ustawy o podatku od towarów i usług. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT,
    opodatkowaniu tym podatkiem podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 Ustawy VAT,
    przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów.
    Bogate orzecznictwo (zarówno Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i sądów
    polskich), a także dorobek doktryny w zakresie podatku VAT pozwoliły na wypracowanie
    określonych warunków, których zaistnienie musi być zweryfikowane dla uznania, iż
    określona transakcja stanowi usługę dla celów tej daniny.
    Zgodnie z jednolitym stanowiskiem w tym zakresie, co do zasady, warunkami koniecznymi
    do uznania transakcji za usługę dla celów VAT są:
    - działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania
      danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,
    - odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,
      istnienie konsumenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej
      wyświadczenia, istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej
      usługi.
    Analiza planowanej transakcji sekurytyzacyjnej, w której Spółka będzie przenosić do V.
    Wierzytelności prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne
    do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez V. na rzecz Spółki, będą w tym
    przypadku spełnione. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem Sekurytyzacji,
    celem Spółki, jako inicjatora sekurytyzacji, jest uzyskanie finansowania przed
    wymagalnością Wierzytelności (czyli rat leasingowych wynikających z zawartych Umów
    Leasingu). Sekurytyzacja planowana przez Spółkę jest zatem instrumentem pozwalającym
    na wcześniejsze otrzymanie środków finansowych przez Spółkę. W tym też celu
    zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między innymi, zaangażowanie
    spółki celowej - V., której rolą będzie nabycie Wierzytelności od Spółki, emisja obligacji
    celem sfinansowania zakupu Wierzytelności, a następnie obsługa zaciągniętego
    finansowania środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez Leasingobiorców.
    Procedura ta pozwoli na zrefinansowanie Wierzytelności i uwolnienie środków
    finansowych zaangażowanych przez Spółkę w nabycie przedmiotów leasingu. Biorąc pod
    uwagę te cele, należy stwierdzić, iż z perspektywy podatku VAT, V. wykona na rzecz Spółki
    usługę polegającą na zapewnieniu finansowania potrzebnego Spółce. Z uwagi na fakt, iż to

    V., poprzez nabycie Wierzytelności i emisję obligacji, zorganizuje finansowanie i przekaże
    je Spółce tytułem ceny za Wierzytelności, podmiotem świadczącym przedmiotową usługę
    będzie V.. Spółka, uzyskując przedmiotowe środki finansowe, będzie natomiast nabywcą
    tej usługi.
    W planowanej transakcji sekurytyzacyjnej wystąpi również element odpłatności, gdyż V.
    uzyska od Spółki określone wynagrodzenie za przystąpienie i zaangażowanie w transakcję
    sekurytyzacyjną. Wynagrodzenie to przyjmie formę dyskonta szczegółowo
    przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego. Podstawą prawną do wzajemnych
    rozliczeń będą odpowiednie umowy i dokumenty transakcyjne regulujące wzajemne
    obowiązki stron.
    Podstawą usługi sekurytyzacyjnej jest przelew (cesja) wierzytelności. Instytucja przelewu
    wierzytelności została uregulowana w art. 509 i następnych Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z treścią art. 509 § 1 tego aktu prawnego wierzyciel może bez zgody dłużnika
    przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,
    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgodnie z § 2 cytowanego
    artykułu wraz z wierzytelnością na kupującego przechodzą wszelkie związane z nią prawa.
    Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy
    wierzytelności następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej
    umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności.
    W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do
    spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia
    wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na
    cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja
    ma, tak jak w opisanej Sekurytyzacji, charakter odpłatny).
    Opisana transakcja Sekurytyzacji nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak
    wskazywano powyżej, składać się ona będzie z wielu czynności, obejmujących nie tylko
    samo nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji. Istnieje wiele
    definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z
    aktywów danego podmiotu (tu: Spółki) zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a
    następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: V.), która to spółka następnie
    refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych
    (obligacji). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest więc pozyskanie kapitału na
    prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój inicjatora sekurytyzacji (będącego
    podmiotem zbywającym wierzytelności, takim jak Spółka w opisanej transakcji).
    Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja
    Wierzytelności, ponieważ stanowi ona jedynie jeden z etapów prowadzących do realizacji
    celu transakcji - uzyskania finansowania przez Spółkę, a nabycie Wierzytelności przez V.
    będzie stanowiło element świadczonej przez nią szerszej usługi finansowej. V. w celu
    realizacji zawartej ze Spółką umowy nabycia Wierzytelności będzie zobowiązana do
    wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się na jedną
    kompleksową usługę świadczoną przez V., mającą za cel zapewnienie Spółce wymaganego
    finansowania - tj. na usługę sekurytyzacji.
    Reasumując powyższą analizę, należy stwierdzić, iż przelewy Wierzytelności przez Spółkę
    do V. będą dokonane w ramach usługi świadczonej przez V. na rzecz Spółki, gdyż w jej
    rezultacie Spółka uzyska od V. finansowanie potrzebne do prowadzonej działalności
    gospodarczej. Dlatego też, V. będzie świadczyć w tym zakresie usługę na rzecz Spółki,
    zgodnie z art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 Ustawy VAT. Przeniesienie Wierzytelności do V. będzie

    stanowiło element kompleksowej transakcji finansowej, której sensem i celem
    ekonomicznym jest zapewnienie Spółce finansowania i poprawa jej płynności finansowej.
    W efekcie Sekurytyzacji upłynnione zostaną Wierzytelności w stosunku do
    Leasingobiorców, poprzez ich wprowadzenie do obrotu rynkowego w zmienionej formie,
    tj. w postaci papierów wartościowych o wyższym stopniu płynności, jakimi będą obligacje
    wyemitowane przez V.. Obligacje te będą natomiast zabezpieczone Wierzytelnościami
    przynoszącymi V. stały i przewidywalny dopływ finansowania pozwalający na obsługę
    wyemitowanych obligacji oraz innego finansowania zaciągniętego dla celów transakcji.
    Powyższe stanowisko V. potwierdza orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje
    podatkowe:
    a) Wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 6 sierpnia 2012 r.
      (sygn. akt III SA/Wa 3009/11) oraz 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030/11);
    b) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPP4/443-185
      /13-4/EWW), w której jednoznacznie stwierdzono:
      „Odnosząc powyższe do zagadnienia przelewu przez Zainteresowanego wierzytelności
      z tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek, które stanowić będą zabezpieczenie
      dokonanej przez V. emisji obligacji, w opinii tut. Organu, nie można uznać za usługę
      ściągania długów i factoringu. Ekonomicznym celem opisanej transakcji jest bowiem
      nabycie wierzytelności, które stanowić będą podstawę dokonanej emisji papierów
      wartościowych (obligacji), a więc pozyskanie środków na rynku kapitałowym. W istotny
      sposób odróżnia to taką transakcję cesji wierzytelności od nabycia wierzytelności
      zrealizowanej w celu odzyskania reprezentowanych przez nie wartości pieniężnych.
      Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy stwierdzić należy, iż usługi
      świadczone przez V. na rzecz Spółki nie będą stanowić czynności wymienionych w art.
      43 ust. 15 ustawy, jako czynności wyłączonych ze zwolnienia od podatku W związku z
      powyższym stwierdzić należy, że import usług świadczonych przez V. na rzecz
      Wnioskodawcy w ramach umowy sekurytyzacji stanowić będzie usługi finansowe w
      zakresie długów, zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy”.
    c) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 stycznia 2014 r. (Znak: ILPP4
      /443-500/13-2/BA);
    d) Interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r.
      (Znak: IPPP3/443- 1099/14-2/JF) oraz 8 kwietnia 2015 r. (Znak: IPPP3/4512-170/15-2
      /MC oraz IPPP3/4512-169/15-2/MC);
    e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r. (Znak:
      1462- IPPP1.4512.110.2017.1.MPE):
      „W analizowanej sprawie charakter czynności wykonywanych przez V. na rzecz Spółki
      wskazuje, że V. poprzez nabycie wierzytelności udziela Spółce finansowania i poprawia
      jej płynność finansową. W efekcie przeprowadzonej sekurytyzacji upłynnione zostaną
      wierzytelności w stosunku do leasingobiorców poprzez ich wprowadzenie do obrotu w
      zmienionej formie - w postaci papierów wartościowych. Zatem celem transakcji
      zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką nie będzie czynność zbycia wierzytelności
      (uwolnienie się od konieczności odzyskania środków pieniężnych od dłużników), lecz
      uzyskanie przez Spółkę finansowania. W konsekwencji, usługę świadczoną przez V.
      polegającą na nabyciu wierzytelności i zapewnieniu Spółce finansowania potraktować
      należy jako usługę w zakresie długów, która korzysta ze zwolnienia od podatku od
      towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT. Do powyższej usługi
      nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy VAT”.

    Powyższe potwierdzają również następujące interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej:
      - Interpretacja z 31 maja 2017 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG),
      - Interpretacja z 1 czerwca 2017 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.114.2017.1.KR),
      - Interpretacja z 20 listopada 2017 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.500.2017.1.SM),
      - Interpretacja z 23 listopada 2017 r. (Znak: 0112-KDIL1-3.4012.418.2017.2.KM),
      - Interpretacja z 2 sierpnia 2019 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.322.2019.1.KT),
      - Interpretacja z 2 listopada 2019 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK),
      - Interpretacja 17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR),
      - Interpretacja z 18 listopada 2020 r. (Znak: 0112-KDIL1-1.4012.402.2020.2.HW),
      - Interpretacja z 15 grudnia 2020 r. (Znak: 0114-KDIP4-3.4012.516.2020.3.EK),
      - Interpretacja z 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ),
      - oraz interpretacja z 25 września 2024 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.413.2024.3.MG).
    W zakresie pytania 2
    V. stoi na stanowisku, iż Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi
    sekurytyzacyjnej świadczonej przez V., zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji, jako
    importu usług dla celów podatku VAT w Polsce. W konsekwencji, V. nie będzie
    zobowiązana do rozpoznania przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT.
    Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT usługi sekurytyzacji
    świadczonej przez V. na rzecz Spółki konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej
    usługi. Stosownie do art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, co do zasady, miejscem świadczenia
    usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik
    będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w
    rozumieniu powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a Ustawy VAT), między
    innymi, podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
    w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu
    na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6.
    Mając na uwadze, iż Spółka jest „podatnikiem” w rozumieniu powyższej definicji i
    jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez V. polegającej na
    nabywaniu Wierzytelności od Spółki, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi będzie
    Polska, jako kraj, w którym Spółka ma siedzibę działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT, podatnikami są również osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające
    usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    (a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
      stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
      przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany
      zgodnie z art. 96 ust. 4,
    (b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b (co ma w tym
      przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy VAT lub osoba
      prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub
      obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Wyżej wskazane warunki dla uznania Spółki, jako podatnika z tytułu usług świadczonych
    przez V. będą spełnione w omawianej transakcji. Spółka będzie usługobiorcą

    przedmiotowych usług, a V. nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 Ustawy VAT pod pojęciem „import usług” rozumie się
    świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy VAT, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art.
    17 ust. 1 pkt. 4 usługodawca nie rozlicza podatku należnego.
    Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Spółkę od
    V. stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 Ustawy VAT, których miejscem
    świadczenia jest Polska, a Spółka, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązana do ich
    rozliczenia dla celów VAT. W konsekwencji, po stronie V. nie zaistnieje obowiązek
    rozpoznania przedmiotowych usług dla celów podatku VAT w Polsce.
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w wyżej powołanych
    interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (Znak: ILPP4/443-
    185/13-4/EWW) oraz 24 stycznia 2014 r. (Znak: ILPP4/443-500/13-2/BA), jak również w
    interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 lutego 2015 r. (Znak: IPPP3/443-
    1098/14-2/IG) oraz w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - Interpretacja z 31 maja 2017 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG),
    - Interpretacja z 1 czerwca 2017 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.114.2017.1.KR),
    - Interpretacja z 28 kwietnia 2017 r. (Znak: 1462- IPPP1.4512.110.2017.1.MPE),
    - Interpretacja z 25 października 2018 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK),
    - Interpretacja z 5 sierpnia 2019 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.354.2019.3.IG),
    - Interpretacja z 18 lutego 2020 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.744.2019.2.JZ),
    - Interpretacja z 15 grudnia 2020 r. (Znak: 0114-KDIP4-3.4012.516.2020.3.EK),
    - Interpretacja z 11 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ),
    - oraz interpretacja z 25 września 2024 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.413.2024.3.MG).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług, w kwestiach objętych pytaniami nr 1 i 2 - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7, w tym również:

      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem,
    co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
      jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.

    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, po
    dlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
      - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
      - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
      w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
      - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
      - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
      - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy - opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy - czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez
    odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do V.. Na podstawie umowy sprzedaży
    Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i V. w ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator
    Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na V. w zamian za zapłatę ceny.
    Przelew będzie wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.
    Przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę finansowania Spółki, w
    której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą wymagalności Wierzytelności
    będących przedmiotem Sekurytyzacji. Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od
    Spółki i zapłaty ceny, która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, V.
    wyemituje obligacje, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności
    nabyte od Spółki. Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie
    stanowił fakt, że transzę emitowanych przez V. obligacji obejmie Spółka, przy czym
    zobowiązania wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy
    obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały
    pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę.

    Państwa wątpliwości odnośnie podatku od towarów i usług, w zakresie objętym pytaniami
    nr 1 i 2 dotyczą kwestii:
    - czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do V. w ramach Sekurytyzacji będą
    wykonane w ramach świadczonej przez V. na rzecz Spółki usługi w rozumieniu ustawy o
    podatku od towarów i usług;
    - czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
    przez V., zobowiązanym do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów
    podatku VAT w Polsce, i w konsekwencji, czy V. nie będzie zobowiązana do rozpoznania
    przedmiotowej transakcji dla celów polskiego podatku VAT.
    Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym,
    które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności
    została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 1061 ze zm.), dalej zwany Kodeksem cywilnym, zaś podstawą do dokonania cesji
    wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
    wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew),
    chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości
    zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią
    prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego.
    Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia
    wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi
    inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący
    usługę na rzecz nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie
    podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja
    dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy
    towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.

    Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo
    bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 30-32 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – ilekroć w ustawie jest mowa o:
    30) puli wierzytelności - rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału
      grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez
      inicjatora sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co
      najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność
      spełnia kryteria określone w statucie funduszu;
    31) inicjatorze sekurytyzacji - rozumie się przez to jednostkę samorządu terytorialnego,
      związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność
      gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę wierzytelności albo
      zobowiązujące się do przekazywania funduszowi sekurytyzacyjnemu wszystkich
      świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności;
    32) sekurytyzowanych wierzytelnościach - rozumie się przez to wierzytelności
      stanowiące przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności
      wyodrębnione przez inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z
      funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń
      uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami.
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego
    zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce
    specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, V.), która następnie refinansuje
    zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych.
    Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie
    dalszej działalności oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja
    wierzytelności przyszłych, a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją
    przesłanki ich prawnego i ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący
    usługę na rzecz nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie
    podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja
    dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy
    towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.

    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial
    Services).
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak wynika z opisu sprawy wierzytelności, które będą przeniesione do V., będą
    wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i
    dla których na moment sprzedaży nie upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności
    stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną
    (tzw. determination date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj.
    ich zbycie do spółki celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za
    zagrożone nieściągalnością.
    Ponadto jak wynika z opisu sprawy Spółka planuje odkupić część bądź całość istniejących
    wierzytelności leasingowych, które zostały przeniesione na CURRUS LEASE ABS 2021 DAC
    w ramach ww. poprzedniej transakcji sekurytyzacji, a odkupione wierzytelności mają być
    przedmiotem planowanej nowej transakcji tj. Sekurytyzacji.
    Wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na C., które Spółka (tj. VF. spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością) planuje odkupić w części lub całości i które mają być
    przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji w dacie ich nabycia przez
    Kupującego będą wierzytelnościami niewymagalnymi, nie będą istnieć przesłanki do
    uznania tych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością, nie będzie prowadzone
    postępowanie egzekucyjne ani sądowe.
    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Ponadto z opisu sprawy wynika, że planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować
    wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Spółkę do V., ale do jej przeprowadzenia
    konieczne będą także inne kluczowe operacje:

    - na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i V. w ramach
      Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu
      Wierzytelności na V. w zamian za zapłatę ceny;
    - wierzytelności objęte sprzedażą będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące
      je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z
      umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują);
    - w zamian za nabyte Wierzytelności V. zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
      Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa
      sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: rata
      wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej
      ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych
      Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez V. na
      nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym V. od Spółki w
      zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny
    wynikający z zawartej Umowy, a czynności wykonywane na podstawie Umowy będą
    dokonane odpłatnie, w której Spółka będzie przenosić do V. - Wierzytelności, zaś V. będzie
    dostarczała finansowania oraz będzie uzyskiwała wynagrodzenie, co prowadzi do
    wniosku, że spełnione są wszystkie przesłanki konieczne do uznania tej transakcji za
    usługę świadczoną przez Państwa na rzecz Spółki.
    W tym miejscu należy odnieść się do kwestii opodatkowania VAT świadczeń
    kompleksowych, która była wielokrotnie przedmiotem rozważań TSUE - wykształciła się
    jednolita linia orzecznicza TSUE zgodnie z którą, jeżeli dwa lub więcej świadczeń
    (czynności) dokonanych przez podatnika na rzecz usługobiorcy są tak ściśle powiązane, że
    obiektywnie tworzą w sensie gospodarczym jedną całość, której rozdzielenie miałoby
    sztuczny charakter, to wszystkie te świadczenia lub czynności stanowią jednolite
    świadczenie dla celów podatku od wartości dodanej (zob. w szczególności orzeczenia w
    sprawie C-349/96, w sprawie C-2/95, w sprawie C-41/04 oraz w sprawie C-34/99).
    Wyjaśnili Państwo, że na planowaną Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Spółką i V., (ii) zapewnienie finansowania V. poprzez emisję przez
    V. dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie umowy o administrowanie
    (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka działając jako Serwiser
    (zdefiniowany poniżej) będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz V., w tym w
    szczególności otrzymywać i przekazywać do V. dokonane przez klientów spłaty wynikające
    z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia
    transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi V.).
    Zatem wskazana usługa świadczona przez Państwa na rzecz Spółki stanowi usługę
    kompleksową, której celem będzie zapewnienie Spółce finansowania. Pomimo wielości
    składających się na tę usługę czynności, sekurytyzację uznać należy za jedną kompleksową
    usługę w rozumieniu ustawy o VAT, na którą składa się całokształt relacji pomiędzy
    stronami w ramach sekurytyzacji z ekonomicznego punktu widzenia stanowiących
    integralne elementy jednej kompleksowej usługi finansowej tj. usługi sekurytyzacji.
    Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez Państwa (Podmiot
    zagraniczny - Spółkę z Irlandii) na podstawie Umowy będzie stanowić odpłatne,
    kompleksowe świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 2 należy wyjaśnić, że
    w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od
    towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi.

    Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.
    Stosownie do art. 28a ustawy - na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług:
    1) Ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
        w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
        zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
        od wartości dodanej;
    2) Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych
      za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art.
      5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego
      rzecz usług.
    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:
    Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
    miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
    gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art.
    28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
    Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których
    podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
    a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
      stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
      przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany
      zgodnie z art. 96 ust. 4,
    b) usługobiorcą jest:
      - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w
        art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
      - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
        miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju -
        podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15,
      - w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
        siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności

        gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana
        lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z
    regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony
    opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie
    usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.
    Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w
    omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. V. Spółka z Irlandii.
    Jak wynika z wniosku, Państwo – „V.” są spółką specjalnego przeznaczenia utworzoną dla
    potrzeb Sekurytyzacji, będącą rezydentem podatkowym w Irlandii i posiadającą siedzibę w
    Irlandii. V. nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej. V. nie jest zarejestrowana dla celów polskiego
    podatku od towarów i usług.
    Natomiast VF. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”), która będzie zbywać
    wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji na rzecz Spółki z Irlandii, jest polskim
    rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii zakładu w rozumieniu właściwej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług w Polsce.
    Skoro usługodawca tj. Podmiot z Irlandii dokona czynności na podstawie Umowy na rzecz
    podmiotu polskiego tj. na rzecz Spółki, to czynności wykonywane na podstawie Umowy
    będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy
    czyli VF. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą
    podlegać opodatkowaniu na terytorium Polski.
    Zatem nabycie przez VF. Spółka usług wykonywanych na podstawie Umowy przez „V.”
    (podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla VF. Spółka import usług, o którym mowa w art.
    2 pkt 9 ustawy, tym samym VF. Spółka będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt
    4 ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium
    Polski.
    Natomiast Państwo (V. - podmiot z siedzibą w Irlandii) - nie będą zobowiązani do
    rozpoznania przedmiotowych usług dla celów podatku VAT w Polsce.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestiach objętych pytaniami nr 1 i 2, tj:
    1. przelewy Wierzytelności przez Spółkę do V. będą dokonane w ramach usługi
      świadczonej przez V. na rzecz Spółki, gdyż w jej rezultacie Spółka uzyska od V.
      finansowanie potrzebne do prowadzonej działalności gospodarczej - dlatego też, V.
      będzie świadczyć w tym zakresie usługę na rzecz Spółki, zgodnie z art. 8 ust. 1 w zw. z
      art. 5 Ustawy VAT. Przeniesienie Wierzytelności do V. będzie stanowiło element
      kompleksowej transakcji finansowej, której sensem i celem ekonomicznym jest
      zapewnienie Spółce finansowania i poprawa jej płynności finansowej oraz
    2. usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Spółkę od V. stanowić będą import
      usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 Ustawy VAT, których miejscem świadczenia jest Polska,
      a Spółka, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązana do ich rozliczenia dla
      celów VAT. W konsekwencji, po stronie V. nie zaistnieje obowiązek rozpoznania
      przedmiotowych usług dla celów podatku VAT w Polsce.
    jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Ponadto, wydana interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj.
    Wnioskodawcy, który wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej; wydana
    interpretacja nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów, w
    tym dla VF. spółka z o.o.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym.
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu
    faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (którego elementy
    przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.