Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.826.2024.2.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-22
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
programy-program motywacyjny
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    21 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 listopada 2024 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem
    z 17 stycznia 2025 r. (wpływ 17 stycznia 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest
    następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    (...)
    Opis zdarzeń przyszłych
    A S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym,
    podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski,
    zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.).
    Spółka planuje ustanowić i wdrożyć system wynagradzania stanowiący długoterminowy
    program motywacyjny dla kluczowej kadry Spółki (dalej: „Program”).
    Program zostanie w całości utworzony na podstawie:
    1) uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki,
    2) regulaminu Programu przyjętego uchwałą rady nadzorczej Spółki na podstawie
      upoważnienia zawartego w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy
      wprowadzającej Program (dalej: „Regulamin”) oraz
    3) umów uczestnictwa zawartych z poszczególnymi Osobami Uprawnionymi.
    Osobami uprawnionymi do udziału w Programie będą członkowie zarządu Spółki. Na
    pierwszym etapie funkcjonowania Programu przystąpią do niego zainteresowani
    niebędący stronami postępowania (dalej łącznie: „Osoby Uprawnione”).
    Osoby Uprawnione są polskimi rezydentami podatkowymi.
    Osoby Uprawnione otrzymują od Spółki wynagrodzenia z tytułów określonych w art. 12
    lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”).
    Stosunek pracy ze Spółką lub uzyskiwanie od Spółki wynagrodzeń/świadczeń z tytułów
    określonych w art. 13 ustawy o PIT będzie podstawą dającą możliwość uczestnictwa w
    Programie, jednak nie będzie stanowić podstawy do roszczeń o uczestnictwo w nim.
    Uczestnictwo w Programie będzie wynikało bezpośrednio z treści osobnej umowy
    uczestnictwa w Programie zawartej ze Spółką – jako organizatorem Programu.
    Planowane jest, że w ramach Programu Osoby Uprawnione będą obejmowały akcje Spółki
    nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych.
    Spółka przewiduje, że walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podejmie przy
    wprowadzaniu Programu uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego
    oraz emisji warrantów subskrypcyjnych (dalej: „Warranty”). Na warunkach określonych w
    Programie Osobom Uprawnionym przyznane zostanie uprawnienie do nieodpłatnego
    objęcia Warrantów, a następnie wykonania praw wynikających z Warrantów poprzez
    objęcie, z wyłączeniem prawa poboru, określonej w Regulaminie liczby akcji w kapitale
    zakładowym Spółki po cenie określonej w Regulaminie. Warranty będą obejmowane przez
    Osoby Uprawnione w rocznych transzach w okresie trwania Programu. W wyniku realizacji
    praw wynikających z Warrantów Osoby Uprawnione będą obejmowały akcje Spółki na
    warunkach preferencyjnych, tj. po cenie niższej niż cena rynkowa.
    Emisja Warrantów nastąpi w oparciu o art. 448 oraz 453 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.). Uchwała o emisji
    Warrantów określi w szczególności osoby uprawnione do ich objęcia, liczbę akcji
    przypadających na jeden Warrant, cenę emisyjną akcji Spółki, wskaże, że Warranty będą
    obejmowane nieodpłatnie oraz ustali termin wykonania praw z Warrantów.
    Spółka przewiduje, że Warranty nie będą mogły być zbywane przez Osoby Uprawnione na
    rzecz osób trzecich za wyjątkiem podmiotów powiązanych Osób Uprawnionych.
    Spółka nie wyklucza, że akcje nabyte przez Osoby Uprawnione w wykonaniu praw
    wynikających z Warrantów będą mogły być obciążone prawem pierwokupu zastrzeżonym
    na rzecz Spółki lub będą objęte ograniczeniem zbywalności przez określony czas od ich
    objęcia (lock-up).

    Spółka przewiduje, iż na moment składania przedmiotowego wniosku Osobami
    Uprawnionymi będą następujące osoby fizyczne, mające miejsce zamieszkania dla celów
    podatku dochodowego od osób fizycznych na terytorium Polski (w rozumieniu art. 3 ust.
    1a ustawy o PIT):
    1) (...)
    Spółka oraz Osoby Uprawnione zwani będą dalej łącznie „Zainteresowanymi”.
    Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności, Zainteresowani wnoszą o
    udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do momentu powstania przychodu oraz
    kwalifikacji przychodu dla Osób Uprawnionych w związku z uczestnictwem w Programie, a
    także w zakresie wynikających z tych zdarzeń obowiązków Spółki jako płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych.
    W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że Warranty opisane we
    wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej z 21 listopada 2024 r. stanowić
    będą papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi.
    Jednocześnie Państwo wskazali, że swoje stanowisko w odniesieniu do traktowania
    Warrantów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i
    kwalifikowania ich jako „inne prawa majątkowe”, o których mowa art. 24 ust. 11b tej
    ustawy, przedstawili Państwo w części J wniosku wspólnego o wydanie interpretacji
    indywidualnej ORD-WS (5).
    Pytania
    1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję
      programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT?
    2.  Czy wskutek realizacji Programu (tj. w wyniku przyznania Osobom Uprawnionym
      Warrantów, a także w wyniku umożliwienia Osobom Uprawnionym nabycia akcji
      Spółki po cenie niższej niż cena rynkowa w wyniku wykonania Warrantów) przychód
      po stronie Osób Uprawnionych powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji i czy w związku z uczestnictwem Osób Uprawnionych w Programie ciążyć
      będą na Spółce obowiązki płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych?
    3.  Czy przychód uzyskany przez Osoby Uprawnione z odpłatnego zbycia akcji Spółki
      nabytych w ramach Programu stanowić będzie dla Osób Uprawnionych przychód z
      kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT,
      podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b Ustawy
      o PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie w odniesieniu do pytania nr 1 – w przedstawionym zdarzeniu przyszłym
    Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust.
    11 ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1:
    Art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT zawiera regulacje szczególne dotyczące opodatkowania
    świadczeń uzyskiwanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych
    opartych o akcje spółek akcyjnych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:

    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Stosownie zaś do art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: „Ustawa o
    Obrocie”), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
    objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak stanowi art. 24 ust. 12a ustawy o PIT powołane wyżej przepisy ust. 11-11b mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Podsumowując, program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT to program, który
    spełnia następujące warunki:
    1) jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do
      spółki;
    2) akcje są obejmowane lub nabywane przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o
      pracę (art. 12 ustawy o PIT) lub osoby uzyskujące świadczenia w ramach działalności
      wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT);
    3) obejmowane lub nabywane akcje są akcjami spółki, z którą uczestników programu łączy
      stosunek prawny określony w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT, bądź są akcjami spółki
      dominującej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki,
      od której podatnik uzyskuje świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      ustawy o PIT;
    4) w ramach programu uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje spółki wskazanej
      w pkt 3), przy czym następuje to:
      - bezpośrednio lub

      - w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw
        z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy o Obrocie
        lub realizacji innych praw majątkowych;
    5) przyznane akcje są akcjami spółki akcyjnej mającej siedzibę na terytorium Unii
      Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w kraju, z którym Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zdaniem Zainteresowanych wszystkie wyżej warunki zostaną spełnione w odniesieniu do
    Programu, w zakresie w jakim Osoby Uprawnione obejmą akcje Spółki w wyniku realizacji
    praw z Warrantów.
    Poniżej Zainteresowani prezentują szczegóły analizy w odniesieniu do poszczególnych
    warunków.
    Warunek nr 1 – tryb przyjęcia programu motywacyjnego przez organ spółki akcyjnej
    Program będzie systemem wynagradzania i zostanie utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia Spółki.
    Warunek nr 1 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Zainteresowanych, będzie
    zatem spełniony.
    Warunek nr 2 – osoby obejmujące/nabywające akcje
    Osoby Uprawnione, których dotyczy niniejszy wniosek, są lub będą osobami
    wynagradzanymi przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego
    albo uchwały o powołaniu na członka zarządu lub członka rady nadzorczej. W
    konsekwencji wszystkie Osoby Uprawnione uzyskują lub będą uzyskiwać od Spółki
    świadczenia z tytułu określonego w art. 12 lub 13 ustawy o PIT.
    Warunek nr 2 w stosunku do uczestników Programu w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 3 – akcje obejmowane lub nabywane w ramach programu motywacyjnego
    Akcje nabywane przez Osoby Uprawnione w ramach Programu stanowić będą akcje spółki
    akcyjnej, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT. Warunek nr 3 w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 4 – faktyczne objęcie lub nabycie akcji
    W ramach Programu Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia faktycznych akcji
    Spółki nowej emisji – w wyniku realizacji praw z Warrantów.
    Objęcie akcji Spółki w wyniku realizacji praw z Warrantów stanowi objęcie w wyniku
    realizacji „innych praw majątkowych”, o których mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
    Interpretując literalnie art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT należy przyjąć, że przepis ten
    przewiduje dwa sposoby objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego:
    1) objęcie bezpośrednie oraz
    2) objęcie pośrednie:
      · w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych; lub
      · w wyniku realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit.
      b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (dalej:
      „Ustawa o Obrocie”); lub
      · w wyniku realizacji innych praw majątkowych.

    Ustawodawca w ramach art. 5a pkt 11 ustawy o PIT zdefiniował pojęcie papierów
    wartościowych. W myśl tego przepisu, za papiery wartościowe uznaje się papiery
    wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 Ustawy o Obrocie.
    Artykuł 3 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe uznaje się
    wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego:
    1) akcje,
    2) prawa poboru,
    3) prawa do akcji,
    4) warranty subskrypcyjne,
    5) kwity depozytowe,
    6) listy zastawne,
    7) certyfikaty inwestycyjne i
    8) inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe
      odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu.
    Z kolei, art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie wskazuje, że za papiery wartościowe dla celów
    Ustawy o Obrocie uznaje się również inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w
    wyniku emisji:
    1) inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych
      określonych w ww. art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie, lub
    2) wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów
      wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obrocie, walut, stóp
      procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa
      pochodne).
    Ustawa o PIT nie zawiera definicji praw majątkowych lub innych praw majątkowych.
    W art. 18 ustawy o PIT jest mowa jedynie o przychodach z praw majątkowych, za które
    uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu
    odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów
    scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia
    tych praw.
    W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych, należy sięgnąć pomocniczo, zgodnie
    z dyrektywami wykładni systemowej, do definicji mienia z art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.).
    W myśl tego przepisu, pod pojęciem mienia należy rozumieć własność i inne prawa
    majątkowe, tj. wszystkie prawa podmiotowe majątkowe. Pojęcie to wiąże się z takimi
    prawami podmiotowymi, które wyrażają m.in. prawo własności, użytkowanie wieczyste,
    prawa rzeczowe ograniczone (prawa podmiotowe bezwzględne), wierzytelności,
    roszczenia (prawa podmiotowe względne), a także z innymi przedmiotami stosunków
    majątkowych, o charakterze majątkowym.
    W ocenie Zainteresowanych konstrukcja art. 24 ust. 11b ustawy o PIT wskazuje, że
    ustawodawca, wprowadzając do przepisu pojęcie „inne prawa majątkowe”, odnosił się do
    praw majątkowych innych niż prawa majątkowe z realizacji papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie lub prawa majątkowe z realizacji
    pochodnych instrumentów finansowych. Wskazując w treści przepisu „inne prawa
    majątkowe” ustawodawca rozszerzył zatem katalog praw majątkowych pozwalających na
    nabycie lub objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego o wszelkie prawa
    majątkowe niewymienione wprost w tym przepisie.

    W opisanym Programie objęcie akcji Spółki w związku z wykonaniem praw z Warrantów
    nastąpi właśnie w wyniku realizacji innych praw majątkowych, tj. praw majątkowych do
    objęcia akcji nowych emisji, wynikających z Warrantów, nabytych wcześniej przez Osoby
    Uprawnione w ramach Programu.
    W konsekwencji, nabycie akcji w ramach Programu w wyniku realizacji praw z Warrantów
    akcji Spółki będzie mieściło się w ramach przepisu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
    Warunek nr 4 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem spełniony.
    Warunek nr 5 – kraj lokalizacji siedziby spółki akcyjnej
    Spółka ma swoją siedzibę na terytorium Polski.
    Warunek nr 5 w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie zatem również spełniony.
    Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Program będzie spełniał definicję
    programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT.
    W Państwa ocenie w odniesieniu do pytania nr 2 – w związku z tym, że Osoby Uprawnione
    nabędą akcje Spółki na skutek uczestnictwa w programie motywacyjnym, o którym mowa
    w art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, to przychód po stronie tych osób powstanie dopiero w
    momencie odpłatnego zbycia tych akcji. W związku z uczestnictwem Osób Uprawnionych
    w Programie na Spółce nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika PIT ani obowiązki
    sprawozdawcze z tego tytułu.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2:
    W ocenie Zainteresowanych zakwalifikowanie Programu jako programu motywacyjnego
    na gruncie ustawy o PIT oznacza, że przychód w ramach udziału w Programie
    Motywacyjnym nie powstanie na żadnym z wcześniejszych etapów udziału w nim, tzn. nie
    powstanie w momencie objęcia przez te osoby Warrantów, ani też na etapie wykonania
    praw z Warrantów.
    Z brzmienia art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wynika bowiem wprost, że przychód z tytułu
    nabycia akcji spółki akcyjnej, w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego
    przez tę spółkę, powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Samo objęcie
    przez Osoby Uprawnione Warrantów, ani też akcji Spółki w wyniku wykonania praw z
    Warrantów, nie wiąże się zatem z powstaniem przychodu po stronie Osób Uprawnionych.
    W konsekwencji w przedstawionym zdarzeniu przyszłym na Spółce nie będą ciążyły żadne
    obowiązki płatnika ani obowiązki sprawozdawcze na gruncie Ustawy o PIT w związku z
    zorganizowaniem i realizacją Programu.
    W Państwa ocenie w odniesieniu do pytania nr 3 – zbycie przez Osoby Uprawnione akcji
    Spółki nabytych w ramach Programu stanowić będzie dla tych osób przychód z kapitałów
    pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, podlegający
    opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ustawy o PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3:
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy stwierdzić, że w następstwie zbycia akcji Spółki
    nabytych w ramach Programu u Osób Uprawnionych powstanie przychód z kapitałów
    pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, podlegający
    opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT,
    wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w ust. 1 i 1a (tj. m.in. dochody z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych) i obliczyć należny podatek dochodowy.
    Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1
    ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania,

    według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu
    (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b
    ustawy o PIT.
    Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki nabytych w związku z Programem,
    rozliczenie uzyskanych przez Osoby Uprawnione dochodów nastąpi w drodze
    samoopodatkowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023
    r. poz. 2383 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
    1) obliczenie,
    2) pobranie,
    3) wpłacenie
    – podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 226, ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie
    relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
    Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
          świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
          tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
          ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
          otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
          świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
      faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są
    obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
    · państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
    · państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    · państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
      państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z
      którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Jak Państwo wskazali, Spółka planuje ustanowić i wdrożyć system wynagradzania
    stanowiący długoterminowy program motywacyjny dla kluczowej kadry Spółki (dalej:
    „Program”). Program zostanie w całości utworzony na podstawie uchwał walnego
    zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, regulaminu Programu przyjętego uchwałą rady
    nadzorczej Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale walnego

    zgromadzenia akcjonariuszy wprowadzającej Program (dalej: „Regulamin”) oraz umów
    uczestnictwa zawartych z poszczególnymi Osobami Uprawnionymi. Osobami
    uprawnionymi do udziału w Programie będą członkowie zarządu Spółki (dalej: „Osoby
    Uprawnione”). Osoby Uprawnione otrzymują od Spółki wynagrodzenia z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (dalej: „ustawa o PIT”).
    Prawidłowo Państwo zatem ocenili, że w opisanych okolicznościach faktycznych Program
    spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b
    omawianej ustawy. Program bowiem:
    · został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną,
      dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w
      art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
    · został stworzony aby zmotywować kluczową kadrę Spółki;
    Jest więc systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia spółki akcyjnej, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13.
    Wskazali Państwo także, że w ramach Programu Osoby Uprawnione będą obejmowały
    akcje Spółki nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych (dalej: Warranty). Na
    warunkach określonych w Programie Osobom Uprawnionym przyznane zostanie
    uprawnienie do nieodpłatnego objęcia Warrantów, a następnie wykonania praw
    wynikających z Warrantów przez objęcie, z wyłączeniem prawa poboru, określonej w
    Regulaminie liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki po cenie określonej w Regulaminie.
    Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w rocznych transzach w okresie
    trwania Programu. W wyniku realizacji praw wynikających z Warrantów Osoby
    Uprawnione będą obejmowały akcje Spółki na warunkach preferencyjnych, tj. po cenie
    niższej niż cena rynkowa. Ponadto wskazali Państwo, że Warranty będą stanowić papiery
    wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi.
    Prawidłowo Państwo ocenili, że Warranty – jako papiery wartościowe, o których mowa w
    art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi –
    należą do kategorii „innych praw majątkowych” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy. A
    zatem, w ramach Programu, w wyniku realizacji innych praw majątkowych Osoby
    Uprawnione będą faktycznie obejmowały akcje Spółki.
    Jednocześnie Spółka ma siedzibę w Polsce, czym spełnia przesłankę z art. 24 ust. 12a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji, do sytuacji uczestnictwa Osób Uprawnionych w Programie mają
    zastosowanie art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: Program będzie spełniał definicję programu motywacyjnego, o którym
    mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Oznacza to, że skutki podatkowe uczestnictwa w Programie należy rozpoznać dopiero w
    momencie odpłatnego zbycia przez Osoby Uprawnione akcji Spółki nabytych i objętych w
    ramach Programu – niezależnie od tego, czy wcześniejsze świadczenia w ramach
    Programu miałyby charakter przychodu.
    Tym samym, prawidłowe jest Państwa stanowisko, zgodnie z którym w związku z tym, że
    Osoby Uprawnione nabędą akcje Spółki na skutek uczestnictwa w programie
    motywacyjnym, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, to przychód po stronie tych osób powstanie dopiero w momencie odpłatnego
    zbycia tych akcji. W związku z uczestnictwem Osób Uprawnionych w Programie na Spółce
    nie będą ciążyły żadne obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ani
    obowiązki sprawozdawcze z tego tytułu.

    Jednocześnie, przychody Osób Uprawnionych ze zbycia akcji będą przychodami ze źródła
    kapitały pieniężne (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych).
    W myśl bowiem art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Natomiast zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Na mocy z kolei art. 24 ust. 11a ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Dochód ten będzie podlegał opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ust. 1
    ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:
      Od dochodów uzyskanych:
        1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
          finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
        2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
        3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
        4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
          niepieniężny,
        5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
          uczestnictwa w funduszach kapitałowych
      – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Osoby Uprawnione będą miały obowiązek wykazać ten dochód w zeznaniu podatkowym,
    o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy, zgodnie z którym:
      W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom
      skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego
      w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na
      zasadach określonych w art. 30b.
    Podsumowanie: zbycie przez Osoby Uprawnione akcji Spółki nabytych w ramach
    Programu skutkować będzie dla tych osób powstaniem przychodu z kapitałów
    pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, podlegającego opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z
    art. 30b tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze

      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A S.A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.