Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.173.2025.2.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-17
Teza: Planowana reorganizacja będzie skutkowała powstaniem
przychodu podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z art. 12
ust. 1 pkt 8ba. Zatem Akcjonariusz Spółki Dzielonej uzyska
przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
CIT, którym będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień
podziału wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej,
przydzielona Wspólnikowi w następstwie podziału Spółki
Dzielonej.
Słowa kluczowe: akcjonariusz
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
1

przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 maja 2025 r. (data
    wpływu 19 maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Akcjonariusz”) jest jedynym akcjonariuszem
    B. S.A. (dalej jako „Spółka” lub „B.”). Jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych oraz polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym
    w Polsce.
    Wnioskodawca nie nabył, ani nie objął akcji w B. w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielenia w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    B. prowadzi działalność gospodarczą w Polsce w zakresie:
    1) projektowania, produkcji i sprzedaży, pokładowych urządzeń okrętowych, służących do
      kotwiczenia i cumowania statków, a także działalności serwisowej dot. ww. urządzeń,
      które to działania realizowane są w ramach części jego przedsiębiorstwa nazwanych -
      Dział I;
    2) wynajmu i sprzedaży nieruchomości - wynajem powierzchni użytkowej na cele
      magazynowe i produkcyjne dla innych podmiotów - Dział II. Spółka nie jest spółką
      nieruchomościową w rozumieniu art. 4a pkt 35 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych.
    Obecnie w Spółce funkcjonują dwa odrębne obszary działalności, z których jeden zajmuje
    się projektowaniem, produkcją, sprzedażą i serwisem a drugi wynajmem powierzchni
    użytkowej i obsługą posiadanych nieruchomości.
    Wnioskodawca planuje podjęcie decyzji, na podstawie której dokonana zostanie
    reorganizacja przedsiębiorstwa poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych zakresów:
    1) pionu produkcyjnego (Dział I) kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności
      Spółki, tj. projektowania, produkcji i sprzedaży, pokładowych urządzeń okrętowych,
      służących do kotwiczenia i cumowania statków, a także działalności serwisowej dot.
      ww. urządzeń w niezmienionym zakresie, z możliwością korzystania z nieruchomości,
      w których prowadzona jest działalność produkcyjna, oraz

    2) pionu nieruchomościowego (Dział II) zajmującego się wynajmem i obsługą
      nieruchomości posiadanych przez Spółkę. Działowi temu zostaną przyporządkowane
      posiadane nieruchomości, wraz z umowami dotyczącymi tych nieruchomości.
    Wskazane dwa obszary działalności Spółki nie są ze sobą związane funkcjonalnie i
    stanowić mogą dwa odrębne przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca w 2025r. planuje dokonanie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu spółek handlowych, tj. w postaci podziału przez wydzielenie Części
    Nieruchomościowej z przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do innej polskiej spółki z o.o. (dalej:
    „Spółka Przejmująca”), której udziałowcem będzie Wnioskodawca. Spółka Przejmująca
    będzie podmiotem nowo zawiązanym. W rezultacie podziału, na dzień ujawnienia
    podziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), Spółka
    Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków Spółki Dzielonej, związanych z nabytymi
    składnikami przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisanymi Spółce Przejmującej w planie
    podziału.
    W efekcie tych działań, poprzez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    wraz z majątkiem przynależnym do tej części i przeniesienie go na nowo zawiązaną
    spółkę, w ramach Spółki dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    odpowiadająca obecnemu obszarowi działalności produkcyjnej i serwisowej. Budynki, w
    których prowadzona jest działalność produkcyjna, zostaną udostępnione Spółce dzielonej
    na podstawie umowy najmu. Na nowo powstałą spółkę zostanie przeniesiona
    zorganizowana część funkcjonującego obecnie przedsiębiorstwa, związana wyłącznie z
    drugim z ww. obszarów działalności Spółki, tj. wynajmem i obsługą nieruchomości.
    Udziały w nowo zawiązanej spółce obejmie dotychczasowy Akcjonariusz Spółki.
    Planowane jest, że przyjęta przez Akcjonariusza dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce
    dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
    do podziału. W związku z podziałem Akcjonariusz nie otrzyma dopłat.
    Nowo powstała spółka przejmująca będzie polskim rezydentem podatkowym i będzie
    podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Podział Spółki zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Podział Spółki ma na celu m.in.:
    1) rozdzielenie niezwiązanych ze sobą rodzajów działalności,
    2) wykorzystanie gospodarczo nieruchomości należących do Spółki i uniezależnienie tego
      obszaru działalności od podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę,
    3) ułatwienie rozmów z inwestorami, którzy są zainteresowani współpracą w części
      nieruchomościowej, a nie są zainteresowani rozwojem części produkcyjnej (i
      serwisowej) i odwrotnie - inwestorem branżowym w zakresie produkcji, który nie jest
      zainteresowany nabyciem nieruchomości,
    4) możliwość pozyskania zewnętrznego inwestora branżowego dla części produkcyjnej (i
      serwisowej) wpłynie na rozwój technologii produkcji oraz poprawi konkurencyjność na
      rynku. Inwestorzy branżowi są zainteresowani rozwijaniem produkcji i jej lokowaniu
      na rynku azjatyckim,
    5) poprawę warunków kontroli zarządczej, w tym zwiększenie nacisku na zarządzanie,
      przy czym każda z Spółek (spółka dzielona i przejmująca) będzie posiadać odrębną
      kadrę zarządzającą dysponującą odpowiednią wiedzą fachową, umożliwiającą
      skoncentrowanie się na danej działalności,
    6) lepszą kontrolę nad majątkiem (Działem II),

    7) poprawę sprawności operacyjnej oraz zorientowanie na własnym zakresie działalności,
      poprzez umożliwienie każdej z obu działalności realizowanie odrębnych priorytetów i
      strategii operacyjnych z większą elastycznością działania, w oparciu o unikalne cechy,
      co zapewni każdej z nich lepszą pozycję do osiągnięcia długoterminowego rozwoju,
    8) poprawę zdolności obu działalności do realizacji dopasowanych do siebie strategii
      alokacji kapitału i podejmowania zindywidualizowanych decyzji inwestycyjnych, w celu
      stymulowania innowacji i wzrostu,
    9) umożliwienia każdej z działalności wykorzystania własnego kapitału, związanego z
      daną branżą, w celu realizacji przyszłych przejęć lub innych transakcji,
    10) adekwatną alokację ryzyka do każdej z działalności.
    Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą przyporządkowanie i
    wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych
    funkcjonalnie odpowiednio z działalnością w zakresie wynajmu i obsługi nieruchomości,
    jak i z działalnością produkcyjną i serwisową.
    Zgodnie z intencją Akcjonariusza w ramach wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki wraz z prawami do ww.
    nieruchomości na nowy podmiot przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące
    gruntów oraz budynków i budowli inne środki trwałe, wyposażenie tych nieruchomości,
    cześć środków pieniężnych, umowy outsourcingowe umożliwiające prowadzenie
    działalności (w tym umowa na administrowanie, umowa dot. obsługi sieci
    elektroenergetycznej), a także umowy najmu, zobowiązania z tytułu kaucji otrzymanych,
    wynikających z posiadanych umów najmu. Natomiast w Spółce po podziale pozostanie w
    niezmienionym kształcie zespół składników majątkowych i niemajątkowych oraz personel
    przypisany pionowi produkcyjnemu i serwisowemu, co umożliwi kontynuowanie
    realizowanej działalności. Składniki te obejmują aktywa w postaci środków trwałych,
    wyposażenia, udziałów w spółce zależnej, zapasów, materiałów i produkcji w toku, części
    środków pieniężnych, należności, zapłacone zaliczki na dostawy materiałów i
    półproduktów także pasywa, na które składają się zobowiązania, rezerwy na zobowiązania
    (w tym rezerwy na zobowiązania gwarancyjne), zaliczki otrzymane od kontrahentów oraz
    zobowiązania kontraktowe, wynikające z zawartych umów na dostawę urządzeń.
    A. Działalność Działu I
    Podstawowym przedmiotem działalności Działu I jest projektowanie, produkcja, sprzedaż
    oraz obsługa posprzedażowa (gwarancyjna oraz po gwarancyjna), pokładowych urządzeń
    okrętowych, służących do kotwiczenia i cumowania statków. Główny obszar działania w
    zakresie sprzedaży urządzeń to Azja, przy czym na dzień dzisiejszy 70-80% przychodów
    pochodzi z rynku koreańskiego (Korea Południowa), a 10-20% Chiny (eksport), Działalność
    serwisowa (obsługa posprzedażowe) realizowana na całym świecie.
    Mając na uwadze, że znak towarowy („B.”) dotyczący działalności Działu I, zarejestrowany
    jest na spółkę Dzieloną, ta część przedsiębiorstwa zostanie w spółce dzielonej. Poza tym
    aktualnie prowadzony jest proces rejestracji znaku towarowego w Chinach.
    Dział II zostanie jako ZCP przeniesione do innej spółki (spółka przejmująca -
    nowopowstała). Głównym przedmiotem działalności spółki będzie wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami - PKD 68.20. Za powyższym przemawia także fakt, że kontrahenci
    związani są z nazwą (marką) i logo spółki dzielonej, toteż jakiekolwiek zmiany w tym
    zakresie byłyby niekorzystne z punktu widzenia biznesowego, zwłaszcza, że kontrakty
    dotyczące Działu I zawierane są w oparciu o prawo obce i nie przewidują możliwości cesji
    praw i zobowiązań na inny podmiot.
    Struktura organizacyjna i zarządcza Spółki
    Na dzień poprzedzający dzień podziału, struktura przedsiębiorstwa Spółki dzielić się
    będzie na:

    1) Dział I,
    2) Dział II
    co odzwierciedla także jej struktura organizacyjna.
    W spółce ustalony został wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych
    Członków Zarządu oraz podział w strukturach na dywizje i piony podległe poszczególnym
    Członkom Zarządu. Zarząd Spółki składa się z trzech członków, pełniących odpowiednio
    funkcje:
    1) Prezesa Zarządu - Dyrektor Naczelny - odpowiedzialny m.in. za kwestie dot.
      nieruchomości oraz
    2) Członka Zarządu - Dyrektor Handlowy - sprawujący wyłączny nadzór nad pozostałymi
      działami I
    3) Członka Zarządu - Dyrektora ds. Finansowych obejmuje nadzór finansowy nad
      obydwoma rodzajami działalności.
    Jak wynika z powyższego, rozdzielone zostało zarządzanie poszczególnymi działami.
    Dział II podlega Dyrektorowi Naczelnemu, który sprawuje nadzór i zarządza kwestiami i
    rozwojem tego Działu, przy wsparciu dedykowanych osób (podmiotów z grupy). Dyrektor
    Naczelny ma także inne obowiązki, niezwiązane z Działem II.
    Z kolei Działem I zarządza Członek Zarządu - Dyrektor Handlowy, któremu podlegają
    następujące jednostki :
        Biuro Konstrukcyjne (obejmujące pracownię elektryczną, hydrauliczną i
        mechaniczną)
        Biuro Handlowe, zajmujące się sprzedażą, zaopatrzeniem i logistyką
        Warsztat (część produkcyjna)
        Serwis
        Nadzór jakościowy nad produkcją zewnętrzną (kooperantami)
    W strukturze organizacyjnej Spółki zostały określone schematy podporządkowania
    poszczególnych pracowników i ich przypisanie do poszczególnych Działów i pionów.
    Zatrudniani obecnie pracownicy są przydzielani do poszczególnych Działów. Dodatkowo
    funkcjonują usługi dot. Ogólnego Zarządu, tj:
        Dział Kadr (jedna osoba)
        Dział Księgowości (dwie osoby)
        IT, BHP, ISO, - na zasadzie outsourcingu
        obsługa prawna - na zasadzie outsourcingu.
    W praktyce faktyczne decyzje dotyczące bieżącej działalności każdego z Działów, zapadają
    na szczeblu kadry zarządzającej danego Działu (tj. Dyrektor Handlowy lub Dyrektor
    Naczelny).
    W rezultacie podziału Spółki przez wydzielenie, Dział I zostanie w spółce dzielonej wraz z
    dedykowanymi działami wspierającymi i pracownikami zajmującymi się sprawami
    personalnymi i finansami.
    B. Dział II
    Do Spółki przejmującej, w ramach Działu II, zostaną przeniesione następujące składniki
    materialne i niematerialne, obecnie prowadzonego przedsiębiorstwa:

    1) nieruchomości i prawo użytkowania wieczystego
    2) urządzenia techniczne i maszyny stanowiące wyposażenie hal (za wyjątkiem tych
      użytkowanych przez Dział I) - w tym suwnice, sieci wewnętrzne niezbędne do dostawy
      mediów, transformatory
    3) meble biurowe oraz wyposażenie (wyposażenie hal, pomieszczeń socjalnych na
      halach),
    4) mowy najmu/dzierżawy
    5) umowy zakupu usług związanych w sposób wyłączny z Działem II, w tym:
        umowa o świadczenie usług administracyjnych nieruchomościami
        (administrowanie umowami najmu, poszukiwanie nowych najemców,
        koordynowanie procesów sprzedaży nieruchomości, poszukiwanie nabywców,
        koordynacja usług podmiotów zewnętrznych świadczących usługi na rzecz tego
        działu)
        umowy z podmiotami świadczącymi usługi utrzymania nieruchomości, przeglądy
        budynków - umowy o dostawę mediów do nieruchomości, umowę na
        utrzymanie i konserwację urządzeń elektroenergetycznych
    6) Należności i środki pieniężne - na dzień poprzedzający dzień podziału, Spółka będzie
      uprawniona z tytułu należności handlowych związanych zarówno z działalnością obu
      Działów.
    Z uwagi na możliwość dokonania szczegółowej identyfikacji należności, w planie podziału
    określone zostanie, że należności związane wyłącznie z działalnością Działu II skutkiem
    podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą.
    7) obowiązania i rezerwy na zobowiązania
    Na dzień poprzedzający dzień podziału, Spółka będzie dłużnikiem z tytułu zobowiązań
    dotyczących zarówno działalności Działu II, jak i działalności Działu I. Zobowiązania
    przypisane do Działu II będą mieć charakter zobowiązań handlowych.
    Zgodnie z planem podziału, zobowiązania handlowe związane z działalnością Działu II z
    dniem podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Utworzone rezerwy będą
    rozdzielone według działalności, z jakimi są związane. W planie podziału spółki
    przewidziane zostanie również przyporządkowanie do wydzielanej części
    przedsiębiorstwa (Dział II) innych składników niż opisane powyżej.
    Dotyczyć to może w szczególności:
        praw i obowiązków strony w trwających postępowaniach sądowych, egzekucyjnych
        i administracyjnych (aktualnie istnieje spór sądowy z jednym z byłych najemców),
        praw i obowiązków wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych w
        odniesieniu do zbiorów danych osobowych przetwarzanych przez Spółkę w
        zakresie związanym z działalnością Działu II.
    Kontynuacja działalności Działu II przez Spółkę Przejmującą.
    Od dnia podziału Spółka Przejmująca wstąpi w ogół praw i obowiązków dotyczących
    przejętych składników przedsiębiorstwa Spółki działalność gospodarczą wykonywaną
    przed dniem podziału przez Dział II.
    Od dnia podziału Spółka i Spółka Przejmująca nie wykluczają możliwości podnajmowania
    powierzchni nieruchomości w zależności od potrzeb Spółki Dzielonej.

    Spółka przejmująca będzie wiec kontynuowała działalność gospodarczą w takim samym
    zakresie, w jakim była ona prowadzona w dotychczasowym przedsiębiorstwie w oparciu o
    wniesione do niej składniki majątkowe Działu II.
    Na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie spółki dzielonej, zespół składników
    materialnych i niematerialnych przenoszony do spółki nowo utworzonej oraz zespół tych
    składników, jaki pozostanie w spółce dzielonej będą funkcjonalnie wyodrębnione. Ta część
    będzie w pełni niezależna od produkcji, która funkcjonować będzie w oparciu o odrębny
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych.
    Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych zgodnie z ustawą o rachunkowości,
    umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i odrębnie z
    działalnością w zakresie wynajmu i obsługi nieruchomościami. Zdarzenia gospodarcze
    ujmowane są na wyodrębnionych kontach księgowych, dedykowanych odrębnie dla
    dwóch rodzajów działalności. Wyodrębnienie finansowe przejawia się poprzez odrębne
    księgowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących działalności
    związanej z nieruchomościami na kontach analitycznych do już istniejących kont
    syntetycznych. Stąd spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego.
    Oba wyodrębnione w ramach Spółki działy będą stanowiły w dniu dokonania transakcji
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie odrębne całości, mogące samodzielnie
    funkcjonować na rynku jako niezależne podmioty gospodarcze. W dniu dokonania
    transakcji, będzie w szczególności istniała faktyczna możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę, zarówno w oparciu o zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych pozostających w Spółce, służących do
    wykonywania działalności produkcyjnej, jak i zespół składników podlegający wydzieleniu i
    przeniesieniu na nowo zawiązaną spółkę.
    Na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie spółki dzielonej zespół składników
    materialnych i niematerialnych przenoszony do spółki nowo utworzonej oraz zespół tych
    składników, jaki pozostanie w spółce dzielonej, będą zdolne do niezależnego działania
    jako samodzielne podmioty gospodarcze. Spółka dzielona oraz spółka nowo utworzona
    nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych.
    Nowo utworzona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie podatnikiem, o którym
    mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, mając na uwadze szczegółowo opisany stan
    faktyczny, że ani głównym ani jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału Spółki
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a transakcja zostanie zrealizowana
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Niezależnie od niniejszego wniosku, Spółka wystąpiła również z własnym wnioskiem o
    wydanie indywidulanej interpretacji w zakresie interpretacji przepisów ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, podatku VAT i ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Opis stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę jest tożsamy z opisem
    stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Spółka przejmująca jeszcze nie powstała. Spółka powstanie w momencie podziału.
    Aktualnie Spółka Dzielona w swojej strukturze organizacyjnej ma wydzielony Dział II.
    Obowiązujący Schemat Organizacyjny z wydzielonym Działem II stanowi załącznik do
    niniejszych wyjaśnień.

    W spółce ustalony został wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych
    Członków Zarządu oraz podział w strukturach na dywizje i piony podległe poszczególnym
    Członkom Zarządu. Zarząd Spółki składa się z trzech członków, pełniących odpowiednio
    funkcje:
        Prezesa Zarządu - Dyrektor Naczelny - odpowiedzialny m.in. za kwestie dot.
        nieruchomości oraz sprawujący nadzór nad pozostałymi działami a także
        wykonujący inne obowiązki.
        Członka Zarządu - Dyrektora Handlowego - odpowiedzialnego za dział I
        Członka Zarządu - Dyrektora ds. Finansowych
    Z kolei Działem I zarządza Członek Zarządu - Dyrektor Handlowy, któremu podlegają
    następujące jednostki :
    a) Biuro Konstrukcyjne (obejmujące pracownię elektryczną, hydrauliczną i mechaniczną)
    b) Biuro Handlowe, zajmujące się sprzedażą, zaopatrzeniem i logistyką
    c) Warsztat (część produkcyjna)
    d) Serwis
    e) Nadzór jakościowy nad produkcją zewnętrzną (kooperantami)
    W strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy zostały określone schematy
    podporządkowania poszczególnych pracowników i ich przypisanie do poszczególnych
    Działów i pionów.
    Zatrudniani obecnie pracownicy są przydzielani do poszczególnych Działów.
    Dodatkowo funkcjonują usługi dot. Ogólnego Zarządu, tj. :
        Dział Kadr (jedna osoba)
        Dział Księgowości (dwie osoby)
        IT, BHP, ISO, wsparcie prawne - na zasadzie outsourcingu.
    W praktyce faktyczne decyzje dotyczące bieżącej działalności każdego z Działów, zapadają
    na szczeblu kadry zarządzającej danego Działu (tj. Dyrektor Handlowy lub Dyrektor
    Naczelny).
    Ponadto, w Aneksem nr 44 z dnia 29 grudnia 2023r. do Polityki Rachunkowości Spółki
    wprowadzono zmiany, na podstawie których w których w Planie Kont wyodrębniono
    konta przychodowe i konta kosztowe Działu II. Zmiany obowiązują od 01.01.2024r.
    Dodatkowo, procedura formalnego podziału zostanie wszczęta na podstawie stosownej
    Uchwały Zarządu Spółki, oraz będzie prowadzona zgodnie ze Statutem Spółki, przepisami
    Kodeksu Spółkę Handlowych po uzyskaniu wszystkich zgód uprawnionych organów.
    Z uwagi na okoliczność podziału Spółki i wyodrębnienie nieruchomości do spółki
    przejmującej, Spółka Dzielona nie będzie dysponowała żadnymi nieruchomościami, a
    zatem będzie wynajmowała powierzchnie do produkcji. Do produkcji będą mogłyby być
    wynajmowane tylko te powierzchnie, które są niezbędne do prowadzenia działalności
    Działu I.
    Aktualnie Wnioskodawca wynajmuje również powierzchnie biurowe, gdyż sam nie jest
    właścicielem biurowca w którym znajdują się biura spółki.
    Najem powierzchni hal będzie odbywał się odpłatnie na zasadzie warunków rynkowych,
    tak jak w przypadku najmu dla odbiorców zewnętrznych.

    Na spółkę przejmującą przejdą wszystkie nieruchomości które znajdują się w spółce
    Dzielonej.
    Dział II posiada w swoich zasobach hale produkcyjne i powierzchnie magazynowe. Wykaz
    nieruchomości które zostaną przeniesione do Spółki przejmującej:
    (...)
    Aktualnie aktywnie poszukiwani są najemcy na wolne powierzchnie nieruchomości oraz
    potencjalni kupujący. Kwestiami związanymi z zrządzaniem nieruchomościami zajmuje się
    podmiot zewnętrzny z grupy kapitałowej (na podstawie stosownej umowy).
    Na dzień złożenia niniejszych wyjaśnień funkcjonują następujące umowy, które dotyczą
    nieruchomości a które zostaną przeniesione do Spółki przejmującej:
    (...)
    Wszystkie składniki majątku przypisane do Działu II zostaną przeniesione do Spółki
    przejmującej.
    Wszystkie zobowiązania powiązane z Działem II będą wchodziły w skład Działu i zostaną
    przeniesione do nowopowstałej Spółki.
    Dokładne ustalenie zobowiązań - tytuły, wartość zobowiązań, terminy wymagalności będą
    ustalone na dzień podziału. Wnioskodawca prowadzi wyodrębnioną w księgach
    rachunkowych ewidencje które będzie mógł precyzyjnie wskazać na dzień podziału.
    W odpowiedzi na pytanie czy oprócz przeniesienia opisanych we wniosku (oraz
    wskazanych w odpowiedzi na powyższe pytania) składników materialnych i
    niematerialnych, do nowo powstałej Spółki zostaną przeniesione:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną
      takich umów - wskazali Państwo, że Spółka dzielona nie korzystała z takiego
      finansowanie dłużnego;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością - wskazali Państwo, że tak, umowa o
      zarządzanie nieruchomością zostanie przeniesiona na podmiot przejmujący;
    c) umowy zarządzania aktywami - wskazali Państwo, że w Spółce nie ma umowy na
      zarządzanie aktywami dotyczących nieruchomości;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem - wskazali
      Państwo, że tak, należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym
      majątkiem zostaną przeniesione na podmiot przejmujący;
    e) koncesje, licencje, zezwolenia związane z Działem II - wskazali Państwo, że tak, licencje,
      zezwolenia związane z Działem II zostaną przeniesione na podmiot przejmujący; w tym
      zakresie nie funkcjonują żadne koncesje;
    f) tajemnice przedsiębiorstwa - wskazali Państwo, że tak, tajemnice przedsiębiorstwa
      związane z Działem II zostaną przeniesione na podmiot przejmujący;
    g) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością - wskazali Państwo, że tak,
      księgi (wydruki z ksiąg) i dokumenty związane z prowadzoną działalnością Działu II
      zostaną przekazane podmiotowi przejmującemu;
    h) środki pieniężne zgromadzone na kontach bankowych przypisanych do Działu II -
      wskazali Państwo, że tak, środki pieniężne zgromadzone na kontach bankowych
      przypisanych do Działu II zostaną przeniesione na podmiot.
    W ramach planowanego wyodrębnienia nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z
    art. 231 Kodeksu pracy, ponieważ podział i wyodrębnienie w Dziale II nie będzie
    obejmował osób zatrudnionych na podstawie umowy pracę.

    Osoby czy tez podmioty wykonujące czynności na rzecz Działu II wykonują na podstawie
    umów cywilnoprawnych.

## Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z
    podziałem spółki B. S.A. przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    („Działu II”) do nowo powstałej spółki, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód,
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku podziałem spółki B. S.A. przez wydzielenie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - („Działu II”) do nowo powstałej spółki, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ( ustawa o CIT),
    przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału,
    a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Z kolei zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziałów podmiotów, w tym:
    a) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    b) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    c) przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek
    podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
    majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT wartość rynkową rzeczy, praw majątkowych
    lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami,
    prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności
    ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o
    CIT, przychodów wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, stanowiących wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.
    Podkreślenia wymaga treść art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którym wyłączenia z
    przychodów na mocy art. 12 ust. 4 pkt 12, o którym mowa powyżej, nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału

    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT jeżeli
    połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z treści przytoczonych przepisów, ustawodawca przewidział neutralność
    podatkową transakcji podziału spółki. Podstawowym warunkiem, który musi zostać
    spełniony, aby podział spółki przez wydzielenie był neutralny podatkowo jest to, aby
    majątek przenoszony na spółkę przejmującą oraz majątek pozostający w spółce dzielonej
    stanowiły, każde z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W konsekwencji ewentualne wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8b ustawy o CIT, uzależnione jest m.in. od posiadania przez wszystkie powyższe części
    przedsiębiorstwa podlegającemu podziałowi przez wydzielenie, atrybutu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Na gruncie przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz w oparciu o doktrynę prawa
    podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, przesłankami uznania
    danego zespołu składników majątkowych za zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest,
    aby:
    1) istniał zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      powiązanych funkcjonalnie i składniki te były przeznaczone do realizacji określonych
      zadań gospodarczych;
    2) zespół tych składników był wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) zespół tych składników był wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;
    4) zespół tych składników mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze.
    Innymi słowy, w oparciu o przepis art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy stwierdzić, iż aby dany
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych miał cechy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, powinien on przede wszystkim być wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach:
    1) organizacyjnej
    2) funkcjonalnej
    3) finansowej
    W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, zarówno
    wydzielony ze Spółki - Dział II, jak i pozostająca w Spółce część Dział I, spełniają wszystkie
    powyższe przesłanki, stanowiąc zatem - każda z osobna - zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    1. Wyodrębnienie organizacyjne.
    Spełnienie tej przesłanki oznacza możliwość wykazania, że w strukturze wewnętrznej
    danego podmiotu wyodrębniony zespół składników funkcjonował w miarę autonomicznie
    w stosunku do pozostałej części przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym że działalność zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa dotyczy jednej ze sfer działalności, które są prowadzone odrębnie
    (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został przydzielony określony majątek
    (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz określone zasoby osobowe.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
    kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
    określony rodzaj działalności gospodarczej.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego jest spełniony. Spółka prowadzi bowiem obecnie działalność w ramach
    dwóch zupełnie odrębnych obszarów (produkcyjnej i wynajmu nieruchomości), a obszary
    te nie są ze sobą nierozerwalnie powiązane, nie przenikają się wzajemnie, czy
    funkcjonalnie. Każdy z nich zostanie wyodrębniony i posiada zdolność do samodzielnego
    funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Nie powinno zatem budzić wątpliwości,
    że stanowią one - każdy z osobna - zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Z działalnością Spółki w zakresie zarządzania posiadanymi przez Spółkę
    nieruchomościami, związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa
    związane z tym obszarem działalności to wskazane w opisie stanu faktycznego grunty,
    budynki i budowle, środki trwałe. Natomiast do pasywów zaliczają się zobowiązania
    dotyczące nieruchomości.
    Ww. aktywa i pasywa przypisane są tylko i wyłącznie omawianemu obszarowi działalności.
    Są ściśle ze sobą powiązane (jako działalność Spółki w obszarze zarządzania
    nieruchomościami) i można uznać je za stanowiące całość gospodarczą. Służą one
    wynajmowi i nie są związane z pierwszym z obszarów działalności Spółki, tj. z jej
    działalnością produkcyjną, w związku z wykonywaniem której Spółka posiada odrębny
    zespół aktywów i pasywów, składający się na zupełne i kompletne przedsiębiorstwo
    produkcyjne.
    Przede wszystkim należy podkreślić, że w Spółce dzielonej formalnie rozdzielona zostanie
    działalność produkcyjna (i serwisowa) od wydzielanej działalności w zakresie wynajmu i
    obsługi nieruchomości, a docelowo w planie podziału i przypisane zostaną do nich
    składniki oraz odpowiednie zasoby, stanowiące zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z
    działalnością wydzieloną oraz działalnością pozostającą - produkcyjną. Zatem podstawą
    przypisania określonych zasobów Spółki dzielonej do działalności wydzielonej oraz
    działalności pozostającej będzie z góry określony cel gospodarczy, jakiemu mają one
    służyć i jakiemu służą obecnie w praktyce w Spółce dzielonej (w zakresie każdej ZCP).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w celu umożliwienia działalności wydzielonej
    właściwego i efektywnego wykonywania jej funkcji, zostały przypisane do niej konkretne
    składniki majątkowe, zasoby osobowe (zapewnione również w oparciu o umowę o
    administrowanie), należności i zobowiązania.
    W wyniku podziału w Spółce dzielonej pozostanie część majątku (aktywa i pasywa),
    pracownicy oraz prawa i obowiązki Spółki dzielonej, związane z prowadzeniem
    działalności produkcyjnej i serwisowej we właściwy i efektywny sposób. Będą to składniki
    pozostałe, inne niż wchodzące w skład działalności wydzielonej.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Spółki, na dzień podziału należy uznać, że
    działalność wydzielona oraz działalność pozostająca będą funkcjonować w oparciu o
    odpowiednie, przypisane im dające się zidentyfikować i wyodrębnić składniki majątku
    (materialne oraz niematerialne), w tym również należności i zobowiązania, umowy oraz
    zasoby osobowe (w przypadku Działu II - zapewnione w oparciu o umowę o
    administrowanie).
    Tym samym, w ocenie Spółki, działalność produkcyjna i serwisowa pozostająca w Spółce
    dzielonej oraz działalność wydzielona w zakresie zarządzania nieruchomościami stanowić

    będą na dzień podziału zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych,
    o którym mowa w przepisach ustaw o podatku CIT.
    2. Możliwość samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych.
    Kolejną przesłanką przesądzającą o zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    możliwość samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przy pomocy wyodrębnionego
    zespołu składników majątkowych.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu składników
    majątkowych (a także zobowiązań), mającego tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań
    i funkcji gospodarczych.
    W ocenie Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu funkcjonalnym działalności wydzielanej oraz
    działalności pozostającej świadczyć przede wszystkim, opisane już wcześniej, szczegółowe
    zidentyfikowanie i przypisanie do działalności wydzielanej i działalności pozostającej
    odrębnych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, a także
    przypisanie do działalności wydzielanej i działalności pozostającej odpowiednich zasobów
    (w tym m.in. składników majątku, zasobów ludzkich oraz umów), które pozwalają na
    realizację tych zadań.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział Spółki ma na celu przede wszystkim:
    1) rozdzielenie niezwiązanych ze sobą rodzajów działalności,
    2) wykorzystanie gospodarczo nieruchomości należących do Spółki i uniezależnienie tego
      obszaru działalności od podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę,
    3) ułatwienie rozmów z inwestorami, którzy są zainteresowani współpracą w części
      nieruchomościowej a nie są zainteresowani rozwojem części produkcyjnej (i
      serwisowej) i odwrotnie - inwestorem branżowym w zakresie produkcji, który nie jest
      zainteresowany nabyciem nieruchomości,
    4) możliwość pozyskania zewnętrznego inwestora branżowego dla części produkcyjnej (i
      serwisowej) wpłynie na rozwój technologii produkcji oraz poprawi konkurencyjność na
      rynku. Inwestorzy branżowi są zainteresowani rozwijaniem produkcji i jej lokowaniu
      na rynku azjatyckim
    5) poprawę warunków kontroli zarządczej, w tym zwiększenie nacisku na zarządzanie,
      przy czym każda z Spółek (spółka dzielona i przejmująca) będzie posiadać odrębną
      kadrę zarządzającą, dysponującą odpowiednią wiedzą fachową, umożliwiającą
      skoncentrowanie się na danej działalności
    6) lepszą kontrolę nad majątkiem (Działem II),
    7) poprawę sprawności operacyjnej oraz zorientowanie na własnym zakresie działalności,
      poprzez umożliwienie każdej z obu działalności realizowanie odrębnych priorytetów i
      strategii operacyjnych z większą elastycznością działania, w oparciu o unikalne cechy,
      co zapewni każdej z nich lepszą pozycję do osiągnięcia długoterminowego rozwoju;
    8) poprawę zdolności obu działalności do realizacji dopasowanych do siebie strategii
      alokacji kapitału i podejmowania zindywidualizowanych decyzji inwestycyjnych, w celu
      stymulowania innowacji i wzrostu;
    9) umożliwienia każdej z działalności wykorzystania własnego kapitału, związanego z
      daną branżą, w celu realizacji przyszłych przejęć lub innych transakcji
    10) adekwatną alokację ryzyka do każdej z działalności.
    Do działalności wydzielanej oraz do działalności pozostającej przypisano określone
    zadania oraz składniki majątku, które umożliwiają wykonywanie ich funkcji/ działalności
    gospodarczej w zakresach realizowanych w obecnej strukturze. Aby wyodrębniona część
    mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, musi posiadać potencjalną zdolność do niezależnego

    działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy, realizujący zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z
    powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało elementy niezbędne do dalszego,
    samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizowane są w obecnej
    strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych
    do działalności wydzielanej oraz zasoby osobowe (w przypadku Działu II - zapewnione w
    oparciu o umowę o administrowanie i zewnętrzne zasoby) w zakresie wskazanym w opisie
    zdarzenia przyszłego, odpowiadają za całość działań w zakresie realizacji zadań w
    obszarze wynajmu i obsługi nieruchomości. Tym samym, działalność wydzielana w
    zakresie wynajmu nieruchomości jest w stanie realizować samodzielnie zadania w ramach
    powyższych przypisanych funkcji (wynajmu, obsługi zarządzania) oraz mogłaby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te funkcje.
    Analogicznie, w odniesieniu do działalności pozostającej, tj. produkcyjnej i serwisowej,
    zdaniem Wnioskodawcy, przypisany do niej zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych oraz personel do obsługi tych składników majątku odpowiada całości
    funkcji, która ma na celu kontynuowanie działalności produkcyjnej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, decyzja o podziale wynika z uwarunkowań
    biznesowych.
    Dalsze funkcjonowanie w obecnej strukturze, mogłoby być mniej opłacalne biznesowo w
    przyszłości, co miało istotny wpływ na podjęcie decyzji o podziale Spółki przez wydzielenie.
    Rozważano skutki biznesowe i ekonomiczne współpracy z nowymi partnerami, którzy
    gwarantują dokapitalizowanie działalności produkcyjnej (i serwisowej) lub działalności
    nieruchomości w efekcie wzrost produkcji, przychodów i pozycji Spółki na rynku w
    zakresie produkcji okrętowej.
    Wnioskodawca podkreśla, a co zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, że
    potencjalni inwestorzy są zainteresowani współpracą nie w zakresie całości aktualnego
    przedsiębiorstwa lecz ich wydzieloną częścią - produkcyjną ( serwisową) lub
    nieruchomościową.
    W ocenie Wnioskodawcy, zasoby przypisane do działalności wydzielanej umożliwią
    prowadzenie odrębnej działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona
    przez Spółkę dzieloną poprzez działalność wydzielaną.
    Również w zakresie działalności pozostającej - produkcyjnej ( i serwisowej), w ocenie
    Wnioskodawcy, zasoby przypisane do niej pozwolą Spółce dzielonej kontynuowanie
    działalności w zakresie, w jakim dotychczas była ona prowadzona (z wyłączeniem
    działalności wydzielanej).
    Wszystkie opisane powyżej argumenty dotyczące przypisania składników majątku i
    pracowników do działalności pozostającej oraz stopień wydzielenia i zorganizowania
    działalności wydzielanej i działalności pozostającej w obszarze organizacyjnym
    finansowym i funkcjonalnym, pozwala twierdzić, że zarówno działalność wydzielana, jak
    również działalność pozostająca, będą posiadać w dniu podziału zdolność do działania jak
    niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące przypisane im zadania gospodarcze.
    Tym samym, przesłankę potencjalnej zdolności do funkcjonowania jak przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze, o którym mowa w przepisach
    ustawy o podatku CIT, należy uznać za spełnioną w odniesieniu do działalności
    wydzielanej oraz działalności pozostającej na dzień podziału.
    W przedmiotowej sytuacji możliwość ta, w ocenie Wnioskodawcy, istnieje zarówno w
    przypadku obecnego obszaru działalności produkcyjnej, jak i obszaru, zajmującego się
    obsługą nieruchomości. W szczególności przypisane do obu działów zespoły składników
    majątkowych, umożliwiają im wykonywanie umów zawartych z kontrahentami w zakresie
    zgodnym z profilem działalności danego obszaru.

    3. Wyodrębnienie finansowe
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa przewiduje jako kryterium
    wyodrębnienia takiej części przedsiębiorstwa - jego finansową odrębność. Wyodrębnienie
    finansowe oznacza możliwość oddzielenia finansów zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa powinna być w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć
    niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. W związku z powyższym istotną przesłanką
    wyodrębnienia finansowego jest także, aby należności i zobowiązania były wyodrębnione i
    dały się przyporządkować finansowo do wyodrębnionego zespołu składników
    majątkowych w taki sposób, aby możliwe było przejęcie funkcji gospodarczych.
    Dodatkowo, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w orzecznictwie administracyjnym,
    a także przez organy podatkowe, wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z
    samodzielnością finansową. Wyodrębnienie finansowe polega na prowadzeniu ewidencji
    zdarzeń gospodarczych w sposób, który pozwoli przyporządkować przychody i koszty oraz
    należności i zobowiązania do wydzielonej z przedsiębiorstwa Spółki, jego zorganizowanej
    części. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa
    od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy
    wyliczeń.
    Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych zgodnie z ustawą o rachunkowości,
    umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i odrębnie z
    działalności w zakresie wynajmu i obsługi nieruchomościami. Zdarzenia gospodarcze
    ujmowane są na wyodrębnionych kontach księgowych, dedykowanych odrębnie dla
    dwóch rodzajów działalność. Wyodrębnienie finansowe przejawia się poprzez odrębne
    księgowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących działalność
    związanej z nieruchomościami na kontach analitycznych do już istniejących kont
    syntetycznych. Stąd spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego.
    W kontekście przesłanki wyodrębnienia finansowego, Spółka wskazuje, że istnieje
    możliwość identyfikacji w prowadzonych księgach rachunkowych przedstawionych w
    opisie zdarzenia przyszłego:
        aktywów (materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisanych do
        wydzielanego Działu nieruchomości pozostającego Działu I,
        zobowiązań przypisanych do wydzielanego Działu nieruchomości oraz Działu I
        przychodów i kosztów związanych z wydzielanym Działu nieruchomości oraz
        pozostającym Działu I.
    Ewidencja prowadzona w Spółce dzielonej umożliwia zatem dokonanie podziału
    składników majątku, jak też przychodów i kosztów, oraz odpowiedniego
    przyporządkowania ich do działalności wydzielanej, oraz działalności pozostającej.
    Zważywszy, iż Spółka prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych umożliwiającą
    przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych funkcjonalnie z działalnością produkcyjną i odrębnie z działalnością w zakresie
    zarządzania nieruchomościami, potwierdzić należy spełnienie przesłanki wyodrębnienia
    finansowego. Mając na uwadze powyższe okoliczności, zdaniem Wnioskodawcy,
    działalność wydzielana w Spółce zakresie Działu II i oraz działalność pozostająca w
    zakresie Działu I będą spełniać warunek wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w
    przepisach ustawy o CIT.

    4. Przyporządkowanie zobowiązań
    Kolejnym warunkiem uznania masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    jest przypisanie do niej wszelkich zobowiązań funkcjonalnie związanych z zadaniami
    realizowanymi przy pomocy danej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z intencją akcjonariusza w ramach wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki wraz z prawami do
    nieruchomości na nowy podmiot przejdą wszelkie zobowiązania i należności dotyczące
    gruntów, budynków i budowli. Natomiast zobowiązania i należności związane
    funkcjonalnie z działalnością Działu I pozostaną w Spółce.
    Zobowiązania pozostające w Dziale I będą mieć charakter zobowiązań handlowych,
    zobowiązań pracowniczych, zobowiązań z tytułu należności publicznoprawnych.
    Wobec powyższego, w ocenie Spółki, składniki materialne i niematerialne związane z
    obszarem działalności Spółki dotyczącym posiadanych nieruchomości uznać należy za
    wydzieloną organizacyjnie część prowadzonego obecnie przez Spółkę przedsiębiorstwa.
    Stanowią one wobec tego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów
    podatkowych, która posiada własne dochody, własne zobowiązania, przeznaczona jest do
    realizacji określonych celów oraz jako całość gospodarcza może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące te same zadania, co dotychczas.
    Jak zwraca uwagę spółka, na wyodrębnioną spółkę przejdą również zobowiązania, które
    mają charakter sporny. W planie podziału Spółki przewidziane zostanie również
    przyporządkowanie do wydzielanej części przedsiębiorstwa (Dział II) praw i obowiązków
    strony w trwających postępowaniach sądowych, egzekucyjnych i administracyjnych
    (aktualnie istnieje spór sądowy z jednym z byłych najemców).
    Również pozostająca w Spółce masa majątkowa wykorzystywana w działalności
    produkcyjnej i serwisowej wraz ze wszelkimi aktywami i pasywami w tym zobowiązaniami
    wynikającymi z umów handlowych i personelem odpowiada kryteriom zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Mając powyższe na względzie w oparciu o przedstawiony opis stanu faktycznego należy
    zauważyć, że opisane składniki majątkowe, mające być przedmiotem wydzielenia,
    wypełniają podstawowe przesłanki wymienione powyżej jako niezbędne dla stwierdzenia,
    że w danej sytuacji mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    Ponadto, z wniosku wynika, że także składniki majątku, pozostałe w spółce po wydzieleniu,
    będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT.
    Wnioskodawca podkreśla także, że w świetle art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych ani głównym ani jednym z głównych celów
    przeprowadzenia podziału Spółki nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, a Transakcja zostanie zrealizowana z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    Zatem, w związku podziałem spółki B. S.A. przez wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - („Działu II”) do nowo powstałej spółki, po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, ze pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytania).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
        musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
        zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie
    zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy
    składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy

    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)
    Podsumowując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ksh,
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh,
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
          naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
          odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
          świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
          otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
          budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
          publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa,
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub
          używanie
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio;
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału
    spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym
    przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał,
    że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w
    spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    po stronie spółki dzielonej uzależnione jest od posiadania przez obydwie części
    przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie lub wyodrębnienie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Dla określenia skutków opodatkowania wspólników spółki łączonej lub dzielonej
    zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT, natomiast art. 7b ww.
    ustawy ma charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim
    są zyski kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna
      udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
      spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,

      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
          objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
          lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa
          niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału;
    Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej
    działalności w Spółce Dzielonej obecnie funkcjonują dwa odrębne obszary działalności, z
    których jeden zajmuje się projektowaniem, produkcją, sprzedażą i serwisem pokładowych
    urządzeń okrętowych służących do kotwiczenia i cumowania statków a drugi wynajmem
    powierzchni użytkowej i obsługą posiadanych nieruchomości. Spółka Dzielona dokonała
    reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez formalne wydzielenie dwóch odrębnych zakresów:
    1) pionu produkcyjnego (Dział I) kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności
      Spółki, tj. projektowania, produkcji i sprzedaży, pokładowych urządzeń okrętowych,
      służących do kotwiczenia i cumowania statków, a także działalności serwisowej dot.
      ww. urządzeń w niezmienionym zakresie, z możliwością korzystania z nieruchomości,
      w których prowadzona jest działalność produkcyjna, oraz
    2) pionu nieruchomościowego (Dział II) zajmującego się wynajmem i obsługą
      nieruchomości posiadanych przez Spółkę.
    Następnie Spółka Dzielona planuje dokonanie podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu spółek handlowych, tj. w postaci podziału przez wydzielenie Działu II z
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do innej polskiej spółki z o.o. (dalej: „Spółka
    Przejmująca”), której udziałowcem będzie obecny akcjonariusz Spółki Dzielonej. Spółka
    Przejmująca będzie podmiotem nowo zawiązanym.
    Ponadto wskazali Państwo, że procedura formalnego podziału zostanie wszczęta na
    podstawie stosownej Uchwały Zarządu Spółki, oraz będzie prowadzona zgodnie ze
    Statutem Spółki, przepisami Kodeksu Spółek Handlowych po uzyskaniu wszystkich zgód
    uprawnionych organów.
    Z okoliczności sprawy wynika, że podstawowym przedmiotem działalności Działu I (który
    pozostanie w Spółce Dzielonej) jest projektowanie, produkcja, sprzedaż oraz obsługa
    posprzedażowa (gwarancyjna oraz po gwarancyjna), pokładowych urządzeń okrętowych,
    służących do kotwiczenia i cumowania statków, która jest prowadzona w budynkach,
    natomiast inna część działalności związana jest z wynajmem nieruchomości.
    Powyższe wskazuje, że jednak zarówno organizacyjnie jak i funkcjonalnie część
    nieruchomości służy działalności prowadzonej przez Dział I i jest dla niej niezbędna, a nie
    działalności związanej z najmem czy zarządzaniem nieruchomościami.
    Nieruchomości związane z działalnością produkcyjną służą w pierwszej kolejności
    produkcji, są zatem na tyle istotnym składnikiem tej części działalności, że trudno mówić o
    ich funkcjonalnym związaniu z Działem II.

    W przedmiotowej sprawie Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych
    umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością w zakresie wynajmu i
    obsługi nieruchomości, jak i z działalnością produkcyjną i serwisową.
    Należy jednak zauważyć, że Spółka przypisała do Działu II wszystkie nieruchomości
    (podlegające wynajmowaniu i związane z działalnością produkcyjną), zatem ewidencja nie
    jest prowadzona w taki sposób aby przyporządkować przychody związane z wynajmem
    tylko do kosztów generowanych przez wynajmowane przez Spółkę nieruchomości. Z opisu
    sprawy wynika, że Spółka Dzielona prowadzi ewidencję zdarzeń gospodarczych
    umożliwiającą przyporządkowanie i wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz należności
    i zobowiązań związanych funkcjonalnie odpowiednio z działalnością w zakresie wynajmu i
    obsługi nieruchomości, jak i z działalnością produkcyjną i serwisową. Zatem są to koszty
    związane z nieruchomościami znajdującymi się w przedsiębiorstwie, czyli koszty związane
    między innymi z budynkami, które nie generują przychodu, który mógłby być rozliczany w
    Dziale II. Wobec powyższego nie można zatem uznać, że Dział II jest wyodrębniony pod
    względem finansowym.
    W analizowanej sprawie Dział II na moment podziału przez wydzielenie posiada takie
    składniki majątku (nieruchomości należące do Działu I), które nie pozwalają samodzielnie
    funkcjonować, jako niezależne, odrębne przedsiębiorstwo, gdyż część z tych
    nieruchomości jest nierozerwalnie i funkcjonalnie powiązana z Działem I. Tym samym nie
    sposób uznać, że występuje wyodrębnienie funkcjonalne.
    Jednocześnie nie można uznać, że w dniu dokonania transakcji oba wyodrębnione w
    ramach Spółki działy (Dział I oraz Dział II) będą stanowiły w organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie odrębne całości, mogące samodzielnie funkcjonować na rynku jako
    niezależne podmioty gospodarcze oraz że Spółka Dzielona oraz nowoutworzona Spółka
    Przejmująca nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub
    niematerialnych. W celu kontynuowania dotychczasowej działalności Spółka Dzielona
    będzie musiała bowiem zawrzeć umowy najmu nieruchomości w celu prowadzenia
    działalności projektowej, produkcyjnej, sprzedażowe oraz obsługi posprzedażowej
    (gwarancyjnej oraz pogwarancyjnej) pokładowych urządzeń okrętowych, służących do
    kotwiczenia i cumowania statków.
    Podsumowując należy wskazać, że powyższe okoliczności nie pozwalają uznać, że
    wyodrębniony w przedsiębiorstwie Dział II oraz pozostający w przedsiębiorstwie Dział I
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, ponieważ nie zostały spełnione łącznie
    wszystkie poniższe warunki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Tym samym, opisany we wniosku Dział II, będący przedmiotem wydzielenia do nowo
    zawiązanej Spółki oraz Dział I, który po planowanym podziale pozostanie w Spółce
    Dzielonej, nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Działu II”) do nowo powstałej spółki
    po stronie Akcjonariusza Spółki Dzielonej powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    Odnosząc się do Państwa wątpliwości zbadać należy, możliwość powstania dla Wspólnika
    Spółki Dzielonej przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT.
    Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww.
    ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest
    od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli
    będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału, a także
    majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie
    stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca
    (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału
    Jak już wskazano, w ocenie organu w ramach planowanej procedury podziału przez
    wydzielenie zarówno Dział I jaki i Dział II do nowo powstałej spółki nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w niniejszej sprawie znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt
    8b ustawy o CIT, bowiem nie została spełniona przesłanka wynikająca z tego przepisu
    skutkująca brakiem powstania przychodu - zarówno wydzielana część przedsiębiorstwa
    jaki i pozostająca w Spółce Dzielonej część przedsiębiorstwa nie stanowią zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. W związku z rozważanym podziałem, powstanie zatem przychód
    dla Akcjonariusza Spółki Dzielonej podlegający opodatkowaniu w rozumieniu art. 12 ust. 1
    pkt 8b ustawy o CIT.
    W sprawie zastosowanie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. Zgodnie z
    tym przepisem, przychodem, będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej w następstwie podziału, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    W wyniku użycia, w przepisie art. 12 ust. 1 pkt 8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”,
    dokonano modyfikacji jego zakresu poprzez ograniczenie stosowania przepisu jedynie do
    restrukturyzacji m.in. w przypadku polegającym na podziale przez wydzielenie, w której
    majątek pozostający w spółce jak i przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Z powyższego wynika zatem, że planowana reorganizacja będzie skutkowała powstaniem
    przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba.
    Zatem Akcjonariusz Spółki Dzielonej uzyska przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT, którym będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    emisyjna udziałów Spółki Przejmującej, przydzielona Wspólnikowi w następstwie podziału
    Spółki Dzielonej.
    Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczenia również wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ
    podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego.
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.
    Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się

    będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.