Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-287/16-7/KS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-08-25
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów z tytułu korekty narzutu zysku „w dół”, czyli skutkujące powstaniem zobowiązania Spółki wobec spółki holdingowej, dokonywane na podstawie przyjętej w grupie kapitałowej polityki cen transferowych.
Słowa kluczowe: cel-cel wydatku; koszt-koszty uzyskania przychodów; rozliczanie (rozliczenia); wydatek; związki-związek przyczynowo-skutkowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 25 maja 2016 r. (data wpływu 20 czerwca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania momentu kosztu uzyskania przychodu z tytułu ewentualnej zapłaconej dopłaty (pytanie nr 2) – **jest nieprawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 20 czerwca 2016 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismami w dniach 29 czerwca 2016 r., 2 sierpnia 2016 r., 18 sierpnia 2016 r. – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania:

*   momentu uzyskania przychodu z tytułu otrzymanej dopłaty (pytanie nr 1);
*   kosztu uzyskania przychodu z tytułu ewentualnej zapłaconej dopłaty (pytanie nr 2).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie:

1.  produkcji i
2.  dystrybucji (sprzedaży)

przyczep samochodowych towarowych, podłodziowych, lawet, transporterów, cargo. Są to przyczepy bardzo wysokiej jakości, dzięki którym Spółka zdobyła uznanie na rynku europejskim.

Spółka należy do grupy kapitałowej B. (dalej: Grupa).

Do Grupy należy także B.AB – spółka dominująca w Grupie pod względem pełnionych w Grupie funkcji, z siedzibą w Szwecji (dalej: Pryncypał). Pryncypał pełni funkcję spółki nadzorującej, która jest odpowiedzialna m.in. za zarządzanie Grupą, zarządzanie strategiczne, budowę strategii marketingowej.

Produkcja przyczep odbywa się na zlecenie spółki powiązanej z Grupy. W tym zakresie Spółka jest tzw. producentem kontraktowym. Dystrybucja (sprzedaż) dokonywana jest do podmiotów zewnętrznych (niepowiązanych) oraz do podmiotów wewnętrznych (powiązanych).

Zgodnie z obraną strategią gospodarczą Grupy B., Spółka pełni zatem dwie biznesowe funkcje:

1.  producenta kontraktowego przyczep,
2.  dystrybutora przyczep.

W ramach funkcji producenta kontraktowego Spółka produkuje przyczepy na zlecenie Grupy i sprzedaje podmiotom powiązanym.

W ramach funkcji dystrybutora Spółka sprzedaje przyczepy podmiotom niepowiązanym. Zgodnie z przyjętym w Grupie modelem cen transferowych, Spółka sprawuje funkcję dystrybutora o ograniczonym ryzyku, co w praktyce oznacza, iż powinna na skutek prowadzonej w tym zakresie działalności osiągać określony (wyznaczony) poziom dochodowości odpowiedni dla pełnionej funkcji. Pełnienie funkcji takiego dystrybutora przez Spółkę regulowane jest umową „Intra-Group Profit Sharing Agreement”, zawartą z Pryncypałem (dalej: Umowa).

Zgodnie z postanowieniami umowy Pryncypał pełni funkcję spółki nadzorującej, która jest odpowiedzialna m.in. za zarządzanie Grupą, zarządzanie strategiczne, budowę strategii marketingowej. Pryncypał posiada także prawa własności intelektualnej do marki B. oraz know-how. Pryncypał angażuje się w budowanie marki i rozwój Produktów sprzedawanych przez Spółkę jako dystrybutora na danym rynku.

Spółka sprzedaje przyczepy podmiotom zewnętrznym – zarówno w Polsce, jak i poza (UE i poza UE). W ramach tej sprzedaży występuje zatem sprzedaż krajowa, WDT i eksport. Ceny ustalane są z odbiorcami zewnętrznymi przez Spółkę w drodze negocjacji (na bazie polityki cenowej Spółki). Spółka dowolnie kształtuje ceny sprzedaży do podmiotów zewnętrznych biorąc pod uwagę własne kalkulacje kosztu wytworzenia oraz zakładając określone marże dla poszczególnych rynków (ceny cennikowe). Ceny cennikowe do indywidualnych klientów mogą być dodatkowo korygowane o przyznane rabaty, skonta.

Z uwagi na to, że strategiczne decyzje i ryzyka leżą po stronie Pryncypała oraz uwzględniając ograniczone funkcje pełnione przez Spółkę, Strony w Umowie ustaliły, że Spółka powinna osiągnąć określony poziom rentowności (poziom dochodowości) odpowiedni do pełnionej funkcji i ponoszonego ryzyka. Na podstawie Umowy jest on wyznaczany marżą zysku z działalności operacyjnej Spółki.

Zgodnie z Umową, wynagrodzenie Spółki jako dystrybutora (z tytułu sprzedaży przyczep podmiotom zewnętrznym) powinno być kalkulowane w taki sposób, że Spółka uzyskuje marżę na zysku z działalności operacyjnej na poziomie rynkowym przy zastosowaniu metody marży transakcyjnej netto. Zgodnie z Umową Pryncypał zapewnia marżę na zysku z działalności operacyjnej na poziomie X%, co zostało uznane za poziom rynkowy.

Umowa przewiduje, że Pryncypał jest odpowiedzialny za to, aby Spółka osiągnęła zakładaną marżę na określonym poziomie X%. Umowa zakłada mechanizm wyrównawczy, mający na celu uzyskanie ustalonego poziomu rentowności. Jeśli na skutek nieprzewidzianych zmian warunków rynkowych wynik Spółki jako dystrybutora (wynik z tej działalności) różni się od założonego poziomu marży na działalności operacyjnej, Pryncypał dokonuje odpowiedniej korekty wystawiając notę obciążeniową lub uznaniową na Spółkę, tak aby marżę Spółki na działalności dystrybucyjnej doprowadzić do poziomu rynkowego.

W praktyce oznacza to, jeżeli marża na zysku z działalności operacyjnej uzyskana przez Spółkę (w zakresie działalności dystrybucyjnej) jest niższa niż określony w Umowie poziom marży X% to Pryncypał wystawia notę uznaniową i dokonuje dopłaty (dalej: Dopłata) do sprzedaży zewnętrznej, w celu osiągnięcia marży na zakładanym poziomie X%. Jeżeli natomiast marża byłaby wyższa niż X% Pryncypał wystawia notę obciążeniową na Spółkę, która płaci mu odpowiednią kwotę, w celu osiągnięcia zakładanego poziomu marży. Wystawiana nota nie odwołuje się do żadnych faktur sprzedaży Spółki, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też cen pierwotnie stosowanych. Wyrównanie do ustalonego poziomu rentowności pozostaje bez wpływu na ustalane przez Spółkę ceny sprzedaży. Mechanizm wyrównawczy nie jest związany z żadnym błędem pierwotnie popełnionym przez strony.

Na podstawie Umowy Spółka nie nabywa żadnych usług czy towarów od Pryncypała w zamian za Dopłatę uzyskaną w związku z wyrównaniem do określonego poziomu rentowności na sprzedaży do podmiotów niepowiązanych.

Rozliczenia w tym zakresie dokonywane są raz na rok.

W 2015 r. Spółka nie osiągnęła zakładanej marży X%. W grudniu 2015 r. Pryncypał wystawił zatem notę uznaniową na kwotę Dopłaty. Spółka otrzymała Dopłatę w styczniu 2016 r. Spółka potraktowała otrzymaną notę uznaniową jako dokumentującą powstanie przychodu, a za moment powstania przychodu uznała dzień otrzymania zapłaty. Bilansowo natomiast Spółka ujęła przedmiotową notę uznaniową jako przychód bilansowy roku 2015, w celu zachowania prawidłowości obrazu wyniku finansowego roku, którego dotyczy Dopłata (wyrównanie).

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT.

Pismem stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca doprecyzował, że uzupełnił wniosek o brakującą opłatę.

W odpowiedzi na wezwanie II Spółka doprecyzowała, że prawidłowość dokonywanej korekty kosztów lub przychodów w związku z przyjętym w Grupie modelem cen transferowych nie była przedmiotem postępowania w trycie Działu IIa Ordynacji podatkowej – Porozumienia w sprawach ustalenia cen transakcyjnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1.  W którym momencie Spółka powinna rozpoznać przychód z tytułu otrzymanej Dopłaty?
2.  W którym momencie Spółka powinna rozpoznać koszt z tytułu ewentualnej zapłaconej Dopłaty?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną wydaną w dniu 25 sierpnia 2016 r. nr ILPB3/4510-1-287/16-6/KS.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszt z tytułu ewentualnej zapłaconej Dopłaty Spółka powinna rozpoznać w dacie jego poniesienia, czyli ujęcia w księgach rachunkowych.

Ewentualnie wypłacone wyrównanie – moment rozpoznania kosztu.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, jeżeli zrealizowana w danym roku marża zysku z działalności operacyjnej na sprzedaży do podmiotów zewnętrznych byłaby wyższa niż X%, to Pryncypał wystawia notę obciążeniową na Spółkę, która płaci Pryncypałowi odpowiednią kwotę, w celu osiągnięcia zakładanego poziomu marży.

Zdaniem Wnioskodawcy, ww. wydatek poniesiony przez Spółkę należy uznać za tzw. koszt pośredni (inny niż koszty bezpośrednio związane z przychodami w rozumieniu art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

A zatem będzie on potrącalny w dacie poniesienia.

Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.

W sprawie w pierwszej kolejności należy ustalić, czy wydatek będący przedmiotem zapytania może zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów.

W oparciu o powyższe, przytoczenia wymaga przepis art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (\`(...)\`).

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Chodzi tu o związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu. Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne, aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku wykazanie między nim a przychodem bezpośredniego związku. Należy zaznaczyć, że kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości. Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednie związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu. Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

W większości przypadków związek kosztu z przychodem nie nasuwa żadnych wątpliwości. Są jednak sytuacje, w których ów związek przyczynowy nie jest tak jednoznaczny. Wszystkie te sytuacje należy zatem rozwiązywać według zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku. Należy w tym miejscu podkreślić, że koszt uzyskania przychodów jest kosztem działalności gospodarczej, która ze swej istoty zmierza do osiągnięcia przychodów.

W tym miejscu należy zauważyć, że ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciami: „w celu” osiągnięcia przychodu, jak i „zachowanie” lub „zabezpieczenie” źródła przychodów.

Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN, pojęcie:

*   „celowość” oznacza: „przydatność do jakichś potrzeb”, „świadome zmierzanie do celu”, „taki przebieg zjawisk, zdarzeń, działań ludzkich, jakby w swym rozwoju zmierzały one do określonego celu”,
*   „zabezpieczyć” oznacza: „zapewnienie ochrony przed czymś niebezpiecznym lub szkodliwym”, „uczynienie bezpiecznym”, „zapewnienie utrzymania czegoś w dotychczasowym stanie”, „zapewnienie komuś środków do życia”, „zapewnienie zaspokojenia roszczenia lub wykonanie kary”, natomiast
*   „zachować” oznacza: „pozostać w posiadaniu czegoś”, „dochować coś w niezmienionym stanie mimo upływu czasu lub niesprzyjających okoliczności”, „uchronić przed zapomnieniem”.

Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Związek ten może być bezpośredni lub pośredni. Koszty pośrednio związane z osiąganymi przychodami są to takie koszty, których nie można wprost przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do ich osiągnięcia. Nie każdy wydatek ponoszony w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą stanowić może koszt uzyskania przychodów i jako taki podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania. Skoro ustawodawca wyraźnie wiąże koszty uzyskania przychodów z określonym celem, to musi być on widoczny. Ponoszone koszty winny ten cel realizować lub co najmniej zakładać go jako realny.

Zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu) oraz potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia przychodu, względnie zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Obowiązkiem podatnika jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu. Drugi z elementów zawarty w art. 15 ust. 1 ustawy stanowi przesłankę negatywną, zgodnie z którą, ponoszony wydatek nie może być ujęty w zawartym w art. 16 ust. 1 katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów (\`(...)\`).

Tak więc jedynie taki wydatek, który spełnia wymienione warunki może być uznany za koszt uzyskania przychodu oraz uczestniczyć w obliczeniu dochodu do opodatkowania (art. 7 ust. 1 i 2 ww. ustawy).

Z powyższego wynika, że kwestię zaliczenia przedmiotowego wydatku do kosztów uzyskania przychodów należy rozważać w oparciu o art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w myśl którego kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (\`(...)\`).

Warunkiem zaliczenia wydatku do kosztów podatkowych jest wykazanie jego związku ze spodziewanymi przychodami, jakkolwiek przychody te nie muszą zostać zrealizowane, ewentualnie, że celem poniesienia kosztów jest zachowanie lub zabezpieczenie źródeł przychodów.

Konieczność uchwycenia „celowościowego” („koszty poniesione w celu”) związku pomiędzy wydatkiem a uzyskaniem przychodu lub zachowaniem bądź zabezpieczeniem źródła przychodów, wymaga oceny przesłanek, jakimi kierował się podatnik oraz uwarunkowań determinujących poniesienie wydatku, z których powinna wynikać racjonalność i gospodarcze uzasadnienie określonego działania podatnika.

Odnosząc się do analizowanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy wskazać, że wydatek poniesiony przez Spółkę stanowiący nadwyżkę ponad zakładany poziom marży określony w umowie nie może stanowić kosztu uzyskania przychodu Spółki w oparciu o ww. przepis art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z pisma uzupełniającego opis sprawy wynika, że prawidłowość dokonywanej korekty kosztów lub przychodów w związku z przyjętym w Grupie modelem cen transferowych nie była przedmiotem postępowania w trybie Działu IIa Ordynacji podatkowej – Porozumienia w sprawach ustalenia cen transakcyjnych.

W sprawie nie można doszukać się uzasadnienia na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dla podatkowego uznania w kosztach podatkowych wydatku z tytułu ewentualnej zapłaconej dopłaty na rzecz Pryncypała wynikającej z otrzymanej noty obciążeniowej.

Należy stwierdzić, że zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz Pryncypała, nie będzie kosztem, który pozostaje w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przez Spółkę przychodami. Nie można racjonalnie powiązać tego wydatku z przychodami Spółki bądź z ich zachowaniem lub zabezpieczeniem. W analizowanej sprawie Spółka będzie regulować zobowiązanie wynikające z otrzymanej noty obciążeniowej w celu osiągnięcia zakładanego poziomu marży. Wystawiona nota nie odwołuje się do żadnych faktur sprzedaży Spółki, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też cen pierwotnie stosowanych. Wyrównanie do ustalonego poziomu rentowności pozostaje bez wpływu na ustalane przez Spółkę ceny sprzedaży.

W analizowanej sprawie, cel wskazany przez ustawodawcę jako osiągnięcie przychodów podatkowych (zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów) poprzez konieczność uregulowania zobowiązania Spółki wobec Pryncypała na podstawie otrzymanej noty obciążeniowej nie zostanie uzyskany.

Nie zostaną zatem wypełnione przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tym samym, nie można uznać, że omawiany wydatek zostanie poniesiony w celu osiągnięcia przychodów. Spółka nie wykazała, aby wydatek związany z opisanym rozliczeniem wygenerował jakikolwiek przychód.

Aby uznać dany wydatek za koszt podatkowy winien być on poniesiony „w celu osiągnięcia przychodów”. Cel – osiągnięcie przychodów – musi być znany na moment poniesienia wydatków. I tylko w takich wypadkach, nawet jeśli nie dojdzie później do osiągnięcia przychodów, wydatek może być uznany za koszt uzyskania przychodów. Natomiast w analizowanej sprawie zapłacenie przez Spółkę zobowiązania w celu osiągnięcia zakładanego poziomu marży wynikającego z umowy zakładającej mechanizm wyrównawczy, mający na celu uzyskanie ustalonego poziomu rentowności ma na celu rozliczenie przyjętych zasad a nie osiągnięcie przychodów.

Podsumowując, ewentualna dopłata wynikająca z opisanego rozliczenia, którą Spółka miałaby zapłacić na podstawie noty obciążeniowej wystawionej na Spółkę przez Pryncypała na jego rzecz nie spełnia przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wydatek poniesiony z tego tytułu nie stanowi/nie będzie stanowić dla Spółki kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, rozstrzygnięcie dotyczące ustalenia momentu zaliczenia ww. wydatku do kosztów uzyskania przychodów stało się bezprzedmiotowe.

Nadmienia się, że w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Należy przy tym podkreślić, że Organ nie kwestionuje sensu ekonomicznego poniesionego wydatku, czy też racjonalności podejmowanych przez przedsiębiorcę decyzji gospodarczych i ich efektywności, dokonuje natomiast oceny celowości wydatku w granicach wyznaczonych przez art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. czy konkretny wydatek został poniesiony w związku z dążeniem do osiągnięcia przychodu (zachowania lub zabezpieczenia jego źródła). Należy podkreślić, że fakt dokonanych opisanych rozliczeń pomiędzy uczestniczącymi podmiotami jest umowną sprawą stron i nie znajduje on automatycznego przełożenia na skutki podatkowe.

Ponadto, należy wskazać, że na podstawie przepisu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kompetencja do szacunkowego ustalania dochodów podatnika stanowi odstępstwo od ogólnych zasad dotyczących ustalania podstawy opodatkowania. Adresatami wspomnianej regulacji są organy podatkowe upoważnione do prowadzenia postępowania podatkowego czy kontroli podatkowej. To właśnie te organy podatkowe decydują – na podstawie zgromadzonego w toku tych postępowań materiału dowodowego – czy zachodzą przesłanki do zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w jaki sposób odbywać się będzie ewentualne szacowanie dochodu podatnika.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.