Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.60.2025.2.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-09
Teza: Powstanie zakładu zagranicznego Spółki w Polsce.
Słowa kluczowe: Hiszpania
moment
obowiązek-obowiązek podatkowy-moment powstania
obowiązku podatkowego
zakład-zakład zagraniczny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Zagraniczny zakład
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 11-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek z 31 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy kwestii powstania zakładu zagranicznego Spółki w Polsce.
    Uzupełnili go Państwo – na wezwanie – pismem z 5 marca 2025 r. (data wpływu za
    pośrednictwem e - PUAP 5 marca 2025 r. oraz za pośrednictwem e-US 5 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. S.A. (dalej: “Spółka” lub “Wnioskodawca”) z siedzibą w Hiszpanii, jest rezydentem
    podatkowym Hiszpanii i jest objęta w tym kraju nieograniczonym obowiązkiem
    podatkowym. Spółka została zarejestrowana w Polsce do celów podatku VAT w dniu (...)
    stycznia 2023 roku jako podatnik VAT-UE.
    Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest przetwarzanie, produkcja,
    zakup i sprzedaż materiałów z tworzyw sztucznych, w szczególności na potrzeby
    przemysłu motoryzacyjnego.
    Spółka podjęła decyzję o podjęciu działalności gospodarczej w Polsce polegającej na
    produkcji komponentów z tworzyw sztucznych w postaci desek rozdzielczych do różnych
    typów samochodów typu van.
    W związku z tym, począwszy od stycznia 2023 roku, Spółka nabywała maszyny i urządzenia
    na potrzeby swojej działalności w Polsce. Zakład produkcyjny, w którym wytarzane są
    komponenty został zlokalizowany w budynku hali produkcyjnej. Właścicielem budynku hali
    produkcyjnej jest polska spółka powiązana z Wnioskodawcą. Na podstawie umowy najmu
    polska spółka powiązana wynajmuje Spółce budynek hali produkcyjnej.
    W dniu 14 marca 2023 roku w ww. budynku rozpoczęto prace instalacyjne pod planowaną
    działalnością produkcyjną Spółki obejmujące instalację urządzeń przemysłowych.
    W dniu 30 marca 2023 roku Spółka zawarła z polskim podmiotem niepowiązanym umowę
    o świadczenie usług, na podstawie której Spółka nabywa usługi w zakresie outsourcingu
    procesu wykończeniowego produkcji, na które składają się: przygotowanie narzędzi
    przemysłowych (przezbrojenie i sprawdzenie przed rozpoczęciem produkcji) oraz nadzór
    nad narzędziami przemysłowymi i późniejsza obsługa, gratowanie, montaż, wykańczanie,
    kontrola wizualna i inspekcja zestawów i części z tworzyw sztucznych, a także ich
    pakowanie, przechowywanie i wysyłka.

    Na podstawie ww. umowy w kwietniu 2023 r. na terenie hali produkcyjnej użytkowanej
    przez Wnioskodawcę pojawili się pierwsi outsourcowani od polskiego podmiotu
    pracownicy.
    Wnioskodawca podkreśla, że wszystkie maszyny i urządzenia zainstalowane w hali
    produkcyjnej należą do Wnioskodawcy.
    W dniu 1 kwietnia 2023 roku budynek hali produkcyjnej został oddany do użytku na
    podstawie pozwolenia właściwych organów nadzoru budowlanego wraz z uprzednio
    zainstalowaną linią produkcyjną. W dniu 1 lipca 2023 roku Wnioskodawca zawarł ze swoją
    polską spółką powiązaną umowę najmu hali produkcyjnej wraz z całym jej wyposażaniem.
    Na podstawie ww. umowy przedmiot najmu został wydany najemcy w dacie zawarcia
    umowy.
    Umowa podlega corocznie automatycznemu przedłużeniu. Materiały i surowce niezbędne
    do realizacji procesów produkcyjnych Spółka nabywa głównie na terytorium Polski.
    Jedynym nabywcą produktów wytworzonych przez Spółkę od początku realizacji inwestycji
    w Polsce jest polska spółka - podmiot niepowiązany (dalej: „Klient”).
    W okresie od kwietnia do października 2023 r. Spółka prowadziła prace przygotowawcze
    przed uruchomieniem seryjnej produkcji komponentów. Prace te obejmowały próby i
    testy, przesyłanie próbek produktów do Klienta, poddanie się audytom ze strony Klienta i
    procedury homologacyjne. W tym okresie Spółka przygotowywała także urządzenia
    przemysłowe i przeprowadzała niezbędne szkolenia outsourcowanych pracowników na
    potrzeby swojej działalności gospodarczej.
    Od października 2023 roku została uruchomiona właściwa produkcja seryjna
    komponentów z tworzyw sztucznych na potrzeby Klienta Spółki prowadzącego działalność
    z zakresu przemysłu motoryzacyjnego.
    W październiku 2023 roku Spółka posługując się polskim numerem VAT wystawiła
    pierwszą fakturę dokumentującą sprzedaż towaru wyprodukowanego w Polsce na rzecz
    swojego Klienta. Sprzedaż tego towaru miała również miejsce w październiku 2023 r.
    Ponadto, w sierpniu 2025 roku Wnioskodawca planuje transfer swojej działalności
    produkcyjnej na terytorium Polski wraz z zaangażowanymi na jej rzecz aktywami do spółki
    powiązanej z siedzibą na terytorium Polski, innej niż spółka powiązana, od której
    Wnioskodawca wynajmuje halę produkcyjną.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
    W piśmie uzupełniającym z 5 marca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia), wskazali
    Państwo, że hala produkcyjna, o której mowa we wniosku została udostępniona Spółce w
    celu jej przystosowania do prowadzenia w niej działalności produkcyjnej Spółki w dniu 1
    kwietnia 2023 roku.
    Spółka wskazała ponadto, że w celu wyposażenia hali i zbudowania linii produkcyjnej
    nabywała liczne maszyny i urządzenia w okresie od listopada 2023 r. do 23 października
    2023r. Maszyny te i urządzenia były dostarczane do hali produkcyjnej przez ich dostawców
    w okresie od stycznia 2023 r. do lipca 2023 r.
    Przykładowo, jedna z największych i najistotniejszych dla produkcji maszyn tj. maszyna do
    formowania (...) zakupiona została przez Wnioskodawcę od firmy B. GmbH w dniu 28
    kwietnia 2023 r. Maszyna ta została dostarczona do hali produkcyjnej w dniu 21 marca
    2023 r.
    Spółka wyjaśniła, że cała instalacja urządzeń przemysłowych została opracowana przez
    dostawców Spółki na zlecenie Spółki, na przykład B. wykonał instalację maszyn (...).
    Wszystkie projekty należą do Spółki i były wspierane przez pracowników A. Spain,
    następnie prace dla Spółki wykonywały osoby zewnętrzne na zlecenie Spółki.

    Ponadto Spółka wyjaśniła, że działalność produkcyjna w Polsce jest prowadzona przez
    Spółkę, tj. A. S.A jest stroną umów na produkcję komponentów z tworzyw sztucznych w
    postaci desek rozdzielczych do różnych typów samochodów typu van. Spółka wystawia
    faktury dokumentujące sprzedaż wyprodukowany w Polsce towarów na rzecz swojego
    klienta.
    Operacyjnie czynności produkcji realizowane są przez polski podmiot na podstawie
    umowy outsourcingu. Spółka jest podmiotem, który rozwija działalność produkcyjną i
    ponosi za nią odpowiedzialność. Spółka zleciła wykonywanie usług produkcyjnych firmom
    usługowym.
    Pytania
    1) Czy w okolicznościach przedstawionych w części wniosku zawierającej opis stanu
      faktycznego, powstał w Polsce zakład podatkowy Wnioskodawcy w rozumieniu
      przepisów art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
      osób prawnych w zw. z art. 5 umowy pomiędzy rządem Polskiej Rzeczypospolitej
      Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie
      podatków od dochodów i majątku podpisanej w Madrycie w dniu 15 listopada 1979 r.?
    2) W razie pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11
      ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art.
      5 umowy pomiędzy rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o
      unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodów i majątku
      podpisanej w Madrycie w dniu 15 listopada 1979 r. powstanie dla Wnioskodawcy w
      momencie faktycznego zajęcia budynku hali produkcyjnej i podjęcia czynności
      mających na celu uruchomienie seryjnej produkcji, w tym produkcji próbnej i testowej,
      przesyłania próbek produktów do Klienta, audytów i procedur homologacyjnych, tj. od
      kwietnia 2023 roku?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej jako: "Ustawa o CIT"), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Natomiast w myśl art. 3 ust. 3 pkt 1 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa
    się w szczególności dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.
    W myśl art. 4a pkt 11 Ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie -
    oznacza to:
    a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego
      państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo
      miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
    b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
      państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
    c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
      terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma
      pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie
      wykonuje,

    - chyba, że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.
    Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.
    Siedziba Wnioskodawcy znajduje się na terytorium Hiszpanii, dlatego też analiza czy
    Wnioskodawca posiada zagraniczny zakład w Polsce powinna zostać przeprowadzona na
    gruncie postanowień umowy podpisanej w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. między
    Rządem Rzeczypospolitej Polskiej Ludowej a Rządek Hiszpanii o unikaniu podwójnego
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz.U.1982.nr 17 poz. 127)
    zwana dalej: UPO PL-SP.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO PL-SP, zyski przedsiębiorstwa umawiającego się państwa
    podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi
    działalność w drugim umawiającym się państwie przez położony tam zakład. Jeżeli
    przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być
    opodatkowane w drugim umawiającym się państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w
    jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 UPO PL-SP określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą
    całkowicie lub częściowo wykonuje się działalność przedsiębiorstwa. Zgodnie natomiast z
    ust. 2 określenie „zakład” obejmuje w szczególności: a. miejsce zarządu,
    a. filię,
    b. biuro,
    c. zakład fabryczny,
    d. warsztat,
    e. kopalnię, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
    f. budowę albo montaż, które trwają prze okres dłuższy niż 12 miesięcy.
    Przepisy UPO PL-SP przewidują również wyłączenia pewnych działalności z definicji
    zakładu w drugim państwie (ust. 3), bowiem określenie „zakład” nie jest uważane za
    obejmujące:
    a) placówki, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub wydawania dóbr lub
      towarów należących do przedsiębiorstwa,
    b) zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie
      w celu składowania, wystawiania lub wydawania,
    c) zapasy dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa, utrzymywanych wyłącznie w
      celu
    d) obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo,
    e) stałe placówki utrzymywane wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w celu
      uzyskiwania informacji dla przedsiębiorstwa,
    f) stałe placówki utrzymywane przez przedsiębiorstwo wyłącznie w celu reklamy,
      dostarczania informacji, prowadzenia badań naukowych lub wykonywania podobnej
      działalności o przygotowawczym lub pomocniczym charakterze dla przedsiębiorstwa.
    W myśl natomiast art. 5 ust. 4 UPO PL-SP, osoba, z wyjątkiem niezależnego
    przedstawiciela w rozumieniu postanowień ustępu 5, działająca w umawiającym się
    Państwie na rzecz przedsiębiorstwa drugiego umawiającego się państwa, będzie uważana
    za posiadającą status zakładu z tym pierwszym państwie, jeżeli ta osoba ma
    pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa i pełnomocnictwo w
    tym Państwie zwykle wykonuje, chyba, że jej działalność ogranicza się tylko do
    wymienionej w ust. 3.

    Zgodnie z art. 5 ust. 5 UPO PL-SP, nie będzie się uważać przedsiębiorstwa umawiającego
    się państwa za posiadające zakład w drugim umawiającym się państwie tylko z tego
    powodu, że wykonuje tam czynności przez maklera, komisanta albo innego niezależnego
    przedstawiciela, jeżeli te osoby działają w ramach swojej zwykłej działalności.
    Ponadto, w świetle przepisu art. 5 ust. 6 UPO PL-SP sam fakt, że spółka mająca siedzibę w
    Umawiającym się Państwie kontroluje lub jest kontrolowana przez spółkę mającą siedzibę
    w drugim Umawiającym się Państwie przez posiadany tam zakład albo w inny sposób, nie
    wystarcza, aby którąkolwiek z tych spółek uważać za zakład drugiej spółki.
    Z przepisu art. 5 UPO PL-SP wynika, że dla przyjęcia, że doszło do utworzenia stałej
    placówki przedsiębiorstwa wymagane jest zaistnienie łącznie następujących przesłanek:
        istnienie miejsca gdzie działalność jest prowadzona (placówka), rozumiana jako
        pomieszczenia, a w pewnych okolicznościach maszyny i urządzenia,
        stały charakter takiej placówki, to znaczy musi być utworzona w określonym
        miejscu z pewnym stopniem trwałości,
        wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie ma
        przygotowawczego lub pomocniczego charakteru, oznacza to, że osoby które w taki
        lub inny sposób zależne są od przedsiębiorstwa prowadzą działalność
        przedsiębiorstwa w państwie, w którym placówka jest położona.
    Pomocny w interpretacji postanowień UPO PL-SP jest tekst Modelowej Konwencji
    stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych
    przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej w obecnej wersji ustalonej w dniu
    17 listopada 2017 r. (dalej: „Komentarz”) Zostały one wypracowane w drodze konsensusu
    przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do
    stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej
    nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak
    należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy
    rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    W świetle pkt 10 i 11 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD pojęcie „placówki”
    obejmuje każde pomieszczenie, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia
    działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są wykorzystywane wyłącznie w
    tym celu. Placówka może istnieć również wtedy, gdy nie ma żadnych pomieszczeń.
    Wystarczy posiadanie pewnej przestrzeni do własnej dyspozycji. Nie ma również znaczenia
    tytuł prawny, na podstawie którego przedsiębiorstwo korzysta z danego miejsca. Może to
    być własność, ale również jakikolwiek inny tytuł. Placówka może być także usytuowana w
    pomieszczeniach innego przedsiębiorstwa. Przykładowo z taką sytuacją mamy do
    czynienia, gdy przedsiębiorstwo ma do swojej stałej dyspozycji określone pomieszczenie
    bądź jego część stanowiące własność innego przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z pkt 12 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD kiedy dane
    przedsiębiorstwo posiada wyłączne prawo do dysponowania daną lokalizacją, w której jest
    prowadzona wyłącznie działalność tego przedsiębiorstwa (np. kiedy przedsiębiorstwo
    posiada wyłączny tytuł prawny do danej lokalizacji), to ta lokalizacja w sposób oczywisty
    znajduje się w jego dyspozycji. Taka sama kwalifikacja dotyczy przypadku, gdy
    przedsiębiorstwo posiada pozwolenie na używanie danej lokalizacji należącej do innego
    przedsiębiorstwa, gdzie w sposób ciągły i przez dłuższy okres czasu prowadzi swoją
    działalność gospodarczą.
    W odniesieniu do temporalnego aspektu powstania zakładu, Komentarz wskazuje, że
    pomimo braku jednolitej praktyki państw członkowskich OECD, z doświadczenia wynika,

    że nie uznaje się, iż zakład powstał w sytuacji, gdy działalność przedsiębiorstwa w innym
    państwie była prowadzona przez placówkę utrzymywaną przez okres krótszy niż sześć
    miesięcy (pkt 28 Komentarza do art. 5). Dla powstania zakładu danego przedsiębiorstwa w
    innym państwie, kluczowe jest także, by jego działalność była w całości lub w części
    prowadzona poprzez ten zakład (pkt 35 Komentarza do art. 5). Zgodnie z Komentarzem
    prowadzenie działalności przez zakład oznacza, że osoby w pewien sposób zależne od
    przedsiębiorstwa prowadzą działalność gospodarczą w kraju, w którym znajduje się stały
    zakład (pkt 39 Komentarza do Art. 5). Działalność przedsiębiorstwa może być prowadzona
    przez samego przedsiębiorcę lub przez osoby zatrudnione przez przedsiębiorstwo na
    podstawie stosunku pracy za wynagrodzeniem. Do personelu zalicza się pracowników i
    inne osoby otrzymujące instrukcje od przedsiębiorstwa, tzw. osoby zależne (pkt 35
    Komentarza do art. 5). Mogą jednak wystąpić przypadki, w których osoby formalnie
    zatrudnione przez przedsiębiorstwo będą faktycznie prowadzić działalność innego
    przedsiębiorstwa i w związku z tym pierwsze przedsiębiorstwo nie powinno być uznawane
    za prowadzące własną działalność w miejscu, w którym osoby te będą wykonywać tę
    pracę (pkt 39 Komentarza do Art. 5). Przedsiębiorstwo może również prowadzić swoją
    działalność za pośrednictwem podwykonawców, działających samodzielnie lub wspólnie z
    pracownikami przedsiębiorstwa. W takim przypadku zakład będzie istniał tylko wtedy, gdy
    spełnione zostaną pozostałe warunki określone w art. 5 Modelowej Konwencji OECD.
    Z powyższego wynika, że kryterium prowadzenia działalności poprzez placówkę będzie
    spełnione, jeśli zostaną zrealizowane dwie przesłanki:
        podejmowane przez przedsiębiorcę czynności stanowią działalność gospodarczą,
        przedsiębiorca dysponuje personelem, który prowadzi tę działalność, przy czym
        mogą być to bądź osoby zatrudnione przez przedsiębiorcę, bądź pozostające z
        przedsiębiorcą w stosunku zależności.
    Niezależnie od powyższego termin "zakład" nie obejmuje m.in. posiadania stałej placówki
    wyłącznie w celu nabywania dóbr lub towarów albo zbierania informacji dla
    przedsiębiorstwa, posiadania stałej placówki wyłącznie w celu reklamy, dostarczania
    informacji, prowadzenia badań naukowych lub wykonywania podobnych czynności o
    charakterze przygotowawczym lub pomocniczym dla przedsiębiorstwa. Ocena, czy
    działalność prowadzona poprzez zakład ma pomocniczy lub przygotowawczy charakter,
    zależy od przedmiotu ogólnej działalności przedsiębiorstwa. Działalność przygotowawcza
    lub pomocnicza nie stanowi samodzielnej działalności z punktu widzenia
    przedsiębiorstwa, lecz jest podporządkowana działalności podstawowej i ma sens
    ekonomiczny jedynie w powiązaniu z pozostałą działalnością przedsiębiorstwa.
    Z pkt 59 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji, wynika, że często trudno jest
    odróżnić działalność mającą charakter przygotowawczy lub pomocniczy od działalności,
    która takiego charakteru nie ma. Wskazuje się w tym zakresie m.in., że działalność
    placówki nie posiada charakteru przygotowawczego lub pomocniczego, gdy stanowi
    istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości. W każdym razie nie
    można uznać, że stała placówka, której cel jest identyczny z celem całego
    przedsiębiorstwa, wykonuje działalność o pomocniczym i przygotowawczym charakterze.
    Jak wyjaśnia Komentarz działalność o charakterze przygotowawczym to taka, która jest
    prowadzona z myślą o prowadzeniu działalności, która stanowi istotną i znaczącą część
    działalności przedsiębiorstwa jako całości. Ze względu na to, że działalność
    przygotowawcza poprzedza inną działalność, będzie ona często prowadzona przez
    stosunkowo krótki okres, którego długość jest zdeterminowana przez charakter
    podstawowej działalności przedsiębiorstwa. Działalność, która ma charakter pomocniczy,
    zasadniczo odpowiada działalności, która jest prowadzona w celu wspierania głównej
    działalności przedsiębiorstwa jako całości, nie będąc jednak jej częścią. Ponadto, mało
    prawdopodobne jest by działalność, która wymaga zaangażowania znaczącej części

    aktywów i personelu przedsiębiorstwa, mogła zostać uznana za działalności o
    pomocniczym charakterze (pkt 60 Komentarza do art. 5).
    Jeżeli jednak stałe miejsce prowadzenia działalności jest wykorzystywane również do
    działalności wykraczającej poza zakres pomocniczej i przygotowawczej działalności,
    miejsce to stanowi pojedynczy zakład przedsiębiorstwa. Co więcej, zyski przypisywane
    temu zakładowi w odniesieniu do obu rodzajów działalności mogą być opodatkowane w
    państwie, w którym znajduje się ten zakład (pkt 77 Komentarza do art. 5). Zgodnie z
    Komentarzem, stałe miejsce prowadzenia działalności nie powinno być uznawane za stały
    zakład, jeżeli świadczone przez nie usługi są tak odległe od faktycznej realizacji zysków
    przedsiębiorstwa, że trudno jest przypisać jakikolwiek zysk takiemu stałemu miejscu
    prowadzenia działalności, nawet jeżeli może ono przyczyniać się do produktywności tego
    przedsiębiorstwa (pkt 58 Komentarza do art. 5).
    Działalność, która ma charakter pomocniczy, zasadniczo odpowiada działalności, która
    jest prowadzona w celu wspierania głównej działalności przedsiębiorstwa jako całości, nie
    będąc jednak jej częścią. Odnosząc powyższe do zaistniałego stanu faktycznego będącego
    przedmiotem niniejszego wniosku, wskazać należy, że Wnioskodawca posiada w Polsce
    stałą placówkę w postaci hali produkcyjnej udostępnionej mu na wyłączność na podstawie
    umowy najmu zawartej z polską spółką powiązaną. Ponadto wszelkie wyposażenie i
    maszyny produkcyjne znajdujące się w budynku hali stanowią własność Wnioskodawcy, co
    dodatkowo przemawia za uznaniem, iż wspomniana hala stanowi stałe miejsce
    prowadzenia działalności Wnioskodawcy.
    Placówka w Polsce ma charakter stały, gdyż działalność gospodarcza w pełnym zakresie
    była realizowana od chwili uruchomienia produkcji seryjnej w październiku 2023 roku i
    jest realizowana do dnia dzisiejszego, a okres ten przekroczył łącznie sześć miesięcy. Nie
    ulega też wątpliwości, że poprzez ową placówkę prowadzona jest działalność gospodarcza
    Wnioskodawcy w postaci produkcji elementów z tworzyw sztucznych na potrzeby
    przemysłu motoryzacyjnego, która jest zbieżna z podstawową działalnością Spółki
    prowadzoną w kraju siedziby, tj. w Hiszpanii. Działalność ta jest też realizowana przez
    wynajętych od firmy outsourcingowej pracowników podlegających wytycznym
    Wnioskodawcy.
    W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że spełnione zostały określone w art.
    4a pkt 11 ustawy CIT w zw. z art. 5 UPO PL-SP warunki ukonstytuowania się dla
    Wnioskodawcy zakładu podatkowego w Polsce.
    Ad 2
    Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w Komentarzu OECD, stały zakład zaczyna istnieć w
    momencie, gdy przedsiębiorstwo rozpoczyna prowadzenie działalności gospodarczej za
    pośrednictwem stałego miejsca prowadzenia działalności. Ma to miejsce w momencie, gdy
    przedsiębiorstwo przygotowuje w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej
    działalność, dla której miejsce prowadzenia działalności gospodarczej ma służyć w sposób
    stały. Nie należy wliczać okresu, w którym przedsiębiorstwo tworzy samo stałe miejsce
    prowadzenia działalności, o ile działalność ta różni się istotnie od działalności, dla której
    miejsce prowadzenia działalności ma służyć na stałe (pkt 44 Komentarza do Art. 5).
    Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, wskazać należy,
    że od kwietnia 2023 roku Wnioskodawca przygotowywał w budynku hali produkcyjnej
    zlokalizowanym w Polsce właściwą działalność produkcyjną, która w sposób stały miała
    być realizowana w tym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej. We wskazanym
    okresie przed uruchomieniem produkcji seryjnej Spółka przeprowadzała próby i testy,
    przesyłała próbki produktów do Klienta, została poddana audytom ze strony Klienta i
    procedurom homologacyjnym. W tym okresie Spółka przygotowywała także urządzenia
    przemysłowe i przeprowadzała niezbędne szkolenia outsourcowanych pracowników na

    potrzeby swojej działalności gospodarczej. Wszystkie te czynności w sposób ścisły wiązały
    się z głównym przedmiotem działalności Spółki, jakim jest produkcja komponentów z
    tworzyw sztucznych dla branży motoryzacyjnej.
    Ponadto proces przygotowania działalności służył przygotowaniu procesów produkcyjnych
    na potrzeby głównego Klienta Spółki . Należy też zwrócić uwagę, że produkcja próbna i
    testowa dotyczyła tych samych produktów, co właściwa produkcja seryjna, a wszystkie
    działania podejmowane przed rozpoczęciem produkcji seryjnej były niezbędne do
    uruchomienia produkcji na pełną skalę w branży motoryzacyjnej. Działalność w branży
    motoryzacyjnej wymaga bowiem odpowiedniego jej wcześniejszego przygotowania i nie
    jest możliwe jej rozpoczęcie z pominięciem etapu prób i testów.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że działalność realizowana w
    stałej placówce w Polsce od kwietnia 2023 roku stanowiła w istocie przygotowanie w
    miejscu prowadzenia działalności gospodarczej działalności, dla której miejsce
    prowadzenia działalności gospodarczej ma służyć w sposób stały. Oznacza to, że zakład
    podatkowy na terenie Polski ukonstytuował się dla niego już w momencie rozpoczęcia
    użytkowania budynku hali produkcyjnej na podstawie zawartej z podmiotem zależnym
    umowy najmu i rozpoczęcia produkcji testowej przed uruchomieniem produkcji seryjnej,
    tj. od kwietnia 2023 roku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 1
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) m. in. z:
      1. z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        zagraniczny zakład.
    Jak wynika z ww. ustawy, uzyskiwanie dochodów w Polsce za pośrednictwem zakładu
    zagranicznego przedsiębiorcy prowadzi do powstania źródła przychodów w Polsce, które
    powinny być opodatkowane w Polsce.
    Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT pojęcie to
    oznacza:
      a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
        jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
        innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
        warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
      b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
        państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
      c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
        terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta

        ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to
        faktycznie wykonuje
      - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
        Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.
    Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.
    Siedziba Spółki znajduje się na terytorium Hiszpani, dlatego też analiza czy posiadają
    Państwo zakład w Polsce powinna zostać przeprowadzona na gruncie postanowień
    Umowy zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o
    unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku,
    podpisanej w Madrycie 15 listopada 1979 r. (Dz.U. z 1982 r. Nr 17, poz. 127, dalej: „umowa
    polsko-hiszpańska” lub „UPO PL-SP”) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną
    implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie
    erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz
    Hiszpanie dnia 7 czerwca 2017 r.
    Stosownie do art. 5 ust. 1 UPO PL-SP:
      W rozumieniu niniejszej umowy określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, poprzez
      którą całkowicie albo częściowo wykonuje się działalność przedsiębiorstwa.
    Z kolei art. 5 ust. 2 UPO PL-SP wskazuje, że:
      Określenie „zakład” obejmuje w szczególności:
      a) miejsce zarządu,
      b) filię,
      c) biuro,
      d) zakład fabryczny,
      e) warsztat,
      f) kopalnię, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
      g) budowę albo montaż, które trwają przez okres dłuższy niż 12 miesięcy.
    W myśl art. 5 ust. 3 UPO PL-SP:
      Określenie „zakład” nie będzie uważane za obejmujące:
      a) placówki, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub wydawania dóbr
        albo towarów należących do przedsiębiorstwa,
      b) zapasy dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa, utrzymywanych
        wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania,
      c) zapasy dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa, utrzymywanych
        wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo,
      d) stałe placówki, utrzymywane wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w
        celu uzyskiwania informacji dla przedsiębiorstwa,
      e) stałe placówki utrzymywane przez przedsiębiorstwo wyłącznie w celu reklamy,
        dostarczania informacji, prowadzenia badań naukowych lub wykonywania
        podobnej działalności o przygotowawczym lub pomocniczym charakterze dla
        przedsiębiorstwa.
    Dyspozycja art. 5 ust. 3 UPO PL-US stanowi więc enumeratywne wyliczenie różnego
    rodzaju działalności, które uważa się za wyjątki od ogólnej definicji zakładu zawartej w
    treści art. 5 ust. 1-2, które nie stanowią zakładu, nawet gdy taka działalność jest
    wykonywana za pośrednictwem stałej placówki. Wspólną cechą takich rodzajów
    działalności jest ich przygotowawczy i pomocniczy charakter. Katalog ten jest katalogiem

    zamkniętym, którego nie należy interpretować rozszerzająco. Dlatego działalność, która
    nie może zostać zaliczona do żadnego z ww. przypadków będzie uznawana za zakład, w
    rozumieniu ww. umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie art. 5 ust. 4 UPO:
      Osoba, z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela w rozumieniu postanowień ustępu
      5, działająca w Umawiającym się Państwie na rzecz przedsiębiorstwa drugiego
      Umawiającego się Państwa, będzie uważana za posiadającą status zakładu w tym
      pierwszym Państwie, jeżeli ta osoba ma pełnomocnictwo do zawierania umów w
      imieniu przedsiębiorstwa i pełnomocnictwo w tym Państwie zwykle wykonuje, chyba
      że jej działalność ogranicza się tylko do wymienionej w ust. 3.
    Ponadto, w myśl art. 5 ust. 5 UPO:
      Nie będzie się uważać przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa za posiadające
      zakład w drugim Umawiającym się Państwie tylko z tego powodu, że wykonuje tam
      czynności przez maklera, komisanta albo innego niezależnego przedstawiciela, jeżeli
      te osoby działają w ramach swojej zwykłej działalności.
    W tym miejscu wyjaśnić należy, że zasada tzw. zależnego przedstawiciela stanowi
    alternatywę w stosunku do zasad ogólnych wyrażonych w ust. 1-3 art. 5 UPO PL-SP.
    Oznacza to, że w pierwszej kolejności należy badać istnienie zakładu w oparciu o zasady
    ogólne zapisane w ust. 1-3 art. 5 UPO PL-SP. Jeśli w wyniku zastosowania ust. 1-3 powstaje
    zakład, to nie ma konieczności badania, czy osoby działające w zakładzie są zależne, czy
    niezależne od reprezentowanego przedsiębiorstwa oraz jakimi dysponują
    pełnomocnictwami. W przeciwnym wypadku powstaje konieczność oceny stanu
    faktycznego (zdarzenia przyszłego) w oparciu o art. 5 ust. 4 UPO PL-SP.
    Podkreślić należy, że „zakład” jest pewnym abstrakcyjnym pojęciem funkcjonującym w
    międzynarodowym prawie podatkowym. Stwierdzenie, czy Wnioskodawca posiada zakład
    na terytorium Polski ma bezpośredni wpływ na kwestię powstania ograniczonego
    obowiązku podatkowego w Polsce.
    Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 1 UPO PL-SP:
      Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
      Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
      prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane
      w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą
      być przypisane temu zakładowi.
    Należy wskazać, że powyższe przepisy odnoszą się zasadniczo do 3 sytuacji, w których na
    terytorium Polski może powstać zagraniczny zakład spółki hiszpańskiej:
    1) zakład w formie stałej placówki,
    2) zakład w formie placu budowy/montażu,
    3) zakład poprzez tzw. „agenta zależnego”.
    W przedstawionym stanie faktycznym, możliwość powstania zakładu podatkowego Spółki
    w Polsce powinno być analizowane w szczególności w odniesieniu do art. 5 ust. 1-3 UPO
    (stała placówka, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność
    przedsiębiorstwa).
    Dokonując interpretacji postanowień UPO PL-SP należy zwrócić uwagę na tekst
    Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej.
    Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie
    OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień.
    Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie

    obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe
    podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem
    postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej
    Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    Aby placówka mogła stać się zakładem, przedsiębiorstwo musi prowadzić własną
    działalność całkowicie lub częściowo za jej pośrednictwem. Działalność placówki nie musi
    mieć charakteru produkcyjnego.
    Zgodnie z definicją placówka musi być „stała”, musi zatem istnieć więź między placówką, a
    określonym punktem geograficznym. Ponieważ placówka musi być stała, zakład może
    istnieć tylko wówczas, gdy placówka ma określony stopień trwałości, tzn. nie ma
    charakteru tymczasowego. Nawet jeżeli praktyka państw członkowskich nie jest jednolita,
    jeżeli chodzi o kryterium czasu, to jednak doświadczenie wskazuje, że zwykle nie uważa
    się, że zakład istnieje, jeżeli działalność była wykonywana w państwie za pośrednictwem
    stałej placówki utrzymywanej krócej niż sześć miesięcy.
    Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i
    majątku określenie „placówka” obejmuje każde pomieszczenie, środki lub urządzenia
    wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy
    są wykorzystywane wyłącznie w tym celu. Sam fakt, że przedsiębiorstwo ma do dyspozycji
    pewną przestrzeń służącą jego działalności gospodarczej, wystarczy do zaistnienia stałej
    placówki gospodarczej (placówka może istnieć również wtedy, gdy nie ma żadnych
    pomieszczeń). Placówka może być także usytuowana w pomieszczeniach innego
    przedsiębiorstwa. Nie ma znaczenia, czy przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą
    lokalu, środków lub urządzeń, czy dysponuje nimi w inny sposób. Nie wymaga się, aby
    przedsiębiorstwo posiadało formalne prawo do dysponowania taką placówką. Nawet, gdy
    lokal jest bezprawnie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej na
    terytorium jednego państwa przez przedsiębiorcę z innego państwa to należy uznać, że
    mamy do czynienia z istnieniem placówki.
    Aby placówka mogła stać się zakładem, przedsiębiorstwo musi prowadzić własną
    działalność całkowicie lub częściowo przez stałą placówkę. Słowo „przez którą” należy
    rozumieć szeroko i odnosić je do działalności gospodarczej wykonywanej w określonej
    lokalizacji (pomieszczeniu czy przestrzeni), będącej do dyspozycji przedsiębiorstwa.
    Tytułem przykładu, przedsiębiorca układający nawierzchnię drogi prowadzi działalność
    „przez” miejsce wykonywania tej czynności (komentarz do art. 5 Konwencji OECD pkt 4.6).
    Zgodnie z Komentarzem, prowadzenie działalności poprzez placówkę oznacza, że osoby w
    określony sposób zależne od przedsiębiorstwa, prowadzą działalność gospodarczą w
    państwie, w którym stała placówka jest położona (pkt 2, Komentarz do artykułu 5).
    Działalność przedsiębiorstwa może być prowadzona przez samego przedsiębiorcę lub
    osoby zatrudnione przez przedsiębiorstwo na podstawie płatnego stosunku pracy.
    Personel obejmuje pracowników i inne osoby otrzymujące instrukcje z przedsiębiorstwa,
    tzw. osoby zależne (pkt 10, Komentarz do artykułu 5).
    Z ogólnej regulacji zawartej w art. 5 ust. 1-3 UPO PL-NL wynika, że dla uznania, że
    przedsiębiorstwo prowadzi swoją działalność w formie zakładu winny wystąpić łącznie trzy
    następujące przesłanki tj.:
        istnienie miejsca gdzie działalność jest prowadzona (placówka),
        stały charakter takiej placówki,
        wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie ma
        przygotowawczego lub pomocniczego charakteru.

    Należy podkreślić, że brak spełnienia któregokolwiek spośród wymienionych warunków
    oznacza, iż nie powstanie zakład w postaci stałej placówki w rozumieniu właściwej umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym Spółka realizuje działalność gospodarczą w
    Polsce polegającą na produkcji komponentów z tworzyw sztucznych w postaci desek
    rozdzielczych do różnych typów samochodów typu van. Zakład produkcyjny, w którym
    wytarzane są komponenty został zlokalizowany w budynku hali produkcyjnej. Począwszy
    od stycznia 2023 roku, Spółka nabywała maszyny i urządzenia na potrzeby swojej
    działalności w Polsce. Maszyny te i urządzenia były dostarczane do hali produkcyjnej przez
    ich dostawców w okresie od stycznia 2023 r. do lipca 2023 r. Cała instalacja urządzeń
    przemysłowych została opracowana przez dostawców Spółki na zlecenie Spółki. Na
    podstawie umowy najmu zawartej w dniu 1 lipca 2023 r. polska spółka powiązana
    wynajmuje Spółce budynek hali produkcyjnej wraz z całym jej wyposażeniem. Umowa
    podlega corocznie automatycznemu przedłużeniu.
    W rezultacie, przy uwzględnieniu przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego,
    należy stwierdzić, że Państwa działalność na terytorium Polski spełnia, co do zasady,
    warunki istnienia placówki pod względem dostępności powierzchni oraz jej stałego
    charakteru.
    Cechą zakładu jest również to, iż przez placówkę prowadzona jest całkowicie lub
    częściowo działalność gospodarcza, z tym że nie może ona mieć charakteru pomocniczego
    czy przygotowawczego.
    Z Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji wynika, że często trudno jest odróżnić
    działalność mającą charakter przygotowawczy lub pomocniczy od działalności, która
    takiego charakteru nie ma. Wskazuje się w tym zakresie m.in., że działalność placówki nie
    posiada charakteru przygotowawczego lub pomocniczego, gdy stanowi istotną i znaczącą
    część działalności przedsiębiorstwa jako całości, gdy istnieje znaczący związek między
    prowadzoną przez tę placówkę działalnością a uzyskiwanymi przez przedsiębiorstwo
    dochodami.
    Zakład powstanie, jeżeli oprócz czynności przygotowawczych lub pomocniczych
    wykonywana jest działalność zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie.
    Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że prowadzona działalność gospodarcza Spółki w
    Polsce w postaci produkcji elementów z tworzyw sztucznych na potrzeby przemysłu
    motoryzacyjnego, jest zbieżna z podstawową działalnością Spółki prowadzoną w kraju
    siedziby, tj. w Hiszpanii. Mimo, iż działalność ta jest realizowana przez wynajętych od firmy
    outsourcingowej pracowników podlegających wytycznym Spółki, to Spółka jest
    podmiotem, który rozwija działalność produkcyjną i ponosi za nią odpowiedzialność.
    Spółka jest stroną umów na produkcję komponentów z tworzyw sztucznych w postaci
    desek rozdzielczych do różnych typów samochodów typu van i wystawia faktury
    dokumentujące sprzedaż wyprodukowany w Polsce towarów na rzecz swojego klienta.
    Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz opis sprawy, należy wskazać, że w
    związku z realizowaną działalnością Spółki powstał na terytorium Polski zagraniczny
    zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    oraz w rozumieniu art. 5 Umowy zawartej między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej
    Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków
    od dochodu i majątku, zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą
    środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, a w konsekwencji podlega w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu na gruncie CIT od dochodów osiąganych przez ten zakład.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.
    Ad 2

    Zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w Komentarzu OECD zakład powstaje, gdy
    przedsiębiorstwo podejmuje działalność za pośrednictwem stałej placówki. Następuje to
    już w momencie, gdy przedsiębiorstwo przygotowuje działalność gospodarczą w miejscy,
    które może być wykorzystywane w sposób trwały. Okres organizowania placówki przez
    przedsiębiorstwo nie powinien być jednak brany pod uwagę, pod warunkiem że
    działalność ta różnić się będzie zasadniczo od działalności, której ta placówka ma służyć
    trwale (pkt 4.6 Komentarza do art. 5).
    Zatem, zgodnie z Komentarzem, o prowadzeniu części bądź całości działalności
    gospodarczej poprzez stałą placówkę można mówić już w momencie, gdy
    przedsiębiorstwo przygotowuje działalność w miejscu, które może być wykorzystywane w
    sposób trwały.
    Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że począwszy od stycznia 2023 roku, Spółka
    nabywała maszyny i urządzenia na potrzeby swojej działalności w Polsce. Maszyny te i
    urządzenia były dostarczane do hali produkcyjnej przez ich dostawców w okresie od
    stycznia 2023 r. do lipca 2023 r. Cała instalacja urządzeń przemysłowych została
    opracowana przez dostawców Spółki na zlecenie Spółki.
    Wskazać zatem należy, że to od stycznia 2023 r., a nie od kwietnia 2023 r. jak Państwo
    wskazują Spółka przygotowywała w budynku hali produkcyjnej zlokalizowanym w Polsce
    właściwą działalność produkcyjną, która w sposób stały miała być realizowana w tym
    miejscu prowadzenia działalności gospodarczej.
    Powyższe wynika z faktu, że od stycznia 2023 r. były dostarczane do hali produkcyjnej na
    zlecenie Spółki maszyny i urządzenia niezbędne do uruchomienia właściwej działalności
    produkcyjnej Spółki tj. produkcji seryjnej jak i poprzedzającej ją produkcji próbnej i
    testowej. Zatem to od tych działań nastąpiło rozpoczęcie procesu przygotowania
    działalności gospodarczej Spółki w Polsce. Bez wcześniejszego odpowiedniego
    przygotowania hali produkcyjnej wraz z całym jej wyposażeniem nie byłoby możliwe
    rozpoczęcie jakichkolwiek procesów produkcyjnych w tym produkcji próbnej i testowej.
    Tym samy, zastrzeżenie o którym mowa w pkt 4.6.Komentarza do art. 5 stanowiącym, że
    okres organizowania placówki przez przedsiębiorstwo nie powinien być brany pod uwagę,
    pod warunkiem że działalność ta różnić się będzie zasadniczo od działalności, której ta
    placówka ma służyć trwale, nie ma zastosowania w przedmiotowej sprawie. Wskazać
    bowiem należy, że działania realizowane w placówce w Polsce od stycznia 2023 roku
    stanowiły w istocie przygotowanie miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, które
    to miejsce ma służyć do jej prowadzenia w sposób stały.
    Mając na uwadze powyższe, uznać należy, że zakład podatkowy na terenie Polski
    ukonstytuował się dla Spółki od momentu dostarczania do hali produkcyjnej na zlecenie
    Spółki maszyn i urządzeń niezbędnych do uruchomienia właściwej działalności
    produkcyjnej Spółki, tj. od stycznia 2023 roku.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 zakres
      przedmiotowy ustawy ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
      usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.