Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.560.2023.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-10-06
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu programów motywacyjnych organizowanych przez spółkę z siedzibą w Niemczech.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; pracownik; programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 32; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 39

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 lipca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika z tytułu programów motywacyjnych organizowanych przez spółkę z siedzibą w Niemczech. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 września 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Polska Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”), na której czele stoi spółka \`(...)\` z siedzibą w Niemczech (dalej: „Spółka Matka”). Udziały w Polskiej Spółce należą przy tym w 100% do spółki GmbH, której 80% udziałów należy z kolei do Spółki Matki. Polska Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Spółki należące do Grupy są jednymi z wiodących producentów systemów hamulcowych do pojazdów szynowych oraz użytkowych na świecie. Spółka Matka jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem niemieckim i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Niemczech. Funkcjonuje ona w formie prawnej Aktiengesellschaft, która jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Jej organami są Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Zarząd i Rada Nadzorcza. Jej akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie.

W celu zwiększenia motywacji pracowników oraz zapewnienia bliższej identyfikacji ich interesów z interesami Grupy Kapitałowej, jak również dla celów zmniejszenia odpływu wykwalifikowanej kadry, w Grupie wdrożono Pracowniczy Program Akcyjny (dalej: „Program”) stanowiący system wynagradzania pracowników.

Zgodnie z założeniami Programu, pracownikom określonych spółek należących do Grupy, w tym pracownikom Polskiej Spółki, którzy spełniają ustalone warunki uczestnictwa w Programie (zwanymi dalej: „Uczestnikami” lub „Uprawnionymi Pracownikami”), przysługuje prawo nabycia akcji Spółki Matki. Jednocześnie w celu zachęcenia pracowników do uczestnictwa w Programie określona ilość akcji pozostająca w ustalonej proporcji do ilości nabytych przez Uczestnika akcji zostaje sfinansowana przez Spółkę Matkę. Dokładny mechanizm funkcjonowania Programu przestawiony jest w dalszej części wniosku.

Z perspektywy Spółki Matki Program wpływa na zwiększoną motywację pracowników poszczególnych spółek. W efekcie skutkuje to ich większym zaangażowaniem w rozwój Grupy, a to z kolei ma pozytywny wpływ na jej wartości.

Jednocześnie na poziomie poszczególnych podmiotów tworzących Grupę (w tym Wnioskodawcy) celem Programu jest m. in.:

*   utrzymanie retencji pracowników,
*   zwiększenie motywacji do pracy pracowników, których indywidualne zaangażowanie wpływa bezpośrednio na poprawę wyników finansowych Polskiej Spółki,
*   zwiększenie atrakcyjności Wnioskodawcy na rynku pracy,
*   w długoterminowej perspektywie potencjalny wzrost rentowności działalności.

Podstawa funkcjonowania Programu

Podstawą funkcjonowania Programu w Grupie są decyzje Spółki Matki, tj. uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określająca konkretne elementy Programu, takie jak wysokość dofinansowania ze strony Spółki Matki oraz długość Okresu odroczenia (opisane w dalszej części niniejszego wniosku), jak również wewnętrzne regulacje Spółki ustanowione w ramach delegacji udzielonej przez Zarząd Spółki Matki. Szczegółowe zasady Programu zostały uregulowane w dokumencie Rules of the AG Employee Share Plan z dnia 1 września 2021 r. (dalej: „Regulamin”). Zgodnie z Regulaminem, Program obowiązuje od 1 września 2021 r. przez pięć kolejnych lat. Po upływie tego okresu Program będzie przedłużany każdorazowo o rok, chyba że Spółka Matka zdecyduje o zakończeniu Programu.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Matki podjęło uchwałę wprowadzającą Program w spółkach należących do Grupy, na mocy której Programem objęci zostali pracownicy polskich spółek należących do Grupy, w tym pracownicy Wnioskodawcy.

Administrowanie programem

Nad odpowiednim zarządzaniem Programem, w tym wskazaniem spółek należących do Grupy, których pracownicy mogą partycypować w Programie, czuwa Zarząd Spółki Matki bądź grupa robocza lub osoba przez ten Zarząd wyznaczona (dalej: Administrator Programu). Administratorowi Programu przysługuje pełne prawo do zarządzania Programem, jak również tworzenia zasad co do jego funkcjonowania, administrowania oraz nadzoru.

W omawianym kontekście należy podkreślić, że jeśli chodzi o realizację Programu, to Spółka Matka działa niezależnie, tj. nie działa jako podmiot, któremu powierzono stosowne działania na po podstawie umowy z innymi spółkami z Grupy.

Zapisy do Programu

W myśl Regulaminu, Pracownicy mają możliwość nabycia akcji Spółki Matki w ramach skierowanej do nich oferty. Szczegółowe warunki oferty, jak również wskazanie spółek należących do Grupy, których pracownicy mają możliwość skorzystania z oferty (nabycia akcji), leżą każdorazowo w zakresie decyzji Administratora Programu. Uczestnictwo w Programie jest całkowicie dobrowolne. Nabycie akcji poprzedza 3-tygodniowy okres, podczas którego Uprawnieni Pracownicy dokonują odpowiednich zgłoszeń (dalej: Okres Zapisów do Programu). W przypadku braku dokonania odpowiedniego zgłoszenia w trakcie Okresu Zapisów do Programu Uprawnieni Pracownicy tracą prawo nabycia akcji w ramach danej oferty.

Należy podkreślić, że prawo do udziału w Programie nie wynika bezpośrednio z treści umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, ani nie jest zawarte w innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w Spółce Polskiej, np. w regulaminie pracy czy przepisach dotyczących wynagrodzeń, a jest wyłączną decyzją Administratora Programu. Warunkiem niezbędnym otrzymania możliwości partycypacji w Programie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia w Polskiej Spółce, co pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy objętej Programem.

Wnioskodawca nie jest reprezentowany w organach uprawnionych do podejmowania ustaleń dotyczących partycypacji Uczestników w Programie i działania Grupy w tym zakresie są od niego całkowicie niezależne.

Nabywanie akcji w ramach Programu

Zgodnie z przyjętymi w Regulaminie warunkami nabycie akcji finansowane jest z dwóch źródeł, tj.:

· w zamian za kwotę pochodzącą z funduszy Uczestnika (dalej: Wkład Uczestnika) oraz

· kwotę pochodzącą ze środków Spółki Matki (dalej: Wkład Spółki).

Maksymalny Wkład Uczestnika określany jest każdorazowo w ramach oferty przez Administratora Programu – co do zasady Zarząd Spółki Matki poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały (zamiast określania limitu wkładu pieniężnego Administrator Programu może również ustanowić stałą określoną kwotę tegoż wkładu). Przykładowo w ramach jednej z ofert z 2021 r. kwota limitu ustalona została na 1 000 EUR. Dokonując zgłoszenia, Uprawniony Pracownik wskazuje więc kwotę Wkładu Uczestnika, którą chce zainwestować w nabycie akcji (chyba że jest to stała kwota ustanowiona przez Administratora Programu). Wkład Uczestnika jest co do zasady bezpośrednio potrącany z wypłaty Uczestnika.

Oprócz tego w zamian za Wkład Spółki nabywane są dodatkowe akcje na rzecz Uczestników Programu. W ramach danej oferty Administrator Programu (Zarząd w drodze uchwały) definiuje wysokość Wkładu Spółki. Jest ona ustalana jako określona proporcja Wkładu Uczestnika (w przypadku wspomnianej oferty z 2021 r. było to 20%). Nie może ona jednak przekroczyć ustanowionego przez Administratora Programu absolutnego maximum kwotowego (w przypadku wspomnianej oferty z 2021 r. limit ten wynosił 200 EUR).

Od strony technicznej Program obsługuje wyznaczony przez Administratora podmiot zewnętrzny (dalej: Podmiot zewnętrzny). Podmiot zewnętrzny m.in. prowadzi platformę cyfrową do kontaktu z Uczestnikami, zapewnia usługi maklerskie konieczne do odpowiedniego funkcjonowania Programu oraz prowadzi konta, na których zapisywane są akcje Uczestników. Ponadto Podmiot zewnętrzny zawiera z Uczestnikami stosowne umowy o uczestnictwo i dostarcza im dokumenty z nią związane (np. różnego rodzaju polityki, regulaminy, ogólne warunki świadczenia usługi).

Podmiot zewnętrzny nabywa akcje w łącznej wartości odpowiadającej Wkładom Uczestnika i Spółki. Nabywane są wyłącznie akcje będące już w obrocie. Podmiot zewnętrzny księguje akcje na specjalnie do tego utworzonym koncie Uczestnika. Z chwilą zaksięgowania akcji na koncie Uczestnika uważa się za właściciela akcji oraz beneficjenta rzeczywistego.

Warto przy tym wskazać, że w przypadku gdy iloraz wartości Wkładów Uczestnika i Spółki oraz ilości nabywanych akcji nie równa się liczbie całkowitej, na koncie Uczestnika księgowana jest akcja ułamkowa. Akcja ułamkowa nie jest papierem wartościowym poświadczającym prawo akcjonariusza do części kapitału Spółki Matki (jak to ma miejsce w przypadku „pełnych” akcji). Reprezentuje ona jedynie roszczenie wobec Podmiotu zewnętrznego o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości części akcji „pełnej” po ziszczeniu się ustalonego w Regulaminie warunku (upływie określonego okresu). Na podstawie akcji ułamkowych Uczestnik nie jest na uprawniony do wykonywania jakichkolwiek praw akcjonariusza, jednakże może czerpać z ich tytułu faktyczne korzyści (przy realizacji wspomnianego roszczenia lub otrzymaniu częściowej dywidendy).

Ograniczenie rozporządzania akcjami w trakcie Okresu odroczenia

Regulamin Programu przewiduje Okres odroczenia (dalej: Okres odroczenia) wynoszący 12 miesięcy (okres ten liczy się od zaksięgowania akcji na koncie Uczestnika). W tym okresie Uczestnik nie może sprzedawać akcji (w tym akcji ułamkowych) lub w inny sposób nimi rozporządzać, w tym w szczególności przenieść prawa własności na osobę trzecią. Regulamin nie dopuszcza również możliwości przeniesienia na osobę trzecią roszczenia o wydanie akcji po upływie Okresu odroczenia. Po upływie Okresu odroczenia Uczestnik nabywa prawo do rozporządzania akcjami.

Niezależnie od wspomnianego ograniczenia Uczestnikom w Okresie odroczenia przysługują wszystkie prawa akcjonariuszy, w tym prawo do dywidendy oraz prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Uwaga ta nie znajduje jednak zastosowania do akcji ułamkowych, gdyż Uczestnik może czerpać na ich podstawie jedynie korzyści faktyczne.

Dywidenda otrzymana w trakcie Okresu odroczenia

W przypadku gdy w trakcie Okresu odroczenia następuje wypłata dywidendy przypadającej na nabyte w ramach Programu akcje (również dywidendy cząstkowej przypadającej na akcje cząstkowe), Podmiot zewnętrzny jest zobowiązany do ich automatycznego i bezpośredniego reinwestowania w dodatkowe akcje lub akcje ułamkowe. Nabyte w tym zakresie akcje i akcje ułamkowe księgowane są na utworzonym w ramach Programu koncie Uczestnika i powiększają jego inwestycje. W odniesieniu do akcji i akcji ułamkowych nabytych w ramach reinwestycji dywidendy nie obowiązują jednak ograniczenia w zakresie rozporządzania związane z Okresem odroczenia. Uczestnicy nie mają prawa do bezpośredniej wypłaty dywidendy w gotówce.

Pracownicy uprawnieni do uczestnictwa w Programie

Zgodnie z Regulaminem, Uprawniony Pracownik będący pracownikiem spółki należącej do Grupy, która jest objęta Programem, może przystąpić do oferty (nabyć akcje w ramach Programu) wyłącznie po spełnieniu określonych warunków, tj.:

*   jeżeli nie później niż na ostatni dzień okresu zapisów do Programu zakończył okres próbny umowy o pracę oraz pozostaje zatrudniony w spółce należącej do Grupy objętej Programem (decyzją Administratora Programu) przez co najmniej 6 miesięcy,
*   jeżeli do ostatniego dnia okresu zapisów do Programu nie złożył/nie otrzymał oświadczenia o wypowiedzeniu umowy o pracę lub jego umowa o pracę nie została rozwiązana za porozumieniem stron,
*   na dzień nabycia akcji przez Podmiot zewnętrzny pozostaje pracownikiem spółki należącej do Grupy objętej Programem.

Rozwiązanie umowy o pracę w trakcie Okresu odroczenia

W przypadku gdy Uczestnik przestaje być Uprawnionym Pracownikiem w trakcie Okresu odroczenia, powinien poinstruować Podmiot zewnętrzny w ciągu 90 dni, aby:

*   przeniósł akcje z konta Uczestnika na wskazane przez Uczestnika prywatne konto maklerskie lub
*   zbył akcje i przekazał środki z tego tytułu Uczestnikowi.

Jeśli w ciągu 90 dni od momentu, gdy Uczestnik przestał być Uprawnionym Pracownikiem, nie poinstruuje odpowiednio Podmiotu zewnętrznego, akcje są automatyczne zbywane przez ten podmiot, a środki z tego tytułu przekazywane są Uczestnikowi.

Finansowanie

Spółka Matka finansuje Wkład Spółki, za który nabywane są dodatkowe akcje na rzecz Uczestników Programu. Jednocześnie koszty z tym związane są w dalszej kolejności refakturowane na lokalną spółkę należącą do Grupy, w której zatrudniony jest dany Uczestnik. Wobec tego finalny koszt w tym zakresie ponoszą lokalne spółki, w tym Wnioskodawca. Koszty administrowania programem ponoszone są przez Spółkę Matkę.

### Pytania (po przeformułowaniu):

1.  Czy Program spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, a zatem, czy w momencie otrzymania akcji w ramach Programu na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w ustawie o PIT?
2.  Czy przychód z tytułu zbycia akcji pochodzących z Programu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w ustawie o PIT?
3.  Czy w przypadku nabywania przez pracowników akcji w ramach opisanego Programu na Polskiej Spółce ciążą obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT?
4.  Czy opodatkowanie przychodu w wartości dywidendy reinwestowanej w zakup Akcji zgodnie z opisanym mechanizmem będzie odroczone do momentu zbycia nabytych w ten sposób Akcji na podstawie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT i nast., a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w ustawie o PIT?

### Państwa stanowisko w sprawie (po doprecyzowaniu):

Ad 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w stosunku do zaprezentowanego w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Programu znajdą zastosowanie regulacje art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT i nast. dotyczące programów motywacyjnych i tym samym, Uczestnik będzie zobligowany do rozpoznania przychodów wyłącznie w momencie sprzedaży akcji, a nie na żadnym wcześniejszym etapie, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

− podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

− w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Z przytoczonych przepisów wynika więc, że odroczenie opodatkowania akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego do momentu ich zbycia uzależnione jest od tego, czy:

1.  program motywacyjny jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,
2.  podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
3.  w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
4.  podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
5.  siedziba lub zarząd spółki akcyjnej, której akcje nabywa podatnik, znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wszystkie wymienione warunki są spełnione w przypadku zaistnienia okoliczności przedstawionych w niniejszym wniosku. Wobec tego w odniesieniu do Programu funkcjonującego w Grupie można zastosować zasady wynikające z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT i nast. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Spółka Matka jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem niemieckim. Funkcjonuje ona w formie prawnej Aktiengesellschaft, która jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Jej organami są Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Zarząd i Rada Nadzorcza. W stosunku do Polskiej Spółki Spółka Matka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości, gdyż posiada ona pośrednio (poprzez podmiot zależny – GmbH, w którym posiada 80% udziałów) większość udziałów w jej organie stanowiącym.

Jak zostało to wskazane w opisie wniosku, Program funkcjonuje w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Matki o utworzeniu programu motywacyjnego.

Ustawa nie definiuje pojęcia „systemu wynagradzania”, do którego odnosi się 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Wobec tego zdaniem Wnioskodawcy pojęcie to należy więc interpretować zgodnie z jego dosłownym znaczeniem. Tym samym funkcjonujący obecnie w ramach Grupy Program należy uznać za „system wynagradzania”, gdyż stanowi on spójny zbiór zasad, na podstawie których szeroka grupa pracowników znajdujących zatrudnienie w różnych podmiotach Grupy może otrzymywać określoną dodatkową korzyść (nagrodę). Korzyść ta z kolei ma w założeniu dodatnio przekładać się na ich motywację w zakresie zadań powierzanych w ramach stosunku pracy.

Przedstawionym Programem są objęci pracownicy Polskiej Spółki, czyli osoby otrzymujące od niej świadczenia, o których mowa w art. 12 ustawy PIT. Zgodnie z opisanym mechanizmem Podmiot zewnętrzny nabywa akcje w łącznej wartości odpowiadającej Wkładom Uczestnika i Spółki. Po nabyciu podmiot ten księguje akcje na specjalnie do tego utworzonym koncie Uczestnika. Z tą chwilą Uczestnika uważa się za właściciela akcji oraz beneficjenta rzeczywistego. Niemniej jednak Regulamin Programu przewiduje Okres odroczenia wynoszący 12 miesięcy (okres ten liczy się od zaksięgowania akcji na koncie Uczestnika). W tym okresie Uczestnik nie może sprzedawać akcji lub w inny sposób nimi rozporządzać, w tym w szczególności przenieść prawa własności na osobę trzecią. Po upływie Okresu odroczenia Uczestnik nabywa prawo do rozporządzania akcjami. Wobec tego należy stwierdzić, że w ramach Programu Uczestnicy dokonują faktycznego objęcia akcji (ewentualne zbycie akcji w imieniu Uczestników przez Podmiot zewnętrzny następuje jedynie w wyjątkowych sytuacjach przewidzianych przez Regulamin wyłącznie za faktyczną lub dorozumianą dyspozycją Uczestnika).

Siedziba Spółki Matki, której akcje nabywa podatnik, znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, tj. w Niemczech. Wobec tego także i ten warunek będzie spełniony.

Tym samym w opinii Wnioskodawcy spełnione są ustawowe kryteria warunkujące zastosowanie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT. W konsekwencji możliwe jest odroczenie rozpoznania przychodu do momentu odpłatnego zbycia akcji przez Uczestnika. Oznacza to, że sama okoliczność nabycia lub objęcia akcji w ramach opisywanego Programu nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy przychód z tytułu zbycia akcji pochodzących z Programu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Zdaniem Wnioskodawcy w konsekwencji zastosowania przepisów wskazanych powyżej przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu otrzymanych akcji powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji przez Uczestników. Należy go wówczas zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT. Jako taki, odpowiednio skalkulowany, podlega on 19% stawką podatkową zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT. Tym samym na Wnioskodawcy nie ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o PIT, dochodem z tytułu odpłatnego zbycia akcji jest różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym. Mając to na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy oznacza to, że w ramach przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego koszt uzyskania przychodów w odniesieniu do akcji finansowanych z Wkładu Uczestnika będzie równy wysokości tego Wkładu, natomiast w odniesieniu do akcji finansowanych z Wkładu Spółki będą one wynosić 0.

Podatek od tak obliczonego dochodu powinien być rozliczony samodzielnie przez Uczestnika Programu. Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) sporządzanym i przekazanym do właściwego Urzędu Skarbowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód ten został osiągnięty. W tym samym terminie powinien zostać wpłacony do Urzędu Skarbowego wynikający z zeznania podatek.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu w związku z uczestnictwem w Programie powstanie po stronie Uczestników dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich w ramach Programu akcji zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie on opodatkowany zgodnie z zasadami wynikającymi z powołanych powyżej przepisów. Tym samym na Wnioskodawcy nie ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Ad 3

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w stosunku do zaprezentowanego w stanie faktycznym Programu znajdą zastosowanie regulacje art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT i nast. dotyczące programów motywacyjnych i wobec tego na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT w przypadku nabywania przez Uczestników akcji w ramach przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm., dalej: „Ordynacja Podatkowa”), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

*   obliczenie,
*   pobranie,
*   wpłacenie

– podatku, zaliczki lub raty.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej.

Przechodząc na grunt przepisów Ustawy o PIT, zgodnie z art. 9 ust. 1, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52C oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W ustępie pierwszym tego przepisu jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę (pkt 1).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W tym kontekście należy wskazać, że zgodnie z zasadami Programu w czasie biegu Okresu odroczenia, który zgodnie z Regulaminem Programu został przyjęty na okres 12 miesięcy, Uczestnik nie może sprzedawać akcji lub w inny sposób nimi rozporządzać, w tym w szczególności przenieść prawa własności na osobę trzecią. Po upływie Okresu odroczenia Uczestnik nabywa pełne prawo do rozporządzania akcjami. W związku z tym, jak również na podstawie analizy przywołanych powyżej przepisów, należy stwierdzić, że wprawdzie zgodnie z Regulaminem Uczestnicy nabywają faktycznie i bezpośrednio akcje w momencie zaksięgowania akcji na specjalnie do tego przeznaczonym koncie Uczestnika, jednak z racji Okresu odroczenia wynoszącego 12 miesięcy (od momentu wspomnianego zaksięgowania), podczas którego Uczestnik nie może sprzedawać akcji lub w inny sposób nimi rozporządzać, w tym w szczególności przenieść prawa własności na osobę trzecią, nie można stwierdzić, że akcje te przed upływem Okresu odroczenia zostały Uczestnikowi postawione do jego dyspozycji lub też zostały przez niego otrzymane.

Art. 11 ust. 2 Ustawy o PIT stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

W świetle art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Stosownie do art. 31 Ustawy o PIT, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Stosownie do art. 38 ust. 1 Ustawy PIT płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35 Ustawy PIT, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

W tym zakresie, na podstawie treści przywołanych przepisów należy uznać, że warunkiem istnienia obowiązków płatnika określonego w art. 31 Ustawy o PIT dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania wypłat świadczeń przez ten podmiot kwalifikowanych jako przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy. Warunek ten zostanie spełniony w przypadku wypłat na rzecz osób będących pracownikami podmiotu wypłacającego świadczenia, tj. na rzecz osób pozostających z nim w stosunku pracy.

Jako że przepisy prawa podatkowego nie definiują pojęcia stosunku pracy, aby odpowiednio zakwalifikować wypłacone świadczenie jako przychód ze źródła określonego jako „stosunek pracy” należałoby odwołać się do przepisów Kodeksu pracy. Kodeks pracy reguluje prawa i obowiązki objęte stosunkiem pracy w odniesieniu do wszystkich pracowników, bez względu na podstawę prawną ich zatrudnienia. Oznaczałoby to, że wypłata świadczenia kwalifikowana jako przychód ze stosunku pracy musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego dane świadczenie.

W świetle przytoczonych przepisów należy wskazać, że otrzymane przez Uczestników akcje nie powinny zostać uznane jako przysporzenia majątkowe pochodzące ze stosunku pracy. Nie wynikają one bowiem ze stosunku pracy z Polską Spółką oraz otrzymane są za pośrednictwem Spółki Matki, z którą nie łączy Uczestników stosunek pracy.

Przedstawioną argumentację dodatkowo potwierdza fakt, że uprawnienie do uczestnictwa w Programie nie wynika z umów zawartych z Polską Spółką, nie jest też zapisane w jakichkolwiek innych dokumentach obowiązujących w Polskiej Spółce, m.in. regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania. Dodatkowo Uczestnik Programu nie ma żadnych roszczeń wynikających z Uczestnictwa w Programie względem Polskiej Spółki. Źródłem wypłaty z tytułu uczestnictwa w Programie są wyłącznie odpowiednie dokumenty (umowa zawarta z Podmiotem zewnętrznym i związane z nią dodatkowe dokumenty).

Podkreślenia wymaga fakt, iż Wnioskodawca w żadnym stopniu nie uczestniczy w uzgadnianiu warunków, jakie powinni spełniać Uczestnicy Programu oraz zarządzaniu Programem. Uprawnienie do wskazania warunków uczestnictwa w Programie oraz bezpośredniego zarządzania Programem należy w całości do Administratora Programu. Wnioskodawca nie jest reprezentowany w organach uprawnionych do podejmowania ustaleń dotyczących partycypacji Uczestników w Programie i działania Grupy w tym zakresie są od niego całkowicie niezależne.

Mając na względzie wskazaną we Wniosku argumentację, w tym przede wszystkim brak możliwości zakwalifikowania otrzymanych w ramach Programu akcji jako przychodu ze stosunku pracy w świetle Ustawy o PIT, zdaniem Wnioskodawcy nie ma jakichkolwiek podstaw do uznania Polskiej Spółki za płatnika w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT w zakresie otrzymywanych przez Uczestników w ramach Programu akcji.

Wprawdzie zgodnie z postanowieniami Regulaminu Polska Spółka zostaje obciążana przez Spółkę Matkę ostatecznymi kosztami Programu w odniesieniu do Uczestników zatrudnionych bezpośrednio przez Wnioskodawcę. Fakt ten nie powinien jednak rzutować na poprawność powyższej konkluzji, gdyż nie wpływa on na zasadniczy kształt struktury, w której faktyczne przekazanie akcji na rzecz Uczestników następuje bezpośrednio z ramienia podmiotu zagranicznego, z którym Uczestnik nie jest związany w żadnej formie wskazującej na stosunek pracy.

Za poprawnością wyżej wskazanej interpretacji przepisów ustawy o PIT, przemawiają w szczególności następujące okoliczności dotyczące funkcjonowania Programu:

*   nabycie prawa do uczestnictwa w Programie nie następuje w ramach stosunku pracy,
*   pracownikom Wnioskodawcy prawo uczestnictwa w Programie przyznaje odrębny podmiot – Administrator Programu, który nie jest pracodawcą Uczestnika, a bezpośrednim przedstawicielem Spółki Matki,
*   warunki uczestnictwa w Programie nie stanowią elementu umowy o pracę Uczestnika, ani nie są zapisane w dokumentach wewnętrznych Polskiej Spółki (np. regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania),
*   liczba i wartość otrzymanych przez Uczestników akcji nie jest częścią oraz nie wpływa na wysokość wynagrodzenia Uczestników ze stosunku pracy, jakie otrzymują oni od Polskiej Spółki,
*   Polska Spółka nie ma żadnego wpływu liczbę i wartość akcji otrzymanych przez Uczestników.

Ponadto zgodnie z Regulaminem warunkiem niezbędnym do otrzymania akcji jest fakt nie tyle zatrudnienia w Polskiej Spółce, co pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy.

Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że otrzymane przez Uczestnika akcje, jakkolwiek mogą zostać uznane za pozostające w pewnym związku z faktem zatrudnienia Uczestnika, to jednak z uwagi na powyżej przedstawione okoliczności źródłem przysporzenia majątkowego Uczestnika nie jest sam stosunek pracy w Polskiej Spółce. Skoro zatem przychód w postaci otrzymania nieodpłatnie akcji nie pochodzi ze stosunku pracy, stąd również nie ma zastosowania w okolicznościach faktycznych przedstawionych przez Wnioskodawcę art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT.

Powyższe potwierdzają także organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych oraz orzecznictwo sądów administracyjnych, w tym przykładowo:

*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 lipca 2019 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.334.2019.1.AK:, gdzie organ potwierdza, iż stanowisko wnioskodawcy wskazujące, że „Dla przedmiotowej kwalifikacji przychodu bez znaczenia pozostanie także fakt, iż zgodnie z ustaleniami wewnątrzgrupowymi to Oddział ostatecznie ponosi ekonomiczny ciężar partycypowania Uczestników w Planie Motywacyjnym, tj. po dokonaniu wypłat na rzecz Uczestników w związku z realizacją przez nich Jednostek Planu i Quasi Dywidendy z polskiego rachunku bankowego należącego do Spółki Matki koszty przedmiotowych wypłat zostaną finalnie przeniesione do ksiąg Oddziału. Okoliczność ta nie zmienia bowiem zasadniczej kwalifikacji świadczenia uzyskiwanego nie od Oddziału będącego pracodawcą, ale od zagranicznego podmiotu, z którym Uczestników nie wiąże żaden stosunek pracy, tj. Spółki Matki jest prawidłowe”;
*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 sierpnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.333.2019.2.LS: gdzie Dyrektor KIS uznał, iż „Oddział będzie obciążany kosztami realizacji praw wynikających z Jednostek PFS, Jednostek PIS oraz Jednostek PMS przyznawanych w ramach Planu Motywacyjnego, a także kosztami wypłat Quasi Dywidendy. Z perspektywy technicznej, wypłaty na rzecz uczestników w związku z realizacją przez nich Jednostek Planu i Quasi Dywidendy dokonywane będą z polskiego rachunku bankowego należącego do Spółki Matki (Oddział nie posiada indywidualnego rachunku bankowego), a następnie koszty te będą przenoszone do ksiąg Oddziału, przy czym Wnioskodawca podkreślił, że zaksięgowanie płatności po stronie Oddziału stanowi jedynie konsekwencję ustaleń wewnątrzgrupowych i nie ma wpływu na pochodzenie płatności, które efektywnie należne są uczestnikom od Spółki Matki, jak i organizatora Planu Motywacyjnego. Wnioskodawca wskazał, że przyznawane Jednostki PFS, PIS oraz PMS stanowią prawa majątkowe, które nie są pochodnym instrumentem finansowym lub papierem wartościowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym należy uznać, że w momencie przyznania Wnioskodawcy przez Spółkę Matkę w ramach Planu Motywacyjnego niezbywalnych, warunkowych Jednostek Planu, po stronie Wnioskodawcy nie powstaje/nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;
*   wyrok NSA z dnia 9 kwietnia 2015 r., sygn. akt II FSK 730/13, w którym Sąd wskazał, że „nawet refinansowanie (ex post) przez krajową spółkę określonej części wydatków, organizowanych przez inną spółkę planów udostępniania na dogodnych zasadach akcji podmiotu zagranicznego nie świadczy też samodzielnie, że jest to wynikające ze stosunku pracy, w szczególności warunków pracy, płacy i ewentualnie innych świadczeń wymagalnych od pracodawcy, świadczenie ponoszone za uprawnionych pracowników”;
*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 czerwca 2013 r., sygn. IPPB2/415-290/13-3/MK, w której Organ stwierdził, że „pracownicy spółki otrzymają w ramach nagrody DSU niezbywalne, warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia w przyszłości akcji spółki amerykańskiej (\`(...)\`), od podmiotu, z którym nie wiąże ich stosunek pracy. Podmiotem udostępniającym akcje będzie spółka amerykańska, a nie spółka polska, która jest pracodawcą(\`(...)\`). Zatem na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika czy też obowiązki informacyjne”;
*   wyrok NSA z dnia 9 grudnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1113/10 wskazujący, że „istotne dla uznania, że dany przychód pochodzi ze źródła, jakim jest stosunek pracy, jest jednak uzyskanie go przez pracownika od pracodawcy”.

Tym samym, z uwagi na to że przeprowadzona analiza wyklucza możliwość uznania przyznanych Uczestnikowi akcji w części finansowanej przez Spółkę Matkę za przychód ze stosunku pracy po stronie Uczestnika, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika wynikające z art. 31 Ustawy o PIT, tj. obliczenia, poboru i zapłaty zaliczki na podatek dochodowy od tych przychodów.

Zdaniem Wnioskodawcy, niezależnie od przytoczonych powyżej uwag, w przedstawionych okolicznościach (tj. w związku z nabywaniem przez Uczestników akcji w ramach Programu) nie powinno dochodzić do zaistnienia po jego stronie obowiązków płatnika wynikających z art. 31 Ustawy o PIT oraz obowiązków informacyjnych wynikających z art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT, gdyż z uwagi na zastosowanie 24 ust. 11 Ustawy o PIT do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego o ewentualnym przychodzie po stronie Uczestników będzie można mówić dopiero w momencie sprzedaży akcji pochodzących z Programu.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawcy, opodatkowanie przychodu w wartości dywidendy reinwestowanej w zakup Akcji zgodnie z opisanym mechanizmem jest i będzie odroczone do momentu zbycia nabytych w ten sposób Akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT i nast., a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Zdaniem Wnioskodawcy, dywidenda przypadająca na akcje Uczestnika wypłacona w Okresie odroczenia, którą Podmiot zewnętrzny automatycznie i bezpośrednio reinwestuje w dodatkowe akcje lub akcje ułamkowe, nie będzie stanowiła dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie nabycia tychże akcji (reinwestycji), a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodu są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Przepis art. 30a wskazuje, że od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Należy przy tym wskazać, że zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Dodatkowo stosownie do art. 24 ust. 5 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych (w tym dywidend) jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału. Art. 24 ust. 5 ustawy o PIT precyzuje więc ogólną definicję wynikającą z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT. Tym samym należy stwierdzić, że na mocy wyraźnej woli ustawodawcy kwota dywidendy stanowi przychód jedynie wówczas, gdy jest otrzymana lub postawiona do dyspozycji podatnika. Wobec tego dla oceny, czy po stronie podatnika powstał przychód z tytułu dywidendy, kluczowe jest określenie, czy z tego tytułu podatnik otrzymał do dyspozycji faktyczną korzyść o konkretnym wymiarze finansowym (określoną kwotę). W konsekwencji niemożliwością byłoby stwierdzenie powstania przychodu z tytułu dywidendy, gdyby przysporzenie miało charakter jedynie potencjalny, uzależniony od ziszczenia się konkretnego zdarzenia w przyszłości.

W opisywanym we wniosku stanie faktycznym, zgodnie z zasadami Programu w przypadku, gdy w trakcie Okresu odroczenia następuje wypłata dywidendy przypadającej na nabyte w ramach Programu akcje (również dywidendy cząstkowej przypadającej na akcje cząstkowe), Podmiot zewnętrzny jest zobowiązany do ich automatycznego i bezpośredniego reinwestowania w dodatkowe akcje lub akcje ułamkowe. Nabyte w tym zakresie akcje i akcje ułamkowe księgowane są na utworzonym w ramach Programu koncie Uczestnika. Uczestnicy nie mają prawa do bezpośredniej wypłaty dywidendy w gotówce. Jednocześnie w odniesieniu do akcji i akcji ułamkowych nabytych w ramach reinwestycji dywidendy nie obowiązują ograniczenia w zakresie rozporządzania związane z okresem odroczenia.

Z powyższego wynika, że sama kwota dywidend nie jest pozostawiona do faktycznej dyspozycji Uczestnikom Programu, ponieważ jest ona automatycznie – bez uprzedniej wyraźnej ani dorozumianej zgody Uczestnika – wykorzystywana przez Podmiot zewnętrzny do nabycia dodatkowych akcji (reinwestowana) w celu zwiększenia inwestycji Uczestników. Jednocześnie należy podkreślić, że Regulamin określający zasady Programu nie przewiduje, aby Uczestnicy mieli w tym zakresie jakiekolwiek roszczenia o wypłatę dywidendy w pieniądzu.

Przedstawione okoliczności skutkują tym, że nie są spełnione przesłanki ww. przepisów, tj. art. 11 ust. 1 oraz 24 ust. 5 ustawy o PIT, których to spełnienie warunkuje powstanie przychodu z tytułu dywidend na gruncie ustawy o PIT. W myśl wskazanych przepisów, opodatkowaniu może bowiem podlegać wyłącznie dochód z tytułu dywidendy faktycznie otrzymany, a nie dochód niejako potencjalny. W ramach opisanego mechanizmu Uczestnicy nie otrzymują kwoty dywidendy do dyspozycji, ale jedynie akcje o odpowiadającej wartości. Należy jednak przy tym podkreślić, że kurs akcji spółek notowanych na giełdzie instrumentów finansowych podlega niemal ciągłym zmianom – zależny jest on od popytu i podaży na rynku. Wobec tego o realnej i wymiernej korzyści w omawianych okolicznościach można mówić jedynie w momencie realizacji zysku, tj. w momencie sprzedaży tychże akcji (przed tym momentem korzyść ma charakter jedynie hipotetyczny). Zdaniem Wnioskodawcy prowadzi to do konkluzji, że na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych akcje nabyte w ramach reinwestycji dywidendy należałoby traktować na równi z pozostałymi akcjami nabytymi w ramach Programu, tj. stosować wobec nich zasady wynikające z art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT pozwalające na odroczenie rozpoznania przychodu do momentu ich odpłatnego zbycia. Oznaczałoby to, że sama okoliczność objęcia akcji w wyniku reinwestycji dywidendy w ramach Programu nie powinna skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W opinii Wnioskodawcy przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do sytuacji, w której naruszone byłyby przepisy prawa materialnego, tj. wspomnianych art. 11 ust. 1 oraz 24 ust. 5 ustawy o PIT oraz art. 24 ust. 11 ustawy o PIT i nast., poprzez ich nieprawidłową wykładnię.

W zgodzie ze stanowiskiem Wnioskodawcy w tym zakresie pozostają zarówno organy podatkowe, jak i sądy administracyjne. Można w tym kontekście przytoczyć następujące rozstrzygnięcia zapadłe wprawdzie w przypadku innych stanów faktycznych, ale których treść można odnieść per analogiam do przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Informacji Skarbowej z dnia 23 października 2018 r., sygn. akt 0114-KDIP3-2.4011.398.2018.2.MG, gdzie Dyrektor stwierdził, że: „Jednakże należy mieć na uwadze, że zgodnie z postanowieniami art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, kwota dywidend jest przychodem podlegającym opodatkowaniu tylko wtedy, gdy jest faktycznie postawiona do dyspozycji podatnika. Opodatkowaniu może podlegać jedynie dochód faktycznie otrzymywany, a nie dochód potencjalny. Ponieważ Wnioskodawca nie jest i nie będzie uprawniony do otrzymania dywidendy w trakcie trwania Programu oraz nie ma i nie będzie miał roszczenia o ich wypłatę, natomiast dywidenda wpłacana przez spółkę francuską do Funduszu (\`(...)\`) będzie automatycznie reinwestowana przez Fundusz w zwiększenie wartości posiadanych przez Wnioskodawcę jednostek uczestnictwa, po stronie Wnioskodawcy w momencie wypłaty dywidendy i reinwestycji przez (\`(...)\`) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Opodatkowanie przychodu w wartości dywidendy reinwestowanej przez (\`(...)\`) będzie, jak słusznie stwierdził Wnioskodawca odroczone do momentu umorzenia jednostek uczestnictwa w (\`(...)\`) za wynagrodzeniem, w sytuacji umorzenia jednostek uczestnictwa za wynagrodzeniem pieniężnym lub ostatecznego zbycia Akcji, w przypadku wcześniejszego umorzenia jednostek w (\`(...)\`) w zamian za Akcje, a więc ostatecznego wyjścia Wnioskodawcy z inwestycji w Programie”;
*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 listopada 2016 r., nr 1061-IPTPB2.4511.623.2016.2.Aku, gdzie Dyrektor stwierdził, że: „preferencyjne (z dyskontem) nabycie akcji oraz otrzymanie przez Wnioskodawczynię akcji bezpłatnych w ramach programu akcjonariatu pracowniczego należy uznać za przychód niepodlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie objęcia (nabycia) tych akcji. Natomiast konwersja akcji z funduszu tymczasowego do funduszu finalnego, jak i wypłata dywidendy, która będzie przekazywana w Okresie Blokady na rzecz (\`(...)\`), nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego u Wnioskodawczyni”;
*   wyrok NSA z dnia 12 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 2962/11, gdzie Sąd wskazuje, iż: „(\`(...)\`) kwoty dywidend stanowią dla skarżącej jedynie potencjalny przychód, który faktycznie zostanie uzyskany dopiero w momencie uzyskania możliwości dysponowania tymi środkami (lub ich ekwiwalentami). W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego moment powstania przychodu zostanie przesunięty w czasie do chwili realnego uzyskania przychodu przez Skarżącą”. Dodatkowo NSA potwierdza również, że: „(\`(...)\`) z przepisów jednoznacznie wynika, że wolą prawodawcy było, aby opodatkowaniu podlegał wyłącznie dochód faktycznie uzyskany przez skarżącą w formie dywidendy a nie dochód jedynie potencjalny lecz nie uzyskany faktycznie”;
*   wyrok WSA w Gliwicach z dnia 1 lutego 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 731/15, gdzie Sąd wskazał, że: „Sąd zgadza się zatem z poglądem strony skarżącej, że z przepisów tych jednoznacznie wynika, iż wolą ustawodawcy było, aby opodatkowaniu podlegał wyłącznie dochód faktycznie uzyskany przez podatnika w formie dywidendy, a nie dochód jedynie potencjalny, lecz nieuzyskany faktycznie. W ocenie Sądu istotne dla sprawy jest także to, że co do zasady strona skarżąca nie była uprawniona do swobodnego rozporządzania kwotami dywidend, gdyż były one automatycznie, zgodnie z zasadami uczestnictwa w programie, reinwestowane w kolejne akcje spółki zagranicznej. Z opisanego przez stronę stanu faktycznego wynikało także, iż co do zasady wnioskodawca nie był także władny dysponować jednostkami uczestnictwa w funduszu (\`(...)\`), ponieważ możliwość takich dyspozycji nastąpi nie wcześniej niż po 5 latach (poza wyjątkowymi sytuacjami). Stąd, można stwierdzić, że kwoty dywidend stanowią dla strony skarżącej jedynie potencjalny przychód, który faktycznie zostanie uzyskany dopiero w momencie uzyskania możliwości dysponowania tymi środkami (lub ich ekwiwalentami w formie akcji spółki zagranicznej nabytych przez fundusz (\`(...)\`) z kwot dywidend przekazywanych do Funduszu przez spółkę zagraniczną). W ocenie Sądu w takiej sytuacji moment powstania przychodu zostanie przesunięty w czasie do chwili realnego uzyskania przychodu przez stronę skarżącą”.

Podsumowując, kwota dywidend nie jest pozostawiona do bezpośredniej dyspozycji Uczestnikom Programu. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy nie może ona stanowić dla Uczestników przychodu podlegającego opodatkowaniu. Opodatkowaniu może podlegać bowiem wyłącznie dochód faktycznie otrzymany, a nie dochód potencjalny. Kwota reinwestowanej dywidendy jest dla Uczestników przychodem jedynie hipotetycznym, którego wartość będzie możliwa do ustalenia dopiero w momencie zbycia akcji. Do tego momentu nie jest możliwe określenie faktycznego przysporzenia majątkowego po stronie Uczestników z omawianego tytułu. Wobec tego w ocenie Wnioskodawcy opodatkowanie przychodu z dywidendy reinwestowanej w nabycie dodatkowych akcji zgodnie z przedstawionym mechanizmem będzie odroczone do momentu zbycia nabytych w ten sposób akcji, a w konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą/nie będą ciążyć obowiązki płatnika.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.):

Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

– podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

W świetle art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych (…).

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

*   tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
*   obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę, poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

*   zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);
*   osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
*   osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

*   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
*   określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

W szczególności, w odniesieniu do powołanego art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nadającego status płatnika podatku „zakładom pracy”, należy podkreślić, że przepis ten dotyczy:

*   przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy uzyskiwanych od zakładów pracy oraz
*   zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Analiza treści ww. przepisu wymaga wskazania, że ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:

Wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 ustawy, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko. Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie Państwa pracowników, jako Uczestników programu motywacyjnego zorganizowanego przez spółkę niemiecką ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących w związku z tym na Państwie obowiązków płatnika.

Zgodnie z art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu ustawy obowiązującym do 31 grudnia 2022 r.:

Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Natomiast stosownie do treści art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu ustawy od 1 stycznia 2023 r.:

Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Jak wynika natomiast z art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania (…) imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.

Podkreślenia wymaga, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Zaznaczyć jednak należy, że w sytuacji gdy podmiot występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jako potencjalny płatnik, to z tej perspektywy (indywidualnej sprawy wnioskodawcy jako potencjalnego płatnika) ocena sytuacji faktycznych w pierwszej kolejności wymaga ustalenia, czy dany wnioskodawca jest świadczeniodawcą świadczeń, w odniesieniu do których rozważa rolę płatnika:

*   a jeśli tak – kolejnym krokiem powinno być ustalenie, czy świadczenia realizowane przez danego wnioskodawcę mieszczą się w kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na świadczeniodawcy ciążą obowiązki płatnika podatku;
*   natomiast jeśli nie – indywidualna sprawa wnioskodawcy jest wyjaśniona (kwestia kwalifikacji podatkowej świadczeń po stronie ich odbiorców nie jest indywidualną sprawą wnioskodawcy, więc nie może być przedmiotem wydanej dla niego interpretacji indywidualnej).

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Państwa pracownicy otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki Matki).

Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz pracowników.

W przedstawionym we wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym:

*   zgodnie z założeniami Programu pracownikom określonych spółek należących do Grupy, w tym pracownikom Polskiej Spółki, którzy spełniają ustalone warunki uczestnictwa w Programie, przysługuje prawo nabycia akcji Spółki Matki,
*   Uczestnikom w Okresie odroczenia przysługują wszystkie prawa akcjonariuszy, w tym prawo do dywidendy,
*   prawo do udziału w Programie nie wynika bezpośrednio z treści umów o pracę zawartych z Państwem, ani nie jest zawarte w innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w Spółce Polskiej, np. w regulaminie pracy, czy przepisach dotyczących wynagrodzeń, a jest wyłączną decyzją Administratora Programu,
*   Państwo nie są reprezentowani w organach uprawnionych do podejmowania ustaleń dotyczących partycypacji Uczestników w Programie i działania Grupy w tym zakresie są od Państwa niezależne,
*   uczestnictwo w Programie jest całkowicie dobrowolne.

W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Programie są przez nich uzyskiwane od Państwa jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest Spółka Matka z siedzibą w Niemczech, jako świadczeniodawca Programu.

W konsekwencji, na Państwu nie będą ciążyły z tym związane obowiązki płatnika, o których mowa w art. 31 i art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Świadczenia opisane we wniosku nie są również objęte po Państwa stronie obowiązkami informacyjnymi na podstawie art. 39 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Obowiązki Państwa jako płatnika określone w art. 31 i art. 32 i obowiązki informacyjne wynikające z art. 39 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie wystąpią niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie Państwa pracowników, jako podatników.

Prawidłowo zatem wskazali Państwo, że nie są Państwo płatnikiem podatku dochodowego w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez pracowników w związku z ich uczestnictwem w Programie, bowiem problemowe świadczenia nie pochodzą od Państwa.

Ponadto Organ zauważa, że sprzedaż akcji nabytych w wyniku uczestnictwa w Programie również nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po Państwa stronie. W momencie odpłatnego zbycia przez pracowników nabytych akcji powstaje przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który to przychód Państwa pracownicy zobowiązani są opodatkować samodzielnie w stosownym zeznaniu rocznym.

Zatem Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika.

Niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez Państwa pracowników świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po stronie Państwa pracowników obowiązki podatkowe, w szczególności nie rozstrzyga, czy uzyskane świadczenia są przychodami pracowników, w tym przychodami z określonych źródeł przychodów oraz o momencie ich uzyskania. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu nie dokonującego opisanych świadczeń.

Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę niemiecką. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej Państwa sprawy – spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Dodatkowe informacje
--------------------

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych należy wskazać, że orzeczenia te dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, jak również przywołane wyroki dotyczą konkretnych spraw podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości Państwa stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.).

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

\- stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

\- zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).