Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.238.2019.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-08-05
Teza: Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na objęcie certyfikatów inwestycyjnych FIZ w przypadku odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub odpłatnego zbycia (wykupu) certyfikatów inwestycyjnych na rzecz FIZ w celu ich umorzenia oraz sposobu określenia wysokości tych kosztów.
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny; emisja; fundusz-Zamknięty Fundusz Inwestycyjny; koszt-koszty uzyskania przychodów; objęcie (nabycie); sprzedaż; spółki-spółka kapitałowa; wartości; wysokość; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 5 czerwca 2019 r. (data wpływu 5 czerwca 2019 r.), uzupełnionym pismem z dnia 11 czerwca 2019 r. (data wpływu 13 czerwca 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na objęcie certyfikatów inwestycyjnych FIZ w przypadku odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub odpłatnego zbycia (wykupu) certyfikatów inwestycyjnych na rzecz FIZ w celu ich umorzenia oraz sposobu określenia wysokości tych kosztów − **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 czerwca 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na objęcie certyfikatów inwestycyjnych FIZ w przypadku odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub odpłatnego zbycia (wykupu) certyfikatów inwestycyjnych na rzecz FIZ w celu ich umorzenia oraz sposobu określenia wysokości tych kosztów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (dalej też: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terenie Polski i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. Spółka w ramach prowadzonej działalności objęła certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusz inwestycyjny zamknięty z siedzibą w Polsce (dalej: „FIZ”) działający na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 157). Organem FIZ zarządzającym nim i reprezentującym go w stosunkach z osobami trzecimi jest towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI).

Spółka opłaciła obejmowane certyfikaty poprzez przeniesienie na rzecz FIZ własności aktywów niepieniężnych (dalej też „Aktywa”). Opłacenie emisji papierów wartościowych poprzez przeniesie własności Aktywów nastąpiło na mocy umowy z FIZ oraz zgodnie z zapisami statutu FIZ i ustawy o funduszach inwestycyjnych. Innymi słowy, Wnioskodawca wniósł Aktywa do FIZ w zamian za certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez FIZ.

Wartość Aktywów została wyceniona według metody przyjętej przez FIZ dla wyceny aktywów.

Wartość ta była równa iloczynowi ilości certyfikatów inwestycyjnych i ich ceny emisyjnej (cena emisyjna każdego z certyfikatów była taka sama) czyli odpowiadała wartości emisyjnej tych certyfikatów.

Po opłaceniu całości ceny za certyfikaty inwestycyjne w powyższy sposób, doszło do objęcia (nabycia) certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę, tj. FIZ dokonał przydziału certyfikatów inwestycyjnych na rzecz Spółki.

Z tytułu przeniesienia własności Aktywów na rzecz FIZ w ramach opłacenia emisji certyfikatów, Spółka rozpoznała przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej Aktywów zbywanych na rzecz FIZ, która odpowiadała wartości emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych opłaconych poprzez przeniesienie Aktywów na rzecz FIZ.

Obecnie Wnioskodawca rozważa dokonanie odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub ich umorzenie w związku z ich wykupem przez FIZ i otrzymanie z tego tytułu wynagrodzenia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy wydatki na objęcie certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez FIZ poniesione przez Wnioskodawcę, będą kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy w przypadku odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub odpłatnego zbycia (wykupu) certyfikatów inwestycyjnych na rzecz FIZ w celu ich umorzenia?
2.  Czy wydatki na objęcie certyfikatów inwestycyjnych należy przyjąć w wysokości równej wartości nabytych certyfikatów inwestycyjnych z dnia ich nabycia, czyli wartości równej iloczynowi nabytych certyfikatów inwestycyjnych, które nabył Wnioskodawca oraz ich ceny emisyjnej?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Kosztem uzyskania przychodu Spółki na moment zbycia certyfikatów inwestycyjnych lub otrzymania wynagrodzenia za ich umorzenie w związku z ich wykupem przez FIZ, będą wydatki na nabycie tych certyfikatów, które należy przyjąć w wysokości wartości emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych z dnia ich objęcia (nabycia), czyli iloczynu ilości certyfikatów inwestycyjnych, które nabył Wnioskodawca oraz ich ceny emisyjnej.

Koszty uzyskania przychodu w przypadku zbycia certyfikatów inwestycyjnych zarówno na rzecz osób trzecich jak na rzecz FIZ w ramach ich odpłatnego wykupu przez FIZ celem umorzenia zostały uregulowane przez ustawodawcę w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 8 updop. Zgodnie z jego brzmieniem: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów (\`(...)\`) wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez FIZa papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e”.

W świetle wskazanej regulacji w momencie zbycia certyfikatów inwestycyjnych Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wydatków, jakie poniósł na ich nabycie.

Zgodnie ze stanem faktycznym Spółka nabyła certyfikaty inwestycyjne FIZ w zamian za świadczenie ekwiwalentne w postaci Aktywów, których własność została przeniesiona przez Spółkę na FIZ. W momencie opłacenia certyfikatów inwestycyjnych Aktywami Spółka dokonała odpłatnego zbycia Aktywów na rzecz FIZ. W tym także momencie Spółka rozpoznała przychód w wysokości ceny za Aktywa, która odpowiadała cenie emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych opłaconych poprzez przeniesienie Aktywów na rzecz FIZ. Jednocześnie ta wartość stanowiła wydatek, jaki Spółka musiała ponieść, aby nabyć certyfikaty inwestycyjne FIZ. Łączna wartość tego wydatku stanowiła wartość równą iloczynowi ilości nabytych certyfikatów inwestycyjnych oraz ceny emisyjnej która jest równa dla każdego z certyfikatów. Spółka w celu objęcia certyfikatów inwestycyjnych FIZ była zobowiązana do ich opłacenia, tj. przeniesienia na rzecz FIZ prawa własności Aktywów o łącznej wartości rynkowej równej wartości emisyjnej objętych certyfikatów inwestycyjnych. Nabycie certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę, w ilości na którą nastąpi zapis, byłoby niemożliwe w przypadku nieopłacenia przez Spółkę całości wartości emisyjnej. Nie jest zatem możliwe pokrycie certyfikatów inwestycyjnych aktywami o wartości mniejszej albo większej. Wartości te muszą się pokrywać.

Reasumując, skoro cena za Aktywa, których własność została przeniesiona na rzecz FIZ, stanowiła przychód Spółki na dzień nabycia certyfikatów inwestycyjnych i cena ta odpowiadała cenie (wartości) emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych FIZ objętych przez Spółkę, to ta sama wartość musi być uznana za koszt uzyskania przychodów Spółki w dacie zbycia certyfikatów inwestycyjnych.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 marca 2010 r. (sygn. II FSK 1844/08) wskazano: „Zagadnieniem będącym przedmiotem sporu w niniejszej sprawie była czynność polegająca na zbyciu akcji (udziałów) w ramach wpłat na certyfikaty. Chodziło zatem o ustalenie − w dacie opłacenia certyfikatów inwestycyjnych akcjami (udziałami) − przychodu ze zbycia tych ostatnich, a nie z objęcia certyfikatów. Tenże bowiem zostanie rozpoznany w momencie sprzedaży lub umorzenia certyfikatów. Wówczas w świetle art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. kosztem uzyskania tego przychodu będą wydatki na nabycie certyfikatów inwestycyjnych. Ich wysokość odpowiadać będzie wartości tych certyfikatów z dnia przydziału w zamian za zapłatę dokonaną nie w pieniądzu, ale przez wniesienie do funduszu akcji (udziałów)”.

Co prawda wskazane orzeczenie zostało wydane na gruncie przepisów ustawy o podatku od dochodów od osób fizycznych, niemniej skutek prawnopodatkowy zastosowania odpowiedniej regulacji jest identyczny. Zarówno w przypadku osób fizycznych, jak i osób prawnych, skutki zbycia certyfikatów inwestycyjnych są tożsame. Z tego względu należy zauważyć, iż we wskazanym orzeczeniu Naczelny Sąd Administracyjny wprost wskazał, iż kosztem uzyskania przychodu ze zbycia certyfikatów inwestycyjnych jest wartość certyfikatów inwestycyjnych z dnia ich nabycia przez podatnika.

Taka wykładnia pokrywa się z tą zaprezentowaną przez Spółkę w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Tak też wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 22 lutego 2011 r. (sygn. III SA/Wa 1545/10, wyrok prawomocny): „Natomiast gdy przychód będzie następnie rozpoznany w chwili zbycia certyfikatów inwestycyjnych, to wówczas kosztem uzyskania tego przychodu będą wydatki na nabycie certyfikatów inwestycyjnych określone poprzez ich wartość z dnia przydziału w zamian za zapłatę dokonaną nie w pieniądzu, ale poprzez wniesienie do funduszu inwestycyjnego udziałów”.

Mając powyższe na względzie należy uznać, że kosztem uzyskania przychodu Spółki na moment zbycia certyfikatów inwestycyjnych lub otrzymania wynagrodzenia za ich umorzenie w związku z ich wykupem przez FIZ, będą wydatki na nabycie tych certyfikatów, które należy przyjąć w wysokości wartości emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych z dnia ich objęcia (nabycia), czyli iloczynu ilości certyfikatów inwestycyjnych, które nabył Spółka oraz ich ceny emisyjnej.

Powyższe twierdzenia są zgodne ze stanowiskiem Ministra Finansów wyrażonym w szeregu interpretacji indywidualnych. Dla przykładu można wskazać:

*   interpretację indywidualną z dnia 2 października 2015 r., wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu o sygn. ILPB4/4510-1-335/15-2/MC,

*   interpretację indywidualną z dnia 2 października 2015 r., wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu o sygn. ILPB4/4510-1-337/15-4/ŁM,

*   interpretację indywidualną z dnia 12 lutego 2015 r., wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie o sygn. IPPB3/423-1171 /14-2/JBB, w której Dyrektor potwierdził, że: „Jeżeli Spółka rozpoznała przychód z tytułu objęcia certyfikatów, koszt uzyskania tego przychodu będą stanowiły wydatki związane z nabyciem certyfikatów, odpowiadające wartości za jaką nastąpiło nabycie certyfikatów, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy, tj. w wysokości wartości wyrażonej ceny określonej w umowie objęcia certyfikatów”,

*   interpretację indywidualną z dnia 30 maja 2012 r., wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie o sygn. IPPB3/423-130/12-2/DP,

*   interpretację wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2011 r. o sygn. IPPB3/423-50/11-4/JB,

*   interpretację wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 3 marca 2011 r. o sygn. ILPB3/423-951/10-3/KS,

*   interpretację wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 września 2010 r. o sygn. IPPB3/423-468/10-4/JB,

*   interpretację wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 6 listopada 2009 r. o sygn. IBPBI/2/423-959/09/MO.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka w ramach prowadzonej działalności objęła certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusz inwestycyjny zamknięty z siedzibą w Polsce (dalej: „FIZ”). Spółka opłaciła obejmowane certyfikaty poprzez przeniesienie na rzecz FIZ własności aktywów niepieniężnych (dalej też „Aktywa”). Opłacenie emisji papierów wartościowych poprzez przeniesie własności Aktywów nastąpiło na mocy umowy z FIZ oraz zgodnie z zapisami statutu FIZ i ustawy o funduszach inwestycyjnych. Innymi słowy, Wnioskodawca wniósł Aktywa do FIZ w zamian za certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez FIZ. Wartość Aktywów została wyceniona według metody przyjętej przez FIZ dla wyceny aktywów. Wartość ta była równa iloczynowi ilości certyfikatów inwestycyjnych i ich ceny emisyjnej (cena emisyjna każdego z certyfikatów była taka sama), czyli odpowiadała wartości emisyjnej tych certyfikatów. Po opłaceniu całości ceny za certyfikaty inwestycyjne w powyższy sposób, doszło do objęcia (nabycia) certyfikatów inwestycyjnych przez Spółkę, tj. FIZ dokonał przydziału certyfikatów inwestycyjnych na rzecz Spółki.

Z tytułu przeniesienia własności Aktywów na rzecz FIZ w ramach opłacenia emisji certyfikatów, Spółka rozpoznała przychód podatkowy w wysokości wartości rynkowej Aktywów zbywanych na rzecz FIZ, która odpowiadała wartości emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych opłaconych poprzez przeniesienie Aktywów na rzecz FIZ.

Obecnie Wnioskodawca rozważa dokonanie odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub ich umorzenie w związku z ich wykupem przez FIZ i otrzymanie z tego tytułu wynagrodzenia.

W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie certyfikatów inwestycyjnych FIZ w przypadku odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub odpłatnego zbycia (wykupu) certyfikatów inwestycyjnych na rzecz FIZ w celu ich umorzenia oraz w jaki sposób należałoby określić koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub ich umorzenie w związku z ich wykupem przez FIZ.

Kwestie dotyczące działania funduszy inwestycyjnych, w tym m.in. nabywania i możliwości zbywania certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, reguluje ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1355, z późn. zm.; dalej: „ufi”).

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ufi, fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze publicznego, a w przypadkach określonych w ustawie również niepublicznego, proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych, w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Na mocy art. 4 ust. 1 tej ustawy, fundusz inwestycyjny jest tworzony, zarządzany i reprezentowany w stosunkach z osobami trzecimi przez towarzystwo. Organem funduszu inwestycyjnego jest towarzystwo, utworzone zgodnie z przepisami ustawy.

Uczestnikami funduszy mogą być osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Prawa majątkowe uczestników funduszu, określone ustawą i statutem funduszu inwestycyjnego, reprezentują jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne (art. 6 ust. 1-2 ufi).

Na mocy art. 7 omawianej ustawy, wpłaty do funduszu inwestycyjnego są dokonywane w formie pieniężnej. Jednocześnie, do funduszu inwestycyjnego mogą być wniesione:

1.  zdematerializowane papiery wartościowe - jeżeli statut funduszu tak stanowi, lub
2.  inne niż zdematerializowane papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2

− jeżeli ustawa oraz statut funduszu tak stanowią.

Przy czym, ilekroć w ustawie jest mowa o wpłatach, rozumie się przez to również ww. wniesienie do funduszu praw majątkowych.

Pod pojęciem papiery wartościowe – stosownie do art. 2 pkt 34 ufi – rozumie się papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyłączeniem instrumentów pochodnych.

Papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 2286, z późn. zm.), są natomiast:

1.  akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 oraz z 2018 r., poz. 398, 650 i 1544), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
2.  inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego (prawa pochodne).

Stosownie do art. 28 ust. 2 ufi, w przypadku wpłat do funduszu inwestycyjnego, dokonywanych w innych niż zdematerializowane papierach wartościowych, udziałach w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub w prawach, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2, osoba zapisująca się na certyfikaty inwestycyjne przenosi, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa z tych papierów, udziałów lub prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2, na towarzystwo oraz składa u depozytariusza kopię tej umowy, a w przypadku papierów wartościowych, także te papiery lub, jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów.

Fundusz inwestycyjny zamknięty emituje certyfikaty inwestycyjne (art. 117 ust. 1 ww. ustawy).

Stosownie do art. 121 ust. 1 tej ustawy certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego zamkniętego mogą być papierami wartościowymi imiennymi lub na okaziciela, z tym że certyfikaty inwestycyjne publicznego funduszu inwestycyjnego zamkniętego mogą być wyłącznie papierami wartościowymi na okaziciela.

W myśl art. 128 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych statut funduszu inwestycyjnego może przewidywać dokonywanie wpłat na certyfikaty inwestycyjne papierami wartościowymi, udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością lub prawami, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2. W takim przypadku, papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i prawa, o których mowa w art. 147 ust. 1 pkt 1 lit. a i b oraz pkt 2, będą wyceniane według metody przyjętej przez fundusz dla wyceny aktywów (art. 128 ust. 2).

Przechodząc do meritum rozpatrywanego wniosku ORD-IN należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865, dalej: „ustawa CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni lub pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodu są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodów stanowić mogą jedynie koszty poniesione w celu osiągnięcia tych przychodów. Przyjęta na gruncie ww. ustawy konstrukcja kosztów uzyskania przychodów oznacza, że do podatkowych kosztów podatnik zaliczać może jedynie wydatki przez niego poniesione (z wyjątkiem wydatków enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT).

Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Z powyższego wynika, że możliwość rozpoznania wydatków na objęcie certyfikatów inwestycyjnych jako kosztu podatkowego jest odroczona w czasie do momentu zbycia (umorzenia) tych certyfikatów.

Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza przy tym, że do kosztów uzyskania przychodów – z chwilą zbycia (umorzenia) certyfikatów – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące ich objęcie, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne objęcie certyfikatów nie byłoby możliwe.

Koszt uzyskania przychodów będą bowiem stanowić − stosownie do przywołanego powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT − wydatki związane z nabyciem certyfikatów inwestycyjnych, odpowiadające wartości, za jaką nastąpiło nabycie certyfikatów.

Biorąc pod uwagę opisane we wniosku zdarzenie przyszłe i przywołane powyżej przepisy prawa w rozpatrywanej sprawie należy zatem stwierdzić, że wydatki na objęcie certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez FIZ poniesione przez Wnioskodawcę, będą kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy w przypadku odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub odpłatnego zbycia (wykupu) certyfikatów inwestycyjnych na rzecz FIZ w celu ich umorzenia.

W przypadku odpłatnego zbycia (wykupu) certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub ich umorzenia w związku z ich wykupem przez FIZ, kosztem uzyskania przychodu będzie wartość certyfikatów inwestycyjnych z dnia ich nabycia przez Spółkę. Koszt uzyskania przychodu w przypadku zbycia (wykupu) przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia przez FIZ należy określić w wysokości wartości emisyjnej certyfikatów inwestycyjnych z dnia ich objęcia, rozumianej jako cena ich objęcia, odzwierciedlająca ich wartość na moment objęcia, czyli wartości równej iloczynowi nabytych certyfikatów inwestycyjnych, które nabył Wnioskodawca oraz ich ceny emisyjnej.

W związku z powyższym, stanowisko Spółki w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na objęcie certyfikatów inwestycyjnych FIZ w przypadku odpłatnego zbycia certyfikatów inwestycyjnych na rzecz osób trzecich lub odpłatnego zbycia (wykupu) certyfikatów inwestycyjnych na rzecz FIZ w celu ich umorzenia oraz sposobu określenia wysokości tych kosztów, należało uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.