Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-319/16-5/BC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-05-12
Teza: Czy wydatki, które będą ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z przydzielaniem uczestnikom Akcji fantomowych i ostateczną realizacją Płatności fantomowych w ramach organizowanego Programu będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.)?
Słowa kluczowe: akcja; cel-cel wydatku; członkowie-członkowie zarządu; koszt-koszty uzyskania przychodów; programy; programy-program motywacyjny; wydatek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm. ) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 23 marca 2016 r. (data wpływu 25 marzec 2016 r.) uzupełnione pismami z dnia 15 kwietnia 2016 r. (data wpływu 18 kwietnia 2016 r.) oraz 5 maja 2016 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki wydatków związanych z przydzielaniem uczestnikom Akcji fantomowych i realizacją Płatności fantomowych w ramach organizowanego Programu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 marca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki wydatków związanych z przydzielaniem uczestnikom Akcji fantomowych i realizacją Płatności fantomowych w ramach organizowanego Programu.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Wnioskodawca lub Spółka) zamierza wdrożyć program dodatkowego wynagradzania w oparciu o pochodne instrumenty finansowe oparte o konkretne wskaźniki ekonomiczne dotyczące Spółki (dalej jako Program). Program zostanie wdrożony na podstawie stosownej uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki.

W ramach realizacji Programu Spółka przyzna uprawnionym Członkom Zarządu prawo do nabycia warunkowych praw majątkowych w postaci akcji fantomowych. Wystawcą akcji fantomowych będzie Spółka. W swoich założeniach, Program ma na celu stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących Członków Zarządu Spółki.

Akcje fantomowe będą przyznawane uczestnikom Programu odpłatnie. Akcje fantomowe stanowić będą instrumenty inkorporujące prawo majątkowe do uzyskania określonej wypłaty pieniężnej, tj. poprzez nabycie akcji fantomowych. Członek zarządu objęty Programem nabędzie prawo do otrzymania w przyszłości odpowiednio skalkulowanego o wybrane wskaźniki rozliczenia pieniężnego (Płatności fantomowe).

Realizacja akcji fantomowych zależeć będzie od osiągnięcia ustalonego wskaźnika ekonomicznego przez Wnioskodawcę, czego rezultatem ma być motywowanie posiadaczy akcji fantomowych do podejmowania osobistych starań mających na celu maksymalizację zysków lub innych wybranych wskaźników ekonomicznych samej Spółki.

Wskaźniki będące podstawą wyliczenia kwoty wynikającej z realizacji akcji fantomowych zostaną ustalone przez Spółkę. Szczegółowy sposób wyliczenia Płatności fantomowych wynikających z realizacji akcji fantomowych ustalany będzie w indywidualnej Umowie zawartej przez Spółkę z Członkiem Zarządu.

Po zakończeniu określonego okresu rozliczeniowego Spółka przekazywać będzie uczestnikom informację o wartości osiągniętych wskaźników za dany okres oraz o obliczonej na tej podstawie kwocie Płatności fantomowych wynikającej z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych przysługującej poszczególnym Członkom Zarządu.

Umowa zawarta pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, na mocy której zostaną mu przyznane akcje fantomowe będzie umową odrębną i niezwiązaną bezpośrednio z aktem powołania uczestnika programu na Członka Zarządu. Uczestnicy będą zobowiązani umownie do niezbywania przysługującego im warunkowo prawa do realizacji akcji fantomowych w przyszłości, aż do momentu jej realizacji.

Ostateczna realizacja akcji fantomowych może nastąpić dopiero po zakończeniu okresu rozliczeniowego (roku obrotowego Spółki) i po spełnieniu określonych w umowie warunków. Co do zasady, Płatność fantomowa zostanie wypłacona uczestnikowi, o ile w dniu wypłaty nadal będzie pełnił funkcję Członka Zarządu Spółki.

Niemniej jednak, jeżeli uczestnik Programu będzie pełnił funkcję członka zarządu przez część okresu rozliczeniowego, kwota wypłacona z tytułu realizacji akcji fantomowych zostanie ustalona w stosunku do wartości wskaźnika za okres pełnienia funkcji członka zarządu w danym okresie rozliczeniowym.

Przyznane przez Wnioskodawcę akcje fantomowe poszczególnym uczestnikom Programu będą stanowić pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, w związku z ar. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Przydzielane w ramach Programu akcje fantomowe będą ściśle powiązane z instrumentem Bazowym (Jednostką Udziałową). Instrumentem Bazowych dla akcji fantomowych będzie wartość udziałów Spółki.

W chwili składania wniosku Spółka z tytułu wypłacanych na rzecz Członków Zarządu uposażeń i innych świadczeń występuje jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych i pobiera od nich zaliczki na podatek dochodowy, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku jednak z faktem, że planowane do wdrożenia wyżej opisanego Programu, Spółka powzięła wątpliwości co do kwalifikacji podatkowej kosztów obsługi takiego programu motywacyjnego dla Członków Zarządu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy wydatki, które będą ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z przydzielaniem uczestnikom Akcji fantomowych i ostateczną realizacją Płatności fantomowych w ramach organizowanego Programu będą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.)?

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki ponoszone przez Spółkę w związku z przydzieleniem uczestnikom Akcji fantomowych i ostateczną realizacją Płatności fantomowych w ramach organizowanego Programu będą stanowić koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.) (dalej również jako: updop).

Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, jest nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Jak wynika z treści art. 15 ust. 1 ustawy o updop, do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć wszelkie wydatki podatnika, które zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Na podstawie brzmienia powyższego przepisu, należy uznać, że aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie tego przychodu, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów.

Natomiast drugi z elementów stanowiących definicję kosztu uzyskania przychodów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można określić mianem przesłanki negatywnej, zgodnie z którą, aby ponoszony wydatek został uznany za koszt podatkowy, nie może zostać ujęty w zamkniętym katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 updop.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (nie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

W rezultacie, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych jeśli są nakierowane na osiągnięcie przychodu, przy czym warunkiem koniecznym zaliczania danego wydatku do kosztów podatkowych nie jest wystąpienie konkretnego przychodu, lecz chociażby działania Wnioskodawcy w celu jego potencjalnego osiągnięcia lub zabezpieczenia. Wystarczające jest przy tym wykazanie choćby pośredniego związku z przychodami. Wdrożenie Programu w oparciu o pochodne instrumenty finansowe oparte o wartość instrumentów bazowych powoduje, że zarówno Spółka jak i posiadacze akcji fantomowych będą mogli odnieść wymierne korzyści finansowe.

Należy zauważyć również, iż kosztami podatkowymi są m.in. tzw. koszty pracownicze czy wydatki na wynagrodzenia i świadczenia na rzecz członków zarządu (wynagrodzenia i świadczenia wypłacanego członkom zarządu na podstawie uchwały walnego zgromadzenia wspólników). Spółka może bowiem zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów tylko te wydatki na rzecz pracowników i członków zarządu, które pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą i z uzyskiwanymi przychodami, a jednocześnie wydatki te nie mogą znajdować się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, wskazanych w art. 16 ust. 1 updop.

Ustawodawca w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów dla celów podatkowych (art. 16 ust. 1 updop), nie wymienia co prawda wydatków dotyczących programów motywacyjnych, jednakże należy mieć na względzie fakt, że podstawowym warunkiem zakwalifikowania tego typu wydatków do kosztów podatkowych jest ich związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą oraz uzyskiwanym z tej działalności przychodem.

Wnioskodawca wskazuje, iż celem przedmiotowych działań jest związanie uczestników Programu -Członków Zarządu ze Spółką zarówno w perspektywie czasowej, jak i w sferze motywacyjnej, co generalnie przyczynia się do osiągania przychodów przez Spółkę w związku z działalnością tych osób. Dodatkowo, wydanie akcji fantomowych uczestnikom Programu ma zapobiec odchodzeniu lub kończeniu współpracy ze Spółką przez osoby mające decydujące znaczenie dla działalności przedsiębiorstwa, a tym samym ma ochraniać przed konkurencją źródła przychodów Spółki, a w dalszej perspektywie umacniaj pozycję Spółki na rynku.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zaplanowane przez Spółkę działania w postaci organizacji Programu zmierzać będą do osiągnięcia przychodów na rzecz Spółki i generowania dodatkowego zysku przez co wydatki poniesione na obsługę Programu i ostateczną realizację Płatności fantomowych powinny zostać ujęte w rachunku podatkowym Spółki jako koszt uzyskania przychodu.

Reasumując powyższe, Spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki związane przyznaniem uczestnikom Akcji fantomowych oraz ostateczną realizacją Płatności fantomowych w ramach organizowanego Programu, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Spółki wydatków związanych z przydzielaniem uczestnikom Akcji fantomowych i realizacją Płatności fantomowych w ramach organizowanego Programu – za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi -Dz. U. Z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.