Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.83.2021.2.MJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-13
Teza: w zakresie skutków podatkowych zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
Słowa kluczowe: koszt; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; sprzedaż; środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest:

\- nieprawidłowe – w części dotyczącej ustalenia czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca rozpoznać powinna jako przychód wyłącznie Cenę sprzedaży ZCP czy także kwotę zobowiązań Spółki Sprzedającej, które zostały przeniesione na Spółkę Kupującą (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

\- nieprawidłowe – w części dotyczącej ustalenia czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wartości nominalnej Środków Pieniężnych przekazanych Spółce Kupującej, o którą uszczuplony został majątek Spółki Sprzedającej (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

8 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 października 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 grudnia 2021 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

W dniu 30 lipca 2021 r. pomiędzy Wnioskodawcą – Spółką z o.o. (dalej: „Spółka Sprzedająca”), a Spółką G\`(...)\` (dalej: „Spółka Kupująca”) zawarta została umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „Umowa”).

Zarówno Spółka Sprzedająca, jak i Spółka Kupująca są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów. Spółka Sprzedająca oraz Spółka Kupująca są podmiotami powiązanymi.

Zgodnie z Umową, w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) wchodziły następujące składniki majątku:

1.  środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne (dalej: „Środki Trwałe”),
2.  niskocenne składniki majątku niestanowiące środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych (dalej: „Wyposażenie”),
3.  należności (wierzytelności własne) (dalej: „Należności”),
4.  środki pieniężne (dalej: „Środki Pieniężne”),
5.  zobowiązania (długi) (dalej: „Zobowiązania”).

Zgodnie z § 5 ust. 2 Umowy, „strony zgodnie ustalają, iż cena, którą otrzyma Sprzedający w zamian za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa (\`(...)\`) wyniesie 663.000,00 PLN brutto (słownie: sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych). Cena została ustalona w oparciu o wycenę przygotowaną na dzień 30 lipca 2021 r. przez biegłego rewidenta\`(...)\`” (dalej: „Cena sprzedaży ZCP”).

Spółka Kupująca oszacowała wartości rynkową Środków Trwałych na kwotę 213.081 PLN oraz wartość rynkową Wyposażenia na kwotę 39.256,98 PLN. Wartość Należności wyniosła 448.808,37 PLN. Wartość Zobowiązań wynosiła 46.278,24 PLN. Środki Pieniężne wyniosły 341.919,71 PLN i 2.647,64 EUR.

Wchodzące w skład ZCP Należności zostały przez Spółkę Sprzedającą rozpoznane przed dniem sprzedaży ZCP jako przychód dla celów CIT. Należności nie są należnościami przedawnionymi.

W uzupełnieniu Wniosku, w odpowiedzi na pytanie „czy w cenie sprzedaży ZCP uwzględniono przejęte zobowiązania, tj. czy kwota należna Spółce Sprzedającej zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów Spółki Sprzedającej jako element ceny nabycia”, wskazali Państwo, że kwota należna Spółce Sprzedającej nie została podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów Spółki Sprzedającej.

Wartość Należności (wierzytelności) została określona w wysokości ich wartości nominalnej (w ujęciu netto). Spółka nie poniesie straty z tytułu zbycia Należności (wierzytelności).

**Pytania**

1\. Czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca rozpoznać powinna jako przychód wyłącznie Cenę sprzedaży ZCP czy także kwotę zobowiązań Spółki Sprzedającej, które zostały przeniesione na Spółkę Kupującą?

2\. Czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu na przedmiotowej transakcji wartości Należności sprzedanych Spółce Kupującej?

3\. Czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu na przedmiotowej transakcji wartości brutto (tj. z uwzględnioną w wartości Należności kwotą podatku VAT) Należności przeniesionych na Spółkę Kupującą?

4\. Czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wartości nominalnej Środków Pieniężnych przekazanych Spółce Kupującej, o którą uszczuplony został majątek Spółki Sprzedającej?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. W związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca rozpoznać powinna jako przychód wyłącznie Cenę sprzedaży ZCP bez kwoty zobowiązań Spółki Sprzedającej, które zostały przeniesione na Spółkę Kupującą.

2\. W związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu na przedmiotowej transakcji wartości Należności sprzedanych Spółce Kupującej.

3\. W związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu na przedmiotowej transakcji wartości brutto (tj. z uwzględnioną w wartości Należności kwotą podatku VAT) Należności przeniesionych na Spółkę Kupującą.

4\. W związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wartości nominalnej Środków Pieniężnych przekazanych Spółce Kupującej, o którą uszczuplony został majątek Spółki Sprzedającej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Ad 1. W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę na fakt, że zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych (\`(...)\`) jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znaczenie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw (\`(...)\`), organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartość rynkowej.

W drugiej kolejności zauważyć należy, że – mimo zdefiniowania pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w art. 4 pkt 4a ustawy o CIT – przepisy ustawy o CIT nie wprowadzają jednak żadnych szczególnych zasad rozpoznawania przychodu z tytułu zbycia zespołu składników majątku tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Co za tym idzie, w ocenie Wnioskodawcy, uprawnionym jest wniosek, że przychodem po stronie podmiotu sprzedającego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zgodnie z cytowanym powyżej art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, powinna być wyłącznie cena wskazana przez strony w umowie sprzedaży. I to ona, o ile nie odbiega od wartości rynkowej zbywanych składników, stanowić powinna podlegający opodatkowaniu przychód dla celów CIT.

Co ważne, powyższa zasada, w ocenie Wnioskodawcy, znajduje zastosowanie zarówno w przypadku gdy elementem zbywanego przedsiębiorstwa/zorganizowanej części przedsiębiorstwa są wyłącznie aktywa, jak również w przypadku gdy elementem zbywanego majątku są także zobowiązania.

W szczególności, w ocenie Wnioskodawcy, nie znajdzie w tym zakresie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest także (\`(...)\`) wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.

Jak bowiem stanowi Słownik języka polskiego „umorzyć” oznacza „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”. Tym samym, „umorzenie” definiowane powinno być jako zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego wskutek zrzeczenia się należności przez wierzyciela. Konsekwencją umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

W sytuacji natomiast, gdy osoba trzecia wstępuje w miejsce dotychczasowego dłużnika (a z taką właśnie sytuacją mamy do czynienia w przypadku transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa) nie dochodzi ani do zmniejszenia, ani do zlikwidowania zobowiązania, a dokonana czynność prawna nie wpływa na zakres praw i obowiązków wierzyciela. Podstawowym skutkiem przejęcia długu (zgodnie z art. 519 § 1 Kodeksu Cywilnego) jest więc wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do świadczenia. Należy jednak podkreślić, iż w tym wypadku wierzyciel absolutnie nie rezygnuje (całkowicie lub częściowo) ze ściągania swoich należności, a zatem w przypadku instytucji przejęcia długu, nie można mówić o jego umorzeniu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Potwierdzeniem powyższego może być przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.327.2019.2.BM), w której organ jednoznacznie stwierdził, że „(\`(...)\`) przychodem z odpłatnego zbycia przedsiębiorstwa (\`(...)\`) będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta powinna jednak odpowiadać wartości rynkowej. W wyniku przeprowadzenia transakcji w sposób opisany we wniosku nie dochodzi do umorzenia ani przedawnienia zobowiązań, lecz jedynie do ich przeniesienia. W wyniku tak przeprowadzonej transakcji dochodzi, zatem do przejęcia długu, uregulowanego w przepisach Kodeksu cywilnego. (\`(...)\`) Zatem skoro (\`(...)\`) cena sprzedaży zostanie ustalona i nie będzie odbiegała od ceny rynkowej, przychodem z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie przychód równy cenie określonej w umowie zawartej pomiędzy stronami transakcji, natomiast wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań funkcjonalnie związanych ze sprzedawaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie będzie stanowić odrębnego przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy”.

Identyczne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacjach z dnia 3 kwietnia 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.5.2018.1.MM), z dnia 25 kwietnia 2017 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.18.2017.1.APO), z dnia 2 grudnia 2016 r. (sygn. 1462-IPPB6.4510.528.2016.1.AZ), czy z dnia 9 lutego 2016 r. (sygn. IBPB-1-3/4510-4/16/APO).

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, zbycie ZCP wraz ze związanymi z nim funkcjonalnie zobowiązaniami nie doprowadziło do umorzenia tych zobowiązań. W konsekwencji, w takim przypadku po stronie Spółki Sprzedającej nie powstał dodatkowy przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Co za tym idzie, w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca rozpoznać powinna jako przychód wyłącznie Cenę sprzedaży ZCP bez kwoty zobowiązań Spółki Sprzedającej, które zostały przeniesione na Spółkę Kupującą.

Ad 2. i 3. Jak stanowi art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W świetle powyższego przyjmuje się, że – co do zasady – wszystkie wydatki ponoszone przez podatnika w trakcie prowadzenia przez niego działalności, po wyłączeniu tych enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami lub mają na celu zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodu.

W kontekście transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku zauważyć przy tym należy, że ustawa o CIT nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co za tym idzie, zdaniem Wnioskodawcy, ewentualne koszty związane z przedmiotową transakcją powinny być ustalane odrębnie dla każdego zbywanego składnika majątku wchodzącego w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przy uwzględnieniu specyfiki danego składnika.

W przypadku zbywania wierzytelności własnych (a z takim zbyciem mamy właśnie do czynienia w przypadku sprzedaży ZCP) na szczególną uwagę zasługuje art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, chyba że wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3, została zarachowana jako przychód należny.

Powyższy przepis wprowadza tym samym ograniczenie, zgodnie z którym straty z odpłatnego zbycia wierzytelności nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Jednakże ustawodawca przewidział pewne odstępstwo od tego ograniczenia, wskazując, że kosztem mogą być straty z odpłatnego zbycia wierzytelności, jeżeli wierzytelność ta została uprzednio zaliczona, na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, do przychodów należnych. W takim przypadku nie znajdzie zastosowania zakaz wyrażony w art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, a co za tym idzie strata z tytułu sprzedaży wierzytelności własnej będzie mogła być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów. Istotne jest przy tym jednak, aby przed sprzedażą danej wierzytelności nie nastąpiło ujęcie już kosztu podatkowego z tytułu niespłaconej wierzytelności w innej formie, np. jako wierzytelność nieściągalna (art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a ustawy o CIT) oraz aby wierzytelność ta nie była przedawniona, bowiem na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako przedawnione.

Powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, oznacza, że dla zbywanych przez Spółkę Sprzedającą Należności, zarachowanych uprzednio jako przychody należne, wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów nie będzie miało zastosowania, a tym samym znajdzie zastosowanie ogólna zasada, wyrażona w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, odpłatne zbycie przez Spółkę Sprzedającą Należności, które zostały uprzednio zarachowane jako przychód należny, mogą zostać uwzględnione jako koszt uzyskania przychodów w kalkulacji wyniku podatkowego na transakcji zbycia ZCP.

Potwierdzeniem powyższego może być przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 listopada 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.327.2019.2.BM), w której organ podatkowy potwierdził, że „(\`(...)\`) w zakresie możliwości rozpoznania kosztów uzyskania przychodów związanych ze zbyciem – wchodzących w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wierzytelności własnych należy stwierdzić, że zbywając wierzytelność własną Spółka uzyskuje przychód. Podstawę do jego rozpoznania stanowi art. 14 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej. Sprzedaż wierzytelności własnej, jeżeli wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p., została zarachowana jako przychód należny, traktować należy jako odrębne zdarzenie, które skutkuje powstaniem przychodu należnego ze zbycia wierzytelności. Uzyskując ww. przychód Spółka jest uprawniona do rozpoznania kosztów jego uzyskania. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Stosownie natomiast do treści art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny – do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 20 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako przedawnione. Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że kosztem uzyskania przychodu ze sprzedaży wierzytelności własnej zaliczonej uprzednio do przychodów należnych może być jedynie wartość wierzytelności tylko do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Wobec powyższego, dla zbywanych przez Spółkę wierzytelności własnych, zarachowanych uprzednio jako przychody należne, wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów straty nie będzie miało zastosowania, a tym samym znajdzie zastosowanie ogólna zasada, wyrażona w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, strata z odpłatnego zbycia przez Spółkę wierzytelności własnych, które zostały uprzednio zarachowane jako przychód należny, może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów”.

Potwierdzeniem powyższego może być także interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 września 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.166.2020.1.AG), w której organ podatkowy stwierdził, że „przepisy u.p.d.o.p. nie wyłączają kwoty zbywanej wierzytelności z kosztów uzyskania przychodu, wyłączają jedynie możliwość rozpoznania jako kosztu podatkowego straty z tytułu zbycia wierzytelności w wysokości przekraczającej uprzednio zarachowany przychód należny (art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p.). Należy podkreślić, że – zgodnie z brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p. – jego dyspozycją objęte są wszystkie przypadki zbycia wierzytelności, a więc także sytuacja, o której mowa w przedmiotowym stanie faktycznym. Wnioskodawca może zatem rozpoznać koszty uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności w związku ze sprzedażą przedsiębiorstwa w wartości nominalnej zbywanych wierzytelności, która nie przekracza wykazanego uprzednio przychodu należnego w myśl art. 16 ust. 1 pkt 39 u.p.d.o.p. Koszty te nie mogą więc obejmować podatku od towarów i usług”.

Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można także interpretację ogólną Ministra Finansów z dnia 15 lutego 2021 r. (sygn. DD5.8201.11.2020), która choć dotyczy zasad ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu wierzytelności własnych w ramach umowy faktoringu to, w ocenie Wnioskodawcy, powinna znaleźć zastosowanie także i w każdym innym przypadku zbywania wierzytelności własnych. Jak wskazano we wskazanej powyższej interpretacji „(\`(...)\`) art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT wprowadza generalną zasadę, zgodnie z którą gdy podatnik odpłatnie zbywa wierzytelność, to strata, jaka może powstać w związku z taką transakcją, czyli różnica pomiędzy wartością „brutto” wierzytelności a kwotą przychodu z tytułu zbycia (cesji) tej wierzytelności, nie będzie stanowić kosztu uzyskania przychodu.

Opisane powyżej zasady ustalania kosztu uzyskania przychodu należy zatem stosować w następujący sposób:

\- należy ustalić, czy i w jakiej wysokości poniesiony został koszt w rozumieniu art. 15 ust. 1 – co do zasady, jest nim nominalna wartość zbytej wierzytelności w ujęciu brutto,

\- należy ustalić, czy powstała strata ze zbycia wierzytelności,

\- jeżeli nie powstała strata, to koszt poniesiony stanowi koszt uzyskania przychodu w całości,

\- jeżeli powstała strata, a zbyta wierzytelność była zarachowana jako przychód należny, to należy ustalić stosunek straty do tego przychodu,

\- jeżeli strata jest wyższa od tego przychodu, to nadwyżka powinna być odjęta od kosztu poniesionego i dopiero jego zmniejszona kwota stanowi koszt uzyskania przychodu,

\- jeżeli strata jest niższa albo równa temu przychodowi, to koszt poniesiony stanowi koszt uzyskania przychodu w całości.

Podsumowując, dla faktoranta przy zbyciu (cesji) wierzytelności na rzecz faktora podstawą ustalenia kosztów uzyskania przychodów jest zasada ogólna wynikająca z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Kosztem poniesionym w rozumieniu art. 15 ust. 1 będzie – co do zasady – nominalna wartość zbytej wierzytelności w ujęciu brutto (tj. z uwzględnioną w wartości wierzytelności kwotą podatku VAT). Wyłączenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT nie stanowi o tym, co jest kosztem podatkowym, ale koryguje zasadę ogólną poprzez określenie, co nie może być uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu na przedmiotowej transakcji wartości Należności sprzedanych Spółce Kupującej.

Co więcej, zgodnie z cytowaną powyżej interpretacją ogólną Ministra Finansów z dnia 15 lutego 2021 r. (sygn. DD5.8201.11.2020), zdaniem Wnioskodawcy, w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu na przedmiotowej transakcji wartość brutto Należności (tj. z uwzględnioną w wartości Należności kwotą podatku VAT), które zostały sprzedane na rzecz Spółki Kupującej.

Ad 4. Jak stanowi cytowany już powyżej art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zgodnie z poglądami prezentowanymi w literaturze pod pojęciem kosztów, o których mowa powyżej, rozumieć należy określone uszczuplenia majątku podatnika. Wskazuje się także, że nie jest konieczne, aby pojęcie to obejmowało wydatek o charakterze finansowym, ale wystarczającym jest aby stanowiło ono pomniejszenie aktywów podatnika lub też powiększenie jego pasywów. Zauważyć należy również, że ustawodawca nie zawarł żadnych dodatkowych ograniczeń dopuszczalności uznania poszczególnych kategorii uszczupleń majątku podatnika za koszty uzyskania przychodu, oprócz tych wymienionych w art. 15 ust. 1 (winno być: art. 16 ust. 1) ww. ustawy.

W kontekście powyższego oraz w kontekście wątpliwości będących przedmiotem zapytania Wnioskodawcy, szczególną uwagę należy zwrócić na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2020 r. (sygn. III SA/Wa 2261/19), w którym sąd stwierdził, że „ustawa nie definiuje znaczenia wyrażenia «koszty poniesione». Podobnie samo słowo «koszty» nie jest objęte definicją ustawową. W przypadku braku definicji ustawowej uzasadnione jest odwołanie się do znaczenia słownikowego interpretowanego słowa. Słowo «ponieść» («ponosić») oznacza więc m.in. «zostać obarczonym, obciążonym czymś» (za: Internetowy Słownik Języka Polskiego PWN). Poniesienie kosztu oznacza więc nie wydatkowanie środków pieniężnych na nabycie składnika majątku, ale obarczenie ciężarem ekonomicznym danego kosztu. Również po analizie przepisów ustawy dotyczących kosztów uzyskania przychodów można wyprowadzić wniosek, że zawężenie (ograniczenie kosztów poniesionych do wydatków na nabycie składników majątku) zastosowane przez organ jest nieuprawnione. Kosztami uzyskania przychodów są m.in. straty w środkach trwałych i obrotowych (pod warunkiem spełnienia wymogów wynikających z przepisów szczególnych). W tym przypadku «poniesienie kosztu» wiąże się ze zmniejszeniem aktywów podatnika. Podobnie (pod warunkiem spełnienia wymogów szczególnych) kosztami uzyskania przychodów są odpisy aktualizujące wartość wierzytelności i odpisane wierzytelności. W przypadku wierzytelności – tj. prawa dochodzenia należności pieniężnej – podobnie jak w przypadku środków pieniężnych nie mamy do czynienia z «wydatkami na nabycie» wierzytelności. To wierzytelność własna może być kosztem uzyskania przychodów (jeżeli było wcześniej przychodem należnym). Wierzytelność jest zaś «odpowiednikiem» ekonomicznym środków pieniężnych – obie te wartości wynikać mogą z działań własnych podatnika (w przypadku wierzytelności nie została jedynie spełniona okoliczność otrzymania zapłaty). Spisana wierzytelność jest jednak kosztem uzyskania przychodów – gdyż uznaje się, że jej prawnobilansowa «utrata» – czyli zmniejszenie wartości aktywów w postaci wierzytelności w efekcie jej nieściągalności – oznacza poniesienie kosztu. Ma to miejsce pomimo faktu, że spisanie wierzytelności bądź dokonanie odpisu aktualizującego w księgach rachunkowych nie pozbawia podatnika cywilnoprawnego charakteru wierzyciela. Zatem na gruncie art. 15 ust 1 u.p.d.o.p. poniesienie kosztu oznacza każdy przypadek, gdy majątek (mienie) podatnika zostaje uszczuplony. Tak poniesiony koszt jest następnie oceniany w zakresie celowości poniesienia (art. 15 ust. 1 ustawy) oraz wymienienia go w katalogu kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów (art. 16 ust. 1 ustawy). Nie możne jednak z samego faktu, że poniesiony koszt nie ma charakteru wydatku na nabycie składnika majątku, wyłączać go z kategorii kosztów podatkowych. Pogląd powyższy znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo NSA w wyroku z dnia 21 listopada 2012 r. (II FSK 1509/11) wskazał, że: «Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje użytego w art. 15 ust. 1 pojęcia «poniesienie». Stanowi tylko, że warunkiem uznania kosztu za koszt podatkowy jest jego poniesienie przez podatnika. Przez «poniesienie» kosztu należy w takim wypadku rozumieć zarówno poniesienie wydatku, jak i zakwalifikowanie faktycznie zrealizowanego odpisu lub innego zmniejszenia aktywów lub zwiększenia strat. Będzie to więc każdy faktycznie dokonany odpis nie będący wydatkiem w znaczeniu kasowym – rozchód pieniężny) powodujący zmianę w strukturze aktywów lub pasywów osoby prawnej (tak: I. Ożóg, Koszty uzyskania przychodów. Podstawowe zagadnienia. Przegląd Podatkowy 2001 r. nr 5, str. 19). Ustawodawca nie zastrzegł, że poniesienie określonych kosztów musi się wiązać z bieżącym uszczupleniem zasobów finansowych podatnika, A zatem, «poniesienie kosztu» nie będzie wiązało się wyłącznie z faktycznym poniesieniem przez podatnika określonego wydatku (w rozumieniu wypływu wartości pieniężnych z jego majątku), lecz również z czynnościami skutkującymi jakimkolwiek zmniejszeniem jego aktywów czy też zwiększeniem strat obecnie lub w przyszłości». Chociaż powyższy wyrok dotyczy materii regulowanej obecnie szczególnymi, nowymi, regulacjami (sprzedaży wierzytelności), w zakresie definiowania zakresu art. 15 ust. 1 ustawy w zakresie «poniesienia» kosztu zachowuje on aktualność. (\`(...)\`) Sąd podzielił pogląd Skarżącej, że przyjęta w interpretacji ocena oznacza, że w przypadku sprzedaży ZCP (oraz przedsiębiorstw) w sposób automatyczny są pokrzywdzeni ci podatnicy, którzy bądź z racji swojego przedmiotu działania, bądź zapobiegliwości gospodarczej zgromadzili zasoby pieniężne dla utrzymania płynności finansowej zbywanej ZCP lub na potrzeby realizacji określonych celów. Wreszcie stanowisko organu prowadzi do «zachęcenia» podatników, aby przed sprzedażą «zdążyli» z podjęciem możliwych działań lokacyjnych (czasowych) wpływających na zmianę struktury majątku ZCP, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości przywrócenia stanu poprzedniego. Lokacja zasobów w walucie polskiej w walutę obcą obligacje itp. powodowałaby, że cena nabycia ww. walorów byłaby kosztem uzyskania przychodów w momencie zbycia ZCP. Również ten aspekt przemawia za nieracjonalnością interpretacji dokonanej przez Organ”.

Z powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w sposób jednoznaczny wynika tym samym, że Spółka Sprzedająca, w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP, uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wartości nominalnej Środków Pieniężnych przekazanych Spółce Kupującej. O taką bowiem kwotę uszczuplony został majątek Spółki Sprzedającej. Raz jeszcze podkreślić należy za cytowanym powyżej wyrokiem WSA w Warszawie, że „(\`(...)\`) ustawodawca nie zastrzegł, że poniesienie określonych kosztów musi się wiązać z bieżącym uszczupleniem zasobów finansowych podatnika. A zatem, «poniesienie kosztu» nie będzie wiązało się wyłącznie z faktycznym poniesieniem przez podatnika określonego wydatku (w rozumieniu wypływu wartości pieniężnych z jego majątku), lecz również z czynnościami skutkującymi jakimkolwiek zmniejszeniem jego aktywów”.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:

\- nieprawidłowe – w części dotyczącej ustalenia czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca rozpoznać powinna jako przychód wyłącznie Cenę sprzedaży ZCP czy także kwotę zobowiązań Spółki Sprzedającej, które zostały przeniesione na Spółkę Kupującą (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),

\- nieprawidłowe – w części dotyczącej ustalenia czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wartości nominalnej Środków Pieniężnych przekazanych Spółce Kupującej, o którą uszczuplony został majątek Spółki Sprzedającej (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii związanej z ustaleniem czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca rozpoznać powinna jako przychód wyłącznie Cenę sprzedaży ZCP czy także kwotę zobowiązań Spółki Sprzedającej, które zostały przeniesione na Spółkę Kupującą (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) oraz czy w związku z zawartą Umową oraz zbyciem ZCP Spółka Sprzedająca uprawniona jest do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu wartości nominalnej Środków Pieniężnych przekazanych Spółce Kupującej, o którą uszczuplony został majątek Spółki Sprzedającej (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

W pozostałym zakresie, objętym wnioskiem (pytania oznaczone we wniosku nr 2 i 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”), zgodnie z którym zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Ustawodawca w przepisie wprost wymienia, że do składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa należą m.in. zobowiązania.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepis art. 12 ust. 1 updop nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 updop.

W myśl art. 12 ust. 3 updop :

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a updop:

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

W myśl art. 519 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1145 z późn. zm., dalej: „kc”):

Osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu).

Zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 kc:

Przejęcie długu może nastąpić przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Z powołanego art. 519 § 1 kc wynika, że osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przez przejęcie długu). Podstawowym skutkiem przejęcia jest wstąpienie przejemcy w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika. Sukcesja dotyczy całości stosunku zobowiązaniowego, w tym przenosi na niego odpowiedzialność za dług. Po przejęciu długu prawo wierzyciela do zaspokojenia swojego zobowiązania skierowane jest do majątku przejemcy. Oznacza to w szczególności, że wierzyciel nie może kierować swoich roszczeń w stosunku do dawnego dłużnika, a dłużnik nie jest zobowiązany do świadczenia.

Można zatem uznać, że z chwilą skutecznego przejęcia długu wcześniej istniejący stosunek zobowiązaniowy pomiędzy dotychczasowym dłużnikiem, a wierzycielem kończy swój byt prawny.

Konstrukcja przejęcia długu nie zakłada jednak wygaśnięcia lub umorzenia zobowiązania, lecz zmianę jednego z podmiotów tego istniejącego zobowiązania na inny podmiot. Zgodnie z doktryną i praktyką prawa cywilnego, w sytuacji, w której dochodzi do przejęcia długu, dług ten nie podlega umorzeniu, lecz zachowuje swoją dotychczasową tożsamość.

W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stwierdzeniem, że w odniesieniu do zbywanych zobowiązań, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powstanie przychód z tytułu umorzenia zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a updop.

Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 1 updop:

Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 updop:

Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Stosownie do art. 14 ust. 3 updop:

Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Z wniosku wynika, że zawarli Państwo ze Spółką Kupującą umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zgodnie z którą w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodziły:

1.  środki trwałe oraz wartość niematerialne i prawne,
2.  niskocenne składniki majątku niestanowiące środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych,
3.  należności (wierzytelność własne),
4.  środki pieniężne,
5.  zobowiązania (długi).

Kwota należna Państwu z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie została podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów.

Wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli nabywający wstępuje prawnie w wyodrębniony majątek swego poprzednika.

Na wartość przejmowanych składników majątkowych mogą mieć wpływ przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Ustawodawca nie konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy, w doktrynie przyjmuje się, że chodzi o wszystkie ekonomicznie uzasadnione zobowiązania, związane z działalnością gospodarczą zbywającego. Są to wszelkie długi, które wpływają na funkcjonowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która na podstawie art. 14 ust. 1 updop powinna odpowiadać cenie rynkowej. Zatem po Państwa (jako zbywcy) stronie należy rozpoznać przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże jeżeli w cenie nie uwzględniono przejęcia zobowiązań, za dodatkowy przychód uznać należy również wartość zobowiązań handlowych i kredytów.

W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 updop) oraz opisu sprawy, wskazać należy, że przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej. Jak Państwo wskazali, należna Państwu kwota nie została podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów.

Powyższe oznacza, że kwota do zapłaty przez Spółkę Kupującą będzie pomniejszona o przejęte przez nią zobowiązania. Pomniejszenie oszacowanej dla potrzeb transakcji sprzedaży wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartość przejętych zobowiązań nie oznacza, że „cena określona w umowie”, która na podstawie art. 14 ust. 1 updop stanowi przychód podatkowy, również może być o tę wartość zobowiązań pomniejszona. Jest to bowiem jedynie skutek wzajemnych rozliczeń stron umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z jednoczesnym przejęciem długów, który podatkowo nie może różnić się od sytuacji, w której Spółka najpierw zbywa zorganizowaną część przedsiębiorstwa (wykazując przychód w całej jego wartości), a następnie z otrzymanych środków sama spłaciłaby zobowiązania.

Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, iż w związku z opisaną we wniosku transakcją powinni Państwo rozpoznać jako przychód wyłącznie cenę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa bez kwoty zobowiązań, które zostały przeniesione na Spółkę Kupującą.

Wskazać bowiem należy, że po Państwa stronie powstanie co prawda przychód odpowiadający cenie określonej w umowie sprzedaży, jednakże z uwagi na fakt, że należna Państwu z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kwota nie zostanie podwyższona o wartość przejętych do spłaty długów, za dodatkowy przychód należy uznać wartość zobowiązań nabytych przez Spółkę Kupującą.

Państwa stanowisko w powyższym zakresie jest zatem nieprawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii związanej z możliwością rozpoznania jako koszty uzyskania przychodów wartości nominalnej środków pieniężnych przekazanych Spółce Kupującej w ramach transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia zespołu składników majątkowych. W konsekwencji, koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników, przy uwzględnieniu odpowiednich przepisów tej ustawy.

Odnosząc się do powyższego stwierdzić należy, że środki pieniężne to zasoby, które powstały w wyniku przeszłych zdarzeń. A zatem stanowią one efekt zrealizowanych już przedsięwzięć, z uwzględnieniem ich skutków podatkowych. Oznacza to, że „powstanie” środków pieniężnych nie jest obciążone kosztami. Nie ponieśli Państwo wydatków na nabycie przedmiotowych środków pieniężnych.

Wobec powyższego, nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że kosztem podatkowym z tytułu zbycia środków pieniężnych, w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będzie ich wartość nominalna, gdyż, jak wcześniej podkreślono, kosztem uzyskania przychodów, w myśl generalnej reguły zawartej w art. 15 ust. 1 updop, może być wyłącznie koszt poniesiony. Natomiast w niniejszej sprawie sytuacja taka nie zachodzi, bowiem nie ponieśli Państwo wydatków na nabycie środków pieniężnych.

Tym samym, wartość środków pieniężnych, które zostaną przekazane Spółce Kupującej w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będzie stanowić dla Państwa kosztów uzyskania przychodów, w wartości nominalnej tych środków.

Państwa stanowisko w powyższym zakresie jest zatem nieprawidłowe.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Ponadto, powołane przez Państwa interpretacje w zakresie sposobu ustalenia przychodu z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczą odmiennych stanów faktycznych, tj. sytuacji, w których w cenie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwzględniono wartość przejętych zobowiązań.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego \`(...)\` Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).