Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.368.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych.
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny
jednostka-jednostka uczestnictwa
obligacje
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 lipca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem
    podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, działającym w ramach spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Większościowymi Wspólnikami Spółki są M.M. i R.S.
    (dalej łącznie jako: „Wspólnicy”).
    Spółka rozważa podjęcie decyzji o skorzystaniu przez Spółkę z opodatkowania w formie
    ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Estoński CIT”), zgodnie z zasadami określonymi w
    rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).
    W związku realizacją prywatnych celów inwestycyjnych, Wspólnicy posiadają oraz nie
    wykluczają nabywania i zbywania w przyszłości instrumentów finansowych w postaci:
    - obligacji skarbowych;
    - obligacji korporacyjnych;
    - certyfikatów strukturyzowanych (dalej: „Certyfikaty”);
    - jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oferowanych przez fundusze
    inwestycyjne lub instytucje wspólnego inwestowania, również zagraniczne, które
    prowadzą do uzyskiwania przychodów wypłacanych przez takie fundusze lub instytucje na
    rzecz ich uczestników (dalej: „Jednostki”).
    Wszystkie wymienione wyżej aktywa są lub będą nabywane, ewidencjonowane i
    przechowywane na rachunkach maklerskich (rachunkach/rejestrach papierów
    wartościowych, rejestrach tytułów uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych oraz
    powiązanych z nimi rachunkach pieniężnych) prowadzonych dla Wspólników przez
    uprawnione instytucje finansowe (banki, domy maklerskie) na podstawie zawartych umów
    o świadczenie usług maklerskich oraz stosownych pełnomocnictw.
    Certyfikaty są instrumentami finansowymi emitowanymi przez instytucje finansowe,
    których cena zależna jest od instrumentów bazowych. Instrumentem bazowym mogą być
    na przykład: indeksy giełdowe, kursy akcji, surowców, produktów rolnych, walut itp.
    Emitentami Certyfikatów są krajowe oraz zagraniczne instytucje finansowe (m.in. banki
    oraz domy maklerskie). Certyfikaty nie są emitowane przez fundusze inwestycyjne, nie
    stanowią więc certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu ustawy z 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.).
    Certyfikat jest instrumentem dłużnym na okaziciela, nieposiadającym formy dokumentu.
    W wyniku nabycia Certyfikatu emitent staje się dłużnikiem jego posiadacza (Wspólnika) i
    zobowiązuje się wobec niego do spełnienia w przyszłości określonego świadczenia
    pieniężnego, którego warunki są z góry znane i wynikają z warunków emisji.
    Zgodnie z wcześniejszymi wskazaniami, Spółka rozważa podjęcie decyzji o wyborze
    opodatkowania na zasadach Estońskiego CIT. Spółka będzie spełniać następujące warunki,
    o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, tj.:

    1.  Spółka (w poprzednim roku podatkowym, liczonym od momentu zgłoszenia do CIT
      Estońskiego) osiągnie mniej niż 50% przychodów z tytułów, o których mowa w art.
      28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;
    2.  Spółka będzie zatrudniała co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty,
      niebędące udziałowcami;
    3.  Spółka nie będzie posiadać udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów
      uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania,
      ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw
      majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel
      (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
      prawnego o charakterze powierniczym;
    4.  Wnioskodawca nie będzie sporządzać za okres opodatkowania ryczałtem
      sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o
      rachunkowości;
    5.  Spółka złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według
      ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do
      końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
      opodatkowany ryczałtem.
    6.  Dodatkowo Wnioskodawca wyjaśnia, iż Spółka nie jest podmiotem, o którym mowa
      w art. 28k ustawy o CIT, a więc nie jest przedsiębiorcą finansowym, instytucją
      pożyczkową, podatnikiem osiągającym dochody z działalności gospodarczej
      osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, podatnikiem
      postawionym w stan upadłości lub likwidacji, podatnikiem utworzonym w wyniku
      połączenia lub podziału, podatnikiem, który został podzielony przez wydzielenie.
    Wnioskodawca wskazuje, że Spółka prowadzi obecnie działalność na terenie specjalnej
    strefy ekonomicznej jednak zakończyła korzystanie ze zwolnienia. Należy więc stwierdzić,
    że Spółka nie jest już podatnikiem osiągającym dochody z działalności gospodarczej
    prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej które korzystają ze zwolnienia.
    Z punktu widzenia przedmiotowej sprawy istotny jest sposób wykładni art. 28j ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki
    komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub
    wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z
    prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji,
    trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z
    wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.
    Pytania
    1. Czy posiadanie oraz nabywanie i zbywanie przez Wspólników w przyszłości obligacji
      skarbowych i korporacyjnych, przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego –
      doprowadzi do naruszenia warunku uniemożliwiającego opodatkowanie Estońskim
      CIT, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?

    2. Czy posiadanie oraz nabywanie i zbywanie przez Wspólników w przyszłości
      Certyfikatów, przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego – doprowadzi do
      naruszenia warunku uniemożliwiającego opodatkowanie Estońskim CIT, o którym
      mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?
    3. Czy posiadanie oraz nabywanie i zbywanie przez Wspólników w przyszłości Jednostek,
      przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego – doprowadzi do naruszenia warunku
      uniemożliwiającego opodatkowanie Estońskim CIT, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt
      4 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    W ocenie Wnioskodawcy, posiadanie oraz nabywanie i zbywanie w przyszłości przez
    Wspólników obligacji skarbowych i obligacji korporacyjnych, nie doprowadzi do
    naruszenia warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”), a tym samym nie uniemożliwi Spółce skorzystania z opodatkowania
    Estońskim CIT.
    Ad 2.
    W ocenie Wnioskodawcy, posiadanie oraz nabywanie i zbywanie w przyszłości przez
    Wspólników Certyfikatów, nie doprowadzi do naruszenia warunku, o którym mowa w art.
    28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie uniemożliwi Spółce skorzystania z
    opodatkowania Estońskim CIT.
    Ad 3.
    W ocenie Wnioskodawcy, posiadanie oraz nabywanie i zbywanie w przyszłości przez
    Wspólników Jednostek, nie doprowadzi do naruszenia warunku, o którym mowa w art. 28j
    ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie uniemożliwi Spółce skorzystania z
    opodatkowania Estońskim CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy – część wspólna dla pytań nr 1-3
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Stosownie do art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT podatnik opodatkowany ryczałtem
    traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w
    którym nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6.
    W myśl natomiast art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może
    podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli prowadzi działalność w formie
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki
    komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami,
    akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw
    majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele
    (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
    prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów
    fundacji rodzinnej.
    Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania, jest zobowiązany spełnić warunki
    określone w przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy zawarte w art. 28k ust. 1
    wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.
    Jedynym ograniczeniem dotyczącym działalności wspólników w kontekście możliwości
    wyboru Estońskiego CIT jest przewidziane w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT zastrzeżenie,
    zgodnie z którym wspólnicy będący osobami fizycznymi mają nie posiadać praw

    majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele
    (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
    prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów
    fundacji rodzinnej.
    Ograniczenia dotyczą więc:
      - możliwości posiadania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
        świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji (z wyłączeniem
        fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej);
      - możliwości posiadania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
        świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci trustu;
      - możliwości posiadania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
        świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci innego podmiotu o
        charakterze powierniczym;
      - możliwości posiadania praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
        świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci innego stosunku
        prawnego o charakterze powierniczym.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy posiadają oraz nie wykluczają
    dalszego nabywania i zbywania obligacji skarbowych, obligacji korporacyjnych,
    Certyfikatów oraz Jednostek. Transakcje związane z nabyciem, posiadaniem i zbyciem
    wskazanych instrumentów finansowych wymagają zawarcia umów maklerskich oraz
    udzielenia stosownych pełnomocnictw.
    Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest ustalenie czy przedstawiona działalność
    inwestycyjna Wspólników stanowi przeszkodę do opodatkowania Spółki na zasadach
    Estońskiego CIT.
    Fundacja
    Fundacje zostały zdefiniowane i uregulowane w ustawie z dnia 6 kwietnia 1984 r. o
    fundacjach (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 166) jako odrębne osoby prawne. W zakresie
    przedmiotowego pytania nie ma mowy o jakichkolwiek prawach Wspólników związanych z
    fundacją.
    Trust/Inny podmiot albo stosunek prawny o charakterze powierniczym
    Ani ustawa o CIT, ani ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.; dalej: „Ustawa o PIT”) nie zawierają definicji
    pojęcia „trust”. Należy zwrócić uwagę, że pojęcie trustu pojawia się zwykle w tych
    ustawach obok fundacji lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
    powierniczym (np. przepisy dotyczące dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej -
    art. 24a ustawy o CIT lub art. 30f ustawy o PIT).
    Definicja trustu znajduje się w ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu
    pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 644). Zgodnie z art. 2 ust.
    2 pkt 24 tej ustawy przez trust rozumie się regulowany przepisami prawa obcego
    stosunek prawny wynikający ze zdarzenia prawnego, umowy lub porozumienia, na
    podstawie którego dokonuje się przeniesienia własności lub posiadania wartości
    majątkowych na powiernika w celu sprawowania zarządu powierniczego oraz
    udostępniania tych wartości beneficjentom tego stosunku.
    Korzystając pomocniczo z tej definicji, należy wywnioskować, że przez trust rozumie się
    stosunek prawny (zawierany pod przepisami innego kraju), na podstawie którego jeden
    podmiot przenosi na inny podmiot określony majątek w celu zarządu powierniczego i
    udostępniania wartości beneficjentom tego stosunku.

    Jeśli zaś chodzi o pojęcie „innego podmiotu o charakterze powierniczym” albo „innego
    stosunku prawnego o charakterze powierniczym”, to pojęcia te tym bardziej nie zostały
    zdefiniowane w przepisach.
    Powiernictwo, jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą
    do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 3531 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”), zasada
    swobody kontraktowej, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek
    prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości
    (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
    Posługując się natomiast definicją słownikową należy zwrócić uwagę, że słowem wobec
    których obydwa te wyrażenia orbitują jest „powiernictwo” i „powierzanie”. Zgodnie z
    definicją słownikową powiernictwo to „powierzenie majątku lub prowadzenia spraw
    jakiejś osobie lub instytucji” (https://sjp.pl/powiernictwo), zaś powierzać to „zlecić komuś
    sprawowanie jakiejś funkcji władzy, jakiegoś stanowiska; nominować, desygnować,
    obwoływać, powoływać”/ „oddawać kogoś lub coś pod czyjąś opiekę; zawierzać,
    przekazywać „ / „zlecać komuś wykonanie czegoś” (https://sjp.pl/powierza%C4%87).
    Umowa powiernictwa, co do zasady, polega zatem na zawarciu stosunku między
    powierzającym a powiernikiem, którego celem jest wykonanie przez powiernika we
    własnym imieniu określonych usług sfinansowanych przez powierzającego, na jego rzecz i
    w celu realizacji wskazanego przez niego interesu. Zależnie od postanowień umowy może
    być ona odpłatna albo nieodpłatna.
    Podstawą do skonstruowania umowy powierniczej może być stosunek zlecenia. Prawa i
    obowiązki stron umowy powierniczej należy zatem zasadniczo oceniać według przepisów
    o zleceniu. Jak wynika z art. 734 i 735 k.c. istotą umowy zlecenia jest odpłatne lub
    nieodpłatne dokonanie określonej czynności prawnej w imieniu dającego zlecenie lub
    (jeżeli tak stanowi umowa) w imieniu własnym, lecz na rachunek zlecającego. W tym
    ostatnim wypadku, wszelkie nabycie praw lub rzeczy ma charakter powierniczy
    (fiducjarny), a przyjmujący zlecenie ma obowiązek wydać zlecającemu wszystko, co przy
    wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym (art. 740 zd. 2 k.c.).
    Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu
    zlecenie powiernicze jest ograniczone, a to poprzez:
      - ograniczenie czasowe - zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź
        uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniodawcy,
      - ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na
        rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co
        powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej
        zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,
      - nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na
        rachunek zlecającego praw - prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie -
        zgodnie z art. 742 k.c. dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie
        wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go
        od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym,
        natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną
        przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art.
        740 k.c.),
      - przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy
        dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z
        wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art.
        741 k.c.),

      - dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił
        w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien
        również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym
        celu zaciągnął w imieniu własnym (art. 742 k.c.).
    Zleceniobiorca, działający w charakterze powiernika, nabywa wszelkie prawa i obowiązki w
    ramach czynności oraz umów zawartych w wykonaniu umowy zlecenia i w związku z
    działaniem na rachunek dającego zlecenie (powierzającego) jest zobowiązany do
    przeniesienia na rzecz zleceniodawcy (powierzającego) wszystkich nabytych przez niego
    praw.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że czynność powiernicza składa się z dwóch
    elementów:
      1) przeniesienia przez powierzającego na powiernika jakiegoś prawa albo
        zobowiązanie powiernika do nabycia tego prawa i przekazanie mu przez
        powierzającego środków na ten cel, w następstwie czego powiernik może korzystać
        z tego prawa względem osób trzecich w wyznaczonym zakresie;
      2) zobowiązania powiernika wobec powierzającego, że będzie przestrzegał
        wyznaczonego zakresu korzystania z uzyskanego prawa (w szczególności, że
        powierzone prawo powróci do powierzającego pod określonymi warunkami) oraz
        zobowiązanie powiernika do przekazywania powierzającemu wszelkich pożytków
        związanych z tym prawem.
    W ocenie Wnioskodawcy, żadne z opisanych działań Wspólników związanych z
    obligacjami, Certyfikatami lub Jednostkami nie będzie prowadzić do objęcia praw
    majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator)
    lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
    charakterze powierniczym.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy posiadają oraz nie wykluczają
    dalszego nabywania i zbywania obligacji skarbowych i obligacji korporacyjnych.
    Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest, czy przedstawiona działalność inwestycyjna
    Wspólników w tym zakresie stanowi przeszkodę do opodatkowania Spółki na zasadach
    Estońskiego CIT.
    Zgodnie z definicją z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 708), obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym
    emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej
    „obligatariuszem”, i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.
    Zgodnie z art. 4 ust. 2 ww. ustawy, przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje
    reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.
    Przepisy ten znajdują zastosowanie do obligacji korporacyjnych, z kolei zgodnie z art. 100
    ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz.
    1530 ze zm.), obligacja skarbowa jest papierem wartościowym oferowanym do sprzedaży
    w kraju lub za granicą, oprocentowanym w postaci dyskonta lub odsetek.
    Obligacje, będąc papierami wartościowymi, wiążą się ze świadczeniami wynikającymi z
    obligacji oraz związanymi z nimi prawami i obowiązkami emitenta i obligatariuszy. Brak
    jest jakiegokolwiek elementu powierniczego. Obligatariusz nabywa obligacje na jasno
    określonych warunkach, nie powierza żadnego majątku ani nie korzysta z powierzonego
    majątku.

    W ocenie Wnioskodawcy, posiadanie, nabywania i zbywanie obligacji nie jest zatem
    związane z powstaniem praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
    świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu
    albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy posiadają oraz nie wykluczają
    dalszego nabywania i zbywania Certyfikatów. Certyfikat jest instrumentem dłużnym na
    okaziciela, nieposiadającym formy dokumentu. W wyniku nabycia Certyfikatu emitent
    staje się dłużnikiem jego posiadacza (Wspólnika) i zobowiązuje się wobec niego do
    spełnienia w przyszłości określonego świadczenia pieniężnego, którego warunki są z góry
    znane i wynikają z warunków emisji. Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest
    ustalenie, czy przedstawiona działalność inwestycyjna Wspólników w tym zakresie stanowi
    przeszkodę do opodatkowania Spółki na zasadach Estońskiego CIT.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
    (Dz.U. z 2024 r. poz. 722) są papiery wartościowe oraz inne instrumenty wymienione w
    tym przepisie, w tym instrumenty pochodne.
    Stosownie do art. 3 pkt 28a ww. ustawy, przez instrumenty pochodne rozumie się przez to
    opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których
    cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów
    finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników
    finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji,
    stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów,
    praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące
    przenoszenia ryzyka kredytowego;
    Zauważyć należy, że pochodne instrumenty finansowe podzielić można na pochodne
    instrumenty finansowe o charakterze niezabezpieczającym oraz pochodne instrumenty
    finansowe o charakterze zabezpieczającym.
    Pochodne instrumenty finansowe o charakterze niezabezpieczającym to takie
    instrumenty, które stanowią samoistne, niezależne operacje (nie związane z przedmiotem
    działalności podatnika), mające na celu osiągnięcie zysku z posiadanego kapitału.
    Natomiast instrumenty o charakterze zabezpieczającym to instrumenty, nie stanowiące
    samoistnych, niezależnych operacji zawieranych w celu osiągnięcia zysku z posiadanego
    kapitału, mające na celu zapewnienie stosownego zabezpieczenia dla określonego rodzaju
    działalności podmiotu (w szczególności zabezpieczenie przychodów/kosztów tej
    działalności).
    Podobnie jak w przypadku obligacji, certyfikaty strukturyzowane nie tworzą stosunków
    powierniczych między emitentem a nabywcą. Nabywca certyfikatu nabywa instrument
    finansowy na jasno określonych warunkach emisji, nie stając się beneficjentem stosunku
    powierniczego.
    W ocenie Wnioskodawcy, nabycie i posiadanie Certyfikatów, podobnie jak w przypadku
    obligacji, nie kreuje praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia
    jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo
    stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy posiadają oraz nie wykluczają
    dalszego nabywania i zbywania Jednostek. Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest
    ustalenie, czy przedstawiona działalność inwestycyjna Wspólników stanowi przeszkodę do
    opodatkowania Spółki na zasadach Estońskiego CIT.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze

    zm.), uczestnikami funduszu inwestycyjnego są osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki
    organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej:
      1) na rzecz których w rejestrze uczestników funduszu są zapisane jednostki
        uczestnictwa lub ich ułamkowe części albo
      1a) wskazane w ewidencji osób uprawnionych z papierów wartościowych prowadzonej
        przez agenta emisji, o którym mowa w art. 7a ustawy o obrocie instrumentami
        finansowymi, albo
      2) będące posiadaczami rachunku papierów wartościowych, na którym są zapisane
        certyfikaty inwestycyjne, albo będące osobami uprawnionymi z certyfikatów
        inwestycyjnych zapisanych na rachunku zbiorczym.
    Zgodnie z ust. 2 tego artykułu, jednostki uczestnictwa reprezentują prawa majątkowe
    uczestników funduszu, określone ustawą i statutem funduszu inwestycyjnego.
    Z powyższego wynika jednoznacznie, że jednostki uczestnictwa odzwierciedlają określone
    prawa majątkowe, są przedmiotem obrotu handlowego (w wielu przypadkach
    giełdowego), regulowane są przepisami prawa krajowego i nie mają związku z
    powiernictwem i stosunkami o charakterze powierniczym.
    Istotnym argumentem przemawiającym za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy jest
    przepis art. 28s ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym osoba fizyczna będąca udziałowcem,
    akcjonariuszem lub wspólnikiem podatnika opodatkowanego ryczałtem składa temu
    podatnikowi oświadczenie o podmiotach, w których posiada co najmniej 5% udziałów w
    kapitale, ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub
    instytucji wspólnego inwestowania lub innych praw majątkowych związanych z prawem
    do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Przepis ten wymienia obok „innych praw majątkowych związanych z prawem do
    otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym” (czyli tego, co jest
    zakazane do posiadania przez wspólnika spółki korzystającej z Estońskiego CIT) jako
    odrębną kategorię „tytuły uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji
    wspólnego inwestowania” (które nie są zabronione do posiadania, a jedynie wspólnik
    musi o ich posiadaniu raportować spółce korzystającej z Estońskiego CIT).
    Gdyby ustawodawca chciał ustanowić jako warunek uniemożliwiający korzystanie z
    Estońskiego CIT posiadanie przez wspólnika tytułu uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania, wymieniłby je wprost w art. 28j ust.
    1 pkt 4 ustawy o CIT, tak jak wymienił je wprost w art. 28s ust. 1 ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższą argumentację, w ocenie Wnioskodawcy, działalność
    inwestycyjna Wspólników, związana z posiadaniem, nabywaniem i zbywaniem obligacji
    skarbowych, korporacyjnych, Certyfikatów i Jednostek nie spowoduje naruszenia
    warunków umożliwiających Spółce opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.
    Mając świadomość, iż interpretacje indywidualne mają moc wiążącą jedynie w
    indywidualnych sprawach, w których zostały wydane, Wnioskodawca wskazuje, że
    stanowisko Spółki dotyczące uznania nabywania i sprzedaży wskazanych typów
    instrumentów finansowych jako niepowodującego naruszenia warunków umożliwiających
    Spółce opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek znajduje potwierdzenie w
    interpretacjach indywidualnych:
      - interpretacji indywidualnej z 15 listopada 2024 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.492.2024.1.
        AS w zakresie obligacji skarbowych oraz obligacji korporacyjnych;
      - interpretacji indywidualnej z 28 sierpnia 2024 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.305.2024.2.
        IN w zakresie certyfikatów strukturyzowanych;

      - interpretacji indywidualnej z 17 sierpnia 2023 r. znak: 0111-KDIB1-1.4010.366.2023.1.
        SG w zakresie obligacji skarbowych i korporacyjnych oraz jednostek uczestnictwa w
        funduszach inwestycyjnych
    Jakkolwiek część z powołanych stanowisk stanowi rozstrzygnięcia wydane związane z
    wykładnią przepisu art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jednak z uwagi na tożsamość
    ograniczenia związanego z brakiem posiadania praw majątkowych związanych z prawem
    do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu
    lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, w ocenie
    Wnioskodawcy ich powołanie jest zasadne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów, które
    o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego
    przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.