Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-308/16-3/ŁM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-09-28
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie powstania przychodu z tytułu wygaśnięcia zobowiązania wobec Spółki zależnej przez konfuzję.
Słowa kluczowe: konfuzja; odsetki; pożyczka; pożyczka-odsetki od pożyczki; przychód; przychód-powstanie przychodu; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej przedstawione we wniosku z dnia 23 czerwca 2016 r. (data wpływu 28 czerwca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu z tytułu wygaśnięcia zobowiązania wobec Spółki zależnej przez konfuzję – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 28 czerwca 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   przychodu z tytułu umorzenia części udziałów Spółki zależnej,
*   powstania przychodu z tytułu wygaśnięcia zobowiązania wobec Spółki zależnej przez konfuzję,
*   opodatkowania otrzymanych w wyniku umorzenia części wartości udziału Spółki zależnej wierzytelności z tytułu udzielonych innym podmiotom pożyczek wraz z odsetkami oraz otrzymania spłaty tych wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką akcyjną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: podatek dochodowy) w Polsce. Wnioskodawca jest 100% udziałowcem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka zależna). Spółka zależna ma siedzibę i miejsce zarządu w Polsce zatem podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowi w zakresie podatku dochodowego w Polsce. Spółka zależna ma kapitał zapasowy utworzony z podziału zysku za rok 2014, niepodzieloną stratę za rok 2015 oraz w roku bieżącym notuje niewielki zysk. Spółka zależna udzieliła pożyczek swojemu jedynemu wspólnikowi (Wnioskodawcy) oraz innej jednostce powiązanej.

Spółka zależna utraciła obecnie przydatność biznesową, gdyż sprzedała swój majątek podmiotowi niepowiązanemu, a zarząd spółki zależnej nie planuje prowadzenia innej działalności gospodarczej, niż ta, do której została powołana. Wnioskodawca zamierza zakończyć swoje zaangażowanie w Spółce zależnej w ten sposób, że obniży wartość udziałów w Spółce zależnej poprzez obniżenie jej kapitału zakładowego z uwagi na rozważaną przez Wnioskodawcę możliwość sprzedaży Spółki zależnej wyspecjalizowanej firmie zajmującej się likwidacją podmiotów gospodarczych, co jest rozwiązaniem szybszym i tańszym niż prowadzenie likwidacji Spółki zależnej we własnym zakresie. Przewiduje się, że w chwili umorzenia części wartości udziału w skład majątku Spółki zależnej mogą wchodzić w szczególności wierzytelności z tytułu udzielonej/udzielonych pożyczki/pożyczek (oraz odsetek należnych od tych pożyczek) wobec Wnioskodawcy lub innych podmiotów (dalej łącznie: „pożyczki”) lub środki pieniężne. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego oraz w wyniku obniżenia wartości części udziałów, Spółka zależna przeniesie na Wnioskodawcę wierzytelność z tytułu pożyczki udzielonej mu uprzednio z jej własnych środków. Nie jest też wykluczone, że w tym przypadku Spółka zależna przeniesie na Wnioskodawcę wierzytelności z tytułu udzielonych innym podmiotom pożyczek, tj. wierzytelności zawierającą kwotę główną pożyczek oraz odsetki.

Wnioskodawca chciałby wskazać, że w związku z umorzeniem wartości udziałów Spółki zależnej wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki zależnej z tytułu zaciągniętych pożyczek nastąpi poprzez tzw. konfuzję (confusio) instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego (wierzytelności Spółki zależnej wobec Wnioskodawcy) na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (wierzytelności Spółki zależnej wobec Wnioskodawcy) i związanego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki zależnej, por. Zbigniew Radwański „Prawo cywilne część ogólna”. Warszawa 2002, str. 105). Powyższe wynika z faktu, że w ramach umorzenia wartości udziałów Spółki zależnej, w chwili przekazania majątku w związku z umorzeniem wartości udziałów Spółka zależna tytułem rozliczenia wartości części umorzonego udziału przypadającego Wnioskodawcy po umorzeniu wartości udziałów wyda Wnioskodawcy wierzytelność Spółki zależnej przysługującą wobec Wnioskodawcy z tytułu umów pożyczek. Skutkiem tego, w osobie Wnioskodawcy dojdzie do połączenia wierzytelności przysługującej mu po jej wydaniu, z zobowiązaniem Wnioskodawcy wobec samego siebie. W ten sposób dojdzie do ww. konfuzji i wygaśnięcia zobowiązania Wnioskodawcy z tytułu zaciągniętych pożyczek oraz odsetek od tych pożyczek. Momentem wygaśnięcia tego zobowiązania będzie z mocy prawa moment przekazania przez Spółkę zależną przedmiotowej wierzytelności Wnioskodawcy, w ramach umorzenia wartości udziałów.

W związku z powyższym Wnioskodawca pragnie się upewnić jakie są skutki związane z częściowym umorzeniem wartości udziałów w Spółce zależnej i przejęciem wierzytelności z tytułu pożyczek.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy wartość uzyskana w związku z umorzeniem części wartości udziału w Spółce zależnej poprzez obniżenie jej kapitału zakładowego będzie stanowić przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy prawidłowe jest podejście Wnioskodawcy, zgodnie z którym wydanie przez Spółkę zależną i otrzymanie przez Wnioskodawcę w ramach opisanego umorzenia części wartości udziałów w Spółce zależnej wierzytelności z tytułu udzielonych Wnioskodawcy pożyczek wraz z odsetkami oraz wygaśnięcie tych wierzytelności w drodze konfuzji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym?
3.  Czy prawidłowe jest podejście Wnioskodawcy, zgodnie z którym wydanie przez Spółkę zależną i otrzymanie przez Wnioskodawcę w ramach opisanego umorzenia części wartości udziałów w Spółce zależnej wierzytelności z tytułu udzielonych innym podmiotom pożyczek wraz z odsetkami oraz otrzymanie spłaty wierzytelności z tytułu kwot głównych tych pożyczek nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytań nr 1 i nr 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi 28 września 2016 r. nr ILPB3/4510-1-308/16-2/ŁM oraz nr ILPB3/4510-1-308/16-4/ŁM.

Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym wydanie przez Spółkę zależną i otrzymanie przez Wnioskodawcę w ramach umorzenia części wartości udziałów Spółki zależnej wierzytelności z tytułu udzielonych Wnioskodawcy pożyczek wraz z odsetkami oraz jej wygaśnięcie w drodze konfuzji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy, za przychód uznaje się w szczególności wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

We wskazanym powyżej przepisie ustawodawca posługuje się, w odniesieniu do wymienionych w nim kategorii przychodów, m.in. terminem „umorzonych zobowiązań”. Pojęcie to nie zostało jednak zdefiniowane w ustawie.

W związku z powyższym, należy odwołać się do wykładni językowej użytego terminu. Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (www.sjp.pwn.pl/szukaj/umorzony), „umorzyć” oznacza m.in. „zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”. Termin „umorzony” zastosowany w odniesieniu do zobowiązania oznacza zatem skutek w postaci zmniejszenia lub zlikwidowania tego zobowiązania poprzez uzyskanie zrzeczenia się należności przez wierzyciela.

Stąd skutkiem umorzenia zobowiązania jest zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

W tym miejscu należy zauważyć, że zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. − Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm., dalej: „Kodeks cywilny”), zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Zatem o uznaniu zobowiązania za umorzone w całości lub w części decyduje spełnienie dwóch przesłanek. Po pierwsze, w przypadku wierzyciela konieczne jest złożenie oświadczenia woli o zwolnieniu dłużnika z długu i po drugie, w przypadku dłużnika konieczne jest złożenie oświadczenia woli o tym, że zwolnienie to przyjmuje. Jedynie w takim przypadku, w wyniku złożenia dwóch oświadczeń woli uznać można, że jedna ze stron rezygnuje z przysługującego jej świadczenia pieniężnego, natomiast druga ze stron uzyskuje z tego tytułu przysporzenie majątkowe, stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy.

W omawianym zdarzeniu przyszłym, w wyniku opisanego umorzenia części wartości udziałów, wierzytelność Spółki zależnej wobec Wnioskodawcy z tytułu pożyczki oraz odsetek zostanie przeniesiona na Wnioskodawcę, wskutek czego Wnioskodawca stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem z tytułu tej pożyczki. W przypadku natomiast, gdy dochodzi do połączenia w rękach tej samej osoby prawa (np. wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (np. zobowiązania z tytułu otrzymanej pożyczki) wygaśnięciu ulega prawo podmiotowe (np. z tytułu pożyczki), tj. następuje konfuzja tego prawa podmiotowego. W omawianym zdarzeniu przyszłym wygaśnie zatem wierzytelność Spółki zależnej wobec Wnioskodawcy oraz dług Wnioskodawcy wobec Spółki zależnej z tytułu przedmiotowej pożyczki oraz odsetek.

Należy jednak podkreślić, że do wygaśnięcia zobowiązania Wnioskodawcy z tytułu otrzymanej pożyczki udzielonej uprzednio Wnioskodawcy dojdzie nie wskutek umorzenia, lecz poprzez konfuzję prawa podmiotowego z mocy prawa, następującą w wyniku opisanego umorzenia udziałów Spółki zależnej. W szczególności do wygaśnięcia tego zobowiązania nie dojdzie wskutek złożenia odpowiednich oświadczeń woli wierzyciela i dłużnika.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki zależnej z tytułu pożyczki oraz odsetek należnych od tej pożyczki, poprzez konfuzję, następującą w wyniku umorzenia części wartości udziałów Spółki zależnej, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) prawa (tj. wierzytelności Spółki zależnej z tytułu pożyczki oraz odsetek od tej pożyczki) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wnioskodawcy z tytułu pożyczki oraz zobowiązania z tytułu odsetek od tej pożyczki), nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, analizowane w zdarzeniu przyszłym wydanie przez Spółkę zależną oraz otrzymanie przez Wnioskodawcę wierzytelności z tytułu udzielonych Wnioskodawcy pożyczek, w zakresie kwoty głównej oraz odsetek od tych pożyczek, jak również wygaśnięcie przedmiotowej wierzytelności w wyniku konfuzji, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.