Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.96.2023.3.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-08
Teza: Wniesienie do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci akcji.
Słowa kluczowe: akcja; spółki-spółka kapitałowa; spółki-wkład do spółki; udział-nabycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy spółki; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem i przekształceniem spółek kapitałowych oraz wniesieniem aportu do spółki kapitałowej
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 6-lit. c

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

9 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lutego 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci akcji.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

A. K. ((…); zwana dalej „Wspólnikiem”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wspólnik prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) m.in. w przedmiocie opracowywania i tworzenia receptur gastronomicznych. Jednocześnie Wspólnik jest:

1) właścicielem akcji spółki pod firmą (…) z siedzibą w W. ((…); zwanej dalej „Spółką Nabywaną”);

2) właścicielem udziałów Wnioskodawcy – spółki pod firmą Y. Sp. z o.o. z siedzibą w W. ((…); zwanej dalej „Spółką Nabywającą”).

Spółka Nabywana jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 31 października 2019 r. Spółka Nabywana została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka Nabywana powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w W. ((…); zwaną dalej „Spółką Przekształcaną”) w trybie art. 551 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych. Spółka Nabywana prowadzi działalność gospodarczą w branży gastronomicznej w zakresie prowadzenia punktów gastronomicznych szybkiej obsługi ze zdrową żywnością. Aktualnie Wspólnik jest właścicielem 78.856 (siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki Nabywanej o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda oraz łącznej wartości nominalnej w wysokości 788.560,00 zł (siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych), uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz odpowiadających 76,71% (siedemdziesiąt sześć całych i siedemdziesiąt jeden setnych procent) kapitału zakładowego Spółki Nabywanej (zwanych dalej „Akcjami Spółki Nabywanej”), w tym:

1) 77.711 (siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset jedenaście) akcji Spółki Nabywanej serii A, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz odpowiadających 75,60% (siedemdziesiąt pięć całych i sześćdziesiąt setnych procent) kapitału zakładowego Spółki Nabywanej (zwane dalej „Akcjami Serii A”), które zostały objęte lub nabyte przez Wspólnika w ten sposób, że:

a) 77.704 (siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset cztery) Akcje Serii A zostały objęte przez Wspólnika w wyniku przekształcenia Spółki Przekształcanej w Spółkę Nabywaną w trybie art. 551 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych;

b) 7 (siedem) Akcji Serii A zostało nabytych przez Wspólnika na podstawie umowy sprzedaży w zamian za zapłatę ceny sprzedaży;

2) 1.145 (jeden tysiąc sto czterdzieści pięć) akcji Spółki Nabywanej serii B, które zostały objęte przez Wspólnika 4 grudnia 2019 r. w zamian za wniesienie do Spółki Nabywanej wkładu niepieniężnego w postaci własności 50 (pięćdziesiąt) udziałów spółki pod firmą (…) Sp. z o.o. z siedzibą w W. (…), o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, łącznej wartości nominalnej w wysokości 2.500,00 zł (dwa tysiące pięćset złotych) oraz łącznej wartości rynkowej w wysokości 320.901,64 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset jeden złotych i sześćdziesiąt cztery grosze; określonej w dokumencie o charakterze podobnym do statutu Spółki Nabywanej), w ramach transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dokonanej w celu uproszczenia struktury oraz zwiększenia efektywności zarządzania grupą (…) (zwane dalej „Akcjami Serii B”).

Spółka Nabywająca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 19 października 2021 r. Spółka Nabywająca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Aktualnie Wspólnik jest właścicielem 138 (sto trzydzieści osiem) udziałów Spółki Nabywającej o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej w wysokości 6.900,00 zł (sześć tysięcy dziewięćset złotych), odpowiadających 98,57% (dziewięćdziesiąt osiem całych i pięćdziesiąt siedem setnych procent) kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, które objął w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu pieniężnego w wysokości 6.900,00 zł (sześć tysięcy dziewięćset złotych). Przedmiotowe udziały uprawniają Wspólnika do 138 (sto trzydzieści osiem) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywającej, a zatem Wspólnik posiada bezwzględną większość głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywającej. Oprócz Wspólnika, Spółka Nabywająca ma drugiego wspólnika będącego właścicielem 2 (dwa) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy oraz łącznej wartości nominalnej w wysokości 100,00 zł (sto złotych), uprawniających do 2 (dwa) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywającej oraz odpowiadających 1,43% (jeden cały i czterdzieści trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki Nabywającej. Obecnie Spółka Nabywająca nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej i nie posiada żadnych istotnych składników majątkowych, z wyjątkiem środków pieniężnych wniesionych do Spółki Nabywającej przez wspólników w celu opłacenia jej kapitału zakładowego w wysokości 7.000,00 zł (siedem tysięcy złotych). Spółka Nabywająca została utworzona w celu prowadzenia działalności gospodarczej jako spółka holdingowa, która będzie wykorzystywana w przyszłości przez Wspólnika do realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych, polegających na nabywaniu akcji lub udziałów innych spółek prawa handlowego, a także budowaniu i zwiększaniu wartości akcji lub udziałów tych spółek. Spółka Nabywająca umożliwi Wspólnikowi bezpieczne kumulowanie kapitału, efektywne zarządzanie oraz skuteczne kontrolowanie podmiotów zależnych kapitałowo, a także zmniejszenie ryzyka finansowego oraz zabezpieczenie sukcesji majątku. Gromadzenie kapitału w jednej spółce, posiadającej akcje lub udziały w innych podmiotach, pozwoli na uzyskanie prostej i przejrzystej struktury osobowej oraz kapitałowej. Spółka Nabywająca będzie stanowiła wehikuł bezpieczeństwa, pozwalający oddzielić kwestie bieżącego prowadzenia działalności operacyjnej przez poszczególne podmioty należące do tworzącej się grupy kapitałowej od budowania i zwiększania wartości kapitałowej całej grupy powiązanych ze sobą podmiotów. Spółka Nabywająca umożliwi również skumulowanie i zabezpieczenie majątku Wspólnika w razie ewentualnej sukcesji.

Wspólnik zamierza przeprowadzić w przyszłości przy udziale Spółki Nabywającej transakcję polegającą na podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Nabywającej poprzez utworzenie nowych udziałów, a następnie objęciu tych nowych udziałów przez Wspólnika w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci wszystkich Akcji Spółki Nabywanej, w tym wszystkich Akcji Serii A oraz wszystkich Akcji Serii B, tj. 78.856 (siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji Spółki Nabywanej, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej, dokonując lub doprowadzając do następujących czynności w kolejności określonej poniżej:

1) specjalista z zakresu wyceny przedsiębiorstw dokona wyceny wartości rynkowej Akcji Spółki Nabywanej,

2) Zgromadzenie Wspólników Spółki Nabywającej podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 7.000,00 zł (siedem tysięcy złotych) do kwoty odpowiadającej sumie kwoty 7.000,00 zł (siedem tysięcy złotych) oraz wartości rynkowej Akcji Spółki Nabywanej, tj. o kwotę odpowiadającą wartości rynkowej Akcji Spółki Nabywanej, poprzez utworzenie nowych udziałów Spółki Nabywającej w ilości odpowiadającej ilorazowi wartości rynkowej Akcji Spółki Nabywanej oraz kwoty 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) – z tym zastrzeżeniem, że jeżeli iloraz wartości rynkowej Akcji Spółki Nabywanej oraz kwoty 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) nie będzie stanowił liczby całkowitej, to wynik obliczenia ilorazu zostanie zaokrąglony w dół albo w górę do kwoty 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych),

3) Wspólnik złoży oświadczenie o objęciu wszystkich nowych udziałów Spółki Nabywającej, o których mowa w punkcie 2) powyżej, w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej (oraz w razie konieczności dodatkowego wkładu pieniężnego),

4) Wspólnik oraz Spółka Nabywająca zawrą umowę przeniesienia własności Akcji Spółki Nabywającej tytułem wniesienia wkładu niepieniężnego, przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zmianę wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów,

5) Spółka Nabywająca stanie się właścicielem Akcji Spółki Nabywanej w wyniku zawarcia umowy, o której mowa w punkcie 4) powyżej, z chwilą dokonania stosownego wpisu w rejestrze akcjonariuszy Spółki Nabywanej, zgodnie z art. 328(1) § 1 oraz 328(9) § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych;

6) Spółka Nabywająca złoży wniosek do właściwego sądu rejestrowego o zmianę wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów;

7) właściwy sąd rejestrowy dokona zmiany wpisu Spółki Nabywającej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w zakresie informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz utworzenia nowych udziałów,

8) Wspólnik stanie się właścicielem nowych udziałów Spółki Nabywającej w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej, zgodnie z art. 262 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W ramach planowanej transakcji Spółka Nabywająca nie zapłaci na rzecz Wspólnika żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem Akcji Spółki Nabywanej. W zamian za przeniesienie własności Akcji Spółki Nabywanej na podstawie umowy, o której mowa w punkcie 4) powyżej, Wspólnik otrzyma od Spółki Nabywającej tylko i wyłącznie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, o których mowa w punkcie 2) powyżej.

Transakcja opisana powyżej zostanie przeprowadzona w celu wyposażenia Spółki Nabywającej jako spółki holdingowej w składnik majątkowy w postaci Akcji Spółki Nabywanej, będących obecnie własnością Wspólnika oraz uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej. Przyczyni się to do realizacji celów, dla których zostanie utworzona Spółka Nabywająca, tzn. realizacja przedsięwzięć inwestycyjnych polegających na nabywaniu akcji lub udziałów innych spółek prawa handlowego, bezpieczne kumulowanie kapitału, efektywne zarządzanie oraz skuteczne kontrolowanie podmiotów zależnych kapitałowo, a także zmniejszenie ryzyka finansowego oraz zabezpieczenie sukcesji majątku.

W związku z przedstawionym zdarzeniem przyszłym (…) Spółka Nabywająca zamierza potwierdzić, że w wyniku transakcji nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości Spółka Nabywająca wskazuje, że przedmiotem złożonego wniosku są tylko i wyłącznie Akcje Serii B, tzn. skutki podatkowe wynikające z transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Serii B do Spółki Nabywającej przez Wspólnika. Jednocześnie przedmiotem złożonego wniosku nie są Akcje Serii A, tzn. skutki podatkowe wynikające z transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Serii A do Spółki Nabywającej przez Wspólnika, które będą przedmiotem oddzielnego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy w wyniku dokonania transakcji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym, w ramach której Wspólnik dokona wniesienia do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej (Akcji Serii A oraz Akcji Serii B), uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, Spółka Nabywająca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w stosunku do Akcji Serii B? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

**Państwa stanowisko w sprawie**

W Państwa ocenie na pytanie przedstawione powyżej należy udzielić odpowiedzi twierdzącej.

W Państwa ocenie, w wyniku dokonania transakcji przedstawionej w zdarzeniu przyszłym, w ramach której Wspólnik dokona wniesienia do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej (Akcji Serii A oraz Akcji Serii B), uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej, w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej, Spółka Nabywająca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w stosunku do Akcji Serii B.

Zasadniczo dokonanie zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), pkt 2 oraz ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku, podstawą opodatkowania podatku od czynności cywilnoprawnych jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy. Z kolei stawka podatkowa podatku od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5%, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast wyjątkowo, zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością związana z wniesieniem do tej spółki, w zamian za jej udziały, udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów.

Zdaniem Spółki Nabywającej, przywołany powyżej art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych znajdzie zastosowanie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym. Wynika to z tego, że planowana transakcja wymiany udziałów polega właśnie na dokonaniu zmiany umowy Spółki Nabywającej poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego oraz wniesieniu do Spółki Nabywającej przez Wspólnika wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej (Akcji Serii A oraz Akcji Serii B), uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywanej. W wyniku dokonania planowanej transakcji wymiany udziałów Spółka Nabywająca dokona podwyższenia kapitału zakładowego, utworzy nowe udziały oraz nabędzie własność Akcji Spółki Nabywanej (Akcji Serii A oraz Akcji Serii B), uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywanej. Z kolei Wspólnik obejmie nowe udziały Spółki Nabywającej w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wniesienie do Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej (Akcji Serii A oraz Akcji Serii B).

Z uwagi na zakres interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 cyt. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5 %.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z:

a) łączeniem spółek kapitałowych,

b) przekształceniem spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową,

c) wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

– przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

– udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że Wspólnik Spółki Nabywanej dokona wniesienia do Państwa, tj. Spółki Nabywającej wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Spółki Nabywanej (Akcji Serii A oraz Akcji Serii B), uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Nabywanej. Wniesienie Akcji nastąpi w zamian za objęcie przez Wspólnika nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej.

Wobec powyższego, skoro planowana transakcja będzie polegać na dokonaniu zmiany umowy Spółki Nabywającej poprzez podwyższenie jej kapitału zakładowego oraz wniesieniu do Spółki Nabywającej przez Wspólnika wkładu niepieniężnego w postaci własności Akcji Serii A oraz Akcji z serii B (w zamian za nowe udziały Spółki Nabywającej), uprawniających do bezwzględnej większości głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Nabywanej, to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem opisana we wniosku czynność cywilnoprawna nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Tym samym Spółka Nabywająca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w stosunku do wniesionego wkładu niepieniężnego w postaci Akcji Serii B.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.