Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.892.2025.1.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-25
Teza: Uznanie opisanego zespołu składników materialnych i
niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu ustawy o VAT i tym samym niepodlegania
opodatkowaniu podatkiem VAT przeniesienia ww. zespołu
składników materialnych i niematerialnych w drodze
darowizny na rzecz Obdarowanej, brak obowiązku korekty
kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie
Obdarowanej i po stronie Darczyńcy.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    12 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie:
    - uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (...) za
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT i tym samym
      niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT przeniesienia ww. zespołu składników
      materialnych i niematerialnych (...) w drodze darowizny na rzecz nabywcy
      (Obdarowanej),
    - braku obowiązku korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie nabywcy
      (Obdarowanej) i po stronie zbywcy (Darczyńcy).
    Uzupełnili go Państwo pismami z 12 września 2025 r. (wpływ 22 września 2025 r.) i 10
    listopada 2025 r. oraz 17 listopada 2025 r. (według daty wpływu).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1. Zainteresowana będąca stroną postępowania: 1.
      2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: 2.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczynią jest 1, prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą
    zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej
    Rzeczypospolitej Polskiej pod nazwą ..., NIP... , będąca zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych
    (dalej również jako „Obdarowana”). Przeważającym przedmiotem działalności
    gospodarczej Wnioskodawczyni jest wykonywanie instalacji elektrycznych (kod 43.21.Z
    według PKD 2007).
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Pan 2, ojciec Wnioskodawczyni -
    prowadzi działalność gospodarczą pod firmą ..., NIP ... (dalej również jako „Darczyńca”).
    Jest czynnym podatnikiem VAT i podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Zainteresowanego jest
    wykonywanie instalacji elektrycznych (kod 43.21 .Z według PKD 2007) przy czym od 2011
    roku prowadzi również działalność w zakresie wynajmu lokali. Pan ... prowadzi działalność
    instalacyjną od 30 lat realizowaną także za granicą (Skandynawia, Niemcy, Austria),
    zatrudniając ok. ... pracowników (monterów, elektryków, pracowników biurowych i
    technicznych).
    Obecnie planowana jest transakcja, której celem jest bezpłatne świadczenie przez
    Zainteresowanego kosztem swego majątku (w ramach umowy darowizny) na rzecz
    Wnioskodawczyni, masy składników majątkowych i niemajątkowych, które służą do
    prowadzenia działalności gospodarczej przez Zainteresowanego, która obejmować ma
    zasadniczo praktycznie cały jego majątek [dalej we wniosku określany jako: ...]:
      1. środki trwałe i wyposażenie znajdujące się w lokalizacji ... (m.in. budynki
        magazynowo-biurowe, pojazdy, sprzęt techniczny i biurowy, narzędzia, programy
        komputerowe);
      2. baza kontrahentów i know-how;
      3. prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych i gospodarczych, obejmujących w
        szczególności: stałe umowy z gestorami sieci, umowy ramowe oraz kontrakty
        dotyczące realizacji robót budowlanych (instalacyjnych), umowy o dzieło związane z
        wykonywaniem projektów i usług instalacyjnych, umowy najmu powierzchni
        biurowej i magazynowej w budynkach w ...;

      4. należności i zobowiązania (z wyłączeniem zobowiązań publicznoprawnych);
      5. towary i zapasy;
      6. księgi rachunkowe oraz dokumentacja związana z przekazywaną działalnością;
      7. wszyscy pracownicy zatrudnieni dotychczas przez Darczyńcę (na podstawie art. 231
        KP).
    Z transakcji wyłączone zostaną:
      1. nieruchomość w ... przy ul. ... wraz z budynkami, środkami trwałymi
        wykorzystywanymi wyłącznie w tej lokalizacji oraz prawami i obowiązkami z umów
        najmu lokali w ww. budynkach;
      2. środki pieniężne na rachunkach bankowych i prawa z umów o prowadzenie tych
        rachunków;
      3. zobowiązania publicznoprawne oraz rezerwy księgowe;
      4. nazwa przedsiębiorstwa ... .
    Wnioskodawczyni wskazuje, iż przedstawiony powyższej zestaw składników majątku (np.
    w odniesieniu do środków trwałych oraz ich liczby) może na dzień transakcji ulec
    nieznacznym zmianom. Zmiany wynikać będą z faktu prowadzenia standardowej
    działalności oraz z przyczyn losowych. Nie można bowiem wykluczyć, iż nie nastąpi np.
    zepsucie się komputera lub drukarki.
    Do środków trwałych przedsiębiorstwa Zainteresowanego wchodzą: 1) budynek
    magazynowo-biurowy, 2) budynek magazynowy z wiatą, 3) plac parkingowy, 4) plac
    parkingowy, 5) rusztowanie, 6) rusztowanie, 7) odśnieżarka, 8) odśnieżarka, 9) spawarka,
    10) instalacja fotowoltaiczna, 11) młot kombi, 12) wózek widłowy, 13) meble, 14) zestaw
    mebli, 15) projektor, 16) miernik elektryczny, 17) zestaw komputerowy, 18) zestaw
    komputerowy, 19) zestaw komputerowy, 20) zestaw komputerowy, 21) drukarka laserowa,
    22) drukarka 50354, 23) wartości niematerialne i prawne (...), 24) programy komputerowe,
    25) samochody ok. 36 sztuk [środki trwałe z pkt 1 - 25 wykorzystywane są w lokalizacji: ...,
    gmina ..., powiat ...];26) budynek biurowy, 27) budynek biurowy, 28) nawierzchnia z kostki,
    29) plac parkingowy, 30) sprzęt nagłaśniający, 31) meble biurowe, 32) szafki pracownicze,
    33) kuchnia pracownicza, 34) meble do gabinetu, 35) zestaw regałów, 36) zestaw do
    pomieszczenia gospodarczego,37) klimatyzacja, 38) system alarmowy monitorujący, 39)
    sprzęt nagłaśniający [środki trwałe z pkt 26 - 39 wykorzystywane są w lokalizacji: ...,
    województwo ...].
    Ponadto w lokalizacji ..., gmina ..., powiat ..., województwo ... wykorzystywane jest
    następujące wyposażenie: 1) wyposażenie techniczne i biurowe: komputery stacjonarne i
    laptopy z oprogramowaniem projektowym, monitory, drukarki, skanery, urządzenia
    wielofunkcyjne, serwery, dyski, UPS-y, przełączniki sieciowe, routery, telefony stacjonarne
    i służbowe telefony komórkowe, meble biurowe: biurka, fotele ergonomiczne, regały na
    dokumentację techniczną; 2) wyposażenie sali konferencyjnej: projektor, telewizor, zestaw
    do wideokonferencji, 3) wyposażenie socjalne i pomocnicze: czajniki elektryczne, ekspresy
    do kawy, lodówki, mikrofalówki, szafki pracownicze, wieszaki na ubrania, apteczki, kosze
    na odpady, segregatory odpadów, gaśnice, instrukcje BHP, oznaczenia ewakuacyjne, 4)
    wyposażenie techniczne i magazynowe: regały magazynowe do przechowywania kabli,
    przewodów, puszek, gniazdek, wyłączników, rozdzielni itp., stojaki na bębny kablowe,
    wózki transportowe, paleciaki, drabiny magazynowe, oświetlenie LED o wysokiej
    wydajności (w tym lampy przemysłowe - również do testów), stanowisko do prefabrykacji
    rozdzielnic i testowania osprzętu, urządzenia pomiarowe: mierniki napięcia, cęgowe,
    testery instalacji, 5) wyposażenie pomocnicze i socjalne: szafki narzędziowe i robocze,
    odzież ochronna, środki BHP, systemy monitoringu i alarmowe (kamery, czujniki ruchu),
    tablice informacyjne i oznakowanie regałów, gaśnice, apteczki.

    Zaś w lokalizacji: ... wykorzystywane jest następujące wyposażenie: 1) wyposażenie
    techniczne i biurowe: wyposażenie serwerowni, routery, switche, modemy, wyposażenie
    biurowe, 2) wyposażenie socjalne i pomocnicze: czajniki, ekspresy do kawy, mikrofalówki,
    krzesła, pojemniki na odpady, apteczki, gaśnice, stojaki na rowery.
    Zbywany zespół składników stanowi funkcjonalną całość, pozwalającą na nieprzerwaną
    kontynuację działalności gospodarczej. Wnioskodawczyni przejmie kompletną
    infrastrukturę techniczną, bazę klientów, umowy z kontrahentami oraz pracowników,
    zapewniając niezakłócony przebieg dotychczasowej działalności.
    Po transakcji Zainteresowany zamierza kontynuować działalność gospodarczą wyłącznie w
    zakresie najmu lokali w budynkach położonych przy ul. ... Zainteresowany, oprócz
    zawierania i wykonywania umów najmu lokali w ww. budynkach w ... przy ul. ..., dba m.in.
    o czystość i utrzymanie budynku w stanie niepogorszonym, kontroluje płatności,
    sporządza i archiwizuje umowy najmu, zawiera umowy dotyczące promocji wynajmowanej
    nieruchomości w celu przyciągnięcia potencjalnych najemców, tworzy oferty wynajmu.
    Aktualnie wszystkie te czynności Zainteresowany wykonuje osobiście, bez zatrudniania
    pracowników.
    Należy zaznaczyć, iż po zawarciu transakcji działalność prowadzona do tej pory przez
    Zainteresowanego, będzie w analogiczny sposób prowadzona przez Wnioskodawczynię -
    mającą doświadczenie w wykonywania instalacji elektrycznych, w oparciu o nabyte
    składniki majątku, a także przy wykorzystaniu pracowników zatrudnianych do tej pory
    przez Zainteresowanego.
    Kontynuacja działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Zainteresowanego
    jest możliwa bez angażowania dodatkowych składników przez Wnioskodawczynię,
    całkowicie i wyłącznie w oparciu o składniki, które zostaną jej przekazane.
    Wnioskodawczyni nie ma zamiaru odsprzedaży całości nabytych składników materialnych
    i niematerialnych, lecz ma zamiar wykorzystywania ich do rozwoju dotychczas
    prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej prowadzonej również w zakresie
    wykonywania instalacji elektrycznych i kontynuowania działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Zainteresowanego, tj. do wykonywania czynności opodatkowanych
    podatkiem od towarów i usług w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej.
    Podkreślić należy, że na moment darowizny przekazywane składniki majątkowe i
    niemajątkowe będą tworzyły wyodrębniony zespół przeznaczony do prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie instalacji elektrycznych. Poza wyłączoną z darowizny
    nieruchomością w ... (działka nr ...) wraz z budynkami i umowami najmu lokali w tej
    nieruchomości, środkami pieniężnymi na rachunkach bankowych i prawami z umów
    rachunków, zobowiązaniami publicznoprawnymi, rezerwami księgowymi oraz nazwą
    przedsiębiorstwa ... - Zainteresowany nie posiada innych składników służących
    prowadzeniu działalności.
    Wszystkie przekazywane składniki są przypisane do działalności w zakresie instalacji
    elektrycznych i jako całość służą jej wykonywaniu. Składniki te nie mają innego
    przeznaczenia w majątku Zainteresowanego, poza tym że część powierzchni biurowej i
    magazynowej w ... nr ... jest wynajmowana podmiotom trzecim. Wnioskodawczyni
    przejmie prawa i obowiązki wynikające z tych umów najmu.
    Przekazywany zespół składników stanowi więc samodzielne przedsiębiorstwo, zdolne do
    dalszej realizacji zadań gospodarczych dotychczas wykonywanych przez
    Zainteresowanego. Wyłączenie nieruchomości w ... nie uniemożliwi Wnioskodawczyni
    bezpośredniego kontynuowania działalności w oparciu o przejmowane zasoby.
    Choć zbywane składniki nie zostały formalnie wydzielone jako oddział czy dział w
    strukturze organizacyjnej, ich przypisanie do działalności instalacyjnej zapewnia faktyczne
    wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne.

    Na moment darowizny przekazywane składniki będą w przedsiębiorstwie
    Zainteresowanego wyodrębnione zarówno finansowo, jak i funkcjonalnie.
    Wyodrębnienie finansowe - dzięki prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest
    przyporządkowanie do tej części przedsiębiorstwa składników majątkowych, przychodów,
    kosztów, należności i zobowiązań, a tym samym określenie wyniku finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne - zespół składników obejmuje zasadniczo całość majątku
    wykorzystywanego w działalności instalacyjnej i pozwala na jej samodzielne
    kontynuowanie jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Wyłączona z darowizny nieruchomość w ... nie była związana z wykonywaniem instalacji
    elektrycznych, dlatego jej pozostawienie w majątku Zainteresowanego nie utrudni
    Wnioskodawczyni prowadzenia działalności.
    Przekazywany majątek stanowi więc zorganizowany i funkcjonalny zespół składników,
    który dotychczas umożliwiał Zainteresowanemu skuteczne prowadzenie działalności, a po
    darowiźnie pozwoli Wnioskodawczyni na jej nieprzerwane kontynuowanie.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych będzie na moment
    darowizny zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Nie będzie wymagał angażowania dodatkowych środków ani struktur działalności
    Wnioskodawczyni.
    Przedmiotem darowizny będzie całość składników niezbędnych do prowadzenia
    działalności instalacyjnej - w tym także zobowiązania - z wyłączeniem jedynie
    nieruchomości w ... przy ul. ... wraz z przypisanymi do niej środkami trwałymi i umowami
    najmu, środków pieniężnych na rachunkach bankowych, zobowiązań publicznoprawnych
    oraz nazwy przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawczyni otrzyma zatem wszystkie składniki konieczne do bezpośredniego
    kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez
    Zainteresowanego, w ramach samodzielnej gospodarczej całości.
    W tym miejscu wskazać należy, że przy nabyciu towarów będących przedmiotem
    darowizny przysługiwało Zainteresowanemu prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Pytania
      1. Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych (...)
        stanowi zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy z dnia
        11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (VAT)?
      2. Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i
        niematerialnych (...) w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz
        Wnioskodawczyni podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT)?
      3. Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i
        niematerialnych (...) w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz
        Wnioskodawczyni skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy
        o VAT po stronie nabywcy (Obdarowanej)?
      4. Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i
        niematerialnych (...) w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz
        Wnioskodawczyni skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy
        o VAT po stronie zbywcy (Darczyńcy)?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do przedstawionego we wniosku pytania:
    Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych ... stanowi
    zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r.
    o podatku od towarów i usług (VAT).
    Zdaniem Wnioskodawczyni, opisany we wniosku zespół składników materialnych i
    niematerialnych ... stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (VAT).
    UZASADNIENIE
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 163 ze zm., t. j.) („PIT”), przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Analogiczna definicja została sformułowana w ustawie o podatku od towarów i usług, w
    art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024
    r., poz. 361 ze zm., t. j.) (dalej jako „ustawa o VAT”), zgodnie z którym, przez zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Tym samym ocena opisywanego zagadnienia sprowadza się do określenia czy zespół
    składników majątkowych, o których mowa w opisie zdarzenia przyszłego, będzie mógł
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT. Tym samym, zdaniem
    Wnioskodawcy, można posiłkować się definicją przedsiębiorstwa zawartą w art. 55(1)
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 z późn.
    zm.).
    Potwierdza to m.in. wyrok WSA w Szczecinie z 5 września 2012 r., sygn. akt I SA/Sz 457/12,
    w którym czytamy: „W przepisach podatkowych nie zdefiniowano pojęcia
    „przedsiębiorstwo”, stąd konieczność odwołania się do postanowień art. 55(1) k.c.”.
    Stosownie do art. 55(1) KC przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;

      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Wnioskodawczyni zwraca uwagę, że użycie przez ustawodawcę zwrotu „w szczególności”
    oznacza, iż zasadniczo nie jest wymagane, aby przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana
    część) posiadało wszystkie wymienione powyżej składniki.
    Podobnie jak w przypadku przedsiębiorstwa, samo organizacyjne i finansowe
    wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (u Darczyńcy). Nie
    jest zatem wystarczające, aby darowane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo
    u Obdarowanej.
    Istotne jest to, czy zespół składników majątkowych mógłby stanowić samodzielnie
    działające przedsiębiorstwo - dotyczy to momentu, w którym zespół takich składników
    darowano.
    Przyjmuje się, że wyodrębnienie musi zachodzić na trzech płaszczyznach:
      1) organizacyjnej (najczęściej oznacza to, że istnieje jakaś struktura organizacyjna, jak
        dział, oddział, wydział, niemniej nie musi mieć sformalizowanego charakteru);
      2) finansowej i rachunkowej (nie chodzi tu o osobne konta bankowe czy źródła
        finansowania, jak linia kredytowa; wystarczające jest prowadzenie ewidencji
        zdarzeń gospodarczych, na podstawie, której możliwe jest przyporządkowanie
        przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa); oraz
      3) funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest
    zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
      1. Wydzielenie organizacyjne.
    W wyroku WSA w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. (sygn. III SA/Wa 2836/11) sąd uznał, że:
    „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie
    może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Wyodrębnienie organizacyjne może przy tym wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia
    lub innego aktu o podobnym charakterze, ale jak podkreślają organy podatkowe w
    wydawanych interpretacjach, może mieć również charakter faktyczny.
    Działalność prowadzona przez Zainteresowanego w ramach ... mogłaby stanowić
    samodzielnie działające przedsiębiorstwo.
    Zakres działalności ..., realizuje ściśle określone cele w całym przedsiębiorstwie
    prowadzone w lokalizacji: ..., gmina ... , w tym: własność zabudowanej nieruchomości
    stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym ... położonej w obrębie ewidencyjnym ... ,
    koncentrując się na kompleksowym projektowaniu, wykonawstwie i konserwacji instalacji
    elektrycznych. Działalność obejmuje innowacyjne rozwiązania w zakresie instalacji
    elektrycznych dla budownictwa drewnianego, modułowego i energooszczędnego, a także
    dla obiektów komercyjnych i przemysłowych. Kluczowe cele to zapewnienie
    bezpieczeństwa, efektywności energetycznej oraz wykorzystanie nowoczesnych
    technologii, w tym automatyki budowlanej i iluminacji. Jedynie dodatkowo Zainteresowany
    aktualnie wynajmuje niektóre części biurowe oraz część powierzchni magazynowej
    budynków zlokalizowanych w ... .
    Z uwagi na odrębną lokalizację drugiego obszaru działalności Zainteresowanego, który
    obejmuje wynajem lokali oraz zarządzanie nieruchomością położoną w ..., stanowiącą
    zabudowaną działkę oznaczoną numerem ewidencyjnym ... , działalność ... jest faktycznie
    niezależna od najmu oraz zarządzania nieruchomością prowadzonej w ... . ... jest więc
    organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych i faktycznie zdolny do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej.

      2. Wyodrębnienie funkcjonalne.
    Aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie, powinna być odpowiednio wyodrębniona na płaszczyźnie
    funkcjonalnej. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako
    samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników za ZCP,
    przyjmuje się, że składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach
    w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół
    składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą jest to, że stanowią własność jednego podmiotu.
    Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego spełniony będzie dla zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który:
      1) stanowi zespół spełniający określone funkcje w przedsiębiorstwie, a nie zbiór
        niepowiązanych ze sobą elementów;
      2) jest przeznaczony do samodzielnej realizacji określonych zadań gospodarczych;
      3) posiada składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania działalności w ramach
        odrębnego przedsiębiorstwa;
      4) posiada przypisane do ZCP zobowiązania, które "przejdą" na Obdarowaną.
    ... jest wydzielone lokalizacyjnie oraz strukturalnie i pełni z góry, ściśle określone cele
    [wyposażenie i środki trwałe w tej lokalizacji, są ściśle związane tylko z ...].
    Do środków trwałych związanych z działalnością ... należą m.in.: budynek magazynowy z
    wiatą, budynek magazynowo-biurowy, place parkingowe, system monitoringu, zestawy
    regałów i szafek pracowniczych, zabudowy i meble biurowe, drukarki, zestawy
    komputerowe, projektor, rusztowania, odśnieżarki, wózek widłowy, spawarka, instalacja
    fotowoltaiczna oraz ... pojazdów samochodowych (środki transportu). Do wyposażenia ...
    zaliczyć można szereg wyposażenia technicznego, biurowego i socjalnego. Ponadto,
    Zainteresowany zatrudnia około ... pracowników, którzy realizują zadania ściśle i wyłącznie
    związane w ramach działalności ..., są to [3 osoby] pracownicy biurowi: dyrektor do spraw
    realizacji kontraktów, specjalista do spraw rozrachunków i płac, księgowa, oraz ... osoby -
    pracownicy techniczni (monterzy i elektrycy).
    Żaden składnik majątku, związany z działalnością ... nie zostanie wyłączony z bezpłatnego
    przeniesienia. Po bezpłatnym świadczeniu ... na rzecz Obdarowanej, zamówienia od
    dotychczasowych dostawców zakupy realizować będzie Obdarowana. W zależności od
    tego, w którym momencie nastąpi przeniesienie ... na Obdarowaną nastąpi przeniesienie
    zobowiązań wynikających z "otwartych" zamówień, tj. zamówień złożonych przez
    Darczyńcę, a niezrealizowanych przed opisywaną transakcją. Powyższe uzależnione jest
    od tego, czy dostawcy zrealizują zamówienia złożone jeszcze przez Darczyńcę przed datą
    opisywanego bezpłatnego świadczenia.
    Na Obdarowaną - w związku z planowaną transakcją - przeniesione zostaną w
    szczególności własność zabudowanej nieruchomości stanowiącej działkę o numerze
    ewidencyjnym ... położonej w obrębie ewidencyjnym ... (zabudowana budynkiem
    magazynowo biurowym, budynkiem magazynowym z wiatą, placami parkingowymi);
    własność ruchomości, w tym 36 pojazdów samochodowych, urządzeń, materiałów,

    towarów i wyrobów; prawa i obowiązki wynikające z umów najmu niektórych z
    powierzchni biurowych budynku oraz części powierzchni magazynowej w budynkach
    położonych na działce w ... ; wierzytelności związane z projektowaniem i realizacją
    instalacji elektrycznych i związane z tym obszarem tajemnice przedsiębiorstwa;
    dokumentacja, w tym regulaminy, instrukcje oraz prawa do bazy danych klientów,
    dostawców i usługodawców wraz z know-how; prawa do roszczeń wynikających z
    dotychczasowych zamówień u dostawców; zapasy magazynowe; zobowiązania wynikające
    z nieukończonych zamówień; wszystkie prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów
    ramowych, umów o pracę z około ... pracownikami, których stosunki pracy zostaną
    przeniesione na Wnioskodawczynię zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 277 z późn. zm.).
    Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, na Wnioskodawczynię w skutek
    bezpłatnego świadczenia (kosztem majątku Zainteresowanego) przejdzie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który stanowi zespół
    spełniający określone funkcje w przedsiębiorstwie, przeznaczony do samodzielnej
    realizacji określonych zadań gospodarczych, którego składniki majątkowe są niezbędne i
    wystarczające do kontynuowania działalności w ramach odrębnego przedsiębiorstwa, z
    którym wiążą się określone zobowiązania, które "przejdą" na Obdarowaną.
      3. Wyodrębnienie finansowe.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza przede wszystkim możliwość alokacji przychodów i
    kosztów do działalności prowadzonej przez ZCP. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    przy tym samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią
    ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów
    oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 24 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI).
    ... daje bez wątpienia możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań ściśle i wyłącznie związanych z projektowaniem i realizacją
    instalacji elektrycznych, co prowadzone jest wyłącznie w lokalizacji: .... ... jest więc
    finansowo wyodrębnionym w istniejącym przedsiębiorstwie zespołem składników
    materialnych i niematerialnych i faktycznie jest zdolne do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawczyni, przedstawiona w zdarzeniu przyszłym
    transakcja zbycia przez Zainteresowanego (Darczyńcę) na rzecz Wnioskodawczyni
    (Obdarowanej) całego filaru działalności ..., stanowić będzie bezpłatne świadczenie
    kosztem swego majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (VAT).
    Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do przedstawionego we wniosku pytania:
    Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i
    niematerialnych ... w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT)?
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w zdarzeniu przyszłym przeniesienie opisanego
    we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych ... w drodze darowizny
    Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług (VAT).
    [UZASADNIENIE] Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej: ustawa o VAT), opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarami jak właściciel. Towarami są - zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy -
    rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

    Jednocześnie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przewiduje, że przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).
    Pojęcie „zbycia” należy rozumieć szeroko, analogicznie do „dostawy towarów, a więc
    obejmuje ono m.in. sprzedaż, zamianę, darowiznę czy wniesienie aportem. ZCP musi
    stanowić zorganizowaną całość - materialną i niematerialną - zdolną do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej. Kluczowe jest istnienie funkcjonalnych powiązań
    między składnikami majątku, tak aby tworzyły one zespół, a nie przypadkowy zbiór
    elementów.
    Wymóg ten wynika również z art. 55(1) Kodeksu cywilnego, który definiuje
    przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół składników przeznaczony do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27
    listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes wskazał, że celem wyłączenia z
    opodatkowania zbycia przedsiębiorstwa jest uproszczenie rozliczeń i zapewnienie
    neutralności podatkowej. Wyłączenie ma zastosowanie także do części przedsiębiorstwa,
    o ile przekazywany majątek umożliwia kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę. Warunkiem jest zamiar dalszego prowadzenia przejętej działalności, a nie jej
    likwidacja.
    W rozpatrywanym przypadku przedmiotem darowizny będzie ZCP obejmująca zasadniczą
    część działalności gospodarczej Zainteresowanego (Darczyńcy) - tj. działalność instalacyjną
    prowadzoną w ... . Wnioskodawczyni prowadzi działalność w tym samym zakresie, dlatego
    przejęte składniki będą dalej wykorzystywane do kontynuacji tej działalności.
    Darowizna nastąpi w formie aktu notarialnego. Po jej dokonaniu Darczyńca ograniczy
    działalność jedynie do wynajmu nieruchomości przy ul. ... , natomiast działalność
    instalacyjna będzie nieprzerwanie kontynuowana przez Wnioskodawczynię.
    W świetle powyższego, przekazany majątek spełnia warunki uznania go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Oznacza to, że planowana
    darowizna dokonana kosztem majątku Darczyńcy na rzecz Wnioskodawczyni nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do przedstawionego we wniosku pytania:
    Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i
    niematerialnych ... (...) w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni
    skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie
    nabywcy (Obdarowanej)?
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w zdarzeniu przyszłym przeniesienie opisanego
    we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych ... (...) w drodze darowizny
    Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni nie skutkuje obowiązkiem korekty kwoty
    VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie nabywcy (Obdarowanej).
    UZASADNIENIE
    Podstawowe zasady odliczenia podatku naliczonego określa art. 86 ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej:
    „ustawa o VAT”). Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia podatku należnego o podatek naliczony. Kwotę podatku naliczonego stanowią
    m.in. kwoty z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług (art. 86 ust. 2 pkt 1).
    Jeżeli po dokonaniu odliczenia zmienia się przeznaczenie towarów lub usług, podatnik jest
    zobowiązany do korekty podatku naliczonego na zasadach określonych w art. 91 ustawy o
    VAT.
    W szczególności:
      - zgodnie z art. 91 ust. 1 - korekta jest dokonywana po zakończeniu roku podatkowego,

      - art. 91 ust. 2 przewiduje wieloletnią korektę w przypadku środków trwałych i wartości
        niematerialnych (5 lat, a dla nieruchomości - 10 lat),
      - art. 91 ust. 9 stanowi, że w przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa (ZCP), obowiązek dokonania korekty przechodzi na
        nabywcę.
    W niniejszej sprawie przedmiotem darowizny będzie zorganizowana część
    przedsiębiorstwa (...). Wnioskodawczyni - jako nabywca i podatnik VAT - będzie
    kontynuować działalność gospodarczą w tym samym zakresie, w jakim prowadził ją
    Zainteresowany (Darczyńca).
    Zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, obowiązek korekty przeszedłby na
    Wnioskodawczynię tylko wówczas, gdyby doszło do zmiany przeznaczenia nabytego
    majątku. W tym przypadku taka sytuacja nie wystąpi - nabyte składniki będą nadal
    wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej, dokładnie tak jak
    dotychczas.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawczyni, planowana darowizna ZCP nie spowoduje po
    jej stronie obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego, o której mowa w art. 91
    ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawczyni przyporządkowane do przedstawionego we wniosku
    pytania: Czy przeniesienie opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i
    niematerialnych ... w drodze darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni
    skutkuje obowiązkiem korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie zbywcy
    (Darczyńcy)?
    Zdaniem Wnioskodawczyni, przedstawione w zdarzeniu przyszłym przeniesienie
    opisanego we wniosku zespołu składników materialnych i niematerialnych ... w drodze
    darowizny Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawczyni nie skutkuje obowiązkiem
    korekty kwoty VAT w trybie art. 91 ustawy o VAT po stronie zbywcy (Darczyńcy).
    UZASADNIENIE
    Zespół składników objętych darowizną stanowi - w ocenie Wnioskodawczyni -
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej:
    „ustawa o VAT”). Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Oznacza to, że
    darowizna ZCP pozostaje poza zakresem VAT i nie podlega również regulacjom
    dotyczącym korekty podatku naliczonego.
    Mechanizm korekty z art. 91 ustawy o VAT ma zastosowanie jedynie wtedy, gdy podatnik
    miał prawo do odliczenia podatku przy nabyciu lub wytworzeniu składników majątku, a
    następnie zmieniło się ich przeznaczenie. W niniejszej sprawie taka sytuacja nie wystąpi -
    Wnioskodawczyni będzie kontynuować działalność gospodarczą w tym samym zakresie, w
    jakim prowadził ją Zainteresowany.
    W konsekwencji, przeniesienie zespołu składników materialnych i niematerialnych ... w
    drodze darowizny nie spowoduje obowiązku dokonania korekty podatku naliczonego na
    podstawie art. 91 ustawy o VAT - ani po stronie Zainteresowanego (Darczyńcy), ani po
    stronie Wnioskodawczyni (Obdarowanej).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem,
    nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.
    Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Informuję ponadto, że aktualny publikator ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług to: t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pani ... (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.