Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.866.2024.2.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-04
Teza: Skutki podatkowe związane z uczestnictwem w programie
motywacyjnym – akcje finansowane ze Składki Pracodawcy.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
kapitał-kapitały pieniężne
pracodawca
pracownik
programy-program motywacyjny
przychód-przychód z kapitału pieniężnego
spółki-spółka dominująca
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-
Opodatkowanie stawką 19% dochodów z papierów
wartościowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.-Inne dochody.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 grudnia 2024 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym. Uzupełniła go
    Pani – w odpowiedzi na wezwanie organu – pismem nadanym 4 marca 2025 r. (data
    wpływu: 7 marca br.). Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawczyni jest obywatelką polską, polską rezydentką podatkową, zatrudnioną w X
    Sp. z o.o. („Spółka”, „Spółka polska”), podmiocie prawa polskiego, z siedzibą w Polsce,
    będącym częścią międzynarodowej Grupy X (dalej: „Grupa”), będącej (...).
    Na czele Grupy stoi Y („Spółka amerykańska”) z siedzibą w A (...) w USA, podmiot prawa
    amerykańskiego, notowany na (...). Spółka amerykańska jest jednostką dominującą wobec
    Spółki polskiej w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021
    r. poz. 217 ze zmianami; dalej: „Ustawa o rachunkowości”).
    W celu stworzenia wspólnoty interesów pomiędzy Grupą X a pracownikami spółek
    wchodzących w jej skład, w tym pomiędzy Spółką polską a Wnioskodawczynią, a także w
    celu zwiększenia ich motywacji i stabilności zatrudnienia, Spółka amerykańska oferuje
    pracownikom Grupy X uczestnictwo w pracowniczym programie motywacyjnym
    przewidującym możliwość nabycia akcji Spółki amerykańskiej (P, dalej: „Plan” lub „P”).
    Prawo do uczestnictwa w Planie mają wszyscy etatowi pracownicy Spółki. Zgodnie z
    zasadami Planu są oni uprawnieni do nabycia akcji Spółki amerykańskiej, finansowanych z
    kwot potrącanych z ich wynagrodzenia zasadniczego netto (z kwot do wypłaty) („Składka
    podstawowa”).
    Jako dodatek do Składki Podstawowej Spółka polska – jako pracodawca – przeznacza
    równowartość 50% Składki Podstawowej („Składka Pracodawcy”), za którą to kwotę

    nabywane są kolejne akcje dla Wnioskodawcy i deponowane na dedykowane konto
    Wnioskodawcy, prowadzone przez podmiot prowadzący obsługę brokerską Planu.
    Ponadto możliwe jest inwestowanie dalszych środków przez lub w imieniu
    Wnioskodawczyni jako uczestnika Planu („Składka Dodatkowa”). Akcje nabyte ze środków
    pochodzących ze Składki Dodatkowej nie podlegają okresowi restrykcji (o którym mowa
    poniżej) i mogą być natychmiast sprzedane.
    Wnioskodawczyni jest uprawniona do przekazywania nie więcej niż równowartość 5%
    wynagrodzenia zasadniczego na zakup akcji Spółki Amerykańskiej w charakterze Składki
    Podstawowej. Składka Pracodawcy może wynieść do 50% wartości Składki Podstawowej.
    Dodatkowe zainwestowane przez Wnioskodawczynię środki (od 6% do 20%
    wynagrodzenia zasadniczego) stanowią Składkę Dodatkową. Składka Dodatkowa nie jest
    brana pod uwagę przy kalkulacji Składki Pracodawcy. Na przykład, gdy Wnioskodawczyni
    decyduje się na partycypację w Planie w wysokości 5% wynagrodzenia jako Składki
    Podstawowej i 10% wynagrodzenia jako Składki Dodatkowej, Spółka partycypuje
    dodatkowo w wysokości 2,5% wynagrodzenia w formie Składki Pracodawcy.
    Zasady i warunki uczestnictwa w Planie ustala Q powołany przez Spółkę Amerykańską
    (dalej jako „Q”), który posiada uprawnienia w zakresie administrowania, interpretacji i
    wykonywania Planu. Jednakże do bieżącego administrowania i wykonywania Planu mają
    uprawnienia podmioty z Grupy X w poszczególnych krajach w odniesieniu do swoich
    pracowników. W Polsce funkcję administrowania i wykonywania Planu pełni zespół
    kadrowo-płacowy, który nalicza wysokość składki Podstawowej i Dodatkowej, dokonuje
    odpowiedniego ich potrącenia z wynagrodzenia netto Wnioskodawczyni oraz kalkuluje
    składkę Pracodawcy, a następnie przekazuje środki na zakup akcji przez brokera dla
    Wnioskodawczyni.
    Plan został zatwierdzony przez Q i przez uchwałę akcjonariuszy – czyli uchwałą organu
    będącego odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek
    handlowych.
    Uprawnienie do uczestnictwa w Planie nie wynika z umowy o pracę zawartej przez
    Wnioskodawczynię ze Spółką polską. Regulaminy wynagradzania i podobne dokumenty,
    które mogą zostać przyjęte przez Spółkę polską w przyszłości, mogą referować do prawa
    uczestników, w tym Wnioskodawczyni, do udziału w pracowniczym programie
    motywacyjnym organizowanym przez Grupę X (np. poprzez wskazanie Składki Pracodawcy
    jako dodatku fakultatywnego dostępnego dla pracowników). Wnioskodawczyni nie łączy
    ze Spółką Amerykańską stosunek prawny o charakterze umowy o pracę, ani żaden inny do
    niego zbliżony.
    Wnioskodawczyni jest uprawniona do nabycia akcji Spółki amerykańskiej. Źródłem
    finansowania jest Składka Podstawowa, Składka Pracodawcy oraz Składka Dodatkowa,
    jeśli występuje.
    Akcje nabywane dla Wnioskodawczyni za Składkę Podstawową i Składkę Pracodawcy nie
    podlegają zbyciu przez Wnioskodawczynię przez okres dwóch lub pięciu lat (okres
    restrykcji). Akcje nabywane dla Wnioskodawczyni za Składkę Dodatkową pozostają w
    pełnej dyspozycji Wnioskodawczyni i mogą być przez nią zbyte w każdym czasie.
    Nabycie akcji uprawnia Wnioskodawczynię do otrzymania dywidendy od Spółki
    amerykańskiej (także z akcji podlegających okresowi restrykcji). Dywidenda jest wypłacana
    po potrąceniu amerykańskiego podatku federalnego i może być wykorzystana przez
    Wnioskodawczynię na nabycie kolejnych akcji.
    Sprzedaż akcji następuje za pośrednictwem brokera na (...) za cenę rynkową akcji Spółki
    amerykańskiej.
    W okresie zatrudnienia Wnioskodawczyni może sprzedać tylko akcje, w stosunku do
    których upłynął okres restrykcji (po dwóch latach od nabycia akcji za Składkę Podstawową
    i Składkę Pracodawcy). W przypadku przejścia na emeryturę lub rozwiązania stosunku

    pracy ze Spółką polską akcje stają się możliwe do sprzedaży, nawet jeśli okres restrykcji
    jeszcze nie upłynął.
    Koszty Planu w części dotyczącej pracowników Spółki polskiej są przez nią pokrywane
    (Spółka polska przekazuje Składkę Pracodawcy brokerowi celem nabycia akcji dla
    Wnioskodawczyni).
    Zgodnie z zasadami Planu Składka Pracownika (Podstawowa i Dodatkowa) nie podlega
    opodatkowaniu, ponieważ jest ona potrącana z wynagrodzenia netto Wnioskodawczyni
    (po opodatkowaniu). Wnioskodawczyni powzięła natomiast wątpliwości co do podatkowej
    kwalifikacji Składki Pracodawcy.
    Uzupełnienie wniosku
    Wnioskodawczyni nabywała akcje w ramach Planu w latach 2007-2025.
    Wnioskodawczyni pragnie wskazać, że w ustawie o PIT nie ma definicji systemu
    wynagradzania, tym samym pierwszeństwo posiada definicja językowa. W konsekwencji
    jako system wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i
    składników wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik. U podstaw programów
    motywacyjnych jest gratyfikacja za wykonaną pracę w oparciu o określone kryteria, zatem
    jest to zarówno narzędzie motywacyjne mające na celu, w szczególności, promowanie
    oszczędzania, generowanie interesu pracownika w rozwoju i sukcesie firmy, jak też
    efektywnie wpływa na zwiększenie wynagrodzenia pracownika za jego pracę na rzecz
    Spółki (tj. stanowi element wynagrodzenia). Z tych też względów uznać należy, że plan P
    jest systemem wynagradzania.
    Podstawą tworzenia wszelkich akcyjnych planów motywacyjnych (w tym programu P) jest
    uchwała akcjonariuszy Spółki amerykańskiej (organu będącego odpowiednikiem walnego
    zgromadzenia w polskich spółkach akcyjnych). Innymi słowy, ilekroć tworzone są różnego
    rodzaju tzw. programy motywacyjne oparte o akcje, które to są jednocześnie systemem
    wynagradzania, możliwość taka wynika ze wspomnianej wyżej uchwały. Zatem
    Wnioskodawczyni potwierdza, że plan P został utworzony na podstawie ww. uchwały
    walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki amerykańskiej.
    Wnioskodawczyni wyjaśnia, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w sprawie P
    została podjęta jako jedna z wielu uchwał w ramach corocznego zgromadzenia
    akcjonariuszy. Dotyczyła ona utworzenia uaktualnionej wersji planu P jako systemu
    wynagradzania. Z kolei w listopadzie 2021 roku Q wprowadził zmiany w planie P, takie jak:
    zmiana słownictwa w niektórych paragrafach oraz technicznych rozwiązań ogólnych lub
    specjalnych zasad dla krajów innych niż Polska. Zmiany te z uwagi na ich charakter nie
    wymagały podjęcia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
    Zatwierdzenie uchwałą walnego zgromadzenia Spółki amerykańskiej planu P miało
    charakter obligatoryjny w celu spełnienia wymogów prawa lokalnego regulującego giełdę
    właściwą dla ww. planu (...). Było to równoznaczne z możliwością utworzenia (wejścia w
    życie) tego rodzaju inicjatywy motywacyjnej dla pracowników. Bez tego plan ten de facto
    nie zostałby utworzony dla pracowników (nie wszedłby w życie).
    Utworzenie jakiegokolwiek akcyjnego planu motywacyjnego ma podstawę wynikającą z
    uchwały akcjonariuszy Spółki amerykańskiej (organu będącego odpowiednikiem walnego
    zgromadzenia w polskich spółkach akcyjnych). Q jest organem doradczym,
    administracyjnym, realizującym wolę wynikającą z uchwały walnego zgromadzenia
    akcjonariuszy Spółki amerykańskiej. Q, w szczególności, jest uprawniony do tworzenia
    nowych planów motywacyjnych opartych na akcjach, ale i odpowiada za wybór
    uczestników danego programu. Tym samym decyzję o utworzeniu P podjął Q, jednakże ta
    decyzja wymagała podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki
    amerykańskiej, aby mogła być wykonana (zatem de facto plan ten nie zostałby utworzony
    dla pracowników bez tej uchwały). Tym samym należy stwierdzić, że plan P został
    utworzony na podstawie ww. uchwały walnego zgromadzenia Spółki amerykańskiej.

## Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Planie Składka Pracodawcy generuje przychód po
    stronie Wnioskodawczyni – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o PIT – dopiero
    w momencie sprzedaży nabytych dla niej akcji, finansowanych ze Składki Pracodawcy (a
    nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie to przychód z kapitałów pieniężnych w
    rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem
    19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, w związku z uczestnictwem w Planie Składka Pracodawcy
    generuje przychód po stronie Wnioskodawczyni – w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11
    ustawy o PIT –dopiero w momencie sprzedaży nabytych dla niej akcji, finansowanych ze
    Składki Pracodawcy (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie to przychód z
    kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT, podlegający
    opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy
    o PIT.
    Ramy prawne
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9, 10, 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż: nieruchomości
    lub ich części oraz udział w nieruchomości, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu
    mieszkalnego lub użytkowego oraz prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
    mieszkaniowej, a także prawo wieczystego użytkowania gruntów.
    Zgodnie z art. 12 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy,
    pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Z kolei według art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, będącego przepisem szczególnym w
    odniesieniu do powołanego art. 10 ustawy, przychodami z kapitałów pieniężnych są m.in.
    przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    · spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    · spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.

    Przepis art. 24 ust. 11a stanowi, iż dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w
    ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami
    uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Zgodnie z ust. 11b powołanego przepisu, przez program motywacyjny, o którym mowa w
    ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia przez:
    · spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    · spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
      rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
        systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
        instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o
        których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
        instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają
        prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Subsumpcja przepisów prawa do analizowanego stanu faktycznego
    Zdaniem Wnioskodawczyni, na etapie nabycia akcji dla niej za Składkę Pracodawcy brak
    jest możliwości powstania przychodu, a co za tym idzie obowiązku podatkowego ze
    względu na warunkowy i niemożliwy do wycenienia charakter przyszłego przychodu, który
    znany będzie dopiero w momencie sprzedaży akcji. Niemożliwa do przewidzenia jest
    bowiem cena zbycia akcji, jaką Wnioskodawczyni otrzyma w momencie sprzedaży.
    Fakt, iż Składka Pracodawcy jest przekazywana brokerowi na rzecz Wnioskodawczyni
    przez Spółkę polską jako pracodawcę stanowi nieodzowny element Planu, zaś celem
    przysporzenia jest umożliwienie Wnioskodawczyni zakupu kolejnych akcji Spółki
    amerykańskiej.
    Fakt zakupu akcji Spółki amerykańskiej dla Wnioskodawczyni za Składkę Pracodawcy nie
    wynika z umowy o pracę łączącej Wnioskodawczynię ze Spółką polską, nie wynika również
    z wewnętrznych dokumentów dotyczących wynagradzania. Wnioskodawczyni nie ma
    również możliwości skutecznego domagania się od pracodawcy przekazania Składki
    Pracodawcy na dedykowany rachunek brokerski przypisany do Wnioskodawczyni.
    Przychód powstanie dopiero na etapie zbycia akcji i będzie to przychód z kapitałów
    pieniężnych ze zbycia papierów wartościowych, na podstawie art. 10 ust. 7 w związku z
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT. Kwalifikacja przychodu jako przychód z kapitałów
    pieniężnych oznacza, iż podmiotem zobligowanym do jego zadeklarowania do
    opodatkowania jest wyłącznie Wnioskodawczyni jako podatniczka.
    Zgodnie z treścią art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, powstanie przychodu z tytułu z udziału w
    pracowniczych planach motywacyjnych może być odroczone do momentu sprzedaży akcji
    w przypadku spełnienia następujących przesłanek:
    1. Akcje są otrzymane w ramach programu motywacyjnego utworzonego na podstawie
      uchwały walnego zgromadzenia
    Przepisy Ustawy o PIT nie zawierają definicji programu motywacyjnego. W praktyce pod
    pojęciem programów motywacyjnych należy rozumieć programy mające na celu
    motywowanie pracowników do efektywniejszej pracy, utożsamianie ich interesu z
    interesem pracodawcy, zwiększenie ich lojalności i identyfikacji z pracodawcą. Posiadanie
    akcji w podmiocie, w którym pracownik jest zatrudniony lub w podmiocie należącym do
    Grupy, w której jest zatrudniony, stanowi potencjalne źródło korzyści finansowych,

    pracownikom powinno zatem zależeć na wzroście jego wartości. Udział w programie
    motywacyjnym wpływa na ich wydajność i zaangażowanie w pracy. Z jednej strony jest to
    forma wynagradzania pracowników, z drugiej zaś – element zwiększający ich lojalność, a
    także czynnik mający wpływ na retencyjność personelu. Najbardziej popularne są
    programy opcji na akcje (stock option plan - SOP), programy nabycia akcji (stock purchase
    plan - SPP) oraz programy akcji warunkowych/restrykcyjnych (restricted stock unit - RSU).
    Te różne programy mogą współwystępować w jednym przedsiębiorstwie. Mogą być
    skierowane do wszystkich pracowników, albo tylko do niektórych. Niektórzy pracownicy
    mogą uczestniczyć we wszystkich programach, a inni tylko w niektórych. Do jednych może
    przystąpić w zasadzie każdy pracownik, a do innych zapraszani są tylko wybrani
    pracownicy.
    Zgodnie z założeniami Planu został on stworzony w celu stworzenia wspólnoty interesów
    pomiędzy Grupą X a pracownikami spółek wchodzących w jej skład (w tym
    Wnioskodawczyni), a także w celu zwiększenia ich motywacji i stabilności zatrudnienia.
    Plan P spełnia zatem powyższe kryteria poprzez powiązanie interesu i gratyfikacji
    finansowych uczestników, w tym Wnioskodawczyni, z interesem Spółki.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Plan został zatwierdzony przez Q i przez
    uchwałę akcjonariuszy spółki amerykańskiej, czyli uchwałą organu będącego
    odpowiednikiem walnego zgromadzenia akcjonariuszy polskich spółek handlowych.
    Oznacza to, że przesłanka otrzymywania przychodów z akcji w związku z uczestnictwem w
    programie motywacyjnym jest spełniona.
    2. Uczestnicy Planu są uprawnieni do nabycia akcji (a nie np. wypłat pieniężnych)
    W przypadku Planu organizowanego przez Spółkę amerykańską przesłanka ta jest
    spełniona, bowiem Wnioskodawczyni, jako uczestniczka Planu, nabywa akcje Spółki
    amerykańskiej. W okresie między upływem okresu restrykcji a sprzedażą akcji
    Wnioskodawczyni staje się ich pełnoprawną właścicielką (z zachowaniem wszystkich praw
    akcjonariusza). Przed upływem okresu restrykcji Wnioskodawczyni nie może sprzedać
    posiadanych akcji, ale ma prawo do dywidendy. Nie ma zatem wątpliwości, iż
    Wnioskodawczyni jest uprawniona do nabycia akcji. Zatem również ta przesłanka
    odroczenia opodatkowania jest spełniona.
    3. Akcje są wyemitowane przez spółkę mającą siedzibę w kraju, z którym Polska
      podpisała Umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania
    W przypadku Planu, w którym uczestniczy Wnioskodawczyni, również ta przesłanka jest
    spełniona, ponieważ uczestnicy są uprawnieni do nabycia akcji Spółki amerykańskiej z
    siedzibą w USA. Polska i USA podpisały Umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania –
    Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów
    Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w
    Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r. (Dz.U. 1976, nr 31, poz. 178).
    4. Akcje są wyemitowane przez będącą organizatorem Planu spółkę akcyjną, będącą
      pracodawcą uczestników programu lub spółkę w stosunku do niej dominującą na
      podstawie przepisów ustawy o rachunkowości
    Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, za jednostkę dominującą uznaje się
    jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą
    kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:
        a) posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w
        organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z
        innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą
        jednostki dominującej, lub

        b) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
        finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez
        wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z
        innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy
        spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
        stanowiącym, lub
        c) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i
        odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub
        administrujących tej jednostki zależnej, lub
        d) będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
        zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku
        obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia
        sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane
        do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą
        prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba
        ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e,
        lub
        e) będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
        finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą
        jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.
    Biorąc pod uwagę, że Spółka Amerykańska sprawuje kontrolę nad jednostką zależną,
    głównie poprzez pośrednie posiadanie większości ogólnej liczby głosów w organie
    stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi
    do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, uznać należy,
    że Spółka amerykańska jest Spółką dominującą dla Spółki polskiej. Zatem przesłankę
    powyższą należy uznać za spełnioną.
    5. Uczestnikami Planu są pracownicy lub osoby uzyskujące od Spółki świadczenia na
      podstawie umów cywilnoprawnych
    Przesłanka ta jest spełniona, ponieważ Plan jest adresowany do wszystkich etatowych
    pracowników spółek należących do Grupy X, w tym Spółki polskiej. Wnioskodawczyni jest
    etatowym pracownikiem Spółki od 1 czerwca 2007 r.
    Biorąc pod uwagę powyższe, uzasadnione jest stanowisko Wnioskodawczyni, zgodnie z
    którym w związku z uczestnictwem w P ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu
    z tytułu akcji nabytych (w tym za Składkę Pracodawcy) powstanie dla niej – w wyniku
    zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT – dopiero w momencie sprzedaży nabytych akcji
    (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów
    pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu z
    zastosowaniem 19% stawki podatkowej zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.
    Na zakończenie Wnioskodawczyni pragnie podkreślić, iż jej stanowisko potwierdzają
    interpretacje indywidualne wydane w niedawnym czasie w podobnych stanach
    faktycznych (tzn. w stosunku do funkcjonujących na podobnych zasadach programów
    motywacyjnych organizowanych przez spółki amerykańskie). Dla przykładu
    Wnioskodawczyni pragnie powołać:
    · interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2021
      r., sygn. 0115-KDIT1.4011.268.2021.1.MT,
    · interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października
      2022 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.683.2022.1.MZ.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 2032 ze zm.):
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.
    Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
        systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
        instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o
        których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
        instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają
        prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa
      należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane
    w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem
    zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez
    uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    W analizowanym przypadku, jako pracownik X Sp. z o.o., w ramach uczestnictwa w
    pracowniczym programie motywacyjnym P otrzymała Pani akcje Spółki amerykańskiej – Y,
    które zostały nabyte m.in. za „składkę pracodawcy”. Skutki podatkowe tego zdarzenia
    należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.
    I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Planu za
    program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, bowiem jak
    wynika z wniosku i jego uzupełnienia:

    · P, tj. Plan, w którym Pani uczestniczy, jest pracowniczym programem motywacyjnym
      opartym na akcjach, adresowanym do pracowników spółek z Grupy X (w tym do Pani
      jako pracownika X Sp. z o.o., a więc osoby, która uzyskuje od Spółki świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych);
    · Prawo do uczestnictwa w Planie mają wszyscy etatowi pracownicy Spółki;
    · Plan P jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego
      zgromadzenia akcjonariuszy Spółki amerykańskiej – organu będącego
      odpowiednikiem walnego zgromadzenia w polskich spółkach akcyjnych;
    · Spółka Y jest spółka akcyjną;
    · Spółka Y jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości w stosunku
      do X Sp. z o.o.;
    · Spółka ta ma siedzibę na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła
      umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Stany Zjednoczone);
    · Jako osoba uprawniona do otrzymania świadczeń w ramach Planu nabyła Pani prawo
      do faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki amerykańskiej m.in. za składkę
      dokonywaną przez pracodawcę.
    W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego objęcia akcji Spółki Y w wyniku realizacji
    programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w
    momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
    Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:
      Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między
      przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu
      określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt
    7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17
    ust. 1ab ustawy).
    Przychody z odpłatnego zbycia przez Panią akcji uzyskanych w ramach programu
    motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z
    uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4
    tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    – stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia,
    – zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    Interpretacje indywidualne przez Panią powołane dotyczą indywidualnych spraw
    odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia
    wniosku organ miał na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    Przedmiotem tej interpretacji – w ramach zakresu żądania wynikającego z wniosku – była
    wyłącznie ocena skutków podatkowych związanych z nabywaniem i zbywaniem akcji;

    rozstrzygnięcie nie uwzględnia innych ewentualnych przysporzeń majątkowych (np.
    przychodów z dywidend).
    Wobec Pani stanowiska w sprawie formułowanego w oparciu o regulacje art. 24 ust. 11-
    12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które weszły w życie 1 stycznia
    2018 r., interpretacja dotyczy stanu prawnego obowiązującego od tej daty.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.