Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.275.2023.1.MPU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-09-21
Teza: Dotyczy kwestii, czy planowana przez Wnioskodawcę sprzedaż zespołu składników majątku będzie stanowiła czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji, czy u Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu sprzedaży.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-brak obowiązku opodatkowania; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; sprzedaż; zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług **jest prawidłowe**.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

Państwa wniosek z 21 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy kwestii, czy planowana przez Wnioskodawcę sprzedaż zespołu składników majątku będzie stanowiła czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji, czy u Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu sprzedaży, wpłynął 21 lipca 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

(X) sp. z o.o. \[dalej: (X), Wnioskodawca\] jest spółką z siedzibą w Polsce i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług \[dalej: VAT\].

(X) jest częścią międzynarodowej grupy (S), która jest liderem w dziedzinie zaawansowanych rozwiązań technologicznych dla branży (…) – (…) (heating – ogrzewanie, ventilation – wentylacja, air conditioning – klimatyzacja, recuperation – odzyskiwanie) i posiada w swojej strukturze liczne spółki zlokalizowane na całym świecie. W ramach grupy (S) funkcjonują różne obszary działalności \[business units\].

Do jednych z najistotniejszych linii biznesowych grupy (S) należą: (i) branża motoryzacyjna – (C) \[dalej: (C)\] i branża (D) \[dalej: (D)\]. Poszczególne linie biznesowe uczestniczą w specyficznych dla siebie łańcuchach dostaw i łańcuchach wartości dodanej (np. w kontekście dostawców materiałów do produkcji, realizacji procesu produkcyjnego, rynków zbytu). W związku z tym, również długoterminowe plany grupy i decyzje zmierzające do ich realizacji ukierunkowane są na odrębne funkcjonowanie podmiotów należących do danej linii biznesowej.

Powstanie i funkcjonowanie (C)

Poprzednik prawny Wnioskodawcy – (XX) sp. z o.o. sp. k. został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego w (…) (…) r. W roku rozpoczęcia działalności Wnioskodawca uzyskał także pierwsze zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie (…) (…) (…) (…) (zezwolenie nr (…) z (…) (…) r.). Zakres działalności, na który wydano zezwolenie nr (…) obejmował m. in. PKWiU (…) – (…) (…) (…) – GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANY). W związku z zakresem wykonywanej działalności, (X) została włączona do (D).

Na poziomie grupy (S) w (…) r. podjęto decyzję o rozszerzeniu działalności w Polsce o (C). Podmiotem, który miał prowadzić tę działalność, był Wnioskodawca. W tym zakresie, Wnioskodawca miał prowadzić równolegle działalność w zakresie (D) i (C). Była to sytuacja nietypowa na poziomie grupy (S).

W związku z przedmiotową decyzją w (…) r. (X) wynajęło dodatkową halę produkcyjną o powierzchni (…) m2 a także uzyskało kolejne zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie (…) (…) (…) (…) (zezwolenie nr (…) z (…) (…) (…) r.). Zezwolenie dotyczyło produkcji zaworów i modułów zintegrowanych zawierających zawory przeznaczone do zastosowania w pompach oraz napędach hydraulicznych i urządzeniach chłodniczych i wentylacyjnych (klimatyzację) skierowanych do odbiorców z branży motoryzacyjnej. Inwestycja objęta zwolnieniem wiązała się z utworzeniem nowych, odrębnych od dotychczas funkcjonujących linii produkcyjnych umiejscowionych w wyodrębnionej w tym celu części hali. Ze względu na konieczność spełniania wyższych standardów czystości w procesie produkcyjnym wyrobów z (C) w porównaniu do (D), (X) wybudowała m.in. wydzielone pomieszczenia dla linii montażowych (tzw. clean room), śluzy higieniczne oraz systemy wentylacyjne i klimatyzacyjne. Oznacza to, że produkcja realizowana w ramach obu gałęzi działalności była wykonywana oddzielnie. Dodatkowo, w celu zapewnienia odpowiedniej jakości i technologii produkcji, jedna ze spółek z grupy należąca do grupowej (C) zapewniła (X) potrzebną wiedzę techniczną oraz szkolenie pracowników zatrudnionych przy obsłudze linii.

(C) została również wyposażona w odrębne od pozostałych linii biznesowych know-how właściwe dla działalności polegającej na wytwarzaniu podzespołów motoryzacyjnych. Know-how to jest efektem dotychczasowego doświadczenia Grupy oraz badań i rozwoju w zakresie produkcji części dla rynku motoryzacyjnego.

Z uwagi na brak możliwości spełnienia niektórych warunków zezwolenia, w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na branżę motoryzacyjną, (…) (…) (…) r. Wnioskodawca złożył wniosek o cofnięcie zezwolenia nr (…). Zezwolenie cofnięto decyzją Ministra Rozwoju i Technologii z dnia (…) (…) (…) r. Na moment cofnięcia zezwolenia (X) nie skorzystała z pomocy publicznej wynikającej z cofniętego zezwolenia. Cofnięcie zezwolenia nie wpłynęło na prowadzenie działalności (C), która nadal była i jest faktycznie prowadzona, ani na sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych.

Składniki (C)

Zatem, w opisywanym zdarzeniu przyszłym, w ramach Wnioskodawcy będą funkcjonowały dwie wewnętrznie wydzielone jednostki odpowiedzialne za działalność produkcyjną we właściwych dla siebie branżach.

(C) posiada materialne oraz niematerialne składniki majątku (aktywa oraz pasywa) bezpośrednio przypisane do swojej części działalności gospodarczej (X). W skład majątku (C) wchodzą między innymi:

\- linie produkcyjne zaworów i modułów zawierających zawory skierowanych do odbiorców z branży motoryzacyjnej,

\- zapasy materiałów, produktów oraz opakowań,

\- prawa do korzystania z hal produkcyjnych i magazynowych,

\- wózki widłowe,

\- wózki paletowe,

\- komory testujące,

\- szafy techniczne,

\- wyposażenie pomieszczeń socjalnych dla pracowników,

\- sprzęt komputerowy (laptopy, drukarki, skanery),

\- należności od klientów,

\- zobowiązania względem kontrahentów.

Na moment ziszczenia się opisywanego zdarzenia przyszłego (sprzedaży) (C) będzie posiadała również przyporządkowanych do swojej działalności pracowników funkcjonujących ramach struktury organizacyjnej (X), takich jak:

\- Plant Manager,

\- Operations Manager,

\- zespół odpowiedzialny za jakość wyrobów (Quality Team Leader wraz z osobami na stanowiskach Quality Engineer oraz Quality technician),

\- zespół odpowiedzialny za logistykę zakupu materiałów i sprzedaży wyrobów (Logistic Team Leader wraz z osobami na stanowiskach Junior Procurement Specialist, Junior Logistic Specialist oraz Forklift driver),

\- zespół odpowiedzialny za produkcję (Production Supervisor wraz z Team Leaderami oraz osobami odpowiedzialnymi za obsługę linii produkcyjnych),

\- zespół odpowiedzialny za utrzymanie produkcji (Maintenance Team Leader wraz z osobami zatrudnionymi na stanowiskach Maintenance Technician w stopniach od Junior Maintenance Technician do Senior Maintenance Technician),

\- Project Launch Manager,

\- Zespół odpowiedzialny za wdrażanie produktów i procesów (Process and Product Engineer wraz z osobami na stanowiskach Junior Process and Product Engineer,

\- Junior Project Manager, Junior Process and Product Engineer, Project Manager,

\- Process Engineer),

\- HR Business Partner.

W konsekwencji, (C) będzie posiadała odrębną kadrę pracowniczą niezależną od kadry przyporządkowanej dla części działalności (X) w branży (…). Wnioskodawca, w związku z odrębnością personelu (C), posiada w ramach tej jednostki także m.in. odrębne systemy raportowania związane z realizacją procesu produkcyjnego i wykonywaniem zadań przez pracowników (w tym na poziomie raportowania urlopów pracowniczych).

Finansowe aspekty funkcjonowania (C)

Sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych przez Wnioskodawcę będzie pozwalał, na moment sprzedaży, na wyodrębnienie aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów dotyczących (C). Możliwość ta jest i będzie faktycznie wykorzystywana dla celów zarządczych, w celu trafnego i odrębnego raportowania, analiz i planowania dla obu rodzajów prowadzonej działalności. W okresie obowiązywania zezwolenia nr (…), księgi rachunkowe prowadzone przez Wnioskodawcę pozwalały na wyodrębnienie przychodów i kosztów działalności (C) objętych zwolnieniem z CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych z pozostałych przychodów i kosztów działalności Wnioskodawcy. Na moment sprzedaży (C) możliwość ta zostanie zachowana u Wnioskodawcy (pomimo zakończenia korzystania z zezwolenia strefowego).

Sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych przez Wnioskodawcę będzie pozwalał, na moment sprzedaży, na sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu (C) dla celów zarządczych. W konsekwencji, (C) jest traktowana przez Wnioskodawcę jako wyodrębniona jednostka w kontekście księgowym, budżetowym i zarządczym.

Planowana sprzedaż (C)

Opisywane zdarzenie przyszłe dotyczy sprzedaży przez (X) zespołu wyżej opisanych składników majątku związanych z działalnością (C) wraz z transferem pracowników związanych z tą działalnością (w ramach przeniesienia zakładu pracy na innego pracodawcę w myśl art. 231 Kodeksu pracy) na rzecz (S. Sp. z o.o.) \[dalej: Nabywca\] oraz przejęciem zobowiązań w zakresie niezbędnym do samodzielnego funkcjonowania (C) u Nabywcy.

Transakcja nie obejmie przejęcia działów wspierających Wnioskodawcy, tj. w szczególności działu IT, HR i księgowości. Niemniej jednak, funkcje te pozyska Nabywca we własnym zakresie poprzez zawarcie odpowiednich umów a także korzystając z centrum usług wspólnych grupy (S) w przedmiotowym zakresie.

Nabywca ma zamiar kontynuować działalność w branży motoryzacyjnej prowadzoną dotychczas poprzez (X) w ramach jednostki (C) w analogicznym zakresie przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników majątku.

Planowane wydzielenie jednocześnie będzie zgodne z generalną strategią przyjętą przez grupę polegającą na rozróżnieniu poszczególnych business units na wielu poziomach, m.in. struktury, organizacji, łańcuchów dostaw i wartości dodanej.

**Pytanie**

### Czy planowana przez Wnioskodawcę sprzedaż zespołu składników majątku związanego z (C) będzie stanowiła czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji, czy u Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu sprzedaży (C)?

### Państwa stanowisko w sprawie

### Zdaniem Wnioskodawcy, planowana przez Wnioskodawcę sprzedaż zespołu składników majątku związanego z (C) nie będzie stanowiła czynności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji, u Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu sprzedaży (C).

### Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do dostawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl przepisów ustawy o VAT. W konsekwencji, zastosowanie znajdzie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, a transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa \[dalej: ZCP\] rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zatem, biorąc pod uwagę literalne brzmienie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, wyodrębnienie ZCP występuje na trzech płaszczyznach, tj.:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- organizacyjnej – przejawiającej się w istnieniu struktury organizacyjnej pozwalającej na funkcjonowanie ZCP w sposób samodzielny, np. w postaci określonego działu, oddziału, czy wydziału przedsiębiorstwa;
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- finansowej – przejawiającej się w rachunkowym wydzieleniu ZCP w ramach struktur przedsiębiorstwa poprzez ewidencję zdarzeń gospodarczych pozwalającą na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP;
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- funkcjonalnej – przejawiającej się w możliwości samodzielnego realizowania przez ZCP określonych dla niego zadań gospodarczych bez konieczności angażowania zewnętrznych czynników.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dodatkowo, orzecznictwo TSUE i NSA wskazuje na to, że w celu ustalenia, że transakcja dotyczy ZCP pomocniczą okolicznością będzie występowanie: (i) zamiaru kontynuowania dotychczasowej działalności za pomocą składników majątku oraz (ii) faktycznej możliwości kontynuowania takiej działalności.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Poniżej przedstawiono odniesienie poszczególnych przesłanek do opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyodrębnienie organizacyjne
---------------------------

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak: interpretacja indywidualna z 11 maja 2022 r., znak: 0113-KDIPT1-2.4012.57.2022.4.JSZ). Niemniej jednak, wyodrębnienie takie może mieć czasami charakter wyłącznie faktyczny (por. J. Pustuł, 3.2. Wyodrębnienie organizacyjne \[w:\] Wykładnia i stosowanie prawa podatkowego. Węzłowe problemy, red. B. Brzeziński, Warszawa 2013).
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z orzecznictwem NSA, cecha wyodrębnienia organizacyjnego powinna być analizowana w kontekście rzeczywistej odrębności w ramach organizacji podatnika, a nie formalnych przejawów wyodrębnienia, takich jak np. nadanie odrębnej nazwy dla działu, oddziału lub innej jednostki (tak np. NSA w wyroku z dnia 14 marca 2023 r. sygn. akt: I FSK 2093/18).
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyodrębnienie (C) przejawia się w pierwszej kolejności poprzez rzeczywiste prowadzenie działalności gospodarczej w sposób odrębny od drugiego obszaru działalności Wnioskodawcy. Odrębność prowadzonej działalności w ramach różnych linii biznesowych jest widoczna na każdym z etapów działalności produkcyjnej (tj. w szczególności planowania, zakupu materiałów, realizacji, magazynowania, sprzedaży). Pracownicy i aktywa przypisani do (C) wykonują funkcje związane jedynie z działalnością tej części przedsiębiorstwa, obsługując pełen cykl działalności produkcyjnej.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Za wyodrębnieniem organizacyjnym (C) przemawiają także następujące obszary działalności:
----------------------------------------------------------------------------------------

• Strategia grupy (S) – Grupa traktuje poszczególne obszary działalności w sposób strategicznie odrębny, posiadają one m.in. odrębne łańcuchy dostaw oraz łańcuchy wartości dodanej (np. odrębne centra badawczo-rozwojowe, bazy dostawców i klientów).
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Know how – (C) została wyposażona w dedykowane temu obszarowi know-how, Raportowanie – (C) posiada odrębne systemy raportowania związane z realizacją procesu produkcyjnego i wykonywaniem zadań przez pracowników. Formalną odrębność (C) potwierdza także utworzenie tej gałęzi działalności w ramach inwestycji objętej odrębnym zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (…) (…) (…) (…) (zezwolenie nr (…) z (…) (…) (…) r.), a wyodrębnienie to jest kontynuowane na moment sprzedaży (pomimo cofnięcia zezwolenia strefowego).
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(C) posiada w ramach struktury spółki przypisane do swojej działalności składniki majątku, zobowiązania oraz równocześnie posiada w ramach struktury organizacyjnej przyporządkowany personel składający się z pracowników produkcyjnych, administracyjnych i kadry zarządzającej.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Składniki majątku wraz z funkcjonującym personelem pozwalają zatem na niezależne prowadzenie działalności przez (C) w ramach (X). Powyższe oznacza, że (C) stanowi u Wnioskodawcy jednostkę wyodrębnioną organizacyjnie. W konsekwencji, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego jest spełniona.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyodrębnienie finansowe
-----------------------

Wyodrębnienie finansowe ZCP można rozumieć dwojako – w kontekście kryterium możliwości samodzielnego finansowania działalności ZCP oraz w kontekście wyodrębnionej rachunkowości ZCP.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

O wyodrębnieniu finansowym rozumianym jako samodzielność finansowania można mówić w szczególności wtedy, kiedy w ramach określonego zespołu składników majątkowych zachodzą następujące, przykładowe okoliczności: dysponowanie własnymi zasobami finansowymi, odrębne należności oraz zobowiązania, tworzenie planów finansowych (budżetów), dokonywanie bieżącej (okresowej) kontroli płynności finansowej.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyodrębnienie finansowe ze względu na kryterium rachunkowości może być rozumiane jako prowadzenie rachunkowości w takim układzie, aby ewidencja księgowa dawała możliwość wyodrębnienia operacji związanych z ZCP i prowadzenia sprawozdawczości finansowej w taki sposób, jakby była to odrębna jednostka (tak m. in. Interpretacja indywidualna z 5 października 2022 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.474.2022.2.MGO).
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku Wnioskodawcy, wyodrębnienie (C) w ramach spółki występuje w obu zakresach.
--------------------------------------------------------------------------------------

Sposób, w jaki Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe, pozwala ustalić aktywa i pasywa przypisane do (C), jak również przychody i koszty przypisane do tej gałęzi działalności.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dodatkowo, wyodrębnienie finansowe wiąże się z tym, że na moment rozpoczęcia działalności (C) konieczne było prowadzenie odrębnej ewidencji dla strumieni przychodów i kosztów związanych z uzyskanym zezwoleniem na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Pomimo zaprzestania prowadzenia działalności w oparciu o zezwolenie nr (…), przyjęty sposób ewidencjonowania przychodów i kosztów nadal pozwala na wyodrębnianie wyników (C) od pozostałej działalności.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe oznacza, że (C) jest jednostką, dla której można potencjalnie prowadzić odrębną ewidencję rachunkową. W konsekwencji, przesłanka wyodrębnienia finansowego jest spełniona.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyodrębnienie funkcjonalne
--------------------------

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się w tym, że składniki majątkowe zaliczane do ZCP umożliwiają prowadzenie samodzielniej działalności gospodarczej. Zdolność do funkcjonowania ZCP jako niezależnego przedsiębiorstwa oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot wykonujący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie (u zbywcy). Wniosek ten został potwierdzony w wydawanych dotychczas interpretacjach indywidualnych, takich jak np. interpretacja indywidualna z dnia 4 stycznia 2018 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.580.2017.2.KBR oraz interpretacja indywidualna z dnia 7 czerwca 2018 r. znak: 0112-KDIL1-1.4012.254.2018.1.MR.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wniosek ten znajduje także potwierdzenie m. in. w wyroku NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. I FSK 1453/19, zgodnie z którym istotne dla oceny czynności zbycia przedsiębiorstwa (w konsekwencji także ZCP jako pojęcia węższego) jest ustalenie, czy przekazane elementy o charakterze materialnym i niematerialnym tworzą całość umożliwiającą nabywcy prowadzenie określonej aktywności gospodarczej.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W przypadku Wnioskodawcy, (C) posiada wystarczające:
----------------------------------------------------

\- zasoby majątkowe (linie produkcyjne, inne urządzenia związane z produkcją),
------------------------------------------------------------------------------

\- zasoby niematerialne (know-how oraz umowy i wynikające z nich stosunki umowne, np. najem, konieczne do prowadzenia działalności),
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- zasoby osobowe (pracowników o różnych funkcjach na poszczególnych szczeblach struktury)
------------------------------------------------------------------------------------------

\- które pozwalają na samodzielne funkcjonowanie tej części działalności w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, a tym samym możliwe będzie kontynuowanie takiej działalności przez (C) po jego sprzedaży przez (X). Wobec tego wyodrębnione funkcjonalnie zasoby (C) pokrywają główną funkcję i istotę tej działalności – wytwarzanie części samochodowych.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się także w tym, że zbywany zestaw składników majątkowych pozwala na realizację pełnego procesu produkcyjnego części motoryzacyjnych w takim zakresie, w jakim proces ten jest realizowany u Wnioskodawcy do momentu sprzedaży. Wynika to z faktu, że składniki majątkowe i niemajątkowe ujęte w opisie zdarzenia przyszłego obejmują szeroką grupę funkcji, od samej produkcji i logistyki po inżyniering i zarządzanie działalnością.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższej konkluzji nie zmienia fakt, że (C) nie obejmie funkcji wspierających działalność, takich jak np. zespół księgowy lub wsparcie IT. Funkcje te mają charakter uboczny w stosunku do podstawowej działalności i mogą zostać potencjalnie nabyte od usługodawców zewnętrznych. Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., (sygn. akt: I FSK 2093/18) „w sytuacji gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, to nie mogą one przesądzić, że nie doszło do jego dostawy. Dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”. W konsekwencji, przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego jest spełniona.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zamiar i możliwość kontynuacji działalności
-------------------------------------------

Z uwagi na fakt, że VAT jest podatkiem zharmonizowanym w ramach Unii Europejskiej, należy mieć także na uwadze przepisy Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa VAT”) oraz dorobek orzeczniczy Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W szczególności, wykładania pojęcia ZCP powinna uwzględniać wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawie C-497/01, który można odnieść do art. 19 Dyrektywy VAT. Zgodnie z tym wyrokiem, pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W wyroku z dnia 30 maja 2013 r. sygn. akt C-651/11 TSUE wskazał, że przy ocenie, czy składniki majątku stanowią „całość lub część majątku” należy brać pod uwagę nie tylko cechy samych składników lecz także (i) zamiar kontynuowania dotychczasowej działalności za pomocą składników majątku oraz (ii) faktyczną możliwość kontynuowania takiej działalności.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W opisywanym zdarzeniu przyszłym:
---------------------------------

\- Nabywca ma zamiar kontynuować dotychczasową działalność w branży motoryzacyjnej, oraz
----------------------------------------------------------------------------------------

\- skład przenoszonych aktywów i występujące wyodrębnienie funkcjonalne umożliwia kontynuowanie dotychczasowej działalności po nabyciu (C).
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W konsekwencji, dodatkowe przesłanki dotyczące zamiaru kontynuacji działalności są również spełnione.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Podsumowanie
------------

Wobec powyższego, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku (C) spełnione są wszystkie przesłanki do uznania, iż stanowi ona zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w myśl przepisów ustawy o VAT.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tym samym, do sprzedaży (C) przez Wnioskodawcę zastosowanie znajdzie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a transakcja ta nie będzie stanowiła czynności opodatkowanej VAT.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w kwestii dotyczącej oceny, czy planowana przez Wnioskodawcę sprzedaż zespołu składników majątku będzie stanowiła czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji, czy u Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu sprzedaży– **jest prawidłowe**.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023r. poz. 1570) – zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają:

a) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

b) eksport towarów;

c) import towarów na terytorium kraju;

d) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

e) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:

Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady.

W świetle art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1\. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2\. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3\. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4\. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5\. koncesje, licencje i zezwolenia;

6\. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7\. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8\. tajemnice przedsiębiorstwa;

9\. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:

Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Podsumowując, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1\. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2\. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3\. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4\. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa winna mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zatem należy wskazać, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z dnia 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 ust. 8 VI Dyrektywy Rady (obecnie art.19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Trybunał uznał również, że regulacja art. 19 Dyrektywy 112 może znaleźć zastosowanie także w sytuacji przekazania aktywów przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości, jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia. Oznacza to, zdaniem TSUE, że wspomniany przepis obejmuje również sytuacje, w których lokal handlowy zostanie udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy lub jeżeli nabywca dysponuje odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i gdzie może kontynuować działalność gospodarczą. Doprowadziło to Trybunał do wniosku, że: „przeniesienie własności zapasu towarów oraz wyposażenia sklepu z jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego na podstawie umowy na czas nieoznaczony, ale możliwej do rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem krótkiego terminu wypowiedzenia, stanowi przekazanie całości lub części aktywów w rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem iż przekazane aktywa są wystarczające do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej”.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (…) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo spółką z siedzibą w Polsce i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W opisywanym zdarzeniu przyszłym, w ramach Państwa Spółki będą funkcjonowały dwie wewnętrznie wydzielone jednostki odpowiedzialne za działalność produkcyjną we właściwych dla siebie branżach (D) i (C).

(C) będący przedmiotem opisanej we wniosku sprzedaży posiada materialne oraz niematerialne składniki majątku (aktywa oraz pasywa) bezpośrednio przypisane do swojej części działalności gospodarczej (X).

W skład majątku (C) wchodzą między innymi:

\- linie produkcyjne zaworów i modułów zawierających zawory skierowanych do odbiorców z branży motoryzacyjnej,

\- zapasy materiałów, produktów oraz opakowań,

\- prawa do korzystania z hal produkcyjnych i magazynowych,

\- wózki widłowe,

\- wózki paletowe,

\- komory testujące,

\- szafy techniczne,

\- wyposażenie pomieszczeń socjalnych dla pracowników,

\- sprzęt komputerowy (laptopy, drukarki, skanery),

\- należności od klientów,

\- zobowiązania względem kontrahentów.

Na moment ziszczenia się opisywanego zdarzenia przyszłego (sprzedaży) (C) będzie posiadała również przyporządkowanych do swojej działalności pracowników funkcjonujących ramach struktury organizacyjnej (X), takich jak:

\- Plant Manager,

\- Operations Manager,

\- zespół odpowiedzialny za jakość wyrobów (Quality Team Leader wraz z osobami na stanowiskach Quality Engineer oraz Quality technician),

\- zespół odpowiedzialny za logistykę zakupu materiałów i sprzedaży wyrobów (Logistic Team Leader wraz z osobami na stanowiskach Junior Procurement Specialist, Junior Logistic Specialist oraz Forklift driver),

\- zespół odpowiedzialny za produkcję (Production Supervisor wraz z Team Leaderami oraz osobami odpowiedzialnymi za obsługę linii produkcyjnych),

\- zespół odpowiedzialny za utrzymanie produkcji (Maintenance Team Leader wraz z osobami zatrudnionymi na stanowiskach Maintenance Technician w stopniach od Junior Maintenance Technician do Senior Maintenance Technician),

\- Project Launch Manager,

\- Zespół odpowiedzialny za wdrażanie produktów i procesów (Process and Product Engineer wraz z osobami na stanowiskach Junior Process and Product Engineer,

\- Junior Project Manager, Junior Process and Product Engineer, Project Manager,

\- Process Engineer),

\- HR Business Partner.

(C) będzie posiadała odrębną kadrę pracowniczą niezależną od kadry przyporządkowanej dla części działalności (X) w branży (…). W związku z odrębnością personelu (C), posiadają Państwo w ramach tej jednostki także m.in. odrębne systemy raportowania związane z realizacją procesu produkcyjnego i wykonywaniem zadań przez pracowników (w tym na poziomie raportowania urlopów pracowniczych).

Finansowe aspekty funkcjonowania (C)

Planowana sprzedaż (C)

Opisywane zdarzenie przyszłe dotyczy sprzedaży przez (X) zespołu wyżej opisanych składników majątku związanych z działalnością (C) wraz z transferem pracowników związanych z tą działalnością (w ramach przeniesienia zakładu pracy na innego pracodawcę w myśl art. 231 Kodeksu pracy) na rzecz Nabywcy oraz przejęciem zobowiązań w zakresie niezbędnym do samodzielnego funkcjonowania (C) u Nabywcy.

Transakcja nie obejmie przejęcia Państwa działów wspierających, tj. w szczególności działu IT, HR i księgowości. Funkcje te pozyska Nabywca we własnym zakresie poprzez zawarcie odpowiednich umów a także korzystając z centrum usług wspólnych grupy (S) w przedmiotowym zakresie.

Nabywca ma zamiar kontynuować działalność w branży motoryzacyjnej prowadzoną dotychczas poprzez (X) w ramach jednostki (C) w analogicznym zakresie przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników majątku.

Planowane wydzielenie jednocześnie będzie zgodne z generalną strategią przyjętą przez grupę polegającą na rozróżnieniu poszczególnych business units na wielu poziomach, m.in. struktury, organizacji, łańcuchów dostaw i wartości dodanej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy planowana przez Państwa sprzedaż zespołu składników majątku związanego z (C) będzie stanowiła czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji, czy u Państwa powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu sprzedaży (C).

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego przedmiot sprzedaży - (C), jest wyodrębniony pod względem:

\- organizacyjnym

(C) posiada ww. materialne oraz niematerialne składniki majątku (aktywa oraz pasywa) bezpośrednio przypisane do swojej części działalności gospodarczej (X). Na moment ziszczenia się opisywanego zdarzenia przyszłego (sprzedaży) (C) będzie posiadała również przyporządkowanych do swojej działalności pracowników funkcjonujących ramach struktury organizacyjnej (X). (C) będzie posiadała również odrębną kadrę pracowniczą niezależną od kadry przyporządkowanej dla części działalności (X) w branży (…).

\- finansowym

Sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych przez Państwa będzie pozwalał, na moment sprzedaży, na wyodrębnienie aktywów i zobowiązań oraz kosztów i przychodów dotyczących (C). Sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych przez Państwa będzie pozwalał, na moment sprzedaży, na sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu (C) dla celów zarządczych. (C) jest traktowana przez Państwa jako wyodrębniona jednostka w kontekście księgowym, budżetowym i zarządczym.

\- funkcjonalnym

(C) ma swoje miejsce w Państwa strukturze organizacyjnej jako linia branży motoryzacyjnej (w zakresie produkcji zaworów i modułów zintegrowanych zawierających zawory przeznaczone do zastosowania w pompach oraz napędach hydraulicznych i urządzeniach chłodniczych i wentylacyjnych (klimatyzację) skierowanych do odbiorców z branży motoryzacyjnej) prowadzonej oddzielnie od branży (…) tj. (D). Oznacza to, że produkcja realizowana w ramach (C) jest odrębna w ramach działalności Państwa spółki.

Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że Nabywca będzie kontynuował działalność w analogicznym zakresie przy wykorzystaniu nabytego zespołu składników majątku - świadczy o tym, że sprzedawane składniki majątku przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, a zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Reasumując, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci (C) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci (C) przez (X) na rzecz (S) Sp. z o.o. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Podkreślenia wymaga, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.