Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/415-593/11-2/WS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2011-08-11
Teza: Czy w związku z planowanym podziałem Spółki i objęciem przez Wnioskodawcę udziałów lub akcji Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód do opodatkowania?
Słowa kluczowe: podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka kapitałowa
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 5a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz.770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko, reprezentowanego przez radcę prawnego, przedstawione we wniosku z dnia 11 maja 2011 r. (data wpływu 13 maja 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 maja 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest jednym z akcjonariuszy spółki działającej w formie spółki akcyjnej (dalej: Spółka) prowadzącej działalność w dwóch obszarach:

1.  działalność w zakresie skupu, uboju żywca wieprzowego, przetwórstwa i handlu oraz działalność w zakresie usług gastronomicznych (Zakłady Mięsne).
2.  działalność w zakresie zbiórki, transportu i unieszkodliwiania ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego prowadzona w zakładach X i Y (Zakłady Utylizacyjne).

Istniejąca dywersyfikacja prowadzonej przez Spółkę działalności wynika z przyjętej wiele lat temu strategii rozwoju Spółki, która to z kolei miała kluczowe znaczenie dla aktualnej organizacji prowadzonej przez Spółkę działalności w ramach Zakładów Mięsnych i Zakładów Utylizacyjnych.

Początki działalności kontynuowanej obecnie w ramach Spółki miały miejsce kilkanaście lat temu. W pierwszej kolejności rozwijana była działalność w zakresie wytwarzania mączki mięsno-kostnej na bazie ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego (obecnie jest to jeden z obszarów działalności Zakładów Utylizacyjnych). Drugą ze sfer działalności zainicjowaną niewiele później w ramach utworzonych Zakładów Mięsnych jest skup, ubój i przetwórstwo żywca wieprzowego oraz usługi gastronomiczne.

W ramach działalności Zakładów Mięsnych rozwijana była sieć dystrybucji wyrobów mięsnych i wędliniarskich. W ramach Zakładów Mięsnych powstała sieć firmowych sklepów i hurtowni. Przez wiele lat działalność Zakładów Mięsnych i Zakładów Utylizacyjnych była prowadzona w ramach indywidualnej działalności gospodarczej osoby fizycznej. Uwzględniając zróżnicowane obszary działalności prowadzonej w ramach przedsiębiorstwa osoby fizycznej, oba Zakłady były uznawane za odrębne jednostki organizacyjne. Dotyczyło to nie tylko odrębnej kwalifikacji na poziomie zarządczym, ale miało również swoje odzwierciedlenie formalne między innymi w strukturze organizacyjnej całego przedsiębiorstwa.

W 2007 r. doszło do wniesienia przez osobę fizyczną wkładu niepieniężnego do spółki akcyjnej w postaci całego przedsiębiorstwa, na które składały się Zakłady Mięsne i Zakłady Utylizacyjne. Zmianie formy prawnej prowadzonej działalności dokonanej w drodze aportu przedsiębiorstwa nie towarzyszyły istotne zmiany w organizacji prowadzonej działalności (podział na Zakłady Mięsne i Zakłady Utylizacyjne).

W 2008 r. doszło do przejęcia przez Spółkę innej spółki kapitałowej, dzięki czemu Spółka istotnie rozszerzyła własną sieć handlową. W konsekwencji, dzięki sukcesywnemu rozwojowi oraz przejęciu odrębnej spółki, działalność handlowa realizowana przez Zakłady Mięsne bazuje obecnie na ok. 130 punktach (sklepy i hurtownie). Wysoce rozwinięta sieć własnej dystrybucji oraz zakrojona na szeroką skalę współpraca z wieloma sieciami handlowymi umożliwia sprzedaż ponad 40 tys. ton wyrobów Zakładów Mięsnych rocznie.

Systematyczny rozwój na przestrzeni wielu lat obejmował również działalność Zakładów Utylizacyjnych. Duża baza logistyczna i szeroka gama specjalistycznych pojazdów transportowych zapewnia łatwy i szybki odbiór surowca z każdego miejsca w kraju, a w oparciu o wieloletnie umowy, Zakłady Utylizacyjne współpracują z ponad tysiącem zakładów branży mięsnej i hodowlanej i jest jednym z największych podmiotów na polskim rynku w swojej branży.

Zasadniczo skalę działalności obu obszarów (Zakłady Utylizacyjne oraz Zakłady Mięsne) można uznać za porównywalną i równie istotną z punktu widzenia całej Spółki (porównywalna jest między innymi wartość aktywów netto obu Zakładów).

Planowany jest dalszy rozwój zarówno działalności Zakładów Utylizacyjnych, jak i Zakładu Mięsnego. W związku z tym, iż są to odrębne i w bardzo dużej mierze niezależne od siebie obszary działalności, planowane jest ich rozdzielenie pomiędzy dwa podmioty prawne. Z dokonanych analiz wynika, że takie rozwiązanie pozwoli na przyspieszenie rozwoju prowadzonych działalności między innymi dzięki dywersyfikacji ryzyk i dodatkowym możliwościom w zakresie pozyskiwania finansowania od podmiotów zewnętrznych.

Biorąc powyższe pod uwagę, planowany jest podział Spółki, poprzez wydzielenie jednego z pionów (Zakłady Mięsne) do odrębnej spółki działającej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej (dalej: Spółka Przejmująca), co nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: KSH), czyli w ramach tzw. podziału przez wydzielenie. Celem podziału jest zakładane od dawna oddzielenie obu obszarów działalności realizowanych obecnie w ramach Spółki, to jest:

1.  działalności w zakresie skupu, uboju żywca wieprzowego, przetwórstwa i handlu oraz działalność gastronomiczna (Zakłady Mięsne),
2.  działalności w zakresie zbiórki, transportu i unieszkodliwiania ubocznych produktów pochodzenia zwierzęcego prowadzona w zakładach X i Y (Zakłady Utylizacyjne),

pomiędzy dwa odrębne podmioty prawne (spółki kapitałowe). W wyniku planowanego podziału, Wnioskodawca jako jeden z akcjonariuszy Spółki, obejmie w odpowiedniej proporcji udziały lub akcje spółki przejmującej. Nie jest przewidywane uzyskiwanie przez akcjonariuszy w związku z podziałem Spółki dopłat w gotówce. Fakt prowadzenia w ramach Spółki odrębnych od siebie działalności (Zakład Mięsny oraz Zakłady Utylizacyjne) znajduje swoje odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej całej Spółki oraz wewnętrznej organizacji obu Zakładów określonej szczegółowo w schemacie organizacyjnym Spółki. Schemat organizacyjny Spółki jest przy tym formalnie zatwierdzany w formie odpowiedniej uchwały Zarządu Spółki.

Z uwagi na specyfikę, jak również bardzo szeroki zakres i skalę prowadzonej działalności, struktura organizacyjna Zakładów Mięsnych jest rozbudowana w bardzo wysokim stopniu i w odniesieniu do szeregu jednostek organizacyjnych istnieje wielostopniowy poziom podległości poszczególnych pracowników.

Działalność Zakładów Mięsnych jest nadzorowana bezpośrednio przez Vice Prezesa Zarządu Spółki pełniącego jednocześnie funkcję Dyrektora Zakładów Mięsnych. Dyrektorowi Zakładów Mięsnych (Vice Prezesowi Zarządu) podlega bezpośrednio kilku dyrektorów, którzy są odpowiedzialni za poszczególne obszary dotyczące bieżącego funkcjonowania Zakładów Mięsnych (m.in. Dyrektor Ds. Handlu Sieci Własnej, Dyrektor Ds. Handlu, Dyrektor Sieci Sklepów Spożywczych, czy też Kierownik Domu Gościnnego/restauracji).

W zależności od zakresu obszarów odpowiedzialności przypisanych do danego dyrektora, odpowiednia jest dalsza wewnętrzna organizacja jednostek organizacyjnych podległych danemu dyrektorowi. Przykładowo Dyrektorowi Ds. Handlu sieci własnej podlegają Kierownicy poszczególnych rejonów podzielonych ze względu na lokalizacje sklepów i hurtowni. Dyrektor Ds. Handlu nadzoruje z kolei między innymi Dział Marketingu Odbiorcy poza siecią własną, Dział Handlu HH (grupa jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych m.in. za planowanie produkcji, fakturowanie sprzedaży, magazyn wyrobów gotowych, magazyny mięsa itd.), Dział Skupu Żywca, Dział Exportu, Dział Ekspedycji, jak również cały Dział Technologii, którym kieruje Kierownik Zakładów Mięsnych. Kierownik Zakładów Mięsnych jako osoba podległa bezpośrednio Dyrektorowi Ds. Handlu i pośrednio Dyrektorowi Zakładów Mięsnych (Vice Prezesowi Zarządu) koordynuje z kolei działalność takich jednostek organizacyjnych jak Magazyn Żywca, Magazyn Poubojowy, Dział Uboju, Dział Produkcji (szereg jednostek specjalistycznych jak Pakownia, Wędzarnia itd.), jak również Dział Pomocniczy (Grupa Porządkowa, Magazyn Odzieży, Stołówka, Utrzymanie Ruchu, Dział Zapatrzenia Produkcji itd.). Poza Działem Pomocniczym wspierającym bezpośrednio działalność produkcyjną, w ramach struktury Zakładów Mięsnych funkcjonuje również szereg jednostek organizacyjnych wspierających działalność całych Zakładów Mięsnych, które są nadzorowane bezpośrednio przez Vice Prezesa Zarządu/Dyrektora Zakładów Mięsnych. Dotyczy to takich jednostek organizacyjnych jak Dział Rozliczeń Finansowo-Księgowych Zakładów Mięsnych, Dział Inwentaryzacji i Rozliczeń Placówek Handlowych, Sekretariat Zakładów Mięsnych, Zakład Transportu Zakładów Mięsnych, Dział Ochrony Zakładu Zakładów Mięsnych, Dział IT Zakładów Mięsnych, Dział Kadr Zakładów Mięsnych, Dział BHP Zakładów Mięsnych, Radca Prawny Zakładów Mięsnych oraz Grupa Remontowa Zakładów Mięsnych.

Wysoce rozbudowaną strukturę organizacyjną ma również pozostała część Spółki (Zakłady Utylizacyjne). Działalność Zakładów Utylizacyjnych jest nadzorowana bezpośrednio przez Prezesa Zarządu. Za działalność poszczególnych jednostek organizacyjnych tworzących Zakłady Utylizacyjne odpowiada przede wszystkim Dyrektor Ds. Produkcji Przemysłowej, Dyrektor Ds. Technicznych, Dyrektor Ds. Transportu. W zależności od obszarów odpowiedzialności przypisanych do danego dyrektora, odpowiednia jest dalsza wewnętrzna organizacja jednostek organizacyjnych podległych danemu dyrektorowi. Przykładowo Dyrektorowi Ds. Transportu podlegają takie jednostki organizacyjne jak Zaopatrzenie, Warsztat Samochodowy, Dyspozytornia, Magazyn części i paliw, Dział analiz itd.

Dyrektor Ds. Produkcji Przemysłowej koordynuje z kolei działania zakładów X i Y, Zakładu Nawozów, Działów rozliczeń z Kontrahentami, Działu Marketingu i Handlu, czy też poszczególnych punktów pozyskiwania surowców zlokalizowanych w różnych regionach Polski. W ramach struktury Zakładów Utylizacyjnych funkcjonuje szereg jednostek pomocniczych tak jak: Sekretariat, Biuro Prawne, Dział Kadr, Przychodnia Zakładowa, Dział BHP, Dział IT, Pełnomocnik ds. Zarządzania Jakością, Dział Ochrony środowiska, Oczyszczalnia ścieków, Dział Ochrony Zakładu, Dział Inwentaryzacji, Dział Rozliczeń Zobowiązań, Dział Gospodarki Materiałowej, Kasa ZU.

Precyzyjne przyporządkowanie poszczególnych jednostek organizacyjnych do Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych wynikające z formalnie przyjętego w drodze uchwały Zarządu Spółki schematu organizacyjnego, w połączeniu z istniejącym wydzieleniem funkcjonalnym, nie pozostawia wątpliwości co do przypisania poszczególnych pracowników Spółki do jednego z dwóch Zakładów. Potwierdza to nie tylko rzeczywisty zakres realizowanych przez poszczególnych pracowników zadań, ale również odpowiednie dokumenty (m.in. zawarte umowy o pracę, karty stanowisk pracy, odpowiednie pisemne informacje kierowane do pracowników Spółki).

Odrębność organizacyjna obu Zakładów znajduje również swoje odzwierciedlenie w sposobie organizacji w ramach Spółki nadzoru nad działalnością obu Zakładów. Co do zasady działalność każdego z Zakładów jest bowiem nadzorowana przez innych Członków Zarządu Spółki. Za funkcjonowanie Zakładów Mięsnych odpowiada jeden z Vice Prezesów Zarządu. Osoba ta pełni funkcję Dyrektora Zakładów Mięsnych a szczegółowe obowiązki jak i jej uprawnienia wynikają z jednego z załączników do zawartego z tą osobą kontraktu o zatrudnieniu. Bieżąca działalność drugiego z Zakładów (Zakłady Utylizacyjne) nadzorowana jest natomiast przez Prezesa Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki jest trzyosobowy. Poza Prezesem Zarządu, który nadzoruje działalność Zakładów Utylizacyjnych oraz Vice Prezesem Zarządu nadzorującego działalność Zakładów Mięsnych, określone kompetencje są przypisane do drugiego z Vice Prezesów Zarządu, który pełni funkcję Dyrektora Finansowego całej Spółki. Działania realizowane przez Vice Prezesa Zarządu/Dyrektora Finansowego dedykowane są zarządzaniu i nadzorowi nad sytuacją finansową całej Spółki, czyli zarówno Zakładów Mięsnych i Zakładów Utylizacyjnych.

Vice Prezes Zarządu/Dyrektor Finansowy wykonuje swoje obowiązki za pośrednictwem Głównego Księgowego, Działu Analiz i Sprawozdawczości Finansowej oraz Rewidenta, co znajduje swoje odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej Spółki. Funkcjonowanie w ramach Spółki jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych na zarządzanie finansami całej Spółki co nadzorowane jest przed Dyrektora Finansowego pełniącego jednocześnie funkcję Vice Prezesa Zarządu ma na celu maksymalizację efektywności i jakości prac tych jednostek.

Podkreślenia wymaga jednak fakt, że nie eliminuje to samodzielności każdego z Zakładów pod kątem bieżącej ewidencji finansowo-księgowej, o czym mowa w dalszej części opracowania.

Wyjątkiem w zakresie ścisłego podziału nadzoru nad działalnością obu Zakładów pomiędzy Prezesa Zarządu (nadzór nad działalnością Zakładów Utylizacyjnych) oraz Vice Prezesa Zarządu/Dyrektora Zakładów Mięsnych (nadzór nad działalnością Zakładów Mięsnych) są trzy jednostki organizacyjne Zakładów Mięsnych. Zakład Transportu Zakładów Mięsnych jest bowiem jednostką podległą bezpośrednio Vice Prezesowi Zarządu/Dyrektor Zakładów Mięsnych, ale jednocześnie nadzór nad działalnością tej jednostki jest wspierany przez Dyrektora Ds. Transportu Zakładów Utylizacyjnych. Dział Rozliczeń Finansowo-Księgowych Zakładów Mięsnych oraz Dział Inwentaryzacji i Rozliczeń Placówek Handlowych to jednostki organizacyjne Zakładów Mięsnych, które podległe są bezpośrednio Prezesowi Zarządu/Dyrektorowi Zakładów Mięsnych. Nadzór merytoryczny nad tymi jednostkami jest jednak również wspierany przez Vice Prezesa Zarządu/Dyrektora Finansowego. Dodatkowe wsparcie merytoryczne w nadzorze nad wskazanymi jednostkami Zakładów Mięsnych ma na celu maksymalizację efektywności i jakości prac tych jednostek a istniejące dodatkowe powiązania mają swoje odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym Spółki. Dodatkowe wsparcie merytoryczne w nadzorze wskazywanych jednostek w sposób naturalny zakończy się w związku z dokonaniem planowanego podziału Spółki.

Oba obszary działalności realizowanej w ramach Spółki w ramach Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych charakteryzują się wysokim poziomem wydzielenia finansowego. Przyjęty system ewidencji księgowej umożliwia identyfikację przychodów i kosztów dotyczących działalności obu Zakładów. Dzięki przyjętemu systemowi rejestrowania operacji gospodarczych, na etapie wprowadzania ich do ksiąg, są one odpowiednio przyporządkowane do odpowiednich obszarów działalności. Podział działalności Spółki na dwa Zakłady ma swoje odzwierciedlenie w zakładowym planie kont, gdzie stosowane są odpowiednie klasyfikatory. Rejestracja operacji gospodarczych w podziale na tzw. miejsca powstawania kosztów („MPK”) umożliwia sporządzenie w odrębnych zestawień przychodów i kosztów działalności Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych. Dzięki ewidencji analitycznej oraz przyjętemu systemowi rejestracji operacji gospodarczych, istnieje możliwość przypisania poszczególnych pozycji aktywów i zobowiązań Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych. W ramach Spółki funkcjonują chociażby odpowiednie rejestry VAT służące do ewidencji faktur zakupu i sprzedaży związanych z działalnością każdego z Zakładów. Wyodrębnienie dotyczy również kas zakładowych. Utargi ze sklepów i hurtowni firmowych prowadzonych w ramach Zakładów Mięsnych wpływają do odrębnej kasy zakładowej za pośrednictwem której dokonywane są między innymi rozliczenia gotówkowe z pracownikami Zakładów Mięsnych oraz operacje z odpowiednim rachunkiem bankowym Zakładów Mięsnych. Organizacja systemu ewidencji operacji gospodarczych skutkuje również przypisaniem do każdego z Zakładów należności i zobowiązań handlowych.

Oba funkcjonujące w ramach Spółki działy korzystają z odrębnych rachunków bankowych. Zasadniczo przychody generowane z tytułu działalności Zakładów Mięsnych wpływają na odrębny rachunek bankowy, aniżeli przychody uzyskiwane z tytułu działalności Zakładów Utylizacyjnych. Z odpowiednich rachunków bankowych obu Zakładów regulowane są też zobowiązania powstające w związku z prowadzoną działalnością dotyczącą bezpośrednio Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych, przy czym w tym zakresie istnieją w pewnych sytuacjach wyjątki, a dotyczy to chociażby zobowiązań publicznoprawnych (składki ZUS, podatek VAT, podatek dochodowy), które są realizowane w formie zbiorczych przelewów. Wynika to więc ze specyfiki tych rozliczeń.

Wszelkie świadczenia i rozliczenia realizowane pomiędzy Zakładami Mięsnymi a Zakładami Utylizacyjnymi (wybrane usługi pomocnicze i dostawy towarów) są ewidencjonowane jako transakcje wewnętrzne. Zakładowy plan kont Spółki uwzględnia konta dotyczące sprzedaży wewnętrznej i kalkulowany jest wynik na sprzedaży wewnętrznej pomiędzy Zakładami. Wszelkie świadczenia wewnętrzne pomiędzy Zakładami są dokumentowane wewnętrznymi dokumentami księgowymi. Na utworzonych kontach rozrachunków wewnętrznych pomiędzy Zakładami ewidencjonowane są wszelkie rozliczenia wewnętrzne dotyczące nie tylko świadczenia usług, czy też dostaw towarów, ale również przepływów między rachunkami bankowymi przypisanymi do Zakładów oraz między kasami obu Zakładów.

W odniesieniu do Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych istnieje samodzielność finansowa pozwalająca na samodzielne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym każdego z Zakładów. Generalnie na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej istnieje możliwość ustalenia wyników finansowych oraz sporządzenia odrębnych bilansów obu Zakładów. Każdy z Zakładów posiada przy tym odrębne służby finansowe, które zapewniają samodzielność pod kątem bieżącej ewidencji finansowo - księgowej. Działalność całej Spółki (obu Zakładów) jest przy tym finansowana po części ze wspólnych źródeł, którym są kredyty bankowe i pozostające w dyspozycji Spółki linie kredytowe, które nie są obecnie w pełni przypisane do danego Zakładu.

Obecnie, jako jedno z działań przygotowawczych do planowanego podziału, podejmowane są działania służące formalnemu podziałowi i przydzieleniu umów kredytowych do poszczególnych Zakładów. Analogicznie jak inne elementy, umowy kredytowe i zobowiązania kredytowe w ramach podziału pozostaną w Spółce lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.

Dla celów zarządczych (w celach oceny efektywności prowadzonej działalności, planowania inwestycyjnego itp.) od dawna każdy z Zakładów jest traktowany jak odrębny podmiot gospodarczy. Pomimo, że formalnie oba Zakłady funkcjonują w ramach jednego podmiotu prawnego, to ocena efektywności prowadzonej działalności jest dokonywana odrębnie. Możliwe jest to przede wszystkim dzięki wysokiemu poziomowi wydzielenia i odpowiedniej ewidencji poszczególnych zdarzeń gospodarczych oraz wzajemnych rozliczeń pomiędzy Zakładami. Każdy z Zakładów realizuje przy tym odrębne zadania gospodarcze. Odmienna jest również strategia i zakres działań w zakresie budowania wizerunku oraz rozwoju obu Zakładów. Działalność obu Zakładów po części prowadzona jest przy tym pod odrębnymi markami handlowymi przy wykorzystaniu odmiennych znaków towarowych. Wyodrębnienie obu Zakładów ma zatem miejsce nie tylko pod kątem wewnętrznej organizacji Spółki, ale jest również widoczne dla podmiotów zewnętrznych. Zdecydowanie odbiegają od siebie również przedmioty działalności obu Zakładów. Zróżnicowany przedmiot działalności ma bezpośrednie przełożenie na całkowicie odmienne źródła przychodów podstawowych obu Zakładów oraz odmienne, co do zasady, grupy kontrahentów.

Poziom niezależności i samodzielności obu Zakładów jest bardzo wysoki, co potwierdzają również struktury organizacyjne odzwierciedlające zakres funkcji realizowanych samodzielnie przez poszczególne jednostki organizacyjne tworzące Zakłady Mięsne oraz Zakłady Utylizacyjne. Zadania realizowane samodzielnie przez oba Zakłady pozwalają na kontynuowanie prowadzonej przez oba Zakłady działalności w niezmienionym zakresie w ramach dwóch odrębnych podmiotów prawa (spółek prawa handlowego) bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań (dodatkowe zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, pozyskanie nowych źródeł finansowania itd.).

W wyniku planowanego obecnie podziału Spółki, Zakłady Mięsne zostaną wydzielone do odrębnej spółki kapitałowej (Spółki Przejmującej), natomiast pozostała część Spółki pozostanie niezmiennie w Spółce. Spółka Przejmująca wstąpi w związku z podziałem z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki, które określone zostaną w planie podziału, a będą to wszelkie prawa i obowiązki Spółki przypisane do Zakładów Mięsnych (zgodnie z funkcjonującymi obecnie zasadami wydzielenia obu Zakładów w ramach Spółki).

Na Spółkę Przejmującą przejdą między innymi przypisane do Zakładów Mięsnych prawa własności nieruchomości, ruchomości, wyposażenie, wierzytelności, środki pieniężne, wartości niematerialne i prawne, dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w danym obszarze, prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych wydanych wobec Spółki a związanych z prowadzoną działalnością Zakładów Mięsnych, prawa z umów i porozumień handlowych z kontrahentami, w części przypisanej do Zakładów Mięsnych i według stanu na dzień wydzielenia. Spółka jest obecnie właścicielem pakietu kontrolnego akcji w spółce akcyjnej, która prowadzi działalność bardzo zbliżoną do działalności Zakładów Mięsnych wchodzących w skład Spółki, przy czym działalność tego podmiotu jest realizowana w innym obszarze kraju niż działalność Zakładów Mięsnych Spółki. W związku ze zbieżnymi obszarami działalności Zakładów Mięsnych Spółki oraz podmiotu, którego akcje są własnością Spółki, akcje te są składnikiem majątkowym przypisanym do Zakładów Mięsnych Spółki. W efekcie, w wyniku podziału Spółka Przejmująca stanie się właścicielem również kontrolnego pakietu akcji spółki prowadzącej działalność zbieżną z działalnością Spółki Przejmującej po podziale Spółki. Wszelkie elementy niezwiązane z Zakładami Mięsnymi pozostaną z kolei w Spółce.

Poziom samodzielności i niezależności każdego z Zakładów jest bardzo wysoki. Dotyczy to przy tym nie tylko uniezależnienia każdego z Zakładów w zakresie realizacji podstawowych funkcji i zadań dotyczących prowadzonej działalności, ale również w zakresie funkcji pomocniczych i administracyjnych. Dedykowane wyłącznie do działalności konkretnego Zakładu są takie jednostki administracyjne jak Sekretariaty, Zakłady Transportu, Działy Ochrony, Działy IT, Działy Kadr, Działy BHP, Grupy Remontowe, Kasy Zakładowe czy też działy zajmujące się bieżącą ewidencją finansowo - księgową.

Obecnie jedynie niewielka część funkcji administracyjnych wspierających bieżącą działalność Zakładu Mięsnego jest realizowana przez Zakłady Utylizacyjne. Jednostkami organizacyjnymi Zakładów Utylizacyjnych wspierającymi działalność Zakładu Mięsnego jest Dział Ochrony Środowiska, Dział Zaopatrzenia, Warsztat Samochodowy, Magazyn Paliw i Części, Przychodnia Zakładowa oraz Kotłownia. Takie rozwiązanie jest podyktowane wyłącznie racjonalnością ekonomiczną. Uwzględniając bowiem ograniczony poziom zapotrzebowania ze strony Zakładów Mięsnych na wskazane usługi/dostawy realizowane przez wskazane powyżej jednostki oraz wysoki poziom specjalizacji tych usług, nie tylko nie jest efektywne powielanie tych samych funkcji obecnie w ramach Spółki, ale nie będzie również efektywne po dokonaniu planowanego podziału w ramach dwóch odrębnych spółek. Z dokonanych analiz wynika, że korzystniejszym rozwiązaniem będzie pozyskiwanie usług (np. warsztatu samochodowego, czy przychodni) lub dostawy (np. zakup pary z kotłowni) przez Spółkę Przejmującą od podmiotów zewnętrznych (w tym od Spółki) niż realizacja inwestycji w zakresie tworzenia odrębnej przychodni, kotłowni, czy warsztatu.

Realizacja części zadań przez wybrane jednostki organizacyjne Zakładów Utylizacyjnych na rzecz Zakładów Mięsnych nie wynika zatem z braku istnienia odpowiedniego poziomu wydzielenia funkcjonalnego czy też organizacyjnego, ale ze świadomie przyjętego modelu biznesowego, gdzie aktualne funkcjonujące rozwiązania pozostają zgodne z docelowym modelem, które ma funkcjonować po podziale. Jest to naturalna i bardzo często występująca w praktyce gospodarczej sytuacja polegająca na outsourcing’u wybranych funkcji.

Pomimo bardzo wysokiego poziomu samodzielności niezależności obu Zakładów, przed podziałem zostaną podjęte również dodatkowe działania przygotowawcze. Planowany jest zakup między innymi dodatkowego zbiornika paliw dedykowanego wyłączenie Zakładowi Transportu Zakładów Mięsnych w celu uniknięcia konieczności kupowania paliw przez Spółkę Przejmującą od Spółki. Dojdzie również do zmiany lokalizacji części biur obu Zakładów. Aktualnie działalność obu Zakładów jest realizowana zasadniczo w odrębnych lokalizacjach, przy czym część pracowników administracyjnych obu Zakładów wykonuje swoje czynności w tym samym budynku biurowym. Obecnie trwa proces inwestycyjny służący rozdzieleniu pracowników obu Zakładów również pod kątem lokalizacji. Na obecnym etapie nie jest wykluczony przy tym najem powierzchni biurowych pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką. Może to dotyczyć między innymi lokalizacji działu IT, co wynika z konieczności zapewnienia odpowiedniej infrastruktury technicznej. Obecnie trwają również działania służące finalizacji procesów podziału gruntów. W niektórych sytuacjach budynki przypisane do Zakładów Mięsnych i Zakładów Utylizacyjnych są bowiem zlokalizowane na gruntach stanowiących jedną działkę. Finalizowane działania w zakresie podziału gruntów mają służyć uniknięciu powstania po podziale praw współwłasności części gruntów.

W związku z planowanym podziałem, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki przypisanych do Zakładów Mięsnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w związku z planowanym podziałem Spółki i objęciem przez Wnioskodawcę udziałów lub akcji Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód do opodatkowania?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki i objęciem przez Niego udziałów lub akcji Spółki Przejmującej po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania.

W przypadku podziału spółki, w pewnych sytuacjach po stronie akcjonariusza może powstać dochód do opodatkowania, który jest kwalifikowany jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm., dalej: ustawa PIT), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych.

Jak zostało wskazane w przedstawionym stanie przyszłym, w przypadku planowanego podziału dopłaty w gotówce dla akcjonariuszy nie są przewidywane, stąd też nie znajdzie zastosowania przytaczana regulacja.

Jak wynika z kolei z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień podziału nadwyżka nominalnej wartości udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z (\`(...)\`).

Z powyższej regulacji wynika zatem, że w przypadku podziału spółki przez wydzielenie, po stronie Wnioskodawcy jako akcjonariusza nie powstaje przychód do opodatkowania pod warunkiem, że spełnione są jednocześnie dwa warunki:

1.  majątek przejmowany przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
2.  majątek pozostający w spółce podlegającej podziałowi stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, kluczowe znaczenie ma zatem to, czy wydzielane ze Spółki Zakłady Mięsne, jak również pozostające w Spółce Zakłady Utylizacyjne są zorganizowanymi częściami przedsiębiorstw w rozumieniu ustawy PIT.

Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa (zcp) — w myśl art. 5a pkt 4 ustawy PIT - stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powołanego przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Zorganizowana cześć przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie „prostą” sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Przyjmuje się, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana cześć przedsiębiorstwa, spełnione muszą być wszystkie poniższe warunki:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2.  zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki przedsiębiorstwa powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania.

Wnioskodawca jest świadomy tego, że nie wystarczy zorganizowanie jakiekolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać odpowiednią odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Powszechnie przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako pion, wydział, zakład, oddział itp., przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie regulaminu, schematu organizacyjnego lub innego aktu o podobnym charakterze. Komórki organizacyjne składające się na zcp powinny stanowić organizacyjnie powiązaną całość. Odpowiednie powiązanie (wyodrębnienie) komórek organizacyjnych powinno polegać na ich organizacyjnej niezależności od pozostałej części przedsiębiorstwa. Odrębność organizacyjna powinna przy tym wskazywać na zdolność funkcjonowania danej części przedsiębiorstwa jako odrębnego przedsiębiorstwa. Zwykle przyjmuje się, że przesłanką dla takiego stanu jest nadanie odpowiednich kompetencji decyzyjnych w zakresie działalności zcp poszczególnym komórkom organizacyjnym wchodzącym w skład tego zcp. W szczególności dotyczy to wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej takiego stanowiska jak dyrektor czy kierownik danego pionu/działu/zakładu/wydziału.

Wzorcowym rozwiązaniem jest również sytuacja, w której osoba zarządzająca daną zcp podlega bezpośrednio najwyższemu kierownictwu całej spółki lub jest jedną z osób zarządzających całym przedsiębiorstwem. Wydzielenie organizacyjne zasadniczo wiąże się również z łatwością wskazania pracowników, którzy przypisani są do danej zcp i pozostałej części przedsiębiorstwa, co jest oczywiście ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną. Jeżeli bowiem możliwe jest jednoznaczne wskazanie komórek organizacyjnych oraz stanowisk w nich ulokowanych, nie powinno być żadnych trudności we wskazaniu pracowników przypisanych do poszczególnych części przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę przedstawiony przez Spółkę w sposób szczegółowy stan faktyczny, w ocenie Spółki nie powinno budzić żadnych wątpliwości, że poziom wydzielenia organizacyjnego Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych jest bardzo wysoki i spełnione są wszystkie - wskazywane jako wzorcowe - przesłanki do uznania ich za zcp. Wskazywana przez Spółkę struktura organizacyjna obu istniejących obecnie w ramach Spółki Zakładów jest bardzo rozbudowana, co potwierdza poziom skomplikowania obu tych organizmów gospodarczych. Ponownie należy zwrócić uwagę na bardzo wysoki poziom niezależności obu Zakładów, co znajduje swoje odzwierciedlenie między innymi w kompetencjach decyzyjnych osób zarządzających każdym z Zakładów oraz poszczególnymi wewnętrznymi jednostkami organizacyjnymi obu Zakładów (m.in. zapisy w odpowiednich umowach o pracę, kartach stanowi pracy osób decyzyjnych itp.). Istniejące precyzyjne przyporządkowanie poszczególnych jednostek do danych Zakładów w połączeniu dodatkowo z istniejącym bardzo wysokim poziomem wydzielenia funkcjonalnego, umożliwiają przypisanie pracowników Spółki do danego

Zakładu. Co więcej, nie budzi również wątpliwości warunek co do wskazania osób odpowiedzialnych i nadzorujących działalność obu Pionów. W przypadku Zakładów Mięsnych jest to Vice Prezes Zarządu pełniący jednocześnie funkcję Dyrektora Zakładów Mięsnych i podległa mu grupa Dyrektorów. W przypadku Zakładów Utylizacyjnych jest to Prezes Zarządu Spółki.

Interpretując definicję zcp, powszechnie przyjmuje się, że wydzielenie finansowe powinno polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Dominuje pogląd, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej samodzielności i niezależności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowej sprawie, nie tylko ma miejsce wystarczający poziom wydzielenia finansowego pod kątem ewidencyjnym, ale istnieją nawet przesłanki do uznania, iż istnieje - co bardzo rzadko spotykane w praktyce - samodzielność finansowa obu funkcjonujących w ramach Spółki Zakładów. Prowadzona ewidencja księgowa umożliwia identyfikację przychodów i kosztów dotyczących działalności Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych. Podział działalności Spółki na dwa Zakłady ma swoje odzwierciedlenie w zakładowym planie kont, gdzie stosowane są odpowiednie klasyfikatory. Dzięki przyjętemu systemowi rejestrowania operacji gospodarczych, na etapie wprowadzania ich do ksiąg są one odpowiednio przyporządkowane do odpowiedniego z obszarów działalności. Rejestracja operacji gospodarczych w podziale na tzw. miejsca powstawania kosztów („MPK”) umożliwia sporządzenie w dowolnym momencie odrębnego rachunku zysków i strat dla działalności Zakładów Mięsnych i Zakładów Utylizacyjnych.

Dzięki ewidencji analitycznej oraz przyjętemu systemowi rejestracji operacji gospodarczych, istnieje możliwość przypisania poszczególnych pozycji aktywów i zobowiązań Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych. W ramach Spółki funkcjonują chociażby odpowiednie rejestry VAT służące do ewidencji faktur zakupu i sprzedaży związanych z działalnością każdego z Zakładów. Wyodrębnienie dotyczy również kas zakładowych. Organizacja systemu ewidencji operacji gospodarczych skutkuje również przypisaniem do każdego z Zakładów należności i zobowiązań handlowych.

Co więcej, oba funkcjonujące w ramach spółki Zakłady korzystają z odrębnych rachunków bankowych. Zasadniczo przychody generowane z tytułu działalności Zakładów Mięsnych wpływają na odrębny rachunek bankowy, aniżeli przychody uzyskiwane z tytułu działalności Zakładów Utylizacyjnych. Co do zasady, z odpowiednich rachunków bankowych obu Zakładów regulowane są też zobowiązania powstające w związku z prowadzoną działalnością dotyczącą bezpośrednio Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych. Na wysoki poziom wydzielenia finansowego nie ma przy tym wpływu fakt, iż na chwilę obecną działalność całej Spółki (obu Zakładów) jest finansowana po części ze wspólnych źródeł, którym są kredyty bankowe i pozostające w dyspozycji Spółki linie kredytowe, które nie są obecnie w pełni przypisane do danego Zakładu. Pozyskiwanie źródeł finansowania dla Spółki jako całości jest bowiem rozwiązaniem jak najbardziej naturalnym, efektywnym i nie ma przesłanek do pozyskiwania przez jeden z podmiotów środków pieniężnych dla poszczególnych obszarów działalności odrębnie. Pomimo tego, obecnie, jako jedno z działań przygotowawczych do planowanego podziału, podejmowane są działania służące formalnemu podziałowi i przydzieleniu umów kredytowych do poszczególnych Zakładów. Analogicznie jak inne elementy, umowy kredytowe i zobowiązania kredytowe w ramach podziału pozostaną w Spółce lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą.

Należy również podkreślić, że Spółka prowadzi ewidencję transakcji wewnętrznych realizowanych pomiędzy Zakładami Mięsnymi a Zakładami Utylizacyjnymi (wybrane usługi pomocnicze i dostawy towarów). Zakładowy plan kont Spółki uwzględnia konta dotyczące sprzedaży wewnętrznej i kalkulowany jest wynik na sprzedaży wewnętrznej pomiędzy Zakładami. Wszelkie świadczenia wewnętrzne pomiędzy Zakładami są dokumentowane wewnętrznymi dokumentami księgowymi. Na utworzonych kontach rozrachunków wewnętrznych pomiędzy Zakładami ewidencjonowane są wszelkie rozliczenia wewnętrzne dotyczące nie tylko świadczenia usług, czy też dostaw towarów, ale również przepływów między rachunkami bankowymi przypisanymi do Zakładów oraz między kasami obu Zakładów.

Zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że w odniesieniu do Zakładów Mięsnych oraz Zakładów Utylizacyjnych istnieje samodzielność finansowa pozwalająca na samodzielne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym każdego z Zakładów. Generalnie na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej istnieje możliwość określenia wyników finansowych oraz sporządzenia odrębnych bilansów obu Zakładów. Należy również podkreślić, że każdy z Zakładów posiada przy tym odrębne służby finansowe, które zapewniają samodzielność pod kątem bieżącej ewidencji finansowo - księgowej.

W świetle definicji zcp wymagane jest ponadto, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. W kontekście przedstawianej w stanie faktycznym historii rozwoju obu Zakładów, przyjętych celi i strategii rozwoju, dla celów zarządczych od dawna oba Zakłady są kwalifikowane dla celów wewnętrznych jak odrębne podmioty gospodarcze. Pomimo, że formalnie oba Zakłady funkcjonują w ramach jednego podmiotu prawnego, to ocena efektywności prowadzonej działalności jest dokonywana odrębnie. Możliwe jest to przede wszystkim dzięki wysokiemu poziomowi wydzielenia i odpowiedniej ewidencji poszczególnych zdarzeń gospodarczych oraz świadczeń wzajemnych pomiędzy Zakładami. Każdy z Zakładów realizuje przy tym odrębne zadania gospodarcze. Należy również podkreślić, że odmienna jest strategia i zakres działań w zakresie budowania wizerunku oraz rozwoju obu Zakładów. Działalność obu Zakładów po części prowadzona jest przy tym pod odrębnymi markami handlowymi przy wykorzystaniu odmiennych znaków towarowych. Wyodrębnienie obu Zakładów ma zatem miejsce nie tylko pod kątem wewnętrznej organizacji Spółki, ale jest również widoczne dla podmiotów zewnętrznych. Zdecydowanie odbiegają od siebie również przedmioty działalności obu Zakładów. Zróżnicowany przedmiot działalności ma bezpośrednie przełożenie na całkowicie odmienne źródła przychodów podstawowych obu Zakładów oraz odmienne, co do zasady, grupy kontrahentów.

Poziom niezależności i samodzielności obu Zakładów jest bardzo wysoki, co potwierdzają również struktury organizacyjne odzwierciedlające zakres funkcji realizowanych samodzielnie przez poszczególne jednostki organizacyjne tworzące Zakłady Mięsne oraz Zakłady Utylizacyjne. Zadania realizowane samodzielnie przez oba Zakłady pozwalają na kontynuowanie prowadzonej przez oba Zakłady działalności w niezmienionym zakresie w ramach dwóch odrębnych podmiotów prawa (spółek prawa handlowego) bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań (dodatkowe zatrudnienia, dodatkowy zakup istotnych aktywów, pozyskanie nowych źródeł finansowania itd.).

W wyniku planowanego obecnie podziału Spółki, Zakłady Mięsne zostaną wydzielone do odrębnej spółki kapitałowej (Spółki Przejmującej), natomiast pozostała część Spółki pozostanie niezmiennie w Spółce. Spółka Przejmująca wstąpi w związku z podziałem z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki, które określone zostaną w planie podziału, a będą to wszelkie prawa i obowiązki Spółki przypisane do Zakładów Mięsnych (zgodnie z funkcjonującymi obecnie zasadami wydzielenia obu Zakładów w ramach Spółki). W związku z planowanym podziałem, na podstawie art. 23 (1) Kodeksu pracy dojdzie do przejścia zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i - w konsekwencji - do przejęcia przez Spółkę Przejmującą pracowników Spółki przypisanych do Zakładów Mięsnych.

W doktrynie powszechnie przyjmuje się, że zdolność części organizacji do wskazywanego już samodzielnego funkcjonowania nie powinna być przy tym rozumiana dosłownie, to jest jako pełna niezależność od pozostałej części przedsiębiorstwa i samowystarczalność. W praktyce gospodarczej szereg funkcji (zwykle administracyjnych i pomocniczych) jest bowiem scentralizowanych w ramach danego przedsiębiorstwa i z oczywistych względów ekonomicznych nie jest uzasadnione powielanie danych komórek organizacyjnych, pod warunkiem jednak że nie są one kluczowe z perspektywy możliwości kontynuacji prowadzonej działalności.

W przedmiotowej sprawie poziom samodzielności i niezależności każdego z Zakładów jest wyjątkowo wysoki. Samodzielność i niezależność nie dotyczy bowiem jedynie uniezależnienia każdego z Zakładów w zakresie realizacji podstawowych funkcji i zadań dotyczących prowadzonej działalności, lecz również większości funkcji pomocniczych i administracyjnych. Dedykowane wyłącznie do działalności konkretnego Zakładu są takie jednostki administracyjne jak Sekretariaty, Zakłady Transportu, Działy Ochrony, Działy IT, Działy Kadr, Działy BHP, Grupy Remontowe, Kasy Zakładowe czy też działy zajmujące się bieżącą ewidencją finansowo-księgową.

Jedynie niewielka część funkcji administracyjnych wspierających bieżącą działalność Zakładu Mięsnego jest realizowana przez Zakłady Utylizacyjne. Jednostkami organizacyjnymi Zakładów Utylizacyjnych wspierającymi działalność Zakładu Mięsnego jest Dział Zaopatrzenia, Warsztat Samochodowy, Magazyn Paliw i Części, przychodnia Zakładowa oraz Kotłownia.

Takie rozwiązanie jest podyktowane wyłącznie racjonalnością ekonomiczną. Uwzględniając bowiem ograniczony poziom zapotrzebowania ze strony Zakładów Mięsnych na wskazane usługi/dostawy realizowane przez wskazane powyżej jednostki oraz wysoki poziom specjalizacji tych usług, nie tylko nie jest efektywne powielanie tych samych funkcji obecnie w ramach Spółki, ale nie będzie również efektywne po dokonaniu planowanego podziału w ramach dwóch odrębnych spółek. Realizacja części zadań przez wybrane jednostki organizacyjne Zakładów Utylizacyjnych na rzecz Zakładu Mięsnego nie wynika zatem z braku istnienia odpowiedniego poziomu wydzielenia funkcjonalnego czy też organizacyjnego, ale ze świadomie przyjętego modelu biznesowego, gdzie aktualne funkcjonujące rozwiązania pozostają zgodne z docelowym modelem, które ma funkcjonować po podziale.

Jak zostało już wskazane, powszechnie przyjmuje się, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana cześć przedsiębiorstwa, spełnione muszą być poniższe warunki:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2.  zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki przedsiębiorstwa powinny być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania.

Biorąc pod uwagę przedstawiony szczegółowo przez Spółkę stan faktyczny, w ocenie Wnioskodawcy zarówno wydzielane ze Spółki Zakłady Mięsne, jak również pozostające w Spółce Zakłady Utylizacyjne należy uznać za zorganizowane części przedsiębiorstw w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT, bowiem zarówno w odniesieniu Zakładów Mięsnych, jak i Zakładów Utylizacyjnych, spełnione są wszystkie ze wskazanych powyżej warunków. W konsekwencji należy uznać, że w związku z planowaną transakcją podziału, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania, w szczególności na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy PIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej.