Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.583.2025.1.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-05
Teza: Przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, nie
będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w
rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d, pkt 8f oraz pkt 8ba
ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy jako spółki
przejmującej oraz spółka przejmującą jest zobowiązana do
uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego
dochodu (poniesionej straty) przez spółkę przejmowaną za rok
podatkowy, w którym nastąpiło połączenie.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
udziałowiec-jedyny udziałowiec
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 16a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
2
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 27-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 grudnia 2025 r. za pośrednictwem ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 5 grudnia 2025 r. o
    wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych
    w zakresie skutków podatkowych planowanego połączenia polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki przejmowanej na Państwa Spółkę.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest (X) (dalej: „Wnioskodawca” lub „(X)” lub „Spółka przejmująca”).
    (X) posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy
    w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”). Spółka
    podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 ustawy o
    CIT.
    Wnioskodawca jest jedynym i 100% udziałowcem (Y) (dalej: „Spółka przejmowana” lub
    „(Y)”). Wnioskodawca nabył udziały w (Y) w 2025 r., w wyniku umowy sprzedaży.
    Spółka przejmowana, posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony
    obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka podlega
    opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca oraz Spółka przejmowana mają zbieżny rok podatkowy, który pokrywa się
    z rokiem kalendarzowym.
    Obecnie planowane jest - na dzień (...) r. - połączenie Wnioskodawcy ze Spółką
    przejmowaną. Przedmiotowe połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492
    § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej jako: „KSH”), przez przeniesienia całego majątku Spółki
    przejmowanej na rzecz Wnioskodawcy. Mając na uwadze fakt, iż (X) będzie - na moment
    połączenia - jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy.
    Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka
    przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które
    posiada w spółce przejmowanej oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
    Tym samym należy wskazać, że przejęcie spółki przejmowanej przez jej jedynego
    udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów, a zatem bez
    podwyższania kapitału zakładowego. Ponadto, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Wnioskodawca
    z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. (X)
    przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku (Y) w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki przejmowanej. Ponadto, Wnioskodawca przypisze przejęte w wyniku
    połączenia składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W wyniku połączenia (X) będzie kontynuować
    dotychczas prowadzoną działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polski.

    Planowane połączenie Wnioskodawcy ze Spółką przejmowaną ma swoje uzasadnione
    przyczyny ekonomiczne. Istotnymi okolicznościami, którymi kieruje się Wnioskodawca w
    zakresie planowanego połączenia, jest przede wszystkim chęć:
      - uproszczenia struktury właścicielskiej,
      - ujednolicenia struktur,
      - zmniejszenie kosztów prowadzonej działalności gospodarczej.
    Dla celów księgowych połączenie zostanie rozliczone zgodnie z metodą łączenia udziałów,
    o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dalej:
    „u.r”.
    W wyniku połączenia cały majątek (Y) zostanie przeniesiony do (X) (tzw. sukcesja
    podatkowa z art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 O.p.), a (Y) zostanie wykreślona z rejestru
    przedsiębiorców. W związku z powyższym, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 u.r.,
    zgodnie z którym można nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia
    jednostek, gdy rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów i nie spowoduje
    powstania nowej jednostki. Na tej podstawie zostanie podjęta decyzja, iż w ramach
    transakcji połączenia nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe w (X) oraz w (Y).
    Należy wskazać, że wartość składników majątku Spółki Przejmowanej:
    a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
    b) Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jednocześnie Wnioskodawca w Spółce Przejmowanej będzie posiadał prawo do co
    najmniej 10% zysku, bowiem, jak wynika z wniosku, będzie 100% wspólnikiem Spółki
    Przejmowanej.
    Pytania
    1. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy
      jako spółki przejmującej?
    2. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy jako spółki przejmującej?
    3. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po stronie Wnioskodawcy?
    4. Czy przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Wnioskodawcę, będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie
      Wnioskodawcy jako wspólnika spółki przejmowanej"?
    5. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym, w przypadku połączenia (X) z
      (Y) przez przejęcie, rozliczanego dla celów księgowych metodą łączenia udziałów bez
      zamykania ksiąg rachunkowych (X) oraz (Y), sukcesję podatkową w rozumieniu art. 93 §
      1 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1 O.p. należy rozumieć w ten sposób, że Spółka będzie
      zobowiązana do uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu
      (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej:

      „zeznanie CIT-8”) za rok podatkowy, w którym nastąpiło połączenie, przychodów
      uzyskanych i kosztów poniesionych przez (Y) od początku jej roku podatkowego do
      dnia połączenia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz.
    278 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Ad 2.
    W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po
    stronie Wnioskodawcy.
    Ad 3.
    W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po
    stronie Wnioskodawcy.
    Ad 4.
    W ocenie Wnioskodawcy, przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po
    stronie Wnioskodawcy jako wspólnika spółki przejmowanej.
    Ad 5.
    (X) jako następca prawny (Y), będzie zobowiązana do uwzględnienia w swoim zeznaniu CIT-
    8 za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia, przychodów i kosztów uzyskanych
    przez (Y) od początku roku podatkowego do dnia połączenia.
    Uzasadnienie
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się
    wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
    przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

    Zatem, przepisy ustawy o CIT zawierają postanowienia dotyczące zachowania neutralności
    podatkowej połączenia po spełnieniu określonych warunków. Ponadto, jak wskazano w
    art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b, mają zastosowanie
    wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami,
      o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W kontekście niniejszego zagadnienia należy zwrócić uwagę na przepis art. 12 ust. 13
    ustawy o CIT, w świetle którego przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d
    nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z ust. 14 ww. przepisu, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Podsumowując, mając na uwadze powyższe regulacje, aby połączenie nie skutkowało
    powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy)
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:
    1) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki
      przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego;
    2) spółka przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności
      prowadzonej na terytorium Polski;
    3) połączenie spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych
      (biznesowych);
    4) są spełnione warunki z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, w przedmiotowej sprawie zarówno
      spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3
      ust. 1 ustawy o CIT, to jest są podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium
      Polski i podlegają na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
      w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę
      wymienioną w art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie połączenia podmiotów, dokonywanego na
    podstawie odrębnych przepisów - wartość początkowa środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 podmiotu połączonego. Natomiast art. 16g ust. 18 ustawy o CIT stanowi, że
    art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot
    powstały z połączenia wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu połączonego.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym takim przepisem jest art. 494 § 1 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn.

    zm.; dalej jako: „KSH”), który ustanawia sukcesję uniwersalną praw i obowiązków w
    przypadku połączenia spółek.
    Jednocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których
    mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły
    całość lub część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów
    amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują
    metodę amortyzacji przyjęta przed podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7
    ustawy o CIT.
    Z powyższych przepisów ustawy o CIT wynika zasada kontynuacji wyceny dla celów
    podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych przez podmiot przejmujący, w odniesieniu do otrzymanych w wyniku
    połączenia składników majątku. Co więcej, również w piśmiennictwie podkreśla się, że w
    przypadku procesów restrukturyzacyjnych na podmioty przejmujące majątek nałożony
    jest obowiązek kontynuacji wyceny przejętych składników majątkowych, co oznacza
    przyjęcie dla celów podatkowych wartości tych składników majątku wynikających z ksiąg
    podatkowych spółki przejmowanej (H. Litwińczuk, 1.1.2 Aspekty podatkowe (w.)
    Opodatkowanie spółek red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022, Lex).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w odniesieniu do planowanego połączenia spełniona
    zostanie przesłanka przyjęcia przez Spółkę przejmującą dla celów podatkowych
    składników majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki przejmowanej.
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, będącego przedmiotem niniejszego
    wniosku, Wnioskodawca przypisze przejęte w wyniku połączenia składniki majątku Spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W
    wyniku połączenia (X) będzie kontynuować dotychczas prowadzoną działalność na
    terytorium Rzeczypospolitej Polski. Tym samym, spełniona jest przesłanka przypisania
    przez spółkę przejmującą nabytych w wyniku połączenia składników majątku spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie nastąpi z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. W konsekwencji, mając na uwadze
    powyższe, do analizowanego połączenia powinien zaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust.
    4 pkt 3e ustawy o CIT, co będzie oznaczało brak powstania przychodu na mocy art. 12 ust.
    1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:
      - 2 kwietnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND;
      - 8 lutego 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW;
      - 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC;
      - 4 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.SH.
    Ad 2.
    W odniesieniu do planowanego połączenia, w świetle przepisów ustawy o CIT, przychód
    po stronie Wnioskodawcy może powstać również w wyniku zastosowania art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT. W świetle tego przepisu, przychodem podmiotu przejmującego jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

    Zgodnie zaś z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości
    emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). W tym
    zakresie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że aby zastosowanie miał powyższy
    przepis muszą wystąpić dwie wartości:
    i) wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego oraz
    ii) wartość emisyjna udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.
    Mając powyższe na uwadze, należy wskazać, że w wyniku planowanego połączenia nie
    dojdzie do emisji nowych udziałów przydzielonych udziałowcom łączących się spółek. Jak
    wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
    przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przejęcie całego majątku Spółki
    przejmowanej przez Wnioskodawcę. Jednocześnie, (X) jest jedynym udziałowcem Spółki
    przejmowanej, posiadającym 100% jej udziałów.
    Z tego powodu, w wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów ani
    podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 KSH,
    zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za
    udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej oraz za własne udziały lub akcje
    spółki przejmowanej. Tym samym, z uwagi na fakt, że w przedmiotowym przypadku nie
    dojdzie do emisji nowych udziałów przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie będzie
    miał zastosowania w przypadku planowanego połączenia.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:
    - 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC cyt.: „Z cytowanego już
      wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej
      może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
      podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
      przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
      (akcjonariuszom) spółek łączonych. W opisie sprawy wskazali Państwo, że posiadacie
      100% udziałów w Spółce. W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym
      akcjonariuszem Spółki, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez
      podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy (będącego spółką przejmującą).
      Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej. Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie
      miał zastosowania”;
    - 8 lutego 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW Organ uznał za prawidłowe
      stanowisko wnioskodawcy, który wskazał w jego uzasadnieniu, że: „Jak wskazano w
      opisie zdarzenie przyszłego, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
      przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest przez przejęcie całego majątku Spółki
      przejmowanej przez Spółkę. Jednocześnie, Spółka jest jedynym udziałowcem Spółki
      przejmowanej, posiadającym 100% udziałów Spółki przejmowanej. Z tego powodu w
      wyniku połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów (akcji) ani podwyższenia
      kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 k.s.h., zgodnie z
      którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub
      akcje, które posiada w spółce przejmowanej oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej. Tym samym, z uwagi na fakt że w przedmiotowym przypadku nie
      dojdzie do emisji nowych udziałów/akcji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie
      będzie miał zastosowania w przypadku planowanego połączenia”.

    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, planowane połączenie nie będzie powodować u
    Wnioskodawcy powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ad 3.
    Z punktu widzenia planowanego połączenia, konieczne jest rozważenie możliwości
    powstania przychodu także na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. W świetle tego
    przepisu, przychodem jest także ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT stanowi, że w przypadku, gdy spółka przejmująca
    posiada udział w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, przychodem spółki
    przejmującej jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Zatem, powyższa regulacja ma swoje odniesienie do przypadku połączenia przez
    przejęcie, gdzie spółka przejmująca, posiada udziały w spółce przejmowanej - taka
    sytuacja, ma również swoje odzwierciedlenie w planowanym połączeniu.
    Należy jednocześnie zwrócić uwagę, że do przychodu powstałego na mocy art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT, może znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4
    pkt 3f ustawy o CIT.
    W świetle tego przepisu, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki
    przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej
    w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
    posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości
    nie mniejszej niż 10%.
    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe prowadzi do wniosku, że w sytuacji, w której podmiot
    przejmujący posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej,
    wyłączeniu z przychodów podlega 100% wartości otrzymanego majątku spółki
    przejmowanej.
    W konsekwencji, biorąc pod uwagę fakt, że Wnioskodawca jako spółka przejmująca
    posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej, należy stwierdzić, że
    planowane połączenie nie będzie skutkowało powstaniem przychodu dla Wnioskodawcy
    na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt
    3f tejże ustawy.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z:
    - 2 kwietnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.50.2025.2.AND;
    - 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC;
    - 8 lutego 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW.
    Ad 4.
    Końcowo, z punktu widzenia planowanego połączenia, należy zwrócić uwagę na przepis
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, w świetle którego, przychodem wspólnika spółki

    przejmowanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna
    udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w
    następstwie łączenia podmiotów.
    Mając powyższe na uwadze, należy uznać, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    reguluje powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki przejmowanej w
    wyniku objęcia udziałów przydzielonych temu wspólnikowi przez Spółkę przejmującą w
    wyniku połączenia.
    Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku połączenia spółek,
    nie zalicza się do przychodów wspólnika Spółki przejmowanej przychodu
    odpowiadającego wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę
    przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, jeżeli:
    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Przy tym, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach połączenia nie dojdzie do
    emisji udziałów Spółki przejmującej oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu
    podmiotowi jakiekolwiek udziały spółki przejmującej.
    W konsekwencji, ze względu na okoliczności wskazane powyżej, należy stwierdzić, że na
    żadnym etapie połączenia nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT, gdyż nie dojdzie do przydzielenia jakichkolwiek udziałów żadnemu
    wspólnikowi i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej udziałów spółki
    przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów.
    Na marginesie, podkreślić należy, że planowana transakcja dotyczy przejęcia spółki
    zależnej (Spółki przejmowanej) przez jedynego wspólnika (Wnioskodawcę). Z tego
    powodu, nie jest możliwe wydanie przez Spółkę przejmującą własnych udziałów samej
    sobie, co byłoby niewątpliwie sprzeczne z art. 514 § 1 KSH.
    W konsekwencji, należy stwierdzić, że w przypadku połączenia nie może powstać przychód
    wspólnika spółki przejmowanej określony w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, gdyż w
    ramach transakcji nie dochodzi do wydania żadnych udziałów na rzecz wspólnika spółki
    przejmowanej (Wnioskodawcy) i tym samym nie można mówić o wartości emisyjnej
    udziałów spółki przejmującej przydzielonych w następstwie łączenia podmiotów, do której
    odnosi się komentowany przepis.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS, m.in. w interpretacji indywidualnej:
    - 17 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.505.2024.2.PC;
    - 8 lutego 2024 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW.
    Ad 5.
    Zgodnie z treścią art. 8 ust. 6 ustawy CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek
    zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez
    podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia
    miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia
    zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się
    okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku
    podatkowego. W sytuacji więc, w której następuje zamknięcie ksiąg rachunkowych

    następuje również zakończenie roku podatkowego. A contrario gdy takie zamknięcie nie
    jest dokonywane (jego konieczność nie wynika z przepisów prawa) rok podatkowy nie
    ulega zakończeniu, lecz jest kontynuowany na ogólnych zasadach.
    Co do zasady u.r. przyjmuje (w art. 12 ust. 2 pkt 4), iż połączenie spółek, które następuje
    poprzez przejęcie jednej spółki przez drugą prowadzić powinna do zamknięcia ksiąg, a
    więc również zakończenia roku podatkowego spółki przejmowanej. Od tej zasady ustawa
    wprowadza jednak wyjątek stanowiąc w art. 12 ust. 3 pkt 2, że można nie zamykać i nie
    otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy
    rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania
    nowej jednostki. Brak zamknięcia ksiąg powoduje, jak wskazano powyżej, kontynuację
    roku podatkowego.
    Potwierdzenie takiego rozumienia przepisów można znaleźć w wyroku WSA w Gdańsku z
    7 sierpnia 2019 r., sygn. akt I SA/Gd 722/19, którego teza mówi jeżeli podstawę połączenia
    spółek stanowi art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., a więc w jego wyniku nie powstanie nowy podmiot,
    a połączenie odbędzie się metodą łączenia udziałów, to nie powstaje obowiązek
    zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, tożsamy z zakończeniem roku
    obrotowego tejże spółki (art. 8 ust. 6 Ustawy CIT) na skutek jej przejęcia, z uwagi na
    wyjątek od ogólnej zasady obowiązującej w tym zakresie, określony w art. 12 ust. 3 pkt 2 u.
    r.
    Na gruncie prawa podatkowego zasada sukcesji została wyrażona przez art. 93 § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa stanowiący, iż osoba prawna
    zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się
    osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 pkt 1 O.p., przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej
    łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    Tym samym, Spółka stanie się następcą prawnym przejmowanej Spółki (Y) i wstąpi we
    wszelkie prawa i obowiązki (również podatkowe) podmiotu przejętego.
    Jak stanowi art. 27 ust. 1 ustawy CIT, podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na
    podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów
    ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać
    urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu
    osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku
    następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem
    należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu, a sumą należnych zaliczek za okres od
    początku roku.
    Stosownie natomiast do art. 493 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej jako: „k.s.h.”), połączenie
    następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby,
    odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Wpis ten wywołuje skutek
    w postaci wykreślenia spółki przejmowanej.
    Tak więc, w sytuacji, gdy rozliczenie połączenia (X) i (Y) nastąpi metodą łączenia udziałów, a
    księgi rachunkowe Spółek nie zostaną zamknięte na dzień połączenia, nie dojdzie do
    zakończenia roku podatkowego (Y), a w konsekwencji (X), jako następca prawny (Y), nie
    będzie miała obowiązku złożenia odrębnego zeznania o wysokości osiągniętego przez (Y)
    dochodu lub poniesionej przez niego straty na formularzu CIT-8 i wpłacenia ewentualnego
    podatku należnego albo różnicy między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w
    zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku do dnia połączenia.
    Tym samym, (X) jako następca prawny (Y), będzie zobowiązana do uwzględnienia w swoim
    zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy, w którym dojdzie do połączenia, przychodów i kosztów
    uzyskanych przez (Y) od początku roku podatkowego do dnia połączenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH,
        spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
        osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
        spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy,
        połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
        osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
        łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
        - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
        obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
        przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
        akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
        1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

        2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 i 7 ustawy o CIT,
        Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
        opodatkowania nie uwzględnia się:
        4. strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub
        dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału
        przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę;
        7. strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo
        lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu
        niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:
        a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności
        gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż
        przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności
        przed takim przejęciem lub nabyciem, lub
        b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty,
        które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę,
        praw takich nie posiadały.
    Stosownie do art. 7 ust. 4 ustawy o CIT,
        Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania
        przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej,
        łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców
        przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek
        przekształconych w inne spółki.
    W świetle art. 7 ust. 4b ustawy o CIT,
        Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach
        osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody
        faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
        w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
        przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o CIT:

        Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
        naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
        odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
        świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
        otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
        budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
        publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
        samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie
        3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
        a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
        umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
        b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest zatem każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca
    jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
        przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
        podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
        składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
        do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
        wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
        otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
        podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
        przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku

        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
        przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
        dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia
                              1przeprowadzanego na podstawie art. 515§ 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
        Kodeks spółek handlowych.
    W tym miejscu należy wskazać, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
        ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to
        cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
        spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
        niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
        przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona,
        w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
        spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
        podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
        otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej
        spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca
        posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
        do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
        odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
        zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
        poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
        posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
        wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
        przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona
        na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów
        (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
        przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
        zastrzeżeniem pkt 8b.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
        przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
        przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
        podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
        uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
        jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
        niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
        głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
        przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
        będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo

        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z 12 ust. 16 ustawy o CIT,
        przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
        podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z wniosku wynika, że planują Państwo połączenie ze spółką zależną, na podstawie art. 492
    § 1 pkt 1 KSH. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
    przejmowanej na rzecz Państwa Spółki, przy czym z uwagi na fakt, że Państwa Spółka jest
    jedynym udziałowcem Spółki przejmowanej, planowane połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Państwa Spółki.
    Ad 1.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy
    przeprowadzenie Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
    przejmowanej na Państwa Spółkę, będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po Państwa stronie, jako
    Spółki przejmującej.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego powyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione. Jak wskazali Państwo we
    wniosku, Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki przejmowanej
    w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i przypisze przejęte w wyniku połączenia
    składniki majątku Spółki przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Reasumując, po Państwa stronie, jako Spółki przejmującej, na skutek połączenia ze Spółką
    przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w
    zw. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2. i Ad 3.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytań Nr 2 i Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy
    przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
    przejmowanej na Państwa Spółkę, będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po
    Państwa stronie, jako spółki przejmującej.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego
    połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12
    ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada
    udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w związku z faktem, że Państwa Spółka będzie
    jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, planowane połączenie zostanie
    przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej.
    Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym
        Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub
        akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje
        spółki przejmowanej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo również, że przejęcie Spółki Przejmowanej przez jej
    jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów lub akcji, a
    zatem bez podwyższania kapitału zakładowego.
    Zatem, w niniejszej sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    Reasumując, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.
    Z kolei, z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego

    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Jednocześnie wskazać należy, że posiadają Państwo w kapitale zakładowym Spółki
    przejmowanej udział w wysokosci 100%, bowiem – jak wynika z wniosku – są Państwo
    100% wspólnikiem Spółki przejmowanej. Zatem, w Państwa przypadku, znajdzie
    zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki przejmującej), na skutek połączenia ze Spółką
    przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.
    Ad 4.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 budzi kwestia ustalenia, czy
    przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
    przejmowanej na Państwa Spółkę, będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po Państwa stronie jako
    Wspólnika Spółki przejmowanej.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi
    spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) jest jedynym
    Wspólnikiem Spółki Przejmowanej, planowane połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki przejmującej), a przejęcie
    Spółki przejmowanej przez jej jedynego udziałowca zostanie przeprowadzone bez emisji
    nowych udziałów.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie w związku z połączeniem nie dochodzi do przydzielenia
    nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.
    W związku z powyższym, przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po
    Państwa stronie jako Wspólnika Spółki Przejmowanej.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.
    Ad 5.
    Zgodnie z przepisem art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:
        Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z
        zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy
        wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać
        urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu
        osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego
        miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę
        między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą
        zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.
    W myśl art. 8 ust 1 ustawy o CIT,
        Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy,
        chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w
        innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych
        podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu
        miesięcy kalendarzowych.

    W świetle art. 8 ust. 6 ustawy o CIT,
        Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych
        (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku
        podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca
        następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia
        zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy
        uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez
        podatnika roku podatkowego.
    Zatem, zakończenie roku podatkowego spółki kapitałowej na podstawie przepisów ustawy
    o CIT może nastąpić w wyniku:
    - zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie
      spółki albo
    - wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia
      ksiąg rachunkowych spółki kapitałowej.
    „Odrębnymi przepisami” wskazanymi w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, są przepisy ustawy z
    dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej:
    „ustawa o rachunkowości”)
    Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości,
        Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d w jednostce
        przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną
        jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości,
        Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia
        jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia
        udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.
    W myśl art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości,
        Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji
        odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych
        spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich
        wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w
        ust. 2 i 3.
    Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia
    udziałów zawiera art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, iż
        W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad
        nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia
        udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek
        zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej,
        jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej
        jednostką zależną.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 5 budzi kwestia, czy w przypadku połączenia
    Państwa Spółki ze Spółką przejmowaną przez przejęcie, rozliczanego dla celów księgowych
    metodą łączenia udziałów bez zamykania ksiąg rachunkowych Państwa Spółki oraz Spółki
    przejmowanej, sukcesję podatkową w rozumieniu art. 93 § 1 w zw. z art. 93 § 2 pkt 1
    Ordynacji podatkowej należy rozumieć w ten sposób, że Państwa Spółka będzie
    zobowiązana do uwzględnienia w swoim zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu
    (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej:
    „zeznanie CIT-8”) za rok podatkowy, w którym nastąpiło połączenie, przychodów
    uzyskanych i kosztów poniesionych przez Spółkę przejmowaną od początku jej roku
    podatkowego do dnia połączenia.

    Odnosząc się do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania nr 5 wskazać należy, iż
    biorąc pod uwagę brzmienie przepisów art. 8 ust. 6 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 2 pkt 4 i
    ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, w przypadku, gdy Spółka przejmująca przejmie
    Spółkę przejmowaną przy zastosowaniu rachunkowej metody łączenia udziałów, Spółka
    przejmowana nie będzie zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z
    tym nie dojdzie na dzień połączenia do zakończenia roku podatkowego Spółki
    przejmowanej.
    Stosownie do art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio
    do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    Innymi słowy, w sytuacji w której Spółka kapitałowa dokonuje połączenia z inną spółką
    kapitałową poprzez jej przejęcie, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki przejmowanej – dochodzi zatem
    do podatkowej sukcesji uniwersalnej.
    W związku z powyższym, Spółka przejmująca jako sukcesor podatkowy Spółki
    przejmowanej na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w związku 93 § 2 Ordynacji
    podatkowej, będzie zobowiązany rozpoznać przychody i koszty Spółki przejmowanej
    rozpoznane od pierwszego dnia roku podatkowego, w którym dojdzie do połączenia do
    dnia tego połączenia, a także ewentualne zaliczki na podatek dochodowy od osób
    prawnych zapłacone przez Spółkę Przejmowaną.
    Tak więc w istocie Spółka przejmująca we własnym rozliczeniu podatkowym powinna
    uwzględnić wynik podatkowy Spółki przejmowanej, pamiętając jednakże o ograniczeniu
    możliwości rozliczenia strat podatkowych w sytuacji połączenia spółek, wynikającym z art.
    7 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko objęte zakresem pytania oznaczonego we
    wniosku nr 5 z uwzględnieniem powyższego zastrzeżenia, należało uznać za prawidłowe.
    Reasumując, za prawidłowe należy uznać Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
    1. przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Państwa, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po Państwa stronie jako
      spółki przejmującej;
    2. przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Państwa, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT po Państwa stronie;
    3. przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Państwa, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT po Państwa stronie;
    4. przeprowadzenie połączenia, polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki
      przejmowanej na Państwa, nie będzie skutkować powstaniem przychodu
      podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po Państwa stronie
      jako wspólnika spółki przejmowanej;
    5. poprzez przeprowadzenie ww. połączenia, rozliczanego za pomocą metody łączenia
      udziałów bez zamykania ksiąg rachunkowych Państwa Spółki oraz Spółki
      przejmowanej , będziecie Państwo zobowiązani rozpoznać przychody i koszty Spółki
      przejmowanej rozpoznane od pierwszego dnia roku podatkowego, w którym dojdzie
      do połączenia do dnia tego połączenia.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwo wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące
    jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.