Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.423.2025.3.MPU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-22
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in., podatku
od towarów i usług w zakresie uznania, że przedmiot
sprzedaży tj. zespół składników materialnych i
niematerialnych służących do prowadzenia działalności
gospodarczej (…) sprzedawany przez (…) na rzecz
Wnioskodawcy stanowi przedsiębiorstwo, a w konsekwencji
jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
towarów i usług.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
czynności-czynności opodatkowane
nieruchomości
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek wspólny z 20 czerwca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in., podatku od towarów i usług w zakresie uznania, że:
    - przedmiot sprzedaży tj. zespół składników materialnych i niematerialnych służących do
      prowadzenia działalności gospodarczej (...) sprzedawany przez (...) na rzecz
      Wnioskodawcy stanowi przedsiębiorstwo, a w konsekwencji jego sprzedaż nie
      podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    - w wypadku gdyby stanowisko Wnioskodawcy wyrażone w odpowiedzi na pytanie 1 było
      nieprawidłowe, to czy przedmiot sprzedaży tj. przedstawiony zespół składników
      materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej
      (...) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
      27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji jego sprzedaż nie
      podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    wpłynął 2 lipca 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie pismami z 2
    września 2025 r., które wpłynęły 2 września 2025 r. i 5 września 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (X.)
      (dalej: „Wnioskodawca”, „Kupujący”, „(X.)”)
      (ul. (...), (...) - (...) (...); NIP: (...));
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (Y.)
      (dalej: „Sprzedający”, „(Y.)”)

      (ul. (...), (...) - (...) (...); NIP: (...)).
    Opis stanu faktycznego (ostatecznie sprecyzowany po uzupełnieniu wniosku)
    (X.) (dalej „Wnioskodawca”, „Kupujący”, „(X.)”) jest czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług z siedzibą na terytorium Polski, podlegającym nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy
    jest (...) (...) (...).
    (Y.) (dalej „Sprzedający”, „(Y.)”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z
    siedzibą na terytorium Polski, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce.
    Do dnia zawarcia opisanej w niniejszym wniosku transakcji głównym przedmiotem
    działalności Sprzedającego było świadczenie usług (...) ((...) (...) oraz (...)) (...) (...)
    wykonywane na materialne własnym lub powierzonym przez klientów Sprzedającego.
    Dodatkowym przedmiotem działalności była dystrybucja i sprzedaż wyrobów (...).
    Dnia (...) (...) (...) r. (Y.) i (X.) (dalej łącznie: „Strony”) zawarły transakcję, w ramach której (Y.)
    dokonał sprzedaży składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia
    działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług (...) ((...) (...) oraz (...)) (...) (...) oraz
    sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...) na rzecz Kupującego. Ww. transakcja
    zawarta została w opisanej poniżej formule. Z tego względu, iż w skład składników
    materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia opisanej powyżej działalności
    gospodarczej wchodziły prawa wieczystego użytkowania gruntów, w odniesieniu do
    których Burmistrzowi Gminy (...) przysługiwało prawo pierwokupu, konieczne było
    zawarcie umowy sprzedaży dwuetapowo - tak by, po pierwsze, Burmistrz Gminy (...) mógł
    wykonać prawo pierwokupu lub złożyć oświadczenie, iż prawa tego nie wykona, a, po
    drugie, by nie doszło do sytuacji, w której Kupujący nabyłby tylko niektóre ze składników
    wchodzących w skład ww. zestawu składników (przykładowo by nie doszło do sytuacji, w
    której Burmistrz wykona prawo pierwokupu, w skutek czego Kupujący nie mógłby nabyć
    prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wchodzących w skład ww. zespołu
    składników).
    W związku z tym w dniu (...) (...) (...) r. w ramach jednego aktu notarialnego Kupujący i
    Sprzedający zawarli jednocześnie:
    - umowę warunkową sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzedał Kupującemu
      prawa użytkowania wieczystego gruntów wchodzących w skład przedmiotu transakcji
      opisanej powyżej - pod warunkiem, że Burmistrz Gminy (...) nie wykona w stosunku do
      tych gruntów przysługującego mu prawa pierwokupu;
    - umowę przedwstępną sprzedaży, w której Kupujący i Sprzedający zobowiązali się
      zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzeda Kupującemu
      wszystkie składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia opisanej
      powyżej działalności gospodarczej, tj.:
        a) prawa wieczystego użytkowania gruntów,
        b) budynki/budowle:
          - hala produkcyjna z budynkiem socjalno-biurowym,
          - hala produkcyjna trzynawowa,
          - budynek socjalno-biurowy niepodpiwniczony,
          - budynek stacji transformatorowej,
          - wiata stalowa typu (...) o konstrukcji stalowej,
        c) urządzenia techniczne i maszyny, tj.:
          - suwnice pomostowe,
          - rozdzielnia pomiarowa,

          - urządzenia wchodzące w skład stacji transformatorowej,
          - przecinarka do cięcia (...)go,
          - turbosprężarka,
          - wózek narzędziowy,
          - wiązarki,
          - wiertarka,
          - fazowarka ręczna,
          - czcionki znakujące - wykorzystywane do trwałego znakowania cech produktu,
          - ukosowarki,
          - przenośna ręczna przecinarka (...) wraz z wyposażeniem,
          - obrabiarki ręczne,
          - sekator (...) (...) wraz z wyposażeniem,
          - suwnice pomostowe, natorowe, jednodźwigarowe,
          - przecinarki,
          - przecinarki (...) wraz z palnikiem i szynami,
          - wypalarki (...),
          - kompresor śrubowy,
          - prostownica z rołotokami,
          - zwijarka do (...),
          - zbiornik stacjonarny (...),
          - zestaw spawalniczy,
          - szlifierka kątowa,
          - szlifierka prosta,
          - instalacje 0/CO,2  2
          - ciągnik siodłowy
          - waga dźwigowa,
          - osadzak,
          - dmuchawa,
          - klimatyzator,
        d) środki transportu:
          - wózek widłowy,
          - wózek jezdniowy,
          - trzy samochody osobowe marki (...),
          - samochód (...),
          - samochód osobowy (...),
          - samochód osobowy (...),
          - naczepa,
          - dwa samochody marki (...),
        e) środki trwałe w budowie oraz inne środki trwałe i wartości niematerialne i
          prawne, tj.:
          - fundament pod leasingowany zbiornik z gazem,
          - fundament wraz z płytą pod nową maszynę,
          - towary znajdujące się w magazynie Sprzedającego (arkusze (...)),
          - monitoringi wizyjne,
          - odkurzacz (...),
          - zestawy mebli,
          - komputery,
          - zestaw komputerowy wraz z monitorem i pakietem Microsoft Office,

          - notebook,
          - biurka,
          - stolik kawowy,
          - suszarka do rąk,
          - klimatyzator,
          - oprogramowania i program (...) wraz z licencjami/prawami autorskimi,
      f) decyzje administracyjne związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez
        Sprzedającego, w tym Decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia (...) r. nr (...)
        stwierdzająca posiadanie przez (Y.) uprawnień do wytwarzania elementów
        urządzeń (...) i (...) oraz Decyzja nr (...) z dnia (...) r. Powiatowego Inspektoratu
        Nadzoru Budowlanego w (...) w sprawie legalizacji budynku hali produkcyjnej
        zlokalizowanego w miejscowości (...),
      g) zobowiązania immanentnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przy
        wykorzystaniu ww. składników materialnych i niematerialnych, takich jak
        zobowiązanie do wykonania usług na rzecz dotychczasowych kontrahentów
        Sprzedającego (produkcja w toku) - po uzyskaniu odpowiednich zgód,
      h) know-how związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającego,
        baza dostawców i podwykonawców Sprzedającego oraz informacje o klientach
        Sprzedającego (kontrahentach zlecających wykonanie usług),
      i) wierzytelności wynikające z umów,
      j) wszelkie informacje księgowe, finansowe dotyczące przedmiotu sprzedaży oraz
        dokumenty związane ze sprzedawanymi składnikami majątku i działalnością, do
        której wykorzystywał je Sprzedający, wszystkie konieczne lub przydatne
        dokumenty dotyczące przedmiotu sprzedaży, w tym akta osobowe i
        dokumentacja pracowników, kopie dokumentacji rachunkowej oraz archiwum
        poczty elektronicznej pracowników.
    Wraz ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi doszło także do cesji praw i
    obowiązków wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami (np. dostawcami
    mediów). Ponieważ intencją Stron była transakcja sprzedaży wszystkich składników
    materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie świadczenia usług (...) ((...) (...) oraz (...)) (...) (...) oraz sprzedaży hurtowej i
    detalicznej wyrobów (...), w umowie przedwstępnej Strony zobowiązały się, że jeśli
    burmistrz (...) skorzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu opisanego powyżej,
    Strony rozwiążą opisaną umowę przedwstępną sprzedaży (dla Kupującego gospodarczego
    sensu nie miało bowiem nabycie tylko niektórych składników majątku, lecz uzasadniony
    ekonomicznie było nabycie całego zestawu).
    Tego samego dnia Burmistrz Gminy (...) oświadczył, że nie wykona przysługującego mu
    prawa pierwokupu. W konsekwencji, Strony tego samego dnia zawarły w ramach jednego
    aktu notarialnego umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz umowę
    sprzedaży, w konsekwencji których Sprzedający przeniósł na Kupującego własność
    wszystkich opisanych powyżej składników majątkowych, wraz z cesją praw i obowiązków
    wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami.
    W ramach transakcji doszło także do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z
    zawartych przez (Y.) umów o pracę/innych umów cywilnoprawnych ze wszystkimi
    pracownikami (Y.) (w liczbie (...)) z wyłączeniem umowy o pracę dotyczącej stanowiska
    Kierownika ds. handlu i rozwoju rynku. W szczególności, przedmiotem przeniesienia były
    prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez (Y.) umów o pracę z operatorami maszyn,
    pracownikami produkcyjno-magazynowymi, szefem produkcji, specjalistami ds. handlu,
    dyrektorem zarządzającym.
    Przedmiotem sprzedaży nie były następujące składniki majątkowe:

    a) środki pieniężne;
    b) dwa samochody osobowe wykorzystywane do tej pory przez zarząd i pracownika
        spółki, którzy w ramach transakcji nie przejdą do Kupującego, lecz pozostaną w (Y.);
    c) środki trwałe w postaci laptopów i telefonów wraz z serwerem;
    d) dmuchawa do liści, stół konferencyjny;
    e) znak towarowy (Y.) wraz z bilboardem reklamowym oraz logo przestrzennymi (Y.) -
        albowiem po dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca będzie prowadzić działalność
        pod swoim własnym znakiem towarowym;
    f) serwer, pakiet (...), licencje systemu informatycznego;
    g) należności handlowe z tytułu wykonanych dostaw i usług, które nie zostały zapłacone
        do dnia dokonania sprzedaży.
    Nie doszło do cesji następujących umów: umowa wynajmu reklam, umowa dzierżawy z
    osobą fizyczną dotycząca gruntu, na którym posadowiony był bilboard reklamowy (Y.).
    Intencją Stron było przeniesienie na Kupującego wszystkich wskazanych w załączniku do
    umowy sprzedaży decyzji administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą
    prowadzoną przez Sprzedającego, natomiast z uzyskanych przez Kupującego po
    dokonaniu transakcji informacji wynika, że Decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia
    (...) r. nr (...) stwierdzająca posiadanie przez (Y.) uprawnień do wytwarzania elementów
    urządzeń (...) i (...) nie jest wiążąca dla Kupującego i musi on uzyskać własną decyzję w tym
    zakresie.
    Po wyżej opisanej sprzedaży składników majątku na rzecz Kupującego, (Y.) nie jest w
    stanie prowadzić dotychczasowej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży
    hurtowej i detalicznej wyrobów (...) oraz (...) (...) (...), gdyż nie ma odpowiednich do tego
    celu aktywów.
    Składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży z wyłączeniem składników
    majątkowych niewchodzących w skład transakcji wymienionych powyżej, stanowiły całość
    działalności (Y.), zatem nie było potrzeby wyodrębniania ich organizacyjnie od pozostałych
    składników wykorzystywanych przez (Y.) do działalności w zakresie (...) (...) (...) oraz
    sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...), gdyż stanowiły one organizacyjną całość.
    Ponieważ wszystkie składniki będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego
    wykorzystywane były do działalności w zakresie (...) (...) (...) oraz sprzedaży hurtowej i
    detalicznej wyrobów (...), która to stanowi przedmiot działalności (Y.), przygotowywany dla
    (Y.) do momentu sprzedaży na rzecz Kupującego bilans, analizy przychodów i kosztów
    oraz budżet lub plany finansowe odnosiły się do działalności wykonywanej za pomocą
    sprzedawanych składników majątku.
    Kupujący będzie kontynuować działalność usługową oraz handlową prowadzoną przy
    wykorzystania nabytych składników materialnych i niematerialnych.
    Zgodnie z umową sprzedaży zawartą przez Strony, cena sprzedaży została podzielona na
    dwie części:
    - pierwsza część odpowiadająca wartości przedmiotu sprzedaży z wyłączeniem wartości
      towarów ((...) (...)) znajdujących się w magazynie miała zostać zapłacona
      Sprzedającemu w terminie (...) dni od dnia zawarcia umowy;
    - druga część ceny odpowiadająca wartości towarów ((...) (...)) znajdujących się w
      magazynie będzie płacona Sprzedającemu w kwartalnych ratach, stanowiących iloczyn
      wagi towaru sprzedanego przez Kupującego w danym okresie oraz ceny za kilogram
      towaru ustalonej w załączniku do umowy.
    W uzupełnieniu wniosku - w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo, że:
    Sprzedający od momentu dokonania sprzedaży zespołu składników materialnych i
    niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej na rzecz
    Wnioskodawcy, Sprzedający nie jest w stanie prowadzić (i, w konsekwencji, nie prowadzi)

    działalności produkcyjnej. Działalność ta została zakończona w momencie dokonania
    transakcji sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy. Sprzedający nie zamknął ani nie zlikwidował
    formalnie swojej działalności gospodarczej, gdyż obecnie analizuje możliwości rozpoczęcia
    działalności w innej branży.
    Nabyty od Sprzedającego zespół składników materialnych i niematerialnych, z
    wyłączeniem składników majątkowych niewchodzących w skład transakcji, które zostały
    wymienione szczegółowo w złożonym wniosku o wydanie interpretacji, stanowił całość
    działalności (Y.). Jak wskazano w punkcie powyżej, bez tych aktywów Sprzedający nie jest w
    stanie prowadzić działalności produkcyjnej, tj. działalności zakresie (...) (...) (...) oraz
    sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...). Oznacza to, że sprzedany zespół
    składników materialnych i niematerialnych umożliwiał Sprzedającemu prowadzenie takiej
    działalności, a w konsekwencji, po jego nabyciu przez Kupującego, ma on możliwość
    kontynuacji nabytej działalności gospodarczej w zakresie świadczenia usług (...) ((...) (...)
    oraz (...)) (...) (...) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...).
    Składniki majątkowe niewchodzące w skład transakcji, które zostały wymienione
    szczegółowo w złożonym wniosku o wydanie interpretacji, nie były składnikami
    niezbędnymi do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług (...) ((...) (...) oraz
    (...)) (...) (...) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...).
    Nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych tworzy organizacyjną całość i
    umożliwia Kupującemu prowadzenie takiej działalności bez angażowania dodatkowych
    aktywów lub podejmowania dodatkowych działań. Niemniej Wnioskodawca wskazuje, iż z
    uwagi na to, że zakres jego dotychczasowej działalności jest zbliżony do wcześniejszej
    działalności Sprzedającego (przeważającym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest
    sprzedaż hurtowa (...) i (...) (...)) Wnioskodawca do ogółu prowadzonej działalności
    wykorzystuje zarówno składniki majątkowe nabyte od Sprzedającego jak i składniki
    majątkowe posiadane wcześniej. Nabycie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych stanowiących praktycznie całość działalności gospodarczej Sprzedającego
    służyło rozbudowie jego działalności. Gdyby jednak Kupujący nie prowadził przed
    dokonaniem transakcji ze Sprzedającym działalności gospodarczej, byłby w stanie
    prowadzić ją po dokonaniu transakcji wyłącznie za pomocą składników majątkowych
    nabytych od Sprzedającego.
    Pytania (w zakresie podatku od towarów i usług, oznaczone we wniosku nr 1 i 2):
    1. Czy przedmiot sprzedaży tj. zespół składników materialnych i niematerialnych
      służących do prowadzenia działalności gospodarczej (Y.) sprzedawany przez (Y.) na
      rzecz Wnioskodawcy stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów
      podatkowych, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług?
    2. W wypadku gdyby stanowisko Wnioskodawcy wyra żonę w odpowiedzi na pytanie 1
      było nieprawidłowe, to czy przedmiot sprzedaży tj. przedstawiony zespół
      składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności
      gospodarczej (Y.) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w konsekwencji
      jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku od towarów i usług, oznaczone we
    wniosku nr 1 i 2):
    Ad 1.
    Przedmiot sprzedaży tj. zespół składników materialnych i niematerialnych służących do
    prowadzenia działalności gospodarczej (Y.) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    przepisów podatkowych, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług
    Ad 2.

    Jeżeli przedmiot sprzedaży tj. przedstawiony zespół składników materialnych,
    niematerialnych oraz prawnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej (Y.) nie stanowi przedsiębiorstwa, to stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a w
    konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (Dz. U. z 2024 r. poz. 361, dalej „ustawa o VAT”) opodatkowaniem podatkiem od towarów i
    usług (dalej „podatek VAT”), podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju.
    Według art. 2 pkt 6 ustawy o VAT przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, dalej „Kodeks cywilny”) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Zgodnie z utrwaloną
    praktyką organów podatkowych oraz sądów administracyjnych, dla potrzeb przepisów
                                    1podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z powyższym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
                              1Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Biorąc pod uwagę autonomię wykładni pojęcia przedsiębiorstwo, w pierwszej kolejności
    należy odwołać się do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej
    „TSUE”) dotyczącego art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. W orzeczeniu z 27 listopada
    2003 r. w sprawie Zita Modes (C-497/01) TSUE stwierdził, że: „pojęcie zbycia, czy to za
    wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości
    aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa
    lub niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w
    zależności od konkretnego przypadku, składnikami niematerialnymi, które, łącznie,
    stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”.
    Ponadto, w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie Christel Schriever (C-444/10) TSUE
    zaznaczył, że uregulowania Dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że pojęcie
    „przekazanie (...) całości lub części aktywów” obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub
    jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych,
    łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie obejmuje samego zbycia towarów, jak
    sprzedaż zapasu produktów. Stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub
    jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga
    użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje
    konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu wspomnianego
    przepisu szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności
    nieruchomości.
    Z orzecznictwa TSUE wynika więc, iż dla uznania danego zespołu składników majątkowych
    za przedsiębiorstwo niezbędne jest, by przekazane aktywa były wystarczające do
    prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej. Za
    przedsiębiorstwo należy uznać już taki zespół składników majątku, który pozwala na
    prowadzenie niezależnej działalności gospodarczej, lecz oceny, czy dana transakcja
    stanowi zbycie przedsiębiorstwa, należy dokonywać w odniesieniu do konkretnego
    przypadku.
    Zgodnie z polskim orzecznictwem (tak np. NSA w wyroku z 25 czerwca 2013 r., sygn. akt I
    FSK 955/12 oraz w wyroku z 23 lipca 2015 r., sygn. akt I FSK 334/14), czynność objęta jest
    podatkiem VAT tylko wówczas, gdy przekazywany zespół aktywów przedsiębiorstwa jest
    niewystarczający do prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej
    działalności gospodarczej (w oparciu o przekazane składniki majątkowe).
    Co istotne, w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre
    elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji
    sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze
    pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób

    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. Wyłączenie więc ze
    zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, powoduje, że mamy do czynienia ze
    sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Jeśli
    natomiast wyłączone ze zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia
    dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, wówczas czynność taka na gruncie
    przepisów ustawy VAT uznana będzie za zbycie przedsiębiorstwa, chociaż nie obejmuje
    ona wszystkich jego składników (tak np. w interpretacji DKIS z 29 marca 2017 r., sygn.
    2461-IBPP3.4512.902.2016.2.ASz).
    Potwierdził to również NSA w orzeczeniu z 25 kwietnia 2018 r. (sygn. akt I FSK 1204/16), w
    którym stwierdził, iż: „jeżeli braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, to nie mogą one
    przesądzić, że nie doszło do jego dostawy; dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”.
    W jednym z orzeczeń (wyrok z 20 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FK 1113/16), NSA wskazał, iż:
    „jeżeli działające w wielu obszarach (handel, hotel, SPA) duże centrum handlowe w sposób
    harmonijny przeszło, na własność nabywcy i kontynuowało swoje funkcjonowanie w
    niezmienionej formie, pod niezmienioną nazwą, podobnie jak działający w obiekcie hotel,
    to nabyte składniki majątku niewątpliwie umożliwiły samodzielne funkcjonowanie obiektu
    i kontynuowanie działalności w zakresie prowadzonym dotychczas przez zbywcę”.
    Uznaje się, iż wydzielenie z transakcji pewnych elementów, których funkcjonalne
    znaczenie dla przedsiębiorstwa jest niewielkie, a więc elementów, bez których
    przedsiębiorstwo może funkcjonować bez zakłóceń, powinno pozostać bez wpływu na
    kwalifikacje transakcji jako sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie jest natomiast kluczową
    kwestia wartości poszczególnych składników (tak np. w wyroku NSA z 5 lipca 1996 r., sygn.
    akt I SA/Gd 433/96).
    Zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 15 maja 2012 roku (sygn. akt. I FSK 1223/11):
    „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych
    służących do realizacji określonych zadań gospodarczych”.
    Zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 26 czerwca 2008 roku (sygn. akt. I FSK 688/07): „dla zbycia
    przedsiębiorstwa konieczne jest przeniesienie na nabywcę minimum środków
    pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie
    działalności gospodarczej”.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów.
    Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć
    kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Powyższe potwierdzają również
    organy podatkowe, w szeregu wydawanych interpretacji podatkowych (np. interpretacja
    indywidualna Dyrektora KIS z dnia 23 września 2024 roku 0112-KDIL1-3.4012.320.2024.2.
    AKR, interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 23 czerwca 2024 r. 0113-KDIPT1-
    1.4012.583.2024.1.MG).
    Analizując powyższe należy uznać, że dana czynność zostanie uznana za zbycie
    przedsiębiorstwa w sytuacji, gdy przekazane zostaną, niekoniecznie wszystkie składniki
    materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa, ale takie jego składniki,
    bez których nie jest ono w stanie funkcjonować.
    W przedstawionym stanie sprawy przedmiotem sprzedaży były wszystkie składniki
    majątku pozwalające na prowadzenie podstawowej działalności gospodarczej
    prowadzonej przez (Y.), tj. usług (...) (...) (...) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów
    (...) (z wyłączeniami wskazanymi w stanie faktycznym - w ocenie Wnioskodawcy nie
    wpływają one na brak możliwości kontynuowania działalności prowadzonej przez (Y.)
    przez Wnioskodawcę). Oznacza to, że przedmiot sprzedaży stanowił samodzielny

    zorganizowany zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych ze sobą
    funkcjonalnie w taki sposób, że jest on w stanie realizować funkcje i zadania gospodarcze
    przedsiębiorstwa - Wnioskodawca za pomocą tych składników majątkowych będzie
    kontynuować działalność gospodarczą wykonywaną do tej pory przez Sprzedającego w
    niezmienionym zakresie.
    Wraz ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi doszło do cesji praw i obowiązków
    wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami (np. dostawcami mediów).
    Nie doszło jedynie do cesji praw i obowiązków wynikających z umów wynajmu reklam oraz
    umowy dzierżawy zawartej z osobą fizyczną (dzierżawy gruntu, na którym stał bilboard
    (Y.)), jednak mając na uwadze ich przedmiot, możliwe jest prowadzenie przedsiębiorstwa i
    działalności w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...) oraz (...) (...) (...) bez
    cesji praw i obowiązków wynikających z nich. Ponadto bardzo możliwe, że Kupujący jest
    już stroną umowy o świadczenie usług reklamowych.
    Odnosząc się do opisanych w stanie faktycznym, wyłączonych z przedmiotu sprzedaży
    składników majątkowych:
    a) środki pieniężne - możliwe jest prowadzenie przedsiębiorstwa bez wyłączonych z
      przedmiotu sprzedaży środków pieniężnych, gdyż możliwe są inne formy
      finansowania tej działalności. Co więcej z perspektywy ekonomicznej włączenie
      środków pieniężnych do przedmiotu sprzedaży automatycznie zwiększałoby cenę
      sprzedaży o zwiększenie wartości tych środków - w konsekwencji efekt dla obu stron
      transakcji byłby ten sam - taka sama kwota środków pieniężnych byłaby w obu
      podmiotach po dokonaniu transakcji;
    b) dwa samochody osobowe wykorzystywane przez pracowników (Y.): przedmiotem
      sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy będą środki trwałe wykorzystywane w
      prowadzeniu działalności w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...)
      oraz (...) (...) (...), fakt wyłączenia z tych środków trwałych samochodów osobowych
      wykorzystywanych w toku świadczonej pracy przez pracowników (Y.) nie
      uniemożliwia prowadzenia działalności w zakresie (...) (...) (...) oraz sprzedaży
      hurtowej i detalicznej wyrobów (...) - możliwe jest prowadzenie takiej działalności bez
      osobowych aut służbowych;
    c) analogicznie jak w wypadku wyłączonych ze sprzedaży samochodów, również laptopy i
      telefony komórkowe wraz z serwerem, pakietem (...) oraz licencjami systemu
      informatycznego nie są niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży
      hurtowej i detalicznej wyrobów (...) oraz (...) (...) (...) - możliwe jest prowadzenie
      takiego rodzaju działalności bez tego rodzaju przedmiotów; możliwe jest również, że
      nabywający takie przedmioty posiada i nie są mu one potrzebne w większej ilości (a
      nie implikują one niemożliwości wykonywania zadań gospodarczych);
    d) dmuchawa do liści, stół konferencyjny - nie jest to sprzęt niezbędny do prowadzenia
      działalności w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...) oraz (...) (...) (...)
      - możliwe jest prowadzenie takiego rodzaju działalności bez tego sprzętu, możliwe
      jest również, że nabywający takie przedmioty posiada i nie są mu one potrzebne w
      większej ilości (a nie implikują one niemożliwości wykonywania zadań
      gospodarczych);
    e) znak towarowy wraz z billboardem reklamowym oraz logo przestrzennymi (Y.) - w
      branży w jakiej działa (Y.) (usługi (...) (...) (...) oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna
      wyrobów (...)) rozpoznawalność na rynku nie jest istotnym elementem prowadzonej
      działalności, zatem sprzedawane składniki majątku, pomimo wyłączenia ze
      sprzedaży znaku towarowego (Y.), w dalszym ciągu będą w stanie realizować zadania
      gospodarcze w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...) oraz (...) (...)

      (...) - Wnioskodawca zakupił grunty, nieruchomości, maszyny i inne środki trwałe
      niezbędne do prowadzenia takiej działalności, które tworzą w tym wypadku
      elementy kluczowe umożliwiające jej prowadzenie. Otrzymał także informacje o
      kontrahentach Sprzedającego. Wszedł też w prawa i obowiązki wynikające z umów
      zawartych przez (Y.), a samą działalność będzie prowadził pod własną nazwą (co jest
      uzasadnione biznesowo);
    f) należności handlowe z tytułu dostaw i usług, które nie zostały zapłacone do dnia
      dokonania sprzedaży - należności te dotyczyły dostaw i usług wykonanych przez (Y.)
      przed dniem sprzedaży przedsiębiorstwa, Wnioskodawca może prowadzić
      działalność w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...) oraz (...) (...) (...)
      po zakupie przedsiębiorstwa bez tych należności, co więcej, analogicznie jak w
      wypadku środków pieniężnych, z perspektywy ekonomicznej włączenie tych
      należności do przedmiotu sprzedaży automatycznie zwiększałoby cenę sprzedaży o
      ich wartość - w konsekwencji efekt dla obu stron transakcji byłby ten sam.
    W szczególności, w ramach transakcji doszło do przeniesienia praw i obowiązków
    wynikających z zawartych przez (Y.) umów o pracę/innych umów cywilnoprawnych ze
    wszystkimi pracownikami (Y.) z wyłączeniem umowy o pracę dotyczącej wykonywania
    pracy Kierownika ds. handlu i rozwoju rynku. W szczególności, przedmiotem przeniesienia
    były prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez (Y.) umów o pracę z operatorami
    maszyn, pracownikami produkcyjno-magazynowymi, szefem produkcji, specjalistami ds.
    handlu, dyrektorem zarządzającym. A zatem przedmiotem przeniesienia był czynnik ludzki
    niezbędny do prowadzenia działalności hurtowej i detalicznej wyrobów (...) oraz (...) (...) (...)
    (wyłączenie z tego zakresu wskazanej umowy o pracę nie zmienia tego faktu, gdyż
    przenoszony czynnik ludzki umożliwia wykonywanie zadań w zakresie handlu i rozwijania
    rynku), co niewątpliwie wskazuje na możliwość jej kontynuacji u nabywcy działalności (Y.),
    Sprzedający po dokonaniu transakcji nie ma możliwości prowadzenia działalności
    gospodarczej, którą prowadził do tej pory, gdyż nie posiada już niezbędnych do tego
    aktywów - wszystkie zostały sprzedane na rzecz Wnioskodawcy.
    Podsumowując, z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że transakcja nie
    obejmowała zbycia aktywów nietworzących samodzielnego i związanego funkcjonalnie ze
    sobą zespołu składników materialnych i niematerialnych, który nie byłby w stanie
    wykonywać działań gospodarczych.
    W wyniku transakcji Kupujący będzie w stanie samodzielnie przy wykorzystaniu nabytych
    składników kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez (Y.) i realizować
    wszelkie zadania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, co świadczy o tym, że
    składniki wchodzące do przedmiotu sprzedaży są ze sobą powiązane funkcjonalnie i
    przeznaczone do realizowania funkcji i zadań gospodarczych przedsiębiorstwa.
    Na powyższe rozważania nie ma wpływu w ocenie Wnioskodawcy fakt, że do sprzedaży
    składników majątkowych doszło w ramach dwóch umów objętych jednym aktem
    notarialnym - taka konstrukcja wynikała wyłącznie z faktu, iż nieruchomości, których
    użytkownikiem wieczystym był sprzedający, były objęte prawem pierwokupu.
    Okolicznością wymuszającą taką konstrukcją były zatem względy niezależne od stron
    transakcji - były to bezwzględnie obowiązujące przepisy prawne regulujące obrót prawami
    wieczystymi gruntów.
    Intencją stron była jednakże sprzedaż wszystkich składników majątkowych
    wykorzystywanych do opisanej działalności wykonywanej przez Sprzedającego, co zostało
    też odzwierciedlone w akcie notarialnym. Potwierdza to przedstawiona w opisie stanu
    faktycznego konstrukcja transakcja, w myśl której, gdyby doszło do wykonania prawa
    pierwokupu prawa wieczystego użytkowania gruntów wchodzących w skład przedmiotu
    transakcji, to do transakcji w ogóle by nie doszło (Kupujący nie nabyłby wówczas żadnych
    składników majątku od Sprzedającego). Potwierdza to jednocześnie w ocenie
    Wnioskodawcy kompletność zespołu składników będącego przedmiotem transakcji z
    perspektywy jego funkcjonalności w obrocie gospodarczym.

    Z tego też względu, zdaniem Wnioskodawcy, przedmiot sprzedaży przedstawionej w
    opisie stanu faktycznego transakcji stanowi przedsiębiorstwo, zatem, transakcja ta nie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Ad 2.
    Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 1, w ocenie Wnioskodawcy przedmiot sprzedaży
    opisany w stanie faktycznym stanowi przedsiębiorstwo. Gdyby jednak stanowisko Wnios
    kodawcy okazało się nieprawidłowe, w ocenie Wnioskodawcy przedmiot sprzedaży
    powinien zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”).
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo,
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W wyniku zawarcia umowy sprzedaży Kupujący nabył wszelkie składniki materialne i
    niematerialne pozwalające na kontynuowanie przez niego działalności gospodarczej
    Sprzedającego - z transakcji tej były wyłączone niektóre składniki majątkowe wchodzące
    do tej pory w skład przedsiębiorstwa Sprzedającego, tj.:
    - środki pieniężne;
    - dwa samochody osobowe wykorzystywane przez pracowników (Y.);
    - środki trwałe w postaci laptopów i telefonów wraz z serwerem, pakietem (...) oraz
      licencjami systemu informatycznego;
    - dmuchawa do liści, stół konferencyjny;
    - znak towarowy (Y.) wraz z bilbordem reklamowym oraz logo przestrzennymi (Y.) - po
      dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca będzie prowadzić działalność pod swoim
      własnym znakiem towarowym;
    - należności handlowe z tytułu wykonanych dostaw i usług, które nie zostały zapłacone
      do dnia dokonania sprzedaży.
    Nie doszło także do cesji praw i obowiązków wynikających z umowy wynajmu reklam oraz,
    umowy dzierżawy z osobą fizyczną), jednak mając na uwadze ich przedmiot, możliwe jest
    kontynuowanie działalności w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów (...) oraz
    (...) (...) (...) bez cesji praw i obowiązków wynikających z nich. Ponadto bardzo możliwe, że
    Kupujący jest już stroną umowy o świadczenie usług reklamowych.
    W ocenie Wnioskodawcy składniki majątkowe wyłączone z przedmiotu transakcji
    pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, nie wykluczają możliwości realizacji samodzielnie
    przez składniki majątkowe wchodzące w skład przedmiotu transakcji określonych zadań
    gospodarczych. Dlatego też, jeśli nieprawidłowe jest twierdzenie, że składniki wchodzące
    w skład przedmiotu transakcji stanowią przedsiębiorstwo, powinny one zostać uznane za
    ZCP - gdyż nie stanowią one niepowiązanego ze sobą zbioru aktywów niezdolnego do
    samodzielnego funkcjonowania. Transferowane składniki majątku Sprzedającego są
    wystarczające do samodzielnego prowadzenia (kontynuowania) działalności prowadzonej
    dotychczas przez Sprzedającego, bez konieczności angażowania dodatkowych środków
    /składników majątkowych przez samego Kupującego. Zatem, przedmiot transakcji będzie
    posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
    - powinien być w takim razie uznany za ZCP.
    Z tego też względu, zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie stanu faktycznego
    transakcja, jeśli nie dotyczy sprzedaży przedsiębiorstwa, to dotyczy sprzedaży ZCP, a
    zatem, transakcja ta nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 2
    [winno być pkt 1 - przypis Organu] ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku od towarów i
    usług, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.; zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Stosownie do postanowień zawartych w art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i
    usług, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa” z
                                            1tego też względu należy odwołać się do definicji sformułowanej w art. 55 ustawy z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071) zgodnie z którą:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono
    w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia doprowadzenia działalności gospodarczej”.
    Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Jak wynika z powyższych przepisów, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem
    stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, aby można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały
    majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Podkreślić należy przy tym, że kontynuacja działalności przez
    nabywcę jest warunkiem wyłączenia spod działania ustawy zbycia przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa
      zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej
      przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że
      strony inaczej postanowiły.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1, z późn. zm.):
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to

    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług, dotyczą ustalenia czy
    przedmiot sprzedaży tj. zespół składników materialnych i niematerialnych służących do
    prowadzenia działalności gospodarczej (...) sprzedawany przez (...) na rzecz
    Wnioskodawcy stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów podatkowych, a w
    konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług.
    Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że Kupujący oraz Sprzedający są
    czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.
    Głównym przedmiotem działalności Kupującego jest obrót wyrobami hutniczymi.
    Przedmiotem działalności Sprzedającego do dnia zawarcia opisanej w niniejszym wniosku
    transakcji było świadczenie usług (...) ((...) (...) oraz (...)) (...) (...) wykonywane na materialne
    własnym lub powierzonym przez klientów Sprzedającego. Dodatkowym przedmiotem
    działalności była dystrybucja i sprzedaż wyrobów (...).
    Strony zawarły transakcję, w ramach której Sprzedający tj. (Y.) dokonał sprzedaży
    składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie świadczenia usług (...) ((...) (...) oraz (...)) (...) (...) oraz sprzedaży
    hurtowej i detalicznej wyrobów (...) na rzecz Kupującego.
    W dniu (...) (...) (...) r. w ramach jednego aktu notarialnego Kupujący i Sprzedający zawarli
    jednocześnie:
    - umowę warunkową sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzedał Kupującemu
      prawa użytkowania wieczystego gruntów wchodzących w skład przedmiotu transakcji
      opisanej powyżej - pod warunkiem, że Burmistrz Gminy (...) nie wykona w stosunku do
      tych gruntów przysługującego mu prawa pierwokupu;
    - umowę przedwstępną sprzedaży, w której Kupujący i Sprzedający zobowiązali się
      zawrzeć umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający sprzeda Kupującemu

      wszystkie składniki materialne i niematerialne służące do prowadzenia opisanej
      powyżej działalności gospodarczej, tj.:
      a) prawa wieczystego użytkowania gruntów,
      b) budynki/budowle:
          - hala produkcyjna z budynkiem socjalno-biurowym,
          - hala produkcyjna trzynawowa,
          - budynek socjalno-biurowy niepodpiwniczony,
          - budynek stacji transformatorowej,
          - wiata stalowa typu (...) o konstrukcji stalowej,
      c) urządzenia techniczne i maszyny, tj.:
          - suwnice pomostowe,
          - rozdzielnia pomiarowa,
          - urządzenia wchodzące w skład stacji transformatorowej,
          - przecinarka do cięcia (...),
          - turbosprężarka,
          - wózek narzędziowy,
          - wiązarki,
          - wiertarka,
          - fazowarka ręczna,
          - czcionki znakujące - wykorzystywane do trwałego znakowania cech produktu,
          - ukosowarki,
          - przenośna ręczna przecinarka (...) wraz z wyposażeniem,
          - obrabiarki ręczne,
          - sekator (...) wraz z wyposażeniem,
          - suwnice pomostowe, natorowe, jednodźwigarowe,
          - przecinarki,
          - przecinarki (...) wraz z palnikiem i szynami,
          - wypalarki (...),
          - kompresor śrubowy,
          - prostownica z rołotokami,
          - zwijarka do (...),
          - zbiornik stacjonarny (...),
          - zestaw spawalniczy,
          - szlifierka kątowa,
          - szlifierka prosta,
          - instalacje 0/CO,2  2
          - ciągnik siodłowy
          - waga dźwigowa,
          - osadzak,
          - dmuchawa,
          - klimatyzator,
      d) środki transportu:
          - wózek widłowy,
          - wózek jezdniowy,
          - trzy samochody osobowe marki (...),
          - samochód (...),
          - samochód osobowy (...),
          - samochód osobowy (...),

          - naczepa,
          - dwa samochody marki (...),
      e) środki trwałe w budowie oraz inne środki trwałe i wartości niematerialne i
        prawne, tj.:
          - fundament pod leasingowany zbiornik z gazem,
          - fundament wraz z płytą pod nową maszynę,
          - towary znajdujące się w magazynie Sprzedającego (arkusze (...)),
          - monitoringi wizyjne,
          - odkurzacz (...),
          - zestawy mebli,
          - komputery,
          - zestaw komputerowy wraz z monitorem i pakietem (...),
          - notebook,
          - biurka,
          - stolik kawowy,
          - suszarka do rąk,
          - klimatyzator,
          - oprogramowania i program (...) wraz z licencjami/prawami autorskimi,
      f) decyzje administracyjne związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez
        Sprzedającego, w tym Decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia (...) r. nr (...)
        stwierdzająca posiadanie przez (Y.) uprawnień do wytwarzania elementów
        urządzeń ciśnieniowych i bezciśnieniowych oraz Decyzja nr (...) z dnia (...) r.
        Powiatowego Inspektoratu Nadzoru Budowlanego w (...) w sprawie legalizacji
        budynku hali produkcyjnej zlokalizowanego w miejscowości (...),
      g) zobowiązania immanentnie związane z działalnością gospodarczą prowadzoną
        przy wykorzystaniu ww. składników materialnych i niematerialnych, takich jak
        zobowiązanie do wykonania usług na rzecz dotychczasowych kontrahentów
        Sprzedającego (produkcja w toku) - po uzyskaniu odpowiednich zgód,
      h) know-how związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez
        Sprzedającego, baza dostawców i podwykonawców Sprzedającego oraz
        informacje o klientach Sprzedającego (kontrahentach zlecających wykonanie
        usług),
      i) wierzytelności wynikające z umów,
      j) wszelkie informacje księgowe, finansowe dotyczące przedmiotu sprzedaży oraz
        dokumenty związane ze sprzedawanymi składnikami majątku i działalnością, do
        której wykorzystywał je Sprzedający, wszystkie konieczne lub przydatne
        dokumenty dotyczące przedmiotu sprzedaży, w tym akta osobowe i
        dokumentacja pracowników, kopie dokumentacji rachunkowej oraz archiwum
        poczty elektronicznej pracowników.
    Wraz ze sprzedawanymi składnikami majątkowymi doszło także do cesji praw i
    obowiązków wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami (np. dostawcami
    mediów). Intencją Stron była transakcja sprzedaży wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    świadczenia usług (...) ((...) (...) oraz (...)) (...) (...) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej
    wyrobów (...).
    Strony w umowie przedwstępnej zobowiązały się, że jeśli burmistrz (...) skorzysta z
    przysługującego mu prawa pierwokupu opisanego powyżej, Strony rozwiążą opisaną
    umowę przedwstępną sprzedaży (dla Kupującego gospodarczego sensu nie miało bowiem
    nabycie tylko niektórych składników majątku, lecz uzasadniony ekonomicznie było nabycie

    całego zestawu). Burmistrz Gminy (...) oświadczył, że nie wykona przysługującego mu
    prawa pierwokupu. W konsekwencji, Strony tego samego dnia zawarły w ramach jednego
    aktu notarialnego umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego oraz umowę
    sprzedaży, w konsekwencji których Sprzedający przeniósł na Kupującego własność
    wszystkich opisanych powyżej składników majątkowych, wraz z cesją praw i obowiązków
    wynikających zawartych przez (Y.) umów z dostawcami.
    W ramach transakcji doszło także do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z
    zawartych przez (Y.) umów o pracę/innych umów cywilnoprawnych ze wszystkimi
    pracownikami (Y.) (w liczbie (...)) z wyłączeniem umowy o pracę dotyczącej stanowiska
    Kierownika ds. handlu i rozwoju rynku. W szczególności, przedmiotem przeniesienia były
    prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez (Y.) umów o pracę z operatorami maszyn,
    pracownikami produkcyjno-magazynowymi, szefem produkcji, specjalistami ds. handlu,
    dyrektorem zarządzającym.
    Nabyty od Sprzedającego przez Kupującego zespół składników materialnych i
    niematerialnych, z wyłączeniem składników majątkowych niewchodzących w skład
    transakcji, stanowił całość działalności (Y.).
    Składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży z wyłączeniem składników
    majątkowych niewchodzących w skład transakcji, stanowiły całość działalności (Y.), zatem
    nie było potrzeby wyodrębniania ich organizacyjnie od pozostałych składników
    wykorzystywanych przez (Y.) do działalności w zakresie (...) (...) (...) oraz sprzedaży hurtowej
    i detalicznej wyrobów (...), gdyż stanowiły one organizacyjną całość.
    Wszystkie składniki będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Kupującego wykorzystywane
    były do działalności w zakresie (...) (...) (...) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej wyrobów
    (...), która to stanowiła przedmiot działalności (Y.), przygotowywany dla (Y.) do momentu
    sprzedaży na rzecz Kupującego bilans, analizy przychodów i kosztów oraz budżet lub
    plany finansowe odnosiły się do działalności wykonywanej za pomocą sprzedawanych
    składników majątku.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych nabyty przez Kupującego od
    Sprzedającego, umożliwia Kupującemu kontynuację nabytej działalności gospodarczej w
    zakresie świadczenia usług (...) ((...) (...) oraz (...)) (...) (...) oraz sprzedaży hurtowej i
    detalicznej wyrobów (...).
    Zakres dotychczasowej działalności Kupującego jest zbliżony do wcześniejszej działalności
    Sprzedającego (przeważającym przedmiotem działalności Kupującego jest sprzedaż
    hurtowa metali i rud metali) Wnioskodawca tj. Kupujący do ogółu prowadzonej
    działalności wykorzystuje zarówno składniki majątkowe nabyte od Sprzedającego jak i
    składniki majątkowe posiadane wcześniej. Nabycie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych stanowiących praktycznie całość działalności gospodarczej Sprzedającego
    służyło rozbudowie działalności Kupującego. Gdyby jednak Kupujący nie prowadził przed
    dokonaniem transakcji ze Sprzedającym działalności gospodarczej, byłby w stanie
    prowadzić ją po dokonaniu transakcji wyłącznie za pomocą składników majątkowych
    nabytych od Sprzedającego.
    Przedmiotem sprzedaży nie były objęte niektóre składniki majątkowe wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa Sprzedającego tj.:
    - środki pieniężne;
    - dwa samochody osobowe wykorzystywane do tej pory przez zarząd i pracownika spółki,
      którzy w ramach transakcji nie przejdą do Kupującego, lecz pozostaną w (Y.);
    - środki trwałe w postaci laptopów i telefonów wraz z serwerem;
    - dmuchawa do liści, stół konferencyjny;
    - znak towarowy (Y.) wraz z bilboardem reklamowym oraz logo przestrzennymi (Y.) -
      albowiem po dokonaniu sprzedaży Wnioskodawca będzie prowadzić działalność pod
      swoim własnym znakiem towarowym;
    - serwer, pakiet (...), licencje systemu informatycznego;

    - należności handlowe z tytułu wykonanych dostaw i usług, które nie zostały zapłacone do
      dnia dokonania sprzedaży.
    Jednakże jak Państwo wskazali, nie były to składniki niezbędne do prowadzenia
    działalności w zakresie świadczenia usług (...) ((...) (...) oraz (...)) (...) (...) oraz sprzedaży
    hurtowej i detalicznej wyrobów (...).
    Nie doszło także do cesji następujących umów: umowa wynajmu reklam, umowa
    dzierżawy z osobą fizyczną dotycząca gruntu, na którym posadowiony był bilboard
    reklamowy (Y.).
    Pomimo intencji Stron do przeniesienie na Kupującego wszystkich decyzji związanych z
    działalnością gospodarczą prowadzoną przez Sprzedającego, Kupujący jednak po
    dokonaniu transakcji musi uzyskać własną decyzję administracyjną stwierdzająca
    posiadanie uprawnień do wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych i
    bezciśnieniowych bowiem Decyzja Urzędu Dozoru Technicznego z dnia (...) r. nr (...)
    stwierdzająca posiadanie przez (Y.) uprawnień do wytwarzania elementów urządzeń
    ciśnieniowych i bezciśnieniowych - wskazana w załączniku do umowy sprzedaży nie jest
    wiążąca dla Kupującego.
    W świetle przedstawionego opisu sprawy brak sprzedaży niektórych składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa sprzedającego w żaden sposób
    nie wpływa na możliwość prowadzenia działalności opisanej na wstępie przez
    Kupującego. Nie w każdym przypadku konieczne jest bowiem przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, ważne aby Kupujący mógł kontynuować
    działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
    Wskazali Państwo również, że Sprzedający od momentu dokonania sprzedaży zespołu
    składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności
    gospodarczej na rzecz Wnioskodawcy (Kupującego), nie jest w stanie prowadzić (i, w
    konsekwencji, nie prowadzi) działalności produkcyjnej. Działalność ta została zakończona
    w momencie dokonania transakcji sprzedaży na rzecz Wnioskodawcy. Sprzedający nie
    zamknął ani nie zlikwidował formalnie swojej działalności gospodarczej, gdyż obecnie
    analizuje możliwości rozpoczęcia działalności w innej branży z kolei Kupujący będzie
    kontynuować działalność usługową oraz handlową prowadzoną przy wykorzystania
    nabytych składników materialnych i niematerialnych. Nabyty zespół składników
    materialnych i niematerialnych tworzy organizacyjną całość i umożliwia Kupującemu
    prowadzenie takiej działalności bez angażowania dodatkowych aktywów lub
    podejmowania dodatkowych działań.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że w
    rozpatrywanym przypadku przedmiot planowanej Transakcji wyczerpuje przytoczoną
                                  1powyżej definicję przedsiębiorstwa określoną w art. 55 Kodeksu cywilnego - transakcji
    będzie towarzyszyć transfer wszystkich składników, wchodzących w skład normatywnej
    definicji przedsiębiorstwa, a ich powiązanie funkcjonalne umożliwi realizację
    określonego celu gospodarczego.
    Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika zatem, że przedmiotem
                                      1transakcji jest sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, a
    tym samym transakcja stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko, w którym wskazali Państwo, że - przedmiot sprzedaży tj.
    zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności
    gospodarczej (Y.) stanowi przedsiębiorstwo, a w konsekwencji jego sprzedaż nie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług - jest prawidłowe.

    W związku z tym, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe,
    odstępuję od oceny prawnej w zakresie pytania nr 2, które to pytanie było warunkowe w
    wypadku gdyby stanowisko Wnioskodawcy wyrażone w odpowiedzi na pytanie 1 było
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Niniejsze rozstrzygnięcie dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług (pytań
    oznaczonych we wniosku nr 1 i 2). W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych,
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Odnosząc się do przywołanych przez Pana interpretacji indywidualnych, Organ pragnie
    zauważyć, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnoszą się wyłącznie do
    okoliczności przedstawionych w inicjujących tę sprawę wnioskach. Podkreślenia w tym
    miejscu bowiem wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w
    indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych
    podmiotów w wyniku rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń
    przyszłych osadzonych w określonym stanie prawnym. Interpretacje indywidualne nie
    mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
    Następnie odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...), ul. (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.