Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.535.2025.1.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-05
Teza: Uprawnienie do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w
art. 24o ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w
stosunku do dochodu z tytułu sprzedaży akcji w polskiej
spółce.
Słowa kluczowe: spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zależna-krajowa spółka zależna
udział-sprzedaż udziałów
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 listopada 2025 r., za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 5
    listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie spełnienia przez Spółkę (...) warunku
    określonego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych i w konsekwencji możliwości zwolnienia z podatku dochodu ze
    sprzedaży udziałów/akcji w spółce zależnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 30 grudnia 2025 r.

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (...) S.A. jest Jednostka Dominującą Grupy (...) notowanej na (...) Giełdzie Papierów
    Wartościowych. Prowadzimy rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Polski w
    rozumieniu art. 24a ust. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Posiadamy kilka zależnych od nas podmiotów krajowych i kilkanaście zależnych od nas
    podmiotów zagranicznych. Wszystkie zależne od nas podmioty są to Spółki kapitałowe w
    których posiadamy 100% akcji/udziałów za wyjątkiem jednej spółki zlokalizowanej w
    innym kraju UE w której posiadamy 55% udziałów.
    W dalszej perspektywie planujemy rozpocząć proces szukania nabywcy i w konsekwencji
    sprzedaż podmiotowi z nami niepowiązanemu spółki będącej polskim podatnikiem
    podatku dochodowego i prowadzącej rzeczywistą działalność gospodarczą.
    W związku z powyższym analizujemy wpływ opisanej powyżej transakcji na nasze
    obowiązki w zakresie podatku od osób prawnych (CIT). Niniejszy wniosek dotyczy jedynie
    spełniania warunku określonego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    W zakresie powyższego warunku na bieżąco znani są nam wszyscy nasi akcjonariusze,
    którzy przekraczają 5% udziału w kapitale podstawowym Grupy (...) S.A.
    Ponadto wszyscy bezpośredni akcjonariusze naszej Spółki (zarówno Ci posiadający ponad
    5% udziału jak i pozostali) są zidentyfikowani w prowadzonym rejestrze akcjonariuszy
    przez dedykowany dom maklerski wg ostatnich informacji było to około (...) tys.
    podmiotów.
    Przedmiotowy rejestr akcjonariuszy prowadzony jest w formie elektronicznej. Podmiot
    prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek zapewnienia bezpieczeństwa i
    integralności zawartych w rejestrze danych.
    W rejestrze akcjonariuszy gromadzone są podstawowe dane dotyczące zarówno samej
    Spółki, jak i akcji Spółki (w tym dotyczące ograniczeń w ich rozporządzaniu) oraz
    akcjonariuszy Spółki. Rejestr akcjonariuszy zawiera między innymi:
      - firmę, siedzibę i adres Spółki;
      - oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym Spółka jest wpisana do rejestru;
      - datę zarejestrowania Spółki i emisji akcji;
      - wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
      - nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo
        siedziby, adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz
        wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze Spółką i podmiotem prowadzącym
        rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
    Na zasadach określonych w przepisach art. 68j ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi oraz przepisach rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE)

    2018/1212 z dnia 3 września 2018 r. ustanawiającego minimalne wymogi w celu
    wykonania przepisów dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w
    odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania
    wykonywania praw akcjonariuszy, możliwa jest identyfikacja bezpośrednich akcjonariuszy
    spółki giełdowej przez Biuro Maklerskie (BM).
    Na żądanie spółki giełdowej podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub
    rachunki zbiorcze są obowiązane udostępnić spółce giełdowej informacje umożliwiające
    identyfikację akcjonariuszy spółki giełdowej oraz liczby wyemitowanych przez nią akcji,
    posiadanych przez każdego z tych akcjonariuszy, według stanu na wskazany w tym
    żądaniu dzień, przypadający nie wcześniej niż na dzień jego złożenia.
    Złożenie takiego wniosku o wykaz akcjonariuszy na jeden dzień kosztuje około (...) tys. PLN
    od wniosku, więc jeśliby nasza spółka chciała uzyskiwać tego typu informację przez okres
    2 lat kosztowałoby to około (...) mln PLN (przy założeniu, że rok ma 252 dni robocze).
    Akcjonariusze bezpośredni oraz pośredni posiadający przynajmniej 5% ogólnej liczby
    głosów w spółce publicznej są zobowiązani do zawiadomienia Krajowego Depozytu
    Papierów Wartościowych oraz Spółki o nabyciu lub posiadaniu znacznego pakietu akcji na
    podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
    wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
    spółkach publicznych. Stąd też, Spółka co do zasady, posiada informacje na temat
    akcjonariuszy bezpośrednich oraz pośrednich posiadających w niej przynajmniej 5%
    ogólnej liczby głosów.
    Niemniej jednak, spółka publiczna, co do zasady, nie posiada informacji na temat tego, kto
    jest jej bezpośrednim akcjonariuszem w sytuacji, w której nie posiada on akcji dających
    mu prawo do co najmniej 5% głosów w organie stanowiącym spółki.
    Jedyne działanie jakie spółka publiczna może podjąć w celu ustalenia akcjonariuszy, którzy
    nie przekraczają progu 5% w ogólnej liczbie głosów, to jak wskazano powyżej, zwrócić się z
    wnioskiem do Biura Maklerskiego o identyfikację wszystkich swoich akcjonariuszy
    bezpośrednich na podstawie art. 68j ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
    W związku z powyższym, spółka publiczna może ustalić kompletną listę swoich
    akcjonariuszy bezpośrednich na wskazany przez spółkę publiczną dzień, przy czym dane
    są aktualne jedynie na koniec sesji giełdowej danego dnia i możliwość ta dotyczy jedynie
    akcjonariuszy bezpośrednich.
    Nawet w sytuacji, gdyby Spółka pozyskiwała stosowne dane od Biura Maklerskiego
    codziennie przez okres dwóch lat przed planowaną transakcją zbycia akcji w spółce
    zależnej, nie jest możliwe ustalenie czy posiadaczem choćby jednej akcji nie był podmiot
    wymieniony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e tiret od 1 do 3 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych ponieważ spółki publiczne nie dysponują narzędziami umożliwiającymi
    ustalenie transakcji na ich akcjach, do których dochodzi w trakcie trwania sesji giełdowej.
    Również w kolejnym dniu dane o akcjonariuszach bezpośrednich mogą ulec
    dezaktualizacji na skutek transakcji zawieranych przez akcjonariuszy, na które Spółka nie
    ma wpływu. Wykaz akcjonariuszy jest w każdym wypadku przekazywany według stanu na
    datę wsteczną w stosunku do daty otrzymania wykazu. Ponadto zgodnie z
    obowiązującymi przepisami możemy uzyskać wykaz według stanu na wskazany w tym
    żądaniu dzień, przypadający nie wcześniej niż na dzień jego złożenia, czyli nie możemy
    uzyskać takiego wykazu za okresy wsteczne do 2 lat wstecz. W związku z powyższym nie
    moglibyśmy spełnić warunku określonego w art. 24 m ust.2 w zakresie znajomości swoich
    akcjonariuszy za okresy 2 lat wstecz.
    Zgodnie z posiadanymi informacjami akcji Spółki, wg ostatniego zestawienia akcjonariuszy
    uzyskanego w 2025 roku, nie posiadał żaden bezpośredni akcjonariusz mający siedzibę
    lub zarząd lub będący zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

      - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o podatku
        dochodowym od osób prawnych (wykaz krajów i terytoriów, stosujących szkodliwą
        konkurencję podatkową);
      - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
        podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
        86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
      - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
        szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
        Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
        uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Akcjonariuszami przekraczającymi bezpośrednio lub pośrednio 5% udziałów w kapitale
    naszej spółki są podmioty polskie Otwarte Fundusze Emerytalne (OFE).
    Wszyscy nasi akcjonariusze przekraczający 5% udziału w naszym kapitale - nie posiadają
    siedziby lub zarządu ani nie są zarejestrowani lub położeni na terytorium lub w krajach
    wymienionych w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, nie są wymienione w
    unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych
    przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1
    Ordynacji podatkowej, Nie posiadają siedziby w kraju z którym Rzeczpospolita Polska nie
    ratyfikowała umowy międzynarodowej.
    Udziałowcami naszych akcjonariuszy, którzy przekraczają 5% udziału w naszym kapitale są
    inne podmioty krajowe lub z innych krajów UE. Jednak OFE nie wykazują wszystkich
    swoich akcjonariuszy/udziałowców.
    Spółka nie jest w stanie również uzyskać informacji na temat danych wszystkich
    pośrednich akcjonariuszy posiadających lub mogących posiadać udziały w podmiotach
    będących naszymi bezpośrednimi akcjonariuszami wykazanymi w rejestrze prowadzonym
    przez Biuro Maklerskie.
    Spółka będzie spełniać wszystkie pozostałe warunki dla uznania Spółki za spółkę
    holdingową w rozumieniu art.24 m, 24o oraz 24p – wątpliwości Spółki wzbudzają jedynie
    warunki opisane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2.
    W piśmie z 30 grudnia 2025 r., uzupełnili Państwo wniosek o poniższe informacje.
    Spółka uwzględniając wszystkie aspekty opisane we wniosku o interpretację raz w roku
    kalendarzowym oraz na dzień przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów/akcji w
    spółce zależnej w której mamy 100% udziałów przeprowadzi procedury należytej
    staranności, które polegać będą na:
      a) Zarząd Spółki wystąpi i uzyska z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych listę
        akcjonariuszy Spółki na koniec dnia sesyjnego, w którym doszło do realizacji
        Transakcji, a także raz w każdym z lat kalendarzowych;
      b) Spółka zweryfikuje listę akcjonariuszy o której mowa w pkt 1 na okoliczność
        występowania kraju pochodzenia danego akcjonariusza na listach krajów
        wskazanych w art. 24 m ust. 1 pkt 2e;
      c) Spółka dołoży należytej staranności w celu weryfikacji akcjonariuszy w zakresie
        spełniana powyższych przesłanek, w ramach których podejmie następujące
        działania:
      - skontaktuje się z akcjonariuszami będącymi osobami fizycznymi nieposiadającymi
        wskazanego numeru PESEL na liście akcjonariuszy wskazanej w lit a) powyżej w celu
        weryfikacji ich rezydencji podatkowej lub pobierze numer PESEL tych osób z
        rejestru Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR),

      - zweryfikuje dane beneficjentów rzeczywistych akcjonariuszy będącymi osobami
        prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi poprzez pozyskanie danych z rejestru
        Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
    W efekcie, w ramach uzyskanej listy akcjonariuszy, Spółka wyselekcjonuje następującą
    grupy akcjonariuszy:
      a) osoby fizyczne posiadające numerem PESEL na liście akcjonariuszy z KDPW (Grupa
        1);
      b) osoby fizyczne bez numerów PESEL na liście akcjonariuszy z KDPW, lecz które
        zostaną znalezione w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i w
        ten sposób ustalony zostanie ich numer PESEL (Grupa 2);
      c) osoby fizyczne bez numerów PESEL, i nie znalezione w CRBR, lecz od których Spóła
        pozyska indywidualne oświadczenia (Grupa 3) w których osoby te potwierdzą
        polską rezydencję podatkową;
      d) fundusze i osoby prawne - sprawdzone w ramach CRBR (Grupa 4);
      e) podmioty zagraniczne, z których wszystkie mają siedziby w krajach innych niż Kraje
        Wyłączające (Grupa 5);
      f) akcjonariusze przekraczający 5% udziałów w kapitale spółki (Grupa 6) –
        zweryfikujemy ich udziałowców pośrednich.
    Powyżej opisane działania nie wykażą akcjonariuszy bezpośrednich ani pośrednich
    wymienionych w art. 24 m ust. 1 pkt 2e.
    Nie będziemy jednak w stanie wykazać czy pośrednimi akcjonariuszami podmiotów z
    Grupy 5 (w pkt f opisanych) oraz Grupy 4 pkt e nie były podmioty posiadające miejsce
    rezydencji w Krajach wymienionych w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e).

## Pytanie

Czy Spółka, będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w art. 24m
    ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w stosunku do dochodu z tytułu
    sprzedaży akcji w polskiej spółce?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, wymóg, aby Podatnik przedstawił informacje dotyczące wszystkich
    akcjonariuszy tych poniżej 5% jak i (udziałowców) pośrednich, w sytuacji, gdy jesteśmy
    spółką publiczną, a nasi akcjonariusze zmieniają się w sposób dynamiczny, należy uznać
    za niemożliwy do spełnienia, naruszający konstytucyjną zasadę ochrony zaufania do
    państwa i prawa.
    Jest to również wymóg nieproporcjonalny i prowadzący do nierównego traktowania
    podatników, bowiem zgodnie z literalnym brzmieniem art. 24o ust.1 w zw. z art. 24m ust.
    1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, spółki holdingowe funkcjonujące w strukturach
    wielopoziomowych, będące jedną z najczęstszych form organizacyjnych struktur
    holdingowych, byłyby w praktyce pozbawione możliwości skorzystania z preferencji, mimo
    że ww. przepisy ustanawiają te preferencje m.in. w odniesieniu do wszystkich spółek z
    ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, w tym również spółek giełdowych.
    Gdyby ustawodawca chciał wykluczyć z możliwości skorzystania z omawianego reżimu
    holdingowego o podmioty o rozbudowanej, wielopoziomowej strukturze właścicielskiej, w
    tym podmioty notowane na giełdach, co do których nie ma prawnej lub faktycznej
    możliwości weryfikacji ich pełnego akcjonariatu, to wyłączyłby wprost tego rodzaju
    struktury z prawa do omawianych preferencji.
    Podzielamy również stanowisko wojewódzkich sądów administracyjnych wyrażone w
    niemalże tożsamych sprawach (np. w wyrokach WSA w Warszawie z 18 kwietnia 2024 r.
    sygn. akt III SA/Wa 296/24, z 12 września 2024 r. III SA/Wa 1513/24 i z 15 października

    2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1640/24, czy w wyroku WSA w Poznaniu z 20 lutego 2025 r.
    sygn. akt I SA/Po 724/24), w zakresie, że przez wymóg uzyskania informacji o statusie
    wszystkich rozproszonych udziałowców (akcjonariuszy), w tym podmiotów notowanych na
    giełdach i pośrednio także osób fizycznych, na spółki holdingowe nałożono obowiązki
    niemożliwe do wykonania.
    Odwołując się również do stanowiska Naczelnego Sądu Administracyjnego,
    przedstawionego w wyroku z 23 kwietnia 2013 r., sygn. II GSK 51/12, wskazano, że nie
    można dokonywać wykładni prawa, której rezultat prowadziłby do nałożenia na podmiot
    obowiązków niemożliwych do wykonania. Nie można zatem interpretować przepisów w
    taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do
    zrealizowania. Takie działanie prowadzi wprost do naruszenia wyrażonej w art. 2
    Konstytucji RP zasady zaufania do państwa i prawa. W wyroku Trybunału Konstytucyjnego
    z dnia 13 marca 2007 r., sygn. akt K 8/07 wskazano m.in.: że „należy zaznaczyć, że
    ustawodawca nie może nakładać na adresatów prawa obowiązków niemożliwych do
    wykonania”. Inaczej rzecz ujmując, prawo nie może, zgodnie z zasadą impossibilium nulla
    obligatio est, nakładać na obywateli obowiązków niemożliwych do spełnienia. Trybunał
    Konstytucyjny w swym orzecznictwie przyjął, że nie ogranicza on zakresu oddziaływania
    zasady ochrony zaufania wyłącznie do procesu stanowienia prawa, gdyż wyraźnie
    akcentuje potrzebę ochrony zaufania obywateli również w procesie stosowania prawa. TK
    ustalił, że ochronie konstytucyjnej podlega nie tylko zaufanie obywateli co do litery prawa,
    ale przede wszystkim do sposobu jego interpretacji przyjmowanej w praktyce stosowania
    prawa przez organy państwa (por. E. Morawska, Klauzula państwa prawnego w Konstytucji
    RP na tle orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego. Dom Organizatora, Toruń 2003, s. 349,
    także wyroki TK z dnia 27 listopada 2007 r., sygn. akt U 11/97, OTK ZU Nr 5-6 (14-15)/1997,
    s. 475 oraz z dnia 9 października 2001 r., sygn. akt SK 8/00, OTK ZU Nr 7 (45)/2001, s. 1035).
    W związku z powyższym nie mogą zatem ani organy administracji, ani też sądy dokonywać
    wykładni przepisów prawa, która prowadziłaby do nałożenia obowiązków niemożliwych
    do wykonania. Weryfikacja wszystkich akcjonariuszy, zarówno bezpośrednich, jaki i
    pośrednich, w sytuacji istnienia inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji
    kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny, uznać należy za wymóg o charakterze
    nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji. Literalne odczytywanie tego
    wymogu, w sytuacji braku skutecznych narzędzi sprawia, że nie jest on możliwy do
    zweryfikowania również przez organy podatkowe, które miałyby kontrolować spełnienie
    przesłanek zwolnienia.
    Oznacza to, że wymóg określony w art. art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT i to w
    sposób nieprzerwany przez okres 2 lat (art. 24m ust. 2), w zakresie wykazania wszystkich
    udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej
    jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową wprowadzonych do ustawy o
    CIT przepisów dotyczących polskiej spółki holdingowej.
    Również w wyroku z 20 maja 2025r. sygn. akt I SA/Po 724/24 WSA w Poznaniu wyraził
    pogląd, że wykładnia pro-gospodarcza stanowi jedną z dyrektyw wykładni, która
    dopuszcza rekonstruowanie norm prawa podatkowego przy dostosowaniu ich do
    bieżących warunków prowadzenia działalności gospodarczej i zasad ekonomiki życia
    społecznego zob. B. Brzeziński, H. Filipczyk. „Dyrektywa wykładni gospodarczej jako
    postulat wykładni operatywnej prawa podatkowego (cz.1)”. „Prawo i Podatki” 2010, nr 7, s.
    1-3. Warto wskazać przy tym na wyrażany w literaturze podgląd, że wykładnia
    gospodarcza rozumiana jako doktryna, która ma służyć zwalczaniu unikania
    opodatkowania (tzn. koncepcja wykładni „antyabuzywnej”) traci rację bytu właśnie z uwagi
    na wprowadzenie do polskiego porządku prawnego z dniem 15 lipca 2016 r. klauzuli
    ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. Wydaje się, że skoro organy podatkowe mają
    nowe narzędzie do walki z optymalizacją podatkową, stosowanie w tym celu wykładni

    gospodarczej (antyabuzywnej) jest już zbędne, nawet jeżeli przyjmiemy, że uprzednio było
    ono dopuszczalne w świetle prawa - zob. N. Kociak. „Wykładnia gospodarcza w
    orzecznictwie sądów administracyjnych”. PP 2018/4/42-47, LEX).
    Mając na uwadze powyższe uważamy, iż w przypadku dojścia do skutku transakcji
    sprzedaży akcji w naszej spółce zależnej spełniać będziemy warunki określone w art 24m
    ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 i w przypadku spełnienia pozostałych warunków
    określonych w art. 24m oraz art. 24o oraz 24p będziemy mogli skorzystać ze zwolnienia z
    opodatkowania dochodu ze sprzedaży akcji na podstawie art. 24o ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    W uzupełnieniu wniosku z 30 grudnia 2025 r. wskazali Państwo, że stosując zasadę
    impossibilium nulla obligatio est – uważają Państwo, iż opisane we wniosku procedury
    należytej staranności które przeprowadza i przeprowadzi Spółka, mimo obiektywnego
    braku możliwości pozyskania pełnych danych o akcjonariacie pozwoli uznać iż spełnimy
    warunki określone w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych i w związku z czym po spełnieniu innych warunków
    określonych w art. 24m będą Państwo mogli skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodu
    uzyskanego ze sprzedaży udziałów akcji będących przedmiotem wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać, że w treści pytania powołali Państwo art. 24m ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie z opisu zdarzenia przyszłego oraz
    z uzasadnienia własnego stanowiska jednoznacznie wynika, że przedmiotem wątpliwości
    jest możliwość zastosowania zwolnienia z opodatkowania dochodu uzyskanego ze zbycia
    akcji w polskiej spółce zależnej, przewidzianego w art. 24o tej ustawy, przy spełnieniu
    warunków określonych w art. 24m ustawy o CIT.
    Należy bowiem zauważyć, że art. 24m ustawy o CIT nie ustanawia zwolnienia
    podatkowego, lecz określa warunki, których spełnienie jest niezbędne do zastosowania
    zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT.
    Mając powyższe na uwadze, niniejsza interpretacja odnosi się do oceny, czy Spółka będzie
    uprawniona do zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 24o ustawy o CIT, z
    uwzględnieniem warunków określonych w art. 24m ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
    1) krajowej spółce zależnej – oznacza to spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną
      odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art.
      3 ust. 1;
    2) spółce holdingowej – oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą
      spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3
      ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki zależnej,
    b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
    d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      stosuje się odpowiednio,

    e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
    - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
    - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
      podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
      86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
    - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
      szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
      nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
      organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych;
    3) spółce zależnej – oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
      podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
    b) (uchylona),
    c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
      wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze,
    d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    e) (uchylona);
    Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
    przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4
    są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
    Na podstawie art. 24o ust. 1 i 3 ustawy o CIT:
      1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową
        z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej
        spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust.
        1 pkt 3.
      3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji)
        krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50%
        wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
        nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do
        takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
    Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje)
    spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
    Ocena możliwości skorzystania przez Państwa ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1
    ustawy o CIT powinna być poprzedzona oceną spełnienia przez Państwa definicji spółki
    holdingowej, pod kątem spełnienia warunków wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy
    o CIT.
    Z wniosku wynika, że Państwa Spółka spełnia warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit.
    a-d definicji spółki holdingowej. Państwa wątpliwość dotyczy jedynie spełniania warunku
    określonego w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych.

    Wskazali Państwo, że spółka publiczna, co do zasady, nie posiada informacji na temat
    tego, kto jest jej bezpośrednim akcjonariuszem w sytuacji, w której nie posiada on akcji
    dających mu prawo do co najmniej 5% głosów w organie stanowiącym spółki.
    Jedyne działanie jakie spółka publiczna może podjąć w celu ustalenia akcjonariuszy, którzy
    nie przekraczają progu 5% w ogólnej liczbie głosów, to może zwrócić się z wnioskiem do
    Biura Maklerskiego o identyfikację wszystkich swoich akcjonariuszy bezpośrednich na
    podstawie art. 68j ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z czym,
    spółka publiczna może ustalić kompletną listę swoich akcjonariuszy bezpośrednich na
    wskazany przez spółkę publiczną dzień, przy czym dane są aktualne jedynie na koniec
    sesji giełdowej danego dnia i możliwość ta dotyczy jedynie akcjonariuszy bezpośrednich.
    Nawet w sytuacji, gdyby Spółka pozyskiwała stosowne dane od Biura Maklerskiego
    codziennie przez okres dwóch lat przed planowaną transakcją zbycia akcji w spółce
    zależnej, nie jest możliwe ustalenie czy posiadaczem choćby jednej akcji nie był podmiot
    wymieniony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e tiret od 1 do 3 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych ponieważ spółki publiczne nie dysponują narzędziami umożliwiającymi
    ustalenie transakcji na ich akcjach, do których dochodzi w trakcie trwania sesji giełdowej
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka raz w roku
    kalendarzowym oraz na dzień przeprowadzenia transakcji sprzedaży udziałów/akcji w
    spółce zależnej w której ma 100% udziałów przeprowadzi procedury należytej staranności,
    które polegać będą na:
      a) Zarząd Spółki wystąpi i uzyska z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych listę
        akcjonariuszy Spółki na koniec dnia sesyjnego, w którym doszło do realizacji
        Transakcji, a także raz w każdym z lat kalendarzowych;
      b) Spółka zweryfikuje listę akcjonariuszy o której mowa w pkt 1 na okoliczność
        występowania kraju pochodzenia danego akcjonariusza na listach krajów
        wskazanych w art. 24 m ust. 1 pkt 2e;
      c) Spółka dołoży należytej staranności w celu weryfikacji akcjonariuszy w zakresie
        spełniana powyższych przesłanek.
    W efekcie, w ramach uzyskanej listy akcjonariuszy, wyselekcjonują Państwo konkretne
    grupy:
      a) osoby fizyczne posiadające numerem PESEL na liście akcjonariuszy z KDPW (Grupa
        1);
      b) osoby fizyczne bez numerów PESEL na liście akcjonariuszy z KDPW, lecz które
        zostaną znalezione w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i w
        ten sposób ustalony zostanie ich numer PESEL (Grupa 2);
      c) osoby fizyczne bez numerów PESEL, i nie znalezione w CRBR, lecz od których Spóła
        pozyska indywidualne oświadczenia (Grupa 3) w których osoby te potwierdzą
        polską rezydencję podatkową;
      d) fundusze i osoby prawne - sprawdzone w ramach CRBR (Grupa 4);
      e) podmioty zagraniczne, z których wszystkie mają siedziby w krajach innych niż Kraje
        Wyłączające (Grupa 5);
      f) akcjonariusze przekraczający 5% udziałów w kapitale spółki (Grupa 6) –
        zweryfikujemy ich udziałowców pośrednich.
    Wskazali Państwo również, że pomimo przeprowadzenia powyższych czynności nie będą
    Państwo w stanie wykazać, czy pośrednimi akcjonariuszami podmiotów z dwóch
    wskazanych przez państwa Grup nie były podmioty posiadającymi miejsce rezydencji w
    krajach wymienionych w art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy zauważyć, że określony w art. 24m ust. 1 pkt
    2 lit. e ustawy o CIT warunek spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający

    pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT,
    należy w pierwszej kolejności rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem.
    Zgodnie z treścią art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, udziałów w spółce holdingowej
    nie może posiadać pośrednio lub bezpośrednio udziałowiec (akcjonariusz), mający
    siedzibę lub zarząd, lub zarejestrowany, lub położony na terytoriach lub w krajach
    określonych w tym przepisie, tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym
    wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, kraju, z którym Polska
    lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji.
    Analizując przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego wskazać należy, że nie
    wynika z niego, aby ww. warunek wynikający z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT
    został spełniony, ponieważ nie są Państwo w stanie zweryfikować pochodzenia Państwa
    wszystkich akcjonariuszy, w szczególności akcjonariuszy, posiadających mniej niż 5%
    głosów w organie stanowiącym spółki oraz pośrednich akcjonariuszy posiadających lub
    mogących posiadać udziały w podmiotach będących bezpośrednimi akcjonariuszami
    wykazanymi w rejestrze prowadzonym przez Biuro Maklerskie.
    Przedstawiony opis wskazuje, że nie jesteście Państwo w stanie pozyskać informacji na
    temat danych wszystkich podmiotów posiadających udział w kapitale Spółki. Zatem, nie
    można wykluczyć, że akcjonariuszami Spółki są również podmioty mające siedzibę lub
    zarząd, lub zarejestrowane, położone na terytoriach lub w krajach określonych w art. 24m
    ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT (tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym
    wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub kraju, z którym
    Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji).
    Ponieważ nie mogą Państwo zidentyfikować wszystkich akcjonariuszy Spółki, to w związku
    z tym nie mają Państwo możliwości skorzystać z preferencji podatkowych przewidzianych
    dla spółki holdingowej.
    Należy zauważyć, że w uzasadnieniu wprowadzanych zmian w zakresie spółek
    holdingowych (Druk sejmowy 1532) w odniesieniu do ograniczenia zakresu definicji spółek
    zależnych, wskazano, że ma to „na celu objęcie reżimem holdingowym tzw. struktur
    jednopoziomowych (o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich).
    Proponowane podejście ma utrudnić wykorzystywanie tego typu powiązań do
    niedozwolonych optymalizacji”.
    Zatem, weryfikacja za pomocą dostępnych narzędzi prawnych (na podstawie art. 69 ust. 1
    ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
    zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i na podstawie art. 68j ust.
    1 i 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest niewystarczająca do ustalenia czy
    Państwa Spółka spełnienia przesłankę wskazaną w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy CIT.
    Zatem, nie spełniając jednego z warunków zawartych w definicji spółki holdingowej, nie
    mają Państwo możliwości zwolnienia dochodu z tytułu zbycia akcji posiadanych w polskiej
    spółce na rzecz podmiotu niepowiązanego, na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy CIT.
    Wskazać w tym miejscu również należy, że art. 24m ust. 2 ma jedynie charakter
    pomocniczy i może znaleźć zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy spełnione zostały
    przesłanki z art. 24m ust. 1 pkt 2. Skoro jeden z warunków określonych w powyższym
    przepisie nie został spełniony, brak jest podstaw do stosowania domniemania z art. 24m
    ust. 2.
    W konsekwencji należy uznać, że warunek, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,
    również nie został spełniony, gdyż jego ocena jest uzależniona od wcześniejszego
    spełniania wszystkich elementów wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2.
    Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w przypadku dojścia do skutku transakcji
    sprzedaży akcji w spółce zależnej spełniać będziemy warunki określone w art 24m ust. 1
    pkt 2 lit. e) oraz 24m ust. 2 i w przypadku spełnienia pozostałych warunków określonych w
    art. 24m oraz art. 24o oraz 24p będziemy mogli skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania

    dochodu ze sprzedaży akcji na podstawie art. 24o ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych stwierdzić
    należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są
    wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych
    spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to
    nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.