Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.306.2025.1.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-22
Teza: Zwolnienie od podatku usług doradztwa prawnego oraz
reprezentacji przed organami i sądami na podstawie art. 43
ust. 1 pkt 12 ustawy.
Słowa kluczowe: fundusz-fundusz inwestycyjny
usługi-usługi zarządzania
usługi-usługi zwolnione
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi zarządzania
funduszami, portfelami, pracowniczymi programami
emerytalnymi i pracowniczymi planami kapitałowymi
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 12

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy zwolnienia od podatku usług doradztwa prawnego oraz reprezentacji przed
    organami i sądami na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy. Treść wniosku jest
    następująca:

    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest kancelarią prawną świadczącą usługi doradztwa prawnego na rzecz
    różnych podmiotów. Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
    od towarów i usług (VAT). Przeważający przedmiot działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy stanowi działalność prawnicza (PKD 69.10 Z).
    W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca świadczy usługi kompleksowej obsługi
    prawnej, polegające m.in. na udzielaniu porad i konsultacji prawnych, sporządzaniu opinii
    prawnych, opracowywaniu oraz opiniowania umów, występowaniu przed sądami oraz
    urzędami w charakterze pełnomocnika lub obrońcy, reprezentacji klientów w negocjacjach
    oraz przed organami państwowymi.
    Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług prawnych z podmiotem będącym
    zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną (dalej: ZASI), o których mowa w art. 8b
    ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: ustawa o funduszach).
    Wnioskodawca planuje zawierać także w przyszłości takie umowy o świadczenie usług
    prawnych z innymi podmiotami będącymi ZASI (zarówno zewnętrznie zarządzającymi jak i
    wewnętrznie zarządzającymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (dalej: ASI).
    Zgodnie z art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach, ASI jest rodzajem alternatywnego funduszu
    inwestycyjnego innym niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz
    inwestycyjny zamknięty. Wyłącznym przedmiotem działalności ASI na podstawie art. 8a
    ust. 3 ustawy o funduszach jest, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie,
    zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów
    zgodnie z określoną polityką inwestycyjną.
    ZASI jest podmiotem wpisanym do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami
    inwestycyjnymi prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z ustawą o
    funduszach. Siedziba ASI, dla której bezpośrednio ale na zlecenie ZASI Wnioskodawca
    będzie świadczył usługi, znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba i
    adres ZASI znajduje się również na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Te same warunki
    będą spełnione w przyszłości, w odniesieniu do ZASI, z którymi Wnioskodawca zawrze
    umowy o świadczenie usługi prawnych, oraz do zarządzanych przez nich ASI.
    W ramach usług zarządzania, ZASI świadczy na rzecz ASI usługi o charakterze
    kompleksowym, zarządczym, administracyjno-organizacyjnym oraz doradczym polegające
    w szczególności na:
        1) zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi;
        2) zarządzaniu ryzykiem;
        3) wykonywaniu na rzecz ASI czynności administracyjnych;
        4) podejmowaniu decyzji odnośnie polityk oraz procedur w zakresie procesów
        inwestycyjnych podejmowanych w ramach ASI;
        5) podejmowaniu decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk
        inwestycyjnych;
        6) selekcji oraz ocenie projektów i podmiotów do inwestycji;
        7) zarządzaniu procesem due diligence technologicznego w oparciu o zespół
        ekspercki;
        8) strukturyzacji inwestycji;
        9) udziale i reprezentowaniu ASI w negocjacjach dotyczących inwestycji;
      10) podejmowaniu decyzji w przedmiocie inwestycji i wyjść inwestycyjnych;
      11) zarządzaniu projektami;

      12) opracowywaniu strategii wyjść z inwestycji;
      13) doborze odpowiedniej strategii budowy wartości spółek portfelowych;
      14) strukturyzacji biznesu spółek portfelowych pod kątem wybranej strategii wyjścia;
      15) poszukiwaniu podmiotów zainteresowanych inwestycją kapitału na potrzeby
        kolejnych rund finansowania spółek portfelowych;
      16) monitoringu projektów i spółek, które nie zostały rekomendowane przez komitet
        inwestycyjny do inwestycji;
      17) działaniach marketingowych i public relations ASI.
    Część zadań, składających się na usługę zarządzania świadczoną na rzecz ASI, ZASI
    wykonują - na podstawie art. 70g ustawy o funduszach - wspólnie lub za pośrednictwem
    podmiotów zewnętrznych, posiadających wiedzę specjalistyczną wymaganą do realizacji
    powierzonego zakresu usług. Jednym z podmiotów, z którymi ZASI będą zawierać umowy
    jest Wnioskodawca.
    Wnioskodawca, jako kancelaria prawnicza, świadczy na rzecz ZASI usługi doradztwa
    prawnego, reprezentacji przed organami i sądami, związane bezpośrednio z zarządzaniem
    ASI przez ZASI, w tym m.in. usługi prawne dotyczące:
    1) strukturyzacji inwestycji;
    2) przygotowywania i negocjowania umów inwestycyjnych oraz innych umów
      dotyczących spółek portfelowych ASI;
    3) przeprowadzania procesu due diligence prawnego;
    4) doradztwa prawnego w zakresie strategii wyjścia z inwestycji;
    5) analiz prawnych dotyczących optymalizacji ryzyk inwestycyjnych;
    6) sporządzania i opiniowania dokumentacji korporacyjnej spółek portfelowych;
    7) reprezentacji ASI przed sądami w sprawach dotyczących ASI, w tym jej inwestycji;
    8) przeprowadzania analiz prawnych stanowisk prezentowanych przez organy
      państwowe dotyczące ASI, reprezentacji ASI wobec organów;
    9) doradztwa prawnego w zakresie relacji ASI z jej inwestorami.
    Przedmiotowe usługi są, a w odniesieniu do umów zawartych w przyszłości - będą,
    świadczone przez Wnioskodawcę na podstawie umowy o świadczenie usług prawnych
    zawartej z ZASI. Usługi te są, a w odniesieniu do umów zawartych w przyszłości - będą,
    bezpośrednio związane z zarządzaniem ASI przez ZASI i stanowią i stanowić będą istotny
    element prawidłowego wykonywania przez ZASI funkcji zarządczych względem ASI.
    Klient Wnioskodawcy (ZASI) zwrócił się do Wnioskodawcy z prośbą o fakturowanie
    świadczonych usług bez naliczania podatku VAT, wskazując, że usługi te korzystają ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT jako usługi
    zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Wnioskodawca spodziewa się, że w przyszłości
    klienci Wnioskodawcy (będący ZASI) mogą także oczekiwać, że Wnioskodawca będzie
    wystawiał faktury z tytułu świadczonych usług (dotyczących ASI) bez naliczania podatku
    VAT, w oparciu o zwolnienie od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT
    jako usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi.

## Pytanie

Czy usługi doradztwa prawnego oraz reprezentacji przed organami i sądami świadczone
    przez Wnioskodawcę (kancelarię prawną będącą czynnym podatnikiem VAT) na rzecz
    podmiotów zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (ZASI), obejmujące w
    szczególności usługi dotyczące strukturyzacji inwestycji, przygotowywania i negocjowania
    umów inwestycyjnych oraz innych umów dotyczących spółek portfelowych ASI,

    przeprowadzania procesu due diligence prawnego, doradztwa prawnego w zakresie
    strategii wyjścia z inwestycji, analiz prawnych dotyczących optymalizacji ryzyk
    inwestycyjnych, sporządzania i opiniowania dokumentacji korporacyjnej spółek
    portfelowych, reprezentacji ASI przed sądami w sprawach dotyczących ASI, w tym jej
    inwestycji, przeprowadzania analiz prawnych stanowisk prezentowanych przez organy
    państwowe dotyczące ASI, reprezentacji ASI wobec organów, oraz doradztwa prawnego w
    zakresie relacji ASI z jej inwestorami które to usługi są bezpośrednio związane z
    zarządzaniem ASI przez ZASI, korzystają ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, świadczone przez niego usługi doradztwa prawnego i
    reprezentacji przed organami i sądami w oparciu o umowę o świadczenie usług prawnych
    zawartą z ZASI, które są bezpośrednio związane z zarządzaniem ASI, korzystają ze
    zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 222 ze zm.), zwalnia się od podatku usługi zarządzania
    funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi
    portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach
    inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    W odniesieniu do kwestii objętej zakresem pytania, należy wskazać, że zwolnienie, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy uzależnione jest od łącznego spełnienia
    dwóch kryteriów:
    1) przedmiotowego - zgodnie, z którym świadczone usługi powinny być kwalifikowane
      jako usługi zarządzania oraz
    2) podmiotowego - zgodnie, z którym ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w
      odniesieniu m.in. do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy
      inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu
      przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
      inwestycyjnymi.
    Co do warunku przedmiotowego określonego w punkcie 1, należy wskazać, że przepisy
    ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12
    ustawy o VAT stanowi transpozycję do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135
    ust. 1 lit. g Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego
    systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE. L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z
    którym zwolnieniu od podatku VAT podlega zarządzanie specjalnymi funduszami
    inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie (dalej jako: Dyrektywa VAT).
    Drugim z kolei warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT jest
    warunek podmiotowy. Z brzmienia art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy VAT wynika, że
    prawodawca unijny pozostawił ustawodawcom państw członkowskich swobodę w
    zakresie określenia, jakich podmiotów mogą dotyczyć usługi zarządzania objęte
    zwolnieniem z VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT, ustawodawca polski zadecydował o
    zastosowaniu zwolnienia z VAT do czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi,
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów
    wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ustawy o
    funduszach inwestycyjnych. Jeżeli zatem usługi zarządzania świadczone są m.in. na rzecz
    funduszy inwestycyjnych lub alternatywnych funduszy inwestycyjnych w rozumieniu

    przepisów ustawy o funduszach, to zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku
    określone w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a ustawy o funduszach, ilekroć w ustawie jest mowa o
    alternatywnym funduszu inwestycyjnym - rozumie się przez to instytucję wspólnego
    inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego
    subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w
    interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą
    funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady
    zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    Według art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach, alternatywna spółka inwestycyjna jest
    alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że dla możliwości zastosowania zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem VAT nie ma zatem znaczenia, czy czynności zarządzania
    wykonywane są na rzecz funduszy inwestycyjnych czy też alternatywnych funduszy
    inwestycyjnych, a w konsekwencji - także alternatywnych spółek inwestycyjnych, będących
    rodzajem alternatywnych funduszy inwestycyjnych.
    Wracając do kryterium przedmiotowego i kwestii wyjaśnienia pojęcia "zarządzania" należy
    wskazać, że w Dyrektywie VAT nie została przewidziana definicja pojęcia zarządzania
    specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, lecz przedmiotowe pojęcie definiowane jest w
    Załączniku II do Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca
    2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych
    odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery
    wartościowe (UCITS) (dalej: Dyrektywa UCITS).
    Zgodnie z brzmieniem art. 6 ust. 2 zdanie ostatnie Dyrektywy UCTIS: "Działalność związana
    z zarządzaniem UCITS obejmuje, do celów niniejszej dyrektywy, obowiązki, o których
    mowa w załączniku II" Zgodnie z przywołanym Załącznikiem II do Dyrektywy UCTIS,
    funkcje zarządzania obejmują:
    1. zarządzanie inwestycjami;
    2. administrację, w tym:
        a. obsługę prawną i obsługę rachunkowo-księgową w zakresie zarządzania
        funduszem;
        b. zapytania klientów;
        c. wycenę i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
        d. monitorowanie przestrzegania uregulowań;
        e. prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
        f. wypłatę zysków;
        g. emisję i umarzanie jednostek uczestnictwa;
        h. rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
        i. prowadzenie ksiąg;
    3. wprowadzanie do obrotu.
    Zgodnie z treścią art. 4 ust. 1 lit. w Dyrektywy ZAFI: "zarządzanie AFI oznacza wykonywanie
    przynajmniej funkcji w zakresie zarządzania portfelem, o których mowa w pkt 1 lit. a lub b)
    załącznika I, na rzecz jednego lub większej liczby AFI".
    Zgodnie z pkt 1 załącznika I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie
    zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI, to:
    1) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi;

    2) zarządzanie ryzykiem, zaś w pkt 2 załącznika I zawarty został katalog innych czynności,
      jakie ZAFI może wykonywać dodatkowo w ramach usługi zarządzania.
    Jednocześnie należy podkreślić, że wskazany minimalny zakres funkcji w zakresie
    zarządzania inwestycyjnego służy określeniu, czy dany podmiot może być uznany za ZAFI
    (analogicznie, za ZASI), nie ogranicza natomiast katalogu czynności wchodzących w zakres
    zarządzania, co wynika wprost z pkt 2 załącznika I.
    Podsumowując, z załącznika I do Dyrektywy ZAFI oraz z załącznika II do Dyrektywy UCITS
    wynika, że na czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi składają się nie tylko
    działania polegające na zarządzaniu inwestycjami (realizacją polityki inwestycyjnej
    funduszy), lecz również czynności z zakresu.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej: TSUE). W orzecznictwie Trybunału utrwalony jest pogląd, iż pojęcie
    zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, o którym mowa w art. 135 ust. 1 lit.
    g Dyrektywy VAT stanowi autonomiczne pojęcie prawa wspólnotowego, a zatem powinno
    zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie
    rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach
    członkowskich.
    Z utrwalonego orzecznictwa TSUE wynika, że zwolnienie przewidziane w art. 135 ust. 1 lit.
    g) dyrektywy VAT obejmuje nie tylko usługi zarządzania świadczone bezpośrednio przez
    zarządzających funduszami inwestycyjnymi, ale również usługi świadczone przez
    podmioty trzecie na rzecz zarządzających funduszami, pod warunkiem że stanowią one
    odrębną całość i są specyficzne oraz istotne dla zarządzania funduszami inwestycyjnymi
    (por. wyroki TSUE: z 4 maja 2006 r. w sprawie C-169/04 Abbey National plc; z 7 marca 2013
    r. w sprawie C-275/11 GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbH; z 9 grudnia 2015
    r. w sprawie C-595/13 Fiscale Eenheid X).
    Z orzecznictwa sądów administracyjnych oraz TSUE wynikają zatem następujące wnioski:
    1) zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT usług świadczonych na rzecz funduszy
      inwestycyjnych ma charakter przedmiotowy, a o możliwości zastosowania tego
      zwolnienia nie decyduje status podatnika będącego usługodawcą, ale wyłącznie rodzaj
      i zakres podejmowanych czynności (świadczonych usług);
    2) zwolnienie z opodatkowania podatkiem VAT dotyczy wyłącznie tych usług, które
      stanowią odrębną całość oraz są specyficzne i istotne w kontekście działalności
      funduszu inwestycyjnego, usługi takie powinny mieć realny wpływ na funkcjonowanie
      funduszu;
    3) dla uznania możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT
      przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT nie jest konieczne, aby usługi
      świadczone przez podatnika dotyczyły wyłącznie działalności inwestycyjnej funduszu, a
      zatem dotyczyły ściśle zarządzania portfelem inwestycyjnym lub zarządzania ryzykiem.
    W kontekście przedstawionego stanu faktycznego należy wskazać, że usługi świadczone
    przez Wnioskodawcę na rzecz ZASI, które są bezpośrednio związane z zarządzaniem ASI,
    spełniają przesłanki do objęcia zwolnieniem z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12
    ustawy o VAT, ponieważ:
    1) ASI jest rodzajem alternatywnego funduszu inwestycyjnego w rozumieniu ustawy o
      funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi;
    2) ZASI są podmiotami wpisanymi do rejestru zarządzających Alternatywnymi Spółkami
      Inwestycyjnymi prowadzonego przez KNF zgodnie z ustawą o funduszach, a więc są
      podmiotami uprawnionymi do zarządzania ASI;
    3) Usługi doradztwa prawnego i reprezentacji przed organami i sądami świadczone przez
      Wnioskodawcę na rzecz ZASI są bezpośrednio związane z procesem zarządzania ASI,
      w szczególności dotyczą one strukturyzacji inwestycji, przygotowywania i

      negocjowania umów inwestycyjnych, przeprowadzania procesu due diligence
      prawnego oraz doradztwa w zakresie strategii wyjścia z inwestycji;
    4) Usługi te mają charakter specyficzny i istotny dla zarządzania ASI, stanowiąc niezbędny
      element prawidłowego wykonywania przez ZASI funkcji zarządczych względem ASI;
    5) Usługi te tworzą odrębną całość, pełniąc szczególną i istotną funkcję w zarządzaniu ASI.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie polskich sądów
    administracyjnych, w tym m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18
    października 2023 r., sygn. akt I FSK 1258/20, w którym NSA stwierdził, że zwolnieniem z
    VAT objęte są również usługi doradztwa prawnego świadczone na rzecz podmiotów
    zarządzających funduszami inwestycyjnymi, o ile usługi te są bezpośrednio związane z
    zarządzaniem tymi funduszami i mają charakter specyficzny oraz istotny dla tego
    zarządzania. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w uzasadnieniu wyroku z 13
    grudnia 2019 r., sygn. III SA/Wa 1187/19, uchylającego zaskarżoną interpretację Dyrektora
    KIS, wskazał: "(...) zauważyć należy, że w zaskarżonej interpretacji Dyrektor KIS podkreślił,
    że zwolnienie dla czynności zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
    powinno być rozpatrywane zgodnie z przepisami Dyrektywy ZAFI oraz ustawą o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi.
    Oczywiście zgodzić się należy w tym zakresie z organem interpretacyjnym, niemiej jednak
    pamiętać trzeba, że przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT odnosi się zarówno do
    sytuacji prawnej funduszy inwestycyjnych stanowiących przedsiębiorstwo zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe w rozumieniu przepisów Dyrektywy UCITS,
    jak i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, czyli do funduszy inwestycyjnych w
    ogólności. Wynika to wprost z art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT. To, że alternatywne
    fundusze inwestycyjne zostały wyłączone na gruncie prawa polskiego z kategorii
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w rozumieniu Dyrektywy UCTIS, nie wyłącza
    zastosowania zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy o VAT, także wobec
    podmiotów świadczących usługi na rzecz alternatywnych funduszy inwestycyjnych, a więc
    na rzecz podmiotów nie będących przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania.
    Zauważyć należy, że przepis art. 135 ust. 1 lit, g Dyrektywy 112 przewiduje przyznanie
    zwolnienia od podatku VAT specjalistycznym funduszom inwestycyjnym określonym przez
    państwa członkowskie. W Polsce przyznano takie zwolnienie zarówno funduszom
    inwestycyjnym będącym przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w myśl Dyrektywy
    UCITS, jak również innym funduszom, w tym ZAFI, nie będącymi takimi
    przedsiębiorstwami. W kontekście powyższego nieuzasadnione jest różnicowanie
    podmiotów tylko ze względu na to, czy podmiot, na rzecz którego świadczone są usługi
    zaliczany jest do kategorii przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania, czy też nie.
    Prowadziłoby to bowiem do nieuzasadnionego różnicowania podmiotów znajdujących się
    w podobnej sytuacji prawnej oraz w podobnym stanie faktycznym. Wobec powyższego,
    powoływane zarówno przez organ interpretacyjny jak i Skarżącą, orzecznictwo TSUE
    dotyczące pojęcia "zarządzania", mimo że zostało wydane na gruncie Dyrektywy UCITS,
    jest co do zasady aktualne również na gruncie rozpoznawanej sprawy. Powyższej oceny
    nie zmienia fakt, że załączniki do Dyrektyw UCITS i ZAFI, definiując usługi zarzadzania,
    zostały trochę inaczej zredagowane. Podkreślić należy, że w orzecznictwie TSUE
    jednoznacznie wskazuje się, że pojęcie «zarządzania» funduszami, poza zarządzaniem
    portfelem i ryzykiem, obejmuje także czynności dodatkowe, odpowiednio określone w
    załączniku II do Dyrektywy UCITS TSUE uznał, że owo autonomiczne pojęcie "zarządzania"
    może obejmować różne odrębne czynności, np. usługi w zakresie administrowania i
    prowadzenia rachunkowości funduszu (wyrok C-169/04), czy też usługi doradztwa
    inwestycyjnego (wyrok C-275/11), które będą korzystały ze zwolnienia, nawet jeżeli będą
    świadczone przez zarządzających będących osobami trzecimi. Prezentowane przez
    Wnioskodawcę stanowisko znajduje zatem potwierdzenie zarówno w orzecznictwie TSUE
    oraz sądów administracyjnych, jak również w wydawanych aktualnie przez organy
    podatkowe interpretacjach indywidualnych, które potwierdzają możliwość zastosowania
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy

    o VAT usług doradztwa, w tym doradztwa prawnego, wykonywanych na rzecz funduszy
    inwestycyjnych, świadczonych na podstawie umów zawartych z ZASI.
    Stanowisko takie zostało przedstawione m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych:
        pismo z 1 grudnia 2021 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-
        KDIB3-1.4012.686.2021.2.IK;
        pismo z 1 grudnia 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-
        KDIP4-3.4012.478.2020.1.DS;
        pismo z 14 lipca 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-
        KDIB3-1.4012.293.2020.1.IK;
        pismo z 21 stycznia 2020 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-
        KDIP4-4012.671.2019.2.AK;
        pismo z 21 października 2019 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn.
        0112-KDIL1-1.4012.374.2019.1.OA;
        pismo z 18 czerwca 2019 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-
        KDIL1-1.4012.160.2019.1.RW;
        pismo z 18 czerwca 2019 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-
        KDIL1-1.4012.159.2019.1.MJ;
        pismo z 25 lutego 2019 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-
        KDIP4.4012.7.2019.1.MP;
        pismo z 13 lutego 2019 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-
        KDIP4.4012.791.2018.1.AK;
        pismo z 12 lutego 2019 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-
        KDIP4.4012.764.2018.1.MP;
        pismo z 9 stycznia 2018 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-
        KDIP4.4012.641.2017.1.KR;
        pismo z 13 października 2017 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn.
        0114-KDIP4.4012.401.2017.3.AS;
        pismo z 25 stycznia 2017 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 1462-
        IPPP1.4512.958.2016.1.BS.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7,
    w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego
    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie
    niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.
    Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż
    nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania
    się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem
    usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z
    niego korzyść.
    Nie każda czynność stanowiąca świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega
    jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była
    opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej
    wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
      usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
      także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza
      obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub
      wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo kancelarią prawną świadczącą usługi doradztwa
    prawnego na rzecz różnych podmiotów, zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
    od towarów i usług.
    W ramach prowadzonej działalności świadczą Państwo usługi kompleksowej obsługi
    prawnej, polegające m.in. na udzielaniu porad i konsultacji prawnych, sporządzaniu opinii
    prawnych, opracowywaniu oraz opiniowania umów, występowaniu przed sądami oraz
    urzędami w charakterze pełnomocnika lub obrońcy, reprezentacji klientów w negocjacjach
    oraz przed organami państwowymi.
    Zawarli Państwo umowę o świadczenie usług prawnych z podmiotem będącym
    zarządzającym alternatywną spółką inwestycyjną (ZASI), o których mowa w art. 8b ust. 1

    ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi.
    Planują Państwo zawierać także w przyszłości takie umowy o świadczenie usług prawnych
    z innymi podmiotami będącymi ZASI (zarówno zewnętrznie zarządzającymi jak i
    wewnętrznie zarządzającymi alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (ASI).
    Siedziba ASI, dla której bezpośrednio ale na zlecenie ZASI będą Państwo świadczyć usługi,
    znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba i adres ZASI znajduje się
    również na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Te same warunki będą spełnione w
    przyszłości, w odniesieniu do ZASI, z którymi zawrą Państwo umowy o świadczenie usługi
    prawnych, oraz do zarządzanych przez nich ASI.
    W ramach usług zarządzania, ZASI świadczy na rzecz ASI usługi o charakterze
    kompleksowym, zarządczym, administracyjno-organizacyjnym oraz doradczym polegające
    w szczególności na:
        1) zarządzaniu portfelami inwestycyjnymi;
        2) zarządzaniu ryzykiem;
        3) wykonywaniu na rzecz ASI czynności administracyjnych;
        4) podejmowaniu decyzji odnośnie polityk oraz procedur w zakresie procesów
        inwestycyjnych podejmowanych w ramach ASI;
        5) podejmowaniu decyzji zarządczych, mających na celu optymalizację ryzyk
        inwestycyjnych;
        6) selekcji oraz ocenie projektów i podmiotów do inwestycji;
        7) zarządzaniu procesem due diligence technologicznego w oparciu o zespół
        ekspercki;
        8) strukturyzacji inwestycji;
        9) udziale i reprezentowaniu ASI w negocjacjach dotyczących inwestycji;
      10) podejmowaniu decyzji w przedmiocie inwestycji i wyjść inwestycyjnych;
      11) zarządzaniu projektami;
      12) opracowywaniu strategii wyjść z inwestycji;
      13) doborze odpowiedniej strategii budowy wartości spółek portfelowych;
      14) strukturyzacji biznesu spółek portfelowych pod kątem wybranej strategii wyjścia;
      15) poszukiwaniu podmiotów zainteresowanych inwestycją kapitału na potrzeby
        kolejnych rund finansowania spółek portfelowych;
      16) monitoringu projektów i spółek, które nie zostały rekomendowane przez komitet
        inwestycyjny do inwestycji;
      17) działaniach marketingowych i public relations ASI.
    Jako kancelaria prawnicza, świadczą Państwo na rzecz ZASI usługi doradztwa prawnego,
    reprezentacji przed organami i sądami, związane bezpośrednio z zarządzaniem ASI przez
    ZASI, w tym m.in. usługi prawne dotyczące:
    1) strukturyzacji inwestycji;
    2) przygotowywania i negocjowania umów inwestycyjnych oraz innych umów
      dotyczących spółek portfelowych ASI;
    3) przeprowadzania procesu due diligence prawnego;
    4) doradztwa prawnego w zakresie strategii wyjścia z inwestycji;
    5) analiz prawnych dotyczących optymalizacji ryzyk inwestycyjnych;

    6) sporządzania i opiniowania dokumentacji korporacyjnej spółek portfelowych;
    7) reprezentacji ASI przed sądami w sprawach dotyczących ASI, w tym jej inwestycji;
    8) przeprowadzania analiz prawnych stanowisk prezentowanych przez organy
      państwowe dotyczące ASI, reprezentacji ASI wobec organów;
    9) doradztwa prawnego w zakresie relacji ASI z jej inwestorami.
    Przedmiotowe usługi są, a w odniesieniu do umów zawartych w przyszłości - będą,
    świadczone przez Państwa na podstawie umowy o świadczenie usług prawnych zawartej z
    ZASI. Usługi te są, a w odniesieniu do umów zawartych w przyszłości - będą, bezpośrednio
    związane z zarządzaniem ASI przez ZASI i stanowią i stanowić będą istotny element
    prawidłowego wykonywania przez ZASI funkcji zarządczych względem ASI.
    Państwa wątpliwości w tej sprawie dotyczą kwestii zastosowania zwolnienia od podatku
    VAT do wyżej opisanych usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej
    ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie
    zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości
    opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT.
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi,
      alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów
      wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
      alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni
    rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji
    jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1
      pkt 7, 12 i 38-41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod
      warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
      opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
      rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do ust. 23 ww. przepisu:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od
      początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których

      mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych
      usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego
      zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku - w tym m.in. właśnie usług
    zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy, przy czym możliwość wyboru opcji
    opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy
    zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy,
    uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:
    1) przedmiotowego - świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi
    zarządzania oraz
    2) podmiotowego - ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do
    funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczymi portfelami
    papierów wartościowych.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43
    ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego
    przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1
    ze zm.), zgodnie z którym:
      Państwa członkowskie zwalniają zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi,
      określonymi przez państwa członkowskie.
    W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE
    wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem
    kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem
    zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że
    zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą
    opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez
    podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że
    zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia
    prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa
    wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku
    VAT w poszczególnych państwach członkowskich.
    Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13)
    wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem
    funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy
    (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie
    małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw
    zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności
    podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem
    bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których
    dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa
    zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza
    czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności,
    które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
    papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy
    Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych,
    wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego
    inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce
    „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego

    inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13
    lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i
    administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w
    zbywalne papiery wartościowe (UCITS).
    Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:
      Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w
      zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w
      załączniku II.
    Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania
    portfelem. Są to odpowiednio:
    - zarządzanie inwestycjami,
    - administracja:
        a) obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania
        funduszem;
        b) zapytania klientów;
        c) wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);
        d) monitorowanie przestrzegania uregulowań;
        e) prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;
        f) wypłata zysków;
        g) emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;
        h) rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);
        i) prowadzenie ksiąg,
    - wprowadzanie do obrotu.
    Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do
    specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte Dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku
    w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem
    postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w
    celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane
    za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu Dyrektywy UCITS. W takich
    okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych Dyrektywą
    UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04,
    a więc nawiązującą do Dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał,
    że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji
    przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi
    przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do
    Dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie
    inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem
    takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie
    kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów,
    rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie
    informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych,
    statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres
    pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B
    lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, uznać należy, że
    świadczone przez Państwa usługi doradztwa prawnego oraz reprezentacji przed organami
    i sądami, obejmujące w szczególności usługi dotyczące strukturyzacji inwestycji,
    przygotowywania i negocjowania umów inwestycyjnych oraz innych umów dotyczących

    spółek portfelowych ASI, przeprowadzania procesu due diligence prawnego, doradztwa
    prawnego w zakresie strategii wyjścia z inwestycji, analiz prawnych dotyczących
    optymalizacji ryzyk inwestycyjnych, sporządzania i opiniowania dokumentacji
    korporacyjnej spółek portfelowych, reprezentacji ASI przed sądami w sprawach
    dotyczących ASI, w tym jej inwestycji, przeprowadzania analiz prawnych stanowisk
    prezentowanych przez organy państwowe dotyczące ASI, reprezentacji ASI wobec
    organów, oraz doradztwa prawnego w zakresie relacji ASI z jej inwestorami mieszczą się w
    definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Opisane
    usługi zawierają się w załączniku II do Dyrektywy 2009/65/WE. W konsekwencji, spełniony
    jest warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt
    12 dla ww. usług.
    Usługi te podlegają zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione jest kryterium
    podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT
    jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na
    rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych
    portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i
    zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
    Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) - dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na
    podstawie przepisów tej ustawy.
    Zgodnie z art. 1 u.f.i.:
      Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających
      siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki
      zarządzające.
    Stosownie do art. 38 ust. 1 u.f.i.:
      Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na
      wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez towarzystwo).
    Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:
      Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.
    W myśl art. 5 u.f.i.:
      Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa
      będącego jego organem.
    Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o funduszu zagranicznym - rozumie się przez to fundusz
      inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego
      organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem
      wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    Jak stanowi art. 2 pkt 7 u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo
      inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.
    U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu
    zagranicznego”.

    Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod
    pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o unijnym AFI - rozumie się przez to alternatywny fundusz
      inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz inwestycyjny
      przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie właściwego
      organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako alternatywny
      fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia lub
      rejestracji # prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa
      członkowskiego.
    Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze
    inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz
    inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną
    (art. 8a ust. 1 u.f.i.).
    Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w
    zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (...) w
    rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi
    funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT.
    Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z
    siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do
    funduszy mających siedzibę za granicą.
    Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww.
    ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami
    inwestycyjnymi.
    Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym - rozumie się
      przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w
      ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w
      celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką
      inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym
      regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.
    W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności
      jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia
      jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie
      papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem interesu
      uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego określonych w
      ustawie.
    Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:
      Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:
      1) fundusz inwestycyjny otwarty;
      2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty
      albo fundusz inwestycyjny zamknięty.
    Według art. 8a ust. 1 u.f.i.:
      Alternatywna spółka inwestycyjna jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym,
      innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2.

    Stosownie do art. 8a ust. 2 u.f.i.:
      Alternatywna spółka inwestycyjna może prowadzić działalność w formie:
      1) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej albo spółki europejskiej;
      2) spółki komandytowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, w których jedynym
      komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
      albo spółka europejska.
    W oparciu o treść art. 8a ust. 3 u.f.i:
      Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z
      zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu
      inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną
      polityką inwestycyjną.
    Na podstawie art. 8b ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI zarządza alternatywną spółką inwestycyjną, w tym co najmniej
      portfelem inwestycyjnym tej spółki oraz ryzykiem.
    W myśl art. 8b ust. 2 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie:
      1) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 1 - spółka kapitałowa będąca
      alternatywną spółką inwestycyjną, prowadząca działalność jako wewnętrznie
      zarządzający ASI;
      2) w przypadku określonym w art. 8a ust. 2 pkt 2 - spółka kapitałowa będąca
      komplementariuszem alternatywnej spółki inwestycyjnej, prowadząca działalność jako
      zewnętrznie zarządzający ASI.
    Zgodnie z art. 70a ust. 1 i 2 u.f.i.:
      Zarządzającym ASI może być wyłącznie spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust.
      2, z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji
      na wykonywanie działalności określonej w art. 70e ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie
      działalności przez zarządzającego ASI).
      Na warunkach określonych w rozdziale 3, w przypadku zarządzania portfelami
      inwestycyjnymi o niskiej wartości, spółka kapitałowa, o której mowa w art. 8b ust. 2, z
      siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może wykonywać działalność
      określoną w art. 70e ust. 1 jako zarządzający ASI bez zezwolenia Komisji, po uzyskaniu
      wpisu do rejestru zarządzających ASI.
    Ponadto, w myśl art. 70e ust. 1 i 2 u.f.i.:
      Przedmiotem działalności zarządzającego ASI może być wyłącznie zarządzanie
      alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu, oraz, z
      zastrzeżeniem ust. 2, zarządzanie unijnym AFI, w tym wprowadzanie tych AFI do
      obrotu.
      Zarządzanie unijnym AFI może być przedmiotem działalności wyłącznie zewnętrznie
      zarządzającego ASI, który uzyskał zezwolenie na wykonywanie działalności przez
      zarządzającego ASI.
    Stosownie do art. 70g ust. 1 u.f.i.:
      Zarządzający ASI może, w drodze umowy zawartej w formie pisemnej, z
      uwzględnieniem art. 75-82 rozporządzenia 231/2013, powierzyć przedsiębiorcy lub
      przedsiębiorcy zagranicznemu wykonywanie czynności związanych z działalnością
      prowadzoną przez tego zarządzającego.

    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że świadczą Państwo na rzecz ZASI usługi
    doradztwa prawnego, reprezentacji przed organami i sądami, związane bezpośrednio z
    zarządzaniem ASI przez ZASI. Siedziba ASI, dla której bezpośrednio ale na zlecenie ZASI
    będą Państwo świadczyć usługi, znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Siedziba i adres ZASI również znajduje się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Z uwagi na powołane przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych należy stwierdzić, że
    również przesłanka podmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku,
    dotycząca świadczenia usług doradztwa prawnego oraz reprezentacji przed organami i
    sądami została spełniona.
    Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych
    powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że usługi doradztwa
    prawnego oraz reprezentacji przed organami i sądami świadczone przez Państwa na rzecz
    podmiotów zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (ZASI), obejmujące w
    szczególności usługi dotyczące strukturyzacji inwestycji, przygotowywania i negocjowania
    umów inwestycyjnych oraz innych umów dotyczących spółek portfelowych ASI,
    przeprowadzania procesu due diligence prawnego, doradztwa prawnego w zakresie
    strategii wyjścia z inwestycji, analiz prawnych dotyczących optymalizacji ryzyk
    inwestycyjnych, sporządzania i opiniowania dokumentacji korporacyjnej spółek
    portfelowych, reprezentacji ASI przed sądami w sprawach dotyczących ASI, w tym jej
    inwestycji, przeprowadzania analiz prawnych stanowisk prezentowanych przez organy
    państwowe dotyczące ASI, reprezentacji ASI wobec organów, oraz doradztwa prawnego w
    zakresie relacji ASI z jej inwestorami które to usługi są bezpośrednio związane z
    zarządzaniem ASI przez ZASI, mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami
    inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy. W konsekwencji podlegają
    zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.
    Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz zdarzenia przyszłego, które
    Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.