Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.637.2024.1.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-20
Teza: Ustalenie czy, posiadanie przez Spółkę Udziałów własnych nie
będzie stanowić przeszkody dla skutecznego wyboru Ryczałtu
oraz, czy nabycie przez Spółkę Udziałów własnych w okresie
opodatkowania Ryczałtem nie skutkuje utratą prawa do
opodatkowania Ryczałtem.
Słowa kluczowe: nabycie
posiadanie
ryczałt
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący ustalenia,
    czy:
    - posiadanie przez Spółkę Udziałów własnych 1 nie będzie stanowić przeszkody dla
      skutecznego wyboru Ryczałtu, o ile Spółka wypełni wszystkie inne warunki z tym
      związane,
    - nabycie przez Spółkę Udziałów własnych 2 w okresie opodatkowania Ryczałtem nie
      skutkuje utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej zamiennie „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z o.o. i podlega
    w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (jest polskim rezydentem
    podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej „Ustawa o CIT”)
    Wnioskodawca chciałby zacząć stosować opodatkowanie na zasadach przewidzianych w
    Rozdziale 6b Ustawy o CIT „Ryczałt od dochodów spółek” (dalej „Ryczałt”). Wybór ryczałtu
    nastąpi nie później niż 30 czerwca 2025 r.
    U Wnioskodawcy nie zachodzą jakiekolwiek okoliczność wyłączające możliwość wyboru
    Ryczałtu wskazane w art. 22k Ustawy o CIT.
    Wnioskodawca będzie spełniał wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust.
    1 pkt 1 - 4 oraz 6 - 7 Ustawy o CIT.
    Pytanie 1 zadane w niniejszym wniosku dotyczy warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt
    5 Ustawy o CIT.
    Wnioskodawca w dniu planowanego rozpoczęcia opodatkowania Ryczałtem będzie
    posiadać udziały własne nabyte w celu umorzenia zgodnie z procedurą uregulowaną w
    Kodeksie Spółek Handlowych (dalej „Udziały własne 1”). Ta okoliczność jest przyczyną
    zadania pytania nr 1. Spółka chciałaby bowiem ponad wszelką wątpliwość potwierdzić, że
    w jej sytuacji możliwy jest wybór opodatkowania Ryczałtem.
    Wnioskodawca podkreśla, że nie posiada i nie będzie posiadać udziałów (akcji) w kapitale
    innej niż Wnioskodawca spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
    instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
    prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia
    jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo
    stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Ponadto Spółka, już w okresie rozliczania przez Spółkę Ryczałtem, nabędzie od
    wspólników udziały własne w celu ich umorzenia zgodnie z procedurą uregulowaną w
    Kodeksie Spółek Handlowych (dalej „Udziały własne 2”).
    Ta okoliczność jest przyczyną zadania pytania 2. Spółka chciałaby bowiem ponad wszelką
    wątpliwość potwierdzić, że nabycie Udziałów własnych 2 nie będzie skutkowało utratą
    prawa do rozliczania Ryczałtem.
    Pytania

    1. Czy posiadanie przez Spółkę Udziałów własnych 1 będzie stanowić przeszkodę dla
      skutecznego wyboru Ryczałtu, o ile Spółka wypełni wszystkie inne warunki z tym
      związane?
    2. Czy nabycie przez Spółkę Udziałów własnych 2 w okresie opodatkowania Ryczałtem
      skutkuje utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Posiadanie przez Spółkę Udziałów własnych 1 nie będzie stanowić przeszkody dla
    skutecznego wyboru Ryczałtu, o ile Spółka wypełni wszystkie inne warunki z tym związane.
    Nabycie przez Spółkę Udziałów własnych 2 w okresie opodatkowania Ryczałtem nie
    skutkuje utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 Ustawy o CIT opodatkowaniu Ryczałtem może podlegać
    podatnik (polski rezydent podatkowy) jeżeli, poza łącznym spełnieniem wszystkich
    pozostałych warunków wskazanych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT: „nie posiada udziałów
    (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
    instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
    prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia
    jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo
    stosunku prawnego o charakterze powierniczym".
    Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a Ustawy o CIT: „Podatnik opodatkowany ryczałtem traci
    prawo do tego opodatkowania z końcem (...) roku poprzedzającego rok podatkowy, w
    którym (...) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j
    ust. 1 pkt 4-6".
    Z powyższych przepisów wynika zatem generalna zasada, że posiadanie przez podatnika
    udziałów/akcji w kapitale innej spółki wyklucza możliwość stosowania Ryczałtu. Posiadanie
    /nabycie przez Wnioskodawcę udziałów własnych (a więc nie są to udziały w kapitale innej
    spółki) w celu ich umorzenia nie stanowi jednak takiej sytuacji. Stanowisko Wnioskodawcy
    znajduje zatem potwierdzenie w wykładni literalnej przepisów Ustawy o CIT.
    Co istotne, stanowisko Wnioskodawcy jest również zgodne z wykładnią celowościową.
    Ryczałt został bowiem przewidziany dla podmiotów o prostej strukturze właścicielskiej -
    takich, które nie uzyskują dochodów z udziału w zyskach osób prawnych oraz dystrybuują
    wypracowany zysk bezpośrednio do wspólników będących osobami fizycznymi.
    Posiadanie przez Spółkę udziałów własnych w celu umorzenia w żaden sposób nie
    komplikuje struktury właścicielskiej. Nie byłoby zatem racjonalne, aby taka sytuacja
    uniemożliwiała płacenie podatku w formie Ryczałtu. Sposób sformułowania art. 28j ust. 1
    pkt 5 Ustawy o CIT odzwierciedla zatem cel ustawodawcy.
    Warto podkreślić, że stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również wydawane
    dotychczas przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje indywidualne, np.
    z:
    1. 7 marca 2024 (0111-KDIB2-1.4010.8.2024.2.AS)
    2. 21 sierpnia 2023 (0111-KDIB1-2.4010.301.2023.1.END)
    3. 6 kwietnia 2023 (0114-KDIP2-2.4010.79.2023.1.SP)
    4. 31 marca 2023 (0114-KDIP2-2.4010.63.2023.1.IN)
    5. 27 lutego 2023 (0114-KDIP2-2.4010.321.2022.1.ASK)
    6. 21 lutego 2023 (0111-KDIB2-1.4010.45.2023.1.DD)

    Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w
    całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa CIT”),
      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT,
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
        1) (uchylony)
        2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku
          podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od
          towarów i usług, pochodzi:
        a) z wierzytelności,
        b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
        c) z części odsetkowej raty leasingowej,
        d) z poręczeń i gwarancji,
        e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
          praw,
        f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
        g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w
          przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
          dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
        3) podatnik:
        a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na
          pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego
          podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku
          gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy
          kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku
          podatkowym, lub
        b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
          przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
          wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż
          umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami,
          akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą
          tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób

          fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października
          1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004
          r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;
        4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki
          akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-
          akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są
          wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z
          prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub
          beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
          charakterze powierniczym;
        5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
          funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
          obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
          związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
          beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
          charakterze powierniczym;
        6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych
          zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
        7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego
          wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca
          pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być
          opodatkowany ryczałtem.
    Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki
    określone w ww. przepisach o ryczałcie.
    Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy CIT,
      podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
        1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w
          przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania
          ryczałtem;
        2) (uchylony)
        3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków,
          o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
        4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
        a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust.
          1 pkt 4-6,
        b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
          podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
        c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
          podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
          lub jego zorganizowanej części, chyba że:
      – podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
      opodatkowany ryczałtem albo
      – podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
      przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie
      finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie
      transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,

        d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
          podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu
          niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
          chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    Z opisu sprawy wynika, że chcieliby Państwo zacząć stosować opodatkowanie na zasadach
    przewidziany w Rozdziale 6b Ustawy o CIT. Wybór ryczałtu przez Państwa nastąpi nie
    później niż 30 czerwca 2025 r. W dniu planowanego rozpoczęcia opodatkowania
    Ryczałtem będą Państwo posiadać udziały własne nabyte w celu umorzenia zgodnie z
    procedurą uregulowaną w Kodeksie Spółek Handlowych. Ponadto, już w okresie
    opodatkowania Ryczałtem, nabędą Państwo od wspólników udziały własne w celu ich
    umorzenia.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy posiadanie udziałów
    własnych będzie stanowić przeszkodę dla skutecznego wyboru Ryczałtu, o ile spełnia
    Państwo wszystkie inne warunki z tym związane oraz czy nabycie przez Państwa udziałów
    własnych w okresie opodatkowania Ryczałtem skutkować będzie utratą przez Spółkę
    prawa do opodatkowania Ryczałtem .
    Przywołując ponownie art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy CIT, należy podkreślić, że
    opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, który
    nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
    otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Z powyższego przepisu wynika zatem wprost, że jeżeli spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością posiada udziały (akcje) w kapitale innej spółki, to w takim przypadku
    nie może skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, o
    którym mowa w art. 28c i nast. Ustawy CIT. Na powyższe wskazuje jednoznacznie
    językowa wykładnia przedmiotowej regulacji.
    W konsekwencji należy zatem stwierdzić, że w Państwa przypadku zostanie spełniony
    warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy CIT, będący jednym z warunków
    uprawniających do skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
    kapitałowych.
    Wobec powyższego Organ zgadza się z Państwem, że posiadanie i nabycie przez Spółkę
    udziałów własnych nie stanowi przesłanki wyłączającej prawo do opodatkowania
    Ryczałtem oraz nie przyczyni się do utraty przez Spółkę statusu podatnika Ryczałtu, o ile
    udziałowcami Spółki pozostaną wyłącznie osoby fizyczne, spełniające wymóg określony w
    art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Reasumując Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    - czy posiadanie przez Spółkę Udziałów własnych 1 nie będzie stanowić przeszkody dla
      skutecznego wyboru Ryczałtu, o ile Spółka wypełni wszystkie inne warunki z tym
      związane – jest prawidłowe
    - czy nabycie przez Spółkę Udziałów własnych 2 w okresie opodatkowania Ryczałtem nie
      skutkuje utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.