Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.442.2025.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-01
Teza: Ustalenie, czy Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia
od podatku dochodowego obliczonego zgodnie z Ustawą o
CIT, kwoty Podatku Zagranicznego zapłaconego od przychodu
z tytułu należności licencyjnych od Kontrahentów z Krajów
Objętych Wnioskiem w tych krajach, na zasadach określonych
w art. 20 ust. 1 w związku z art. 22b Ustawy o CIT oraz art. 20
ust. 8 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dochód-dochody uzyskiwane za granicą
należność-należności licencyjne
odliczenia-odliczenie od podatku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą-
Odliczenie podatku zapłaconego przez podatnika za
granicą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 20-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 20-ust. 8

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 30
    września 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu
    na miejsce ich osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „Ustawa o CIT”).
    Spółka działa na rynku od 2007 r. Zgodnie z wpisem do KRS przedmiotem jej działalności
    jest m.in. (...) i w tym zakresie koncentrują się podstawowe działania biznesowe Spółki.
    Spółka jest liderem (...). Flagowym rozwiązaniem firmy jest (...). Wnioskodawca jest również
    twórcą (...). Klientami Spółki są zarówno podmioty polskie, jak i zagraniczne.
    Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej będzie świadczyć usługi
    na rzecz kontrahentów (dalej jako: „Kontrahenci”) mających siedzibę lub miejsce zarządu
    w następujących krajach:
    1. Kolumbia
    2. Salwador
    3. Gwatemala
    4. Panama
    5. Paragwaj
    6. Honduras
    7. Izrael
    (dalej łącznie jako: „Kraje Objęte Wnioskiem”).
    Kontrahenci z powyższych krajów są rezydentami podatkowymi swoich państw.
    Wnioskodawca nie posiada zakładu, w rozumieniu art. 4a pkt 11 Ustawy o CIT w Krajach
    Objętych Wnioskiem.
    Zgodnie z umowami zawartymi z Kontrahentami, Wnioskodawca będzie świadczyć na ich
    rzecz następujące rodzaje usług:
    · Udzielanie licencji, w szczególności udzielanie niewyłącznych licencji na korzystanie z (...);
    · Inne usługi, w szczególności usługi wdrożeniowe (w tym w zakresie opracowania i
      konfigurowania oprogramowania), usługi utrzymania i wsparcia technicznego, usługi
      szkoleniowe, usługi doradcze związane z licencjonowanym oprogramowaniem oraz
      usługi przetwarzania danych (np. (...) itp.).
    Wnioskodawca udostępnia swój certyfikat rezydencji podatkowej Kontrahentom z Krajów
    Objętym Wnioskiem.
    Z tytułu świadczenia ww. usług Wnioskodawca będzie otrzymywał wynagrodzenie na
    podstawie wystawionych faktur, płatne przelewem na rachunek bankowy Wnioskodawcy,
    najczęściej w walucie obcej.
    Otrzymywane wynagrodzenie może podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła (dalej:
    „Podatek Zagraniczny”) w Krajach Objętych Wnioskiem, zgodnie z wewnętrznymi
    przepisami podatkowymi tych państw, właściwymi umowami międzynarodowymi oraz
    podpisanymi umowami handlowymi pomiędzy Wnioskodawcą a Kontrahentami z Krajach

    Objętych Wnioskiem. Oznacza to, że Kontrahenci mogą być zobowiązani do pobrania i
    zapłaty Podatku Zagranicznego z wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy. W przypadku,
    gdy przepisy wewnętrzne Kraju Objętego Wnioskiem nakazują pobór podatku, żaden z
    kontrahentów nie zgodziłby się na zawarcie umowy naruszającej te przepisy.
    Według wiedzy Spółki, stawka Podatku Zagranicznego w krajach Ameryki Łacińskiej może
    wynosić do 25% kwoty należnego Spółce wynagrodzenia. W przypadku Izraela, zgodnie z
    art. 12 ust. 2 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Państwem Izrael, stawka podatku
    od należności licencyjnych wynosi 10% kwoty brutto tychże należności.
    Wnioskodawca będzie posiadał co najmniej jeden z poniższych dokumentów
    potwierdzających pobór przez Kontrahenta Podatku Zagranicznego:
    · wirtualne dowody potrącenia („Comprobantes de Retención Virtuales”), będące
      oficjalnymi dokumentami elektronicznymi,
    · deklaracje podatkowe składane przez Kontrahentów do ich organów podatkowych w
      tym deklarację SAT,
    · wewnętrzne certyfikaty potrącenia podatku (np. CERTIFICADO DE RETENCION DE
      IMPUESTOS),
    · inny dokument jednoznacznie potwierdzający kwotę i fakt potrącenia Podatku
      Zagranicznego, wystawiony przez Kontrahenta.
    Dokumenty te służą do zadeklarowania i odprowadzenia Podatku Zagranicznego
    pobranego „u źródła” przez Kontrahenta od płatności na rzecz Spółki.
    Po potrąceniu Podatku Zagranicznego, Kontrahenci będą przelewać na konto bankowe
    Wnioskodawcy pozostałą kwotę należności wynikającej z faktury („Kwota Netto”).
    Kluczowe dla niniejszego wniosku jest, że dla wszystkich Krajów Objętych Wnioskiem
    istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z Polską, co stanowi
    warunek konieczny do zastosowania odliczenia podatku zapłaconego za granicą:
    · w odniesieniu do Izraela: Podstawą jest Umowa między Rzecząpospolitą Polską a
      Państwem Izrael w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
      uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzona w
      Jerozolimie dnia 22 maja 1991 r. (Dz.U. z 1992 r. nr 27, poz. 119), zwana dalej „UPO PL-
      IL”;
    · w odniesieniu do Kolumbii, Salwadoru, Gwatemali, Panamy, Paragwaju oraz Hondurasu:
      Polska nie zawarła z tymi państwami dwustronnych umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania. Podstawą prawną do wymiany informacji jest jednak Konwencja o
      wzajemnej pomocy administracyjnej w sprawach podatkowych, sporządzona w
      Strasburgu dnia 25 stycznia 1988 r., zmieniona Protokołem sporządzonym w Paryżu
      dnia 27 maja 2010 r. (Dz.U. z 2012 r. poz. 649), zwana dalej „Konwencją”. Wszystkie
      ww. państwa są stronami tej Konwencji, która stanowi „inną ratyfikowaną umowę
      międzynarodową” w rozumieniu art. 22b Ustawy o CIT.
    W odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo dane podmiotów będących Kontrahentami
    Spółki, na rzecz których będzie Ona świadczyć usługi opisane we wniosku.
    Pytania
    1. Czy w przypadku uzyskiwania przez Wnioskodawcę przychodu zagranicznego z tytułu
      należności licencyjnych oraz innych usług od Kontrahentów z Krajów Objętych
      Wnioskiem, Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podatku
      dochodowego obliczonego zgodnie z Ustawą o CIT, kwoty Podatku Zagranicznego
      zapłaconego od tych przychodów w tych krajach, na zasadach określonych w art. 20
      ust. 1 w związku z art. 22b Ustawy o CIT?

    2. Czy posiadana przez Spółkę dokumentacja potwierdzająca pobranie Podatku
      Zagranicznego jest wystarczająca do zastosowania odliczenia, o którym mowa w art.
      20 ust. 1 Ustawy o CIT?
    3. Czy odliczając podatek zapłacony za granicą (zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT),
      Spółka powinna – w myśl art. 20 ust. 8 tej ustawy – przyjąć, że dniem zapłaty tego
      podatku jest dzień wpływu na jej konto należności pomniejszonej o ten podatek, a do
      jego przeliczenia na walutę polską zastosować kurs średni NBP z ostatniego dnia
      roboczego poprzedzającego ten dzień?
    4. Czy kalkulując wysokość limitu odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT,
      Wnioskodawca powinien uwzględnić „dochód” uzyskany w danym Kraju Objętym
      Wnioskiem, rozumiany jako przychód pomniejszony o koszty jego uzyskania ustalone
      zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi?
    5. Czy dla celów kalkulacji dochodu, o którym mowa w pytaniu 4, prawidłowe jest
      przypisanie do przychodów z danego Kraju Objętego Wnioskiem kosztów
      bezpośrednich oraz alokowanie kosztów pośrednich przy użyciu racjonalnego i
      obiektywnego klucza alokacji (np. klucza przychodowego lub innego, bardziej
      adekwatnego w danych okolicznościach)?
    6. Czy kwota Podatku Zagranicznego, która nie zostanie odliczona od polskiego podatku
      ze względu na przekroczenie limitu, o którym mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT,
      może zostać zaliczona przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uzyskiwania przez Wnioskodawcę przychodu
    zagranicznego z tytułu należności licencyjnych oraz innych usług od Kontrahentów z
    Krajów Objętych Wnioskiem, Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia od podatku
    dochodowego obliczonego zgodnie z Ustawą o CIT, kwoty Podatku Zagranicznego
    zapłaconego od tych przychodów w tych krajach, na zasadach określonych w art. 20 ust. 1
    w związku z art. 22b Ustawy o CIT.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, posiadana przez Spółkę dokumentacja potwierdzająca pobranie
    Podatku Zagranicznego jest wystarczająca do zastosowania odliczenia, o którym mowa w
    art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, odliczając podatek zapłacony za granicą (zgodnie z art. 20 ust. 1
    Ustawy o CIT), Spółka powinna – w myśl art. 20 ust. 8 tej ustawy – przyjąć, że dniem
    zapłaty tego podatku jest dzień wpływu na jej konto należności pomniejszonej o ten
    podatek, a do jego przeliczenia na walutę polską zastosować kurs średni NBP z ostatniego
    dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.
    Ad 4.
    Zdaniem Wnioskodawcy, kalkulując wysokość limitu odliczenia, o którym mowa w art. 20
    ust. 1 Ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien uwzględnić „dochód” uzyskany w danym
    Kraju Objętym Wnioskiem, rozumiany jako przychód pomniejszony o koszty jego
    uzyskania ustalone zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.
    Ad 5.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów kalkulacji dochodu, o którym mowa w pytaniu 4,
    prawidłowe jest przypisanie do przychodów z danego Kraju Objętego Wnioskiem kosztów

    bezpośrednich oraz alokowanie kosztów pośrednich przy użyciu racjonalnego i
    obiektywnego klucza alokacji (np. klucza przychodowego lub innego, bardziej
    adekwatnego w danych okolicznościach).
    Ad 6.
    Zdaniem Wnioskodawcy, kwota Podatku Zagranicznego, która nie zostanie odliczona od
    polskiego podatku ze względu na przekroczenie limitu, o którym mowa w art. 20 ust. 1
    Ustawy o CIT, może zostać zaliczona przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania
    przychodów.
    Uzasadnienie.
    Ad 1. (Prawo do odliczenia podatku)
    Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do odliczenia od podatku dochodowego
    obliczonego zgodnie z Ustawą o CIT, Podatku Zagranicznego zapłaconego w Krajach
    Objętych Wnioskiem.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, Wnioskodawca podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT, jeżeli polski
    rezydent osiąga dochody za granicą i podlegają one tam opodatkowaniu, od podatku
    obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu
    w obcym państwie (metoda proporcjonalnego odliczenia).
    Ponieważ na mocy art. 22a Ustawy o CIT przepisy art. 20 stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska to
    może zdarzyć się, że jeśli Kraj Objęty Wnioskiem przystąpi i ratyfikuje tzw. Konwencję MLI
    (Konwencja wielostronna implementująca środki traktatowego prawa podatkowego
    mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku,
    sporządzona w Paryżu dnia 24 listopada 2016 r., podpisana w Paryżu dnia 7 czerwca 2017
    r.) - to zastosowanie znajdzie inna metoda odliczenia. Nie mniej jednak, stosowanie
    odliczenia jest jednak uwarunkowane spełnieniem wymogu z art. 22b Ustawy o CIT, który
    wymaga istnienia podstawy prawnej (UPO lub innej ratyfikowanej umowy
    międzynarodowej) do wymiany informacji podatkowych z państwem, z którego pochodzi
    należność.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, warunek ten jest spełniony dla wszystkich
    Krajów Objętych Wnioskiem:
    · dla Izraela podstawą jest UPO PL-IL;
    · dla Kolumbii, Salwadoru, Gwatemali, Panamy, Paragwaju i Hondurasu podstawą jest
      Konwencja.
    W konsekwencji, Wnioskodawca ma prawo do zastosowania odliczenia, o którym mowa w
    art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT (z uwzględnieniem modyfikacji wynikających z UPO lub
    Konwencji MLI), w odniesieniu do Podatku Zagranicznego, zapłaconego/pobranego we
    wszystkich Krajach Objętych Wnioskiem.
    Ad 2. (Wystarczalność dokumentacji)
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym dokumentacja
    jest wystarczająca do zastosowania odliczenia.
    Ustawa o CIT nie zawiera zamkniętego katalogu dokumentów niezbędnych do
    udowodnienia faktu zapłaty podatku za granicą. Należy kierować się ogólnymi zasadami
    postępowania dowodowego. Dokumenty, które Wnioskodawca zamierza gromadzić
    (wirtualne dowody potrąceń, deklaracje podatkowe, certyfikaty), stanowią oficjalne lub
    standardowe w obrocie gospodarczym potwierdzenia, które w sposób wiarygodny
    dokumentują fakt pobrania podatku przez płatnika (Kontrahenta) w imieniu

    Wnioskodawcy. Dokumenty te pozwalają zidentyfikować podatnika, płatnika, podstawę
    opodatkowania oraz kwotę pobranego podatku, co jest wystarczające do udowodnienia
    prawa do odliczenia.
    Niezależnie od tego, że Spółka ma opisane dokumenty to zwraca uwagę, że zgodnie z
    wyrokiem NSA z 14 sierpnia 2024 r., sygn. II FSK 110/24:
    Skoro ustawodawca dozwala na odliczenia wyłącznie wówczas, gdy organ podatkowy
    może uzyskać informacje podatkowe od organu obcego państwa, to nakładanie na
    podatnika obowiązku dostarczenia dodatkowych dokumentów, potwierdzających nie tylko
    pobranie przez płatnika podatku w obcym państwie, ale także dopełnienia przez płatnika
    obowiązku przekazania podatku, nie jest uzasadnione.
    Ad 3. (Dzień zapłaty podatku i kurs waluty)
    Zdaniem Wnioskodawcy, dniem zapłaty podatku jest dzień wpływu na jego konto
    należności netto, a do przeliczenia należy zastosować kurs średni NBP z dnia
    poprzedzającego.
    Art. 20 ust. 8 Ustawy o CIT nakazuje przeliczyć kwotę podatku zapłaconego w obcym
    państwie na złote według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego
    poprzedzającego dzień zapłaty tego podatku. W przypadku poboru podatku u źródła
    przez płatnika, za „dzień zapłaty” przez polskiego podatnika należy uznać moment, w
    którym jego wierzytelność została uregulowana poprzez potrącenie. Z ekonomicznego
    punktu widzenia ma to miejsce w dniu, w którym Wnioskodawca otrzymuje na swój
    rachunek bankowy kwotę wynagrodzenia pomniejszoną o Podatek Zagraniczny, czyli
    Kwotę Netto. Ten dzień jest jednoznacznie możliwy do zidentyfikowania i
    udokumentowania, co zapewnia pewność rozliczeń.
    Spółka pragnie wskazać, że takie stanowisko zostało przez DKIS zaakceptowane w
    interpretacji z dnia 17 marca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.681.2021.1.AK, z dnia 18
    grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.562.2023.1.AK (obie dotyczące należności z
    Brazylii) czy z dnia 2 kwietnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.108.2024.1.AZ.
    Ad 4. (Podstawa kalkulacji limitu – „dochód”)
    Zdaniem Wnioskodawcy, kalkulując limit odliczenia, należy posłużyć się pojęciem
    „dochodu” ustalonego zgodnie z polskimi przepisami.
    Art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT wprost stanowi, że kwota odliczenia nie może przekroczyć tej
    części polskiego podatku, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym
    państwie. Zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną i orzecznictwem, „dochód” ten
    musi być skalkulowany na zasadach określonych w polskiej Ustawie o CIT, tj. jako
    przychód z danego kraju pomniejszony o koszty jego uzyskania (zgodnie z art. 7 ust. 2
    Ustawy o CIT). Fakt, że podatek za granicą mógł być pobrany od przychodu brutto, nie
    zmienia faktu, że polski limit odliczenia odnosi się do dochodu w polskim rozumieniu tego
    słowa.
    Ad 5. (Metodologia kalkulacji dochodu)
    Zdaniem Wnioskodawcy, w celu kalkulacji dochodu należy przypisać do przychodów
    zagranicznych koszty bezpośrednie oraz odpowiednią część kosztów pośrednich.
    Aby prawidłowo ustalić dochód, o którym mowa w pytaniu 4, Wnioskodawca powinien:
    1. Zidentyfikować koszty bezpośrednio związane z przychodami uzyskanymi w danym
      Kraju Objętym Wnioskiem (np. koszty podróży służbowych do tego kraju,
      wynagrodzenie pracownika dedykowanego wyłącznie do danego projektu) i przypisać
      je w całości do tych przychodów.
    2. Zidentyfikować koszty pośrednie, wspólne dla całej działalności (np. koszty
      administracyjne, najem biura, ogólne koszty marketingu), i alokować ich odpowiednią
      część do przychodów z danego kraju. Zgodnie z art. 15 ust. 2 Ustawy o CIT, alokacji

      należy dokonać przy użyciu klucza, który w sposób racjonalny i uzasadniony
      odzwierciedla związek tych kosztów z osiąganymi przychodami. Najczęściej
      stosowanym i akceptowanym przez organy podatkowe jest klucz przychodowy, jednak
      ustawa nie wyklucza zastosowania innego, bardziej adekwatnego klucza (np.
      wolumenowego), o ile podatnik jest w stanie uzasadnić jego wybór.
    Ad 6. (Nadwyżka podatku jako koszt uzyskania przychodu)
    Zdaniem Wnioskodawcy, część Podatku Zagranicznego niemożliwa do odliczenia od
    polskiego podatku dochodowego stanowi koszt uzyskania przychodu.
    Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania
    przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów.
    Zgodnie z przyjętą praktyką, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł stanowić koszt
    uzyskania przychodów, muszą zaistnieć łącznie następujące przesłanki:
    · został poniesiony przez podatnika,
    · jest definitywny, a więc bezzwrotny,
    · pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    · poniesiony został w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów,
    · nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT,
    · został właściwie udokumentowany.
    Spółka wskazuje, że wszystkie te warunki są spełnione.
    Spółka realnie, ekonomicznie poniosła ciężar tego kosztu. Wypłacona jej bowiem została
    jedynie Kwota Netto, a Podatek Zagraniczny został pobrany przez Kontrahenta i nigdy ta
    potrącona część należności nie trafiła do Spółki. Potrącenie to ma charakter bezzwrotny i
    definitywny. Spółce nie przysługuje jego zwrot od Kontrahenta, ten bowiem działa w myśl
    przepisów Kraju Objętego Wnioskiem lub umowy ze Spółką.
    Zapłata Podatku Zagranicznego jest warunkiem koniecznym i bezpośrednim następstwem
    uzyskiwania przychodów z Krajów Objętych Wnioskiem. Jest to wydatek poniesiony w celu
    osiągnięcia przychodu. Spółka nie ma możliwości jego uniknięcia, co potwierdzają zapisy
    umów z kontrahentami oraz regulacje prawne Krajów Objętych Wnioskiem.
    Zdaniem Spółki, część Podatku Zagranicznego niemożliwa do odliczenia od polskiego
    podatku dochodowego nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 pkt 15 Ustawy o
    CIT. W artykule tym wskazano bowiem, że nie uważa się za koszt podatku dochodowego.
    Ustawodawca wprost więc odnosi się wyłącznie do podatku, który reguluje Ustawa o CIT,
    czyli polskiego podatku dochodowego. W ocenie Spółki, gdyby racjonalny ustawodawca
    chciał ograniczyć możliwość uznawania za koszt uzyskania przychodu także podatku
    zapłaconego za granicą to wprost wskazałby to w przepisie, używając sformułowania
    „podatku dochodowego lub innego, odpowiadającego mu podatku, uiszczonego
    zagranicą” .
    Należy zwrócić uwagę na to, że ustawodawca w Ustawie o CIT wyraźnie rozgranicza
    pojęcia „podatku dochodowego” i innego podatku, który ta ustawa reguluje – np. podatku,
    o którym mowa w art. 26b lub 24q (por. art. 17 ust. 5 lub art. 16 ust. 1 pkt 74).
    Ponadto poniesiony koszt (nieodliczony od polskiego podatku dochodowego Podatek
    Zagraniczny) będzie właściwe udokumentowany poprzez dokumenty opisane w stanie
    faktycznym/opisie zdarzenia przyszłego.
    Tym samym w przypadku, gdy część Podatku Zagranicznego nie podlega odliczeniu od
    polskiego podatku dochodowego (jak w sytuacji Wnioskodawcy), traktowany jest on jako
    definitywny wydatek (ciężar ekonomiczny) związany z prowadzoną działalnością

    gospodarczą. Brak możliwości odliczenia go od podatku powoduje, że powinien on w
    całości pomniejszać podstawę opodatkowania, jako koszt uzyskania przychodu na
    podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.
    W konsekwencji, nieodliczona kwota Podatku Zagranicznego będzie stanowić dla
    Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:
      Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody
      (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w
      obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17
      ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z
      dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W
      tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę
      równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może
      jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia,
      która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.
    Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT ustanawia następujące przesłanki materialne
    pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.:
    - podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce;
    - podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i za granicą;
    - dochody (przychody) osiągane na terytorium państw obcych podlegają opodatkowaniu
      w tych państwach;
    - dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej,
      której stroną jest Rzeczpospolita Polska i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust.
      1 pkt 3 ustawy o CIT;
    - podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium państw obcych został
      faktycznie zapłacony w tych państwach.
    Zgodnie bowiem z art. 20 ust. 6 ustawy o CIT:
      Łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie może przekroczyć tej części
      podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która
      proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu.
    Jak stanowi art. 20 ust. 8 ustawy o CIT:
      Określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz zwolnienia, o którym
      mowa w ust. 3, kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz osiągniętego

      dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego
      przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      zapłaty tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu (przychodu).
    Na podstawie art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Stosownie do art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Należy podkreślić, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie wskazuje
    dokładnie, co należy rozumieć pod pojęciami „podstawy prawnej do uzyskania przez
    organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż
    Rzeczpospolita Polska państwa”, o której mowa w art. 22b ustawy o CIT. Pewne wskazówki
    w tym względzie zawiera ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U.
    z 2025 r., poz. 111 ze zm.).
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy Wnioskodawca będzie
    uprawniony do odliczenia od podatku dochodowego obliczonego zgodnie z ustawą o CIT,
    kwoty Podatku Zagranicznego zapłaconego od przychodów z należności licencyjnych oraz
    innych usług od Kontrahentów zagranicznych, na zasadach określonych w art. 20 ust. 1 w
    związku z art. 22b ustawy o CIT.
    Jak wynika z art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o przepisach prawa podatkowego - rozumie się przez to
      przepisy ustaw podatkowych, postanowienia ratyfikowanych przez Rzeczpospolitą
      Polską umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowanych przez
      Rzeczpospolitą Polską innych umów międzynarodowych dotyczących problematyki
      podatkowej, a także przepisy aktów wykonawczych wydanych na podstawie ustaw
      podatkowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że 1 października 1997 r. weszła w życie w
    Rzeczypospolitej Polskiej Konwencja o wzajemnej pomocy administracyjnej w sprawach
    podatkowych (Dz.U. z 1998 r. Nr 141, poz. 913, dalej: „Konwencja”), sporządzona w
    Strasburgu 25 stycznia 1988 r., następnie zmieniona protokołem sporządzonym w Paryżu
    27 maja 2010 r.
    Konwencja stanowi jeden z podstawowych aktów prawa międzynarodowego regulujący
    wymianę informacji w sprawach podatkowych, wyznaczając zakres i zasady wymiany
    informacji podatkowych, z równoczesnym zapewnieniem ochrony ich poufności oraz
    poszanowaniem międzynarodowych standardów w zakresie ochrony praw osobistych i
    przepływu informacji personalnych.
    W myśl art. 1 pkt 1 Konwencji:
      Strony, z uwzględnieniem postanowień rozdziału IV, zapewnią sobie wzajemną
      pomoc administracyjną w sprawach podatkowych. Taka pomoc może, w razie
      potrzeby, oznaczać podjęcie działań przez organy orzekające.
    Zgodnie z art. 1 pkt 2 Konwencji:
      Pomoc administracyjna obejmuje:
      a) wymianę informacji, w tym jednoczesną kontrolę podatkową i udział w
      jednoczesnej kontroli podatkowej za granicą;

      b) pomoc w egzekucji, w tym działania zabezpieczające; i
      c) dostarczanie dokumentów.
    Stosownie do postanowień art. 2 pkt 1 lit. a Konwencji:
      Konwencja ma zastosowanie do następujących podatków:
      - podatków od dochodu lub zysków,
      - podatków od zysków z przeniesienia tytułu własności mienia, nałożonych
      oddzielnie, niezależnie od podatku od dochodu lub zysków,
      - podatków od dochodu netto nałożonych w imieniu Strony.
    Zgodnie z art. 91 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr
    78 poz. 483 ze zm.):
      1. Ratyfikowana umowa międzynarodowa, po jej ogłoszeniu w Dzienniku Ustaw
      Rzeczypospolitej Polskiej, stanowi część krajowego porządku prawnego i jest
      bezpośrednio stosowana, chyba że jej stosowanie jest uzależnione od wydania
      ustawy.
      2. Umowa międzynarodowa ratyfikowana za uprzednią zgodą wyrażoną w ustawie
      ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową.
      3. Jeżeli wynika to z ratyfikowanej przez Rzeczpospolitą Polską umowy konstytuującej
      organizację międzynarodową, prawo przez nią stanowione jest stosowane
      bezpośrednio, mając pierwszeństwo w przypadku kolizji z ustawami.
    Ponadto wskazujemy na prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Rzeszowie z 4 lipca 2017 r., sygn. akt: I SA/Rz 264/17, w którym Sąd, intepretując przepis
    22b ustawy o CIT wskazał, że: „Przepis art. 22b u.p.d.o.p. warunkuje zastosowanie
    zwolnień i odliczeń określonych w art. 20, 21 oraz 22 ustawy od istnienia podstawy
    prawnej wynikającej z odpowiedniej umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a krajem siedziby podmiotu uzyskującego
    dochody (przychody) podlegające tym przepisom lub z innej ratyfikowanej umowy
    międzynarodowej, której stroną jest Polska, do uzyskania informacji podatkowych przez
    organ podatkowy od organu podatkowego innego państwa, gdzie podatnik zagraniczny
    uzyskujący te dochody (przychody) ma swoją siedzibę. Uzyskanie przez organy podatkowe
    wymaganych informacji podatkowych może być również dokonane na podstawie
    przepisów implementujących dyrektywę Rady 2011/16/UE z 15 lutego 2011 r. w sprawie
    współpracy administracyjnej w dziedzinie opodatkowania oraz na podstawie Konwencji z
    25 stycznia 1988 r. o wzajemnej pomocy administracyjnej w sprawach podatkowych”.
    Nie ulega zatem wątpliwości, że Konwencja, jako ratyfikowana przez Rzeczpospolitą
    Polską umowa międzynarodowa dotycząca problematyki podatkowej, stanowi podstawę
    do uzyskania przez polskie organy podatkowe informacji podatkowych od organów
    podatkowych Kolumbii, Salwadoru, Gwatemali, Panamy i Paragwaju. Zatem w odniesieniu
    do tych krajów istnieje możliwość odliczenia podatku zapłaconego w ww. krajach, skoro te
    kraje ratyfikowały Konwencję i weszła ona w życie.
    Natomiast ww. Konwencja nie została jednak ratyfikowana w odniesieniu do Hondurasu.
    W związku powyższym Wnioskodawca nie będzie uprawniony do odliczenia kwoty
    podatku zapłaconego w Hondurasie.
    Z kolei w odniesieniu do Izraela zastosowanie ma Umowa zawarta między Rządem
    Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Państwa Izrael w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu, podpisana w Jerozolimie dnia 22 maja 1991 r. (Dz. U. z 1992 r. nr 28, poz. 124 ze
    zm., dalej: UPO) zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki

    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Izrael dnia 7
    czerwca 2017 r. (Dz. U. z 2018 r. poz. 1369 ze zm., dalej: „Konwencja MLI”).
    Zgodnie z art. 2 ust. 1-3 UPO:
      1. Niniejsza umowa dotyczy - bez względu na sposób poboru - podatków od
      dochodu, które pobiera się na rzecz każdego Umawiającego się Państwa.
      2. Za podatki od dochodu uważa się wszystkie podatki, które pobiera się od całego
      dochodu albo od części dochodu, włączając podatki od zysku z przeniesienia
      własności majątku ruchomego lub nieruchomego, jak również podatki od przyrostu
      majątku.
      3. Do podatków, których dotyczy umowa, należą:
      a) w Polsce:
      1) podatek dochodowy;
      2) podatek od wynagrodzeń;
      3) podatek wyrównawczy;
      4) podatek dochodowy od osób prawnych i
      5) podatek rolny
      (zwane dalej „podatkami polskimi”).
      b) w Izraelu:
      podatki nałożone przez dekret o izraelskim podatku dochodowym, ustawę o podatku
      z tytułu własności ziemi, ustawę o podatku dochodowym (dostosowanym do stopy
      inflacji) i inne podatki od dochodu wprowadzane przez Rząd Izraela (w tym, ale nie
      wyłącznie, podatek od zysków instytucji bankowych i towarzystw ubezpieczeniowych,
      a także składnik podatku dochodowego z tytułu obowiązkowych pożyczek) (zwane
      dalej „podatkami izraelskimi”).
    Stosownie do art. 27 ust. 1 UPO:
      Właściwe władze Umawiających się Państw będą wymieniały informacje, konieczne
      do stosowania postanowień niniejszej umowy, a także informacje o ustawodawstwie
      wewnętrznym Umawiających się Państw, dotyczące podatków wymienionych w
      niniejszej umowie, w takim zakresie, w jakim opodatkowanie, jakie ono przewiduje,
      nie jest sprzeczne z umową, jak również informacje zapobiegające uchylaniu się od
      opodatkowania. Wszelkie informacje uzyskane przez Umawiające się Państwo będą
      stanowiły tajemnicę na takiej samej zasadzie, jak informacje uzyskane przy
      zastosowaniu ustawodawstwa wewnętrznego tego Państwa, i będą udzielane tylko
      osobom i władzom (w tym sądowym albo organom administracyjnym) zajmującym
      się ustalaniem, poborem albo ściąganiem podatków, których dotyczy umowa, lub
      organom rozpatrującym środki odwoławcze w sprawach tych podatków. Wyżej
      wymienione osoby lub władze będą wykorzystywać informacje tylko dla tych celów.
      Mogą one udostępniać te informacje w postępowaniu sądowym lub do wydawania
      orzeczeń.
    Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że Wnioskodawca jest/będzie uprawniony
    do odliczenia od podatku dochodowego od osób prawnych kwoty równej podatkowi
    zapłaconemu w obcych krajach, do wysokości limitu.
    W świetle powyższego, Spółka jest/będzie uprawniona, do odliczenia od podatku
    dochodowego obliczonego zgodnie z ustawą o CIT kwoty Podatku Zagranicznego
    zapłaconego od wynagrodzenia z tytułu należności i usług opisanych we wniosku na
    zasadach wskazanych w art. 20 ust. 1 i art. 22b ustawy o CIT w odniesieniu do Kolumbii,
    Salwadoru, Gwatemali, Panamy, Paragwaju i Izraela.

    Z kolei z uwagi na to, że Konwencja o wzajemnej pomocy administracyjnej w sprawach
    podatkowych nie została ratyfikowana w odniesieniu do Hondurasu, tym samym nie
    weszła w życie zatem Wnioskodawca nie będzie uprawniony do odliczenia kwoty podatku
    zapłaconego w Hondurasie.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko do pytania nr 1:
    - w odniesieniu do Hondurasu - jest nieprawidłowe,
    - w odniesieniu do pozostałych krajów - jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy posiadana przez
    Spółkę dokumentacja potwierdzająca pobranie Podatku Zagranicznego jest wystarczająca
    do zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.
    Należy podkreślić, że w myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, odliczeniu podlega podatek
    zapłacony za granicą (a nie wynikający z deklaracji). Obowiązkiem podatnika jest zatem
    odpowiednio udokumentować polskiemu organowi podatkowemu fakt zapłacenia
    podatku za granicą i jego wysokość.
    Fakt zapłaty podatku powinien być wiarygodnie udokumentowany, ponieważ jest to
    warunek do odliczenia zapłaconego podatku pomimo, że ustawa o CIT nie stanowi wprost
    jakie dokumenty powinien posiadać podatnik, aby mógł skorzystać z omawianego
    odliczenia. Nie budzącym wątpliwości potwierdzeniem faktu zapłaty podatku za granicą
    oraz jego wysokości, jest informacja sporządzona przez stosowny organ administracji
    podatkowej w państwie źródła lub dokument przelewu na rachunek właściwego
    miejscowo organu administracji podatkowej podatku u źródła wraz ze wskazaniem
    wysokości i rodzaju wpłaconego podatku oraz tytułu wpłaty podatku.
    Z powyższych unormowań wynika, że dokumenty, którymi Państwo dysponujecie, w
    odniesieniu do kwot potrąconych/potrącanych przez Kontrahentów Podatku
    Zagranicznego (płatników), są niewystarczające w celu udokumentowania prawa do
    skorzystania z odliczenia, gdyż nie spełniają warunku udokumentowania faktycznej
    zapłaty podatku w obcym państwie (wpłat do organu administracji podatkowej w
    państwach źródła).
    Dokumenty będące w Państwa posiadaniu, w odniesieniu do kwot potrącanych przez
    Kontrahentów (płatników) z należności za wykonywane przez Państwa usługi, świadczą
    jedynie o fakcie potrącenia podatku przez płatnika a nie o faktycznej wpłacie podatku do
    organu administracji podatkowej. Pobranie podatku przez płatnika nie jest tożsame z
    wpłatą podatku do organu administracji podatkowej.
    W świetle powyższego, dokumenty wymienione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, w odniesieniu do kwot potrącanych przez Kontrahentów (płatników), którymi
    Państwo dysponujecie nie są wystarczające do prawidłowego udokumentowania prawa
    do skorzystania z odliczenia podatku zapłaconemu w obcym państwie.
    Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest nieprawidłowe.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 3 dotyczą ustalenia, czy odliczając podatek
    zapłacony za granicą Spółka powinna w myśl art. 20 ust. 8 ustawy o CIT – przyjąć, że dniem
    zapłaty tego podatku jest dzień wpływu na jej konto należności pomniejszonej o ten
    podatek, a do jego przeliczenia na walutę polską zastosować kurs średni NBP z ostatniego
    dnia roboczego poprzedzającego ten dzień.
    Zgodnie z art. 20 ust. 8 ustawy o CIT:
      Określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz zwolnienia, o którym
      mowa w ust. 3, kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz osiągniętego
      dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego
      przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      zapłaty tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu (przychodu).

    Jak wynika z art. 20 ust. 8 ustawy o CIT, aby prawidłowo ustalić wielkość odliczenia,
    podatnik jest zobowiązany przeliczyć na polską walutę zarówno wysokość osiągniętego
    przychodu (dochodu), jak i zagranicznego podatku.
    Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/):
    - „dzień” to „określony termin, data”;
    - „zapłata” to „uiszczenie należności za coś”;
    - „podatek" to „obowiązkowe świadczenia materialne pobierane przez państwo w celu
      pokrycia jego wydatków”.
    Na gruncie językowym, zwrot „dzień zapłaty podatku” oznacza zatem określony termin
    uiszczenia należności za obowiązkowe świadczenie pobierane przez państwo. Innymi
    słowy, jest to konkretna data, w której należność podatkowa jest uiszczana.
    Sięgając poza wykładnię językową tego pojęcia, w szczególności wynikającą z umieszczenia
    wskazanego zwrotu w art. 20 ust. 8 ustawy o CIT, nie powinno budzić wątpliwości, że
    odnosi się ono do „kwoty podatku zapłaconego w obcym państwie”, czyli do daty w jakiej
    ten zagraniczny podatek został uiszczony.
    Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej:
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    W art. 60 ww. ustawy ustawodawca uregulował zasady ustalenia „terminu” zapłaty
    podatku. Stosownie do treści art. 60 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Za termin dokonania zapłaty podatku uważa się:
      1) przy zapłacie gotówką - dzień wpłacenia kwoty podatku w kasie organu
      podatkowego lub w kasie podmiotu obsługującego organ podatkowy, lub na
      rachunek tego organu w banku, w placówce pocztowej w rozumieniu ustawy z dnia
      23 listopada 2012 r. - Prawo pocztowe, w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-
      kredytowej, w biurze usług płatniczych, w instytucji płatniczej, w małej instytucji
      płatniczej lub w instytucji pieniądza elektronicznego albo dzień pobrania podatku
      przez płatnika lub inkasenta;
      2) w obrocie bezgotówkowym - dzień obciążenia rachunku bankowego podatnika,
      rachunku podatnika w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej lub rachunku
      płatniczego podatnika w instytucji płatniczej, w małej instytucji płatniczej lub
      instytucji pieniądza elektronicznego na podstawie polecenia przelewu, a w
      przypadku zapłaty za pomocą instrumentu płatniczego innego niż polecenie
      przelewu, zwanego dalej "innym instrumentem płatniczym" - dzień uzyskania
      potwierdzenia autoryzacji transakcji płatniczej, o której mowa w art. 40 ust. 1 ustawy
      z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. z 2024 r. poz. 30, 731 i 1222).
    W myśl art. 60 § 2 ww. ustawy:
      Przepisy § 1-1c stosuje się również do wpłat dokonywanych przez płatnika lub
      inkasenta.
    W przypadku, gdy pobór podatku jest dokonywany przez płatnika u źródła (tj. z należności,
    wypłacanej na rzecz podatnika), a następnie wpłacany na konto bankowe właściwego
    urzędu, stosownie do regulacji zawartej w art. 60 § 1 pkt 2 w zw. z art. 60 § 2 OP za termin
    zapłaty podatku należy uznać dzień, w którym obciążony został rachunek bankowy
    płatnika. Należy przy tym uwzględnić, że regulacje zawarte w Ordynacji podatkowej
    dotyczą sytuacji podatkowych na terenie Polski (nie obejmują płatnika podatku
    zagranicznego). Niemniej, ich treść powinna być pomocna do dekodowania normy
    zawartej w art. 20 ust. 8 ustawy o CIT, która odnosi się do podatku zagranicznego.

    Uwzględniając powyższe, należy przyjąć, że zwrot „dzień zapłaty podatku (zagranicznego)”
    zastosowany w art. 20 ust. 8 ustawy o CIT oznacza dzień, w który podatek zagraniczny
    został zapłacony przez płatnika (tj. kiedy został obciążony rachunek bankowy płatnika). W
    rezultacie, w celu ustalenia wielkości odliczenia podatku zapłaconego w obcym państwie,
    zgodnie z art. 20 ust. 8 ustawy o CIT Spółka powinna ustalić wartość podatku
    zagranicznego poprzez przeliczenie na polskie złote kwoty podatku odprowadzonego w
    walucie lokalnej przez płatnika (Kontrahenta) na rzecz właściwego organu według kursu
    średniego ogłaszanego przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
    dokonania przelewu (zapłaty podatku) na konto właściwego organu podatkowego w
    obcym państwie.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko iż dniem zapłaty podatku jest dzień
    wpływu na jego konto należności netto, a do przeliczenia należy zastosować kurs średni
    NBP z dnia poprzedzającego jest nieprawidłowe.
    Zatem, państwa stanowisko do pytania nr 3 jest nieprawidłowe.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 4 dotyczą ustalenia, czy kalkulując wysokość
    limitu odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien
    uwzględnić dochód uzyskany w danym kraju, rozumiany jako przychód pomniejszony o
    koszty jego uzyskania ustalone zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.
    W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:
      Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody
      (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w
      obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17
      ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z
      dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W
      tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę
      równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może
      jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia,
      która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.
    Jak wynika z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, Spółce przysługuje prawo do odliczenia od
    podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów, kwoty równej podatkowi zapłaconemu
    w obcym państwie pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy
    międzynarodowej. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku
    obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód
    uzyskany w obcym państwie.
    W celu dokonania prawidłowego obliczenia limitu podatku zapłaconego za granicą
    podlegającego odliczeniu od podatku dochodowego od osób prawnych, należy:
    1. obliczyć podatek (zgodnie z regulacjami ustawy o CIT) od sumy dochodów uzyskanych
      w kraju i za granicą, tj.:
      (A+B) x 19% = C
      gdzie:
      A – dochód krajowy,
      B – dochód zagraniczny,
      C – wyliczona kwota podatku od łącznych dochodów;
    2. następnie wyliczony podatek (C) (od łącznych dochodów) należy pomnożyć przez
      dochód uzyskany za granicą (B), a następnie podzielić przez łączny dochód z kraju i
      zagranicy, tj.:

      (C x B) / (A+B) = D – limit podatku zapłaconego w państwie źródła podlegający
      odliczeniu.
    Analiza powyżej cytowanego przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że
    dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w
    obcym państwie. Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny
    być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w
    rachunku podatkowym ustalanym na terytoriom Rzeczypospolitej Polskiej.
    Należy zauważyć, że zgodnie z powyższą regulacją podatek w Polsce oblicza się od sumy
    dochodów uzyskanych w kraju i za granicą (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy CIT), a
    następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi
    zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku
    obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód
    zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej).
    Biorąc powyższe pod uwagę wskazać należy, że ustalając limit kwoty odliczenia
    zapłaconego Podatku zagranicznego, w sytuacji, gdy ten Podatek zagraniczny zostanie
    pobrany od Przychodu zagranicznego (tj. kwoty wynikającej z faktury dokumentujących
    sprzedaż usług) bez uwzględnienia jakichkolwiek kosztów zagranicznych, Spółka powinna
    przyjąć, że dochód uzyskany w obcym państwie, o który mowa w art. 20 ust. 1 zdanie 3 in
    fine ustawy o CIT, jest równy przychodowi Wnioskodawcy. Jak już wskazano powyżej
    przychód uzyskany w obcym państwie należy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko do pytania nr 4 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 5 dotyczą ustalenia, czy dla celów kalkulacji
    dochodu, o którym mowa w pytaniu 4, prawidłowe jest przypisanie do przychodów z
    danego kraju kosztów bezpośrednich oraz alokowanie kosztów pośrednich przy użyciu
    racjonalnego i obiektywnego klucza alokacji.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz
    że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć
    wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia
    przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem
    podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.
    Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące
    warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,

    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter
    ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien
    podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest
    sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów
    uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W
    pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego
    pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania
    przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich
    uzyskiwania.
    Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia
    do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania
    przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek
    przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie
    jego przychodu.
    Do ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów,
    podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o
    kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:
    1) bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
      uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej
      wysokości powstał związany z nimi przychód),
    2) inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
      przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
      prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie).
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
      podatkowego do dnia:
      1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
      później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
      podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
      2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do
      złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są
      obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego
      - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
      przychody.
    W myśl art. 15 ust. 4c ustawy o CIT :
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w
      ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za
      który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Stosownie natomiast do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:
      Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
      podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z
      przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
      przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim
      stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł
      w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:
      Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik
      ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie
      podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego
      opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Zgodnie z ww. art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz
      przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do
      przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z
      przychodami.
    Z treści powyższych przepisów regulujących zasady alokacji kosztów pośrednich do
    przychodów nie wynika, aby koszty te miały być alokowane tylko do przychodów
    uzyskiwanych w Polsce. Gdyby zamiarem ustawodawcy było, żeby alokacja kosztów
    pośrednich dotyczyła tylko przychodów polskich, a nie uzyskiwanych za granicą, norma
    art. 15 ust. 2, 2a lub 2b ustawy o CIT przybrałaby z pewnością inne brzmienie.
    Jak już wskazano powyżej dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest
    uwzględnienie dochodu uzyskanego w obcym państwie. Oznacza to, że do przychodu
    uzyskanego w obcym państwie powinny być przypisane odpowiadające mu koszty
    uzyskania przychodu, o ile koszty takie są rozliczane w rachunku podatkowym ustalanym
    na terytoriom Polski.
    Należy zauważyć, że podatek w Polsce oblicza się od sumy dochodów uzyskanych w kraju i
    za granicą (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy o CIT), a następnie od obliczonego w ten
    sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie.
    Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku obliczonego zgodnie z regulacjami
    polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód zagraniczny (uwzględniony do
    opodatkowania na terytorium Polski).

    W konsekwencji stwierdzić należy, że Spółka, ustalając dochód zagraniczny, o którym
    mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT i przypisując koszty podatkowe do przychodów
    podlegających opodatkowaniu za granicą, powinna uwzględnić wszystkie koszty związane
    z tym przychodem zarówno bezpośrednie jak i pośrednie.
    Natomiast w odniesieniu do kosztów pośrednich, które będą wspólne dla całej
    działalności należy dokonywać alokacji odpowiedniej części tych kosztów do przychodów
    pochodzących z danego kraju, zgodnie z zasadami zawartymi w art. 15 ust. 2 ustawy o CIT.
    Zatem, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem wskazującym, że dla celów kalkulacji
    dochodu, o którym mowa w pytaniu 4, prawidłowe jest przypisanie do przychodów z
    danego państwa kosztów bezpośrednich oraz alokowanie kosztów pośrednich przy użyciu
    racjonalnego i obiektywnego klucza alokacji.
    Tym samym, Państwa stanowisko do pytania nr 5 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 6 dotyczą ustalenia, czy kwota Podatku
    Zagranicznego, która nie zostanie odliczona od polskiego podatku ze względu na
    przekroczenie limitu, o którym mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o CIT, może zostać zaliczona
    przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów.
    Jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1.
    Z powyższego wynika, że kosztem uzyskania przychodów będzie m.in. taki koszt, który nie
    będzie znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie
    uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    W art. 16 ust. 1 ustawy o CIT wskazano katalog wydatków niestanowiących kosztów
    uzyskania przychodów.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 15 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów podatku dochodowego oraz wpłat z
      zysku określonych w odrębnych przepisach.
    Powyższy przepis nie obejmuje podatku dochodowego odprowadzonego przez podmiot w
    konsekwencji pełnienia roli płatnika podatku dochodowego. Zakres ww. przepisu dotyczy
    tylko tego podatku dochodowego, który jest uiszczany przez podatnika.
    W rozpatrywanej sprawie będą Państwo otrzymywać wynagrodzenie z tytułu świadczenia
    usług od Kontrahentów zagranicznych. Otrzymywane wynagrodzenie może podlegać
    opodatkowaniu podatkiem u źródła w obcych państwach. Z uwagi na powyższe
    Kontrahenci, mogą być zobowiązani do pobrania i zapłaty Podatku Zagranicznego z
    wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy.
    W związku z powyższym, zastosowanie w niniejszej sprawie znajdzie art. 16 ust. 1 pkt 15
    ustawy CIT, bowiem Spółka będzie podatnikiem Podatku Zagranicznego, do którego
    pobrania zobowiązani będą Kontrahenci, pełniący role płatników tego podatku.
    W konsekwencji, Spółka nie będzie mogła zaliczyć kwoty zapłaconego podatku
    dochodowego (Podatku Zagranicznego) do podatkowych kosztów uzyskania przychodu na
    podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 6 jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.