Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.870.2025.1.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Skutki podatkowe wypłaty z zysku przez spółkę z o.o.,
powstałą w wyniku przekształcenia spółki z o.o. spółka
komandytowa.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 26
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5b-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 2-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan (...) (dalej: Wnioskodawca) jest komandytariuszem spółki działającej pod firmą (...)
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka), która
    począwszy od dnia 1 maja 2021 r. stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych. Wspólnikami Spółki są łącznie dwie osoby fizyczne oraz jedna osoba prawna, tj.
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025, poz. 278,
    dalej: Ustawa CIT). Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163).
    Wspólnicy zamierzają zmienić formę prawną Spółki. Mianowicie, w celu ograniczenia
    odpowiedzialności majątkiem własnym za zobowiązania Spółki, Wspólnicy zamierzają
    przekształcić Spółkę (dalej: „Przekształcenie”) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka Przekształcona”). Wnioskodawca zostanie wspólnikiem Spółki
    Przekształconej.
    Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. dalej: „k.s.h.”), zgodnie z którym
    spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna
    (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
    przekształconą).
    Po Przekształceniu Spółka Przekształcona na mocy art. 553 § 1 i 2 k.s.h., które regulują
    zasadę sukcesji praw i obowiązków, przejmie całość praw i obowiązków Spółki oraz będzie
    pozostawać podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały
    przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
    zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z przyjętymi przez Wspólników Spółki założeniami, w zakresie formy
    opodatkowania Spółki Przekształconej na gruncie podatku CIT, podmiot ten zostanie
    opodatkowany na zasadach ogólnych.
    W Spółce pozostają niewypłacone zyski wypracowane w okresie do 30 kwietnia 2021 r.
    (dalej jako: Zyski). Zyski te zostały na bieżąco opodatkowane podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych (dalej jako: podatek PIT) w części przypadającej na rzecz wspólników
    będących osobami fizycznymi oraz podatkiem CIT – w części przypadającej na wspólnika
    będącego osobę prawną. Kwoty te bowiem były wypracowane przez Spółkę w czasie,
    kiedy Spółka nie była podatnikiem CIT – była podmiotem transparentnym podatkowo. W
    związku z tym Wspólnicy Spółki uwzględniali w kalkulacji należnego podatku
    dochodowego odpowiednią część przychodów i kosztów uzyskania przychodów
    związanych z działalnością Spółki oraz samodzielnie rozliczali się z organem podatkowym.
    Wspólnicy Spółki przed przekształceniem zamierzają podjąć uchwałę o wypłacie całości
    Zysków. Po podjęciu stosownej uchwały Zyski zostaną przeksięgowane konto księgowe –
    zobowiązania Spółki wobec wspólników. Zgodnie z przyjętymi założeniami wypłaty będą
    dokonywane po przekształceniu Spółki.

    Wspólnicy Spółki w uchwale o wypłacie całości Zysków określą termin lub terminy wypłat.
    Termin ten lub te terminy przypadać będą na okres po przekształceniu Spółki.

## Pytanie

Czy w związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę od Spółki Przekształconej całości lub
    części Zysku na podstawie uchwały, opodatkowanego uprzednio podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód (dochód) podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy - w związku z otrzymaniem przez niego od Spółki Przekształconej
    całości lub części Zysku na podstawie uchwały, opodatkowanego uprzednio podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Jak stanowi ART. 9 UST. 1 USTAWY PIT:
    „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.
    Stosownie do treści ART. 5B UST. 2 USTAWY PIT:
    „Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną,
    przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje
    się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3”.
    W myśl ART. 5A PKT 26 USTAWY PIT przez spółkę niebędącą osobą prawną, należy
    rozumieć spółkę inną niż:
    „a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
    rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu
    spółki europejskiej (SE) (Dz. Ucz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE
    Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
    jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak
    osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”.
    W uproszczeniu stwierdzić można, że przez spółkę niebędącą osobą prawną rozumie się
    spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.
    Zgodnie z ART. 8 UST. 1 USTAWY PIT:
    „Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
    wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub
    praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do
    udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi
    przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której
    mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa
    do udziału w zysku (udziału) są równe”.
    Zgodnie natomiast z ART. 8 UST. 2 PKT 1 USTAWY PIT:
    „Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:

    1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
    uzyskania przychodów i strat (...)”.
    W myśl ART. 14 UST. 1 USTAWY PIT:
    „Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne,
    choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów,
    udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług
    opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się
    przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług”.
    Co do zasady do przychodów z działalności gospodarczej należą zatem wszystkie
    przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem
    przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
    Na gruncie Ustawy PIT dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału zostały zaklasyfikowane w myśl art. 17 ust. 1
    pkt 4 Ustawy PIT do przychodów z kapitałów pieniężnych, opodatkowanych na podstawie
    art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, 19% zryczałtowaną stawką podatku.
    Zatem dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych Ustawa PIT
    klasyfikuje jako przychody z kapitałów pieniężnych.
    Do odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy zobowiązana jest spółka, która
    dokonuje takiej wypłaty. Niezależnie od powyższego, spółka będąca podatnikiem podatku
    CIT ma obowiązek opodatkowywania na bieżąco wypracowywanego przez nią dochodu
    odpowiednią stawką podatku dochodowego od osób prawnych. W ten sposób, w
    momencie wypłaty dywidendy, dochodzi do dwukrotnego opodatkowania zysku - po raz
    pierwszy przez spółkę będącą podatnikiem podatku CIT, a po raz drugi przez wspólnika,
    gdzie spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.
    Natomiast przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną opodatkowywane są
    na bieżąco wyłącznie przez wspólników takiej spółki i na gruncie Ustawy PIT kwalifikowane
    są jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Kluczowym dla powyższego rozróżnienia jest zatem definicja spółki niebędącej osobą
    prawną na gruncie Ustawy PIT. Jak była o tym wyżej mowa, zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy
    PIT przez „spółkę niebędącą osobą prawną” rozumie się spółkę inną niż zdefiniowana jako
    „spółka”.
    Co ważne, zakres tego pojęcia został z dniem 1 stycznia 2021 r. znacząco rozszerzony. W
    Ustawie z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej zwanej: „Nowelizacją”) wskazano
    bowiem, że przez „spółkę” należy rozumieć również spółkę komandytową mającą siedzibę
    lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 5a pkt 28 lit. c Ustawy PIT w
    brzmieniu nadanym Nowelizacją), a także spółkę jawną – będącą podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych (art. 5a pkt 28 lit. e Ustawy PIT w brzmieniu nadanym
    Nowelizacją), mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której
    wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne i która nie złoży wskazanej w ustawie
    informacji (art. 1 ust. 3 pkt 1 a Ustawy CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją).
    Tym samym z dniem 1 stycznia 2021 r. zmieniono brzmienie przepisów art. 5a pkt 28
    Ustawy PIT oraz art. 4a pkt 21 w zw. z art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a Ustawy CIT, nadając spółkom
    komandytowym oraz niektórym spółkom jawnym status podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych. Na mocy Nowelizacji zmieniono przepisy Ustawy CIT
    oraz Ustawy PIT, również poprzez wskazanie, że przez udział w zysku osoby prawnej
    należy rozumieć także udział w zysku spółki komandytowej oraz jawnej (art. 5a pkt 31 w
    zw. z pkt 28 Ustawy PIT oraz art. 4a pkt 19 w zw. z art. 1 ust. 3 Ustawy CIT).

    Jak stanowi ART. 12 UST. 1 NOWELIZACJI, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek
    jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób
    fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce,
    w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej
    likwidacji, przepisy Ustawy PIT i Ustawy CIT, w brzmieniu nadanym Nowelizacją, stosuje się
    począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
    W myśl ART. 12 UST. 2 NOWELIZACJI:
    „Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w
    brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów
    związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim
    przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od
    osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.”.
    Zgodnie z przywołanym ustępem 2 art. 12 Nowelizacji ustawodawca zdecydował się
    pozostawić spółkom komandytowym możliwość przesunięcia w czasie uzyskania
    podmiotowości na gruncie podatku CIT na dzień 1 maja 2021 r. Przepisy Ustawy PIT oraz
    Ustawy CIT w brzmieniu nadanym Nowelizacją stosuje się wówczas do tej spółki oraz do
    przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w takiej spółce, w tym z tytułu objęcia
    (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, począwszy
    od dnia 1 maja 2021 r. Jak przedstawiono w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka
    zdecydowała o skorzystaniu z możliwości przesunięcia momentu uzyskania
    podmiotowości na gruncie Ustawy CIT na dzień 1 maja 2021 r.
    Jak stanowi ART. 12 UST. 3 NOWELIZACJI, z dniem poprzedzającym dzień uzyskania przez
    spółkę komandytową i spółkę jawną statusu podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych spółka ta jest obowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych, przy czym
    przepis art. 8 ust. 6 Ustawy CIT stosuje się odpowiednio. W oparciu o tę regulację Spółka w
    dniu 30 kwietnia 2021 r. zamknęła swoje księgi rachunkowe. W przedmiotowej sprawie
    ma dojść do wypłaty przez Spółkę Przekształconą kwot na rzecz Wspólników Spółki.
    Źródłem wypłaty tych kwot będą Zyski wypracowane przez Spółkę jeszcze przed dniem
    uzyskania statusu podatnika podatku CIT. W związku z tym pojawia się wątpliwość, czy w
    związku z otrzymaniem przez Wnioskodawcę od Spółki Przekształconej całości lub części
    Zysku na podstawie uchwały, opodatkowanego uprzednio podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód (dochód) podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, skoro wypłacane środki
    będą pochodzić z zysków wypracowanych w okresie, w którym Spółka była transparentna
    na gruncie podatku dochodowego.
    Zdaniem Wnioskodawcy wypłata kwot przez Spółkę Przekształconą zgodnie z podjętą
    uchwałą nie będzie związana z koniecznością zapłaty podatku (będzie podatkowo
    neutralna). Wypłacane przez Spółkę Przekształconą kwoty będą bowiem związane z
    redystrybucją zysków wypracowanych w okresie transparentności podatkowej Spółki na
    gruncie podatku dochodowego. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków wypracowanych
    przez Spółkę jako podatnika podatku CIT.
    Zgodnie z ART. 12 UST. 5 NOWELIZACJI do przychodów oraz kosztów uzyskania
    przychodów spółek komandytowych, które uzyskały status podatnika CIT, nie zalicza się
    przychodów oraz kosztów, które na podstawie art. 8 Ustawy PIT lub art. 5 Ustawy CIT
    stanowiły przychody lub koszty wspólników takiej spółki.
    Stosownie do ART. 13 UST. 1 NOWELIZACJI:
    „Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w
    zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka

    stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy
    ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym
    taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych”.
    W związku z tym należy przyjąć, że również wypłaty będące konsekwencją uzyskania
    dochodów przez Spółkę w okresie jej transparentności podatkowej powinny być
    opodatkowane na zasadach analogicznych jak obowiązujące przed Nowelizacją. Nie
    powinno mieć przy tym żadnego znaczenia to, czy wypłata wystąpiła faktycznie po dniu 1
    maja 2021 r., czy przed tą datą.
    Jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć
    uchwałę dot. Zysków, w której postanowią o podziale między nich Zysków. W związku z
    tym należy uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym kwoty wypłacane przez
    Spółkę Przekształconą na podstawie podjętej uchwały nie będą stanowić dywidend
    uzyskiwanych w związku z posiadaniem udziału w spółce będącej osobą prawną i nie będą
    opodatkowane na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT w przypadku Wnioskodawcy,
    stawką 19% podatku od przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych. Wypłatę tych kwot, niezależnie od daty jej dokonywania, w
    dalszym ciągu należy traktować jak wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę niebędącą
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio
    przez wspólników takiej spółki, na bieżąco, w miarę jego powstawania.
    Na potwierdzenie prawidłowości powyższego stanowiska, pozostając w pełni świadomym,
    że interpretacje indywidualne wiążą jedynie w sprawach, w których zostały wydane, w tym
    miejscu Wnioskodawca wskazuje na wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej poglądy, które w przedmiotowej sprawie mogą pełnić rolę pomocniczą przy
    wykładni ww. przepisów a mianowicie:
    1) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 8
      października 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.675.2025.4.LS stwierdził, że:
      „Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest
      przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w
      oparciu o art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Celem Przekształcenia jest
      uzyskanie większej elastyczności w doborze osób zarządzających spółką bez
      konieczności stawania się przez te osoby wspólnikami spółki. Po przekształceniu
      wspólnikami Spółki pozostaną obecni Wspólnicy spółki komandytowej. Spółce
      przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki komandytowej –
      zachowana będzie ciągłość podmiotowa (zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu spółek
      handlowych). Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia będzie mogła
      kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową. W
      bilansie Spółki przekształcanej na moment przekształcenia wystąpi kapitał własny,
      utworzony między innymi z niepodzielonych zysków wypracowanych przez spółkę
      osobową, w latach 2017-2020. Wspólnicy opodatkowywali uzyskane za pośrednictwem
      Spółki dochody bezpośrednio po swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w
      zyskach i stratach Spółki, w oparciu o obowiązujące wówczas przepisy Ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych. W momencie przekształcenia część
      niepodzielonego zysku Spółki komandytowej z lat ubiegłych stanie się częścią kapitału
      własnego Spółki przekształconej, w tym część nadal jako zysk z lat ubiegłych. Spółka już
      po przekształceniu zamierza w przyszłości podejmować stosowne uchwały o wypłacie
      niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w tym podzieli przedmiotowe zyski
      wypracowane przez Spółkę komandytową, widniejące w bilansie spółki przekształconej
      jako zysk z lat ubiegłych. Czynność prawna, na podstawie której zostanie dokonana
      wypłata, tj. podjęcie stosownej uchwały o wypłacie niepodzielnego zysku z lat ubiegłych
      nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów wspólników spółki
      z o.o. oraz nie wpłynie na zakres prawa do udziału w zyskach Spółki, jakie przysługują
      każdemu wspólnikowi (udziałowcowi w spółce przekształconej). Dlatego też, w
      zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków

      wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce
      opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników,
      proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki – nie wystąpi przychód do
      opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie
      identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy
      nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy
      przepis ten zastosować.
      Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk
      będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy
      kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne
      znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię
      wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.
      Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa
      stwierdzić należy, że w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki z o.o.,
      będących wypłatą zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy
      nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników nie powstanie przychód, oraz po
      stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na
      podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
    2) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10
      grudnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.669.2024.1.MN uznał, że:
      „W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty
      wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla
      byłych już wspólników spółki komandytowej, aktualnie wspólników spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo. Jednocześnie nie ma
      znaczenia dla określenia skutków podatkowych tej wypłaty zmiana składu osobowego
      wspólników tej spółki.
      W konsekwencji wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed
      przekształceniem przez spółkę przekształcaną – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie
      będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na
      podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.
      Wobec tego Spółka nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do
      tych wypłat”.
    3) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10
      grudnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.669.2024.1.MN uznał, że:
      „W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
      odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty
      wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r.). Dla
      byłych już wspólników spółki komandytowej, aktualnie wspólników spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo. Jednocześnie nie ma
      znaczenia dla określenia skutków podatkowych tej wypłaty zmiana składu osobowego
      wspólników tej spółki.
      W konsekwencji wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed
      przekształceniem przez spółkę przekształcaną - powstałych przed 1 maja 2021 r. - nie
      będzie podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na
      podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.
      Wobec tego Spółka nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika w stosunku do
      tych wypłat”.

    4) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27
      listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.845.2023.3.PT stwierdził, że:
      „Na podstawie opisu zdarzeń przyszłych oraz obowiązujących przepisów prawa
      stwierdzam, że zyski wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę przekształconą,
      która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będą podlegały
      opodatkowaniu. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty
      zysku wypracowanego przez spółkę komandytową z okresu, w którym nie była
      podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 13 ust. 1
      ustawy zmieniającej, po stronie wspólników nie wystąpi przychód do opodatkowania.
      Dotyczy to zarówno sytuacji, w której spółka przekształcona będzie podlegała
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, jak
      i w formie ryczałtu od dochodów spółek. Zatem, wypłata zysków wspólnikom spółki
      przekształcanej, będzie neutralna podatkowo, ale wyłącznie w zakresie, w jakim kwota
      wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w
      których wspólnicy spółki przekształcanej byli opodatkowani podatkiem dochodowym
      od osób fizycznych (tj. zysków spółki transparentnej podatkowo), proporcjonalnie do
      prawa do udziału wspólników w zysku spółki przekształcanej”.
    5) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27
      listopada 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.845.2023.3.PT stwierdził, że:
      „Na podstawie opisu zdarzeń przyszłych oraz obowiązujących przepisów prawa
      stwierdzam, że zyski wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę przekształconą,
      która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będą podlegały
      opodatkowaniu. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty
      zysku wypracowanego przez spółkę komandytową z okresu, w którym nie była
      podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 13 ust. 1
      ustawy zmieniającej, po stronie wspólników nie wystąpi przychód do opodatkowania.
      Dotyczy to zarówno sytuacji, w której spółka przekształcona będzie podlegała
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, jak
      i w formie ryczałtu od dochodów spółek. Zatem, wypłata zysków wspólnikom spółki
      przekształcanej, będzie neutralna podatkowo, ale wyłącznie w zakresie, w jakim kwota
      wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w
      których wspólnicy spółki przekształcanej byli opodatkowani podatkiem dochodowym
      od osób fizycznych (tj. zysków spółki transparentnej podatkowo), proporcjonalnie do
      prawa do udziału wspólników w zysku spółki przekształcanej.
      Po dniu przekształcenia spółki przekształcanej w spółkę przekształconą wypłata
      Wspólnikom zysków za lata 2017-2021 z działalności spółki przekształcanej przez
      spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym
      od osób fizycznych i tym samym spółka przekształcona nie będzie jako płatnik
      obowiązana do pobrania tego podatku, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od
      dochodów spółek”.
    6) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 3
      października 2022 r„ sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.608.2022.2.RR uznał, że:
      „W konsekwencji, wypłata Wspólnikom przez spółkę przekształconą zysków
      wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną nie będzie
      podlegała opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie
      art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej, zarówno wtedy gdy spółka przekształcona będzie
      podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach
      ogólnych jak i w formie ryczałtu od dochodów spółek”.
    7) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 22
      czerwca 2021 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.288.2021.1.MT wskazał, że:

      „I tak, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, do dochodów wspólników spółki
      komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką
      spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu
      obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych. Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła
      zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
      prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są
      rozliczane podatkowo na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r.”.
    Podsumowując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem przez
    Wnioskodawcę od Spółki Przekształconej całości lub części Zysku na podstawie uchwały,
    opodatkowanego uprzednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.