Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.147.2025.2.JSU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-03
Teza: Uznanie, że wydzielana Działalność handlowa jest
wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w
rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowić będzie ZCP,
a w związku z tym Podział przez wydzielenie Działalności
Wydzielonej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, w zakresie uznania, że Działalność
    handlowa wydzielana do D. jest wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w

    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, a w związku z tym Podział przez wydzielenie Działalności Wydzielonej do
    D. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (część pytania
    oznaczonego we wniosku nr 3), jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 5 marca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    uznania, że Działalność handlowa wydzielana do D. oraz pozostająca w Spółce Działalność
    usługowa są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT i stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku
    z tym Podział przez wydzielenie Działalności Wydzielonej do D. nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wpłynął 5 marca 2025 r. Treść wniosku
    wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
      1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      - A. sp. z o.o.;
      2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    - B.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A.”, „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest
    spółką prawa polskiego i polskim rezydentem podatkowym, w której kapitale zakładowym
    B. posiada 100% udziałów. Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej C. Do Grupy
    Kapitałowej C., jako spółki zależne od B., należą również inne spółki, w tym m.in. D. spółka
    z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „D.”), w której kapitale zakładowym B. posiada
    również 100% udziałów.
    Spółka prowadzi dwa rodzaje działalności. Pierwsza z nich polega na świadczeniu obsługi
    dla poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej C., w obszarach:
      - handlu hurtowego,
      - handlu,
      - handlu prawami majątkowymi wynikającymi z (...),
      - rynku (...) (pierwotnego i wtórnego).
    Na podstawie stosownych umów zawartych ze spółkami z Grupy Kapitałowej C., Spółka w
    ww. obszarach zarządza procesami zakupu produktów rynku (...), praw majątkowych oraz
    (...) wykorzystywanych w procesie produkcji, w celu zabezpieczenia zapotrzebowania na te
    produkty występującego po stronie obsługiwanych spółek. Z usługą zarządzania tymi
    procesami handlowymi związane jest również świadczenie przez Spółkę usług w
    obszarach związanych z tymi procesami, takimi jak np.:
      - zarządzanie umową o świadczenie usług,
      - realizacja obowiązków operatora rynku na rynku,

      - zarządzaniu poziomem zapasów.
    Na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, działalność Spółki
    w całym wyżej opisanym obszarze handlowym określana będzie dalej jako „Działalność
    handlowa”, „Działalność Wydzielana”). W skład majątku związanego z prowadzeniem
    Działalności handlowej wchodzą:
    - środki trwałe (m.in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych oraz
      garażowych, a także umów leasingowych, w części dotyczącej wykorzystywania tych
      aktywów w Działalności handlowej,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów nabycia i sprzedaży, oraz praw majątkowych,
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - środki zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności wynikające z umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w
      obszarze (...) oraz wykonawczych do nich umów obejmujących zarządzanie i obrót, (...)
      oraz związane z prowadzonym w ich ramach obrotem, (...) oraz (...) na rzecz spółek z
      Grupy Kapitałowej C.,
    - zobowiązania z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych, umów leasingowych,
      umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w obszarze (...) oraz
      wykonawczych do nich umów obejmujących zarządzanie i obrót (...), oraz (...),
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę,
    - prawa i obowiązki z transakcji dokonywanych na Giełdzie.
    Obok Działalności handlowej, A. prowadzi działalność polegającą na świadczeniu na rzecz
    C. SA usług w zakresie obligatoryjnego i nieobligatoryjnego zakupu (...) w imieniu i na rzecz
    B. (obsługa umów) obejmującą przyjmowanie wniosków, przygotowywanie i zawieranie
    umów z kontrahentami, obsługę postępowania zgłoszeniowego przed (...), nadzór nad
    rozliczeniami z kontrahentami oraz z (...). Na potrzeby niniejszego wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej, działalność Spółki w obszarze usługowym opisana niniejszym
    akapitem określana będzie dalej jako: „Działalność usługowa”.
    Działalność usługowa prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki
    majątkowe oraz inne zasoby:
    - środki trwałe (m.in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu przestrzeni biurowej, miejsc
      parkingowych, garażowych oraz umów leasingu w części dotyczącej Działalności
      usługowej, tj. wykorzystywanej w tej działalności przestrzeni oraz aktywów,
    - prawa i obowiązki z umów z B. dotyczące nabycia w imieniu i na rzecz B. dostawców,
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę,
    - środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym,
    - należności A. związanych z świadczeniem usług polegających na zakupie (...) w imieniu i
      na rzecz B.,
    - zobowiązania z tytułu umów najmu, leasingu, umów o pracę, umów z B. w zakresie
      nabywania (...) w imieniu i na rzecz B.

    Dla prowadzonej aktualnie działalności A. posiada (...).
    W Spółce obowiązuje Regulamin Organizacyjny Spółki. Na jego podstawie opisana powyżej
    Działalność usługowa funkcjonuje w ramach zespołu ds. (...), to znaczy w ramach tego
    zespołu są osoby (pracownicy) przypisani wyłącznie do obsługi Działalności usługowej
    (wykonujące swoją pracę wyłącznie na rzecz Działalności usługowej. Możliwe jest
    wskazanie składników majątkowych wykorzystywanych wyłącznie w Działalności
    usługowej.
    Podobnie składniki majątkowe wykorzystywane w prowadzeniu Działalności handlowej są
    wykorzystywane wyłącznie do tej działalności i jest możliwe ich jednoznaczne przypisanie
    do tej działalności. Pracownicy świadczący pracę dotyczącą Działalności handlowej nie
    świadczą pracy na rzecz Działalności usługowej. Innymi słowy są oni przypisani do
    Działalności handlowej Spółki. Nie zachodzi sytuacja, w której pracownicy wykonujący
    obowiązki w ramach Działalności handlowej wykonywali także czynności w ramach
    Działalności usługowej. To samo dotyczy wykorzystania aktywów przypisanych do
    Działalności handlowej. Nie są one wykorzystywane w ramach Działalności usługowej
    Spółki.
    Natomiast w spółce A. znajduje się grupa pracowników, którzy w związku z naturą swoich
    obowiązków efektywnie wykonują swoje świadczenia na rzecz obu działalności. Mowa jest
    tu jednak nie o pracownikach zaangażowanych w czynności operacyjne obu działalności,
    ale działy wsparcia, takie jak księgowość, kadry, obsługa zarządu, etc.
    A. jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów podatkowych
    do każdej z prowadzonych działalności, w tym Działalności usługowej, poprzez stosowaną
    dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość
    wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.
    W chwili obecnej planowana jest restrukturyzacja Grupy, której celem jest wydzielenie
    poprzez podział prawny w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH Działalności handlowej, tj.
    składników majątkowych związanych z tą działalnością, praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych w związku z Działalnością handlową oraz zobowiązań wynikających z
    Działalności handlowej z A. do D. (dalej jako: „Podział”). W wyniku restrukturyzacji D. w
    zamian za wydzielenie do niej Działalności handlowej wyda udziałowcowi Spółki swoje
    udziały, których wartość rynkowa udziałów nie będzie niższa od wartości rynkowej
    majątku przejętego od A. w toku podziału. D. będzie kontynuować wartość podatkową
    przejętych od A. składników majątkowych w toku podziału (nie dojdzie do ich
    przeszacowania dla celów podatkowych). Przeprowadzany podział jest dokonywany z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Po Podziale Spółka prowadzić będzie całą swoją dotychczasową działalność poza
    Działalnością handlową. W szczególności, w Spółce pozostaną składniki majątkowe wykorz
    ystywane do prowadzenia Działalności usługowej, wymienione powyżej.
    W Spółce pozostaną także pracownicy, których stanowiska pracy w ramach działów
    wsparcia Spółki związane są z Działalnością usługową, tzw. back-office w wymiarze
    odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności (kadry, obsługa zarządu spółki, obsługa
    prawna itp.).
    W ramach Podziału do D. mają zostać przeniesione materialne i niematerialne składniki
    majątku wykorzystywane do prowadzenia Działalności handlowej, również wymienione
    powyżej. W razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników
    decydować będzie ich funkcjonalny związek z Działalnością usługową lub Działalnością
    handlową.
    Wnioskodawca wskazuje, iż zadaniem D. będzie kontynuowanie Działalności handlowej w
    pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych

    do tej spółki w ramach Podziału. Podobnie, zadaniem A. będzie kontynuowanie
    Działalności usługowej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i
    niematerialnych, które pozostaną w Spółce po Podziale.
    W zakresie organizacyjnym Działalność handlowa posiadać będzie na dzień Podziału
    następującą charakterystykę:
    - opiera się na przypisanych do Działalności handlowej środkach trwałych, środkach
      zgromadzonych na rachunkach bankowych, umowach zawartych z kontrahentami
      stanowiących o prawach i obowiązkach związanych z prowadzoną działalnością,
      należności związane z zarządzaniem portfelem i obrotem (...), oraz licznych
      zobowiązaniach z tytułu dostaw towarów i usług;
    - posiada dedykowanych do tej działalności pracowników, pełniących funkcje tylko w tym
      jednym obszarze działalności;
    - składniki majątkowe i zobowiązania związane z Działalnością handlową są przypisane
      do tej działalności i nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia Działalności
      usługowej.
    Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do
    prowadzenia określonego typu działalności - Działalności handlowej.
    W zakresie finansowym, A. jest w stanie dokonać odpowiedniego przypisania przychodów
    i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, poprzez stosowaną
    dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość
    wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług.
    Profil działalności oraz majątek przypisany do tej sekcji pozwala na samodzielne
    prowadzenie Działalności handlowej, której przedmiot zasadniczo skupia się na handlu
    (...), a także prawami majątkowymi. Aktywa materialne i niematerialne wchodzące w skład
    Działalności handlowej są wystarczające do podjęcia działalności gospodarczej jako
    odrębny podmiot gospodarczy, gdyż ta składa się z dedykowanej do tej działalności
    wyspecjalizowanej kadry pracowniczej, środków trwałych niezbędnych do bieżącego
    funkcjonowania tej działalności, umów, z których wynikają liczne prawa i obowiązki w
    zakresie handlu.
    W ramach planowanej reorganizacji nie doszłoby natomiast do sukcesji (...)
    przysługujących A. D. na dzień Podziału (to jest wpisu Podziału do Krajowego Rejestru
    Sądowego) posiadać będzie bowiem własną (...), na podstawie których będzie w stanie
    samodzielnie prowadzić Działalność handlową od momentu Podziału. Okoliczność ta
    pozostaje w zgodzie z interesem ekonomicznym i prawnym stron zaangażowanych w
    planowaną reorganizację, wyrażającym się w dążeniu do utrzymania (...) w obu spółkach,
    tj. D. oraz A. Przyjęte rozwiązanie umożliwia A. podjęcie w przyszłości działalności
    wymagającej posiadania wspomnianych (...). W przypadku utraty tychże (...) spółka A.
    byłaby zobligowana do zainicjowania stosownego postępowania administracyjnego.
    Natomiast Działalność usługowa związana z administrowaniem umowami z
    kontrahentami w zakresie organizacyjnym posiada następującą charakterystykę:
      - prowadzona jest w oparciu o zgromadzone do tego celu składniki majątkowe oraz
      inne zasoby wymienione powyżej w treści wniosku;
      - posiada przypisanych do tej działalności pracowników, którzy nie wykonują pracy na
      rzecz Działalności handlowej.
    W tym miejscu należy ponownie podkreślić, iż w strukturach A. zatrudnione są również
    osoby pełniące funkcje ogólne, którymi są co do zasady członkowie zarządu oraz osoby
    pełniące funkcje wsparcia ogólnego np. pracownicy działu HR lub obsługujący bieżące
    rozliczenia spółki. W zakresie w jakim nie zostaną oni przeniesieni w ramach podziału do

    D. pozostaną oni dalej w Spółce i będą realizować zadania wsparcia dla Działalności
    Usługowej (jak ma to miejsce także obecnie przed Podziałem).
    Wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych przeznaczony do
    prowadzenia określonego typu działalności - Działalności usługowej.
    Do tego nie występują sytuacje, w których składniki majątkowe są przyporządkowane do
    więcej niż jednej jednostki organizacyjnej.
    Pod względem finansowym, tak jak wskazano powyżej, A. jest w stanie dokonać
    odpowiedniego przypisania przychodów i kosztów podatkowych do każdej z
    prowadzonych działalności, w tym Działalności usługowej, poprzez stosowaną dotychczas
    dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość wyodrębnienia
    przychodów z świadczonych usług.
    Funkcjonalnie Działalność usługowa odznacza się od pozostałej działalności Spółki i polega
    na świadczeniu usług zakupu (...) w imieniu i na rzecz B. Na działalność tą składają się takie
    czynności jak: przyjmowanie wniosków, przygotowywanie i zawieranie umów, zgłaszanie
    kupujących do (...), rozliczenia ujemnego salda, nadzór nad rozliczeniami z kontrahentami.
    Nadto, A. dysponuje do tego odpowiednimi i dedykowanymi zasobami materialnymi
    (środkami trwałymi), finansowymi, a także personalnymi.
    Ogół tych czynników pozwala na samodzielne prowadzenie działalności, której przedmiot
    zasadniczo skupia się wokół świadczenia usług w związku z obsługą umów handlowych.
    W związku z Podziałem, a zatem w związku z przejęciem przez D. opisanych powyżej
    składników majątkowych przypisanych do Działalności handlowej, D. od dnia Podziału
    będzie miała faktyczną zdolność do kontynuowania działalności w oparciu o nabyte w
    ramach Podziału składniki majątkowe, tj. będzie posiadała środki trwałe i wyposażenie,
    kompetencje merytoryczne oraz relacje umowne z klientami pozwalające na wykonywanie
    świadczeń w zakresie handlu (...), a także prawami majątkowymi. Na dzień Podziału D.
    posiada niezbędną do prowadzenia Działalności handlowej własną (...), pozwalające jej
    prowadzić Działalność handlową. Działalność handlowa będzie zatem wyposażona we
    wszystkie niezbędne elementy umożliwiające samodzielne realizowanie działań w zakresie
    handlu (...), a także prawami majątkowymi i hipotetycznie mogłaby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 3)
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
    zdarzeniu przyszłym Działalność handlowa wydzielana do D. oraz pozostająca w Spółce
    Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”) i
    stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym Podział przez
    wydzielenie Działalności handlowej do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, że w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym Działalność handlowa wydzielana do D. oraz pozostająca w Spółce
    Działalność usługowa są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług („ustawa o VAT”) i
    stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym Podział przez
    wydzielenie Działalności Wydzielonej do D. nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

    Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można
    podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt
    4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej
    na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to
    jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).
    Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej
    na podziale spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników
    majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej jak i w niej pozostawionych. Zgodnie
    z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału
    lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie, z
    treści art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT wynika, że przychód stanowi ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
    odpowiednio.
    Ponadto, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem nie
    podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    W świetle powyższych regulacji kluczowe dla ustalenia skutków podatkowych podziału
    spółki na gruncie przepisów ustawy o CIT jest zatem ustalenie czy majątek
    pozostawiony w spółce dzielonej i majątek wydzielony w toku podziału z takiej spółki
    stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto, przyjmując, że podział
    spółki stanowi transakcję zbycia składników majątkowych dla potrzeb ustawy o VAT, z
    czym Wnioskodawca zasadniczo się nie zgadza, to przyjmując nawet takie podejście,
    jeżeli wydzielany majątek stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    podział taki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Tożsama definicja zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Pomimo tego, że każda z
    tych definicji jest formalnie odrębna, ich zakres przedmiotowy oraz sposób interpretacji
    i stosowania jest taki sam, w tym także w praktyce organów podatkowych i sądów
    administracyjnych jest taka sama. W rezultacie, uzasadniona jest łączna analiza
    wszystkich tych trzech regulacji.
    Jak wskazano powyżej, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać

    określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet
    suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład. W świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i
    orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o CIT, ustawy o VAT i pozostałych
    przepisów podatkowych, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa warunkuje
    łączne spełnienie następujących przesłanek:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
      (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania
    Jak wskazano powyżej, warunkiem uznania składników majątkowych za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań.
    W interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego podkreśla się,
    że:
    „w kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE, nie ma podstaw do
    przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych
    jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (tak np. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2013 r., sygn. ILPP2
    /443-1186/12-3/MR czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 8 września 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.187.2017.1.JF).
    Podobnie, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych możliwe jest uznanie
    składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w sytuacji,
    gdy zostały z niego wyłączone niektóre elementy, o ile nie pozbawia to tego zespołu
    składników cechy przydatności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej:
    „Podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podobnie jak formułowanie nazbyt
    rygorystycznych wymogów w odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia
    (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających
    pogodzić się zarówno z literalną jak i celowościową wykładnią przepisu art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Najistotniejszą bowiem w niniejszej
    sprawie jest okoliczność, czy dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Wbrew stanowisku organu, z treści
    analizowanego przepisu nie wynika też, że warunkiem finansowego wyodrębnienia ZCP
    jest pełne wyodrębnienie majątku (tu zobowiązań), czy też konieczność przypisania
    wszelkich przychodów i kosztów, zobowiązań i należności Spółki związanych z jej
    działalnością do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. (tak np. w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn.
    akt I SA/Wr 1823/15).

    Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Wydzielana, jak
    i Działalność usługowa, stanowią odrębne od siebie zespoły składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiące każde z osobna zorganizowane część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanych wyżej przepisów podatkowych.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego w skład Działalności handlowej
    Spółki wchodzą wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności,
    tj.:
    - środki trwałe (m.in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych oraz
      garażowych, a także umów leasingowych, w części dotyczącej wykorzystywania tych
      aktywów w Działalności handlowej;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów nabycia i sprzedaży oraz praw majątkowych,
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - środki zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności wynikające z umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w
      obszarze (...) oraz wykonawczych do nich umów obejmujących zarządzanie i obrót
      oraz związane z prowadzonym w ich ramach obrotem (...) oraz (...) na rzecz spółek z
      Grupy Kapitałowej C.,
    - zobowiązania z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych, umów leasingowych,
      umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w obszarze (...) oraz
      wykonawczych do nich umów obejmujących zarządzanie i obrót (...), oraz (...);
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę,
    - prawa i obowiązki z transakcji dokonywanych na Giełdzie.
    Składniki te w wyniku Podziału przeniesione zostaną na spółkę D. D. przejmie także
    pracowników, których stanowiska pracy związane są z Działalnością Wydzielaną. W razie
    wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub pracowników przenoszonych do
    Spółki Przejmującej decydować będzie ich funkcjonalny związek z poszczególnymi
    działalnościami.
    Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, w skład Działalności usługowej,
    pozostającej w Spółce, wchodzą zaś wszystkie składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia tej działalności, tj.:
    - środki trwałe (m. in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu przestrzeni biurowej, miejsc
      parkingowych, garażowych oraz umów leasingu w części dotyczącej Działalności
      usługowej, tj. wykorzystywanej w tej działalności przestrzeni oraz aktywów;
    - prawa i obowiązki z umów z B. dotyczące nabycia w imieniu i na rzecz B. (...) dostawców;
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę;
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę
    - środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym,
    - należności A. związanych z świadczeniem usług polegających na zakupie (...) w imieniu i
      na rzecz B.,
    - zobowiązania z tytułu umów najmu, leasingu, umów o pracę, umów z B. w zakresie
      nabywania (...) w imieniu i na rzecz B.

    Składniki te pozostaną w Spółce. W Spółce pozostaną także pracownicy działów
    wsparcia, których stanowiska pracy związane są z Działalnością usługową, tzw. back-
    office w wymiarze odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności (kadry, obsługa
    zarządu spółki, obsługa prawna itp.).
    Wnioskodawca podnosi ponadto, że w praktyce niekiedy wskazuje się, iż aby dany
    zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w skład tego zespołu, zgodnie z definicją zawartą w powołanych
    wyżej przepisach podatkowych, powinny wchodzić zobowiązania. Warunek ten jest
    spełniony w zakresie Działalności handlowej i Działalności usługowej, co wskazano
    powyżej i w opisie zdarzenia przyszłego.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że przesłanka istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jest w
    przedmiotowej sprawie spełniona zarówno w odniesieniu do Działalności Wydzielanej,
    przenoszonej do D., jak i w odniesieniu do Działalności usługowej pozostającej w Spółce.
    Ad. 2) Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników
    materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie. W praktyce organów
    podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest
    organizacyjnie wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze
    organizacyjnej podatnika. Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.
    Takie stanowisko wyrażają ograny podatkowe w interpretacjach indywidualnych.
    Przykładem może tu być interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z
    4 stycznia 2012 r., nr IPTPP3/443-105/11-5/ALN:
    „Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy (...) których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2/MP.
    W interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 18 maja 2011 r. wydanej przez
    Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi nr IPTPP2/443-30/11-3/BM, stwierdzono natomiast,
    że:
    „O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie
    powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym
    charakterze. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj.
    ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

    Jak podkreśla się w doktrynie prawniczej, wyodrębnienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu,
    zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z
    innych okoliczności i mieć charakter faktyczny.
    Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można
    przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 21 listopada
    2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12, w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w
    strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na
    ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Z drugiej strony jednak, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2836/11, sąd uznał, że:
    „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie
    może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne
    Działalności handlowej oraz Działalności usługowej Spółki ma charakter faktyczny. Z
    racji na szeroki zakres działalności Grupy Kapitałowej C., w tym wchodzącej w jej skład
    A., wyodrębnienie organizacyjne ma charakter naturalny, gdyż przypisanie
    odpowiednich aktywów oraz personelu do pewnej części działalności znajduje
    uzasadnienie w specjalistycznym profilu tej działalności. Działalność handlowa posiada
    dedykowanych do tego pracowników, pełniących funkcje tylko w tym jednym obszarze
    działalności, przez co nie zachodzi sytuacja w której jeden z pracowników jest
    przypisany do obu z nich tj. zarówno Działalności handlowej, jak i Działalności
    usługowej. Do Działalności usługowej przypisani są również dedykowani do tego
    pracownicy A. Do tego nie występują sytuacje, w których składniki majątkowe są
    przyporządkowane do więcej niż jednej jednostki organizacyjnej.
    W rezultacie w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność handlowa, jak i Działalność
    usługowa są wyodrębnione wewnętrznie w ramach przedsiębiorstwa Spółki.
    Wyodrębnienie finansowe
    Przepisy podatkowe nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe
    w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W świetle doktryny,
    praktyki organów podatkowych i orzecznictwa wyodrębnienie finansowe występuje
    wtedy, gdy określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na
    podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części
    przedsiębiorstwa (por. T. Michalik, VAT. Komentarz, Warszawa 2012, str. 58,
    interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 sierpnia
    2015 r. nr IPTPP1/4512-388/15-2/ŻR). Wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie
    musi polegać na samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub jego sporządzanie
    należy traktować jako przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.
    Jak wskazali Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z
    dnia 8 września 2017 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.240.2017.1.JF oraz Dyrektor Izby
    Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2011 r. nr
    IPPP1-443-702/11-2/MP: „wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie
    finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana
    część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć
    niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać oddziału

    samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i
    zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo
    do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze)”.
    W interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2011 r., IPPB5/423-797/10-4/DG Dyrektor
    Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że:
    „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest poprzez odpowiednią
    prowadzenie ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwalające na
    przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań
    gospodarczych. Przy czym przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    nie wymagają, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa przybrała postać prawną
    samodzielnie sporządzającą bilans”.
    Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji
    indywidualnej z 29 czerwca 2011 r., sygn. IPPP1-443-702/11-2/MP:
    „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części”.
    Natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach interpretacji indywidualnej z dnia 12
    kwietnia 2011 r. nr IBPP3/4441-23/11/IK uznał, że:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w
    której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak aby można było przejąć funkcje
    gospodarcze)”.
    Stanowisko takie potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby
    Skarbowej w Łodzi z dnia 4 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-369/13-3/KJ.
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych warunkiem wystarczającym do
    uznania, że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego, jest zapewnienie
    możliwości przyporządkowania do danej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów
    w ewidencji księgowej (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19
    lutego 2009 r., sygn. IPPB5/423-96/08-4/MB). W szczególności nie jest istotny sam fakt
    prowadzenia odrębnych kont, na których księgowane są np. przychody związane z
    określonym zespołem składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych
    umożliwiających określenie wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół
    składników majątkowych.
    Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 17
    października 2013 r. nr IPPP2/443-783/13-3/KG stwierdził, że: „o wyodrębnieniu
    finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu przez oddział,
    ale każde wyodrębnienie, na podstawie, którego można poznać sytuację finansową
    części przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem zbycia”.
    Przechodząc do przedstawionego opisu stanu faktycznego Wnioskodawca zwraca
    uwagę, że w przypadku opisanym w zdarzeniu przyszłym: Poprzez prowadzenie
    określonych standardów księgowości, A. jest w stanie dokonać przypisania przychodów
    i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności, poprzez stosowaną
    dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a także możliwość
    wyodrębnienia przychodów ze świadczonych usług.
    Taki zakres odrębności Działalności usługowej i Działalności handlowej w aspekcie
    finansowym sprawia, że w ocenie Wnioskodawcy kryterium wyodrębnienia

    finansowego w przedstawionej we wniosku sytuacji jest spełnione. W szczególności,
    fundamentalne znaczenie dla określenia, że poszczególne działalności są wyodrębnione
    finansowo, ma fakt, że możliwe jest wydzielenie przychodów i kosztów związanych z
    działalnością handlową Spółki od przychodów i kosztów związanych z działalnością
    usługową.
    Ad 3) Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
    funkcjonalne)
    Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do
    funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W kwestii rozumienia tego pojęcia istotny jest dorobek praktyki wypracowany przez
    organy podatkowe. Zgodnie z rozpowszechnionym poglądem, który również wyrażony
    został w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby
    Skarbowej w Poznaniu z dnia 16 marca 2011 r. nr ILPP2/443-2032/10-2/AD:
    „Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, to kryterium to sprowadza się do ustalenia,
    czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku. Nie budzi bowiem wątpliwości to, że aby wydzielona część
    mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej prawa podatkowego z dnia 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-
    1.4012.450.2017.1.MW:
    „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Jak natomiast wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej
    prawa podatkowego z dnia 9 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-340/13-4/GG:
    „Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa”.
    Z kolei w orzecznictwie sądowym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia funkcjonalnego
    jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na organizacyjne
    wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 października 2013 r.
    sygn. akt III SA/Wa 1929/13:
    „dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby stanowiły
    (funkcjonowały) one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę organizacyjną
    jako np. dział, wydział, oddział. Wymóg taki nie wynika z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Każdy

    bowiem zespół składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne
    powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania
    gospodarczego - bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału,
    działu itp. - może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
    Odnosząc powyższe poglądy do przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że wchodzące
    w skład poszczególnych działalności aktywa i związane z nimi zobowiązania wydzielane
    do D. i pozostające w Spółce pozwolą w pełnym zakresie kontynuować odpowiednio
    Działalność handlową oraz Działalność usługowa, z których każda, jak wskazano to w
    opisie zdarzenia przyszłego, ma odrębne funkcje i zakres.
    Działalność handlowa polega m.in. na świadczeniu obsługi dla spółek z Grupy
    Kapitałowej C., w obszarach handlu hurtowego oraz (...), handlu, handlu prawami
    majątkowymi wynikającymi ze (...) oraz (...). Dodatkowo działalność ta jest poszerzona o
    zakup (...) zasadniczo od podmiotów spoza Grupy Kapitałowej C. w celu jej dalszej
    odsprzedaży (tzw. (...)). Niezbędnym elementem prowadzenia tego rodzaju działalności
    jest posiadanie prawem przypisanych (...), których przed Podziałem podmiotem jest A.
    A. dysponuje do tego odpowiednimi zasobami materialnymi (środkami trwałymi),
    finansowymi, a także personalnymi.
    Z kolei Działalność usługowa polega na świadczeniu usług zakupu (...) w imieniu i na
    rzecz B. Na działalność tą składają się takie czynności jak: przyjmowanie wniosków,
    przygotowywanie i zawieranie umów, zgłaszanie kupujących do (...), rozliczenia
    ujemnego salda, nadzór nad rozliczeniami z kontrahentami. Nadto, A. dysponuje do
    tego odpowiednimi i dedykowanymi zasobami materialnymi (środkami trwałymi),
    finansowymi, a także personalnymi.
    Do obu działalności przypisani są również, dedykowani do każdej z działalności
    oddzielnie, pracownicy A., pełniący funkcje tylko w tym jednym obszarze działalności,
    przez co nie zachodzi sytuacja w której jeden z pracowników jest przypisany do obu z
    nich tj. zarówno Działalności handlowej, jak i Działalności usługowej. Należy jednak
    podkreślić, iż w strukturach A. zatrudnione są również osoby pełniące funkcje ogólne,
    którymi są co do zasady członkowie zarządu oraz osoby pełniące funkcje wsparcia
    ogólnego, tzw. back-office w wymiarze odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności
    (kadry, obsługa zarządu spółki, obsługa prawna itp.).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    (przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych) w przedstawionej we
    wniosku sytuacji będzie spełnione.
    Ad 4) Zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze
    Zgodnie z doktryną prawa podatkowego oraz praktyką organów podatkowych i sądów
    administracyjnych ostatnim kryterium oceny czy część mienia przedsiębiorstwa stanowi
    jego zorganizowaną część, jest - obiektywnie oceniając - posiadanie potencjalnej
    zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tym samym w
    przedstawionym stanie faktycznym zarówno składniki majątkowe (materialne i
    niematerialne) przenoszone w toku Podziału do D., jak i pozostające w Spółce muszą
    umożliwiać odpowiednio D. podjęcie Działalności Wydzielanej prowadzonej dotychczas
    przez Spółkę (de facto kontynuację działalności tej działalności), a Spółce
    kontynuowanie Działalności usługowej.
    Takie rozumienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa odnajduje potwierdzenie w
    indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez władze
    podatkowe. Przykładowo w interpretacji z dnia 18 czerwca 2009 r. nr IPPB5/423-152/09-
    2/MB Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, że:
    „Aby zatem w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,

    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące
    we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
    zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy po(...) których będzie
    można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników,
    przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość)”.
    Tak też wskazuje się w doktrynie: „W celu ustalenia zatem, czy mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, zbadać należy, czy nabyty zespół składników
    majątkowych stanowić mógłby samodzielnie działające przedsiębiorstwo”. (A.
    Bartosiewicz, R. Kubacki, Komentarz do art. 2 ustawy o podatku od towarów i usług).
    Zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki
    jest zatem istotną przesłanką uznania danego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych za przedsiębiorstwo.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 13 sierpnia 2009 r., sygn.
    akt I SA/Ke 226/09 uznał, że: „by mówić o nabyciu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, przedmiotem transakcji winny być składniki materialne i
    niematerialne tworzące zorganizowany kompleks przeznaczony dla realizacji zadań
    gospodarczych. Przedmiotem czynności prawnej muszą być istotne elementy, które
    decydują, czy wyodrębniony zespół składników służy do realizacji celów gospodarczych
    realizowanych przez zbywcę”.
    W opinii Wnioskodawcy zarówno w przypadku Działalności usługowej, jak i Działalności
    handlowej, powyższe kryterium należy uznać za spełnione. Biorąc pod uwagę, że w
    ramach Podziału wyodrębnieniu podlegały składniki niezbędne do prowadzenia
    Działalności handlowej: środki trwałe, prawa i obowiązki z umów i zleceń dotyczących
    tej działalności, a także wierzytelności i zobowiązania funkcjonalnie związane z
    działalnością handlową (prawa i obowiązki z umów i zleceń), jak również personel
    niezbędny do prowadzenia działalności przez tę sekcję, Działalność handlowa stanowi
    zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który może
    samodzielnie realizować przewidziane dla niej zadania. Posiada bowiem środki trwałe i
    wyposażenie, kompetencje merytoryczne oraz relacje z klientami pozwalające na
    wykonywanie świadczeń w zakresie swojej działalności. Analogiczne przymioty mają
    pozostające w Spółce składniki niezbędne do prowadzenia jej działalności (usługowej).
    W szczególności odnosi się to do (...) posiadanych przez Spółkę, na podstawie których
    prowadzi Działalność handlową. Na dzień Podziału D. posiadać będzie jednak takie (...)
    tożsame co do treści lub szersze (na pewno pozwalające prowadzić działalność w takim
    samym zakresie jak A.). W związku z tym (...) te stanowią aktywa, które D. będzie
    posiadać na dzień Podziału i nie potrzebuje ich przeniesienia, aby móc prowadzić
    (kontynuować) Działalność handlową. Należy podkreślić, iż (...) jest jedynie koniecznym
    elementem przedsięwzięcia (...), a sam fakt posiadania (...) nie generuje dodatnich
    przepływów pieniężnych. Przychody w ramach takiej działalności generują inne aktywa,
    których zdolność do generowania przychodów ma charakter obiektywny (to znaczy są
    one technicznie zdolne do generowania tych przychodów), a (...) stanowi element
    formalny związany z prawem do prowadzenia tej działalności.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, także ten warunek uznania Działalności
    usługowej i Działalności handlowej za zorganizowane części przedsiębiorstwa uznać
    należy za spełniony.
    Tym samym, w świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół
    składników materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Wydzieloną, jak i

    zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność usługową,
    stanowią każdy z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    (...)
    Konkluzje w zakresie pytania 3
    W związku z faktem, że Działalność handlowa stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa należy uznać, że w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT podział Spółki
    przez wydzielenie Działalności handlowej do D. przy jednoczesnym pozostawieniu w
    Spółce pozostałej działalności nie będzie skutkować opodatkowaniem tej transakcji
    podatkiem VAT.
    Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania trzeciego jest prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w podatku od towarów i usług, w
    zakresie uznania, że Działalność handlowa wydzielana do D. jest wyodrębniona
    organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym Podział przez
    wydzielenie Działalności Wydzielonej do D. nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług (część pytania oznaczonego we wniosku nr 3), jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę
      towarów.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak

    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.; dalej jako:
    „KSH”).
    W treści art. 529 § 1 KSH wyróżniono cztery sposoby dokonania podziału spółek
    kapitałowych.
    Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Zgodnie z art. 529 § 2 KSH:
      Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form
    restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na
    przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez
    przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek
    regulują przepisy art. 528-550 KSH.
    Stosownie do art. 531 § 1 KSH:
      Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem
      wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w
      prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    Zgodnie z art. 531 § 2 KSH:
      Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem
      przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia
      w szczególności zezwolenia, (...) oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej
      w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane
      spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, (...) lub ulgi
      stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 532 § 1 KSH:
      Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy
      dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo
      zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy
      niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że
    spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie
    zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu
    (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub
    nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 §
    1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z
    przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo
    prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie
    podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie

    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy
    z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. z 2020 r., poz. 1740, z późn. zm.) lub
    zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy stanowi implementację art. 19 ust. 1 i 2 Dyrektywy
    2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej dalej
    „Dyrektywą 2006/112/WE”.
    W myśl art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego.
      W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa
      członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
      konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu
      się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie
      przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 ust. 27e ustawy,
    pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,

    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zatem na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

    W ocenie Organu wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być
    interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    (dalej: „TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.
    W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’
    enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami
    Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń -
    innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w
    zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji
    pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają
    swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje
    państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji.
    TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności
    gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie
    natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.
    Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez
    nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię
    Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte
    w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część
    przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że
    sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której
    Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie
    nastąpiła dostawa towarów”.
    W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy
    korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr
    materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    Sformułowanie zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy, zgodnie z którym przepisów ustawy nie
    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, należy w aspekcie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, rozumieć w sposób
    funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest
    przedmiotem zbycia, pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu
    samodzielnej działalności gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w
    przedsiębiorstwie Zbywcy.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy zorganizowana część

    przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Wynika to również z treści przepisu art. 91 ust. 9 ustawy, który
    stanowi, że - w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
    przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Aksjomat
    racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność sformułowania tego przepisu nakazuje
    przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy mamy do czynienia tylko wówczas, gdy
    nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca
    w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi
    tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego
    przedsiębiorstwa.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że A. sp. z o.o. prowadzi dwa rodzaje
    działalności: Działalność handlową (Działalność Wydzielaną) i Działalność usługową.
    Pierwsza z nich polega na świadczeniu obsługi dla poszczególnych spółek z Grupy
    Kapitałowej C., w obszarach:
      - handlu hurtowego,
      - handlu,
      - handlu prawami majątkowymi,
      - rynku (...) (pierwotnego i wtórnego).
    Na podstawie stosownych umów zawartych ze spółkami z Grupy Kapitałowej C., Spółka w
    ww. obszarach zarządza procesami zakupu produktów rynku (...), praw majątkowych oraz
    (...), w celu zabezpieczenia zapotrzebowania na te produkty występującego po stronie
    obsługiwanych spółek. Z usługą zarządzania tymi procesami handlowymi związane jest
    również świadczenie przez Spółkę usług w obszarach związanych z tymi procesami, takimi
    jak np.:
      - zarządzanie umową o świadczenie usług,
      - realizacja obowiązków operatora rynku na rynku,
      - zarządzaniu poziomem zapasów.
    W skład majątku związanego z prowadzeniem Działalności handlowej (Wydzielanej)
    wchodzą:
    - środki trwałe (m.in. biura i ich wyposażenie, samochody),
    - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych oraz
      garażowych, a także umów leasingowych, w części dotyczącej wykorzystywania tych
      aktywów w Działalności handlowej,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów nabycia i sprzedaży, oraz praw majątkowych,
    - prawa i obowiązki z tytułu umów o pracę,
    - środki zgromadzone na rachunkach bankowych,
    - należności wynikające z umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w
      obszarze (...) oraz wykonawczych do nich umów obejmujących zarządzanie i obrót, (...)
      oraz związane z prowadzonym w ich ramach obrotem (...), oraz (...) na rzecz spółek z
      Grupy Kapitałowej C.,

    - zobowiązania z umów najmu pomieszczeń, miejsc parkingowych, umów leasingowych,
      umów o współpracy w obszarze handlu hurtowego oraz w obszarze (...) oraz
      wykonawczych do nich umów obejmujących zarządzanie i obrót (...), oraz (...),
    - zobowiązania pracownicze, w szczególności wynikające z zawartych przez spółkę umów
      o pracę,
    - prawa i obowiązki z transakcji dokonywanych na Giełdzie.
    A. prowadzi także Działalność usługową, polegającą na świadczeniu na rzecz C. SA usług w
    zakresie obligatoryjnego i nieobligatoryjnego zakupu (...) w imieniu i na rzecz B.
    obejmującą przyjmowanie wniosków, przygotowywanie i zawieranie umów z
    kontrahentami, obsługę postępowania zgłoszeniowego przed (...), nadzór nad
    rozliczeniami z kontrahentami oraz z (...).
    Dla prowadzonej aktualnie działalności A. posiada (...).
    Z opisu sprawy wynika, że składniki majątkowe wykorzystywane w prowadzeniu
    Działalności handlowej są wykorzystywane wyłącznie do tej działalności i jest możliwe ich
    jednoznaczne przypisanie do tej działalności. Pracownicy świadczący pracę dotyczącą
    Działalności handlowej nie świadczą pracy na rzecz Działalności usługowej. Innymi słowy
    są oni przypisani do Działalności handlowej Spółki. Nie zachodzi sytuacja, w której
    pracownicy wykonujący obowiązki w ramach Działalności handlowej wykonywali także
    czynności w ramach Działalności usługowej. To samo dotyczy wykorzystania aktywów
    przypisanych do Działalności handlowej. Nie są one wykorzystywane w ramach
    Działalności usługowej Spółki.
    Natomiast wskazali Państwo, że w spółce A. znajduje się grupa pracowników, którzy w
    związku z naturą swoich obowiązków efektywnie wykonują swoje świadczenia na rzecz
    obu działalności - działy wsparcia, takie jak księgowość, kadry, obsługa zarządu, etc.
    Obecnie planują Państwo restrukturyzację Grupy, której celem jest wydzielenie poprzez
    podział prawny Działalności handlowej, tj. składników majątkowych związanych z tą
    działalnością, praw i obowiązków wynikających z umów zawartych w związku z
    Działalnością handlową oraz zobowiązań wynikających z Działalności handlowej z A. do D.
    W wyniku restrukturyzacji D. w zamian za wydzielenie do niej Działalności handlowej wyda
    udziałowcowi Spółki swoje udziały, których wartość rynkowa udziałów nie będzie niższa od
    wartości rynkowej majątku przejętego od A. w toku podziału. D. będzie kontynuować
    wartość podatkową przejętych od A. składników majątkowych w toku podziału (nie dojdzie
    do ich przeszacowania dla celów podatkowych).
    Po Podziale Spółka prowadzić będzie całą swoją dotychczasową działalność poza
    Działalnością handlową. W szczególności, w Spółce pozostaną składniki majątkowe
    wykorzystywane do prowadzenia Działalności usługowej.
    W Spółce pozostaną także pracownicy, których stanowiska pracy w ramach działów
    wsparcia Spółki związane są z Działalnością usługową, tzw. back-office w wymiarze
    odpowiadającym skali i zakresowi jej działalności (kadry, obsługa zarządu spółki, obsługa
    prawna itp.).
    W ramach Podziału do D. mają zostać przeniesione materialne i niematerialne składniki
    majątku wykorzystywane do prowadzenia Działalności handlowej, natomiast – jak sami
    Państwo wskazali - w razie wątpliwości co do alokacji składników majątku, umów lub
    pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z Działalnością usługową lub D
    ziałalnością handlową.
    W zakresie organizacyjnym Działalność handlowa posiadać będzie na dzień Podziału
    następującą charakterystykę:
    - opiera się na przypisanych do Działalności handlowej środkach trwałych, środkach
      zgromadzonych na rachunkach bankowych, umowach zawartych z kontrahentami

      stanowiących o prawach i obowiązkach związanych z prowadzoną działalnością,
      należności związane z zarządzaniem portfelem i obrotem, oraz licznych
      zobowiązaniach z tytułu dostaw towarów i usług;
    - posiada dedykowanych do tej działalności pracowników, pełniących funkcje tylko w tym
      jednym obszarze działalności;
    - składniki majątkowe i zobowiązania związane z Działalnością handlową są przypisane
      do tej działalności i nie są wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia Działalności
      usługowej.
    Państwa zdaniem, wszystkie te składniki tworzą zespół składników majątkowych
    przeznaczony do prowadzenia określonego typu działalności - Działalności handlowej.
    Ponadto, D. na dzień Podziału (to jest wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego)
    posiadać będzie własną (...), na podstawie których będzie w stanie samodzielnie
    prowadzić Działalność handlową od momentu Podziału.
    Wskazali Państwo, że w strukturach A. zatrudnione są również osoby pełniące funkcje
    ogólne, którymi są członkowie zarządu oraz osoby pełniące funkcje wsparcia ogólnego np.
    pracownicy działu HR lub obsługujący bieżące rozliczenia spółki. W zakresie w jakim nie
    zostaną oni przeniesieni w ramach podziału do D. pozostaną oni dalej w Spółce i będą
    realizować zadania wsparcia dla Działalności Usługowej (jak ma to miejsce także obecnie
    przed Podziałem).
    Wyjaśnili Państwo także, że nie występują sytuacje, w których składniki majątkowe są
    przyporządkowane do więcej niż jednej jednostki organizacyjnej.
    W związku z powyższym należy uznać, że Działalność handlowa wydzielana do D., spełnia
    warunek wyodrębnienia organizacyjnego.
    Jak bowiem wynika z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy, Działalność handlowa
    ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, a składniki materialne i
    niematerialne, stanowiące Działalność handlową, posiadają cechy zorganizowania i
    dotyczą określonego zespołu składników tworzących tą Działalność.
    Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego potwierdza fakt, że profil działalności oraz
    majątek przypisany do Działalności handlowej pozwala na samodzielne prowadzenie tej
    działalności, której przedmiot zasadniczo skupia się na handlu, a także prawami
    majątkowymi. Aktywa materialne i niematerialne wchodzące w skład Działalności
    handlowej są wystarczające do podjęcia działalności gospodarczej jako odrębny podmiot
    gospodarczy, gdyż ta składa się z dedykowanej do tej działalności wyspecjalizowanej kadry
    pracowniczej, środków trwałych niezbędnych do bieżącego funkcjonowania tej
    działalności, umów, z których wynikają liczne prawa i obowiązki w zakresie handlu.
    W związku z powyższym należy stwierdzić, że zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych wchodzący w skład wydzielanej Działalności handlowej - nie jest
    przypadkowym zbiorem, a jego składniki są ze sobą powiązane w sposób funkcjonalny i
    umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.
    Wskazali Państwo, że w zakresie finansowym, A. jest w stanie dokonać odpowiedniego
    przypisania przychodów i kosztów podatkowych do każdej z prowadzonych działalności,
    poprzez stosowaną dotychczas dekretację (przypisanie) miejsca powstania kosztów, a
    także możliwość wyodrębnienia przychodów z świadczonych usług. Zatem, możliwe
    będzie - przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych - przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej z opisanych Działalności.
    Powyższe wskazuje więc, że spełnione będzie kryterium wyodrębnienia finansowego dla
    wydzielanej Działalności handlowej.
    W związku z przejęciem przez D. składników majątkowych przypisanych do Działalności
    handlowej, D. od dnia Podziału będzie miała faktyczną zdolność do kontynuowania

    działalności w oparciu o nabyte w ramach Podziału składniki majątkowe, tj. będzie
    posiadała środki trwałe i wyposażenie, kompetencje merytoryczne oraz relacje umowne z
    klientami pozwalające na wykonywanie świadczeń w zakresie handlu, a także prawami
    majątkowymi. Na dzień Podziału D. posiada niezbędną do prowadzenia Działalności
    handlowej własną (...), pozwalające jej prowadzić Działalność handlową. Z
    przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że Działalność handlowa będzie
    wyposażona we wszystkie niezbędne elementy umożliwiające samodzielne realizowanie
    działań w zakresie handlu, a także prawami majątkowymi i hipotetycznie mogłaby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Wskazali Państwo, że zadaniem D. będzie kontynuowanie Działalności handlowej w
    pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych
    do tej spółki w ramach Podziału. Natomiast, zadaniem A. będzie kontynuowanie
    Działalności usługowej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i
    niematerialnych, które pozostaną w Spółce po Podziale.
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowiący Działalność handlową (Działalność Wydzielaną), będzie
    charakteryzował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, a
    ponadto D. będzie kontynuować Działalność handlową w pełnym zakresie.
    Wobec powyższego, zespół składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w
    skład Działalności handlowej, obecnie oraz na dzień podziału przez wydzielenie, będzie
    spełniał przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji transakcja Podziału przez wydzielenie Działalności
    handlowej do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko w podatku od towarów i usług, w zakresie uznania, że
    Działalność handlowa wydzielana do D. jest wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowić będzie zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a w związku z tym Podział przez wydzielenie Działalności
    Wydzielonej do D. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    (część pytania oznaczonego we wniosku nr 3) należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazać należy, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie części pytania
    oznaczonego we wniosku nr 3 w podatku od towarów i usług, tj. w zakresie uznania, że
    Działalność handlowa wydzielana do D. jest wyodrębniona organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowić będzie zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, a w związku z tym Podział przez wydzielenie Działalności
    Wydzielonej do D. nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Natomiast:
    - w pozostałej części pytania nr 3 tj. w zakresie uznania pozostającej w Spółce
      Działalności usługowej za wyodrębnioną organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT - zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    - w podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    - w podatku od czynności cywilnoprawnych,
    - zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.