Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.383.2017.1.PH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-11-14
Teza: w zakresie obowiązku złożenia deklaracji i informacji podatkowych dla podatku dochodowego od osób prawnych po połączeniu się spółek
Słowa kluczowe: rok-rok podatkowy; skutki podatkowe; zaliczka; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 20 września 2017 r. (data wpływu 25 września 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku złożenia deklaracji i informacji podatkowych dla podatku dochodowego od osób prawnych po połączeniu się spółek (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4 – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 września 2017 r. wpłynął do organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku złożenia deklaracji i informacji podatkowych dla podatku dochodowego od osób prawnych po połączeniu się spółek (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4).

We wniosku zostały przedstawione następujące stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka Przejmująca”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z przepisami prawa polskiego, mającą siedzibę na terytorium Polski i będącą polskim rezydentem podatkowym. Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającej siedzibę również na terytorium Polski i będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Spółka Przejmowana”). Główną działalnością Spółki Przejmowanej jest prowadzenie serwisu internetowego umożliwiającego prezentację lub promocję i reklamę produktów oferowanych przez sklepy internetowe, a przy zastosowaniu niezbędnych implementacji, także pośredniczenie w sprzedaży tych produktów.

Rok obrotowy i podatkowy Spółki Przejmującej to rok kalendarzowy (przy czym pierwszy rok podatkowy jest tzw. rokiem wydłużonym, który rozpoczął się w roku 2016 i zakończy 31 grudnia 2017 r.) Natomiast rok podatkowy Spółki Przejmowanej, począwszy od roku w którym nastąpi połączenie, trwa odpowiednio od 1 kwietnia do 31 marca.

Wnioskodawca opłaca zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych na zasadach ogólnych, określonych w art. 25 ust. 1 i la ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), z kolei Spółka Przejmowana opłaca zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych w uproszczonej formie, zgodnie z art. 25 ust. 6 i następne Ustawy o CIT.

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie połączenia ze Spółką Przejmowaną poprzez przejęcie, w ramach którego Wnioskodawca przejmie Spółkę Przejmowaną. Do połączenia dojdzie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę. Planowane połączenie pozostanie bez wpływu na strukturę udziałowców w Spółce Przejmującej. W związku z tym, iż Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Planowane jest, iż połączenie zostanie dokonane na dzień już w 2018 r. (ale przed zakończeniem roku podatkowego Spółki Przejmowanej). Oznacza, to, iż Spółka Przejmująca rozpocznie swój nowy rok podatkowy od 1 stycznia 2018 r. i przejmie Spółkę Przejmowaną przed zakończeniem roku podatkowego Spółki Przejmowanej trwającego od 1 kwietnia 2017 r. do 31 marca 2018 r.

Spółka Przejmowana do momentu połączenia stosować będzie przepisy ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 z późn. zm.). Natomiast Spółka Przejmująca stosuje Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (dalej: „MSSF”) od momentu rozpoczęcia swojej działalności. W związku z tym, że połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę, dla celów sprawozdawczości statutowej na moment połączenia będą stosowane Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (dalej: „MSSF”).

W oparciu o przyjęte standardy rachunkowe w związku z połączeniem jednostka ma możliwość nie zamykania ksiąg rachunkowych. Korzystając z tej możliwości nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy jak i Spółki Przejmowanej.

Spółka Przejmowana wypłacała tzw. przychody opodatkowane ryczałtowo (w tym przychody opodatkowane podatkiem u źródła).

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku połączenia spółek w trakcie trwającego roku podatkowego Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, składając inne zeznania podatkowe w zakresie CIT (w szczególności deklarację CIT-10Z, informację IFT-2R) powinien złożyć jedną, łączną deklarację/informację ujmując wypłacone przychody oraz pobrany podatek w danym roku podatkowym zarówno przez Spółkę Przejmowaną, jak i Spółkę Przejmującą?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku połączenia spółek w trakcie trwającego roku podatkowego Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca, jako następca prawny Spółki Przejmowanej, składając inne zeznania podatkowe w zakresie CIT (w szczególności deklarację CIT-10Z, informację IFT-2R) powinien złożyć jedną, łączną deklarację/informację ujmując wypłacone przychody oraz pobrany podatek w danym roku podatkowym zarówno przez Spółkę Przejmowaną, jak i Spółkę Przejmującą w terminie właściwym dla składania tych zeznań dla Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, osoba prawna (powstała) w wyniku łączenia się:

*   osób prawnych,
*   osobowych spółek handlowych,
*   osobowych i kapitałowych spółek handlowych

\-wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. W myśl art. 93 § 2 przepis § 1 Ordynacji Podatkowej, stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).

Przedmiotem następstwa podatkowego są prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, przy czym zgodnie z art. 3 pkt 2 Ordynacji Podatkowej, rozumie się przez to prawa i obowiązki zawarte we wszelkich aktach normatywnych prawa podatkowego, a więc przejęcie w 100% spółki prawa handlowego przez drugą spółkę prawa handlowego powoduje sukcesję podatkową praw i obowiązków określonych w ustawach podatkowych. Ponieważ przepis art. 93 § 2 Ordynacji Podatkowej nie wskazuje momentu, w którym następuje sukcesja praw i obowiązków na gruncie prawa podatkowego, to zastosowanie znajdą w tym przypadku przepisy art. 493 § 2 KSH dotyczące ustalenia momentu przejścia praw i obowiązków. Zatem, z dniem wpisania połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego nastąpi faktyczne przejście praw i obowiązków ze Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Tym samym, Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym przejmowanej spółki kapitałowej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki (również podatkowe) podmiotów przejętych. Oznacza to, iż stanie się w relacjach z kontrahentami jak i organami podatkowymi z tą chwilą ich pełnym sukcesorem. Skutkiem takiego połączenia jest utrata podmiotowości prawnej przez Spółkę Przejmowaną, natomiast Spółka Przejmująca nie traci swej podmiotowości prawnej, zachowując tym samym ciągłość prawną i organizacyjną, a zatem nie powstaje nowa jednostka. W konsekwencji Spółka Przejmowana utraci zdolność wywiązywania się z przysługujących praw lub nałożonych obowiązków wynikających z ustaw podatkowych. Wśród tych obowiązków i praw wymienić należy stanowiące przedmiot niniejszego wniosku, składanie deklaracji/informacji podatkowych.

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. la-le. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Jednocześnie w myśl art. 26 ust. 3 Ustawy o CIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym zgodnie z ust. 1, 2-2b i 2d pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w:

1.  art. 3 ust. 1 – informację o wysokości pobranego podatku,
2.  art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu – informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku – sporządzone według ustalonego wzoru.

Obowiązek przesłania tych informacji podatnikom oraz urzędowi skarbowemu nie powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.

W myśl brzmienia natomiast art. 26a ust. 1 Ustawy o CIT w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy, o których mowa w art. 26, i podatnicy, o których mowa w art. 22 ust. 4b, art. 25a oraz art. 26 ust. 1b i 4, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2, do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.

Mając na względzie powyższe zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, iż w wyniku połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, Wnioskodawca jako następca prawny wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym także w obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego. W związku z tym zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku połączenia spółek w trakcie trwającego roku podatkowego Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca jako następca prawny Spółki Przejmowanej będzie zobowiązany do złożenia w terminie właściwym dla Spółki Przejmującej łącznej deklaracji o wysokości pobranego przez płatnika (Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą) zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, od dochodów (przychodów) osiągniętych przez podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (CIT-10Z) oraz łącznej informacji w zakresie wysokości przychodu (dochodu) uzyskanego przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (IFT-2R).

Analogicznie stanowisko prezentowane jest w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 10 sierpnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1- 2.4010.181.2017.l.KP oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 7 października 2011 r. sygn. IBPBI/2/423-831/11/BG.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1, 2, 3 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku zdarzenia przyszłego dotyczy stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.