Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.318.2025.3.MR1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-13
Teza: Ustalenie kosztów uzyskania przychodów polskiego Oddziału
na zasadzie marża plus.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
marża
oddział
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    kwalifikacji kosztów Oddziału zagranicznego.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 30 czerwca 2025 r.(wpływ z
    tego samego dnia)
    Treść wniosku jest następująca :
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    A. (dalej: "A.", „Centrala A.”, „Spółka Wnioskująca”) jest spółką z siedzibą w Irlandii. A.
    należy do międzynarodowej grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa B.”) działającej głównie w
    sektorze ubezpieczeń. A. została wyznaczona w strukturze Grupy B. jako tzw. centrum
    usług wspólnych i jej działalność polega na świadczeniu szeroko rozumianych usług
    wsparcia / back office, takich jak usługi administracyjne (np. usługi wsparcia
    administracyjnego w procesie zakupów), czy usługi księgowe na rzecz innych podmiotów z
    Grupy B.
    A. działa poprzez Centralę A. oraz oddziały utworzone w innych jurysdykcjach niż siedziba
    A.
    W październiku 2020 r. A. utworzył w Polsce oddział – C. (dalej: "Polski Oddział"), przy
    pomocy którego A. prowadzi działalność usługową. Polski Oddział został zarejestrowany w
    Krajowym Rejestrze Sądowym jako oddział przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział nie
    stanowi odrębnego podmiotu od zagranicznego przedsiębiorcy i może wykonywać
    działalność wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności zagranicznego przedsiębiorcy.
    Oddział stanowi integralną część struktur zagranicznego przedsiębiorcy (jest wyłącznie
    wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w strukturach) i prowadzi część jego działalności
    na terytorium Polski we wskazanym zakresie.
    Polski Oddział zatrudnia pracowników, najmuje powierzchnię biurową w (...) oraz posiada
    infrastrukturę (komputery, telefony, sprzęt biurowy) niezbędną do wykonywania
    czynności zleconych przez Centralę A.
    A., w zakresie działalności Polskiego Oddziału, obowiązany jest do stosowania ustawy o
    rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o rachunkowości”),
    zgodnie z przepisami której prowadzi księgi rachunkowe dla Polskiego Oddziału i
    przygotowuje jego sprawozdanie finansowe.
    W związku z prowadzeniem działalności gospodarczej na terytorium Polski, A. podlega
    także regulacjom ustawy o CIT.
    W celu wypełniania obowiązków wynikających z tejże ustawy A. dokonał zgłoszenia
    identyfikacyjnego, w konsekwencji czego nadany został mu numer identyfikacji
    podatkowej NIP: (...), pod którym A. dokonuje rozliczeń z tytułu podatku dochodowego od
    osób prawnych w Polsce.

    Rokiem podatkowym przyjętym przez A. dla rozliczeń z tytułu podatku dochodowego od
    osób prawnych w Polsce jest rok kalendarzowy i jest on tożsamy z rokiem obrotowym
    Polskiego Oddziału.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, A. podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce
    wyłącznie od dochodów, które osiąga na terytorium Polski. Ustalając dochód podatkowy
    podlegający opodatkowaniu w Polsce w związku z prowadzeniem działalności
    gospodarczej poprzez Polski Oddział, A. stosuje w szczególności art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
    tj. dochód ze źródła przychodów ustalany jest jako nadwyżka sumy przychodów z danego
    źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania.
    W praktyce oznacza to, że dochód podlegający opodatkowaniu ustalany jest jako różnica
    pomiędzy przychodami osiąganymi przez A. poprzez położony na terytorium Polski
    Oddział A. a poniesionymi przez ten Oddział kosztami.
    Działalność Polskiego Oddziału sprowadza się do wykonywania określonych czynności na
    zlecenie Centrali A., których finalnymi beneficjentami mogą być Centrala A., inne oddziały
    A. lub inne spółki z Grupy B. oraz ich oddziały. Dla sprecyzowania, czynności są zlecane
    Polskiemu Oddziałowi bezpośrednio przez Centralę A. działającą we własnym imieniu (i
    albo: na własną rzecz – w zakresie w jakim Centrala A. jest beneficjentem tych czynności,
    albo: na rzecz innych podmiotów / jednostek – w zakresie w jakim to te jednostki są
    beneficjentami czynności). Wynagrodzenie za te czynności jest alokowane (wypłacane) do
    Polskiego Oddziału wyłącznie przez CentralęA.. Polski Oddział nie ma zawartych umów /
    porozumień z podmiotami, które są beneficjentami jego czynności.
    Wykonywanie świadczeń przez Polski Oddział odbywa się na następujących zasadach:
        od strony prawnej: Umowy z innymi spółkami Grupy B. zostały zawarte i będą
        zawierane bezpośrednio przez Centralę A.(Centrala A.zawierała i będzie zawierała
        te umowy w imieniu własnym) i wynagrodzenie za usługi jest oraz będzie
        otrzymywane przez Centralę A. w Irlandii.
      Poszczególne czynności są jednak podzlecane tj. przekazywane do wykonania przez
      Centralę A. do Polskiego Oddziału i za świadczenia wykonywane przez Polski Oddział,
      Polskiemu Oddziałowi jest oraz będzie wypłacane przez Centralę A. (łącznie w
      odniesieniu do wszystkich czynności wykonywanych w danym okresie rozliczeniowym)
      wynagrodzenie, kalkulowane na podstawie kosztów poniesionych przez Polski Oddział.
      Innymi słowy, od strony prawnej, umowy zawierane są oraz będą we własnym imieniu
      przez Centralę A. w Irlandii, która otrzymuje i będzie otrzymywała za nie
      wynagrodzenie od podmiotów, które są beneficjentami poszczególnych świadczeń, a
      następnie wypłaca / będzie wypłacała do Polskiego Oddziału należne mu
      wynagrodzenie kalkulowane na bazie kosztów poniesionych przez Polski Oddział za
      jego świadczenia (jako wynagrodzenie Polskiego Oddziału za czynności podzlecone mu
      do wykonania).
      W tym zakresie, nie istnieje i nie będzie istniała żadna bezpośrednia umowa pomiędzy
      Polskim Oddziałem oraz innymi podmiotami / jednostkami Grupy B. i Polski Oddział
      nie otrzymuje i nie będzie otrzymywał wynagrodzenia bezpośrednio od innych niż
      Centrala A. jednostek / podmiotów.
    · od strony faktycznej / z ekonomicznego punktu widzenia: świadczenia wykonywane są /
      będą przez Polski Oddział albo: bezpośrednio na rzecz spółek Grupy B. lub ich
      oddziałów w takim znaczeniu, że efekty czynności wykonywanych przez Polski Oddział
      będą przesyłane bezpośrednio do tych podmiotów (dla przykładu, Polski Oddział
      będzie księgował określone operacje bezpośrednio w księgach danego podmiotu, albo
      jego pracownicy będą kontaktowali się bezpośrednio z pracownikami ww. podmiotów)
      albo też Centrala A. może potencjalnie dodatkowo brać udział w procesie

      wykonywania tych czynności (np. weryfikować lub akceptować poszczególne etapy
      usługi przed ich przesłaniem do klienta końcowego).
    W celu wykonywania świadczeń na zlecenie Centrali A., Polski Oddział ponosi szereg
    kosztów, takich jak koszty związane z pozyskaniem i utrzymaniem zasobów ludzkich
    (koszty rekrutacji, wynagrodzenia i pochodne wynagrodzeń, w tym premie, a także inne
    świadczenia na rzecz pracowników), infrastrukturą (koszty związane z najmem
    nieruchomości oraz infrastrukturą techniczną, tak jak np. sprzęt i wyposażenie biurowe
    oraz usługi z tym związane), czy bieżącym funkcjonowaniem Polskiego Oddziału (np.
    koszty telekomunikacyjne).
    Należy wskazać, że ponoszonych kosztów, w tym związanych z nabywanymi towarami i
    usługi, nie można przypisać do wyłącznie jednego konkretnego świadczenia (w takim
    znaczeniu, że – dla przykładu – nabyta usługa rekrutacji pracownika, albo szkolenia
    pracownika, czy też usługa najmu powierzchni biurowej nie jest związana wprost z
    jednym, konkretnym świadczeniem wykonywanym przez Polski Oddział w danym okresie),
    przy czym każda nabywana usługa lub towar, czy inny koszt, mają związek z całością
    wykonywanych przez Polski Oddział czynności. Niewątpliwie jednakże, koszty
    zaewidencjonowane w danym okresie pozwalają na wykonanie usług w danym okresie, są
    więc bezpośrednio związane ze świadczeniem usług przez Polski Oddział w danym okresie.
    Polski Oddział gromadzi dokumenty potwierdzające związek ponoszonych kosztów, w tym
    z tytułu nabywanych towarów i usług, z opisanymi powyżej działaniami. Będą to przede
    wszystkim faktury VAT, dowody świadczenia usług, korespondencja handlowa,
    korespondencja e-mail, dokumentacja cen transferowych.
    Koszty ujmowane są w księgach Polskiego Oddziału zgodnie z ustawą o rachunkowości, w
    szczególności z zachowaniem zasady memoriału i współmierności wyrażonych w art. 6
    tejże ustawy, tj. w przychodach i kosztach (a po stronie bilansu, aktywach i pasywach)
    danego okresu ujmowane są przychody dotyczące tego okresu i koszty związane z tymi
    przychodami, niezależnie od terminu zapłaty. W praktyce oznacza to, że w przychodach
    danego okresu znajduje się kwota należnego Polskiemu Oddziałowi wynagrodzenia z
    tytułu świadczeń wykonanych w danym okresie, zaś w kosztach wszystkie koszty
    poniesione lub przypisane do danego okresu zgodnie z zasadą memoriału. Zarówno po
    stronie przychodów i kosztów mogą pojawić się zapisy na kontach rezerw (rezerwa
    emerytalna, urlopowa, rezerwa na premie i rezerwy gospodarki własnej) i rozliczeń
    międzyokresowych biernych (te co do zasady nie występują w księgach Polskiego
    Oddziału, ale nie można wykluczyć, że mogą się pojawić).
    Polski Oddział otrzymuje wynagrodzenie za świadczone na zlecenie Centrali A. usługi w
    cyklach miesięcznych. Kalkulacja wynagrodzenia dokonywana jest w ujęciu narastającym
    od początku danego roku, tj. ustalane jest ono jako różnica pomiędzy uzyskanymi
    (zaksięgowanymi) przychodami oraz poniesionymi (zaksięgowanymi) w tym samym
    okresie kosztami (z wyłączeniem kosztów podatku dochodowego od osób prawnych),
    powiększona o przyjęty w oparciu o zasadę ceny rynkowej narzut. Tak ustalone
    wynagrodzenie stanowi dochód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o CIT. W
    szczególności, A. traktuje wszystkie koszty ujęte w księgach rachunkowych w danym
    okresie rozliczeniowym jako koszty bezpośrednio związane z przychodem tego okresu i
    nie dokonuje żadnych wyłączeń z kosztów.
    Efektywnie zatem, dochód podlegający opodatkowaniu za dany rok podatkowy jest równy
    narzutowi. Podejście to odzwierciedla założenie biznesowe przyjęte dla Oddziału
    Polskiego A., które ma być jednostką niegenerującą zysku (z zastrzeżeniem zysku
    wynikającego z narzutu, co podyktowane jest regulacjami transfer pricing’owymi) ani
    straty, gdyż całość kosztów ponoszonych przez Oddział Polski pokrywana jest
    wynagrodzeniem wypłacanym przez Centralę A.
    Pytania

    1. Czy w modelu biznesowym przyjętym dla Polskiego Oddziału, ustalając dochód
      podlegający opodatkowaniu za dany okres rozliczeniowy, za koszty uzyskania
      przychodów należy uznać wszystkie koszty ujęte w księgach w danym okresie uznając
      je za koszty bezpośrednie, w tym rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne, z
      wyłączeniem kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT?
    2. Czy wynagrodzenie należne Polskiemu Oddziałowi w części pokrywającej wydatki
      poniesione przez Polski Oddział, a niemogące stanowić kosztu uzyskania przychodów
      żadnego okresu rozliczeniowego, w szczególności na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, stanowi przychód niepodlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. W modelu biznesowym przyjętym dla Polskiego Oddziału, ustalając dochód
      podlegający opodatkowaniu za dany okres rozliczeniowy, za koszty uzyskania
      przychodów należy uznać wszystkie koszty ujęte w księgach w danym okresie uznając
      je za koszty bezpośrednie, w tym rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne, z
      wyłączeniem kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    2. Wynagrodzenie należne Polskiemu Oddziałowi w części pokrywającej wydatki
      poniesione przez Polski Oddział, które nie mogą stanowić kosztu uzyskania
      przychodów żadnego okresu rozliczeniowego, stanowi przychód niepodlegający
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, A. podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce
    wyłącznie od dochodów, które osiąga na na terytorium Polski. Ustalając dochód
    podatkowy podlegający opodatkowaniu w Polsce w związku z prowadzeniem działalności
    gospodarczej poprzez Polski Oddział A. stosuje w szczególności art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
    tj. dochód ze źródła przychodów ustalany jest jako nadwyżka sumy przychodów z danego
    źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania.
    W praktyce oznacza to, że dochód podlegający opodatkowaniu ustalany jest jako różnica
    pomiędzy przychodami osiąganymi przez A. poprzez położony na terytorium Polski
    Oddział A. a poniesionymi przez ten Oddział kosztami.
    Podatnikiem na gruncie ustawy o CIT jest co prawda przedsiębiorca zagraniczny (A.),
    niemniej jednak wszelkie obowiązki nakładane na A.przez ustawę o CIT należy
    rozpatrywać poprzez pryzmat art. 3 ust. 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT:
        art. 3 ust. 2: Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
        siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
        które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
        art. 3 ust. 3 pkt 1: Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności
        dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej zagraniczny zakład.
    Przez zagraniczny zakład należy natomiast rozumieć, w myśl definicji zawartej w art. 4a
    pkt 11 ustawy o CIT:
    a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego
      państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo
      miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

    b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
      państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
    c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
      terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma
      pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie
      wykonuje
    - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
    Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej, co nie ma zastosowania w odniesieniu do umowy
    w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu zawartej między rządem RP a Irlandii z
    1995 r.
    Model biznesowy, w oparciu o który funkcjonuje Polski Oddział, sprowadza się do
    wykonywania czynności o charakterze usługowym na zlecenie Centrali A., za które Polski
    Oddział uzyskuje wynagrodzenie kalkulowane jako suma kosztów poniesionych
    (zaksięgowanych) przez Polski Oddział pomniejszonych o ewentualne ich zmniejszenia
    (np. w związku z pokrywaniem części kosztów usług opieki medycznej czy karnetów
    sportowych przez pracowników, czy też dodanie różnice kursowe), na które narzucony jest
    narzut kalkulowany zgodnie z zasadami ceny rynkowej.
    W tak przyjętym modelu, po stronie przychodowej występuje co do zasady wynagrodzenie
    należne Polskiemu Oddziałowi z Centrali A. (ujmowane na zasadzie memoriałowej, a nie
    kasowej), zaś po stronie kosztowej, koszty niezbędne do funkcjonowania Oddziału
    Polskiego i wykonywania przez niego czynności na zlecenie Centrali A. Koszty te, zdaniem
    Spółki Wnioskującej, są kosztami bezpośrednio związanymi z uzyskiwanym przez Polski
    Oddział przychodem danego okresu rozliczeniowego. Stanowią one bowiem wprost bazę
    kosztową, na którą nakładany jest narzut zysku i łącznie stanowią wynagrodzenie
    Polskiego Oddziału z tytułu wykonywania zleconych przez Centralę A. czynności za dany
    okres rozliczeniowy.
    Przyjęcie odmiennej klasyfikacji tychże kosztów zniekształcałoby wynik podatkowy
    względem modelu biznesowego i nie odzwierciedlałoby rzeczywistego charakteru relacji
    pomiędzy kosztami a przychodami osiąganymi na ich podstawie.
    Zgodnie z art. 15 ust 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione
    w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Jednocześnie, w ustawie przewidziany jest podział kosztów na bezpośrednio i pośrednio
    związane z uzyskiwanym przychodem, od której to klasyfikacji uzależniony jest moment
    ujęcia kosztów przy ustalaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu.
    I tak, na podstawie art. 15 ust 4 , 4b i 4c ustawy o CIT:
        koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
        latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
        tym roku podatkowym;
        koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące
        się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego
        roku podatkowego do dnia:
      1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
        później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
        podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo

      2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do
        złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są
        obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego
    - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
    przychody;
    · koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do
      przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu sporządzenia
      sprawozdania finansowego lub złożenia zeznania podatkowego, są potrącalne w roku
      podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie
      finansowe lub składane zeznanie.
    W ocenie Spółki Wnioskującej wszystkie koszty generowane i ujmowane w księgach
    rachunkowych Polskiego Oddziału służą osiąganiu przez Polski Oddział przychodu. Jak
    wskazano, są one w pełnej wysokości ujętej w księgach, bazą do naliczania wynagrodzenia
    należnego Polskiemu Oddziałowi z tytułu wykonywanych przez niego czynności. Z
    wyjątkiem zatem dla tych kosztów, które wprost są wyłączone na podstawie art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT (koszty wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), wszystkie koszty ujęte w
    księgach Polskiego Oddziału w danym okresie rozliczeniowym, jako koszty bezpośrednio
    związane z przychodem tego okresu, powinny być rozpoznawane jako koszty uzyskania
    przychodów w okresie, za który rozpoznawany jest przychód podlegający opodatkowaniu.
    Jak podkreślił Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 11 grudnia 2024 r. (nr 111-KDIB1-
    2.4010.563.2024.2.ANK): „Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania
    przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których
    poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych
    przychodów. W ich przypadku możliwe jest "zidentyfikowanie" wpływu danego kosztu na
    wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą
    być przydzielone, przypisane do określonych wyrobów bądź usług.
    Natomiast, pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się
    przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
    prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi
    przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej
    wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in.
    koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów,
    obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww.
    wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w
    sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu
    jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.”
    W opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, niewątpliwie zachodzą okoliczności,
    na jakie zwraca uwagę Dyrektor KIS w wyżej cytowanej interpretacji. Oddział Polski jest
    bowiem w sposób precyzyjny określić, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstaje
    przychód związany z ponoszonymi kosztami ujętymi w danym okresie rozliczeniowym, bo
    przychód ten jest wprost pochodną tychże kosztów.
    Ponadto, Spółka Wnioskująca pragnie zaznaczyć, iż w szczególności, do kosztów
    bezpośrednich nie powinien mieć zastosowania przepis art. 15 ust. 4e ustawy o CIT,
    wskazujący na wyłączenie z kosztów rezerw i biernych rozliczeń międzyokresowych
    kosztów. Przepis ten w ocenie Spółki Wnioskującej odnosi się do kosztów pośrednich, na
    co może wskazywać wykładania historyczna.
    Przepis ar. 15 ust. 4e wprowadzony został do ustawy z dniem 1 stycznia 2007 r. wraz ze
    zmianą brzmienia ust. 4 oraz dodaniem ust. 4b-4d. Zmiana dokonana w ustawie z dniem 1
    stycznia 2027 r. stanowiła doprecyzowanie regulacji dotychczasowego art. 15 ust. 4
    ustawy o CIT wskazującego, że „koszty uzyskania przychodów są potrącalne tylko w tym
    roku podatkowym, którego dotyczą, tj. są potrącalne także koszty uzyskania poniesione w

    latach poprzedzających rok podatkowy, lecz dotyczące przychodów roku podatkowego
    oraz określone co do rodzaju i kwoty koszty uzyskania, które zostały zarachowane, chociaż
    ich jeszcze nie poniesiono, jeżeli odnoszą się do przychodów danego roku podatkowego,
    chyba że ich zarachowanie nie było możliwe; w tym przypadku są one potrącalne w roku,
    w którym zostały poniesione.”. Jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej z
    dnia 29.11.2006 r. (Dz.U. z 2006 r. Nr 217 poz. 1589): „W miejsce dotychczasowych
    przepisów dotyczących tzw. rozliczenia wydatków w czasie, w celu uniknięcia kontrowersji
    z nimi związanych, dokonano podziału kosztów na bezpośrednie i pośrednie, przy czym
    zasadą jest rozliczenie kosztów bezpośrednich w roku, w którym zostaną osiągnięte
    związane z nimi przychody, zaś koszty pośrednie byłyby rozliczone w roku ich poniesienia.
    W przypadku kosztów pośrednich wprowadzono wymóg rozliczania ich proporcjonalnie
    do długości okresu, którego dotyczą. Wprowadzono nowy przepis, zgodnie z którym koszt
    traktowany jest na zasadzie memoriałowej.”
    Na podstawie powyższego właściwym zdaniem Spółki Wnioskującej jest wniosek, że
    wszystkie koszty rozpoznane na zasadzie memoriałowej, w tym zarachowane, z
    zastrzeżeniem kosztów wprost wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na
    podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jeśli są kosztami bezpośrednio związanymi z
    przychodem, winny być rozpoznane w okresie, w którym uzyskano przychód, chyba że
    zostały poniesione po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego lub złożenia zeznania
    podatkowego za okres, w którym uzyskano przychód, z którymi te koszty są związane.
    W zakresie pytania 2, tj. czy wynagrodzenie należny Polskiemu Oddziałowi w części
    pokrywającej wydatki poniesione przez Polski Oddział, a niemogące stanowić kosztu
    uzyskania przychodów żadnego okresu rozliczeniowego, w szczególności na podstawie
    art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowi przychód niepodlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym, zdaniem Spółki Wnioskującej właściwym jest zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt
    6a ustawy o CIT wskazującego, iż do przychodów nie zalicza się zwróconych wydatków
    niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Jeśli zatem jakiś koszt nie stanowi
    kosztu uzyskania przychodów, na przykład na podstawie art. 16 ust 1 ustawy o CIT, to
    zwrot wydatku poniesionego w związku z tym kosztem należy uznać za przychód
    wyłączony przedmiotowo spod opodatkowania podatkiem dochodowym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej zagraniczny zakład;
    Stosownie do art. 4a pkt 11 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie - oznacza to:
      a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
      innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
      warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

      b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
      państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
      c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
      terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma
      pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie
      wykonuje
      - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej;
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Konstrukcja tego przepisu daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych
    wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże
    istnienie związku przyczynowego pomiędzy ich poniesieniem a powstaniem,
    zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu. Dotyczy to zarówno takich
    wydatków, które bezpośrednio przekładają się na uzyskanie konkretnych przychodów, jak
    i tych, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są
    racjonalnie uzasadnione, jako zmierzające do ich osiągnięcia.
    Kosztem uzyskania przychodów jest wyłącznie taki koszt, który spełnia kumulatywnie
    warunki określone w cytowanym art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodu.
    Z punktu widzenia rozpoznawania momentu, w którym dany wydatek winien być uznany
    za koszt podatkowy (potrącalność), istotny jest wprowadzony ustawą podział kosztów na
    bezpośrednio i inne niż bezpośrednio związane z przychodami.
    W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:
        bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
        uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w

        jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy
        o CIT),
        inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
        przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
        prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - art. 15 ust. 4d-4e ustawy o
        CIT).
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji kosztu "bezpośredniego" oraz kosztu "pośredniego" -
    brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych,
    niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego
    związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W
    efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych
    jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc
    dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu
    indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone.
    Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego
    przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego
    związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów
    uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są
    bezpośrednio związane.
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio
    związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w
    sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem
    bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na
    nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.
    Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można
    przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji
    przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.
    Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego
    odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać
    konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty
    ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę
    prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami,
    nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest
    możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód
    uzasadniający potrącenie takich kosztów.
    Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca
    zróżnicował zasady ich potrącalności.
    Regulacje dotyczące potrącalności kosztów bezpośrednio związanych z przychodami
    zawarte zostały w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Stosownie do art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
      podatkowego do dnia:

      1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
      później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
      podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
      2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do
      złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są
      obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego
      - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
      przychody.
    Stosownie do art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
      do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w
      ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za
      który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.
    W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one
    okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT).
    Jak stanowi art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Przepisy powyższe stanowią autonomiczną regulację w zakresie potrącalności pośrednich
    kosztów uzyskania przychodów, niezależną od zasad rachunkowych. Wystarczy zatem, by
    dany koszt został ujęty w księgach rachunkowych (z wyjątkiem kosztów rezerw albo
    biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów), żeby ten moment uznać za moment
    potrącenia.
    Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że A. utworzył w Polsce oddział –
    C. (dalej: "Polski Oddział"), przy pomocy którego A. prowadzi działalność usługową. Polski
    Oddział został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym jako oddział
    przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział nie stanowi odrębnego podmiotu od
    zagranicznego przedsiębiorcy i może wykonywać działalność wyłącznie w zakresie
    przedmiotu działalności zagranicznego przedsiębiorcy. Oddział stanowi integralną część
    struktur zagranicznego przedsiębiorcy i prowadzi część jego działalności na terytorium
    Polski we wskazanym zakresie.
    Działalność Polskiego Oddziału sprowadza się do wykonywania określonych czynności na
    zlecenie Centrali A., których finalnymi beneficjentami mogą być Centrala A., inne oddziały
    A. lub inne spółki z Grupy B. oraz ich oddziały. Dla sprecyzowania, czynności są zlecane
    Polskiemu Oddziałowi bezpośrednio przez Centralę A. działającą we własnym imieniu (i
    albo: na własną rzecz – w zakresie w jakim Centrala A. jest beneficjentem tych czynności,
    albo: na rzecz innych podmiotów / jednostek – w zakresie w jakim to te jednostki są
    beneficjentami czynności). Wynagrodzenie za te czynności jest alokowane (wypłacane) do
    Polskiego Oddziału wyłącznie przez Centralę A.. Polski Oddział nie ma zawartych umów /
    porozumień z podmiotami, które są beneficjentami jego czynności.

    W celu wykonywania świadczeń na zlecenie Centrali A., Polski Oddział ponosi szereg
    kosztów, takich jak koszty związane z pozyskaniem i utrzymaniem zasobów ludzkich
    (koszty rekrutacji, wynagrodzenia i pochodne wynagrodzeń, w tym premie, a także inne
    świadczenia na rzecz pracowników), infrastrukturą (koszty związane z najmem
    nieruchomości oraz infrastrukturą techniczną, tak jak np. sprzęt i wyposażenie biurowe
    oraz usługi z tym związane), czy bieżącym funkcjonowaniem Polskiego Oddziału (np.
    koszty telekomunikacyjne).
    Jak sami Państwo wskazali ponoszonych kosztów, w tym związanych z nabywanymi
    towarami i usługami, nie można przypisać do wyłącznie jednego konkretnego świadczenia
    (w takim znaczeniu, że – dla przykładu – nabyta usługa rekrutacji pracownika, albo
    szkolenia pracownika, czy też usługa najmu powierzchni biurowej nie jest związana wprost
    z jednym, konkretnym świadczeniem wykonywanym przez Polski Oddział w danym
    okresie), przy czym każda nabywana usługa lub towar, czy inny koszt, mają związek z
    całością wykonywanych przez Polski Oddział czynności.
    Polski Oddział gromadzi dokumenty potwierdzające związek ponoszonych kosztów, w tym
    z tytułu nabywanych towarów i usług, z opisanymi powyżej działaniami. Będą to przede
    wszystkim faktury VAT, dowody świadczenia usług, korespondencja handlowa,
    korespondencja e-mail, dokumentacja cen transferowych.
    Koszty ujmowane są w księgach Polskiego Oddziału zgodnie z ustawą o rachunkowości, w
    szczególności z zachowaniem zasady memoriału i współmierności wyrażonych w art. 6
    tejże ustawy, tj. w przychodach i kosztach (a po stronie bilansu, aktywach i pasywach)
    danego okresu ujmowane są przychody dotyczące tego okresu i koszty związane z tymi
    przychodami, niezależnie od terminu zapłaty. W praktyce oznacza to, że w przychodach
    danego okresu znajduje się kwota należnego Polskiemu Oddziałowi wynagrodzenia z
    tytułu świadczeń wykonanych w danym okresie, zaś w kosztach wszystkie koszty
    poniesione lub przypisane do danego okresu zgodnie z zasadą memoriału. Zarówno po
    stronie przychodów i kosztów mogą pojawić się zapisy na kontach rezerw (rezerwa
    emerytalna, urlopowa, rezerwa na premie i rezerwy gospodarki własnej) i rozliczeń
    międzyokresowych biernych (te co do zasady nie występują w księgach Polskiego
    Oddziału, ale nie można wykluczyć, że mogą się pojawić).
    Polski Oddział otrzymuje wynagrodzenie za świadczone na zlecenie Centrali A. usługi w
    cyklach miesięcznych. Kalkulacja wynagrodzenia dokonywana jest w ujęciu narastającym
    od początku danego roku, tj. ustalane jest ono jako różnica pomiędzy uzyskanymi
    (zaksięgowanymi) przychodami oraz poniesionymi (zaksięgowanymi) w tym samym
    okresie kosztami (z wyłączeniem kosztów podatku dochodowego od osób prawnych),
    powiększona o przyjęty w oparciu o zasadę ceny rynkowej narzut. Tak ustalone
    wynagrodzenie stanowi dochód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o CIT.
    Efektywnie zatem, dochód podlegający opodatkowaniu za dany rok podatkowy jest równy
    narzutowi. Podejście to odzwierciedla założenie biznesowe przyjęte dla Oddziału
    Polskiego A., które ma być jednostką niegenerującą zysku (z zastrzeżeniem zysku
    wynikającego z narzutu, co podyktowane jest regulacjami transfer pricing’owymi) ani
    straty, gdyż całość kosztów ponoszonych przez Oddział Polski pokrywana jest
    wynagrodzeniem wypłacanym przez Centralę A..
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest ustalenie czy w modelu
    biznesowym przyjętym dla Polskiego Oddziału, ustalając dochód podlegający
    opodatkowaniu za dany okres rozliczeniowy, za koszty uzyskania przychodów należy
    uznać wszystkie koszty ujęte w księgach w danym okresie uznając je za koszty
    bezpośrednie, w tym rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne, z wyłączeniem kosztów
    wskazanych w art. 16. Ust. 1 ustawy o CIT.
    Państwa zdaniem wszystkie koszty generowane i ujmowane w księgach rachunkowych
    Polskiego Oddziału służą osiąganiu przez Polski Oddział przychodu. Jak Państwo wskazali
    są one w pełnej wysokości ujętej w księgach, bazą do naliczania wynagrodzenia należnego

    Polskiemu Oddziałowi z tytułu wykonywanych przez niego czynności. Z wyjątkiem zatem
    dla tych kosztów, które wprost są wyłączone na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT
    (koszty wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), wszystkie koszty ujęte w księgach
    Polskiego Oddziału w danym okresie rozliczeniowym, jako koszty bezpośrednio związane z
    przychodem tego okresu, powinny być rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów
    w okresie, za który rozpoznawany jest przychód podlegający opodatkowaniu.
    Z tak przedstawionym stanowiskiem Organ nie może się jednak zgodzić. W pierwszej
    kolejności zauważyć należy, że okoliczność, iż określone wydatki stanowią podstawę
    ustalenia wynagrodzenia Polskiego Oddziału nie oznacza, że wszystkie te koszty są
    automatycznie tzw. kosztami bezpośrednimi. Takiego sposobu rozliczenia kosztów
    podatkowych nie przewidują bowiem przepisy ustawy o CIT, w świetle której podatnik
    każdorazowo jest obowiązany określić związek określonych wydatków z przychodem
    podatkowym, co determinuje moment zaliczenia tych wydatków do kosztów
    podatkowych. W tym też zakresie zauważyć trzeba, że zdecydowana większość
    wskazanych we wniosku wydatków, stanowi wbrew Państwa twierdzeniu, koszt pośredni.
    Nie sposób w szczególności za koszt bezpośredni uznać wydatków związanych z :
        pozyskiwaniem i utrzymaniem zasobów ludzkich (koszty rekrutacji);
        z infrastrukturą (koszty związane z najmem nieruchomości i usługi z tym związane)
        jak też
        wydatków związanych z funkcjonowaniem Polskiego Oddziału (np. koszty
        telekomunikacyjne).
    Wydatki te związane są bowiem z całokształtem działalności Polskiego Oddziału, z jego
    funkcjonowaniem, jako podmiotu gospodarczego. Trudno zatem uznać ww. wydatki za
    bezpośrednio związane z uzyskaniem konkretnego przychodu podatkowego. Podstawą
    klasyfikacji kosztów nie może być samo ich włączenie do bazy kosztowej, stanowiącej
    podstawę do naliczenia wynagrodzenia należnego Polskiemu Oddziałowi z tytułu
    wykonywanych przez niego czynności.
    Wobec powyższego przedstawione we wniosku wydatki związane z pozyskiwaniem i
    utrzymaniem zasobów ludzkich (koszty rekrutacji), z infrastrukturą (koszty związane z
    najmem nieruchomości i usługi z tym związane) jak też wydatki związane z
    funkcjonowaniem Polskiego Oddziału (np. koszty telekomunikacyjne) należy uznać za
    koszty uzyskania przychodów jako koszty pośrednie.
    W opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazali Państwo również, że po stronie
    przychodów i kosztów mogą pojawiać się zapisy na kontach rezerw (rezerwa emerytalna,
    urlopowa, rezerwa na premie i rezerwy gospodarki własnej) i rozliczeń międzyokresowych
    biernych (te co do zasady nie występują w księgach Polskiego Oddziału, ale nie wykluczają
    Państwo, że mogą się pojawiać).
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 27 ustawy o CIT:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów rezerw, odpisów na straty kredytowe
      oraz odpisów aktualizujących, innych niż wymienione w pkt 26-26c, jeżeli obowiązek
      ich tworzenia w ciężar kosztów nie wynika z innych ustaw; nie są jednak kosztem
      uzyskania przychodów rezerwy i odpisy na straty kredytowe oraz odpisy
      aktualizujące utworzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości albo MSR,
      inne niż określone w niniejszej ustawie jako taki koszt.
    Wyłączenie rezerw i rozliczeń międzyokresowych biernych z kosztów podatkowych jest
    konsekwencją definicji tych pojęć: są to głównie koszty oszacowane w sposób możliwie
    najbardziej wiarygodny, które jeszcze nie zostały poniesione, ale dotyczą bieżącego
    okresu. Ustawa o CIT nie daje możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    wartości ustalonych na podstawie szacunków, tym bardziej w odniesieniu do świadczeń,

    które faktycznie nie zostały jeszcze wykonane. Stąd dla celów podatkowych podatnicy
    zobowiązani są wyłączać koszty zaksięgowane jako rezerwy. Rezerwa staje się kosztem
    podatkowym dopiero w momencie, gdy objęte nią świadczenie zostanie faktycznie
    wykonane.
    W związku z powyższym nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w modelu
    biznesowym przyjętym dla Polskiego Oddziału, ustalając dochód podlegający
    opodatkowaniu za dany okres rozliczeniowy należy uznać koszty związane z
    pozyskiwaniem i utrzymaniem zasobów ludzkich (koszty rekrutacji), z infrastrukturą
    (koszty związane z najmem nieruchomości i usługi z tym związane) oraz wydatki związane
    z funkcjonowaniem Polskiego Oddziału (np. koszty telekomunikacyjne) jak też rezerwy i
    rozliczenia międzyokresowe bierne, za koszty bezpośrednio związane z przychodami.
    Odnosząc się natomiast do wydatków związanych z wynagrodzeniami pracowników oraz
    ich pochodnymi, w tym premiami a także wydatków związanych z innymi świadczeniami
    na rzecz pracowników wskazać należy, że ustawodawca przewidział odmienne reguły
    ustalania momentu ujęcia kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do niektórych
    grup kosztów, tj. "kosztów pracowniczych", których moment zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodów reguluje art. 15 ust. 4g oraz art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT.
    Podkreślić również należy, że wśród kosztów uznawanych za koszty uzyskania
    przychodów są także tzw. "koszty pracownicze" obejmujące m.in. świadczenia wypłacane
    na rzecz pracowników wraz z narzutami, wszelkiego rodzaju nagrody, premie i diety, ale
    również i inne wydatki ponoszone na rzecz pracowników, które w sposób pośredni
    wpływają na zwiększenie ich motywacji do pracy, poprawę jakości wykonywanej pracy
    oraz zdrowie i samopoczucie.
    Wydatki na rzecz pracowników co do zasady są kosztami podatkowymi, jednak tylko te,
    które wykazują związek z uzyskanym przychodem lub zachowaniem (zabezpieczeniem)
    źródła przychodów. Koszty te obejmują przede wszystkim wynagrodzenie, wszelkiego
    rodzaju nagrody, premie oraz zwrot kosztów podróży służbowych, zakwaterowania,
    różnego rodzaju świadczenia dodatkowe.
    W myśl art. 15 ust. 4g ustawy o CIT,
      należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 i 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991
      r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia
      społecznego wypłacane przez zakład pracy, z zastrzeżeniem ust. 4ga, stanowią koszty
      uzyskania przychodów w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem że zostały
      wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa
      pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony. W przypadku
      uchybienia temu terminowi do należności tych stosuje się art. 16 ust. 1 pkt 57.
    Stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów, niewypłaconych, niedokonanych lub
      niepostawionych do dyspozycji wypłat, świadczeń oraz innych należności z tytułów
      określonych w art. 12 ust. 1 i 6, art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz w art. 18 ustawy z dnia 26 lipca
      1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, świadczeń pieniężnych z tytułu
      odbywania praktyk absolwenckich, o których mowa w ustawie z dnia 17 lipca 2009 r.
      o praktykach absolwenckich, świadczeń pieniężnych z tytułu odbywania stażu
      uczniowskiego, o którym mowa w art. 121a ustawy z dnia 14 grudnia 2016 r. - Prawo
      oświatowe (Dz. U. z 2021 r. poz. 1082, z późn. zm.19)), a także zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakład pracy, z zastrzeżeniem art. 15
      ust. 4g.
    Natomiast w odniesieniu do składek na ubezpieczenie społeczne w części finansowanej
    przez płatnika będzie miał zastosowanie art. 15 ust. 4h ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Składki z tytułu należności, o których mowa w ust. 4g, określone w ustawie z dnia 13
      października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, w części finansowanej

      przez płatnika składek, składki na Fundusz Pracy, Fundusz Solidarnościowy oraz
      Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1
      pkt 40, stanowią koszty uzyskania przychodów w miesiącu, za który należności te są
      należne, pod warunkiem że składki zostaną opłacone w terminie wynikającym z
      odrębnych przepisów. W przypadku uchybienia temu terminowi do składek tych
      stosuje się przepisy art. 16 ust. 1 pkt 57a i ust. 7d.
    W myśl art. 16 ust. 1 pkt 57a ww. ustawy,
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów nieopłaconych do Zakładu
      Ubezpieczeń Społecznych składek, z zastrzeżeniem pkt 40 oraz art. 15 ust. 4h,
      określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń
      społecznych, w części finansowanej przez płatnika składek.
    Zatem, wynagrodzenia osób zatrudnionych na umowę o pracę wraz ze składkami ZUS w
    części finansowanej przez pracodawcę należy kwalifikować jako koszty podatkowe w
    oparciu o cytowany powyżej art. 15 ust. 4g i 4 h w powiązaniu z art. 16 ust. 1 pkt 57 i 57a
    ustawy o CIT.
    W związku z tym, powołane powyżej przepisy dotyczące rozliczania kosztów
    bezpośrednich i pośrednich nie dotyczą wydatków, o których mowa w art. 15 ust. 4g i ust.
    4h, tj. wynagrodzeń pracowniczych i związanych z nimi składek na ubezpieczenie
    społeczne, bowiem ustawodawca w tym zakresie przewidział odrębne regulacje dotyczące
    sposobu zaliczania ich do kosztów uzyskania przychodów.
    Wobec tego, Koszty Pracownicze powinni Państwo zaliczać do kosztów uzyskania
    przychodów Spółki w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone
    lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy
    lub innego stosunku prawnego łączącego strony. Dotyczy to również związanych z
    wynagrodzeniem pracowników składek na ubezpieczenie społeczne. W przypadku
    uchybienia terminu, stanowić będą koszt podatkowy w dacie ich wypłaty lub przyjęcia do
    dyspozycji.
    W związku z powyższym nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w modelu
    biznesowym przyjętym dla Polskiego Oddziału, ustalając dochód podlegający
    opodatkowaniu za dany okres rozliczeniowy należy uznać koszty związane z
    wynagrodzeniami pracowników oraz ich pochodnymi, w tym premiami a także wydatki
    związane z innymi świadczeniami na rzecz pracowników za koszty bezpośrednio związane
    z przychodami.
    Odnosząc się natomiast to wydatków związanych z infrastrukturą techniczną tak jak np.
    sprzęt i wyposażenie biurowe podkreślić należy, że jak sami Państwo wskazali w opisie
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, że ponoszonych kosztów, w tym związanych z
    nabywanymi towarami i usługami, nie można przypisać do wyłącznie jednego
    konkretnego świadczenia (w takim znaczeniu, że – dla przykładu – nabyta usługa rekrutacji
    pracownika, albo szkolenia pracownika, czy też usługa najmu powierzchni biurowej nie
    jest związana wprost z jednym, konkretnym świadczeniem wykonywanym przez Polski
    Oddział w danym okresie), przy czym każda nabywana tego typu usługa lub towar, czy
    inny koszt, mają związek z całością wykonywanych przez Polski Oddział czynności.
    Zatem nie można uznać, że koszty wymienione we wniosku, takie jak wydatki związane z
    infrastrukturą techniczną tak jak np. sprzęt i wyposażenie biurowe mają bezpośredni
    związek z uzyskaniem przez Polski Oddział konkretnych przychodów.
    W związku z powyższym do wydatków związanych z infrastrukturą techniczną
    zastosowanie znajdzie art. 15 ust. 6 ustawy o CIT odnoszący się do odpisów
    amortyzacyjnych stanowiących odrębną kategorię kosztów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:

      kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z
      art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące
      środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku
      podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy
      amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w
      tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki.
    Składniki majątku stanowiące środki trwałe i wartości niematerialne i prawne zostały
    wymienione przez ustawodawcę w art. 16a-16c ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT:
      amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub
      współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i
      zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:
      1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
      2) maszyny, urządzenia i środki transportu,
      3) inne przedmioty
      - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
      podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością
      gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub
      umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.
    Stosownie do art. 16f ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnicy, z wyjątkiem tych, którzy ze względu na ogłoszoną upadłość nie prowadzą
      działalności gospodarczej, dokonują odpisów amortyzacyjnych od wartości
      początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o których
      mowa w art. 16a ust. 1 i ust. 2 pkt 1-3 oraz w art. 16b.
    W myśl art. 16f ust. 3 ustawy o CIT :
      Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się zgodnie z art. 16h-16m, gdy wartość
      początkowa środka trwałego albo wartości niematerialnej i prawnej w dniu przyjęcia
      do używania jest wyższa niż 10 000 zł. W przypadku gdy wartość początkowa jest
      równa lub niższa niż 10 000 zł, podatnicy, z zastrzeżeniem art. 16d ust. 1, mogą
      dokonywać odpisów amortyzacyjnych zgodnie z art. 16h-16m albo jednorazowo w
      miesiącu oddania do używania tego środka trwałego lub wartości niematerialnej i
      prawnej, albo w miesiącu następnym.
    Zgodnie z art. 16d ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnicy mogą nie dokonywać odpisów amortyzacyjnych od składników majątku, o
      których mowa w art. 16a i 16b, których wartość początkowa określona zgodnie z art.
      16g nie przekracza 10 000 zł; wydatki poniesione na ich nabycie stanowią wówczas
      koszty uzyskania przychodów w miesiącu oddania ich do używania.
    W myśl art. 16g ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
      z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie odpłatnego nabycia cenę ich nabycia;
    Z powyższych unormowań wynika, że podatnik nabywając lub wytwarzając składnik
    majątku o cechach środka trwałego, którego wartość początkowa nie przekracza 10 000 zł
    (jest równa lub niższa), dla celów podatkowych może:

        nie zaliczyć go do podlegających amortyzacji środków trwałych, odnosząc w
        miesiącu oddania ich do używania jego wartość bezpośrednio do kosztów
        uzyskania przychodów,
        zaliczyć go do podlegających amortyzacji środków trwałych, ujmując go w
        stosownej ewidencji środków trwałych po czym:
        dokonać jego jednorazowej amortyzacji w miesiącu oddania do używania albo w
        miesiącu następnym, lub
        dokonywać odpisów amortyzacyjnych od jego wartości początkowej zgodnie z
        zasadami określonymi w art. 16h–16m.
    Natomiast, gdy wartość początkowa środka trwałego w dniu przyjęcia do używania jest
    wyższa niż 10 000 zł, podatnik jest obowiązany dokonywać odpisów amortyzacyjnych
    zgodnie z art. 16h–16m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (z wyjątkiem
    środków trwałych wymienionych w art. 16c tej ustawy).
    Mając na względzie powołane wyżej przepisy oraz odnosząc się do opisu stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że wydatki związane z infrastrukturą
    techniczną poniesione przez Polski Oddział podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania
    przychodów prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej pośrednio – poprzez
    odpisy amortyzacyjne dokonywane od ich wartości początkowej w przypadku jeśli ich
    wartość początkowa przekracza 10 000 zł.
    Natomiast w przypadku, gdy wartość początkowa ww. wydatków związanych z
    infrastrukturą techniczną jest równa lub niższa 10 000 zł, to moją Państwo możliwość
    wyboru, tj. zaliczenia bezpośrednio do kosztów uzyskania przychodów wydatków z nim
    związanych, bądź też uznania go za środek trwały i dokonywania jednorazowej
    amortyzacji, bądź też dokonywania odpisów amortyzacyjnych zgodnie z zasadami
    określonymi w art. 16h-16 m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Podsumowując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym w modelu biznesowym przyjętym
    dla Polskiego Oddziału, ustalając dochód podlegający opodatkowaniu za dany okres
    rozliczeniowy, za koszt uzyskania przychodów należy uznać wszystkie koszty ujęte w
    księgach w danym okresie uznając je za koszty bezpośrednie, w tym rezerwy i rozliczenia
    międzyokresowe bierne, z wyłączeniem kosztów wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,
    jest nieprawidłowe.
    Kolejną Państwa wątpliwością jest ustalenie czy wynagrodzenie należny Polskiemu
    Oddziałowi w części pokrywającej wydatki poniesione przez Polski Oddział, a niemogące
    stanowić kosztu uzyskania przychodów żadnego okresu rozliczeniowego, w szczególności
    na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowi przychód niepodlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym.
    Zgodnie z w art. 12 ust. 1 pkt ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    Stosownie do art. 12 ust.3 ww. ustawy:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Ustawodawca nie zastrzega, że przychodem są tylko wymienione w art. 12 ustawy pożytki,
    które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej.

    Wszelkie wpłaty pieniężne, o ile spełniają inne wymagania podane w rozdziale 2 ustawy,
    mogą być uznane za przychód osoby prawnej. Zwłaszcza, że listę pożytków (stanowiącą
    katalog zamknięty), które nie mogą być zaliczone do przychodów, zawarto w art. 12 ust. 4
    ustawy o CIT.
    Zgodnie z ww. art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do
      kosztów uzyskania przychodów;
    Istota problemu w niniejszej sprawie koncentruje się wokół wykładni przepisu art. 12 ust.
    4 pkt 6a ustawy o CIT. Dotyczy oceny czy podatnik może wyłączyć ze swoich przychodów
    tę cześć wynagrodzenia, którą kalkuluje w oparciu o wydatki niezaliczone do kosztów
    uzyskania przychodu.
    Należy wskazać, że w orzecznictwie sądowym ukształtowała się jednolita linia orzecznicza (
    np. wyrok NSA z 11.01.2022 r. sygn. akt II FSK 991/19, wyrok NSA z 11.03.2020 r. sygn. akt
    II FSK 829/18, wyrok NSA z 23.01.2019 r. sygn. akt II FSK 1281/19, wyrok WSA w Warszawie
    z 21.09.2019 r. sygn. akt III SA/Wa 1226/18, wyrok WSA w Warszawie z 24.03.2017 r. sygn.
    akt III SA/Wa 1241/16, wyrok WSA w Warszawie z 17.06.2011 r. sygn. akt III SA/Wa 3302/10
    ), z której wynika, że zwróconym innym wydatkiem nie jest uzyskana przez podatnika
    kwota, która tylko odpowiada wartości poniesionego wydatku, lecz nie stanowi jego
    zwrotu.
    Jakkolwiek przepisy ustawy o CIT nie precyzują kiedy mamy do czynienia ze zwrotem
    wydatków, to w sytuacji, gdy podmiot ponosi koszty we własnym imieniu i na własną
    rzecz, nie można mówić o ich zwrocie. Wynika to w szczególności z uwagi na ich
    uwzględnienie w bazie kosztowej na potrzeby kalkulacji wynagrodzenia za świadczone
    usługi. W takiej sytuacji kwoty pieniężne otrzymane przez podatnika nie mogą być uznane
    za zwrot wydatków, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT. Stanowią one
    bowiem wynagrodzenie z tytułu świadczonej usługi. W konsekwencji powinny w całości
    zostać zaliczone do przychodów podatkowych.
    Przykładowo, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 maja
    2017 roku, sygn. akt III SA/Wa 1657/16 wskazano:
      W sytuacji, gdy podmiot ponosi koszty we własnym imieniu na własną rzecz, to nie
      można mówić o ich zwrocie z uwagi na ich uwzględnienie w bazie kosztowej na
      potrzeby kalkulacji wynagrodzenia za świadczone usługi. (...) kwoty pieniężne
      otrzymane przez Spółkę od spółki zagranicznej nie mogą być uznane za zwrot
      wydatków, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. Stanowią one bowiem
      wynagrodzenie z tytułu umowy zawartej (...) Zauważyć również należy, że z samej
      umowy zawartej pomiędzy Skarżącą (...) wynika, że Skarżąca otrzymywała
      wynagrodzenie odpowiadające sumie kosztów budżetowanych zgodnie z art. 7
      niniejszej umowy za dany rok obrotowy powiększone o 5-procentową marżę".
      Otrzymywane wynagrodzenie nie stanowiło więc zwrotu wydatków, o którym mowa
      w art. 12 ust. 4pkt 6a u.p.d.o.p.".
    Należy bowiem mieć na względzie, że „wydatek zwrócony” to ten sam, a nie taki sam
    wydatek, który został poniesiony. Zwróconym innym wydatkiem nie jest uzyskana przez
    podatnika kwota, która tylko odpowiada wartości poniesionego wydatku, lecz nie stanowi
    jego zwrotu. Takie stanowisko co do wykładni art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT znajduje
    potwierdzenie także w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych. W wyroku
    WSA we Wrocławiu z dnia 12 września 2013 r., sygn. akt I SA/Wr 1151/13 wskazano m.in.
    że:
      Stosownie do powołanego wyżej przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. do
      przychodów nie zalicza się zwróconych innych wydatków niezaliczonych do kosztów
      uzyskania przychodów. Przepis ten w sposób niewątpliwy nawiązuje do
      poprzedzającego go przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6 u.p.d.o.p., w którym postanowiono,

      że nie zalicza się do przychodów zwróconych, umorzonych lub zaniechanych
      podatków i opłat stanowiących dochody budżety państwa albo budżetów jednostek
      samorządu terytorialnego niezliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Wydatki
      te wymienia art. 16 u.p.d.o.p. Aby dany wydatek mógł być zaliczony do kategorii
      "innych wydatków", o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a u.p.d.o.p. konieczne jest
      by "wydatek ten nie został zaliczony do kosztów uzyskania przychodów" w
      rozumieniu art. 16 tej ustawy oraz by wydatek został wcześniej przez podatnika
      poniesiony a następnie zwrócony podatnikowi przy czym wydatek poniesiony jest
      odpowiednikiem wydatku zwróconego. Tak więc "wydatek zwrócony" to ten sam a
      nie taki sam wydatek który został poniesiony (por. wyrok NSA z dnia 1 grudnia 2005
      r. sygn. akt FSK 2673/04, opubl. CBOSA). Zwróconym innym wydatkiem nie jest
      bowiem uzyskana przez podatnika kwota, która tylko odpowiada wartości
      poniesionego wydatku, lecz nie stanowi jego zwrotu (por. wyrok NSA z dnia 13 lipca
      2010 r. sygn akt II FSK 455/09 opubl. CBOSA).
    W konsekwencji w opisanej sytuacji nie nastąpi zwrot wydatków. Spółka otrzymuje
    wynagrodzenie kalkulowane na bazie kosztów poniesionych przez Oddział za jego
    świadczenia. Jak wynika z wniosku Polski Oddział otrzymuje wynagrodzenie ustalane jako
    różnica pomiędzy uzyskanymi (zaksięgowanymi) przychodami oraz poniesionymi
    (zaksięgowanymi) w tym samym okresie kosztami (z wyłączeniem kosztów podatku
    dochodowego od osób prawnych), powiększona o przyjęty w oparciu o zasadę ceny
    rynkowej narzut. Polski Oddział nie stanowi odrębnego podmiotu od zagranicznego
    przedsiębiorcy i może wykonywać działalność wyłącznie w zakresie przedmiotu
    działalności zagranicznego przedsiębiorcy. W przypadku więc kiedy Oddział ponosi
    wydatki, które nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów, to kwota
    otrzymywana przez Spółkę jako jej wynagrodzenie będzie uwzględniała także należności,
    których nie ma możliwości potrącenia. Kwota ta jako element składowy wynagrodzenia
    nie będzie stanowiła zwrotu wydatków w rozumieniu przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy
    o CIT.
    Zatem kwota pieniężna otrzymywana przez Oddział nie stanowi zwrotu wydatków
    niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów. Podkreślić jeszcze raz należy że
    wynagrodzenie dla Oddziału stanowi w całości przychód należny z tytułu świadczenia
    przez Oddział usług w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i nie może być
    ono traktowane w części jako „wydatek zwrócony”, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a
    ustawy o CIT, nawet w sytuacji gdy zostało ono skalkulowane w oparciu o koszty, które w
    świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie mogą być zaliczone do
    kosztów podatkowych. Stąd w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania ww. art.
    12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, a otrzymywane wynagrodzenie (również w części
    skalkulowanej o koszty niestanowiące kosztów podatkowych) stanowi przychód
    podatkowy.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za
    nieprawidłowe

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    W odniesieniu do powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej należy stwierdzić,
    że została wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla Organu wydającego
    przedmiotową interpretację. Powołana interpretacja nie stanowi źródła prawa, wiąże
    strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartego w niej stanowiska organu
    podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut.
    Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.