Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.192.2025.1.APA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-17
Teza: Ustalenie czy zarówno podstawowa cena sprzedaży udziałów
w Spółce Zależnej, jak i Dodatkowe Wynagrodzenie stanowić
będą przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art.
7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, czyli przychody ze zbycia
udziałów (akcji) i w którym momencie powstanie w Spółce
przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia oraz czy
Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia
określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, czyli zwolnienia od
podatku dochodowego od osób prawnych dochodów z
odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej w odniesieniu
do Dodatkowego Wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: przychód
przychód-moment powstania przychodów
przychód-źródła przychodu
spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zależna
udział-sprzedaż udziałów
wynagrodzenia
zwolnienie-prawo do zwolnienia
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie dochodów spółki
holdingowej z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej
na rzecz podmiotu niepowiązanego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24n
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 listopada 2025 r., wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą
    w Polsce jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającą w
    Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania. Głównym przedmiotem działalności Spółki są usługi (...).
    Spółka posiada również udziały w innych podmiotach oraz prawo do udziału w zysku
    innych podmiotów.
    Spółka nabyła 100% udziałów w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
    w Polsce (dalej: „Spółka Zależna”). Spółka Zależna jest podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu
    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Od dnia nabycia udziałów w Spółce Zależnej minęły ponad 2 lata.
    Wnioskodawca planuje dokonać sprzedaży wszystkich udziałów w Spółce Zależnej na
    rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Nabywca”). Nabywca będzie podmiotem niepowiązanym
    z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Od dnia nabycia udziałów w Spółce Zależnej nieprzerwanie spełnione są w odniesieniu do
    Spółki następujące warunki:
    - Spółka nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;
    - Wnioskodawca nie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1
      pkt 34 i 34a ustawy o CIT;
    - Spółka prowadziła rzeczywistą działalność gospodarczą, posiadała przedsiębiorstwo, w
      ramach którego wykonywała faktycznie czynności stanowiące działalność
      gospodarczą, posiadała lokal, wykwalifikowany personel oraz wyposażenie
      wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej, współmiernie do jej
      rozmiaru i zakresu;
    - stworzona struktura nie funkcjonowała w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych, a
      zawierane przez Spółkę porozumienia były zgodne z rzeczywistością gospodarczą,
      miały uzasadnienie gospodarcze i nie były w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi
      interesami gospodarczymi Wnioskodawcy. Spółka samodzielnie wykonywała swoje
      podstawowe funkcje gospodarcze przy wykorzystaniu zasobów własnych, w tym
      obecnych na miejscu osób zarządzających.
    Wspólnikami Spółki były i są nadal wyłącznie osoby fizyczne zamieszkałe w Polsce,
    posiadające polską rezydencję podatkową, zatem nie były to podmioty mające siedzibę
    lub zarząd lub zarejestrowane lub położone na terytorium lub w kraju wymienionym w
    przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT, wskazanym w unijnym
    wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez

    Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub z
    którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała
    umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych
    tego państwa informacji podatkowych.
    Warunki powyższe pozostaną spełnione również w dniu zawarcia umowy sprzedaży
    udziałów w Spółce Zależnej zawartej z Nabywcą.
    Ponadto od dnia nabycia udziałów w Spółce Zależnej przez Wnioskodawcę w Spółce
    Zależnej nieprzerwanie spełnione pozostają następujące warunki:
    - Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej;
    - Spółka Zależna nie posiadała i nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw
      majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel
      (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
      prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze;
    - Spółka Zależna nie była spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Warunki powyższe pozostaną spełnione również w dniu zawarcia umowy sprzedaży
    udziałów w Spółce Zależnej zawartej z Nabywcą.
    Na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej
    nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
    nieruchomości nie będą stanowić co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej,
    bezpośrednio lub pośrednio.
    Umowa sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej będzie stanowić, że po spełnieniu się
    określonego warunku - uzyskaniu w kolejnych okresach rozliczeniowych określonego
    poziomu EBIDTA Nabywca będzie miał obowiązek dopłaty dodatkowego wynagrodzenia z
    tytułu nabycia udziałów w Spółce Zależnej na rzecz Wnioskodawcy (dalej: „Dodatkowe
    Wynagrodzenie”).
    Wnioskodawca otrzyma Dodatkowe Wynagrodzenie w 2026 r., który będzie dla Spółki
    kolejnym rokiem podatkowym.
    W momencie otrzymania Dodatkowego Wynagrodzenia, jak również w momencie
    spełnienia się warunku do jego otrzymania, czyli uzyskania odpowiedniego poziomu
    EBITDA, Spółka nie będzie już posiadać udziałów w Spółce Zależnej.
    Nie jest planowane zawieranie dodatkowych umów lub porozumień dotyczących wypłaty
    Dodatkowego Wynagrodzenia. Jego wysokość i sposób jego ustalania zostanie zawarty w
    pierwotnej umowie sprzedaży udziałów. W związku z otrzymaniem Dodatkowego
    Wynagrodzenia Spółka nie będzie zobowiązana do wykonywania na rzecz Nabywcy innych
    czynności lub świadczeń oprócz przeniesienia własności udziałów w Spółce Zależnej, za co
    łącznie określono podstawową cenę sprzedaży i Dodatkowe Wynagrodzenie.
    Istotne elementy opisu sprawy Wnioskodawca zawarł we własnym stanowisku wskazując,
    że w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów nie będzie możliwe określenie czy
    wynagrodzenie dodatkowe Spółka faktycznie otrzyma, bo nie zostaną jeszcze spełnione
    warunki do jego przyznania.
    Pytania
    1. Czy zarówno podstawowa cena sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej, jak i Dodatkowe
      Wynagrodzenie stanowić będą przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w
      art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, czyli przychody ze zbycia udziałów (akcji)?

    2. Czy Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1
      ustawy o CIT, czyli zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych dochodów
      z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej w odniesieniu do Dodatkowego
      Wynagrodzenia?
    3. W którym momencie powstanie w Spółce przychód z tytułu Dodatkowego
      Wynagrodzenia?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy podstawowa cena sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej, jak i
    Dodatkowe Wynagrodzenie stanowić będą przychody z zysków kapitałowych, o których
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, czyli przychody ze zbycia udziałów.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
    w tym przychody ze zbycia udziału (akcji).
    Kalkulacja podstawowej ceny sprzedaży oraz Dodatkowego Wynagrodzenia zostanie
    doprecyzowana w umowie sprzedaży udziałów. Wypłata Dodatkowego Wynagrodzenia nie
    będzie wymagała dodatkowych porozumień. Nie będą świadczone na rzecz Nabywcy
    również jakiekolwiek inne czynności w ramach umowy sprzedaży udziałów.
    Jedynym zobowiązaniem, za które przewidziano w umowie wynagrodzenie jest
    przeniesienie własności udziałów.
    Z powyższego wynika, że całość wynagrodzenia określonego w umowie sprzedaży
    udziałów obejmującego zarówno podstawową cenę za udziały, jak i Dodatkowe
    Wynagrodzenie określone w umowie sprzedaży udziałów będzie stanowić wynagrodzenie
    za sprzedaż udziałów, w związku z tym zarówno podstawowa cena sprzedaży jak i
    Dodatkowe Wynagrodzenie winny być zakwalifikowane do źródła przychodów, jakim są
    przychody z zysków kapitałowych określone w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.
    Ad 2.
    W ocenie Wnioskodawcy, zasadne będzie skorzystanie ze zwolnienia określonego w art.
    24o ust. 1 ustawy o CIT w odniesieniu do kwoty Dodatkowego Wynagrodzenia.
    W przepisach art. 24m-24p ustawy o CIT uregulowano opodatkowanie tzw. spółki
    holdingowej przewidując zwolnienie z opodatkowania pewnych kategorii osiąganych przez
    nią dochodów.
    Na podstawie art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT spółka holdingowa - oznacza spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą
    podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, która spełnia łącznie
    następujące warunki:
    a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki zależnej,
    b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
    d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      stosuje się odpowiednio,

    e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
      - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,
      - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
        podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art.
        86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
      - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
        szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia
        Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do
        uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Spółka zależna to zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT spółka spełniająca łącznie
    następujące warunki:
    a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
      podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
    b) (uchylona),
    c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji
      wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do
      otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze,
    d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Dodatkowo stosownie do art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT krajowa spółka zależna to
    spółka zależna będąca spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną,
    będąca podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1.
    Co istotne, prawo do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych przez spółkę holdingową, określone w art. 24o ust. 1
    ustawy o CIT, przysługuje tym podatnikom, którzy na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów ze zbycia udziałów (akcji) spełniali warunki zdefiniowane w art. 24m ustawy o
    CIT nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, o czym stanowi art. 24m ust. 2 ustawy o
    CIT.
    Wnioskodawca spełnia warunki do uznania za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w
    Polsce, która posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce zgodnie z art. 3 ust.
    1 ustawy o CIT. Ponadto nie była nigdy spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    Posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej. Nie korzysta i nie zamierza korzystać ze
    zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.
    Prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. Jej jedynymi udziałowcami pozostają osoby
    fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi.
    Spółka Zależna spełnia warunki do uznania jej za spółkę zależną w rozumieniu art. 24m
    ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT oraz za krajową spółkę zależną w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT. Spółka Zależna jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością posiadającą
    w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ponadto nie była nigdy spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową. Spółka, która
    spełnia warunki do uznania ją za spółkę holdingową, posiada 100% udziałów w Spółce

    Zależnej. Spółka Zależna nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub
    w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z
    prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji,
    trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub
    praw o podobnym charakterze.
    W art. 24o ust. 1 ustawy o CIT przewidziano, że zwalnia się od podatku dochodowego
    dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Ponadto zgodnie z
    art. 24o ust. 3 ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do
    zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co
    najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
    nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
    nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.
    Nabywcą udziałów w Spółce Zależnej będzie podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą.
    Nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich
    nieruchomości nie będą stanowiły co najmniej 50% wartości aktywów Spółki Zależnej,
    bezpośrednio lub pośrednio.
    Wobec spełnienia warunków do uznania Spółki za spółkę holdingową a Spółki Zależnej za
    krajową spółkę zależną w rozumieniu przepisów o spółkach holdingowych oraz ustalenia,
    że warunki te pozostają spełnione nieprzerwanie od ponad 2 lat oraz pozostaną spełnione
    nadal w momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów z Nabywcą, należy uznać, że
    Wnioskodawca będzie mógł zastosować zwolnienie przewidziane w art. 24o ust 1 ustawy o
    CIT do przychodów z tytułu zbycia udziałów w Spółce Zależnej.
    W ocenie Wnioskodawcy zwolnieniu określonemu w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT będzie
    podlegało również Dodatkowe Wynagrodzenie, którego wysokość i zasady ustalania
    zostaną określone w umowie sprzedaży udziałów, a które Wnioskodawca otrzyma w
    kolejnym roku podatkowym.
    Konstrukcja zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT w sposób wyraźny odwołuje się do
    dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki zależnej.
    W związku z tym, że Dodatkowe Wynagrodzenie zostało określone w ramach jednej
    umowy sprzedaży udziałów niezasadne byłoby opodatkowanie go na innych zasadach niż
    pozostała część wynagrodzenia z tytułu sprzedaży udziałów.
    W momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów Wnioskodawca będzie spełniać
    warunki do uznania go za spółkę holdingową, a Spółka Zależna za krajową spółkę zależną.
    W art. 24o ust. 1 ustawy o CIT przewidziano, że zwalnia się od podatku dochodowego
    dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT wskazano, że zwolnieniu podlegają
    dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu
    niepowiązanego, a nie przychody osiągnięte z tego tytułu.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. A tylko w przypadkach, o których
    mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem
    art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT, jest nadwyżka

    sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania,
    osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
    przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z ustawą o CIT (art. 16 ust. 1 pkt 8) wydatki na nabycie udziałów nie stanowią
    kosztów uzyskania przychodów w momencie nabycia lub objęcia tych udziałów.
    Rozpoznanie tych wydatków jako kosztów uzyskania przychodów jest możliwe dopiero w
    momencie zbycia udziałów.
    Podatnik dokonujący sprzedaży udziałów jest zobowiązany do zapłaty podatku od
    dochodu uzyskanego ze zbycia udziałów ustalonego jako różnica pomiędzy przychodem
    ze zbycia udziałów oraz kosztami uzyskania przychodów.
    Kosztami uzyskania przychodów są co do zasady wydatki poniesione na nabycie udziałów
    oraz wydatki związane bezpośrednio z nabyciem, np. opłaty notarialne, opłaty dla biura
    maklerskiego.
    W ocenie Wnioskodawcy, przy określeniu dochodu ze zbycia udziałów w Spółce Zależnej
    należy odnosić się do całości przychodów z tytułu zbycia udziałów obejmujących zarówno
    podstawową cenę sprzedaży, jak i Dodatkowe Wynagrodzenie, a także koszty poniesione
    w przeszłości na nabycie udziałów, jak i inne koszty niezbędne do przeprowadzenia
    transakcji.
    Dodatkowe Wynagrodzenie nie może być zakwalifikowane odmiennie niż wynagrodzenie z
    podstawowej ceny sprzedaży. Wypłacane będzie jako zobowiązanie z tej samej czynności
    prawnej, jaką będzie przeniesienie własności udziałów, stanowić będzie część ceny
    sprzedaży, a jedynie jej wysokość będzie określona warunkowo w zależności od
    osiągniecia wymaganego poziomu EBITDA.
    W związku z tym, że dochód ze zbycia udziałów krajowej spółki zależnej przez spółkę
    holdingową podlega zwolnieniu, a Wnioskodawca spełnia warunki do uznania za spółkę
    holdingową, a Spółka Zależna za spółkę zależną, to cały dochód z tytułu sprzedaży
    udziałów będzie podlegał zwolnieniu, niezależnie od momentu uzyskania poszczególnych
    części przychodu z tytułu zbycia udziałów.
    Tym samym Wnioskodawca będzie mógł skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 24o
    ust. 1 ustawy o CIT, czyli zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych
    dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Zależnej, również w odniesieniu do
    przychodu z Dodatkowego Wynagrodzenia.
    Ad 3.
    W ocenie Wnioskodawcy przychód z tytułu otrzymania Dodatkowego Wynagrodzenia
    powstanie w momencie, w którym Spółka otrzyma należności z tego tytułu.
    Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością
    gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a
    także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o
    których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, uważa się także należne przychody,
    choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych
    towarów, udzielonych bonifikat i skont.
    Co do zasady za przychody z zysków kapitałowych osiągnięte w roku podatkowym
    określone w art. 7 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT uważa się należne przychody, choćby nie
    zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów,
    udzielonych bonifikat i skont.

    Na podstawie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w
    ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia
    prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później
    niż dzień:
      1) wystawienia faktury albo
      2) uregulowania należności.
    Z powyższych przepisów wynika ogólna zasada dotycząca definicji przychodów
    rozpoznawanych w danym roku podatkowym. Zgodnie z tą zasadą w danym roku
    podatkowym można rozpoznać na gruncie ustawy o CIT przychód, który jest należny.
    Natomiast w przepisie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT omówiono zasady dotyczące dnia
    uznawanego za dzień powstania przychodu.
    Z powyższego wynika tym samym, że przychód, który ani nie jest przychodem należnym w
    rozumieniu ustawy o CIT ani nie został faktycznie otrzymany, nie podlega rozpoznaniu.
    Dodatkowo do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym
    momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek
    przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe. Co do
    zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów
    podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym
    sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa on majątek podatnika.
    W momencie zawarcia umowy sprzedaży udziałów przychód z tytułu Dodatkowego
    Wynagrodzenia nie będzie mógł być uznany za definitywny. Nie będzie możliwe
    określenie, czy wynagrodzenie takie Spółka faktycznie otrzyma, bo nie zostaną jeszcze
    spełnione warunki do jego przyznania.
    Płatności oparte na przyszłych wynikach (ang. earn-outs) stanowią korekty kwoty zapłaty
    wynikające z niepewności co do wartości nabywanego podmiotu. Korekty te dotyczą
    wydarzeń lub warunków, które mogą spowodować dodatkową konieczność uiszczenia
    zapłaty. Zwykle osiągnięcie przez nabyte przedsiębiorstwo określonego pułapu zysków
    może rodzić u nabywcy udziałów konieczność zapłaty dodatkowego wynagrodzenia
    sprzedającemu.
    W sensie ekonomicznym płatności tego typu są korektą ceny sprzedaży, a możliwe są
    postanowienia przewidujące również obniżenie tej ceny. Zastosowanie tego typu klauzul
    sprowadza się do zmiany wysokości pierwotnego wynagrodzenia.
    Przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia w ujęciu podatkowym jako przychód
    należny na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT powstanie dopiero wówczas, gdy
    wystąpią okoliczności uprawniające do jego naliczenia i otrzymania, nie będzie wiązał się z
    wystawieniem faktur lub faktur korygujących, jednak stanowić będzie podwyższenie
    przychodu z tytułu zbycia udziałów w Spółce Zależnej.
    Z tego względu zdarzeniem, które będzie decydować o dniu powstania przychodu będzie
    dzień otrzymania należności. Chociaż Dodatkowe Wynagrodzenie stanie się należne już w
    dniu spełnienia się warunku uzyskania odpowiedniego poziomu EBITDA, to przychód
    powstanie w dniu otrzymania należności z tego tytułu, czyli zgodnie z art. 12 ust. 3a
    ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W

    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia czy zarówno podstawowa
    cena sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej, jak i Dodatkowe Wynagrodzenie stanowić
    będą przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy
    o CIT, czyli przychody ze zbycia udziałów (akcji).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości odnośnie kwalifikacji uzyskanego przez Państwa
    przychodu, w pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników zostały rozdzielone na źródła:
      - z zysków kapitałowych oraz
      - z innych źródeł.
    Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT,
    ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów
    alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT i
    zawiera zamkniętą definicję zysków kapitałowych, wymieniając pełny rodzaj przysporzeń
    zaliczanych do tego źródła. Pozostałe przychody kwalifikowane są do innych źródeł.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody
    z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
        umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
    1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest
      ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.

    2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa
      się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub
      usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu
      i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    W świetle powyższego, przychody ze sprzedaży udziałów należy kwalifikować jako
    przychody z zysków kapitałowych. Zatem podstawowa cena sprzedaży udziałów w Spółce
    Zależnej będzie generować przychód zaliczany do przychodów z zysków kapitałowych.
    Natomiast, aby przyporządkować przysporzenie z tytułu Dodatkowe Wynagrodzenie (earn-
    out) do określonego źródła przychodu, należy wziąć pod uwagę charakter Dodatkowego
    Wynagrodzenia i tytuł jego wypłaty.
    We wniosku wskazali Państwo, że umowa sprzedaży udziałów w Spółce Zależnej będzie
    stanowić, że po spełnieniu się określonego warunku uzyskaniu w kolejnych okresach
    rozliczeniowych określonego poziomu EBIDTA Nabywca będzie miał obowiązek dopłaty
    Dodatkowego Wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów w Spółce Zależnej na rzecz
    Państwa Spółki. Nie jest planowane zawieranie dodatkowych umów lub porozumień
    dotyczących wypłaty Dodatkowego Wynagrodzenia. Jego wysokość i sposób jego ustalania
    zostanie zawarty w pierwotnej umowie sprzedaży udziałów. W związku z otrzymaniem
    Dodatkowego Wynagrodzenia Spółka nie będzie zobowiązana do wykonywania na rzecz
    Nabywcy innych czynności lub świadczeń oprócz przeniesienia własności udziałów w
    Spółce Zależnej, za co łącznie określono podstawową cenę sprzedaży i Dodatkowe
    Wynagrodzenie.
    Zatem, skoro z umowy sprzedaży wynika, że po spełnieniu określonych warunków
    dokonana zostanie dopłata do ceny udziałów tytułem Dodatkowego Wynagrodzenia, to
    dopłatę taką należy uznać również za przychód ze źródła, z którego opodatkowaniu
    podlega przychód ze zbycia udziałów.
    W związku z tym, uzyskany przez Państwa przychód z tytułu sprzedaży udziałów w Spółce
    Zależnej w części dotyczącej zarówno podstawowej ceny sprzedaży, jak i Dodatkowego
    Wynagrodzenia (earn-out), będzie stanowić przychód z zysków kapitałowych.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznano za prawidłowe.
    Natomiast odnosząc się do Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 3 a
    dotyczących ustalenia w którym momencie powstanie w Spółce przychód z tytułu
    Dodatkowego Wynagrodzenia wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Przychody należne to wszelkiego rodzaju przychody, co do których przysługuje spółce
    uprawnienie do ich dochodzenia, czyli takie, które wynikają z konkretnego stosunku
    prawnego. „Należność” odnosi się zarówno do możliwości dochodzenia konkretnego
    świadczenia oraz do powinności jego spełnienia. Oznacza to, że powstanie przychodów
    należnych związane jest z powstaniem wierzytelności. Ponieważ wierzytelność to termin
    wywodzący się z prawa cywilnego, przychodami należnymi są przychody wymagalne w
    rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia.

    Moment rozpoznawania przychodów, określonych w art. 12 ust. 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, został uregulowany w art. 12 ust. 3a-3e.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:
    Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust.
    3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi,
    albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
      1) wystawienia faktury albo
      2) uregulowania należności.
    W świetle ww. przepisu o powstaniu przychodu podatkowego decyduje zaistnienie
    najwcześniejszego momentu w nim wyznaczonego, a więc dzień wydania rzeczy, zbycia
    prawa majątkowego lub wykonania usługi. Jeżeli jednak podatnik przed tym dniem
    wystawił fakturę lub otrzymał należność, to przychód powstaje w tym dniu.
    Wskazać również należy, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody,
    które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem
    jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie
    majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do
    przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego
    przysporzenia, w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa on majątek
    podatnika.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT:
      W przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje
      się ust. 3a, 3c, 3d i 3f, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania
      zapłaty.
    Z wniosku wynika, iż - mimo że możliwość powstania Dodatkowego Wynagrodzenia
    została przewidziana w umowie sprzedaży udziałów, to w momencie zawarcia umowy
    sprzedaży udziałów nie będzie możliwe określenie czy Dodatkowe Wynagrodzenie Spółka
    faktycznie otrzyma, bo nie zostaną jeszcze spełnione warunki do jego przyznania.
    Nabywca będzie miał obowiązek dopłaty Dodatkowego Wynagrodzenia z tytułu nabycia
    udziałów w Spółce Zależnej na rzecz Państwa Spółki po spełnieniu się warunku uzyskania
    w kolejnych okresach rozliczeniowych określonego poziomu EBIDTA.
    Przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia - w ujęciu podatkowym jako przychód
    należny na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT - powstanie dopiero wówczas, gdy
    wystąpią okoliczności uprawniające do jego naliczenia i otrzymania przez Państwa Spółkę.
    Dla zaistnienia przychodu należnego niezbędna jest jego definitywność i możliwość
    określenia jego wysokości, czyli zaistnienie sytuacji, w której podatnik jako wierzyciel może
    się domagać zapłaty. Przy czym, nie tyle istotny jest sam moment wymagalności
    roszczenia o zapłatę, ile moment, na który wynagrodzenie earn-out stanie się należne.
    Gdyby więc, na moment zawarcia umowy sprzedaży, znana była wysokość wynagrodzenia
    earn-out, to pomimo iż płatność z tego tytułu mogłaby być rozłożona na lata następne,
    przychód podatkowy jako przychód należny powstałby w momencie zbycia przez Państwa
    udziałów w Spółce Zależnej.
    Zgodnie z planowaną sprzedażą udziałów w Spółce Zależnej, Nabywca zapłaci Państwu
    wynagrodzenie, na które składać się będzie:
      1) podstawowa cena sprzedaży udziałów oraz
      2) Dodatkowe Wynagrodzenie płatne po spełnieniu się warunku uzyskania w kolejnych
      okresach rozliczeniowych określonego poziomu EBIDTA.

    Mając na uwadze powyższe, w stosunku do podstawowej ceny sprzedaży udziałów można
    mówić o przychodzie należnym w dacie sprzedaży udziałów. Natomiast dodatkowe
    świadczenie w postaci earn-out powiększy cenę sprzedaży dopiero w dniu, gdy na skutek
    ziszczenia się warunków przewidzianych umową, świadczenie to stanie się należne.
    Dopiero wtedy po Państwa stronie powstanie przysporzenie, a w konsekwencji przychód
    podatkowy.
    Zatem przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia powstanie w momencie ziszczenia
    się warunków wynikających z umowy sprzedaży udziałów, bowiem w tym momencie
    Dodatkowe Wynagrodzenie stanie się należne i Spółce będzie przysługiwało roszczenie o
    wypłatę tego wynagrodzenia.
    W związku z powyższym nie można zaakceptować Państwa stanowiska, zgodnie z którym
    przychód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia powstanie w dniu otrzymania należności.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznano za nieprawidłowe.
    Przechodząc natomiast do kwestii ustalenia czy będą mogli Państwo skorzystać ze
    zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, czyli zwolnienia od podatku
    dochodowego od osób prawnych dochodów z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce
    Zależnej w odniesieniu do Dodatkowego Wynagrodzenia, wskazać należy, że w opisie
    sprawy wskazali Państwo, że Państwo jak i spółka w której posiadają Państwo udziały
    spełniają definicje ustawowe opodatkowania spółek holdingowych. Dodatkowo opisana
    we wniosku transakcja sprzedaży udziałów w spółce Zależnej będzie spełniać wymogi, o
    których mowa w art. 24o ustawy CIT. Natomiast kwestią do rozstrzygnięcia jest to, czy
    przewidziane w tym przepisie zwolnienie będzie mogło zostać zastosowane przez
    Państwa, w odniesieniu do ewentualnego przychodu z tytułu Dodatkowego
    Wynagrodzenia (earn-out) wypłaconego przez Nabywcę po spełnieniu dodatkowych
    warunków umowy sprzedaży udziałów.
    W tym celu konieczne jest przeanalizowanie treści art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w którym
    to przepisie ustawodawca określił warunki, których zaistnienie jest niezbędne dla
    zastosowania zwolnienia.
    I tak, zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT:
      Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z
      tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej
      spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1
      pkt 3.
    W tym miejscu należy podkreślić, że zwolnienie wynikające ze wskazanego przepisu,
    podobnie jak inne wszelkiego rodzaju ulgi i zwolnienia podatkowe, stanowi wyjątek od
    generalnej zasady powszechności opodatkowania. Treść przepisu powinna być zatem
    interpretowana w sposób ścisły − literalny. Znane jest bowiem w tym zakresie stanowisko
    sądownictwa, zgodnie z którym przy wykładni przepisów dotyczących ulg i zwolnień
    podatkowych nie jest dopuszczalne posługiwanie się wykładnią rozszerzającą. Tego
    rodzaju interpretacja kłóciłaby się bowiem z wyrażoną w art. 84 Konstytucji zasadą
    powszechności opodatkowania (przykładowo: wyrok NSA z 14 maja 2015 r., sygn. akt II
    FSK 94/14).
    Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 24o ust. 1 ustawy CIT przewidziane w nim zwolnienie
    ma zastosowanie do dochodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) osiągniętych
    przez spółkę która posiada status spółki holdingowej.
    Ponieważ pojęcie dochodu wiąże się nierozerwalnie ze, stanowiącym jego podstawowy
    element konstrukcyjny, pojęciem przychodu należy ustalić, w którym momencie powstaje
    przychód podatkowy z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia (earn-out).
    Jak już wcześniej wskazano, w stosunku do podstawowej ceny sprzedaży udziałów
    momentem powstania przychodu będzie moment przeniesienia własności udziałów.

    Natomiast momentem uzyskania przychodu podatkowego z Dodatkowego
    Wynagrodzenia będzie dopiero dzień, gdy na skutek ziszczenia się warunków
    przewidzianych umową, świadczenie to stanie się należne, w związku z czym na dzień
    zawarcia umowy sprzedaży nie wiadomo, czy obowiązek jego wypłaty w ogóle wystąpi.
    Jak wskazano w opisie sprawy, w momencie otrzymania Dodatkowego Wynagrodzenia, jak
    również w momencie spełnienia się warunku do jego otrzymania, czyli uzyskania
    odpowiedniego poziomu EBITDA, Spółka nie będzie już posiadać udziałów w Spółce
    Zależnej.
    W związku z powyższym tylko w stosunku do ceny sprzedaży akcji można mówić o
    przychodzie należnym, który powstał w momencie zbycia. Dochód z tego tytułu zostanie
    osiągnięty przez Spółkę, która, jak wynika z opisu sprawy w tym momencie będzie
    posiadała status spółki holdingowej, i będzie mógł skorzystać ze zwolnienia na podstawie
    art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Warunków zwolnienia nie spełni natomiast dochód z tytułu Dodatkowego Wynagrodzenia,
    o ile w ogóle wystąpi, z tego względu, że zostanie on osiągnięty w momencie kiedy
    Państwa Spółka nie będą posiadać udziałów w Spółce Zależnej czyli w okresie kiedy
    Państwa Spółka nie będzie już posiadać statusu spółki holdingowej, w rozumieniu art.
    24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Reasumując, Spółka nie będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podatkowego w
    odniesieniu do otrzymanego Dodatkowego Wynagrodzenia, gdyż w momencie jego
    osiągnięcia niespełniony zostanie warunek „osiągnięcia dochodu przez spółkę
    holdingową”, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.