Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.28.2023.2.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-03-27
Teza: Czy prowadzone przez Wnioskodawcę prace w zakresie projektowania i budowy Produktu (np. maszyny, linii produkcyjnej) na indywidualne zlecenie klienta Spółki stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy CIT, co uprawnia Wnioskodawcę do skorzystania z odliczenia od podstawy opodatkowania wszystkich ponoszonych od roku 2022 kosztów kwalifikowanych w ramach prac badawczo-rozwojowych na zasadach, o których mowa w art. 18d ustawy CIT?
Słowa kluczowe: działalność-działalność badawczo-rozwojowa; koszt-koszty kwalifikowane; ulga-ulga na prototyp
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy opodatkowania-Ulga na działalność badawczo-rozwojową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18ea; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24e

Interpretacja indywidualna – stanowisko jest prawidłowe
=======================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy prowadzone przez Wnioskodawcę prace w zakresie projektowania i budowy Produktu (np. maszyny, linii produkcyjnej) na indywidualne zlecenie klienta Spółki stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 28 updop, co uprawnia Wnioskodawcę do skorzystania z odliczenia od podstawy opodatkowania wszystkich ponoszonych od roku 2022 kosztów kwalifikowanych w ramach prac badawczo-rozwojowych na zasadach, o których mowa w art. 18d updop.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 marca 2023 r., które wpłynęło do Organu 24 marca 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Działalność gospodarcza Spółki

Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Polsce i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Spółka wskazuje, że otrzymała interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z (\`(...)\`) 2021 r., sygn. (\`(...)\`), potwierdzającą, że działalności Spółki opisana w stanie faktycznym niniejszego wniosku spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy CIT.

Dodatkowo, w ww. interpretacji Spółka potwierdziła możliwość odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów nabycia surowców, materiałów oraz komponentów (półproduktów) oraz wytworzonych tzw. Komponentów/Detali w ramach korzystania z Ulgi B+R, które Spółka wykorzystuje w ramach prowadzonych prac związanych z projektowaniem i budową Produktów. Ponadto, Spółka dokonuje odliczenia kosztów kwalifikowanych z tytułu wynagrodzeń pracowniczych w oparciu o ewidencję czasu pracy.

Niemniej, z uwagi na wprowadzoną z dniem 1 stycznia 2022 r. przepisami ustawy z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105) ulgą na prototyp, o której mowa w art. 18ea ustawy CIT, Spółka ponownie pragnie potwierdzić prawidłowość stosowania przepisów art. 18d ustawy CIT, w odniesieniu do ponoszonych od roku 2022 kosztów kwalifikowanych.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która świadczy usługi w obszarze projektowania, konstrukcji, produkcji i montażu maszyn, urządzeń specjalnych i całych linii produkcyjnych a także modyfikacji wszystkich wyżej wymienionych. Wnioskodawca wykorzystuje wiedzę dotyczącą budowy maszyn oraz procesów technologicznych zachodzących w różnych gałęziach przemysłu.

Wnioskodawca oferuje na rynku produkty takie jak tj. stanowiska montażowe, części maszyn, przyrządy, maszyny oraz całe linie montażowe, testujące, produkcyjne (nazywane dalej również łącznie jako: „Produkty”).

Działalność Spółki określona na podstawie kodów Polskiej Klasyfikacji Działalności (dalej: „PKD”) obejmuje:

\- produkcję pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana,

\- sprzedaż hurtową pozostałych maszyn i urządzeń,

\- produkcję pozostałych narzędzi mechanicznych,

\- obróbkę mechaniczną elementów metalowych,

\- produkcję narzędzi,

\- instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

\- wynajem i dzierżawę samochodów osobowych i furgonetek,

\- działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

\- badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

Prace w zakresie projektowania i budowy maszyn, urządzeń, przyrządów, stanowisk, oraz linii produkcyjnych przeprowadzane są w Dziale Budowy Maszyn i Urządzeń, który zajmuje się realizacją tych prac na indywidualne zlecenie klienta. Znacząca większość Produktów realizowanych przez Spółkę polega na tworzeniu indywidualnej koncepcji, projektowaniu oraz konstruowaniu maszyn, które będą innowacyjne oraz unikatowe. Za cały proces realizacji projektu odpowiada kierownik projektu, a za poszczególne rozwiązania - konstruktor mechanik projektujący część mechaniczną Produktu oraz konstruktor automatyk projektujący część eklektyczną Produktu.

Ponadto, w realizację projektów zaangażowani są także:

\- kierownik warsztatu,

\- monterzy (ślusarze),

\- monterzy elektrycy,

\- operatorzy maszyn,

\- specjalista ds. zakupów,

\- technolodzy produkcji oraz

\- kontroler jakości.

Spółka nie produkuje seryjnie maszyn/urządzeń/przyrządów, a wykonuje Produkty pod zindywidualizowane zamówienia i szczególne potrzeby klienta.

Proces tworzenia Produktów - złożony/wieloetapowy proces

Działalność prowadzona m.in. przez konstruktorów Spółki w zakresie projektowania i budowy maszyn i urządzeń ujęta została w danych rejestrowych Wnioskodawcy pod kodem PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

Działalność w zakresie projektowania i budowy maszyn i urządzeń ma na celu opracowanie nowych Produktów Spółki (o charakterze prototypowym), jak również rozwój Produktów istniejących (modyfikacje).

Prowadzone prace badawczo-rozwojowe obejmują szerokie spektrum działań, od weryfikacji nowych materiałów/surowców, przez opracowanie lub usprawnienie technologii produkcji, prace koncepcyjne nad działaniem i konstrukcją Produktu, aż po budowę i uruchomienie zupełnie nowej maszyny/urządzenia (prototypu).

W ramach realizowanych projektów badawczo-rozwojowych pracownicy Spółki stają przed zagadnieniami badawczymi oraz rozwojowymi, których rozwiązanie pozwala na opracowanie czy to zupełnie nowych funkcjonalności, które można zaimplementować w istniejących Produktach, czy też na połączenie istniejących funkcjonalności w innowacyjny sposób, umożliwiający uzyskanie Produktu o ulepszonych cechach i sprawniejszym działaniu.

Należy podkreślić, że rezultat prac podejmowanych w procesie projektowania i budowy maszyn i urządzeń nie zawsze jest pewny, a prowadzone prace mogą nie spełniać przyjętych założeń.

Dodatkowo, nawet gdy nowa funkcjonalność lub proces zostały przekazane do produkcji, nie można wykluczyć pojawienia się problemów technicznych, których rozwiązanie wymaga niekiedy dalszych prac badawczo-rozwojowych. W ocenie Spółki, nie ma jednak znaczenia, że prace nie zawsze prowadzą do osiągnięcia zakładanych rezultatów. Istotą prowadzenia prac badawczo-rozwojowych jest ryzyko, że wyniki prac nie zawsze będą zadowalające, pomimo zaangażowania nakładów i środków na ten cel. Z powyższego punktu widzenia istotny jest cel prowadzonych prac, a nie sam fakt osiągnięcia zakładanego rezultatu.

W ramach działalności, typowy projekt prowadzony przez Wnioskodawcę w Dziale Budowy Maszyn i Urządzeń dzieli się na poszczególne etapy:

Etap nr 1: Koncepcja na potrzeby oferty

W pierwszym etapie Spółka otrzymuje zapytanie ofertowe od potencjalnego klienta z informacjami w zakresie wymagań i oczekiwań dot. funkcjonalności Produktu. Przy czym nie są to jakiekolwiek informacje umożliwiające opracowanie Produktu, dotyczące budowy, procesów czy konstrukcji mechanicznej/elektrycznej docelowego rozwiązania. W konsekwencji koncepcja powstaje na podstawie założeń granicznych (ogólnych parametrów), które są określane przez klienta.

Wynikiem opracowania koncepcji jest prosty (…), bądź (…) rozwiązania, który jest bazą do wykonania kalkulacji oferty. Na tej podstawie tworzony jest plik z (…) i wyliczana jest wartość Produktu. W tą część działalności zaangażowany jest konstruktor mechanik, automatyk oraz kierownik projektu.

Etap nr 2: Koncepcja projektu

Po otrzymaniu zamówienia od klienta, kierownik projektu tworzy harmonogram, następuje przydział zadań dla konstruktorów i rozpoczyna się faza projektowania (…). Na etapie oferty często pełne wymagania i założenia nie są znane, są one doprecyzowywane w trakcie. Założenia te są oczekiwaniami klienta wobec rezultatu, który w całości wymyślany jest i opracowywany w Dziale Budowy Maszyn i Urządzeń.

Opracowanie koncepcji Produktu jest przeprowadzane przez konstruktora mechanika i konstruktora automatyka oraz większy zespół konstruktorów w przypadku dużego projektu. Konstruktorzy mechanicy opracowują własne rozwiązania z uwagi na brak rozwiązań modelowych (lub nawet podobnych do projektowanego). Wszystkie elementy Produktu oraz procesy, które mają zachodzić między elementami jednego Produktu są projektowane w całości od początku przez pracowników Spółki. Koncepcja na tym etapie ma charakter autorski, konstruktor nie korzysta z gotowych szablonów, nie kopiuje dostępnych rozwiązań.

Dla celów wykonania prac na tym etapie projektu konstruktorzy mechanicy wykorzystują i pozyskują szerszą wiedzę m.in. z zakresu mechaniki. Konstruktor poprzez połączenie swojej wiedzy, doświadczenia oraz przy wykorzystaniu specjalistycznego oprogramowania komputerowego, w pierwszej kolejności, zajmuje się przygotowaniem szczegółowej koncepcji ((…), które ma na celu pokazanie klientowi jak Spółka będzie realizować poszczególne elementy Produktu wynikające z zapytania ofertowego). Na tym etapie, koncepcja jest omawiana oraz analizowana z klientem. Jeżeli projekt maszyny, linii produkcyjnej lub rozwiązania koncepcyjnego spełnia założenia i oczekiwania klienta, zespół konstruktorów rozpoczyna prace nad kolejnym etapem projektu.

Na kolejnych oraz równoległych etapach prac koncepcja z etapu wstępnego może ulec wielu zmianom w związku z pracami prowadzonymi przez pracowników Spółki. W szczególności nie wiadomo jak ostatecznie będą wyglądać poszczególne elementy projektu.

Etap nr 3: Projekt szczegółowy

Jeżeli klient zaakceptuje koncepcję, wówczas konstruktorzy przystępują do uszczegóławiania (…) (kolejny krok opracowania koncepcji), przygotowania konkretnych rozwiązań technicznych (elementów zakupowych i wykonawczych), dokonania podziału na zespoły funkcjonalne i wydzielenia oprzyrządowania zadaniowego. Po zaprojektowaniu modelu 3D, konstruktor projektuje dokumentację techniczną (…) na potrzeby warsztatu oraz zakupów (…), przygotowuje schemat (…) - wg wymagań projektu.

Na tym etapie konstruktor mechanik, w ścisłej współpracy z konstruktorem automatykiem, projektuje w szczegółach poszczególne elementy maszyny. Dobiera optymalny (…), projektuje (…). Maszyna składa się z części, które są produkowane w Spółce, na Warsztacie w Sekcji Obróbki oraz z zakupionych gotowych komponentów. Poszczególne elementy są ze sobą ściśle powiązane, bez kompletu części dana maszyna (prototyp) bądź linia produkcyjna nigdy nie mogłaby powstać.

Konstruktor automatyk, łącząc swoją wiedzę oraz doświadczenie przeprowadza próby i projektuje elektryczną część maszyny. Na tym etapie powstaje koncepcja dotycząca (…), jak również dostosowywanie jej do norm bezpieczeństwa, tak, aby była zgodna z Dyrektywą Maszynową 2006/42WE. W związku z tym, że koncepcja automatyki maszyny/urządzenia itp. jest każdorazowo przeprowadzana dla każdego Produktu od początku, to prace w tym zakresie mają innowacyjny charakter. W zakres opracowania koncepcji automatyki wchodzą czynności takie jak: (…). Na tym etapie powstaje również „szyty na miarę” projekt (…). W zależności od specyfikacji maszyny, projektowane bądź integrowane są systemy (…) czy programowania (…).

Etap nr 4: Produkcja Detali na obróbce

Wszystkie elementy maszyny, które mają być wykonane jednorazowo na potrzeby budowy prototypu są przekazywane w formie dokumentacji (…) na warsztat do Sekcji Obróbki.

Sekcja Obróbki składa się z parku maszynowego oraz zespołu operatorów. Rysunek pojedynczych detali jest drukowany i dostarczany do technologa, który bazując na własnym doświadczeniu oraz wiedzy, opracowuje odpowiednią technologię wytworzenia detalu dla konkretnej maszyny. Technologia wraz z rysunkiem (…) przekazywana jest na Rozdzielnię, skąd po pobraniu odpowiedniego materiału z magazynu, wydawana jest operatorom maszyn. Gotowy detal przekazywany jest do Działu Jakości, który przeprowadza kontrolę poprawność wykonania. Gotowe detale, podzielone na zespoły, kompletowane są na Rozdzielni, która wydaje kompletny zespół elementów do montażu.

Etap nr 5: Zakup komponentów

Pozostałe elementy maszyny, tj. (…) i wiele innych części, które nie są produkowane na Dziale Obróbki, muszą zostać zakupione. Za zakup komponentów odpowiedzialny jest Specjalista ds. Zakupów. Zakupione części przechowywane są w przypisanym do konkretnego projektu magazynie. Bez tych części Produkt nie mógłby nigdy powstać.

Etap nr 6: Montaż komponentów w całość maszyny

Następnie rozpoczynany jest etap składania maszyny lub zespołu maszyn w całość. Montaż podzielony jest na część mechaniczną, która polega na montażu elementów mechanicznych oraz pneumatycznych(jest to część montowana przez ślusarzy) oraz część elektryczną montowaną przez elektryków. Montaż wykonywany jest na podstawie dokumentacji złożeniowej od konstruktora oraz schematów elektrycznych od konstruktora automatyka. Na tym etapie, kluczową rolę odgrywa współpraca konstruktorów oraz montażystów. W niektórych przypadkach poszczególne elementy muszą być zaprojektowane na nowo lub konieczne jest przeprojektowanie elementów maszyny oraz zakup nowych komponentów i materiałów.

Powyższy etap wymaga przeprowadzenia prac projektowo-konstrukcyjnych, wynikających ze „zderzenia rzeczywistości” z projektem elektronicznym. Konstruktor nie jest w stanie przewidzieć wszystkich czynników wpływających na realizowane przez maszynę procesy. Dlatego po testach przeprowadzanych w trakcie montażu, jeśli jest taka potrzeba, projekt jest modyfikowany i dla tych zespołów, ponownie rozpoczyna się Etap 3, 4, 5 i 6 projektu.

Etap nr 7: Uruchomienie Produktu (maszyny/urządzenia)

Uruchomienie maszyny/urządzenia (Produktu) podzielone jest na dwa etapy: uruchomienie w Spółce oraz uruchomienie u klienta. Uruchomienie w Spółce następuje na etapie, kiedy automatyk jest w trakcie pisania programu PLC i krok po kroku uruchamia poszczególne części maszyny, zgodnie z algorytmem powstałym w pierwszych fazach projektu. Jeśli na tym etapie występują błędy, tworzona jest korekta, a program PLC ulega zmianie. Jest to etap, gdzie często pojedyncze rozwiązania mechaniczne muszą być wymienione lub dostosowywane, ponieważ nie spełniają swojej roli zgodnie z pierwotnymi założeniami.

Uruchomienie u klienta odbywa się po jego akceptacji. W pierwszej kolejności następuje transport oraz montaż Produktu w docelowej lokalizacji klienta. Większość maszyn produkowanych w Spółce musi zostać częściowo zdemontowana i zabezpieczona do transportu. Po transporcie maszyna zostaje zamontowana, ustawiona w miejscu docelowym. Na tym etapie Produkt jest również kalibrowany, tak, aby mógł działać prawidłowo, zgodnie z założeniami.

Etap uruchomienia Produktu połączony jest zatem z pracami rozwojowymi inżyniera automatyka, bądź inżyniera konstruktora mechanika, który dokonuje prób i weryfikacji założeń projektowych. Dzięki przeprowadzaniu prób i testów możliwe jest przeprowadzenie modyfikacji Produktu, które w konsekwencji przekładają się na wdrożenie jeszcze doskonalszych parametrów.

Etap nr 8: Walidacja maszyny

Etap walidacji połączony jest z etapem uruchomienia maszyny. Po uruchomieniu maszyny w siedzibie Spółki, klient przyjeżdża aby ją zaakceptować. Ma on możliwość przetestowania Produktu pod względem poprawności działania, zgodności z założeniami oraz funkcjonalności. Jeśli z jego strony pojawiają się uwagi lub propozycje zmian - są one analizowane przez konstruktorów (pod względem możliwości, bezpieczeństwa i wszelkich względów technicznych) oraz kierownika projektu (pod względem zakresu prac). Następnie wymagane i uzgodnione obustronnie zmiany są wdrażane, a dokumentacja jest aktualizowana. Po uruchomieniu maszyny w miejscu docelowym, następuje walidacja jej działania. Na tym etapie możliwe są również ewentualne korekty, dopasowania, kalibracje.

Etap walidacji Produktu, podobnie, jak etap uruchomienia Produktu, połączony jest również z pracami rozwojowymi. Często pojawiają się dodatkowe wymagania klienta, który dopiero na tym etapie jest w stanie dostrzec jakich funkcjonalności mu jeszcze brakuje.

Etap nr 9: Dokumentacja powykonawcza

Po zakończeniu montażu oraz uruchomieniu maszyny tworzona jest dokumentacja. Dokumentacja zawiera następujące części:

\- instrukcja obsługi,

\- analiza zagrożeń,

\- deklaracja zgodności WE,

\- dokumentacja techniczna,

\- inne dokumenty specyficzne dla konkretnej maszyny.

Wnioskodawca wskazuje, że nie produkuje seryjnie maszyn/urządzeń/przyrządów, a wykonuje Produkty o charakterze prototypowym pod zindywidualizowane zamówienia i szczególne potrzeby klienta.

Tym samym, przygotowanie przez Spółkę Produktu nie służy celom produkcji masowej, bowiem takiej Spółka nie prowadzi. Wnioskodawca podkreśla także, że prace wykonywane w ramach wskazanych powyżej etapów mają też innowacyjny charakter, gdyż - z uwagi na dostosowanie tworzonego Produktu do specyficznych wymagań klienta - wymagają prac rozwojowych, w tym w szczególności prac projektowo-konstrukcyjnych lub inżynieryjnych.

W rezultacie realizacji każdego projektu powstaje bowiem Produkt czyli maszyna/urządzenie/stanowisko/oprzyrządowanie (w przypadku modyfikacji) lub linia produkcyjna, stanowiące całkowicie nowy produkt w skali rynku. Praktycznie nie ma bowiem drugiego takiego samego lub podobnego Produktu.

Spółka realizuje zatem kompleksowy proces badawczo-rozwojowy - planuje i nadzoruje cały proces, począwszy od opracowania założeń/oferty aż do zamknięcia procesu, który nastąpi wraz z opracowaniem i wybudowaniem Produktu o pożądanych parametrach. Cały cykl począwszy od opracowania koncepcji Produktu, aż po etap przygotowania partii o charakterze prototypu stanowi nierozerwalny cykl prac badawczo-rozwojowych.

Między poszczególnymi etapami prac istnieje wyraźny związek - tworzą one spójny proces pozwalający na opracowanie Produktu o określonych parametrach na zamówienie klienta. Nie może bowiem powstać Produkt bez przeprowadzenia szeregu badań i testów, ustawienia odpowiednich parametrów urządzeń/elementów wykorzystywanych do jego stworzenia, jak i testowania różnych rozwiązań. W konsekwencji, między poszczególnymi etapami istnieje ścisła zależność i związek przyczynowo-skutkowy.

Działalność Spółki opisana we Wniosku nakierowana jest na opracowywanie nowych Produktów i procesów na podstawie poszukiwań i badań, a także wprowadzanie istotnych i innowacyjnych ulepszeń dla stosowanych produktów i procesów technologicznych. W swojej działalności Spółka wykorzystuje zarówno dostępną aktualnie wiedzę i umiejętności z dziedziny nauki, technologii i działalności gospodarczej, jak i podejmuje badania w celu zdobycia nowej wiedzy oraz umiejętności.

Zatem, prace w zakresie działalności badawczo-rozwojowej opisane we Wniosku nie będą miały charakteru rutynowych prac obejmujących okresowe zmiany.

Spółka oświadcza, że nie prowadzi i nie zamierza prowadzić działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

W celu korzystania z Ulgi B+R Spółka wyodrębnia w ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy CIT, koszty działalności badawczo-rozwojowej zgodnie z art. 9 ust. 1b ustawy CIT. W zakresie kosztów kwalifikowanych z tytułu wynagrodzeń pracowniczych Spółka prowadzi odpowiednie ewidencje czasu pracy, na podstawie której Spółka jest w stanie określić wskaźnik/procent z którego wynika, w jakiej części czas przeznaczony na realizację działalności badawczo-rozwojowej pozostaje w ogólnym czasie pracy pracowników realizujących prace badawczo-rozwojowe.

W uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło do Organu 24 marca 2023 r., Wnioskodawca wskazał, że:

1.

Jak zostało opisane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w przedmiotowym Wniosku, wykonywane przez Wnioskodawcę prace w ramach etapów 1-9 projektów przedstawionych w opisie stanu faktycznego ww. wniosku mają charakter twórczy/innowacyjny oraz systematyczny.

Stosownie do treści art. 4a pkt 28 Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 października 2018 r. ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 Ustawy PSWiN (ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce).

W myśl art. 4 ust. 3 Ustawy PSWiN, prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Zestawiając powyższe należy wskazać, że działalność badawczo-rozwojowa, a więc też prace rozwojowe muszą spełniać kryteria „twórczości”, „systematyczności” i „zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań". Kryteria te muszą być spełnione kumulatywnie.

Na tle powyższego Spółka wskazuje, iż prace w zakresie projektowania i budowy maszyn, urządzeń, przyrządów, stanowisk, oraz linii produkcyjnych (dalej: „Produkty”) przeprowadzane są w Dziale Budowy Maszyn i Urządzeń, który zajmuje się wykonywaniem tych prac na indywidualne zlecenie klienta. Znacząca większość z Produktów realizowanych przez Spółkę polega na tworzeniu indywidualnej koncepcji, projektowaniu oraz konstruowaniu maszyn, które będą innowacyjne oraz unikatowe. Za cały proces realizacji projektu odpowiada kierownik projektu, a za poszczególne rozwiązania - konstruktor mechanik projektujący część mechaniczną Produktu oraz konstruktor automatyk projektujący część eklektyczną Produktu.

Prace badawczo-rozwojowe Konstruktorów mechaników polegają na opracowaniu własnych rozwiązań z uwagi na brak rozwiązań modelowych (lub nawet podobnych do projektowanego). Wszystkie elementy Produktu oraz procesy, które mają zachodzić między elementami danego Produktu są projektowane w całości od początku przez pracowników Spółki. Koncepcja na tym etapie ma charakter autorski, konstruktor nie korzysta z gotowych szablonów, nie kopiuje dostępnych rozwiązań.

Dla celów wykonania prac na tym etapie projektu konstruktorzy mechanicy wykorzystują i pozyskują szerszą wiedzę m.in. z zakresu mechaniki. Konstruktor poprzez połączenie swojej wiedzy, doświadczenia oraz przy wykorzystaniu specjalistycznego oprogramowania komputerowego, w pierwszej kolejności, zajmuje się przygotowaniem szczegółowej koncepcji (modelowanie 3D, które ma na celu pokazanie klientowi jak Spółka będzie realizować poszczególne elementy Produktu wynikające z zapytania ofertowego), a następnie projektowaniem każdego, najdrobniejszego szczegółu Produktu.

Prace badawczo-rozwojowe konstruktora automatyka koncentrują się wokół poszukiwania rozwiązań automatyki pod konkretny Produkt (maszyny/linii/przyrządu/stanowiska - przedmiotu zapytania ofertowego) oraz projektowaniu ich.

Zatem, w związku z tym, że koncepcja automatyzacji maszyny/urządzenia jest każdorazowo przeprowadzana dla każdego Produktu indywidualnie, to prace w tym zakresie mają twórczy charakter. W zakres opracowania koncepcji automatyki wchodzą czynności takie jak: analiza automatyki i elektryki pod konkretny, unikatowy projekt, wybór odpowiednich komponentów, opracowanie rozwiązań przy pomocy narzędzi inżynierskich oraz zaprojektowanie całego układu elektrycznego Produktu. W rozwijanie i ulepszanie Produktów są również zaangażowane osoby takie jak monterzy, elektrycy czy technolog produkcji.

Prowadzone przez Spółkę prace są zatem nakierowane na wypracowanie lub wykorzystanie dostępnych zasobów wiedzy do tworzenia nowych lub istotnie zmodyfikowanych produktów na rzecz odbiorców końcowych tj. klientów Spółki.

Ponadto, każdy z etapów wskazanych we Wniosku wymaga od pracowników Spółki przeprowadzenia określonych prac projektowo-konstrukcyjnych lub inżynieryjnych noszących znamiona prac rozwojowych, wymagających twórczego podejścia.

W tym miejscu Spółka ponownie wskazuje, iż istotny też jest etap składania maszyny lub zespołu maszyn w całość.

Montaż podzielony jest na część mechaniczną, która polega na montażu elementów mechanicznych oraz pneumatycznych (jest to część montowana przez ślusarzy) oraz część elektryczną montowaną przez elektryków. Montaż wykonywany jest na podstawie dokumentacji złożeniowej przygotowanej przez konstruktora mechanika oraz schematów elektrycznych od konstruktora automatyka. Na tym etapie, kluczową rolę odgrywa współpraca konstruktorów oraz montażystów. W niektórych przypadkach poszczególne elementy muszą być zaprojektowane na nowo lub konieczne jest przeprojektowanie elementów maszyny oraz zakup nowych komponentów i materiałów.

Powyższy etap wymaga przeprowadzenia prac projektowo-konstrukcyjnych, wynikających ze „zderzenia rzeczywistości” z projektem elektronicznym. Konstruktor nie jest w stanie przewidzieć wszystkich czynników wpływających na realizowane przez maszynę procesy. Dlatego po testach przeprowadzanych w trakcie montażu, jeśli jest taka potrzeba, projekt jest modyfikowany i dla tych zespołów, ponownie rozpoczyna się Etap 3, 4, 5 i 6 projektu.

Ww. prace nie są wykonywane na schematach, lecz każdorazowo wymagają wypracowywania rozwiązań koncepcyjnych/innowacyjnych/twórczych pozwalających na realizację danego projektu.

Wnioskodawca pragnie także wskazać, iż przedmiotowe prace wykonywane są w systematyczny sposób i nie mają incydentalnego charakteru. Powyższe wynika z faktu, że do realizacji konkretnego projektu powoływany jest dedykowany zespół specjalistów odpowiedzialny za jego realizację, okres realizacji projektu jest co do zasady zaplanowany, a same prace niejednokrotnie trwają przez okres kilku lub kilkunastu miesięcy.

2.

Wnioskodawca potwierdza, że prowadzona przez niego działalność obejmuje nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług.

Wykonywane przez Spółkę prace opierają się na istniejącej wiedzy i mają na celu wytworzenie nowych Produktów. Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotowe prace są nakierowane na wypracowanie lub wykorzystanie dostępnych zasobów wiedzy do tworzenia nowych lub istotnie zmodyfikowanych produktów na rzecz klientów Spółki. Zadania wykonywane przez pracowników Spółki wymagają zawsze indywidualnego podejścia i praktycznego zastosowania posiadanej wiedzy i umiejętności. Jednocześnie, w ramach realizowanych projektów pracownicy Spółki stają przed zagadnieniami badawczymi, których rozwiązanie pozwala na opracowanie czy to zupełnie nowych funkcjonalności, które można zaimplementować w istniejących produktach, czy też na połączenie istniejących funkcjonalności w innowacyjny sposób, umożliwiający uzyskanie produktu/procesu o ulepszonych cechach i sprawniejszym działaniu.

Niezależnie od powyższego, Spółka pragnie wskazać, iż otrzymała interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.188.2021.2 JKU, potwierdzającą, że działalności Spółki opisana w stanie faktycznym niniejszego Wniosku spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy C1T. Ww. interpretacji Organ stwierdził bowiem, że „opisana we wniosku działalność Wnioskodawcy polegająca na projektowaniu i budowie maszyn i urządzeń, ma charakter twórczy, czynności z nią związane są działaniami podejmowanymi w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy i wykorzystania ich do tworzenia nowych zastosowań ” i tym samym wypełnia przesłanki uznania jej za działalność badawczo-rozwojową, w ramach której dochodzi do tworzenia zindywidualizowanych produktów.

**Pytanie**

Czy prowadzone przez Wnioskodawcę prace w zakresie projektowania i budowy Produktu (np. maszyny, linii produkcyjnej) na indywidualne zlecenie klienta Spółki stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy CIT, co uprawnia Wnioskodawcę do skorzystania z odliczenia od podstawy opodatkowania wszystkich ponoszonych od roku 2022 kosztów kwalifikowanych w ramach prac badawczo-rozwojowych na zasadach, o których mowa w art. 18d ustawy CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, wykonywana przez Spółkę działalność w ramach - wskazanych w opisie stanu faktycznego - etapów projektów spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy CIT, co uprawnia Wnioskodawcę do odliczenia wszystkich ponoszonych kosztów kwalifikowanych na zasadach w skazanych w art. 18d ustawy CIT.

W ocenie Spółki, etapy związane z montażem komponentów, celem budowy Produktu, a także etapy związane z uruchomieniem Produktu, jego testami, próbami i walidacją nie stanowią „próbnej produkcji nowego produktu” w rozumieniu art. 18ea ustawy CIT.

Wskazane powyżej etapy wymagają bowiem dalszych prac projektowo-konstrukcyjnych lub inżynieryjnych noszących znamiona prac badawczo-rozwojowych. Nie jest bowiem możliwe wyprodukowanie przyrządu/urządzenia/maszyny/linii produkcyjnej wyłącznie na podstawie projektu w programie projektowym (AutoCAD). Gotowy produkt bowiem często w rzeczywistości odbiega od pierwotnej wersji projektu.

Poniżej Spółka wyjaśnia, co następuje:

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy CIT, działalność badawczo-rozwojowa oznacza działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Na mocy natomiast art. 4a pkt 28 ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 października 2018 r., prace rozwojowe to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce. W myśl ww. regulacji prace rozwojowe są działalnością obejmującą (i) nabywanie, (ii) łączenie, (iii) kształtowanie i (iv) wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Mając na uwadze wskazane wyżej przepisy należy wskazać, że o prowadzeniu działalności badawczo-rozwojowej można mówić, gdy realizowane projekty:

a) mają twórczy charakter,

b) są prowadzone w systematyczny sposób,

c) zostały zrealizowane w określonym celu - zwiększenia zasobów wiedzy oraz ich wykorzystania do tworzenia nowych zastosowań,

d) obejmują badania naukowe lub prace rozwojowe.

W ocenie Spółki, prowadzone przez nią w prace w ramach etapów projektów, szczegółowo opisanych w stanie faktycznym spełniają wszystkie wskazane wyżej przesłanki, czego uzasadnienie Spółka przedstawia poniżej.

Ad. a

Pojęcie „twórczy” zgodnie z definicją ze słownika PWN oznacza - mający na celu tworzenie, będący wynikiem tworzenia. Zaś „tworzyć” - powodować powstawanie czegoś. Można zatem uznać, że działalność podejmowana przez podatnika musi mieć na celu opracowanie, wytworzenie, skonstruowanie czegoś.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca podkreśla, że prace w ramach etapów 1-9 projektów mają charakter twórczy/innowacyjny, gdyż są nakierowane na wypracowanie lub wykorzystanie dostępnych zasobów wiedzy do tworzenia nowych lub istotnie zmodyfikowanych produktów na rzecz odbiorców końcowych tj. klientów Spółki.

Każdy z etapów wymaga od pracowników Spółki przeprowadzenia określonych prac projektowo-konstrukcyjnych lub inżynieryjnych noszących znamiona prac rozwojowych.

Prace wykonywane przez pracowników Spółki realizujących prace rozwojowe wymagają kreatywnego podejścia, nie są wykonywane na schematach, lecz każdorazowo wymagają dokonywania rozwiązań koncepcyjnych pozwalających na realizację danego projektu.

Ad. b

Należy wskazać, że prace jakie Wnioskodawca realizuje w ramach projektów nie mają incydentalnego charakteru, lecz wykonywane są w systematyczny sposób. Systematyczność realizowanych prac wynika również z funkcji pełnionych przez Spółkę wobec klientów, które dotyczą tworzenia produktów, w tym realizacji na ich rzecz prac polegających na dostarczaniu nowych rozwiązań lub ich istotnych modyfikacjach.

Do realizacji konkretnego projektu powoływany jest dedykowany zespół specjalistów odpowiedzialny za jego realizację, okres realizacji projektu jest co do zasady zaplanowany, a same prace niejednokrotnie trwają przez okres kilku lub kilkunastu miesięcy – w konsekwencji uzasadnione pozostaje stwierdzenie, że opisywane prace nie są podejmowane ad hoc, lecz są wynikiem czynności prowadzonych w systematyczny sposób.

Ad. c

Działalność badawczo-rozwojowa musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Wnioskodawca podkreśla, że podejmowane aktywności ze swej istoty zmierzają do uzyskania specjalistycznej wiedzy, która w większości sytuacji jest niedostępna na rynku. Efektem zastosowania zasobów wiedzy jest ich wykorzystanie do tworzenia nowych lub istotnie zmodyfikowanych/ulepszonych produktów oraz prototypów na rzecz klientów Spółki.

Głównym celem realizowanych przez Dział Budowy Maszyn i Urządzeń projektów jest przede wszystkim tworzenie, rozwój oraz modyfikacja innowacyjnych Produktów.

Ad. d

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca zajmuje się wytwarzaniem Produktów, których odbiorcami są klienci głównie z branży (…), ale także z branży (…), jak i (…). W ramach prowadzonej działalności, pracownicy Spółki zatrudnieni w Dziale Budowy Maszyn i Urządzeń prowadzą prace, które w danych rejestrowych Spółki zostały ujęte pod kodem PKD 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że prace prowadzone w Dziale Budowy Maszyn i Urządzeń, w ramach etapów 1-9 mają na celu opracowanie nowych oraz rozwój istniejących Produktów Spółki. Prace te, szczegółowo opisane we wcześniejszej części Wniosku, obejmują szeroki wachlarz działań, od przygotowania koncepcji wyrobu, projektowania produktu i procesu technologicznego, budowę prototypu Projektu, aż po przeprowadzenie testów na różnych fazach projektu i wprowadzenie ewentualnych korekt w Produkcie.

Zadania wykonywane przez pracowników wymagają zawsze indywidualnego podejścia i praktycznego zastosowania posiadanej wiedzy i umiejętności.

Wnioskodawca wskazuje również, że prace realizowane przez Spółkę nie są prowadzone na schematach lub w sposób automatyczny, lecz mają zindywidualizowany charakter i są przygotowywane na potrzeby danego klienta.

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że na gruncie przepisów obowiązujących do 30 września 2018 r. przez prace rozwojowe należało rozumieć nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności z dziedziny nauki, technologii i działalności gospodarczej oraz innej wiedzy i umiejętności do planowania produkcji oraz tworzenia i projektowania nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów, procesów i usług, z wyłączeniem prac obejmujących rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, istniejących usług oraz innych operacji w toku, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń, w szczególności:

a) opracowywanie prototypów i projektów pilotażowych oraz demonstracje, testowanie i walidację nowych lub ulepszonych produktów, procesów lub usług w otoczeniu stanowiącym model warunków rzeczywistego funkcjonowania, których głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne produktów, procesów lub usług, których ostateczny kształt nie został określony,

b) opracowywanie prototypów i projektów pilotażowych, które można wykorzystać do celów komercyjnych, w przypadku gdy prototyp lub projekt pilotażowy stanowi produkt końcowy gotowy do wykorzystania komercyjnego, a jego produkcja wyłącznie do celów demonstracyjnych i walidacyjnych jest zbyt kosztowna.

Należy zauważyć, że zgodnie z brzmieniem przepisów obowiązujących do 30 września 2018 r. wskazane zostało wprost, że koszty kwalifikowane obejmują m.in. koszty niezbędne do wytworzenia prototypu lub projektu pilotażowego. W ocenie Wnioskodawcy natomiast, nowelizacja przepisu art. 4a pkt 28 ustawy CIT i zmiana definicji prac rozwojowych poprzez jej skrócenie i odwołanie do ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym nie zmieniła jednocześnie zakresu i charakteru ww. prac, na co wskazuje utrzymana linia interpretacyjna organów podatkowych (przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 25 marca 2022 r. 0111-KDIB1-3.4010.509.2021.2.AN) oraz uzasadnienie do ustawy z dnia 3 lipca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 1668). Powyższe wskazuje, że prace rozwojowe w zakresie prototypów są działalnością badawczo-rozwojową w klasyfikacji OECD, na którą powołuje się w nowelizacji ustawodawca, a w definicji w stanie prawnym do 30 września 2018 r. występowały jedynie w ramach przykładów, co wynika z użytego uprzednio sformułowania „w szczególności”.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, definicja prac rozwojowych wskazana w art. 4a pkt 28 ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym do 30 września 2018 r. może być stosowana w charakterze posiłkowym przy ocenie, czy prowadzone przez Wnioskodawcę prace w Dziale Budowy Maszyn i Urządzeń w zakresie budowy produktu finalnego (maszyny, linii produkcyjnej) na indywidualne zlecenie klienta Spółki stanowią działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy CIT.

W tym miejscu Spółka podkreśla, że prace w Dziale Budowy Maszyn i Urządzeń w zakresie wytworzenia nowych Produktów wykonywane są na podstawie metodyki i określonego harmonogramu, przyjętego dla poszczególnych etapów prac opisanych szczegółowo w stanie faktycznym niniejszego wniosku. Każdy Produkt tworzony na zindywidualizowane zlecenie klienta jest więc wykonywany według obowiązującego w Spółce schematu, tj. począwszy od stworzenia koncepcji na potrzeby oferty (etap nr 1), po stworzenie dokumentacji powykonawczej (etap 9).

Poszczególne etapy prac tworzą spójny proces pozwalający na opracowanie Produktu o określonych parametrach, zgodnie z indywidualnym zamówieniem i potrzebami klienta. W konsekwencji, między poszczególnymi fazami istnieje ścisła zależność i związek przyczynowo-skutkowy.

Jednocześnie, w wyniku tworzenia Produktu w sposób etapowy (pierwotnie, jak Produkt o charakterze prototypowym), Spółka uzyskuje wiedzę w zakresie finalnej ewentualnej postaci Produktu, w tym spełnienia przez niego efektów wymaganych przez klienta i w konsekwencji kontynuowania działalności badawczo-rozwojowej w celu ich osiągnięcia. Wnioskodawca wskazuje bowiem, że powyższe jest zgodne z charakterem jego działalności badawczo-rozwojowej i stanowi jej nieodłączny element.

Wnioskodawca w tym miejscu wskazuje, że pomimo zmiany definicji prac rozwojowych, wskazanej w art. 4a ust. 28 ustawy CIT, utrzymana została linia interpretacyjna, zgodnie z którą koszty opracowania prototypów i projektów pilotażowych produkcji mogą stanowić koszty kwalifikowane ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 marca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.509.2021.2.AN, organ potwierdził, że opisaną we wniosku działalność polegającą m.in. na tworzeniu nowych produktów na zlecenia klientów, w tym tworzeniu prototypu oferowanego produktu można uznać za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26-28 ustawy CIT, uprawniającą do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d ust. 1 ww. ustawy.

Możliwość skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową w odniesieniu do kosztów wytworzenia serii pilotażowych potwierdzona została także przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 15 czerwca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.231.2018.1.MO. Organ ww. interpretacji - odstępując od uzasadnienia - zgodził się, że „Spółka będzie uprawniona do uznania materiałów wykorzystanych zarówno w procesie produkcji prototypów jak i procesie udoskonalania produktów za koszty kwalifikowane prac badawczo-rozwojowych zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p.”

Brak wyłączenia z kosztów działalności badawczo-rozwojowej kosztów opracowania prototypów i projektów pilotażowych na gruncie definicji prac rozwojowych obowiązującej od 1 października 2018 r. została potwierdzona przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej także w interpretacji z 4 lutego 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.540.2018.3.MBD.

Brak spełnienia definicji „produkcji próbnej nowego produktu”

Wnioskodawca dodatkowo podkreśla, że wytworzony Produkt nie stanowi produkcji próbnej nowego produktu w rozumieniu art. 18ea ust. 3 ustawy CIT oraz wprowadzenia na rynek nowego produktu, o którym mowa w ust. 4 ww. przepisu.

Zgodnie bowiem z art. 18ea ust. 3 ustawy CIT, przez produkcję próbną nowego produktu rozumie się „etap rozruchu technologicznego produkcji niewymagający dalszych prac projektowo-konstrukcyjnych lub inżynieryjnych, którego celem jest wykonanie prób i testów przed uruchomieniem procesu produkcji nowego produktu, powstałego w wyniku prowadzenia przez podatnika prac badawczo-rozwojowych, przy czym etap rozruchu technologicznego obejmuje okres od momentu poniesienia pierwszego kosztu związanego z tym etapem do momentu rozpoczęcia produkcji nowego produktu ”.

Z kolei, stosownie do ust. 4 ww. przepisu przez wprowadzenie na rynek nowego produktu rozumie się działania podejmowane w celu przygotowania dokumentacji służącej uzyskaniu w odniesieniu do produktu powstałego w wyniku prowadzenia przez podatnika prac badawczo-rozwojowych certyfikatów i zezwoleń umożliwiających skierowanie produktu do sprzedaży.

Natomiast, w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności badawczo-rozwojowej, etap tworzenia Produktu polega na dostosowaniu tworzonego Produktu do szczególnych wymagań klienta. W ramach prac pracowników Spółki zgłaszane są uwagi co do Produktu i wprowadzane są modyfikacje, które wpływają na jego ostateczny kształt.

Etap uruchomienia Produktu połączony jest zatem z pracami rozwojowymi np. inżyniera automatyka, inżyniera konstruktora mechanika, który dokonuje prób i weryfikacji założeń projektowych.

Dzięki przeprowadzaniu prób i testów oraz prac walidacyjnych możliwe jest przeprowadzenie modyfikacji Produktu, które w konsekwencji przekładają się na wdrożenie jeszcze doskonalszych parametrów i osiągnięcie pierwotnych założeń projektowych.

Tym samym, Wnioskodawca podkreśla, że ramach ww. etapów Spółka podejmuje dalsze prace projektowo-konstrukcyjne lub inżynieryjne spełniające definicje prac rozwojowych.

W konsekwencji, etap wytworzenia Produktu nie stanowi produkcji próbnej, o której mowa w art. 18ea ust. 3 ustawy CIT, gdyż etap ten wymaga dalszych wciąż prac projektowo-konstrukcyjnych lub inżynieryjnych.

Ponadto, Wnioskodawca nie podejmuje działań mających na celu uzyskanie – w odniesieniu do wytworzonego Produktu - certyfikatów czy zezwoleń umożliwiających jego sprzedaż. W ramach ostatniego etapu tworzona jest pewna dokumentacja techniczna, np. instrukcja obsługi. Prace nad tą dokumentacją pozostają jednak w związku z pracami koncepcyjnymi pracowników Spółki.

W konsekwencji, wykonywane przez Wnioskodawcę prace nie spełniają definicji wprowadzenia na rynek nowego produktu w myśl art. 18ea ust. 4 ustawy CIT.

Stanowisko w zakresie uznania etapów budowy maszyn/urządzeń/materiałów (w tym uruchomienia, prób, walidacji) za działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26 ustawy CIT i skorzystania z prawa do odliczenia poniesionych kosztów w ramach ulgi, o której mowa w art. 18d ustawy CIT, zostało potwierdzone przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.258.2022.2.PC. Organ, odstępując od uzasadnienia, zgodził się, że opisana we wniosku działalność w zakresie „partii zerowej” nie stanowi produkcji próbnej nowego produktu w myśl art. 18ea ust. 3 ustawy CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe z uwagi na spełnienia wszystkich przesłanek działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy prowadzone prace w ramach etapów 1-9 projektów spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 w. zw. z pkt 28 ustawy CIT, co uprawnia Wnioskodawcę do odliczenia ponoszonych od roku 2022 kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi wskazanej w art. 18d ustawy CIT.

W uzupełnieniu wniosku z 24 marca 2023 r., Wnioskodawca dodał:

Wnioskodawca utrzymuje przedstawione we Wniosku stanowisko, że wykonywana przez Spółkę działalność w ramach — wskazanych w opisie stanu faktycznego — wszystkich etapów projektów spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy CIT, co uprawnia Wnioskodawcę do odliczenia wszystkich ponoszonych kosztów kwalifikowanych na zasadach w skazanych w art. 18d ustawy CIT.

Spółka wskazuje bowiem, że o prowadzeniu działalności badawczo-rozwojowej można mówić, gdy realizowane projekty:

a. mają twórczy charakter,

b. są prowadzone w systematyczny sposób,

c. zostały zrealizowane w określonym celu - zwiększenia zasobów wiedzy oraz ich wykorzystania do tworzenia nowych zastosowań,

d. obejmują badania naukowe lub prace rozwojowe.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki prowadzone przez nią w Dziale Budowy Maszyn prace w ramach 9 etapów projektów, szczegółowo opisane w stanie faktycznym Wniosku spełniają wszystkie wskazane wyżej znamiona prac rozwojowych.

Prace w ramach etapów 1-9 projektów mają charakter twórczy/innowacyjny, gdyż są nakierowane na wypracowanie lub wykorzystanie dostępnych zasobów wiedzy do tworzenia nowych lub istotnie zmodyfikowanych Produktów na rzecz odbiorców końcowych tj. klientów Spółki. Prace wykonywane przez pracowników Spółki wymagają kreatywnego podejścia, nie są wykonywane na schematach, lecz każdorazowo wymagają dokonywania rozwiązań koncepcyjnych pozwalających na realizację danego projektu. Rozwiązania proponowane klientom w zakresie poszczególnych projektów nie powielają się, klienci otrzymają zindywidualizowane do ich potrzeb produkty, które mają innowacyjny charakter.

Wnioskodawca wskazuje, że pojęcie „systematyczny” zgodnie z definicją słownikową oznacza - robiący coś regularnie i starannie - oraz w przypadku działań - prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Prace te zaś powinny charakteryzować się stosowną regularnością.

Należy wskazać, że prace jakie Wnioskodawca realizuje w ramach projektów nie mają incydentalnego charakteru, lecz wykonywane są w systematyczny sposób. Działania te stanowią przedmiot działalności Spółki i podejmowane są w zaplanowany sposób poprzez odpowiadanie na zapotrzebowanie klientów Wnioskodawcy.

Do realizacji konkretnego projektu powoływany jest dedykowany zespół specjalistów odpowiedzialny za jego realizację, okres realizacji projektu jest co do zasady zaplanowany, a same prace niejednokrotnie trwają przez okres kilku lub kilkunastu miesięcy – w konsekwencji uzasadnione pozostaje stwierdzenie, że opisywane prace nie są podejmowane ad hoc, lecz są wynikiem czynności prowadzonych w systematyczny sposób.

Działalność badawczo-rozwojowa musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Wnioskodawca podkreśla, że podejmowane aktywności ze swej istoty zmierzają do uzyskania specjalistycznej wiedzy, która w większości sytuacji jest niedostępna na rynku. Efektem zastosowania zasobów wiedzy jest ich wykorzystanie do tworzenia nowych lub istotnie zmodyfikowanych/ulepszonych Produktów o charakterze prototypów na rzecz klientów Spółki. Głównym celem realizowanych przez Dział Budowy Maszyn i Urządzeń projektów jest przede wszystkim tworzenie, rozwój oraz modyfikacja innowacyjnych Produktów.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że prace prowadzone przez Spółkę w ramach etapów 1- 9 mają na celu opracowanie nowych oraz rozwój istniejących produktów i procesów Spółki. Prace te obejmują szeroki wachlarz działań, od przygotowania koncepcji wyrobu, projektowania produktu i procesu technologicznego, budowę prototypów, aż po przeprowadzenie testów na różnych fazach projektu i wprowadzenie ewentualnych korekt w Produkcie.

Podsumowując, prace B+R realizowane przez Spółkę stanowią działalność twórczą, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy i wykorzystania ich do tworzenia nowych rozwiązań. Działalność tą można scharakteryzować jako nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy z wielu dziedzin do tworzenia i projektowania nowych, zmienionych lub ulepszonych procesów i usług. Tym samym, prace B+R należy uznać za działalność badawczo-rozwojową, w tym w szczególności za prace rozwojowe w rozumieniu przepisów art. 4a pkt 26 i 28 ustawy CIT.

Odnosząc powyższe do zagadnienia komentowanego we Wniosku Spółka pragnie wskazać, że również końcowe fazy projektu, takie jak etap uruchomienia Produktu związany jest z pracami rozwojowymi np. inżyniera automatyka, inżyniera konstruktora mechanika, który dokonuje prób i weryfikacji założeń projektowych. Dzięki przeprowadzaniu prób i testów oraz prac walidacyjnych możliwe jest przeprowadzenie modyfikacji Produktu, które w konsekwencji przekładają się na wdrożenie jeszcze doskonalszych parametrów i osiągnięcie pierwotnych założeń projektowych.

Tym samym, Wnioskodawca podkreśla, że ramach ww. etapów Spółka podejmuje dalsze prace projektowo-konstrukcyjne lub inżynieryjne spełniające definicje prac rozwojowych.

W konsekwencji, etapy związane z zakupem komponentów, surowców oraz montażem zespołów a następnie całych maszyn, celem budowy Produktu, a także etapy związane z uruchomieniem Produktu, jego testami, próbami i walidacją nie stanową „próbnej produkcji nowego produktu'” w rozumieniu art. 18ea ustawy CIT.

Biorąc pod uwagę powyższe z uwagi na spełnienia wszystkich przesłanek działalności badawczo-rozwojowej w rozumieniu ustawy CIT, w ocenie Wnioskodawcy prowadzone prace w ramach etapów 1-9 projektów spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 w. zw. z pkt 28 ustawy CIT, co uprawnia Wnioskodawcę do odliczenia ponoszonych od roku 2022 kosztów kwalifikowanych w ramach ulgi wskazanej w art. 18d ustawy CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.