Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-279/12-6/MF
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2012-11-22
Teza: Czy dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę jako akcjonariusza spółki przekształconej (SKA) będą podlegały opodatkowaniu łącznie z pozostałymi dochodami Wnioskodawcy na zasadach ogólnych, tj. w dacie ich uzyskania powiększą wartość dochodu Wnioskodawcy podlegającego opodatkowaniu?
Słowa kluczowe: akcjonariusz; dywidendy; spółki-spółka komandytowo-akcyjna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, działając w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, przedstawione we wniosku z dnia 10 sierpnia 2012 r. (data wpływu 13 sierpnia 2012 r.), uzupełnionym pismem z dnia 12 listopada 2012 r. (data wpływu 14 listopada 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 sierpnia 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 i § 2 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), pismem z dnia 31 października 2012 r., nr IPTPB3/423-279/12-2/MF, (doręczonym w dniu 5 listopada 2012 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie, dnia 14 listopada 2012 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w polskiej placówce pocztowej w dniu 12 listopada 2012 r.).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest większościowym wspólnikiem w spółce „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zarówno Wnioskodawca jak i „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają siedzibę i zarząd w Polsce oraz prowadzą w Polsce swoją działalność, a także są rezydentami podatkowymi w Polsce.

Wnioskodawca jest wspólnikiem w „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od ponad dwóch lat, od planowanej daty przekształcenia. Drugi wspólnik (mniejszościowy) - Spółka „Z” Spółka Akcyjna jest wspólnikiem „A” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez okres krótszy niż dwa lata od planowanej daty przekształcenia.

Wspólnicy planują przekształcić „A” Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo – akcyjną, w taki sposób, że wspólnik „Z” Spółka Akcyjna zostanie komplementariuszem w spółce przekształconej, a Wnioskodawca otrzyma status akcjonariusza w tej spółce.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, iż na dzień przekształcenia spółka przekształcana „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie posiadać niepodzielone zyski w postaci kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz niepodzielonego zysku wypracowanego w roku podatkowym (do dnia przekształcenia).

W spółce „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Wnioskodawca posiada 1.999 udziałów, a wspólnik „Z” Spółka Akcyjna posiada 1 udział. Spółka wypłacająca przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyska pisemne oświadczenie Wnioskodawcy, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki określone w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z dnia 12 listopada 2012 r.):

1.  Czy wartość niepodzielonych zysków zgromadzonych w spółce przekształcanej w postaci kapitałów zapasowego, rezerwowego oraz wartości niepodzielonego zysku, wypracowanego w roku podatkowym (do dnia przekształcenia), przypadająca na udziały Wnioskodawcy będzie w dacie przekształcenia korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 4 w związku z art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) - dalej: ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy spółka przekształcona (SKA) będzie zobowiązana do realizacji funkcji płatnika w odniesieniu do części niepodzielonych zysków w postaci wskazanej w pytaniu nr 1, przypadających dla Wnioskodawcy?
3.  Czy wypłata po dacie przekształcenia przez spółkę przekształconą (SKA) niepodzielonych zysków, o których mowa w pytaniu nr 1, będzie kwalifikowana jako podlegający opodatkowaniu przychód Wnioskodawcy z udziału w SKA w dacie ich otrzymania?
4.  Czy dochody uzyskiwane przez Wnioskodawcę jako akcjonariusza spółki przekształconej (SKA) będą podlegały opodatkowaniu łącznie z pozostałymi dochodami Wnioskodawcy na zasadach ogólnych, tj. w dacie ich uzyskania powiększą wartość dochodu Wnioskodawcy podlegającego opodatkowaniu?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 4 wniosku. Wniosek w zakresie pytań nr 1, nr 2 i nr 3 zostanie rozpatrzony odrębnie.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 4, dochody uzyskiwane przez Niego jako akcjonariusza (SKA) będą podlegały opodatkowaniu łącznie z pozostałymi dochodami na zasadach ogólnych, tj. w dacie ich uzyskania powiększą wartość dochodu Wnioskodawcy podlegającego opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody (dochody) z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem art. 1 ust 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy i praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika, proporcjonalnie do posiadanego udziału. Z kolei art. 5 ust 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje, że zasady wyrażone w ust 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Dla zastosowania powyższych przepisów istotne jest, że obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych powstaje wówczas, gdy u akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej powstał przychód (dochód) z podziału zysku. W takim wypadku, akcjonariusz Spółki komandytowo-akcyjnej, obowiązany jest na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody z udziału w spółce komandytowo-akcyjnej połączyć z innymi, swymi przychodami.

Następnie na podstawie art. 25 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązany jest on uiścić zaliczkę na podatek dochodowy z tytułu otrzymanego przychodu ze spółki za miesiąc, w którym otrzymał wypłatę z zysku (zaliczka na dywidendę) lub też została uchwalona wypłata dywidendy z zysku spółki komandytowo – akcyjnej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Wnioskodawca wskazuje, iż taka kwalifikacja, wynika wprost z literalnego brzmienia art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a także została potwierdzona w przywołanej w pkt 3 wniosku, interpretacji ogólnej Ministra Finansów z dnia 11 maja 2012 r., nr DD5/033/1/12/KSM/DD-125.

W świetle obowiązującego stanu prawnego, stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest większościowym wspólnikiem w spółce „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zarówno Wnioskodawca jak i „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają siedzibę i zarząd w Polsce oraz prowadzą w Polsce swoją działalność, a także są rezydentami podatkowymi w Polsce.

Wnioskodawca jest wspólnikiem w „A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością od ponad dwóch lat, od planowanej daty przekształcenia. Drugi wspólnik (mniejszościowy) - Spółka „Z” Spółka Akcyjna jest wspólnikiem „A” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez okres krótszy niż dwa lata od planowanej daty przekształcenia.

Wspólnicy planują przekształcić „A” Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo – akcyjną, w taki sposób, że wspólnik „Z” Spółka Akcyjna zostanie komplementariuszem w spółce przekształconej, a Wnioskodawca otrzyma status akcjonariusza w tej spółce.

Jak wynika z przepisu art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze. zm.) spółka komandytowo-akcyjna, podobnie jak spółka jawna, spółka partnerska i spółka komandytowa, jest nieposiadającą osobowości prawnej spółką osobową. Specyfiką spółki komandytowo-akcyjnej jest jednak to, iż zasady jej funkcjonowania regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych zarówno dotyczące spółek osobowych, jak i spółki akcyjnej (spółki kapitałowej). W szczególności do spółki komandytowo-akcyjnej mają odpowiednie zastosowanie regulacje przepisu art. 347 § 1 Kodeksu, który przyznaje akcjonariuszom prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym do wypłaty uchwałą walnego zgromadzenia.

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, ze zm.), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku – ust. 2 art. 5 ww. ustawy.

Stosownie do treści art. 12 ust. 3 ustawy za przychody uzyskane z działalności gospodarczej i z działów specjalnych produkcji rolnej uważa się należne przychody choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane. Przepisy tej ustawy nie definiują pojęcia „przychód należny”. W ślad zatem za orzecznictwem sądów administracyjnych sięgnąć należy do znaczenia tego określenia na gruncie wykładni językowej, a także na gruncie przepisów prawa cywilnego, a w szczególności przepisów Kodeksu spółek handlowych, które kształtują relacje akcjonariusza ze spółką komandytowo-akcyjną w zakresie jego prawa do udziału w zyskach.

W myśl natomiast art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, przy czym zgodnie z art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych uprawnionymi do dywidendy za dany rok podatkowy są na mocy wyżej wskazanych przepisów akcjonariusze, którym przysługiwało prawo do akcji w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku lub akcjonariusze którym przysługiwały akcje na dzień dywidendy.

Zatem z datą podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej o wypłacie dywidendy albo – jeżeli określony został dzień dywidendy – w tym dniu, przychód akcjonariusza z tytułu udziału w zysku takiej spółki staje się jego przychodem należnym, podlegającym z tą datą – stosownie do art. 5 ustawy – połączeniu z pozostałymi przychodami, o których mowa w art. 12 ustawy.

Stosownie zaś do art. 25 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a oraz art. 21 i 22, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.

Reasumując, kwota przyznanej akcjonariuszowi przez walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej dywidendy na podstawie uchwały o podziale zysku tej spółki, stanowi przychód z działalności gospodarczej, od którego należy odprowadzić zaliczkę na podatek dochodowy, stosownie do art. 25 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych za miesiąc, w którym go uzyskano. Jeżeli podatnik oprócz ww. przychodu uzyskuje także inne przychody z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, przyznana dywidenda zwiększać zatem będzie wysokość należnej zaliczki na podatek dochodowy za miesiąc, w którym podjęta została uchwała o wypłacie dywidendy akcjonariuszom spółki komandytowo-akcyjnej (albo w którym został określony „dzień dywidendy”).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.