Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.692.2025.2.ICZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-31
Teza: Opodatkowanie czynności wykonywanych na podstawie
umowy Sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: import
import-import usług
odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
opodatkowanie
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
podstawa-podstawa VAT
sekurytyzacja
wierzytelność
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi, których przedmiotem
są instrumenty finansowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 8-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług, objęte pytaniami nr 10, 11, 12, 13, 14
    i 15 - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka", „Wnioskodawca”) jest
    podmiotem prowadzącym działalność w zakresie (...). Spółka jest polskim rezydentem
    podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej poniżej) zakładu w
    rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w
    tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja") w odniesieniu do

    wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu") których stroną
    jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających
    (dalej: „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie
    innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie:
    „Wierzytelności"). Wierzytelności objęte sekurytyzacją będą obejmować również
    dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają
    wartości początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą
    sfinansowanej przez Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości
    wyposażenia dodatkowego pojazdu.
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu (tzw. kwota wykupu), po
    opłaceniu których własność przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być
    również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.
    Wierzytelności będą wynikały zasadniczo z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami
    przez Spółkę. Spółka zatem w odniesieniu do Wierzytelności na moment Sekurytyzacji
    będzie stroną Umów Leasingu oraz właścicielem przedmiotu leasingu. Wierzytelności
    będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych Umowy Leasingu, z których
    będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków transportu.
    Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa
    wierzytelności leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.
    W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i
    usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi
    - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie
    upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii – A. (...) - Irlandia
    („SPV”). SPV jest rezydentem podatkowym w Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby
    działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,
    czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla
    celów polskiego podatku VAT. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze
    Spółką. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w
    toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany
    ze Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego
    funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie
    zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie
    nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję
    papierów wartościowych lub zaciągnięcie pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym
    związanych.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy:

    i. zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
    ii. zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję przez SPV dłużnych papierów
      wartościowych (obligacje) i ewentualne zawarcie przez SPV umów pożyczek,
    iii. zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której
      Spółka, działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować
      Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do
      SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności,
    iv. zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np.
      umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    · Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w
      ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
      przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany
      poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej
      Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu dostępności, dodatkowe
      transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do
      SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    · Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
      warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
      Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    · Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu lub po
      dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze
      będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie
      przekroczy określonego przez strony limitu.
    · W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
      Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa
      sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: kwota
      wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej
      ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych
      Wierzytelności, a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV
      na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od
      Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania
      ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania wynagrodzenia (dyskonta)
      należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży
      każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu dostępności.
    · Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności
      do SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy
      Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę
      między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja
      dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i
      podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie
      rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako finansowanie udzielone Spółce
      przez SPV. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje
      zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę w księgach rachunkowych zgodnie z
      zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę (pomimo sprzedaży
      Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W następstwie
      powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV
      (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach
      rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające
      kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu
      wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak

      obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty
      finansowania. Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą
      działalnością SPV będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych
      jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji
      Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego,
      kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach
      rachunkowych Spółki. W następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną
      ujęte jako zobowiązanie wobec SPV (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo,
      Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco”, zgodnie z zasadą
      memoriału koszty odpowiadające kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej
      działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących
      usługi na rzecz SPV takie jak obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone
      przez SPV koszty finansowania. Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą
      obligacji oraz bieżącą działalnością SPV będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej
      księgach rachunkowych jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji
      odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia
      prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako
      koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki.
    · Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
      należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których
      zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe
      zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że transzę
      emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania wynikające
      z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy obejmowanych przez
      innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały pierwszeństwo w
      spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę. Transza objęta przez
      Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości pozostałych transz.
      Możliwe również, że Spółka lub podmiot trzeci udzieli SPV pożyczki, która zostanie
      podporządkowana głównemu finansowaniu udzielonemu SPV przez innych
      inwestorów.
    · W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
      finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
      wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
    · Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa wierzytelności leasingowych będzie wyliczana
      według zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po
      przeniesieniu Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu
      wierzytelności leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z
      dnia ich sprzedaży (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w
      harmonogramie obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od
      zmiany stopy procentowej). Zmiana stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość
      realizowanego dyskonta (dyskonto może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta
      ustalonego na moment sprzedaży Wierzytelności).
    · Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą
      pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności.
      Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV
      usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania
      należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do
      zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do
      zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty
      Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty
      ściągniętych Cedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do
      SPV jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich

      ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także
      potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może
      przekazywać do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać
      podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone
      usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową
      wynagrodzenie.
    · Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza kwoty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu),
      Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie do przekazania do SPV
      kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową
      Leasingu jako wartość (kwota) wykupu.
    · Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić
      swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub
      też, gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie
      umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element
      kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą
      zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W
      konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
      zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    · Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
      przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie
      stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na
      poszczególne wierzytelności leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych
      na SPV. Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach
      opisanej transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione
      odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze
      rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie
      takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym
      (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
    · Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
      opcja clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia
      określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które
      stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a
      także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.
    · Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w
      przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych
      przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w
      odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z
      uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na
      przykład, Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w
      momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie
      spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
    · Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
      sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
      spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
      zabezpieczenie obligacji emitowanych przez SPV.

    · Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
      finansowe pozostające w SPV, po uregulowaniu wszelkich innych wydatków i płatności
      należnych od SPV, były wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki
      finansowe będą stanowiły zapłatę odroczonej ceny sprzedaży.
    · Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
      komponenty:
      - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do
      kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym kwota
      wykupu) i który będzie stawał się należny z chwilą sprzedaży każdej z transz oraz
      - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą
      powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających w SPV po
      zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do
      Spółki w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony
      komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek
      finansowych.
    · Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
      sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
      dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia
      jedynie komponent bezwarunkowy ceny, i nie uwzględnia nieznanego na moment
      sprzedaży jej komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie
    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty
    leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług - oznaczone jak we wniosku
    10) Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji
    będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki podlegającej
    zwolnieniu z podatku VAT?
    11) Czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
    przez SPV i w konsekwencji, czy Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji
    jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce?

    12) Czy dla Spółki podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach
    Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia
    Wierzytelności do SPV i, w konsekwencji, czy ewentualna zmiana, po dniu przeniesienia,
    zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia części odsetkowej wierzytelności
    leasingowych oraz ewentualne podwyższenie ceny za Wierzytelności związane z
    ustaleniem odroczonego komponentu ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu na
    podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez SPV?
    13) Czy usługi świadczone przez Spółkę na rzecz SPV w zakresie administrowania
    Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w
    Polsce i w konsekwencji, czy Spółka, jako usługodawca, nie będzie zobowiązana do
    rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia?
    14) Czy Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę
    podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia przez
    Spółkę na rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami?
    15) Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w umowie
    prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 Ustawy VAT i będzie stanowić
    jeden z elementów usługi wskazanej w pytaniu 10?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    W zakresie pytania 10
    Zdaniem Spółki, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach
    Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki
    podlegającej zwolnieniu z podatku VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1) Ustawy VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlega
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie
    natomiast do art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.
    Bogate orzecznictwo (zarówno Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i sądów
    polskich), a także dorobek doktryny w zakresie podatku VAT pozwoliły na wypracowanie
    określonych warunków, których zaistnienie musi być zweryfikowane dla uznania, iż
    określona transakcja stanowi usługę dla celów tej daniny.
    Zgodnie z jednolitym stanowiskiem w tym zakresie, co do zasady, warunkami koniecznymi
    do uznania transakcji za usługę dla celów VAT są:
    - działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność uznania
      danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,
    - odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,
    - istnienie beneficjenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej
      wyświadczenia,
    - istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.
    Analiza planowanej transakcji sekurytyzacyjnej, w której Spółka będzie przenosić do SPV
    Wierzytelności prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne
    do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, będą w tym
    przypadku spełnione. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem Sekurytyzacji,
    celem Spółki jako inicjatora sekurytyzacji, jest uzyskanie finansowania przed
    wymagalnością Wierzytelności (czyli wierzytelności leasingowych wynikających z zawartych
    Umów Leasingu). Sekurytyzacja planowana przez Spółkę jest zatem instrumentem
    pozwalającym na wcześniejsze otrzymanie środków finansowych przez Spółkę. W tym też
    celu zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między innymi,
    zaangażowanie spółki celowej - SPV, której rolą będzie nabycie Wierzytelności od Spółki,

    emisja obligacji celem sfinansowania zakupu Wierzytelności, a następnie obsługa
    zaciągniętego finansowania środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez
    Leasingobiorców. Procedura ta pozwoli na zrefinansowanie Wierzytelności i uwolnienie
    środków finansowych zaangażowanych przez Spółkę w nabycie przedmiotów leasingu.
    Biorąc pod uwagę te cele, należy stwierdzić, iż z perspektywy podatku VAT, SPV wykona na
    rzecz Spółki usługę polegającą na zapewnieniu finansowania potrzebnego Spółce. Z uwagi
    na fakt, iż to SPV, poprzez nabycie Wierzytelności i emisję obligacji, zorganizuje
    finansowanie i przekaże je Spółce tytułem ceny za Wierzytelności, podmiotem
    świadczącym przedmiotową usługę będzie SPV. Spółka, uzyskując przedmiotowe środki
    finansowe, będzie natomiast nabywcą tej usługi.
    W planowanej transakcji sekurytyzacyjnej wystąpi również element odpłatności, gdyż SPV
    uzyska od Spółki określone wynagrodzenie za przystąpienie i zaangażowanie w transakcję
    sekurytyzacyjną. Wynagrodzenie to przyjmie formę dyskonta szczegółowo
    przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego. Podstawą prawną do wzajemnych
    rozliczeń będą odpowiednie umowy i dokumenty transakcyjne regulujące wzajemne
    obowiązki stron.
    Podstawą usługi sekurytyzacyjnej jest przelew (cesja) wierzytelności. Instytucja przelewu
    wierzytelności została uregulowana w art. 509 i następnych Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z treścią art. 509 § 1 tego aktu prawnego wierzyciel może bez zgody dłużnika
    przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,
    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgodnie z § 2 cytowanego
    artykułu wraz z wierzytelnością na kupującego przechodzą wszelkie związane z nią prawa.
    Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy
    wierzytelności następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej
    umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności. W zamian za nabywaną
    wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego
    świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu
    nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za
    cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja ma, tak jak w opisanej Sekurytyzacji,
    charakter odpłatny).
    Opisana transakcja Sekurytyzacji nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak
    wskazywano powyżej, składać się ona będzie z wielu czynności, obejmujących nie tylko
    samo nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji.
    Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu. Można,
    jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z aktywów
    danego podmiotu (tu: Spółki) zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a
    następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka
    następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów
    wartościowych (obligacji). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest więc
    pozyskanie kapitału na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój inicjatora
    sekurytyzacji (będącego podmiotem zbywającym wierzytelności, takim jak Spółka w
    opisanej transakcji).
    Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja
    Wierzytelności, ponieważ stanowi ona jedynie jeden z elementów prowadzących do
    realizacji celu transakcji - uzyskania finansowania przez Spółkę, a nabycie Wierzytelności
    przez SPV będzie stanowiło element świadczonej przez nią szerszej usługi finansowej.
    SPV w celu realizacji zawartej ze Spółką umowy nabycia Wierzytelności będzie
    zobowiązana do wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się
    na jedną kompleksową usługę świadczoną przez SPV mającą za cel zapewnienie Spółce
    wymaganego finansowania - tj. na usługę sekurytyzacji. Reasumując powyższą analizę,

    należy stwierdzić, iż przelewy Wierzytelności przez Spółkę do SPV będą dokonane w
    ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, gdyż w jej rezultacie Spółka uzyska
    od SPV finansowanie potrzebne do prowadzonej działalności gospodarczej.
    Dlatego też, SPV będzie świadczyć w tym zakresie usługę, zgodnie z art. 8 ust. 1 w zw. z art.
    5 Ustawy VAT. W ocenie Spółki, usługa świadczona na jej rzecz przez SPV stanowić będzie
    usługę zwolnioną z VAT.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38) Ustawy VAT, zwalnia się od podatku usługi udzielania
    kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług
    udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub
    pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Z kolei art. 43 ust. 1 pkt
    40) Ustawy VAT przewiduje zwolnienie z podatku VAT dla usług w zakresie depozytów
    środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji
    płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usług
    pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Biorąc zatem pod uwagę, iż planowana transakcja sekurytyzacyjna ma na celu
    zapewnienie Spółce finansowania przez SPV poprzez nabycie Wierzytelności przez SPV i
    emisję obligacji na ich podstawie, transakcja ta, jako specyficzna operacja finansowa,
    będzie zwolniona z podatku VAT w oparciu o powyższe przepisy.
    Celem planowanej przez Spółkę Sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania, zatem cel
    przedmiotowej usługi świadczonej przez SPV będzie analogiczny do transakcji udzielenia
    pożyczki lub kredytu, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 38) Ustawy VAT. Należy przy tym
    wskazać, iż zastosowanie wspomnianego artykułu nie może być ograniczane jedynie do
    finansowania w formie pożyczki lub kredytu, lecz zwolnienie w nim przewidziane powinno
    mieć zastosowanie także do innych form finansowania.
    Przepis ten stanowi implementację art. 135 ust. 1 lit. b) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z
    dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
    („Dyrektywa VAT”). Zgodnie z tą regulacją, państwa członkowskie zwalniają z podatku VAT
    „udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez
    kredytodawcę”.
    Aczkolwiek pojęcie udzielenia kredytu nie zostało zdefiniowane w Dyrektywie VAT,
    orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości („ETS”) wskazuje na szerokie
    zastosowanie zwolnienia przewidzianego w tej regulacji. Konkluzję tę potwierdza, między
    innymi, orzeczenie ETS w sprawie C-281/91 pomiędzy Muys"en De Winter"s Bouw-en
    Aannemingsbedrijf BV a Staatssecretaris van Financien (Holandia), w którym ETS nie
    podzielił poglądu, iż zwolnienie zawarte w komentowanym artykule odnosi się jedynie do
    kredytów udzielanych przez banki i instytucje finansowe. ETS, definiując termin
    „udzielenie kredytu”, wskazał również, iż: „udzielenie kredytu i pośrednictwo kredytowe
    jest w zasadzie pojęciem wystarczająco szerokim, aby uwzględniać kredyt udzielony przez
    dostawcę towarów w formie odroczenia płatności”.
    Rozciągnięcie przez ETS pojęcia „udzielenie kredytu” nawet na odroczenie płatności ceny
    w umowie sprzedaży (tzw. kredyt kupiecki) potwierdza, iż zakres przedmiotowy tego
    pojęcia powinien być definiowany szeroko. W zakres ten wchodzą zatem różne formy
    finansowania, w tym również takie, które dokonywane jest na podstawie umowy o
    sekurytyzację. Zwolnienie planowanej transakcji sekurytyzacyjnej z podatku VAT znajduje
    uzasadnienie również w art. 43 ust. 1 pkt 40) Ustawy VAT z uwagi na fakt, iż jest to usługa
    w zakresie długów. Przeniesienie Wierzytelności do SPV będzie stanowiło istotny element
    kompleksowej transakcji finansowej, której sensem i celem ekonomicznym jest
    zapewnienie Spółce finansowania i poprawa jej płynności finansowej. W efekcie
    Sekurytyzacji upłynnione zostaną Wierzytelności w stosunku do Leasingobiorców, poprzez
    ich wprowadzenie do obrotu rynkowego w zmienionej formie, tj. w postaci papierów
    wartościowych o wyższym stopniu płynności, jakimi będą obligacje wyemitowane przez
    SPV. Obligacje te będą natomiast zabezpieczone Wierzytelnościami przynoszącymi SPV

    stały i przewidywalny dopływ finansowania pozwalający na obsługę wyemitowanych
    obligacji oraz innego finansowania zaciągniętego dla celów transakcji.
    Podkreślić należy, iż do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 15
    Ustawy VAT, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi, czynności
    ściągania długów oraz factoringu. Z uwagi na charakter i cel transakcji sekurytyzacyjnej,
    która będzie przeprowadzona przez Spółkę z udziałem SPV, brak byłoby uzasadnienia dla
    uznania tej transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel i specyfika
    omawianej transakcji sekurytyzacyjnej z jednej strony i cele czynności ściągania długów
    lub factoringu z drugiej strony są zasadniczo różne. O ile głównym powodem
    przeprowadzenia sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania poprzez zamianę niepłynnych
    aktywów (Wierzytelności) na aktywa płynne (obligacje), o tyle celem czynności ściągania
    długów jest wyłącznie windykacja wierzytelności.
    W umowie sekurytyzacyjnej obejmującej przelew Wierzytelności ze Spółki do SPV brak
    będzie postanowień przewidujących obowiązek SPV do windykacji Wierzytelności na rzecz
    Spółki. Co więcej, to Spółka, na podstawie odrębnej umowy zawartej z SPV o obsługę
    sekurytyzowanych Wierzytelności, pełnić będzie funkcję tzw. Serwisera zajmującego się
    ściąganiem Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniem ściągniętych należności
    do SPV.
    Planowana Sekurytyzacja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności
    factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez
    faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez
    dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi. Tymczasem,
    głównym celem Sekurytyzacji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej elementy
    składowe, jest zapewnienie Spółce finansowania poprzez zamianę aktywów w postaci
    Wierzytelności na papiery wartościowe emitowane przez SPV, będącą podmiotem
    emisyjnym. Powyższe stanowisko SPV o zwolnieniu usługi sekurytyzacji z podatku VAT
    potwierdza orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje podatkowe. Tytułem przykładu
    należy wskazać następujące interpretacje podatkowe i wyroki:
    a) Wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 r.
      (sygn. akt III SA/Wa 3009/11) oraz z dnia 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030
      /11);
    b) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPP4/443-185
      /13-4/EWW), w której jednoznacznie stwierdzono:
      „Odnosząc powyższe do zagadnienia przelewu przez Zainteresowanego wierzytelności
      z tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek, które stanowić będą zabezpieczenie
      dokonanej przez SPV emisji obligacji, w opinii tut. Organu, nie można uznać za usługę
      ściągania długów i factoringu. Ekonomicznym celem opisanej transakcji jest bowiem
      nabycie wierzytelności, które stanowić będą podstawę dokonanej emisji papierów
      wartościowych (obligacji), a więc pozyskanie środków na rynku kapitałowym. W istotny
      sposób odróżnia to taką transakcję cesji wierzytelności od nabycia wierzytelności
      zrealizowanej w celu odzyskania reprezentowanych przez nie wartości pieniężnych.
      Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy stwierdzić należy, iż usługi
      świadczone przez SPV na rzecz Spółki nie będą stanowić czynności wymienionych w
      art. 43 ust. 15 ustawy, jako czynności wyłączonych ze zwolnienia od podatku. W
      związku z powyższym stwierdzić należy, że import usług świadczonych przez SPV na
      rzecz Wnioskodawcy w ramach umowy sekurytyzacji stanowić będzie usługi finansowe
      w zakresie długów, zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy”.
    c) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 stycznia 2014 r. (nr ILPP4/443-
      500/13-2/BA);
    d) Interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r. (nr IPPP3/443-
      1099/14-2/JF) oraz z 8 kwietnia 2015 r. (nr IPPP3/4512-170/15-2/MC oraz nr IPPP3
      /4512-169/15-2/MC);

    e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r. (nr 1462-
      IPPP1.4512.110.2017.1.MPE):
      „W analizowanej sprawie charakter czynności wykonywanych przez SPV na rzecz
      Spółki wskazuje, że SPV poprzez nabycie wierzytelności udziela Spółce finansowania i
      poprawia jej płynność finansową. W efekcie przeprowadzonej sekurytyzacji
      upłynnione zostaną wierzytelności w stosunku do leasingobiorców poprzez ich
      wprowadzenie do obrotu w zmienionej formie - w postaci papierów wartościowych.
      Zatem celem transakcji zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką nie będzie
      czynność zbycia wierzytelności (uwolnienie się od konieczności odzyskania środków
      pieniężnych od dłużników), lecz uzyskanie przez Spółkę finansowania. W konsekwencji,
      usługę świadczoną przez SPV polegającą na nabyciu wierzytelności i zapewnieniu
      Spółce finansowania potraktować należy jako usługę w zakresie długów która korzysta
      ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy
      VAT. Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15
      ustawy VAT”.
    f) interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2017 r. (nr 0114-KDIP1-
      2.4012.93.2017.1.IG), 1 czerwca 2017 r. (nr 0114-KDIP4.4012.114.2017.1.KR), 20
      listopada 2017 r. (nr 0114-KDIP1-2.4012.500.2017.1 SM), 23 listopada 2017 r. (nr 0112-
      KDIL1-3.4012.418.2017.2.KM), 2 sierpnia 2019 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.322.2019.1.
      KT), 2 listopada 2019 r. (nr0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK), 17 lutego 2020 r. (nr 0113-
      KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR) oraz 18 listopada 2020 r. (nr 0112-KDIL1-
      1.4012.402.2020.2.HW) oraz z 20 września 2024 r. (znak: 0111-KDIB3-
      1.4012.435.2024.3.MG).
    W zakresie pytania 11
    Spółka stoi na stanowisku, iż Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi
    sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV w zakresie nabywania Wierzytelności i to Spółka
    będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji, jako importu usług dla celów podatku
    VAT w Polsce.
    Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT usługi sekurytyzacji
    świadczonej przez SPV na rzecz Spółki konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej
    usługi. Stosownie do art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, co do zasady, miejscem świadczenia
    usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik
    będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika” w
    rozumieniu powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a Ustawy VAT), między
    innymi, podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
    w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu
    na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6.
    Mając na uwadze, iż Spółka jest „podatnikiem” w rozumieniu powyższej definicji i
    jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV polegającej
    na nabywaniu Wierzytelności od Spółki, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi
    będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka ma siedzibę działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy VAT, podatnikami są również osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające
    usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    (a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
    przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany
    zgodnie z art. 96 ust. 4, (b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art.
    28b (co ma w tym przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy VAT
    lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub
    obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.

    Wyżej wskazane warunki dla uznania Spółki jako podatnika z tytułu usług świadczonych
    przez SPV będą spełnione w omawianej transakcji. Spółka będzie usługobiorcą
    przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9) Ustawy VAT pod pojęciem „import usług” rozumie się
    świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy VAT, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art.
    17 ust. 1 pkt. 4) usługodawca nie rozlicza podatku należnego.
    Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Spółkę od
    SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9) Ustawy VAT, których miejscem
    świadczenia jest Polska, a Spółka, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązana do ich
    rozliczenia dla celów VAT, jako usług zwolnionych z tego podatku (zgodnie ze
    stanowiskiem wskazanym w zakresie pytania nr 1).
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w wyżej powołanych
    interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (nr ILPP4/443-185
    /13-4/EWW) oraz 24 stycznia 2014 r. (nr ILPP4/443-500/13-2/BA), jak również w
    interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 lutego 2015 r. (nr IPPP3/443-1098
    /14-2/IG) oraz w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja 2017
    r. (nr 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG), 1 czerwca 2017 r. (nr 0114-KDIP4.4012.114.2017.1.
    KR), 28 kwietnia 2017 r. (nr 1462-IPPP1.4512.110.2017.1.MPE), 25 października 2018 r. (nr
    0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK), 5 sierpnia 2019 r. (nr 0114-KDIP1-2.4012.354.2019.3.IG)
    oraz z 17 lutego 2020 r. (0113-KDIPT1 - 2.4012.806.2019.2.IR).
    W zakresie pytania 12
    W zakresie pytania nr 12 Spółka stoi na stanowisku, iż dla Spółki podstawą opodatkowania
    usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta
    ustalana w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV i, w konsekwencji, ewentualna
    zmiana, po dniu przeniesienia, zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia
    części odsetkowej wierzytelności leasingowych oraz ewentualne podwyższenie ceny za
    Wierzytelności związane z ustaleniem odroczonego komponentu ceny sprzedaży, nie będą
    miały wpływu na podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez SPV.
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2-5,
    art. 30a- 30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę,
    którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu
    sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi
    dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi
    bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez
    podatnika.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, cena za Wierzytelności będzie niższa od
    łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz
    odsetkową. Różnica między sumą Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i
    odsetkowe a ceną sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu
    Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za
    przystąpienie do Sekurytyzacji. Dyskonto zostanie ustalone w momencie przeniesienia
    Wierzytelności do SPV i będzie ono podlegać zmianom w czasie w celu odzwierciedlenia
    ewentualnych zmian w wysokości zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalania
    części odsetkowej wierzytelności leasingowych. Zostanie ono również zmniejszone o
    wartość ustalonego po sprzedaży odroczonego komponentu ceny sprzedaży.
    Podstawą opodatkowania będzie zatem kwota dyskonta uzyskana przez SPV przy każdej
    sprzedaży Wierzytelności. W opinii Spółki, zmiany stopy procentowej mające miejsce już
    po sprzedaży Wierzytelności nie będą wpływać na podstawę opodatkowania w VAT usługi

    świadczonej przez SPV, która to podstawa zostanie ustalona w oparciu o wartość dyskonta
    określoną w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV. Wynika to z faktu, iż w
    momencie sprzedaży Wierzytelności, czyli na dzień wyświadczenia usługi przez SPV, kwota
    ustalonego wówczas dyskonta stanowić będzie całość świadczenia należnego od Spółki na
    rzecz SPV w zamian za partycypację w transakcji Sekurytyzacji. Wpływu na podstawę
    opodatkowania nie powinno także mieć ewentualne podwyższenie ceny sprzedaży
    Wierzytelności po zawarciu transakcji o odroczony komponent ceny sprzedaży. Jak
    bowiem wyżej wskazano, wysokość dyskonta stanowiącego wynagrodzenie SPV za udział
    w transakcji, zostanie ustalona w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV. W tym
    momencie zostanie wykonana usługa SPV, zatem podstawę jej opodatkowania w podatku
    VAT należy ustalić na moment przeniesienia Wierzytelności.
    W przypadku transakcji mających za przedmiot wierzytelności pewne i niewymagalne nie
    znajduje zastosowania wyrok TSUE z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10
    Finanzamt Essen- Nord Ost v. GFKL Financial Services AG, ani też wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 19 marca 2012 r. (sygn. akt I FPS 5/11). Oba te orzeczenia
    dotyczyły bowiem sprzedaży wierzytelności trudnych, których termin wymagalności
    upłynął, a prawdopodobieństwo ich odzyskania w całości było niewielkie, oraz gdzie
    ustalona cena nabycia wierzytelności była niższa od ich wartości nominalnej, przy czym
    różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży
    odzwierciedlała rzeczywistą ekonomiczną wartość tych wierzytelności w momencie
    sprzedaży.
    W planowanej Sekurytyzacji, Wierzytelności będące przedmiotem sprzedaży będą
    niewymagalne i nie będzie w stosunku do nich zachodzić podejrzenie ich nieściągalności.
    Dlatego też, ze względu na powyższe istotne różnice, orzeczenia TSUE i NSA wskazane
    powyżej nie będą miały zastosowania w przypadku Sekurytyzacji opisanej w niniejszym
    wniosku. Wierzytelności objęte Sekurytyzacją nie będą miały bowiem charakteru złych
    długów (lub takich wierzytelności, co do których zachodzi ryzyko ich nieściągalności)
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej. Tytułem przykładu powołać można interpretacje z 17 marca 2017 r.
    (3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB), 10 listopada 2017 r. (0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.
    WN), 9 listopada 2017 r. (0111-KDIB3-1.4012.457.2017.1.WN), 2 listopada 2018 r. (0112-
    KDIL1- 3.4012.578.2018.1.KS), 2 sierpnia 2019 r. (0113-KDIPT1-2.4012.322.2019.1 KT), 17
    lutego 2020 r. (nr 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR) oraz 18 listopada 2020 r. (nr 0112-
    KDIL1-1.4012.402.2020.2.HW).
    W zakresie pytania 13
    Zdaniem Spółki, świadczone przez Spółkę na rzecz SPV usługi w zakresie administrowania
    Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w
    Polsce. W konsekwencji Spółka jako usługodawca, nie będzie zobowiązana do rozliczenia
    w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.
    Zgodnie z art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku ich
    świadczenia na rzecz podatnika jest, co do zasady, miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Pod pojęciem „podatnika” w
    rozumieniu tego przepisu rozumie się (zgodnie z art. 28a):
    (a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art.
    15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel
    czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
    (b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana
    lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po sprzedaży Wierzytelności przez Spółkę na rzecz
    SPV, Spółka będzie świadczyła na rzecz SPV określone usługi administrowania
    sprzedanymi Wierzytelnościami. Usługobiorcą przedmiotowej usługi świadczonej przez

    Spółkę będzie zatem SPV, czyli podmiot prowadzący działalność gospodarczą w Irlandii.
    Jednocześnie, SPV nie będzie posiadała w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie będzie również
    zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, miejscem świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług
    administrowania Wierzytelnościami będzie państwo siedziby usługobiorcy - SPV, czyli
    Irlandia. W konsekwencji, przedmiotowe usługi nie będą opodatkowane polskim
    podatkiem VAT, a Spółka nie będzie zobowiązana do rozliczenia w Polsce podatku VAT
    należnego z tytułu świadczenia tych usług.
    Wyżej przedstawione stanowisko znajduje pełne potwierdzenie, między innymi, w
    interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 marca 2011 r. (nr IPPP3/443-1279
    /10-2/IB), interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 15 lipca 2013 r. (nr
    ITPP2/443-427/13/AW), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r. (nr
    IPPP3/443-1099/14- 2/JF), jak również w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 17 marca 2017 r. (nr 3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB), 17 lutego 2020 r. (nr
    0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR) oraz 18 listopada 2020 r. (nr 0112-KDIL1
    -1.4012.402.2020.2.HW).
    W zakresie pytania 14
    Zdaniem Spółki, Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o
    kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia
    przez Spółkę na rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
    zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Jak stanowi art. 86 ust. 8 pkt 1) Ustawy VAT, podatnik ma również prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jeżeli importowane lub nabyte
    towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza
    terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były
    wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika
    związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.
    Z powyższego przepisu wynika, iż podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku
    VAT naliczonego w przypadku, gdy wykonując analogiczne czynności (w omawianym
    przypadku: świadcząc usługi administrowania wierzytelnościami) w kraju miałby prawo do
    odliczenia tego podatku.
    W skład usług administrowania Wierzytelnościami, które będą świadczone przez Spółkę
    wchodzić będzie, w szczególności, monitorowanie należności od Leasingobiorców,
    przyjmowanie płatności wierzytelności leasingowych, wzywanie do zapłaty w przypadku
    opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w
    ten sposób, że Spółka będzie uzyskiwała spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców.
    Następnie, Spółka będzie przekazywała kwoty ściągniętych Wierzytelności do SPV jako
    prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia.
    Zdaniem Spółki, w sytuacji, gdyby miejscem świadczenia przedmiotowych usług było
    terytorium Polski, usługi te podlegałyby w Polsce opodatkowaniu według stawki
    podstawowej VAT jako usługi ściągania długów, które są wyłączone ze zwolnienia zgodnie
    z art. 43 ust. 15 pkt 1) Ustawy VAT.
    Powyższe konkluzje potwierdza, między innymi, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z 8 lipca 2011 r. (nr IPPP2/443-441/11-3/MM) czy też interpretacja Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 17 marca 2017 r. (nr 3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB).
    Stanowisko Spółki, iż usługi administrowania Wierzytelnościami podlegałyby
    opodatkowaniu podstawową stawką VAT, gdyby miejscem ich świadczenia była Polska,

    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie i interpretacjach podatkowych wydanych
    na gruncie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. b) Ustawy VAT.
    Przepis ten stanowi, iż zwolnione z VAT są usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi
    funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych. Interpretacja tego
    przepisu prowadzi do wniosku, iż administrowanie wierzytelnościami zbytymi do
    funduszu sekurytyzacyjnego nie stanowi zarządzania portfelem inwestycyjnym takiego
    funduszu i, w konsekwencji, nie korzysta z przedmiotowego zwolnienia.
    Stanowisko takie znalazło potwierdzenie przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 21 stycznia 2016 r. (sygn. akt I FSK 1915/14).
    Analogiczne stanowisko, również dotyczące obsługi wierzytelności sprzedanych do
    funduszu sekurytyzacyjnego, zostało przedstawione w interpretacji Dyrektora Izby
    Skarbowej w Warszawie z 22 sierpnia 2012 r. (nr IPPP1/443-435/12-2/AS). W opinii Spółki,
    pomimo tego, że SPV nie jest funduszem sekurytyzacyjnym, pogląd wyrażony w
    powyższym orzeczeniu i interpretacji może być na zasadach analogii stosowany również w
    odniesieniu do usług administrowania Wierzytelnościami, które będą świadczone przez
    Spółkę.
    Reasumując, gdyby miejscem świadczenia omawianych usług administrowania
    Wierzytelnościami było terytorium kraju podlegałyby one opodatkowaniu VAT, a Spółce
    przysługiwałoby na zasadach ogólnych prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z
    tytułu nabycia towarów i usług. Mając na uwadze powyższe, Spółka będzie miała prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia
    towarów i usług dotyczących świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług
    administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.
    Pogląd prezentowany przez Spółkę został także w pełni zaakceptowany przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 17 marca 2017 r. (nr 3063-ILPP1-
    3.4512.52.2017.1.KB). Interpretacja ta dotyczyła usług administrowania wierzytelnościami
    leasingowymi.
    Podobne stanowisko prezentowane jest także w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z 27 marca 2014 r. (nr IPPP3/443-26/14-2/SM), z 16 marca 2011 r. (nr IPPP3
    /443- 1279/10-2/IB) oraz z 20 grudnia 2011 r. (nr IPPP3/443-1272/11-2/LK), 10 listopada
    2017 r. (nr 0111- KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN), 9 listopada 2017 r. (nr 0111-KDIB3-
    1.4012.457.2017.1.WN), 2 listopada 2018 r. (nr 0112-KDIL1-3.4012.578.2018.1 KS) oraz 17
    lutego 2020 r. (nr 0113-KDIPT1- 2.4012.806.2019.2.IR).
    W zakresie pytania 15
    Zdaniem Spółki, w ramach Sekurytyzacji, SPV będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w
    rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, w ramach których następować będzie, w
    szczególności, nabywanie przez SPV Wierzytelności od Spółki, a także, w odniesieniu do
    niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych Wierzytelności przez SPV na Spółkę
    na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu. W konsekwencji,
    zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich odkup jako stanowiące jeden z
    elementów kompleksowej usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 10), Sekurytyzacja jest rodzajem
    transakcji, na który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do
    sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji
    następuje m.in. przelew Wierzytelności, zapewnienie finansowania przez SPV poprzez
    emisję obligacji, jak również usługa administrowania wierzytelnościami. Jak wskazano w
    opisie zdarzenia przyszłego, w umowie zawartej między SPV a Spółką zostaną zawarte
    postanowienia odnośnie prawa lub obowiązku odkupu niektórych Wierzytelności.
    W ocenie Spółki, ewentualny odkup Wierzytelności stanowi element usługi Sekurytyzacji i
    nie może być traktowany jako umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od

    usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup Wierzytelności przez Spółkę nie będzie
    stanowił świadczenia usługi przez tę Spółkę na rzecz SPV, a będzie elementem usługi
    Sekurytyzacji.
    Ewentualny odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie
    podatku od towarów i usług nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się”
    stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się
    warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie
    mogły przewidzieć. Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem
    charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z całą Sekurytyzacją.
    Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między
    stronami transakcji - Spółka jest zainteresowana (w określonych przypadkach) jedynie
    powrotem jej „własnych” Wierzytelności, i nie zamierzałaby nabywać wierzytelności innych
    niż własne (pochodne umów których Spółka jest stroną) od innych podmiotów niż SPV. W
    konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności będzie stanowiło element usługi
    Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług.
    Powyższe stanowisko Spółki znajduje pełne potwierdzenie, m.in. w interpretacji Dyrektora
    Izby Skarbowej w Poznaniu z 4 maja 2016 r. (Znak: ILPP1/4512-1-195/16-2/Awa) oraz w
    licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. z 24 marca 2017 r.
    (znak: 3063-ILPP1-3.4512.53.2017.1.JN), z 17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-
    2.4012.806.2019.2.IR, które dotyczyły analogicznych transakcji sekurytyzacji wierzytelności.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług, w kwestiach objętych pytaniami nr 10, 11, 12, 13, 14 i 15 - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zakres tych czynności sformułowany został odpowiednio w art. 7 i w art. 8 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7, w tym również:
    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
      w jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów

    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem,
    co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest
      bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
      zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,

    - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Należy wskazać, że zakres opodatkowania podatkiem VAT wyznacza nie tylko czynnik
    przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów lub odpłatne
    świadczenie usług, ale także czynnik podmiotowy – czynności muszą być wykonywane
    przez podatnika.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
    w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z ust. 2 powołanego artykułu:
    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a
    także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje
    w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej
    działalności, Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu, których stroną jest Spółka i stanowiących
    roszczenia w stosunku do korzystających „Leasingobiorcy” przede wszystkim o zapłatę rat
    leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych
    Umów Leasingu - „Wierzytelności”.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii – A.
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
      - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w
        ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
        przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie
        wykonany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.
      - Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
        warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
        Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
      - Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu lub
        po dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne
        transze będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie
        przekroczy określonego przez strony limitu.
      - W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
    W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
    finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
    wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 10, dotyczą kwestii czy przelewy (sprzedaż)
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji będą wykonane w ramach
    usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki podlegającej zwolnieniu z podatku VAT.
    Mając na uwadze powyższe należy wyjaśnić, że wierzytelność jest prawem majątkowym,
    które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności

    została uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 1071 ze zm.), dalej zwanej Kodeksem cywilnym, zaś podstawą do dokonania cesji
    wierzytelności jest art. 509 Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew),
    chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości
    zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią
    prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki – art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego.
    Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
    przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
    szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na
    mocy, której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku
    przelewu wierzytelności, prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może
    dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również
    uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością przez jej dalszą odsprzedaż, zamianę,
    darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw.
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z 27 maja 2004 r. o
    funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo
    bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 30-32 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – ilekroć w ustawie jest mowa o:
      30) puli wierzytelności – rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału
      grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez
      inicjatora sekurytyzacji, z których każda z wierzytelności stanowiących łącznie co
      najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz każda wierzytelność
      spełnia kryteria określone w statucie funduszu;
      31) inicjatorze sekurytyzacji – rozumie się przez to jednostkę samorządu
      terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący
      działalność gospodarczą, zbywające funduszowi sekurytyzacyjnemu pulę
      wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi
      sekurytyzacyjnemu wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli
      wierzytelności;
      32) sekurytyzowanych wierzytelnościach – rozumie się przez to wierzytelności
      stanowiące przedmiot lokat funduszu sekurytyzacyjnego oraz wierzytelności
      wyodrębnione przez inicjatora sekurytyzacji albo inny podmiot, który zawarł z
      funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi świadczeń
      uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami.
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można, jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego

    zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana spółce
    specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie refinansuje
    zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych. Najważniejszym
    celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie dalszej działalności
    oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja wierzytelności przyszłych,
    a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją przesłanki ich prawnego i
    ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. Co powoduje, że podmiot taki nie jest traktowany jako podmiot świadczący
    usługę na rzecz Nabywcy. Zatem sprzedaż wierzytelności własnych nie podlega, po stronie
    podmiotu zbywającego, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Transakcja
    dokonana przez podmiot zbywający własną wierzytelność nie stanowi ani dostawy
    towarów, ani świadczenia usług w rozumieniu przepisów ustawy o podatku VAT.
    Następnie w zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od
    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (wyrok w sprawie C-93/10 GFKL Financial
    Services).
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Jak wynika z opisu sprawy wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą
    wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i
    dla których na moment sprzedaży nie upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności

    stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną
    (tzw. determination date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj.
    ich zbycie do spółki celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za
    zagrożone nieściągalnością.
    Zatem w opisanych okolicznościach nie będzie dochodzić do nabycia wierzytelności tzw.
    „trudnych”.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz stan prawny należy stwierdzić, że
    pomiędzy stronami zaistnieje stosunek prawny wynikający z zawartej Umowy, a czynności
    wykonywane na podstawie Umowy będą dokonane odpłatnie, na podstawie której będą
    Państwo przenosić do SPV - Wierzytelności, zaś SPV będzie dostarczała finansowania oraz
    będzie uzyskiwała wynagrodzenie, co prowadzi do wniosku, że spełnione są wszystkie
    przesłanki konieczne do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV na Państwa
    na rzecz.
    Tym samym w przedmiotowej sprawie czynności wykonywane przez SPV (Podmiot
    zagraniczny - Spółkę z Irlandii) na podstawie Umowy będą stanowić odpłatne, świadczenie
    usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Ponadto odnosząc się do kwestii prawa do zastosowania zwolnienia z opodatkowania
    czynności wykonywanych na podstawie umowy sekurytyzacji należy wyjaśnić, że
    ustawodawca w treści wskazanej ustawy o VAT zastosował zwolnienie od podatku dla
    niektórych czynności.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:
    Zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a
    także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub
    pożyczkodawcę.
    Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
    Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych,
    prowadzenia rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
    przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa
    w świadczeniu tych usług.
    Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy:
    Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają
    zastosowania do:
    1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
    2) usług doradztwa;
    3) usług w zakresie leasingu.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 112. W myśl art. 135 ust. 1
    Dyrektywy 112 – państwa członkowskie zwalniają transakcje ubezpieczeniowe i
    reasekuracyjne – wraz z usługami pokrewnymi świadczonymi przez brokerów
    ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych (lit. a), transakcje udzielania kredytów i
    pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę (lit. b).
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.

    Jak wskazano powyżej, sekurytyzacja, czyli operacja finansowa, której zasadniczym celem
    jest pozyskiwanie kapitału, polega na emisji dłużnych papierów wartościowych pod zastaw
    należności, którymi są najczęściej wierzytelności. Transakcja sekurytyzacyjna stanowi
    złożony proces, na który składa się szereg czynności, np. wyodrębnienie jednolitej puli
    aktywów przez inicjatora sekurytyzacji, przeniesienie tych aktywów na rzecz podmiotu
    emisyjnego (np. cesja wierzytelności), emisja papierów wartościowych przez podmiot
    emisyjny.
    Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy.
    Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie „czynności
    ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie podatkiem VAT
    przewidziano jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności mających
    na celu ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach czynności sprzedaży Wierzytelności
    do jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji oraz wyemitowania przez
    Nabywcę papierów wartościowych celem uzyskania finansowania na zakup Wierzytelności.
    Tym samym, skoro czynności wykonywane na podstawie Umowy w ramach
    przeprowadzanych transakcji sekurytyzacji będą dotyczyć nabywania wierzytelności
    niespornych, pozbawionych wad prawnych, to czynności te stanowić będą usługę
    finansową w zakresie długów, korzystającą ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Wobec powyższego należy uznać, że Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 10
    zgodnie, z którym usługa sekurytyzacji będzie korzystała ze zwolnienia z podatku VAT na
    podstawie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy VAT - jest prawidłowe, pomimo że
    jako podstawę prawną tego zwolnienia wskazali Państwo również przepis art. 43 ust. 1 pkt
    38 ustawy o VAT. Powyższe pozostaje bez wpływu na podjęte rozstrzygnięcie.
    Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 11, tj. w kwestii
    uznania czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej
    świadczonej przez SPV i w konsekwencji, czy Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania
    tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce, należy wyjaśnić, że w
    przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów
    i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi.
    Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.
    Stosownie do art. 28a ustawy – na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług:
      1) Ilekroć jest mowa o podatniku – rozumie się przez to:
    a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art.
    15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel
    czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
    b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana
    lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;
    2) Podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych
    za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5
    ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz
    usług.
    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.

    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:
    Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
    miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
    gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1,
    art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
    Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których
    podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
    a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
    przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany
    zgodnie z art. 96 ust. 4,
    b) usługobiorcą jest:
    - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w art.
    15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
    zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
    - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem
    świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju – podatnik, o którym
    mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
    - w pozostałych przypadkach – podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę
    działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na
    terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
    posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana lub obowiązana do
    zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z
    regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony
    opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie
    usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.
    Mając na uwadze cytowany stan prawny oraz opis sprawy należy wskazać, że w
    omawianej sprawie usługodawcą będzie podmiot zagraniczny tj. SPV Spółka z Irlandii.
    Jak wynika z wniosku, SPV jest rezydentem podatkowym w Irlandii. SPV nie posiada w
    Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym,
    ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również
    zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.
    Natomiast Państwo, którzy będą zbywać wierzytelności w ramach transakcji sekurytyzacji
    na rzecz Spółki z Irlandii, są polskim rezydentem podatkowym, nie posiadają w Irlandii
    (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o
    unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiadają w tym kraju miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. Są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
    od towarów i usług w Polsce.
    Skoro usługodawca tj. Podmiot z Irlandii dokona czynności na podstawie Umowy
    sekurytyzacji na rzecz podmiotu polskiego tj. na Państwa rzecz, to czynności wykonywane
    na podstawie Umowy będą podlegać opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności

    gospodarczej usługobiorcy, czyli Państwa, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będą podlegać
    opodatkowaniu na terytorium Polski.
    Zatem nabycie przez Państwa usług wykonywanych na podstawie Umowy przez SPV
    (podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla Państwa import usług, o którym mowa w art. 2
    pkt 9 ustawy, tym samym Państwo będą zobowiązani, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy, opodatkować ww. usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium
    Polski.
    Tym samym, nabycie przez Państwa usług od SPV będzie stanowiło import usług w
    rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy VAT, a Państwo będą podatnikiem z tytułu ww. usługi. W
    konsekwencji, będą Państwo zobowiązani do rozpoznania tej transakcji dla celów VAT w
    Polsce jako importu usług zwolnionego z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy
    VAT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w kwestii objęte pytaniem nr 11 - jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 12, dotyczą kwestii czy dla Państwa podstawą
    opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie jedynie
    kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV i, w
    konsekwencji, czy ewentualna zmiana, po dniu przeniesienia, zmiennej stopy procentowej
    stosowanej do ustalenia części odsetkowej wierzytelności leasingowych oraz ewentualne
    podwyższenie ceny za Wierzytelności związane z ustaleniem odroczonego komponentu
    ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu na podstawę opodatkowania usługi świadczonej
    przez SPV.
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:
    Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
    oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
    towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
    usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
    innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
    towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    W myśl art. 29a ust. 6 ustawy:
    Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że podstawą opodatkowania jest wszystko, co
    stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma
    otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z
    otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze
    mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych
    przez podatnika. Kluczowa dla zrozumienia konstrukcji podstawy opodatkowania jest
    zatem analiza pojęcia wynagrodzenia rozumianego jako wszystko, co stanowi zapłatę
    otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę towarów
    lub świadczenie usług.
    Z opisu sprawy wynika, że w zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Państwu cenę
    uwzględniającą dyskonto. Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą
    sprzedaży, będzie równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych
    Wierzytelności (w tym: kwota wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych
    Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą
    sprzedanych Wierzytelności, a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane

    przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV
    od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania
    ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania wynagrodzenia (dyskonta)
    należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej
    transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu dostępności.
    Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa wierzytelności leasingowych będzie wyliczana według
    zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu
    Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Państwa z tytułu wierzytelności
    leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży
    (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym
    na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana
    stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto
    może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży
    Wierzytelności).
    Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
    sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
    dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie
    komponent bezwarunkowy ceny, i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej
    komponentu odroczonego.
    Odnosząc się do powyższego należy wyjaśnić, że zgodnie z utrwaloną praktyką podstawę
    opodatkowania w przypadku tego rodzaju usług określa się w wysokości tzw. dyskonta (tj.
    różnicy między wartością nominalną wierzytelności a należną w zamian za nie ceną)
    należnych SPV, pomniejszonych o należny VAT.
    Zmiana stóp procentowanych po sprzedaży wierzytelności pozostanie bez w pływu na
    kwotę dyskonta.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że podstawą opodatkowania, w rozumieniu art. 29a
    ust. 1 ustawy o VAT, usług świadczonych przez SPV z Irlandii na Państwa rzecz, w ramach
    umowy sekurytzacji będzie kwota dyskonta uzyskana przy każdej kolejnej sprzedaży
    Wierzytelności.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie pytania nr 12, jest prawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 13, dotyczą kwestii czy usługi
    świadczone przez Państwa na rzecz SPV w zakresie administrowania Wierzytelnościami
    zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce i w
    konsekwencji, czy Państwo, jako usługodawca, nie będą zobowiązani do rozliczenia w
    Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że po zbyciu Wierzytelności do SPV, będą Państwo pełnić funkcję
    tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami. Usługi te
    będą pełnione przez Państwa w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych
    Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na
    rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności
    monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności,
    wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co
    do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty
    Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty
    ściągniętych jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV
    jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich
    ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także
    potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Państwo mogą
    przekazywać do SPV - kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać
    podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi
    serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie.

    Biorąc pod uwagę powyższe i uwzględniając powołane przepisy dot. ustalenia miejsca
    świadczenia usług, w opisanym przypadku miejscem świadczenia przez Państwa usług
    administrowania Wierzytelnościami będzie – zgodnie z art. 28b ustawy – państwo siedziby
    usługobiorcy - czyli terytorium Irlandii.
    Wobec powyższego usługi świadczone przez Państwa na rzecz SPV w odniesieniu do
    administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu
    podatkiem VAT w Polsce, zatem Państwo jako usługodawca, nie będą zobowiązani do
    rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.
    Zatem Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 13 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 14 dotyczą kwestii czy Państwo będą mieli prawo
    do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia
    towarów i usług dotyczących świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług
    administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.
    W odniesieniu do prawa do odliczenia podatku naliczonego wskazać należy, że w myśl art.
    86 ust. 1 ustawy o VAT:
    zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art.
    114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Jednocześnie, w myśl przepisu art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:
    Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi
    dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium
    kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust.
    1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na
    terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego
    podatku z tymi czynnościami.
    Przepis art. 86 ust. 8 ustawy zrównuje w zakresie prawa do odliczenia podatku
    naliczonego sytuację podatników wykonujących czynności opodatkowane poza terytorium
    kraju z sytuacją podatników, którzy korzystają z tego prawa na zasadach ogólnych,
    dokonując transakcji opodatkowanych na terytorium kraju. Celem tego przepisu jest
    uwolnienie od ekonomicznego ciężaru podatku każdego podatnika, bez względu na
    miejsce opodatkowania czynności wykonywanych w ramach prowadzonej przez niego
    działalności gospodarczej.
    Prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, na podstawie wyżej
    cytowanego przepisu art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy przysługuje zatem, gdy zostaną spełnione
    łącznie następujące warunki:
    - odliczenia dokonuje podatnik;
    - towary i usługi, z których nabyciem wiąże się podatek naliczony, są wykorzystywane do
      wykonywania czynności opodatkowanych poza terytorium kraju;
    - wykonanie tych czynności na terytorium kraju byłoby opodatkowane.
    Aby odliczyć kwoty związane z czynnościami, których miejsce świadczenia znajduje się
    poza granicami kraju, konieczne jest, aby kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby
    czynności te były wykonywane na terytorium kraju. Aby zatem podatnik mógł obniżyć

    kwotę podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z dokonanych
    nabyć, nabycia te muszą być związane z wykonywaniem czynności opodatkowanych, przy
    czym związek ten winien mieć charakter bezpośredni.
    Warunkiem do odliczenia podatku naliczonego od towarów i usług związanych z
    czynnościami dokonywanymi poza terytorium kraju, jest to, aby – hipotetycznie – w
    przypadku wykonywania tych samych czynności w kraju, podatnikowi przysługiwało prawo
    do odliczenia podatku naliczonego. Co do zasady zatem, czynności świadczone poza
    terytorium kraju powinny mieć charakter sprzedaży opodatkowanej.
    Przepisy wymagają ponadto, aby podatnik miał dokumenty, z których wynikać będzie
    związek odliczonego podatku z czynnościami wykonywanymi poza terytorium kraju.
    Powinny to być przede wszystkim dokumenty potwierdzające dokonanie określonych
    czynności poza terytorium kraju, które będą jednocześnie opisywać te czynności.
    Jak wynika z okoliczności sprawy po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła
    funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami
    („Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Państwa w oparciu o umowę o obsługę
    przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy będą Państwo zobowiązani do
    świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w
    szczególności monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności
    Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Usługi
    administrowania Wierzytelnościami będą opodatkowane w miejscu siedziby usługobiorcy,
    czyli na terytorium Irlandii.
    W związku z powyższym, analizując przedstawione we wniosku okolicznościami sprawy,
    należy wskazać, że ww. usługi administrowania świadczone przez Państwa na rzecz SPV,
    gdyby były wykonywane na terytorium kraju stanowiłyby czynności podlegające
    opodatkowaniu niekorzystające ze zwolnienia.
    Udzielając zatem odpowiedzi w kwestii prawa do odliczenia podatku VAT, stwierdzić
    należy, że w sytuacji gdy nabyte przez Państwa towary i usługi będą dotyczyły świadczenia
    usług poza terytorium kraju i będą Państwo posiadali dokumenty, z których będzie
    wynikać związek podatku naliczonego z tymi czynnościami, to będzie Państwu
    przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    z tytułu ww. nabycia, ponieważ – jak wyżej wskazano – świadczone przez Państwa usługi
    administrowania, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, stanowiłyby czynności
    podlegające opodatkowaniu niekorzystające ze zwolnienia.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w kwestii objętej pytaniem nr 14 – jest
    prawidłowe.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 15 dotyczą kwestii czy zwrotne przeniesienie
    Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu
    będzie objęte zakresem art. 8 Ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów usługi
    wskazanej w pytaniu 10.
    Z opisu sprawy wynika, że zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Państwo
    będą mieć prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację
    poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez
    SPV (tzw. opcja clean-up call). Ponadto, Państwo będą mieć prawo, z zastrzeżeniem
    spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów
    Leasingu, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
    przeterminowanych), a także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez
    strony przypadkach.
    Z drugiej strony, Państwo będą zobowiązani odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w
    przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez
    strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w
    odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi

    warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład, Wierzytelności,
    które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn.
    zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących
    je do sprzedaży.
    Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
    Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi
    powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez
    Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji
    emitowanych przez SPV.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zwrotne przeniesienie Wierzytelności do
    Państwa w przypadkach określonych w Umowie Sekurytyzacji będzie stanowić jeden z
    elementów tej usługi Sekurytyzacji, bowiem umowa sprzedaży Wierzytelności pomiędzy
    Państwem a Podmiotem Zagranicznym będzie przewidywała możliwość przeniesienia
    Wierzytelności z powrotem do Państwa w określonych przypadkach.
    Jeżeli odkup będzie jedną z kwestii uregulowanych w umowie sekurytyzacji i będzie
    stanowić integralną część tej omawianej transakcji, to mając na uwadze kompleksowy
    charakter Transakcji Sekurytyzacji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa
    należy rozpatrywać jako jeden z elementów Usługi sprzedaży wierzytelności.
    Skoro Państwo i Podmiot Zagraniczny ustalając warunki sprzedaży Wierzytelności, mając
    na uwadze jej charakter i cel, zdecydowali się o wprowadzeniu możliwości (lub w
    określonych umownie przypadkach - obowiązku) Odkupu przez Państwa Wierzytelności,
    to Odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie Ustawy o VAT
    nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie wycofanie się stron, w pewnym zakresie, z
    wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się warunków, których strony na
    moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie mogły przewidzieć. Do Odkupu
    nie doszłoby, gdyby strony nie zawarły umowy cesji Wierzytelności. Ze względu na fakt, że
    jednym z najistotniejszych elementów Transakcji, tj. cesji Wierzytelności jest przelew na
    Podmiot zagraniczny Wierzytelności spełniających określone przez strony kryteria, w
    przypadku, gdy np. część Wierzytelności przestanie spełniać powyższe wymogi, w tym
    zakresie (zgodnie z ustaleniami stron wyrażonymi w umowie) może dojść do zwrotnego
    przeniesienia tych Wierzytelności, w drodze ich Odkupu, przez Państwa. Zatem zwrotne
    przeniesienie Wierzytelności w ramach realizacji prawa odkupu nie może być
    rozpatrywane odrębnie, gdyż jest ono nierozerwalnie związane z kompleksową usługą
    cesji Wierzytelności w ramach umowy sekurytyzacji. W konsekwencji, odkup nie stanowi i
    nie może stanowić samodzielnego świadczenia usług.
    Podsumowując, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w
    umowie prawa odkupu będzie stanowić jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej
    i nie jest traktowany jako umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od usługi
    Sekurytyzacji. Zatem odkup Wierzytelności przez Państwa nie będzie stanowił świadczenia
    usługi przez tę Państwa na rzecz SPV, a będzie elementem usługi Sekurytyzacji.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko, w kwestii objętej pytaniem nr 15, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Ocena Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.
    Ponadto, wydana interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj.
    Wnioskodawcy, który wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej; wydana

    interpretacja nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów, w
    tym dla A. - "SPV".
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym.
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (którego elementy
    przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwo sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.