Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1061-IPTPB1.4511.661.2016.1.KU
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2016-10-14
Teza: w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu w postaci wierzytelności do Spółki jawnej
Słowa kluczowe: aport; spółki-spółka jawna; wspólnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643, z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 14 lipca 2016 r. (data wpływu 18 lipca 2016 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu w postaci wierzytelności do Spółki jawnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 lipca 2016 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

W dniu 2 stycznia 2016 r. zmarł Pan … … wspólnik spółki pod nazwą firmy … … … Spółka jawna. W chwili śmierci … udziały kapitałowe poszczególnych Wspólników wynosiły: … - 49,9%, … - 49,9% i … Sp. z o.o. - 0,2%. Udział kapitałowy … objęty był ustawową wspólnością majątkową. W następstwie ustania ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej i dziedziczenia po … jego udział kapitałowy przypadł: żonie … 4/6, córce … 1/6, synowi … 1/6.

Z uwagi na to, ze spadkobiercy zmarłego nie wstąpili do Spółki w charakterze wspólników, na podstawie uchwały nr … Wspólnicy postanowili, że Spółka jawna trwać będzie nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami Spółki - … i … Sp. z o.o. Stosownie do uchwały …. wspólnicy Spółki jawnej dokonali zmiany umowy Spółki, zmieniając m. in. firmę Spółki jawnej na … Spółka jawna. Zgodnie z wyceną niezależnego biegłego rewidenta wartość udziału kapitałowego … na dzień 2 stycznia 2016 r. wynosił 122 007 600 zł (sto dwadzieścia dwa miliony siedem tysięcy sześćset złotych). Spadkobiercy zmarłego wspólnika na podstawie umowy o częściowy dział spadku i o częściowy podział majątku dorobkowego z dnia 28 czerwca 2016 r. postanowili, że dokonują bez spłat i dopłat częściowego działu spadku po …, obejmującego udział wynoszący ½ część w udziale kapitałowym, to jest w wierzytelności wobec … Spółka jawna o wypłatę kwoty 122 007 600 zł. Spadkobiercy zmarłego wspólnika dokonali częściowego podziału majątku dorobkowego … małżonków … obejmującego powyższą wierzytelność wobec Spółki jawnej w ten sposób, że całą wierzytelność w kwocie 122 007 600 zł, a ponadto ewentualne roszczenia o wypłatę zysku z tej Spółki ze spraw niezakończonych nabył …. Wspólnik Spółki jawnej … planuje wnieść do … Spółka jawna dodatkowy wkład niepieniężny (aport) w postaci wierzytelności w kwocie 122 007 600 zł wobec … Spółka jawna wynikającej z obowiązku wypłacenia udziału kapitałowego po zmarłym wspólniku ….

W wyniku wniesienia opisanego wkładu nastąpi konfuzja wzajemnych wierzytelności wspólnika … i … Spółka jawna w wyniku której:

1.  … dokona wniesienia do … Spółka jawna wkładu niepieniężnego o wartości 122 007 600 zł (sto dwadzieścia dwa miliony siedem tysięcy sześćset złotych),
2.  nastąpi wygaśnięcie wierzytelności … wobec … Spółka jawna o wypłatę kwoty 122 007 600 zł (słownie: sto dwadzieścia dwa miliony siedem tysięcy sześćset złotych), stanowiącej udział kapitałowy po zmarłym wspólniku ….

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w świetle przedstawionego powyżej zdarzenia przyszłego wniesienie do Spółki jawnej wierzytelności wynikającej z obowiązku wypłacenia udziału kapitałowego po zmarłym wspólniku rodzi po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie do Spółki jawnej wierzytelności wynikającej obowiązku wypłacenia udziału kapitałowego po zmarłym wspólniku nie rodzi po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Analizując skutki aportu składnika majątku w postaci wierzytelności do Spółki Jawnej na gruncie prawa podatkowego należy odnieść się do zakresu przedmiotowego ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012r., poz. 361, z późn. zm, dalej: „ ustawa o PIT”).

Zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody (z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku). Należy zauważyć, że wniesienie wierzytelności do Spółki jawnej z prawnego punktu widzenia powoduje zmianę jej właściciela. Wniesienie wierzytelności do Spółki jawnej jest więc przeniesieniem własności wierzytelności, za którą Wnioskodawcy przysługuje udział w Spółce jawnej.

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych wniesienie Wierzytelności nie spowoduje przyrostu majątkowego po Jego stronie, bowiem przesunięciu wierzytelności z majątku Wnioskodawcy do majątku Spółki jawnej nie będzie towarzyszyć wynagrodzenie na rzecz Wnioskodawcy. W zamian za wniesiony aport Wnioskodawca otrzyma jedynie uprawnienia do udziału w zyskach i stratach Spółki jawnej oraz prawa związane z jej prowadzeniem i wpływaniem na jej działalność. One zaś, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia czy zbycia wierzytelności. Aby mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia” dla celów podatkowych, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, Wnioskodawca winien otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

Zaprezentowane stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 26 listopada 2012 r., Nr ITPB1/415-1008/12/TK.

Z uwagi na fakt, że dla celów podatkowych majątek Spółki jawnej nie jest wyodrębniony od majątku osobistego podatnika, samo przesunięcie wierzytelności z majątku prywatnego Wnioskodawcy do majątku Spółki jawnej nie powinno rodzić żadnych konsekwencji na gruncie ustawy o PIT. Taką czynność, na gruncie ustawy PIT należy uznać jedynie za przeniesienie wierzytelności z jednej masy majątkowej w ramach tego samego podatnika, tj. Wnioskodawcy.

Wnioskodawca podkreśla, że nawet gdyby uznać, że aport wierzytelności do Spółki jawnej powoduje powstanie u Niego przychodu to, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki. Przy czym w art. 5a pkt 26 ustawy o PIT ustawodawca wskazał, że przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego, a taką spółką jest Spółka jawna.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy, należy stwierdzić, ze wniesienie przez Wnioskodawcę składnika majątku w postaci wierzytelności do Spółki jawnej, nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Tak samo również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 7 lutego 2012 r., Nr IPPB1/415-1017/11-4/EC, gdzie czytamy „Należy jednak wskazać, że w przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej, jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem jedynie uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. One zaś, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia, bowiem wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki. Aby zaś mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia”, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

W związku z tym, wniesienie aportu do spółki osobowej nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo. Należy przy tym wskazać, że od dnia 1 stycznia 2011 r. ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych zawiera przepis art. 21 ust. 1 pkt 50b, którym ustawodawca doprecyzował obowiązujące przepisy, poprzez jednoznaczne wskazanie neutralności podatkowej czynności wniesienia aportu do spółek niemających osobowości prawnej, a więc w przedmiotowej sprawie do spółki jawnej”. Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, nawet w przypadku uznania, że wniesienie do Spółki jawnej składników majątku w postaci wierzytelności należy rozpatrywać w kontekście źródła przychodów jakim są prawa majątkowe, to wskazać należy, że nie będzie ono skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o PIT, gdyż zbycie to ma charakter nieodpłatny. Wniesieniu aportu w postaci wierzytelności do majątku Spółki jawnej nie będzie towarzyszyć wynagrodzenie na rzecz Wnioskodawcy. Tym samym, nie otrzyma On żadnej korzyści, która powodowałaby powstanie obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o PIT. Z przepisów ustawy o PIT wynika natomiast, że przychód podlegający opodatkowaniu powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia. Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. (tj.: nieruchomości lub ich części oraz udział w nieruchomości; spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej; prawo wieczystego użytkowania gruntów). Z kolei w myśl art. 18 ustawy o PIT, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Brak jest zatem podstaw do zastosowania przywołanych przepisów, gdyż wniesienie przez Wnioskodawcę do Spółki jawnej aportu w postaci wierzytelności, nie będzie stanowiło odpłatnego zbycia tego prawa, o którym mowa w przepisie art. 18 ustawy o PIT. Wniesienie bowiem aportu do Spółki jawnej nie będzie skutkowało dla Wnioskodawcy powstaniem konkretnego i wymiernego przysporzenia majątkowego i w rezultacie nie spowoduje po Jego stronie przyrostu majątkowego. Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2012 r., Nr IPPB1/415-134/12-2/EC stwierdzając, że: „Aby zaś mówić o sytuacji odpłatnego zbycia, w zamian za świadczenia polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu. W związku z tym, wniesienie aportu do spółki osobowej nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy podkreślić, że jeżeli przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe różnić się będzie od zdarzenia, które wystąpi w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie rzeczywiście zaistniałego zdarzenia.

Wskazać należy, że w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego…, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.