Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.365.2024.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: kodeks-kodeks spółek handlowych; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 lutego 2025 r. (wpływ 17 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X Sp. z o.o.
        (...);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
        (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową posiadającą
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Dodatkowo, Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Wnioskodawca należy do Grupy X („Grupa”). Grupa prowadzi działalność w sektorze (...).
    Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest (...).
    W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:
    a. (...) („Majątek Pozostający”);
    b. (...) („Majątek Wydzielany”).
    Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do wydzielenia
    ze Spółki Dzielonej na rzecz Y sp. z o.o. („Spółka Przejmująca”) działalności prowadzonej w
    ramach Majątku Wydzielanego („Podział”). Po podziale Spółka Dzielona będzie
    kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający,
    natomiast Spółka Przejmowana będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek
    Wydzielany.
    Spółka Przejmująca jest spółką kapitałową posiadającą siedzibę na terenie Rzeczpospolitej
    Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Spółka Przejmująca jest
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Spółka Przejmująca prowadzi działalność w zakresie (...).
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą należeć do tej samej grupy kapitałowej przed
    Podziałem. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest A („A”) z siedzibą w Niderlandach,
    będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym.
    W 2008 r. doszło do podziału Spółki Dzielonej (dawniej: (...) sp. z o.o.) przez wydzielenie
    części majtku do nowo zawiązanej spółki (...) sp. z o.o. (obecnie: (...) sp. z o.o.) w wyniku
    czego jedyny wspólnik Spółki Dzielonej ((...)) objął udziały w (...) sp. z o.o. (obecnie: (...) sp. z
    o.o.) . W 2015 r. (...) nabyła całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego
    wspólnika (...). (należącego do Grupy).
    Natomiast, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest (...) z siedzibą w Niderlandach,
    będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym.

    Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki
    Przejmującej poprzez Podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
    Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez przeniesienie zorganizowanej części majątku
    Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na Spółkę Przejmującą. W wyniku
    Podziału dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
    Podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty majątkiem Spółki
    Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego, którego wartość zostanie wyceniona przez
    niezależnego rzeczoznawcę według wartości rynkowej. Jednocześnie, Spółka Przejmująca
    wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (...) udziały o wartości nominalnej równej wartości
    rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego. W zależności od ustalonego stosunku
    wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej może również wystąpić
    sytuacja, w której Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (...) udziały o
    wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa wniesionego Majątku Wydzielanego.
    Nadwyżka natomiast wartości rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego ponad
    wartość nominalną wydanych udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki
    Przejmującej (agio).
    W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie
    przeniesiona na Spółkę Przejmująca w ramach Podziału będzie równa wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz (...).
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa
    których działalność prowadzona jest w obrębie przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także
    składników majątkowych i niemajątkowych, które są związane z prowadzeniem
    odpowiednio działalności Majątku Pozostającego oraz działalności Majątku Wydzielanego.
    Działalność Majątku Pozostającego
    Działalność Majątku Pozostającego polega głównie na (...)
    W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Pozostającego zostały
    przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:
    a. Zespół pracowników (prawa i obowiązki z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z
      Majątkiem Pozostającym, a także prawa i obowiązki z umowy zlecenia zawartej ze
      zleceniodawcą.
    b. Środki trwałe w postaci: tableta, biurka z regulacją elektryczną, monitorów, drukarek,
      foteli, komputerów, kontenerów stacjonarnych, laptopów, samochodów osobowych,
      sejfu, stacji dokujących, stanowisk roboczych, stolika oraz telewizora.
    c. Wyposażenie w postaci: drukarki, dysków USB, laptopów, podpisów elektronicznych,
      power banków, artykułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia
      biurowego, rysika, słuchawek oraz telefonów komórkowych.
    d. Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na program (...), licencji na program
      (...), licencji na program księgowy (...), licencji na stworzenie i wdrożenie robotów,
      licencji na System Obrotu Magazynowego (...).
    e. Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnych udzielonych na rzecz
      banków oraz oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych na rzecz banków.
    f. Prawa autorskie w postaci ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.
    g. Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
    h. Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym, faktoringu, normujących
      zawieranie wybranych transakcji na polskim rynku finansowym, o prowadzenie
      rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz świadczenie usług
      związanych z tymi rachunkami, wsparcia kredytowego (Credit Support Agreement),
      umowy zabezpieczającej.

    i. Prawa i obowiązki z umów typu (...)
    j. Zapasy w postaci: (....)
    k. Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (...)
    l. Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży i
      zakupu towarów.
    m. Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych instrumentów
      pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
    n. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: składowania towarów oraz najmu powierzchni
      magazynowej.
    o. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: certyfikacji, (...)
    p. Prawa i obowiązki z umów w zakresie: usług księgowych w zakresie podatku VAT w (...)
      oraz usług dotyczących badania rocznego sprawozdania finansowego.
    q. Prawa i obowiązki z umów dotyczących prowadzenia skupu produktów rolnych,
      wykonywania usług badań laboratoryjnych, usług doradczych, przerobu na
      wyłączność, licencji znaku towarowego, ubezpieczenia, gwarancji - zawarte z
      podmiotami powiązanymi.
    r. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: wysyłki i odbioru przesyłek pocztowych,
      tłumaczenia, archiwizacji dokumentów, przewozu osób, druku, działań PR,
      porozumienia cenowego, rezerwacji noclegów, działań marketingowych, podnajmu
      powierzchni biurowej, usług serwisowania, obsługi kadrowo płacowych, świadczenia
      usług w ramach kart wstępu na zajęcia sportowe, udzielania świadczeń zdrowotnych,
      grupowego ubezpieczenia na życie, prowadzenia i zarządzania Pracowniczym Planem
      Kapitałowym, udzielenia licencji, usług nauczania języka obcego, wdrożenia,
      użytkowania i serwisowania programu (...) licencji na system (...), wraz z modyfikacją
      (...), tworzenia automatów (robotów) do przetwarzania konkretnych zadań, opieki nad
      robotami, monitorowania towarów, systemu (...), domen internetowych, hostingu e-
      mail, odbioru i przechowywania kopii zapasowych danych z dysku serwerowego, usług
      telekomunikacyjnych.
    s. Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
    t. Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, depozyty u
      brokera, rozrachunki z tytułu VAT i CIT, pozostałe należności, dodatnia wycena
      instrumentów finansowych do wartości godziwej.
    u. Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, pozostałe
      zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków, ujemna wycena
      instrumentów finansowych do wartości godziwej.
    v. Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: (...)
    w. Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: (...)
    x. Oprogramowanie.
    Działalność Majątku Wydzielanego
    Działalność Majątku Wydzielanego polega głównie na (...)
    W celu realizacji powyższych działań do działalności Majątku Wydzielanego zostały
    przypisane, w szczególności następujące składniki majątkowe:
    a. Zespół pracowników (prawa i obowiązki z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z
      Majątkiem Wydzielanym, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w ramach
      przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązki z
      umów zleceń zawartych ze zleceniobiorcami.

    b. Środki trwałe w postaci: tableta, zespołu komputerowego, biurek, centrali
      telefonicznej, pamięci do serwerów, monitorów, mikrofonu do zestawu do
      wideokonferencji, drukarek, dysków twardych, stojaków do monitora, ekranu
      projekcyjnego, ekspresu do kawy, punktów dostępowych, foteli, stołków, inwestycji w
      obcym środku trwałym (aranżacja biura), kamer i urządzeń do telekonferencji,
      klęcznika, komputerów, laptopów, kontenerów (stacjonarnych, dostawianych,
      mobilnych i na kółkach), kontenerków, krzeseł, lodówki, macierzy, urządzeń do
      telewizora, nawilżaczy powietrza, niszczarek, projektorów, regałów, replikatorów
      portów, samochodów osobowych, serwerów, skanerów, rozdzielaczy, stacji
      dokujących, stanowisk roboczych, stolików i stołów, streamera, przełączników
      sieciowych (Switch), systemu gaszenia gazowego, systemu monitoringu, szaf, tablicy,
      telefonów, telewizorów, wentylatora podłogowego, zestawu do wideokonferencji,
      zestawu dokującego, zestawu konferencyjnego oraz zestawu ogrodowego.
    c. Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na stworzenie i wdrożenie robotów,
      licencji na program (...), licencji na program kadrowy (...), licencji na program mapa,
      licencji na oprogramowanie (...).
    d. Udziały w kapitale (...) sp. z o.o. (97,8%).
    e. Wyposażenie w postaci: punktów dostępowych, stacji dokujących, drukarek, dysków
      USB, zintegrowane systemy bezpieczeństwa sieciowego, komputerów stacjonarnych,
      laptopów, podpisów elektronicznych, system do monitorowania kluczowych dla
      bezpieczeństwa parametrów pracy infrastruktury IT, power banków, artkułów
      biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, serwerów,
      słuchawek, przełączników sieciowych (Switch) oraz telefonów komórkowych.
    f. Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnej udzielonej na rzecz banku oraz
      oświadczenia o poddaniu się egzekucji udzielonej na rzecz banku.
    g. Prawa autorskie w postaci: materiału fotograficznego, materiału reportażowego, zgody
      na wykorzystanie fotografii oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.
    h. Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.
    i. Prawa i obowiązki z umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy ramowej w
      zakresie współpracy na rynku finansowym.
    j. Prawa i obowiązki z umów (...)
    k. Zapasy w postaci: (...)
    l. Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu (...)
    m. Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży i
      zakupu towarów.
    n. Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych instrumentów
      pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.
    o. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: najmu powierzchni magazynowej oraz
      składowania.
    p. Prawa i obowiązki z umów z terminalem dotyczące przeładunku i składowania, (...)
    q. Prawa i obowiązki z umów dotyczących usług księgowych, usług doradczych, usług IT,
      usług ICT, przerobu na wyłączność, obsługi towarów, kontraktów brokerskich, dostaw
      towarów - zawarte z podmiotami powiązanymi.
    r. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: dostaw owoców do biura, dzierżawy
      dystrybutorów wody, dzierżawy ekspresów do kawy i dostawy kawy, sprzątania biura,
      organizacji spotkań, sponsoringu giełdy, wynajmu kortów do badmintona, najmu biura
      w (...), modyfikacji i udostępnienia systemu do szkoleń (...), usług zdrowia
      psychicznego, usług prawnych, usług informatycznych, obsługi wiadomości sms,

      wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług telekomunikacyjnych, tworzenia
      kopii zapasowych dla systemów IT, łącza internetowego światłowodowego, subskrypcji
      dostępu do portalu (...).
    s. Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych oraz biura.
    t. Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, pozostałe
      należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej,
      podatek odroczony, kaucja za biuro w (...)
    u. Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, pozostałe
      zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków, ujemna wycena
      instrumentów finansowych do wartości godziwej.
    v. Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, żądania
      zniesienia współwłasności odrębnej własności lokalu w celu zaspokojenia się z części
      przypadającej z działu, roszczeń z wykonania zastępczego, skargi na czynności
      komornika, roszczeń o zapłatę kar umownych i odszkodowania, nakazu zapłaty,
      rozliczeń umownych, objęcia towaru procedurą dopuszczenia do obrotu w drodze
      decyzji organu celnego, decyzji (...), postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez
      UOKiK.
    w. Domeny internetowe.
    x. Oprogramowanie.
    Przyczyny planowanej reorganizacji działalności
    Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie Majątku
    Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z (...)
    Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby
    zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę, oba
    podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie podmiotami
    równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do sprzedaży całości
    udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek Pozostający) na rzecz
    inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z przejętym Majątkiem
    Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy Y.
    W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie innego
    sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem, sprzedaż), aniżeli
    Podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest jedynym sposobem na
    zachowanie sukcesji praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z kontrahentami
    bez konieczności uzyskiwania od kontrahentów zgód na przeniesienie praw i obowiązków
    z umów z nimi zawartych (vide art. 531 § 2 KSH), które są niezbędne do prowadzenia
    działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie
    mogła kontynuować działalność rozpoczętą przez Spółkę Dzielona w oparciu o nabyty
    dział bez zakłóceń związanych z uzyskiwaniem przedmiotowych zgód.
    Funkcjonowanie obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa po Podziale
    Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o
    Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale mogła
    funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach
    Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby majątkowe i
    niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o
    Majątek Pozostający opisane powyżej.
    Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie działalności w
    oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka Przejmująca po Podziale mogła
    funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach
    Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w wyniku Podziału otrzyma zasoby majątkowe

    i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o
    Majątek Wydzielany opisane powyżej.
    Po Podziale również:
    a. Spółka Przejmująca może zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę, na podstawie której
      Spółka Przejmująca podnajmie Spółce Dzielonej powierzchnię biurową w (...) wraz z
      wyposażeniem (z tego względu, że umowa najmu na powierzchnię biurową będącą
      jednocześnie siedzibą Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona w wyniku Podziału na
      Spółkę Przejmującą), aby Spółka Dzielona, po Podziale, miała tytuł prawny do
      korzystania z tego samego adresu siedziby jak przed Podziałem. Zawarcie
      przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora
      trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale.
    b. W przypadku zawarcia powyższej umowy podnajmu, Spółka Dzielona może zawrzeć z
      (...) sp. z o.o. (która również będzie przedmiotem podziału - postępowanie w zakresie
      wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej potwierdzenia skutków podatkowych
      podziału tej spółki jest przedmiotem odrębnego wniosku) umowę podnajmu adresu
      siedziby (jako adres wirtualny), po to aby (...) sp. z o.o. miała formalny tytuł prawny do
      adresu siedziby w (...), ponieważ w ramach podziału (...) sp. z o.o. dojdzie m.in. do
      przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą spółkę zlokalizowanych w (...), które
      obecnie stanowią tytuł prawny do adresu siedziby (...) sp. z o.o. w (...). Zawarcie
      przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora
      trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale oraz w (...) sp. z o.o.
      po jej podziale.
    c. Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w pkt b.
      powyżej, Spółka Przejmująca zawrze analogiczną umowę z (...) sp. z o.o.
    d. Spółka Przejmująca może zawrzeć z nowopowstałą spółką przejmującą majątek (...) sp.
      z o.o. umowy na podnajem pomieszczeń biurowych w biurze w (...) oraz umowy na
      świadczenie usług księgowo-doradczych, w tym finansowych, inwestycyjnych,
      technicznych, BHP, administracyjnych, HR etc.(tzw. usługi back-office).
    e. Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy – (...) z siedzibą w Niderlandach umowę na
      świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających procesy informatyczne
      Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:
    • Usługi business services - obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi
      aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne operacje, w dużej mierze
      aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania, handlu, logistyki, HSE, przetwarzania i
      możliwości obsługi.
    • Usługi back-office - obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi aplikacjami back-
      office, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem finansami i raportowaniem, w tym
      m.in. dostarczanie systemu księgowego. Dotyczą codziennego korzystania z
      istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.
    • Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse and reporting) -
      obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki biznesowej w celu ułatwienia
      certyfikowanego i samoobsługowego raportowania biznesowego (w dużej mierze są to
      pulpity nawigacyjne/raporty Tableau. Baza danych (wykorzystywana do przetwarzania
      i przechowywania danych), a także narzędzia wykorzystywane do tworzenia pulpitów
      nawigacyjnych/raportów nie będą dostępne dla Spółki Dzielonej.
    • Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury - obejmujące hosting, sieć i łączność oraz
      usługi biznesowe. Dotyczą codziennego użytkowania i obsługi istniejących aplikacji bez
      modyfikacji lub zmian.
    • Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do współpracy (End
      User Devices & collaboration tools) - obejmujące wsparcie informatyczne dla urządzeń

      użytkowników końcowych używanych lokalnie (np. laptopy, telefony komórkowe),
      dostęp do narzędzi/platform współpracy, w tym wsparcie w ramach pierwszej linii
      wsparcia.
    • Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT - obejmujące procesy i procedury, używane
      narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o bieżące poziomy usług już
      świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą codziennego wsparcia i konserwacji aplikacji IT i
      OT dla lokalnych lokalizacji, w tym usług konserwacyjnych i regularnych aktualizacji, a
      także wsparcia ze strony Scentralizowanego Centrum Bezpieczeństwa (SOC) w
      zakresie monitorowania i wykrywania luk w zabezpieczeniach.
    Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres 9 miesięcy z
    możliwością wydłużenia o dalsze trzy miesiące.
    f. Spółka Przejmująca zawrze ze spółką z grupy – (...) z siedzibą w Czechach umowę w
      zakresie świadczenia usług księgowych w zakresie podatku VAT.
    Ustalona - na dzień poprzedzający dzień Podziału - wartość rynkowa Majątku
    Wydzielanego, który zostanie otrzymany przez Spółkę Przejmującą może być wyższa niż
    wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku. Jednocześnie, Spółka
    Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość składników majątkowych w ramach
    Majątku Wydzielanego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej orz
    Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione organizacyjnie w strukturze Spółki
    Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu tego podmiotu.
    Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
    gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
    działalności Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
    Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Ponadto, przyjęta przez
    (...) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej jaka byłaby przyjęta przez (...) dla
    celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.
    Jednocześnie, Wnioskodawcy zwracają uwagę, że Podział nie jest przeprowadzany jak
    również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia prawa podatkowego lub
    unikania opodatkowania. Wnioskodawcy nie oczekują dokonania przez organ podatkowy
    oceny, czy planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów)
    można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawcy są
    świadomi braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w
    art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawcy proszą
    zatem o przyjęcie założenia, że głównym celem Podziału ani jednym z głównych celów
    Podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    Z uwagi na fakt, iż pozostały opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w uzupełnieniu
    wniosku z 12 lutego 2025 r. nie dotyczy kwestii wpływających na opodatkowanie
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej
    interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Pytanie

Czy Podział będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

    Zdaniem Zainteresowanych połączenie (winno być: podział) nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PCC podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych podlega umowa spółki, a także jej zmiany, jeśli powodują podwyższenie
    podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z wyłączeniem art. 1
    ust. 3 pkt 4 Ustawy PCC).
    Pojęcie zmiany umowy spółki zostało doprecyzowane w art. 1 ust. 3 pkt 3 Ustawy o PCC
    jako obejmujące również przekształcenie i łączenie się spółek, jeśli te zdarzenia skutkują
    podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Art. 1a pkt 2 Ustawy o PCC zawiera definicję spółki kapitałowej. Zgodnie z tym przepisem
    spółką kapitałową jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i spółka
    europejska.
    Stosownie do art. 1 ust. 5 pkt 2 Ustawy o PCC umowa spółki lub jej zmiana podlega
    opodatkowaniu, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
    siedziba tej spółki, jeśli rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium
    innego państwa członkowskiego.
    Zatem, co do zasady, zmiany umowy spółki powodujące podwyższenie podstawy
    opodatkowania podatkiem są objęte zakresem przedmiotowym Ustawy o PCC i wiążą się z
    koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają
    umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC.
    Pod pojęciem "zmiany umowy spółki" podlegających opodatkowaniu PCC nie kwalifikują
    się zatem sytuacje, w których dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego na skutek
    podziału spółki. Wyłączenie podziałów spółek z katalogu czynności opodatkowanych PCC
    nastąpiło wraz z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2009 r. ustawy z dnia 7 listopada
    2008 r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z
    2008 r. Nr 209, poz. 1319 z późn. zm.; dalej: "Nowelizacja"). Zmiana miała na celu
    implementację do ustawy o PCC przepisów Dyrektywy Rady nr 2008/7/WE z dnia 12 lutego
    2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz.UE.L 46 z 21
    lutego 2008 r.). W wyniku Nowelizacji zmianie uległ art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, z
    którego usunięto podziały spółek jako czynności stanowiące zmianę umowy spółki
    podlegające opodatkowaniu podatkiem PCC. W rezultacie, zniesione zostało
    opodatkowanie podatkiem PCC. w odniesieniu do podziału spółek jako czynności
    restrukturyzacyjnych.
    Jednocześnie, jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego,
    zamierzone jest dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, zgodnie z art. 529
    § 1 pkt 4 k.s.h. Przepis ten stanowi, iż podział może być dokonany przez przeniesienie
    części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział
    przez wydzielenie). W wyniku podziału przez wydzielenie dojdzie do podwyższenia
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z emisją udziałów na rzecz jedynego
    wspólnika Spółki Dzielonej (...). Mając na uwadze powołane powyżej przepisy oraz
    przedstawione zdarzenie przyszłe, stwierdzić należy, że przeprowadzony w ramach
    procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie
    mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o PCC, w szczególności nie
    stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony
    w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC jako zmiana umowy spółki.

    A zatem Spółka Przejmująca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku
    podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku
    PCC.
    Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdzają liczne interpretacje
    indywidualne prawa podatkowego wydane przez organy podatkowe, przykładowo
    a. interpretacja indywidualna z dnia 12 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-
      2.4014.305.2022.4.MM, zgodnie z którą: "Mając na uwadze powołane powyżej
      przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie,
      przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4
      Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
      podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym ww.
      podziałem, na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek podatkowy na gruncie
      podatku od czynności cywilnoprawnych.";
    b. interpretacja indywidualna z dnia 28 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
      3.4014.345.2022.2.LM, zgodnie z którą: "Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we
      wniosku wynika, że planowany jest podział spółki Y przez wydzielenie - zgodnie z art.
      529 § 1 pkt 4 ustawy - Kodeks spółek handlowych. Czynność ta będzie obejmowała
      przeniesienie części majątku spółki Y w postaci Pionu Sieci Dostępowej, jako
      zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych
      do prowadzenia działalności gospodarczej (zorganizowana część przedsiębiorstwa) na
      istniejącą spółkę - tj. do Państwa, jako spółki przejmującej. Pion Sieci Dostępowej
      zostanie przeniesiony do Państwa, w konsekwencji czego dojdzie do podwyższenia
      kapitału zakładowego Państwa i objęcia nowo wyemitowanych udziałów przez spółkę
      X jako udziałowca spółki Y - spółki dzielonej. Mając na uwadze powołane powyżej
      przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie,
      przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4
      Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
      podatkiem od czynności cywilnoprawnych.";
    c. interpretacja indywidualna z dnia 9 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-
      2.4014.298.2021.2.MM, w której organ uznał, że: „Do zakresu zmian umowy spółki
      podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
      kwalifikują się zatem podziały spółek.";
    d. interpretacja indywidualna z dnia 23 lipca 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-
      2.4014.128.2021.1.PB, zgodnie z którą: „Mając na uwadze powołane powyżej przepisy,
      stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie,
      przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4
      Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu
      podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w
      katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w
      szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest
      bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. Zatem
      Spółka Przejmująca - Wnioskodawca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w
      wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie zobowiązana do zapłaty
      podatku od czynności cywilnoprawnych.";

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
    W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
    1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
      powoduje zwiększenie
    2) majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce
      przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw
      majątkowych do nieodpłatnego używania;
    3) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    4) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
    5) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
    a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje
      się na terytorium państwa członkowskiego,
    b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się
      na terytorium państwa członkowskiego
    - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany jest podział
    Spółki Dzielonej (Zainteresowany będący stroną postępowania), w którego wyniku dojdzie
    do wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej (Zainteresowanego
    niebędącego stroną postępowania) działalności prowadzonej w ramach Majątku
    Wydzielanego. Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do
    Spółki Przejmującej poprzez Podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu Spółek Handlowych tj. w ramach podziału przez wydzielenie. W wyniku Podziału
    dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie

    mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez
    wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy
    spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w
    wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie
    będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku,
    dotyczącym podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    Ordynacji podatkowej zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X sp. z.o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.