Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.315.2023.1.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-08-21
Teza: Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez C z Wnioskodawcy (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego zarówno przez C jak również Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: komandytariusz; przychód; wspólnik; wspólnik-wystąpienie wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

29 czerwca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 czerwca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy w związku z planowanym wystąpieniem przez C z Wnioskodawcy (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego zarówno przez C jak również Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „(…)”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej Grupy kapitałowej specjalizującej się w usługach i produktach informatycznych dla instytucji i firm działających w sektorze publicznym. Działalność Grupy na terytorium Polski obejmuje usługi związane z konsultingiem oraz systemami informatycznymi dla jednostek z sektora publicznego, nakierowanie na kreowanie strategii, poprawę efektywności oraz jakości usług klientów poprzez analizę i efektywne wykorzystanie danych. W szczególności, działalność realizowana w Polsce obejmuje zaawansowane rozwiązania informatyczne i analityczne dla instytucji działających na wszystkich etapach edukacyjnych – od edukacji wczesnoszkolnej po szkolnictwo wyższe. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie aplikacji, produktów i usług informatycznych oraz szkoleń dla branży edukacyjnej dedykowanych dla szkół oraz samorządów. Dodatkowo oferuje swoje usługi także bezpośrednio rodzicom oraz nauczycielom, którzy są częścią społeczności szkolnej. Wnioskodawca swoją szeroką ofertę kieruje do klientów ekosystemu edukacji na etapach szkół podstawowych i ponadpodstawowych. Aplikacje Wnioskodawca pozwalają między innymi na automatyzacje prowadzenia nadzoru pedagogicznego, łatwe i poprawne prowadzenie szkolnej dokumentacji zgodnej z obowiązującymi przepisami w sposób cyfrowy, sprawną komunikacje z rodzicami oraz uczniami, optymalizacje pracy nauczycieli, generowanie planu lekcji on-line z uwzględnieniem czasu pracy, wymagań nauczycieli i warunków lokalowych szkoły, zarządzanie danymi nauczycieli, uczniów i przedszkolaków czy monitorowanie pracy szkoły dzięki dostępowi do analiz i statystyk.

Spółka do dnia 4 lipca 2016 r. funkcjonowała w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kiedy została podjęta uchwała o przekształceniu w spółkę komandytową. Aktualnie wspólnikami w Wnioskodawcy są następujące podmioty:

1) A sp. z o.o., która posiada prawo do udziału w zysku Wnioskodawcy w wysokości 3,01% i pełni rolę komandytariusza;

2) B Sp. z o.o., która posiada prawo do udziału w zysku Wnioskodawcy w wysokości 2,02% i pełni rolę komplementariusza;

3) C Sp. z o.o., która posiada prawo do udziału w zysku Wnioskodawcy w wysokości 14,97% i pełni rolę komandytariusza.

C Sp. z o.o. (dalej: „(…)”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. C prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług informatycznych wspomagających funkcjonowanie uczelni wyższych.

Jedynym udziałowcem C posiadającym 100% udziałów kapitale zakładowym jest PCG Polska Sp. z o.o. C świadczy usługi IT łącząc potencjał globalnej firmy konsultingowej z lokalnym doświadczeniem ekspertów w dziedzinie szkolnictwa wyższego.

C wspiera misję edukacyjną i naukową uczelni wyższych dostarczając rozwiązania w ramach dwóch niezależnych ekosystemów IT: (…) i (…). Systemy oferowane przez C służą zapewnieniu funkcjonowania uczelni w sposób kompleksowy oferując rozwiązania dotyczące administracji i kształcenia online. Usługi w zakresie administracji to między innymi gromadzenie danych, zapewnienie elektronicznego obiegu dokumentów czy utrzymanie komunikacji wewnętrznej co w praktyce oznacza zapewnienie funkcjonowania dziekanatu, e-teczki studenta, obsługi rekrutacji, sylabusów czy biura karier. Usługi zapewniane przez C w zakresie kształcenia online to narzędzia niezbędne w procesie planowania, realizacji i monitorowania nauki na odległość, takie jak: kalendarz zarządzania procesem kształcenia umożliwiający kontrole aktywności studentów i dydaktyków, repozytorium materiałów dydaktycznych, wirtualne środowisko pracy przy pomocy wideo konferencji, a także platforma umożlwiająca bieżącą komunikacje pomiędzy studentami i wykładowcami.

W ramach rozwoju grupy D w Polsce rozważana była silniejsza integracja działalności C z działalnością Wnioskodawcy. W pierwotnym zamierzeniu miała na celu stopniowe integrowanie działalności C i Wnioskodawcy wokół wspólnych projektów, produktów oraz działań sprzedażowych i marketingowych. Jednym z działań mających na celu wyżej wskazaną integracje były czynności restrukturyzacyjne polegające na stworzeniu powiązania pomiędzy C a Wnioskodawcą, tj. uzyskaniem statusu wspólnika we Wnioskodawcy, a w następstwie dokonanym przekształceniem. Tym niemniej ze względu na okoliczności biznesowe, innych odbiorców, ich specyficzne potrzeby oraz znacząco różne uwarunkowania rynkowe, zmieniono strategie działania obu firm, a w konsekwencji nie wykonano dalszych działań w celu finalizacji procesu integracji. Pierwotnie planowana integracja C z Wnioskodawcą w wyniku dalszych analiz została zaniechana, gdyż nie zapewniała efektywności organizacyjnej oraz ekonomicznej mając na uwadze inne potrzeby w zakresie uczelni wyższych oraz szkół. Planowane przez spółki wspólne działania i projekty zostały stopniowo zaniechane z uwagi wielopoziomowe różnice dotyczące modelu biznesowego, technologii oraz procesów decyzyjnych u odbiorców usług Wnioskodawcy i C. Także pomysły łączenia działalności pod wspólnym brandem D okazywały się negatywnie przyjmowane przez interesariuszy obu firm z uwagi na inne postrzeganie brandów obu spółek. Kolejnym powodem braku realizacji działań mających na celu integracje spółek był fakt znacząco odmiennych potrzeb uczelni wyższych i szkół który odzwierciedla się w dużych różnicach funkcjonalności zapewnianych przez programy C oraz Wnioskodawcy. W związku z tym, przedstawione realia wymuszają odrębne funkcjonowanie działów sprzedaży i brak istotnych synergii dla kluczowych zasobów. Ze względu na wyżej wskazane kwestie pierwotnie zakładana integracja obu działalności, po przeprowadzeniu szerokich analiz oraz próbach współpracy okazała się nieuzasadniona ze względu na rozbieżności biznesowe.

Aktualnie C rozważa pełną separację swoich działań biznesowych i wystąpienie ze spółki Wnioskodawcy bez wynagrodzenia mając na uwadze wyżej wskazane argumenty natury organizacyjnej, biznesowej i ekonomicznej. Kluczową przyczyną dla przeprowadzenia reorganizacji jest potencjalna osobna sprzedaż działalności C lub Wnioskodawcy. Należy przy tym stwierdzić, że obiektywnie najbardziej racjonalnym ekonomicznie scenariuszem w przypadku decyzji o sprzedaży lub pozyskania finansowanie dla którejkolwiek działalności jest pełna separacja, także z uwagi na kwestie innych zainteresowanych podmiotów branżowych, wyceny czy też tajemnicy przedsiębiorstwa.

Wystąpienie C nastąpiłoby na skutek porozumienia zawartego pomiędzy C, a pozostałymi we Wnioskodawcy wspólnikami, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem z Wnioskodawcy, C nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia).

Pozostali wspólnicy pozostaną we Wnioskodawcy i będą kontynuowali jej działalność, przy czym nie jest wykluczone dokonanie w przyszłości dalszych działań reorganizacyjnych. Należy podkreślić, że w związku z wystąpieniem C ze Spółki, Wnioskodawca nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego ani wynagrodzenia.

W ocenie Spółki, model przewidujący wystąpienie C z Wnioskodawcy bez wynagrodzenia jest efektywny mając na uwadze możliwą szybkość jego przeprowadzenia oraz brak generowania w tym zakresie nadmiernych kosztów.

Wnioskodawca podkreślił, że została przeprowadzona analiza innych scenariuszy reorganizacji mających na celu wystąpienie lub separację biznesów C oraz Wnioskodawca. W tym między innymi przejęcie Wnioskodawcy przez C oraz sprzedaż przedsiębiorstwa C (z wyłączeniem praw i obowiązków w Spółce). Konsekwencje finansowe rozważanych scenariuszy byłyby podobne lub korzystniejsze w stosunku do skutków podatkowych, ale generowałyby dodatkowe koszty związane z reorganizacją i znacznie wydłużałyby proces.

Mając na uwadze powyższe, korzyść podatkowa nie będzie głównym ani jednym z głównych powodów wystąpienia C z Wnioskodawcy bez wynagrodzenia, które jak również inne scenariusze pozwoliłoby C na osiągnięcie podobnego lub korzystniejszego wyniku podatkowego.

Wnioskodawca podkreślił, że przedmiotem wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych dla Wnioskodawcy wystąpienia C z Wnioskodawcy bez wynagrodzenia, w szczególności potwierdzenie, że w związku z planowanymi działaniami dla Wnioskodawcy nie powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

**Pytanie**

Czy w związku z planowanym wystąpieniem przez C z Wnioskodawcy (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego zarówno przez C jak również Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku planowanym wystąpieniem przez C z Wnioskodawcy (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego zarówno przez C jak również Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę na art. 61 § 1 i 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), zgodnie z którym jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, przy czym wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Stosownie natomiast do art. 64 § 1 KSH, pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Zgodnie z § 65 § 1 KSH, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, wartość kapitału tego wspólnika lub jego spadkobierców ustala się na podstawie odrębnego bilansu, z uwzględnieniem zbywalnej wartości majątku spółki.

W tym miejscu należy jednak podkreślić, że jak wskazuje się w piśmiennictwie i literaturze naukowej, przepisy art. 65 KSH ma jedynie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z ustępującymi wspólnikami. Jak wskazano np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 11 kwietnia 2019 r. (I SA/Ga 35/18) „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem; (\`(...)\`)”.

W związku z tym, na gruncie przepisów KSH, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron. Analiza skutków podatkowych wystąpienia wspólnika spółki komandytowej bez wynagrodzenia po stronie spółki komandytowej (Wnioskodawcy).

Analizując kwestię skutków podatkowych panoramowanego wystąpienia C ze Spółki, należy w pierwszej kolejności zauważyć, że zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przepisy ustawy stosuje się do osób prawnych.

Wnioskodawca jest od 2021 r. podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych a tym samym nie ulega zatem wątpliwości, że do oceny skutków podatkowych po stronie Spółki z tytułu wystąpienia C należy stosować przepisy ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy, po jego stronie, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w związku z wystąpieniem komandytariusza − C bez wynagrodzenia. Należy bowiem podkreślić, że Spółka w wyniku planowanych działań nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego. Będzie nadal dysponować tym samym majątkiem, co przed wystąpieniem C. Tym samym brak jest podstaw do przyjęcia, że Spółka osiągnęła jakikolwiek przychód, przysporzenie czy zysk w związku z nieodpłatnym wystąpieniem jednego ze wspólników.

Jednocześnie zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b, tj. poprzez umorzenie udziału (akcji) lub zmniejszenie ich wartości. Przepis ten odnosi się nie tyle do sytuacji Wnioskodawcy, ale mógłby odnosić się występującego wspólnika (C). Należy podkreślić, że w niniejszej sprawie przepis ten nie będzie miał zatem zastosowania.

W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanej sytuacji nie wystąpi również przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego występujący wspólnik (C) nie dokonuje żadnego świadczenia względem Wnioskodawcy, przez co nie można uznać iż otrzymał on nieodpłatnie jakiekolwiek świadczenie. Prawo do zmiany umowy spółki osobowej, w tym wystąpienie wspólnika bez wynagrodzenia i ustalenie nowego podziału w zyskach po wystąpieniu wspólnika wynika m.in. z wyżej wskazanych przepisów KSH.

Mając na uwadze powyższe w ocenie Wnioskodawcy, w związku z wystąpieniem C ze Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawcy o braku powstania przychodu CIT w związku z wystąpieniem wspólnika ze spółki komandytowej znajduje potwierdzenie w aktualnych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, np. w:

\- interpretacji z dnia 1 marca 2023 r. znak: 0111-KDIB2-1.4010.708.2022.2.KK: „Mając powyższe na względzie uznać zatem należy, iż w związku z wystąpieniem komandytariusza (podatnik CIT) ze spółki komandytowej, spółka ta na dzień wystąpienia wspólnika nie uzyska przyrostu aktywów (zmniejszenia zobowiązań), tym samym należy stwierdzić, że operacja ta nie spowoduje po stronie Spółki komandytowej powstania przychodu podatkowego.”

\- interpretacji z dnia 4 listopada 2021 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2021.1.AS: „(\`(...)\`) Należy zauważyć, że Wnioskodawca nie uzyska faktycznego przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym w następstwie wystąpienia z niej spółki jawnej. Wystąpienie spółki jawnej ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia nie powoduje również wpływu środków finansowych do spółki komandytowej i w sensie ekonomicznym Wnioskodawca niczego nie uzyskuje. W wyniku wystąpienia spółki jawnej ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia majątek Wnioskodawcy nie wzrośnie, a zatem nie istnieją podstawy prawne pozwalające przyjąć, że doszłoby w takiej sytuacji do powstania przychodu.”

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku planowanym wystąpieniem przez C z Wnioskodawcy (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez C, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Odnosząc się do kwestii braku powstania przychodu w związku z wystąpieniem Wspólnika (podatnik CIT) ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej bez wynagrodzenia, należy zwrócić uwagę na art. 102 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”), zgodnie z którym:

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Stosownie do art. 103 § 1 KSH:

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 61 § 1 i 3 KSH:

§ 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Stosownie natomiast do art. 64 § 1 KSH:

Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Na podstawie art. 65 § 1 i § 3 KSH:

§ 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

§ 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.

W tym miejscu zauważyć należy, że − wskazuje się tak w literaturze, jak i doktrynie − cytowany powyżej przepis art. 65 KSH ma wyłącznie charakter dyspozytywny i nie wyklucza ustalenia odmiennych zasad rozliczeń z występującym wspólnikiem.

Przykładowo, jak wskazano, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Ga 35/18: „Wspólnicy mogą w umowie spółki lub w umowie zmieniającej umowę spółki, wprowadzić własne zasady dotyczące rozliczenia się z występującym wspólnikiem”. Co za tym idzie, na gruncie przepisów KSH, za dopuszczalne należy uznać wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej bez wynagrodzenia, o ile rozwiązanie to zostanie przyjęte zgodną wolą stron.

W związku z objęciem, począwszy od 1 stycznia 2021 r. lub od 1 maja 2021 r. spółek osobowych – w tym Wnioskodawcy jako spółki komandytowej − zakresem ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej „ustawa o CIT”), to przepisy ww. ustawy stanowić powinny punkt wyjścia dla analizy skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy w okolicznościach wystąpienia Wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej.

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do:

Spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl natomiast art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Literalna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie CIT wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą o CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu CIT.

Zatem, aby ocenić, czy Państwa Spółka osiągnie przychód w związku z wystąpieniem Wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej bez wynagrodzenia, należy zdefiniować pojęcie przychodu.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1\. Otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2\. Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przepis art. 12 ustawy o CIT, regulujący kwestię przychodów, nie wymienia źródeł przychodu, lecz określa zdarzenia, których wystąpienie powoduje powstanie obowiązku podatkowego. Wymienione w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT kategorie uznane za przychód nie wyczerpują wszystkich kategorii, jakie mogą stanowić przychód na potrzeby CIT i tworzą tym samym katalog otwarty.

Przez przykładowe wyliczenie zawarte w kolejnych ustępach art. 12, ustawodawca precyzuje więc jedynie rodzaje przychodów. Ponadto wylicza, jakiego rodzaju wpływy pieniężne podmiotu gospodarczego nie są zaliczane do przychodów.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Należy jednak mieć na względzie, iż przed 1 stycznia 2021 r. wkłady wnoszone do spółek komandytowych, wnoszone były do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej z dniem 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu. Z przepisów kodeksu spółek handlowych wynika bowiem jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę, stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników, zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, albowiem w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Jak wskazano w opisie sprawy, wystąpienie C nastąpiłoby na skutek porozumienia zawartego pomiędzy C, a pozostałymi we Wnioskodawcy wspólnikami, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych. W związku z wystąpieniem z Wnioskodawcy, C nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Pozostali wspólnicy pozostaną w Wnioskodawcy i będą kontynuowali jej działalność przy czym nie jest wykluczone dokonanie w przyszłości dalszych działań reorganizacyjnych. Należy podkreślić, że w związku z wystąpieniem C ze Spółki, Wnioskodawca nie otrzyma żadnego przysporzenia majątkowego ani wynagrodzenia.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego stwierdzić tym samym należy, że wystąpienie Wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej bez wynagrodzenia, nie może zostać zaliczone do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 ustawy o CIT.

Zatem w związku z wystąpieniem komandytariusza (podatnik CIT) ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej, Spółka ta na dzień wystąpienia wspólnika nie uzyska przyrostu aktywów (zmniejszenia zobowiązań), tym samym należy stwierdzić, że operacja ta nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego.

W sensie ekonomicznym nie nastąpi po stronie Wnioskodawcy żadne przysporzenie majątkowe.

Biorąc pod uwagę przytoczone przepisy prawne oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, w związku planowanym wystąpieniem przez C z Wnioskodawcy (tj. umorzeniem ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej), bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego zarówno przez C, jak również Wnioskodawcę, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).