Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.533.2025.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-22
Teza: Skutki podatkowe wniesienia zespołu składników
majątkowych i niemajątkowych tytułem wkładu
niepieniężnego do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: aport
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Wprowadzenie.
    A.A (dalej jako: Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
    fizycznych z tytułu prowadzonej przez siebie, od 2015 r., pozarolniczej działalności
    gospodarczej w formie kancelarii radcy prawnego. Wnioskodawca podlega w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania.
    Wnioskodawca (...) 2020 roku zawarł w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
    umowę z deweloperem, w ramach której Deweloper zobowiązał się wybudować na
    nieruchomości przy ul. A w X budynek, a następnie ustanowić odrębną własność lokalu w
    stanie wolnym od obciążeń oraz przenieść własność Lokalu na Wnioskodawcę wraz z
    udziałem w nieruchomości wspólnej określonym zgodnie z art. 3 ust. 3 Ustawy o własności
    lokali.
    Ww. umowa została zawarta przez Wnioskodawcę w celu nabycia prawa własności lokalu
    na potrzeby prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, co również
    wynika wprost z treści umowy.
    Wynagrodzenie umowne na rzecz dewelopera Wnioskodawca zgodnie z umową uiścił w
    terminach i kwotach zgodnych z określonym w umowie harmonogramem. Każdorazowo
    zapłata następowała na podstawie faktur VAT wystawionych przez dewelopera, w których
    jako nabywca wskazany był Wnioskodawca prowadzący jednoosobową działalność
    gospodarczą. Należności udokumentowane ww. fakturami były rozliczane przez
    Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Po wybudowaniu lokalu
    dokonano jego pomiarów geodezyjnych, ujawniając o niespełna metr większą
    powierzchnię, aniżeli wskazana w umowie, w związku z czym nabywca zobowiązany
    będzie do zapłaty za tę ponad umowną powierzchnię po ustanowieniu odrębnej własności
    lokalu i przeniesieniu jego własności.
    Zamiarem Wnioskodawcy w 2020 roku leżącym u podstaw zawarcia umowy z
    deweloperem było wykorzystanie ww. lokalu – po ustanowieniu odrębnej własności i jej
    nabyciu – na potrzeby prowadzenia regulowanej działalności prawniczej jako siedziby
    kancelarii radcy prawnego.
    Zamiar ten z obiektywnych przyczyn ekonomicznych uległ zmianie. Celem Wnioskodawcy
    jest wykorzystywanie lokalu na potrzeby prowadzenia, wyodrębnionej od regulowanej
    działalności prawniczej w formie kancelarii radcy prawnego, działalności związanej z
    wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami. Przy czym Wnioskodawca nie może
    prowadzić takiej działalności w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej w formie
    kancelarii radcy prawnego, co wynika z przepisów regulujących zasady wykonywania
    regulowanego zawodu radcy prawnego.
    Zgodnie bowiem z art. 25 ust. 1 Kodeksu Etyki Radcy Prawnego radca prawny nie może
    prowadzić jakiejkolwiek działalności lub w jakikolwiek sposób uczestniczyć w
    czynnościach, które ograniczałyby jego niezależność, uchybiałyby godności zawodu,
    stwarzałyby zagrożenie dla tajemnicy zawodowej lub powodowałoby wystąpienie konfliktu
    interesów.
    Stosownie natomiast do treści art. 25 ust. 3 Kodeksu Etyki Radcy Prawnego działalność
    radcy prawnego, w szczególności zawodowa lub gospodarcza, niebędąca świadczeniem

    pomocy prawnej lub niepozostająca z nią w bezpośrednim związku, może być
    wykonywana jedynie z zastrzeżeniem ust. 1 i powinna być wyraźnie oddzielona od
    wykonywania zawodu radcy prawnego.
    W myśl § 8 Regulaminu wykonywania zawodu radcy prawnego w przypadku, o którym
    mowa w art. 25 ust. 1 Kodeksu, wyraźne oddzielenie dopuszczalnej działalności radcy
    prawnego niebędącej świadczeniem pomocy prawnej lub niepozostającej z nią w
    bezpośrednim związku, w szczególności zawodowej lub gospodarczej, o którym mowa w
    art. 25 ust. 3 Kodeksu, polega na:
    1) wyodrębnieniu struktury organizacyjnej takiej działalności od struktury organizacyjnej
      przeznaczonej do świadczenia pomocy prawnej oraz
    2) wyodrębnieniu funkcjonalnym polegającym na rozdzieleniu wszelkich środków, w tym
      finansowych, służących do prowadzenia innej działalności od środków służących
      świadczeniu pomocy prawnej oraz
    3) wyodrębnieniu rachunkowym zapewniającym ewidencję zdarzeń umożliwiającą
      rozdzielenie środków finansowych przeznaczonych na prowadzenie innej działalności
      od środków finansowych związanych ze świadczeniem pomocy prawnej oraz
    4) wyodrębnieniu informacyjnym zapewniającym czytelną identyfikację, w ramach której
      działalności radca prawny w danych okolicznościach występuje.
    Z racji tego, że Wnioskodawca prowadzi działalność w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej, z uwagi na specyfikę tej formy prowadzenia działalności nie ma możliwości
    uczynienia zadość przewidzianemu powyżej obowiązkowi wyodrębnienia informacyjnego
    zapewniającego czytelną identyfikację, w ramach której działalności radca prawny
    występuje w danych okolicznościach. Wynika to z faktu, że Wnioskodawca jako
    przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu w CEIDG może posiadać w ramach
    prowadzonej działalności tylko jedną firmę. Przesądza to o sprzeczności z zasadami
    wykonywania zawodu i etyki zawodowej prowadzenia w ramach Kancelarii Radcy
    Prawnego (j.d.g.) działalności innego rodzaju, aniżeli działalność prawnicza.
    Na powyższy problem zwracają Organy samorządu zawodowego. W stanowisku (opinii)
    Komisji ds. wykonywania zawodu i etyki Okręgowej Izby Radców Prawnych w Krakowie z
    dnia 9 września 2016 wskazano, że „nie można wykluczyć, przy zachowaniu wielu
    warunków, prowadzenia przez osobę, która posiada tytuł zawodowy radcy prawnego i
    wykonuje ten zawód, również innego rodzaju działalności gospodarczej. (...) z uwagi na
    przepisy prawa (zwłaszcza przepisy u.s.d.p.) odnoszące się do wpisów do Centralnej
    Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (dalej „CEIDG”) indywidualnego
    przedsiębiorcy, numeru identyfikacji REGON, numeru identyfikacji podatkowej (NIP) oraz
    innych zagadnień prawnopodatkowych, konieczne jest prowadzenie obu tych działalności
    (radcowskiej i innej) w różnych formach prawnych. Oczywiście może to powodować
    problemy. Ale nie budzi wątpliwości konieczność odróżnienia działalności polegającej na
    wykonywaniu zawodu radcy prawnego od innego rodzaju działalności osoby, która
    posiada tytuł zawodowy radcy prawnego”.
    Wobec powyższego Wnioskodawca zmuszony jest regulowanym charakterem
    prowadzonej działalności prawniczej w formie JDG do prowadzenia zamierzonej
    działalności polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami (która ma
    wyodrębniony charakter) w innej formie prawnej. Celem zapewnienia zgodności sposobu
    prowadzonej działalności z wyżej powołanymi przepisami planuje zrealizować
    przedsięwzięcie polegające na wniesieniu wyodrębnionej części działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest
    wspólnikiem posiadającym 99% udziałów (dalej jako „Spółka”). W zamian za wniesiony
    aport Wnioskodawca otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
    Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego
    przedsięwzięcia.

    B. Opis przedmiotu aportu.
    Przedmiotem aportu będzie działalność związana z wynajmem i zarządzaniem
    nieruchomościami. Nie dotyczy zaś prowadzonej w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy podstawowej działalności prawniczej. Wniesienie tego
    aportu przez Wnioskodawcę na podstawie umowy rozporządzającej - przenoszącej
    wyodrębnioną działalność do Spółki zwane będzie dalej „Transakcją”.
    Wnioskodawca pragnie ponadto potwierdzić, że wyżej wskazana działalność stanowić
    będzie na dzień Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów
    ustawy o PIT, a także uzyskać potwierdzenie prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy, że
    Transakcja nie jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W ramach aportu Wnioskodawca zamierza przenieść zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa JDG (dalej: „ZCP”), którego przedmiotem będzie:
    1. ekspektatywa prawa własności lokalu przy ul. A w X wraz z udziałem w prawie
      własności nieruchomości wspólnej;
    2. prawa i obowiązki z umów związanych z projektowaniem i realizacją prac
      wykończeniowych, na podstawie których ww. lokal - po ustanowieniu odrębnej
      własności - zostanie wykończony do stanu „pod klucz” umożliwiającym jej oddanie w
      najem, tj.:
        a) umowę z podmiotem, któremu zostało zlecone wykonanie prac
        wykończeniowych wraz z przekazaną już zaliczką na poczet tych prac;
        b) umowa z architektem wnętrz na przygotowanie projektu aranżacji pomieszczeń;
    3. wyposażenie wnętrz, w tym meble i wyposażenie lokalu zakupione przez
      Wnioskodawcę oraz zamówienia w trakcie realizacji na meble do pomieszczeń
      ogólnych, sanitariatu, aneksu kuchennego z ewentualnymi wpłaconymi zadatkami lub
      przedpłatami;
    4. promesa na udzielenie pożyczki przeznaczonej na prace wykończeniowe;
    5. prawa i obowiązki z umowy z podmiotem, któremu zostało zlecone zarządzanie ww.
      nieruchomością lokalową.
    Wchodząca w skład ZCP ekspektatywa będzie miała charakter tzw. „ekspektatywy pełnej”,
    tj. zostanie ona wniesiona jako wkład już po zawarciu z deweloperem umowy
    ustanowienia odrębnej własności lokalu i przeniesienia tej własności na Wnioskodawcę.
    Zważyć jednak należy, że taki stan rzeczy będzie miał charakter tejże pełnej ekspektatywy,
    nie zaś prawa własności wprost, albowiem ustanowienie odrębnej własności lokalu
    następuje z chwilą wpisu o charakterze konstytutywnym do księgi wieczystej, nie zaś z
    chwilą zawarcia umowy ustanawiającej odrębną własność nieruchomości i własność tę
    przenoszącą.
    Aportem nie będą natomiast objęte (nadal pozostaną w majątku JDG) pozostałe składniki
    majątku, które związane są z prowadzeniem działalności prawniczej w ramach kancelarii
    radcy prawnego.
    Tym samym cała działalność operacyjna JDG przeznaczona do prowadzenia działalności
    polegającej na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami zostanie z dniem aportu ZCP
    przeniesiona na Spółkę i Spółka będzie prowadzić tę działalności w pełnym zakresie po
    ustanowieniu odrębnej własności lokalu, do której odnosi się objęta aportem
    ekspektatywa.
    Co ważne, podjęcie przez Spółkę działalności w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami nie będzie wymagało angażowania przez tę Spółkę innych składników
    majątku niż otrzymane w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa JDG. Do
    prowadzenia działalności przez Spółkę nie będzie konieczne zawarcie żadnych innych
    dodatkowych umów, poza umową pożyczki objętej promesą wchodzącą w skład ZCP.

    Osoba trzecia wydała Wnioskodawcy promesę udzielenia pożyczki na cele z realizacją prac
    wykończeniowych. Warunek udzielenia pożyczki stanowi ustanowienie odrębnej własności
    wyżej wskazywanego lokalu. Warunki promesy umożliwiają przeniesienie wynikających z
    jej treści uprawnień na podmiot trzeci. Wobec tego Spółka, w przypadku wniesienia w
    ramach ZCP promesy na udzielenie pożyczki, będzie posiadać po ustanowieniu odrębnej
    własności lokalu środki na przeprowadzenie niezbędnych – wykraczających poza wartość
    wpłaconych przez Wnioskodawcę zaliczek – prac wykończeniowych umożliwiających
    wykorzystywanie nieruchomości w ramach działalności gospodarczej.
    W konsekwencji w oparciu o składniki będące przedmiotem aportu w ramach
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka będzie w stanie prowadzić działalność w
    zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami. Spółka jako nabywca zespołu
    składników materialnych i niematerialnych wydzielonych z przedsiębiorstwa JDG będzie
    mieć możliwość samodzielnego prowadzenia działalności z wykorzystaniem wniesionego
    aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Z kolei JDG po dokonaniu aportu nie będzie prowadzić działalności w zakresie wynajmu i
    zarządzania nieruchomościami. Przedmiotem działalności JDG pozostanie wówczas
    działalność prawnicza.
    Jednocześnie:
    • obecnie prowadzona przez JDG ewidencja rachunkowa oraz dokumentacja prawna i
      księgowa pozwala na formalno-prawne wyodrębnienie składników majątku JDG (ZCP]
      mającego być przedmiotem aportu od składników majątku JDG mającego pozostać w
      JDG oraz na przypisanie określonych umów, zdarzeń gospodarczych oraz
      dokumentów do tych składników majątku;
    • na dzień dokonania aportu jego przedmiot (ZCP) będzie wyodrębniony na płaszczyźnie
      organizacyjnej - wyodrębnienie zostanie dokonane na bazie wprowadzonego przez
      Wnioskodawcę schematu organizacyjnego, a ponadto do zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa prowadzącej działalność w zakresie wynajmu i zarządzania
      przypisana będzie umowa z podmiotem, któremu zostało zlecone zarządzanie
      nieruchomością, jak również umowy, na podstawie których lokal przy ul. A w X – po
      ustanowieniu odrębnej własności – zostanie wykończony do stanu „pod klucz”, tj.:
        a) umowę z podmiotem, któremu zostało zlecone wykonanie prac
        wykończeniowych wraz z przekazaną już zaliczką na poczet tych prac;
        b) umowa z architektem wnętrz na przygotowanie projektu aranżacji pomieszczeń;
    • na podstawie prowadzonej ewidencji finansowo-księgowej na dzień aportu możliwa
      będzie także identyfikacja związanych z funkcjonowaniem majątku wnoszonego
      aportem przychodów, kosztów, aktywów oraz zobowiązań.
    Jednocześnie spółka, do której wniesiony zostanie aport, przyjmie dla celów podatkowych
    składniki majątku wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Wnioskodawcy wnoszącego ten wkład oraz podlegać będzie opodatkowaniu w Polsce od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

## Pytanie

Czy przedstawiony powyżej zespół składników majątkowych i niemajątkowych (ZCP)
    należący do Wnioskodawcy, którego przedmiotem będzie działalność polegająca na
    wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a co za tym idzie, czy w
    przypadku wniesienia przedstawionego zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością transakcja polegająca na wniesieniu ZCP aportem do Spółki z

    ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie skutkować powstaniem po stronie
    Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na podstawie art. 21 ust 1 pkt 109 ustawy o
    PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych (ZCP) należący do niego, którego przedmiotem będzie działalność
    polegająca na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a co za tym idzie, w przypadku
    wniesienia przedstawionego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych tytułem
    wkładu niepieniężnego do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością transakcja polegająca
    na wniesieniu ZCP aportem do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie
    skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    Przepis art. 5a pkt 4 ustawy PIT zawiera definicję legalną „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”, która na potrzeby opodatkowania dochodów osób fizycznych oznacza
    „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    Mając na uwadze przepisy prawa określające tę definicję należy przyjąć, że konieczne jest
    zatem spełnienie następujących przesłanek, aby ustalić istnienie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa: (I) musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań; (II) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie; (III) składniki te muszą być przeznaczone do realizacji określonych
    zadań gospodarczych; (IV) zespół tych składników może stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (w niniejszej
    sprawie jest to działalność polegająca na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami).
    Tym samym wskazać należy, iż – dla celów podatkowych – część składników
    przedsiębiorstwa, opisywana we wniosku, będzie mogła zostać uznana za jego
    zorganizowaną część, pod warunkiem że składniki ZCP będą mogły (lub mogłyby) stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Jak zważył Naczelny Sąd Administracyjny w uzasadnieniu Wyroku z dnia 14 listopada 2019
    r. (sygn. akt II FSK 24/18), „element "zorganizowania" przedsiębiorstwa obejmuje jego
    wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (możność realizacji określonych
    zadań gospodarczych, pozwalająca przypisać prowadzonej działalności cechy
    samodzielności). Wyodrębnienie organizacje oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta
    musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki
    majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość)”.
    W orzecznictwie wskazuje się, że wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć charakteru
    sformalizowanego. Bardziej istotne jest kryterium funkcjonalne wskazujące, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić część przedsiębiorstwa
    prowadzonego przez podatnika, zdolną do samodzielnego działania. Natomiast
    wyodrębnienie finansowe nie musi koniecznie oznaczać, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa jest zobowiązana do samodzielnego sporządzania bilansu.
    Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np.
    rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu
    przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa.

    Ocena wystąpienia przesłanki wyodrębnienia finansowego powinna przy tym, w ocenie
    Wnioskodawcy, uwzględniać brak w okolicznościach stanu faktycznego formalnej
    możliwości prowadzenia odrębnych rozliczeń podatkowych dla kilku przedsięwzięć
    gospodarczych prowadzonych w ramach jednej tzw. jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest przy tym jedynie sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość) (wyrok Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16).
    Biorąc pod uwagę wyrażone wyżej stanowisko należy także, z ostrożności, zważyć, że
    nawet ewentualne wyłączenie danego składnika nie przekreśla statusu zespołu
    składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    5a ust. 4 ustawy o PIT, o ile zbycie obejmuje istotne i podstawowe elementy, które
    umożliwią nabywcy możliwość dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa za pomocą tych
    składników, pozbawiając przy okazji zbywcę (Wnioskodawcę) takiej możliwości.
    Decydujące jest więc znaczenie funkcjonalne dla tożsamości i zdolności do dalszego
    działania zorganizowanej część i przedsiębiorstwa, więc nawet w przypadku wniesienia
    aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa z pewnymi wyłączeniami, o ile zbywane
    ZCP nadal mogłoby funkcjonować jako przedsiębiorstwo i prowadzić niezależną
    działalność gospodarczą, należy uznać, że składniki te stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w myśl art. 5a ust. 4 ustawy o PIT.
    O tym, czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia z aportem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują zatem okoliczności faktyczne szczegółowo opisane wyżej we
    wniosku, które – zdaniem Wnioskodawcy – niewątpliwie świadczą o tym, że przedmiot
    analizowanej transakcji może stanowić niezależnie działające przedsiębiorstwo (a na
    gruncie regulowanej działalności radcy prawnego w formie kancelarii stanowiącej JDG
    wręcz docelowo musi).
    Reasumując powyższe, sądy administracyjne powszechnie przyjmują stanowisko, że dla
    uznania zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest wydzielenie zespołu
    składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    W uzasadnionym przekonaniu Wnioskodawcy Transakcja niewątpliwie obejmie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, stanowiącą zespól składników materialnych i
    niematerialnych, w tym praw i obowiązków, którego przedmiotem będzie m.in. pełna
    ekspektatywa prawa własności nieruchomości, prawa i obowiązki z umów czy środki
    trwałe, w tym wyposażenie, zarządzane w istocie jako odrębne od pozostałej działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy przedsiębiorstwo.
    Opisany ZCP jest przy tym z pewnością zespołem składników materialnych i
    niematerialnych, który został organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie i służyć może (i będzie) do realizacji określonych zadań gospodarczych
    jako niezależne przedsiębiorstwo.
    W konsekwencji powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja - aport ZCP
    do Spółki stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, co w konsekwencji
    oznacza, że powyższe nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem
    przychodu do opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    Zgodnie z treścią art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego są
    przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23, jeżeli

    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i
    spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przepis ten stanowi jednocześnie wyjątek od generalnej zasady z art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o PIT, zgodnie z którą wniesienie wkładu niepieniężnego m.in. do Spółki (w
    aktualnym stanie prawnym) powoduje powstanie przychodu podatkowego w wysokości
    wartości wniesionego wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
    wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze (nie niższej
    jednak niż wartość rynkowa przedmiotu wkładu).
    Innymi słowy powyższe oznacza, że jeśli do spółki, w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, wnoszony jest aport będący przedsiębiorstwem lub – jak w
    przypadku tej sprawy – zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, to powstały z tytułu
    wniesienia tego aportu przychód jest zwolniony z opodatkowania. Wnioskodawca
    niewątpliwie dokona zaś aportu do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    ramach planowanej transakcji, dlatego też z tytułu uzyskania udziału w spółce w zamian za
    wniesienie ZCP aportem (jako wkład niepieniężny) nie powstanie po stronie
    Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu – na zasadzie przepisu art. 21 ust. 1
    pkt 109 ustawy o PIT.
    Wnioskodawca ma przy świadomość, że zgodnie z art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o PIT
    przepisu art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się, gdy jednym z głównych celów wniesienia
    wkładu niepieniężnego byłoby uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania lub gdyby
    czynności te nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, stąd
    też Wnioskodawca w opisie stanu faktycznego przyczyny takie wskazał, wnosząc
    jednocześnie o potwierdzenie prawidłowości przyjętego co do zasady stanowiska.
    Jak unaoczniono bowiem w punkcie I.A. wniosku Wnioskodawca zawarł umowę w celu
    nabycia prawa własności lokalu na potrzeby prowadzonej przez Wnioskodawcę
    działalności gospodarczej, co zostało określone wprost w treści tej umowy. Zapłata
    należności na rzecz dewelopera następowała na podstawie faktur VAT wystawionych
    przez dewelopera, w których jako nabywca wskazany był Wnioskodawca prowadzący
    jednoosobową działalność gospodarczą. Należności udokumentowane ww. fakturami były
    rozliczane przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
    Pierwotnym celem Wnioskodawcy w 2020 roku leżącym u podstaw zawarcia umowy było
    wykorzystanie ww. lokalu – po ustanowieniu odrębnej własności – jako siedziby kancelarii
    radcy prawnego. Aktualnie Wnioskodawca chce wykorzystywać lokal na potrzeby
    prowadzenia (wyodrębnionej od działalności prawniczej) działalności związanej z
    wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami. Nabycie aktywów i zaciągnięcie zobowiązań
    wchodzących w skład ZCP również służyć ma prowadzeniu tej działalności. Jak już wyżej
    zaznaczono, prowadzenie działalności związanej z wynajmem i zarządzaniem
    nieruchomościami przy wykorzystaniu przedmiotowych składników przedsiębiorstwa ma
    uzasadnienie ekonomiczne, albowiem przewidywane w oparciu o stawki rynkowe oraz
    popyt i podaż przychody z najmu krótkoterminowego lokalu znacząco przewyższają
    koszty, jakie ponosi Wnioskodawca tytułem najmu od podmiotu lokalu w celu
    prowadzenia w nim kancelarii radcy prawnego.
    Jednakże z uwagi na treść przytaczanych we wniosku zasad wykonywania zawodu radcy
    prawnego i etyki zawodowej oraz ograniczenia charakteryzujące formę prowadzenia
    działalności, jaką jest jednoosobowa działalność gospodarcza, obiektywnie niemożliwym
    jest prowadzenie w ramach JDG – kancelarii radcy prawnego – działalności gospodarczej w
    innym aniżeli regulowana działalność prawnicza zakresie. Wobec tego prowadzenie
    działalności związanej z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami w sytuacji
    Wnioskodawcy musi się odbywać w innej formie prawnej.

    Całokształt opisywanych okoliczności stanu faktycznego w sprawie zaświadcza, że celem
    wniesienia wkładu niepieniężnego (ZCP) nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, a jedynie umożliwienie prowadzenia w ramach ZCP działalności
    gospodarczej (co, skądinąd, przesądza również o istnieniu uzasadnionej przyczyny
    ekonomicznej dla zamierzonej czynności).
    Ponadto, jak wskazał Wnioskodawca, Spółka, do której wniesiony zostanie aport, przyjmie
    dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Wnioskodawcy wnoszącego ten wkład oraz podlegać będzie
    opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Zaistnieje zatem przesłanka pozytywna wynikająca z brzmienia przepisu art. 21
    ust. 1 pkt 109 PIT oraz nie zaistnieją przesłanki negatywne z art. 24 ust. 23 ustawy o PIT.
    Rekapitulując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych wydzielony z działalności gospodarczej Wnioskodawcy, co
    do którego planowana jest Transakcja wniesienia aportem do Spółki, należy uznać za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, to przychody z przeniesienia własności tych składników
    będących przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością będą podlegały po stronie Wnioskodawcy zwolnieniu z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1
    pkt 109 ustawy o PIT, a w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego
    tytułu przychód do opodatkowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się:
      wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
      wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
      wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość
      ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
      określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za
      przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia
      własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Normy wynikające z ww. przepisu różnicują skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki
    w rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)
    w zależności od charakteru wkładu. I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
    · w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy;
    · w zamian za wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód
      podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za
    wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:
    1. w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu
      odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki
      pieniężne;
    2. w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:

        · odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w
        zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
        · odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność
        przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych
        udziałów (akcji) w spółce.
    Ratio legis omawianego art. 17 ust. 1 pkt 9 wiąże się więc z faktem, że wkład niepieniężny
    jest formą odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu.
    Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako
    czynności generującej przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie jego
    skutków podatkowych.
    I tak, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i
    spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zatem w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład
    niepieniężny po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
    · jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1
      pkt 109 ustawy;
    · jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki
      podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b.
    Dla oceny, czy przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część,
    należy posłużyć się definicjami z art. 5a omawianej ustawy. Stosownie do tego przepisu,
    ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o:
    · przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu
      cywilnego (art. 5a pkt 3);
    · zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania (art. 5a pkt 4).
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071 ze zm.) przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
      (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;

      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć
    zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania pozwalające uznać go za
    funkcjonalną całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
    gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji
    pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone
    działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych
    zakresów działalności możliwym jest wyodrębnienie zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa.
    Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych status
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa,
    która spełnia łącznie następujące warunki:
    1) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
    2) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, nie
    jest sumą poszczególnych składników majątkowych należących do przedsiębiorstwa. Jest
    to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, zdolny
    do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa. Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział,
    wydział, oddział itp.), ale przede wszystkim o określoną formę zorganizowania
    funkcjonowania tej części przedsiębiorstwa (przypisana baza majątkowa, określone
    zasady funkcjonowania, struktura zarządzania).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne to przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (działalności gospodarczej w danym zakresie). Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą tworzyć

    pewną całość gospodarczą zdolną do urzeczywistniania określonych zadań
    gospodarczych. Składniki muszą umożliwić ich nabywcy kontynuowanie działalności
    gospodarczej, prowadzeniu której służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej
    zbywcy.
    Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie
    przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i
    warunków prowadzenia działalności gospodarczej podatnika. Stąd konieczność
    indywidualnego analizowania każdego przypadku.
    Należy również podkreślić, że przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy odnoszą się wyłącznie do samego przedmiotu wkładu. Dla uznania przedmiotu
    wkładu podatnika do spółki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie mają zatem
    znaczenia inne czynności, jakich dokona podatnik albo spółka. Przedmiot aportu ma
    spełniać warunki możliwości prowadzenia z jego wykorzystaniem określonej działalności
    gospodarczej (tj. działalności prowadzonej dotychczas przez podatnika wnoszącego aport)
    bezwarunkowo, a nie pod warunkiem, że zbywca lub nabywca dokonają określonych,
    dodatkowych czynności. Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy nie dotyczy zatem sytuacji
    wprowadzenia do spółki aportu w postaci składników majątkowych, które potencjalnie
    mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (np. po pewnych zabiegach lub
    czynnościach), lecz aportu funkcjonującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Dla uznania za spełnione warunków omawianego zwolnienia nieistotne jest również, jakie
    składniki majątku posiada spółka, do której jest wnoszony aport. Przepis art. 21 ust. 1 pkt
    109 ustawy wymaga bowiem, aby przedmiotem wkładu była zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, a nie by w wyniku wkładu majątek spółki, do której wkład jest wnoszony
    (posiadany przed aportem i uzyskany w ramach aportu) stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. To sam przedmiot aportu ma spełniać warunki możliwości prowadzenia
    z jego wykorzystaniem określonej działalności gospodarczej (działalności prowadzonej
    dotychczas przez podatnika wnoszącego aport).
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym zamierza Pan wnieść w formie wkładu
    niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składniki majątkowe, które
    określa mianem „Działalności związanej z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami”.
    Sytuacja ta mieści się w zakresie zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie powstanie przychód ze źródła kapitały
    pieniężne. Przychodem tym będzie wartość wkładu określona w umowie spółki. Jeżeli
    jednak wartość ta będzie niższa od wartości rynkowej tego wkładu, za przychód uważa się
    wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
    wkładu niepieniężnego.
    Ocena czy przychód ten będzie wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy wymaga analizy przedmiotu aportu w kontekście przesłanek określonych w art. 5a
    pkt 4 ustawy. Jak wskazał Pan:
    · prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą w formie kancelarii radcy prawnego;
    · zamierza wykorzystywać lokal na potrzeby działalności związanej z wynajmem i
      zarządzaniem nieruchomościami;
    · z uwagi na brak możliwości prowadzenia tej działalności w ramach aktualnie
      wykonywanej JDG (co wynika z przepisów regulujących wykonywanie zawodu radcy
      prawnego) zamierza dokonać aportu określonych składników majątkowych do sp. z o.
      o.
    Należy zwrócić uwagę, że działalność, która docelowo ma polegać na wynajmie i
    zarządzaniu nieruchomościami, nie jest na ten moment możliwa i nie została przez Pana
    faktycznie rozpoczęta.

    Nie dysponuje Pan zespołem składników majątkowych niezbędnych do świadczenia usług
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami, nie dysponuje też składnikami majątkowymi,
    które mogłyby być wynajęte. Pana przedsięwzięcie jest w fazie inwestycji, w ramach której:
    · ekspektatywa prawa własności lokalu przy ul. A w X wraz z udziałem w prawie własności
      nieruchomości wspólnej;
    · prawa i obowiązki z umów związanych z projektowaniem i realizacją prac
      wykończeniowych, na podstawie których ww. lokal - po ustanowieniu odrębnej
      własności - zostanie wykończony do stanu „pod klucz” umożliwiające jej oddanie w
      najem, tj.:
        - umowa z podmiotem, któremu zostało zlecone wykonanie prac wykończeniowych
        wraz z przekazaną już zaliczką na poczet tych prac;
        - umowa z architektem wnętrz na przygotowanie projektu aranżacji pomieszczeń;
    · wyposażenie wnętrz, w tym meble i wyposażenie lokalu zakupione przez Pana oraz
      zamówienia w trakcie realizacji na meble do pomieszczeń ogólnych, sanitariatu,
      aneksu kuchennego z ewentualnymi wpłaconymi zadatkami lub przedpłatami;
    · promesa na udzielenie pożyczki przeznaczonej na prace wykończeniowe;
    · prawa i obowiązki z umowy z podmiotem, któremu zostało zlecone zarządzanie ww.
      nieruchomością lokalową.
    mają zostać wniesione aportem do spółki kapitałowej (Spółki).
    Sama faktyczna realizacja pańskiego projektu ma zostać dokonana przez spółkę z o.o.,
    która ostatecznie – po ustanowieniu odrębnej własności lokalu – dokona jego
    wykończenia, co umożliwi oddane tego lokalu dla celów wynajmu.
    Z opisu wynika, że zespół składników majątkowych mających służyć wynajmowi nie
    spełnia warunków do bycia źródłem przychodów i nie generuje przychodów: w jego skład
    wchodzą prawa, promesa, elementy wyposażenia lokalu oraz zobowiązania. Samym
    celem inwestycji jest wykończenie lokalu „pod klucz”, który dopiero w przyszłości ma
    generować przychód.
    Nie można zatem zgodzić się z Pana stanowiskiem, że ZCP, który ma być przedmiotem
    aportu „(...) może stanowić niezależnie działające przedsiębiorstwo (...)”, skoro na bazie
    tych składników majątku nie jest realizowana działalność zarobkowa (do momentu
    wniesienia aportu należności dotyczące realizacji projektu będą finansowane z Pana
    środków), a kolejne etapy inwestycji mogą zostać sfinansowane ze środków z pożyczki.
    Trudno wobec tego mówić o możliwości samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym zbioru składników, tj. „ZCP”.
    Jakkolwiek zamierza Pan wnieść do spółki z o.o. zbiór wszystkich składników majątkowych,
    które są funkcjonalnie związane z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami, to jednak nie można uznać, że elementy te są zespołem, który jest
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (funkcjonalnie służy
    prowadzeniu działalności w zakresie wynajmu nieruchomości). Składniki te – po realizacji
    szeregu dalszych czynności w ramach spółki z o.o. – dopiero mogą stać się elementem
    takiego zespołu.
    Wbrew Pana stanowisku, przedmiotem aportu do spółki nie będzie więc zorganizowana
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Na moment wnoszenia aportu jego głównym elementem będzie
    inwestycja w początkowej fazie realizacji, która jedynie potencjalnie może zostać
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa spółki z o.o. w przyszłości.
    Skoro wkład niepieniężny wnoszony do Spółki nie będzie zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, Pana przychód z wniesienia tego wkładu nie będzie podlegał zwolnieniu
    od podatku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od

    osób fizycznych. Przychód ten – jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy) – będzie podlegał opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do tego przepisu:
      Od dochodów uzyskanych z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni
      w zamian za wkład niepieniężny podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego
      dochodu.
    Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w
    art. 30b ust. 2. Uwzględnia się przy tym osiągniętą w roku podatkowym różnicę pomiędzy
    przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów
    określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e (art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy).
    Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30
    kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać
    urzędom skarbowym zeznania, według ustalonego wzoru (PIT-38), o wysokości
    osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów
    opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Przed upływem terminu
    określonego na złożenie ww. zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić wynikający z niego
    należny podatek dochodowy (art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy).
    Podsumowując, w przypadku wniesienia do Spółki opisanego wkładu niepieniężnego
    obejmującego składniki majątkowe związane z przedsięwzięciem w zakresie wynajmu i
    zarządzania nieruchomościami po stronie Pana powstanie przychód określony w art. 17
    ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niepodlegający
    zwolnieniu, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Wyroki powołane przez Pana dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów.
    Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia wniosku organ miał na
    względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.