Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.595.2025.2.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-09
Teza: Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z o.o.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
wkład-wkłady niepieniężne
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24  lipca  2025  r.  wpłynął  Państwa  wniosek  wspólny  z  21  lipca  2025  r.  o  wydanie
    interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: A.B.;

    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: A Spółka z o.o. (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A.B. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą B (dalej:
    Wnioskodawca).  Wnioskodawca  jest  osobą  fizyczną  mającą  miejsce  zamieszkania  i
    podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez
    względu na miejsce ich osiągania, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca
    jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
    W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca rozwinął i prowadzi
    przedsiębiorstwo działające w wielu różnych segmentach działalności biznesowej, które
    pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym są od siebie niezależne i
    mogą być prowadzone jako odrębne przedsiębiorstwa. Wspominanymi wyżej odrębnymi
    obszarami aktywności biznesowej są:
    (...)
    W  strukturze  organizacyjnej  Wnioskodawcy  wyodrębnione  są  komórki  organizacyjne
    (poszczególne branże), które zajmują się prowadzeniem działalności opisanej powyżej, w
    ramach których prowadzona jest wewnętrznie odrębna księgowość finansowa i zarządcza
    (księgowania  na  wydzielonych  kontach),  istnieje  zespół  składników  majątkowych  i
    niematerialnych  oraz  zespół  pracowników  przypisanych  funkcjonalnie  do  realizacji
    określonych zadań związanych z prowadzeniem danej działalności. Oznacza to, że każda z
    powyższych gałęzi biznesu może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Plan restrukturyzacji
    Pierwszym etapem restrukturyzacji, do którego odnosi się wniosek, będzie wniesienie
    aportem  wskazanej  w  pkt  6  powyżej  i  oznaczonej  jako  Y  zorganizowanej  części
    przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) do spółki X sp. z o.o. z siedzibą na obszarze Rzeczpospolitej
    Polskiej (dalej: „X” lub „Spółka celowa”). X jest pomiotem, który został utworzony w 2019 r.
    i  nigdy  nie  prowadził  działalności  gospodarczej.  Spółka  celowa  na  chwilę  składania
    wniosku  nie  jest  zarejestrowanym  czynnym  podatkiem  VAT  (jednakże  zostanie
    zarejestrowana jako podatnik VAT czynny przed dokonaniem analizowanej transakcji) i
    podlega  obowiązkowi  podatkowemu  od  całości  swoich  dochodów  (przychodów)  bez
    względu na miejsce ich osiągania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka celowa
    jest podmiotem oldeng2atubadpowiązanym w stosunku do Wnioskodawcy.
    Jak już wyżej wspomniano, działalność Y skoncentrowana jest na komercyjnym wynajmie
    nieruchomości i lokali użytkowych w budynkach i budowlach wybudowanych w ramach
    inwestycji  pod  nazwą  Y.  Spółka  celowa  na  skutek  wniesionego  aportu  zostanie
    wyposażona w niezbędny majątek, narzędzia techniczne i personel oraz wszelkie prawa i
    obowiązki  związane  z  działalnością  Y,  w  szczególności  wynikające  z  zawartych  umów
    najmu  oraz  umów  z  dostawcami.  Przed  wniesieniem  aportu  ZCP  majątek  Y  zostanie
    wyceniony  przez  rzeczoznawcę.  Wskutek  wniesienia  aportu  do  Spółki  celowej  zakres
    dotychczasowej działalność ZCP Y nie ulegnie zmianie i będzie ona w pełni kontynuowana.
    Dotyczy  to  zarówno  działalności  prowadzonej  w  ramach  ZCP  Y,  jak  też  pozostałej
    działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wnioskodawcę.
    Cel biznesowy restrukturyzacji
    Uzasadnieniem biznesowym planowanej restrukturyzacji jest zbudowanie transparentnej i
    efektywnej  struktury  zarządczej,  która  sprzyjać  będzie  koncentracji  poszczególnych
    segmentów prowadzonej działalności gospodarczej na ich kluczowych kompetencjach. Z
    uwagi na bardzo zróżnicowany charakter prowadzonych przez Wnioskodawcę biznesów,
    bardzo istotną rolę odgrywa również dywersyfikacja ponoszonego przez Wnioskodawcę
    ryzyka. Dywersyfikacja ryzyka ma zapobiegać zmniejszeniu potencjalnych strat, zapewnić
    stabilność finansową i zwiększyć konkurencyjność na rynku. Uporządkowanie struktury
    prowadzonej w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wpisuje się również w
    szerszy plan sukcesyjny Wnioskodawcy, który zakłada powołanie fundacji rodzinnej. Na

    dzień składania wniosku prace nad założeniem fundacji rodzinnej weszły w fazę końcową.
    Wnioskodawca rozpoczął prowadzenie swojej jednoosobowej działalności gospodarczej
    ponad  40  lat  temu  i  w  przyszłości  zamierza  przekazać  prowadzenie  poszczególnych
    biznesów  trójce  swoich  dzieci.  W  związku  z  powyższym  niezbędne  stało  się
    uporządkowanie  struktury  prowadzonej  przez  Wnioskodawcę  działalności  poprzez
    wydzielenie poszczególnych branż biznesowych do odrębnych spółek celowych.
    Nie  jest  planowane,  aby  X  dokonywał  modyfikacji  w  przedmiocie  czy  zakresie
    przejmowanej działalności, chyba że będzie to wymagane przepisami prawa bądź będzie
    wynikać z obowiązujących umów. Wnioskodawca oraz X pragną podkreślić, że będąca
    przedmiotem  wniosku  transakcja  uwarunkowana  będzie  przede  wszystkim  względami
    gospodarczymi i prawnymi. W szczególności jej celem nie jest unikanie opodatkowania,
    ani uchylanie się od opodatkowania.
    Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe
    Poszczególne  branże  gospodarcze  prowadzone  przez  Wnioskodawcę  w  ramach  jego
    jednoosobowej  działalności  gospodarczej  są  identyfikowalne  dla  celów  wewnętrznego
    zarządzania biznesem Wnioskodawcy oraz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach
    wewnętrznej organizacji. Działalność Y jest faktycznie wyodrębniona w zakresie struktury
    organizacyjnej całości działalności Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne w analizowanym przypadku definiowane jest
    jako  wydzielenie  w  sferze  zarządzania  i  organizacji  zespołu  składników  materialnych  i
    niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, wraz z
    przypisaniem do odpowiedzialnych za daną działalność pracowników.
    Wyodrębnienie funkcjonalne przekazywanego aportem ZCP Y przejawia się zatem tym, że
    obecnie składniki służące prowadzeniu działalności Y stanowią de facto zespół komórek
    organizacyjnych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, osób
    zatrudnionych w tych komórkach, którym przypisane są określone zadania umożliwiające
    realizację  celów  gospodarczych  związanych  z  prowadzoną  działalnością  operacyjną.
    Powiązanie tych elementów zapewnia możliwość kontynuowania działalności operacyjnej
    po  ich  wniesieniu  aportem  do  Spółki  celowej,  a  co  za  tym  idzie  realizację  celów
    gospodarczych przypisanych dla tej branży działalności. Zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na działalność operacyjną Y będzie zdolny do niezależnego
    działania  jako  samodzielny  podmiot  gospodarczy.  Przekazywane  składniki  będą
    umożliwiały  już  na  dzień  ich  przekazania  kontynuowanie  działalności  operacyjnej
    wykonywanej przy ich wykorzystaniu.
    X otrzymujący wkład przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w
    skład aportu ZCP Y w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, natomiast
    dla  celów  bilansowych  wartość  rynkową  ustaloną  zgodnie  z  wyceną  dokonaną  przez
    rzeczoznawcę na dzień wniesienia aportu.
    W przypadku analizowanej transakcji w skład ZCP Y wejdą m.in.:
    1. Prawo  własności  nieruchomości  gruntowych  zabudowanych  budynkami  handlowo-
      usługowymi Y wraz z parkingami oraz stacją trafo, przeznaczoną do obsługi Y, dalej:
      „Nieruchomość”;
    2. Aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, wyposażenie służące realizacji
      zadań związanych z zarządzaniem Nieruchomościami i prowadzeniem działalności Y;
    3. Zobowiązania,  w  tym  zobowiązania  publicznoprawne  związane  z  realizacją  zadań
      związanych z zarządzaniem i prawami do Y;
    4. Prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami m.in.: paliwa gazowego, energii
      elektrycznej, wody i odprowadzania ścieków;
    5. Prawa  i  obowiązki  wynikające  z  Umowy  Ubezpieczenia  w  zakresie  ubezpieczenia
      budynków, budowli, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomościach;

    6. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Ubezpieczenia w zakresie odpowiedzialności
      cywilnej z tytułu prowadzonej działalności – wynajem i zarządzanie nieruchomościami
      Y;
    7. Środki pieniężne zgromadzone na dzień transakcji na wydzielonym dla Y rachunku
      bankowym prowadzonym przez Wnioskodawcę,
    8. Prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów najmu i umowy dzierżawy;
    9. Dokumentacja techniczna i projektowa oraz dokumentacja dotycząca korespondencji z
      organami  administracji  publicznej,  inspekcjami  i  strażami  dotycząca  wybudowania
      oraz  włączenia  do  użytkowania  budynków  i  budowli  posadowionych  na
      Nieruchomości;
    10. Prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami, w tym m.in.
      przeniesienie  pracowników  operacyjnych  oraz  przeniesienie  funkcji  Dyrektora
      Handlowego  odpowiedzialnego  za  zarządzanie  relacjami  z  najemcami,  wdrażanie
      strategii komercjalizacji oraz marketing i reklamę. W ramach struktury organizacyjnej
      Wnioskodawcy  funkcjonują  komórki  organizacyjne  (działy),  w  ramach  których
      realizowana  jest  działalność  operacyjna  danej  branży  biznesowej  przez  kadrę
      pracowniczą przypisaną funkcjonalnie do realizacji tej działalności. Wskutek wniesienia
      ZCP Y do Spółki celowej dla pracowników odpowiedzialnych za działalność operacyjną
      Y dojdzie do zmiany pracodawcy wskutek przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23
      1 Kodeksu pracy;
    11. Dokumentacja rozliczeń finansowych związanych z funkcjonowaniem Y, jak również
      zasady ewidencji przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań wyodrębnionych z
      ewidencji;
    12. Logo wraz z szyldem i nazwą;
    13. Biznesowy oraz promocyjno-marketingowy know-how dotyczący wnoszonej aportem
      części.
    Niezależnie od wyodrębnienia organizacyjno-funkcjonalnego ZCP Y jest również
    wyodrębniony finansowo. Wyodrębnienie finansowe w tym przypadku definiowane jest
    jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie
    odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności
    prowadzonej przez ZCP Y.
    W zakresie finansowym wyodrębnienie finansowe ZCP Y potwierdzone jest poprzez:
    – wyodrębnienie  w  planie  kont  systemu  księgowego  kont  przypisanych  wyłącznie
      działalności Y, a także pozostałej działalności Wnioskodawcy zapewniających pełne i
      rzetelne  zidentyfikowanie  przychodów  i  kosztów  oraz  należności  i  zobowiązań
      związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP Y;
    – wyodrębnienie  środków  trwałych  i  wartości  niematerialnych  i  prawnych
      wykorzystywanych do prowadzenia działalności w zakresie Y;
    – funkcjonalne  zapewnienie  możliwości  dokonywania  odrębnych  analiz  przychodów  i
      kosztów związanych z działalnością Y oraz pozostałą działalnością Wnioskodawcy;
    – zapewnienie  możliwości  sporządzania  odrębnych  budżetów  oraz  sprawozdań
      finansowych  pro  forma,  które  mają  na  celu  zobrazowanie  sytuacji  finansowej
      działalności prowadzonej w zakresie Y oraz pozostałej działalności Wnioskodawcy.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym w ramach ZCP Y przekazane zostaną księgi dotyczące
    części działalności wnoszonej aportem, które dają podstawę przyporządkowania
    przychodów i kosztów dotyczących tej działalności, jak i należności i zobowiązań do
    działalności prowadzonej przy wykorzystaniu składników materialnych i niematerialnych,
    które mają być przedmiotem planowanego aportu.

    Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych planowanego
    przedsięwzięcia polegającego na wniesieniu wyodrębnionej części działalności
    gospodarczej Wnioskodawcy jako aportu do Spółki celowej i potwierdzenia, że planowana
    transakcja będzie neutralna podatkowo zarówno dla Wnioskodawcy, jak i Spółki celowej.
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    1. Czy  w  przedstawionym  zdarzeniu  przyszłym  wydzielona  część  działalności
      Wnioskodawcy, związana z prowadzeniem przedsiębiorstwa w formie jednoosobowej
      działalności gospodarczej, mająca być przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki
      celowej  będzie  stanowić  ZCP  w  rozumieniu  art.  5a  pkt  4  ustawy  o  podatku
      dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT)? (pytanie oznaczone we wniosku
      nr 1)
    2. Czy w przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 Wniosku przychód
      Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, będzie zwolniony z
      opodatkowania PIT zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT? (pytanie oznaczone
      we wniosku nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych – w zakresie pytania nr 1 – zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o
    PIT,  ilekroć  w  ustawie  jest  mowa  o  ZCP  oznacza  to  organizacyjnie  i  finansowo
    wyodrębniony  w  istniejącym  przedsiębiorstwie  zespół  składników  materialnych  i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych,  który  zarazem  mógłby  stanowić  niezależne  przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:
    • stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    • zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony organizacyjnie w
      istniejącym przedsiębiorstwie;
    • zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w
      istniejącym przedsiębiorstwie;
    • zespół  składników  materialnych  i  niematerialnych  potencjalnie  może  stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze
      (wyodrębnienie funkcjonalne).
    W związku z powyższym ZCP, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    finansowym,  organizacyjnym  i  funkcjonalnym,  co  oznacza,  iż  najistotniejsze  dla
    przedmiotowego  zagadnienia  jest  ustalenie,  czy  przenoszony  majątek  stanowi  na  tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych  przypisywanych  przedsiębiorstwu.  Należy  przy  tym  zauważyć,  że  o  ile
    elementami  zespołu  składników  materialnych  i  niematerialnych  stanowiących  ZCP
    powinny być w szczególności aktywa trwałe i obrotowe (środki trwałe, zapasy, wartości
    niematerialne i prawne, należności i zobowiązania), o tyle wyodrębnienie finansowe nie
    oznacza  całkowitej  samodzielności  finansowej,  lecz  sytuację,  w  której  poprzez
    odpowiednią  ewidencję  zdarzeń  gospodarczych  możliwe  jest  przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP.
    Zespół składników majątkowych i niematerialnych
    Zespół składników majątkowych może zostać zakwalifikowany jako ZCP w przypadku, gdy
    odznacza się pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Składniki majątkowe ZCP powinny być powiązane między sobą takiego
    typu  relacjami,  aby  można  było  mówić  o  nich  jako  o  zespole,  a  nie  o  zbiorze
    przypadkowych  elementów,  których  jedyną  cechą  wspólną  jest  własność  jednego
    podmiotu gospodarczego.

    ZCP nie jest zatem jedynie sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie
    można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy
    czym  punktem  odniesienia  jest  tutaj  rola,  jaką  składniki  majątkowe  odgrywają  w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość). Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale
    musi  ona  odznaczać  się  odrębnością  organizacyjną  i  finansową,  z  możliwością
    samodzielnego  funkcjonowania  w  razie  zaistnienia  takiej  potrzeby  w  obrocie
    gospodarczym.  Podstawowym  wymogiem  jest  więc  to,  aby  ZCP  stanowiła  zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami  zespołu  składników  materialnych  i  niematerialnych  stanowiących  ZCP
    powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra
    pracownicza.
    Definicja ZCP wskazana w ustawie o PIT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i
    niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić
    ZCP.  W  orzecznictwie  przeważa  pogląd,  że  są  to  wszystkie  składniki  materialne  i
    niematerialne, które są istotne do funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (por. m.
    in. wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17 oraz wyrok WSA w Poznaniu z 8
    marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 557/21, wyrok NSA z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK
    1316/15, wyrok NSA z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15, a także interpretacja
    indywidualna DKIS z 12 stycznia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP). Art. 55
    (1)  KC,  stosowany  posiłkowo,  wskazuje,  jakiego  rodzaju  mogą  to  być  składniki.  Nie
    wszystkie  składniki  wymienione  tamże  muszą  istnieć  w  danym  przedsiębiorstwie,  aby
    można było z niego wydzielić ZCP. Jednakże, jeżeli występują już one w obrębie masy
    majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części,
    to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.
    Biorąc  pod  uwagę  planowaną  transakcję,  zdaniem  Wnioskodawcy,  prowadzona  przez
    niego działalność Y stanowi ZCP i będzie taką stanowić również po jej wniesieniu do Spółki
    celowej.  Obecnie  Wnioskodawca  prowadzi  działalność,  która  dzieli  się  na  wiele  linii
    biznesowych.  Linia  biznesowa  dotycząca  działalności  Y  jest  na  tyle  zorganizowana,  że
    mogłaby być prowadzona przy tych samych składnikach majątku trwałego (nieruchomości
    wraz z budowlami), wartości niematerialnych i prawnych (np. oprogramowanie), środków
    pieniężnych, przy tych samych umowach oraz przy tym samym zapleczu personalnym,
    także będąc wydzielona od reszty linii biznesowych Wnioskodawcy. Zatem po wyłączeniu Y
    składniki  majątku,  które  są  niezbędne  do  prowadzenia  jego  działalności,  stanowią
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone działania. Składniki te nie
    są  przypadkowym  zbiorem  aktywów  i  pasywów.  Są  zorganizowane  w  sposób
    organizacyjny, funkcjonalny i finansowy tak, żeby realizować nieprzerwanie konkretne cele.
    Wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne
    Wydzielenie  wyżej  wspomnianego  zespołu  składników  ma  zachodzić  na  trzech
    płaszczyznach:  organizacyjnej,  finansowej  i  funkcjonalnej  (przeznaczenie  do  realizacji
    określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, iż ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w
    strukturze  przedsiębiorstwa,  tj.  np.  dział,  wydział,  oddział  itp.  W  praktyce  organów
    podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest
    organizacyjnie  wyodrębniony,  jeżeli  występuje  on  samodzielnie  w  strukturze
    organizacyjnej  podatnika.  Istotne  znaczenie  ma  również  rola,  jaką  owe  składniki
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego”
    zostało wyjaśnione m.in. przez DKIS w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 5 maja
    2017  r.  (znak:  2461-IBPP3.4512.46.2017.2.AL),  zgodnie  z  którą:  „Wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika
    jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze” (por. interpretacja indywidualna z 18 maja 2011 r. wydana przez

    DIS w Łodzi znak: IPTPP2/443-30/11-3/BM, DKIS w interpretacji indywidualnej z 6 września
    2017 r., znak: 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW).
    Niemniej jak podkreśla się w doktrynie prawniczej, wyodrębnienie ZCP może nastąpić nie
    tylko  na  podstawie  statutu,  regulaminu,  zarządzenia  lub  innego  aktu  o  podobnym
    charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności i mieć charakter faktyczny.
    Taką  argumentację  podzielają  również  sądy  administracyjne.  Wskazać  tutaj  można
    przykładowo wyrok WSA w Gdańsku z dnia 21 listopada 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12,
    w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP występuje w
    strukturze  organizacyjnej  podatnika.  Ocena  ta  musi  być  dokonywana  według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. Podobnie stanowisko zajął
    WSA w Warszawie w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11
    uznając, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru,
    ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu ZCP”.
    Struktura organizacyjna Wnioskodawcy, stworzona na bazie wewnętrznego dokumentu,
    wyodrębniła  poszczególne  linie  biznesowe  wyposażając  je  w  odpowiednie  składniki
    majątkowe i niemajątkowe, a także wprowadziła schemat organizacyjny potwierdzający
    wyodrębnienie organizacyjne poszczególnych pionów działalności.
    W  świetle  powyższego  oraz  zgodnie  z  opisem  zdarzenia  przyszłego  wyodrębnienie
    organizacyjne ZCP w postaci Y ma swoje uzasadnienie w szczególności w:
    • formalnym wyodrębnieniu Y (na bazie wewnętrznego schematu organizacyjnego),
    • alokowaniu do Y składników materialnych i umów związanych z jego działalnością oraz
      wynikających z nich praw i obowiązków,
    • przyporządkowaniu  do  Y  pracowników  w  ramach  własnej  struktury  podległości
      personalnej.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, aport Y będzie spełniać przesłankę
    wyodrębnienia organizacyjnego.
    W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego definicja ZCP wskazana w ustawie o PIT nie
    precyzuje,  co  należy  rozumieć  przez  wyodrębnienie  finansowe.  Organy  podatkowe
    prezentują  stanowisko,  zgodnie  z  którym  wyodrębnienie  finansowe  nie  oznacza
    konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów  i  kosztów  oraz  należności  i  zobowiązań  do  ZCP  (por.  m.in.  interpretacja
    indywidualna  DKIS  z  12  stycznia  2021  r.,  znak:  0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP,
    interpretacja indywidualna DKIS z 16 marca 2018 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.39.2018.2.
    JM,  interpretacja  indywidualna  DKIS  z  5  czerwca  2020  r.,  znak:  0112-KDIL1-
    2.4012.148.2020.2.AW).  W  powyższych  interpretacjach  wskazano,  że  „w  sytuacji
    wyodrębnienia  finansowego  powinno  być  możliwe  oddzielenie  finansów  ZCP  od  jego
    pozostałej części. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne
    natomiast  jest,  aby  należności  i  zobowiązania  były  wyodrębnione  i  dały  się
    przyporządkować finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć
    funkcje gospodarcze). Wyodrębnienie to będzie uzewnętrznione zwłaszcza w przypadku
    posiadania takiego systemu ewidencji, który umożliwia przyporządkowanie przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Przez taki system należy rozumieć odrębne
    plany  finansowe,  odrębne  budżety  oraz  prowadzenie  zakładowych  planów  kont,  na
    których księgowane są wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością ZCP”.
    W analizowanym stanie faktycznym należy podkreślić, że zapisy księgowe Wnioskodawcy
    pozwalają  na  identyfikację  zdarzeń  związanych  z  każdą  z  linii  biznesowych,  w
    szczególności  zdarzenia  gospodarcze  Y  księgowane  są  na  wyodrębnionych  kotach.
    Dodatkowo – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – obecnie Wnioskodawca jest w

    stanie  przygotować  odrębny  budżet  dla  Y  i  posiada  możliwość  określenia,  na  ile
    działalność ta jest efektywna.
    W  piśmiennictwie  podkreśla  się,  że  istotnym  czynnikiem  dla  ustalenia,  czy  mamy  do
    czynienia  z  wyodrębnieniem  finansowym  jest  także  posiadanie  odrębnego  rachunku
    bankowego  służącego  danemu  typowi  działalności.  Wnioskodawca  posiada  odrębny
    rachunek bankowy dedykowany dla Y.
    Reasumując, o wyodrębnieniu finansowym Y świadczą następujące przesłanki:
    • wyodrębnienie  w  planie  kont  systemu  księgowego  kont  przypisanych  wyłącznie
      działalności Y, a także pozostałej działalności Wnioskodawcy zapewniających pełne i
      rzetelne  zidentyfikowanie  przychodów  i  kosztów  oraz  należności  i  zobowiązań
      związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP Y;
    • zapewnienie możliwości sporządzania odrębnych analiz, budżetów oraz sprawozdań
      finansowych  pro  forma,  które  mają  na  celu  zobrazowanie  sytuacji  finansowej
      działalności prowadzonej w zakresie Y;
    • identyfikowanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych
      z działalnością prowadzoną przez Y (od strony wpływów i wydatków);
    • odrębny rachunek bankowy dedykowany dla Y. Środki pieniężne niezbędne do dalszego
      funkcjonowania Y znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych w ramach
      ZCP.
    Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia Y pod względem
    finansowym jest spełniony.
    Ostatnim  warunkiem  jest  wyodrębnienie  funkcjonalne,  które  należy  rozumieć  jako
    przeznaczenie  do  realizacji  określonych  zadań  gospodarczych.  Poza  wyodrębnieniem
    organizacyjnym  i  finansowym  w  istniejącym  przedsiębiorstwie  składniki  materialne  i
    niematerialne,  by  mogły  nabyć  status  ZCP  w  rozumieniu  ustawy  o  PIT,  muszą  być
    przeznaczone  do  realizacji  określonych  zadań  gospodarczych.  Jednocześnie  konieczne
    jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo,
    realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego
    zostało  potwierdzone  również  w  orzecznictwie  organów  podatkowych  i  sądów
    administracyjnych (por. np. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2016 r. o sygn. akt I FSK 1316
    /15,  wyrok  WSA  we  Wrocławiu  z  25  września  2020  r.,  sygn.  akt  I  SA/Wr  354/20,
    interpretacja indywidualna DKIS z 15 maja 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.161.2023.2.
    KM, z 12 stycznia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, z 11 sierpnia 2021 r.,
    znak:  0111-KDIB1-3.4010.213.2021.4.PC  oraz  z  19  kwietnia  2018  r.,  znak:  0111-KDIB1-
    1.4010.48.2018.2.NL).
    Wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne związane z Y są
    w pełni przygotowane do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie wynajmu
    pomieszczeń. W analizowanym stanie faktycznym niewątpliwie do Y przypisane zostały
    konkretne, własne zadania gospodarcze i zadania te będą po aporcie kontynuowane przez
    X.
    W  części  aspektów  przesłanka  wyodrębnienia  funkcjonalnego  zazębia  się  z
    wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu dotyczącym
    wyodrębnienia organizacyjnego, do Y przypisano składniki materialne i niematerialne oraz
    zobowiązania i należności, które znajdowały się w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, a
    które  są  istotne  dla  działalności  prowadzonej  przez  Y.  Y  dysponuje  więc  w  ocenie
    Wnioskodawcy  masą  majątkową  oraz  zasobami  ludzkimi,  które  umożliwiają  jego
    funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym
    kontekście fakt, że Wnioskodawca identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane
    z działalnością prowadzoną przez Y (od strony wpływów i wydatków). Co więcej, również
    kontynuacja wynajmu prowadzona już po aporcie będzie dostarczać Y bieżących środków
    finansowych.

    Tym  samym,  zdaniem  Wnioskodawcy,  warunek  realizacji  określonych  zadań
    gospodarczych w przedmiotowym stanie faktycznym został spełniony.
    W tym miejscu należy nadmienić, że równie istotny jest zamiar kontynuowania przez X
    działalności poprzedniego właściciela aktywów przy pomocy składników majątkowych i
    niemajątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Powyższe znajduje potwierdzenie przykładowo we wspomnianym już wyroku NSA z 24
    listopada  2016  r.,  sygn.  akt  I  FSK  1316/15.  W  analizowanym  przypadku  X  będzie
    kontynuował  prowadzenie  działalności  wynajmu,  w  której  wykorzystywać  będzie
    wniesione aportem przez Wnioskodawcę składniki materialne i niematerialne. Planowana
    jest kontynuacja zawartych przez Wnioskodawcę umów najmu, jak też planowana jest
    kontynuacja współpracy z dotychczasowymi dostawcami usług i mediów.
    Podsumowując,  zespół  składników  majątkowych  i  niemajątkowych  składający  się  na  Y
    wraz  z  przypisanymi  do  tych  składników  przychodami,  kosztami,  należnościami,
    zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i
    funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać za ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Zdaniem  Zainteresowanych  – w  zakresie  pytania  nr  2  – w  sytuacji,  gdy  przedmiotem
    aportu będzie Y stanowiące ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, które zostanie
    wniesione do Spółki celowej będącej spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, przychody
    z  kapitałów  pieniężnych  uzyskane  przez  Wnioskodawcę  w  wyniku  wniesienia  wkładu
    niepieniężnego w postaci ZCP będą zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 21 ust.
    1 pkt 109 ustawy o PIT. W konsekwencji zatem wniesienie aportem Y w formie ZCP do X
    będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo na gruncie ustawy o PIT.
    Zgodnie  z  art.  9  ust.  1  ustawy  o  PIT,  opodatkowaniu  podlegają  wszelkiego  rodzaju
    dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
    których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c niniejszej ustawy.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o PIT.
    Zgodnie z pkt 9 tego przepisu, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość
    wkładu  określoną  w  statucie  lub  umowie  spółki,  a  w  razie  ich  braku  wartość  wkładu
    określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do
    spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie,
    umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
    rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego
    są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i
    spółka  lub  spółdzielnia  otrzymująca  wkład  przyjęła  dla  celów  podatkowych  składniki
    majątku  wchodzące  w  skład  tego  przedsiębiorstwa  lub  jego  zorganizowanej  części  w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie  zawarte  w  art.  24  ust.  23  ustawy  o  PIT  dotyczy  przy  tym  rezydencji
    podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem, przepis art. 21 ust. 1 pkt
    109  ustawy  o  PIT  ma  zastosowanie  wyłącznie  w  przypadku,  gdy  spółka  przejmująca
    majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym
    państwie  należącym  do  Europejskiego  Obszaru  Gospodarczego  od  całości  swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

    Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1
    pkt  109  nie  stosuje  się  w  przypadkach,  gdy  głównym  lub  jednym  z  głównych  celów
    połączenia  spółek,  podziału  spółek,  wymiany  udziałów  lub  wniesienia  wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W konsekwencji przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jest wolny
    od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT – jeśli spełnione są łącznie
    następujące warunki:
    • przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub ZCP;
    • spółka  otrzymująca  wkład  ma  nieograniczony  obowiązek  podatkowy  w  państwie
      członkowskim  Unii  Europejskiej  lub  innym  państwie  należącym  do  Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    • spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące
      w  skład  tego  przedsiębiorstwa  lub  jego  ZCP  w  wartości  wynikającej  z  ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    • celem  wniesienia  wkładu  niepieniężnego  nie  jest  uniknięcie  lub  uchylenie  się  od
      opodatkowania.
    W  ocenie  Wnioskodawcy  spełnione  zostały  wszystkie  powyższe  warunki,  aby  aport
    składników majątkowych w postaci ZCP Y był neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, ponieważ:
    • jak udowodniono w uzasadnieniu pytania nr 1 wniosku, przedmiotem aportu będzie
      ZCP,
    • X będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, otrzymujący wkład w formie ZCP
      ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej,
      czyli Polsce,
    • X otrzymujący aport przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w
      skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Odnosząc się
      do  kwestii  bilansowych,  w  opinii  Wnioskodawcy,  Spółka  celowa  będzie  dokonywać
      rozpoznania  wartości  poszczególnych  składników  materialnych  i  niematerialnych
      wchodzących  w  skład  ZCP  stosując  równolegle  zasady  prawa  bilansowego  oraz
      opisane powyżej zasady prawa podatkowego (ustawy o CIT). Niemniej pomimo tego
      stanowisko dotyczące neutralności podatkowej analizowanej transakcji pozostaje bez
      zmian,
    • głównym celem wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się
      od  opodatkowania,  ponieważ  dokonywane  działania  mają  na  celu  restrukturyzację
      działalności  Wnioskodawcy,  dywersyfikację  ryzyka  oraz  umożliwienie  efektywnego
      zarządzania biznesem.
    Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe zatem jest stanowisko, że w przypadku udzielenia
    odpowiedzi pozytywnej na pytanie nr 1 wniosku aport Y do Spółki celowej nie spowoduje
    powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy, przy założeniu, że celem
    aportu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu  podatkiem  dochodowym  podlegają  wszelkiego  rodzaju  dochody,  z
      wyjątkiem  dochodów  wymienionych  w  art.  21,  52,  52a  i  52c  oraz  dochodów,  od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w
    pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie
      lub  umowie  spółki,  a  w  razie  ich  braku  wartość  wkładu  określoną  w  innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową  takiego  wkładu  określoną  na  dzień  przeniesienia  własności  przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Przy czym, jak wynika z treści art. 5a pkt 28 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:
        a) spółkę  posiadającą  osobowość  prawną,  w  tym  także  spółkę  zawiązaną  na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę  niemającą  osobowości  prawnej  mającą  siedzibę  lub  zarząd  w  innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Jednocześnie w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9,
      z  zastrzeżeniem  art.  24  ust.  23  -  jeżeli  przedmiotem  wkładu  niepieniężnego  jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład  przyjęła  dla  celów  podatkowych  składniki  majątku  wchodzące  w  skład  tego
      przedsiębiorstwa  lub  jego  zorganizowanej  części  w  wartości  wynikającej  z  ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy przy tym rezydencji podatkowej
    spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca  majątek  podlega  opodatkowaniu  w  państwie  członkowskim  Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w
    wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem
    bezwarunkowym.  Ustawodawca  wyłączył  możliwość  korzystania  z  tej  preferencji
    podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy
    unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany

      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, jest wolny od podatku –
    na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1. przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    2. spółka  otrzymująca  wkład  ma  nieograniczony  obowiązek  podatkowy  w  państwie
      członkowskim  Unii  Europejskiej  lub  innym  państwie  należącym  do  Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    3. spółka  otrzymująca  wkład  przyjęła  dla  celów  podatkowych  składniki  majątku
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    4. głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód
    nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zdefiniowana w art. 5a pkt 4 ustawy jako:
      organizacyjnie  i  finansowo  wyodrębniony  w  istniejącym  przedsiębiorstwie  zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji  określonych  zadań  gospodarczych,  który  zarazem  mógłby  stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Przez  przedsiębiorstwo  należy  przy  tym  rozumieć  przedsiębiorstwo  w  rozumieniu
    przepisów Kodeksu cywilnego (art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych).
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071 ze zm.):
      Przedsiębiorstwo  jest  zorganizowanym  zespołem  składników  niematerialnych  i
      materialnych  przeznaczonym  do  prowadzenia  działalności  gospodarczej.  Obejmuje
      ono w szczególności:
        1) oznaczenie  indywidualizujące  przedsiębiorstwo  lub  jego  wyodrębnione  części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa  do  korzystania  z  nieruchomości  lub  ruchomości  wynikające  z  innych
        stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak wynika z powołanej definicji przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przez „zespół” należy rozumieć
    zbiór  składników,  pomiędzy  którymi  istnieją  powiązania  pozwalające  uznać  go  za
    funkcjonalną  całość.  Przeznaczeniem  tego  zespołu  jest  prowadzenie  działalności

    gospodarczej,  a  zatem  powiązania  pomiędzy  jego  elementami  wynikają  z  funkcji
    pełnionych w działalności. W sytuacji, gdy w ramach przedsiębiorstwa są prowadzone
    działalności gospodarcze w różnych zakresach, to przy odpowiednim zorganizowaniu tych
    zakresów  działalności  możliwym  jest  wyodrębnienie  zorganizowanych  części
    przedsiębiorstwa.
    Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, status
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa,
    która spełnia łącznie następujące warunki:
    1. jest zespołem składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań);
    2. jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w przedsiębiorstwie;
    3. jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. mogłaby być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana  część  przedsiębiorstwa  nie  jest  więc  dowolnym  zbiorem  składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych), które wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    Nie  jest  sumą  poszczególnych  składników  majątkowych  przedsiębiorstwa.  Jest  to
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który jest
    zdolny  do  bycia  oddzielnym  przedsiębiorstwem,  samodzielnie  realizującym  określone
    zadania gospodarcze.
    O  wyodrębnieniu  organizacyjnym  można  mówić,  gdy  zorganizowana  część
    przedsiębiorstwa  jest  odrębną  jednostką  organizacyjną  w  strukturze  przedsiębiorstwa.
    Nie chodzi tu jednak wyłącznie o formalne wyodrębnienie (np. dział, wydział, oddział itp.),
    ale  przede  wszystkim  o  określoną  formę  zorganizowania  funkcjonowania  tej  części
    przedsiębiorstwa  (przypisana  baza  majątkowa,  określone  zasady  funkcjonowania,
    struktura zarządzania).
    Wyodrębnienie  finansowe  oznacza  sytuację,  gdy  sposób  prowadzenia  ewidencji
    rachunkowej  przedsiębiorstwa  pozwala  na  przyporządkowanie  majątku,  przychodów  i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy utożsamiać tego pojęcia z
    pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie  funkcjonalne  to  przeznaczenie  do  realizacji  określonych  zadań
    gospodarczych  (działalności  gospodarczej  w  danym  zakresie).  Zorganizowana  część
    przedsiębiorstwa  musi  być  funkcjonalnie  odrębną  całością  –  obejmować  elementy
    niezbędne  do  samodzielnego  prowadzenia  działań  gospodarczych,  którym  służy  w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą, która definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest zdolność do
    bycia  niezależnym  przedsiębiorstwem  samodzielnie  realizującym  określone  zadania
    gospodarcze.  Aby  zatem  część  mienia  przedsiębiorstwa  mogła  być  uznana  za  jego
    zorganizowaną  część  musi  ona  –  obiektywnie  oceniając  –  mieć  zdolność  do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne,  które  wchodzą  w  jej  skład,  muszą  tworzyć  pewną  całość  gospodarczą,
    zdolną  do  urzeczywistniania  określonych  zadań  gospodarczych.  Składniki  muszą
    umożliwiać  ich  nabywcy  kontynuowanie  działalności  gospodarczej,  prowadzeniu  której
    służy zorganizowana część przedsiębiorstwa u jej zbywcy.
    Wskazanie jakie składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa determinują spełnianie
    przez nią takiej funkcji nie jest możliwe in abstracto. Jest to uzależnione od przedmiotu i
    warunków  prowadzenia  działalności  gospodarczej  podatnika.  Stąd  konieczność
    indywidualnego analizowania każdego przypadku.
    W  doktrynie  wskazuje  się,  że  wyłączenie  niektórych  składników  zorganizowanej  części
    przedsiębiorstwa  podatnika  z  transakcji  zbycia  nie  wyklucza  przyjęcia,  że  mimo  tego

    wyłączenia doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a
    pkt  4  ustawy.  Warunkiem  takiego  uznania  jest  jednak  przejście  na  nabywcę  takiego
    zespołu  składników,  który  umożliwia  kontynuowanie  działalności  gospodarczej,
    prowadzeniu  której  służy  zorganizowana  część  przedsiębiorstwo.  Innymi  słowy,
    wyłączenie nie może dotyczyć elementów istotnych dla zachowania zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jako funkcjonalnie powiązanego zespołu składników, który jako całość
    umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w danym zakresie.
    Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością będą składniki przypisane do działalności związanej z komercyjnym
    wynajmem  nieruchomości  i  lokali  użytkowych  w  budynkach  i  budowlach  (w  tym
    zobowiązania).
    Składniki te będą wyodrębnione:
    • organizacyjnie  na  bazie  wewnętrznego  schematu  organizacyjnego  jako  komórka
      organizacyjna (branża) związana z komercyjnym wynajmem nieruchomości – ZCP Y;
    • finansowo  –  wyodrębnienie  w  planie  kont  systemu  księgowego  kont  przypisanych
      wyłącznie działalności Y, a także pozostałej działalności Wnioskodawcy zapewnia pełne
      i  rzetelne  zidentyfikowanie  przychodów  i  kosztów  oraz  należności  i  zobowiązań
      związanych z działalnością prowadzoną przez ZCP Y;
    • funkcjonalnie  jako  określony  zespół  majątkowy  (aktywa  trwałe  oraz  wartości
      niematerialne i prawne, wyposażenie, logo wraz z szyldem i nazwą, zobowiązania,
      prawa  i  obowiązki  wynikające  z  umów  z  kontrahentami)  odznaczający  się  pełną
      odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Wnioskodawca wskazał też, że spółka z o.o. (X) na skutek wniesionego aportu zostanie
    wyposażona w niezbędny majątek, narzędzia techniczne i personel oraz wszelkie prawa i
    obowiązki  związane  z  działalnością  Y,  w  szczególności  wynikające  z  zawartych  umów
    najmu oraz umów z dostawcami. Nie jest planowane, aby X dokonywał modyfikacji w
    przedmiocie  czy  zakresie  przejmowanej  działalności,  chyba  że  będzie  to  wymagane
    przepisami prawa bądź będzie wynikać z obowiązujących umów.
    Wobec  tego  wskazany  zespół  składników  materialnych  i  niematerialnych,  będący
    przedmiotem  planowanego  aportu  (ZCP  Y),  stanowi  zorganizowaną  część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione przesłanki zastosowania
    zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy. Przychód Wnioskodawcy z tytułu wniesienia
    aportu  do  spółki  z  ograniczoną  odpowiedzialnością  będzie  wolny  od  podatku
    dochodowego stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 tej ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem tej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie
    podatku dochodowego od osób fizycznych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od czynności cywilnoprawnych, podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od towarów i usług zostaną/zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    • Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja  będzie  mogła  pełnić  funkcję  ochronną,  jeśli  Państwa  sytuacja  będzie
      zgodna  (tożsama)  z  opisem  zdarzenia  przyszłego.  Z  funkcji  ochronnej  będą  mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    • Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    • Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów  art.  14k-14n  nie  stosuje  się,  jeżeli  korzyść  podatkowa,  stwierdzona  w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A.B. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.