Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-1.4012.1027.2025.1.ŻR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-03
Teza: Opodatkowanie podatkiem VAT otrzymanego wynagrodzenia
za wyrażenie zgody na włączenie Uczelni do innej uczelni
niepublicznej. Ustalenie podstawy opodatkowania z tytułu ww.
transakcji.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
uczelnie-uczelnie publiczne
wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
    - opodatkowania podatkiem VAT otrzymanego wynagrodzenia za wyrażenie zgody na
      włączenie Uczelni 1 i Uczelni 2 do innej uczelni niepublicznej,
    - ustalenia podstawy opodatkowania z tytułu ww. transakcji.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, Spółka ... z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej Spółką) jest
    polskim rezydentem podatkowym. Spółka została założona 26 lipca 2002 r.
    W 2004 r. decyzją Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego, Spółka uzyskała zgodę na
    utworzenie uczelni wyższej, zwanej dalej Uczelnią 1. Uczelnia 1 wpisana została do
    rejestru uczelni niepublicznych. Od tego czasu Spółka pełni nieprzerwanie rolę założyciela
    Uczelni 1.
    W momencie tworzenia Uczelni 1, zgodnie z wówczas obowiązującym prawem, Spółka
    przekazała z własnych środków finansowych kapitał założycielski na kwotę 200.000 zł na
    jej funkcjonowanie.
    W 2008 r. została założona inna uczelnia niepubliczna, zwana dalej Uczelnią 2, przez jej
    założyciela (którym była Uczelnia 1), która w tym celu wniosła kapitał założycielski w
    wysokości 500 000 zł. Ze względów marketingowych planowane nowe kierunki nie
    odpowiadały idei Uczelni 1 i dlatego właśnie utworzono Uczelnię 2.
    W 2018 r. w ramach porządkowania struktury nastąpiła zmiana założyciela Uczelni 2 z
    Uczelni 1 na Spółkę, co było prawnie możliwe. Tak więc założycielem Uczelni 2 została
    Spółka. Jest ona więc zarówno założycielem Uczelni 1, jak i Uczelni 2. Sytuacja taka trwa do
    dziś. Z tego tytułu (objęcia funkcji założyciela Uczelni 2) Spółka nie zapłaciła Uczelni 1
    żadnego wynagrodzenia.
    Spółka nie jest i nigdy nie była zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług
    VAT, zwanym dalej podatkiem VAT. W związku z tym od początku istnienia Spółka nie
    wykonywała żadnych czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Ponieważ przepisy ustawy z dnia 20 lipca 2018 roku Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce
    (t. j. Dz. U. 2023 poz. 742 ze zm.), zwanej dalej PSWN, nie przewidują jakiegokolwiek
    wynagrodzenia dla założyciela uczelni wyższych, to z tego tytułu Spółka nie uzyskiwała i nie
    uzyskuje żadnych przychodów/wynagrodzenia od Uczelni 1 i Uczelni 2 – to nie są spółki
    kapitałowe, gdzie wypłaca się dywidendę właścicielowi. Uczelnie nigdy nie świadczyły usług
    na rzecz Spółki i odwrotnie.
    Należy zauważyć, że w przypadku uczelni nie można mówić o nabyciu lub objęciu udziałów
    (akcji) albo wkładów. PSWN nie posługuje się takimi pojęciami. Zamiast tego przepis art.
    38 PSWN określa, że założyciel występuje z wnioskiem o wpis uczelni niepublicznej do
    ewidencji oraz wnioskiem o pozwolenie na utworzenie studiów na określonym kierunku,
    poziomie i profilu. Do wniosku dołącza się sporządzone w formie aktu notarialnego
    oświadczenie założyciela o utworzeniu uczelni niepublicznej zawierające m.in. wielkość
    środków finansowych, które założyciel zobowiązuje się przekazać uczelni na jej

    funkcjonowanie; wykaz i wartość rzeczy przekazanych uczelni na własność oraz termin ich
    przekazania.
    Podkreślenia wymaga również fakt, że zgodnie ze statutem Uczelni majątek wynikający z
    bilansu likwidacji przechodzi na własność założyciela. To jest jedyna możliwość, że
    założyciel uczelni może odnieść korzyść, jeżeli wartość tego majątku będzie wyższa od
    wartości wydatków na kapitał założycielski.
    Obie uczelnie są uczelniami niepublicznymi. Zgodnie z art. 9 ust. 1 PSWN, Uczelnia ma
    osobowość prawną, jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Uczelnia nie
    ma nadanego numeru w KRS. Uczelnia sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z
    przepisami ustawy o rachunkowości. W skład majątku Uczelni wchodzi zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności edukacyjnej
    oraz działalności gospodarczej. Uczelnia stanowi zatem przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r., poz. 1360), jako
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności edukacyjnej. Właścicielem
    tego majątku jest Uczelnia. W związku z tym każda uczelnia występuje w obrocie prawnym
    we własnym imieniu.
    Do kompetencji założyciela uczelni – na gruncie PSWN oraz statutu danej uczelni – należy
    szereg kompetencji, w tym nadawanie statutu uczelni i dokonywanie w nim zmian.
    Organem kolegialnym Uczelni jest senat. Organami jednoosobowymi uczelni są: rektor,
    dziekan, kanclerz. Rektora powołuje i odwołuje założyciel. Rektor kieruje działalnością
    uczelni i reprezentuje ją na zewnątrz.
    Włączenie uczelni
    Zgodnie z art. 44 ustawy PSWN:
    1. Uczelnia niepubliczna może być włączona do innej uczelni niepublicznej.
    2. Włączenie uczelni niepublicznej do innej uczelni niepublicznej następuje z dniem
      wykreślenia włączanej uczelni niepublicznej z ewidencji.
    3. Wniosek o wykreślenie z ewidencji uczelni niepublicznej włączanej do innej uczelni
      niepublicznej składają rektorzy oraz założyciele tych uczelni.
    4. Uczelnia niepubliczna, do której nastąpiło włączenie innej uczelni niepublicznej,
      wstępuje w prawa i obowiązki tej uczelni, w tym w prawa i obowiązki wynikające z
      decyzji administracyjnych.
    Spółka rozważa wyrażenie zgody na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej
    w oparciu o wyżej wskazany przepis PSWN. W konsekwencji obie Uczelnie zostaną
    włączone do innej uczelni niepublicznej, a następnie wykreślone z ewidencji uczelni
    niepublicznych (zwanej dalej „ewidencją”). Włączenie obu Uczelni do innej uczelni
    niepublicznej nastąpi z dniem ich wykreślenia z ewidencji.
    Spółka rozważa wyrażenie zgody na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej z
    następujących powodów:
    1. Niż demograficzny powodujący mniejsze nabory do Uczelni w kolejnych latach.
    2. Zwiększająca się liczba miejsc na studiach uczelni publicznych (niepłatnych jako studia
      stacjonarne), co stanowi istotną konkurencję dla obu Uczelni.
    3. Dominacja na rynku dużych podmiotów edukacyjnych, sieci uczelni wyższych
      prowadzących agresywne ogólnopolskie kampanie marketingowe.
    4. Poszerzenie oferty dużych uczelni o wiele nowych kierunków łącznie z kierunkami
      oferowanymi w portfolio obu Uczelni. Obie Uczelnie były traktowane, jako uczelnie
      specjalistyczne – mała liczba kierunków o sporym zapotrzebowaniu na absolwentów
      na rynku. Model uczelni specjalistycznych z niewielką liczbą kierunków jest trudny do
      realizacji w obecnym środowisku niżu demograficznego.

    5. Chęć zapewnienia odpowiedniej jakości świadczonych usług obecnym studentom w
      poczuciu odpowiedzialności założycieli. Konsolidacja zapewni stabilność.
    6. Brak osiąganego „efektu skali” co skutkuje wysokimi kosztami kształcenia studenta.
    W opisywanym zdarzeniu przyszłym, na podstawie art. 44 ustawy PSWN, dojdzie do
    włączenia obu Uczelni – będących uczelniami niepublicznymi - do innej uczelni
    niepublicznej. Po włączeniu obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej, Uczelnie utracą
    swoją osobowość prawną. W tym dniu, właścicielem majątku obu Uczelni stanie się inna
    uczelnia niepubliczna, w drodze sukcesji generalnej. Proces rozpocznie się złożeniem
    przez rektorów i założycieli uczelni (tutaj Spółki) wniosku o wykreślenie z ewidencji obu
    Uczelni. Włączenie uczelni niepublicznej do innej uczelni niepublicznej następuje z dniem
    wykreślenia włączanej uczelni niepublicznej z ewidencji.
    Nie dojdzie do przeniesienia praw przysługujących założycielowi do Uczelni. Obecna
    ustawa PSWN nie przewiduje możliwości przeniesienia praw przysługujących założycielowi
    do Uczelni na inny podmiot. W zdarzeniu przyszłym, na podstawie art. 44 ustawy PSWN,
    dojdzie do włączenia obu Uczelni – będących uczelniami niepublicznymi - do innej uczelni
    niepublicznej i tym samym z dniem włączenia obu Uczelni Spółka nie będzie już miała
    praw założycielskich do nich.
    Włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej nastąpi na podstawie decyzji
    administracyjnych wydanych (będą dwie decyzje, każda na jedną z przejmowanych
    Uczelni) przez Ministra właściwego ds. szkolnictwa wyższego. Decyzja taka wydawana jest
    na skutek wniosku złożonego przez rektorów oraz założycieli obu uczelni - tj. uczelni
    włączanej (tutaj dwu uczelni) oraz uczelni, do której ma nastąpić włączenie.
    Uczelnia niepubliczna, do której jest włączana inna uczelnia niepubliczna może dokonać
    zwrotu środków finansowych, które założyciel przekazał uczelni na jej funkcjonowanie
    (czyli de facto wydatków na kapitał założycielski). Dodatkowo uczelnia niepubliczna, do
    której jest włączana inna uczelnia niepubliczna może być zobowiązana do przekazania
    wynagrodzenia za zgodę na włączenie uczelni niepublicznej do innej uczelni niepublicznej.
    Warunki oraz wysokość wynagrodzenia będą wtedy wynikać z odrębnej umowy zawartej
    pomiędzy stronami. Uczelnia niepubliczna, do której nastąpi włączenie innej uczelni
    niepublicznej, wstępuje w prawa i obowiązki tej uczelni, w tym w prawa i obowiązki
    wynikające z decyzji administracyjnych.
    Spółka w myśl planowanych zapisów umowy z inną uczelnią niepubliczną otrzyma
    wynagrodzenie za zgodę na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej oraz
    zwrot środków finansowych przeznaczonych na funkcjonowanie Uczelni 1 (czynności
    opisane w zdarzeniu przyszłym). Zawarcie umowy regulującej prawa i obowiązki stron w
    zakresie włączenia obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej spowoduje, że inna uczelnia
    niepubliczna stanie się właścicielem całości majątku obu Uczelni – przedsiębiorstw, jako
    substratu składników materialnych jak i niematerialnych (w tym praw) przysługujących
    tym Uczelniom. Z dniem włączenia obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej, wstąpi ona
    (inna uczelnia niepubliczna) we wszystkie prawa i obowiązki tych Uczelni, w tym w prawa i
    obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych oraz przejmuje aktywa i pasywa obu
    Uczelni w oparciu o sporządzone na dzień włączenia sprawozdania finansowe. Inna
    uczelnia niepubliczna będzie kontynuowała i prowadziła działalność gospodarczą
    (naukowo-dydaktyczną) obu Uczelni w oparciu o jej składniki majątkowe i niemajątkowe.
    Ponieważ w zamian za zgodę na połączenie obu Uczelni z inną uczelnią niepubliczną,
    Spółka, jako założyciel tych Uczelni, otrzyma ustalone umownie wynagrodzenie, to przed
    złożeniem wniosku o wykreślenie obu Uczelni z ewidencji, planowane jest zawarcie
    umowy regulującej prawa i obowiązki stron w zakresie włączenia obu Uczelni do innej
    uczelni niepublicznej, a w której będzie zapisane, że założyciel (Spółka) otrzyma:
    1. zwrot środków finansowych, które Spółka przekazała danej Uczelni na jej
      funkcjonowanie oraz

    2. zapłatę wynagrodzenia za zgodę na włączenie Uczelni do innej uczelni niepublicznej.
    Wynagrodzenie zostanie otrzymane przez Spółkę od innej uczelni niepublicznej, do której
    włączane będą obie Uczelnie (których założycielem jest Spółka).
    Jak wskazano wcześniej, Spółka przekazała w 2004 roku Uczelni 1 kwotę 200 tysięcy zł na
    rozpoczęcie działalności (kapitał założycielski Uczelni 1).
    Z tytułu nabycia od Uczelni 1 praw założycielskich do Uczelni 2 Spółka nie zapłaciła
    żadnego wynagrodzenia na rzecz Uczelni 1.
    Tak więc część wynagrodzenia za zgodę na włączenie obu Uczelni do innej uczelni będzie
    zwrotem tej kwoty - ale tylko w odniesieniu do Uczelni 1. W tym przypadku zwrot środków
    finansowych wniesionych przez Spółkę (jako założyciela) na rozpoczęcie działalności
    Uczelni 1 będzie wliczony w wynagrodzenie za zgodę na włączenie Uczelni 1 do innej
    uczelni niepublicznej, ale jako odrębny tytuł. Z kolei za zgodę za włączenie Uczelni 2 do
    innej uczelni Spółka otrzyma kwotę, która nie będzie w żadnym procencie zwrotem
    poniesionej przez nią kwoty, bo takowa nie wystąpiła. Wynagrodzenie, które otrzyma
    Spółka, jest wynagrodzeniem z tytułu wyrażenia zgody na włączenie uczelni do innej
    uczelni niepublicznej, a nie za przeniesienie prawa do całości majątku obu Uczelni. W
    wyniku decyzji Ministra o włączeniu obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej dojdzie do
    włączenia majątku obu Uczelni, tj. agregatu składników majątkowych i niemajątkowych
    nierozerwalnie ze sobą powiązanych i tworzących przedsiębiorstwo, do innej uczelni
    niepublicznej. Jednak założyciel obu Uczelni (Spółka) nie jest właścicielem tych Uczelni ani
    ich majątku. Każda Uczelnia posiada osobowość prawną i jest właścicielem włączanego do
    innej uczelni niepublicznej majątku.
    Na moment włączenia obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej zespół ich składników
    majątkowych będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań - tak jak
    dokonywał tego do tej pory. Nie będzie wymagał udziału pozostałych struktur innej uczelni
    niepublicznej.
    Inna uczelnia niepubliczna będzie kontynuowała działalność edukacyjną prowadzoną
    dotychczas przez obie Uczelnie. W skład majątku, który będzie włączany do innej uczelni
    niepublicznej wejdzie zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych
    do prowadzenia działalności edukacyjnej i działalności gospodarczej, który będzie służył
    do zrealizowania rozwoju założonego w strategii innej uczelni niepublicznej, do której
    będą włączone obie Uczelnie. W związku z sukcesją generalną żadna Uczelnia nie będzie
    zobowiązana do zmiany zawartych umów, ale będzie zobowiązana do poinformowania
    zainteresowanych osób o włączeniu Uczelni do innej uczelni niepublicznej.

## Pytanie

1. Czy otrzymanie przez Spółkę zapłaty za wyrażenie przez nią zgody na włączenie obu
      Uczelni do innej uczelni niepublicznej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT?
    2. Czy jeżeli uznamy, że otrzymanie przez Spółkę zapłaty za wyrażenie zgody na włączenie
      obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
      VAT, to czy podstawą opodatkowania tym podatkiem będzie suma kwot otrzymana
      przez Spółkę:
    a) w wysokości odpowiadającej wartości zwrotu środków finansowych, które Spółka
      przekazała na jej funkcjonowanie (to dotyczy tylko Uczelni 1), oraz
    b) w wysokości zapłaty wynagrodzenia za zgodę na włączenie obu Uczelni do innej
      uczelni niepublicznej,czy też tą podstawą opodatkowania będzie tylko zapłata
      wynagrodzenia za zgodę na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej
      (wynagrodzenie opisane pod literą b)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1

    Otrzymanie przez Spółkę zapłaty za wyrażenie przez nią zgody na włączenie obu Uczelni
    do innej uczelni niepublicznej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Aby powstał obowiązek naliczenia podatku VAT musi zaistnieć zdarzenie podlegające
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Z kolei, aby wystąpiło zdarzenie podlegające
    opodatkowaniu podatkiem VAT, to przyjmuje się powszechnie, że muszą wystąpić łącznie
    dwie przesłanki naraz:
    1. przesłanka strony podmiotowej podatnika podatku VAT (wymagana art. 15 ust. 1
      UVAT, który stanowi, iż podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie
      działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej
      działalności), oraz
    2. przesłanka strony przedmiotowej, czyli musi występować czynność opodatkowana
      podatkiem VAT (dokonana przez podatnika tego podatku).
    Działalność gospodarcza, według art. 15 ust. 2 UVAT, obejmuje wszelką działalność
    producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby
    naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody.
    Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na
    wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych.
    Określony w UVAT zakres opodatkowania podatkiem VAT wskazuje, że do tego, aby
    faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne jest, aby czynność
    podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie
    działał jako podatnik. Definicja działalności gospodarczej zawarta w UVAT ma charakter
    uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów,
    które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie
    gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w
    sposób ciągły dla celów zarobkowych. Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku
    należy rozumieć takie wykorzystywanie majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością
    lub długim okresem trwania. Zatem czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje
    na prowadzenie działalności gospodarczej.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dana czynność (dostawa towarów
    /świadczenie usług) podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem VAT wyłącznie wówczas,
    gdy dokonywana będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo
    działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla
    określenia, że w odniesieniu do konkretnej czynności mamy do czynienia z podatnikiem
    podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu
    przepisów UVAT.
    Na mocy art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006 r., str. 1,
    ze zm.) „podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
    jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
    działalności.
    Przenosząc te uwagi ogólne na grunt rozpatrywanej sprawy stwierdzić trzeba, że Spółka
    nie wystąpi w charakterze podatnika podatku VAT w analizowanym przypadku, ponieważ
    nie prowadzi w żadnym zakresie działalności gospodarczej, a samo otrzymanie przez
    Spółkę zapłaty za wyrażenie zgody na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej
    jej tym podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą nie uczyni. Nie da się
    powiedzieć, że takie zdarzenia to działalność gospodarcza w rozumieniu rynkowym,
    logicznym no i przede wszystkim w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 UVAT. Szukając
    uporczywie w Spółce znamion podmiotowych podatnika podatku VAT, w zakresie
    działalności handlowej/usługowej (tylko taką możemy rozpatrywać na gruncie definicji
    działalności gospodarczej według zacytowanego wyżej przepisu ustawy o VAT), i tak tych

    znamion podatnika VAT nie znajdziemy, ponieważ nie istnieje coś takiego, jak „handel”
    zgodami na włączenie uczelni do innej uczelni, czy działalność usługowa w tym zakresie.
    Czyli nie występuje tutaj strona podmiotowa podatnika podatku VAT, z uwagi na to, że:
    1. nie dojdzie do przeniesienia praw przysługujących spółce, jako założycielowi obu
      Uczelni, na rzecz innej uczelni, ponieważ PSWN takiej operacji nie przewiduje, oraz
    2. nie ma na rynku takiego rodzaju przedmiotu działalności gospodarczej, jak „handel”
      zgodami na włączenie uczelni od innej uczelni, czy działalność usługowa w tym
      zakresie, gdyż to są działania doraźne, nie występujące jako samodzielny przedmiot
      transakcji/obrotu – z uwagi na swoją specyfikę – w realiach gospodarczych.
    Spółka nie jest więc podatnikiem podatku VAT w żadnym zakresie, czyli nie jest
    podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w rozumieniu UVAT i nie będzie nim
    także w rozpatrywanym przypadku, a precyzyjniej takiej działalności gospodarczej nie
    rozpocznie (bo do tej pory żadnej nie prowadziła).To samo w sobie winno już wystarczyć
    do tego, aby zapłata za rzeczoną zgodę na włączenie obu Uczelni do innej uczelni
    niepublicznej nie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Nie jest podatnikiem podatku VAT podmiot, który dokonuje jednorazowych lub
    okazjonalnych transakcji, za które nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie
    prowadzi zorganizowanej, czy zarejestrowanej działalności gospodarczej. Dokonywanie
    określonych czynności incydentalnie (nawet jak są one poza sferą prowadzonej
    działalności gospodarczej przez podatnika, której to działalności gospodarczej w Państwa
    przypadku brak), również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w
    zakresie tych czynności.
    Powszechnie przyjmuje się w doktrynie podatkowej, że przyjęcie, iż dany podmiot działa w
    charakterze podatnika prowadzącego działalność gospodarczą (jako handlowiec
    /usługodawca) wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym zakresie przybiera formę
    zawodową (profesjonalną).
    Dodatkowo należy wskazać, że działalność gospodarcza powinna cechować się stałością,
    powtarzalnością i niezależnością jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym
    obrotem gospodarczym. Nie jest natomiast działalnością handlową, a zatem i
    gospodarczą, nabycie majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży i nie jest
    związany z prowadzoną działalnością gospodarczą – gdzie w przypadku Spółki nawet nie
    da się powiedzieć, że będąc założycielem obu Uczelni miała ona w związku z tym jakiś
    majątek, bo tutaj przeszkodą dla korzystania z tego majątku jest PSWN. To nie to samo, co
    np. możliwość zbywania udziałów w spółce z o.o.
    Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że uznanie, że dany podmiot w
    odniesieniu do konkretnej czynności działa, jako podatnik podatku od towarów i usług,
    wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy.
    W rozumieniu powyższych twierdzeń pomóc mogą zapisy orzeczenia Naczelnego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie (dalej NSA) z dnia 29 października 2007 r., sygn. akt I FPS 3
    /07, w myśl którego formalny status danego podmiotu jako podatnika zarejestrowanego,
    a także okoliczność, że dana czynność została wykonana wielokrotnie lub jednorazowo,
    lecz z zamiarem częstotliwości nie mogą przesądzać o opodatkowaniu tej czynności bez
    każdorazowego ustalenia, czy w odniesieniu do konkretnej czynności podmiot ten
    występował w charakterze podatnika podatku VAT. (...)
    Biorąc pod uwagę powołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że w
    analizowanej sytuacji brak jest podstaw do uznania Spółki – w związku z ustaleniem dla
    niej zapłaty za zgodę na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej – za
    podatnika podatku VAT prowadzącego działalność gospodarczą w zakresie handlu, czy
    usług, abstrahując już od tego, że nie ma na rynku takiego rodzaju działalności
    gospodarczej. Powyższe wynika także z tego, iż Spółka nie została założycielem obu
    Uczelni z zamiarem „zbycia” tych praw, pomijając niemożność tego na gruncie PSWN.

    Wysuwając wniosek o braku opodatkowania podatkiem VAT zapłaty za wyrażenie zgody
    na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej nie można zapomnieć o
    powodach tej sytuacji. Udzielając owej zgody Spółka zrobi to z powodów opisanych w
    stanie faktycznym, a to nie są powody natury komercyjnej, które znamionują działalność
    gospodarczą. Koniecznie przypomnieć trzeba, że z tytułu bycia założycielem obu Uczelni
    Spółka nie osiągała z tego tytułu żadnych przychodów, co znamionuje klasyczną
    działalność gospodarczą. Mało tego, jest powszechny w doktrynie podatkowej pogląd, że
    jeżeli zbywany składnik majątku był związany z działalnością gospodarczą podatnika to
    jego zbycie także podlega podatkowi VAT (vide wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego
    z dnia 14 czerwca 2019 r. o sygnaturze I FSK 741/17). Przekładając to na przypadek Spółki
    logicznym jawi się wniosek, że skoro „zbywane” Uczelnie nie były związane z działalnością
    gospodarczą Spółki (bo nawet nie mogły być związane z powodu zapisów PSWN) to owe
    „zbycie” nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Według doktryny podatkowej jest obowiązek badania przesłanki bycia podatnikiem
    podatku VAT w odniesieniu do każdej czynności dokonywanej przez podatnika podatku
    VAT. Innymi słowy, nie każda czynność dokonywana przez podatnika podatku VAT musi w
    stosunku do tej czynności oznaczać jej podleganie podatkowi VAT. Tytułem przykładu
    można wskazać na czynność udzielania pożyczek, gdzie w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 26 kwietnia 2023 r. o sygnaturze III FSK 1989/21 stwierdzono, że
    (dla stwierdzenia bycia podatnikiem VAT z tytułu udzielonej pożyczki) znaczenie mają
    przesłanki wskazujące na profesjonalny, nie zaś jedynie incydentalny charakter aktywności
    i dlatego pożyczki udzielane przez podatnika podatku VAT (z innych tytułów) podatkowi
    VAT nie podlegają, jeżeli są incydentalne i niewykonywane w sposób profesjonalny. Ten
    pogląd ma duże znaczenie dla sprawy Spółki. Bo jeżeli nawet w sytuacji, kiedy dany
    podmiot/podatnik VAT nie jest automatycznie podatnikiem podatku VAT w stosunku do
    jego wszystkich działań (a powinien być co by się wydawało logiczne) to skoro podmiot
    (Spółka) nie jest podatnikiem podatku VAT w odniesieniu do żadnych czynności (takowych
    brak) to tym bardziej nie będzie nim w stosunku do czynności incydentalnych – tutaj
    wyrażenia zgody na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej. O tym, że przy
    każdej czynności trzeba analizować status danego podmiotu, jako podatnika podatku VAT,
    wspomina także wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 października 2007
    r., sygn. akt I FPS 3/07.
    W tym aspekcie koniecznie trzeba dodać, że wyrażenie przez Spółkę zgody na włączenie
    obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej nie stanowi świadczenia usług w rozumieniu
    art. 8 ust. 1 UVAT. Spółka wyrazi zgodę na całą gamę różnego rodzaju kroków związanych
    z Uczelniami, często technicznej i administracyjnej natury. Samo włączenie obu Uczelni do
    innej uczelni niepublicznej – jako skutek jednej ze zgód wydawanych przez Spółkę
    /założyciela obu Uczelni - jest tylko czynnością administracyjną na gruncie PSWN
    pozostającą siłą rzeczy poza VAT. To, że w tym przypadku dodatkowo umówiono się na
    zapłatę za taką zgodę tego nie zmienia. PSWN nie reguluje w ogóle tematyki odpłatności
    za omawianą zgodę i jest to dodatkowa kwestia w tym temacie. Innymi słowy, nie można
    się doszukać w wyrażeniu rzeczonej zgody jakiegokolwiek świadczenia na gruncie UVAT, a
    w szczególności na gruncie art. 8 ust. 1 UVAT, definiującego świadczenie usług. Owa zgoda
    na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej nastąpi na podstawie decyzji
    administracyjnej wydanej przez Ministra właściwego ds. szkolnictwa wyższego. Decyzja
    taka wydawana jest na skutek wniosku złożonego przez rektorów oraz założycieli obu
    uczelni - tj. uczelni włączanych oraz uczelni, do której ma nastąpić włączenie (art. 44 PSWN
    to przewiduje). Decyzja Ministra wywoła określone skutki prawne (koniec bytu prawnego
    obu Uczelni, ich wchłonięcie przez inną uczelnię niepubliczną, uczelnia przejmująca
    wejdzie w prawa i obowiązki uczelni przejmowanych), czyli rozstrzygnie sprawę
    zainicjowaną wnioskami rektorów oraz założycieli uczelni. Jeżeli Minister nie wyrazi zgody
    na połączenie (w trybie przejęcia) obu Uczelni przez inną uczelnię niepubliczną to wtedy
    założyciel (Spółka) nie wyzbędzie się obu Uczelni.

    Nie jest jednak tak, że każde świadczenie niebędące dostawą towarów jest automatycznie
    na gruncie UVAT uznawane za świadczenie usług. Nie będą opodatkowane podatkiem VAT
    takie świadczenia, które są związane z czynnościami administracyjnymi mającymi podłoże
    w PSWN. Zgoda Spółki na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej – podobnie
    jak inne rodzaje zgód wydawanych przez Spółkę, jako założyciela – winna być
    odczytywana, jako zdarzenie pozostające poza VAT (tutaj jako niebędące uznanym za
    odpłatne świadczenie usług). Na to jest bardzo istotny argument. Fakt ustalenia przez
    Spółkę odpłatności za ową zgodę – nieprzewidziany przez PSWN (to coś dodatkowego) –
    jest zdarzeniem, które nie musi wystąpić w procesie włączenia obu Uczelni do innej
    uczelni niepublicznej. Innymi słowy, proces włączenia obu Uczelni do innej uczelni
    niepublicznej przebiega zgodnie z wymogami przewidzianymi PSWN (gdzie musi wystąpić
    zgoda założyciela Uczelni), a ustalenie obok tego wynagrodzenia za zgodę jest obok tego
    procesu, bo nie musi mieć miejsca. Skoro PSWN nie reguluje kwestii ewentualnego
    wynagrodzenia za zgodę założyciela na włączenie Uczelni do innej uczelni niepublicznej to
    oznacza, że takie wynagrodzenie nie musi wystąpić, ergo taka zgoda może być
    nieodpłatna. Ponieważ zgoda założyciela na włączenie obu Uczelni do innej uczelni
    niepublicznej (abstrahując od tego, że faktycznie zgody udziela Minister) jest zdarzeniem
    zawsze występującym, a ustalona całkowicie umownie kwota za ową zgodę nawet nie
    musi wystąpić, to nie są spełnione warunki do wystąpienia tutaj odpłatnego świadczenia
    usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 UVAT.
    Z uwagi na fakt, że nie istnieje bezpośredni związek między wyrażoną zgodą Spółki na
    włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej a ustalonym umownie
    wynagrodzeniem za ową zgodę – ponieważ ta odpłatność, jako nieobowiązkowa i
    nieprzewidziana PSWN nie musi w ogóle występować (czyli nie jest obowiązkowa w
    zamian za wyrażenie zgody) – to nie można doszukiwać się w tym przypadku odpłatnego
    świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 UVAT. To dowodzi braku tutaj także znamion
    przedmiotowych koniecznych do wystąpienia podatku VAT – ponieważ nie występuje tutaj
    czynność opodatkowana podatkiem VAT (dokonana przez podatnika tego podatku).
    Niezależnie od tego nasuwa się logiczny wniosek, że skoro zbycie np. udziałów w spółce z
    o.o./ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej nie podlega podatkowi VAT (to powszechna
    wiedza) to zbycie czegoś do tego podobnego (zbycie rozumiane tylko na zasadzie analogii,
    bo przecież wyrażenie zgody na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej nie
    jest klasycznym zbyciem) także nie powinno podlegać podatkowi VAT. Gdyby to miało
    temu podatkowi podlegać to wręcz byłaby jakaś nierówność podobnych stanów
    faktycznych wobec prawa.
    Ad. 2
    Z uwagi na to, że transakcja opisana w zdarzeniu przyszłym, w wyniku której Spółka
    otrzyma wynagrodzenie za wyrażenie zgody na włączenie obu Uczelni do innej uczeni
    niepublicznej oraz wynagrodzenie w wysokości zwrotu środków finansowych
    przekazanych Uczelni 1 na jej funkcjonowanie, nie podlega opodatkowaniu podatkiem
    VAT, to nie można określić podstawy opodatkowania tym podatkiem. Innymi słowy, skoro
    wynagrodzenie przekazane Spółce za wyrażenie przez nią zgody na włączenie obu Uczelni
    do innej uczelni niepublicznej oraz za zwrot środków przekazanych przez nią na jej
    funkcjonowanie nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, to nie istnieje podstawa
    opodatkowania podatkiem VAT, wskazana w art. 29a ust. 1 UVAT. Dlatego odpowiedź na
    to pytanie jest de facto bezprzedmiotowa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na podstawie art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z powołanego wyżej art. 8 ustawy wynika, że przez usługę należy rozumieć każde
    świadczenie na rzecz danego podmiotu, przy czym należy zwrócić uwagę na ust. 1 pkt 2
    tego artykułu, który przez świadczenie usług nakazuje rozumieć także zobowiązanie do
    powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. W
    związku z powyższym, przez świadczenie usług należy rozumieć każde zachowanie się na
    rzecz innej osoby. Na zachowanie to składać się może zarówno działanie (uczynienie,
    wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też
    tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
    Zaznaczenia wymaga fakt, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie
    czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy. Aby
    tak się stało muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki, tj. w następstwie
    zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel
    /nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia, a świadczonej usłudze
    odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).
    Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią
    rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku
    prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna
    być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za
    wykonanie tego świadczenia.

    Zauważenia również wymaga, że zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, dla uznania, że
    dostawa towarów czy świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, bezwzględnym warunkiem jest „odpłatność” za daną czynność.
    Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za
    wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność,
    a także odszkodowanie, nagroda. Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia,
    zwrotu kosztów, płatny.
    Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Przykładowo, w wyroku z 8 marca 1988 r.
    w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of
    Customs and Excise, TSUE uznał, że:
      określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i
      jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto
      gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z
      czynnością, która miała być opodatkowana VAT.
    Podobnie w orzeczeniu TSUE z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko
    Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden TSUE podkreślił, że:
      usługi świadczone są za wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny
      pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje
      świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego
      usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną
      jej odbiorcy.
    Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że istotną cechą wynagrodzenia jest istnienie
    bezpośredniego związku pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług i otrzymaną
    zapłatą.
    Czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie.
    Czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno
    zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub świadczącego usługę.
    Kolejnym czynnikiem decydującym o tym, czy mamy do czynienia z wynagrodzeniem, jest
    określenie, czy wynagrodzenie takie było należne z tytułu danego świadczenia. Czynność
    opodatkowana powstaje bowiem wyłącznie w związku z zaistnieniem stosunku prawnego
    określonego umową między stronami. Zatem wystąpić musi bezpośredni i niezbędny
    związek pomiędzy wykonywanymi czynnościami i wysokością otrzymanego
    wynagrodzenia, oparty o relacje cywilnoprawne pomiędzy podmiotami i jednocześnie
    wynagrodzenie to może być wyrażone w pieniądzu.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy, bądź
    świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi
    być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku
    od towarów i usług.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu

      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności konieczne jest, aby czynność
    podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności będzie
    działał jako podatnik.
    Stosownie do art. 44 ust. 1-4 ustawy z 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i
    nauce (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1571 ze zm.):
        1. Uczelnia niepubliczna może być włączona do innej uczelni niepublicznej.
        2. Włączenie uczelni niepublicznej do innej uczelni niepublicznej następuje z dniem
          wykreślenia włączanej uczelni niepublicznej z ewidencji.
        3. Wniosek o wykreślenie z ewidencji uczelni niepublicznej włączanej do innej
          uczelni niepublicznej składają rektorzy oraz założyciele tych uczelni.
        4. Uczelnia niepubliczna, do której nastąpiło włączenie innej uczelni niepublicznej,
          wstępuje w prawa i obowiązki tej uczelni, w tym w prawa i obowiązki wynikające
          z decyzji administracyjnych.
    Z opisu sprawy wynika, że nie są Państwo zarejestrowani jako podatnik podatku od
    towarów i usług VAT. W 2004 r. decyzją Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego, Spółka
    uzyskała zgodę na utworzenie uczelni wyższej, zwanej dalej Uczelnią 1. Uczelnia 1 wpisana
    została do rejestru uczelni niepublicznych. Od tego czasu Spółka pełni nieprzerwanie rolę
    założyciela Uczelni 1. W momencie tworzenia Uczelni 1, Spółka przekazała z własnych
    środków finansowych kapitał założycielski na kwotę 200.000 zł. na jej funkcjonowanie. W
    2008 r. została założona inna uczelnia niepubliczna, zwana dalej Uczelnią 2, przez jej
    założyciela (którym była Uczelnia 1), która w tym celu wniosła kapitał założycielski w
    wysokości 500 000 zł. W 2018 r. w ramach porządkowania struktury nastąpiła zmiana
    założyciela Uczelni 2 z Uczelni 1 na Państwa Spółkę. Tak więc są Państwo zarówno
    założycielem Uczelni 1, jak i Uczelni 2. Każda uczelnia występuje w obrocie prawnym we
    własnym imieniu. Rozważają Państwo wyrażenie zgody na włączenie obu Uczelni do innej
    uczelni niepublicznej. Włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej nastąpi z
    dniem ich wykreślenia z ewidencji. Włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej
    nastąpi na podstawie decyzji administracyjnych wydanych (będą dwie decyzje, każda na
    jedną z przejmowanych Uczelni) przez Ministra właściwego ds. szkolnictwa wyższego.
    Spółka w myśl planowanych zapisów umowy z inną uczelnią niepubliczną otrzyma
    wynagrodzenie za zgodę na włączenie obu Uczelni do innej uczelni niepublicznej oraz
    zwrot środków finansowych przeznaczonych na funkcjonowanie Uczelni 1. Zwrot środków
    finansowych wniesionych przez Spółkę (jako założyciela) na rozpoczęcie działalności
    Uczelni 1 będzie wliczony w wynagrodzenie za zgodę na włączenie Uczelni 1 do innej
    uczelni niepublicznej, ale jako odrębny tytuł. Z kolei za zgodę za włączenie Uczelni 2 do
    innej uczelni Spółka otrzyma kwotę, która nie będzie w żadnym procencie zwrotem
    poniesionej kwoty. Wynagrodzenie, które otrzyma Spółka, jest wynagrodzeniem z tytułu
    wyrażenia zgody na włączenie uczelni do innej uczelni niepublicznej, a nie za przeniesienie
    prawa do całości majątku obu Uczelni. Założyciel obu Uczelni (Spółka) nie jest właścicielem
    tych Uczelni ani ich majątku. Każda Uczelnia posiada osobowość prawną i jest
    właścicielem włączanego do innej uczelni niepublicznej majątku.
    Analiza powołanych powyżej przepisów oraz opisu sprawy prowadzi do wniosku, że w
    związku z wyrażeniem przez Państwa zgody na włączenie Uczelni 1 i Uczelni 2 do innej
    uczelni niepublicznej będzie istniał związek prawny między Państwem a inną uczelnią
    niepubliczną, w ramach którego będzie następować świadczenie wzajemne. Państwo jako
    jedna ze stron istniejącego stosunku prawnego będą zobowiązani się do określonego
    działania, tj. wyrażenia zgody na włączenie ww. Uczelni do innej uczelni niepublicznej, a
    druga strona, tj. inna uczelnia niepubliczna do zapłaty wynagrodzenia za zgodę na
    włączenie Uczelni do innej uczelni niepublicznej. Jak wynika bowiem z całokształtu

    okoliczności sprawy, wyrażenie przez Państwa jako Założyciela ww. zgody jest warunkiem
    na włączenie Uczelni do innej uczelni niepublicznej. Natomiast uczelnia niepubliczna, do
    której zostaną włączone inne uczelnie niepubliczne będzie zobowiązana do przekazania
    Państwu wynagrodzenia za ww. zgodę na podstawie odrębnej umowy zawartej pomiędzy
    stronami transakcji.
    Wobec powyższego, poprzez wyrażenie zgody na włączenie Uczelni 1 i Uczelni 2 do innej
    uczelni niepublicznej, w zamian za co otrzymają Państwo wynagrodzenie, świadczą
    Państwo, w ramach działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy,
    usługi zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy. Czynność ta ze względu na jej odpłatny charakter
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na zasadach ogólnych w oparciu o
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Otrzymane od uczelni niepublicznej, do której będą włączone
    Uczelnia 1 i Uczelnia 2, świadczenie pieniężne stanowi wynagrodzenie za świadczoną
    usługę, dającą wypłacającemu wyraźne i bezpośrednie korzyści. Z tych też względów, z
    tytułu wykonywanych czynności będą Państwo uznani za podatnika podatku VAT w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy.
    Podsumowując, stwierdzam, że wyrażenie przez Państwa zgody na włączenie Uczelni 1 i
    Uczelni 2 do innej uczelni niepublicznej, w zamian za co otrzymają Państwo
    wynagrodzenie, będzie nosiło znamiona odpłatnego świadczenia usług, o którym mowa w
    art. 8 ust. 1 ustawy, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na
    podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za
    nieprawidłowe.
    Odnosząc się do zakresu zadanego pytania nr 2 wniosku wskazania wymaga, że zgodnie z
    art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Jak stanowi art. 29a ust. 6 ustawy:
      Podstawa opodatkowania obejmuje
        1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem
          kwoty podatku;
        2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
          ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
          nabywcy lub usługobiorcy.
    Na podstawie art. 29a ust. 7 ustawy:
      Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
        1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
        2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych
          w momencie sprzedaży;
        3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych
          wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i
          ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji
          na potrzeby podatku.

    Powyższe przepisy dotyczące podstawy opodatkowania stanowią odzwierciedlenie
    odpowiednio art. 73 i 78 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006 str. 1 ze
    zm.) zwaną dalej Dyrektywa 2006/112/WE Rady.
    Zgodnie z art. 73 Dyrektywy 2006/112/WE Rady:
      W odniesieniu do dostaw towarów i świadczenia usług innych niż te, o których mowa
      w art. 74-77, podstawa opodatkowania obejmuje wszystko, co stanowi zapłatę
      otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę
      towarów lub świadczenie usług, od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej,
      włącznie z subwencjami związanymi bezpośrednio z ceną takiej dostawy lub
      świadczenia.
    Z kolei treść art. 78 Dyrektywy 2006/112/WE Rady stanowi:
      Do podstawy opodatkowania wlicza się następujące elementy:
        a) podatki, cła, opłaty i inne należności, z wyjątkiem samego VAT;
        b) koszty dodatkowe, takie jak koszty prowizji, opakowania, transportu i
          ubezpieczenia, pobierane przez dostawcę lub usługodawcę od nabywcy lub
          usługobiorcy.
      Do celów akapitu pierwszego lit. b), państwa członkowskie mogą uznać koszty objęte
      odrębną umową za koszty dodatkowe.
    Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi
    zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z
    tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi. Ponadto przepis ten oznacza, że do
    podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług wlicza się tylko takie dotacje,
    subwencje i inne dopłaty o podobnym charakterze, które mają bezpośredni wpływ na
    kwotę należną (cenę) z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług.
    Z okoliczności sprawy wynika, że w odniesieniu do Uczelni 1 w zamian za ww. zgodę
    otrzymacie Państwo zwrot środków finansowych, które Państwo jako Założyciel przekazali
    Uczelni 1 na jej funkcjonowanie oraz zapłatę wynagrodzenia za zgodę na włączenie
    Uczelni 1 do innej uczelni niepublicznej. Zwrot środków finansowych wniesionych przez
    Państwa na rozpoczęcie działalności Uczelni będzie wliczony w wynagrodzenie za zgodę
    na włączenie Uczelni 1 do innej uczelni niepublicznej. Natomiast w odniesieniu do Uczelni
    2 otrzymacie Państwo zapłatę wynagrodzenia za zgodę na włączenie Uczelni 2 do innej
    uczelni niepublicznej.
    Zatem wynagrodzeniem będzie wszystko, co Państwo otrzymają w zamian za wyrażenie
    zgody na włączenie Uczelni 1 i Uczelni 2 do innej uczelni niepublicznej, w tym także zwrot
    środków finansowych przekazanych przez Państwa jako Założyciela na funkcjonowanie
    Uczelni 1.
    W konsekwencji, podstawą opodatkowania dla świadczonej przez Państwa usługi będzie,
    zgodnie z art. 29a ust. 1 w zw. z art. 29a ust. 6 pkt 1 ustawy, wszystko, co stanowi zapłatę,
    którą otrzymają Państwo od uczelni niepublicznej, do której będzie włączona Uczelnia 1
    (tj. wynagrodzenie za zgodę na włączenie Uczelni 1 do innej uczelni niepublicznej oraz
    zwrot środków finansowych przekazanych przez Państwa jako Założyciela na
    funkcjonowanie Uczelni 1) i Uczelnia 2 (tj. wynagrodzenie za zgodę na włączenie Uczelni 2
    do innej uczelni niepublicznej), pomniejszone o kwotę należnego podatku.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznałem za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem,
    nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Zaznaczam także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle
    związany z przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia
    przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa
    w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą
    aktualność.
    Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa w przedmiotowym wniosku wyroków sądów,
    wyjaśniam, że powołane wyroki są rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach,
    osadzonych w określonych stanach faktycznych i tylko do nich się zawężają. Zatem
    wskazane we wniosku wyroki sądów nie mają wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.