Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.603.2025.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-16
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym,
w którym Spółka przekaże Wspólnikom składniki majątku w
ramach podziału majątku likwidacyjnego w formie rzeczowej,
po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na
podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: likwidacja
majątek-podział majątku
przychód
spółki-majątek spółki
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przychody w przypadku
uregulowania w całości lub w części zobowiązania przez
wykonanie świadczenia niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14a-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji jest polskim rezydentem
    podatkowym, podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich
    dochodów (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Wspólnikami Spółki są dwie osoby
    fizyczne posiadające po 50% udziałów (dalej: „Wspólnicy”).
    W majątku Spółki znajduje się kilkaset działek ewidencyjnych objętych miejscowym
    planem zagospodarowania przestrzennego pod budownictwo mieszkaniowe
    jednorodzinne, kilka udziałów w nieruchomościach gruntowych oraz udział w gazociągu.
    Początkowo podjęto próbę zbycia posiadanych przez Spółkę składników majątku w toku
    licytacji publicznej, a cena wywoławcza określona w licytacji wynikała z wyceny
    rzeczoznawcy majątkowego.
    Pomimo kilku prób licytacje publiczne nie doprowadziły jednak do zbycia nieruchomości -
    Spółka uznaje zatem, że wartość rynkowa przedmiotowych nieruchomości jest niższa niż
    wartość wynikająca z wyceny rzeczoznawczy.
    Z uwagi na nieskuteczność licytacji publicznej Wspólnicy rozważają dokonanie podziału
    majątku Spółki w formie rzeczowej, w taki sposób, aby każdy z nich otrzymał składniki
    majątku Spółki - w tym działki oraz udziały w nieruchomościach - o wartości
    odpowiadającej posiadanym udziałom w kapitale Spółki (po 50%).
    W treści umowy Spółki przewidziano następujący sposób podziału majątku likwidowanej
    Spółki:
    „Wartość udziałów w rozwiązanej i likwidowanej Spółce ustala się na podstawie bilansu
    likwidacyjnego po spłaceniu wszystkich zobowiązań Spółki. Wypłaty z tytułu udziałów
    dokonuje się przez podział majątku trwałego i obrotowego Spółki.” - § 21 pkt 3 umowy
    Spółki.
    Z powyższego zapisu wynika zatem, że w umowie Spółki zostało przewidziane, że po
    uregulowaniu wszystkich zobowiązań Spółki podział majątku pozostałego nastąpi nie
    poprzez spieniężenie tego majątku i podział uzyskanych w ten sposób środków, lecz ma
    nastąpić bezpośrednio poprzez podział majątku trwałego i obrotowego Spółki w formie
    rzeczowej.

## Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w którym Spółka przekaże Wspólnikom
    składniki majątku w ramach podziału majątku likwidacyjnego w formie rzeczowej, po
    stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 14a ust. 1 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
    ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie składników majątku na rzecz Wspólników w ramach
    likwidacji Spółki nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki przychodu
    podatkowego, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    W zakresie ustalenia, czy po stronie Spółki powstanie przychód należy odnieść się do art.
    14a ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie
    świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu

    zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia
    udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej
    spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania
    uregulowanego w następstwie takiego świadczenia.
    Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość
    zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości
    wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się
    odpowiednio.
    Konstrukcja ta jest znana prawu cywilnemu jako tzw. datio in solutum (świadczenie w
    miejsce wypełnienia), uregulowana w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 poz. 1071 ze zm., dalej: ,,KC”). Zgodnie z tym przepisem, jeżeli
    dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne
    świadczenie, zobowiązanie wygasa. Na skutek zawarcia umowy o świadczenie w miejsce
    wypełnienia (zobowiązania) dłużnik uzyskuje tzw. upoważnienie przemienne, które
    umożliwia dłużnikowi wykonanie zobowiązania przez spełnienie świadczenia innego niż
    pierwotne (świadczenie zastępcze).
    W orzecznictwie w tym zakresie podnoszone jest, że zakładając racjonalność
    Ustawodawcy, a także fakt, że przepis po nowelizacji nie uzyskał nowego brzmienia w
    pozostałym zakresie należy przyjąć, że przepis ten ma ciągle wpisywać się w poprzedni
    schemat, a co za tym idzie nie ma on zastosowania co do każdej likwidacji, a jedynie tej,
    gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu a ostatecznie doszło do
    wydania w zamian majątku w naturze.
    Wydanie rzeczy może rodzić bowiem przychód po stronie wydającego, lecz jest to sytuacja
    wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy
    podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części
    zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym.
    Prawidłowa wykładnia art. 14a ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że do jego
    zastosowania dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek:
      1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego
        dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty,
      2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
    Podział majątku likwidowanej Spółki między Wspólników jest czynnością o innym
    charakterze niż regulowanie zobowiązań. Podział pozostałego po uregulowaniu
    zobowiązań majątku Spółki pomiędzy jej wspólników następuje na podstawie
    odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz.U. z 2024 poz. 18 ze zm., dalej: ,,KSH”). Nie poprzedza go powstanie zobowiązania
    Spółki wobec wspólników.
    W doktrynie przyjmuje się, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem
    umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, a tylko taka relacja mogłaby stanowić o
    wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu
    likwidacyjnego.
    Zgodnie z art. 272 KSH rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z
    chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Natomiast, w myśl art. 282 § 1 ww. ustawy
    likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić
    zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą
    wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.
    Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie
    na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
    Stosownie do art. 286 § 1 i 2 ww. ustawy podział między wspólników majątku pozostałego
    po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu

    miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek ten dzieli
    się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
    Jednakże, jak stanowi § 3 niniejszego przepisu, umowa spółki może określać inne zasady
    podziału majątku.
    Kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie ma treść § 21 pkt 3 umowy Spółki, zgodnie z
    którym: „Wartość udziałów w rozwiązanej i likwidowanej Spółce ustala się na podstawie
    bilansu likwidacyjnego po spłaceniu wszystkich zobowiązań Spółki. Wypłaty z tytułu
    udziałów dokonuje się przez podział majątku trwałego i obrotowego Spółki”.
    Z przytoczonego postanowienia wynika jednoznacznie, że w umowie Spółki przewidziano,
    iż podział majątku po likwidacji nastąpi w formie rzeczowej, poprzez przekazanie
    Wspólnikom składników majątku trwałego i obrotowego. Nie będzie zatem w takiej
    sytuacji regulowane świadczenie o charakterze pieniężnym (co jest cechą konstrukcji datio
    in solutum), które następnie miałoby zostać zastąpione świadczeniem rzeczowym.
    Dodatkowo, nie dochodzi do regulowania zobowiązania, gdyż takie zobowiązanie w
    rozumieniu prawa nie powstaje. W doktrynie prawniczej podnosi się, że podział majątku
    likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż
    regulowanie zobowiązań. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku
    spółki pomiędzy jej wspólników następuje na podstawie odpowiednich przepisów
    Kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec
    wspólnika.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie, przykładowo:
    1. „nie istnieje stosunek zobowiązaniowy na podstawie, którego likwidowana spółka ma
      wydawać składniki jej majątku swoim udziałowcom. Podkreślić należy, że podział
      majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze
      niż regulowanie zobowiązań. Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje
      dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 k.s.h. Podział pozostałego po uregulowaniu
      zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako
      automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów Kodeksu spółek
      handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika”. -
      Wyrok NSA z dnia 5 czerwca 2019 r., sygn. akt: II FSK 866/18;
    2. „Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i
      2 k.s.h. Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością
      odrębną i o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań, do czego wprost
      nawiązuje treść art. 14a u.p.d.o.p. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań
      majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika
      wprost z odpowiednich przepisów k.s.h. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania
      spółki wobec wspólnika”. - Wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2019 r., sygn. akt: II FSK 2005
      /17;
    3. „Po pierwsze, nie istnieje stosunek zobowiązaniowy na podstawie, którego
      likwidowana spółka ma wydawać składniki jej majątku swoim udziałowcom.
      Podkreślić należy, że podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest
      czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Przekazując majątek
      wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 ustawy z 15
      września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.;
      dalej jako „k.s.h.”). Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki
      pomiędzy jej wspólników następuje na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu
      spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec
      wspólnika”. - Wyrok NSA z dnia 17 listopada 2020 r., sygn. akt: II FSK 1868/18.

    Powyższe oznacza to, że w pierwszej kolejności w sytuacji wydania majątku rzeczowego
    likwidowanej Spółki jej wspólnikom nie jest poprzedzone powstaniem zobowiązania, a
    ponadto nie dochodzi do zamiany świadczenia pieniężnego na niepieniężne, a więc art.
    14a ust. 1 ustawy o CIT nie ma zastosowania do takiej sytuacji.
    W orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowany jest pogląd, że w takich
    przypadkach przekazanie majątku likwidacyjnego nie powoduje powstania przychodu
    podatkowego. Poniżej przedstawione zostały przykładowe stanowiska sądów:
    1. „Uwzględniając to wszystko, za prawidłowe uznać należało więc stanowisko Skarżącej,
      że dokonanie zgodnie z postanowieniami umowy spółki w związku z jej
      rozwiązaniem podziału jej majątku między wspólników w naturze nie będzie
      skutkować powstaniem po stronie Skarżącej przychodu podlegającego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”. - wyrok
      Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 15 kwietnia 2025 r., sygn.
      akt: I SA/Kr 143/25;
    2. „Skoro Kodeks spółek handlowych dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w
      naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej
      wspólników może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o
      charakterze pieniężnym. Jeśli, tak jak w tym przypadku, zgodnie z wolą jedynego
      wspólnika przekazanie majątku likwidowanej spółki miało nastąpić poprzez wydanie
      składników materialnych składających się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
      k.c., to art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. nie miał zastosowania do zdarzenia przyszłego.
      Wydanie majątku w naturze nie nastąpiło bowiem w celu spełnienia świadczenia,
      które pierwotnie miało charakter pieniężny”. - wyrok Naczelnego Sądu
      Administracyjnego z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. akt: II FSK 423/23.
    Podobne wnioski płyną z szeregu wyroków NSA, które konsekwentnie wskazywały, że
    przekazanie majątku wspólnikom w tożsamych sytuacjach nie skutkuje powstaniem
    przychodu podatkowego po stronie spółki. W szczególności należy wskazać:
    - wyrok NSA z dnia 30 lipca 2020 r., sygn. akt: II FSK 867/18,
    - wyrok NSA z dnia 2 lipca 2020 r., sygn. akt: II FSK 840/18,
    - wyrok NSA z dnia 17 listopada 2020 r., sygn. akt: II FSK 1868/18,
    - wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2019 r., sygn. akt: II FSK 227/17,
    - wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2019 r., sygn. akt: II FSK 370/17.
    Po licznych wyrokach sądów administracyjnych uchylających interpretacje indywidualne
    prezentujące odmienne stanowisko, w wydawanych interpretacjach indywidualnych
    również znajduje potwierdzenie, że przekazanie majątku likwidacyjnego w formie
    rzeczowej w takich sytuacjach nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po
    stronie spółki. Przykładowymi interpretacjami potwierdzającymi to podejście są m.in.:
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 sierpnia
      2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.487.2021.10.AG,
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 kwietnia
      2021 r., Znak: IPPB3/4510-548/16-4/PS/OK,
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 lutego
      2020 r., Znak: IPPB3/4510-675/16-3/PS/SP,
    - Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 stycznia
      2020 r., Znak: IPPB3/4510-673/16-1/S/PS/JS.

    Na podstawie przytoczonych wyroków sądów administracyjnych oraz interpretacji
    organów podatkowych można wywnioskować, że analizowany przepis odnosi się do
    przypadków, w których rzeczywiście dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego
    w celu uregulowania zobowiązania o charakterze pieniężnym.
    Wydanie majątku likwidacyjnego wspólnikom nie stanowi jednak realizacji takiego
    zobowiązania.
    W toku likwidacji Spółki nie powstaje bowiem zobowiązanie pieniężne wobec Wspólników.
    Ich prawo do udziału w majątku wynika z przepisów KSH, w szczególności z art. 286 KSH,
    który stanowi, że majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli
    się pomiędzy wspólników w stosunku do ich udziałów.
    KSH dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w naturze lub w pieniądzu. Czynność
    podziału majątku likwidacyjnego ma więc charakter techniczny i organizacyjny - jest
    końcowym etapem procesu likwidacji i nie stanowi wykonania zobowiązania o charakterze
    pieniężnym. Nie jest to świadczenie ekwiwalentne, lecz sposób zakończenia bytu
    prawnego spółki.
    Mając na uwadze powyższe argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w
    analizowanym zdarzeniu przyszłym przekazanie majątku likwidacyjnego wspólnikom w
    formie rzeczowej - zgodnie z postanowieniami umowy spółki (§ 21 pkt 3) - nie spowoduje
    powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w rozumieniu art. 14a ust. 1 ustawy
    o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zauważyć należy, że tryb likwidacji spółek kapitałowych został uregulowany przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 272 ww. ustawy:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Natomiast, w myśl art. 282 § 1 KSH:
      Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności,
      wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe
      interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw
      w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej
      ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej
      przez wspólników.
    Stosownie do art. 286 KSH:
      § 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
      § 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich
      udziałów.
      § 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025
    r. poz. 278 ze zm., dalej zwana: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód
    podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności:

    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w
      tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
      także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
      wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu
      ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności
      publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich
      związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków
      w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT
    jest art. 14 tej ustawy, stanowiący w ust. 1, iż:
      Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:
      Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    Jak wynika z treści cytowanych przepisów, zakresem zastosowania art. 14 ustawy o CIT
    objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych.
    Pod pojęciem „zbycia” tych składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio
    przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny
    podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą - gdy wiąże się
    z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec
    powyższego, w pojęciu „odpłatnego zbycia” mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli
    zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa
    majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny ustalonej przez
    strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie
    wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności
    rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).
    Zgodnie z przepisem art. 14 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub
    praw majątkowych jest: „ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie”. Posłużenie
    się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem „wartość wyrażona w cenie” wskazuje, że
    analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy
    formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę)
    można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie
    zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na
    rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).
    Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
      całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
      dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
      pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
      przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
      następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
      niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
      świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
      niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

    W myśl natomiast art. 14a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
      niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
    Art. 14a ust. 1 w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020
    r. (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”). Ustawą nowelizującą
    dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne -
    wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia
    niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki.
    W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego,
    aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która - zgodnie z (...) przepisami
    kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) - upłynni majątek,
    a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku
    dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynnienia
    takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości
    przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom
    (akcjonariuszom).
    Jak wynika z opisu sprawy w wyniku likwidacji Spółki, po zakończeniu jej działalności, a w
    szczególności po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli, majątek Spółki zostanie
    wydany jej wspólnikom zgodnie z postanowieniami umowy Spółki. W przypadku
    nieruchomości zostanie podpisana umowa przenosząca nieruchomość w formie aktu
    notarialnego.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w
    którym Spółka przekaże Wspólnikom składniki majątku w ramach podziału majątku
    likwidacyjnego w formie rzeczowej, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy na
    podstawie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
    Należy nadmienić, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku
    dochodowego. Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej
    składników majątkowych wspólnikowi skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do
    zaspokojenia roszczeń wspólnika. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania
    udziałowcowi przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia
    zobowiązania tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu,
    a ww. składniki majątku będą przysługiwały wspólnikom. Prowadzi to do powstania po
    stronie Spółki likwidowanej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT. Powyższy wniosek wynika wprost z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 ww.
    ustawy.
    Z powyższego przepisu w żaden sposób nie da się wywieść, że użyte w nim pojęcie
    „zobowiązania” ogranicza się do zobowiązania pieniężnego i miałoby ono dotyczyć jedynie
    regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym. Gdyby rzeczywiście
    taka była intencja ustawodawcy, niewątpliwie dałby on temu wyraz przez stosowne
    dookreślenie tego pojęcia. W myśl zasady lege non distinguente nec nostrum est
    distinguere (gdy ustawa nie rozróżnia, nie do nas należy rozróżnianie), należy przyjąć, że
    art. 14a ust. 1 ustawy o CIT znajduje zastosowania do zobowiązania pieniężnego i
    niepieniężnego.
    Użycie w przepisie art. 14a ust. 1 „w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (...)” służy do
    wskazania przykładów uregulowania zobowiązania. Wyrażenie „w tym” oznacza bowiem
    tyleż co „jak też”, „między innymi”, „na przykład”, nie wyklucza ono uregulowanie
    zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne.
    Przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, że ci podatnicy, którzy przyjęli model,
    zgodnie z którym w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki podział majątku nastąpi w
    drodze spieniężenia składników majątku i wypłaty wspólnikom ich wartości pieniężnej,
    byliby objęci obowiązkiem podatkowym z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, natomiast ci, którzy
    przyjęliby w umowie spółki rozwiązanie polegające na świadczeniu w naturze

    (rzeczowym), obowiązkowi takiemu by nie podlegali. Prowadziłoby to zatem do niczym
    nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej obu grup podatników oraz niedającej
    się zaakceptować sytuacji kształtowania obowiązku podatkowego, podejmowanymi na
    gruncie dyspozytywnych przepisów prawa cywilnego, własnymi działaniami.
    Zatem, omawiany przepis znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania
    pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej ale też zobowiązania
    niepieniężnego regulowanego w formie niepieniężnej. Ze sformułowania art. 14a ust. 1
    ustawy o CIT wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń
    niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o
    określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest „wysokość
    zobowiązania” uregulowana w następstwie świadczenia niepieniężnego.
    Biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w
    opisie sprawy, stwierdzić należy, że w związku z podziałem majątku likwidacyjnego w
    formie rzeczowej między Wspólników, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany
    na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 14a ust. 1 tej ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Niemniej jednak z przyczyn wskazanych powyżej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    nie zgadza się z ich treścią, a linia interpretacyjna organu nie uległa zmianie. Wskazane we
    wniosku interpretacje zapadły przy tym w wyniku orzeczenia przez sądy administracyjne w
    danych sprawach co do sposobu ich rozstrzygnięcia (są to interpretacje po wyrokach
    sądów).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.