Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/415-592/13-2/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2013-10-22
Teza: Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz przywołanych uregulowań prawnych kluczowi pracownicy Spółki otrzymają w ramach motywacyjnego programu opcyjnego organizowanego przez spółkę macierzysta mającą siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej ograniczone prawo do Opcji na akcje, tj. od podmiotu, z którym nie wiąże ich stosunek pracy. Podmiotem udostępniającym akcje będzie spółka amerykańska, a nie Spółka polska, która jest pracodawcą. W związku z powyższym ponieważ nieodpłatne świadczenia na rzez pracowników polskiej spółki zostaną wykonane przez podmiot mający siedzibę w Stanach Zjednoczonych na Wnioskodawcy, nie będą ciążyć obowiązki płatnika, czy też obowiązki informacyjne.
Słowa kluczowe: akcja-opcje na akcje; kapitał-kapitały pieniężne; programy-program motywacyjny; Stany Zjednoczone
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 25.07.2013 r. r. (data wpływu 12.08.2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ciążących na Spółce obowiązkach płatnika w związku z udziałem jej pracowników w motywacyjnym programie opcyjnym organizowanym przez podmiot prawa amerykańskiego **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12.08.2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ciążących na Spółce obowiązkach płatnika w związku z udziałem jej pracowników w motywacyjnym programie opcyjnym organizowanym przez podmiot prawa amerykańskiego.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z o.o. (dalej. Wnioskodawca, Spółka) jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży i artykułów domowych poprzez sieć sklepów położonych w Polsce. Spółka jest częścią grupy kapitałowej Y. (dalej: Grupa), na czele której stoi spółka kapitałowa - XY z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (dalej: Spółka macierzysta, Wystawca), której akcje notowane są na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Spółka macierzysta jest organizatorem motywacyjnego programu opcyjnego (dalej: Program) adresowanego między innymi do pracowników Spółki (dalej: Uprawnieni) będących na najwyższych stanowiskach, w szczególności do dyrektorów i kadry menadżerskiej, których działania mają bezpośredni wpływ na wyniki Spółki.

Program ma na celu dodatkowe motywowanie Uprawnionych, aby podejmowane przez nich decyzje znacząco przyczyniały się do wyników Spółki oraz w związku z tym wyników Grupy. Prawo do udziału w Programie przyznawane jest nieodpłatnie, na warunkach i zasadach ściśle określonych przez Wystawcę. Celem Programu jest zapewnienie utrzymania dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz Grupy, związanie interesów Uprawnionych z interesem Spółki i Grupy oraz powiązanie długoterminowej wartości Spółki i Grupy z długoletnimi celami osób zajmujących stanowiska kierownicze.

W ramach Programu realizowanego na podstawie decyzji zarządu Spółki macierzystej, Wystawca przyznaje Uprawnionym jednorazowo określoną liczbę Opcji na akcje (dalej: Opcje), które mogą zostać zrealizowane w ciągu dziesięciu lat od momentu przyznania. Uprawniony może zrealizować opcje najwcześniej w ciągu pierwszych trzech lat od przyznania, przy czym po pierwszym roku od daty przyznania Opcji Uprawniony ma prawo realizacji nie więcej niż 1/3 przyznanych mu Opcji. Po 2 i 3 latach od daty przyznania Opcji, Uprawniony ma prawo do realizacji odpowiednio kolejnych 1/3 części puli otrzymanych Opcji.

Realizacja opcji polega na preferencyjnym nabyciu przez Uprawnionego akcji Spółki macierzystej w dowolnym momencie, jednak nie wcześniej niż wynika to z regulaminu i nie później niż w ciągu dziesięciu lat od momentu ich przyznania. Po upływie 10 lat możliwość realizacji Opcji wygasa. Ponadto, możliwość realizacji Opcji uwarunkowana jest faktem pozostawania w stosunku zatrudnienia Uprawnionego ze Spółką w momencie realizacji.

Instrumentem bazowym dla Opcji jest rynkowa wartość akcji Spółki macierzystej w momencie ich przyznania Uprawnionemu. Przydzielone Opcje mogą być wymienione jedynie na akcje Spółki macierzystej.

Realizacja Opcji na zasadach i warunkach określonych w Programie daje Uprawnionym prawo do zakupu określonej liczby akcji Spółki macierzystej po cenie z dnia przyznania Opcji Uprawnionemu. Po nabyciu akcji Pracownik uprawniony jest do ich zachowania bądź sprzedaży w dowolnym momencie. Uprawiony ma prawo do realizacji Opcji i natychmiastowej sprzedaży akcji Spółki macierzystej, nabytych ramach Programu, tj. tego samego dnia.

Koszt Programu nie jest ponoszony przez Spółkę. W przyszłości możliwa jest jednak alokacja części ego typu kosztów na Spółkę.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy ewentualne przysporzenie majątkowe, uzyskiwane przez Uprawnionych z tytułu realizacji praw wynikających z udziału w Programie powinno być zakwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych podlegający opodatkowaniu w momencie sprzedaży akcji, i czy w związku z tym, na Spółce będą ciążyły w tym zakresie jakiekolwiek obowiązki płatnika w rozumieniu UPOOF?

Zdaniem Wnioskodawcy, przysporzenie majątkowe uzyskane przez Uprawnionych z tytułu realizacji praw wynikających z udziału w Programie, powinno zostać zakwalifikowane do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 UPDOF. W konsekwencji, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu UPDOF. Momentem powstania obowiązku podatkowego po stronie Uprawnionych będzie natomiast sprzedaż akcji nabytych po ustalonej cenie w ramach realizacji Opcji.

Uzasadnienie:

1.  Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 UPDOF, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, szczegółowo uregulowane w art. 17 UPDOF. Do momentu sprzedaży akcji uzyskanych w ramach realizacji Opcji nie ma możliwości określenia nawet potencjalnej wartości przysporzenia po stronie Uprawnionych. Ostateczna wartość przysporzenia uzależniona jest od rynkowej wartości akcji. Przychód uzyskany w związku z realizacją uprawnień wynikających z Opcji krystalizuje się w momencie sprzedaży akcji. Dopiero wtedy Uprawnieni mogą de facto uzyskać realne przysporzenie majątkowe. W konsekwencji, wyznaczenie wcześniejszego momentu powstania obowiązku podatkowego nie jest możliwe. Podstawą i źródłem potencjalnego przysporzenia dla Uprawnionych jest zatem sprzedaż akcji Spółki macierzystej. Na wartość Spółki macierzystej wpływ mają zmienne rynkowe i ogólna kondycja ekonomiczna Grupy jako całości, natomiast czynności wykonywane przez Uprawnionych w ramach obowiązków wynikających z ich relacji prawnej ze Spółką, mogą na nie oddziaływać jedynie w sposób znikomy, jeśli w ogóle. Nie ma zatem możliwości zaliczenia przysporzenia z tego tytułu do innych (niż kapitały pieniężne) źródeł przychodów. Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, iż stosownie do postanowień art. 17 ust. 1 pkt 6 lit.a) UPDOF za przychód za kapitałów pieniężnych uważa się należne, chociażby nie zostały faktycznie otrzymane przychody z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych. W konsekwencji, we wskazanym stanie faktycznym przychód (realne przysporzenie majątkowe) wystąpi dopiero w momencie sprzedaży akcji uzyskanych poprzez realizację praw z Opcji w postaci różnicy pomiędzy rynkową wartością akcji a zapłaconą ceną. Uzyskany w ten sposób przychód (dochód), zgodnie z dyspozycją art. 30b UPDOF, powinien być opodatkowany 19% stawką podatkową. Poprawność powyższej tezy potwierdza również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 października 2011 roku (sygn. akt II FSK 817/10), w którym stwierdzono, że „w przypadku nabycia przez uczestników programu motywacyjnego nieodpłatnie warunkowego prawa do akcji spółki, przysporzenie majątkowe po stronie uczestników programu powstanie dopiero w momencie zbycia tych akcji. Przychód uzyskany ze zbycia tych akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych powstający w chwili odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego.”

1.  Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę również na fakt, iż powyższej kwalifikacji źródła przychodów, jak również jego obowiązków w tym zakresie, nie zmienia okoliczność, że na moment przystąpienia pracowników do Programu, jak również realizacji przyznanych w ramach Programu Opcyjnego, uprawnionych łączy ze Spółką stosunek pracy. Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPDOF, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Z przytoczonego przepisu wynika jednoznacznie, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym stosunku pracy. W przywołanym przepisie nie użyto sformułowań rodzaju: „przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy”. Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale niestanowiącym przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 UPDOF. Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż przysporzenie dla Uprawnionych w formie możliwości dokonania zakupu akcji Spółki macierzystej po preferencyjnej cenie, które jakkolwiek związane jest ze stosunkiem pracy łączącym Uprawnionych ze Spółką, stanowi wyłącznie przychód towarzyszący, pozostający w pewnym związku faktycznym z wykonywaniem pracy, osiągnięty niejako przy okazji stosunku pracy. Poprawność takiej klasyfikacji przychodu znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 grudnia 2012 roku (sygn. akt III SA/Wa 997/12), zgodnie z którym „(\`(...)\`) analizując przepisy prawa podatkowego nie sposób w zakresie pojęcia stosunku pracy abstrahować od przepisów Kodeksu pracy” (z uzasadnienia ustnego). Stosunek pracy i świadczenia wynikające z tej causy należy rozumieć bardzo ściśle, co wyklucza możliwość zaaprobowania stanowiska, że przychody z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym opcyjnym są przychodami ze stosunku pracy. Ponadto, jak wskazuje Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2011 roku (sygn. akt III SA/Wa 1953/10), „UPDOF nie przewiduje ogólnej zasady, na podstawie której wszelkie świadczenia otrzymywane przez osobę fizyczną, tj. pracownika miałyby być automatycznie kwalifikowane jako przychody ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 UPDOF”. Ponadto, podkreślenia wymaga fakt, że Wnioskodawca nie ponosi żadnych kosztów z tytułu przyznania Uprawnionym Opcji Spółki macierzystej, jak również nie ponosi kosztów z tytułu realizacji Opcji przez Uprawnionych. W związku z powyższym przychody Uprawnionych z tytułu realizacji Opcji nie mogą być zakwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy łączący ich z Wnioskodawcą. Powyższa kwalifikacja do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, oznacza, iż na Spółce nie ciążą jakiekolwiek obowiązki płatnika w zakresie deklarowania oraz rozliczania dla potrzeb podatku dochodowego od osób fizycznych dochodów wynikających z realizacji przez Uprawnionych praw wynikających z Opcji. Powyższe znajduje potwierdzenie w wyroku z dnia 16 lutego 2012 roku (sygn. akt I SA/Sz 1006/11), w którym Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie potwierdził, że w przypadku nabycia” przez uczestników programu praw nie stanowiących przychodu ze stosunku pracy, spółka ni będzie z tego tytułu płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Dodatkowo, w świetle takiej klasyfikacji przychodu, na podstawie art. 45 ust. la pkt 1 UPDOF wyliczony dochód powinien zostać wykazany przez Uprawnionego w odrębnym zeznaniu podatkowym (tj. PIT-38), sporządzonym do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód został osiągnięty. W tym samym terminie podatek wynikający z zeznania powinien zostać wpłacony do urzędu skarbowego samodzielnie przez Uprawnionych. W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy ewentualne przysporzenie majątkowe uzyskane prze; Uprawnionych z tytułu uczestnictwa w Programie powinno zostać zakwalifikowane do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 UPDOF. W konsekwencji, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika w rozumieniu UPDOF, tj. Spółka nie będzie zobowiązana do obliczenia, poboru oraz wpłacenia zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych od ewentualnych dochodów uzyskanych przez Uprawnionych z tytułu uczestnictwa w Programie. Momentem powstania obowiązku podatkowego po stronie Uprawnionych będzie natomiast sprzedaż akcji nabytych po ustalonej cenie ramach realizacji Opcji. Uzyskany w ten sposób dochód, jako dochód z kapitałów pieniężnych, podlegać będzie opodatkowaniu samodzielnie przez Uprawnionych według 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b UPDOF. Mając na uwadze przytoczone fakty i argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska zaprezentowanego w niniejszym wniosku.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Niniejsza interpretacja stanowi ocenę stanowiska Spółki tylko i wyłącznie w zakresie obowiązków płatnika lub innych obowiązków informacyjnych w odniesieniu do zadanego we wniosku pytania.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Artykuł 11 ust. 1 ww. ustawy stanowi, iż przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Pojęcie „nieodpłatne świadczenie” w prawie podatkowym ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono nie tylko działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby – art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.) – ale w jego zakres wchodzą także wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie kosztem majątku innego podmiotu, mające konkretny wymiar finansowy.

Z treści art. 12 ust. 1 ww. ustawy wynika bowiem, iż za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za nie wykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Jak wynika natomiast z postanowień art. 12 ust. 3 cytowanej ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki podatkowe, tj.:

1.  obliczenie,
2.  pobranie,
3.  wpłacenie - podatku, zaliczki lub raty.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w myśl przepisów art. 31 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.) osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zwane dalej "zakładami pracy", są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Stosownie do art. 38 ust. 1 ww. ustawy płatnicy, o których mowa w art. 31 i 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ww. ustawy w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, w przypadku gdy nie dokonują rocznego obliczenia podatku, są obowiązani przekazać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych - imienne informacje o dochodach sporządzone według ustalonego wzoru.

W myśl art. 41 ww. ustawy, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b), najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Zaliczkę od dochodów, o których mowa w ust. 1, obliczoną w sposób określony w tym przepisie zmniejsza się o kwotę składki na ubezpieczenie zdrowotne, o której mowa w art. 27b, pobranej ze środków podatnika przez płatnika, o którym mowa w ust. 1 (art. 41 ust. 1a ww. ustawy).

Na podstawie art. 42 ust. 1 powoływanej ustawy, płatnik ma (w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym zaliczkę pobrano) obowiązek przekazania pobranej zaliczki na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby płatnika. W terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, płatnik ma obowiązek przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, właściwemu ze względu na miejsce zamieszkania podatnika, imienne informacje o wysokości dochodu na formularzu PIT-11 (art. 42 ust. 2 pkt 1 powołanej ustawy). Jednocześnie podatnik osiągający przedmiotowe dochody obowiązany jest wykazać je w zeznaniu rocznym, wraz z innymi dochodami uzyskanymi w roku podatkowym.

Na podstawie treści powyższych przepisów należy stwierdzić, iż warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu.

Na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych - imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 ustawy, sporządzone według ustalonego wzoru (informacje PIT-8C).

W myśl art. 42a ww. ustawy, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52 i art. 52a oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i w terminie do końca lutego następnego roku podatkowego przekazać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych.

Z powyższych przepisów wynika, iż warunkiem istnienia obowiązków informacyjnych dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz tych osób.

Z treści wniosku wynika, że polska Spółka kapitałowa z siedzibą w Warszawie jest członkiem międzynarodowej Grupy kapitałowej XY. Spółką dominującą Grupy jest spółka kapitałowa z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, której akcje notowane są na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W celu dodatkowego motywowania pracowników będących na najwyższych stanowiskach oraz aby podejmowane przez nich decyzje znacząco przyczyniały się do wyników Spółki a w konsekwencji wyników Grupy wdrożono w ramach Grupy program motywacyjny.

Organizatorem motywacyjnego programu opcyjnego adresowanego między innymi do pracowników Spółki polskiej, w szczególności do dyrektorów i kadry menadżerskiej, których działania mają bezpośredni wpływ na wyniki Spółki, jest Spółka macierzysta z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.

Celem Programu jest zapewnienie utrzymania dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz Grupy, związanie interesów Uprawnionych z interesem Spółki i Grupy oraz powiązanie długoterminowej wartości Spółki i Grupy z długoletnimi celami osób zajmujących stanowiska kierownicze.

W ramach Programu, pracownicy polskiej Spółki otrzymywali na podstawie decyzji zarządu Spółki macierzystej z siedzibą w USA jednorazowo określoną liczbę Opcji na akcje, które mogą zostać zrealizowane w ciągu dziesięciu lat od momentu przyznania. Instrumentem bazowym dla Opcji jest rynkowa wartość akcji Spółki macierzystej w momencie ich przyznania Uprawnionemu. Przydzielone Opcje mogą być wymienione jedynie na akcje Spółki macierzystej.

Prawo do realizacji opcji, Uczestnik nabywa przez okres 3 lat, tj. corocznie przyznawana jest jedna trzecia nagrody w postaci Opcji. Prawo do realizacji opcji wygasa po upływie 10 lat od momentu przyznania, zaś opcje niewykonane w tym okresie wygasają. Prawo to wygasa również przed upływem 10 lat, w przypadku kiedy uczestnik programu przestaje być zatrudniony w Spółce.

Realizacja opcji polega na preferencyjnym nabyciu przez Uprawnionego akcji Spółki macierzystej. Realizacja Opcji na zasadach i warunkach określonych w Programie daje Uprawnionym prawo do zakupu określonej liczby akcji Spółki macierzystej po cenie z dnia przyznania Opcji Uprawnionemu. Po nabyciu akcji Pracownik uprawniony jest do ich zachowania bądź sprzedaży w dowolnym momencie. Uprawiony ma prawo do realizacji Opcji i natychmiastowej sprzedaży akcji Spółki macierzystej, nabytych ramach Programu, tj. tego samego dnia.

Koszt Programu nie jest ponoszony przez polską Spółkę. W przyszłości możliwa jest jednak alokacja części ego typu kosztów na Spółkę.

Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz przywołane uregulowania prawne wskazać należy, że przyznanie w sposób nieodpłatny na warunkach i zasadach określonych przez organizatora motywacyjnego programu opcyjnego kluczowym pracownikom Spółki opcji umożliwiających nabycie po cenie wykonania akcji spółki macierzystej, nastąpi przez spółkę będącą podmiotem prawa amerykańskiego a nie przez Wnioskodawcę. Również w wyniku realizacji Opcji pracownicy zatrudnieni na najwyższych szczeblach kierowniczych nabędą po cenie wykonania akcje Spółki, której siedziba znajduje się na terytorium Stanów Zjednoczonych, czyli podmiotu, z którym nie wiąże ich stosunek pracy, ani stosunek cywilnoprawny. Podmiotem udostępniającym akcje będzie spółka macierzysta mająca siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki a nie polska Spółka, która jest pracodawcą.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przesłanką zakwalifikowania przychodu, do źródła określonego, jako „stosunek pracy”, jest to aby przychód stanowił wynagrodzenie w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, czyli musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego to świadczenie. Świadczenie, które nie wynika ze stosunku pracy, otrzymane od osoby trzeciej (spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych) - nawet jeżeli jako kryterium stanowiące podstawę jego przyznania został określony fakt istnienia stosunku pracy z określonym podmiotem nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia jako pochodzącego ze stosunku pracy. Przychód taki stanowiący różnicę pomiędzy ceną rynkową, a ceną nabycia akcji ocenić należy jako świadczenie otrzymane od podmiotu, który złożył określoną ofertę (nabycia akcji spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych po cenach niższych niż ich wartość rynkowa lub nieodpłatnego nabycia akcji) grupie osób, z którą nie łączy go stosunek pracy, a które to osoby posiadają określoną cechę (są zatrudnione w spółce należącej do określonej Grupy kapitałowej).

W świetle powyższego, przychód osób, którym przyznano określoną liczbę opcji na akcje oraz nabyły akcje poniżej ich wartości rynkowej od podmiotu trzeciego powstały w chwili nabycia akcji (realizacja Opcji na akcje) nie może stanowić podstawy do uznania takiego świadczenia, jako pochodzącego ze stosunku pracy.

W świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik dokonując realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uzyskuje przychód zakwalifikowany do przychodów z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy.

Stosownie do art. 30b ust. 6 tej ustawy rozliczenie ww. dochodów następuje na zasadzie samoopodatkowania, tj. po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 (PIT-38) wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy.

Z powyższego wynika, że na Wnioskodawcy, nie będą ciążyć obowiązki płatnika, czy też obowiązki informacyjne z tytułu realizacji praw wynikających z otrzymanych w ramach motywacyjnego programu opcyjnego, Opcji na akcje. Nie zmienia tego fakt, że część kosztów związanych z funkcjonowaniem programu ponoszonych przez podmiot prawa amerykańskiego może w przyszłości być alokowana na polską Spółkę.

Jak już powyżej wskazano warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu lub w przypadku obowiązków informacyjnych dokonywanie wypłat należności lub świadczeń przez ten podmiot.

Również sprzedaż akcji nabytych w wyniku w wyniku realizacji Opcji na akcje nie będzie rodzić żadnych obowiązków płatnika po stronie Wnioskodawcy. W momencie odpłatnego zbycia przez beneficjentów Programu akcji spółki prawa amerykańskiego powstanie przychód stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W tym miejscu należy zauważyć, iż w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego Spółka nie będzie wykonywać wobec swoich pracowników praw i obowiązków płatnika, zatem nieuprawnionym jest rozpatrywanie w niniejszej interpretacji skutków podatkowych jakie powstaną po stronie pracowników Wnioskodawcy z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym.

Zatem jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz przywołanych uregulowań prawnych kluczowi pracownicy Spółki otrzymają w ramach motywacyjnego programu opcyjnego organizowanego przez spółkę macierzysta mającą siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej ograniczone prawo do Opcji na akcje, tj. od podmiotu, z którym nie wiąże ich stosunek pracy. Podmiotem udostępniającym akcje będzie spółka amerykańska, a nie Spółka polska, która jest pracodawcą. W związku z powyższym ponieważ nieodpłatne świadczenia na rzez pracowników polskiej spółki zostaną wykonane przez podmiot mający siedzibę w Stanach Zjednoczonych na Wnioskodawcy, nie będą ciążyć obowiązki płatnika, czy też obowiązki informacyjne.

Ponadto odnosząc się do przywołanych przez Wnioskodawcę orzeczeń Naczelnego Sadu Administracyjnego i Wojewódzkich Sądów Administracyjnych należy stwierdzić, iż w świetle art. 87 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej wyroki nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację, nawet jeżeli kształtują określoną linię orzeczniczą. Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 153, poz. 1270 ze zm.) ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie lub bezczynność było przedmiotem zaskarżenia. Dlatego tut. organ nie może w oparciu o powołane wyroki sądów potwierdzić stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.