ಕಾರ್ಪೊರೇಟ್_ಕಾನೂನು
ಅಧಿಕಾರದ ಸಮತೋಲನ
ನಿದೇಶಕರ ಮಂಡಳಿ ಮತ್ತು ಕಂಪನಿಯ ಸದಸ್ಯರ ನಡುವಿನ ಅಧಿಕಾರದ ಸಮತೋಲನೆಗೆ ಸಂಬಂಧಿಸಿದ ನಿಯಮಗಳು ,ಕಾರ್ಪೊರೇಟ್ ಆಡಳಿತಕ್ಕೆ ಅಗತ್ಯವಿರುವ ಅತ್ಯಂತ ಪ್ರಮುಖವಾದ ನಿಯಮಗಳಾಗಿರುತ್ತವೆ. ಹೂಡಿಕೆದಾರರ ಯಶಸ್ಸಿಗೆ ಕಂಪನಿಯನ್ನು ಯಶಸ್ವಿಯಾಗಿ ನಡೆಸಲು ಅಧಿಕಾರವನ್ನು, ಮಂಡಳಿಗೆ ನೀಡಲಾಗಿರುತ್ತದೆ ಅಥವಾ "ನಿಯೋಜಿಸಲಾಗಿರುತ್ತದೆ". ಕೆಲವೊಂದು ನಿರ್ದಿಷ್ಟ ನಿರ್ಧಾರವನ್ನು ತೆಗೆದುಕೊಳ್ಳುವ ಹಕ್ಕನ್ನು ಹೆಚ್ಚಾಗಿ ಷೇರುದಾರರಿಗೆಂದು ಕಾಯ್ದಿರಿಸಲಾಗಿರುತ್ತದೆ. ಇಲ್ಲಿ ಅವರ ಆಸಕ್ತಿಯು ಪ್ರಧಾನವಾಗಿ ಪರಿಣಾಮ ಬೀರುತ್ತದೆ. ನಿರ್ದೇಶಕರನ್ನು ಯಾವಾಗ ಕಛೇರಿಯಿಂದ ತೆಗೆದುಹಾಕಬಹುದು ಮತ್ತು ಬದಲಾಯಿಸಬಹುದು ಎಂಬುದರ ಮೇಲೆ ಕೆಲವು ಅತ್ಯವಶ್ಯವಾದ ನಿಯಮಗಳಿವೆ. ಇದನ್ನು ಮಾಡಲು, ಈ ವಿಷಯದ ಮೇಲೆ ಮತಚಲಾಯಿಸಲು ಸಭೆ ಕರೆಯಬೇಕಾಗುತ್ತದೆ. ಸಂವಿಧಾನವನ್ನು ಸುಲಭವಾಗಿ ಹೇಗೆ ತಿದ್ದುಪಡಿಗೊಳಿಸಬಹುದು ಹಾಗು ಯಾರಿಂದ ಎನ್ನುವುದು ಅಧಿಕಾರದ ಸಂಬಂಧಗಳ ಮೇಲೆ ಪರಿಣಾಮ ಬೀರುತ್ತದೆ. ಕಂಪನಿಯ ನಿರ್ದೇಶಕರು ಕಂಪನಿಯನ್ನು ನಿರ್ವಹಿಸುವ ಹಕ್ಕನ್ನು ಹೊಂದಿರುತ್ತಾರೆ ಎಂಬುದು ಕಾರ್ಪೊರೇಟ್ ಕಾನೂನಿನ ತತ್ವವಾಗಿದೆ. ಇದನ್ನು ಶಾಸನ DGCL ದಲ್ಲಿ ತಿಳಿಸಲಾಗಿದೆ, ಇಲ್ಲಿ §141(a) ಹೇಳುತ್ತದೆ. "(a) ಈ ಚಾಪ್ಟರ್ ನಡಿಯಲ್ಲಿ ಸಂಘಟಿಸಲಾದ ಪ್ರತಿ ಸಂಸ್ಥೆ ವ್ಯಾಪಾರ ಮತ್ತು ವ್ಯವಹಾರಗಳು ನಿರ್ದೇಶಕರ ಮಂಡಳಿಯಿಂದ ಅಥವಾ ಅದರ ನಿರ್ದೇಶನದಡಿಯಲ್ಲಿ ನಡೆಯುತ್ತವೆ. ಒಂದು ವೇಳೆ ಈ ಚಾಪ್ಟರ್‌ನಲ್ಲಿ ಅಥವಾ ಸಂಸ್ಥೆಯ ಪ್ರಮಾಣಪತ್ರದಲ್ಲಿ ಅಥವಾ ಅದರ ಸಂಘಟನೆಯ ಪ್ರಮಾಣಪತ್ರದಲ್ಲಿ ಇದಕ್ಕೆ ಕೆಲವು ವಿನಾಯಿತಿಗಳಿರಬಹುದು." ಜರ್ಮನಿಯಲ್ಲಿ, §76 AktG ಇದನ್ನೇ ಆಡಳಿತ ಮಂಡಳಿಗೆ ಹೇಳುತ್ತದೆ, ಏಕೆಂದರೆ §111 AktG ಯಡಿಯಲ್ಲಿ ಮೇಲುಸ್ತುವಾರಿ ಮಂಡಳಿಯ ಪಾತ್ರವು  "ಮೇಲ್ವಿಚಾರಣೆಯನ್ನು ನಡೆಸುವುದಾಗಿದೆ" ಎಂದು ತಿಳಿಸಿದೆ (überwachen ). ಯುನೈಟೆಡ್ ಕಿಂಗ್ಡಮ್ ನಲ್ಲಿ, ಆಡಳಿತದ ಹಕ್ಕನ್ನು ಕಾನೂನಲ್ಲಿ ನಮೂದಿಸಿಲ್ಲ, ಆದರೆ ಇದು ಮಾದರಿ ಅನುಚ್ಛೇದಗಳ Art.2 ನಲ್ಲಿ ಕಂಡುಬರುತ್ತದೆ. ಬದಲಾಯಿಸಬಹುದಾದ ನಿಯಮವೆಂಬುದು ಇದರ ಅರ್ಥವಾಗಿದೆ. ಕಂಪನಿಗಳು ಸದಸ್ಯರಿಗೆ ಅಧಿಕಾರವನ್ನು ಕಾಯ್ದಿರಿಸುವ ಮೂಲಕ ಇದರಲ್ಲಿ ಭಾಗವಹಿಸದಿರಲು ನಿರ್ಧರಿಸಬಹುದು (s.20 CA 2006), ಆದರೂ ಕಂಪನಿಗಳು ಇದನ್ನು ಮಾಡುವುದು ತುಂಬ ಅಪರೂಪ. UK ಕಾನೂನು ನಿರ್ದಿಷ್ಟವಾಗಿ ಷೇರುದಾರರ "ಗಣನೀಯ ಪ್ರಮಾಣದ ನಗದುರೂಪದಲ್ಲಿರದ ಆಸ್ತಿಯ ವ್ಯವಹಾರಗಳನ್ನು" (s.190 CA 2006) ಸಮ್ಮತಿಸುವ ಅವರ ಹಕ್ಕು ಮತ್ತು ಕರ್ತವ್ಯವನ್ನು ಕಾಯ್ದಿರಿಸಿದೆ. ಇದು ಕನಿಷ್ಠ £5,000 ಮತ್ತು ಗರಿಷ್ಠ  £100,000 ನೊಂದಿಗೆ ಕಂಪನಿ ಮೌಲ್ಯದ ಸುಮಾರು 10% ಕ್ಕಿಂತ ಹೆಚ್ಚು ಎಂಬ ಅರ್ಥವನ್ನು ಕೊಡುತ್ತದೆ. ಇದೇ ರೀತಿಯ ನಿಯಮಗಳು, ಕಡಿಮೆ ಕಠಿಣವಾಗಿದ್ದರೂ, §271 DGCL ನಲ್ಲಿ ಮತ್ತು ಹಾಲ್ಜ್ ಮ್ಯುಲರ್-ಡಾಕ್ಟ್ರೀನ್  ನಡಿಯಲ್ಲಿ ಜರ್ಮನಿಯಲ್ಲಿರುವ ಪ್ರಕರಣ ಕಾನೂನಿನ ಮೂಲಕ ಅಸ್ತಿತ್ವದಲ್ಲಿವೆ. ಬಹುಶಃ ಸದಸ್ಯರ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಗಳಿಗೆ ಅನುಗುಣವಾಗಿ ನಿರ್ದೇಶಕರು ಕಾರ್ಯನಿರ್ವಹಿಸುವ ಮೂಲಭೂತ ಖಾತರಿಯೇನೆಂದರೆ, ಅವರನ್ನು ಸುಲಭವಾಗಿ ವಜಾ ಮಾಡಬಹುದು. ಮಹಾ ಆರ್ಥಿಕ ಹಿಂಜರಿತದ ಸಂದರ್ಭದಲ್ಲಿ, ಹಾರ್ವರ್ಡ್ ನ ಇಬ್ಬರು ವಿದ್ವಾಂಸರಾದ  ಅಡಾಲ್ಫ್ ಬರ್ಲೆ ಮತ್ತು ಗಾರ್ಡಿನರ್ ಮೀನ್ಸ್  ದಿ ಮಾರ್ಡನ್ ಸಂಸ್ಥೆ ಅಂಡ್  ಪ್ರೈವೆಟ್ ಪ್ರಾಪರ್ಟಿ  ಎಂಬ ಪುಸ್ತಕವನ್ನು ಬರೆದರು. ಈ ಪುಸ್ತಕದಲ್ಲಿ ನಿರ್ದೇಶಕರನ್ನು ಹೊಣೆಯನ್ನಾಗಿಸಲು ವಿಫಲವಾದ ಅಮೆರಿಕದ ಕಾನೂನಿನ ಮೇಲೆ ವಾಗ್ದಾಳಿ ನಡೆಸಿತು. ಹೆಚ್ಚುತ್ತಿರುವ ಅಧಿಕಾರ ಮತ್ತು ನಿರ್ದೇಶಕರ ಸ್ವಯಮಾಧಿಪತ್ಯಕ್ಕೂ ಆರ್ಥಿಕ ಬಿಕ್ಕಟ್ಟಿಗೂ ಕೊಂಡಿ ಕಲ್ಪಿಸಿದರು. UKಯಲ್ಲಿ, ಸರಳವಾದ ಬಹುಮತದ ಮೂಲಕ ನಿರ್ದೇಶಕರನ್ನು ಪದಚ್ಯುತಿಗೊಳಿಸುವ ಸದಸ್ಯರ ಹಕ್ಕನ್ನು s.168 CA 2006 ಅಡಿಯಲ್ಲಿ ಖಾತರಿಪಡಿಸಲಾಗಿದೆ, ಅಷ್ಟೇ ಅಲ್ಲದೇ ಮಾದರಿ ಅನುಚ್ಛೇದದ Art.20 ಪ್ರಕಾರ, ಮಂಡಳಿಯ ಮೂರನೆ ಒಂದರಷ್ಟು ಸದಸ್ಯರು ಪ್ರತಿವರ್ಷ ಮರುಚುನಾವಣೆಗೆ ಒಡ್ಡಬೇಕಾದ ಅಗತ್ಯವಿರುತ್ತದೆ. (ಗರಿಷ್ಠ ಪಕ್ಷ ಮೂರು ವರ್ಷ ಕಾಲಾವಧಿಯನ್ನು ಸೃಷ್ಟಿಸಲು). ಷೇರುದಾರರಲ್ಲಿ 10% ರಷ್ಟು ಷೇರುದಾರರು ಯಾವುದೇ ಸಮಯದಲ್ಲಿ ಸಭೆ ಕರೆಯುವ ಬೇಡಿಕೆಯನ್ನು ಮಂಡಿಸಬಹುದು ಹಾಗು 5% ದಷ್ಟು ಷೇರುದಾರರು ಕಳೆದ ಸಭೆ ನಡೆದು ಒಂದು ವರ್ಷವಾಗಿದ್ದಾಗ ಮತ್ತೆ ಸಭೆ ಕರೆಯುವ ಬೇಡಿಕೆಯನ್ನು ಇಡಬಹುದು(s.303 CA 2006). ಜರ್ಮನಿಯಲ್ಲಿ, ನೌಕರರು ಪಾಲ್ಗೊಳ್ಳಲು ದೊಡ್ಡ ಸಭಾಕೊಠಡಿ ಸ್ಥಿರತೆಯ ಅವಶ್ಯಕತೆ ಸೃಷ್ಟಿಸುತ್ತದೆ. §84(3) AktG, ಆಡಳಿತ ಮಂಡಳಿಯ ನಿರ್ದೇಶಕರನ್ನು ಕೇವಲ ಮೇಲುಸ್ತುವಾರಿ ಮಂಡಳಿ ಮಾತ್ರ ಪ್ರಮುಖ ಕಾರಣಕ್ಕಾಗಿ ತೆಗೆದುಹಾಕಬಲ್ಲದು (ಏಇನ್ ವಿಚ್ ಟೈಗರ್ ಗ್ರುಂಡ್ ) ಎಂದು AktG ಪ್ರತಿಪಾದಿಸಿದೆ. ಆದರೂ ಇದು ಷೇರುದಾರರಿಂದ ಅವಿಶ್ವಾಸ ಮತದಾನವನ್ನು ಒಳಗೊಂಡಿದೆ. 75 ಪ್ರತಿಶತದಷ್ಟು ಷೇರುದಾರರು ಮತಚಲಾಯಿಸದ ಹೊರತು ಐದು ವರ್ಷಗಳಿಗೆ ಇದರ ಕಾಲಾವಧಿಯು ಮುಗಿಯುತ್ತದೆ. §122 AktG, 10 ಪ್ರತಿಶತದಷ್ಟು  ಷೇರುದಾರರಿಗೆ ಸಭೆ ನಡೆಸುವ ಬೇಡಿಕೆಯನ್ನಿಡುವ ಅವಕಾಶ ನೀಡಿದೆ. US ನಲ್ಲಿ ಡೆಲವೇರ್, ನಿರ್ದೇಶಕರಿಗೆ ಗಣನೀಯವಾದ ಸ್ವಯಮಾಧಿಪತ್ಯವನ್ನು ಅನುಭವಿಸಲು ಅವಕಾಶ ಕಲ್ಪಿಸಿದೆ. §141(k) DGCL, ಮಂಡಳಿಯು "ವರ್ಗೀಕೃತ" ವಾಗಿಲ್ಲದಿದ್ದರೆ ನಿರ್ದೇಶಕರನ್ನು ಯಾವುದೇ ಕಾರಣವಿಲ್ಲದೇ ತೆಗೆದುಹಾಕಬಹುದು ಎಂದು ತಿಳಿಸಿದೆ. ನಿರ್ದೇಶಕರು ಭಿನ್ನ ವರ್ಷಗಳಲ್ಲಿ ಮರು ನೇಮಕಾತಿಯ ಮೂಲಕ ಮಾತ್ರ ಸೇರಬಹುದು ಎಂಬುದು ಇದರ ಅರ್ಥವಾಗಿದೆ. ಮಂಡಳಿಯನ್ನು ವರ್ಗೀಕೃತಗೊಳಿಸಿದ್ದಲ್ಲಿ, ನಿರ್ದೇಶಕರ ಕೆಟ್ಟ ಆಡಳಿತ ನಿರ್ವಹಣೆ ಸಂದರ್ಭದಲ್ಲಿ ಮಾತ್ರ ಅವರನ್ನು ತೆಗೆದುಹಾಕಬಹುದೇ ಹೊರತು ಮತ್ಯಾವ ಕಾರಣಕ್ಕೂ ಅವರನ್ನು ತೆಗೆದುಹಾಕುವಂತಿಲ್ಲ. ಷೇರುದಾರರಿಂದ ನಿರ್ದೇಶಕರ ಸ್ವಯಮಾಧಿಪತ್ಯವನ್ನು ಮುಂದೆ §216 DGCL ನಲ್ಲಿ ನೋಡಬಹುದು, ಇದು ಸಾಪೇಕ್ಷ ಬಹುಮತಕ್ಕೆ ಅವಕಾಶವನ್ನು ನೀಡಿದೆ ಹಾಗು §211(d), ಸಂವಿಧಾನವು ಅವಕಾಶವನ್ನು ನೀಡಿದಾಗ ಮಾತ್ರ ಷೇರುದಾರರ  ಸಭೆಯನ್ನು ಕರೆಯಲಾಗುತ್ತದೆ ಎಂದು ಹೇಳಿದೆ. ಸಮಸ್ಯೆಯೆಂದರೆ, ಅಮೇರಿಕಾದಲ್ಲಿ ಕಂಪನಿಯನ್ನು ಎಲ್ಲಿ ಸಂಘಟಿಸಬಹುದು ಎಂಬುದನ್ನು ಸಾಮಾನ್ಯವಾಗಿ ನಿರ್ದೇಶಕರು ಆಯ್ಕೆಮಾಡುತ್ತಾರೆ ಮತ್ತು §242(b)(1) DGCL,  ಯಾವುದೇ ಸಂವಿಧಾನ ತಿದ್ದುಪಡಿಯನ್ನು ಮಾಡಲು ನಿರ್ದೇಶಕರ ದೃಢನಿರ್ಣಯ ಅಗತ್ಯವಿರುತ್ತದೆ ಎಂದು ಹೇಳಿದೆ. ಇದಕ್ಕೆ ತದ್ವಿರುದ್ಧವೆಂಬಂತೆ, ಜರ್ಮನಿ (§179 AktG) ಮತ್ತು UKಯಲ್ಲಿ (s.21 CA 2006 ) 75ಪ್ರತಿಶತ ದಷ್ಟು ಷೇರುದಾರರು ಯಾವುದೇ ಸಮಯದಲ್ಲಿ ಸಂವಿಧಾನದ ತಿದ್ದುಪಡಿಯನ್ನು ಮಾಡಬಹುದಾಗಿದೆ.