δημόσια πρόταση εξαγοράς μετοχών σύμφωνα με το νόμο 3461/2006:
Creators: name: Δοξαρά, Ευαγγελία Κωνσταντίνου
Publisher: name: Aristotle University of Thessaloniki
Year: 2011
Subjects: δημόσια
πρόταση
εξαγορά
public
offer
purchase

description: Ως δημόσια πρόταση διεπόμενη από τον ν. 3461/2006 νοείται η υποβολή πρότασης προς τους μετόχους μιας εταιρίας για αγορά των μετοχών τους µε μέσα που να εξασφαλίζουν δημοσιότητα. Η δημόσια πρόταση δεν χρειάζεται να αποσκοπεί στην απόκτηση ελέγχου, αφού σκοπός μπορεί να είναι η απλή επένδυση σε μετοχές μίας εταιρίας ή η ενίσχυση της θέσης μετόχου, ο οποίος ήδη ελέγχει την εταιρία. Στην πλειοψηφία τους, όμως, οι δημόσιες προτάσεις εκδηλώνονται ως προτάσεις για την απόκτηση αριθμού μετοχών μιας εταιρίας ικανού για την εξασφάλιση του ελέγχου της και από οικονομική σκοπιά, ως προτάσεις για την εξαγορά επιχειρήσεων. Στην περίπτωση των εισηγμένων εταιριών ο τρόπος αυτός αποτελεί την πλέον πρόσφορη μορφή απόκτησης του ελέγχου τους. Οι κινη-τές αξίες για να αποτελέσουν αντικείμενο μιας δημόσιας πρότασης πρέπει να είναι εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στην Ελλάδα και να ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου σε µία εταιρεία. Αρμόδια αρχή για την εποπτεία τήρησης του ν. 3461/2006 και της διαδικασίας της δημόσιας πρότασης είναι η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ακόμη και αν η καταστατική έδρα της εταιρίας δεν βρίσκεται στην Ελλάδα αρκεί η διαπραγμάτευση των μετοχών της να γίνεται σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα. Ανάλογα µε το εάν οι δημόσιες προτάσεις στοχεύουν στην απόκτηση του ελέγχου μιας εταιρίας ή έπονται αυτής, διακρίνονται σε προαιρετικές και υποχρεωτικές, αντίστοιχα. Οι προαιρετικές διακρίνονται από την πρωτοβουλία του υποψήφιου αγοραστή να απευθύνει δημοσίως πρόταση για την μαζική απόκτηση μετοχών μίας εταιρίας µε σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της, ενώ οι υποχρεωτικές έπονται της απόκτησης του ελέγχου μίας εταιρίας, ως υποχρέωση που επιβάλλεται σε αυτόν που τον απέκτησε, να προσφέρει την ευκαιρία στους με¬τόχους της μειοψηφίας να εξέλθουν από αυτή, εκποιώντας τις μετοχές τους σε δίκαιη τιμή. Αν και η πρόταση εξαγοράς απευθύνεται στους μετόχους της εταιρίας, η έκβασή της έχει ιδιαίτερο ενδιαφέρον για το νομικό πρόσωπο και για το σύνολο της εταιρικής επιχείρησης. Η προάσπιση των συμφερόντων της εταιρίας ανατίθεται στο Διοικητικό της Συμβούλιο. Η προστασία των συμφερόντων της εταιρίας από τη μία και η εξασφάλιση της ελεύθερης διαμόρφωσης της βούλησης των μετόχων της από την άλλη είναι οι δύο άξονες που πρέπει να αποτελούν το γνώμονα συμπεριφοράς του Διοικητικού Συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρίας. Η παρέμβαση του Διοικητικού Συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρίας, από την ενημέρωσή του και μέχρι τη δη¬μοσιοποίηση του αποτελέσματος της δημόσιας πρότασης ή την ανά¬κλησή της, θα πρέπει να περιορίζεται στην άσκηση συμβουλευτική αρμοδιότητας, με εξαίρεση την αναζήτηση εναλλακτικών προτάσεων. Να ενημερώνει, δηλαδή, εμπεριστατωμένα τη Γενική Συνέλευση και τους μετόχους της εταιρίας σχετικά με τα στοιχεία της δημόσιας πρότασης και για τις ευνοϊκές ή βλαπτικές εξελίξεις που θα επιφέρουν στην εταιρία και να κάνει συστάσεις και παραινέσεις. Δεν μπορεί να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν ε¬ντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της δημόσιας πρότασης, χωρίς προηγούμενη έγκριση και εξουσιοδότηση από τη Γενική Συνέλευση. Τέλος, στο ν. 3461/2006 προβλέπεται τόσο το δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών της μειοψη¬φίας από το πρόσωπο που υπέβαλε δημόσια πρόταση όσο και το δικαίωμα εξόδου τους από την εταιρία, μετά την υποβολή της δημόσιας πρότασης.
description: As public offer conditioned from the law 3461/2006 it is comprehended the submission of offer to the shareholders of a company for purchase of their shares in ways that would ensure publicity. The public offer does not need to aim at the acquisition of control, after aim can be the simple investment in shares of company or the aid of the position of a shareholder, who controls already the company. In their majority, however, the public offers are expressed as offers for the acquisition of number of shares of a company that can guarantee control of the company and from economic viewpoint, as offers for the purchase of enterprises. In the case of listed companies this way constitutes the most expedient form of acquisition of their control. The movable values in order to be the subject of a public offer should be listed in organized market that functions in Greece and incorporate rights of vote in a company. Qualified principle for the control of observation of law 3461/2006 and process of public offer is the Committee of Capital Market, even if the company’s seat is not in Greece, as long as the negotiation of it’s shares takes place in organized market in Greece. Proportionally whether the public offers aim in the acquisition of control of a company or follow this, they are distinguished in optional and obligatory, respectively. Optional are distinguished by the initiative of the candidate purchaser to address in public offer for the mass acquisition of the shares of a company aim in the acquisition of it’ s control, while obligatory follow the acquisition of the control of a company, as an obligation that is imposed on the person that acquired it, to offer the opportunity to the shareholders of minority to come out of it, selling their shares in fair price. Even if the offer of purchase is addressed in the shareholders of the company, it’ s result has particular interest for the legal person and for the total of corporate enterprise. The defense of the company’s interests is assigned in it’s meeting of directors. The protection of company’s interests from the one side and the guarantee of free configuration of will of it’s shareholders from the other side are the two axes that should constitute the proper behavior of the meeting of the under purchase company directors. The intervention of the meeting of the under purchase company directors from it’s briefing and up to the announcement of the public offer’s result or it’s retraction, should be limited to the exercise of advisory competence, with the exception of the search of alternative proposals. Inform, that is to say, thoroughly the general meeting and the company’s shareholders with regard to the elements of public offer and on the favorable or harmful developments that they will involve in the company and make constitutions and precepts. It cannot proceed in any action that is probably not included in the usual course of company’s activities and probably leads to the cancellation of public offer, without previous approval and authorization from the general meeting. Finally, in law 3461/2006 is forecasted the squeeze out right of the minority’s shares from the person that submitted public offer and their sell out right from the company, after the submission of public offer.