Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου και έκτακτη κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης
Creators: name: Καψάλη, Ευαγγελία Γεωργίου
Publisher: name: Aristotle University of Thessaloniki
Year: 2021
Subjects: Έκτακτη Αύξηση Κεφαλαίου
Έκτακτη κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης
Δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων
Extraordinary capital increase
Extraordinary withdrawal of the right of pre-emption
Right of pre-emption of former share holders

description: Σκοπός της διατριβής ήταν η εξέταση του ζητήματος της έκτακτης κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, η οποία λαμβάνει χώρα στο πλαίσιο έκτακτης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρίας. Το ως άνω εξετάσθηκε υπό το πρίσμα των διατάξεων του ν. 4548/2018 και της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132. Αρχικά έγινε αναφορά στη διαδικασία της έκτακτης αύξησης κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 24 του ν. 4548/2018. Στη συνέχεια παρουσιάστηκαν αναλυτικά οι τυπικές και ουσιαστικές προϋποθέσεις, που επιβάλλει το άρθρο 27 του ν. 4548/2018, προκειμένου να καταργηθεί νόμιμα το δικαίωμα προτίμησης. Έγινε κατ’ ιδίαν αναφορά στο αρμόδιο όργανο για την απόφαση περί αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης και στην απαιτούμενη γραπτή έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και τη λειτουργία της. Αναδείχθηκε επίσης η ανάγκη ουσιαστικού ελέγχου της απόφασης επί τη βάσει του εταιρικού συμφέροντος, της αρχής της ίσης μεταχείρισης των μετόχων και της αρχής της αναλογικότητας. Ακόμη εκτέθηκαν κάποιες τυποποιημένες περιπτώσεις κατάργησης του δικαιώματος, που γίνεται δεκτό ότι προάγουν το εταιρικό συμφέρον, καθώς και οι συνέπειες λήψης απόφασης περί έκτακτης κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης κατά παράβαση των τιθέμενων προϋποθέσεων. Τέλος, αναλύθηκε η προβληματική της έκτακτης κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης στο πλαίσιο έκτακτης αύξησης κεφαλαίου με εισφορές σε είδος, αλλά και στο πλαίσιο της έκτακτης αύξησης κεφαλαίου με έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών και με κεφαλαιοποίηση χρεών της εταιρίας
description: The aim of this dissertation was examining the extraordinary withdrawal of the right of pre-emption of former shareholders that takes place in the context of extraordinary share capital increases of S.A. companies. The issue was looked at through the lens of the provisions of law 4548/2018 as well as Directive (EU) 2017/1132. At first, mention was made to the procedure of extraordinary capital increases as per art.24 of 4548/2018. Thereafter, the formal and substantive conditions that art.27 of 4548/2018 mandates as necessary to legally withdraw the right of pre-emption were comprehensively expounded. Moreover, reference was had to the competent body deciding on the withdrawal of the said right as well as to the requisite written report of the Board of Directors and its operation. Any such decision, it was highlighted, should be substantive and take into account corporate interests, the principle of equal treatment of shareholders as well as the principle of proportionality. For good measure, various examples in which it was decided that allowing the extraordinary withdrawal of the right of pre-emption of former shareholders was in line with promoting corporate interests, were set forth as well as their consequences scrutinised. Lastly, the dissertation analysed the problematic nature of extraordinary withdrawals of the right of pre-emption of former shareholders in the context of share capital increases with in-kind contributions as well as in the context of equivalent capital increases with the issuance of convertible bonds and with the capitalisation of the company’s debts