title: Grenzen der Stimmrechtsbindung in Syndikatsverträgen
Creators: name: Gerlach, Michaela Maria
Publisher: name: :none
Year: 2022

description: Syndikatsverträge sind auf Grund Ihrer Flexibilität und grundsätzlichen Formfreiheit sehr beliebte Instrumente um Gesellschaftern einer GmbH oder Aktionären einer AG einen vor Publizität geschützten Bereich zu schaffen und diesen inhaltlich - innerhalb gewisser Grenzen - frei zu gestalten. In Syndikatsverträgen - auch als schuldrechtliche Nebenabreden bezeichnet - finden sich unterschiedlichste Regelungen, die es den Syndikatspartnern ermöglichen sollen, auf das Schicksal der syndizierten Hauptgesellschaft verstärkten und beständigeren Einfluss zu nehmen, als es ihnen ohne das Syndikat möglich wäre. Die Vereinbarung von Stimmbindungen spielt dabei eine bedeutende Rolle. Auch Regelungen, die in Gesellschaftsvertrag oder Satzung wegen einer Unvereinbarkeit mit gesetzlichen Vorschriften nicht getroffen werden könnten, finden oftmals ihren Platz in Syndikatsverträgen. Für die Rechtssicherheit der betroffenen Syndikatspartner ist es daher wesentlich zu wissen, innerhalb welcher inhaltlichen Grenzen solche schuldrechtlichen Nebenabreden geschlossen werden können. Nicht alles, was sich in der Praxis bisweilen an Klauseln in Syndikatsverträgen findet, ist nämlich auch zulässig. In der Lehre ist dazu schon viel geschrieben worden, in der Judikatur hat sich der OGH bereits oftmals zu Einzelfällen geäußert, ein durchgängiger methodischer Ansatz, der gleichsam einen Bogen über alle inhaltlichen Zulässigkeitsfragen im Zusammenhang mit Syndikatsverträgen spannt ist bisher - soweit ersichtlich - noch nicht erfolgt. Die vorliegende Arbeit versucht deshalb, einen solchen methodischen Ansatz zu finden, an dem einzelne unterschiedliche Bestimmungen aus einem Syndikatsvertrag auf ihre Zulässigkeit überprüft werden können.
description: Syndicate agreements - also referred to as ancillary agreements under the law of obligations - are intended to enable the shareholders of a company (the “syndicate partners”) to exert a stronger and more consistent influence on the fate of the syndicated company than would be possible without the syndicate. Agreements to voting commitments, and provisions that could not be made in articles of association or bylaws due to incompatibility with legal provisions, often find their place in such agreements. Syndicate agreements are very popular instruments to create an area protected from publicity for the partners and to freely shape its content – although, within certain limits. For the legal certainty of the syndicate partners concerned, it is therefore essential to know the limits within which such ancillary agreements under the law of obligations can be concluded. Not all clauses that are sometimes found in syndicate agreements are permissible. Much has been written on this subject, and the Supreme Court has often ruled on individual cases, but a consistent methodological approach that spans all questions of permissibility in connection with syndicate agreements has not yet been developed, as far as can be seen. The present study therefore attempts to find such a methodical approach against which individual different provisions from a syndicate agreement can be examined for their admissibility.