Η προστασία των εταίρων έναντι του ανεπιθύμητου ή ασύμφορου μετασχηματισμού
Creators: name: Πλεύρη, Όλγα- Μαρία Δημητρίου
Publisher: name: Aristotle University of Thessaloniki
Year: 2021
Subjects: Μετασχηματισμός εταιριών
Σχέση ανταλλαγής
Δικαίωμα εξόδου
Company transformation
Share exchange ratio
The right of leaving the partnership

description: Η παρούσα εργασία υποβάλλεται ως διπλωματική εργασία στα πλαίσια των μεταπτυχιακών μου σπουδών στο ΠΜΣ «Εμπορικό Δίκαιο». Σκοπός της παρούσας εργασίας είναι η διερεύνηση μέσω της μεθόδου της βιβλιογραφικής και νομολογιακής ανασκόπησης, την προστασία των εταίρων έναντι του ανεπιθύμητου ή του ασύμφορου μετασχηματισμού, όπως αυτή σκιαγραφείται μετά την αναμόρφωση του δικαίου των μετασχηματισμών με το ν. 460/2019. Η πραγματοποίηση της απόφασης του μετασχηματισμού είναι δυνατόν να καταλήξει στην θυσία των συμφερόντων της μειοψηφίας προς όφελος εκείνων της πλειοψηφίας. Έτσι, η εργασία πραγματεύεται τα δύο δικαιώματα- πυλώνες της προστασίας των εταίρων της μειοψηφίας, που θίγονται ή διαφωνούν με το μετασχηματισμό: από την μία το δικαίωμα αποζημίωσης λόγω μη δίκαιης και λογικής σχέσης ανταλλαγής στη συγχώνευση και τη διάσπαση και μη λογικού και δίκαιου ανταλλάγματος στη μετατροπή εταιριών, και από την άλλη το δικαίωμα εξόδου ή εξαγοράς μετοχών και μεταβίβασης εταιρικών μεριδίων ή μετοχών, για τις περιπτώσεις εκείνες για τις οποίες προβλέπεται. Μέσα από το θεωρητικό πλαίσιο και νομολογιακό πλαίσιο που έχει αναπτυχθεί σχετικά με τα δικαιώματα αυτά, θα επιχειρηθεί η προσέγγισή τους. Πιο συγκεκριμένα, αρχικά θα μελετηθεί διεξοδικά το δικαίωμα αποζημίωσης λόγω μη δίκαιης και λογικής σχέσης ανταλλαγής στη συγχώνευση και τη διάσπαση και μη λογικού και δίκαιου ανταλλάγματος στη μετατροπή εταιριών, και στη συνέχεια θα ακολουθήσει μια πιο συνοπτική παρουσίαση του δικαιώματος εξόδου.
description: This thesis is submitted as a diploma thesis for my postgraduate studies in the “Commercial Law Master’’ of the Faculty of Law. The purpose of this thesis is to investigate through the method of bibliographic and jurisprudential review, the legal protection of the partners against an unwanted and unprofitable transformation (merger, demerger and conversion) of their company, as this protection is outlined in the Greek legal system after its reform by the law 4601/2019. The implementation of the transformation decision may result in the sacrifice of the interests of the minority for the benefit of those of the majority. So, this thesis deals with the two rights - pillars of the protection of minority partners, who are affected or disagree with the transformation. On the one hand, the minority shareholders have the right to compensation due to an unfair and unreasonable share exchange ratio after the merger, demerger or conversion, while on the other hand before the transformation they are entitled to leave the company or have their shares purchased by the company. Through the theoretical framework and case-law developed on these rights we will try to approach both those of them. More specifically, we will start with an in-depth study of the right of compensation, which will be followed by a more concise presentation the right of the minority to leave the company or have their shares purchased.