Το δικαίωμα του μειοψηφούντος μετόχου για έξοδο από την Α.Ε. με εξαγορά των μετοχών του από την εταιρία (άρθρο 49α Κ.Ν. 2190/1920) ή από τον πλειοψηφούντα μέτοχο (άρθρο 49β Κ.Ν. 2190/1920):
Creators: name: Μακρής, Χρήστος Χαράλαμπου
Publisher: name: Aristotle University of Thessaloniki
Year: 2011
Subjects: Δικαίωμα εξόδου
Μέτοχος μειοψηφίας
Εξαγορά μετοχών
Sell- out right
Minority shareholders
Exit

description: Ο Νόμος 3604/2007 τροποποίησε σημαντικά τον Κ.Ν. 2190/1920 και πέραν των άλλων εισήγαγε το «θεσμό», της εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας της ΑΕ και στις μη εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά εταιρίες, μιας και για τις εισηγμένες ΑΕ είχε προηγηθεί ο Ν. 3461/2006, που ενσωμάτωσε την Οδηγία 2004/25/ΕΚ. Με τον όρο της εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας γίνεται κατανοητή η δικαιωματική εξαγορά, δηλαδή το δικαίωμα των μετόχων της μειοψηφίας να εξέλθουν της εταιρίας και να μεταβιβάσουν τις μετοχές τους στην εταιρία (άρθρο 49α) ή στον πλειοψηφούντα μέτοχο (άρθρο 49β). Με τον ίδιο όρο της εξαγοράς γίνεται κατανοητή και η υποχρεωτική εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας, δηλαδή το δικαίωμα του πλειοψηφούντος μετόχου να εξαγοράσει τις μετοχές της μειοψηφίας και να την απομακρύνει από την εταιρία (άρθρο 49γ),. Αντικείμενο της παρούσας εργασίας αποτελεί η ερμηνευτική παρουσίαση και ανάλυση μόνων των άρθρων 49α και 49β του Κ.Ν. 2190/1920, ήτοι μόνον οι διατάξεις που αναφέρονται στο «θεσμό» της «δικαιωματικής εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας» ή, με άλλα λόγια, στο δικαίωμα του μειοψηφούντος μετόχου να εξέλθει από την ανώνυμη εταιρία με εξαγορά των μετοχών του είτε από την ίδια την εταιρία είτε από τον πλειοψηφούντα μέτοχο αυτής. Στην παρούσα εργασία αρχικώς αναπτύσσονται τα κοινά χαρακτηριστικά των ως άνω διατάξεων και οι λόγοι εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας. Εν συνεχεία, επιχειρείται μία σύντομη αναδρομή στην ιστορία του «θεσμού» της εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας της ΑΕ μέχρι και την θέση σε ισχύ του Ν. 3604/2007 σε συνδυασμό με τον προβληματισμό που επί έτη υπήρχε στο νομικό κόσμο αναφορικά με τη θεμελίωση ενός δικαιώματος εξόδου του μετόχου από την ανώνυμη εταιρία ενώ επίσης εξετάζεται και το θέμα των αιτίων που τελικά οδήγησαν στην αυτοτελή θεσμοθέτηση του εν λόγω δικαιώματος στον Κ.Ν. 2190/1920. Από την παρούσα εργασία δεν θα μπορούσε, επίσης, να λείπει η παρουσίαση και του θέματος της συνταγματικότητας των διατάξεων των νέων άρθρων 49α και 49β του Κ.Ν. 2190/1920. Περαιτέρω, στο πλαίσιο της παρούσας αναλύεται ερμηνευτικά, κατά τρόπο λεπτομερή, κάθε διάταξη ως προς την πρακτική της εφαρμογή αλλά και ως προς τους θεωρητικούς προβληματισμούς που ανακύπτουν. Γίνεται, μάλιστα, προσπάθεια να εκτεθούν οι ομοιότητες με το δίκαιο της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης, καθώς και να εξετασθεί, σχετικά διεξοδικά, η δυνατότητα τυχόν αναλογικής εφαρμογής των όσων ισχύουν στο Ν.3190/1955 και στη νομολογία περί ΕΠΕ, μιας και δεν υπάρχει μέχρι σήμερα ακραιφνές νομολογιακό προηγούμενο αναφορικά με τις ανώνυμες εταιρίες. Επιπλέον, στην μελέτη αυτή γίνεται αναφορά και σε παραπλήσιες διατάξεις του δικαίου των ανωνύμων εταιριών που είτε προϋπήρχαν της ανωτέρω τροποποίησης είτε εισήχθησαν με τον καινούριο νόμο, ενώ επιπρόσθετα επιχειρείται και αναφορά, κατά το μέτρο του επιτρεπτού, και σε παραπλήσιες διατάξεις τιθέμενες στο δίκαιο της κεφαλαιαγοράς. Τέλος, στην εργασία αυτή παρουσιάζονται, περιληπτικά και επιλεκτικά, συγκεκριμένα χαρακτηριστικά στοιχεία του υπό εξέταση θεσμού, όπως αυτά ισχύουν σήμερα σε ορισμένα αλλοδαπά δίκαια.
description: The Law 3604/2007 altered the CL 2190/1920 and beyond the other introduced the "institution" of the acquisition of minority shares of non-listed on the stockmarket limited by shares companies, one for the listed on the stockmarket limited by shares companies it had been preceded the Law 3461/2006, which incorporated into domestic law the Directive 2004 / 25/EK. The term of the acquisition of minority shares is used to describe the rightful acquisition, namely the right of minority shareholders to exit the company and to transfer their shares in the company (Article 49a) or the majority shareholder (Article 49b/sell-out right). The same term is also used to describe and the compulsory acquisition of minority shares, namely the right of the majority shareholder to buy out the shares of minority and expel it from the company (Article 49c/squeeze-out right). Purpose of this paper is the interpretive presentation and analysis of articles 49a and 49b of Law 2190/1920, i.e. only the provisions specified in the "institution" of the "rightful acquisition of minority shares" or, in other words, the right of minority shareholders to exit the company by obliging the company or the majority shareholder to purchase their shares. This paper initially refers to the common characteristics of these provisions and the reasons for the acquisition of minority shares. It then attempts a brief review of the history of the "institution" of the acquisition of minority shares of the limited by shares companies until the entry into force of Law 3604/2007 in combination with the existed for years in the legal world thinking on the foundations of a right of the shareholder to exit the company. Also, this thesis examines the question of the causes which ultimately led to self-institutionalization of the above right to Law 2190/1920. Furthermore, it would be an omission, if this thesis did not present the question of constitutionality of the provisions of new Articles 49a and 49b of Law 2190/1920. Moreover, this thesis analyses, in detail, all the provision of the articles mentioned above in their practical application as well as in combination with the theoretical concerns which are rising. Then, this thesis attempts to expose the similarities with the law of limited liability companies, and to consider, at some length, the possibility of any analogous application of the provisions of the Law 3190/1955 and the case law on limited liability companies, since till now there are no many fiery precedents regarding companies limited by shares. Moreover, in this paper there is a reference to similar provisions of the law 2190/1920 that either existed prior to the amendment mentioned above or introduced by the new law 3604/2007, and a presentation of similar provisions in capital markets Law. Finally, this work presents briefly and selectively, some specific features of the “institution” examined here, as they exist today in certain foreign laws.