Η μεταχείριση και διάθεση των ιδίων μετοχών της Ανώνυμης Εταιρείας
Creators: name: Χαραλάμπους, Μαριλένα Ν.
Publisher: name: Aristotle University of Thessaloniki
Year: 2025
Subjects: Ίδιες μετοχές
Κτήση ιδίων μετοχών
Μεταχείριση και διάθεση ιδίων μετοχών
Treasury shares
Acquisition of treasury shares
Treatment and disposal of treasury shares

description: Κύριο χαρακτηριστικό της ανώνυμης εταιρείας είναι ο εγγυητικός χαρακτήρας του μετοχικού της κεφαλαίου, που λειτουργεί ως αντίβαρο στην απουσία προσωπικής ευθύνης των μετόχων για τα εταιρικά χρέη. Η διατήρηση και μη μεταβλητότητα του μετοχικού κεφαλαίου συνιστά θεμελιώδη αρχή του δικαίου της ανώνυμης εταιρείας. Η τήρηση της ανωτέρω αρχής επιτυγχάνεται - μεταξύ άλλων - από τη μη απόκτηση από την εταιρεία μετοχών δικής της εκδόσεως. Η κτήση ιδίων μετοχών ισοδυναμεί κατ’ ουσίαν με επιστροφή στους μετόχους μέρους ή τους συνόλου της εισφοράς τους με συνέπεια τη μείωση του πραγματικού κεφαλαίου της εταιρείας που αποτελεί τη μοναδική εγγύηση των εταιρικών δανειστών. Εντούτοις, παρά τον κίνδυνο πλασματικής κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου η απόκτηση ιδίων μετοχών είναι δυνατή όταν διενεργείται με οικονομικά μέσα τα οποία δεν συνδέονται με την αρχή της σταθερότητας του εταιρικού κεφαλαίου. Σε επίπεδο κατανόησης των ιδίων μετοχών, εξετάζονται στην παρούσα διπλωματική εργασία οι όροι και οι προϋποθέσεις υπό τις οποίες επέτρεψε ο εθνικός και ενωσιακός νομοθέτης την απόκτηση από την ανώνυμη εταιρεία μετοχών δικής της εκδόσεως, εξισορροπώντας αφενός το συμφέρον των εταιρικών πιστωτών προς διατήρηση του μετοχικού κεφαλαίου, αφετέρου της εταιρείας για την αξιοποίηση των ιδίων μετοχών ως χρηματοοικονομικό εργαλείο με στρατηγική σημασία, αλλά και το συμφέρον των μελών του Δ.Σ. και του προσωπικού της Α.Ε. Ακολουθεί η ανάλυση του κυρίου αντικειμένου της παρούσας, που συνίσταται στις έννομες συνέπειες της κτήσεως ιδίων μετοχών στις εξουσίες και τα δικαιώματα που απορρέουν από αυτές. Περαιτέρω, εξετάζονται ζητήματα που αφορούν τη διάθεση των ιδίων μετοχών, τους νόμιμους περιορισμούς του χρονικού διαστήματος διακράτησης και διάθεσης αυτών από την εκδότρια, όσο και τη δυνατότητα διάθεσης τους στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της. Επιδιώκονται απαντήσεις σε κρίσιμα ερωτήματα, όπως ποιες είναι οι έννομες συνέπειες και οι κυρώσεις επί παραβάσεως των νόμιμων περιορισμών και ποια η διαδικασία θέσπισης και ωφέλειας από τα προγράμματα διάθεσης ιδίων μετοχών. Ακόμη, η διακριτική ευχέρεια του Διοικητικού Συμβουλίου στην επιλογή των συμβαλλομένων μετόχων στο πλαίσιο κτήσης και διάθεσης των ιδίων μετοχών ανάγει την αρχή της ίσης μεταχείρισης των μετόχων σε κομβική προϋπόθεση της σύννομης κτήσης και διάθεσης αυτών. Τέλος, η κτήση και διάθεση των ιδίων μετοχών ως σύνθετο εταιρικό γεγονός, έχει αντίκτυπο στην εύρυθμη λειτουργία της Κεφαλαιαγοράς και στην αγορά του εταιρικού ελέγχου στις εταιρείες με μετοχές εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης. Συνεπώς, γεννάται η ανάγκη προστασίας της Κεφαλαιαγοράς από πράξεις χειραγώγησης της τελευταίας ή από πράξεις προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες.
description: A fundamental characteristic of the société anonyme (S.A.) is the guarantee role of its share capital, which operates as a counterbalance to the lack of personal liability of shareholders for the company’s debts. The maintenance and immutability of the share capital constitute a cornerstone principle of corporate law governing société anonyme companies. Compliance with this principle is ensured -inter alia- through the prohibition of the company’s acquisition of its own shares. The acquisition of treasury shares essentially results in the return to shareholders of part or all of their contributions, leading to a reduction of the company’s actual capital, which serves as the sole guarantee for corporate creditors. Nevertheless, notwithstanding the risk of fictitious coverage of the share capital, the acquisition of treasury shares is permissible when conducted using financial means that do not undermine the principle of capital stability. Within this context, the present thesis examines the conditions and prerequisites under which both national and EU legislators have permitted the acquisition by a société anonyme of its own shares, striving to balance, on the one hand, the interests of corporate creditors in the preservation of the share capital, and on the other hand, the company’s interest in utilizing treasury shares as a financial instrument of strategic significance, as well as the interests of the members of the Board of Directors and the company’s personnel. Subsequently, the core subject of this study is analyzed, namely, the legal effects of the acquisition of treasury shares on the rights and powers attached thereto. Furthermore, the thesis explores issues concerning the disposal of treasury shares, the statutory limitations regarding the holding period and disposal thereof by the issuing company, as well as the possibility of their allocation to members of the Board of Directors and the company's staff. This research seeks to provide answers to critical questions such as the legal consequences and sanctions in the event of violations of statutory restrictions, and the procedure for establishing and benefiting from treasury share allocation programs. Moreover, the discretionary power of the Board of Directors in selecting contracting shareholders in the framework of the acquisition and disposal of treasury shares underscores the principle of equal treatment of shareholders as a pivotal requirement for the lawful conduct of such transactions. Finally, the acquisition and disposal of treasury shares, as a complex corporate phenomenon, impact the orderly functioning of the capital market and the market for corporate control, particularly in companies whose shares are admitted to trading on regulated markets or multilateral trading facilities. Therefore, it becomes imperative to safeguard the capital market from practices of market manipulation or actions undertaken by individuals possessing privileged information.