title: Gestione dell'impresa e governance della società per azioni
title: Corporate governance and management function
titleType: AlternativeTitle
Creators: name: Lopreiato, Salvatore
Publisher: name: Università degli Studi di Roma "Tor Vergata"
Year: 2009
Subjects: subject: administration; governance; management; accountability
subject: administration
subject: governance
subject: management
subject: accountability

description: 18. ciclo
description: CAPITOLO 1, La funzione gestoria nella società per azioni - 1.1. La gestione dell’impresa nell’evoluzione dell’organizzazione della s.p.a. e la sua attribuzione in via esclusiva agli amministratori operata dall’art. 2380-bis c.c. - 1.2. Il carattere inautonomo della gestione imprenditoriale e la sua configurazione come “funzione” - 1.3. Gli obiettivi della funzione gestoria. La creazione di valore come fine ultimo dell’impresa e il problema dell’individuazione dei destinatari del processo di distribuzione del valore imprenditoriale: l’irriducibile contrapposizione tra shareholders value e stakeholders value nella teoria economica - 1.4. (Segue) La relativizzazione del problema nel nostro sistema giuridico: il parallelismo con la nozione di interesse sociale nel dibattito tra teoria istituzionalistica e contrattualistica. La riforma del diritto societario e la presunta disgregazione della tradizionale concezione dell’interesse sociale come “interesse comune dei soci in quanto tali” - 1.5. La struttura finanziaria della s.p.a. come continuum di strumenti finanziari e la tesi che vorrebbe attribuire agli amministratori una funzione di composizione (discrezionale) degli interessi facenti capo ai c.d. “finanziatori a rilevanza sociale”. Critica: l’impossibilità di ricostruire un sostrato “partecipativo” comune ad azioni e altri strumenti finanziari e la mancanza in capo all’organo amministrativo di una funzione compositoria di diversi interessi sociali - 1.6. L’estraneità dello schema della rappresentanza d’interessi al vigente ordinamento delle società azionarie. Gli istituti della nomina extrassembleare e del voto di lista, la disciplina della società unipersonale e dei gruppi di società confermano che gli amministratori sono obbligati a perseguire l’interesse comune dei soci e non gli interessi secondari dei soci che li hanno eletti - 1.7. Lo sviamento della gestione dall’interesse sociale tipico per perseguire interessi particolari costituisce il “costo” della formula organizzativa che riserva la gestione imprenditoriale agli amministratori. Il modello organizzativo c.d. manageriale e gli agency problems - 1.8. La relazione di proporzionalità inversa tra agency problems e grado di concentrazione della proprietà azionaria: il paradigma delle “tre generazioni” dell’impresa a proprietà concentrata. Critica: le società aperte a proprietà concentrata e gli agency problems connessi all’evoluzione del controllo azionario da maggioritario in minoritario. - CAPITOLO 2, Accountability della gestione dell’impresa sociale e sistema dei controlli - 2.1. Il contenimento delle inefficienze del modello manageriale nella teoria economica e il principio dell’accountability della gestione imprenditoriale Il rendiconto dell’agent come strumento di controllo retrospettivo del merito della gestione svolta dal principal - 2.2. La teoria dei giochi e l’efficienza del controllo gestorio nelle relazioni di agenzia istantanee e in quelle di durata. Il controllo sulla gestione imprenditoriale come “monitoraggio” (o vigilanza) e “valutazione” dell’attività degli amministratori - 2.3. I controlli c.d. interni sulla gestione nella società per azioni. L’insufficiente accountability realizzata dal controllo assembleare in sede di approvazione del bilancio per la mancanza di diritti di informazione individuali degli azionisti - 2.4. (Segue). La ratio della compressione dei poteri istruttori dell’azionista rispetto a quelli del socio di società di persone e a responsabilità limitata. La necessaria dimensione collettiva del controllo gestorio nella s.p.a. e la sua configurazione come “funzione” anziché come “diritto” - 2.5. Il problema dell’allocazione della funzione di controllo nell’organizzazione corporativa della s.p.a. Il modello dualistico e la trasformazione dell’organo di controllo in organo di “supervisione strategica” attraverso le “figure organizzative” dell’autorizzazione e della mera approvazione - 2.6. Il modello monistico e la mancanza di un organo di “supervisione strategica” distinto dall’organo gestorio come deficit di accountability. Il superamento della regola delegatus delegare non potest e la nascita della delega gestoria. La delega gestoria come delega di funzioni - 2.7. (Segue) La delega della funzione gestoria come strumento di scissione tra gestione corrente e supervisione strategica - 2.8. La disciplina positiva della delega nell’esperienza comparatistica