Μετατροπή εταιριών. [Μετατροπή εταιριών με βάση το ελληνικό δίκαιο. Οι μετασχηματισμοί στους αναπτυξιακούς νόμους. Διασυνοριακή Μετατροπή.]
Creators: name: Χατζηζήση, Στρατηγούλα Ιωάννη
Publisher: name: Aristotle University of Thessaloniki
Year: 2018
Subjects: Μετατροπή εταιριών
Αναπτυξιακοί νόμοι (1297/1972 &amp; 2166/1993)
Διασυνοριακή μετατροπή
Companies’ conversion
Development laws (1297/1972 &amp; 2166/1993)
Cross-border companies’ conversion

description: Σκοπός της παρούσας μελέτης είναι η εξέταση της μετατροπής εταιριών στο ελληνικό και στο ευρωπαϊκό δίκαιο. Μετά από εξέταση κάθε είδους γνήσιας μετατροπής στο ελληνικό δίκαιο καταλήξαμε στο συμπέρασμα ότι υφίστανται τόσο στις προϋποθέσεις όσο και στα αποτελέσματα κάποια στοιχεία κοινά για τη μετατροπή όλων των εταιριών ανεξαρτήτως του εταιρικού τους τύπου. Σε όλες τις περιπτώσεις γνήσιας μετατροπής εντοπίσαμε ως κοινές τις εξής προϋποθέσεις: η απόφαση των εταίρων ή των μετόχων της εταιρίας, η τροποποίηση του καταστατικού προκειμένου να περιέχει τα στοιχεία του καταστατικού της νέας εταιρίας και η τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας της απόφασης που θα περιλαμβάνει και το τροποποιημένο καταστατικό. Οι προϋποθέσεις αυτές μαζί με τις επιμέρους που προβλέπονται για κάθε είδος μετατροπής έχουν ως κύριο στόχο την προστασία των εταιρικών δανειστών και των μειοψηφούντων εταίρων. Όσον αφορά τα αποτελέσματα της γνήσιας μετατροπής, αυτά πηγάζουν από το γεγονός ότι η εταιρία διατηρεί τη νομική προσωπικότητά της και αλλάζει μόνο τον εταιρικό τύπο της. Ενδεικτικά αξίζει να αναφέρουμε ως κοινά αποτελέσματα τη διατήρηση των εννόμων σχέσεων, των δικαιωμάτων και οι υποχρεώσεων και τη συνέχιση δίχως διακοπή των εκκρεμών δικών. Προς ενίσχυση των πλεονεκτημάτων της γνήσιας μετατροπής στις περιπτώσεις των μετατροπών κυρίως σε κεφαλαιουχικές εταιρίες, δύο ελληνικοί αναπτυξιακοί νόμοι (ν. 1297/1972 &amp; ν. 2166/1993) παρέχουν ένα πιο ευέλικτο τρόπο μετατροπής σε αυτό το είδος εταιριών με παράλληλη παροχή φορολογικών κινήτρων. Τέλος, σε επίπεδο ευρωπαϊκού δικαίου, ασχοληθήκαμε με το ζήτημα της διασυνοριακής μετατροπής και μετά από την εξέταση της νομολογίας του ΔΕΕ εντοπίσαμε ότι είναι απαραίτητη η υιοθέτηση παράγωγου ενωσιακού δικαίου, ειδικότερα η ψήφιση της 14ης εταιρικής Οδηγίας που θα αφορά ειδικά τις διασυνοριακές μετατροπές κατά το πρότυπο της 10ης εταιρικής Οδηγίας και θα περιλαμβάνει ρυθμίσεις που θα ορίζουν ειδικά τόσο το επιτρεπτό της γνήσιας διασυνοριακής μετατροπής όσο και τη διαδικασία αυτής
description: The aim of the present study is the examination of the companies’ conversion in the Greek and European Law. After examining any kind of genuine conversion in the Greek law, we came to the conclusion that both the conditions and the results are common to all companies’ conversions regardless of their corporate type. In all cases of genuine conversion we identified as common the following conditions: the decision of the company's partners or shareholders, the amendment of the Articles of Association in order to contain the elements of the new company's Articles of Association and the observance of publicity formalities of the decision including amended Articles of Association. These preconditions, together with the individual ones envisaged for each type of conversion, have the main objective of protecting corporate lenders and minority partners. As far as the effects of genuine conversion are concerned, they stem from the fact that the company retains its legal personality and only changes its corporate type. Indicatively, it is worth mentioning as common results the maintenance of legal relationships, rights and obligations and the continuation without interruption of pending trials. In order to strengthen the benefits of genuine conversion, in the case of conversions mainly to capital companies, two Greek development laws (Law 1297/1972 &amp; 2166/1993) provide a more flexible way of converting to this type of companies, while providing tax incentives. Finally, at the European law, we dealt with the issue of cross-border companies’ conversion and following the examination of the Court of Justice of EU case law, we have identified as necessary the adoption of a secondary EU law, specifically passing the 14th Cross-border Conversion Directive on the model of the 10th Directive and will include arrangements specifying both the permissibility of genuine cross-border conversion and its process