title: Der Einfluss von Material Adverse Change (MAC)-Klauseln in internationalen M&amp;A-Transaktionen
Creators: name: Schmidjell, Sarah
Publisher: name: :none
Year: 2021

description: Die vorliegende Masterarbeit beschäftigt sich mit dem Einfluss von „Material Adverse Change“-Klauseln („MAC-Klauseln“) in internationalen M&amp;A („Merger &amp; Acquisition“) -Transaktionen. Mit den „Material Adverse Change“-Klauseln versuchen die Vertragsparteien sich vor „wesentlichen nachteiligen Veränderungen“ der Wirtschaftslage eines Zielunternehmens von einem Vertrag zu lösen. MAC-Klauseln oder auch MAE-Klauseln schützen den Erwerber eines Unternehmens vor nachteiligen Entwicklungen im entscheidenden Zeitraum zwischen dem Zeitpunkt des schuldrechtlichen Abschlusses des Vertrags über die Unternehmenstransaktion („Signing“) und dem Zeitpunkt des dinglichen Vollzugs („Closing“), indem sie ihm idR ein Loslösungsrecht vom Vertrag gewährt. Die Wichtigkeit der aus dem angloamerikanischen Rechtsraum stammenden Vertragsklauseln steht außer Frage. Auch in Europa erlangen MAC-Klauseln immer mehr an Bedeutung. In diesem Zusammenhang muss auch auf die Ausgestaltung von MAC-Klauseln geachtet werden, da die Vertragsparteien unterschiedliche Interessen vertreten. Während der Verkäufer die Risikoverteilung alsbald auf den Käufer übertragen möchte, versucht der Käufer dies umgekehrt. Die „Wesentlichkeitsschwelle“, ab wann eine „wesentliche nachteilige Veränderung“ der Wirtschaftslage eines Zielunternehmens wirklich gegeben ist, ist unter anderem davon abhängig, ob MAC-Klauseln konkret oder allgemein im Vertrag ausformuliert wurden. Auch typologisch lassen sich MAC-Klauseln in drei Kriterien gliedern. Des Weiteren gibt es Unterschiede zwischen börsennotierten und nicht-börsennotierten Gesellschaften, die im Zusammenhang mit MAC-Klauseln berücksichtigt werden müssen. Während MAC-Klauseln bei nicht-börsennotierten Gesellschaften weitestgehend privatautonom gestaltet werden können, finden schränkt das Übernahmegesetz den Gestaltungsspielraum bei börsennotierten Gesellschaften ein. Es wurde im Rahmen dieser Arbeit auch untersucht, ob es mangels einer gesetzlichen Regelung andere Rechtsinstitute gibt, die im Falle des Eintritts einer „wesentlichen nachteiligen Veränderung“ zur Anwendung gelangen.
description: This master thesis deals with the influence of “Material Adverse Change” clauses (“MAC clauses”) in international M&amp;A (“Merger &amp; Acquisition”) transactions. “Material Adverse Change” clauses are used by the parties to a contract to try to avoid “material adverse changes” in the economic situation of a target company. MAC clauses, or MAE clauses, protect the acquirer of a company from adverse developments in the crucial period between the time of the “signing” of the contract for the corporate transaction and the time of the “closing” by granting the acquirer the right to withdraw from the contract. The importance of contract clauses originating from the Anglo-American legal area is beyond question. MAC clauses are also becoming increasingly important in Europe. In this context, attention must also be paid to the drafting of MAC clauses, as the contracting parties represent different interests. While the seller wants to transfer the risk distribution to the buyer as soon as possible, the buyer tries to do the opposite. The “materiality threshold” at which a “material adverse change” in the economic situation of a target company is really given depends, among other things, on whether MAC clauses have been formulated specifically or generally in the contract. MAC clauses can also be divided typologically into three criteria. Furthermore, there are differences between listed and non-listed companies that must be considered in connection with MAC clauses. Whereas MAC clauses for non-listed companies can be designed with a high degree of private autonomy, the Takeover Act restricts the scope for design in the case of listed companies. This paper also investigated whether, in the absence of a statutory provision, there are other legal institutions that apply in the event of the occurrence of a “material adverse change”.