title: Effectiveness of poison pills in European and international law
Creators: name: Klancnik, Dora
Publisher: name: :none
Year: 2021

description: Seit Jahrzehnten sind Übernahmen eine vorherrschende Methode, um auf dem aktiven Markt die Unternehmenskontrolle zu erlangen. Der wachsende Wettbewerb führte zur Entwicklung einer erheblichen Anzahl von Übernahmestrategien. Die Kontrolle eines Unternehmens kann durch gegenseitige Verhandlungen oder aufgrund des Widerstands der Zielunternehmen auf feindselige Art und Weise erlangt werden. Als Ergebnis innovativer und komplexer Übernahmestrategien etablierten die Zielunternehmen eine Vielzahl von Abwehrmechanismen, um sich vor den Konkurrenten zu schützen und unerwünschte Übernahmen abzuwehren. Während es sich bei den Abwehrmaßnahmen gegen Übernahmen entweder um vorbeugende oder um abhelfende Maßnahmen handelt, ist eine der am häufigsten eingesetzten und effektivsten Maßnahmen der Plan für Aktionärsrechte, der allgemein als „Giftpille“ bekannt ist. Obwohl es keine genaue Definition des Begriffs gibt, kann der Begriff „Giftpillen“ als eine Gruppe von verschiedenen Abwehrmechanismen verstanden werden, die in ähnlicher Weise funktionieren. Üblicherweise zielt eine Giftpille darauf ab, den Übernahmeversuch zu verhindern oder zumindest den Bieter zu zwingen, den Aktionären des Zielunternehmens eine erhebliche Prämie zu zahlen. Da sie entweder die Übernahme abwenden oder den Wert des Zielunternehmens und der Aktionäre erhöhen können, indem sie den Bieter zu einer Preiserhöhung bewegen, werden sie als effektive Übernahmeabwehr angesehen. Es gibt jedoch zwei gegensätzliche Theorien zur Wirksamkeit von sogenannten „Giftpillen“, die jeweils das Gegenteil behaupten – dass Giftpillen dem Zielunternehmen und damit dem Wert der Altaktionäre entweder nützen oder aber nur schaden können. Giftpillen werden in der Regel von den Führungskräften des Zielunternehmens umgesetzt, d. h. ihre Verabschiedung liegt in den Händen der Manager oder des Vorstands. Genau aus diesem Grund stellt sich das Dilemma, ob in dieser Hinsicht irgendwelche spezifischen Probleme auftreten können. Dies rührt von der These her, dass Giftpillen als Mechanismus dienen, der inkompetente Vorstände in die Schranken weist. Die Problematik des sogenannten Management-Entrenchment wird umso deutlicher, wenn die Manager, die die Giftpille angenommen haben, nicht im Interesse der Aktionäre des Zielunternehmens handeln. Ihr Einsatz ist weder risikofrei, noch ist garantiert, dass sie unabhängig von der Wirksamkeit, mit der sie bestimmte unerwünschte Angebote blockieren, immer vorteilhafte Wirkungen haben werden. Verschiedene Jurisdiktionen gehen unterschiedlich mit den Übernahmegesetzen und Übernahmeabwehrregelungen um. Daher wird ihre Effizienz innerhalb der Jurisdiktionen, die sie in ihren Rechtssystemen akzeptiert haben, bewertet werden. Der Schwerpunkt dieser Masterarbeit soll sich auf den Einsatz und die Wirksamkeit von Giftpillen und die sich daraus ergebenden Fragen konzentrieren.
description: For decades now, takeovers have been a prevailing method for gaining corporate control on the active market. Growing competition led to development of a significant number of takeover strategies. That corporate control can be achieved through mutual negotiations, or in a hostile manner due to the resistance of the target companies. As a result of innovative and complex takeover strategies, target companies established a wide range of defences in order to protect themselves against the rivals and forestall the unwelcomed takeovers. While anti–takeover defences are either preventive or remedial, one of the most often used and effective ones are shareholder rights plans, commonly known as poison pills. Although there is no precise definition of the term, poison pills can be perceived as a group of different defence mechanisms that operate similarly. Objective behind a typical poison pill is to dissuade the takeover attempt or at very least, force the bidder to pay a substantial premium to the target company’s shareholders. Since they can either avert the takeover or raise the target company’s and shareholder’s value by persuading the bidder to increase its price, they are viewed as an effective takeover defence. However, there are two conflicting theories pertaining to the effectiveness of poison pills, each stating the polar opposite – that poison pills can either benefit or on the other hand only harm the target company and consequently the value of existing shareholders. Poison pills are generally implemented by the target company’s executives, meaning that their adoption is in hands of the managers or the board of directors. For that exact reason, the dilemma arises whether any specific issues can be encountered in that regard. This stems from the proposition that poison pills serve as a mechanism which puts incompetent managing boards in inherent position. Management entrenchment issue becomes all the more apparent when the managers, that adopted the poison pill, do not act in the interest of the target company’s shareholders. Their implementation is neither risk free nor it is guaranteed that it will always carry beneficial effects irrespective of the effectiveness with which they block certain undesirable offers. Different jurisdictions approach the takeover laws and takeover defence regulations differently. Therefore, their efficiency will be evaluated within the jurisdictions that accepted them in their legal systems. The main focus of this master thesis shall be concentrated on the adoption and effectiveness of poison pills, and questions arising out of their usage.