Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου στην ανώνυμη εταιρία- Διακρίσεις και διαδικασία της αύξησης του κεφαλαίου- κάλυψη του κεφαλαίου στην περίπτωση της αύξησης – Δικαίωμα προτίμησης των μετόχων- Προβλήματα:
Creators: name: Πέλλιου, Μαρία Αγγελου
Publisher: name: Aristotle University of Thessaloniki
Year: 2014
Subjects: μετοχικό κεφάλαιο
αύξηση
κάλυψη
capital stock
capital’s increase
capital’s coverage

description: Το παρόν πόνημα πραγματεύεται την νομική φύση, τις διακρίσεις και τη διαδικασία αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου στην ανώνυμη εταιρία. Η αύξηση συνιστά τον θεσμό αναπαραγωγής του μετοχικού κεφαλαίου και χρηματοδότησης της ανώνυμης εταιρίας. Ανάλογα με την τεχνική της αύξησης, αυτή μπορεί να είναι: είτε αύξηση στο μέγεθος των μετοχικών σχέσεων που υπάρχουν ( ονομαστική αύξηση), είτε αύξηση στον αριθμό τους, δημιουργία νέων μετοχικών σχέσεων ( πραγματική αύξηση). Πρόκειται για ιδιότυπη αμφοτεροβαρή σύμβαση, η οποία ονομάζεται σύμβαση ανάληψης μετοχών, μεταξύ της ανώνυμης εταιρίας και τρίτου υποψήφιου μετόχου, δυνάμει της οποίας αφενός ο δεύτερος συμβαλλόμενος αναλαμβάνει την υποχρέωση καταβολής μέρους του ποσού κατά το οποίο αυξάνεται το μετοχικό κεφάλαιο, αφετέρου η εταιρία αναλαμβάνει την υποχρέωση να τον αναγνωρίσει ως μέτοχο, να εκδώσει και να παραδώσει σε αυτόν μετοχές αντίστοιχες με την καταβληθείσα εισφορά του. Η μετοχική αυτή σχέση δεν αποτελεί σχέση δανειστή κι οφειλέτη, εφόσον ο μέτοχος δεν είναι δανειστής της εταιρίας ούτε καν υπό αίρεση, αλλά αντίθετα εκφράζει τον εταιρικό δεσμό ανάμεσα στην ανώνυμη εταιρία και τον μέτοχο. Η δε ανάληψη μετοχών από τον τρίτο κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνιστά πρωτότυπο τρόπο κτήσεως της μετοχικής ιδιότητας από αυτόν. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, με όποια τεχνική κι εάν ακολουθείται ή οποιαδήποτε μορφή κι εάν λαμβάνει, επέρχεται μεταβολή σε καταστατική διάταξη, γεγονός που συνεπάγεται αναπόφευκτα την τροποποίηση του καταστατικού με την αντίστοιχη τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας. Η αύξηση μπορεί να πραγματοποιηθεί με διάφορους τρόπους και διακρίνουμε διάφορα είδη αύξησης ανάλογα προς: α) το αρμόδιο όργανο για την υλοποίησή της, οπότε διακρίνεται σε τακτική ή έκτακτη, β) την επίδρασή της στα ίδια κεφάλαια, οπότε διακρίνεται σε πραγματική ή ονομαστική, γ) την κάλυψη του κεφαλαίου της αύξησης από τους μετόχους ή το επενδυτικό κοινό, δ) το αντικείμενο της εισφοράς, που μπορεί να είναι εισφορά σε χρήμα ή εισφορά σε είδος, ε) την έκδοση νέων μετοχών ή απλώς την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου συνεπάγεται αφενός μεταβολή σε διάταξη του καταστατικού αφετέρου την δημιουργία νέων μετοχικών σχέσεων ή/και διεύρυνση των παλιών. Η υπό την τυπική έννοια αύξηση του κεφαλαίου συντελείται δια μόνης της καταχώρησης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης του νομάρχη για την αύξηση. Αντίθετα, η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ως πραγματική εισροή περιουσιακών στοιχείων στην εταιρία επέρχεται με την κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου, την καταβολή της αύξησης και την πιστοποίηση της καταβολής. Ως κάλυψη νοείται η ανάληψη εκ μέρους των παλαιών μετόχων, που ασκούν το δικαίωμα προτίμησής τους, ή τρίτων, κυρίως του κοινού με δημόσια εγγραφή, της υποχρέωσης καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου. Η κάλυψη γίνεται είτε με ανάληψη των νέων μετοχών είτε, ανάλογα, με ανάληψη της πρόσθετης ονομαστικής αξίας των παλιών μετοχών. Εάν η κάλυψη του ποσού της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου δεν είναι πλήρης, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, μόνο εφόσον στην απόφαση για την αύξηση προβλέπεται ρητά αυτή η δυνατότητα. Σε περίπτωση αποτυχίας της κάλυψης, ή μερικής κάλυψης, ή μη εμπρόθεσμης καταβολής του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας οφείλει να προβεί σε εκ νέου τροποποίηση του άρθρου του καταστατικού, προκειμένου να ανταποκρίνεται στην πραγματικότητα.
description: The present work analyses the legal aspects, categories and procedure of capital stock increase in Public Limited Companies. Such increase represents the institution of capital stock increase and finance of the Public Limited Company. Depending on the increase technique to be used, this might be: either an increase of the size of already existing share relationships (nominal increase), or increase of their number, i.e. creation of new share- based relationships (real increase). This is a bilateral sui- generis contract, named share assumption contract, between the Public Limited Company and a third candidate shareholder, based on which, on the one hand, the second contracted part assumes the responsibility to pay part of the amount, by which the capital stock is increased, while, on the other hand, the company assumes the responsibility to recognise the latter as shareholder, to issue and deliver to them shares corresponding to the amount they have contributed with. This share-based relationship does not represent a relationship among lender and debtor, having in mind that the shareholder is not a lender of the company, not even a conditional one, but they represent the company bond between the Public Limited Company and the shareholder. Assumption, on the other hand, of shares by a third party, during capital stock increase, represents an original type to obtain shareholder quality by this party. In any case of capital stock increase, regardless of the method followed or the form it takes, the respective term of the Statute shall be modified, resulting in the obligation to observe the respective publicity formalities. Increase may take place with several ways, therefore different types of increase are set out, depending on: a) the organ which shall be competent to implement such increase, and thus we have regular and extraordinary increase, b) its impact on equity shares, having thus nominal and real increase, c) coverage of such increase by the shareholders or by investing public, d) contribution nature, which could be on money or in material, e) issuance of new shares or simple increase of the shares nominal value. Capital stock increase results, on the one hand, in the modification of the respective articles of the Statute, and on the other hand, in the creation of new share-based relationship and/ or broadening of the already existing ones. Capital stock increase, in its typical sense, is realised through registration of the approval decision issued by the Prefecture regarding such increase, to the Public Limited Companies Register. On the contrary, capital stock increase as a real income of assets to the company is realised through coverage of the capital stock, payment of the increase and certification of this payment. Coverage means assumption, by the old shareholders exercising their pre-emptive right, or by third parties, mainly the public, with public registration of the obligation to submit the capital stock. Coverage takes place either through assumption of the new shares or, proportionately, through assumption of the additional nominal value of the old shares. Should the amount by which capital stock is increased is not completely covered, capital stock shall be increased only by the amount of coverage, as long as such option is explicitly foreseen in the decision regarding increase. In case of failed coverage, partial coverage, or failure to submit the capital stock in time, Management Board of the company is obliged to proceed once more to modification of the respective article of the Statute, so that reality is reflected.