I diritti particolari dei soci nelle S.r.l.
Special rights of the shareholders in the Italian limited liability company (Società a responsabilità limitata)
Creators: name: Carullo, Giuditta <1982>
Publisher: name: Alma Mater Studiorum - Università di Bologna
Year: 2012
Subjects: IUS/04 Diritto commerciale

description: Il tema oggetto della presente tesi di dottorato trae spunto dall'analisi dell'art. 2468 c.c. nel quale può dirsi contenuto il nucleo fondamentale della disciplina della partecipazione sociale. In primo luogo vi è un'analisi comparata dell'istituto in esame con quelli previsti negli altri paesi europei.
Dopo una breve analisi di diritto comparato ci si è concentrati sulla legislazione italiana ed, in particolare,  l'elaborato cerca di dare una risposta ai seguenti interrogativi: a) quali sono i “particolari diritti” ex art. 2468 c.c.? b) si può parlare di “categorie speciali di partecipazioni”? Con riferimento al primo interrogativo va considerato che il modello legale prevede che i diritti particolari attribuibili ai soci riguardano l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Tale disciplina  sussiste quando l’atto costitutivo attribuisce i particolari diritti senza disporre nulla sulla loro trasferibilità, modificabilità ed inerenza alla partecipazione sociale piuttosto che alla persona del socio. Ci si è chiesti quali siano i confini delle due categorie espressamente previste dall’art. 2468, 3 c.c. e se tale previsione sia tassativa piuttosto che esemplificativa, aprendosi quindi la strada alla libera determinabilità dei diritti sociali, alla stregua di quanto sancisce l’art. 2348, 2 c.c., in merito alle azioni “speciali”. Si giunge così alla conclusione che la previsione sia esemplificativa  e che anche nelle s.r.l. le parti sono libere di attribuire ai soci diritti sociali diversi da quelli derivanti dal modello legale, nei limiti derivanti da specifiche norme imperative.
Nel secondo capitolo sono stati approfonditi i principi dettati dall’art. 2468 c.c., la natura di tali "particolari diritti" ed i loro profili di qualificazione nonché  le loro esplicazioni contenutistiche
Nel terzo capitolo si è analizzato cosa accade ai "particolari diritti" in caso di vicende  modificative.
Nel quarto capitolo poi è stato affrontata  la controversa questione relativa alla possibilità di creare delle “categorie di quote”.
description: Subject of this dissertation are the fundamental of the “special rights” of the shareholders in the Italian limited liability company, Società a responsabilità limitata, portrayed in the article 2468 of the Italian Civil Code. This paper is structured in three sections. It begins with a comparative analysis of the Italian regulation versus the other major European approaches. Section two focuses on the Italian framework investigating: (a) what kind of “special rights” are admissible under article 2468? b) it is possible to consider it “special categories of participation”? With reference to the first question it is important to consider that the legal model provides for “special rights” referred to the management of the company or the dividends payments. This discipline operates when the article of association assigns the “special rights” without any indication referred to the possibility of the rights to be transferred, to be changed and to be connected to the participation. Then the problem is if  art. 2468 is imperative or if it is possible for the shareholders to assigns “special rights” directly to the participation and not to the shareholders as is it possible with reference to the “special shares”. The conclusion is that article 2468 contains a non imperative discipline of the “special rights” and that the shareholders can assigns more “special rights”  than the ones under art. 2468, with the limits contained into the imperatives rules of the Italian Civil Code. Section Three contains the analysis of the principles of article 2468, the nature of the “special rights”, their qualifications and contents.
Section Four analyzed what happens to the “special rights” in case of mergers, acquisitions etc..
Section Five face the disputed problem related to the possibility to create “category of participation”.