CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI. CADUCAZIONE DEL TRASFERIMENTO E CONSEGUENZE SULLO STATUS DI SOCIO
Creators: name: FACCI, MATTIA
Publisher: name: Universit� degli Studi di Milano
Year: 2019

description: Il presente scritto tratta dei problemi derivanti della caducazione di un atto di trasferimento, nell?ambito della circolazione delle azioni, sullo status di socio. Delimitato il perimetro dell?indagine, si � suddiviso lo scritto in due macro aree. Si � trattato prima il piano (endosocietario) dei rapporti tra l?emittente, il socio alienante e l?acquirente (socio apparente), al fine di verificare le conseguenze sul piano dell?organizzazione della rimozione degli effetti traslativi, e poi quello dei rapporti restitutori tra il tradens (il socio titolare) e l?accipiens (il ?socio? apparente). Il primo tema � stato a sua volta suddiviso in due sotto-categorie problematiche: la prima volta ad analizzare i requisiti per il valido ed efficace esercizio dei diritti sociali da parte del socio apparente; la seconda tesa a verificare l?ultrattivit� degli atti posti in essere avendo riguardo alle caratteristiche soggettive del socio apparente, una volta che la partecipazione fosse ritornata nella disponibilit� del titolare. Sviluppando il primo tema, si � giunti a suddividere le posizioni soggettive attive dell?azionista in due insiemi: (i) i diritti sociali, che sono quelle pretese che trovano il loro compimento o la loro estrinsecazione all?interno del procedimento assembleare, per l?esercizio dei quali � sufficiente la mera legittimazione; (ii) i diritti individuali, che sono invece quelli direttamente opponibili alla societ� e che richiedono, ai fini dell?efficacia, il possesso congiunto tanto della legittimazione quanto della titolarit�. Quanto ai diritti sociali, si � visto come gli effetti dell?esercizio di questi ultimi siano suscettibili di consolidamento, nonostante la rimozione degli effetti traslativi del trasferimento della partecipazione, in ragione della preminenza dell?interesse alla stabilit� dell?organizzazione sulla pretesa del socio. Argomento, questo, che si � ricavato dalla disciplina ? tanto procedimentale quanto rimediale ? delle decisioni assembleari e che ha trovato poi riscontro testuale in una lettura a contrariis dell?art. 2352 c.c. Con riguardo ai diritti individuali, invece, questi ultimi, essendo per loro natura estranei a quell?ambito di sostanziale eteronomia che si era ravvisato all?interno del novero dei diritti sociali, rimangono retti dal principio generalissimo del nemo plus iuris, e dunque gli atti che derivano dal loro esercizio verranno in linea di massima caducati, giacch� condividono gli effetti e gli esiti della restitutio in integrum. L?altro aspetto del piano societario, invece, ha coinvolto la situazione di soggezione del titolare all?esercizio dell?altrui potere, cio�, in concreto, depurata l?ipotesi di indagine dalle fattispecie non problematiche e sistematicamente non determinanti, l?idoneit� degli atti emessi medio tempore dalla societ� avendo riguardo alla specifica soggettivit� del socio apparente ad incidere sullo status di socio del titolare, una volta che questi sia stato reintegrato all?interno della compagine sociale. Si sono risolte le varie fattispecie dubbie alla luce delle norme che tutelano i terzi, temperando alcune soluzioni ragionando ancora attorno alle logiche dell?organizzazione qualora la posizione di terzo fosse occupata dalla societ�. La riflessione relativa all?ambito endosocietario ha poi influito anche sull?analisi della seconda parte: quella esterna all?ambito strettamente organizzativo, che si proponeva di verificare come la peculiarit� del bene trasferito, intrinsecamente dinamico e mutevole, potesse influire sulla restitutio in integrum. Nelle ultime pagine, in particolare, si � visto come la natura dell?azione quale �bene di secondo grado�, e dunque chiave di accesso alla partecipazione alla vita sociale, non possa essere tralasciata nemmeno l� dove a farla da padrone sono le norme civilistiche dell?indebito. Si � identificato, per una serie di ragioni, l?oggetto dell?obbligo restitutorio nella quota a suo tempo trasferita. Da ci� ne sono discesi una serie di corollari applicativi che ruotano attorno ai concetti di �frutto�, �perimento�, �deterioramento� e �miglioramento�. Da ultimo si � verificato la possibilit� di integrare la disciplina restitutoria con il generale rimedio risarcitorio.