कम्पनी ऐन २०६३

पचिच्छेद- १२ शेयरधनीको संरक्षण

दफा १३९. शेयरधनीहरुको हक हितविरुद्ध भएको काम कारबाहीको उपचारः
(१) कम्पनीका कुनै शेयरधनीको हक हितविरुद्ध हुने गरी कम्पनीको कारोबार सञ्चालन भएको वा हुन लागेको वा कम्पनीको तर्फबाट गरिएको वा गर्न लागिएको कुनै काम वा कम्पनीले गर्नु पर्ने कुनै काम नगरेको कारणबाट कुनै शेयरधनीको हक हितविपरीत काम भएको वा हुन सक्ने संभावनाको आधारमा कुनै शेयरधनीले उपयुक्त आदेशको लागि अदालतमा उजुरी निवेदन दिन सक्नेछ ।
(२) उपदफा (१) बमोजिम निवेदन गर्दा त्यस्तो निवेदन गर्ने शेयरधनीले कम्पनीको व्यवस्थापन र नियन्त्रण गर्ने सञ्चालक, प्रबन्ध सञ्चालक, प्रबन्धक वा कुनै पदाधिकारीले प्रबन्धपत्र वा नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौताको बर्खिलाप गरी बदनियतसाथ वा अनुचित भेदभाव गरेको वा गर्न लागेको छ भनी प्रमाणित गर्नु पर्नेछ ।
(३) उपदफा (१) बमोजिमको निवेदन प्राप्त भएमा अदालतले सम्बन्धित कम्पनी, सञ्चालक वा पदाधिकारी बुझी निवेदनमा उल्लेख भएको दाबी जिकिर आधारयुक्त भएको देखिएमा सोको उपचार प्रदान गर्न कम्पनीको नाममा अदालतले उचित ठानेबमोजिमको आदेश जारी गर्न सक्नेछ ।
(४) उपदफा (३) बमोजिम आदेश जारी गर्दा सो उपदफाको सर्वमान्यतामा प्रतिकूल असर नपर्ने गरी प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि अदालतले देहायको आदेशसमेत जारी गर्न सक्नेछः-
(क) कुनै वा सबै शेयरधनीको हक हितविरुद्ध भएका काम कारबाही रोकी भविष्यमा कम्पनीको कारोबार रीतपूर्वक सञ्चालन गर्ने,
(ख) कम्पनीले गरिरहेको वा गर्न लागेको कुनै काम कारबाही रोक्ने वा कम्पनीले नगरेको वा नगर्ने भएको कुनै कार्य गर्न लगाउने,
(ग) कम्पनीको तर्फबाट अदालतले निर्देशन दिएबमोजिम कसैको विरुद्ध देवानी मुद्दा चलाउन लगाउने,
(घ) यस ऐनको कार्यविधि पूरा गरी कम्पनीको पूँजी घटाई कुनै शेयरधनीको शेयर खरिद गरी रकम फिर्ता गर्न लगाउने,
(ङ) कुनै शेयरधनीलाई भेदभाव गरिएबाट निजलाई हुन गएको हानि नोक्सानी कम्पनीबाट वा त्यस्तो भेदभाव गर्नेबाट भराइ दिने,
(च) कम्पनी खारेज गर्ने,
(छ) कम्पनीको कुनै शेयरधनीको नाममा रहेको शेयर कम्पनीको अर्को शेयरधनी वा कम्पनी आफैलाई खरिद गर्न लगाउने,
(ज) कम्पनी वा यसका शेयरधनीलाई हानि नोक्सानी पु¥याउने सञ्चालक वा पदाधिकारीबाट हानि नोक्सानी भराउने,
(झ) कम्पनी आफैले शेयर खरिद गर्ने भएमा त्यस्तो कम्पनीले शेयर पूँजी घटाउने सम्बन्धमा विशेष प्रस्ताव पारित गरी शेयर पूँजी घटाएकोसरह मानी त्यस्तो कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउने आदेश दिने र सो कारणबाट कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा संशोधन गर्नु पर्ने भएमा आवश्यक संशोधन गर्नसमेत अन्य उपयुक्त आदेश दिने ।
(५) उपदफा (१) वा (२) मा जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कम्पनी वा त्यसका सञ्चालक वा कम्पनीको व्यवस्थापन वा नियन्त्रण गर्ने व्यक्तिले वा त्यसका कर्मचारीले कुनै गर्नु पर्ने काम नगरेको वा नगर्नु पर्ने काम गरेको कारणबाट वा अन्य कुनै किसिमले भेदभावपूर्ण व्यवहार गरेको कारणबाट हानि, नोक्सानी भएको व्यक्तिले पाउने उपचार यस दफाबमोजिम मात्र सीमित भएको मानिने छैन र त्यस्तो व्यक्तिले अन्य प्रचलित कानूनबमोजिम उपलब्ध उपचार पाउन आफ्नो वा अन्य शेयरधनीको हकमासमेत व्यक्तिगत वा सामूहिक रुपमा कारबाही चलाउन सक्नेछ ।
(६) उपदफा (५) बमोजिम सामूहिक उपचार माग गरिएको भए अदालतले त्यस वर्गको कुनै वा सबै शेयरधनीहरुबाट आवश्यक कुरा बुझी वा नबुझी उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछ ।
(७) यस ऐनमा अन्यत्र जुनसुकै कुरा लेखिएको भए तापनि कुनै वा सबै शेयरधनीको हक हित संरक्षण गर्न कम्पनीले आफ्नो प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा कुनै संशोधन गर्न नपाउने गरी वा कुनै खास विषयमा संशोधन गर्नु पर्ने गरी अदालतले आदेश दिएको रहेछ भने त्यस्तो अवस्थामा सो अदालतको पूर्वस्वीकृति विना प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा कुनै संशोधन गर्न सकिने छैन ।
(८) उपदफा (७) बमोजिम अदालतको आदेशले वा सो आदेश अनुसार कम्पनीले आफ्नो प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा कुनै संशोधन गरेको भए त्यस्तो संशोधनलाई कम्पनीको साधारण सभाले विशेष प्रस्तावद्वारा पारित गरेको संशोधनसरह मानिनेछ ।
(९) अदालतले यस दफाबमोजिम दिएको देहायबमोजिमको आदेशलाई कार्यालयले कम्पनीको दर्ताकिताबमा दर्ता गर्नु पर्नेछः-
(क) कम्पनीको शेयर पूँजी घटाउनका लागि दिएको आदेश,
(ख) कम्पनीको प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा संशोधन हुने गरी दिएको आदेश ।
(१०) कम्पनीको शेयरधनीको रुपमा दर्ता भई नसकेको तर कानूनी प्रक्रियाबाट निजको नाममा शेयर नामसारी भई आएको व्यक्तिका सम्बन्धमासमेत कम्पनीका अन्य शेयरधनीहरुसरह यो दफाको व्यवस्था लागू हुनेछ ।