금융위원회 - “반기·분기보고서”에 “임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법”을 기재하여야 하는지 여부(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조 등 관련) (법령해석례, 법제처)
공포일: 2014.07.07 / 시행일:

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조에 따르면 사업보고서 제출대상법인이 반기보고서 및 분기보고서를 제출하는 경우 그 기재사항 및 첨부서류에 관하여 같은 법 제159조제2항을 준용하도록 하고 있는바,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조에 따라 같은 법 제159조제2항을 준용하여 “반기보고서 및 분기보고서”를 작성·제출하는 경우, 같은 법 제159조제2항제3호의 “임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법”도 기재하여야 하는지?※ 질의배경○ 법률 제11845호로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 일부개정되어 2013. 11. 29.부터 “임원 개인별 보수”가 “사업보고서”의 기재사항으로 추가됨.○ 금융위원회는 “임원 개인별 보수”는 준용규정에 의하여 “반기·분기보고서”의 기재사항도 된다고 판단, 2013. 11. 14. “임원 개인별 보수 공개 세부 시행방안”을 발표함.- 「기업공시서식작성기준」(금융감독원 세칙)에서 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 사업보고서와 반기·분기보고서 작성시 동일 서식을 사용하도록 함- 2013. 11. 29. 제출되는 “사업보고서(반기·분기보고서)부터 적용”되는 것으로 안내함.○ 민원인(○○협의회)은 2014. 5. 12. “임원 개인별 보수”의 “반기·분기 보고서에 기재 여부”에 대한 법제처 법령해석을 금융위원회에 요청하였고, 그에 따라 금융위원회는 법제처에 법령해석을 요청함.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제160조에 따라 같은 법 제159조제2항을 준용하여 “반기보고서 및 분기보고서”를 작성·제출하는 경우, 같은 법 제159조제2항제3호의 “임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법”도 기재하여야 할 것입니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 함) 제159조제1항에 따르면 주권상장법인 등 사업보고서 제출대상법인은 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하고, 같은 조 제2항 및 같은 법 시행령 제168조제2항에 따르면 위 사업보고서에는 임원 개인에게 지급된 보수가 5억원 이상인 임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재하여야 하며, 같은 법 제159조제4항에 따르면 사업보고서 제출대상법인은 사업보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따라야 하고, 같은 법 제160조에서는 사업보고서 제출대상법인은 그 사업연도 개시일부터 6개월간의 사업보고서(이하 “반기보고서”라 함)와 사업연도 개시일부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서(이하 “분기보고서”라 함)를 각각 그 기간 경과 후 45일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하되, 이 경우 제159조제2항·제4항·제6항 및 제7항을 준용하도록 규정하고 있는바,이 사안에서는 자본시장법 제160조에 따라 같은 법 제159조제2항을 준용하여 “반기보고서 및 분기보고서”를 작성·제출하는 경우, 같은 법 제159조제2항제3호의 “임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법”도 기재하여야 하는지가 문제될 수 있습니다.살피건대, 법의 해석에 있어서는 법률에 사용된 문언의 의미에 충실하게 해석하는 것을 원칙으로 하고, 법률의 문언 자체가 비교적 명확한 개념으로 구성되어 있다면 다른 해석방법은 제한될 수밖에 없다고 할 것인바, 자본시장법 제160조 후단에서 반기보고서 및 분기보고서 제출 시 기재할 구체적인 사항에 관하여 사업보고서 기재사항과 관련된 같은 법 제159조제2항 등을 준용하도록 규정하고 있으므로, 같은 법 제159조의 사업보고서(이하 “사업보고서”라 함)와 같은 법 제160조의 반기보고서 및 분기보고서의 성질이 전혀 달라서 필요한 수정을 하더라도 적용하는 것이 불가능한 경우 등 예외적인 경우가 아니라면 그 성질에 따라 필요한 수정을 하여 적용하여야 할 것입니다.우선, 사업보고서와 반기보고서 및 분기보고서를 살펴보면, 같은 법 제160조 전단에서는 “반기보고서”를 “사업연도 개시일부터 6개월간의 사업보고서”로, 분기보고서를 “사업연도 개시일부터 3개월간 및 9개월간의 사업보고서”로 정의하면서 같은 조 후단에서는 기재사항과 첨부서류에 있어서 사업보고서에 관한 규정을 준용하도록 하고 있는바, 자본시장법 제159조·제160조 및 제163조에서 사업보고서ㆍ반기보고서 및 분기보고서 등을 제출·공시하도록 한 것은 기업경영의 감시자로서 공적 기능의 제고를 통하여 경영투명성을 확보하려는 취지[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률안(정부) 심사보고서」(2007. 7. 국회 재정경제위원회)]로서 사업보고서와 반기보고서 및 분기보고서는 보고대상기간에 있어서 차이가 있을 뿐 보고의 목적이나 내용 등에 있어서는 근본적인 차이가 있는 것으로 보기는 어렵다고 할 것입니다.그렇다면, 자본시장법 제160조 후단의 준용규정에 따라 반기보고서 및 분기보고서에 기재되는 같은 법 제159조제2항제3호에 따른 사업보고서의 “임원 개인별 보수”는 보수의 보고대상기간만을 수정하여 반기보고서에는 “그 사업연도 개시일부터 6개월간의 보수”로, 분기보고서에는 “그 사업연도 개시일부터 3개월간 또는 9개월간의 보수”로 각각 수정하여 적용하는 것이 가능하다고 할 것입니다.한편, 자본시장법 시행령 제168조제1항은 자본시장법 제159조제2항제2호에 따른 “임원보수”를 “임원 모두에게 지급된 그 사업연도의 보수 총액”으로 규정하고, 자본시장법 제159조제2항제2호에 규정된 임원보수의 범위는 같은 항 제3호부터 제5호까지의 규정에도 적용되도록 규정되어 있어 같은 항 제3호에 따른 “임원 개인별 보수”도 “그 사업연도의 보수 총액”이 되어야 하나, 반기보고서 및 분기보고서에는 임원 개인별 보수를 산정함에 있어서 연간 금액을 기준으로 할 수 없다는 점에서 같은 법 제159조제2항제3호를 수정하여 적용할 수 없으므로 임원 개인별 보수는 반기보고서 및 분기보고서의 기재사항으로 볼 수 없다는 의견이 있을 수 있으나, 같은 법 시행령 제168조제1항의 “그 사업연도의 보수 총액”은 같은 법 제159조제1항에 따른 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하는 것으로서 그 사업연도 전체를 토대로 하여 작성되는 것이므로 임원보수도 그 사업연도의 보수를 사업보고서에 기재하도록 한 것이고, 같은 조 제2항제2호의 “이하 이 항에서 같다”는 규정에 따라 사업보고서에 기재하는 같은 항 제3호에 따른 임원 개인별 보수도 마찬가지로 그 사업연도의 보수가 된다고 할 것인데, 같은 법 제160조 후단에 따라 반기보고서 및 분기보고서의 기재사항으로 제159조제2항제2호 및 제3호에 따른 “임원보수” 및 “임원 개인별 보수”를 준용하여 기재한다는 것은 보수의 보고대상기간만을 반기 또는 분기로 달리하여 적용한다는 것으로 보아야 할 것으로 수정 적용이 불가능한 경우에 해당하지 않으므로 위와 같은 견해는 타당하지 않다고 할 것입니다.또한, 자본시장법 제159조제2항제3호 및 같은 법 시행령 제168조제2항에 따라 사업보고서에 기재되는 임원 개인별 보수는 각각 그 사업연도의 보수 총액이 5억원 이상인 보수만이 기재대상이 되나, 임원 개인별 보수를 반기보고서 및 분기보고서에 기재할 경우에는 분기별, 반기별로는 장래 연간 금액이 5억원 이상에 해당될 지를 알 수 없으므로 준용하기 어렵다는 의견이 있을 수 있으나, 어떠한 규정을 준용하여야 할 경우에 준용되는 사항은 준용하기로 한 조문의 내용 일체로 볼 것(법제처 2006. 4. 17. 회신 06-0059 해석례 참조)이어서, 특별한 규정이 없는데도 해석을 통해 준용규정 중 일부를 배제할 수 있도록 하는 것은 타당하지 아니한바, 같은 법 제159조제4항 및 제160조에서는 사업보고서, 반기보고서 및 분기보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따르도록 하고 있고, 금융위원회는 같은 법 제438조제4항, 같은 법 시행령 제387조제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(금융위원회고시 제2013-44호 2014. 1. 1. 시행) 제7-3조제1항의 권한의 위임 및 위탁규정에 따라 공시서류의 기준 및 서식의 제정에 관한 업무를 금융감독원장에게 위탁하였으며, 이에 따라 금융감독원장이 마련한 「기업공시서식작성기준」(금융감독원 세칙) 제9-2-1조제2항에서는 이사·감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 개인별 보수지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 기재한다고 규정하고 있고, 사업보고서와 반기보고서 및 분기보고서 작성시 동일한 서식을 사용하도록 하고 있으므로, 각 보고대상기간 동안 임원 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 그 성질상 보수의 보고대상기간만을 달리하여 적용할 수 있는 것으로 보이므로, 위와 같은 견해는 타당하지 않다고 할 것입니다.따라서, 자본시장법 제160조에 따라 같은 법 제159조제2항을 준용하여 “반기보고서 및 분기보고서”를 작성·제출하는 경우, 같은 법 제159조제2항제3호의 “임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법”도 기재하여야 할 것입니다.