chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
엔에스쇼핑 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2020년 09월 26일, 2020년 12월 26일, 2021년 03월 26일, 2021년 06월 26일,2021년 09월 26일, 2021년 12월 26일, 2022년 03월 26일, 2022년 06월 26일,2022년 09월 26일, 2022년 12월 26일, 2023년 03월 26일, 2023년 06월 26일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주) 평가일자 2020년 06월 15일 / 2020년 06월 12일 평가결과등급 A0(안정적) / A0(안정적) 주관회사의분석 주관회사명 삼성증권(주) 분석일자 2020년 06월 16일 상환방법및 기한 상 환 방 법 사채의 원금은 2023년 06월 26일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2023년 06월 26일 납 입 기 일 2020년 06월 26일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)국민은행 강남대기업금융센터 회사고유번호 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 06월 02일 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채의 상장신청(예정)일은 2020년 06월 23일이며, 상장예정일은 2020년 06월 26일임. 주1) 본 사채는 2020년 06월 18일 09시에서 16시30분까지 금융투자협회 K-bond 프로그램을 통해 실시(단, "K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률, 인수인의 인수수량 등이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(전자등록 총액, 모집(매출)총액, 발행가액)은 예정 금액이며, 수요예측 결과에 따라 제4회 무보증사채 전자등록 총액 합계 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측 시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, NICE피앤아이, 에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 엔에스쇼핑(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 하며, 수요예측 결과에 따른 확정 금액 및 이자율은 2020년 06월 22일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.주5) 본 사채의 발행제비용은
엔에스쇼핑 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있으며, 세부 내역은 본 증권신고서 내 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅴ. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다 (주2) 정정 후 1. 공모개요 [회 차 : 4] (단위 : 원) 항 목 내 용 사 채 종 목 무보증사채 구 분 무기명식 이권부 무보증사채 권 면(전자등록) 총 액 할 인 율(%) 권면이자율(%) 모집 또는 매출가액 각 사채 전자등록금액의 100%로 한다. 모집 또는 매출총액 각 사채의 금액 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함. 이자율 발행수익률(%) 변동금리부사채이자율 이자지급 방법및 기한 이자지급 방법 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 은행휴업일에 해당할 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급 기한 2020년 09월 26일, 2020년 12월 26일, 2021년 03월 26일, 2021년 06월 26일,2021년 09월 26일, 2021년 12월 26일, 2022년 03월 26일, 2022년 06월 26일,2022년 09월 26일, 2022년 12월 26일, 2023년 03월 26일, 2023년 06월 26일. 신용평가 등급 평가회사명 한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주) 평가일자 2020년 06월 15일 / 2020년 06월 12일 평가결과등급 A0(안정적) / A0(안정적) 주관회사의분석 주관회사명 삼성증권(주) 분석일자 2020년 06월 16일 상환방법및 기한 상 환 방 법 사채의 원금은 2023년 06월 26일에 일시 상환한다. 원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 상 환 기 한 2023년 06월 26일 납 입 기 일 2020년 06월 26일 등 록 기 관 한국예탁결제원 원리금지급대행기관 회 사 명 (주)국민은행 강남대기업금융센터 회사고유번호 기 타 사 항 ▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2020년 06월 02일 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.▶ 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채의 상장신청(예정)일은 2020년 06월 23일이며, 상장예정일은 2020년 06월 26일임. 주) "본사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 2.421%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜,나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)엔에스쇼핑 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.50%p 가산한 이자율과 상이한 경우청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜,나이스피앤아이㈜,
엔에스쇼핑 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)엔에스쇼핑 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.50%p를 가산한 이자율로 한다. (주3) 추가 기재 다. 수요예측결과 1. 수요예측 참여 내역 [회 차 : 제4회] (단위 : 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적유* 거래실적무 건수 수량 경쟁율 주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 *) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 2. 수요예측 신청가격 분포 [회 차 : 제4회] (단위 : bp, 건, 억원) 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 누적합계 유효수요 운용사 (집합) 투자매매중개업자 연기금, 운용사(고유),은행, 보험 기타 거래실적 유* 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 비율 누적수량 누적비율 +23 포함 +25 포함 +26 포함 +30 포함 +33 포함 +35 포함 +38 포함 +41 포함 +43 포함 +45 포함 +47 포함 +48 포함 +49 포함 +50 포함 +52 포함 +54 포함 +55 포함 +58 포함 +59 포함 +60 포함 +63 포함 +64 포함 +65 포함 +67 포함 +68 포함 +70 포함 합계 주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함 *) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 3. 수요예측 상세 분포 현황 [회 차 : 제4회] (단위 : bp, 건, 억원) 수요예측참여자 +23 +25 +26 +30 +33 +35 +38 +41 +43 +45 +47 +48 +49 +50 +52 +54 +55 +58 +59 +60 +63 +64 +65 +67 +68 +70 합계 기관투자자1 기관투자자2 기관투자자3 기관투자자4 기관투자자5 기관투자자6 기관투자자7 기관투자자8 기관투자자9 기관투자자10 기관투자자11 기관투자자12 기관투자자13 기관투자자14 기관투자자15 기관투자자16 기관투자자17 기관투자자18 기관투자자19 기관투자자20 기관투자자21 기관투자자22 기관투자자23 기관투자자24 기관투자자25 기관투자자26 기관투자자27 기관투자자28 기관투자자29 기관투자자30 기관투자자31 기관투자자32 기관투자자33 기관투자자34 기관투자자35 기관투자자36 합계 누적 합계 라. 유효수요의 범위, 산정근거 구 분 내 용 유효수요의 정의 "유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량 유효수요의 범위 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량 유효수요 산정 근거 [수요예측 신청현황]제4회 무보증사채- 총 참여신청금액: 1,190억원- 총 참여신청범위: +0.23%p. ~ +0.70%p.- 총 참여신청건수: 36건① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 (주)엔에스쇼핑과 대표주관회사인 삼성증권(주)는 공모희망금리 산정시 민간채권평가회사의 개별민평금리, 등급민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향 및 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함.② 2020년 6월 18일 진행한 당사의 수요예측에서 제4회 무보증사채 공모희망금액 총액인 500억원의 238%에 해당하는 1,190억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여함.각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의함. 최종 발행금리 결정에대한 수요예측
엔에스쇼핑 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

결과의반영 내용 본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정함.[제4회]제4회 무보증사채의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 전자등록총액에 대하여 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 (주)엔에스쇼핑 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다. (주4) 정정 전 1. 사채의 인수 [회 차 : 4] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 삼성증권(주) 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 총액인수 인수 미래에셋대우(주) 서울시 중구 을지로5길 26 총액인수 인수 키움증권(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 18 총액인수 주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제4회 무보증 사채의 발행총액은 대표주관회사와 협의에 의해 금 일천억원(\100,000,000,000) 이하의 범위 내에서 변동될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다. 2. 사채의 관리 [회 차 : 4] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 사채관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원(주) 부산광역시 남구 문현금융로 40 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (주4) 정정 후 1. 사채의 인수 [회 차 : 4] (단위 : 원) 인수인 주 소 인수금액 및 수수료율 인수조건 명칭 고유번호 인수금액 수수료율(%) 대표 삼성증권(주) 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 총액인수 인수 미래에셋대우(주) 서울시 중구 을지로5길 26 총액인수 인수 키움증권(주) 서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 18 총액인수 2. 사채의 관리 [회 차 : 4] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 사채관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원(주) 부산광역시 남구 문현금융로 40 (주5) 정정 전 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제4회 무보증사채 주2) 주1) 본 사채는 2020년 06월 18일 09시에서 16시30분까지 금융투자협회 K-bond 프로그램을 통해 실시(단, "K-bond"프로그램을 사용하지 못하는 불가피한 상황의 경우 Fax 접수 방법 등 이용)하는 수요예측 결과에 따라 발행금액 및 이자율 등이 결정될 예정입니다.주2) 수요예측 시 공모희망금리는 민간채권평가회사4사(한국자산평가(주), KIS채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)엔에스쇼핑 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.30%p. ~ +0.70%p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정이자율은 2020년 06월 22일 정정신고서를 통해 공시할 계획입니다. (주5) 정정 후 1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등가. 일반적인 사항 (단위 : 억원) 회차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제4회 무보증사채 주) "본사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 2.421%로 하되, 동 이자율이 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜,나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)엔에스쇼핑 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.50%p 가산한 이자율과 상이한 경우청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜,
엔에스쇼핑 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

키스채권평가㈜,나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)엔에스쇼핑 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +0.50%p를 가산한 이자율로 한다. (주6) 정정 전 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 내용 제4회 : 500억원 사채관리계약 제1-2조 13호에규정하고 있는 사용 목적에 우선적으로 사용 부채비율 이하 직전 회계연도 자기자본의 300% 미만 회계년도에 1회 또는 수회 에 걸쳐 자산총계 70% 미만 주1) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다. (주6) 정정 후 마. 발행회사의 의무 및 책임 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 내용 제4회 : 850억원 사채관리계약 제1-2조 13호에규정하고 있는 사용 목적에 우선적으로 사용 부채비율 이하 직전 회계연도 자기자본의 300% 미만 회계년도에 1회 또는 수회 에 걸쳐 자산총계 70% 미만 주1) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다. (주7) 정정 전 2. 사채관리계약에 관한 사항 (1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 4] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 사채관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원(주) 부산광역시 남구 문현금융로 40 주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다. (주7) 정정 후 2. 사채관리계약에 관한 사항 (1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 4] (단위 : 원) 사채관리회사 주 소 사채관리금액 및 수수료 관리조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료(정액) 한국예탁결제원(주) 부산광역시 남구 문현금융로 40 (주8) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제4회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 발 행 제 비 용(2) 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제4회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 발행가액 ×0.07% 대표주관수수료 발행가액 ×0.03% 인수수수료 발행가액 ×0.19% 사채관리수수료 정액 신용평가수수료 한신평 / NICE신평 (부가세 별도) 상장수수료 500억원 이상 ~ 1,000억원 미만 연부과금 상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원) 채권전자등록수수료 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 신청 건당 20,000원 합 계 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 당사는 금번 발행되는 제4회 무보증사채 조달금액 500억원(증액발행시 최대 1,000억원)은 타법인증권취득자금(증액시 운영자금)으로 사용할 예정입니다. 회차 : (기준일 : 2020년 06월 16일 (단위 : 백만원) 시설자금
엔에스쇼핑 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 사용 내역>당사는 금번 발행되는 제4회 무보증사채 조달금액 500억원은 2020년 6월 9일 전자공시시스템을 통해 공시(타법인주식및출자증권취득결정)한 당사의 자회사인 (주)하림산업의 유상증자에 대한 참여 자금으로 사용할 예정입니다. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 1. 발행회사 회사명 (주)하림산업 국적 대한민국 대표자 김기만,이강수 자본금(원) 회사와 관계 자회사 발행주식총수(주) 주요사업 부동산개발 및 공급업 2. 취득내역 취득주식수(주) 취득금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%) 대규모법인여부 미해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 지분비율(%) 4. 취득방법 현금취득(유상증자 참여) 5. 취득목적 사업다각화 및 경쟁력 강화 6. 취득예정일자 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 취득가액/자산총액(%) 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) -사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 당사의 최근 사업연도말 자기자본 및 자산총액은 2019년말 연결재무제표 기준임. - 하림산업은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사임. ※관련공시 자료 : 전자공시시스템 당사의 제4회 무보증사채는 최대 1,000억원까지 증액이 가능하며, 증액 자금은 운영자금으로 사용할 예정입니다. (주8) 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제4회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 발 행 제 비 용(2) 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 [제4회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 발행가액 ×0.07% 대표주관수수료 발행가액 ×0.03% 인수수수료 발행가액 ×0.19% 사채관리수수료 정액 신용평가수수료 한신평 / NICE신평 (부가세 별도) 상장수수료 500억원 이상 ~ 1,000억원 미만 연부과금 상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원) 채권전자등록수수료 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원) 표준코드신청수수료 신청 건당 20,000원 합 계 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 2. 자금의 사용목적 당사는 금번 발행되는 제4회 무보증사채 조달금액 850억원은 타법인증권취득자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 회차 : (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 사용 내역>당사는 금번 발행되는 제4회 무보증사채 조달금액 중 500억원은 2020년 6월 9일 전자공시시스템을 통해 공시(타법인주식및출자증권취득결정)한 당사의 자회사인 (주)하림산업의 유상증자에 대한 참여 자금으로 사용할 예정입니다. 또한 제4회 무보증사채 조달금액 중 350억원은 운영자금으로 사용할 예정입니다. 자세한 내역은 아래와 같습니다. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 1. 발행회사 회사명 (주)하림산업 국적 대한민국 대표자 김기만,이강수 자본금(원) 회사와 관계 자회사 발행주식총수(주) 주요사업 부동산개발 및 공급업 2. 취득내역 취득주식수(주) 취득금액(원) 자기자본(원) 자기자본대비(%) 대규모법인여부 미해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 지분비율(%) 4. 취득방법 현금취득(유상증자 참여) 5. 취득목적 사업다각화 및 경쟁력 강화 6. 취득예정일자 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 취득가액/자산총액(%) 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 9.
엔에스쇼핑 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) -사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 당사의 최근 사업연도말 자기자본 및 자산총액은 2019년말 연결재무제표 기준임. - 하림산업은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사임. ※관련공시 자료 : 전자공시시스템 운영자금 차입처 연이자율(%) 거래금액 차입일 상환일 KB국민은행 주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. 위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 06월 22일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 자산관리자의 개황 구 분 주자산관리자 명 칭 SK텔레콤 주식회사 설립연월일 1984년 3월 29일 대 표 자 박 정 호 본점소재지 서울특별시 중구 을지로 65 (대표번호 : 02-6100-2114) 목 적 사 업 1. 정보통신사업2. 단말기매매 및 임대업3. 뉴미디어사업4. 광고업5. 통신판매업6. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산임대업7. 1호내지 4호관련 연구 및 기술개발8. 1호내지 4호관련 해외사업 및 수출ㆍ입업9. 1호내지 4호관련 제조 및 유통업10. 여행업11. 전자금융업12. 영화업(제작, 수입, 배급, 상영)13. 평생교육 및 평생교육시설 운영업14. 전기공사업15. 정보통신공사업16. 유비쿼터스 도시 건설 및 서비스업17. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업18. 기계설비공사업 등 건설업19. 수출입ㆍ업 및 수출ㆍ입 중개ㆍ대행업20. 지능형전력망사업 등 전기사업21. 기타 위와 관련된 부대사업 자본금(출자금 등) 446억원 (1주당 액면가액 : 500원) 주요주주(출자자 등) ※ 자본금 및 주요주주는 2020년 03월 31일자 기준임. 2) 사업의 내용 연결회사의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 커머스 사업, (4) 보안 사업, (5) 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업으로 구별하고 있습니다.1. 사업의 개요 [요약] 연결대상 주요종속회사 사업의 내용 사업구분 회사명 주요 사업 내용 무선통신사업 SK텔레콤(주) 이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공 피에스앤마케팅(주) 유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용 SK오앤에스(주) 기지국 유지보수 서비스에이스(주) 고객센터 관리 및 운용 유선통신사업 SK브로드밴드(주) 초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리, VOD를 포함한 채널 관리, 모바일IPTV 서비스 등의 미디어사업을 영위 SK텔링크(주) 무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업 홈앤서비스(주) 초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행 보안사업 라이프앤시큐리티홀딩스(주) 지주회사 주식회사 에이디티캡스 무인기계경비 및 인력경비 제공 에스케이인포섹㈜ 종합 정보보호서비스 및 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 커머스사업 십일번가 주식회사 전자상거래 및 인터넷 관련 사업 기타사업 에스케이플래닛㈜ 정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급 원스토어주식회사 앱스토어 운영 ㈜드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버) 온라인 음악서비스, 음반 및 디지털 콘텐츠 유통 SK엠앤서비스㈜ 시스템 소프트웨어의 개발, 제조, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공 케이넷문화콘텐츠 투자조합 창업투자지원 투자업 인크로스(주) 광고업 2. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 주요회사 매출유형 품목 구체적용도 주요상표 등 연결 매출액 비율 무선통신사업 SK텔레콤(주),피에스앤마케팅(주), 서배스에이스 (주)SK오앤에스(주) 서비스 이동전화, 무선데이터,정보통신사업 등 이동전화 유선통신사업 SK브로드밴드(주),SK텔링크(주) 서비스 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대 서비스 등 유선전화, 인터넷방송 보안 주식회사 에이디티캡스에스케이인포섹(주) 서비스 인력 및 기계경비, 정보보호 등 보안 T, B 등 커머스 11번가 주식회사 서비스 전자상거래 등 플랫폼 11번가, 11Pay기프티콘 등 기타 SK플래닛(주), 원스토어주식회사,에스케이엠앤서비스(주),인크로스 (주) 서비스 정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 포탈서비스 인터넷,플랫폼 OK캐쉬백, Nate 등 합 계 3. 생산 및 설비 [무선통신사업] 가. 생산능력
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

(단위 : 개, 백만원) 업부문 품 목 제37기 1분기 제36기 제35기 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 정보통신 이동전화통신설비(망) - 생산능력의 산출근거 ※ 산출방법 등 : 이동전화 매출액 × {시설(회선)보유능력/회선보유수량}※ 평균가동시간 : 연중 계속 가동 나. 생산실적 (단위 : 개, 백만원) 부문 품 목 제37기 1분기 제36기 제35기 회선보유수량* 금액* 회선보유수량* 금액* 회선보유수량* 금액* 정보통신 이동전화통신설비(망) * 회선보유수량 및 금액은 MVNO가입자수 포함입니다.다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등(1) 진행중인 투자 (단위 : 십억원) 사업부문 구분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 연간 총투자예정액 기투자액 향후투자예정액 비고 네트웍,공통 증설/신설 2020년 네트웍, 시스템 등 용량 증설 및 품질향상/시스템 개선 미정* 합 계 미정* *실적발표 컨퍼런스 콜을 통해 2020년 Capex는 2019년 대비 감소될 것이라고 밝힘.(2) 향후 투자계획 (단위 : 십억원) 사업부문 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금 액 제37기 제38기 제39기 네트웍,공통 네트웍,시스템 등 미정 미정* 미정 미정 기존 서비스 고도화 및 5G 등 네트워크 서비스 확대 제공 합 계 미정 미정* 미정 미정 *실적발표 컨퍼런스 콜을 통해 2020년 Capex는 2019년 대비 감소될 것이라고 밝힘.[유선통신사업]가. 생산능력 및 생산설비 현황당사는 생산과 영업에 관련한 물적 재산으로 토지, 건물, 기계장치 등의 유형자산이 있으며, 당분기말 현재 연결기준 장부가액은 2조 8,198억원입니다. 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기초 취득 처분 및 손상 대체증(감) 감가상각비 당분기말 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합 계 주) 작성기준일 현재 토지는 255,025.63㎡이며, 이에 대한 공시지가 총액은 344,279,231천원입니다. 나. 주요 사업장 현황 지역 사업장 소재지 국내 6개사업장 본 사 서울특별시 중구 퇴계로24 수도남그룹 서울특별시 동작구 여의대방로 74 수도북그룹 서울특별시 성북구 보문로34길 48 동부그룹 부산광역시 부산진구 신천대로 258 서부그룹 광주광역시 동구 금남로 211 중부그룹 대전광역시 서구 문정로 41 [홈앤서비스] 지역 사업장 소재지 국내 7개사업장 홈앤서비스 본사 서울 중구 퇴계로 10, 16층(남대문로5가, 메트로타워) 홈앤서비스 수도남그룹 경기도 안양시 동안구 평촌동 922-6, 1층 홈앤서비스 수도북그룹 서울특별시 마포구 도화동50-1, 8층 홈앤서비스 부산그룹 부산광역시 연제구 연산동588-20, SK브로드밴드7층 홈앤서비스 대구그룹 대구광역시 중구 삼덕동2가187-1, SK브로드밴드1층 홈앤서비스 서부그룹 광주광역시 동구 금남로3가1-11, SK브로드밴드8층 홈앤서비스 중부그룹 대전광역시 서구 둔산로62(둔산동1171번지), 8층 홈앤서비스 가입자망운용그룹 서울 중구 퇴계로 10, 16층(남대문로5가, 메트로타워) 다. 진행중인 투자 또는 향후 투자계획2020년에는 커버리지 확대와 미디어 플랫폼 고도화 및 고객가치 제고를 위한 단말교체 등 투자가 집행될 예정이며, 투자 효율성 제고를 통해 재무구조에 악영향을 끼치지는 않을 것으로 전망됩니다. 품 목 구분 대상기간 투자대상자산 투자효과 투자액(억원) 향후투자계획 초고속인터넷 신설/증설 2020년1분기 기간망 및가입자망시설,기타 가입자망 및 장비 확보 미정 전 화 IPTV 기업사업 전용회선 및 통합정보시스템 등 백본망 백본 장비 및 선로 증설 기 타 IT 인프라 고도화, NW보안 등 합 계 3) 재무에 관한 사항 (단위 : 백만원) 과 목 제37기 1분기말 제36기말 제35기말 자 산 Ⅰ.유동자산 현금및현금성자산 매출채권 미수금 기타의유동자산 Ⅱ.비유동자산 장기투자자산 관계기업및공동기업투자 유형자산 무형자산 영업권 기타의비유동자산 자산총계 부 채 Ⅰ.유동부채 Ⅱ.비유동부채 부채총계 자 본 Ⅰ.지배기업 소유주지분
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

자본금 기타불입자본 이익잉여금 기타자본구성요소 Ⅱ.비지배지분 자본총계 부채와자본총계 연결에 포함된 회사수 과 목 제36기 제35기 Ⅰ.영업수익 Ⅱ.영업이익 Ⅲ.법인세비용차감전계속영업순이익 Ⅳ.연결당기순이익 Ⅴ.연결당기순이익의귀속: 지배회사지분순이익 소수주주지분순이익 Ⅵ.지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익: 기본 및 희석 주당순이익(원) 4) 임원 및 지원 현황 1. 임원 현황 가. 임원현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박정호 남 사장 등기임원 상근 대표이사/사장 SK주식회사 C 대표이사/사장 최대주주 계열회사의 임원 3년 1개월 조대식 남 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 SUPEX추구협의회 의장 겸 전략위원장 최대주주의 임원 3년 1개월 유영상 남 사내이사 등기임원 상근 MNO사업부장 SK주식회사 C 사업개발부문장 최대주주 계열회사의 임원 2년 1개월 김용학 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 前 총장 (명예교수) 최대주주 계열회사의 임원 1개월 김석동 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 금융위원회 위원장 최대주주 계열회사의 임원 1년 1개월 안정호 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 융합과학기술대학원 교수 최대주주 계열회사의 임원 3년 1개월 윤영민 여 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대학교 미디어학부 교수고려대학교 언론대학원장 최대주주 계열회사의 임원 2년 1개월 김준모 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 KAIST 전기 및 전자공학부 교수 최대주주 계열회사의 임원 1개월 나. 직원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 남 여 합 계 미등기임원 보수 현황 (기준일 : (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 나. 미등기 임원 현황에 포함 된 임원 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ▶ 자산관리위탁계약서 제 5 조 (유동화자산의 추심)(1) 자산관리자는 유동화자산을 구성하는 각 자산의 조건에 따라 유동화자산의 분할상환금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점, 지사 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다. 또한 자산관리자는 클럽프로그램 이동통신가입자가 각 클럽프로그램 조건에 따라 기존 단말기를 양도인에게 반납하고 양도인이 해당 단말기를 메리츠화재해상보험 주식회사에 인도함으로써 해당 단말기에 대한 잔여 분할상환금이 면제되고 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권이 발생된 경우 메리츠화재해상보험 주식회사에 대하여 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권을 행사하여 해당 대금을 추심하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매월 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기분할상환금채권, 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권 수납 내역서를 작성하여 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게 교부하고(단, 수납내역서 교부주기는 당사자들의 합의로 조정될 수 있다) 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다. 다만, 위탁자와 자산관리자가 합의할 경우 추가적인 입금일을 지정할 수 있다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

5회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 유동화자산의 지급을 지체하여 최초연체일로부터 7개월이 경과하는 경우 이를 추심하기 위하여 보증보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산 중 단말기분할상환금채권의 잔존 분할상환금, 분할상환만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제9항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 자산관리업무의 범위 ▶ 자산관리위탁계약서 제 2 조 (자산관리자의 업무)(1) 위탁자는 자산관리자를 유동화자산 양도계약에 따라 위탁자가 양수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 이를 수락한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분(채권추심에 필요한 업무 및 서울보증보험 주식회사에 대한 보증보험금 등의 지급청구를 포함한다)2. 유동화자산에 수반하는 권리의 실행3. 유동화자산에 관하여 지급받은 금전의 보관 및 관리4. 관련 서류의 보관 및 관리5. 업무위탁계약 제20조에 따른 업무수탁자에 대한 손해배상의 청구6. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 위탁자의 대리인으로서 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우 또는 업무수탁자가 사전에 동의한 경우를 제외하고는 유동화자산을 양도, 담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고 위탁자 및 업무수탁자의 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 이 계약에서 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위나 업무의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.(4) 자산유동화법 제10조에 따른
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

자산관리업무로서 이 계약에 그 수행방법이 명시되어 있지 아니하거나 이 계약의 내용만으로는 명확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다.(5) 위탁자가 해산하는 경우 자산관리자는 위탁자의 청산인의 지시에 따라 잔여재산의 분배를 포함하여 위탁자의 청산에 필요한 업무를 수행하여야 한다.제 3 조 (자산관리자의 주의의무)(1) 자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다.(2) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 내용 이외에는 위탁자를 대리하여 또는 위탁자를 위하여 어떠한 행위를 할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에 따른 의무의 전부 또는 일부(이동통신가입자에 대한 개인정보 및 신용정보의 처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 다만, 이 계약에서 허용되거나 자산관리자의 경우 업무수탁자의 사전 동의를 받은 경우는 예외로 한다. 나. 자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약서 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ◇ 유동화자산과 비유동화자산의 구분관리 SK텔레콤(주)는 단말기분할상환금채권을 관리하기 위해 구축한 별도의 전산 관리시스템을 통해, 유동화자산과 비유동자산을 구분하여 철저하게 별도의 데이터베이스로 관리하고 있습니다. ◇ A-Plus 시스템이란 SKT의 통합고객관리 시스템인 U.key에서 단말채권 원장 및 청구/수납정보 등을 수신해 독립적으로 데이터를 관리하고, 유동화 발행/이력 관리 및 정산업무 등에 사용하는 시스템입니다. 고객 정보를 처리하는 시스템이기 때문에 인가를 받아야만 시스템 접근이 허용되어 있는 관계로 자산실사 시, 개인정보업무처리에 관한 위탁계약을 체결한 자산실사 법인이 A-Plus 시스템에 접속하여 스캔되어 있는 계약서를 확인하는 방식으로 자산의 실재성을 확인합니다. ◇ 고객가입계약서 관리 현황 가입점에서 고객이 체결한 계약서는 스캔되어 SKT의 통합고객관리 시스템인 U.key에 저장되어 관리되고, 계약서 원본은 현장에서 고객에게 반환됩니다. 다. 유동화자산의 처분 방법 및 절차 ▶ 자산관리위탁계약서 제 5 조 (유동화자산의 추심)(1) 자산관리자는 유동화자산을 구성하는 각 자산의 조건에 따라 유동화자산의 분할상환금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점, 지사 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다. 또한 자산관리자는 클럽프로그램 이동통신가입자가 각 클럽프로그램 조건에 따라 기존 단말기를 양도인에게 반납하고 양도인이 해당 단말기를 메리츠화재해상보험 주식회사에 인도함으로써 해당 단말기에 대한 잔여 분할상환금이 면제되고 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권이 발생된 경우 메리츠화재해상보험 주식회사에 대하여 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권을 행사하여 해당 대금을 추심하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매월 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기분할상환금채권, 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권 수납 내역서를 작성하여 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

교부하고(단, 수납내역서 교부주기는 당사자들의 합의로 조정될 수 있다) 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다. 다만, 위탁자와 자산관리자가 합의할 경우 추가적인 입금일을 지정할 수 있다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월 5회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 유동화자산의 지급을 지체하여 최초연체일로부터 7개월이 경과하는 경우 이를 추심하기 위하여 보증보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산 중 단말기분할상환금채권의 잔존 분할상환금, 분할상환만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제9항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 라. 채권서류 관리 및 보고의무 ▶ 자산관리위탁계약서 제 7 조 (채권서류의 관리)(1) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항의 규정에 따라 자산관리자를 단말기매매계약서, 단말기매매대금 분할상환계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 일체의 문서, 업무위탁계약 제8조에 따른 부족자금의 차입에 관한 약정서, 유동화자산의 관리를 위한 컴퓨터 파일 기타 각종 증빙 서류의 관리책임자로 지정하고, 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류의 관리를 위하여 그 지점 또는 대리점을 이용할 수 있다. 다만, 이 경우 유동화자산에 관한 컴퓨터파일을 자산관리자의 본점에 보관하여야 한다.제 8 조 (장부의 작성)(1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다. 또한 자산관리자는 이러한 관리를 위한 전자시스템을 갖추도록 하여야 하며, 이 경우 자산관리자의 고유재산과 구별될 수 있도록 하여야 한다.(2)
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

자산관리자는 영업시간 중에 위탁자 또는 업무수탁자가 요구하는 경우 언제라도 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화사채 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.제 9 조 (보고의무)(1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 매월 15일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일, 단, 당사자들의 합의에 따라 제공 주기 및 제공일자는 조정될 수 있다)까지 전월 말일을 기준으로 위탁자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에 따라, 위탁자, 업무수탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보고하여야 하며, 기타 위탁자 및 업무수탁자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 업무수탁자가 요청하는 형식으로 위탁자에게 제공하여야 한다. (2) 유동화자산에 관하여 유동화자산 양도계약 제7조에 의한 담보책임사유가 발생한 경우, 같은 계약 제8조에 의한 가치하락분 지급사유가 발생한 경우 및 같은 계약 제12조에 의한 양도인의 손해배상책임 사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에) 위탁자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 하며, 유동화자산 양도계약 제7조에 따른 담보책임금액, 같은 계약 제8조에 따른 가치하락분에 해당하는 금액 또는 같은 계약 제12조에 따른 손해배상금액을 계산하여 그 계산근거를 첨부하여야 한다.(3) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다.(4) 자산관리자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다.(5) 자산관리자는 신용공여은행 및 신용평가기관이 유동화자산의 신용위험을 측정하기 위하여 요청하는 자료를 신용공여은행 및 신용평가기관과 협의하여 제공할 수 있으며, 감독당국의 규정 및 지침에 따라 유동화자산의 신용위험에 대한 공시가 필요한 경우에는 해당 공시업무를 수행하기로 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 확인 및 보장 ▶ 자산관리위탁계약서 제 10 조(자산관리자의 확인 및 보장)자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다.1. 자산관리자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 이동통신서비스 업무를 수행할 권한과 능력이 있다.2. 자산관리자는 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 권한과 능력이 있다.3. 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이 계약에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부 인, 허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.4. 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.5. 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다.6. 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다.7. 자산관리자가 위탁자 및 업무수탁자에게 제9조에 따른 자산관리업무에 관한 자료 및 정보 제공시 이에 포함된 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 제공하는 행위와 위탁자 및 업무수탁자가 이러한 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 수집하거나 제공받아 이를 이용,
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

제공, 처리하거나 그 처리업무를 위탁하는 행위는 그 행위일 현재 관련 법령에 위배되지 아니한다. 나. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약서 제 11 조(자산관리자의 약정사항) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 본조는 이 계약에 의한 자산관리자의 업무가 대체자산관리자에게 이전된 경우에 준용한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 당해 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 조기상환을 요구할 수 없다.5. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 업무수탁자의 동의를 요청하여야 한다. 다만, 클럽프로그램 이동통신 가입자가 각 클럽프로그램 조건에 따라 기존 단말기를 양도인에게 반납하고 양도인이 해당 단말기를 메리츠화재해상보험 주식회사에 인도하여 검수 완료됨으로써 해당 단말기에 대한 잔여분할상환금이 면제되고 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권이 발생된 경우를 제외한다. 6. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의 없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.7. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.8. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.9. 자산관리자는 이 계약에 따른 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 제3자의 접근을 제한하고 분실·도난·유출·변조 또는 훼손되지 아니하도록 하는 등 안전성을 확보하기 위하여 개인정보의 안전성 확보조치 기준 고시에 따른 관리적·기술적·물리적 보호조치를 취하여야 한다.10. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁받은 업무의 목적 및 범위 내에서 처리하여야 하며, 위탁자의 승인 없이 위탁받은 업무를 재위탁하지 못한다.11. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁자가 그 관리 또는 처리현황에 대한 보고를 요구하거나 조사 또는 검사를 요구하는 경우 이에 응하여야 한다.12. 자산관리자는 위탁자 및 업무수탁자가 유동화자산양도계약 및 이 계약에 따라 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 양도인 또는 자산관리자로부터 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리 업무를 위탁하는 행위와 관련하여 그 행위일 현재 관계 법령에서 요구되는 조치(정보주체에 대한 통지, 고지, 동의 등을 포함하되, 이에 한정하지 아니한다)가 있는 경우 양도인 및 업무수탁자를 위하여 자신의 비용과 책임으로 이를 이행하여야 한다. 다. 자산관리자의 손해배상 ▶ 자산관리위탁계약서 제 12
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

조(자산관리자의 손해배상) (1) 자산관리자는 이 계약에 따른 제반 사항을 위반한 경우에는 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상한다.(2) 자산관리자는 제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우를 포함하여 이 계약에 따른 제반 사항을 준수하지 못하거나, 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 모두 배상하여야 한다. 자산관리자의 임직원 또는 대리인 기타 사용인의 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에도 같다.(3) 자산관리자가 이 계약에 따른 업무와 관련하여 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 처리하는 과정에서 관련법령을 위반하여 위탁자가 제3자에게 손해배상책임을 부담하게 되는 경우, 자산관리자는 이로 인하여 위탁자가 입은 손해를 배상한다.(4) 제1항 내지 제3항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 14영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 14영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 그 미지급금액에 대해 업무수탁자가 당해 기간동안 적용하는 은행계정 기업일반자금대출 연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(5) 이 조항에 따른 자산관리자의 손해배상의무는 제13조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.
티월드제십사차유동화전문유한회사 — 사업보고서(유동화전문회사) (2020.03)

IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 목적 자산관리자 SK텔레콤(주) 자금팀 매니저 최선영02-6100-1558 유동화자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의 구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 위하여 SK텔레콤(주)를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 (주)신한은행 구조화금융부 차장 김진02-2151-4945 유동화자산 보관,지급대행 및기타관리업무 유동화증권 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 (주)신한은행을 업무수탁자로 선정함 신용공여은행 (주)신한은행 구조화금융부 과장 이윤나02-2151-4891 유동화자산신용공여업무 유동화증권의 상환안정성을 보강함으로써 투자자의 권익을 보호하기 위하여 (주)신한은행을 신용공여은행으로 선정함 대표주관회사 SK증권(주) SF팀 부장 곽세용02-3773-8650 Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 자산유동화의 안정적인 구조설계 및 발행업무 조율, 공모 유동화사채의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 SK증권(주)를 대표주관회사로 선정함 공동주관회사 신한금융투자(주) 구조화금융부 과장 김희천02-3772-3209 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 신한금융투자(주)를 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 케이비증권(주) SF2부 과장 고호선02-6114-1036 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 케이비증권(주)를 공동주관회사로 선정함 자산평가 및자산실사기관 삼일회계법인 Assurance금융2본부 회계사 박규태02-709-8030 자산평가,자산실사 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는 기관으로 하여금 자산의 적정성에 대한 평가 및 실사를 담당하도록 하기 위하여 삼일회계법인을 자산평가 및 실사기관으로 선정함 신용평가기관 한국신용평가(주) SF2실 책임연구원 성호재02-787-2269 유동화증권신용평가 SK텔레콤(주)가 티월드제십사차유동화전문유한회사로 양도하는 단말기분할상환금채권을 기초로 발행될 유동화증권의 원리금 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 받아 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 한국신용평가(주), 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)를 외부 신용평가기관으로 선정함 한국기업평가(주) SF2실 책임연구원 이정훈02-368-5306 NICE신용평가(주) SF평가 1실 수석연구원 황상운02-2014-6238 법률자문기관 김앤장 법률사무소 변호사 안형준02-3703-4567 법률검토 SK텔레콤(주)가 티월드제십사차유동화전문 유한회사로 양도하는 단말기분할상환금채권을 기초로 한 자산유동화와 관련하여 각종 계약서의 작성 및 관련 법률검토를 수행하기 위해 김앤장 법률사무소를 법률자문기관으로 선정함 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
애닉 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 현재 모바일게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있으며 게임 장르 면에 있어서 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임)에 속합니다. 향후에는 현재 개발중인 전략MMO, 캐주얼 등 새로운 장르의 게임들을 서비스 할 예정입니다. 또한 콘솔, PC, 클라우드 게임 등 플랫폼의 확장도 계획하고 있습니다. 가. 업계의 현황 (1) 게임 산업의 특성 게임산업은 인터넷 보급률 증가와 IT기술의 발전으로 급속하게 고성장하고 있는 매우 유망한 산업입니다. 특히 사회,문화 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 휴식과 놀이 그리고 교육을, 게임이라는 가상의 공간을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 또한 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트산업으로 이들 타 분야와의 연계성이 매우 높고 정보통신기술 등 관련 기술 발전 및 사용 기기 성능의 상향평준화에 기여하는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다. 게임산업은 제조업과 달리 투입대비 산출비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 국제유가, 국내외경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어·문화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다. (2) 글로벌 게임시장 현황 및 전망게임산업은 다양한 형태로 발전해왔으며 크게 제작과 유통으로 분류할 수 있습니다. 통상적으로 게임을 제작하는 산업을 게임개발산업으로 일컬으며, 플랫폼 및 장르에 따라 아래와 같이 구분하고 있습니다. [게임 산업의 분류] 게임산업 제작 및 배급업 플랫폼 구분 온라인 게임 모바일 게임 비디오 게임 클라우드 게임 아케이드 게임 PC 게임 장르별 구분 RPG(롤플레잉) 전략 시뮬레이션 캐주얼 게임 스포츠 FPS 유통 및 소비업 PC방 아케이드 게임장 주) 음영으로 구분된 영역은 현재 당사가 영위하고 있거나 향후 영위할 계획인 부분을 나타냅니다. 당사가 현재 영위하는 사업은 게임 산업 중 플랫폼 구분으로는 모바일게임 산업에 해당됩니다. 모바일게임은 고사양 스마트폰 보급 등 디바이스의 확산과 양질의 게임 보급 등 콘텐츠의 양적 팽창으로 빠르게 성장하고 있는 산업입니다. [모바일 게임시장 시장규모] 세계 권역별 모바일게임시장 성장률(2014~2019).jpg 세계 권역별 모바일게임시장 성장률(2014~2019) 2019년 기준 글로벌 게임시장 규모는 1,621억달러이며 모바일게임과 콘솔게임이 성장을 주도하고 있습니다. 전체 게임시장의 CAGR(2017~2021)은 +9.1%로 예상되며동기간 모바일게임시장과 콘솔시장의 CAGR은 각각 19.1%, 7.1%로 예상됩니다. 반면 PC게임 및 아케이드게임은 각각 1.7%, 4.2%로 예상되며 전체 시장 성장률을 하회할 것으로 전망됩니다. 결과적으로 모바일게임과 콘솔게임의 시장 점유율이 압도적으로 상승하며 두 플랫폼의 2021년 예상 합산 점유율은 63%(모바일 38.7%, 콘솔 24.7%)에 이를 것으로 예상됩니다. 조사기관의 데이터에 기반하면 모바일과 콘솔 플랫폼이 여전히 시장의 주요 플랫폼 역할을 할 것으로 예상되지만 성장률은 점차 둔화되고 있는 상황입니다. 이러한 환경에서 클라우드게이밍의 개화는 게임시장 성장의 새로운 성장엔진이 될 것으로 예상됩니다. 클라우드게이밍은 저사양 디바이스로 고사양의 게임을 플레이 할 수 있거나, 디바이스간의 호환성 문제로 분리되어 있던 각기 다른 버전의 게임을 통합할 수 있는 등 많은 장점을 보유하고 있습니다.이러한 장점을 바탕으로 클라우드게이밍 시장은 2018년 10억달러 규모에서 2025년 약 80억달러(9.3조원)조원으로 급격하게 성장할 것으로 예상됩니다(Global market Insights). 과거 모바일게임시장의 개화로 글로벌 게임시장이 급격히 성장하고 유수의 게임기업들이 새롭게 등장한 것처럼 클라우드게이밍이라는 신규 플랫폼의 등장은 게임 개발기업들에게 새로운 기회를 제공할 것으로 전망됩니다.글로벌 시장에서는 Google(Stadia), Microsoft(Xcloud), Nvidia(GeForce Now)
애닉 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

같은 대형 IT 업체들이 공격적으로 클라우드 게이밍 플랫폼을 선보이고 있으며, 국내에서는 SK텔레콤(Microsoft), LG유플러스(Nvidia) 등의 통신사들이 글로벌 업체들과 협력을 구축중입니다. 다수의 조사기관에 따르면 글로벌 IT 기업들의 클라우드 플랫폼 경쟁은 게임 콘텐츠 수요를 증가시킬 전망이며 우수한 IP를 보유하거나 뛰어난 개발력을 보유한 개발업체들의 클라우드 플랫폼 진출이 이어질 것으로 예상됩니다. [세계 게임시장 현황 및 전망, 2017~2021] (단위: USD백만, %) 구분 2019(E) 2020(E) 2021(E) '17~'21 CAGR 아케이드게임 매출액 성장률 PC게임 매출액 성장률 콘솔게임 매출액 성장률 모바일게임 매출액 성장률 합계 매출액 성장률 NPD 2018) (3) 국내 게임시장 현황 및 전망 2019 대한민국 게임백서에 따르면 2019년 국내 게임시장 규모는 15조원에 이를 것으로 예상되며 향후 소폭 성장할 것으로 전망됩니다. 한편 국내 게임시장은 글로벌 게임시장과는 다른 형태의 구조를 보이고 있습니다. 글로벌 게임시장에서는 모바일과 콘솔 플랫폼이 시장을 과점하고 있다면 국내에서는 모바일과 온라인게임이 시장을 과점하고 있는 형태입니다. 구체적으로 2019년 전망치 기준 점유율은 모바일게임이 47%, 온라인게임이 35%로 전체시장의 82%를 점유하고 있습니다. 반면 글로벌 시장에서 주요 비중을 차지하고 있는 콘솔게임 점유율은 3.6%로 미미한 수준입니다.최근 닌텐도 스위치의 선풍적인 인기에 힘입어 콘솔시장이 큰 폭으로 성장하긴 했지만 2019년부터는 닌텐도 스위치가 시장에서 어느 정도 자리를 잡으며 전반적인 보급속도는 둔화될 전망입니다. 따라서 향후에도 국내 게임시장에서는 온라인게임과 모바일게임이 주류를 이룰 것으로 예상됩니다. (3) 산업의 성장성 [국내 게임시장의 규모와 전망 (2016~2020)] (단위: 억원) 구분 2018(E) 2019(E) 2020(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 온라인게임 모바일게임 콘솔게임 아케이드게임 PC방 아케이드게임장 합계 (출처: 2018 대한민국 게임백서) ㄱ. 국내시장 최근 국내 모바일 RPG게임시장의 메가 트랜드는 대형 MMORPG게임의 범람입니다. NC소프트의 , 리니지2M>을 필두로 넷마블게임즈의 등 대형 MMORPG 게임들이 시장의 주류로 자리잡고 있습니다. 이들 MMORPG게임들은 기본적으로 많은 유저들의 모객을 가정한 컨텐츠(대규모 길드전, 공성전, 유저간의 아이템거래 및 이로 인한 시장경제 효과 등)를 기본 구조로 하기 때문에 대규모의 개발비 및 마케팅비를 필연적으로 요구하게 되는 비즈니스 모델을 가지고 있습니다.또한 국내 모바일 게임 시장의 높은 성장성으로 인해 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다. 특히 등 중국의 많은 게임들이 대규모 마케팅을 동반하며 국내시장에 직접 진출하고 있으며 높은 성과를 달성하고 있는 상황입니다. 이처럼 국내 게임시장에서는 MMORPG의 편중화, 중국게임들의 범람, 대규모 마케팅의 일반화 등으로 경쟁이 점차 치열해지고 있는 상황입니다. 이러한 상황에서 모바일게임 시장은 높은 고객 충성도를 구축하는 것이 최선의 과제로 떠오르고 있으며 이는 높은 퀄리티의 게임개발 및 이를 위해서는 지속적으로 유지할 수 있는 업데이트 능력, 이를 실행할 수 있는 개발력이 선행되어야 합니다. 시장이 대규모마케팅을 앞세운 MMORPG게임, 중국게임과 높은 고객충성도를 가진이외의 게임으로 양분되는 상황은 향후에도 지속될 것으로 보입니다. 다만 시장의 성숙 및 유저들의 학습효과로 대규모마케팅 효과가 점점 감소하고 있어 확실한 타겟고객층을 대상으로 한 높은 퀄리티의 게임개발이 장기적인 관점에서 더욱 우수한 전략이 될 것으로 전망됩니다.ㄴ. 일본시장 일본은 세계3위 규모의 모바일 게임시장이며 국내시장과 비슷하게 RPG게임 장르가 주류를 이루고 있습니다. 그러나 국내시장이 MMORPG게임이 주류를 이루고 있는 것에 비해 일본시장은
애닉 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

일본 특유의 캐릭터 콜렉션 장르의 게임이 대세를 이루고 있으며 이 중에서도 일본 내에서 흥행했던 만화나 비디오게임의 IP를 이용한 게임들이 주류를 이루고 있습니다. 이러한 특징으로 인해 일본은 시장규모에도 불구하고 해외의 새로운 게임이 흥행하기 어려운 시장으로 알려져 있었으나 최근 한국, 중국의 게임들이 성과를 내면서 해외기업의 도전이 불가능한 시장은 아님을 보여주고 있습니다. 이는 그간의 시행착오를 바탕으로 일본 유저의 감성에 위화감이 없는 현지화작업이 가능해지고 비슷한 국내게임에 지친 일본 유저들도 다양한 게임들을 찾아보고자 하는 경향을 보이는 것이 그 원인으로 분석되고 있습니다. [일본 구글 플레이스토어 주요 해외게임(2019년 12월 31일 기준)] 매출순위 게임명 퍼블리셔 출시시기 마피아 시티 C4GAMES 꿈의 정원 Playrix 그럼에도 불구하고 일본의 대형게임사들이 수년간 서비스를 해온 게임들이 여전히 매출순위의 상위권을 차지하고 있으며 무엇보다도 모바일게임 시장에서 일본지역의 고객충성도는 가장 높은 수준인 것으로 알려져 있습니다. 이로 인해 다른지역보다 훨씬 더 매출순위에 오래된 게임들이 많으며 신규게임이 매출 상위권을 차지하는 것은 여전히 어려운 일로 알려져 있습니다. 다만 한번 궤도에 오르고 지속적인 양질의 서비스(업데이트와 운영)를 제공한다면 높은 고객충성도를 바탕으로 안정적인 매출을 창출할 수 있는 지역이기 때문에 많은 모바일게임사들이 일본시장에서의 성공을 목표로 하고 있습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 나. 사업의 현황 및 계획 (1) 영업의 개황(가) IP 개발사업최근 몇 년간 한국 게임업계를 관통하는 주요 키워드는IP입니다. IP는Intellectual Property의 줄임 말로 창조적 활동 또는 경험을 통해 창출해낸 지식/정보/기술 등을 표현한 무형적인 것에 재산적 가치를 부여한 재산에 관한 권리를 말합니다. IP의 원천은 게임, 영화, 웹툰 등 다양하며 게임IP를 원천으로 활용한 사례는 엔씨소프트의 리니지가 대표적입니다. 영화의 경우 넷마블의 마블퓨처파이트, 웹툰 및 웹소설의 경우에는 와이디온라인의 갓오브하이스쿨, 엑스엘게임즈의 달빛조각사 등이 있습니다.IP를 활용하게 되면 마케팅 비용 절감과 유저모객의 효율성 증대를 유도할 수 있으며 거시적인 관점에서는 게임과 이종 콘텐츠를 아우르는 하나의 프랜차이즈를 형성할 수 있게 해줍니다. 따라서 인지도 있는 IP를 활용하여 사업을 전개할 경우 게임산업의 높은 경쟁 속에서도 Hit-Ratio를 비약적으로 상승시킬 수 있습니다. 반면 수많은 기업들이 IP를 확보하기 위해 경쟁하고 있어 우수한 IP의 유치는 점점 힘들어지고 있으며 자체적으로 우수한 IP를 창조하기도 쉽지 않은 것이 현실입니다.이러한 환경 속에서 당사는 주요게임을 활용하여 높은 인지도를 보유한 IP를 구축하기 위해 다양한 사업을 전개/계획 중입니다. IP사업은 세부적으로 내부 IP 구축 및 외부 IP의 효율적 활용으로 구분됩니다. 내부 IP 구축은 주요게임인 킹스레이드와 2020년 하반기 서비스 예정인 넥사이팅 스튜디오의 타임디펜더스(가제)가 있으며 외부IP의 효율적 활용은 IP 선진국 일본에 위치한 자회사 HIVE(100%)를 통해 이뤄지고 있습니다.①킹스레이드킹스레이드는 당사가 개발 및 서비스하고 있는 주요 게임이며 글로벌 서비스 3년 및 일본지역 서비스 2년 경과 임에도 불구하고 여전히 많은 충성유저들을 확보하고 있습니다. 기존 유저들에게는 새로운 경험을, 신규 유저들에게는 신규 진입 경로를 제공하기 위해 당사는 2019년 9월 아이돌 그룹 드림캐쳐와 컬래버레이션을 진행하였습니다. 드림캐쳐는 국내보다 글로벌에서 더 많은 인지도를 확보한 그룹으로 컬래버레이션 진행 후 유럽 및 미국투어를 성공적으로 진행하였습니다. 이를 통해 해당 지역에서 새로운 유저가 킹스레이드 게임에 유입되고 기존 유저들에게도 호평을 받는 등 유의미한 성과를 창출했습니다.이같은 성과를 바탕으로 2020년 가을에는 일본 주요 지상파 플랫폼에서 킹스레이드 애니메이션을
애닉 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

방영할 계획입니다. 당사 IP의 가치를 인정해준 현지 대기업 DENTSU와 공동으로 사업을 진행하며 애니메이션에서 파생되는 GOODS 사업 또한 현지 대형 IP 사업자와 공동으로 진행할 예정입니다. IP 선진국이자 만화-게임간의 IP 교차를 통한 성공사례가 풍부하다는 지역적 특성을 바탕으로 애니메이션의 흥행을 위해 최선의 노력을 다할 계획입니다. 당사는 현재 킹스레이드 시즌2(킹스레이드 모바일 확장) 및 킹스레이드 IP를 활용한 킹스레이드오리진(가제) 등 콘솔/PC 대형 타이틀을 개발하고 있습니다. 다양한 IP development 사업의 성공적 진행을 바탕으로 향후 출시될 킹스레이드 라인업의 성과를 극대화하고자 노력 중입니다.② 타임디펜더스(가제)당사는 현재 자회사 넥사이팅스튜디오(100%)를 통해 타임디펜더스(가제)를 개발 중입니다. 성공적으로 글로벌 서비스를 진행하고 있는 킹스레이드의 경험을 바탕으로 타임디펜더스 또한 성공적으로 글로벌 서비스를 하고자 많은 준비를 하고 있습니다. 특히 가장 어려운 시장 중 하나로 손꼽히는 일본시장을 성공적으로 공략했던 경험은 고스란히 타임디펜더스에 이식될 예정입니다. 타임디펜더스는 국내, 일본을 비롯한 글로벌에서 두터운 팬층을 확보하고 있는 제팬애니메이션 스타일의 매력적인 그래픽, 개성이 뚜렷한 캐릭터를 바탕으로 진행되는 디펜스RPG 장르입니다. 또한 매력적인 스토리 구성을 통해 유저들에게 다양한 재미를 선사하고자 계획중입니다. 킹스레이드와 마찬가지로 타임디펜더스 또한 다양한 사업을 통해 IP 가치를 키우고자 계획 중입니다.③자회사 HIVE를 통한 외부 IP 활용사업일본 현지에 위치한 자회사 HIVE(100%)는 현지에서의 게임, IP 사업 등 다양한 경험들을 보유한 전문인력으로 구성되어 있는 법인입니다. 이러한 강점들을 바탕으로 현지에서 우수한IP를 확보하여 다양한 방식의 사업을 전개하고 있고 또한 계획 중입니다.먼저 현지에서 넷플릭스를 통해 인기리에 방영중인 어그레시브레츠코 IP를 확보하여사업화하고 있습니다. 어그레시브레츠코는 키티로 유명한 산리오 애니메이션의 IP이며 HIVE는 해당 IP를 확보, 현재 Match-3 퍼즐을 개발하고 있습니다. 어그레시브레츠코는 2020년 중 시즌3 방영 예정이며 당사는 방영시즌에 맞춰 해당 게임을 런칭하여 마케팅의 효율성을 극대화하고자 계획 중입니다. 이후에도 글로벌 인지도를 보유한 다양한 IP들을 활용, 비용 효율적인 캐주얼 게임들로 개발, 서비스할 계획입니다.캐주얼 IP 관련 사업은 HIVE 자체적으로 진행되는 반면 좀 더 높은 인지도를 보유한 대형 IP들은 본사인 베스파에서 게임을 개발 및 서비스하고자 합니다. 이러한 Two-Track 전략을 통해 당사는 HIVE를 외부IP 사업의 전초기지로 활용하고자 계획 중입니다. (나) 그 외 사업 및 게임라인업상기에서 설명된 게임 외에 당사가 2020년에 서비스를 시작할 예정인 게임 라인업은다음과 같습니다.① 임모탈즈(전략MMO 모바일 게임)자회사 코쿤게임즈(80%)에서 개발중인 전략MMO 장르의 게임으로 장르 고유특성을 잘 구현하고자 노력중입니다. 2020년 소프트런칭을 겨쳐 글로벌 시장에 정식으로 서비스를 시작할 예정입니다. ② Toy Dreams MatchToon blast 풍의 캐주얼 match-3 puzzle 게임이며 글로벌 여성 유저들을 타겟하고 있습니다. Match-3 puzzle에 최적화된 core-loop를 잘 구현하였으며 2020년 소프트런칭을 거쳐 글로벌 시장에 정식으로 서비스를 시작할 예정입니다.③ Catopia RushHyper casual과 action RPG 의 조합으로 게임의 본질적인 재미를 추구하였습니다. 매력적인 디자인의 고양이 캐릭터들이 감성을 자극하는 반면 게임에서는 하드한 액션이 구현되어 있어 다양한 유저들을 타겟할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 2020년 소프트런칭을 거쳐 글로벌 시장에 정식으로 서비스를 시작할 예정입니다.④ 봄버스(그래픽 외주사업)봄버스는 사업법인을 베트남에 두고 있는 100% 자회사 이며 그래픽 외주사업을 영위하고 있습니다.
애닉 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

베트남의 가성비 좋은 인력을 활용하여 시의적절하게 양질의 그래픽을 베스파로 공급하는 것이 사업의 우선적인 목표입니다. 이를 통해 베스파는 게임개발기간을 단축시키는 등 개발 역량을 강화시키고자 합니다.봄버스는 내부적으로 그래픽을 공급함에 그치지 않고 나날이 수요가 증가하고 있는 글로벌 그래픽 외주시장에서 포지션을 구축하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 결과로 2019년부터 성과가 가시화되고 있으며 향후에는 독자적으로 안정적인 수익을 창출하는 Cash-Cow로 성장하기 위해 노력중입니다. 2. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황 품 목 판매개시일 주요상표 매출비중 제 품 설 명 모바일게임 2017년 2월 16일 킹스레이드 100%(*) 장르: 모바일게임(영웅 수집형 RPG) 특징:- 당사가 퍼블리싱과 개발을 모두 맡으며 전세계 150여개국 직접서비스(11개 언어 지원)- 국내외 다운로드 1,000만 이상 - 2017년 정식 런칭(한국, 북미, 동남아) 및 9월 유럽, 아프리카, 남미 지역 런칭 - 2018년 3월 일본 런칭, 5월 대만 홍콩지역 런칭 - 구글 플레이스토어 기준 전세계 매출 80여개국 매출 TOP100 기록 - 애플 앱스토어 기준 전세계 22개국 매출순위 top10 기록 (*) 별도기준 당사의 당기와 전기 매출은 모두 모바일게임 에서 발생하였습니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 당사 의 경우 설치 및 플레이는 무료이나 이용 중에 유료결제를 할 수 있는 부분유료화 모델을 사용하고 있으며, 아이템 별 3,300원~110,000원으로 탄력적인 가격 설정을 통해 사용자의 구매욕구를 충족시켜주고 있습니다. 현재 의 유료결제항목은 다음과 같이 구성되어 있습니다. 구분 판매가(원) 아이템 아이템 설명 루비 루비 1,000개 마일리지 100개 루비 2,000개 마일리지 100개 루비 2,020개 마일리지 200개 루비 4,040개 마일리지 200개 루비 5,100개 마일리지 500개 루비 10,200개 마일리지 500개 루비 10,300개 마일리지 1,000개 루비 20,600개 마일리지 1,000개 루비 10,300개 루아의증표 130개 루비 20,600개 루아의증표 130개 루비 1,600개 마일리지 50개 루비 5,500개 마일리지 100개 소울웨폰 미지의 영혼 조각 패키지 1 영혼조각 400개, 루비 400개, 루아의 증표 22개 외 기타 아이템 미지의 영혼 조각 패키지 영혼조각 2,200개, 루비 2,000개, 루아의 증표 130개 외 기타 아이템 소모품 경험치 부스터 1일 경험치 부스터(1일) 1개 루아의 증표 3개 골드 부스터 1일 골드 부스터(1일) 1개 루아의 증표 3개 경험치 부스터(7일) 1개 마일리지 100개 골드 부스터(7일) 1개 마일리지 100개 닉네임 변경권 닉네임 변경권 1개 루아의 증표 11개 길드명 변경권 길드명 변경권 1개 루아의 증표 22개 소형 가방 확장권 소형 가방 확장권 1개 마일리지 100개 대형 가방 확장권 대형 가방 확장권 1개 마일리지 500개 초월 특성 포인트 초월특성 포인트 3개루아의 증표 60개 소형 보관함 확장권 소형 보관함 확장권 1개루아의 증표 11개 대형 보관함 확장권 대형 보관함 확장권 1개루아의 증표 60개 이외에도 소비자의 니즈에 맞춘 이벤트성 패키지를 지속적으로 개발하여 판매하고 있으며 해외 마켓의 경우 상기 아이템의 동일한 가격을 해당국가의 환율로 환산한 현지통화로 판매하고 있습니다. 다. 주요 원재료 등에 관한 사항 당사는 게임 개발사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 원재료 매입이 존재하지 않습니다. 라. 생산 및 설비 (1) 생산설비의 현황 (단위: 천원) 구 분 비품 기타유형자산 합 계 기초순장부가액 사업결합으로 인한 취득 일반취득 및 자본적지출 처분 감가상각비 기타 기말순장부가액 (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 해당사항이 없습니다. 마. 매출에 관한 사항 (1) 매출실적 (단위: 천원) 매출유형 품 목 당기 전기 전전기 게임 킹스레이드 수 출 내 수 합 계 주1) 상기 실적은 별도재무제표
애닉 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

기준입니다.(2) 판매경로, 판매방법 및 주요 매출처 (가) 판매경로 당사는 모바일의 오픈마켓(구글의 플레이스토어, 애플의 앱스토어)을 통하여 유저들에게 직접 게임을 유통하고 있으며 판매경로별 매출액과 비중은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 매출 유형 품 목 구 분 판매경로 당기 전기 전전기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 게임 킹스 레이드 수출 구글 플레이스토어 애플 앱스토어 기타 소계 국내 구글 플레이스토어 애플 앱스토어 기타 소계 합계 주1) 상기 실적은 별도재무제표 기준입니다.(나) 판매 전략최근 모바일 게임 글로벌 마케팅의 트렌드는 고객의 광고 시청을 게임 설치와 실행까지 유도하는 직접적인 모객 활동입니다. 이른바 UA(User Acquisition)이라 불리우는이 기법은 광고 집행 하나하나를 추적, 관리할 수 있다는 점이 특징으로, TV CF나 배너 광고와 같은 전통적인 일방향적 마케팅에 비해 안정적이고 효율적으로 모객을 할 수 있습니다. 당사는 광고 집행 데이터 분석을 고도화하여 모객 단가를 낮추어 비용 절감을 꾀하는한편, 모객이 매출로 이어지는 패턴을 예측하여 사용자 수를 안정적으로 관리하고 있습니다. 예를 들어, 일상적으로는 마케팅 비용 대비 고객의 발생 매출을 극대화하는 전략을 기본으로 하되, 어떤 이슈로 인해 특정 지역의 사용자 수가 유의미하게 감소하는 경우, 단기 매출보다는 설치 수를 최대하는 전략으로 변경하여 고객들이 재미를느끼기에 충분한 사용자 숫자를 유지하고 있습니다. 이러한 판매 전략을 통해 매출을 극대화하기 위해, 1) 평균적인 모객 단가를 낮추고, 2) 고객의 재방문율을 높이고, 3) 평균 결제액을 높이는 것이 필요한데, 이를 위해서 마케팅 부서와 게임을 기획하는 부서, 유료화 모델을 설계하는 사업 부서가 긴밀하게협업을 하고 있습니다. 또한 단기적으로는, 이러한 전략이 당월 매출 대비 마케팅 비용이 증가하는 형태로 보일 수 있으나, 유저가 지속적으로 게임을 플레이하며 매출이 발생하고 있는 당사 게임과 같은 경우, 중장기적으로 볼 때는 안정적으로 매출 및 이익으로 회수되는 일종의 투자 행위에 가깝습니다. 당사는, 기초적인 직접 모객 활동을 고도화하여, 매출에 직접 도움이 되는 유저들에게 선별적으로 광고를 내보내는 타겟 마케팅 활동도 적극적으로 진행하고 있습니다. 또한, 채널 다변화를 통한 모객 풀 확장에도 많은 노력을 기울이고 있으며 그 풀을 지속적으로 확대하고 순환시킴으로써 매출과 수익성을 극대화 하기 위해 노력하고 있습니다. 바. 수주에 관한 사항 당사는 퍼블리셔와의 공급계약을 통해 게임서비스를 제공하고 있으며, 일정기간동안발생하는 고객사의 매출에 근거하여 매출이 발생하는 바 수주현황은 해당사항이 없습니다. 사. 시장위험과 위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다. (1) 시장위험(가) 외환위험보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 통 화 당기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 금융자산 현금및현금성자산 미국 달러화 베트남 동 매출채권 태국 바트화 베트남 동 미국 달러화 기타유동금융자산 미국 달러화 기타비유동금융자산 미국달러화 베트남 동 당기손익-공정가치측정금융자산(*) 미국 달러화 금융부채 유동금융부채 미국달러화 일본 엔화 주1) 외화
애닉 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

당기손익-공정가치측정금융자산 등의 경우 외환 위험은 공정가치 변동에 반영됩니다.(나) 민감도 분석보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 태국 바트화 상승시 하락시 베트남 동 상승시 하락시 미국 달러 상승시 하락시 일본 엔화 상승시 하락시 (2) 가격위험 (가) 가격위험 연결회사는 연결재무상태표 상 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권 및 채무증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산은 수익증권으로서 다양한 국가의증권시장에 상장된 주식에 투자가 이루어졌습니다. 또한, 당기말 현재 연결회사가 보유한 유동 당기손익-공정가치측정금융자산은 주가지수연계증권(ELT)로서, KOSPI200지수, S 및 Euro STOXX50지수 등에 연계된 상품입니다. (3) 이자율 위험 (가) 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (4) 신용위험 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. (가) 위험관리신용위험은 보유하고 있는 수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으며, 이사회의 승인, 관리, 감독 하에 이루어지고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반 거래처의 경우고객의 재무상태, 과거경험 등 기타요소들을 고려하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 연체관리를 하고 있습니다. 당기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.당기말과 전기말 및 전기초의 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(보유현금 및 지분증권 제외)과 같습니다. (나) 금융자산의 손상연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. - 용역의 제공에 따른 매출채권 - 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 1) 매출채권 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.당기말과 전기말 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 정상채권 6개월 이내 6개월 초과 1년 초과 합계 당기말 전기말 당기말과 전기말 매출채권 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 총 장부금액 손실충당금 매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각되며, 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.당기말 현재 매출채권 신용위험의 최대 노출금액은 총장부금액 6,648백만원 입니다.2) 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금, 미수수익 및 임차보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대해 당기말 및 전기말 현재 인식한 손실충당금은 없습니다.(5) 유동성 위험연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬수 있도록 유동성에
애닉 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. (단위: 천원) 당기말 6개월 미만 6개월에서 1년 이하 1년에서 5년 이하 유동금융부채 유동리스부채 비유동금융부채 비유동리스부채 (단위: 천원) 전기말 6개월 미만 6개월에서 1년 이하 1년에서 5년 이하 유동금융부채 (6) 자본위험관리 연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부채총계 자본총계 부채비율 마. 금융자산과 금융부채의 상계 상계되었거나 상계되지 않았으나 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의적용을 받는 금융자산의 종류별 내역은 다음과 같습니다. (1) 당기말 (단위: 천원) 구분 자산(부채)총액 상계된 부채(자산) 총액 재무상태표표시 순액 상계되지않은 금액 순액 매출채권(*1) 미지급금(*2) (2) 전기말 (단위: 천원) 구분 자산(부채)총액 상계된 부채(자산) 총액 재무상태표표시 순액 상계되지않은 금액 순액 매출채권(*1) 미지급금(*2) (*1) 게임 유저들로부터의 결제대금으로서, 앱마켓사로부터 회수할 금액입니다. (*2) 게임유저 결제대금 중 앱마켓사에 지급할 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 바. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 (1) 연결실체는 통화선도계약을 체결하고 있으며, 당기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 파생상품 계약내역은 다음과 같습니다. 구 분 파생상품 종류 거래당사자 계약내용 매매목적 통화목표상환선도계약(TRF) 국민은행 환위험회피를 위해 TRF계약 체결 (2) 당기말과 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 파생상품자산 통화선도(TRF) 합 계 파생상품부채 통화선도(TRF) 합 계 (3) 당기와 전기 중 상기 파생상품평가 및 거래로 인한 손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 통화선도(TRF) 합 계 (4) 2020년 12월 31일 현재 당사는 환율 위험회피등의 목적으로 총 5건의 파생상품 금융계약 체결하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다. 사. 경영상의 주요 계약 구분 계약상대방 계약기간 계약목적 계약내용 킹스레이드 안드로이드 버전 게임 출시 구글 플레이스토어 입점 계약 총 매출액의 30%를 수수료로 지불 킹스레이드 iOS 버전 게임 출시 애플 앱스토어 입점 계약 총 매출액의 30%를 수수료로 지불 킹스레이드 일본서비스 운영대행서비스 일본지역 cs, 커뮤니티관리 및 마케팅 planning agency 대행, 매월 일본지역 매출액의 일정 비율 수수료 지급 임대차계약 제이위드맨 사무실 사용 사무실 임대 계약 주1) 당사의 Google Inc. 및 Apple Inc. 간의 계약기간은 당사의 서비스 개시일부터 서비스 종료일까지 지속되는 바, 계약 종료 시기는 기재하지 않았으며, 계약 시작 시기는 킹스레이드의 출시일로 기재하였습니다. 아. 연구개발활동 (1) 연구개발담당 조직회사의 연구개발조직은 주로 당사의 대표 타이틀인 킹스레이드의 라이브 업데이트 및 신규 컨텐츠 개발 관련 업무를 수행하고 있으며, 게임 라인업 확대와 플랫폼 다변화를 위한 개발도 함께 진행하고 있습니다.당사의 주요 연구개발조직은 아래와 같습니다. 조직 주요 역할 인원현황 기획실 1)기획팀, 설정팀, 매출기획팀으로 구성2)캐릭터, 아이템 등 각종 밸런스 연구 및 기획3)유저 성향 분석에 따른 게임 내 콘텐츠 개발 및