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'2019.03.22 '사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고' 등을 참고하여 주시기 바랍니다. (8) 보고기간말 이후인 2019.03.21. 당사가 발행한 제2회무기명식이권부무보증사모전환사채 일부(50억원) 및 제3회무기명식이권부무보증사모전환사채 전액(55억원)에 대해 사채권자로부터 기한이익상실에 따른 조기상환 요청 공문을 수령하였습니다. 이에 따라 2019.03.21 제3회차 CB 55억원, 2019.03.22 제2회차CB 50억원을 각 사채권자에게 지급하고 만기 전 사채를 취득하였습니다. 2019.03.25 현재 취득 후 남은 사채 권면 잔액은 제2회CB 100억원이며, 이와 관련된 자세한 사항은 당사 공시 '2019.03.25 '전환사채 발행후 만기전 사채 취득'2건 등을 참고하여 주시기 바랍니다.(9) 보고기간말 이후인 2019.03.28 당사 제15기 정기주주총회가 개최되어 모든 의안이 원안대로 승인되었습니다. 이에 대한 사항은 당사 공시 '2019.03.28 정기주주총회결과' 등을 참고하여 주시기 바랍니다.(10) 보고기간말 이후인 2019.03.20 외부 감사인으로부터 감사의견거절(감사범위제한)을 받아 주권의 상장폐지사유가 발생하였으며, 이에 따라 코스닥시장상장규정에 따른 이의신청서를 2019.03.27 및 2019.04.01에 각각 제출하였습니다.기업의 이의신청서 접수시 한국거래소에서 공시하는 '기타시장안내(상장폐지 관련 이의신청서 접수)'는 당사가 2차 이의신청서를 접수한 2019.04.01 당일 공시되었습니다. 이에 대한 자세한 사항은 당사 관련 코스닥시장본부 제출 공시 '2019.04.01 기타시장안내(상장폐지 관련 이의신청서 접수)' 등을 참고하여 주시기 바랍니다. 주11) 정정 후(중략) 6. 보고기간 후 사건 1) 보고기간 후 사건 보고기간종료일 후 연결재무제표 발행승인일 사이에 발생한 수정을 요하지 않는 보고기간후사건은 다음과 같습니다.(1) 주권 매매거래 정지 및 상장폐지 사유 발생 당사는 2019년 3월 20일 상장폐지 사유가 발생하여, 회사 발행 주권에 대한 매매거래가 정지되었습니다. 지배회사는 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며, 한국거래소는 2019년 4월 16일에 기업심사위원회를 개최하였습니다. 기업심사위원회는 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여하기로 결정하였으며, 동개선기간 중에는 매매거래정지가 지속되는 것으로 심의ㆍ의결하였습니다. 동 결정에따르면, 개선기간 종료 후 7일(매매일 기준) 이내에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출받고 동 서류제출일부터 15일(매매일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지 여부를 심의ㆍ의결할 예정입니다. (2) 종속기업(Alpha Mark Limited) 주식 양도 등당사는 최대주주인 AID GP Holdings와 합의를 통해 Alpha Mark 지분매각 방식으로 2018년 7월 Alpha Mark 매입거래를 해소하기로 하였습니다. 이에 따라 2020년 1월 31일 당사는 최대주주인 AID GP Holdings와 Alpha Mark 발행 주식 전부에 대한 주식매매계약을 체결하고 매매대금을 현금으로 지급하지 않을 경우 AID GP Holdings가 매매대금의 담보로 제공한 지배회사의 주식 3,906,250주를 몰취하기로 하였고, 2020년 2월 6일 담보주식을 몰취하여 매매대금의 이행이 완료되었습니다. 또한, Alpha Mark 주식거래를 통해 보유하고 있는 자기주식 3,906,250주는 모두 소각하기로 2020년 2월 6일 임시주주총회에서 결의하였습니다(주석 38참조). 당사는 20,040,815천원을 지급하고 Gensort International Inc를 취득하였으나, 취득시점 해당 주식의 공정가치는 7,093,633천원으로 평가되었습니다. 이에 Gensort International Inc의 투자주식은 7,093,633천원의 관계기업투자로 회계처리하였고, 차액 12,947,182천원은 불법행위미수금으로 회계처리 후 취득에 관련한 전 경영진에 대해
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민.형사 소송을 제기하였습니다. Alpha Mark Limited 투자주식 7,093,633천원은 당기말 전액 손상차손을 인식하였으며(주석 15참조), 불법행위미수금 12,947,182천원은 당기말 전액 대손충당금을 설정하였습니다(주석 38참조). (3) 제 2회차 전환사채 조기상환당사는 2018년 2월 2일 발행한 제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 15,000백만원을 2019년도에 전액 조기 상환하였으며, 2020년 4월 현재 소각하지 아니하고 연결회사가 보유중인 전환사채권의 잔액은 70억원입니다. (단위: 천원) 조기상환 날짜 상환금액 비고 2019년 3월 22일 취득 후 소각 2019년 4월 1일 취득 후 소각 2019년 12월 3일 취득 후 보유 합계 (4) 제 3회차 전환사채 발행 및 조기상환당사는 2019년 2월 28일에 제3회 무기명식 무보증 사모전환사채 5,500백만원을 발행하였으나, 2019년 3월 21일에 전액 조기 상환하여 소각하였습니다.(5) 당기손익-공정가치측정 금융자산 회수당사는 당기에 취득한 당기손익-공정가치측정 금융자산(전환사채)를 2019년 2월~3월에 투자금액으로 전액 회수하였습니다(주석 38 참조). (단위: 천원) 회사명 투자금액 회수가액 주식회사 라쎄(*) (주)뉴가닉코스메틱 주식회사 자비엔 합계 (*) 주식회사 라쎄에 투자된 36억원 중 20억원은 2018년 3월 8일 (주)인트로메딕(지배회사의 주요경영진이 대표이사로 재직중인 회사)에 투자된 것으로 파악됩니다. 또한, 회수금액 중 10억원은 (주)현진투게더파트너스(지배회사의 주요경영진이 대표이사로 재직중인 회사), 4억원은 (주)아들에날린((주)인트로메딕의 종속기업)으로부터 회수되었습니다.(6) 소송보고기간 말 이후 현재 당는 1건의 주요소송사건(소송가액 256,000천원)에 피고로 제소되어 있습니다. 현재 동 소송의 결과는 예측할 수 없습니다.또한, 당사는 2020년 3월 17일 이사회 결의를 통해 Alpha Mark 지분취득 거래과정에서 발생한 손실에 대해서 전 경영진 중 관련자 2인(김○○, 김△△)에 대해 민.형사상 법적조치를 취하기로 결의하였으며, 2020년 3월 20일에 관련자에 대한 형사고소 조치 및 민사소송을 제기하여 2020년 4월 현재 진행중에 있습니다. (7) 세무조사당사는 2019년 11월부터 세무조사가 진행되었으나, 2019년 12월 30일부터 2020년 6월 30일까지 조사가 중지 및 유예되었습니다. 이에 따라, 2020년 4월 현재 세무조사로 인한 납부세액을 합리적으로 추정할 수 없습니다. 2) 기타 주요사항 (1) 유상증자를 통한 타법인주식 취득 과정 및 조정 내역당사는 2018년 7월 13일 Mighty Merit Group Limited로부터 Alpha Mark Limited(이하 “Alpha Mark”)의 발행주식 전부를 양수하기로 이사회 결의를 하고, 이사회 결의 당일 양수도대금 총 20,000백만원을 Mighty Merit Group Limited(이하 “Mighty Merit”)에게 지급하였습니다. 또한, 당사는 2018년 5월 23일 이사회 결의를 통해 보통주식 총 6,445,313주를 주당 5,120원에 발행(총 발행금액 33,000,002,560원)하고 신주납입일을 2018년 7월 13일로 하여 아래에 따라 각각 배정하기로 하였습니다. 배정대상자 배정주식수(주) 금액(원) 켈리인베스트먼트㈜(구,선바이오헬스글로벌네트워크 주식회사) ㈜비엘인베스트먼트 합계 한편, 신주납입일인 2018년 7월 13일에 제3자 유상증자 배정대상자중 AID PartnersGP Holdings Limited(이하 “AID GP Holdings”)는 본건 신주에 대한 인수대금 20,000백만원의 송금을 시작하였으나, 은행의 해외송금 절차 등 실무적인 문제로 인하여 신주인수대금의 국내 입금이 당초 예정된 신주납입일에 완료되지 못하였습니다. 이에 따라 당사는 2018년 7월 13일 이사회결의를 통해 신주납입기일을 그 다음 영업일인 2018년 7월 16일로 변경하기로 하였고,
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켈리인베스트먼트㈜(구,선바이오헬스글로벌네트워크 주식회사)와 ㈜비엘인베스트먼트는 2018년 7월 13일에 신주인수대금을 납입하였으며, AID GP Holdings는 2018년 7월 16일에 신주인수대금 납입을 완료하였습니다.2019년 3월 20일 당사의 감사인은 감사범위제한으로 인해 의견거절을 표명하였으며, 그 사유로 당사의 신규투자로 인한 투자자산 등과 관련하여 해당 거래의 거래상대방과 자금의 흐름 등 거래의 정당성 판단을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였으며, 대체적인 절차로도 만족할 수 없었다고 하고 있습니다.이후 당사는 Alpha Mark의 인수대금의 적정성과 AID GP Holdings의 신주인수대금의 정당성에 대해 검토하였습니다. AID GP Holdings는 신주인수대금을 AID GP Holdings가 보유한 암호화폐에 대해 Mighty Merit가 투자참여하는 방식의 계약으로 마련한 것으로 확인하였으나, Mighty Merit의 암호화폐 투자 대금에 대한 조달방법 등에 대해서는 확인하지 못하였습니다. 투자참여계약에 대해 부연하면, AID GP Holdings는 Telegram Group Inc이 발행한 암호화폐 그램토큰(Gram Token)을 보유하고 있는데, 2018년 6월 15일 Mighty Merit와 Participation Agreement을 체결하였습니다. 이 계약에 따르면, Mighty Merit는 그램토큰 12,500,000개를 USD17,500,000(개당 USD 1.4)으로 암호화폐에 투자하고 향후 그램토큰의 매각시 수익을 배분받게 됩니다. 그런데, 텔레그램측에서는 정식 블록체인오픈네트워크(이하 ‘TON’) 이외의 인가를 받지 않은 시장에서 그램토큰을 거래되는 것을 공식적으로 금지하고 있고 TON출시 이전에 투자자가 임의로 처분하면 그램토큰을 받을 수 없다고 명시하고 있는 상황으로, 당사는 AID GP Holdings와 Mighty Merit간의 투자참여계약을 통한 그램토큰의 거래에 대해 계약의 실효성 측면에서 상당한 의구심을 갖고 있습니다. 한편 그 이후, 당사는 Alpha Mark의 취득가액이 공정가액과 중요한 차이가 발생한 것으로 판단하여 최대주주인 AID GP Holdings와 합의를 통해 Alpha Mark 지분매각 방식으로 2018년 7월 Alpha Mark 매입거래를 해소하기로 하였습니다. 이에 따라 2020년 1월 31일 당사는 최대주주인 AID GP Holdings와 Alpha Mark 발행 주식 전부에 대한 주식매매계약을 체결하고 매매대금을 현금으로 지급하지 않을 경우 AID GP Holdings가 매매대금의 담보로 제공한 지배회사의 주식 3,906,250주를 몰취하기로 하였고, 2020년 2월 6일 담보주식을 몰취하여 매매대금의 이행이 완료되었습니다. 한편 2020년 1월 31일 AID GP Holdings와 체결한 Alpha Mark주식의 매매계약서에는 거래 종결의 선행조건으로 다음의 2가지가 규정되어 있습니다. 첫째, AID GP Holdings의 대표이사 및 그의 자산에 대한 지배회사의 소송 및 가압류, 압류, 청구 등을 종료, 해제, 취하하였을 것, 둘째, 이 계약에 따라 종결되는 거래와 관련하여 AID GP Holdings와 켈리인베스트먼트, 에이젠생명과학, 비엘인베스트먼트간에 각각 체결된 별도의 계약에 따라 총 USD 639,000을 AID GP Holdings에게 지급하였을 것. 또한, 2020년 2월 6일 임시주주총회를 통해 AID GP Holdings가 선임한 기존 경영진을 해임처리하였으며, Alpha Mark 주식거래를 통해 보유하고 있는 자기주식 3,906,250주는 모두 소각하기로 결정하였습니다.한편, 당사는 Alpha Mark의 공정가치를 과거거래사례법을 이용하여 7,094백만원으로 인식하였고, 지분취득 거래과정에서 발생한 취득가액과 공정가액의 차이 12,947백만원에 대해서는 임직원의 불법행위로 보아 종속기업투자주식에서 불법행위미수금으로 대체하고, 불법행위미수금은 채권 회수 가능성이 낮다고 판단하여 전액 대손충당금을
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설정하였습니다. 또한, 당사는 2020년 3월 17일 이사회 결의를 통해 Alpha Mark 지분취득 거래과정에서 발생한 손실에 대해서 전 경영진 중 관련자 2인(김○○, 김△△)에 대해 민ㆍ형사상 법적조치를 취하기로 결의하였으며, 2020년 3월 20일에 관련자에 대한 형사고소 조치 및 민사소송을 제기하여 2020년 4월 현재 진행중에 있습니다. (2) 최대주주 등 변동 현황 당사는 2013년 11월 8일 코스닥에 상장이후 2017년부터 잦은 대표이사 및 최대주주변경이 있었으며, 주요 변동 현황은 다음과 같습니다. 일자 내역 대표이사 변경 최대주주 변경 회사 설립 대표이사 이보섭 이보섭 대표이사 변경 대표이사 반도헌 최대주주 변경 ㈜에이젠생명과학(구,㈜제이에스엔홀딩스) 외3인 대표이사 변경 각자대표 반도헌, 김규한 대표이사 변경 단독대표 김규한 대표이사 변경 각자대표 김계원, Kwok Ho Wong 최대주주 변경 대표이사 변경 각자대표 김계원, 최병진 대표이사 변경 단독대표 최병진 최대주주변경 켈리인베스트먼트㈜(구,선바이오헬스글로벌네트워크 주식회사) (3) 전환사채 투자 및 회수 현황당사는 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 화장품 사업영역의 확대를 위하여 화장품 완제품 등 신규사업 진출을 모색하고 있었는 바, 연결회사의 전 경영진(김○○)의 주도하에 연결회사는 사모전환사채 발행으로 조달된 자금으로 2018년 2월 ~ 3월에 걸쳐 아래와 같이 타법인 전환사채의 취득하였습니다. 그러나, 2018년 7월 최대주주의 변경과 함께 대표이사의 변경이 있었으며, 새로이 선임된 경영진(김△△)은 전 경영진이 추진하고 있던 신규사업에 대해 투자철회를 할 것을 결정하였으며, 그에 따라 3개회사에 대한 전환사채 투자를 전환사채 조기상환일에 회수하기로 하여 전액 회수하였습니다. (단위: 천원) 투자처 주요사업 사채인수일 투자금액 회수일 금액 ㈜뉴가닉코스메틱 기능성화장품 제조 및 판매 ㈜자비엔 건강기능식품(금연보조제) 제조 및 판매 ㈜라쎄 기능성화장품 제조 및 판매 (4) 대여금 및 회수 현황당사는 ㈜서울생명과학(이하, 서울생명과학)에 아래와 같은 일시적인 자금대여의 방식으로 서울생명과학이 추진하는 바이오관련 신규사업에 참여하고자 하였으나, 대여금은 당기에 전액 회수하였으며, 신규사업은 참여하지 않기로 결정하였습니다. (단위: 천원) 투자처 주요사업 대여일 회수일 금액 ㈜서울생명공학(*) 화장품 원료의 제조 및 판매 (*) 2018년 3월 23일 ㈜서울생명과학은 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도를 계약을 통해 ㈜바이오닉스진의 지분 14.9%를 취득하였으며, 2018년 5월 미국의 면역 항암 백신개발업체인 OncoPep, Inc.에 제3자배정 유상증자 참여를 통해 지분 42.01%를 취득하였습니다. (5) Genesort Ltd의 보고기간 후 현황- 관계기업인 Genesort International Inc는 2018년, 2019년 기말 현재 완전자본잠식상태이며 손실규모가 증가하고 있는 것으로 파악됩니다.- 관계기업인 Genesort Limited는 2019년 기말 현재 1건의 패소 소송건과 패소가능성이 높은 6건의 소송사건으로 인하여 배상책임이 발생하였으나, 현재 상환할 능력이 존재하지 않는 것으로 파악되어집니다. 또한, 관계기업 Genesort Limited는 2019년 10월 30일 경영진의 결정에 따라 관계기업인 AID Genomics에게 연구용기자재 대부분을 매각한 것으로 파악되며, 2019년 기말 현재 완전자본잠식상태인 것으로 파악됩니다. 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인(2018 사업보고서)_1.jpg 대표이사등의 확인(2018 사업보고서)_1 사 업 보 고 서 (제 15 기) 사업연도 2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지 금융위원회 한국거래소 귀중 2019년 4월 1일 제출대상법인 유형 : 주권상장법인 면제사유발생 : 해당사항 없음 회 사 명 : 주식회사 에이씨티 대 표 이 사 : 김 계 원(Kye
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Won Kim), 콱 호 웡(Kwok Ho Wong) (각자 대표이사) 본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 삼성면 하이텍산단로 62 (상곡리 767) 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김 규 한 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인_20190401.jpg 대표이사등의확인_20190401
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II. 사업의 내용 ※ 사업의 내용은 별도재무제표 및 주요사업 기준으로 작성되었습니다.1. 사업의 개요당사는 2001년 3월 설립이후 2004년 6월 30일에 법인으로 전환하여 화장품 원료의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 자생하는 식물과 한방약재와 같은새로운 식물생리활성성분을 찾아 생물전환(Bio-Conversion)기술 등을 활용하여 사업화 하는 것을 계기로, 생물전환기술제품, 캡슐화제품, 천연추출물, 합성제품 등 차별화된 기술을 통해 글로벌 기능성 화장품 소재를 개발하고 있습니다. 당사가 공급하고 있는 제품은 기능성 화장품 영역에서 주요 재료로 사용되고 있으며, 현재에도 지속적인 R 활동을 통해 다양한 제품을 연구개발 중입니다. 가. 업계의 현황 (1) 업계 개황 국내의 화장품용 원료산업은 국내 화장품 산업과는 달리, 비교적 최근에 시작되었습니다. 1990년 중반 이전에는 거의 모든 화장품 원료가 해외에서 수입되었고, 최근에는 화장품 원료의 약 80%를 수입에 의존하고 있습니다. 2000년대 이후 화장품 산업이 급성장하면서 많은 화장품 원료회사가 설립되었으며 주요 생산품목은 천연추출물입니다. 이러한 국내 화장품 원료 제조회사들은 우수한 연구력을 바탕으로 빠르게 성장하여 수입을 대체하고 해외원료 시장에 침투할 것으로 예상됩니다.(2) 산업의 특성화장품 원료 산업은 화장품 산업의 성장과 함께 하고 있습니다. 화장품 산업은 소비자 욕구의 다양화, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비 계층의 확대, 고령화 시대 진입 등으로 인해 지속적으로 새로운 시장 창출이 예상되며 경제발전과 연계된 지속적 성장산업입니다. 화장품은 일반 소비제품과 달리 소비자의 아름다움 추구 욕망과 감성적 욕구를 충족시켜 주는 특수한 가치성을 지니는 이미지산업으로 화장품은 아름다움에 대한 문화를 창조, 공유하는 문화적 제품입니다. 따라서 화장품 산업은 브랜드 가치가 매우 중요한 요소입니다. 특히 화장품은 첨단기술과의 융합으로 동반성장이 가능한 산업적 특징을 갖고 있어 IT·BT·NT 등의 첨단기술이 융합된 미래지향적 산업입니다. 현재 국내 화장품의 기술 수준은 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 특히 제형기술에서는 트렌디한 상품 기획력을 바탕으로 경쟁력이 크게 향상되어 선진국 대비 기술 격차가 상대적으로 크지 않습니다.반면, 소재기술에 있어서는 선진국 대비 기술 격차가 가장 큰 상황이며 이를 세분화하여 살펴보면, 소재 탐색 및 소재 확보 기술에서 격차가 나타나고 있습니다. 그러나 최근 국내 화장품 업체들의 바이오 화장품 투자 강화와 한국 고유의 원천원료활용이 증가하면서 글로벌 수준의 신소재 확보와 기반 기술의 강화로 그 격차는 빠르게 축소될 전망입니다.(3) 산업의 성장성화장품 산업의 발전 가능성은 다양한 분야에서 예측됩니다. 그 중 하나는 세계가 직면한 고령화입니다. 특히 한국 여성의 고령화 추세는 2000년에 65세 이상 인구가 7% 이상인 고령화 사회에 진입한 이후 2030년에는 고령인구가 24%를 상회할 것으로예상(자료:통계청, 2014,장래인구추계)되기 때문에 프리미엄화장품 성장잠재력 및 1인당 화장품 사용 제품 수가 증가할 가능성이 매우 높습니다. 또한 사회 발전에 따른 생활수준 향상으로 삶의 질에 대한 관심이 급격히 높아지고 있어 노화 등에 따른 기미, 검버섯, 주름 등에 대해 적극적으로 대처하려는 여성들이 증가하고 있으며, 최근에는 뷰티에 대해 관심이 많은 남성들 또한 증가하는 추세입니다.다른 하나는 환경변화입니다. 우리의 피부는 유해환경으로부터 인체를 보호하는 1차 방어벽 역할을 합니다. 따라서 앞으로 우리가 생활하는 환경의 변화, 예를들면 미세먼지, 자외선지수 등이 악화될수록 피부의 방어벽 역할이 더욱 필요하게 될 것이고, 이와 관련된 제품의 니즈 또한 늘어날 것입니다. 시장발전에 대한 또 다른 방증이 인접분야 대기업의 신규진입입니다. 이로인해 시장 내 경쟁은 심화될 수 있으나 대기업 등이 시장 진입하거나 진입을 검토한다는 점은 시장의 발전가능성에 대해 추정할 수 있는 근거가 될 수 있습니다. 또한 국내 유통기업을
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비롯하여 다국적기업의 진입 활동 또한 더욱 활발해지는 것으로 추정됩니다. 여기에 정부 차원에서도 화장품업체들의 고부가가치 소재 개발과 이를 활용한 한국 고유의 메가브랜드 육성 개발을 지원하고 있으며, 이러한 상황들은 해당 시장에 속해있는 당사와 같은 기업에게 더욱 좋은 기회가 될 것입니다. 기술개발과 시장세분화에 따른 혁신제품개발은 국내시장확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것입니다. 향후 화장품의 개념은 노화방지와 세포부활, 미백 및 자외선 차단 등의 기존 개념에서 항여드름, 항아토피, 체형개선등 현행 의약외품과 약용화장품 성격으로 확대될 전망이며, 이러한 시장흐름은 이미 현재진행형입니다. 따라서 이러한 분야의 신규성분/소재 개발이 활발히 진행될 것이며 이에 따라 기능성 화장품 원료에 대한 비중과 시장규모 또한 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다.이와 더불어 건강기능식품, 코스메슈티컬, 염모제, 향수 등 화장품의 영역이 넓어지고 있다는 점도 긍정적입니다. 이러한 전방산업의 확대 및 호황은 해당업계 내 기업들에게 좋은 기회가 될 것으로 예상됩니다.(4) 경기변동의 특성 및 계절성화장품 산업은 내수경기의 영향을 받는 내수산업으로써 내수경기와 민간소비지출 추세에 연동하여 경기순환주기를 보여왔습니다. 신용카드 위기로 소비심리가 위축되었던 2004년을 저점으로 소비는 점차 회복국면을 보여 민간소비가 살아나 국내 화장품 시장 또한 지속적으로 발전하였습니다. 이러한 국내 화장품 경기의 상승추세는 구매력이 높은 중장년층 인구의 증가, 여성의 경제활동 증가, 남성 화장품 시장의 확대 등에 힘입어 중장기적인 관점에서도 유효할 것으로 전망됩니다. 여기에 한방, 기능성 제품 등의 프리미엄 제품군의 확대는 화장품 소비가 점차 내수경기에 비탄력적인 모습을 띄는데 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.또한 화장품 산업은 기본적으로 하절기에 소비량이 줄고 10월부터 시작하는 동절기에 소비량이 증가하는 계절적 요인에 따른 S자형 매출구조를 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 화장품 업체에서 목욕제품, 선케어제품 등 계절에 맞는 다양한 컨셉의 제품들을 개발, 생산하여 과거대비 계절적인 요인의 영향을 적게 받습니다.(5) 경쟁요소기능성 화장품 시장의 확대에 힘입어 국내 기능성 화장품 원료 시장 규모는 전체 화장품 원료시장의 8% 수준으로, 2009년 992억원에서 2014년 2,380억원으로 2009~2014년 연평균 19.1% 성장하였습니다. 이 과정에서 기능성 화장품 원료는 국산 제품으로 꾸준히 대체되어 가는 추세입니다. 과거 전량 수입에 의존하던 화장품 원료는 1990년대 중후반 이후 국내 자체개발 원료로 대체되기 시작하였으며, 이는 당사와 같이 우수한 자체 기술력을 바탕으로 수입 제품 대비 품질 및 가격에서 경쟁력 있는 제품을 생산할 수 있는 국내 업체들이 등장하였기 때문입니다. 기능성 화장품 원료 시장의 핵심 요소는 기술력이며, 시장진입을 위해서는 지속적인 R 투자와 우수한 연구인력을 보유하는 것이 필수 요소입니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황화장품산업에서 신소재는 기술장벽임과 동시에 브랜드의 아이덴티티를 부각시키는 중요한 요소입니다. 특히 최근 기능성 및 효능 효과를 요구하는 방향으로 화장품산업이 빠르게 확대되면서 글로벌기업과의 경쟁 또는 각 기업의 제품 차별화를 위한 원료의 중요성은 더욱 높아지고 있으며 제품 제조사간에 경쟁력 있는 신원료 확보를 위한노력이 심화되고 있습니다. 화장품 원재료 산업은 오랜 연구기간, 시설 투자비 등으로 진입장벽이 높은 편이며, 상당수 제품이 독과점 형태를 지니고 있습니다. 특히 기능성 원료의 경우, 제조 기술 이 까다롭기 때문에 상대적으로 가격이 비싸며 고부가가치를 가집니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 어렵습니다.또한, 기능성 원료는 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 고기능성 원료들은 매우 불안정합니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는
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안정화시키는 작업이 가장 중요한데, 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 시켜야하므로 매우 까다로운 작업입니다. 당사의 영업력은 기술력을 바탕으로 한 개발영업의 형태로서 제품의 컨셉, 효능, 안전성, 안정성등 특징과 강점을 고객에게 제안하고 샘플생산을 통해 화장품 개발에 적용하여 수많은 단계의 시험을 거쳐 최종 제품에의 적용여부가 결정됩니다. 당사 개발 영업은 자체적으로 연구를 통해 개발한 화장품용 원료를 주요고객 또는 판매대행사에게 제안하고 고객사에서 화장품 신제품 개발에 적용토록 확정 후 수주 및 생산 판매로 이루어 지는 형태와 고객사의 개발의뢰 요청을 통해 연구개발에 착수하여 개발 완료시 요청한 고객에게 독점공급하는 형태가 있습니다. 이러한 개발영업은 고객의 Needs를 가장 정확히 반영할 수 있으며, 개발의뢰를 하는 주요 고객사와 기술교류가 용이하고 화장품 완제품에의 채택이 용이한 장점이 있습니다. (2) 시장점유율 [국내 화장품 원료시장 규모 및 점유율] (단위: 백만원) 구 분 2013년 2014년 2015년 2016년 국내 화장품 시장 규모 국내 화장품 원료시장규모(E) 당사 매출액(별도기준) 에이씨티 시장점유율(E) * 참고자료 : 한국보건산업진흥원_화장품산업분석보고서 2016(2017년 2월 발표) / 2017(2017년 12월 발표)주1) 화장품 원료 시장규모는 국내 화장품 시장에서 화장품 원료 시장이 차지하는 규모 예측치 8%를 적용한 당사 추정자료입니다. (3) 시장의 특성 최근에 화장품용 원료가 비타민, 항산화제, 단백질, 펩타이드 및 각종 천연식물유래 생리활성 성분들로 확산되고 그 성능이 안정성, 서방성(slow release, 서서히 방출되어 부작용을 최소화하고 효과를 오래 지속하게 하는 것), 피부에의 효율적인 침투 및 효능 발현 등 다양한 기능이 요구됨에 따라 화장품 소재기술이 기능성 식품용 원료, 의약품용 원료 등 인접분야에 충분히 확산될 수 있어, 화장품 소재 산업은 "인체에 적용 가능한 소재" 산업으로 그 범위가 넓혀지고 있습니다. 화장품용 기초원료는 상대적으로 저렴하고 가격경쟁이 심하며 제품에 상대적으로 대량 사용되는 특징이 있습니다. 이들 원료들은 대부분 천연 야자수, 종려나무, 올리브나무 등 열대 식물 등에서 추출, 가공되거나 화학적으로 합성되며, 국내에서는 이러한 자원이 풍부하지 않아 국내에서는 거의 생산되지 않습니다. 다만 천연 오일이 아닌 합성 오일의 경우 국내 일부 업체에서 제조를 시작, 수입 대체를 시도하고 있으며,파우더 원료의 경우 국내업체가 제조하여 국내외로 판매되고 있습니다, 기능성 원료 역시 많은 원료들이 다국적 회사들이 제조하는 경우가 많습니다. 이러한 기능성 원료들은 일반적으로 수분, 산소, 일광, 고온에서 불안정하여 쉽게 파괴되므로 이들을 응용한 완제품을 제조하기가 매우 까다로우며, 이때문에 상대적으로 고부가가치를 지닙니다. 또한 대부분 활성이 높을수록 안정도가 낮아지기 때문에 매우 불안정합니다. 예를 들어 비타민 음료 또는 비타민 화장품의 경우 이들 제품에 사용된 비타민들은 시간이 지남에 따라 제품 내에서 분해가 진행됩니다. 따라서 이러한 기능성 원료를 완제품에 적용하기 위해서는 안정화시키는 작업이 매우 중요한데, 이 작업은 불안정화 요소들에 의한 영향을 최소화 하므로 매우 어려운 작업입니다. 특히의약품이나 식품보다 유통기간이 길어 일반적으로 2년간 활성을 유지해야 하는 화장품에 있어서 활성성분의 안정도 유지는 필수적입니다. 생리활성 성분들이 제품 내에서 분해되면 효능이 감소할 뿐만 아니라 제품의 외관 즉 변색, 변취, 제품의 불 균일화 등을 유발하기 때문입니다. 이같은 안정화 원료 군의 부가가치는 타 화장품 원료에 비해서 월등히 높고 식품, 의약품등 인접산업 분야로 시장 확대가 가능하며, 바로 당사가 주력하는 분야입니다. 이러한 원료 외에도 자연 및 천연을 지향하는 추세에 따라 많은 천연 추출물(특히 식물성 추출물)이 효능원료로 많이 사용되고 있습니다. 그러나 단순추출물의 경우 효능구현 및 기술장벽 확보가 어렵습니다. 따라서 천연물에 존재하는
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활성성분을 고함량 고순도로 제조하는 기술의 확보는 피부에서의 효능이 점점 중시되는 기능성 소재시장에서 핵심입니다. 당사의 생물전환기술을 적용한 제품은 이와 같은 기술이 접목된 제품입니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망첫째, 화장품 및 화장품 소재에 대한 꾸준한 연구개발을 통해 새로운 제품의 개발, 그리고 기존 제품의 리뉴얼을 지속적으로 해나갈 계획입니다. 최근들어 더욱 빠르게 변하는 소비자의 수요패턴에 맞춰 시장도 지속적으로 변화하고 있습니다. 이러한 빠른 시장 변화에 대응하고 차별화된 제품을 적시에 개발, 공급이 가능한 능력은 해당 산업에서 성공여부를 가르는 중요한 요소입니다. 둘째, 글로벌 헬스케어 시장으로의 진출입니다. 현재 글로벌 헬스케어 전체 시장 규모는 7조달러를 상회하고 있고 2020년에는 8.7조달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 그 중에서도 암 치료 유전체학 시장 규모는 2014년 기준 92억 달러에 육박하고, 연평균 17.3%의 성장률을 보이고 있으며, 유전체 염기서열 분석의 수익률은 24.1%로 전체 시장을 압도하고 있습니다. 헬스케어 시장은 국내에서도 크다는 것을 볼 수 있는데, 헬스케어 섹터의 시가총액은 약 140조원에 육박하고 시가총액의 비중도 8%까지 성장하였습니다. 제1차 ‘특허절벽’을 기점으로 소규모 제네릭 의약품 회사들이 라이선스-아웃(licensing-out)을 통하여 입지를 넓힐 수 있게 된 지금, 2020년 전후로 예상되는 제2차 특허절벽을 목표로 여러 국내 기업들이 암 관련 맞춤의약(personalized medicine), 표적치료법(target therapy), 바이오시밀러, 분자진단 등의 차세대 의약품들을 개발하여 시장에 뛰어들 것으로 예상됩니다. 특히 암 분자진단 산업은 헬스케어 산업의 성장과 함께 하고 있습니다. 유전자분석 관련기술의 발전, 인간 유전체에 대한 더 깊은 이해, 줄어들지 않고 있는 암환자 수, 더욱 저렴하고 정확한 암 진단 의약품의 소개, 고령사회 및 초고령 사회 진입 등으로 인해 지속적으로 새로운 시장 창출이 예상되며 경제발전과 연계된 지속적 성장산업입니다. 암이라는 질병은 다른 질병에 비해 초기에는 비교적 높은 생존률을 가지지만, 말기에는 손을 쓸 수 없게 높은 사망률을 가지기도 합니다. 그만큼 암 조기진단은 의료업계에서 가장 큰 관심을 받는 분야 중 하나입니다. 또한, 사람마다 암의 유전체적 구성이 달라 샘플 정보를 더 많이 가지고 있으면 더 많이 가지고 있을수록 높은 정확도의 분석을 해낼 수 있는 생물정보학(Bioinformatics), 그리고 AI 등의 첨단기술이 융합된 미래지향적 산업입니다. 이러한 새로운 시장에 진입하기 위해 당사는 해당 산업을 선도할 수 있는 기술을 확보한 기업에 투자하고, 기술의 상용화를 통해 새로운 성장동력을 확보하고자 합니다.이를 위하여 현재 다양한 네트워크를 통해 관련 산업 내 여러 우수한 다국적 기업들과 중장기적인 협업을 논의 중입니다. 2. 주요 제품 등에 관한 사항 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 천원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적 용도 및 종류 2018년도매출액 (비율) 화장품소재사업 제품 생물전환기술제품 천연물의 유효성분들을 효소를 이용, 생물전환하여 서브마이크로 사이즈로 캡슐화시킨 피부노화방지 및 미백 기능의 제품 등 캡슐화제품 천연물의 유효성분 또는 레티놀과 같은 활성성분을 다양한 캡슐로 수분산화 또는 안정화시킨 것으로 주름이나 미백 기능성이 있는 기능성 제품 등 천연물제품 한방원료나 천연소재를 물 또는 주정을 이용하여 추출 하거나, 발효숙성 등의 다양한 포제방법으로 가공 한 후 추출한 제품들로 항염, 항산화, 항노화, 미백 등의 효능이 있으며 주로 자연주의나 한방화장품에 사용되는 제품 등 합성제품 유기-무기합성 방법으로 제조하며, 화장품, 염모제의 원료로 사용되는 제품 등 기타제품 등 임가공 등 상품 썬크림용 파우더 등 합 계 * 반올림에 따른 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이 (단위: 원/kg) 제품군 2018년도(제15기)
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2017년도(제14기) 2016년도(제13기) 2015년도(제12기) 생물전환기술제품 캡슐화제품 천연물제품 합성제품 주1)주2) 주요 사업부인 화장품 소재사업 제품군의 총매출액을 총매출수량으로 나눈 금액입니다.각 제품군의 평균 가격 변동은 다양한 품목들의 판매 변동을 합산 평균한 결과로, 일시적으로 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 3. 주요 원재료에 관한 사항 가. 주요 원재료 등의 매입 현황 (단위: 천원) 사업부문 매입유형 품목 구체적 용도 2018년도(제15기) 비고 화장품소재 원재료 천연물 인삼, 농축액 등 기타 기타 포장재, 시약류 등 합 계 나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 (단위: 원) 유형 구분 2018년도(제15기) 2017년도(제14기) 2016년도(제13기) 2015년도(제12기) 원재료 천연물 기타 기타(포장재 등) 주1) 각 제품군의 연도별 총구입비용을 총구매수량으로 나눈 평균 단가입니다.주2) 천연물의 주요 가격 변동은 주요 원재료인 수삼 등의 구매분에 따른 변동이며, 제13기의 기타 가격 변동은 신규 원재료 및 부재료 구매 등에 의한 변동입니다. 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적 (단위 : Ton, 백만원) 구분 2018년도(제15기) 2017년도(제14기) 2016년도(제13기) 수량(Ton) 금액 수량(Ton) 금액 수량(Ton) 금액 생산능력 생산실적 가동율 기말제품재고 주1) 생산능력 산출근거 : 다품종 소량생산의 제조업 특성상 제품별 생산능력의 산출은 불가능하여 평균치에 의해 계산함. 산출방법 : 평균 일 생산량 * 가동일수 가동일수 : 1일 평균 작업시간 8시간, 월 평균 가동일수 22일가동율 : 금액 기준으로 산출 주2) 생산실적 및 기말제품재고금액은 공장 생산 제품에 대한 금액이며, 가동율은 금액기준으로 산정되었습니다. 주3) 생산능력의 경우 당기부터 공장 증축 관련 시설에 대한 CAPA 를 반영하였으며, 해당 내용은 차후 설비 시공 및 생산 환경 변화에 따라 변동할 수 있습니다. 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 유형자산(설비 포함) 현황 (단위: 천원) 당기 건물 기계장치 시설장치 연구용기자재 차량운반구 공구와기구 집기비품 건설중인자산 합계 기초 순장부금액 취득 대체 처분 감가상각비 손상차손 기말 순장부금액 2018년 12월 31일 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 순장부금액 주1)주2) 위 표는 당사 유형자산에 대한 감가상각 내용이며, 투자자산 등은 제외하였습니다.반올림에 따른 차이가 발생할 수 있습니다. (2) 설비의 투자계획 (단위: 백만원) 구분 총소요자금 기 지출액 지출예정 투자효과 시설투자 생산 품질 향상 기대 계 주) 예정대로 신규 설비투자(음성 신공장 시설)가 완료되었습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출 실적 (단위: 천원) 사업부문 매출유형 품 목 2018년도(제15기) 2017년도(제14기) 2016년도(제13기) 화장품 소재사업 제 품 생물전환기술제품 수출 내수 소계 천연추출물 수출 내수 소계 캡슐화제품 수출 내수 소계 합성제품 수출 내수 소계 기타제품 등 수출 내수 소계 상 품 수출 내수 소계 합 계 수출 내수 소계 주1) 수출액은 국내 Local, 구매승인서 수출액을 포함합니다.주2) 반올림에 따른 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 제15기와의 비교식으로 작성함에 따라 제14기 매출금액도 계속사업 매출금액만 반영되었습니다. 나. 판매에 관한사항 (1) 판매경로 당사의 제품 대부분은 최종 고객인 화장품 제조사에 납품하거나 다른 화장품원료 제조사 또는 화장품원료 판매사에 판매하는 형태로 나누어볼 수 있습니다. 화장품원료 제조사는 당사 제품을 2차 가공하여 최종 고객사에게 공급하게 되며, 화장품원료 판매사는 특정 제품을 특정 고객 또는 지역에 대하여 판매를 대행 하는 방식으로 운영되고 있습니다. 해외 수출의 경우에는 현재 판매 대행사(Agent)를 주로 이용하고 있으며, 차후 해외 화장품회사와의 직접 공급하는 판매 경로도 구축하고자 합니다. (2) 판매전략 화장품 시장은 매우 빠르게 변화하고 제품의
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컨셉으로 경쟁사와 차별화가 필수적인 산업입니다. 이에따라 당사의 제품은 개발에서 판매에 이르는 단계를 크게 두가지로 나누어 볼 수 있으며, 그 첫번째는 시장의 요구에 맞는 신제품을 개발한 후 고객에게 소개하고 판매하는 방식, 두번째는 고객의 의뢰에 의하여 맞춤형 제품을 개발하여 공급하는 방식입니다. 6. 수주상황 당사의 경우 PO 받은 후에 당일에 바로 제품이 출하되는 경우도 있고 보통은 1~3주 사이에 PO에 대한 물량이 납품됩니다. 따라서 현재 수주 잔량은 1~3주내 바로 납품 완료되는 물량으로 볼 수 있습니다. 즉, 당사는 제품을 제조하는 데에 걸리는 시간이 길지 않고, 고객의 납품 요구에 즉각 대응이 가능한 제조 시설을 갖추고 있으므로, 공시서류 작성기준일 현재 시점에서의 수주현황은 큰 의미가 없습니다. 7. 시장위험과 위험관리 당사는 소규모기업에 해당함으로 시장위험과 위험관리에 대한 기재를 생략하였습니다. 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 당사는 공시서류 작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등 거래가 없습니다. 9. 경영상의 주요계약 등 가. 최대주주 변경당사 최대주주인 이보섭 대표이사는 2017년 9월 20일에 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약(양수도 주식수 : 2,184,744주, 양수도대금 : 300억원)을 (주)제이에스엔홀딩스 외 3인과 체결하였으며, 내용은 다음과 같습니다.1. 계약체결일 : 2017년 9월 20일 2. 총 양수도 금액 : 30,000,000,000원 3. 계약내용 가. 대금지급 일정 및 지급조건 1)계약금 : 2,000,000,000원 - 지급일 : 2017년 9월 20일 2) 잔금 : 28,000,000,000원 - 24,550,000,000원(1,824,744주)에 대한 지급일 : 2017년 12월 8일 11:00까지 - 3,450,000,000원(360,000주)에 대한 지급일 : 2017년 12월 21일 11:00까지나. 대상 주식의 양도(3차 수정 계약) 1) 2017년 12월 8일 11:00까지 매수인은 1,824,744주에 대한 대금 24,550,000,000원을 지급하고, 매도인은 잔금지급을 확인한 후 대상주식(1,824,744주)이 이전되도록 상호 조치한다. 2) 2017년 12월 21일 11:00까지 매수인은 360,000주에 대한 대금 3,450,000,000원을 지급하고, 매도인은 잔금지급을 확인한 후 대상주식(360,000주)이 이전되도록 상호 조치한다.위 계약 이후 진행 내용은 아래와 같으며, 2017.12.08 과 2017.12.13 주식 대금이 지급되어 주식양수도 계약이 이행되고 당사 최대주주가 변경되었습니다.4. 계약 내용 추가 및 수정 1) 최초 주식 및 경영권 양수도에 관한 계약 후 매수인의 요청에 따라 임시주주총회 개최일을 총 3회 연기하였으며, 이에 매도인과 매수인은 2017년 11월 24일에 기존 계약서 내용을 일부 수정하는 계약을 별도로 체결하였습니다. 2) 2017년 11월 30일 매도인과 매수인은 기존 계약서 및 1차 계약서 내용을 일부 수정하는 2차 계약을 별도로 체결하였으며, 이에 따라 대금지급일이 변경되었습니다. 3) 2017년 12월 7일 매수인의 계약불이행(잔금 미납입)으로 매도인은 매수인에게 계약 해제를 통보하였으며, 이에 '최대주주변경을수반하는주식양수도계약해제·취소등' 공시를 하였습니다. 4) 2017년 12월 7일 매도인의 계약 해제 통보 후 매수인의 요청에 따라 매도인과 매수인은 기존의 2차 계약서 내용을 일부 수정하는 3차 계약을 별도로 체결하였으며, 이에 따라 대금 및 주식의 지급 내용이 일부 변경되었습니다. 또한 최대주주 변경예정일은 1,824,744주에 대한 대금지급일인 2017년 12월 8일입니다. 이에 대한 자세한 사항은 해당 공시(정정공시 - 2017.12.13 최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결)등을 참고하여 주시기 바랍니다.또한 기준일 이후인 2018.07.16 에는 제3자배정 유상증자(최초 이사회결의일: 2018.05.23) 330억원에 대한 납입이 완료되면서 당사의 최대주주가 기존의
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(주)에이젠생명과학(구: (주)제이에스엔홀딩스))에서 AID Partners GP Holdings Limited 로 변경되었습니다. 이와 관련된 자세한 내용은 당사 공시(2018.07.16 최대주주변경) 등을 참고하여 주시기 바랍니다.나. 전환사채의 발행 (1) 회사가 2017년 1월 17일에 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.ㆍ사채의 명칭 : 주식회사 에이씨티 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채ㆍ액면가액: 5,000,000,000원ㆍ발행가액: 5,000,000,000원ㆍ액면이자율: 0% ㆍ보장수익율: 0%ㆍ전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2018년 1월 17일)로부터 만 기일 1개월 전(2019년 12월 17일)까지ㆍ전환비율: 사채권면 금액의 100%ㆍ전환주식수: 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수ㆍ최초전환가액: 10,983원ㆍ전환가격조정1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발 행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행하는 경우2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경 우3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우4) 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하 여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근 일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가 액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우ㆍ조기상환청구권(발행자): 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날의 익일부터 1년 6개 월 전까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음ㆍ조기상환청구권(사채권자): 본 사채 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2018년 7월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있음 (2) 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환가격 조정 조건에 따라 수차례 전환가격이 조정되었으며, 기말 시점 전환가격은 3,197원입니다.또한 당기 중 아래와 같이 전환 청구를 받아 신주 상장을 진행하였으며, 이로써 해당 전환사채에 대한 전환청구권은 모두 행사되었습니다.ㆍ2018년 1월 19일 : 7억원ㆍ2018년 1월 26일 : 7천만원ㆍ2018년 5월 24일 : 42억 3천만원이에 대한 전환가액은 3,197원, 발행한 주식수는 각각 218,953주, 21,895주, 1,323,114주 입니다. (3) 회사가 2018년 2월 2일에 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.ㆍ사채의 명칭 : 주식회사 에이씨티 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채ㆍ액면가액: 15,000,000,000원ㆍ발행가액: 15,000,000,000원ㆍ사채권의 금액 및 권종 : 금 일억원 10매, 금 일십억원 14매ㆍ액면이자율: 5% ㆍ보장수익율: 5%ㆍ사채의 발행일 : 2018년 02월 02일ㆍ사채의 만기일 : 2021년 02월 01일ㆍ사채의 납입장소: 공평저축은행 본점ㆍ전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2019년 2월 2일)로부터 만 기일 1개월 전(2021년 01월 01일)까지ㆍ담보 제공 : 금번 발행되는 전환사채의 담보부로서 아래와 같이 담보를 제공한다.1) 담보 제공인 : (주)에이씨티2) 담보 제공처 : (주)리미트리스홀딩스3) 담보 제공 종류 : 당사 수원 R 토지 및 건물4) 담보 제공 기한 : 본 사채납입일로부터 사채상환시기까지ㆍ전환비율: 사채권면 금액의 100%ㆍ전환주식수: 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수ㆍ최초전환가액: 4,244원ㆍ전환가격조정1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발 행하거나 또는
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시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행하는 경우2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경 우3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우4) 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하 여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근 일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가 액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우(단, 조정한도는 액면가액)ㆍ조기상환청구권(사채권자): 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 2019년 2월 1일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액에 조기상환 수익률을 가산한 금액에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있음(4) 본 전환사채의 전환가격 조정 조건에 따라 당기 중 전환가격이 조정되었으며, 기말 시점 전환가격은 3,963원입니다.(5) 회사가 2018년 5월 23일에 이사회를 통해 승인 가결한 제3자배정 유상증자 2건, 전환사채 발행 1건에 대한 내역은 다음과 같습니다.[1-1호 의안 : 제3자배정 유상증자 50억원 결정의 건] ㆍ증자목적 : 운영자금 및 신규사업 타법인 지분 취득 ㆍ증자방법 : 제3자배정 유상증자(당사 정관 제10조에 의거함) ㆍ신주의 종류와 수 : 주식회사 에이씨티 보통주(액면가 500원) ㆍ신주의 발행가액 : 1주당 5,120원 - 단주는 버림으로 한다. - 신주의 발행가액 산정근거 : [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-18조(유상증자 발행가액결정)에 의거하여, 이사회 결의일(2018.05.23) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 9.96% 할인함(원단위 미만 절상). ㆍ신주의 총 발행가액 : 5,000,002,560원 ㆍ인수인 내역 법인명 선정경위 배정주식수(주) 납입금액(원) 비고 케이비증권㈜ (플랫폼파트너스 스마트메자닌4.0 전문투자형 사모투자신탁 2호, 플랫폼파트너스 스마트메자닌4.0 전문투자형 사모투자신탁 3호의 신탁업자의 지위에서) 신기술도입 및 재무구조 개선 1년간 보호예수 미래에셋대우㈜ (플랫폼파트너스 스마트벤처 전문투자형 사모투자신탁 1호의 신탁업자의 지위에서) 신기술도입 및 재무구조 개선 1년간 보호예수 총 합 ㆍ주금 납입방식 : 현금납입 ㆍ주금 납입예정일 : 2018년 05월 31일 ㆍ신주의 배당기산일 : 2018년 01월 01일 ㆍ신주권 교부예정일 : 2018년 06월 14일 ㆍ신주권 상장예정일 : 2018년 06월 15일 ㆍ기타사항 1) 본 유상증자로 발행되는 신주를 배정받은 대상자는 신주발행일로부터 1년간 보호예수할 예정임. 2) 상기 건과 관련한 업무진행 등의 세부사항은 대표이사에게 위임함. 3) 본 유상증자 계획 및 일정 등은 관계기관과의 협의 및 실무 진행 과정 등에서 변경될 수 있음. [1-2호 의안 : 제3자(AID Partners GP Holdings Limited, 선바이오헬스글로벌네트워크㈜)배정 유상증자 350억원 결정의 건] ㆍ증자목적 : 운영자금 및 신규사업 타법인 지분 취득 ㆍ증자방법 : 제3자배정 유상증자(당사 정관 제10조에 의거함) ㆍ신주의 종류와 수 : 주식회사 에이씨티 보통주(액면가 500원) ㆍ신주의 발행가액 : 1주당 5,120원 - 단주는 버림으로 한다. - 신주의 발행가액 산정근거 : [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-18조(유상증자 발행가액결정)에 의거하여, 이사회 결의일(2018.05.23) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 9.96% 할인함(원단위 미만 절상). ㆍ신주의 총 발행가액 : 35,000,002,560원 ㆍ인수인 내역 법인명 선정경위 배정주식수 납입금액
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비고 신기술도입 및 재무구조 개선 1년간 보호예수 선바이오헬스글로벌네트워크㈜ 1년간 보호예수 ㆍ주금 납입방식 : 현금납입 ㆍ주금 납입예정일 : 2018년 07월 13일 ㆍ신주의 배당기산일 : 2018년 01월 01일 ㆍ신주권 교부예정일 : 2018년 07월 30일 ㆍ신주권 상장예정일 : 2018년 07월 31일 ㆍ기타사항 1) 본 유상증자로 발행되는 신주를 배정받은 대상자는 신주발행일로부터 1년간 보호예수할 예정임. 2) 상기 건과 관련한 업무진행 등의 세부사항은 대표이사에게 위임함. 3) 본 유상증자 계획 및 일정 등은 관계기관과의 협의 및 실무 진행 과정 등에서 변경될 수 있음. [제2호 의안 : 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건] ㆍ회사의 상호: 주식회사 에이씨티 ㆍ사채의 명칭: 주식회사 에이씨티 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 ㆍ사채의 종류: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 ㆍ사채의 권면총액: 금 일백억원 (\10,000,000,000) ㆍ사채의 발행가액: 사채권면총액의 100% ㆍ사채권의 금액 및 권종: 권면금액 금 5억원권 20매 ㆍ사채의 인수인 : 주식회사 오아시스홀딩스 ㆍ사채권의 분할 및 병합금지: “본 사채”는 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합이 금지된다. ㆍ사채의이율: 표면이율은 “본 사채” 발행일로부터 사채 만기 직전일까지 연 삼점영퍼센트(3.0%)로 하며, 만기보장수익율은“ 본 사채” 발행일로부터 상환기일 직전일까지 권면금액의 분기단위 연복리 삼점영퍼센트(3.0%)로 한다. ㆍ사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ㆍ이자 지급방법과 기한: 본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 대하여 본 조 제8호의 표면금리 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ㆍ[이자 지급기일] 2018년 11월 29일 2019년 02월 29일 2019년 05월 29일 2019년 08월 29일 2019년 11월 29일 2020년 02월 29일 2020년 05월 29일 2020년 08월 29일 2020년 11월 29일 2021년 02월 29일 2021년 05월 29일 2021년 08월 29일 ㆍ조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2019년 08월 29일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1) 조기상환청구금액: 2019년 08월 29일: 권면금액의 100%, 2019년 11월 29일: 권면금액의 100%, 2020년 02월 29일: 권면금액의 100%, 2020년 05월 29일: 권면금액의 100%, 2020년 08월 29일: 권면금액의 100%, 2020년 11월 29일: 권면금액의 100%, 2021년 02월 28일: 권면금액의 100%, 2021년 05월 29일: 권면금액의 100%, 2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점 3) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점 4) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환 지급기일 60일전부터 30일전까지 “발행회사”에게 조기상환청구를 하여야 한다. 5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행
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등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다. ㆍ연체이자: “발행회사”가 제9항 내지 제11항에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 연 24%의 연체이자율을 적용하여 일할 계산한다. ㆍ원금상환 및 이자지급 장소: “발행회사”의 본점 ㆍ사채의 납입장소: 기업은행 광교중앙지점 946-011081-01-026 ㆍ사채의 자금사용용도: 운영자금 및 신규사업 타법인 지분취득 ㆍ사채의 청약일: 2018년 05월 23일 ㆍ사채의 납입일: 2018년 08월 29일 ㆍ사채의 발행일: 2018년 08월 29일 ㆍ사채의 만기일: 2021년 08월 29일 ㆍ사채의 발행방법: 본 사채는 실물발행한다. ㆍ사채증권: “발행회사”는 “인수인”의 요청이 있는 경우 사채권의 액면을 분할 또는 병합하기로 한다. 다만 사채발행일로부터 1년 이내의 분할은 금지한다. ㆍ전환에 관한 사항: 1) 전환에 따라 발행할 주식의 종류: “발행회사”의 기명식 보통주식(액면가 금 500원 기준) 2) 전환비율: 각 사채 권면금액(2 이상의 사채권으로 전환청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 전환주권 교부시 현금으로 지급하고, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니하며, 사채 권면금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다. 3) 전환가액: 금 [5,870]원 “본사채”의 전환가액은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2018년 05월 23일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 십원 단위 미만은 절삭한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가 4) 전환가액은 조정하지 않는다. ㆍ기타사항 1) 상기 건과 관련한 업무진행 등의 세부사항은 대표이사에게 위임함. 2) 본 전환사채 발행 계획 및 일정 등은 관계기관과의 협의 및 실무 진행 과정 등에서 변경될 수 있음. (6) 2018.05.23 이사회 안건 중 '1-1호의안 : 제3자배정 유상증자 50억원 결정의 건' 에 대한 납입이 2018.05.31에 완료되어 보통주 976,563주가 신주발행되었습니다.(7) 2018.07.13 이사회에서 '제3자배정 유상증자 350억원 결정의 건(최초 이사회결의일: 2018.05.23)'에 대한 내용 정정 건을 승인 가결하였습니다.[변경 전] ㆍ신주의 총 발행가액 : 35,000,002,560원 ㆍ인수인 내역 법인명 선정경위 배정주식수 납입금액 비고 신기술도입 및 재무구조 개선 1년간 보호예수 선바이오헬스글로벌네트워크㈜ 1년간 보호예수 ㆍ주금 납입예정일 : 2018년 07월 13일 [변경 후] ㆍ신주의 총 발행가액 : 33,000,002,560원 ㆍ인수인 내역 법인명 선정경위 배정주식수 납입금액 비고 신기술도입 및 재무구조 개선 1년간 보호예수 선바이오헬스글로벌네트워크㈜ 1년간 보호예수 ㈜비엘인베스트먼트 1년간 보호예수 ㆍ주금 납입예정일 : 2018년 07월 16일 이와 같이 변경 후 2018.07.16 에 주금납입이 정상적으로 이루어졌습니다.2018.07.25 에는 관계기관 및 인수인과의 협의에 따라 해당 유상증자 건의 신주권 교부 및 상장예정일을 변경하였습니다.[변경 전] ㆍ신주권 교부예정일 : 2018년 07월
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30일 ㆍ신주권 상장예정일 : 2018년 07월 31일 [변경 후] ㆍ신주권 교부예정일 : 2018년 09월 05일 ㆍ신주권 상장예정일 : 2018년 09월 06일 이와 관련된 자세한 사항은 당사 공시 '2018.07.25 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)' 등을 참고하여 주시기 바랍니다.(8) 2018.08.29 이사회를 통해 '제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 계약(최초 이사회결의일: 2018.05.23)'에 대한 내용 정정 건(납입일 변경 : 2018.08.29 -> 2018.10.17)을 승인 가결하였습니다.(9) 2018.10.17 이사회를 통해 '제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 계약(최초 이사회결의일: 2018.05.23)'에 대한 내용 정정 건(납입일 변경 : 2018.10.17 -> 2018.11.30)을 승인 가결하였습니다.(10) 2018.11.29 이사회를 통해 '제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 계약(최초 이사회결의일: 2018.05.23)'에 대한 내용 정정 건(납입일 변경 : 2018.11.30 -> 2019.02.28)을 승인 가결하였습니다. 10. 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직 연구개발담당조직2.jpg 연구개발담당조직 나. 연구개발 비용 (단위: 천원) 구 분 2018년도(제15기) 2017년도(제14기) 2016년도(제13기) 연구개발비용 매출액 대비비율 주1) 상기의 연구개발비용은 연구개발비와 시험연구비 계정 금액의 합계입니다.주2) 전기 연구개발비용 및 매출액 대비비율은 중단사업부문을 반영한 수치입니다. 다. 연구개발 실적당사에서 진행 중인 연구개발 과제는 캡슐화(Encapsulation), 생물전환기술(Bioconversion), 합성(Synthesis), 천연물(Natural Product)과 항균/소취제 등의 기타로 구분되며 최근 주요 개발실적은 아래와 같습니다. 구분 연구결과 및 기대효과 Lyosome 캡슐 개발 신 캡슐기술 개발로 열에 민감한 물질 안정화 및 보호 양쪽성 물질의 안정화 물에 포함된 용존 산소 차단과 피부 각질층 침투 효과 피부전달용 트리블록 공중합체의 개발 기존 방식보다 기능성 물질 담지량 증가 생체모방수의 개발 주름, 미백, 보습 등의 각종 기능성 효능을 상승시키는 작용 빵효모 추출물의 개발 항산화, 미백 작용 물질을 효소에서 찾아내 화장품용 소재화 리포익산 안정화 기술개발 불안정한 고기능성 원료에 대한 안정화 황금누에추출물 인체의 모발과 피부를 구성하는 가장 기초적인 화학물질인 아미노산을 천연 황금누에고치에서 추출하여 스킨 및 헤어케어용 원료화 미세먼지 방지용 소재의 개발 대기오염에 따른 피부오염 방지효과 기대 보습용 다당류의 개발 벌크소재 개발로 방부제 사용량 및 제조비용 절감 항균 실리콘 및 마스터배치의 개발 특정 부품 등에 안정적으로 항균력 부여,생산공정 변경 및 제품의 성상 변화 없이 항균력 확보 가능 신규 미백소재 개발 아시아 시장이 주 고객인 미백제품의 다양성을 목적으로 국가별 맞춤형 미백 소재 개발 국가별 맞춤형 미백소재의 적용으로 각 국가별 규정 및 사용제한에 따른 소재 공급 가능 미백 소재 안정화 캡슐 개발 뛰어난 미백 효능을 갖고 있으나, 수용액상에서 안정성이 낮은 소재를 안정화한 화장료 항염 소재 개발 대표적 항염소재인 마치현에 시너지 효과를 나타내는 천연소재를 추가하여 탁월한 항염 효능 발휘 Skin response 소재개발 (피부 상태에 따른, Targeting) 약물 전달 시스템을 이용한 새로운 화장료 및 소재 개발 Monoolein cubic phage를 이용한 안정화 인체친화적이고 자극 없는 monoolein을 이용하여 불안정한 펩타이드류 원료에 대한 안정화 및 피부 각질층 침투 및 서방성 증대 기능성분 강화 원료 천연물이 함유한 기능성분의 함량을 높인 차별화된 소재 개발로 화장료 및 식품원료로 활용 11. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 등(1) 지적 재산권 보유 내역 분류 국내 특허 (KIPO) 해외 특허 합 계 출원 등록 출원 등록 항균,
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방부제 조성물 천연물 유래 화장료 조성물 바이오 기술을 이용한 화장료 조성물 안정화기술을 적용한화장료 조성물 유기 합성을 응용한 화장료 조성물 기타 합 계 [실용 ·디자인 보유 내역] 분류 국내 해외 합 계 출원 등록 출원 등록 상표 기타 합 계 주1) 중단사업 결정에 따라 보유 상표권 등에 변동이 발생하였습니다. (2) 해외 지적 재산권 보유 내역 번호 구분 내 용 권리자 출원일 등록일 국가 PCT등 항균성분이 코팅된 실리카 분말의 제조 방법 및 이를 포함하는 피부 외용제 조성물 ㈜에이씨티 (중국) 중국,미국 PCT등 다공성 폴리머 비드와 나노 에멀젼에 의해 안정화된 레티놀을 함유하는 화장료 조성물 ㈜에이씨티 유럽,미국,일본 PCT등 항균성분이 코팅된 인산지르코늄 분말의 제조방법 및 항균성분을 담지한 인산지르코늄 분말 ㈜에이씨티 일본,중국 일본 신규 벤젠 디올 유도체 화합물 및 이를 이용한 화장료 조성물 ㈜에이씨티 일본 중국 황금누에고치 추출물을 활성성분으로 포함하는 서브마이크론 에멀젼의 제조방법 및 이를 함유하는 화장료조성물 ㈜에이씨티 중국 주1) PCT 단계: PCT(특허협력조약)에 기초하여 출원된 특허로서, 향후 미국, 유럽 등 개별국내 심사단계로 진입여부 결정 ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 주식회사 에이씨티 이사회는 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제 15기 사업연도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고 합니다.1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예측하여 기재 또는 표시한 내용은동 보고서 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 다양한 가정 등을 통해 동 보고서 작성시점의 합리적인 근거에 기초하였으나 외부 환경, 회사 내부경영과 관련된 요인 및 기타 변수로 인하여 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 본 자료는 미래에 대한 예측정보를 포함하고 있으므로, 동 예측정보 작성 시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없으며, 또한 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.2. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태(연결기준) (단위 : 백만원, %) 구 분 제15기 제14기 제13기 금 액 증감율 금 액 증감율 금 액 자산총계 부채총계 자본총계 1) 당사의 자산대비 부채비율은 약 36%로 직전 사업연도 보다 약 4% 증가하였으며, 동종업계와 비교했을 때 건실한 재무안정성을 보이고 있습니다.자산의 증가의 주요 원인으로는 유상증자로, 2018년 5월과 7월에 각각 50억원, 330억원의 자금을 조달함에 따른 것으로, 이로 인해 현금 및 현금성자산과 관계기업 및 공동기업투자 계정금액이 증가하였습니다.자본의 증가 역시 유상증자가 주된 사유로, 이로인해 주식발행초과금 계정금액이 증가하였습니다.2) 유동비율((유동자산/유동부채) * 100)은 약 212%로, 안정적인 유동성을 확보하고 있으며, 앞으로도 이러한 재무 유동성 향상을 위해 노력하겠습니다.나. 영업실적(연결기준) (단위 : 백만원, %) 계 정 과 목 제15기 제14기 증감율(%) 매 출 액 매 출 원 가 매 출 총 이 익 판 매 비 와 관 리 비 영 업 이 익 적자전환 영 업 외 손 익 적자전환 법인세비용차감전순이익 적자전환 법 인 세 수 익 계속영업당기순이익 적자전환 중단영업당기순손실 흑자전환 당 기 순 이 익(손실) 적자감소 주) 반올림 차이가 존재할 수 있음.매출액은 연결 기준 약 193억원을 달성하여 전년보다 약 20% 감소하였으나 이는 당사 자체 사업성의 약화가 아닌, 자회사 2곳의 지분을 매각함으로써 연결대상에서 제외됨에 따른 것입니다. 다만, 이를 감안하더라도 전기대비 당기 매출규모가 증가하지 못한 것은 2018년 미국과 중국간의 무역마찰 등에 따른 외부환경 변화로 화장품업계의 해외 수출 둔화 및 국내 경기 불황 등에 기인한 것으로 분석됩니다.또한, 판매관리비의 증가 및 영업이익의 감소 사유는 2018년 경영진의 변동과 신규 사업 및 사업다각화를 위한 투자 등에 기인합니다.최근 국내외 환경 변화로 인한 불확실성의 증가가 당사가 영위하고 있는 화장품 소재 사업 등에도 영향을 미칠 것으로 예상되나, 그 규모나 시기 등에 대해서는 예측이 매우 어려운 상황입니다. 앞으로 시장의 변화을 지속적으로 모니터링하면서 중요한 영향을 미칠 것으로 확실시 되는 내용에 대해서는 차후 보고서 등을 통해 공시하겠습니다.4. 자금조달4-1. 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채당사가 2018년 2월 2일에 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.ㆍ사채의 종류 : 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채ㆍ액면가액: 15,000,000,000원ㆍ발행가액: 15,000,000,000원ㆍ액면이자율 및 보장수익율: 5%ㆍ전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한
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날(2019년 2월 1일)로부터 만 기일 1개월 전(2021년 1월 1일)까지ㆍ전환비율: 사채권면 금액의 100%ㆍ전환주식수: 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수ㆍ최초전환가액: 4,244원해당사항에 대한 내용은 당사 2018.02.02 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)' 공시 등을 참고하여 주시기 바랍니다.4-2. 유상증자 50억원 당사가 2018년 5월 23일에 결정한 유상증자의 내역은 다음과 같습니다.ㆍ증자방식: 제3자배정유상증자ㆍ신주의 종류와 수 : 보통주 976,563주ㆍ자금조달금액: 5,000,002,560원ㆍ신주 발행가액: 5,120원ㆍ기준주가에 대한 할인율 : 9.96%ㆍ납입일: 2018년 05월 31일ㆍ신주권교부일: 2018년 06월 14일ㆍ신주상장일: 2018년 06월 15일ㆍ증권신고서 제출 면제 사유: 사모(1년간 전량 보호예수)위 유상증자의 건은 2018년 05월 31일 50억원 전액 납입완료 되었으며, 이에 보통주 976,563주가 신주 발행 되었습니다. 또한 2018.06.14 부터 2019.06.13 까지 1년간 보호예수 되었습니다. 해당사항에 대한 내용은 당사 2018.05.23 '주요사항보고서(유상증자결정)' 공시 등을 참고하여 주시기 바랍니다.4-3. 유상증자 330억원 당사가 2018년 5월 23일에 결정한 유상증자의 내역은 다음과 같습니다.ㆍ증자방식: 제3자배정유상증자ㆍ신주의 종류와 수 : 보통주 6,835,938주ㆍ자금조달금액: 35,000,002,560원ㆍ신주 발행가액: 5,120원ㆍ기준주가에 대한 할인율 : 9.96%ㆍ납입일: 2018년 07월 13일ㆍ신주권교부일: 2018년 07월 30일ㆍ신주상장일: 2018년 07월 31일ㆍ증권신고서 제출 면제 사유: 사모(1년간 전량 보호예수)위 유상증자의 건은 추가 이사회를 통해 몇차례의 정정된 후 2018년 07월 16일 330억원이 납입완료 되었으며, 이에 보통주 6,445,313주가 신주 발행 되었습니다. 또한 2018.09.05 부터 2019.09.04 까지 1년간 보호예수 되었습니다. 해당사항에 대한 내용은 당사 2018.05.23 '주요사항보고서(유상증자결정)' 최초 공시 및 정정 공시 등을 참고하여 주시기 바랍니다. 이 밖에 결산기 이후 발생한 사건에 대해서는 동 보고서 내「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항_6. 보고기간 후 사건」 및 관련 공시 등을 참고하여 주시기 바랍니다. 5. 부외거래당사는 공시서류 작성기준일 현재 향후 재무제표에 중대한 영향을 줄 만한 채무보증, 특정 거래에 관한 우발채무 등의 부외거래가 없습니다.6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 2. 중요한 회계정책」을 참조하시기 바랍니다.나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항당기 중 환경 및 종업원 등에 해당하거나 유의한 변동사항은 없습니다.다만, 2018.07.16 최대주주가 (주)에이젠생명과학에서 AID Partners GP Holdings Limited 로 변경된 사실이 있으며, 이에 대한 사항은 「VII. 주주에 관한사항」및 당사 2018.07.16「최대주주변경」공시를 참조하시기 바랍니다.다. 법규상의 규제에 관한 사항당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 「XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항_5. 제재현황」을 참조하시기 바랍니다.라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항해당사항이 없습니다. 기타 공시서류 작성기준일 이후 발생한 사건에 대해서는 「XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항_6.보고기간 후 사건」을 참고하여 주시기 바랍니다.
슈프리마에이치큐 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 지주회사(Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다.당사는 2015년 12월 31일 슈프리마에이치큐(존속법인) 과 슈프리마(신설법인)으로 인적분할하였습니다. 이에 따라 당사는 상호를 슈프리마에이치큐로 변경하였으며, 아이디솔루션 사업과 융합보안사업 이외에 지주사업 등을 영위하는 지주회사로 전환하였습니다. (공정거래위원회 전환승인일 : 2016년 10월 6일) 또한 당사는 2016년 12월에 아이디솔루션 사업부의 물적분할을 결정하고 2017년 3월 주주총회 최종승인을 거쳐 4월 슈프리마아이디를 신설하고, 현재는 지주사업과 바이오인식 기술을 이용한 보안 시스템 ODM사업을 하고 있습니다. 가. 업계의 현황(1) 산업의 특성[지주회사 사업부문]지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사(Pure Holding Company) 는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영자문수수료, 브랜드수수료, 임대수익 등을 통한 수수료 등을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사(Operating Holding Company)는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.한편, 지주회사가 경제력 집중 및 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 공정거래법의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.[지주회사의 행위제한] 행위제한 내 용 부채비율 부채비율 200% 이내 유지 자회사 주식비율 비상장 자회사 발행주식총수의 40% 이상,상장/국외상장/공동출자법인의 경우 발행주식총수의 20% 이상 보유 비계열회사 주식 5% 초과보유 금지 계열회사가 아닌 국내회사 발행주식총수의 5% 이상 보유금지 - 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대해서는 적용하지 않음 국내계열회사 주식소유 금지 자회사 이외의 다른 국내계열회사 주식소유 금지 금융회사 주식소유 금지 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사 주식소유 금지 [사업부문 - 지주회사의 보안 시스템 ODM 사업 및 종속회사 사업] 당사와 당사의 종속회사가 영위하고 있는 산업은 바이오인식기술을 기반으로 하는 보안 시스템 ODM 사업 및 ID솔루션 사업이며 아래와 같은 특징을 갖고 있습니다. ① 사회안전을 추구하는 보안개념의 진화지식정보보안산업은 '통신상의 정보보호'에서 '개인 및 사회안전'의 개념으로 진화하고 있습니다. 인터넷과 네크워크를 기반으로 IT환경이 진화하고 다양한 보안위협에 노출될 가능성이 높아지고 있으며, 보안사고의 발생시 개인, 기업, 국가 등 사회 전영역에 미치는 파급력이 크기 때문입니다. 따라서, 중점분야도 방화벽, 안티바이러스, 안티스팸 등의 시스템 네트워크 보안에서 사회안전 및 시설보안으로 개념이 확장되고 있습니다. ② 바이오인식기술 적용 Application의 확대 바이오인식기술은 높은 보안성과 편리성으로 인해 과거에는 특정 보안시설, 연구소, 보안구역에서 현재는 중소형사무실, 회사, 공장, 아파트 출입보안 등 다양한 분야로 공급이 확대되고 있습니다. 기존의 카드 기반 출입시스템은 카드소지자는 누구라도 출입할 수 있는 단점이 있으나, 바이오인식 출입보안시스템은
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본인의 생체정보를 이용해 인증하는 것으로 타인의 도용 위험이 낮고 카드분실 및 재발급 등에 따르는 번거로움이 없기 때문에 출입보안 및 근태관리 시장 중심으로 바이오인식 적용제품의 수요가 증가하고 있을 뿐만 아니라 노무관리, 급여관리 등 인사관리 분야와 연관된 근태관리시스템 등과 연계하여 제품군이 확장되고 있습니다. [바이오인식 기술 활용분야] 분 야 기술적용 사례 금 융 ATM·KIOSK, 모바일 뱅킹, 증권거래, 전자상거래, 지불 및 결제수단 등 보 안 정보보안(시스템 및 데이터 접근·인증제어), 생체로그인(PC용), 모바일, 노트북, 자동차 등 기기 사용자 인증 등 출입관리 공항(출입국 심사, 불법 입국자 확인 등), 기업(출입통제, 근태관리 등) 의료복지 환자 신분확인, 기록 관리, 원격진료, 무인전자처방전 등 공 공 범죄자 식별(지문대조, 성문분석 등), 전자주민증(신분증), 선거관리(본인확인) 등 엔터테인먼트 얼굴인식을 통한 인물 사진 분류 및 관리, 닮은 사람 찾기 기타 수험표 본인확인, 생체인식 복사기 등 ③ IT기술과 바이오인식기술의 융합으로 시장확대 가속화 IT기기의 확산과 바이오인식기술의 발달로 상호융합이 활발하게 이루어지고, 애플, 구글, MS 등 글로벌 기업들이 바이오인식 기술 분야에서 무한 경쟁을 시작함에 따라 보안성과 편의성을 기반으로 금융, 통신, 보안, 자동차, 의료 등의 분야에서 본인인증과 시스템의 부정사용, 부정한 방법의 전자결제를 막기위한 수단으로 광범위하게 적용되고 있습니다. 특히, ICT기술의 결합으로 본인을 확인하는 바이오인식기술이 기존 비밀번호 중심의 개인식별, 인증 체계를 빠르게 대체하고 있습니다. 모바일 기기의 보편화와 함께 바이오인식기술 확산으로 이어져가고 있으며, 간편결제서비스 (스마트페이)가 신용카드를 대신하고 스마트워치가 교통카드를 대체하는 등 바이오인식 기술과 결합한 모바일 서비스가 확대되고 있습니다. 단순신원확인용 바이오인식은 소비자가 느끼는 가치는 크지 않지만 모바일결제와 연계할 경우 편의성, 보안성 측면에서 중요성이 배가되며, 특히 지문은 다른 생체보다 간단한 인증절차를 강점으로 기존에 사용하던 보안카드, 비밀번호 번거로움을 최소화하여 스마트폰과 빠르게 접목하는 추세입니다. ④ 진입장벽이 높은 산업 바이오인식 산업은 출입보안이나 신분확인 등 높은 신뢰도를 요구하는 분야와 밀접한 연관성을 맺고 있기 때문에 오랜 기간을 두고 검증이 되기 전에는 제품을 사용할 수 없어 후발주자가 진입하기 매우 어려운 산업입니다. 제품이 개발된 이후에도 제품에 대한 기술지원과 사용자로부터 제품사양 변경에 대한 요구가 지속되거나 교육이 요구되기 때문에 제조회사와 중간 유통회사간의 관계가 긴밀하게 유지되어 폐쇄적인 특성이 유지됩니다. (2) 산업의 성장성[지주사 부문]공정거래위원회의 지주회사 현황자료에 따르면 지주회사는 매년 꾸준히 증가하고 있으며, 2017년 9월 기준 지주회사는 193개로 1999년 제도 도입 이후 가장 큰 폭으로 증가했습니다. 특히 중소 규모 지주회사가 대폭 증가하였는데, 이는 세제 혜택을 받기 위한 것으로 추정됩니다. 대기업 집단도 최근 지주회사 체제로의 전환이 꾸준히 증가하고 있습니다. 지주회사로의 전환은 기업의 소유구조 및 출자구조의 투명성을 높인 것으로 판단되며, 부채비율, 자·손자회자 지분율 등도 규제요건을 넉넉하게 충족하고 있어, 지배력 확대 우려가 크지 않은 상황입니다. 193개 지주회사의 평균 부채 비율은 38.4%(일반지주 39.0%, 금융지주 27.6%)로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮은 수준을 유지하고 있으며, 2010년 이후 지속적으로 낮아지는 추세를 보이고 있습니다. [사업부문 - 지주회사의 보안 시스템 ODM 사업 및 종속회사 사업] 소득 수준의 향상 및 사회의 구조의 발전이 진행됨에 따라서, 안전 및 보안에 대한 요구가 증대되고 있으며, 또한 중소 규모의 자영업이 증가함에 따라서, 소형 사무실이나 SOHO 환경 등에서의 출입 통제 시스템이나 근태 관리 시스템에 대한 필요성이 증가하고 있어, 보안 시스템의 ODM
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사업은 더욱 확대될 전망입니다. 국가단위의 공공 프로젝트 중심의 ID 솔루션 사업은 각국의 시장 환경에 따라 다양하게 발주되고 있습니다. 국제 정세 불안에 따른 난민 유입 및 테러 등의 위협이 존재하는 미국, 유럽 등 선진국에서는 자국의 보안 강화를 위한 입국 심사 강화 및 출입국 심사 시스템(Border Management System) 구축 수요가 증가하고 있으며, 이를 위해 바이오인식기술의 도입과 전자여권 심사 강화를 위한 관련된 신규 시장이 확대되고 있습니다. 또한 아프리카 등 신흥국에서는 전자주민증, 전자투표 등 대규모 공공프로젝트가 발주되고 있으며, 바이오인식정보가 포함된 전자주민증 구축이 완료된 인도, 중남미, 아프리카 국가에서는 다양한 분야에서 개인신원 확인을 위한 바이오인식 기술이 적용되고 있으며, 관련 시장의 규모는 더욱 확대될 전망입니다. (3) 경기 변동의 특성 [ 사업부문 - 지주회사의 보안 시스템 ODM 사업 및 종속회사 사 업]보안산업의 특성상 필요한 경우 또는 장소에 는 반드시 설치가 요구되기 때문에 일정한 수요가 항상 발생하고 경기변동에 크게 영향을 받지 않으며, 오히려 사회적 변화요인이나 사회불안요소에 의한 영향을 더 받을 수 있으며, 정부의 보안 정책 도입 등으로 추가 수요가 발생할 수 있습니다.또한, 경기가 좋지 않은 경우 각 기업 및 공공기관에서 고정 비용에 대한 관심이 높아지게 되어 비용 절감을 위한 근태 시스템 도입을 추진, 바이오인식 및 출입통제 시스템에 대한 수요가 높아지게 될 것입니다. 이러한 경기변동에 따른 물리적 보안 시스템에 관하여 사회적 필요성을 고려해볼 때 경기 변동에 따른 영향은 미미하다고 볼 수 있습니다. ID 솔루션 시장은 주로 정부에 의해 주도되는 공공사업이므로 일반 소비자 경기변동에 민감하지 않습니다. 단, 장기적인 관점에서 경기변동에 의해 정부 예산 감축 등의 영향을 배제할 수 없으나 ,전세계 곳곳에서 일어나는 각종 테러 사건들은 공공 보안 강화에 대한 세계 각국의 투자 및 추진속도를 더욱 가속화 시키는 요인이 될 것으로 예상됩니다. (4) 회사의 경쟁우위 요소 ① 축적된 바이오인식기술을 바탕으로 바이오인식시장 선도② 프로젝트성 대규모 오더에 대한 신속한 납기 대응 ③ 다변화된 매출처 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 [지주사 부문] 당사는 다른 회사의 주식을 소유하고 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서, 분할전 회사는 지주회사 체제 전환을 위해 2015년 12월 31일 인적분할의 방식으로 경영자문, 투자, 브랜드수수료, 임대사업 등 지주사업 및 ID솔루션사업 , 융합보안사업을 담당하는 슈프리마에이치큐와 바이오인식시스템사업과 바이오인식솔루션사업을 담당하는 슈프리마로 분할하였습니다. 이후, 당사는 2016년 12월에 아이디솔루션 사업부의 물적분할을 결정하고 2017년 3월 주주총회 최종승인을 거쳐 4월 슈프리마아이디를 신설하고, 현재는 지주사업과 바이오인식 기술을 이용한 보안 시스템 ODM사업을 하고 있습니다.슈프리마에이치큐는 분할에 따른 존속법인으로서 분할전 회사가 보유한 관계사 지분 모두를 보유하게 되며, 이에 따라 자회사 및 관계사들이 속한 산업환경 및 영업실적에 직·간접으로 영향을 받습니다.[사업부문 - 지주회사의 보안 시스템 ODM 사업 및 종속회사 사업] 지주회사는 바이오인식 기술을 이용한 출입보안 및 근태관리 시스템으로 국내 최대 경비보안업체인 에스원 등에 ODM 출입보안시스템을 공급하고 있습니다. 자회사 ID 솔루션사업은 국내외 공공 부분 사업에 지문인식 관련 기술 및 제품을 공급하고 있습니다. 각국 정부가 자국의 보안을 강화하기 위해 정부 주요기관 및 출입국 심사에 바이오인식기술을 이용한 Natonal ID구축, 자동출입국심사, 차세대전자여권발행, 전자투표용 유권자확인카드 발급 등의 공공사업에 적극 참여하여 올해 미국, 프랑스, 인도, 멕시코 등 해외 공공프로젝트를 수주하였습니다. 국내무인경비업체 ODM사업의 수주증가와 자회사의 유럽 및 북미 지역 등에서 수익성 높은 프로젝트 수주 및 지속적인 원가절감 노력에 따라
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연결기준 매출 262억원, 영업이익 20억원, 순이익 82억원의 실적 을 보이고 있습니다 (가) 주요사업의 내용 구 분 대상회사 주요사업내용 바이오인식사업 슈프리마에이치큐 바이오인식 보안 시스템의 ODM 제품 개발 및 판매 슈프리마아이디 아이디솔루션제품의 국내외 프로젝트 수행 및 판매 슈프리마비브이 지문인식 제품의 공공프로젝트 수행 및 판매 모카시스템 모바일카드 라이선스 개발 및 판매 나) 영업현황 준) (단위 : 백만원 구 분 자산 부채 순자산가액 매출액 당기순이익 슈프리마에이치큐 슈프리마아이디 슈프리마비브이 더그루 모카시스템 2. 주요 제품, 서비스 등에 관한 사항 가. 주요 제품등의 현황보고서 작성 기준일 현재, 지배회사 및 주요 종속회사의 상품 및 제품 현황은 다음과 같습니다. [지주사 부문] 지주사업의 주요 사업내용은 자회사들에 대한 경영자문, 브랜드로열티, 전산 인프라 시스템 제공, 배당수익입니다. [사업부문 - 지주회사의 보안 시스템 ODM 사업 및 종속회사 사업] (1) 당사 주요제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 구체적용도 주요상표 등 2019년 슈프리마에이치큐 보안 시스템 ODM 사업 - 출입보안 및 근태관리 CDR 시리즈 기 타 - 경영컨설팅 등 합 계 2) 종속회 사 주요제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 구체적용도 주요상표 등 2019년 슈프리마아이디 ID 솔루션 - 지문 라이브스캐너 : AFIS, 출입국 심사 시스템, 전자주민증 등에 본인확인용으로 활용- 전자여권판독기 : 출입국시스템, 전자여권 시스템 탑승수속 시스템 등에 활용 - RealPass 시리즈- RealScan 시리즈- BioMini 시리즈 기타 - 용역 등 합 계 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 구체적용도 주요상표 등 2019년 슈프리마비브이 ID 솔루션 - 지문 라이브스캐너 : AFIS, 출입국 심사 시스템, 전자주민증 등에 본인확인용으로 활용- 전자여권판독기 : 출입국시스템, 전자여권 시스템 탑승수속 시스템 등에 활용 - RealPass 시리즈- RealScan 시리즈- BioMini 시리즈 합 계 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 구체적용도 주요상표 등 2019년 더그루 임대매출 합 계 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 구체적용도 주요상표 등 2019년 모카시스템 용역매출 모바일카드 라이선스 합 계 나. 주요 제품등의 가격변동 추이당사의 제품 가격대는 제품군 별로 사양과 종류에 따라 매우 다양하게 분류되어 있어평균가격의 변동 추이를 산정하는 것이 어렵습니다. 3. 주요 원재료에 관한 사항 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업부문 매입유형 제20기 제19기 제18기 전사 원자재 SENSOR IC PCB LCD 기구물 부재료 기타 합 계 ※ 외주가공비는 직접외주비와 기타소모품비로 제19기와 제18기는 소급하여 작성하였습니다. 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이당사의 원재료 가격대는 품목별로 사양과 종류에 따라 매우 다양하게 분류되어 있어 평균가격의 변동 추이를 산정하는 것이 어렵습니다. 또한, 당사 원재료의 매입은 국내 및 국외에서 이루어지며 국외 매입 단가는 환율의 영향을 받습니다. 즉, 동일한 외화 매입 단가라 하더라도 환율에 따라서 원화 매입단가는 달라질 수 있습니다. 4. 생산 및 설비 가 생산능력 및 생산능력의 산출근거 - 생산능력 (단위 : 대) 사업부문 사업소 품 목 제20기 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 전사 외주공장 바이오인식시스템 지문등록기(PC) 합 계 - 생산능력 산출 근거ㅇ 산출기준 - 당사 생산의 특징 ㉠ 제품생산은 비 숙련공과 숙련공의 생산수량의 차이가 큼 ㉡ 비 숙련공이 숙련공이 되는데 시간이 1개월 소요 됨 ㉢ 본 제품의 경우 사양 별 제품 생산시간이 거의 같음 - 1인: 8시간/1일ㅇ 산출방법 구 분 제20기 1분기 2분기 3분기 4분기 바이오인식시스템 1인 작업시간(분/대) 지문등록기(PC) 1인 작업시간(분/대) 작업인원(명) 나. 가동시간 (단위 : 시간) 사업부문 사업소 품목 제20기 1일평균 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 전사
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외주공장 바이오인식시스템 지문등록기(PC) 합계 다. 생산실적 및 가동률- 생산실적 (단위 : 대) 사업부문 사업소 품 목 제19기 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 전사 외주공장 바이오인식시스템 지문등록기(PC) 합계 - 가동률 (단위 : 시간, %) 사업부문 사업소 기간 가동가능시간 실제가동시간 가동률 전사 외주공장 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 라. 생산설비 등의 현황 - 당사는 외주가공을 통해 제품을 생산, 조립하고 있습 니 다. 마 . 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 당사가 계획하고 있는 설비에 대한 대규모 투자 계획은 없습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 당사 및 당사의 종속회사의 연결매출실적은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 보 고 부 문 주요 재화 및 용역 제20기 제19기 제18기 슈프리마에이치큐 및 종속회사 바이오인식시스템 등 경영컨설팅 등 계 (1) 당사의 매출실적 (단위 : 백만원 구 분 품 목 제20기 제19기 제18기 슈프리마에이치큐 ID 솔루션 내 수 수 출 합 계 보안 시스템 ODM 내 수 수 출 합 계 기타(용역 포함) 내 수 수 출 합 계 전 체 합 계 내 수 수 출 합 계 ※ 수출액은 국내 Local, 구매승인서 수출액을 포함합니다. (2) 종속회사의 매출실적 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 제3기 제2기 제1기 슈프리마아이디 ID 솔루션 내 수 수 출 합 계 기타(용역 포함) 내 수 수 출 합 계 전 체 합 계 내 수 수 출 합 계 ※ 2016.12.15 기공시한 회사의 분할결정과 관련하여 아이디사업부의 물적분할이 1 7기(2016년) 정기주주총회에서 승인을 받음에 따라 신설법인 슈프리마아이디가 2017년 4월 1일자로 설립되었습니다. ※ 1기(2017년) 실적은 분할기일 4월 1일부터 12월 31일까지의 실적입니다. ※ 2017년 1월 1일~3월 31일까지의 실적은 'I.회사의 개요-바. 합병, 분할 등에 관한 사항 - (2)물적분할' 또는 'III. 재무에 관한 사항- 6. 기타재무에 관한 사항 - (2) 합병, 분할, 자산양수도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. (단위 : 백만원) 구 분 품 목 제20기 제19기 제18기 슈프리마비브이 ID 솔루션 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 제4기 제3기 제2기 더그루 임대매출 (단위 : 백만원) 구 분 품 목 제1기 모카시스템 용역매출 나. 판매방법 및 조건 (1) 판매조직당사와 종속회사는 제품군별 국내와 해외를 구분하여 영업 및 마케팅 전담 조직을 구성하고, 구매처로부터 직접 또는 대리점을 통해 수주하고 있습니다. ( 2) 판매경로당사와 종속회사의 제품은 크게 보안 시스템 ODM, ID솔루션 제품으로 나누어집니다. 매출유형 품 목 판 매 경 로 제 품 보안 시스템 ODM 국 내 ID 솔루션 국 내 해 외 (3) 판매방법 및 조건국내 판매조건은 매출처의 신용도 및 계약조건에 따라 선결재 또는 외상매출 거래를 하고 있습니다. 매출대금은 현금(무통장 입금), 전자어음(구매카드) 의해 결제되고, 납품 후 현금화 가능한 시기는 대략 0~3개월(0~90일)정도 입니다.수출의 판매조건은 T/T거래가 주를 이르며, 외환은행을 통한 신용카드결재도 이루어지고 있습니다. 매출대금은 대부분 선결재로 이루어 지며, 일부 고객의 경우 거래 조건에 따라 0~2개월(0~60일)정도의 대금회수기간을 두기도 합니다.(4) 판매전략 당사는 우수한 바이오 인식 기술을 기반으로 뛰어난 인식 성능과 제품의 안정성을 바탕으로 무인경비 업체의 요구사항을 반영한 제품을 지속적으로 개발하여 시장점유율을 확대하고 있습니다. 대형 고객을 위하여 고 품질의 제품을 개발할 뿐 아니라, 생산 효율화 및 규모의 증대를 통하여 원가 절감까지 이루어, 수용성과 경쟁력도 확보하고 있습니다. 국내 보안 시스템 ODM 사업을 다년간 영위하여 축적된 제품, 기술, 영업 노하우를 바탕으로 시장을 선도하는 제품 및 기술개발에 힘쓰고 있습니다. 6. 수주현황 당사의 수주는 P/O에 의한 단납기로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 수시로 생산
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납품하는 형태로 이에 따라 수주잔고는 의미가 없습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 7. 시장위험과 위험관리 재무위험관리요소연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 주가변동위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 정책을 검토, 승인합니다. 가. 시장위험 (1) 외환위험 연결회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 1) 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 주요 금융자산ㆍ부채의 내역 (단위: 천원) 구분 당기 전기 USD EUR GBP USD EUR 금융자산 현금및현금성자산 단기금융상품 유동성만기보유금융자산 매출채권 만기보유금융자산 합 계 금융부채 매입채무 2) 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향 (단위: 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 원/미국달러 상승시 하락시 원/유럽유로 상승시 하락시 원/영국파운드 상승시 하락시 (2) 이자율 위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화와 이자수익의 극대화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 구분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당기 전기 당기 전기 상승시 하락시 나. 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기 관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 당기말 현재 신용위험의 최대노출금액은 금융상품의 장부가액(현금 및 지분증권 제외) 과 같습니다. (1) 유동성 위험연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. [유동성 위험 분석 내역] (단위: 천원) 당기말 3개월 이하 3~6개월 6~12개월 1년 초과 합 계 매입채무및기타채무 리스부채 (단위: 천원) 전기말 3개월 이하 3~6개월 6~12개월 1년 초과 합 계 매입채무및기타채무 다. 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한
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신주발행 및 자산매각 등을실시하는 정책을 수립하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 차입금총계 차감: 현금및현금성자산 순차입금 자본총계 자기자본부채비율(주1) (주1) 자기자본부채비율이 음의 값으로 나타나 별도 표시하지 않았습니다. 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 보고기간 종료일 현재 파생상품내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 당기말 전기말 파생상품자산: 통화선도계약 파생상품부채: 통화선도계약 9. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직당사는 아래와 같이 연구개발 조직을 운영하고 있습니다. 구 분 연구개발 분야 보안 시스템 ODM사업 출입보안 및 근태관리를 위한 보안 시스템 2) 연구개 발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제20기 제19기 제18기 원 재 료 비 인 건 비 감가상각비 기 타 연구개발비용 계 회계처리 판매비와 관리비 제조경비 개발비(무형자산) 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 나. 연구개발 실적당사는 보고서 작성 기준일 현재 아래와 같은 제품을 출시하였으며, 현재 각 제품군별로 다변화된 제품 라인업을 구성하고 있습니다. 제품명 개발 내용 및 기대 효과 CDR10007 - 옥외형 프리미엄 출입근태 단말기- IP65의 방수, 2.8" 컬러LCD, 터치키- 1GHz 고성능 CPU채용, 최대 사용자 5천명 CDR10024 옥외형 프리미엄 출입근태 단말기 - IP65방수, 1.77" 컬러LCD, 물리 KEY, 49mm 슬림디자인- BLE NFC를 이용한 모바일 출입통제 솔루션- 1.2GHz 고성능 CPU채용, 최대 사용자 5천명 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 보유 현황 보고서 작성 기준일 현재 당사는 등록된 국내외 특허 10건 보유, 국내 및 해외 특허 6건이 출원중입니다.