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자산관리자, 업무수탁자 및 자금관리자가 자산관리위탁계약, 업무위탁계약 또는 이계약에 의한 업무수행을 위하여 법률자문을 받는 경우 변호사에 지급하여야 하는 자문료 및 기타 비용 라. 유동화자산의 추심비용 마. 기타 우발적으로 발생한 비용 7. 제8호 및 제9호 이외에 선순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 8. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 9. 선순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 10. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 자금의 원리금. 다만, 본호에서 신용공여금의 이자는 신용보증계약 제8조 제1항 제2호 소정의 정상이자를 말하며, 이자, 원금의 순으로 지급한다. 11. 신용공여은행의 신용공여와 관련하여 신용보증기금이 보증채무를 이행한 경우 위탁자가 신용보증기금에 지급하여야 하는 구상금 등의 지급채무(신용보증기금 관련법령에 근거하여 신용보증기금이 정한 율에 의한 손해배상금, 신용보증기금의 보증채무이행에 소요된 비용 및 이와 관련하여 신용보증기금이 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 기타 신용보증기금의 구상권 등 채권의 회수를 위하여 소요된 비용을 포함한다) 및 신용보증계약에 따른 위약금, 손해배상금 기타 신용보증계약에 따라 신용보증기금에 지급하여야 할 일체의 금원 12. 위탁자가 제5조에 의하여 신용공여약정에 따라 차입한 신용공여금 채무와 관련하여 신용보증계약 제10조 제1항의 소정의 연체이자와 정상이자의 차액 및 기타 제5호 및 제10호 이외에 위탁자가 신용공여은행에게 지급하여야 하는 금원 13. 위탁자가 일시적 자금차입에 따라 지급하여야 하는 원리금, 수수료 기타 금원 14. 제15호 및 제16호 이외에 후순위 유동화사채에 관하여 지급하여야 하는 연체이자, 지연손해금 등을 포함하여 기타 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 금원 15. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 매 이자지급기일의 이자 16. 후순위 유동화사채의 소지인에게 지급하여야 하는 상환기일의 원금 17. 제14조 제1항에 따른 청산비용의 예치 18. 신용보증계약 및 위탁자의 정관에 따라 신용보증기금에 출연하여야 하는 금원 19. 위탁자의 사원에게 지급할 배당금 (3) 자금관리자는 신용보증기금의 동의를 얻은 위탁자 또는 자산관리자의 별도의 지시가 없는 한, 제2항의 지급 및 제4조에 따른 여유자금의 운용 기타 자산유동화계획에 따른 자금 지출 이외의 목적으로 자산관리계좌에서 자금을 인출할 수 없으며, 제2항 각 호의 지급을 완료하고도 잔여재산이 있는 경우에 자금관리자는 이를 위탁자의 사원에게 위탁자의 정관에 따른 순위와 비율로 지급한다. (4) 제2항 제1호 내지 제10호 항목의 지급이 완료된 후에 자금관리자는 위탁자의 요청이 있을 경우 지급할 당시 위탁자가 보유하는 자산으로써 제2항 제11호부터 그 이후의 항목에 대하여 대물변제 할 수 있다. 이 경우 대물변제의 평가금액과 관련하여서는 자산관리위탁계약서 제5조 제6항을 준용한다. (5) 위탁자는 자산관리계좌를 양도하거나 질권 기타 담보권의 목적으로 할 수 없다. (6) 자금관리자는 위탁자의 자산관리계좌를 관리?운용함에 있어 필요한 경우 자금관리자의 수신시스템과 연계된 전산시스템에 의한 입출금 방식을 이용할 수 있다. 다만, 동 전산시스템의 설치, 운영 및 이용에 있어서 자금관리자는 보안상의 선관주의의무를 다하여야 한다. (7) 위탁자는 자금관리자가 자산관리계좌에 대하여 지급통제권한을 보유하도록 하여야 한다. 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 유동화자산의 구분관리 (자산관리위탁계약 제 4 조) [자산관리위탁계약서]제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 원리금 등 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는
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유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. 나. 여유자금의 운용 (자금관리위탁계약 제 4조) [자금관리위탁계약서] 제 4 조 (여유자금의 운용) (1) 자금관리자는 자산관리계좌의 잔액이 해당 유동화사채 분기 중 지급하여야 하는 제3조 제2항 제1호 내지 제10호에 해당하는 금원의 105%를 초과하는 경우 그 초과금액(이하 “여유자금”이라 한다)을 다음의 방법으로 운용하여야 한다. 이 경우 자금관리자는 만기와 환금성을 고려하여 적절하게 분산 투자하는 등 유동화사채 소지자의 권익이 최대한 보호되도록 신의성실의 원칙에 따라 공정하게 운용하여야 한다. 1. 유효신용등급 AAA인 금융기관이 취급하는 양도성예금증서, MMDA, MMF, 적금, 정기예금 및 환매조건부채권(RP) 2. 국채 및 유효신용등급 AAA인 지방채 3. 공공기관의 운영에 관한 법률에 의한 공공기관이 발행하는 유효신용등급 AAA인 채권 4. 유효신용등급 AAA인 회사채 또는 신용등급 A1인 기업어음증권(CP) 5. 유효신용등급 AAA인 금융기관에 대한 Call Loan (2) 제1항에 따라 여유자금을 운용한 상품이 신용평가등급의 하향조정으로 인하여 제1항에 규정된 요건에 해당하지 않게 된 경우 자금관리자는 그로부터 15일 이내에 해당 상품을 중도해지 또는 매각하고 이를 다시 제1항에 규정된 요건에 맞는 운용대상에 운용하여야 한다. 단, 시장 상황의 급격한 변화 등으로 인해 자금관리자가 해당 상품을 15일 이내에 처분하는 것이 불가능하거나 위탁자에게 현저하게 불리하다고 합리적으로 인정되는 때에는 자금관리자는 그 처분을 유예할 수 있다. (3) 자금관리자는 다음 비율을 한도로 하여 여유자금을 동일 상품에 운용할 수 있다. 1. 제1항 제1호, 제2호 및 제5호의 경우: 운용가액 합계액의 100% 2. 제1항 제3호의 경우: 운용가액 합계액의 80% 3. 제1항 제4호의 경우: 운용가액 합계액의 30% (4) 제3항의 규정에 불구하고 자금관리자는 동일인 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 규정하는 동일한 기업집단에 속하는 회사를 말한다)가 발행하는 제1항 제4호의 상품에 여유자금 운용가액 합계액의 20%(계열회사의 경우 25%)를 초과하여 운용할 수 없다. (5) 제1항에 의한 현금의 운용은 제3조 제2항의 지급에 필요한 자금이 해당 지급일의 직전 영업일까지 확보될 수 있도록 운용대상의 만기를 정하여야 한다. (6) 본조에 의한 여유자금의 운용은 자금관리자가 위탁자를 대리하여 위탁자의 명의로수행한다. 자금관리자는 여유자금의 운용에 관한 장부를 작성ㆍ보관하고 위탁자와 자산관리자에게 매월 1회 여유자금 운용과 적격 운용대상에 관한 정보를 제공하여야 하며, 위탁자가 여유자금의 운용에 관한 시정을 요구하는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 이에 응하여야 한다. 다. 대체자산관리업무 및 기타 업무 (업무위탁계약 제 16 조) [업무위탁계약서]제 16 조 (대체자산관리업무 및 기타 업무)(1) 업무수탁자는 자산관리자에게 자산관리위탁계약 제13조 제1항 각 호에 정한 사유가 발생하거나 위탁자가 자산관리위탁계약의 목적을 달성할 수 없다고 합리적으로 판단한 때에는 위탁자를 대리하여 자산관리위탁계약을 해지하고, 대체자산관리자를 선정하여야 한다.(2) 대체자산관리자의 대체자산관리업무 수행에 관해서는 자산관리위탁계약이 정하는 바를 준용하기로 하되, 수수료 지급에 관해서는 위탁자 및 신용보증기금과 별도로 협의하여 정하기로 한다.(3) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항에 따라 업무수탁자를 유동화자산양도계약서, 자산관리위탁계약서, 업무위탁계약서, 신용공여약정서, 자산관리위탁계약 제6조 제1항에 의하여 자산관리자가 보관 및 관리하는 서류의 사본 등 각종 서류를 보관 및 관리할 관리책임자로 지정한다. 업무수탁자는 금융위원회 또는 유동화사채 소지인의 요구가 있는 때에는 위 각 서류를 열람하게 하여야 한다.(4) 업무수탁자는
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유동화사채의 투자자들의 권익 및 위탁자의 이익을 보호하기 위하여 자산관리위탁계약에 따른 자산관리자에 대한 각종 통지, 요청 및 시정요구, 손해배상의 청구, 각종 협의 및 승낙, 동의, 유동화자산 양도계약에 따른 각종 승낙 및 동의, 자산관리자의 자산관리현황 파악 등과 관련하여 필요한 위탁자의 권한을 행사한다.(5) 업무수탁자는 위탁자가 발행한 유동화사채와 관련하여 그 소지인 기타 발행과 관련된 계약의 당사자로부터 어떠한 통지를 받은 경우 이를 위탁자 및 자금관리자에게 즉시 전달한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 약정사항 (자산관리위탁계약 제 11 조) [자산관리위탁계약서]제 11 조 (자산관리자의 약정사항) (1) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다. 2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다. 3. 자산관리자는 유동화자산 기타 위탁자의 재산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다. (2) 자산관리자는 다음 각 호의 행위를 하여서는 아니된다. 1. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 신용보증기금의 동의 없이 조기상환을 요구할 수 없다. 2. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 신용보증기금의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없고 유동화자산에 대한 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우(채무자의 유동화자산에 대한 조기상환권 행사시 조기상환수수료를 협의 조정하는 경우를 포함한다) 또는 연대보증인을 변경하거나 연대보증계약을 해제 또는 해지하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 신용보증기금의 동의를 요청하여야 한다. 3. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다. 4. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다. 5. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자, 자금관리자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 가. 자산유동화계획 참여자 및 주요업무에 관한 사항 구 분 주 요 업 무 참 여 기 관 담 당 자 부 서 직책 및 성명 전 화 번 호 공동주관회사 - 유동화증권의 발행을 위한 제반절차 진행- 유동화증권의 총액 인수 및 모집 한화투자증권(주)KB증권(주)유안타증권(주)한국투자증권(주)코리아에셋투자증권(주)아이비케이투자증권(주) 구조화금융팀SF2부기업금융팀구조화금융부IB본부IB금융팀 차장 윤한샘이사 문민호이사 김인호팀장 김민식상무 박병인차장 이지흔 자산실사,평가기관 - 유동화자산의 실사 및 평가 회계법인평진 회계사 김미희 신용평가회사 - 유동화 증권의 원리금 지급 능력 평가 한국기업평가 실장 이창원선임연구원 조정현 나이스신용평가 수석연구원 황상운 법률자문기관 - 자산유동화와 관련한 제반법률 검토 및 계약서작성 김앤장 법률사무소 변호사 이진태 자산관리자 - 유동화 자산의 관리- 유동화자산 및 제반 서류의관리 신용보증기금 유동화보증센터 팀장 이정엽차장 강주형 업무수탁자 - 유동화전문유한회사의 일반사무 주식회사 에스비에이드 기획총무팀 부장 이재윤 신용공여자 - 여유자금의 운용- 자금의 집행- 유동화증권 투자자의 권익 보호- 신용공여업무 국민은행 구조화금융2부 차장 오병확 신용공여에 관한부분보증기관 - 업무수탁자의 C/L에 대한 보증 신용보증기금 유동화보증센터 차장 강주형 2. 기타 해당사항 없음 3. 부속명세서 해당사항 없음
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II. 자산관리자 및 자산의 관리방법 등 1. 자산관리자의 개요 1) 자산관리자의 개황 구 분 주자산관리자 명 칭 SK텔레콤 주식회사 설립연월일 1984년 3월 29일 대 표 자 박 정 호 본점소재지 서울특별시 중구 을지로 65 (대표번호 : 02-6100-2114) 목 적 사 업 1. 정보통신사업2. 단말기매매 및 임대업3. 뉴미디어사업4. 광고업5. 통신판매업6. 부동산업(개발, 관리, 임대 등) 및 동산임대업7. 1호내지 4호관련 연구 및 기술개발8. 1호내지 4호관련 해외사업 및 수출ㆍ입업9. 1호내지 4호관련 제조 및 유통업10. 여행업11. 전자금융업12. 영화업(제작, 수입, 배급, 상영)13. 평생교육 및 평생교육시설 운영업14. 전기공사업15. 정보통신공사업16. 유비쿼터스 도시 건설 및 서비스업17. 국내외 자회사, 투자회사에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업18. 기계설비공사업 등 건설업19. 수출입ㆍ업 및 수출ㆍ입 중개ㆍ대행업20. 지능형전력망사업 등 전기사업21. 기타 위와 관련된 부대사업 자본금(출자금 등) 446억원 (1주당 액면가액 : 500원) 주요주주(출자자 등) ※ 자본금 및 주요주주는 2020년 03월 31일자 기준임. 2) 사업의 내용 연결회사의 각 부분은 독립된 서비스 및 상품을 제공하는 법률적 실체에 의해 구분되어 있으며 (1) 이동전화, 무선데이터, 정보통신사업 등의 무선통신사업, (2) 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대서비스 등을 포함한 유선통신사업과 (3) 커머스 사업, (4) 보안 사업, (5) 플랫폼 서비스, 인터넷포털 서비스 등의 기타사업으로 구별하고 있습니다.1. 사업의 개요 [요약] 연결대상 주요종속회사 사업의 내용 사업구분 회사명 주요 사업 내용 무선통신사업 SK텔레콤(주) 이동통신 네트워크를 기반으로 음성/데이터 이동통신서비스를 제공 피에스앤마케팅(주) 유/무선 통신상품을 판매하는 도/소매 및 온라인 유통채널 운용 SK오앤에스(주) 기지국 유지보수 서비스에이스(주) 고객센터 관리 및 운용 유선통신사업 SK브로드밴드(주) 초고속인터넷, TV, 전화, 기업데이터, 기타 유선통신 기반ICT 서비스 제공 및 콘텐츠 전송시스템 관리, VOD를 포함한 채널 관리, 모바일IPTV 서비스 등의 미디어사업을 영위 SK텔링크(주) 무선 국제전화 00700, MVNO(이동통신재판매)사업, 인터넷전화사업 홈앤서비스(주) 초고속인터넷과 IPTV, 유선전화 서비스의 영업 및 개통/장애처리 등 업무수행 보안사업 라이프앤시큐리티홀딩스(주) 지주회사 주식회사 에이디티캡스 무인기계경비 및 인력경비 제공 에스케이인포섹㈜ 종합 정보보호서비스 및 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 커머스사업 십일번가 주식회사 전자상거래 및 인터넷 관련 사업 기타사업 에스케이플래닛㈜ 정보통신사업 및 소프트웨어 개발, 공급 원스토어주식회사 앱스토어 운영 ㈜드림어스컴퍼니(구, (주)아이리버) 온라인 음악서비스, 음반 및 디지털 콘텐츠 유통 SK엠앤서비스㈜ 시스템 소프트웨어의 개발, 제조, 공급 및 유지보수와 온라인정보제공 케이넷문화콘텐츠 투자조합 창업투자지원 투자업 인크로스(주) 광고업 2. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 주요회사 매출유형 품목 구체적용도 주요상표 등 연결 매출액 비율 무선통신사업 SK텔레콤(주),피에스앤마케팅(주), 서배스에이스 (주)SK오앤에스(주) 서비스 이동전화, 무선데이터,정보통신사업 등 이동전화 유선통신사업 SK브로드밴드(주),SK텔링크(주) 서비스 전화, 초고속인터넷, 데이터 및 통신망 임대 서비스 등 유선전화, 인터넷방송 보안 주식회사 에이디티캡스에스케이인포섹(주) 서비스 인력 및 기계경비, 정보보호 등 보안 T, B 등 커머스 11번가 주식회사 서비스 전자상거래 등 플랫폼 11번가, 11Pay기프티콘 등 기타 SK플래닛(주), 원스토어주식회사,에스케이엠앤서비스(주),인크로스 (주) 서비스 정보통신, 전자금융, 광고, 인터넷 포탈서비스 인터넷,플랫폼 OK캐쉬백, Nate 등 합 계 3. 생산 및 설비 [무선통신사업] 가. 생산능력
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(단위 : 개, 백만원) 업부문 품 목 제37기 1분기 제36기 제35기 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 회선보유능력 금액 정보통신 이동전화통신설비(망) - 생산능력의 산출근거 ※ 산출방법 등 : 이동전화 매출액 × {시설(회선)보유능력/회선보유수량}※ 평균가동시간 : 연중 계속 가동 나. 생산실적 (단위 : 개, 백만원) 부문 품 목 제37기 1분기 제36기 제35기 회선보유수량* 금액* 회선보유수량* 금액* 회선보유수량* 금액* 정보통신 이동전화통신설비(망) * 회선보유수량 및 금액은 MVNO가입자수 포함입니다.다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등(1) 진행중인 투자 (단위 : 십억원) 사업부문 구분 투자기간 투자대상 자산 투자효과 연간 총투자예정액 기투자액 향후투자예정액 비고 네트웍,공통 증설/신설 2020년 네트웍, 시스템 등 용량 증설 및 품질향상/시스템 개선 미정* 합 계 미정* *실적발표 컨퍼런스 콜을 통해 2020년 Capex는 2019년 대비 감소될 것이라고 밝힘.(2) 향후 투자계획 (단위 : 십억원) 사업부문 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고 자산형태 금 액 제37기 제38기 제39기 네트웍,공통 네트웍,시스템 등 미정 미정* 미정 미정 기존 서비스 고도화 및 5G 등 네트워크 서비스 확대 제공 합 계 미정 미정* 미정 미정 *실적발표 컨퍼런스 콜을 통해 2020년 Capex는 2019년 대비 감소될 것이라고 밝힘.[유선통신사업]가. 생산능력 및 생산설비 현황당사는 생산과 영업에 관련한 물적 재산으로 토지, 건물, 기계장치 등의 유형자산이 있으며, 당분기말 현재 연결기준 장부가액은 2조 8,198억원입니다. 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기초 취득 처분 및 손상 대체증(감) 감가상각비 당분기말 토 지 건 물 구축물 기계장치 차량운반구 기타의유형자산 건설중인자산 합 계 주) 작성기준일 현재 토지는 255,025.63㎡이며, 이에 대한 공시지가 총액은 344,279,231천원입니다. 나. 주요 사업장 현황 지역 사업장 소재지 국내 6개사업장 본 사 서울특별시 중구 퇴계로24 수도남그룹 서울특별시 동작구 여의대방로 74 수도북그룹 서울특별시 성북구 보문로34길 48 동부그룹 부산광역시 부산진구 신천대로 258 서부그룹 광주광역시 동구 금남로 211 중부그룹 대전광역시 서구 문정로 41 [홈앤서비스] 지역 사업장 소재지 국내 7개사업장 홈앤서비스 본사 서울 중구 퇴계로 10, 16층(남대문로5가, 메트로타워) 홈앤서비스 수도남그룹 경기도 안양시 동안구 평촌동 922-6, 1층 홈앤서비스 수도북그룹 서울특별시 마포구 도화동50-1, 8층 홈앤서비스 부산그룹 부산광역시 연제구 연산동588-20, SK브로드밴드7층 홈앤서비스 대구그룹 대구광역시 중구 삼덕동2가187-1, SK브로드밴드1층 홈앤서비스 서부그룹 광주광역시 동구 금남로3가1-11, SK브로드밴드8층 홈앤서비스 중부그룹 대전광역시 서구 둔산로62(둔산동1171번지), 8층 홈앤서비스 가입자망운용그룹 서울 중구 퇴계로 10, 16층(남대문로5가, 메트로타워) 다. 진행중인 투자 또는 향후 투자계획2020년에는 커버리지 확대와 미디어 플랫폼 고도화 및 고객가치 제고를 위한 단말교체 등 투자가 집행될 예정이며, 투자 효율성 제고를 통해 재무구조에 악영향을 끼치지는 않을 것으로 전망됩니다. 품 목 구분 대상기간 투자대상자산 투자효과 투자액(억원) 향후투자계획 초고속인터넷 신설/증설 2020년1분기 기간망 및가입자망시설,기타 가입자망 및 장비 확보 미정 전 화 IPTV 기업사업 전용회선 및 통합정보시스템 등 백본망 백본 장비 및 선로 증설 기 타 IT 인프라 고도화, NW보안 등 합 계 3) 재무에 관한 사항 (단위 : 백만원) 과 목 제37기 1분기말 제36기말 제35기말 자 산 Ⅰ.유동자산 현금및현금성자산 매출채권 미수금 기타의유동자산 Ⅱ.비유동자산 장기투자자산 관계기업및공동기업투자 유형자산 무형자산 영업권 기타의비유동자산 자산총계 부 채 Ⅰ.유동부채 Ⅱ.비유동부채 부채총계 자 본 Ⅰ.지배기업 소유주지분
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자본금 기타불입자본 이익잉여금 기타자본구성요소 Ⅱ.비지배지분 자본총계 부채와자본총계 연결에 포함된 회사수 과 목 제36기 제35기 Ⅰ.영업수익 Ⅱ.영업이익 Ⅲ.법인세비용차감전계속영업순이익 Ⅳ.연결당기순이익 Ⅴ.연결당기순이익의귀속: 지배회사지분순이익 소수주주지분순이익 Ⅵ.지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익: 기본 및 희석 주당순이익(원) 4) 임원 및 지원 현황 1. 임원 현황 가. 임원현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박정호 남 사장 등기임원 상근 대표이사/사장 SK주식회사 C 대표이사/사장 최대주주 계열회사의 임원 3년 1개월 조대식 남 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 SUPEX추구협의회 의장 겸 전략위원장 최대주주의 임원 3년 1개월 유영상 남 사내이사 등기임원 상근 MNO사업부장 SK주식회사 C 사업개발부문장 최대주주 계열회사의 임원 2년 1개월 김용학 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 前 총장 (명예교수) 최대주주 계열회사의 임원 1개월 김석동 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 금융위원회 위원장 최대주주 계열회사의 임원 1년 1개월 안정호 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 융합과학기술대학원 교수 최대주주 계열회사의 임원 3년 1개월 윤영민 여 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대학교 미디어학부 교수고려대학교 언론대학원장 최대주주 계열회사의 임원 2년 1개월 김준모 남 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 KAIST 전기 및 전자공학부 교수 최대주주 계열회사의 임원 1개월 나. 직원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 남 여 합 계 미등기임원 보수 현황 (기준일 : (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 나. 미등기 임원 현황에 포함 된 임원 2. 자산의 관리방법 등 1) 대금회수의 방법 및 관리절차 등 ▶ 자산관리위탁계약서 제 5 조 (유동화자산의 추심 등) (1) 자산관리자는 유동화자산을 구성하는 각 자산의 조건에 따라 유동화자산의 분할상환금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점, 지사 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다. 또한 자산관리자는 클럽프로그램 이동통신가입자가 각 클럽프로그램 조건에 따라 기존 단말기를 양도인에게 반납하고 양도인이 해당 단말기를 메리츠화재해상보험 주식회사에 인도함으로써 해당 단말기에 대한 잔여 분할상환금이 면제되고 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권이 발생된 경우 메리츠화재해상보험 주식회사에 대하여 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권을 행사하여 해당 대금을 추심하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매월 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기분할상환금채권, 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권 수납 내역서를 작성하여 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게 교부하고(단, 수납내역서 교부주기는 당사자들의 합의로 조정될 수 있다) 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다. 다만, 위탁자와 자산관리자가 합의할 경우 추가적인 입금일을 지정할 수 있다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나
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월 5회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 유동화자산의 지급을 지체하여 최초연체일로부터 7개월이 경과하는 경우 이를 추심하기 위하여 보증보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산 중 단말기분할상환금채권의 잔존 분할상환금, 분할상환만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제9항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 2) 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분방법 및 절차 가. 자산관리업무의 범위 ▶ 자산관리위탁계약서 제 2 조 (자산관리자의 업무)(1) 위탁자는 자산관리자를 유동화자산 양도계약에 따라 위탁자가 양수한 유동화자산에 대하여 다음 업무를 수행하는 자산관리자로 지정하며, 자산관리자는 위 지정에 대하여 이를 수락한다.1. 유동화자산의 관리, 운용 및 처분(채권추심에 필요한 업무 및 서울보증보험 주식회사에 대한 보증보험금 등의 지급청구를 포함한다)2. 유동화자산에 수반하는 권리의 실행3. 유동화자산에 관하여 지급받은 금전의 보관 및 관리4. 관련 서류의 보관 및 관리5. 업무위탁계약 제20조에 따른 업무수탁자에 대한 손해배상의 청구6. 기타 위 각 호의 업무에 부수하는 업무 및 이 계약에 따라 자산관리자의 기타 업무로 정한 업무(2) 자산관리자는 위탁자의 대리인으로서 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우 또는 업무수탁자가 사전에 동의한 경우를 제외하고는 유동화자산을 양도, 담보제공 기타 처분하거나 또는 그 조건이나 내용을 수정, 변경, 포기할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에서 명시적으로 허용하는 경우를 제외하고 위탁자 및 업무수탁자의 사전동의 없이는 이 계약에 의한 지위의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 자산관리자가 이 계약에서 명시적으로 허용하는 바에 따라 또는 위탁자 및 업무수탁자의 사전동의를 받아 이 계약에 의한 지위나 업무의 전부 또는 일부를 제3자에게 위임하거나 재위탁하는 경우에도 이 계약상의 자산관리자로서의 유동화자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분 및 기타 업무에 관한 모든 책임은 자산관리자에게 있다.(4) 자산유동화법 제10조에 따른
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자산관리업무로서 이 계약에 그 수행방법이 명시되어 있지 아니하거나 이 계약의 내용만으로는 명확하지 아니한 사항의 경우에는 자산관리자는 업무수탁자와 신의성실의 원칙에 따라 협의하여 이를 결정한다.(5) 위탁자가 해산하는 경우 자산관리자는 위탁자의 청산인의 지시에 따라 잔여재산의 분배를 포함하여 위탁자의 청산에 필요한 업무를 수행하여야 한다.제 3 조 (자산관리자의 주의의무)(1) 자산관리자는 선량한 관리자의 주의로써 관계법령 및 이 계약의 내용에 따라 자산관리업무를 수행하여야 한다.(2) 자산관리자는 이 계약에서 정하는 내용 이외에는 위탁자를 대리하여 또는 위탁자를 위하여 어떠한 행위를 할 권한이 없다.(3) 자산관리자는 이 계약에 따른 의무의 전부 또는 일부(이동통신가입자에 대한 개인정보 및 신용정보의 처리업무를 포함하되 이에 한정되지 않음)를 제3자에게 위임하거나 위탁할 수 없다. 다만, 이 계약에서 허용되거나 자산관리자의 경우 업무수탁자의 사전 동의를 받은 경우는 예외로 한다. 나. 자산의 구분관리 ▶ 자산관리위탁계약서 제 4 조 (유동화자산의 구분관리)(1) 자산관리자는 자산관리자가 추심한 유동화자산에 관한 지급금을 제5조에 따라 처리하되, 불가피하게 위 금원을 일시적으로 보관하는 경우에는 자산관리자의 고유재산과 엄격하게 구분하여 관리하여야 하며 자산관리자의 고유재산과 혼합하여 관리하여서는 아니된다.(2) 자산관리자는 유동화자산에 대하여 별도의 관리대장(장부 및 기록)을 작성, 비치하여야 하며 관련업무를 전산시스템을 이용하여 처리하는 경우에는 고유재산과 위탁자의 재산을 구분할 수 있도록 하여야 한다. ◇ 유동화자산과 비유동화자산의 구분관리 SK텔레콤(주)는 단말기분할상환금채권을 관리하기 위해 구축한 별도의 전산 관리시스템을 통해, 유동화자산과 비유동자산을 구분하여 철저하게 별도의 데이터베이스로 관리하고 있습니다. ◇ A-Plus 시스템이란 SKT의 통합고객관리 시스템인 U.key에서 단말채권 원장 및 청구/수납정보 등을 수신해 독립적으로 데이터를 관리하고, 유동화 발행/이력 관리 및 정산업무 등에 사용하는 시스템입니다. 고객 정보를 처리하는 시스템이기 때문에 인가를 받아야만 시스템 접근이 허용되어 있는 관계로 자산실사 시, 개인정보업무처리에 관한 위탁계약을 체결한 자산실사 법인이 A-Plus 시스템에 접속하여 스캔되어 있는 계약서를 확인하는 방식으로 자산의 실재성을 확인합니다. ◇ 고객가입계약서 관리 현황 가입점에서 고객이 체결한 계약서는 스캔되어 SKT의 통합고객관리 시스템인 U.key에 저장되어 관리되고, 계약서 원본은 현장에서 고객에게 반환됩니다. 다. 유동화자산의 처분 방법 및 절차 ▶ 자산관리위탁계약서 제 5 조 (유동화자산의 추심 등) (1) 자산관리자는 유동화자산을 구성하는 각 자산의 조건에 따라 유동화자산의 분할상환금 등을 지로(GIRO), 자동이체, 무통장입금, 자산관리자의 지점, 지사 또는 대리점을 통한 창구수납, 신용카드에 의한 결제 등의 방법으로 추심하여야 한다. 또한 자산관리자는 클럽프로그램 이동통신가입자가 각 클럽프로그램 조건에 따라 기존 단말기를 양도인에게 반납하고 양도인이 해당 단말기를 메리츠화재해상보험 주식회사에 인도함으로써 해당 단말기에 대한 잔여 분할상환금이 면제되고 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권이 발생된 경우 메리츠화재해상보험 주식회사에 대하여 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권을 행사하여 해당 대금을 추심하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 따라 추심한 금원이 자산관리계좌로 입금되도록, 매월 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일(단, 이 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 도래하는 영업일)의 각 그 3영업일 전까지 수납된 내역이 기재되어 있는 단말기분할상환금채권, 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권 수납 내역서를 작성하여 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 그 수납 내역서를 위탁자에게
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교부하고(단, 수납내역서 교부주기는 당사자들의 합의로 조정될 수 있다) 수납 내역서에 기재된 금액을 자산관리계좌로 입금하여야 한다. 다만, 위탁자와 자산관리자가 합의할 경우 추가적인 입금일을 지정할 수 있다.(3) 제2항과 관련하여, 자산관리자가 매달 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일의 날짜를 변경할 합리적인 사유가 있거나 월 5회의 횟수를 변경할 합리적인 사유가 있는 경우 업무수탁자와 협의하여 이를 변경할 수 있으나, 월 횟수는 적어도 3회 이상이어야 한다. 또한 자산관리자가 전산 장애 등의 사유로, 5일, 15일, 20일, 25일 및 말일까지 위탁자에게 수납 내역서를 교부할 수 없는 경우에는 해당 장애 사유가 해소되는 대로 즉시 수납 내역서를 교부하고 해당 금액을 자산관리계좌로 입금하도록 하여야 한다.(4) 자산관리자는 이동통신가입자가 유동화자산의 지급을 지체하여 최초연체일로부터 7개월이 경과하는 경우 이를 추심하기 위하여 보증보험계약에서 정한 바에 따라 서울보증보험 주식회사에 대하여 적시에 보증보험금의 지급을 청구하는 등 법적으로 허용되는 상당한 수단을 강구하여야 한다. 위탁자는 필요한 경우 자산관리자에게 위임장을 교부하는 등 자산관리자의 추심업무에 협력하여야 한다.(5) 자산관리자가 합리적인 이유없이 제2항 또는 제4항의 의무이행을 지체하는 경우에는 업무수탁자가 당해 기간 동안 적용하는 은행계정 최고연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(6) 자산관리자는 유동화자산을 추심함에 있어서 자신의 고유재산에 속하는 동일한 종류의 자산을 추심하는 경우에 적용하는 업무방법서 기타 내부지침에서 정한 것과 동일한 기준에 따라야 한다.제 6 조 (유동화자산의 처분 등의 제한)자산관리자는 유동화자산의 처분이 위탁자의 정관, 자산유동화계획 등에 의하여 제한되어 있음을 이해하고, 자산유동화계획 등에서 정하는 바에 따른 처분으로서 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 업무수탁자의 서면에 의한 사전 동의를 얻어 당해 유동화자산을 처분하기로 한다. 이 경우 유동화자산의 처분가격은 해당 유동화자산 중 단말기분할상환금채권의 잔존 분할상환금, 분할상환만기, 연체 여부 및 정도 등을 고려하여 적정하게 계산된 가격으로 하되 업무수탁자의 사전 승인을 얻어야 한다.1. 업무수탁자가 업무위탁계약 제15조 제9항에 따라 유동화자산의 처분을 지시하는 경우2. 위탁자가 해산함에 따라 잔여 유동화자산을 처분하는 경우3. 자산관리자가 유동화자산을 추심함에 있어 그 회수예상액에 비하여 과다한 비용이 소요될 것으로 합리적으로 판단되거나 유동화자산을 적시에 처분하지 아니하면 유동화사채 소지인의 이익을 해할 것으로 합리적으로 판단되는 경우4. 신용보증계약에 정한 바에 따라 유동화자산을 신용보증기관에게 대물변제하는 경우 라. 채권서류 관리 및 보고의무 ▶ 자산관리위탁계약서 제 7 조 (채권서류의 관리) (1) 위탁자는 자산유동화법 시행령 제4조 제3항의 규정에 따라 자산관리자를 단말기매매계약서, 단말기매매대금 분할상환계약서 등 유동화자산에 관한 각종 계약서, 각종 증명서 기타 이와 관련된 일체의 문서, 업무위탁계약 제8조에 따른 부족자금의 차입에 관한 약정서, 유동화자산의 관리를 위한 컴퓨터 파일 기타 각종 증빙 서류의 관리책임자로 지정하고, 자산관리자는 위 서류에 위탁자의 자산임을 기재하고 자산관리자의 고유업무에 관련된 서류와 별도로 위탁자를 위하여 보관 및 관리하여야 한다.(2) 자산관리자는 제1항에 규정된 서류의 관리를 위하여 그 지점 또는 대리점을 이용할 수 있다. 다만, 이 경우 유동화자산에 관한 컴퓨터파일을 자산관리자의 본점에 보관하여야 한다.제 8 조 (장부의 작성)(1) 자산관리자는 유동화전문회사회계처리기준 및 기타 국내에서 일반적으로 인정된 회계원칙 및 관행에 의한 방법과 양식에 따라 유동화자산의 명세와 현황 및 관리내역에 관한 장부를 작성하여 자산관리자의 본점에 비치하여야 한다. 또한 자산관리자는 이러한 관리를 위한 전자시스템을 갖추도록 하여야 하며, 이 경우 자산관리자의 고유재산과 구별될 수 있도록 하여야 한다.(2)
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자산관리자는 영업시간 중에 위탁자 또는 업무수탁자가 요구하는 경우 언제라도 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.(3) 자산관리자는 유동화사채 소지인이 요구하는 경우 자산유동화법 제9조 및 제11조의 규정에 따라 허용되는 범위 내에서 제1항에 따라 작성한 장부의 열람 및 등사를 허용하여야 한다.제 9 조 (보고의무)(1) 자산관리자는 유동화자산 추심의 경과 및 결과와 그 내역을 매월 15일(그 날이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일, 단, 당사자들의 합의에 따라 제공 주기 및 제공일자는 조정될 수 있다)까지 전월 말일을 기준으로 위탁자, 자산관리자 및 업무수탁자가 사전에 합의한 보고서 양식에 따라, 위탁자, 업무수탁자 및 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보고하여야 하며, 기타 위탁자 및 업무수탁자가 합리적인 범위 내에서 요구하는 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 업무수탁자가 요청하는 형식으로 위탁자에게 제공하여야 한다. (2) 유동화자산에 관하여 유동화자산 양도계약 제7조에 의한 담보책임사유가 발생한 경우, 같은 계약 제8조에 의한 가치하락분 지급사유가 발생한 경우 및 같은 계약 제12조에 의한 양도인의 손해배상책임 사유가 발생한 경우 자산관리자는 이를 즉시(늦어도 이러한 사실을 알게 된 날로부터 3영업일 이내에) 위탁자 및 업무수탁자에게 서면으로 통지하여야 한다. 이 통지에는 해당 유동화자산을 특정할 수 있는 정보를 기재하여야 하며, 유동화자산 양도계약 제7조에 따른 담보책임금액, 같은 계약 제8조에 따른 가치하락분에 해당하는 금액 또는 같은 계약 제12조에 따른 손해배상금액을 계산하여 그 계산근거를 첨부하여야 한다.(3) 자산관리자는 자산유동화법 제34조 및 제35조에 해당하는 사항이 발생하는 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 하며, 그러한 통지의 사본을 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관에게 보내야 한다.(4) 자산관리자는 유동화사채의 신용등급을 평가한 신용평가기관이 유동화사채의 정기 및 수시 등급 평정을 위하여 합리적인 이유와 방법으로 자료를 요구하는 경우 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 이에 응하여 그 필요한 형식에 의한 자료를 제공하여야 한다.(5) 자산관리자는 신용공여은행 및 신용평가기관이 유동화자산의 신용위험을 측정하기 위하여 요청하는 자료를 신용공여은행 및 신용평가기관과 협의하여 제공할 수 있으며, 감독당국의 규정 및 지침에 따라 유동화자산의 신용위험에 대한 공시가 필요한 경우에는 해당 공시업무를 수행하기로 한다. 3) 기타 자산의 관리ㆍ운용ㆍ처분에 관한 내용 가. 자산관리자의 확인 및 보장 ▶ 자산관리위탁계약서 제 10 조(자산관리자의 확인 및 보장)자산관리자는 위탁자에게 다음 각 호의 사항을 확인하고 보장한다.1. 자산관리자는 대한민국 법률에 따라 설립되어 존속하고 있으며, 이동통신서비스 업무를 수행할 권한과 능력이 있다.2. 자산관리자는 이 계약의 내용에 따라 위탁자를 위하여 이 계약에 따른 업무를 행할 권한과 능력이 있다.3. 자산관리자는 이 계약의 체결 및 이 계약에 따른 의무의 이행에 필요한 내부수권절차를 거쳤으며, 정부 인, 허가 기타 필요한 모든 절차를 갖추었다.4. 이 계약의 체결 및 이에 따른 의무의 이행 기타 이 계약의 내용은 법령에 위배되지 아니하며, 자산관리자에게 효력을 가지는 어떠한 계약이나 법원의 재판, 행정기관의 행정처분이나 지시에 위배되지 아니한다.5. 자산관리자는 이 계약 체결일 현재 채무초과 또는 지급불능의 상태에 있거나 그러한 상태에 빠질 위험에 처해 있지 아니하다.6. 이 계약의 체결과 관련하여 자산관리자는 신의성실의 원칙에 따라 위탁자에게 모든 필요한 진실된 정보를 제공하였으며, 중요한 사실을 숨기거나 누락하지 아니하였다.7. 자산관리자가 위탁자 및 업무수탁자에게 제9조에 따른 자산관리업무에 관한 자료 및 정보 제공시 이에 포함된 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 제공하는 행위와 위탁자 및 업무수탁자가 이러한 이동통신가입자 관련 개인정보 및 신용정보를 수집하거나 제공받아 이를 이용,
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제공, 처리하거나 그 처리업무를 위탁하는 행위는 그 행위일 현재 관련 법령에 위배되지 아니한다. 나. 자산관리자의 약정사항 ▶ 자산관리위탁계약서 제 11 조(자산관리자의 약정사항) 자산관리자는 위탁자에 대하여 다음 각 호의 사항을 준수할 것을 약정한다. 본조는 이 계약에 의한 자산관리자의 업무가 대체자산관리자에게 이전된 경우에 준용한다.1. 자산관리자는 이 계약상의 의무를 성실히 수행하기로 하며, 자산유동화법 및 기타 관계법령을 준수한다.2. 자산관리자는 이 계약이 해지되는 경우 유동화자산과 관련하여 위탁자 및 업무수탁자가 요구하는 모든 서류를 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 위탁자 및 업무수탁자 또는 그 지정하는 자에게 인도하여야 한다.3. 자산관리자는 유동화자산과 관련하여 제3자와의 분쟁이 발생하고 이로 인하여 당해 유동화자산에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단되거나 소송이 제기된 경우 이를 즉시 위탁자 및 업무수탁자에게 통지하여야 한다.4. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 양도, 담보제공 등 일체의 처분행위를 하여서는 아니되며, 업무수탁자의 사전 서면 동의 없이 유동화자산의 조기상환을 요구할 수 없다.5. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 업무수탁자의 동의 없이는 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제할 수 없다. 자산관리자가 유동화자산의 조건을 변경하거나 채무를 면제하고자 하는 경우에는 사전에 필요한 자료를 첨부하여 업무수탁자의 동의를 요청하여야 한다. 다만, 클럽프로그램 이동통신 가입자가 각 클럽프로그램 조건에 따라 기존 단말기를 양도인에게 반납하고 양도인이 해당 단말기를 메리츠화재해상보험 주식회사에 인도하여 검수 완료됨으로써 해당 단말기에 대한 잔여분할상환금이 면제되고 각 클럽프로그램 잔존물회수보험금 등 청구권 및 각 클럽프로그램 중고폰 매각대금 등 청구권이 발생된 경우를 제외한다. 6. 이 계약에서 명시적으로 인정하는 경우를 제외하고, 자산관리자는 양도된 유동화자산과 관련하여 업무수탁자의 동의 없이 위탁자의 권리를 침해하는 어떠한 행위도 하여서는 아니된다.7. 자산관리자는 추심한 금원을 다른 용도로 유용하여서는 아니된다.8. 자산관리자는 이 계약에 의하여 위탁자 또는 업무수탁자에게 제출하거나 제공하여야 하는 보고서, 자산관리업무에 관한 자료 및 정보를 적시에 제공하여야 하며, 자산관리자가 제출, 제공하는 보고서, 자료 및 정보에 중요한 사항의 기재 또는 표시의 누락이 있거나 허위의 기재 또는 표시를 하여서는 아니된다.9. 자산관리자는 이 계약에 따른 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 제3자의 접근을 제한하고 분실·도난·유출·변조 또는 훼손되지 아니하도록 하는 등 안전성을 확보하기 위하여 개인정보의 안전성 확보조치 기준 고시에 따른 관리적·기술적·물리적 보호조치를 취하여야 한다.10. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁받은 업무의 목적 및 범위 내에서 처리하여야 하며, 위탁자의 승인 없이 위탁받은 업무를 재위탁하지 못한다.11. 자산관리자는 이 계약에 따라 위탁받은 업무와 관련하여 처리하고 있는 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보에 대하여 위탁자가 그 관리 또는 처리현황에 대한 보고를 요구하거나 조사 또는 검사를 요구하는 경우 이에 응하여야 한다.12. 자산관리자는 위탁자 및 업무수탁자가 유동화자산양도계약 및 이 계약에 따라 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 양도인 또는 자산관리자로부터 수집하거나 제공받아 이를 이용, 제공, 처리하거나 그 처리 업무를 위탁하는 행위와 관련하여 그 행위일 현재 관계 법령에서 요구되는 조치(정보주체에 대한 통지, 고지, 동의 등을 포함하되, 이에 한정하지 아니한다)가 있는 경우 양도인 및 업무수탁자를 위하여 자신의 비용과 책임으로 이를 이행하여야 한다. 다. 자산관리자의 손해배상 ▶ 자산관리위탁계약서 제 12
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조(자산관리자의 손해배상) (1) 자산관리자는 이 계약에 따른 제반 사항을 위반한 경우에는 그로 인하여 위탁자가 입게 되는 모든 손해를 배상한다.(2) 자산관리자는 제10조에 의하여 확인 및 보장한 내용이 허위인 경우를 포함하여 이 계약에 따른 제반 사항을 준수하지 못하거나, 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에는 그 손해를 모두 배상하여야 한다. 자산관리자의 임직원 또는 대리인 기타 사용인의 고의 또는 과실로 인하여 위탁자 또는 제3자에게 손해를 가한 때에도 같다.(3) 자산관리자가 이 계약에 따른 업무와 관련하여 이동통신가입자의 개인정보 및 신용정보를 처리하는 과정에서 관련법령을 위반하여 위탁자가 제3자에게 손해배상책임을 부담하게 되는 경우, 자산관리자는 이로 인하여 위탁자가 입은 손해를 배상한다.(4) 제1항 내지 제3항에 의한 손해배상은 청구를 받은 날로부터 14영업일 이내에 지급하여야 하며, 이를 이행하지 아니하는 경우 14영업일이 경과한 날로부터 완제할 때까지의 기간에 대하여 그 미지급금액에 대해 업무수탁자가 당해 기간동안 적용하는 은행계정 기업일반자금대출 연체이자율로 계산한 지연배상금을 가산하기로 한다.(5) 이 조항에 따른 자산관리자의 손해배상의무는 제13조에 따른 위탁자의 권리에 영향을 미치지 아니한다.
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IV. 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 자산유동화계획 참여기관의 주요업무 및 담당자 등 구분 참여기관 부서 담당자/연락처 주요업무 목적 자산관리자 SK텔레콤(주) 자금팀 매니저 최선영02-6100-1558 유동화자산관리 유동화자산의 보전, 회수, 관리업무, 유동화자산 및 관련서류의 구분보관, 관리업무 및 유동화자산에 수반되는 권리행사의 업무를 담당토록 하기 위하여 SK텔레콤(주)를 자산관리자로 선정함 업무수탁자 (주)신한은행 금융결제부 대리 강민정02-2151-4891 유동화자산 보관,지급대행 및기타관리업무 유동화증권 투자자들의 권익 보호 및 유동화 프로그램의 원활한 진행을 위한 자산의 보관, 지급대행 및 기타관리업무를 담당토록 하기 위하여 (주)신한은행을 업무수탁자로 선정함 신용공여은행 (주)신한은행 구조화금융부 과장 곽노준02-2151-4891 유동화자산신용공여업무 유동화증권의 상환안정성을 보강함으로써 투자자의 권익을 보호하기 위하여 (주)신한은행을 신용공여은행으로 선정함 대표주관회사 SK증권(주) SF팀 부장 곽세용02-3773-8650 Structuring,발행업무 조율,Documentation,총액인수 자산유동화의 안정적인 구조설계 및 발행업무 조율, 공모 유동화사채의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 SK증권(주)를 대표주관회사로 선정함 공동주관회사 신한금융투자(주) 구조화금융부 과장 김희천02-3772-3209 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 신한금융투자(주)를 공동주관회사로 선정함 공동주관회사 케이비증권(주) SF1팀 부장 김홍조02-6114-0897 총액인수 공모 유동화증권의 원활한 발행 및 소화를 위한 총액인수를 보장하기 위하여 케이비증권(주)를 공동주관회사로 선정함 자산평가 및자산실사기관 삼일회계법인 Assurance금융2본부 회계사 박규태02-709-8030 자산평가,자산실사 투자자 보호를 위하여, 공신력 있는 기관으로 하여금 자산의 적정성에 대한 평가 및 실사를 담당하도록 하기 위하여 삼일회계법인을 자산평가 및 실사기관으로 선정함 신용평가기관 한국신용평가(주) SF2실 책임연구원 성호재02-787-2269 유동화증권신용평가 SK텔레콤(주)가 티월드제십삼차유동화전문유한회사로 양도하는 단말기분할상환금채권을 기초로 발행될 유동화증권의 원리금 상환능력에 대한 객관적이고 공정한 신용평가를 받아 투자자들의 투자판단에 도움을 주고자 한국신용평가(주), 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)를 외부 신용평가기관으로 선정함 한국기업평가(주) SF2실 책임연구원 이정훈02-368-5306 NICE신용평가(주) SF평가 1실 수석연구원 황상운02-2014-6238 법률자문기관 김앤장 법률사무소 변호사 안형준02-3703-4567 법률검토 SK텔레콤(주)가 티월드제십삼차유동화전문 유한회사로 양도하는 단말기분할상환금채권을 기초로 한 자산유동화와 관련하여 각종 계약서의 작성 및 관련 법률검토를 수행하기 위해 김앤장 법률사무소를 법률자문기관으로 선정함 2. 기타 - 해당사항 없음. 3. 부속명세서 - 해당사항 없음.
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II. 사업의 내용 ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 1. 사업의 개요1-1. 의류 산업 당사의 의류 사업은 미국 산업 분류에 있어 Garment Manufacture로 구분되며, 미국 현지에서 디자인하여 미국내 Off-Take를 통한 생산, 중국 생산업체를 통한 외주 생산 및 공급을 병행하고 있습니다. 당사는 미국 의류체인 업체들에게 여성의류를 주된 품목으로 납품하고 있으며, 그 품목들은 Young Junior Line, Young Contemporary Line, Young Junior Plus Size, Maternity Line등으로 세분화됩니다. 당사는 2018년 10월 1일부터 Ross라는 미국내 Budget Line 체인업체에 납품하고 있으며, 2019년 10월, 미국 33개 의류 매장 인수계약 체결 및 3개의 신규 의류 매장을 오픈하여 의류사업 매출을 강화하였습니다. 가. 의류 산업 동향 미국 의류업계시장이 Online Store 들로 인하여 Off-Line 매장들이 많은 어려움을 겪고 있는 상황이지만, 의류의 특성상 실제 제품의 착용감 및 원단의 특성 등에 따른 차이점은 입어보거나 만져보지 않고 Online에서 의류 구매 시 알 수 없어 구매자들의 불만이 발생하여많은 소비자들을 Off-Line Store로 발길을 돌리게 하고 있습니다. 물론 Off-Line 의류체인업체들도 Online으로도 판매를 하고 있으나, 그 Online 판매는 Off-Line Store에서 물건의 품질과 디자인 및 색상 등을 경험하고, 그로 인한 브랜드의 믿음을 바탕으로 Online 매출도같이 성장하고 있습니다. 미국의 의류시장은 Premium Line, Medium Trend Line, Budget Line으로 나눠볼 수 있습니다. 2000년도 초반에서 2010년까지는 Premium Line이 미국 의류업계를 주도하고, 이러한 Premium Line의 인기로 인해 많은 Off-Line Store 들이 호황을 누렸으나, 미국의 불경기로 인하여 미국 소비자들은 좀 더 값싸고 실용적인 의류들을 찾게 되었습니다. 이 때부터 미국 의류업계에는 많은 양의 중국산 의류들이 값싸게 미국시장으로 밀려들어오게 되었고, 그로 인해 대부분의 Premium 의류업체들이 사라지고, Medium Trend Line 이 주류를 이루게 됩니다. 하지만 이 Medium Trend Line은 Premium Line과 달리 더 빠른 시간안에 기반이 붕괴되었고, 그동안 의류업계에서 주목받지 않았던 Budget Line이 급부상하면서 기존에 저가의류를 판매하는 Off-Line Store들이 점점 많은 매출을 내며 지속적인 흑자를 내게 되었습니다. 그로 인하여 많은 Medium Trend Line Store들도 Line을 Budget Line으로 교체함과 동시에 저가 의류 스토어의 이미지로 탈바꿈하게 되었습니다. 미국 의류 소비자들의 구매형태는 과거 소비패턴과 대비해 볼 때 좀 더 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하게 되었고, 이른바 Smart Buy를 추구하게 되었음에도 불구하고 Off Price Store나 저가에 유행을 적절히 접목한 의류를 선호하고 있습니다. 나. 의류 산업 성장성 당사는 이러한 미국 소비자들의 Demand에 따라 자체 브랜드인 "SCOBE" 와 "Belinda" 라는 두개의 상표로 미국 Budget Line 체인업체에 의류를 공급하고 있습니다. 당사의 생산 방식은 투 트랙 방식의 생산 라인을 구성하고 있으며, 미국 현지 OEM 생산으로 빠른 시장 상황 변화에 대응할 수 있도록 Fashion Trend를 업체들에게 제공하며, 다른 한편으로는 중국 생산망을 통해 보다 경쟁력 있는 가격의 상품을 제공하고 있습니다. 미국의 비만인구는 전체 인구대비 38.2%로 전세계 1위이며 여성 비만율은 인구대비 40%로 남성보다 더 높습니다. 지난 5년간 여성 의류 매출이 1.6% 감소하였는데 반해 큰 사이즈 여성복 성장율은 0.5% 증가하여 시장가치가 상승하였습니다. 미국 대형 마트 중 하나인 Target의 경우 2018년
애머릿지 — 사업보고서 (2019.12)

말, 의류 판매부분에서 플러스 사이즈 여성 의류 부분을 따로 추가하였고, 이에 맞춰 100여개의 의류 브랜드에서 플러스 사이즈를 추가 제작하고 있는 상황입니다. 또한 의류를 생산할 때 발생되는 각종 오염 물질과 폐기된 의류품이 지구 환경을 위협하는큰 문제점으로 지적되면서 Recycle소재 및 친환경 소재의 의류에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 세계 매출 1위 의류브랜드인 자라도 이러한 추세에 따라 Join Life라는 재활용 소재를 활용한 친환경 의류브랜드를 런칭한 바 있습니다. 여성 의류 부분의 매출은 2020년 9조943억달러에 이를 것으로 예상되며 시장 성장율은 연4.4%입니다. (Statista.com) 전 세계대비 미국이 의류 시장 점유율이 약 20%로 세계 1위를차지하고 있습니다. 이러한 미국 의류업계의 흐름은 COVID19사태로 인해 다소 침체될 것으로 우려되나, 본사는 보다 많은 Budget Line Chain Store와 협력하여 소비자들의 요구와 시장의 움직임을 주시하며 이 위기를 극복해 나아갈 계획입니다. 1-2. 화장품 산업 가. 화장품 산업 동향 미국 내 화장품 산업은 Sephora를 대표로 하는 Brand Product의 Online 비지니스와 ULTA를 위주로 한 Offline 비지니스를 진행하고 있는 하이브리드 영역과 온라인의 절대 강자인 Amazon을 중심으로 eBay, Walmart, Google 등 Online 영역으로 구별할 수 있습니다. Sephora는 On-Line뿐만 아니라 백화점이나 고급 쇼핑몰 위주로 Offline 매장의 개수를 꾸준히 늘리면서 오프라인을 확대하고 있고, ULTA는 기존의 오프라인 Retail에서 Online 매출의 확대를 위해 Reward Program 강화, Email Marketing 및 Online Promotion 등을 통해 Online 영역으로의 확대를 추진하고 있습니다. 특히 ULTA는 대형매장(12,000~15,000SF 규모)에 약30,000개의 제품을 보유하는 오프라인 매장을 2012년 이후 공격적으로 늘려 미 전역에 1,000개 가까이 보유하고 있는 화장품 Retail의 선두 주자로 자리 매김을 하고 있습니다. Sephora, ULTA와 같은 대형 플레이어 들과는 달리 소규모 Retailer는 Amazon이나 Walmart의 Online 시장이 확대되면서 가격 경쟁력이 하락할 뿐만 아니라, 소비자의 소비 패턴이 오프라인 중심에서 온라인으로 옮겨 가는 추세와 맞물려 어려움을 겪고 있는 추세입니다. 나. 화장품 산업 경쟁력 당사는 현재 LA를 근간으로 26년간 화장품 Retail Business를 영위해 온 거래선을 대상으로 화장품을 유통하고 있습니다. 동 거래선은 최근까지 기존에 Dealership을 보유하고 있는 다수의 Brand Product (Estee Lauder, Shiseido, Bobbi Brown, Clinique, 3Lab, Fresh, Dior, Clarins 등) 위주의 Retail 비지니스를 메인으로 진행 해 왔으나, 한류를 등에 업은 K Beauty의 약진 추세에 발 맞추어 중저가의 K Beauty Product을 한국에서 수입하여 Retail 및 Wholesale 하는 비지니스를 추가하여 진행하고 있습니다. 따라서, LA의 Retail Store들이 대부분 K Beauty 상품만 취급하거나 Estee Lauder나 Shiseido 등 Brand 제품만을 취급할 수 있는데 반해, 당사의 거래선은 대부분 고가 위주의 High-End Brand Product 뿐만 아니라 중저가의 다양한 K Beauty Product들을 같은 매장에서 동시에 취급할 수 있는 장점을 보유하고 있습니다. 또한 Amazon, Walmart, Google 및 자사 Online Shopping Mall을 10년 이상 운영해온 경험을 바탕으로 Online 영역에서 꾸준하게 매출이 신장되고 있습니다. 브랜드 제품을 중심으로 한 Online Sales 뿐만 아니라, 제조사나 Brand Owner와의 미국 내Dealership을 확대하여 중저가의
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K Beauty 상품에 대한 Online Sales 추진 및 자체 Brand 제품 생산을 통한 온/오프라인 매출 확대를 추진하고 있습니다. 다. 기회요인 미국 내 비지니스 여건의 변화 중 단기적으로 산업에 영향을 주는 부분은 대 중국과의 무역 분쟁이며, 중국산이 대부분을 차지하는 ULTA의 경우는 제품 원가의 상승으로 인한 수익율 악화가 우려되고 있는 부분입니다. 이에 반에 K Beauty의 경우는 FTA에 따른 무관세 혜택이 주어지고 있는 바 대 중국과의 무역 분쟁으로 인한 문제는 거의 없는 상황이며, 더구나 K Beauty의 경우 한국 내 화장품 산업의 포화도가 높은 상황에서 제조사 및 브랜드 회사들이 해외 진출을 적극적으로 모색하고 있는 가운데, 중국 시장의 의존도를 줄이고 수출을 다각화하려고 부단히 노력하고 있는상황입니다. 따라서, 미국 시장에서 Retail, Online 및 Wholesale을 꾸준히 진행해 온 당사의 거래선은 Off-Line 매장을 추가함은 물론 Online 시장을 확대하며, 미국 내 다양한 채널을 활용한 Wholesale Business에 본격 진출할 수 있는 기회가 확대되고 있으며 당사와 긴밀한 협의 하에 성장할 수 있는 방안을 계획하고 추진중에 있습니다. 1-3. 타이어(인터모달) 산업 당사의 타이어 판매는 외주 상품 판매 중심의 영업 구조로 재편하여 영업을 진행하고 있습니다. 가. 산업의 성장성당사가 영위하는 미국 인터모달산업의 교역물동량은 매년 평균 8% 이상 성장했으며, 지난50년간 7배, 특히 최근10년 동안 40% 이상 급성장하였으나 최근 경기 악화로 인하여 정체상태에 있습니다 나. 경기변동특성 및 계절성인터모달 산업은 글로벌 경제의 원동력인 현대 물류의 중추역할을 하는 핵심기간산업이기는 하나, 최근 3~4년전 부터는 국제 원자재 및 유가가 급등락을 반복하면서 불안정해 지는 등, 산업 특성이 복잡해지고 있습니다. 다. 국내 및 해외(미국외의 수출시장) 시장 여건 인터모달 시스템을 가능하게 만든 ISO 표준컨테이너를 이동시키기 위해서 사용되는 섀시와 직접 화물을 싣고 움직일 수 있는 트레일러에는 기본규격으로 대당 8개(2차축장비)에서 10개(3차축장비)의 타이어가 장착되어 있고, 이를 끌고 움직이는 트랙터 트럭 또한 대당 10개의 타이어가 장착되어 있습니다. 당사가 주력으로 삼고 있는 신규 타이어 시장은 Retread 타이어 시장으로 시장을 세분화 하면, retread 타이어 시장은 전체 타이어 시장의 약 1/3규모이므로, 연간 물량으로 약 1천만개, 금액으로 USD15.8억 상당의 규모를 이루고 있습니다.(AnythingResearch 발췌) 라. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 장단점 철도회사, 항만사, 트럭리스사, 국제특송운송사, 대형 다국적 기업 등 거대한 규모의 세계적인 다국적 기업들이 전세계 교역물량의 2/3를 차지하고 있으며, 세계 최대 경제 규모의 미국 인터모달 산업을 담당하고 있는 주요 주체입니다. 다만, 당사가 생산하던 제품이 아닌, 외주 타이어의 납품으로 인해 기존 거래처로부터의 품질 불만족 이슈가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 평판에 악영향을 미쳐 영업 환경의 악화를 발생시킬 수 있습니다. 1-4. 카나비스 산업 카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다. 대마에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다. [대마에서 추출되는 주요 물질] 구 분 내 용 카나비노이드 THC ㆍTHC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀,
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delta-9-Tetrahydrocannabinol)는 향정신성 화학작용을 일으키는 주 성분으로, 대마의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높 음ㆍ기호용(Recreational) 카나비스의 주 성분 CBD ㆍCBD(칸나비디올, Cannabidiol)는 향정신성 성분이 거의 없어 의료용 목적으로 사용되는 성분으로, 통증 치료 및 뇌질환, 신경성질환 등의 목적으로 처방되며, 대마의 씨앗, 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음ㆍ의료용(Medical) 카나비스의 주성분 출처 : Wikipedia 주) 카나비노이드(Cannabionoid)는 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극하여 정신과 신체를 활성화 시키는 신경 전달 물질을 방출케하는 다양한 화합물 집단을 의미하며, 카나비스(Cannabis)에서 처음 확인되었습니다. 카나비스 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라 하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 카나비스(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다. 미국 카나비스 전문 리서치 기관인 마리화나 비즈니스 데일리(Marijuana Business Daily) 지에 따르면 미국 합법 카나비스 산업의 2019년 전체매출은 120억달러에 이를 것으로 예상하며, 이는 2018년대비 42% 증가한 수치입니다. 또한 2020년부터 일리노이 역시 전체(기호용/의료용) 합법화를 시작함으로써, 2020년 3월 현재 총 11개 주에서 기호용/의료용 카나비스가, 33개주에서 의료용 카나비스가 합법입니다. 당사는캘리포니아 로스앤젤레스에서 기호용/의료용 카나비스 판매/재배/유통/제조 라이선스를 보유한 The Natural Way of L.A.를 통해 세계에서 가장 큰 카나비스시장인 로스앤젤레스에서의 카나비스 사업을 진행하고 있으며, 향후 카나비스 시장의 확장성을 고려하여, 대규모 재배 사업을추진하고 있습니다. 가. 산업의 성장성 MB Daily지에 따르면 미국 카나비스 2019년 판매매출은 2018년 대비 42% 증가한 120억달러를 달성하였다고 합니다. 기호용 카나비스 판매는 캘리포니아, 네바다가 합법화를 시작한 2018년도에 처음으로 의료용 판매를 앞질렀고, 장기적으로는 기호용 판매가 앞설 것으로 예상되나 당분간은 기호용과 의료용이 비슷한 속도로 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 당초 가장 큰 시장성을 가진 캘리포니아는 높은 세율 및 라이선스 발급제한, 그리고 엄격한 시스템 관리로 인해 기존 잠식하고 있던 블랙마켓 사업체들과 경쟁력이 떨어져 2018년전체 매출이 예상치를 훨씬 밑도는 15억달러에 불과했습니다. 이러한 약진은 제도적 강화와 세율 인하 및 주정부의 지원이 투입되지 않는한 2020년까지계속될 것으로 보고 있으나 캘리포니아 주정부는 2020년 초 합법적 카나비스 산업활성화를 위해 재배 세율을 대폭 낮추고 관리 시스템 통합으로 관리 체제를 간결화하는 등의 정책을내놓고 있어 콜로라도주와 같이 카나비스 산업의 안정화가 되면 매출이 급등할 것으로 전망됩니다. 특히 2019년 12월 도널드 트럼프 미대통령이 서명한 2020년 지출법안은 FDA가 성장하는 CBD시장을 감시하기 위해 CBD에 대한 규제 집행 재량 정책을 만들 수 있는 기관의 데이터 수집 진행상황에 대해 의회를 업데이트하도록 요청하였는데, 이는 이미 미 전역에 유통되고 있는 Hemp 기반의 CBD상품에 대해 간접적인 동의를 의미한다고 평가되고 있습니다. 그러나 FDA측은 작년 8월에 발생한 카나비스 전자담배로 인한 사망의혹 등으로 인해 CBD기반 상품에 대한 확실한 결정을 내리지 못하고 있는 상황입니다. 실제로 CBD를 기반으로 한 건강보조제 및 식품, 화장품 등이 아마존을 비롯한 대형 유통망에서 판매가 되고 있으나 FDA는 CBD제조업체에 보내는 경고문 정도의 강제성이 없는 입장을 고수하고 있습니다. 2019년에는 Hemp를 기반으로 한 CBD상품 매출이 약
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10억달러에 달했으며 2023년에는 약 60억달러에서 75억달러까지 성장할 것으로 예상됩니다. 물론 담배와 맥주와 같은 맥락의 상품과 비교하면 현재 연간 카나비스 판매량은 매우 적은수준입니다. 그러나 카나비스 산업은 담배와 맥주보다 매우 다른 성장 궤도에 있으며, 미국 내 카나비스 불법시장의 거래량이 연 500억달러에 육박하지만, 최근 소비자들의 합법적 카나비스 산업에 익숙해지고, 받아들이고 있는 추세를 고려할 때 카나비스 판매는 2017년에서 2022년까지 200% 이상 증가할 것으로 예상됩니다. 나. 경기변동특성 및 계절성 미국은 현재 카나비스 전체 합법화를 향해 나아가고 있습니다. 합법화와 관련하여 진행중인 정치적 문제에도 불구하고 미국의 각 주들은 카나비스 산업에 대한 새로운 계획들을 진행중에 있습니다. 일리노이 주는 2020년 1월 1일부터 전체 합법화를 시작하였는데, 이는 주민 투표에 의해서가 아닌 의회가 법안을 개정한 첫번째 사례입니다. 버지니아의 유권자들 또한 카나비스 합법화를 진행중에 있으며, 유타는 2020년까지 의료용 카나비스 프로그램에 대한 법안을 완성시킬 계획입니다. 메릴랜드주는 많은 주민들이 흡연보다 식품으로서의 카나비스를 선호하는 경향이 있어 의료용 카나비스 프로그램에 카나비스 식용상품을포함시키기 위한 절차를 준비하고 있습니다. 카나비스는 농산물에 속하는 상품이기때문에 자연환경에 민감한데, 카나비스 산업이 활성화되기 전에는 초기 비용이 적게 드는 야외 재배가 주를 이루었으나 콜로라도 주의 카나비스 합법화 이후, 2016년에 야외 재배 카나비스는 판매량의 28%를, 2017년에는 18%로 감소하였습니다. 하지만 반대로 총 판매량은 약 30%가 증가했음을 고려할 때 이는 카나비스재배 트렌드가 야외에서 실내 재배로 변화되고 있음을 증명하고 있습니다. 다. 국내 및 해외(미국외의 수출시장) 시장 여건 미국 전문 리서치 기관인 그랜드 뷰 리서치는 세계의 카나비스 합법시장 규모는 2016년 93억 달러(약 93조 원)로 평가되 예상 기간 중 34.6%의 CAGR을 기록할 전망이며 카나비스시장은 몇몇 국가의 합법화와 의료 및 레크리에이션 목적에 대한 높은 수요로 인해 상당한성장을 보일 것으로 예상된다고 전했습니다. 지난 몇 년 동안 이 시장에서 활동하는 기업의 수가 기하급수적으로 증가했습니다. 생산자들은 다양한 제품 포트폴리오를 제공하고 지리적 확장을 통해 고객 풀을 확장하는 데 주력하고 있으며, 현재 제공되는 제품에는 농축오일, 팅크, 왁스, THC 및 CBD와 같은 카나비노이드 농도에 따른 다양한 변형과 추출물이 포함되어 있습니다. 카나비스 시장의 세계적인 움직임도 더욱 활발해졌습니다. 6월 초 세계보건기구(WHO) 역시 의료용 카나비스 효능을 인정하고, 카나비노이드(CBD)가 간질, 치매 등에 효능이 있다고 밝힌 보고서를 발표하였고, 미국 식품의약국(FDA)은 간질 치료 효능을 가진 카나비스 추출 성분 치료제 에피디올렉스(Epidiolex)에 대해 의약품으로 최초 승인한 바 있습니다. 한국 역시 식품의약품안전처에서 의료용 카나비스 수입 및 사용을 허가하기로 하였으며 이를 지지하는 한국카나비노이드협회가 설립되는 등 공식적인 의료용 카나비스 시장에 대한 큰 움직임을 보이고 있습니다. 유럽 국가들 또한 진전을 이뤘습니다. 독일은 의료용 카나비스를 합법화하고 심지어 국민 건강 보험에 포함시키기 위한 움직임을 보이고 있습니다. 가장 큰 이슈는 캐나다의 카나비스의 전국적 합법화인데, 지난 2019년 6월 캐나다 상원에서 통과되어 연간 60억 달러 이상의 시장을 창출할 것으로 예상되며, 이로써 캐나다는 기호용 카나비스를 합법화한 최초의 G7 국가가 되었습니다.캐나다의 재배/생산업체는 대량의 의료용 카나비스를 수출하여 해외 시장에서 급성장하고 있습니다. 작년에 건조된 카나비스 500킬로그램이 4개국으로 수출되어 2016년에 해외로 수출된 금액의 10배 이상을 달성했습니다. 미국은 연방법으로는 아직 합법화 이전이기 때문에 미국 농무부(USDA)에서 인가된 헴프(Hemp) 재배 농장에서 생산된 의료용
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카나비노이드만이 해외 수출 및 전국적인 유통이 가능하며, 그외의 농장 및 제조공장은 해당 주(州)에서만 유통이 가능합니다. 미국 유명 리서치기관인 갤럽에서 조사한 바에 따르면 카나비스에 대한 합법화 지지도가 처음으로 조사한 1969년에는 12%에 불과하였으나 2018년 66%로 급증하였습니다. 미국의카나비스에 대한 인식은 시간이 지남에 따라 더욱 긍정적이 되고 있으며, 카나비스 업계의대다수가 연방차원에서 합법화하는 것만 남았다고 여기고 있으며, 캐나다 대형 카나비스 업체인 Canopy Growth를 포함, 카나비스 관련 업체 주식을 구매하기 위한 자금이 34억달러에 육박하였습니다. 라. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 장단점 카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다. 로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으며, 2020년 3월 현재 188개의 라이선스가 발급이 된 상태이고, 신규발급은 진행이 되지 않고 있습니다. 당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다. [카나비스 각 사업별 라이선스 구분] 대분류 소분류 내 용 당사보유여부 생 산 ㆍ실내, 실외, 비닐하우스(인공조명) 등으로 구분하여 라이선스 발급ㆍ재배시설 규모에 따라 18가지 라이선스로 세분화ㆍ재배시설이 완공된 경우에만 라이선스 발급ㆍ실내에서 인공조명(고압 조명시스템)을 사용하여 생산환경 및 품질을 관리하는 방식 보유 제조 및 포장(Manufacturing) ㆍ식물에서 제품으로 만들기 위한 추출 및 농축과정 ㆍ비휘발성 용매 사용 및 휘발성 용매 사용으로 구분되며, 휘발성 용매의 라이선스 발급이 어려우며, 라이선스 숫자에 제한이 걸림ㆍ제조 라이선스 보유 사업자는 시험(Test)에 통과된 카나비스을 구매하여 상품을 제조, 이 후 시험(Test) 후 유통(Distribution) 라이선스 보유 업체를 거쳐 판매 라이선스 업체에게 판매 보유 유 통 ㆍ판매점으로의 배급 담당ㆍ시험 단계 이후 과정으로, 앞 단계인 시험단계가 제대로 이루어 졌는지 확인 의무 존재ㆍ배분업자의 경우 배분 라이선스외 운송 라이선스 발급이 필수적임ㆍ단순 운송만을 담당하는 단순운송(Delivery) 라이선스도 존재함 보유 소매 기호용 판매(Retail/Dispensary) ㆍ카나비스 약국(Dispensary)와 소매판매(Retail)로 구성ㆍ카나비스 약국(Dispensary)은 처방전을 받은 환자에게 의료용 카나비스를 판매하며, 기호용 카나비스가 합법화 됨에 따라 소매 판매(Retail) 사업자도 라이선스 발급 필요ㆍ사업장을 확보하여 판매점을 오픈하는 것이 필수적임 보유 의료용 판매(Retail/Dispensary) 보유 시 험 ㆍ의료용 카나비스의 주요 단계 중 하나로, 환자 처방전 성분검사를 목적으로 진행ㆍ연구소에서 표본 채취방법으로 용매, 화학 물질 등 오염물질 포함 여부 판단ㆍ시험 라이선스 보유자는 다른 사업의 지분 소유 및 라이선스 발급이 불가함 미보유 마. 카나비스 종속회사 및 관계회사 지분 구조도 및 출자 내역 npc 카나비스 사업영위 종속회사 지분구조도.jpg npc 카나비스 사업영위 종속회사 지분구조도 [종속회사 및 관계회사 내역] 번호 회 사 명 사업 내역 지분율 라이선스 보유 내역 및 구분 - 캘리포니아주 로스앤젤레스 카나비스 사업 관리법인 - 로스앤젤레스 판매점 운영 및 재배, 제조,유통 사업 운영- 미국 최대 온라인 카나비스 유통업체인 Eaze를 통한 온라인/모바일 판매- 브랜드: Royal Green - 제조,
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유통 - 캘리포니아주(정식) - 재배 - 캘리포니아주(정식) - 도매,소매판매 - 로스앤젤레스시(정식) - 의료용, 기호용 - 캘리포니아주 랭캐스터 카나비스 사업 관리법인- 현재 당사가 지분 50%를 보유(2대주주) - 캘리포니아주 랭캐스터 카나비스 사업 운영법인- 60,000sqft 재배건물 공사 중 - 30,000sqft 건물은 CBD 위주의 생산공장으로 구축 예정- 재배건물 완공 후 재배설비 설치 및 재배 예정 - 재배,제조, 유통- 의료용/기호용 - 캘리포니아주(임시) - 캘리포니아주 아델란토 카나비스 사업 관리법인- 40,000sqft 재배건물 보유(1층 30,000sqft, 2층 10,000sqft) - 아델란토 카나비스 재배, 유통 운영 법인- NP Pharm의 재배건물을 임대 사용 중이며, 내부 구조 및 재배설비 설계 단계 - 재배, 제조, 유통 - 캘리포니아주(임시) - 의료용, 기호용 - 아델란토시(정식) - 캘리포니아주 로스앤젤레스 카나비스사업 2. 주요 상품 및 서비스 당 사의 경우 화장품, 의류, 타이어등 상품 판매를 영위하고 있으며 당사의 종속회사는 카나비스 재배, 판매 사업을 영위하고 있습니다. (2019년 12월 31일 기준) 유형 매출비중 제품명 생산자 매출액 상품 타이어 외부 구매 상품 화장품 외부 구매 상품 의류 외부 구매 / OEM 상품 카나비스 외부 구매 제품 카나비스 재배 기타 임대수익 합 계 - 연결기준에 따른 부문별 매출액 및 매출비중 3. 주요 원재료 가. 주요매입현황회사는 2018.09.05 생산 자회사인 New Pride Manufacture, Inc 지분을 매각하여, 생산 및 설비에 주요 원재료에 관한 사항이 없습니다. 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이회사는 2018.09.05 생산 자회사인 New Pride Manufacture, Inc 지분을 매각하여, 생산 및 설비에 주요 원재료에 관한 사항이 없습니다. 4. 생산 및 설비에 관한 사항 회사는 2018.09.05 생산 자회사인 New Pride Manufacture, Inc 지분을 매각하여, 생산 및 설비에 관한 사항이 없습니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 및 매출원가 제42기 상품(타이어 등 상품) 상 품(화장품 및 의류 ) 상 품(카나비스) 제품(카나비스) 기타(기타) 합 계 매출액 매출원가 매출총이익 매출비중 - 연결기준에 따른 부문별 매출액 및 매출비중 나. 주요 매출처 현황 유형 품 목 매 출 처 제42기 상품 의류 상품매출 국내 개별소비자 ROSS 기타 화장품 상품매출 국내 개별소비자 기 타 타이어 등 상품매출 국내 카나비스상품매출 국내 개별 소비자 제품 카나비스제품매출 국내 개별 소비자 기타 임대수익 국내 기 타 합 계 (*) 연결 적용 이전에 발생한 매출임. - 연결기준에 따른 부문별 매출액 다. 판매경로 및 판매방법 - 연결기준에 따른 부문별 매출액 (1) 의류 관련 당사의 의류의 판매경로는 Ross Stores 등 Department store company의 구매 부서와 당사의 디자인팀에서 협업하여 결정된 디자인 제품을 국내와 중국에서 OEM 생산하여 미국 의류체인 Ross Store 등 업체들에게 납품하고 있으며, 2019년 10월부터는 미국 의류매장 33개 매장을 인수하고 3개의 의류매장을 오픈하여 총 36개의 매장을 운영하며 소매판매하고있습니다. (2) 화장품 관련 당사의 화장품 판매 경로는 국내 및 해외에서 생산된 제품의 유통 및 자사 외주 개발 부서를 통해 개발된 상품을 외주 생산하여 판매하는 형태로 2개의 소매 매장과 Amazon 등 온라인을 통해 소매 판매하고 있습니다. (3) 타이어(인터모달) 관련 당사의 상품 제품 판매경로는 주로 미국 내수 소비로 미국 내에서 사용되는 차량에서 사용되는 타이어를 포함한 일반 부품을 공급하는 것을 말하며, 미국 전역 주요 전략 물류기지 22곳에 고루 퍼져 있는 협력사 물류 시설을 이용하여 공급 납품하고 있습니다. 또한 자체 OEM 제품을 개발하여 미국내 대 형 마트를 통한 판매등 다각적인 판매 경로를 확보하기 위해 노력 중에
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있습니다. (4) 카 나비스 관련 미국은 현재 가장 먼저 전체(의약용 및 기호용) 합법화를 시작한 콜로라도주를 시작으로 현재 캘리포니아주, 네바다주, 알라스카주, 메인주, 메사추세스주, 오레곤주, 버몬트주, 워싱톤 주 및 워싱톤 D.C가 의료용과 기호용의 판매/유통/소비가 합법화되어 있고, 코네티컷주, 미네소타주, 메일랜드주, 아리조나주 등 30개 주에서 의료용 카나비스에 대해 판매/유통/소비가 합법화되어 있습니다. 하지만 연방법으로 아직 카나비스 판매가 허용되어 있지 않기때문에 정부에서 관리하는 헴프농장의 생산물을 제외하고는 주(州)간 유통이 금지되어 있어 각 주에서 생산되는 카나비스는 해당 주에서만 유통하게 됩니다. 현지 카나비스 상품은 각 주정부에서 모든 생산물에 대해 고유 식별코드 및 번호를 부과하여 개별적으로 종류 및 품질, 유통경로를 엄격히 관리/추적하고 있습니다. 당사의 영업장이 있는 캘리포니아 주의 경우, 판매되는 카나비스 상품은 주정부에서 허가받은 카나비스 농장 (Cannabis Farm) 및 상품 제조공장에서 납품이 되는데, 이때 납품된 상품은 주정부에서 지정한 온라인 POS시스템(판매 정보관리 시스템)에 입력이 되고, 입력된 상품에 대한 납품/판매 정보는 주정부의 카나비스통제국에서 언제든지 열람 및 감시가 가능하도록 되어 있습니다. 소매판매의 경우 의료용 및 기호용, 두 종류로 나누어 지는데, 기호용은 21세 이상 성인이면 누구나 카나비스 관련 상품을 구매할 수 있고, 의료용은 병원에서 카나비스 의약품으로치료가 필요한 환자들을 대상으로 판매합니다. 카나비스 환자는 병원에서 환자등록을 한 후 환자카드를 발급받아 판매점에서 환자등록을 다시 하고 카나비스 의약품을 구입합니다. 의료용 카나비스의 경우 주정부 및 시정부에 대한 소비세를 감면받아 기호용에 비해 7.25-10% 저렴하게 구입할 수 있습니다 6. 수주현황 현재 당사가 영위하는 사업(타이어, 화장품, 의류)의 경우 고객사와의 신뢰가 형성되지 않으면 이루어질 수 없는 것이 관행입니다. 당사의 거래는 고객사와 온라인으로 연결된 발주-대금청구 시스템을 통하여 일상적으로 일어나거나, 당사가 고객사로부터 위임 받은 납품 후 이에 대한 대금을 청구하면 고객사가 지급하는 방식으로 운영됩니다. 따라서, 별도의 계약에 의한 수주/발주가 일어나는 것이 아니라 매일 매일 온라인 발주시스템을 통한 PO 또는 당사가 직접 판단하여 납품 또는 서비스 제공 후 대금을 청구하는 형태로 진행되고 있습니다. 따라서, 통상적인 경우에는 별도의 수주가 존재하지 않습니다. 카나비스 상품의 경우도 일반 소비자에게 판매하는 형태로 별도의 수주가 존재하지 않습니다. 7. 시장위험과 위험 관리 미국 카나비스 시장은 2014년 기호용 및 의료용 합법화를 시작한 콜로라도주의 성공으로 미국에서 가장 큰 규모인 캘리포니아주를 비롯한 9개 의 주가 합법화를 시작하였습니다.그러나 카나비스의 합법화시장이 이제 초기단계이기 때문에 그에 대한 위험요소가 존재 합니다. 첫째, 주정부 및 시정부에서 정한 카나비스 규정의 의무이행을 준수하지 않으면 사업을 더이상 진행할 수 없게 됩니다. 미국 카나비스 시장은 철저한 라이선스 기반의 산업입니다. 시장초기인 만큼 산업 시스템을 라이선스 발급 및 관리로 통제하기 때문인데, 이 때문에 정부의 규정을 준수하는 것이 가장 중요합니다. 당사는 전문 변호사 집단 및 정부/산업과 네크워크가 있는 관련 전문 고문인단과 함께 사업을 운영함으로서 상시적으로 관련 정보 및 규정확인, 관리, 준수를 철저히 이행하고 있습니다. 둘째, 2018년초 로스앤젤레스 카나비스 통제국의 발표에 따르면 불법노점 판매를 제외하더라도 로스앤젤레스에 1,700개에 달하는 카나비스 판매점이 영업중에 있다고 조사되었고, 그 중 156개 업체만이 합법적으로 라이선스를 받았습니다. 그리고 올 4월 카나비스 통제국은 1,000여개가 넘는 영업정지명령서를 불법 영업장에 발송했고, 이에 불법 영업장들은 재고 소진을 위해 카나비스 상품을 기준가보다 훨씬 낮은 가격에 판매하고 있습니다. 이러한 불법 행위로 인해
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합법적으로 운영중인 카나비스 관련 업체의 매출에 영향을 주고 있고, 또한 정부 역시 예상보다 적은 세수 수입이 전망됨에 따라 연방 정부의 경제적 지원 및 군경찰 지원을 받아 보다 적극적이고 공격적인 불법 카나비스업체 소탕작전을 벌이고 있습니다. 불법 업체의 상품 유통 역시 불법 농장을 통하기 때문에 연쇄적인 작용으로 불법 영업이 점점 힘들어질 것으로 보여 이에 대한 위험요소는 점차적으로 사라질 것으로 예상됩니다. 셋째, 카나비스는 1g당 한화기준 약10,000원 정도에 거래되고 있는 고가의 상품이고, 주로 현금으로 거래되기 때문에 도난, 강도 등의 안전상 위험요소가 존재합니다. 이에 대비하여 당사는 속련된 무장 경비업체를 통한 24시간 경비체제를 도입하였고, 매장 및 대기실을 분리하여 각 출입문과 공간마다 CCTV 및 잠금장치를 설치하였으며, 대기실에서 매장으로 들어가는 고객수를 직원수에 맞춰 입장시켜 1:1로 대응할 수 있도록 하였습니다. 넷째, 불법업체의 잔존 및 시장 팽창에 따른 공급과 판매의 병목현상이 발생할 수 있습니다. 현재 당사는 라이선스가 있는 벤더들과 원활하게 거래를 진행 중이며, 이에 추가하여 재배, 생산, 유통, 판매 라이선스를 모두 보유하고 있을 뿐만 아니라 한 건물안에서 모든 사업이 이루어지기 때문에 재배-생산-판매가 한 곳에서 이루어지는 All-in-One 시스템이 가능하여 시장 유통 불안에 따른 문제를 해결할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 8. 파생상품 거래 현황 해당 사항이 없습니다. 9. 경영상의 주요 계약 해당 사항이 없습니다. 10. 연구 개발 활동 금번 보고 기간중 제품 및 상품의 형식 승인 시험 검사 등 일상적인 활동 이외의 특별한 연구개발 활동과 관련한 사항이나 변동사항이 없습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 1) 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.2) 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.3) 당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.4) 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다 2. 경영진단의 개요 당사의 주요 영업 지역인 북미지역의 경기가 지속적인 성장을 지속하고 있는 상황과 동시에 산업구조가 점차 재편되고 있다고 판단하고 있습니다. 2013년 OE(Originl Equipment)매출의 급격한 감소와 선급비 용의 대손상각비로 인하여 당기순손실이 발생하였으나 2014년 도에는 OE매출 계약이 연달아 발생하여 매출이 안정적으로 증가하였으며 2015년에는 265만불 매출 증가하였습니다. 2016년에는 중국의 반덤핑문제 및 신규사업 진출에 따른 손실액 증가로 매출액은 1,093만불 감소, 당기순손실 1,563만불 발생하였습니다. 2017년도에는 지속적인 적자를 유지하고 있는 종속회사를 매각하였으며 또한, 인터모달 및 타이어사업의 업체간 경쟁 심화로 인하여 395만불 매출이 감소하였으며, 인터모달 및 타이어사업외의 사업분야에서의 손실로 인하여 당기순손실 1,927만불 발생하였습니다. 2018년도에는 재생타이어 생산업체인 종속회사 New Pride Manufacture, Inc의 지분을 전량 매각하 고 외주 상품 판매 중심의 영업 구조로 재편하였습니다. 이에 따라, 당사는 상품 매입처의 다변화를 통해 보다 저렴하게 상품을 매입 및 판매하였습니다. 상품매출 중심으로 판매하여 전기 매출액은 대비 870만불 감소하였으나, 영업 구조 개편으로 인하여 매출이익 이 또한 전기 대비 459만불 향상 되었으며, 당기순손실 금액도 전기 대비 손실금액을 449만불 절감하여 1,478만불 작년 대비 23% 줄었습니다. 2019년부터 카나비스 매출액은 성장하여 2018년도 84만불이었던 매출은 1,379만불 증가하여 1,463만불을 달성하였습니다. 2019년도 당사의 주요 매출은 성장은 신규로 진출한 의류 소매사업 매출입니다. 2018년에여성의류 디자인, 유통 사업을 시작으로 2019년 10월에 33개의 의류 매장(소매) 인수하고 3개의 의류매장(소매)을 신규로 오픈하는 등 36개의 의류매장을 운영함으로써 의류사업에서 1,521만불의 성과를 달성하였으며, 2개의 화장품 매장 및 온라인 판매점을 통해 217만불의 성과를 달성할 수 있었습니다. 당사는 복합매장 플랫폼을 구축하여 36개의 매장을 통해 화장품과 CBD 상품을 공급함으로써 화장품과 CBD 사업의 유통채널을 확대하는 효과를 기대하고 있습니다. 화장품 사업의 경우 K-Beauty 자체 브랜드의 화장품을 생산하여 복합매장 플랫폼에 공급하며, CBD 사업의 경우 미 전역에 합법화되어 유통되고 있는 상품(예 : CBD 마스크, 샴푸, 화장품 등)들을 복합매장 플랫폼을 통해 유통할 계획입니다. 또한, 당사는 이러한 복합매장 플랫폼에서 더 나아가 온라인과의 연동을 통해 온-오프라인이 연계된 복합매장 플랫폼으로 성장해 나갈 계획입니다. 회사와 임직원 모두는 현재의 어려운
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경영환경을 지혜롭게 극복하고 새로운 기회를 창출하기 위해 총력을 다하겠습니다 3. 재무상태 및 영업실적 가. 연결 재무상태 2019년말 자산총계는 전년대비 1,659만불이 증가한 9,949만불을 기록하였으며 유동자산은 전년대비 1,052만불 감소한 1,782만불을 기록하였고, 비유동자산은 2,711만불이 증가한 8,167만불입니다. 유동비율은 27.53% 입니다. 2) 부채총계는 전년대비 4,045만불이 증가한 6,967만불을 기록하였으며, 부채 비율은 233.67% 입 니다.3) 자본총계는 2,982만불을 기록하였으며, 자기자본비율은 29.97% 입니다 - 연결기준 재무상태표 (단위: USD) 과 목 제 42 (당)기 제 41 (전)기 자 산 Ⅰ. 유동자산 현금및현금성자산 유동금융자산 매출채권및기타채권 재고자산 기타유동자산 Ⅱ. 비유동자산 비유동금융자산 관계기업투자 유형자산 사용권자산 무형자산 자 산 총 계 부 채 Ⅰ. 유동부채 유동금융부채 매입채무및기타채무 기타유동부채 Ⅱ. 비유동부채 비유동금융부채 부 채 총 계 자 본 Ⅰ. 지배기업 소유주지분 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본구성요소 결손금 Ⅱ. 비지배지분 자 본 총 계 부채와자본총계 나. 연결 영업실적 2019년도 매출 다각화의 일환으로 의류 유통산업을 추진하였으며 의류, 화장품 및 타이어와 카나비스 등 매출로 전기대비 963만불 증가한 3,417만불을 기록하였며 매출이익은 1,088만불 향상 되었습니다. - 연결기준 포괄손익계산서 (단위: USD) 과 목 제 42 (당)기 제 41(전) 기 Ⅰ. 매출액 Ⅱ. 매출원가 Ⅲ. 매출총이익 판매비와관리비 Ⅳ. 영업이익(손실) 기타영업외수익 기타영업외비용 금융수익 금융비용 Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실) Ⅵ. 법인세비용 Ⅶ. 계속사업이익(손실) Ⅷ. 당기순이익(손실) IⅩ. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목: - 해외사업환산이익(손실) - 지분법자본변동 Ⅹ. 총포괄이익(손실) ⅩI. 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업소유주지분 비지배지분 ⅩII. 총포괄이익(손실)의 귀속 지배기업소유주지분 비지배지분 ⅩⅢ. 기본주당이익(손실) 계속사업주당이익(손실) ⅩⅣ. 희석주당이익 계속사업주당이익(손실) 4. 유동성 및 자금조달 가. 단기차입금 당기말과 전기말 현재 연결실체의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 차입처 내 역 이자율(%) 당기 전기 운영자금 주식회사 이노씨앤디 운영자금 운영자금 John Lee 운영자금 운영자금 기 타 운영자금 합 계 나. 전환사채 당기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 당기 전기 명목금액 상환할증금 전환권조정 장부금액 (*) 전환사채는 원화로 발행하였으며, 이를 달러로 환산한 금액입니다. 당기말 현재 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다. 구분 내역 전환사채의 종류 제22회 무기명 무보증 전환사채 발행시 권면총액 상환 및 전환권면 총액 미상환 및 미전환권면잔액 표면이자율 만기보장수익률 발행일 ~ 만기일 원금상환방법(*1) 3년 만기 일시상환 전환비율 권면총액의 100% 전환가액(*2) 1,004원/주 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환청구기간 (*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다. (2019.12.17전환가액이 1,004원으로 조정되었습니다.) 구분 내역 전환사채의 종류 제23회 무기명 무보증 전환사채 발행시 권면총액 상환 및 전환권면 총액 0원 미상환 및 미전환권면잔액 표면이자율 만기보장수익률 발행일 ~ 만기일 원금상환방법(*1) 3년 만기 일시상환 전환비율 권면총액의 100% 전환가액(*2) 1,002원/주 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환청구기간 (*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다. (2019.12.11 전환가액이
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1,002원으로 조정되었습니다.) 구분 내역 전환사채의 종류 제24회 무기명 무보증 전환사채 발행시 권면총액 상환 및 전환권면 총액 0원 미상환 및 미전환권면잔액 표면이자율 만기보장수익률 발행일 ~ 만기일 원금상환방법(*1) 3년 만기 일시상환 전환비율 권면총액의 100% 전환가액(*2) 999원/주 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환청구기간 (*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다. (2019.12.13 전환가액이 999원으로 조정되었습니다.) 구분 내역 전환사채의 종류 제25회 무기명 무보증 전환사채 발행시 권면총액 상환 및 전환권면 총액 0원 미상환 및 미전환권면잔액 표면이자율 만기보장수익률 발행일 ~ 만기일 원금상환방법(*1) 3년 만기 일시상환 전환비율 권면총액의 100% 전환가액(*2) 1,004원/주 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환청구기간 (*1) 협의에 의하여 만기 후 분할 상환 또는 중도에 전부, 일부 상환이 가능합니다.(*2) 발행조건에 따라 시가하락 등을 반영하여 전환가액이 조정될 수 있습니다. (2019.12.17 전환가액이 1,004원으로 조정되었습니다.) 구분 내역 전환사채의 종류 발행시 권면총액 상환 및 전환권면 총액 미상환 및 미전환권면잔액 표면이자율 만기보장수익률 발행일 ~ 만기일 원금상환방법(*1) 1년 만기 일시상환 전환비율 권면총액의 100% 전환가액(*2) USD 60/주 발행할 주식의 종류 보통주 전환청구기간 (*1) 협의에 의하여 만기전 1년 연장 가능합니다. (*2) 발행조건에 따라 시가조건에 따라 전환가액이 조정될 수 있습니다. 다. 비유동금융부채 당기말과 전기말 현재 비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 구 분 당기 전기 비유동 리스부채 라. 유동성 당사의 유동비율((유동자산/유동부채) * 100)은 를 나 타내 고 있으며 향후 지속적 인재무개선을 통하여 재무유동성 확보를 위해 노력을 다하고 있습니다. 마. 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 05월 29일 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2010년 04월 15일 유상증자(일반공모) 보통주 일반공모 2013년 05월 15일 무상증자 보통주 무상증자 2013년 11월 01일 무상증자 보통주 무상증자 2013년 12월 09일 신주인수권행사 보통주 신주인수권행사 2013년 12월 18일 신주인수권행사 보통주 신주인수권행사 2014년 01월 10일 신주인수권행사 보통주 신주인수권행사 2014년 01월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 일반공모 2015년 02월 12일 유상증자(일반공모) 보통주 일반공모 2015년 02월 13일 신주인수권행사 보통주 신주인수권행사 2015년 03월 12일 신주인수권행사 보통주 신주인수권행사 2015년 03월 31일 신주인수권행사 보통주 신주인수권행사 2015년 06월 30일 유상증자(제3자배정) 보통주 제3자배정 2015년 10월 15일 유상증자(제3자배정) 보통주 제3자배정 2016년 03월 29일 전환권행사 보통주 전환권행사(2회차) 2016년 06월 01일 전환권행사 보통주 전환권행사(3회차) 2016년 06월 07일 전환권행사 보통주 전환권행사(4회차) 2016년 06월 08일 전환권행사 보통주 전환권행사(3회차) 2016년 06월 16일 전환권행사 보통주 전환권행사(3회차) 2016년 07월 08일 전환권행사 보통주 전환권행사(3회차) 2016년 07월 16일 유상증자(제3자배정) 보통주 제3자배정 2016년 09월 05일 전환권행사 보통주 전환권행사(5회차) 2016년 11월 11일 유상증자(일반공모) 보통주 소액일반공모 2016년 11월 16일 전환권행사 보통주 전환권행사(6회차) 2017년 01월 04일 전환권행사 보통주 전환권행사(6회차) 2017년 01월 17일 전환권행사 보통주 전환권행사(6회차) 2017년