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별도기준 당사의 특수관계자에 대한 자금대여는 다음과 같습니다. 다만, 특수관계자와의 차입거래는 존재하지 않으며, 2020년 1분기말 현재 특수관계자로부터의 차입금 잔액은 없습니다. [2020년 1분기 자금대여 및 차입거래] (단위: 백만원) 회사명 기초 대여 회수 기타 기말 이자수익 한진인천컨테이너터미널(주) 합계 출처 : 당사 분기보고서 당사의 2020년 1분기 별도 기준 특수관계자와의 지분거래의 내역은 아래와 같습니다. [지분거래] (단위: 백만원) 구분 거래상대방 금액 배당 배당 (주)한국티비티 배당 평택컨테이너터미날(주) 합계 출처 : 당사 분기보고서 당사의 종속기업인 한진부산컨테이너터미널(주)는 2017년 반기 중 재무적 투자자인 펠리샤 유한회사가 보유한 상환우선주식 등을 임의유상 감자 방식으로 전액 상환하였으며, 해당 부채와 관련된 콜옵션 및 풋옵션 또한 소멸되었습니다. 당사는 부산항만공사 및 뉴포트글로벌 유한회사와 함께 종속기업인 한진부산컨테이너터미널의 증자에 참여하였으며, 다음과 같은 주주간 약정(우선주 발행일인 2017년 6월 13일로부터 15년간 유효)을 체결하였습니다. [주주간 약정사항] 1) 뉴포트글로벌 유한회사는 취득한 무의결권 우선주식 1,450,330주에 대해 감자를 청구할 권리가 부여됨. 2) 뉴포트글로벌 유한회사는 우선주발행일로부터 4년 3개월, 9년 3개월 및 13년 9개월이 되는 날로부터 각각 3개월 동안, 전체 무의결권 우선주식의 각각 15%, 25%, 60%에 해당하는 주식에 대해 감자를 청구할 수 있음. 3) 감자 청구권 행사 시 감자가격은 당초 뉴포트글로벌 유한회사의 투자규모, 각 감자 시점까지 배당, 감자 기타의 방법으로 회수한 금원, 한진부산컨테이너터미널(주)의 청산가치 등을 고려하여 각 행사 시점 별로 계약에서 미리 정한 절차와 방법에 따라 산정한 금액으로 하며, 이를 우선주발행일로부터 각 5년, 10년, 15년이 되는 날까지 지급하기로 함. 4) 회사의 주식매수권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자 청구권 행사가 있는 경우 회사는 감자 청구 대상 우선주식의 전부 또는 일부를 감자청구권 행사가격에 매수할 수 있는 주식매수권 행사 가능. 5) 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구권: 뉴포트글로벌 유한회사의 감자청구 후감자나 회사에 의한 주식매수가 이루어지지 않는 경우 또는 회사가 주주간 계약을 중대하게 위반한 경우 등의 사유 발생 시, 뉴포트글로벌 유한회사는 제3자에게 우선주식을 매각하면서 당사 보유 보통주식도 함께 매각할 수 있는 동반매도청구권 행사 가능. 6) 회사의 우선매수권 및 제3자 지정권 등: 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 있는 경우 회사는 직접 또는 제3자를 지정하여 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 수 있는 우선매수권을 행사할 수 있고, 부산항만공사는 항만공사 보유 주식 전부를 제3자에 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매수청구권을 행사할 수 있음. 회사는 뉴포트글로벌 유한회사의 동반매도청구통지가 없는 경우에도 동반매도청구권을 행사할 수 있는 기간 중 언제든지 동반매도의 대상이 되는 주식을 매수할 자를 지정하는 제3자 지정권을 행사할 수 있음. 7) 중도상환 가능여부 및 상환조건: 회사는 우선주식 발행일로부터 5년, 10년 시점에뉴포트글로벌 유한회사 보유 우선주식 전부를 감자할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 감자가격은 우선주 투자금액 미회수액에 우선주의 참가배분액을 합산한 금액으로 하기로 함. 출처 : 당사 사업보고서 당사 전체 외형에 비해 특수관계자와의 거래 비중은 낮은 편으로 판단됩니다. 그러나계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 관계사들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. [지배구조 개편 관련 위험] 아. 한진그룹은 2013년 08월 01일 지주회사 ㈜한진칼을 설립 후 지주회사 체제로 전환하였으며 이후 당사와 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는
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지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다. 한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서 상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는내용의공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고 하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나 기존 지주회사는 수입배당금에 대한 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재 합니다. 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진그룹 기업집단에 속해 있습니다. 2020년 1분기말 기준 한진그룹에 속해 있는 회사(국내기준)는 당사를 포함하여 31개사이며, 상장 5개사, 비상장 26개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 아래와 같습니다. [기업집단 소속기업 현황] 소속회사명 상장여부 법인등록번호 사업자번호 ㈜한진 상장 ㈜한진칼 상장 ㈜대한항공 상장 한국공항㈜ 상장 ㈜진에어 상장 ㈜싸이버스카이 비상장 ㈜에어코리아 비상장 ㈜제동레저 비상장 ㈜칼호텔네트워크 비상장 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 비상장 ㈜한진관광 비상장 ㈜항공종합서비스 비상장 부산글로벌물류센터㈜ 비상장 아이에이티㈜ 비상장 정석기업㈜ 비상장 토파스여행정보㈜ 비상장 평택컨테이너터미날㈜ 비상장 포항항7부두운영㈜ 비상장 한진정보통신㈜ 비상장 한진부산컨테이너터미널㈜ 비상장 한진울산신항운영㈜ 비상장 서울복합물류자산관리㈜ 비상장 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 비상장 ㈜왕산레저개발 비상장 ㈜한국티비티 비상장 한진인천컨테이너터미널㈜ 비상장 태일통상㈜ 비상장 태일캐터링㈜ 비상장 청원냉장㈜ 비상장 세계혼재항공화물㈜ 비상장 더블유에이씨항공서비스㈜ 비상장 출처 : 분기보고서※ ㈜더원에너지 2020. 1. 21부 계열제외 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 관계회사 및 자회사 지분현황은 다음과 같습니다. [국내법인] (단위 : %) 출자구분 회사명 출자비율 비고 당사에 출자한 회사 한진칼 당사가 출자한 회사 포항항7부두운영 평택컨테이너터미날 부산글로벌물류센터 한진울산신항운영 서울복합물류프로젝트금융투자 서울복합물류자산관리 한국티비티 한진인천컨테이너터미널 한진부산컨테이너터미널 출처 : 당사 제시 [해외법인] (단위 : %) 출자구분 회사명 출자비율 비고 당사가 출자한 회사 청도한진육해국제물류유한공사 출처 : 당사 제시 당사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 조양호 회장 등 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 당사를, 당사가 (주)대한항공을 지배하는 가운데, (주)대한항공이 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하였습니다. 순환출자구조를 해소하고 지배구조 선진화를 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 (주)대한항공으로 인적분할하였습니다. 이후 존속법인인 (주)대한항공 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 당사가 속한 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 통해 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.당사가 속한 한진그룹의 지배구조개편 진행경과는 아래와 같습니다. [한진그룹 주요 지배구조개편 진행내역] 회사명 내용 시기 행위제한요건 비고 ㈜한진칼 지주회사 설립 ㈜대한항공인적분할 한국공항㈜ ㈜한진해운지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진칼 ㈜대한항공 보통주 공개매수 및현물출자 유상증자 지주회사등의 행위제한 ㈜대한항공이 ㈜한진칼의자회사로 편입 ㈜한진 ㈜한진해운지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진 ㈜한진칼지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 유니컨버스㈜ ㈜한진칼지분매각 지배구조개편 한국공항㈜ 정석기업㈜에㈜한진 지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 정석기업㈜
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한국공항㈜에㈜에어코리아 지분매각 자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진 한국공항㈜에㈜에어코리아 지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진해운 광양인터내셔널컨테이너터미널㈜청산 및 계열제외 손자회사의계열사 주식보유금지 한진정보통신㈜ ㈜대한항공에 ㈜한국글로발로지스틱스시스템지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 ㈜유수홀딩스 ㈜유수홀딩스측 (독립경영자 및독립경영자 관련자) 친족계열분리 ㈜유수홀딩스, ㈜싸이버로지텍,㈜유수로지스틱스, ㈜유수에스엠,㈜몬도브릿지, ㈜유수토탈서비스,㈜트리플스 친족계열분리(계열제외) ㈜한진해운 ㈜한진에 평택컨테이너터미날㈜ 지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 한진정보통신㈜ 유니컨버스㈜에 유니컨버스㈜ 지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진칼 정석기업 분할합병 지주회사등의행위제한 ㈜한진이 ㈜한진칼의자회사로 편입 ㈜한진 ㈜대한항공 지분매각 자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진 ㈜한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자㈜,서울복합물류자산관리㈜ 공동출자법인 인정 지주회사등의행위제한 한국공항㈜ 한진에너지㈜ 청산 및 계열제외 손자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진 인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜유예기간 연장승인 지주회사등의행위제한 ㈜싸이버스카이 ㈜한진칼지분매각 지배구조개편 ㈜대한항공 ㈜싸이버스카이지분매입 지배구조개편 ㈜싸이버스카이가 ㈜한진칼의손자회사로 편입 ㈜한진해운 ㈜한진에 한진해운신항만㈜ 지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진해운 한진해운광양터미널㈜ 지분매입 손자회사의계열사 주식보유금지 한진해운광양터미널㈜이㈜한진칼의 증손회사로 편입 정석기업㈜ ㈜한진칼 지분매각 자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진해운 부산인터내셔널터미널㈜ 지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 부산인터내셔널터미널㈜계열제외(2016.08.01) ㈜한진해운 한진해운신항물류센터㈜, ㈜한진퍼시픽,한진케리로지스틱스㈜, 한진해운경인터미널㈜지주회사등행위제한규정 위반행위유예기간 연장승인 지주회사등의행위제한 ㈜한진해운 부산마린앤오일㈜ 파산선고 및 계열제외 손자회사의계열사 주식보유금지 ㈜한진 한진인천북항운영㈜ 청산 및 계열제외 지주회사등의행위제한 한진인천북항운영㈜계열제외(2017.01.12) ㈜한진해운 한진해운경인터미널㈜ 지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 한진해운경인터미널㈜계열제외(2017.03.22) ㈜한진해운 한진해운광양터미널㈜ 지분매각 지배구조개편 한진해운광양터미널㈜계열제외(2017.04.05) ㈜한진해운 ㈜한진해운 파산선고 및 계열제외 지배구조개편 ㈜한진해운 계열제외(2017.03.03) ㈜한진퍼시픽 최대주주 변경 및 계열제외 지배구조개편 ㈜한진퍼시픽 계열제외(2017.07.04) ㈜한진 인천항3부두운영㈜, 포항항7부두운영㈜공동출자법인 인정 지주회사등의행위제한 해소 ㈜싸이버스카이 ㈜한진칼에 ㈜한진 지분매각 손자회사의계열사 주식보유금지 유니컨버스㈜ ㈜한진칼에 ㈜대한항공 및 토파스여행정보㈜지분매각 지배구조개편 유니컨버스투자㈜ 유니컨버스㈜에 흡수합병 및 계열제외 지배구조개편 유니컨버스투자㈜ 계열제외(2017.08.11) 유니컨버스㈜ 유니컨버스㈜ 지분 ㈜대한항공에 무상증여 지배구조개편 출처: 금융감독원 전자공시시스템 한편, 공정거래위원회는 공정거래법상 규정된 지주회사의 자회사 및 손자회사 의무보유 지분율을 현행 상장사 20%, 비상장사 40%에서 상장사 30%, 비상장사 50%로 상향하는 내용의 공정거래법 개정안을 2018년 8월 24일 입법예고하였습니다. 다만, 그 적용대상을 신규 설립·전환 지주회사로 한정하였습니다. 그러나 기존 지주회사는 수입배당금에 대한 익금불산입률 조정 등을 통한 자발적 상향 조치가 유도되는 바, 당사의 지주회사인 한진칼 또한 보유하고 있는 상장사 보유지분을 추가로 확보해야할 가능성이 존재합니다. 이 점 투자시 참고하시기 바랍니다. [공정거래법 전면개편안 입법예고] 나. 기업집단법제 개선: 예측ㆍ지속가능한 규율 체계 구축② 지주회사 및 사익편취 규제 강화 ㅇ (지주회사) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우도 포함)에 한하여
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자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 상향했다. - 구체적으로 상장회사에 대한 지분율은 현행 20%에서 30%로, 비상장회사에 대한 지분율은 현행 40%에서 50%로 상향했다. - 한편, 기존 지주회사에 대해서는 세법상의 규율(익금불산입률 조정 등)을 통해 자발적인 상향을 유도해 나가기로 했다. ㅇ (사익편취) 규제 회피 등에 대한 지적이 많은 사익편취 규제는 규제 대상 총수일가 지분율 기준을 현행 상장회사 30%, 비상장회사 20%에서 상장ㆍ비상장 구분없이 20%로 일원화하고, - 이들 기업이 50% 초과 지분을 보유하고 있는 자회사도 규제 대상에 포함시켜 규제 실효성을 제고했다. 자료 : 공정거래위원회 보도자료(2018.08.24) [공정거래법 전면개편안 재추진을 위한 입법예고] ■ 공정거래위원회(위원장 조성욱, 이하 공정위)는 공정경제와 혁신성장을 위한 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)’ 전부개정안을 2020년 6월 11일부터 7월 21일까지 40일간 입법예고한다. ○ 이번 전부개정안은 2018년 8월 입법예고 후 같은 해 11월 국회에 제출되었으나, 2020년 4월 절차법제 일부만 개정*되고 20대 국회 임기만료로 자동 폐기된 전부개정안과 사실상 동일한 내용이다. * 20대 국회 미통과된 절차법제 개정 내용(이번 입법예고에 포함) : 변호인 조력권 명문화, 진술조서 작성 의무화, 서면실태조사 근거규정 마련 ○ 전면개편안 마련 당시의 방향성과 개혁성이 여전히 유효한 만큼, 21대 국회에서의 논의를 위해 기존 전면개편안을 재추진하는 것이다. ■ 공정위는 입법예고 기간 동안 관계 부처, 이해관계자 등의 의견을 재수렴 한 후 법제처 심사 등을 거쳐 개정안을 국회에 제출할 계획이다. 자료 : 공정거래위원회 보도자료(2020.06.10) [ 2018년 세제 개편에 따른 지주회사의 수입배당금 익금불산입률 조정] 자회사에 대한 지분율 수입배당금 익금불산입률(지주회사) 상장 비상장 상장 비상장 40%초과 80%초과 30%~40% 50%~80% 20%~30% 40%~50% 20%미만 40%미만 [경영권 관련 위험] 자. 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 작성기준일 현재 12.62%의 (주)한진칼 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 (주)한진칼 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 (주)한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 증권신고서 작성기준일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율은 19.20% 입니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 3자 연합의 (주)한진칼 지분율은 약 45.23%로 조원태 및 특수관계인 지분율보다 높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여 증권신고서 작성기준일 계류중인 소송 결과에 따른 영향 및 임시주총소집 가능성 등은 현재 예측할 수 없으므로, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 (주)한진칼 및 당사에 미칠
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영향과 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다. 2019년 4월 8일 당사의 최대주주인 (주)한진칼의 최대주주 조양호 회장이 별세함에 따라, 2019년 10월 29일 (주)한진칼의 지분 17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 해당 지분은 법정 상속비율대로 이명희 정석기업 고문, 조원태 한진그룹 회장, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장, 조현민 당사 전무 순으로 1.5 : 1 : 1 : 1의 비율로 상속되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장이 6.49%, 조현민 전무가 6.47%, 이명희 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다. [(주)한진칼 주요 주주 현황] (기준일 : 2020년 7월 20일) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 조원태 조현아 조에밀리리(조현민) 이명희 그레이스홀딩스 외 대호개발 외 자료: 금융감독원 전자공시시스템, (주)한진칼 분기보고서(주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다.(주2) 지분율은 소유주식수를 보통주(59,170,458주) 주식수로 나누어 산출하였습니다.(주3) 소유주식수는 각 5% 이상 주주가 공시한 내용을 기준으로 작성하였습니다.(주4) (주)한진칼 J/V를 시행하고 있는 미국 델타항공은 2019년 6월 20일 (주)한진칼의 지분 4.3%를 취득한 것을 시작으로, 증권신고서 제출 전일 기준 (주)한진칼 지분을 14.9% 보유하고 있습니다. 2018년 11월 15일, 행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 당사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 증권신고서 작성기준일 현재 12.62%의 (주)한진칼 지분을 보유하고 있습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(28.94%이나 특수관계인 중 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 제외 시 22.45%) 이외에 단일 주주로서는 (주)한진칼 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.행동주의 사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스의 경우 한진그룹 신용등급 개선, 경영 효율화 달성 및 직원만족과 사회적 책임 확대를 요구하며 그레이스홀딩스의 주주제안을 주총 안건으로 상정해달라는 가처분 소송을 제기하였습니다. 서울중앙지방법원에서는 유한회사 그레이스홀딩스가 요구한 (주)한진칼의 2019년 주주총회 안건에 대하여 일부 의안을 상정하여야 한다고 판결하였으나, (주)한진칼은 즉시 항고하였고 서울고등법원에서 상장회사의 주주는 상법 제542조의6 제2항이 정하는 6개월의 주식보유기간 요건을 갖추지 못한 경우에는 주주제안권을 행사할 수 없고, 유한회사 그레이스홀딩스가 상법상 주주제안권을 가진다는 점을 전제로 한 이 사건 신청은 피보전권리가 소명되지 아니한다고 판결하며 의안상정가처분이의 즉시항고를 인용하였습니다. 유한회사 그레이스홀딩스와의 소송 일지는 아래와 같습니다. [(유)그레이스홀딩스의 소송 일지] 구분 관할법원 내용 기타 2019년 01월 18일 서울중앙지방법원 1. 2018년 12월 31일 기준 주주명부 열람 및 등사 허락 청구2. 불 이행시 이행완료시까지 신청인에게 1일 금1억원 씩 지급 청구 소송청구(2019카합20104) 2019년 02월 19일 서울중앙지방법원 1.그레이스홀딩스에 대하여 별지목록 기재 주주명부를 열람 및 등사하도록 허용2. 불 이행시 이행완료일까지 1일당 5천만원씩 채권자에게 지급하도록 판결 소송판결(2019카합20104) 2019년 02월 21일 서울중앙지방법원 1. 채권자 제안한 별지 기재 각 의안을 (주)한진칼의 2019년도 정기주주총회 의안으로 상정청구2. 정기주총 2주전에 주주에게 의안 및 그 취지를 기재한 후 2019년도 정기주주총회 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고 청구3. 불이행 시 이행완료시까지 1일 금 1억원씩 지급* 별지가. 제1호 의안 - 감사 1인 선임의 건 (김칠규)나. 제2호 의안 - 사외이사 2인 선임의 건제2-1호 의안. 사외이사 조재호 선임의
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건제2-2호 의안. 사외이사 김영민 선임의 건다. 제3호 의안 - (정관 또는 법령규정에 따라 감사위원회를 설치하여 감사를 두지 않을 경우) 감사위원회 위원 2인 선임의 건제3-1호 의안. 감사위원회 위원 조재호 선임의 건제3-2호 의안. 감사위원회 위원 김영민 선임의 건라. 제4호 의안 - 사내이사 1인 선임의 건사내이사 후보자는 1) 법령상 이사로서의 결격사유가 없고, 2) 과도한 겸임을 하지 아니하여 충실한 의무수행이 가능하며, 3) 기업가치의 훼손 내지 주주 권익 침해의 이력이 없고, 4) 회사 또는 회사의 계열회사(한진해운 포함) 재직시 기업가치 훼손의 전력이 없는 자로서 현 사내이사 석태수가 아닌 1명을 이사회가 추천할 것을 제안함마. 제5호 의안 - 이사 보수한도 승인의 건보수총액 내지 최고한도액 30억 원 (단, 계열회사 등기 또는 비등기 임원을 겸임하는 이사에 대하여는 각 5억 원을 한도로 함)바. 제6호 의안 - 감사 보수한도 승인의 건보수총액 내지 최고한도액 3억 원 소송청구(2019카합20313) 2019년 02월 28일 서울중앙지방법원 1. (주)한진칼 2019년 정기주주총회에서 별지목록 가, 나, 마, 바 의안을 상정하여야한다2. 정기주총 2주전에 주주들에게 제1항 기재 각 의안을 기재하여 위 정기주주총회의 소집통지 또는 이에 갈음하는 공고를 하여야한다.3. 주식회사 한진칼에 대한 나머지 신청을 기각한다 소송판결(2019카합20313) 2019년 03월 05일 서울고등법원 (2019카합20351)가처분이의 즉시항고 소송청구(2019라20280) 2019년 03월 08일 서울중앙지방법원 2019년도 정기주주총회(연기회 및 속회 포함)과 총회의 소집 절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위해 귀 원이 지정하는 자를 검사인으로 선임한다. 소송청구(2019비합30054) 2019년 03월 21일 서울고등법원 의안상정가처분이의 즉시항고 인용 소송판결(2019라20280) 2019년 03월 22일 서울중앙지방법원 1. 유한회사 그레이스홀딩스가 2019.3.26.까지 아래 2.항 기재 보수를 예납하는 것을 조건으로, 사건본인이 2019.03.29. 09:00 개최할 예정인 주주총회(연기회, 속회 포함)와 관련하여 별지 기재 사항을 포함하여 총회의 소집절차나 결의방법의 적법성에 관한 사항을 조사하기 위하여 변호사 고현종을 검사인으로 선임한다.2. 검사인의 보수를 5,500,000원(부가가치세 포함)으로 정하고 ㈜한진칼이 이를 부담한다. 소송판결(2019비합30054) 출처: (주)한진칼 제시 또한, 국민연금공단은 스튜어드십코드(기관투자자의 의결권 행사지침)를 도입하였고, 2019년 3월 29일 (주)한진칼의 정기주주총회에서 "이사가 이 회사 또는 자회사와 관련하여 횡령·배임죄로 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 즉시 이사직을 상실한다"라는 내용을 정관에 추가하는 내용의 주주총회 안건을 제안하는 등 주주권을 행사하였으나 부결된 바 있습니다.한편, 반도건설 계열사인 ㈜대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 ㈜한영개발, ㈜반도개발과 함께 (주)한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설(㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발), 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 (주)한진칼 지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 증권신고서 작성기준일 기준 ㈜대호개발, ㈜한영개발, ㈜반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율은 19.20% 입니다. 케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 당사 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 3자 연합의 (주)한진칼 지분율은 약 45.23%로 조원태 및 특수관계인 지분율보다
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높은 수준이며, 상기 경영권 분쟁과 관련하여 증권신고서 작성기준일 계류중인 소송 결과에 따른 영향 및 임시주총소집 가능성 등은 현재 예측할 수 없으므로, 투자자께서는 향후 공시 사항을 면밀히 모니터링 하시기 바라며, 이와 관련하여 (주)한진칼 및 당사에 미칠 영향과 한진 그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다. [한진그룹 재무구조개선 약정 체결 및 자구 계획 이행 관련 위험] 차. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2020년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 경영구조개선을 위해 지난 2009년 11월 5일 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 만약 한진그룹이 동 약정 사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구 조치를 취할 수 있고, 시정조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 산업은행은 자구계획 자산 처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 금융감독원은 매년 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야합니다. 또한 재무구조가 취약한 계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다.2020년 5월 금융감독원은 2020년 주채무계열(28개) 선정 결과를 발표하였으며, 한진그룹은 2020년도 주채무계열 12위(2019년도 12위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다. [2020년도 주채무계열 선정 현황] 은행명 개수 담당 주채무계열 우리은행 삼성, LG, 한화, 포스코, 두산, CJ, 효성, 코오롱, 대림 산업은행 대우조선해양, 한진, 하림, 동국제강, 대우건설, 금호아시아나, KG 하나은행 현대자동차, SK, 현대중공업, GS, 세아 신한은행 국민은행 신세계, KT 출처 : 금융감독원 보도자료(2020.05.26)(주) `19년말 현재 금융권 신용공여액이 1.7조원 이상인 28개 계열기업군을 `20년 '주채무계열'로 선정 주채무계열로 선정된 28개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시하며, 이후 계열 내 평가 대상 소속기업체 선정 후 평가를 실시하였습니다. 이에 따라 부채비율 구간별로 기준점수 미만인 계열은 재무구조개선약정을 체결하고, 기준점수의 110% 미만인 계열은 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 관리대상계열 등에 대해서는 수시평가를 추가로 실시하는 등 사후 모니터링을 강화하기로 하였으며, 금융감독원은 약정체결 계열에 대해 주채권은행이 약정 및 자구계획 이행 상황을 정기적으로 점검하고 약정 미 이행 시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도할 계획입니다.당사 차원에서의 경영개선 계획의 주요 내용은 다음과 같습니다. [당사 경영개선계획] 구분 경영개선 계획 기본방향 재무구조 개선 - 핵심사업 중심 투자관리 및 차입금 증가 억제- 자산 매각을 통한 유동성 확보 및 부채비율 감축 추진 영업수익성 개선 - 핵심자산(서울복합물류, 대전터미널) 최대 활용 및 주요거점(HJNC, HJIT, PCTC, TCIT) 연계 시너지 창출- 적자사업 구조조정 실시 재무구조 개선계획 - 부채비율 감축 및 유보율(잉여금/자본금) 지속 확충하여 안정적 경영기반 구축 영업수익성 개선계획 - HUB터미널 가동율 제고 및 원가절감 추진- 한진해운 사태 이후 대체 화주 적극 개발/유치- 적자사업 철수 및 관련 자산 매각 유동성 관리방안 - 기말기준 500억원 이상 현금 유지(수익성 개선, 보유자산 매각, Credit Line 활용) 차입금 상환계획 - '16년말 차입금(7,113억원) 수준 동결 계열 구조조정계획 - 해당사항 없음 출처 : 당사 제시자료 한진그룹의 경영개선계획의 주요내용은 다음과 같습니다. [한진그룹 경영개선계획] 구분 경영개선 계획 기본방향 재무구조 개선 - 유휴자산 활용/처분을 통한 효율적 자산 운용으로 유동성 개선- 현금흐름 위주 사업운영으로 확고한 흑자기반 구축- 장기적으로 자본확충 방안 모색 영업수익성 개선 - 경영자원의 핵심사업부문 집중을 통한 수익성 강화- 비용관리
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강화 등을 통한 원가 경쟁력 제고 재무구조 개선계획 - 항공기, 선박 Sale Lease Back- 보유장비,유가증권 및 부동산 등 자산 매각 영업수익성 개선계획 - 핵심사업에 대한 전사적 역량 집중으로 수익력 제고- 마케팅 전략 강화로 기존 시장 경쟁력 강화- 효율성 제고를 통한 원가 절감 유동성 관리방안 - 단기차입금 비중 축소- 글로벌 위기 지속 대비 선제적 유동성 확보 차입금 상환계획 - 자산매각 및 유상증자 자금으로 차입금 상환에 주력 계열 구조조정계획 - 재무구조 개선을 위한 영업경쟁력 역량 강화 출처 : 당사 제시자료 기존 재무구조개선 약정에 따르면 한진그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동 (신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고하여야 합니다. 한편 동 약정사항을 이행하지 못하는 경우, 산업은행은 시정요구조치를 취할 수 있으며, 시정요구조치에도 불구하고 약정 사항을 이행하지 못하는 경우에는 자구계획상의 자산처분 촉구, 신규여신 중지, 만기도래여신회수 등의 조치를 취할 수 있으니 투자자께서는 이러한 사항을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사를 포함한 한진그룹은 재무구조개선약정 및 자구계획을 충실하게 이행하기 위하여 노력중에 있습니다. 다만, 재무구조개선약정 및 자구계획은 장기간 지속적으로 이행될 예정임에 따라, 증권신고서 작성기준일 시점에서 정확한 이행결과를 예측하기 어렵습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [특수관계인의 평판 관련 위험] 카. 당사의 특수관계인인 이명희 전 일우재단 이사장은 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의, 가사도우미를 불법 고용한 혐의 및 해외 명품 등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 유죄를 선고받았습니다. 한진그룹은 특수관계인의 개인적 평판이 회사에 부정적 영향을 미치는 것을 방지하기 위하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장을 칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였습니다. 또한, 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다. 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 당사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. [이명희 전 일우재단 이사장] 2018년 12월 31일, 검찰은 이명희 전 이사장이 2011년 11월부터 2018년 4월 사이 운전기사 등 9명에게 22차례에 걸쳐 폭언과 폭행한 혐의에 대하여 특정범죄가중처벌법상 운전자 폭행ㆍ상습 특수상해ㆍ업무방해를 적용하여 전 이사장을 불구속 기소하였습니다. 동 사건은 2019년 12월 16일 첫 공판을 시작하여 2020년 7월 14일 서울중앙지법은 1심에서 징역 2년, 집행유예 3년, 사회봉사 80시간을 선고하였습니다. 또한 이명희 전 이사장은 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 조현아 전 ㈜대한항공 부사장과 함께 2018년 12월 불구속 기소되었으며, 2019년 7월 2일 동 건에 대한 1심 선고에서 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다. 이후 2019년 11월 14일 항소심에서 이명희 전 이사장은 1심 선고와 동일한 징역 1년 6개월에 집행유예 3년을 선고 받았습니다.한편, 검찰은 2019년 2월 1일 해외 명품 등 구매시 관세를 미납한 혐의에 대해 이명희 전 이사장과 조현아 전 ㈜대한항공 부사장 등을 관세법 위반으로 인천지방법원에 불구속 기소하였으며, 2019년 6월 13일 1심법원은 이명희 전 이사장에게 징역 6개월에 집행유예 1년과 벌금 700만원 및 추징금 3,700만원을 선고하였습니다. 이후
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2019년 12월 20일 항소심 재판에서 이명희 전 이사장은 1심과 같은 징역 6개월에 집행유예 1년, 벌금 700만원이 선고 받았습니다. 이명희 전 일우재단 이사장은 당사와 지분취득 관계가 없어 당사의 재무상황 등에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 재판 결과에 따라 기업의 이미지 훼손 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.[조원태 대표이사 회장]2018년 7월 12일 교육부는 조원태 대표이사 회장의 인하대학교 부정 편입 의혹과 관련하여 편입학 및 졸업 취소를 요청하였으며, 이에 인하대학교는 이미 1998년에 진행된 교육부 감사 결과를 뒤집은 것으로 일사부재리 원칙에 반하는 부당한 처사임을 주장하며 8월 10일 재심의 요구서를 제출하였으나 교육부가 이를 기각하였습니다. 정석인하학원은 교육부의 조사결과 통지처분에 대해 불복하여 2019년 1월 국민권익위원회 중앙행정심판위원회에 통지처분 취소를 구하는 행정심판을 제기하였으나, 2020년 1월 14일 동 심판청구에 대한 기각 결정이 내려졌습니다. 현 시점에서 향후 동 건에 대한 정석인하학원의 소송 대응 및 결과는 정확히 알 수 없습니다.동 사안이 당사의 영업활동과 직접적인 연관성은 없으나, 당사 최대주주의 등기임원으로 기업 이미지 훼손 및 여론 악화 등 부정적인 영향을 배제할 수 없습니다. [조현아 전 ㈜대한항공 부사장]조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 해외에서 구입한 물품을 반입하면서 세관에 신고를 하지 않거나 개인 용도 물건을 법인용으로 반입하는 등의 혐의로 2019년 6월 13일 1심 법원에서 징역 8개월에 집행유예 2년, 벌금 480만원과 추징금 6,300만원을 선고받았습니다. 이후 2019년 12월 20일 항소심 재판에서 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 1심과 같은 징역 8개월에 집행유예 2년, 사회봉사 80시간을 선고 받았습니다.또한 외국인 가사도우미를 불법 고용한 혐의와 관련하여 2019년 7월 2일 서울 중앙지방법원은 조현아 전 ㈜대한항공 부사장에게 징역 1년에 집행유예 2년, 벌금 2,000만원을 선고하였습니다. 다만, 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 항소심을 포기함에 따라 집행유예가 확정되었습니다. 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 이미 회사에서 사임하였으나 관련 사건들이 그룹 이미지 등에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 이와 같은 일의 재발 방지를 위해 조현아 전 ㈜대한항공 부사장은 ㈜칼호텔네트워크 사장직 등 모든 직책에서 즉시 사퇴하도록 조치하였으며, 전문경영인 부회장직을 신설해 석태수 대표이사를 보임하였습니다. 또한 그룹 차원에서 이사회 중심의 경영을 강화하고, 전 헌법재판관을 위원장으로 위촉한 컴플라이언스위원회를 설치하여 한진그룹 경영활동이 적법하고 정당하게 이뤄지는지 감시, 감독하는 역할을 하는 제도적 장치를 준비하는 등 강화된 내부통제시스템을 구축하고 있습니다.상기와 같은 이력은 당사와 당사의 주요 종속회사의 영업활동과 직접적 연관은 없으나, 진행 중인 재판 결과에 따라 당사의 기업 이미지 및 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. [계열회사의 사업 관련 위험] 타. 항공사업법 제9조와 항공안전법 제10조는 외국인이 국내·국제항공운송사업자의 등기임원을 맡지 못하도록 규정하고 있으나, 미국 국적의 조에밀리리(조현민) 전 전무가 2010년부터 2016년 3월까지 진에어 등기이사로 등재되어 있던 건에 대해 주무부서인 국토교통부에서 내부 감사 및 행정처분을 위한 수사와 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만 진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았으며, 2020년 3월 27일 국토교통부는 면허자문회의 논의를 통하여 제재 해제를 결정하였습니다. 진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동
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사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 미국 국적인 당사 전 광고담당 조에밀리리(조현민) 전무는 2010년 3월 26일부터 2016년 3월 28일까지 6년 동안 "조 에밀리 리(CHO EMILY LEE)"라는 이름으로 진에어 등기임원(기타비상무이사·사내이사)직을 맡았습니다. 이 같은 사실은 진에어의 법인등기부등본과 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 확인되었습니다. 2010년 4월 14일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다. [임원의 변동] - 2010.04.14 회사명 직위 변경전 변경후 주요경력 임원명 해임ㆍ사임ㆍ퇴임일(등기일) 임원명 선임ㆍ취임일(등기일) (주)진에어 대표이사 김재건 김재건 前 - 대한항공 임원現 - (주)진에어 대표이사 이사 유연길 前 - 대한항공 임원現 - 대한항공 임원 김재호 前 - 대한항공 임원現 - 대한항공 임원 강영식 강영식 前 - 대한항공 임원現 - 대한항공 부사장 조원태 조원태 前 - 대한항공 임원現 - 대한항공 임원 이진걸 前 - 대한항공 임원現 - 대한항공 임원 박인채 前 - 대한항공 임원現 - 대한항공 임원 조에밀리리 前 - 대한항공 팀장現 - 대한항공 팀장 감사 이상균 이상균 前 - 대한항공 임원現 - 대한항공 부사장 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 2016년 4월 12일 진에어의 임원 변동 사항으로 공시된 내용은 아래와 같습니다. [임원의 변동] - 2016.04.12 기업집단명 한진 회사명 (주)진에어 공시일자 2016년 04월 12일 관련법규 공정거래법 직위 변경전 변경후 주요경력 임원명 해임일 등기일 임원명 선임일 등기일 대표이사 최정호 최정호 전 - 대한항공 임원현 - 진에어 대표이사 조원태 전 - 대한항공 임원현 - 진에어 대표이사 사내이사 최정호 최정호 전 - 대한항공 임원현 - 진에어 대표이사 조에밀리리 전 - 대한항공 임원현 - 대한항공 임원 조원태 전 - 대한항공 임원현 - 진에어 대표이사 기타비상무이사 강영식 강영식 전 - 대한항공 임원현 - 대한항공 임원 최수일 전 - 대한항공 임원현 - 에어코리아 임원 우기홍 전 - 대한항공 임원현 - 대한항공 임원 조원태 전 - 대한항공 임원현 - 진에어 대표이사 문지영 전 - 대한항공 임원현 - 대한항공 임원 마원 전 - 대한항공 임원현 - 대한항공 임원 감사 이상균 이상균 전 - 대한항공 임원현 - 대한항공 임원 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 이에 국토부는 미국국적인 조에밀리리(조현민) 전 전무가 진에어 불법 등기임원으로 있었던 사실에 대해 구 항공법 위반여부를 조사하고 있으며, 청문 절차를 진행한 후 최종적인 행정 처분 여부를 결정할 예정이었습니다. [구 항공법] 제114조(면허의 결격사유 등)국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 하여서는 아니 된다.1. 제6조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자제6조(항공기 등록의 제한)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차하는 항공기는 등록할 수 없다.1. 대한민국 국민이 아닌 사람제129조(면허의 취소 등)① 국토교통부장관은 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호ㆍ제2호ㆍ제3호 또는 제16호 중 어느 하나에 해당하면 그 면허를 취소하여야 한다. 2012.1.26., 2013.3.23., 2014.1.14., 2016.3.29.>3. 국내항공운송사업자 또는 국제항공운송사업자가 제114조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우 자료 : 법제처 2017년 3월 구 항공법이 항공사업법·항공안전법·공항시설법으로 분리 개편되었으며, 현 항공사업법에 따르면 항공운송사업자의 등기임원에 외국인이 선임될 수 없도록 규정되어 있으며, 이러한 사실이 발견될 경우 국토교통부 장관은 항공운송사업 면허 또는 등록을 취소할 수 있도록 규정되어 있습니다. [항공사업법 및 항공안전법]
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[항공사업법] 제9조(국내항공운송사업과 국제항공운송사업 면허의 결격사유 등) 국토교통부장관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 국내항공운송사업 또는 국제항공운송사업의 면허를 해서는 아니 된다. 1. 「항공안전법」 제10조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 제28조(항공운송사업 면허의 취소 등) ① 국토교통부장관은 항공운송사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 그 사업의 전부 또는 일부의 정지를 명할 수 있다. 다만, 제1호·제2호·제4호 또는 제20호에 해당하면 그 면허 또는 등록을 취소하여야 한다. 4. 항공운송사업자가 제9조 각 호의 어느 하나에 해당하게 된 경우 [항공안전법] 제10조(항공기 등록의 제한) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 소유하거나 임차한 항공기는 등록할 수 없다. 다만, 대한민국의 국민 또는 법인이 임차하여 사용할 수 있는 권리가 있는 항공기는 그러하지 아니하다. 1. 대한민국 국민이 아닌 사람 국토교통부는 상기 건과 관련하여 진에어를 상대로 청문절차를 진행하였으며, 2018년 8월 17일 국토교통부는 청문결과 발표를 통해 동 사안이 항공면허 취소사유에는 해당하지 않는다고 판단하였습니다. 다만 진에어는 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 등의 제재를 받았으며, 2020년 3월 27일 국토교통부는 면허자문회의 논의를 통하여 제재 해제를 결정하였습니다. 진에어의 경우 당사와 직접적인 지분관계가 없으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 한진 기업집단에 속해 있기에 동 사건으로 인해 그룹 평판에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. [소송 및 제재 관련 위험] 파. 증권신고서 작성기준일 기준 당사 및 종속회사가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은 22건으로 소송가액은 약 5,023백만원 및 이며, 현재로서는 동 소송사건의 확정결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사는 물류사업을 영위하는 과정에서 입찰 참여와 관련한 제재를 받고 있습니다. 이에 따른 과징금 및 입찰 참여 제한은 당사의 향후 영업활동에 제약으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 작성기준일 기준 당사 및 종속회사가 피고로 계류중인 손해배상청구 등의 소송은 22건으로 소송가액은 약 5,023백만원 및 USD70,000, HKD8,960,775.12입니다. 현재로서는 소송사건의 확정결과를 예측하기 어려우나 당사는 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 그 중요 소송(1억 이상 또는 통상 임금 소송과 같이 파급 효과가 있는 소송) 내용은 다음과 같습니다. (1) 임금 소송 사건 번호 당사자 소가 향후 소송일정 대법원 원고: 김남국 외 4명 피고: 주식회사 한진 1억 8천 1백만 원 기일 미정 서울중앙지방법원 원고: 곽병준 외 12명 피고: 주식회사 한진 1억 4천만 원 기일 미정 서울중앙지방법원 원고: 강창완 외 20명피고: 주식회사 한진 3억 8천만 원 기일 미정 서울중앙지방법원 원고 : 조등호 외 389명 피고: 주식회사 한진 3억 9천만 원 기일 미정 * 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 : 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. (2) 기타 소송 1) 퇴직충당금 미수금 청구 소송 (서울중앙지방법원 2018가합513363) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: 항만근로자 퇴직충당금 관리위원회 피고: 주식회사 한진 소송의내용 피고가 시행 세칙의 제정된 시점부터 선내요금의 11.5%요율에 따른 퇴직 충당금을 납부하지 않아 이에 대해 청구하는 소송 소송가액 9억 4천 4백만 원 진행상황 2018. 2. 28. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 2020. 7. 24. 변론기일 예정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 2) 용역비 청구
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소송 (서울고등법원 2019나2036521) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: 주식회사 일승비에프 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 상차 업무 중 발생한 심야 조업 수당을 청구하는 소송 소송가액 3억 7천 5백만 원 진행상황 2019. 7. 18. 당사 승소하였으나 ㈜일승비에프가 항소하여 항소심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 2020. 8.19. 판결선고 예정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 3) 용역비 청구 소송 (서울고등법원 2019나2042540) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: 주식회사 디티엘와이 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 원고는 창고 운영 중 발생한 손해에 대해 비용을 청구함. 소송가액 2억 5천 7백만 원 진행상황 2019. 9. 5. 당사 1심 승소, 2020. 7. 2. 당사 항소심 승소 향후 소송일정 및 대응방안 상대방의 상고 여부에 따라 종결 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 4) 손해배상청구 소송(서울고등법원 2020나2019478) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: 유한회사 갑농 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 창고 임대차 계약 중도 해지로 인해 발생한 시설비 등 손해배상을 청구 소송가액 2억 1천 8백만 원 진행상황 2019. 1. 21. 소장 접수되어 20. 5. 26. 당사 승소하였으나, 20. 6. 9. 갑농 항소하여 항소심 진행 향후 소송일정 및 대응방안 기일 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 5) 용역비 청구 소송 (의정부지방법원 고양지원 2019가합74020) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: ㈜대신로지스틱스 피고: 주식회사 한진 소송의 내용 가구/장비 설치 및 해체 공사에 대해 발생한 추가 비용에 대하여 지급을 요청 소송가액 6억 8천 8백만 원 진행상황 2019. 9. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 2020. 8. 21. 변론기일 예정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 6) 시정명령등 및 감면신청기각처분 취소 (고등법원 2019누67175) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 공정거래위원회 소송의 내용 수입현미 운송용역 입찰 과정에서 한진 등 7개 운송사 담합 혐의가 인정되어(공정위 전원회의 의결) 시정명령 및 과징금 처분에 대해 취소를 청구 소송가액 9억 5천 6백만 원 진행상황 2019. 12. 12. 소 제기하여 2심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 추정기일 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 7) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (광주지방법원 2020누11182) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 한국전력공사 소송의 내용 한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 1. 16.부터 2020. 7. 15.까지 6개월 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구 소송가액 5천만 원 진행상황 2020. 1. 9. 소 제기하여 2020. 6. 25. 1심 패소하였으나, 6. 30. 당사 항소 제기하여 항소심 진행중 향후 소송일정 및 대응방안 집행정지신청 인용됨 기일미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 8) 입찰참가자격제한처분 취소/집행정지 신청 (대전지방법원 2020구합101545/2020아132) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: 주식회사 한진 피고: 한국중부발전 소송의 내용 한국전력공사의 당사 입찰 담합 참가에 따른 2020. 3. 14.부터 2022. 3. 13.까지 2년 간의 입찰참가자격 제한 처분에 대해 취소/감면을 구하는 소 취소를 청구 소송가액 5천만 원 진행상황 2020. 3. 5. 소 제기하여 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 집행정지신청 인용됨 처분 취소소송 기일 미정 향후 소송결과에 따라
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회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 9) 손해배상 청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합526614) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: 한국남동발전 주식회사 외 2명 피고: 주식회사 한진 외 7명 소송의 내용 한국남동/중부/수력발전에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송 소송가액 2억 원 진행상황 2020. 3. 23. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 기일 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 10) 손해배상청구 소송(서울중앙지방법원 2020가합543251) 구분 내용 소제기일 소송당사자 원고: 한국전력공사 피고: 주식회사 한진 외 3명 소송의 내용 한국전력공사에서 입찰 시 담합에 참가함에 따라 원고들의 운송료 단가가 높아짐으로 그로 인해 입은 차액을 손해로 청구하는 소송 소송가액 3억 5천 8백만 원 진행상황 2020. 5. 16. 소장 접수되어 1심 진행 중 향후 소송일정 및 대응방안 기일 미정 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움. 이외에도 다수의 회사와 정상적인 영업과정에서 발생한 소송, 분쟁 및 규제기관의 조사 등이 진행 중에 있으며 상기 기재된 현재 진행 중이거나 계류 중인 소송사건에 대한 확정소송가액은 소송진행결과에 따라 변동이 생길 수 있으며, 소송결과를 예측하기 어렵습니다. 하지만 향후 판결 결과에 따라 당사 손익에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 또한 당사는 물류사업을 영위하는 과정에서 입찰 참여와 관련한 제재를 받고 있습니다. 이에 따른 과징금 및 입찰 참여 제한은 당사의 향후 영업활동에 제약으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다음은 2020년 1분기말 기준 당사의 제재 현황입니다.[제재 현황] 가. 수입현미 운송 용역입찰 담합에 대한 시정명령 및 과징금 구분 내용 1. 일자 2. 처벌 또는 조치대상자 ㈜한진 3. 처벌 또는 조치내용 지방자치단체 등이 발주한 수입현미 운송용역 입찰과 관련한 담합에 대한 시정명령 및 과징금 4. 사유 및 근거법령 - 독점규제 및 공정거래법 제19조 제1항 제4호 및 제8호 위반 -독점규제 및 공정거래법 제21조 및 제21조 5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 시정명령 이행 및 과징금 납부 완료 - 다만 과징금액 일부에 대해서는 행정소송으로 다툼 진행 중. 6. 재발방지를 위한 회사의 대책 공정거래법 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음 나. 한국전력공사 부정당업자 제재 처분 결정 구분 내용 1. 일자 2. 처벌 또는 조치대상자 ㈜한진 3. 처벌 또는 조치내용 부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 6개월간(2020. 1. 16. ~ 2020. 7. 15.) 참여 금지 4. 사유 및 근거법령 - 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함 - 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항 공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조 5. 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 위 처분 효력집행정지 인용 - 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중 6. 재발방지를 위한 회사의 대책 계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음 다. 한국중부발전 부정당업자 제재 처분 결정 구분 내용 1. 일자 2. 처벌 또는 조치대상자 ㈜한진 3. 처벌 또는 조치내용 부정당업자 제재 통보에 따라 공기업· 준정부 기관에서 실시하는 각종 입찰에 2년간(2020. 3. 14. ~ 2022. 3. 13.) 참여 금지 4. 사유 및 근거법령 - 용역 계약 입찰에 대해 담합하여 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함 - 공공기관 운영에 관한 법률 제39조 제2항 공기업 준정부기관 계약사무규칙 제15조 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제 27조 5. 처벌 또는 조치에
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대한 회사의 이행현황 - 위 처분 효력집행정지 인용 - 입찰참가자격제한처분 취소 소송 진행 중 6. 재발방지를 위한 회사의 대책 계약 관련 교육 및 윤리 경영에 힘쓰고 있음 분기보고서 제출 이후 2020년 7월 13일 공정거래위원회는 보도자료를 통해 2001년부터 2018년까지 18년 동안 (주)포스코가 실시한 3,796건의 철강 제품 운송 용역 입찰에서 담합한 씨제이대한통운(주), (주)한진 등 7개 사업자에게 시정명령과 함께 460억 4,100만원의 과징금 부과를 결정한다고 발표하였으며 당사는 8,685백만원의 과징금을 부과받았습니다. 이와 관련하여 당사는 2020년 1분기말 설정한 13,657백만원의 소송충당부채 로 이를 처리할 예정입니다. [신용등급 하향 관련 위험] 하. 2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였습니다. 2018년 6월 29일에는 NICE신용평가는 당사의 영업수익성이 회복 추세에 있다는점, 단기적으로 자금부담이 완화된 점을 들어 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. 최근 2020년 6월 22일 한국신용평가 및 2020년 6월 23일 NICE신용평가 및 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 전 평가와 동일하게 유지했으며 금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다. 향후, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관 을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2016년 3월 한국기업평가는 당사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 당사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 당사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 한편, 한국신용평가와 한국기업평가는 각각 2017년 12월 18일 및 2018년 01월 25일 1. 대한항공의 신용위협 완화로 계열위험이 축소된 점, 2. 한진부산컨테이너터미널의 수익창출력이 회복 되고 있는 점, 3. 신규 FI 유치에 따른 개선된 재무안정성 등을 고려하여 당사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 이후 2018년 6월 29일 NICE신용평가 또한 1. 항만하역부문의 실적 개선 등에 힘입은 영업수익성 회복 추세, 2. 한진부산컨테이너터미널의 신규 FI유치 및 부산신항국제컨테이너터미널 매각을 통한 자금소요 부담 완화, 3. 투자부담 지속으로 추가적인 재무안정성의 개선은 제한적이나, 사업실적 개선 및 자산매각을 통해 과거 대비 개선된 수준의 재무안정성이 유지될 것으로 전망되는 점 등을 고려하여 당사의 신용평가등급 전망을 BBB+(Negative)에서 BBB+(Stable)로 상향조정 하였습니다. [신용평가회사별 평가 근거 및 요소] 신용평가회사 평가 근거 및 요소 한국기업평가 - 사업기반 우수하나 경쟁심화 여파로 손익 및 재무구조 저하- 하역사업
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정상화를 통한 점진적인 수익성 회복 전망- 약화된 수익창출력 및 투자부담 감안시 재무안정성 개선 여지는 제한적 NICE신용평가 - 다각화된 사업포트폴리오 및 우수한 물류 인프라 보유- 항만하역 및 택배부문을 중심으로 전반적인 영업실적 회복추세- 투자부담으로 채무부담증가 예상되나, 수익창출력 확대에 힘입어 양호한 재무안정성 유지 전망 한국신용평가 - 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성- 고정비 부담 완화에 따른 수익성 개선- 재무부담 높은 편이나, 현 수준의 재무안정성 유지 전망 출처 : 각 신용평가회사 평가 보고서 [당사 신용등급 변동 추이] 평가기관 변동 내역 한국신용평가 A-(긍정적) A-(안정적) A-(부정적) BBB+(부정적) BBB+(안정적) 나이스신용평가 한국기업평가 A-(긍정적) A-(안정적) A-(부정적) BBB+(부정적) BBB+(안정적) 출처 : 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 [신용평가등급체계 및 의미(회사채)] 신용등급 등급의 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고 수준이다. AA 원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있다. A 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경 변화에 따라 다소의 영향을 받을 가능성이 있다. BBB 원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경 변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다. BB 원리금 지급능력에 당면 문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있다. B 원리금 지급능력이 부족하여 투기적이다. CCC 원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있다. CC 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. C 원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높다. D 현재 채무불이행 상태에 있다. 주) AA 부터 B 까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있습니다. 2020년 6월 22일 한국신용평가 및 2020년 6월 23일 NICE신용평가 및 한국기업평가에서 평가한 당사의 신용등급은 우수한 물류네트워크와 다각화된 사업포트폴리오에 기반한 사업안정성, 고정비 부담 완화에 따른 전반적인 수익성 개선, 재무부담 높은 편이지만 자산매각 등으로 일부 완화 전망 등에 따라 BBB+ 안정적(Stable)인 신용등급 평가를 부여하였습니다.금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적)입니다. 향후 계열사 지원부담 확대, 운송사업 경쟁심화에 따른 시장지배력 약화, 유가 및 금리 등의 대외변수 변동에 따른 재무부담 확대 시 신용등급이 강등되거나 신용등급 전망이 하향될 수 있습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [2020년 2분기 잠정실적 공시 관련 위험] 거. 당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 당해실적 잠정 매출액은 5,271억원, 잠정 영업이익은 273억원입니다. 당사의 2020년 2분기 연결 기준 잠정 매출액은 전년 동기 대비 4.1% 증가하였고 잠정 영업이익은 24.7% 증가하였습니다. 당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 잠정실적 수치는 외부감사인의 검토가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 당사는 2020년 7월 10일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 '연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)' 공시를 통해 2020년 2분기 연결기준 잠정 영업실적을 발표하였습니다. [연결재무제표 기준 영업(잠정)실적(공정공시)] ※ 동 정보는 잠정치로서 향후 확정치와는 다를 수 있음. 1. 연결실적내용 단위 : 억원, % 구분 당기실적 전기실적 전기대비증감율(%) 전년동기실적 전년동기대비증감율(%) ('20.2Q) ('20.1Q ) ('19.2Q)
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매출액 당해실적 +4.1 누계실적 +8.3 영업이익 당해실적 +7.5 +24.7 누계실적 +30.8 법인세비용차감전계속사업이익 당해실적 누계실적 당기순이익 당해실적 누계실적 지배기업 소유주지분 순이익 당해실적 누계실적 2. 정보제공내역 정보제공자 당사 재무팀 정보제공대상자 국내외 투자자 및 언론 등 정보제공(예정)일시 행사명(장소) 보도자료 3. 연락처(관련부서/전화번호) IR 담당 (재무팀/02-728-5616) 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준의 잠정 영업실적입니다.- 상기 잠정 영업실적은 ㈜한진, 자회사 등에 대한 외부감사인의 회계검토가 완료되지 않은 상태에서 투자자들의 편의를 위해 제공되는 정보로서, 실제 실적과는 차이가 발생할 수 있음을 양지하시기 바랍니다. ※ 관련공시 출처 : 당사 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) - 2020.07.10 당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 당해실적 잠정 매출액은 5,271억원, 잠정 영업이익은 273억원입니다. 당사의 2020년 2분기 연결 기준 잠정 매출액은 전년 동기 대비 4.1% 증가하였고 잠정 영업이익은 24.7% 증가하였습니다. 당사가 공시한 2020년 2분기 연결 기준 잠정실적 수치는 외부감사인의 검토가 완료되지 아니한 상태이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경 가능성이 있으니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 3. 기타위험 [환금성 위험] 가. 본 사채의 상장예정일은 2020년 07월 31일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 본 사채의 상장예정일은 2020년 07월 31일이며, 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있습니다. 상세한 심사요건 내역은 다음과 같습니다. 구 분 요 건 요건충족내역 발행회사 자본금이 5억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외) 충족 모집 또는 매출 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 충족 발행총액 발행액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 미상환액면총액 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) 충족 통일규격채권 당해 채무증권이 통일규격채권일 것 충족 상기 도표에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. [원리금 상환 불이행에 따른 투자위험] 나. 본사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사 에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 사채는 금융기관이 보증하거나 예금자보호법의 적용대상이 아니므로 원리금 상환책임은 전적으로 당사에 있습니다. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 흥국증권(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. [신용등급과 관련된 사항] 다. 금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와
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관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적) 입니다. 이 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다. 당사는 "증권 인수업무등에 관한 규정"에 의거, 당사가 발행할 제92회 무보증 사채에 대하여 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 금번 발행되는 당사의 제92회 무보증사채와 관련하여 한국기업평가(주) 및 한국신용평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 각각 BBB+(안정적), BBB+(안정적) 이며, 신용평가 등급의 정의 및 전망은 아래와 같습니다. [제92회 무보증사채] 회사명 평정등급 등급의 정의 한국기업평가(주) BBB+ 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다 안정적 한국신용평가(주) BBB+ 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. 안정적 동 신용등급이 원리금 상환을 보장하는 것은 아니며, 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 당사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 참고하여 투자의사 결정을 하시기 바랍니다. [사채권의 전자등록에 관한 사항] 라. 본 사채는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다. [발행일정 변동 관련 위험] 마. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. [효력발생의 의미] 바. 증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. [기타 참고사항] 사. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향 을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 금번 (주)한진 제92회 무보증사채 인수인이자 공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋대우(주) 및 한국산업은행은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)한진으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 공동대표주관회사가 투자자에게 본 건
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공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 공동대표주관회사는 이러한 분석의견 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다.또한 본 평가의견에 기재된 공동대표주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관 KB증권(주) 공동대표주관 미래에셋대우(주) 공동대표주관 한국산업은행 2. 분석의 개요 공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋대우(주) 및 한국산업은행은 『자본시장과 금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋대우(주) 및 한국산업은행은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 가. 평가일정 구분 일시 주관계약 체결 기업실사 기간 방문실사 실사보고서 작성 완료 증권신고서 제출 나. 기업실사 참여자 [발행회사 실사참여자] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 (주)한진 재무팀 김민수 팀장 실사총괄(자금팀장) (주)한진 재무팀 박근우 차장 실사자료 작성 및 제공 (주)한진 재무팀 조국 과장 실사자료 작성 및 제공 [주관회사 실사참여자] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권(주) 기업금융3부 박정호 부서장 기업실사 총괄 2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일 기업금융업무 등 18년 KB증권(주) 기업금융3부 박정수 팀장 기업실사 책임 2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일 기업금융업무 등 10년 KB증권(주) 기업금융3부 양현준 대리 기업실사 및 서류작성 2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일 기업금융업무 4년 KB증권(주) 기업금융3부 강대희 주임 기업실사 및 서류작성 2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일 기업금융업무 1년 미래에셋대우(주) IB1팀 안성준 이사 기업실사 총괄 2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일 기업금융업무 등 25년 미래에셋대우(주) IB1팀 김준수 수석매니저 기업실사 책임 2020년 06월 29일 ~
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2020년 07월 20일 기업금융업무 등 21년 미래에셋대우(주) IB1팀 김환태 매니저 기업실사 및 서류작성 2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일 기업금융업무 2년 한국산업은행 발행시장실 이준호 팀장 기업실사 총괄 2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일 기업금융업무 24년 한국산업은행 발행시장실 이현섭 차장 기업실사 책임 2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일 기업금융업무 13년 한국산업은행 발행시장실 임소미 대리 기업실사 실무 2020년 06월 29일 ~ 2020년 07월 20일 기업금융업무 8년 3. 기업실사 이행사항 공동대표주관회사인 KB증권(주), 미래에셋대우(주) 및 한국산업은행은 (주)한진 제92회 무보증사채 발행을 위한 기업실사를 실시하였으며 동 실사 결과는 아래와 같습니다. 가. 기업 실사 항목 및 점검결과 항 목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출증권에 관한 사항 기업실사 보고서 (주1) 2. 증권의 주요 권리 내용 기업실사 보고서 (주2) 3. 투자위험요소 기업실사 보고서 (주3) 4. 자금의 사용목적 기업실사 보고서 (주4) 5. 경영능력 및 투명성 기업실사 보고서 (주5) 6. 회사의 개요 기업실사 보고서 (주6) 7. 사업의 내용 기업실사 보고서 (주7) 8. 재무에 관한 사항 기업실사 보고서 (주8) 9. 감사인의 감사의견 등 기업실사 보고서 (주9) 10. 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 기업실사 보고서 (주10) 11. 주주에 관한 사항 기업실사 보고서 (주11) 12. 임원 및 직원 등에 관한 사항 기업실사 보고서 (주12) 13. 이해관계자와의 거래내용 등 기업실사 보고서 (주13) 14. 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 기업실사 보고서 (주14) 상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다. 나. 기업실사 이행내역 일자 기업 실사 내용 가) 발행회사 초도 방문- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청나) 진행사항 확인- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류- 회사의 전반적 상황에 대한 재무팀 인터뷰- 향후 인터뷰 일정 협의- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 기업실사 체크리스트 확인다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작 - 회사일반 자료 검토 - 조직 자료 검토 - 주주현황 및 지배구조 자료 검토- 사업부문별 현황 자료 검토라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 - 관계회사 자료 검토 - 회계원칙 자료 검토 - 사업부문별 현황 자료 검토 - 목표시장 자료 검토마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 - 재무제표 자료 검토 - 매출원가 자료 검토 - 판관비 자료 검토바) 인터뷰 및 Q - 회사일반 질문지 Q - 조직 분야 질문지 Q - 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q - 사업부문별 현황 Q - 기타 내용 Q 시간- 관계회사 질문지 Q - 회계원칙 질문지 Q - 사업부문별 현황 질문지 Q - 목표시장 질문지 Q - 재무제표, 매출원가, 판관비 Q - 기타사항Q 시간 가) 실사 정리 및 브리핑나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 - 소송사건 자료 검토 - 보증 자료 검토 - 주식 희석화 자료 검토- 관리 종목 자료 검토라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작- 운전자본 자료 검토- 차입금 자료 검토- 유형자산 자료 검토- 대여금자료검토마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 - 타법인 주식 자료 검토 - 주요계약 자료 검토 - 자금사용목적 자료 검토 - IFRS 자료검토 바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작 - 세금 자료 검토 - 유동자산 자료 검토 - Capex 자료검토 - 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토 다. 실사 세부내용 및 검토자료 내역 - 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조 4.
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평가의견 (1) 동사는 1958년 설립된 국내 상위권의 종합물류기업으로서 택배, 육상운송, 항만하역, 운송주선 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 한진그룹 계열의 상장업체입니다. 물류산업은 그 특성상 수출입 물동량 및 경기에 민감한 산업으로 외부의 영향을 많이 받지만, 동사의 경우 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하여 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있습니다. 또한 동사는 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하며 업계 상위의 시장지위를 유지하고 있습니다. 동사의 2020년 1분기말 연결기준 사업부문별 매출액 및 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 매출액 비율 육운 운송서비스 트럭운송, 철송 하역 항만하역 외 하역 해운 연안해송 외 연안/국제해송 창고 화물보관 외 화물보관 국제 화물운송계약 중개 외 주선업 외 택배 택배, 창고서비스 택배, 창고 차량종합 차량 임대, 유류 판매 외 차량 임대, 유류 판매 연결조정 합계 출처 : 동사 분기보고서 (2) 동사는 2020년 1 분기 기준 16개의 종속기업 을 보유하고 있습니다. 이들 종속기업 대부분이 국내외에서 운송업과 물류업을 영위함에 따라 동사와의 사업적 시너지 창출이 가능할 것으로 보이나, 물류업 특성 상 국내외 경기변동에 민감하고 일부 종속기업의 경우 유럽 및 중국 등 해외에서 운송업을 영위하고 있기 때문에 글로벌 경기변동, 환율, 유가 등 대외적 변수에 따라 영업 및 재무 상태의 변동성이 클 수 있습니다. 종속기업의 실적 부진은 동사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에, 종속기업의 실적 회복 여부에 대한 꾸준한 모니터링이 필요할것으로 판단됩니다. 2020년 1분 기 별도 기준 동사의 종속 기업 투자 현황은 아래와 같습니다. [종속기업 투자 현황] (단위 : %, 백만원) 회사명 소재지 결산월 지분율(%) 당분기말 전기말 장부금액 손상차손인식액 장부금액 당분기 전기 이전 종속기업: 부산글로벌물류센터(주) 한국 12월 한진울산신항운영(주) 한국 12월 미국 12월 중국 12월 한진인천컨테이너터미널(주)(주2) 한국 12월 평택컨테이너터미날(주) 한국 12월 한진부산컨테이너터미널(주) (주3) 한국 12월 62.87(주1) 우즈베키스탄 12월 홍콩 12월 중국 12월 체코 12월 미얀마 3월 베트남 12월 소 계 출처 : 동사 분기보고서 주요 종속 회사로 분류되는 한진부산컨테이너터미널(주), 한진인천컨테이너터미널(주)에 대한 동사의 2020년 1분기 별도 기준 장부가액은 각각 2,379억원, 억 원으 로 13개 종속회사 전체 장부가액 3,987억 원의 입니다. (3) 택배, 육상운송, 항만하역 사업 등 육상화물 운송을 주력사업으로 영위하고 있는 동사는 수요기반이 차별화된 다각화된 사업포트폴리오를 보유하고 있기 때문에 영업수익 변동성이 낮게 형성되어 있고, 전국적인 물류기반 시설 및 장비 등을 기반으로 사업포트폴리오 간 시너지 창출로 양호한 매출 성장세를 시현하고 있습니다. 동사의 사업부문별 매출 및 실적 변동추이는 아래와 같습니다. [사업부문별 영업실적] (단위: 백만원, %) 사업부문 2017년 2018년 2019년 2019년 1Q 2020년1Q 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 매출액 영업손익 영업이익률 육운 하역 해운 창고 국제 택배 차량종합 연결조정액 연결후금액 출처 : 동사 분기연결검토보고서 및 연결감사보고서 하역부문의 실적 개선이 영업적자에서 영업이익으로 전환할 수 있었던 가장 큰 요인이며, 이는 한진해운 파산으로 감소하였던 물동량의 증가에서 기인한 것입니다. 동사는 물류산업 내 다각화된 사업포트폴리오와 고객포트폴리오로 수요기반을 차별화한 결과 개별 부문의 실적변동성이 상호 보완되고 있습니다. 이는 사업부문 간 시너지효과, 규모의경제 등에도 긍정적으로 작용하고 있어 향후에도 안정적인 사업에 기반한
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외형성장세가 이어질 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 순수종합물류기업으로 약 18,000개의 회사와 거래하고 있고 이에 따라,동사 매출액 증대는 특정 회사에 편중되어 있지 않습니다. 다 만, 물류산업은 경쟁이 치열할 업계로 그로 인한 택배산업 단가 하락, 부산.인천컨테이너터미널의 하역단가 변동성 등은 향후 발생할 수 있는 모니터링 요인이며, 이는 동사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 동사의 2020년 1분기말 연결기준 총 차입금은 약 1조 9,201억원(단기성차입금 3,052억원, 장기성차입금 1조 6,150억원)이며 차입금 의존도는 54.46%입니다. 리스부채 인식에 따라 동사의 연결기준 총차입금은 2018년말 9,938억원에서 2019년말 1조 9,122억원으로 증가하였으며 연결기준 자산총액은 사용권자산 인식에 따라 2018년말 2조 6,614억원에서 2019년말 3조 5,484억원으로 증가하였습니다. 또 한, 물류업체 간 경쟁이 심화된 상황에서 지속적인 매출 증대와 서비스 품질 향상을 위하여 동사는 시설, 장비 등의 인프라 확충을 계속하고 있으며, 이에 따른 투자자금 소요 증가로 인하여 차입금 부담이 확대 되었습니다. 동사의 연결기준 차입금의존도는 2018년말 37.34%에서 2019년말 53.89%로 크게 증가하였습니다. 동사 총 차입금의 절대적인 규모는 과중한 상태이며 업종 특성상 지속적인 투자 자금 소요가 발생하는 점을 고려하였을 때, 단기적으로 차입금 규모가 감소하기는 어려울 것 으로 판단됩니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 동사의 과중한 차입금 부담으로 인한 재무안정성 위험 에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다 2020년 1분기 연결 기준 동사의 차입금 현황 및 재무비율은 아래와 같습니다 [차입금 현황 및 재무비율(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2020년 1분기말 2019년말 2018년말 2017년말 단기성차입금 단기차입금 유동성장기차입금 유동리스부채 장기성차입금 사채 장기차입금 비유동리스부채 총차입금 자산총액 사용권자산 부채비율 차입금의존도 출처 : 동사 분기보고서 및 연결감사보고서 (5) 동사와 특수관계자였던 한진해운은 업황침체와 업계 내 경쟁심화로 인해 2012년 이후 지속적으로 대규모 순손실을 인식했으며, 2016년 3분기 영업손실 6,540억원, 당기순손실 3조 3,905억원을 기록했습니다. 2016년 9월 1일 (주)한진해운에 대한 법원의 회생절차 개시가 결정되었으며 최종적으로 2017년 2월 17일 파산선고 공시를 하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)한진해운 채권의 기한의 이익이 상실된 상황이며 투자자들의 조기상환 청구가 있더라도 파산으로 인해 모든 채무가 동결됨에 따라 채권행사에 제약이 있는 상황입니다. 동사는 2017년 중 보유하고 있는 채권에 대하여 33,526백만원의 대손상각비를 인식했으며, 모두 제각되었습니다.(6) 2016년 3월 한국기업평가는 동사의 신용등급을 BBB+(부정적)으로 하향했고, NICE신용평가와 한국신용평가 역시 2016년 10월 24일과 2016년 10월 25일 동사의 신용등급을 각각 A-(Negative), A-(부정적)에서 BBB+(stable)과 BBB+(부정적)으로 하향조정 하였으며 NICE신용평가는 2017년 3월 3일 동사의 신용등급 전망을 BBB+(Stable)에서 BBB+(Negative)로 하향 조정하였습니다. 그러나, 한국신용평가는 2017년 12월 18일 계열사간 위험 축소, 개선된 수익창출력 및 재무안정성을 감안하여 동사의 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향조정하였고, 한국기업평가와 NICE신용평가 역시 동사의 신용등급을 BBB+(안정적)으로 상향하였습니다. 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (7) 동사가 금번에 발행하는 제92회 공모사채 및 기 발행한 공모사채의 경우, 사채관리계약서상 기한이익상실사유를 규정하고 있으며, 담보권 설정 등의 제한, 자산의
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처분제한 등의 의무조항을 동사가 미이행하거나 위반할 시, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 만약 동사의 제92회 공모사채 혹은 기발행 공모사채의 기한의 이익이 상실될 경우, 타 차입금 역시 기한의 이익 상실이 발생할 수 있으며, 이로 인한 차입금 만기의 일시적인 집중 현상이 발생하여 상환불능 상태에 직면할 수 있으니 이 부분에 대한 주의깊은 관심이 필요하다고 판단됩니다. 공동대표주관회사 KB증권 주식회사 대표이사 김 성 현 공동대표주관회사 미래에셋대우 주식회사 대표이사 조 웅 기 공동대표주관회사 한국산업은행 회장 이 동 걸 위 대리인 발행시장실장김 경 완 Ⅴ. 자금의 사용목적 ◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10002#*자금의사용목적.dsl 2_자금의사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 [제92회] (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 발 행 제 비 용(2) 주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 나. 발행 제비용의 내역 [제92회] (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 발행분담금 발행가액총액 ×0.07% 인수수수료 전자등록총액 ×0.20% 대표주관수수료 전자등록총액 ×0.05% 사채관리수수료 정액 신용평가수수료 한기평, 한신평(VAT별도) 기타 비용 상장수수료 250억원 이상 ~ 500억원 미만 상장연부과금 상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원) 발행등록수수료 전자등록총액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원) 표준코드부여수수료 회차당 20,000원 합 계 주1) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 주2) 세부내역 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조 - 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의 - 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의 - 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 - 발행등록수수료 : 주식 사채등의 전자등록업무규정 시행세칙 - 표준코드신청수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 회차 : (기준일 : 2020년 07월 20일 (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용내역 금번 당사가 발행하는 제92회 무보증 공모사채 발행자금 300억원은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 자세한 내역은 아래 표 및 주석을 참고하시기 바랍니다. 또한 금번 사채 납입일로부터 실제 자금집행시점까지 남은 기간 동안은 은행의 정기예금 등을 편입자산으로 하는 특정금전신탁(MMT) 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. (단위 : 백만원) 사채명 발행일 상환일 이자율(%) 금액 제85회 공모사채 합 계 주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다. Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성 등 해당사항 없습니다. 2. 이자보상배율 (단위: 백만원, 배) 구 분 2020년 1분기 2019년 1분기 2019년 2018년 2017년 영업이익 이자비용 이자보상배율(배) 주) K-IFRS 연결기준 당사 연결감사보고서 및 분기보고서 영업이익을 이자비용으로 나눈 수치인 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 배율이 1 미만일 경우 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 이자보상배율은 2011년부터 약 1 ~ 1.5배 수준에 머물러 있었으나, 2016년 약 153억원의 연결 기준 영업손실 이후 2020년 1분기까지 이자보상배율은
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1배를 하회하였습니다. 한편, 당사의 2020년 1분기 연결 기준 영업이익은 앞서 언급한 리스회계 기준 변경에 따라 운용리스비용이 감소한 영향으로 인한 임차료감소 효과 반영 및 택배업 호조로 인한 실적 개선의 영향으로 전년동기 183억원 대비 급증해 254억원을 기록하였으나, 리스이자비용도 함께 반영되며 이자보상배율은 여전히 1배를 하회하는 0.92을 기록하고 있습니다. 3. 미상환 채무증권의 현황 가. 미상환 사채(별도기준) (기준일 : 2020년 07월 20일 (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)한진 회사채 사모 미상환 국민은행 (주)한진 회사채 공모 BBB+ (한국신용평가)BBB+ (한국기업평가) 미상환 KB투자증권 외 (주)한진 회사채 공모 BBB+ (한국신용평가)BBB+ (한국기업평가) 미상환 NH투자증권 외 (주)한진 회사채 공모 BBB+ (한국신용평가)BBB+ (한국기업평가) 미상환 NH투자증권 외 (주)한진 회사채 사모 미상환 산업은행 (주)한진 회사채 공모 BBB+ (NICE신용평가)BBB+ (한국기업평가) 미상환 NH투자증권 외 (주)한진 회사채 사모 미상환 KB투자증권 (주)한진 회사채 사모 미상환 우리은행 (주)한진 회사채 사모 미상환 산업은행 (주)한진 회사채 공모 BBB+ (한국신용평가)BBB+ (한국기업평가) 미상환 한국투자증권 외 (주)한진 회사채 공모 BBB+ (한국신용평가)BBB+ (한국기업평가) 미상환 키움증권 외 합 계 나. 미상환 기업어음 (별도기준) [기준일: 2020년 07월 20일] (단위 : 백만원) 기초잔액(A) 기말잔액(B) 증감(B-A) 증감원인 다. 전자단기사채 등 (별도기준) [기준일: 2020년 07월 20일] (단위 : 백만원) 발행한도 잔여한도 기말잔액(B) 증감(B-A) 기초잔액(A) 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항 가. 신용평가회사 신용평가회사명 평 가 일 회 차 등 급 한국기업평가(주) 2020년 07월 20일 제92회 BBB+(안정적) 한국신용평가(주) 2020년 07월 20일 BBB+(안정적) 나. 평가의 개요 당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제92회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.2개 신용평가회사의 회사채 평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다. 다. 평가의 결과 평정사 평정등급 등급의 정의 Outlook 한국기업평가(주) BBB+ 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다 안정적 한국신용평가(주) BBB+ 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. 안정적 주) 평정등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다. 5. 정기평가 공시에 관한 사항 가. 평가시기 당사는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 나. 공시방법 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.한국기업평가(주) :http://www.rating.co.kr/한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com/ 6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
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가. 본 사채는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록합니다.나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)한진이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 제2부 발행인에 관한 사항 ◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#*발행인에관한사항*.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 평택컨테이너터미날(주) 경기도 평택시 포승읍 평택항만길 181-21 항만시설운영 지배회사 보유지분50% 초과 한진부산컨테이너터미널(주) 경상남도 창원시 진해구 신항로 434 항만시설운영 지배회사 보유지분50% 초과 해당(자산총액 750억원 이상) 부산글로벌물류센터(주) 경상남도 창원시 진해구 신항4로 15-77 창고사업 지배회사 보유지분50% 초과 한진울산신항운영(주) 울산광역시 울주군 온산읍 산암로 379 항만시설운영 지배회사 보유지분50% 초과 한진인천컨테이너터미널(주) 인천 연수구 인천신항대로 777 항만시설운영 지배회사 보유지분50% 초과 해당(자산총액 750억원 이상) 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 청도한진육해국제물류유한공사 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 운송업 지배회사 보유지분50% 초과 (주) 상기 요약재무정보는 지배기업과 연결대상 종속기업간의 내부거래 상계전 재무제표를 기준으로 작성되었으며, 종속기업 재무제표는 회계정책의 일치를 위하여 조정된 재무제표 입니다. 나. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 연결제외 다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 해당 1974년 08월 12일 미해당 미해당 라. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 『주식회사 한진』이라고 표기합니다. 영문으로는 HANJIN TRANSPORTATION CO., LTD.라고 표기하며 약식으로는 (주)한진 또는 HJT로 표기합니다. 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 -. 주 소 : 서울시 중구 남대문로 63 -. 전화번호 : 02-728-5114 -. 홈페이지 : http://www.hanjin.co.kr 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업 당사는 증권신고서 작성기준일(2020.07.20) 현재 육상운송 및 항만하역, 해운, 택배, 해외, 렌터카, 유류판매