chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
한국쉘석유 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사의 과거 이익구조는 산업전반의 경기상황, 국제원유가와 연관된 국내외 기유가격, 미달러화에 대한 원화의 환율등에 의하여 크게 영향을 받았으며 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위해 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업 보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생 한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험 요인이나예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 사업의 개요 당사는 세계 석유메이저중의 하나인 RDS(Royal Dutch Shell) Group 과 1968년도에 합작법인으로 출발하여 1988년 상장되었으며 현재까지 윤활유 전문 메이커로서 한국시장에서 영업을 지속하여 오고 있으며 현재 쉘 그룹의 지주회사인 Shell Petroleum N.V.에서 53.85 %의 지분을 소유하여 경영에 참여하고 있는 기업입니다.외부 금융기관들로부터 차입이 없는 무차입경영을 하고 있으며, Shell 의 Global 경영목표하에 윤활유의 표준화된 공정과 시스템을 바탕으로 고객과의 약속을 지키고, 뛰어난 품질의 제품을 통하여 부가가치를 제공하며, 지속적인 시장점유율 향상으로 주주의 가치를 극대화하여 고객과 함께 성장하는 회사로 발전하고 있습니다. 당기의 영업에 중요한 영향을 미친 사항은 국내 전체 윤활유 판매는 경기 회복 둔화에 의한 수요 정체의 요인으로 전년 대비 약 3.6 % 감소 하였습니다. 미·중 무역분쟁과 세계경제 불안정으로 국내경기 침체가 장기화되면서 내수부진에 따른 소비둔화로 자동차산업이 극도로 위축되는 등 경제성장률이 꺾이는 모습을 보이면서 자동차 생산량도 크게 줄어드는 추세를 보이고 있습니다. 지난해 우리나라 자동차 생산량이 결국 400만대 아래로 떨어지고, 연간 차 생산량 400만대 붕괴는 2009년 이후 10년만으로, 국내 자동차 산업에 위기감이 한층 고조되고 있습니다. 이로 인한 국내 자동차용 윤활유 수요 또한 감소된 것으로 보고 있습니다. 우리나라 윤활유 시장은 20여년 동안 100 만 kl 대 에서 정체되어 왔으며, 앞으로도 자동차 등록대수는 꾸준히 늘어나겠지만 소비증가는 기대하기 어려울 것으로 예상됩니다. 윤활유 판매는 유종구분 없이 전체적으로 감소하여, 감소폭이 IMF 이후 가장 높은 것으로 나타났습니다. 유종별로 보면 선박유 10.4%, 공업용 3.4%, 기타유 3.7%, 자동차용 1.1%, 금속가공유 및 방청유가 0.7% 각각 감소 하였습니다. 또한 윤활유 시장에서 후발 사업자의 등장과 함께 줄어든 내수환경에서의 경쟁이 심화되어 이는 판매가격으로의 적시적 현실화에 어려움으로 이어지고 있습니다. 국내 경제는 반도체 경기 하락과 함께 중공업과 조선 및 철강과 같은 전통적인 제조업은 여전히 경기 부진를 겪고 있으며 이에 따른 윤활유 시장의 침체가 지속될 것으로 전망됩니다. 또한 차량의 품질 향상과 전기차의 급격한 성장은 자동차용 윤활유의소모량이 지속적 감소로 이어질 것이라고 으로 예상되고 있습니다. 그러나 이러한 까다로워지는 환경 규제와 적은 오일 소모 수요에 따라, 현대자동차를 비롯한 많은 자동차 메이커의 신차종의
한국쉘석유 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

엔진오일이 프리미엄급 합성 엔진오일로 이전이 가속화되고있으며 한국쉘석유는 프리미엄급 윤활유 시장에서 강세를 유지하고 있습니다이러한 여건하에서 2019년 한해동안의 당사의 경영성과를 살펴보면, 전년동기 대비하여 매출액은 3.6% 감소한 211,845 백만원을 기록하였으며, 당기순이익은 15.8% 감소한 21,027 백만원으로 확인됩니다. 3. 재무상태 및 영업실적에 대한 분석 가. 당사의 지난 2년간 재무상태는 다음과 같습니다 (단위: 백만원). (요약재무상태표) 사업년도 증감율 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본총계 부채와 자본총계 (1) 유동자산 및 비유동자산 유동자산은 전년대비 8% 감소했으며 매출채권은 2018년말 대비 5.6억원, 2% 감소했습니다. 전기대비 매출채권 감소원인은 하반기 내수 및 조선업불황으로 인한 선박유매출 감소의 영향입니다. 재고자산은 전기말대비 연말시점의 외자구매감소로 인한 미착품 감소로 인하여 33.7억원, 13% 감소하였습니다. . 비유동 자산은 전년대비 24% 증가 하였으며 주요 원인으로는 신규 탱크제작등으로인한 자산 및 기타유형자산증가로 58.6억원 증가했으며, 다른 변동요인은 미미하여 특별히 언급할 사항은 없습니다. (2) 유동부채 및 비유동부채 유동부채는 7%, 30억원이 감소 하였으며, 주요 요인은 외상매입금 33억원 감소이며 외상매입금 주요감소원인은 하반기 내수 및 수출 판매부진에 의한 생산감소에 따른 원자재구매감소로 인한 것이며, 원재료의 종류 및 구매 시기에 따라 증감이 발생될 수 있는정도의 금액입입니다. (3) 이익잉여금 당기순이익은 매출감 소로 인하여 16%, 39.3억원이 감소하였고, 전년대비 중간배당금감소 및 기타 포괄손익액 조정을 고려할때 전체 이익잉여금은 전년대비 2%, 17억원이 감소하였습니다. 2019년 기말배당금 16,000원은 주주총회의 결의를 득한 후 2020년 4월 23일에 주주에게 지급이 될 것입니다. 나. 당사의 지난 3사업년도의 영업실적에 관한 자료는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 사업년도 영업실적 증감율(%) 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 기타영업수익 기타영업비용 금융수익 금융비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 (1) 매출액 분석 전체 매출액 구성비는 상품매출이 16.2%, 제품매출 83.3%, 기타매출이 0.4%이며 상품 및 제품은 윤활유, 그리스 제품입니다. 이는 자동차용, 산업용, 선박용, 프로세스 오일 등 다양한 제품으로 구성되어 있으며 고객의 다양한 요구에 맞는 최적의 제품과서비스를 제공하고 있습니다. 전체 매출액중 국내 매출액은 조선 및 전반적인 제조업 등의 경기 침체 및 산업용 시장에서의 수요 감소에도 불구하고 전년 대비 1.6 % 증가했지만 수출 매출액은 조선 불황 및 내부 관계회사간의 매출감소에 따라 21.9%가 감소하였습니다. 당사는 천연가스에서 추출한 GTL 기유 및 합성유를 사용한 자동차유 사업부문을 강화해 왔으며, 고급 대형차와 수입차 시장에서 영역을 확대하여 왔습니다. 이러한 천연가스 기반의 기유를 바탕으로 세계적인 OEM사와 국내의 유수 OEM들의 초도 충진오일 비지니스를 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한 쉘의 뛰어난 기술력을 바탕으로 프리미엄급 합성유에 대한 국내 최초 엔진오일 보증 프로그램을 실시하고 있으며,쉘 브랜디드 워크샵 등 채널 확대를 통한 판매 증진을 꾀하고 있습니다. 이러한 자동차 시장의 초도충진 비즈니스 및 서비스 시장의 확대는 향후 수익성 개선에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. (2) 매출원가 매출원가는 전년대비 약 6% 감소하였습니다. 하반기 내수 및 수출판매부진에의한 생산감소에 따른 원자재 및 소모품 사용이 줄어들면서 총 80억원이 감소했습니다.국제유가는 최근 미국행정부와 의회 간 경기 부양책 합의로 상승했지만 코로나 19 확산이 지속되면서 수요 감소 전망으로 유가 상승폭이 제한을 받고있으며 향후 정제가동률 감소등으로 추가적인 유가 하락이 예상됩니다. (3) 판매비와 관리비 판매관리비는 전년대비
한국쉘석유 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

약 12% 증가하였습니다. 이중 마케팅 지원확대로 인하여 약 21.6% , 11억원이 증가하였으며, 또한 수수료중 경영자문료가 약 19% , 16.8억원 증가하였습니다. 당 사는 특수관계자인 Shell International Petroleum Company와 체결한 사업지원서비스 및 연구개발 기술지원서비스에 대한 원가부담약정에 의하여 매년경영자문료를 지급하고 있습니다. 다른 항목은 큰 변동이 없으며 이는 대부분의 운영 경비가 고정비에 속하는 항목으로구성되어 있어 조직관리의 효율화, 프로세스의 합리적인 개선 등 회사의 운영체계 개선과 지속적인 예산의 절감 효과가 있었습니다. (4) 영업 이익 매출총이익에서 판매비 및 관리비를 가감하여 산출되었으며, 전년대비 17%가 감소되었습니다. (5) 기타 영업수익 및 영업비용 기타영업수익은 수출 입거래와 관련한 외화거래에서 발생한 외환차익 및 외화평가차익이 주된 항목이며, 10%, 1.5억원이 증가 하였습니다. 기타영업비용 역시 수출입거래와 관련한 물품대금 결제에 따른 외환차손 및 외화평가차손이 주된 항목이며 4%, 0.7억원이 감소하였습니다. (6) 금융수익 금융수익은 현금 및 현금성자산과 단기 금융상품에 대한 금융기관의 수입이자와 기타이자로 구성되어 있으며 기중 현금성자산 및 단기금융상품 증감으로 인하여 5백만원, 약 1% 증가하였습니다. (7) 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당기 가중평균 유효세율은 23.12% (전기: 23.03%)입니다. (8) 당기순이익 전반적인 내수 및 조선,해운시장의 불황으로 매출액 감소로 인하여 그 결과, 당기순이익은 15.7% , 39억원 감소하였습니다. 4. 유동성에 관한 분석 2000년 이래로 현재까지 금융기관 차입금이 없는 무차입 경영을 하고 있으며 당사의 전반적인 재무상태는 매우 견실하여 모든 재무비율은 산업평균비율 (한국은행발표) 보다 상회하고 있습니다. 운영자금을 제외한 여유 자금은 단기금융상품으로 운영하며 3~12개월 이내의 정기예금으로 예치하며 장단기 자금의 수요에 대비하여 만기일을 조정 운영하고 있습니다. 매출채권의 회수는 원화와 미화로 입금이 되며, 외상기일 단축을 위하여 많은 노력을기울이고 있으며 대다수의 거래처로부터 은행이체를 통한 수금이 이루어지고 있습니다. 대여금 및 수취채권중 회수 불가능한 채권은 대손충당금으로 설정하며, 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단될 때는 해당 채권을 제각하고 있습니다. 다만 당년도말현재 대손충당금으로 설정한 금액은 없습니다. 5. 자금조달원천 및 중요한 자금지출에 관한 사항 자금의 운용에 있어서는 당사의 재무정책에 따라 안정성>유동성>수익성의 순위에 입각하여 운용하고 있으며 돌발적인 상황에 대처하기 위하여 유동자금보유와 확보에중점을 두고 운용을 하고 있습니다 영업활동에 따른 영업이익이 주요한 자금조달의 원천이 되고 있으며, 유형자산 취득 및 기타 투자활동으로 인한 자금지출은 예년수준을 크게 웃돌지 않을 것으로 예측됩니다. 또한 배당금 역시 당기순이익 범위 내에서 예상되는 운전자금의 증감을 고려하고 결정되므로, 현금흐름에는 아무런 문제가 없을 것으로 예상됩니다. 또한 자금의 운용에 있어서 리스크가 있는 금융상품에는 투자하고 있지 않으며 원금보장이 되는 예금으로만 운용하고 있으므로 금융상품투자손실 발생 가능성은 없습니다. 또한 예금자산에 대하여 질권설정이나 사용이 제한된 금융상품은 없습니다. 6. 재무위험관리 가. 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사는 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 요소를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 재경팀에서 주관하고 있으며 관련 현업부서와 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매출채권 및 기타수취채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무
한국쉘석유 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

및 기타지급채무 등으로 구성되어 있습니다 1) 시장위험 (1) 외환위험 회사에서는 회사에서는 해외의 수입과 수출 활동을 영위하고 있기 때문에 주로 미국달러 및 유로와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있지만, 회사의 해외 수입과 수출은대부분 특수관계자 (Intra-group) 간에 거래가 이루어지고 있으며, 수입과 수출 금액은 대체로 균형을 이루고 있습니다. 회사의 자금팀은 미래 예상 거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 외환 위험에 대해 관리하고 있으며, 자금팀의 위험관리 정책은 향후 12개월간 각각의 주요 외화별로 예상되는 현금흐름(주로 수출 및 재고자산의 매입)에서 발생하는 환율변동위험의 75%에서 100%를 회피하는 것입니다. 회사의 외환 위험 관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는 데 있습니다 (2) 가격위험 회사는 가격위험에 노출된 중요한 금융상품이 존재하지 않습니다. (3) 이자율 위험 회사는 금융원가를 발생시키는 차입금 등이 존재하지 않으므로, 금융부채와 관련한 이자율에 따른 위험에는 노출되어 있지 않습니다. 금융자산의 경우, 금융수익은 대부분 현금및현금성자산과 단기금융상품에서 고정이자율로 수취하는 금액으로써 이자율 변동에 따른 영향은 매우 제한적입니다. 2) 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 위험을 줄이기위해, 회사는 신용등급이 우수한 금융기관에 대해서만 거래를 하는 것을 원칙으로 하고있으며 거래처의 위험관리를 위해 일관된 전사적 신용정책(HSOC Credit Policy Manual)을 운영하고 있습니다. 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있으며 적정 위험을 초과하는 거래처의 경우 담보제공을 전제로 거래하고 있습니다. 신용위험으로 인한 최대 노출금액은 금융기관에 예치된 현금성자산, 매출채권 및기타채권을 포함한 모든 금융자산(지분상품 제외)의 장부금액입니다. 3) 유동성 위험 회사는 유동성위험관리를 위하여 단기 및 중장기 자금계획을 수립하고 현금유출 예상액과 실제현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하고 있습니다. 나. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 건전한 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산 합니다. 당기말과 전기말 및 전기초 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구 분 당기말 전기말 전기초 부채 자본 부채비율 당사의 경우, 무차입 정책으로 현재 차입금이 없으며 상기 부채는 주로 영업활동에서발행한 매입채무, 기타지급채무, 순확정급여채무 등으로 구성되어 있습니다. 7. 기타사항 (1) 업무수행지침 업무수행에 있어서는 쉘 그룹 및 당사의 일반업무수행지침에 따른 투명성 제고와 보건,안전,환경(HSSE)에 대하여 쉘 그룹의 높은 기준에 따라 업무를 수행하고 있으며, 특히 안전에 대해서는 모든 사업에 우선하여 가치를 부여하고 있으며 쉘그룹 차원에서 많은 투자와 노력을 기울이고 있습니다. (2) 소송계류중인 사건 2019년 12월 31일 현재 회사가 피고로서 계류중인 소송 사건은 존재하지 않으며, 회사가 원고로 제기한 중요한 소송내역은 다음과 같습니다. 계류법원 원고 피고 소송사건 내용 서울고등법원 한국쉘석유주식회사 현대오일뱅크주식회사 토양오염정화비용 관련 손해배상 청구소송 해당 소송은 당사 보유 토지에 대한 토양오염과 관련하여 당사가 현대오일뱅크주식회사에 제기한 총 소송가액 14,775백만원의 소송으로 2018년 8월 1심 승소하였습니다. 1심 승소 결과 당사는 현대오일뱅크주식회사로부터 11,036백만원을 수취하였으며, 해당 금액은 당기말 현재 예수금으로 계상되어 있습니다. 당기말 현재
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 계열회사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 14개 의 계 열회사를 가지고 있습니다. 계열회사의 명칭 상장여부 주요 사업 다날이 보유한 지분율 자회사가보유한 지분율 비 고 DANAL LTD 비상장법인 중국 휴대폰 결제 서비스 (SPC) 종속기업 └ 다날신식과기(북경)유한공사(*1) 비상장법인 중국 휴대폰 결제 서비스 종속기업, 손자회사 (주)다날엔터테인먼트 비상장법인 디지털 콘텐츠 사업 종속기업 (주)달콤 비상장법인 커피 프랜차이즈 모집 및 운영 종속기업 비상장법인 중국 디지털 콘텐츠 서비스(SPC) 관계기업 비상장법인 일본 휴대폰 결제 서비스 관계기업 뉴스타해피제이차유동화전문회사 및 신탁(*2) 비상장법인 유동화자산에 관한 유동화사채의 발행 및 상환 종속기업 뉴스타투게더제이차㈜ 및 신탁(*2) 비상장법인 유동화자산에 관한 유동화사채의 발행 및 상환 종속기업 (주)쏘시오 비상장법인 전자상거래업 종속기업 (주)쏘시오리빙(*3) 비상장법인 소프트웨어 개발공급 관계기업 케이클라비스 마이스터 신기술조합 제 29호 비상장법인 투자 관계기업 비상장법인 소프트웨어 개발 종속기업 주식회사 페이코인 비상장법인 소프트웨어 개발 종속기업 (주)다날홀딩스 비상장법인 전자상거래업 종속기업 (*1) 종속기업인 DANAL LTD가 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*2) 회사가 재무 및 영업정책을 통제하고 있기 때문에 연결범위에 포함하였습니다.(*3) 회사 자체 보유지분율은 20%미만이나 종속회사 동일 종목 주식 보유지분율을 포함하여 유의적인 영향력을 보유하므로 관계기업으로 분류하였습니다 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2. 회사의 연혁 공시대상기간 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다. 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 1997년 설립 이래 총 6회에 걸쳐 본점 소재지를 변경하였으며, 가장 최근의 변경은 2013년 10월 07일 사업확장을 위해 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 7층(수내동, 휴맥스빌리지)에서 현 본점 소재지인 경기도 성남시 분당구 분당로 55 퍼스트타워 9층으로의 변경입니다. 설립 후 본점 소재지 변경 내역은 아래와 같습니다. 기 간 주 소 서울시 구로구 구로동 1258 구로중앙유통단지 업무에이동 701호 서울시 강남구 대치동 889-75 삼정빌딩4층 서울시 강남구 역삼동 669-9 선빌딩 서울시 강남구 역삼동 679-4 아이앤지타워11층 경기도 성남시 분당구 황새울로 216, 7층(수내동, 휴맥스빌리지) 경기도 성남시 분당구 분당로 55 퍼스트타워 9층 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 경영진은 본 보고서 기준일 현재 사내이사 3인, 사외이사1인, 상근감사 1인으로 구성되어 있습니다. 대표이사 및 이사의 변동은 다음과 같습니다. 구 분 일 자 이사선임 결과 비고 이사회 대표이사 선임 : 박상만 제23기 정기주주총회 사내이사 선임 : 박성찬사내이사 선임 : 박상만사내이사 중임 : 최병우 사내이사 사임 : 백현숙 제22기 정기주주총회 사내이사 선임 : 백현숙사외이사 중임 : 정우철 사내이사 사임 : 허남순 임시주주총회 사내이사 선임 : 허남순 사내이사 사임 : 박성찬 이사회 대표이사 중임 : 최병우 제20기 정기주주총회 사내이사 중임 : 최병우감사 중임 : 최동진 제19기 정기주주총회 사내이사 중임 : 박성찬사외이사 선임 : 정우철 사내이사 사임 : 허남순 제18기 정기주주총회 사내이사 선임 : 허남순 사내이사 사임 : 이석환 이사회 대표이사 중임 : 최병우 제17기 정기주주총회 사내이사 중임 : 최병우사내이사 선임 : 이석환감사 중임 : 최동진 사내이사 사임 : 민응준 이사회 대표이사 선임 : 최병우 대표이사 사임 : 민응준 이사회 대표이사 선임 : 민응준 공동대표이사 사임 : 최병우, 류긍선 제16기 정기주주총회 사내이사 중임 : 박성찬사내이사 선임
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

: 민응준사외이사 선임 : 정우철 사내이사 류긍선·사외이사 허익범 임기만료 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 박성찬으로 창립이래 최대주주의 변동이 없습니다. 라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 그 외에 회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 일 자 주요내용 2015년 01월 '사용자인증 가상 키보드 보안' 특허 취득 2015년 04월 국내최초 '휴대폰 간편결제 서비스' 출시 2015년 04월 정보보호관리체계(ISMS) 인증 획득 2015년 04월 텐센트와 국가간 오프라인 결제 서비스 개시 2015년 06월 휴대폰소액결제 50만원으로 한도대폭상향 2015년 08월 외국환업무등록완료 "글로벌시장공략“ 2015년 09월 인천공항 면세점 결제사업 개시 2015년 09월 텐페이 제휴 국내 가맹점 캐쉬백 이벤트 2015년 10월 인터넷 전문은행KT컨소시움 인가 2015년 11월 아모레퍼시픽 아리따움에 텐페이 결제서비스 제공 2015년 12월 모바일 청첩장 '안심e카드' 출시 2015년 12월 희망나눔 캠페인 '사랑의 쌀' 기부행사 2016년 01월 다날, 발신번호변조방지등특허 2건취득 2016년 07월 다날, 지문 분할저장 및 인증 관련 '핀테크 기술특허' 취득 2016년 08월 다날 '텐페이, QQ, 위챗페이' 등 중국 3대 결제서비스 계약 2016년 11월 다날, QR코드 스캔 결제 관련 특허 취득 2017년 01월 다날, VR장치기반 모션인증 기술특허 취득 2017년 04월 다날, 국내 휴대폰결제 시장 점유율 1위 2017년 05월 다날, 영국 뱅고(Bango)와 국가간 결제 사업 개시 2017년 05월 다날, 독일 글로벌 금융기업 '페라텀'에 지분투자 2017년 06월 다날, 7조 3천억원 규모 외환 송금시장 진출 2017년 06월 다날, 결제 기술특허 또 취득 '접속정보로 간편결제' 2017년 09월 다날, 日 3Pro와 모바일 결제 인프라 투자 및 결제사업 협약 체결 2017년 09월 다날 '신분증 데이터 안전보관' 관련 보안기술 특허 취득 2017년 10월 다날, 국내 최대 가상화폐거래소 '업비트'에 본인인증 서비스 제공 2017년 11월 다날, 2017 특허경영대상 '은상' 수상 2017년 12월 다날 '휴대폰결제 포인트' 특허 등록, 통신3사 서비스 개시 2018년 02월 다날, 코레일유통 929개 매장에 '위챗페이 서비스' 제공 2018년 04월 다날, 모바일 '비밀번호 간편결제 서비스' 출시 2018년 08월 다날, 기업 맞춤 '오픈형 간편결제 서비스' 출시! 2018년 09월 다날, 중국 유학생 대상 위챗페이 등록금 결제서비스 제공 2018년 11월 다날, 삼성페이와 제휴 맺고 간편결제 시장 인프라 확대 2018년 12월 다날, 미국법인 매각하고 영국의 보쿠(BOKU) 지분 취득 2018년 12월 다날, 글로벌 금융기업 페라텀과 핀테크 사업 본격화 2019년 01월 다날, 보쿠(BOKU)와 전략적 업무협약(MOU) 체결 2019년 01월 다날, 후오비 코리아에 투자 및 업무협약(MOU) 체결 2019년 03월 다날, 나이스평가정보와 신용평가모형 개발 제휴계약 체결 2019년 04월 다날, 블록체인 기술 기반 새로운 암호화폐 결제 플랫폼 공개 2019년 05월 다날, 롯데리아 맞춤형 간편결제 '리아페이' 출시 2019년 07월 휴대폰 결제 한도 60만원으로 상향 2019년 07월 다날, 미국법인 98억 규모 채무보증 해소 2019년 09월 다날, 빅데이터 기반 신용평가로 대출심사 활용 2019년 10월 다날, OK저축은행과 혁신금융 서비스 관련 업무협약 체결 2019년 11월 다날, 삼성페이 휴대폰 결제 오프라인 서비스 출시 2019년 12월 다날, 신한카드와 전략적 제휴를 통한 신용카드 거래 확대 추진 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 신주인수권행사 보통주 3회차 BW(행사가 6,602원)
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

신주인수권행사 보통주 3회차 BW(행사가 6,602원) 신주인수권행사 보통주 3회차 BW(행사가 6,602원) 신주인수권행사 보통주 3회차 BW(행사가 6,602원) 신주인수권행사 보통주 3회차 BW(행사가 6,602원) 신주인수권행사 보통주 3회차 BW(행사가 6,602원) 신주인수권행사 보통주 3회차 BW(행사가 6,602원) 신주인수권행사 보통주 3회차 BW(행사가 6,602원) 유상증자(주주우선공모) 보통주 유상증자 비율 : 0.2435541862 무상증자 보통주 무상증자 비율 : 0.5 주식배당 보통주 주1) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,867원) 주식배당 보통주 주2) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,426원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,426원) 전환권행사 보통주 4회차 전환사채(행사가 4,426원) 주식배당 보통주 주3) 전환권행사 보통주 5회차 전환사채(행사가 3,508원) 전환권행사 보통주 5회차 전환사채(행사가 3,508원) 전환권행사 보통주 5회차 전환사채(행사가 3,508원) 주1) 2017년 3월 31일 배당된 주식은 2017년 4월 13일 상장되었습니다.주2) 2018년 3월 30일 배당된 주식은 2018년 4월 13일 상장되었습니다.주3) 2019년 3월 27일 배당된 주식은 2019년 4월 12일 상장되었습니다. ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11011#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제4회 무보증국내사모 전환사채 주식회사 다날 기명식 보통주 2019년 8월 26일 만기상환 완료 제5회 무보증국내사모 전환사채 주식회사 다날 기명식 보통주 제6회 무보증국내사모 전환사채 주식회사 다날 기명식 보통주 합 계 ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11011#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11011#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 주식의 총수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 1. 감자 2. 이익소각 3. 상환주식의 상환 4. 기타 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) Ⅴ. 자기주식수 Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11011#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 (단위
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

: 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 우선주 장외직접 취득 보통주 우선주 공개매수 보통주 우선주 소계(a) 보통주 우선주 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 우선주 현물보유물량 보통주 우선주 소계(b) 보통주 우선주 기타 취득(c) 보통주 주식배당으로 인한 단수주 취득 우선주 총 계(a+b+c) 보통주 우선주 ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11011#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 우선주 의결권없는 주식수(B) 보통주 자기주식 우선주 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 우선주 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 우선주 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 우선주 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 우선주 6. 배당에 관한 사항 등 당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 제58조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우, 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제59조(분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령에서 정한 미실현 이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식 동일한 배당률을 적용한다. 제6 0조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속된다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제23기 제22기 제21기 주당액면가액(원) (연결)당기순이익(백만원) (별도)당기순이익(백만원) (연결)주당순이익(원) 현금배당금총액(백만원) 주식배당금총액(백만원) (연결)현금배당성향(%) 현금배당수익률(%) 보통주 우선주 주식배당수익률(%) 보통주 우선주 주당 현금배당금(원) 보통주 우선주 주당 주식배당(주) 보통주 우선주 ※ 주당 순이익 산출근거 : 지배기업 소유주지분 보통주당기순손익 / 가중평균유통보통주식수※ 주식배당수익률(%) :{배당락직후 주식의 종가 + (1주당 배당주식수×배당락직후 주식의 종가)}/과거 1주일간 배당부 종가의 평균 - 1
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

II. 사업의 내용 ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 1. 사업의 개요 당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 당사와 연결종속회사들의 사업부문은 커머스사업부문, 디지털콘텐츠부문, 프랜차이즈부문으로 구별됩니다.영업부문별 연결 대상 종속법인에는 아래와 같은 법인이 포함됩니다. 사업부문 회 사 명 주요 재화 또는 사업내용 커머스사업부문 (주)다날 유무선 결제시스템 및 인증시스템 DANAL LTD 다날신식과기(북경)유한공사 뉴스타해피제이차유동화전문회사 및 신탁(*1) 매출채권의 양수, 관리, 회수대행업무(SPC) 뉴스타투게더제이차 주식회사 및 신탁(*1) 소프트웨어 개발 주식회사 페이코인 소프트웨어 개발 (주)쏘시오 전자상거래 (주)다날홀딩스 디지털콘텐츠부문 (주)다날엔터테인먼트 모바일콘텐츠와 음원 등의 제작 유통 프랜차이즈부문 (주)달콤 커피 프랜차이즈 (*1) 회사가 재무 및 영업정책을 통제하고 있기 때문에 연결범위에 포함하였습니다. 가. 사업부문별 재무정보 (1) 당기 사업부문별 내역은 다음과 같습니다. 구 분 영업활동 커머스 유무선 결제 및 인증시스템 디지털콘텐츠 모바일콘텐츠와 음원 등의 제작 유통 프랜차이즈 커피 프랜차이즈 (2) 당기 중 부문별 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 커머스 디지털콘텐츠 프랜차이즈 연결조정 합 계 영업수익 영업이익(손실) 자산총액 부채총액 나. 업계의 현황 [커머스] 커머스 부문의 연결대상 회사는 다날 등 국내외 개사입니다. 주요 사업분야는 휴대폰 결제서비스를 비롯한 신용카드, 계좌이체 등 다양한 결제수단을 통한 대금 중개, 정산하는 전자지급결제업(Payment Gate)입니다. (1) 산업의 특성 전자상거래는 온라인 상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 상품 및 서비스의 거래를 일컬으며, 전자지급결제 산업은 온라인 전자상거래의 근간이 되는 서비스로 자리매김하고 있습니다. 전자지급결제 산업은 전자상거래 상에서 서비스 및 상품의 공급자(온라인 쇼핑몰, 콘텐츠 공급자 등)와 구매자 간 대금결제를 중개하고 정산을 대행하는 서비스업으로, 대금결제사(신용카드사, 은행, 이동통신사 등)와 가맹점(온라인 쇼핑몰, 콘텐츠 공급자 등) 사이의 다양한 온라인 금융거래를 지원하는 솔루션을 제공하고, 관리하는 업종입니다. 전자지급결제에는 다양한 지불 결제수단이 있으며, 당사는 휴대폰결제를 비롯해 신용카드, 계좌이체, 상품권, 가상계좌 등 다양한 결제수단을 활용한 간편결제 서비스를 제공하고 있습니다. 이 중 휴대폰결제는 온/오프라인에서 디지털콘텐츠 및 실물 상품 구매 시 휴대폰을 활용하여 편리하고 안전하게 결제할 수 있도록 개발된 지불결제 솔루션의 한 형태입니다. 온라인 상에서 주로 발생하는 디지털콘텐츠 결제나 상품 결제는 금액이 비교적 소액이고, 빠른 소비를 요하는 특성을 갖고 있습니다. 때문에 휴대폰결제와 같은 간편한 결제를 선호하는 경향을 보이며, 인터넷과 모바일 환경에 익숙한 젊은 층을 중심으로 소비가 확대되고 있습니다. 실물 상품 결제의 경우는 높은 스마트폰 보급률과 오픈마켓의 급격한 성장에 따라 전자상거래가 활성화되면서 빠른 성장세를 보이고 있습니다. 특히 휴대폰결제의 경우 별도의 회원가입이나 카드 정보 확인, 공인인증서와 같이 복잡한 인증절차 없이 기본적인 휴대폰 가입 정보만을 이용해 편리한 결제가 가능한 장점으로 인해 사용건수 및 결제금액이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. (2) 산업의 성장성 전자지급결제 시장은 온라인 쇼핑 시장의 급속한 성장세와 함께 규모를 키워가고 있습니다. 통계청이 발표한 2019년 1월 ~ 12월 '온라인쇼핑 동향' 조사에 따르면 온라인 쇼핑 규모는 2019년 누적 134조 5,830억원을 기록하며 전년대비 18.3% 성장했습니다. 또한 이 중 93조 4,283억원이 모바일거래로 발생하였으며, 전년대비 성장률은 35.2%로 더욱 높은 수준을 기록하였습니다. 디지털콘텐츠 매출 역시 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원 자료에 따르면 국내 콘텐츠산업 매출액은 연간
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

125조 5천억원(2019년 기준)으로 전년 대비 5.4% 증가한 것으로 나타났습니다. 2019년 7월 개인별 휴대폰결제 한도가 최대 50만원에서 60만원으로 상향 조정됨으로써 휴대폰결제 서비스 거래금액은 지속적인 증가세를 나타낼 것으로 전망되며, 향후 신규 플랫폼을 통한 결제 서비스 시장의 성장, 오프라인 휴대폰 결제 서비스와 같은 신규 서비스의 확대 등으로 인해 휴대폰결제를 비롯한 간편결제 시장의 성장세는 지속될 것으로 예측됩니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성 전자상거래 및 디지털콘텐츠 산업을 기반으로 하는 전자지급결제 산업은 일반적인 경기 변동과의 상관관계가 낮은 편입니다. 경제성장률이 연3.0%에 머문 2013~2018년 기간 중 휴대폰결제 시장 규모는 3조7천여억원에서 6조6천여억원으로 연평균 12.2% 성장한 바 있습니다. 해당 사업분야는 일반적인 경기변동의 영향보다 전방산업이라 할 수 있는 전자상거래 시장의 성장성과 인터넷 콘텐츠 산업의 변동에 영향이 크게 나타나고 있습니다. 최근 이커머스 시장은 거래금액 기준 매월 사상 최고치를 경신할 만큼 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 전자지급결제 서비스 특성상 365일 24시간 서비스가 제공되기 때문에 계절적 변동성은 크지 않습니다. 다만, 여름, 겨울 방학 기간 중 게임 콘텐츠를 비롯한 디지털 콘텐츠 매출이 증가하는 양상을 보이며, 전자상거래 부문 매출의 경우 동절기 의류 및 계절가전 제품의 매출단가가 증가함에 따라 매출액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. (4) 경쟁요소 전자지급결제 산업은 결제시스템 구축에 필요한 기술력과 결제서비스의 안정적인 운용을 위한 운영 노하우, 결제정산 신뢰성을 담보할 재무건전성 등이 동시에 필요한 산업분야입니다. 때문에 신규사업자의 진입장벽이 높은 시장으로 구분되며, 산업분야의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점형태를 띄고 있습니다. 당사의 주력 사업분야인 휴대폰결제 시장의 경우 당사와 경쟁사 K사가 시장의 약 80%를 양분하여 점유하고 있습니다. 휴대폰결제 시장 과점 원인은 크게 세 가지 측면으로 분석됩니다. 첫째, 서비스 도입 초기부터 보안, 인증, 서비스 방식 등 시스템 구성의 주요 부분이 특허권으로 보호받고 있는 기술적 진입장벽이 존재하는 상황입니다. 또한 안정적인 시스템 운영을 위한 기술적 안정성 확보 역시 주요한 경쟁요소라 할 수 있습니다. 둘째, 시장 특성상 신규 진입 시 이동통신사는 물론 온/오프라인 가맹점(CP)과 새로운 사업 파트너십을 형성해야하는 과제가 있습니다. 신규 사업자의 경우 기존 사업자들이 확보하고 있는 수천 개 이상의 CP와 각각 계약을 체결해야 한다는 점에서 진입가능성이 매우 낮은 것으로 판단됩니다. 셋째, 결제사업의 경우 제휴 CP들의 수익과 직접적으로 연관되는 부분인 만큼 결제대행업체의 재무적 안정성 역시 중요한 경쟁요소로 작용합니다. (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 당사가 영위하는 유무선 결제사업은 유무선통신사 및 정부 유관기관의 감독을 받고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다. 구 분 감 독 활 동 공정거래위원회 약관 규제, 이용자 보호 감독 한국소비자원 이용자 보호 감독 한국인터넷진흥원 방송통신위원회 이용자의 개인정보 보호 감독 금융감독원 전자금융거래법 준수여부 감독 방송통신위원회 과학기술정보통신부 정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률 준수여부 감독 [디지털콘텐츠부문] 디지털콘텐츠의 연결대상 회사는 다날엔터테인먼트입니다. (1) 산업의 특성 디지털콘텐츠는 스마트폰으로 대표되는 모바일 커뮤니케이션 환경을 기반으로 급성장 하였으며, 대표적으로는 음원, 게임아이템, 영상 등이 있습니다. 이들의 특징은 한번 생산되면 별도의 추가비용 없이 재생산되어 언제 어디에서나 활용 가능하다는 점입니다. 또한, 복제가 쉬우며 하나의 디지털콘텐츠로 미디어, 서비스의 영역구분이 없이 다수의 플랫폼을 통해 구현될 수 있는 특징이 있습니다. 이에 따라 신규 콘텐츠가 지속적으로 등장하고 관련 산업의 범위가 확장되고 있습니다. (2) 산업의 성장성 한국콘텐츠 진흥원에 발간한
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

"콘텐츠산업 2019년 결산 및 2020년 전망" 에 따르면 2019년 국내 콘텐츠 산업 매출액은 125조 5천억원으로, 전년 119조 1천억원 대비 약 5.4% 성장하였으며 상세는 아래 표와 같습니다. 장르별 콘텐츠 산업 매출액 규모> 한국콘텐츠산업 장르별 매출액 규모.jpg 한국콘텐츠 진흥원 통계 상기 표와 같이 콘텐츠 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 디지털콘텐츠도 같이 성장하고 있음을 예상할 수 있습니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성 디지털콘텐츠는 가격이 낮고 구매에 대한 위험이 적기 때문에 구매 시 의사결정 과정이 신속하게 이루어지는 '저관여제품'으로 경기변동이나 계절성에 상대적으로 덜 민감합니다. (4) 경쟁요소 디지털콘텐츠는 대중에 얼마나 빠르고 널리 보급되어 인기를 끌게 되는지 여부가 중요합니다. 이는 대중적으로 인기를 얻은 디지털콘텐츠가 시장을 오랫동안 지배할 수 있기 때문이며, 따라서 사람들이 많이 쓰는 플랫폼에 들어가서 활용되는 것이 중요합니다. 디지털콘텐츠를 유통하는 과정을 보면 대략 플랫폼사, 콘텐츠공급사, 콘텐츠제공사로 구분할 수 있습니다. 이 중 플랫폼이 얼마나 많은 이용자를 보유하고 있는지가 중요합니다. [프랜차이즈] 프랜차이즈의 연결대상 회사는 달콤입니다. (1) 산업의 특성 커피산업은 최근 10년간 가장 각광받는 음료 산업으로 커피콩을 원천소스로 하는 다양한 종류의 상품으로 대중화되었습니다. 커피믹스, 인스턴트커피, 인스턴트원두커피, RTD(캔커피), 원두커피 등이 모두 커피산업의 주요 콘텐츠로 각각의 시장을 형성하고 있으며, 이 중 커피전문점은 원두커피 시장의 약 50% 수준을 점유하고 있습니다. 지난 1999년 스타벅스 이후 수 많은 커피전문점들이 쏟아져 나오면서 원두커피 시장이 급성장하였고, 커피는 대한민국의 일상이 되었습니다. (2) 산업의 성장성 커피산업은 F 비즈니스 분야 중 가장 잠재력과 성장성이 높은 산업으로 지난 10년간 꾸준히 성장하고 있습니다. 2007년 9천억원대의 커피시장은 현재 약 12조원 규모로 성장했으며, 이 중 커피전문점 시장은 약 6.8조원 규모입니다. (출처: KB금융지주 경영연구소, 2019) 국가별 커피전문점 시장 규모도 미국, 중국에 이어 한국이 3위를 차지(출처:유로모니터)하며 꾸준한 증가세를 보이고 있으며, 소비자들의 취향 변화에 맞춰 고급화, 다양화되는 추세가 가속화되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성 커피전문점 산업은 소비자심리지수 등의 경기 여건과 연관되어 있으며, 상권(로드상권, 동네상권, 특수상권 등)과 날씨, 계절적 이슈(개강, 개학, 성탄절, 명절 등) 및 변화에도 영향을 받는 특징이 있습니다. (4) 경쟁요소 커피전문점은 커피프랜차이즈 업체가 지속적으로 증가하며 커피의 맛, 서비스보다는 가맹비용과 로열티가 저렴한 커피프랜차이즈가 창업주의 선택 기준이 되었습니다. 하지만 최근에는 커피 소비자의 눈높이가 올라가며 창업주도 맛, 서비스, 브랜드, 마케팅능력 등 다시 커피전문점의 기본에 초점을 맞추고 있습니다. 그래서 달콤은 큐브(커피얼음), 허니몽 같은 대표메뉴를 통한 맛, 스타 음악 공연을 통한 서비스, 대형 드라마 PPL을 통한 마케팅과 브랜드를 제공하며 지속적으로 점포를 확장하고 있습니다. 다. 회사의 현황 [커머스] 당사는 1997년 7월 4일 설립된 이후, 유무선 인터넷 관련 사업을 영위하며 인터넷 전문 기업으로 자리잡아 왔습니다. 2000년 7월 세계 최초 휴대폰결제 솔루션을 개발한 이후 현재까지 유무선 결제 서비스를 안정적으로 제공해 왔으며, 국내 인터넷 비즈니스 시장 활성화에 기여하였습니다. (1) 영업개황 당사는 지난 2000년 7월 세계 최초로 휴대폰결제 솔루션 개발에 성공하고 지금까지 휴대폰결제 사업의 보급에 앞장서 왔습니다. 휴대폰 결제의 가장 큰 특징으로 꼽히는 실물 및 인터넷 소액 콘텐츠 구매에 적합한 장점을 살려 국내외 인터넷 시장 '유료화'에 기여했습니다. 특히 당사는 지속적인 연구개발을 통해 휴대폰결제 외에도 신용카드, 계좌이체, 상품권결제, 가상계좌 등 다양한 결제수단을 통한
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

간편결제 서비스를 제공하는 통합결제 플랫폼을 구축하였습니다. 또한, 간편결제에 통용되는 휴대폰 인증, 바코드, QR코드, MST(마그네틱보안전송) 등 다양한 전자결제 처리방식 기술에 대응 가능한 솔루션을 자체기술로 마련해 운용하고 있습니다. 당사는 전자결제 과정에서 발생할 수 있는 개인/신용 정보 유출 우려, 착오결제 우려 등을 막기위해 보안성과 안정성 확보를 최우선으로 삼아 왔습니다. 휴대폰만 있으면 신용카드 번호 등 개인정보가 노출될 염려 없이 편리하고 안전하게 결제할 수 있는 통합 시스템을 100% 자체 기술로 개발, 구축 하였으며, 시스템 소스 코드를 응용한 기술 수출에도 앞장서 왔습니다. 또한 초기 단계부터 통합 확장성을 고려하여 시스템에 모듈식 설계를 적용해 다양한 결제 수단으로의 확장을 손쉽게 진행할 수 있도록 기술적 혁신을 완성했습니다. 향후 온라인쇼핑 시장, 게임, 음원, 영화, 웹툰 등 디지털 콘텐츠 시장, 오픈마켓 및 배달 서비스 등의 O2O 시장 등 이커머스 기반 시장의 성장과 함께 전자지급결제 시장은 지속적인 성장세를 유지할 것으로 기대됩니다. 또한 최근 오프라인 휴대폰결제 서비스 본격화를 위해 국내 주요 플랫폼 사업자와 전략적 협력관계를 구축하고 오프라인 가맹망 확충에 나서고 있습니다. 온라인 뿐만 아니라 오프라인으 로도 사업 영역을 확장함으로써 향후 시장 확장과 이용률 확대를 기대하고 있습니다. (2) 시장점유율 당사의 주력 사업분야인 휴대폰결제 시장의 경우 시장 참여 사업자 5개사 중 당사와 경쟁사인 K사가 시장의 약 80%를 양분하여 과점하고 있는 것으로 추정됩니다. 당사는 온라인 게임, 커뮤니티, 포털, 소셜커머스 등 대형 오픈마켓 위주의 대형 고객사를 다수 보유하고 있으며, 주요 편의점 및 요식업 프랜차이즈, 면세점, 리조트, 휴게소 등 다양한 오프라인 고객사를 보유하고 있습니다. 최근 당사는 국내 1위 모바일 결제 플랫폼인 삼성페이와 전략적 제휴를 맺고 오프라인 휴대폰결제 서비스를 출시하였습니다. 오프라인 휴대폰결제 서비스는 마그네틱보안전송(MST) 방식을 활용해 POS 기기 외 추가 결제장비가 필요 없으며, 범용적인 호환이 가능하다는 장점이 있습니다. 향후 가맹 네트워크 확장을 통해 이용자 증가 및 매출 증대 및 점유율 확대가 기대되는 부분입니다. (3) 시장의 특성 2000년 휴대폰결제 서비스 개시 이후 휴대폰결제 시장은 꾸준한 이용자 증가와 가맹점 확보를 통한 사용처 확대, 그리고 새로운 유료 콘텐츠의 개발 및 성장으로 인해 현재는 안정적인 결제수단으로 정착하였습니다. 사업 초기에는 온라인 유료콘텐츠에 대한 결제가 대부분이었으나 각종 오픈 마켓의 성장, 인터넷환경의 변화, 스마트폰의 보급 등으로 전자상거래 전반에서 유용한 결제수단으 로 애용되고 있으며, 디지털 콘텐츠와 실물 상품 구매에 모두 사용되고 있습니다. 최근에는 오프라인 매장에서도 간편결제 형태로 이용 가능한 서비스 확장이 이뤄져 사용 편의성을 더욱 높이고 있습니다. 금융감독원 자료에 따르면 2018년 한 해 동안 간편결 제 이용금액은 80조 1,453억원 에달했으며, 2019년 엔 100조원 을 돌파할 것으로 전망되고 있습니다. 간편결제시장의 성장에 따라 휴대폰결제를 비롯한 당사의 전자지급결제 사업 부문은 높은 성장률을 보이고 있으며, 특히 이커머스 시장 및 음식 배달 서비스의 성장이 가장 눈에 띄게 나타나고 있습니다. 향후 오프라인 휴대폰결제 서비스 본격화, 결제한도 증가 등과 함께 휴대폰결제 매출액 확대 는 더욱 가파르게 나타날 것으로 전망됩니다. 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 주력 사업 부문인 휴대폰결제 서비스 이용범위를 온라인에서 오프라인으로 확대해 나가고 있습니다. 지난 11월 국내 가입자 수 1,400만명, 누적 결제 금액 40조원 에 이르는 국내 간편 결제시장 주요 플랫폼 사업자인 삼성페이와 협업하여 오프라인 휴대폰 간편결제 서비스를 출시하였으며, 현재 가맹점 제휴 등을 통해 사용 편의성을 확대하는 등 사업 본격화에 나서고 있습니다. 또한 당사는 2016년 12월 국내 최초 인터넷전문은행
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

본인가를 받은 '케이뱅크'의 주주사로써 다양한 분야에서 제휴사업을 추진하고 있습니다. 인터넷전문은행이란 점포 없이 인터넷이나 전화를 매개로(비대면) 예금 수신이나 대출 등의 업무를 하는 은행을 말하며, 소규모 조직만 가지고 지점 없이 운영되는 저비용 구조로 기존 거대 은행에 비해 예대마진과 각종 수수료를 최소화하면서도 수익을 낼 수 있는 은행입니다. 현재 당사가 보유한 결제 관련 빅데이터를 활용한 비금융정보 평가분석 모델을 개발해 고객의 미래 신용을 유추할 수 있는 효용성 있는 정보로 다양한 사업에 활용할 예정입니다. 앞서 당사는 나이스평가정보와 신용평가모델 개발을 위한 업무협약을 체결하고 휴대폰 결제 내역을 기반으로 한 신용평가모델 개발에 착수한 바 있습니다. 비금융데이터를 활용한 신용평가모델 개발은 대출심사 이외에도 다양한 금융서비스에 접목할 수 있을 것으로 기대됩니다. 비금융정보를 활용한 혁신금융 서비스 개발도 동시에 이뤄지고 있습니다. 당사는 지난 9월, 금융위원회가 선정한 '지정대리인 제도'에 혁신금융 서비스 사업자에 포함됐습니다. 휴대폰 결제 내역을 활용한 비금융데이터를 이용한 신용평가 모델을 개발하고 이를 기반으로 OK저축은행과 대출심사 관련 사업 등을 진행 할 계 획입니다. 또 중국 최고의 모바일 메신저인 'WeChat'의 국내 바코드 결제 업체로 위챗페이 사용자가 국내에서 현금 없이도 편의점, 대학교 학비 등을 결제할 수 있게 QR코드, 바코드 등 오프라인 통합 결제 플랫폼을 제공하고 있습니다. (5) 조직도 다날 조직도.jpg 다날 조직도 [디지털콘텐츠부문] 디지털콘텐츠의 연결대상 회사는 다날엔터테인먼트입니다. (1) 영업개황 가. 모바일 디지털 이모티콘당사는 모바일 디지털 이모티콘 관련 사업을 (주)카카오에 2019년 02월 28일 자로 영업 양도 하였습니다. 나. 음원/영상 당사는 2000년부터 축적해온 음악산업 네트워크를 바탕으로 다양한 뮤지션들의 콘텐츠를 확보, 국내외 폭넓은 음원 유통 채널을 통해 음원을 제공하고 있으며, 영상제작 공연 등의 마케팅 지원으로 음악문화 산업의 인프라를 구축하고 있습니다. 또한, 국내외 최신영상 콘텐츠 판권 계약을 통해 라이선스를 적극 확보하고, 웹드라마, 영화 등에 투자하는 등 보유 콘텐츠 확대에 나서고 있습니다. (2) 시장의 특성 가. 모바일 디지털 이모티콘 온라인, 스마트폰을 통한 대화 자체가 급증하면서 '말의 대체재'인 이모티콘도 다양한 형태로 진화하고 있습니다. 귀여운 캐릭터는 물론, 만화 주인공과 인기 연예인도 이모티콘으로 재탄생하고 있으며, 단순 그림 형태 에서 움직이거나 소리가 나는 이모티콘도 출시되고 있습니다. 다양한 표정만큼 표현할 수 있는 감정도 다양해지면서 사용 빈도도 갈수록 높아지고 있습니다. 나. 음원/영상 최근 음원 및 영상 콘텐츠는 소비자 직접 소유가 아닌 접근의 개념으로 바뀌고 있습니다. 예를 들면, 월정액을 결제하고 음악, 영상콘텐츠를 제한된 갯수 혹은 무제한으로 이용할 수 있는 서비스가 확대되고 있는 것입니다. 따라서 이런 서비스 제공업체는 콘텐츠 확보가 중요함으로 당사와 같이 음원/영상 콘텐츠를 확보하고 공급하는 업체의 중요도가 높아지고 있습니다. [프랜차이즈] 프랜차이즈의 연결대상 회사는 달콤입니다.(1) 영업개황 당사는 약 2년간의 테스트 기간을 거쳐 2013년부터 본격적인 가맹사업을 시작하였습니다. 지속적인 성장을 거듭하면서 100호점 돌파 이후 '태양의 후예', '도깨비' 등 대형 드라마 PPL을 통해 브랜드 확장의 괄목할만한 성장세를 이끌었으며, 2019년 현재 248호점 까지 오픈을 진행했습니다. 특히 2016년, 2017년 2년 연속 흑자와 약 350%의 매출 성장세를 기록하였습니다. 또한 2019년에는 로봇카페 '비트 2E'를 출시하면서 타 전문점과 차별화된 사업을 진행하고 있습니다. (2) 시장점유율 현재 커피전문점 시장은 크게 직영, 소형, 중/대형, 개인숍으로 나눌 수 있으며, 당사는 중/대형 카테고리에 속하고 있습니다. 해당 카테고리 내 경쟁사와 비교했을 때, 매장별 평균 매출액은 중위권이며
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

(2018년 공정거래위원회 정보공개서 기준), 브랜드인지도 상승과 더불어 시장 점유율을 점점 높여 나아가고 있습니다. 커피_공정거래위원회_2018.jpg 커피_공정거래위원회_2018 (3) 시장의 특성 프랜차이즈 사업은 규모의 경제 효과로 매장이 늘어날수록 물류 수익성이 높아지고 일정 수준에 다다르게 되면 꾸준한 관리를 통해 안정적인 매출을 올릴 수 있는 사업입니다. 따라서 사업 초기보다 중반 이후의 마케팅과 브랜드 관리가 중요한 사업이며, 안정적 물 류 매출을 유지하기 위해 구매력을 키우고 구매원가를 절감시키기 위한 노력이 필요합니다. 당사는 타 전문점과 차별화된 기획력을 바탕으로 다양하고 새로운 메뉴 개발을 통해 제품의 경쟁력을 갖추고 있습니다. 큐브(커피얼음)를 국내 최초로 상용화시켰으며, 과일주스의 패러다임을 바꾼 허니몽, 네이밍과 비주얼로 SNS를 평정한 웰케셔, 쇼콜라데 등의 대표 메뉴를 가지고 있습니다. 스테디셀러 커피와 더불어 다양한 음료군의 포진으로 꾸준한 매출을 올리고 있으며, ' 별에서 온 그대', '태양의 후예', '도깨비' 등 대형 드라마 PPL을 통해 널리 알리고 있습 니다. 20년도에는 '사이코패스다이어리'를 시작으로 총 5 편의 드라마 PPL을 진행 중에 있습니다. 또한 지속적인 음악계 셀럽 프로모션을 진행하면서 '음악과 스타와 커피'라는 새로운 마켓 트렌드 전략으로 소비자에게 친숙하게 다가가며 대중뿐만 아니라 스타들의 팬덤에게도 특별한 로열티를 얻고 있습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 달콤커피는 2018년부터 b;eat by dal.komm 무인카페솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 은 달콤커피의 카페 운영 노하우와 최첨단 IT 및 하드웨어 기술공학이 융합된 카페솔루션으로 기존 카페와는 차별적인 서비스를 제공하고 있습니다. 사내카페테리아, 백화점, 할인마트, 쇼핑몰 등에 입점하였으며 점차 판매영역을 확대할 계획입니다. 2. 주요 제품, 서비스 등 가. 주요 제품 매출 (단위 : 백만원) 부 문 주요 재화 또는 용역 주요상표 매출액 비중 커머스사업부문 유무선 결제시스템 등 다날 디지털콘텐츠부문 모바일콘텐츠와 음원 등의 제작 유통 다날엔터테인먼트 프랜차이즈부문 커피 프랜차이즈 달콤 합 계 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사 주요 제품군 중 하나인 모바일 콘텐츠의 경우, 수요와 공급의 원리에 따라 가격이 결정되는 일반 소비재와 달리 각 이동통신사의 정책에 의해 가격이 결정되며 콘텐츠 제공업자는 이동통신사가 책정한 가격에 따라 콘텐츠를 판매하게 됩니다. 또한 콘텐츠 종류마다 가격이 상이하며, 동일한 콘텐츠라도 서비스를 제공하는 이동통신사에 따라, 다운로드 방법과 다운로드를 실시한 단말기에 따라 가격이 모두 다르게 책정되어 있습니다. 이러한 모바일 콘텐츠 가격은 동일한 콘텐츠일 경우 기간별로 변동이 거의 없다는 특징이 있습니다. 그러나 네트워크 고도화 및 단말기 기술 발전과 함께 콘텐츠의 질적수준이 향상됨에 따라 신규 콘텐츠의 가격이 갈수록 높게 책정 되고 있 습니다. 단, 휴대폰결제 서비스의 경우 단위 품목별 가격의 개념이 존재하지 않습니다. 3. 주요 원재료 [프랜차이즈] (단위 : US센트/lb) 품명 가격 19년 10월 19년 11월 19년 12월 원두* * 국제커피협회(ICO)의 콜롬비아 마일드(Colombian Milds) 월간 가격 변동** 커머스와 디지털콘텐츠는 원재료가 없으므로 기재를 생략합니다. 4. 생산 및 설비에 관한 사항 가. 생산능력, 생산실적 및 가동률 당사가 영위하는 사업은 인적자원을 활용한 무형의 서비스이기 때문에, 생산설비를 통한 유형 상품 생산과 달리 생산능력, 생산실적 및 가동률을 산정하기 어렵습니다. 나. 생산설비의 현황 당사의 주 요 생산설비는 서버, 네트워크 등 전산시스템장비이며 2019년 12월 31일 기준으로 생산설비(계정과목명: 집기비품)의 장부가액은 8,652,939,060 원(개별기준: 2,221,423,193 원 입니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 : 백만원 사업부문 매출유형 품 목 2019년 2018년
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

2017년 커머스사업부문 용역 유무선전화결제 등 디지털콘텐츠부문(*1) 용역 모바일콘텐츠 및 음원제작 등 프랜차이즈부문(*2) 재화 커피 프랜차이즈 등 합 계 (*1) 디지털컨텐츠부문은 다날엔터테인먼트를 통한 매출로 전전기에 다날 연결재무제표에 포함되었습니다.(*2) 프랜차이즈부문은 달콤을 통한 매출로 전전기에 다날 연결재무제표에 포함되었습니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 [커머스] (1) 판매조직 부서 구분 사업영역 커머스사업본부 유무선 전화결제 및 인증 서비스 제휴영업 업무 (2) 판매경로 당 사가 영위하는 사업은 무형의 서비스로 판매와 관련된 별도의 직판, 계열회사등, 대리점, 도매상 등이 존재하지 않습니다. 즉, 유무선 전화결제 서비스 매출은 모두 내부 조직의 판매 및 영업 활동에 의해 발생합니다. (3) 판매방법 및 조건 당 사 서비스의 판매는 휴대폰결제의 경우 SKT, KT, LGU+ 등의 통신업체를 통해 이용자에게 판매하고 각 통신업체와 수익을 배분하게 되며, 신용카드, 계좌이체, 상품권 결제 등의 경우 사용자가 서비스를 이용할 때 당사가 채택하고 있는 결제 시스템을 통해 결제대금을 지불하고, 이에 해당하는 일정 수수료를 제외한 후 결제대금을 회수하고 있습니다. 유무선 전화결제의 경우 쿠팡, 이베이코리아, 카카오, 엔씨소프트, NHN, 네오위즈, 11번가, 넥슨 등의 인터넷 사업자와의 제휴를 통해 이용자의 결제 건마다 수수료를 징수하게 됩니다. (4) 판매전략 당 사는 동종업체 간 경쟁에서 우위를 점하기 위해 기술력 확보를 최우선 과제로 삼고있습니다. 커머스 사업부문의 경우 꾸준한 결제 솔루션의 효율성 개선 작업을 통해 경쟁업체에 비해 안정적인 서비스 이용을 가능케하고 있으며, 고객 관리를 강화하여 이용자의 서비스 만족에 역점을 두고 있습니다. 또한 주요 인터넷 사업자에 대해서는 결제 모듈 커스터마이징을 통해 각 사에 최적의 결제 솔루션을 제공하고 있습니다. [디지털콘텐츠부문] ( 1 ) 판매조직 부서 구분 사업영역 콘텐츠사업본부 이모티콘, 캐릭터 라이선스 등 컨버전스사업본부 음원/CD 유통 및 투자, 라이선스 사업 미디어사업본부 영화, 드라마, 애니메이션 등 라이선스 투자 및 유통 ( 2 ) 판매경로 주요사업영역 판매경로 이모티콘 카카오톡 플랫폼 음원 유통 멜론, 벅스, 소리바다 등 음원유통 플랫폼 영상 유통 IPTV, Cable TV, 인터넷 VOD 등 영상유통 플랫폼 ( 3 ) 판매방법 및 조건 당사의 서비스 판매는 당사가 확보하고 있는 콘텐츠 유통권을 각 판매경로별 플랫폼을 통해 이용자에게 판매하고, 각 플랫폼사와 수익을 배분하게 되며, 당사는 당사에 배분된 수익에서 다시 원 콘텐츠 권리자들에게 일정율의 수익을 정산해 주는 구조입니다. ( 4 ) 판매 전략 당사는 동종업체 간 경쟁에서 우위를 점하기 위해 양질의 콘텐츠 확보를 최우선 과제로 삼고 있습니다. 이모티콘 사업의 경우 보다 다양하고 신선한 캐릭터를 개발하고 발굴하기 위해 디자이너 등 CP 관리에 중점을 두고 있으며, 음원 및 영상을 적시에 확보하여 유통할 수 있도록 꾸준한 투자와 네트워크를 만들어 가고 있습니다. [프랜차이즈] (1) 판매조직 판매조직은 아래와 같이 크게 4가지로 구분되고 있습니다. 항목 매출 영업 개설 매출 직영점 판매 매출 가맹점 물류 매출 / 로열티 매출 해외 물류 수출 매출 / 로열티 매출 (2) 판매경로 판매경로는 아래와 같습니다. 항목 판매 경로 영업 매장 개설, 교육 및 인테리어 직영점/해외/기타 매장 판매, 물류 공급 및 로열티 가맹점 물류 매출 / 로열티 매출 6. 수주상황 당사가 영위하는 사업은 인적자원을 활용한 무형의 서비스 사업이기 때문에, 생산설비를 통한 유형 상품 생산과 달리 수주와 직접적으로 관련된 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 당사의 사업형태 및 매출인식 기준을 일반적인 제조업과 비교해보면, 당사와 각 이동통신사 및 인터넷 사업자, 가맹점 네트워크 간에 체결한 각종 서비스 관련 계약을 수주의 개념으로 간주할 수 있습니다.예컨대, 당사 커머스 사업부문을 살펴보면, 현재 당사와 '유무선
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

전화결제 솔루션 이용 계약'을 체결한 20,000여 개의 인터넷 사업자 및 오프라인 가맹점을 모두 '발주처'라고 할 수 있습니다.당사는 이들이 운영 중인 인터넷 사이트와 오프라인 매장에 결제 솔루션을 설치한 후, 당사 결제 서버를 거쳐 각종 유료 콘텐츠 및 서비스, 상품 이용금액 결제가 이루어지도록 하고 있습니다. 이때, 매 거래마다 일정 비율의 수수료가 부과되며, 이 결제 수수료가 당사의 매출로 인식됩니다. 즉, 최초 계약 시 한번의 '발주'에 의해 그 계약 관계가 유지되는 한 매우 상시적이고 반복적으로 '납품'과 '대금결제'가 이루어진다고 볼 수 있습니다. 또한, 계약 관계 유지와 관련하여, 온/오프라인 결제 솔루션 이용에 있어 가장 중요한 핵심은 솔루션 사업자와 서비스 사업자 간 시스템 연동을 통한 '거래 안정성'이기 때문에 계약관계의 변동성이 타업종에 비해 적은 편입니다. 7. 위험관리 가 . 시장위험 (1) 외환위험 연 결회사의 대부분의 거래는 국내 거래이나, 일부 외화 자산ㆍ부 채를 보유하고 있으며, 이에 따른 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사가 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러이며, 연결회사는 투기적 목적의 외환관리는 수행하지 않고 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 천USD) 구분 당기말 전기말 외화금액 원화환산금액 외화금액 원화환산금액 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권 당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 10%상승시 10%하락시 10%상승시 10%하락시 USD/원 (*) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 외화자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다. (2) 이자율 위험 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 이를 위해 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부차입의 최소화, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안을 수립하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율 10bp변동 시 변동금리부 차입금및 예금으로부터 1년간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 10bp 상승시 10bp 하락시 10bp 상승시 10bp 하락시 이자비용 주가변동 위험 연결회사는 전략적 목적 등으로 상장 및 비상장주식에 투자하고 있습니다. 이를 위하여 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며 보고기간말 현재 연결회사의 출자지분은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기말 전기말 상장주식 비상장주식 보고 기간말 현재 다른 변수가 일정하고 출자지분의 주가가 30% 변동시 주가변동이 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기 전기 30% 상승시 30% 하락시 30% 상승시 30% 하락시 상장주식 등 비상장주식 등 나 . 신용위험 연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 일관된 신용정책을 운영하고 있습니다. 신용정책은 신속한 의사결정 지원 및 채권 안전장치 마련을 통한 손실 최소화를 목적으로 운영되고 있으며, 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 이러한 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 신용여신의 적정 한도가 산출되며 기 설정된 내부의 재량권 및 절차에 따라 엄격하게 집행됩니다. 보고기간말 현재 신용위험에 최대로 노출될 수 있는 금융자산 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 재무상태표상 자산 당기말 전기말 현금성자산 단기금융자산
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

기타포괄손익-공정가치금융자산 당기손익-공정가치금융자산 매출채권 기타수취채권 장기금융자산 장기기타수취채권 합 계 다 . 유동성 위험 유동성 위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사는 유동성 위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 차입금 등의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매입채무 기타지급채무 차입금 등(*1) 리스부채 합 계 ~3개월 ~12개월 ~24개월 24개월 초과 합 계 (*1)계약만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 이자를 포함하고 있으며, 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 8. 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 (1) 연구개발 담당조직 당사 개발본부에서 유무선 콘텐츠 서비스 및 유무선 전화결제 서비스에 대한 연구개발을 담당하고 있습니다. (2) 연구개발비용 (단위 : 천원) 과 목 제23기 제22기 제21기 비 고 연구개발비용 계 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 나 . 연구개발 실적 연구과제 연구기관 연구결과 및 기대효과 상품화 내용 다날 메세지큐 프로젝트 내부기관 시스템 MQ를 shared memory를 이용하여 구현 다날휴대폰결제 무선과금 URL 인증 내부기관 기준일자 월정액제 자동연장 시스템 개발 다날휴대폰결제 미국 휴대폰결제 서비스 내부기관 미국 휴대전화결제 이통사 연동 시스템 Gateway 개발 확장 서비스 결제 Foundation 내부기관 충전카드, 은행카드 등 결제 Proxy 서비스(확장결제서비스)를 위한 기반 Foundation (Framework과 Library의 중간 단계) 다날휴대폰결제 내부기관 보안 강화를 위해 기존 Crypto 알고리즘들을 커스터마이징 하여 불법 복호화 시도를 제거할 목적의 암/복호화 라이브러리 다날휴대폰결제 LGT 무선과금 내부기관 LGT 무선과금 신규 연동 다날휴대폰결제 CP Site 개편 내부기관 CP Site 유지관리 및 업데이트 다날휴대폰결제 IMPC 개발 내부기관 대만 이통사인 CHT와 국제 지불 중계 시스템 개발 Telepay 모바일 뮤직 ASP 내부기관 이통3사 모바일 뮤직서비스 ASP Ohdio.com 미국결제서비스코어 내부기관 미국 휴대폰 결제시스템 구축을 위한 핵심 솔루션 개발 미국 LMS 내부기관 미국 휴대폰 결제 한도 및 리스크 관리를 위한 Limit Management Service 개발 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지 적재산권 보유현황 권리 등록번호 등록일자 명칭 특허 개인데이타베이스를 이용한 휴대전화기 다운로드시스템 특허 인터넷 정보 재검색을 위한 무선 단말기 및 그 방법 특허 일부의 신용정보만을 이용한 대금결재 방법 특허 음성응답시스템의 과금방법 특허 개인형 홈페이지의 음성 콘텐츠 제공 시스템 및 그 방법 특허 휴대폰용 벨소리 다운로드 방법 및 시스템 특허 모바일 메시지를 이용한 지로 요금 결제 방법 및 그 시스템 특허 통합인증 시스템 및 방법 특허 난수표를 이용한 온라인 인증 방법 및 시스템 특허 인터넷 콘텐츠의 결제 방법, 이를 실행시키기 위한프로그램을 기록한 컴퓨터 판독 가능한 기록매체 및 인터넷콘텐츠의 결제방법 특허 휴대폰을 이용한 결제 시스템 및 그 방법 특허 통합 바코드를 이용하여 결제 정보를 처리하는 시스템 및 모바일디바이스의 제어 방법 특허 잔돈을 적립하기 위한 적립 서버 및 적립한 잔돈을 이용하는 방법 특허 잔돈 적립을 이용한 선불 카드 충전 방법 및 이용방법 특허 휴대용 단말기를 이용한 복수 단계 인증 전자 결제 방법 특허 휴대용 인증을 이용한 국제 전자 결제 서비스 방법 및 시스템 특허 적어도 하나 이상의 아이템을 결제하기 위한 데이터를 처리하는모바일 디바이스 및 서버의 제어방법 특허 사용자 인증용 가상 키보드 생성 장치 및 방법 특허 적어도 하나 이상의 아이템을 결제하기 위한데이터를 처리하는
다날 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

모바일 디바이스 및 결제 시스템의 제어방법 특허 모바일 단말을 위한 간편 결제 보조 장치 및 방법 특허 소액결제 연동 기반의 선불카드 결제 보조 장치 및 방법 특허 터치 결제 기반의 카드 결제 보조 장치 및 방법 특허 발신번호 변조 방지 기반의 호 차단 제어 장치 및 방법 특허 일회용 신용카드 번호 기반의 결제 보조 장치 및 방법 특허 지문 분할 인식 기반의 사용자 인증 장치 및 방법 특허 2차원 바코드를 이용하여 페이먼트 프로세스를 실행하는 모바일 디바이스, 서비스 단말기, 제1 서버 및 제2 서버를 포함하는 시스템 및 각각의 제어방법 특허 전화번호에 기초한 2채널 사용자 인증 보조 장치 및 방법 특허 제스처 기반의 사용자 인증이 가능한 HMD장치 및 상기 HMD장치의 제스처 기반의 사용자 인증 방법 특허 국가 간 신용카드 결제 대행 중개 서비스 장치 및 방법 특허 접속 정보 확인에 기초한 모바일 간편 결제 보조 장치 및 그 동작 방법 특허 포인트의 적립 및 관리가 가능한 휴대전화 소액결제 처리 대행 서비스 장치 및 그 동작 방법 특허 소액결제 연동 기반의 무기명 선불카드 결제 보조 장치 및 방법 특허 고정 지출 내역을 고려한 대금 결제 보조 장치 및 방법 특허 신분증 데이터의 안전 보관이 가능한 전자 단말 장치 및 그 동작 방법 특허 간편 신용 결제 처리 대행 서비스 장치 및 그 동작 방법 특허 문자 메시지 기반의 2채널 사용자 인증 보조 장치 및 그 동작 방법 특허 가상 계좌를 활용한 대금 결제 대행 처리 서비스 장치 및 그 동작 방법 특허 휴대폰 번호와 비밀번호를 이용한 간편결제 처리 서비스 장치 및 그 동작 방법 특허 사용자의 선호도에 기초한 상품 구매를 지원하는 전자상거래 서비스 장치 및 그 동작 방법 특허 해외 상품 구매 대행 매칭 서비스 장치 및 그 동작 방법 특허 온라인을 통해 복수의 디지털 콘텐츠들의 거래를 지원하는디지털 콘텐츠 판매 서비스 장치 및 그 동작방법 특허 2차원 코드를 기초로 개인정보의 자동 입력이 가능한 결제 대행 처리 장치 및 그 동작 방법 특허 통화기반의 점유인증을 위한 사용자 인증 장치 및 그 동작 방법 특허 모바일 디바이스 사용자들을 관여시키기 위한 플랫폼을 갖는 수집기 시스템 특허 시력 검사가 가능한 단말 장치 및 그 동작 방법 특허 언제 인증이 철회되어야 하는지를 표시하는 기준을 정의하기 위한 다차원 프레임워크 상표 Teledit 상표 DANAL 상표 OHDIO 상표 Danal 상표 UFO TOWN 상표 UFO 상표 LOCO 상표 IPN 상표 IPN 상표 IPN 상표 상표 다날여행 상표 다날투어 상표 상표 BarTong 상표 살자 상표 IPN 상표 다시켜 상표 bioMe 서비스표 가는길에 서비스표 오는길에 서비스표 오고가는길에 서비스표 이동중에 상표 dalcoin 상표 dalcash
태영건설 — 증권신고서(분할)

II. 분할 가액 및 그 산출근거 항목"을 참고하시기 바랍니다. 주2) 배정비율이란 분할비율(0.4908495)과 신설회사의 기명식 보통주 1주당 액면금액 500원을 고려하여 산정한 비율이며, 분할되는 회사의 주주가 신설회사의 신주를 배정받는 비율을 의미합니다. 주3) 상기 모집총액 및 모집가액은 2019년 09월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2020년 06월 30일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다. 주4) 상기 발행증권 종류 별 모집총액은 분할계획서 상의 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사) 주5) 주식발행초과금은 증권신고서 제출일 전일(2020년 04월 02일) 시가총액을 기준으로 보통주와 우선주로 안분했습니다. Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 백만원, 주) 회사명 주식회사 태영건설 구분 분할되는 회사 분할되는 회사 발행주식수 보통주 우선주 총자산 자본금 주1) 상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 상기 총자산 및 자본금은 2019년 09월 30일(K-IFRS 별도) 기준입니다. Ⅵ. 그 외 추가사항 【주요사항보고서】 주요사항보고서(회사분할 결정)-2020.01.22 【기 타】 제1부 분할의 개요 Ⅰ. 분할에 관한 기본사항 ※ 회사명 정의분할회사(분할되는 회사) : 주식회사 태영건설분할존속회사 : 주식회사 태영건설분할신설회사 : 주식회사 티와이홀딩스(가칭) 1. 분할의 목적 가. 분할의 당사회사와 배경 (1) 분할 당사회사 주식회사 태영건설(이하 "분할되는 회사" 또는 "분할존속회사"라 함)는 토목건축공사업을 주된 목적으로 1973년 11월20일에 태영개발(주) 라는 상호로 설립되었습니다. 또한 유가증권시장에 상장을 승인받아 1989.11.13일 유가증권시장에 상장되어 주식매매가 개시되었습니다. [분할 당사회사의 개요] 구분 내용 상호 주식회사 태영건설 소재지 경기도 고양시 일산동구 정발산로 24 대표이사 이 재 규 법인구분 유가증권시장 상장법인 (2) 분할의 배경 및 목적 분할회사는 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 따른 지주회사로 전환시킴으로써 장기적 성장을 위한 기업지배구조를 강화하고자 합니다. 2) 본건 분할 후 분할존속회사는 본래의 사업인 건설사업부문 등에, 분할신설회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등 투자사업부문 등에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 제고하고자 합니다. 3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 강화하고자 합니다. 4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사의 최대주주인 윤석민은 당사의 지분 26.23%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계자를 포함한 지분율은 총 37.12%(자기주식 제외)입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.분할되는 회사는 본건 분할에 있어 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합절차를 거칠 예정이지만, 주식병합이 이루어진 후에도 그 지분율 및 최대주주는 변경되지 아니합니다. 분할되는 회사는 자기주식을 10.28%(8,120,000주) 보유하고 있는바, 본 건 분할 후 분할신설회사 ㈜티와이홀딩스(가칭)는 분할전
태영건설 — 증권신고서(분할)

자기주식(분할신주 포함)을 승계받음으로써 분할존속회사인 ㈜태영건설의 주식과 ㈜티와이홀딩스(가칭)의 자기주식을 각각 10.28%만큼 보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 주식회사 티와이홀딩스(가칭)의 최대주주 및 특수관계자는 분할신설회사 지분 47.40%를 보유하게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 토목환경건설, 건축 및 주택건설을 비롯하여 방송사업, 레저사업을 영위하고 있습니다. 분할 후 분할존속회사는 건설사업부문 등에, 분할신설회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등 투자사업부문 등에 사업을 영위할 예정입니다. 분 할 신 설 회 사 인 주 식 회 사 티 와이홀 딩스( 가칭) 은 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화할 계획입니다. 당사는 분할을 통해 경영부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 본 건 분할이 완료 된 후 분할신설회사인 주식회사 티와이홀딩스(가칭) 는 지주회사로 전환 될 예정입니다. 지주회사 요건과 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")에 상 분할신설회사는 자산총액이 5,000억원 이상으로 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상을 유지를해야 합니다.또한, 본 분할 이후에 분할신설회사 주식회사 티와이홀딩스(가칭)는 지주회사 행위제한 요건을 충족하기 위해 분할존속회사 주식회사 태영건설 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할존속회사인 주식회사 태영건설의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할신설회사인 주식회사 티와이홀딩스(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다. 2. 분할의 형태 가. 회사 분할 방법ㆍ내용 (1)본건 분할은 상법 제 530조의 2내지 제 530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 기존 건설사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설 회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 변경 상장할 예정입니다. 구분 회사명 사업부문 역할 분할되는 회사(존속회사) 주식회사 태영건설 건설사업부문 등 사업회사 분할신설회사 주식회사 티와이홀딩스(가칭) 투자사업부문 지주회사 주) 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다. [제출일 현재 지배구조] 지분구조도_분할전.jpg 지분구조도_분할전 [분할후 지배구조] 지분구조도_분할후.jpg 지분구조도_분할후 (2) 분할기일은 2020년 6월 30일로 합니다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 본조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에
태영건설 — 증권신고서(분할)

따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 증권신고서 '제 1부 분할의 개요-IV.영업 및 자산의 내용-3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항-가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그개액 의 내용에 따르 되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할신설회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다. (9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다. (10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송에 관한 권리ㆍ의무는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사 업 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기 [주식회사 티와이홀딩스(가칭)] 내용 상호 국문명 : 주식회사 티와이홀딩스(가칭) 분할방식 인적분할 목적 1. 자회사(손자회사를 포함하며 해당 손자회사가 지배하는 회사를 포함함. 이하 “자회사등”)의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을
태영건설 — 증권신고서(분할)

지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업 2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 3. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 4. 신사업 관련 투자, 관리, 및 운영사업 5. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무 6. 자회사등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정 7. 자회사등에 대한 교육, 훈련 서비스업 8. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매· 및 설비·전산시스템의 공동 활용 등을 위한 사무지원 사업 9. 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업 10. 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사 11. 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무 12. 회사가 보유하고 있는 지식·정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 13. 부동산 매매, 관리 및 임대사업 14. 공익사업 15. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체 본점소재지 1. 회사의 본점을 서울특별시에 둔 다. 2. 이사회의 결의로 필요한 지역에 지점, 출장소 및 공장을 설치할 수 있다. 공고방법 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http:/www.taeyoung.com(가칭))에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다. 결산기일 사업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지임. 다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립등기일로부터 동년 12월 31일까지로 함. 주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있습니다. 3. 분할주요일정 구 분 일 자 이사회결의일 2020년 1월 22일 주주확정기준일 공고일 2020년 1월 22일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2020년 4월 16일 주주총회 소집공고 및 통지 2020년 4월 28일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2020년 5월 13일 신주배정기준일 2020년 6월 29일 분할기일 2020년 6월 30일 분할보고총회 및 창립총회일 2020년 6월 30일 분할등기일 (예정) 2020년 7월 1일 [기타 참고일정] 매매거래 정지기간 (예정) 2020년 6월 26일 ~ 변경상장전일 [기타 참고일정] 변경상장 및 재상장일 (예정) 2020년 7월 15일 주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회입니다. 주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 예정입니다. 주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다. 주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다. 주6) 분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다. 4. 분할의 성사조건 가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건 해당사항 없습니다. 나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성 본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 가. 분할신설회사 재상장 검토 분할신설회 사는 주권 및 종류주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2020년 04월 02일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다. [주권 재상장
태영건설 — 증권신고서(분할)

예비심사 통보 결과] 태영건설(주) 주권 재상장예비심사 결과 통보.jpg 태영건설(주) 주권 재상장예비심사 결과 통보 태영건설(주) 주권 재상장예비심사 결과_1페이지.jpg 태영건설(주) 주권 재상장예비심사 결과_1페이지 태영건설(주) 주권 재상장예비심사 결과_2페이지.jpg 태영건설(주) 주권 재상장예비심사 결과_2페이지 [종류주권 상장예비심사 통보 결과] 태영건설(주) 종류주권 상장예비심사 결과 통보.jpg 태영건설(주) 종류주권 상장예비심사 결과 통보 태영건설(주) 종류주권 상장예비심사 결과_1페이지.jpg 태영건설(주) 종류주권 상장예비심사 결과_1페이지 태영건설(주) 종류주권 상장예비심사 결과_2페이지.jpg 태영건설(주) 종류주권 상장예비심사 결과_2페이지 분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2019년 3분기 말[K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사 (우선주의 경우 상장예비심사) 를 받았으며, 재상장 주요 요건의 검토내용은 다음과 같습니다. [재상장 주요요건의 검토] - 보통주 구분 내용 현황 결과 규모요건 자기자본 재상장신청일 현재 자기자본 100억원 이상 2019년 반기 말 기준 자 기자 본 억원(비지배지분 제외) 충족 유통주식수 재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상 상장예정보통주식총수: 37,500,902주 (최대주주 등의 소유주식수: 18,372,234주) (최대주주 등 외의 주식수: 19,128,668주) 충족 경영성과 요건 매출액 분할이전될 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상 FY2018년 기준 매출액 9,705억원 충족 이익 등 분할 이전될 영업부문의 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 25억원 이상일 것 FY2018년 기준 법인세비용차감전계속사업이익 : 869억원 충족 안정성 및 건전 요건 감사의견 재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것 2019년 반기: 검토 (안진회계법인) 2018년: 검토 (안진회계법인) 2017년: 검토 (안진회계법인) 2016년: 검토(안진회계법인) 충족 양도제한 정관 등에 주식양도의 제한 없음 제한 없음 충족 주된 영업 활동 기간 상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것 주된 영업 부문(TSK코퍼레이션) 2004년부터 영위, 3년 이상 충족 사외이사 재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무 사외이사 3인 선정 충족 상 근감사 제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것 감사위원회 설치 예정 (사외이사 3명) 충족 주) 상기 검토내용은 2016년~2018년, 2019년 반기 말 기준 분할 검토보고서를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다. [상장 주요요건의 검토] - 우선주 구분 내용 현황 결과 상장주식수 100만주 이상 상장예정우선주식총수: 1,255,338주 충족 시가총액 기준시가총액이 20억원 이상 상장예비심사신청서 제출일 전일 종가 기준 20억원 초과 예상 충족 주주수 주주 수가 300명 이상 300명 초과 충족 분산요건 인적분할에 의하여 설립된 법인이 재상장하는 경우에는 분산요건을 적용하지 않음 충족 권리 전환청구권 등의 잔존 권리행사기간 또는 만기가 상장신청일 현재 1년 이상 남아 있을 것 별도의 권리 없음 충족 제한요건 주식의 양도에 제한이 없을 것 제한 없음 충족 분할신설회 사는 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 모두 충족하여 2020년 04월 02일 재상장예비심사청구에 대한 승인통보를 받았습니다. 나. 지주회사 요건 검토지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 20% 이상, 비상장자회사는 40% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의합계액의 15% 미만인
태영건설 — 증권신고서(분할)

지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 과징금을 부과 받게 됩니다. 2019년 9월말 분할재무제표 기준으로 주식회사 티와이홀딩스(가칭)의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 다음과 같습니다. [분할신설회사(지주회사)의 행위 제한 요건 검토 현황] 요 건 내 용 검토 결과 충족 여부 성립요건 자산총계 5,000억원 이상 자산총계 : 약 5,195 억원 충족 총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상 자회사 지분가액 : 4,841억원(해외자회사 포함) 자회사 지분가액 비율 : 93.18%해당 자회사: SBS미디어홀딩스, 블루원, TSK코퍼레이션, 평택싸이로 충족 행위제한 요건 자회사 이외 계열사 지분 보유 불가 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의 제2항 제3호) [상장사]태영건설 : 10.63% [비상장사] 태영인더스트리 : 30.38% (윤석민 : 32.34%, 윤재연 : 31.62%) 미충족 주1) 부채비율 200% 초과 불가 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제1호) 부채총계 : 114억원 자본총계 : 5,081억원 부채비율 : 2.25% 충족 계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제3호) 계열회사가 아닌 국내회사 주식가액의 합계액(A): 0억원 자회사의 주식가액의 합계액(B): 4,841억원 A/B: 0% 총족 자회사 지분율 규제 (상장 20%, 비상장 40% 이상) (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제2호) [상장사] SBS미디어홀딩스 : 61.20% [비상장사] 블루원 : 87.74% 티에스케이코퍼레이션 : 62.61% 평택싸이로 : 70.00% 충족 자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제 (상장 20%, 비상장 40% 이상) (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제1호) 1. SBS미디어홀딩스 - SBS미디어넷: 91.65% - SBS바이아컴: 51.0% - 스마트미디어렙: 50.0% - SBS네오파트너스: 100% 2. TSK코퍼레이션 - 여수엑스포환경: 100% - 부산바이오에너지: 60.0% - TSK앤워터테크: 100.0% - TSK그린에너지: 100% - 에코시스템: 100% - 울산이앤피: 80.13% - 센트로: 70% - TSK앰엔에스: 100% - 휴비스워터: 100% 충족 자회사의 손자회사 이외 국내계열회사 지분 보유 불가 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제3항 제2호) 1. TSK코퍼레이션 - 포천바이오에너지: 49% - 동부권푸른물: 2% 2. 블루원 - SBS미디어넷: 0.8% 3. 태영인더스트리 - 평택싸이로: 30% 미충족 주2) 손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제4항) 1. SBS - SBS에이앤티: 99.64% - SBS콘텐츠허브: 64.96% - SBS엠앤씨: 40% - 코나드: 50.0% - 디엠씨미디어: 54.1% - 에이엠피: 50.5% - 에스비에스아프리카티비: 50.0% 2. SBS미디어넷 - 리앤에스스포츠: 70.0% 3. SBS네오파트너스 - 지에프앤엘: 60% - 문고리닷컴: 60% 미충족 주3) 지주회사체제 내 금융회사 지분 소유 금지 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 제5호) 해당사항 없음 충족 주1) 분할신설회사는 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할존속회사의 지분을 추가 취득하도록 함으로써 공정거래법상 자회사 요건을 충족시키는 방안을 고려중에 있으나, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없는바, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우