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가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. [국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계] 국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자종이 관련산업의 생태계 (하) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014) 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. [국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 정관 제60조 (잔여재산의 분배 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에
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의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. [정관 상 합병대상법인과 관련된 사항] 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1.신재생에너지 2.바이오제약 · 의료기기 3.2차전지 4.LED응용 5.그린수송시스템 6.탄소저감에너지 7.고도 물처리 8.디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트 9.로봇 응용 10.신소재 · 나노융합 11.고부가 식품산업 12.자동차 부품제조 13.IT 및 반도체 14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근
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사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.) 5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의
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합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.) 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 (2) 주식매수가격의 결정 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.) 또한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병 추진 시 회계법인 또는 M 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상
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가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다 (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 합병자문수수료 M 자문기관 법률 자문 수수료 법무법인 회계 자문 수수료 회계법인 합 계 주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이 포함된 금액입니다. 2. 합 병추진 운영 비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 15억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다. 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 이사회는 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 당사의 경영성과 및 재무상태는 아래와 같습니다. 당사는 2019년 9월 16일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 100억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다. 가. 대차대조표(재무상태표) 재 무 상 태 표 제 2(당)기말 2020년 12월 31일 현재 제 1(전)기말 2019년 12월 31일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기 제 1(전)기 자 산 유동자산 현금및현금성자산(주석4,5,6) 단기금융상품(주석4,5,8) 미수수익(주석4,5) 당기법인세자산 비유동자산 장기금융상품(주석4,5,7,9) 자 산 총 계 부 채 유동부채 미지급금(주석4,5) 예수금 비유동부채 전환사채(주석4,5,10,18) 이연법인세부채(주석15) 부 채 총 계 자 본 자본금 보통주자본금(주석11) 자본잉여금 주식발행초과금(주석11) 기타자본요소 전환권대가(주석10) 이익잉여금 미처분이익잉여금(주석12) 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 나. 포괄손익계산서 포 괄 손 익 계 산 서 제 2(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 1(전)기 2019년 9월 16일부터 2019년 12월 31일까지 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기 제 1(전)기 영업수익 영업비용 판매비와관리비(주석13) 영업이익(손실) 금융수익(주석5,14) 금융비용(주석5,14,18) 기타비용 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용(수익)(주석15) 당기순이익(손실) 기타포괄손익 총포괄이익(손실) 주당손익(주석16) 기본주당이익(손실) 희석주당이익(손실)
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II. 사업의 내용 ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초
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모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 (1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에
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부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약 · 의료기기 3. 2차 전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재 · 나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. [주요 산업환경 변화 요인] 주요 산업환경 변화 요인 이러한 산업환경의 변화속에서 Silver Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. (가) Silver Well-Being 노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다 또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다. [노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야] 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야 (나) Green 세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다. 녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다. [세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산] 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산 화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다. 바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다. [에너지 사용비중 전망] 에너지 사용비중 전망 Soft
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Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다. 2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다. 이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다. 이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다. [전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례] 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 I-Convergence 사례 (바) 그린카 국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. [주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망 배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. [국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain] 국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain (사) 스마트그리드 시장 세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영,
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관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다. [스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망] 스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망 국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. [국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain] 국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 Value Chain (아) 지능형 로봇 고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다. [세계 로봇시장 동향 및 전망] 세계 로봇시장 동향 및 전망 앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다. [국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황] 국내 지능형 로봇산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황 (자) 플렉서블 디스플레이 융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다. [플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업] 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업 높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. [국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain] 국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 Value Chain (차) 물산업 세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다. [물산업 시장 규모] 물산업 시장 규모 국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다. 설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다. [국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain] 국내 물산업의 SWOT분석 및 Value
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Chain (카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. [세계 U-Health 시장 전망] 세계 U-Health 시장 전망 세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다. [국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 U-Health산업의 SWOT 분석 및 Value Chain (타) 게임산업 온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다. [세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망] 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망 국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. [국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain (파) E-Paper 종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다. [E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체] E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체 국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다. [국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계] 국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자종이 관련산업의 생태계 (하) 2차 전지 시장 1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차
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전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014) 중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. 기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다. [국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain] 국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 정관 제60조 (잔여재산의 분배 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할
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잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다. [정관 상 합병대상법인과 관련된 사항] 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1.신재생에너지 2.바이오제약 · 의료기기 3.2차전지 4.LED응용 5.그린수송시스템 6.탄소저감에너지 7.고도 물처리 8.디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트 9.로봇 응용 10.신소재 · 나노융합 11.고부가 식품산업 12.자동차 부품제조 13.IT 및 반도체 14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의
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방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.) 5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.) 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가
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기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 (2) 주식매수가격의 결정 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.) 또한 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병 추진 시 회계법인 또는 M 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다 (단위 : 백만원) 구 분 금 액 비 고 합병자문수수료 M 자문기관 법률 자문 수수료 법무법인 회계 자문 수수료 회계법인 합 계 주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이
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포함된 금액입니다. 2. 합 병추진 운영 비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다. 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 이사회는 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제2기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 당사의 경영성과 및 재무상태는 아래와 같습니다. 당사는 2019년 7월 24일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 100억원의 자금을 조달하였으며, 공모금액의 100%를 국민은행에 예치시킨 상태입니다. 가. 대차대조표(재무상태표) 재 무 상 태 표 제 2(당)기 2020년 12월 31일 현재 제 1(전)기 2019년 12월 31일 현재 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기말 제 1(전)기말 자 산 유동자산 현금및현금성자산(주석4,5,6) 단기금융상품(주석5,8) 미수수익(주석5) 당기법인세자산 비유동자산 장기금융상품(주석5,7,9) 자 산 총 계 부 채 유동부채 미지급금(주석4,5) 예수금 비유동부채 전환사채(주석4,5,10,18) 이연법인세부채(주석15) 부 채 총 계 자 본 자본금 보통주자본금(주석11) 자본잉여금 주식발행초과금(주석11) 기타자본요소 전환권대가(주석15) 결손금 미처리결손금(주석12) 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 나. 포괄손익계산서 포 괄 손 익 계 산 서 제 2(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제 1(전)기 2019년 7월 24일부터 2019년 12월 31일까지 대신밸런스제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기 제 1(전)기 영업수익 영업비용 판매비와관리비(주석13,18) 영업이익(손실) 금융수익(주석5,14) 금융비용(주석5,14,18) 법인세비용차감전순이익(손실) 법인세비용(수익)(주석15) 당기순이익(손실) 기타포괄손익 총포괄이익(손실) 주당손익(주석16) 기본주당이익(손실) 희석주당이익(손실)
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II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 금융업 2020년 금융산업은 대내외적 불확실한 경제상황으로 어려운 환경이 지속되었습니다. 국제경제는 코로나19 글로벌 확산에 따른 글로벌 성장 하락 등 영향으로 금융시장 변동성이 큰폭으로 확대되는 불확실한 환경이 계속되었으며, 국내경제 또한 코로나19 영향으로 불확실한 상황이 계속되었습니다. 또 한 같은기간 국내 금융환경은 국내외 불확실한 환경에 따라 불안한 상황이 지속 되었으며, 대내외 환경의 불확실성으로 코스피, 금리, 환율 등 금융지표의 변동성이 확대되는 모습을 보였습니다. 향후에도 코로나19, 주요국 무역갈등, 경제 불확실성 등의 대내외변수로 대내외 금융시장 불안 및 어려움은 계속해서 가중될 수 있습니다. 또 대내외 환경에 민감한 국내 금융환경 불안으로 주식시장, 금리, 환율 등 주요 금융지표의 변동성 확대는 계속될 것으로 예상됩니다. 나. 생명보험업 (1) 산업의 특성 생명보험은 주로 사람의 생사(生死)에 관한 사고로 인해 초래되는 경제적 손실을 보전하기 위해 성립된 제도로서, 많은 사람이 모여 합리적으로 계산된 소액의 보험료를 각출해서 공동 준비재산을 형성한 후 불의의 사고를 당한 사람에게 약정된 보험금을 지급해 줌으로써 안정적인 가족생활을 유지할 수 있도록 도와주는 경제준비의 사회적 형태라 할 수 있습니다. 이러한 생명보험상품을 다루는 생명보험업은 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다.첫째 보험은 대수의 법칙을 기초로 하기 때문에 가입자수와 보유계약이 크면 클수록 산출의 정확도를 기할 수 있고 안전성을 추구할 수 있으며 그 비용을 절감할 수 있으므로 경영규모를 확대하려는 경향이 강합니다.둘째 보험사업은 인지사업이라 하여 상품개발, 계약인수 및 관리, 판매에 이르기까지 인적 요소가 강합니다.셋째 보험료와 보험금의 산정이 대수의 법칙과 수지상등의 원칙에 의해 계산되므로 일반기업에 비해 위험이 적고, 재보험으로 위험을 완화시킬 수 있으며 요율 산정에 있어 수리적 기술성과 전문성을 요하므로 보험계리사를 두고 있습니다. 또 약관작성 및 해석에 있어 법률적 지식이 요구됩니다. 넷째 보험경영의 성과가 계약자는 물론 불특정 다수의 국민경제 생활 전반에 영향을 미치므로 공공성과 사회성이란 특성을 지니고 보험업법 등에 의한 엄격한 국가 감독기구의 통제를 받습니다. 산업의 성장성, 경기변동의 특성 경기변동 및 금융시장 환경에 크게 영향을 받는 보험산업에 있어서 생산가능 인구 감소에 따른 잠재성장률 하락, 가계 부채 등의 국내경제 어려움은 보험산업 성장의 저해요소라 할 수 있습니다. 또한 코로나19, 주요국 무역분쟁 등에 따른 세계경제의 불확실성 증대 등에 따른 금융시장 변동성 확대 등의 대내외적 리스크 역시 성장성의 부정적인 요소라 할 수 있습니다. (3) 계절성 생명보험산업은 사람의 생사에 관한 사고를 대비하는 상품을 판매하는 산업으로 계절적인 수요의 영향이 매우 적습니다. 시장여건 및 시장점유율 향 후 생명보험 시장은 경기둔화, 생산가능인구 감소 등의 영향에 따라 수입보험료가 감소될 수 있으며, 새로운 회계제도 및 지급여력제도의 도입 등 제도변화에 대한 대응이 필요할 것으로 예상되기에 생보험계는 경영효율 개선, 수익성 제고, 신기술 접목 등 다양한 과제를 안고 경주해야하는 상황입니다. 또한 생명보험 시장의 경우 전통적으로 상위 3사가 수입보험료 60% 내외를 점유하는 구조를 형성하여 왔습니다. 과거와 비교하여 이들 상위 3사의 점유율은 감소하였고, 상대적으로 국내 중소형사의 시장 점유율은 증가하였습니다. 예를 들어 상위3사의 2006년 3월말 일반계정 수입보험료의 시장점유율은 64%였으나, 2020년 11월말(NH농협생명 제외) 시장점유율은 50% 수준으로 감소하였습니다. 이에 반해 같은 기간 국내중소형사의 일반계정 수입보험료는 18%에서 33%로 상승하였으며, 국내중소형사에 포함되어 있는 당사의 시장점유율은 약 6.7%를 기록하였습니다. 한편 당사를 포함한 일부 생명보험회사 경우 대주주 변경으로 아래 중소형사 및 외국사 분류기준은 변경되어야하나 이전 자료와의 비교를 위해
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과거 분류기준을 사용하고 있으며, 그 자세한 사항은 아래 주석을 참고하시기 바랍니다. 추이> (단위: %) 구 분 일반계정 상위3사 외국사 국내중소형사 동양생명 (자료: 생명보험협회)주1) 이전자료와의 비교를 위해 상기 구분에서 NH농업생명을 제외하며, 국내중소형사는 당사를 포함 ○ 국내 생명보험 회사 분류 - 상위3사: 삼성생명, 한화생명, 교보생명 - 중소형사 (12개사) : 동양생명, 신한생명, 흥국생명, 미래에셋생명, KDB생명, DB생명, KB생명, 푸본현대생명, DGB생명, 하나생명, IBK연금, 교보라이프플래닛생명 ※ 당사는 대주주 변경으로 국내중소형사에서 외국사로 분류되어야하나 이전자료와의 비교를 위해 국내중소형사로 분류 ※ 푸본현대생명은 대주주 변경으로 국내중소형사에서 외국사로 분류되어야하나 이전자료와의 비교를 위해 국내중소형사로 분류 ※ 기존 외국사인 PCA생명은 FY2018부터 미래에셋생명으로 합병 - 외국사 (8개사) : 에이비엘생명, 푸르덴셜생명, 오렌지라이프생명, 라이나생명, AIA생명, 메트라이프생명, 처브라이프생명, BNP파리바카디프생명 ※ 오렌지라이프생명은 대주주 변경으로 외국사에서 국내중소형사로 분류되어야하나 이전자료와의 비교를 위해 외국사로 분류 ※ 푸르덴셜생명은 대주주 변경으로 외국사에서 국내중소형사로 분류되어야하나 이전자료와의 비교를 위해 외국사로 분류주2) 생명보험산업 사업기간 변경 - 2012년 이전: 매년 04.01 ~ 익년 03.31 - 2013년: 2013.04.01~12.31 - 2014년 이후: 매년 01.01~12.31주3) FY20 4Q는 2020.11월말 기준으로 11개월 누계 (5) 시장경쟁력을 좌우하는 주요 요인 및 경쟁상의 강점 생명보험시장에서의 경쟁력은 판매채널, 상품, 자산운용 및 리스크 관리, 고객관리 등에 의해 좌우됩니다. (가) 판매채널 인적 요소가 강한 보험사업에 있어서 양질의 판매채널 구축은 경쟁력 확보를 위한 첫번째 과제라 할 수 있습니다. 당사는 대면, 비대면, 온라인까지 다양한 판매채널을 구축하였으며, 각 채널들이 상호 보완하면서 시너지를 발휘하고 있습니다. 이러한 다양한 판매채널 보유는 당사가 중형사를 이끌어가는 위치를 지속적으로 유지하게 하는 원동력이라 할 수 있습니다. (나) 상품 시장상황에 대응하는 상품개발은 시장에서 도태되지 않고, 영업규모의 지속적인 성장을 위해 반드시 필요합니다. 당사는 상품개발을 위한 체계적인 내부 프로세스(마케팅, 상품, 고객, 판매채널간 유기적인 협업 프로세스)를 구축하여, 시장에 부응하는 상품을 끊임없이 개발하고 있습니다. (다) 자산운용 및 리스크관리 수십년간 유지되는 보험상품을 판매하는 보험사업에 있어서 안정적인 자산운용과 리스크관리는 회사의 영속성과 관련된 필수요소라 할 수 있습니다. 특히 최근 금융시장의 변동성이 확대되는 환경속에서 자산운용 및 리스크관리는 그 어느 때보다 중요성이 크다고 할 수 있습니다. 당사는 이러한 불확실한 경영환경 속에서 지속적인 리스크모니터링을 통하여, 경영의 안정성을 도모하고 있습니다. (라) 고객관리 보험상품은 1회 납입이 아닌 수십년간 납입을 통해 유지되는 상품입니다. 회사의 안정적인 수익성을 확보하기 위해서는 보험계약이 계속 유지되어야 하며, 이는 고객서비스 품질 제고를 통해 가능합니다. 당사는 모바일을 활용한 고객과의 접점 확대, 콜센터 서비스 품질향상 등 지속적인 고객서비스 품질 제고 노력을 통하여, 다수의 고객서비스 품질 관련 수상(KSQI 우수 콜센터 선정) 등을 기록하였습니다. (6) 회사가 경쟁에서 우위를 점하기 위한 주요 수단 당사는 보험업의 기본에 충실하는 것이 곧 회사의 성장이라는 철학하에 '정도경영’을 지속적으로 추진할 방침입니다. 이는 안정적이고 수익성을 갖추고 준법에 입각한 성장이 회사와 고객과 직원을 위한 길이라는 것을 의미합니다. 당사는 다양한 판매채널의 지속적인 성장을 위해 다각적인 노력을 기울일 것이며, 비용구조의 혁신을 통해 전사적인 수익성을 확보하고, 제도변화에 능동적이고 발빠르게 대응하도록 하겠습니다. 다. 신규사업 등의 내용
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및 전망 ○ 해당사항 없습니다. 2. 영업의 현황 가. 영업의 개황 코로나19 등에 따른 국내외 금융시장불안 속에서 당사 2020년 당기순이익은 전년대비 15% 증가한 1286억원을 기록하였습니다. 같은기간 영업이익은 전년대비 61% 증가한 1776억원을 기록하였 으며, 매출액(영업수익)은 전년대비 11% 증가한 6조 9490억원을 기록하였습니다. 또한 2020년 12월 현재 당사는 총자산 36조 2530억원 및 자기자본 3조 925억원을 기록하였습니다. 보험영업 실적을 나타내는 수입보험료는 일반계정 4조 9109억원 과 특별계정 8578억 원 을 달성하였으며, 일반계정과 특별계정을 합한 수입보험료는 5조 7687억 원을 달성하였습니다. 보다 자세한 사항은 아래 영업실적, (3) 자금조달실적 및 (4) 자금운용실적을 참고하시기 바랍니다. ㅁ 영업실적 (단위 : 억원) 구분 FY2020 FY2019 영업수익 영업비용 영업이익 영업외수익 영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 주) FY2020은 개별 기준이며 FY2019는 연결 기준 나. 영업의 종류 본 회사는 다 음 각 호에 기재된 사업과 이에 관련된 부수사업 영위함을 목적으로 함- 보험업법 및 기타 법령에 의해 영위가능한 보험업 - 보험업법 및 기타법령에 의해 허용되는 자산운용 - 보험업법 및 기타법령에 의해 허용되는 사업 - 기타 금융위원회 등 감독기관의 인ㆍ허가 등을 받은 업무 다 자금조달실적 (단위 : 억원) 구분 FY2020 FY2019 자기자본 자본금 자본잉여금 신종자본증권 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 부채 보험계약부채 계약자지분조정 금융부채 기타부채 특별계정부채 주) FY2020은 개별 기준이며 FY2019는 연결 기준 책임준비금부담이율 (단위: 백만원, %) 조달항목 FY2020 FY2019 평균잔액 부리이율 비중 평균잔액 부리이율 비중 생존 사망 생사혼합 단체 기타 책임준비금 합계 주1) 평균잔액 = (전년동기말 책임준비금+당기말 책임준비금)/2주2) 책임준비금 = 해약식보험료적립금 + 미경과보험료적립금 + 계약자배당준비금주3) 기타책임준비금은 보증준비금, 지급준비금, 계약자이익배당준비금, 배당보험손실보전준비금 등으로 구성 라. 자 금운용실적 (단위 : 억원) 구분 FY2020 FY2019 금액 비율 금액 비율 현금및현금성자산 금융자산 예치금 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 만기보유금융자산 위험회피목적파생상품자산 대출채권 수취채권 관계기업투자자산 유형자산 투자부동산 무형자산 기타자산 특별계정자산 합계 주) FY2020은 개별 기준이며 FY2019는 연결 기준 자산별운용 현황 (단위: 백만원%) 구분 FY2020 FY2019 평균잔액 수익률 비중 평균잔액 수익률 비중 운용자산 현예금 유가증권 주식 채권 수익증권 외화유가증권 기타유가증권 대출채권 개인대출채권 기업대출채권 부동산 운용자산 소계 비운용자산 합계 주1) 개별 및 별도 기준 주2) 특별계정 자산 제외주3) 평균잔액 : 기초자산과 기말자산의 단순평균 적용주4) 수익률은 하디수익율 기준(금감원 보고서 적용기준)주5) 수익률 산출기준 - 수익률은 투자영업수익에서 투자영업비용을 차감한 투자손익 기준 - 각 자산에 직접 귀속시키기 어려운 투자비용은 자산구성비에 따라 안분 적용주6) 대출채권은 대손충당금, 현재가치할인차금 및 이연대출부대손익 반영 기준 3. 영업 종류별 현황 가. 보험계약현황 (단위:건, 백만원) 구 분 생존보험 사망보험 생사보험 단체보험 특별계정 합계 건수 금액 구성비 주1) 당사가 취급하고 있는 보험종목별로 보험계약건수, 계약금액, 금액구성비를 기재주2) 특별계정은 투자계약 포함 나. 보험종목별 수입보험료 및 보험금 내역 (1) 보험종목별 수입보험료 내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 FY2020 FY2019 FY2018 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 생명보험 생 존 사 망 생사혼합 단 체 특별계정 합 계 주) 특별계정은 투자계약 포함 (2) 보험종목별 보험금 내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 FY2020 FY2019 FY2018 금 액
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비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 생명보험 생 존 사 망 생사혼합 단 체 특별계정 합 계 주1) 금액은 사고보험금, 환급금, 배당금을 합산기준주2) 특별계정은 투자계약 포함 다. 모집형태별 수입보험료 (단위 : 백만원, %) 구 분 모집형태 FY2020 FY2019 FY2018 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 생존 회사모집 모집인 대리점 방카슈랑스 기타 소계 사망 회사모집 모집인 대리점 방카슈랑스 기타 소계 생사혼합 회사모집 모집인 대리점 방카슈랑스 기타 소계 단체 회사모집 모집인 대리점 방카슈랑스 기타 소계 특별 회사모집 모집인 대리점 방카슈랑스 기타 소계 합계 회사모집 모집인 대리점 방카슈랑스 기타 합계 주1) 회사모집은 2회 이후 보험료 중 자동이체, 지로, 직납 및 임직원모집을 포함한 금액 단 방카슈랑스관련 2회 이후 보험료는 방카슈랑스로 분류주2) 기타는 신용카드 포함주3) 특별계정은 투자계약 포함 라. 보험종목별 실제사업비 (단위 : 백만원,%) 구 분 FY2020 FY2019 FY2018 생명보험 생 존 사 망 생사혼합 단체 특별계정 합 계 주) 실제사업비는 이연신계약비 차감전 기준 마. 주요상품, 서비스 내용 대분류 중분류 대표상품 주요 보장 보장 종신/CI 무배당수호천사내가만드는보장보험 사망리스크종신보장 실세금리에 연동하는 금리확정형 상품 무배당수호천사NEW디딤돌유니버셜통합종신보험(보증비용부과형) 사망리스크종신보장, 중대한 질병보장, 실세금리에 연동하는 금리연동형 상품 무배당수호천사간편한유니버셜종신보험(보증비용부과형) 무배당수호천사프리스타일암케어종신보험(보증비용부과형) 무배당수호천사알뜰한CI보험 납입기간 중 해지시 적은 해지환급금을 지급하는 대신에 저렴한 보험료로 사망리스크종신보장 및 중대한 질병보장, 금리확정형 상품 무배당수호천사알뜰한통합GI보험 무배당수호천사알뜰한종신보험 정기 무배당수호천사VIP플러스정기보험 저렴한 보험료로 고연령까시 사망보장 무배당수호천사온라인아이LOVE정기보험 질병/상해 무배당수호천사The간편한건강보험(갱신형) 중대한질병 뿐만 아니라 다양한 원인의 질병 및 재해 보장, 각종 진단금, 수술비, 입원비 보장 무배당수호천사간병비플러스치매보험 무배당수호천사간편한내가만드는보장보험(갱신형) 무배당수호천사간편한입원수술보장보험(갱신형) 무배당수호천사꿈나무자녀사랑보험 무배당수호천사내가만드는우리아이보험 무배당수호천사내가아파도생활비안심보험 무배당수호천사뉴라이프단체상해보험 무배당수호천사다이렉트실속플러스암보험(갱신형) 무배당수호천사더좋은치아보험 무배당수호천사똑똑한미니암보험 무배당수호천사비전-라이프플랜보험Ⅱ 무배당수호천사사랑나누기보험 무배당수호천사시니어보장보험(갱신형) 무배당수호천사실속하나로암보험 무배당수호천사실손의료비보장보험(갱신형) 무배당수호천사실손의료비보장보험(계약전환용)(갱신형) 무배당수호천사알찬치료비보장보험 무배당수호천사온라인꽉채운암보험 무배당수호천사온라인꽉채운어린이보험 무배당수호천사온라인치매보험50 무배당수호천사첫날부터더드림입원비보험(갱신형) 무배당수호천사플러스상해보험 무배당엔젤건강보험(보장성) 무배당엔젤상해보험 무배당엔젤어린이보험(보장성) 저축/연금 저축 무배당수호천사계약전환유니버셜적립보험 사망보장은 물론 목돈마련을 위한 저축성 보험, 최저보증이율을 보장하는 금리연동형 상품 무배당수호천사더블테크보험Ⅲ 무배당수호천사라이프플랜재테크보험 무배당수호천사소소하지만확실한저축보험 무배당수호천사온라인더좋은저축보험 무배당엔젤e양로저축보험 무배당엔젤양로저축보험 무배당엔젤행복저축보험 연금 무배당수호천사꿈나무재테크연금보험 실세금리에 연동하는 금리연동형 연금보험, 추가납입과 중도인출을 통한 고객의 재무유동성 확보가능 무배당수호천사누구나행복연금보험 무배당엔젤연금보험 세제적격 연금저축계약이전수호천사더블파워연금보험 400만원 한도 소득공제가 가능한 세제적격연금보험 연금저축수호천사더블파워연금보험 연금저축수호천사온라인더블파워연금보험 변액 연금 무배당수호천사리셋플러스변액연금보험 최저사망보험금 및 최저연금적립액을 보장하는 실적배당 변액연금, 스텝업플러스옵션을 통한 성과금액 추가보장
동양생명 — [기재정정]사업보고서 (2020.12)

퇴직연금-확정급여형-확정기여형-개인형 원리금보장상품 금리연동형 상품 매월 공시하는 공시이율을 적용하는 상품 이율보증형 상품 약정한 기간(1년, 2년, 3년 중 선택) 동안 확정금리를 적용하는 상품 실적배당형상품 동양퇴직연금배당주 혼합 신탁재산의 40% 이내로 주식관련상품에 투자하며, 배당성향이 강한 주를 중심으로 주식종목 편입 동양퇴직연금INDEX 혼합 신탁재산의 40% 이내로 주식관련상품(인덱스 추종)에 투자하며, KOSPI 수익률과 동일하도록 Portfolio 구성 동양퇴직연금가치주 혼합 신탁재산의 40% 이내로 주식관련상품에 투자하며, 내재가치대비 저평가우량주 위주로 Portfolio 구성 동양퇴직연금Active 혼합 신탁재산의 40% 이내로 주식관련상품에 투자하며, 시장변동상황에 맞춰 자산배분안 적극적 변경 바. 운용자산 현황 (1) 자산운용률 (단위 : 백만원) 구 분 FY2020 FY2019 FY2018 총자산(A) 운용자산(B) 자산운용률(B/A) 주1) 개별 및 별도 기준 주2) 총자산은 특별계정자산 제외주3) 운용자산은 총자산에서 비운용자산 및 특별계정자산 제외 자산별운용 현황 (단위: 백만원%) 구분 FY2020 FY2019 FY2018 평균잔액 수익률 비중 평균잔액 수익률 비중 평균잔액 수익률 비중 운용자산 현예금 유가증권 주식 채권 수익증권 외화유가증권 기타유가증권 대출채권 개인대출채권 기업대출채권 부동산 운용자산 소계 비운용자산 합계 주1) 개별 및 별도 기준 주2) 특별계정 자산 제외주3) 평균잔액 : 기초자산과 기말자산의 단순평균 적용주4) 수익률은 하디수익율 기준 (금감원 보고서 적용기준)주5) 수익률 산출기준 - 수익률은 투자영업수익에서 투자영업비용을 차감한 이익(투자손익) 기준 - 각 자산에 직접 귀속시키기 어려운 투자비용은 자산구성비에 따라 안분 적용주6) 대출채권은 대손충당금, 현재가치할인차금 및 이연대출부대손익 반영 기준 (3) 운용내역별 수익현황 (단위 : 백만원) 구 분 FY2020 FY2019 FY2018 금 액 비 율 금 액 비 율 금 액 비 율 운용자산 대 출 기말잔액 운용수익 유가증권 기말잔액 운용수익 현ㆍ예금 및 신탁 기말잔액 운용수익 기 타 기말잔액 운용수익 계 기말잔액 운용수익 주1) 개별 및 별도 기준 주2) 운용수익은 해당자산에 직접귀속되는 투자비용 및 간접비용을 배분적용한 금액주3) 대출채권은 대손충당금, 현재가치할인차금 및 이연대출부대손익 반영 기준 사. 대출금 운용내역 (단위 : 백만원) 종 류 FY2020 FY2019 FY2018 금 액 수익률 금 액 수익률 금 액 수익률 개 인 기 업 대기업 중소기업 합 계 주1) 개별 및 별도 기준 주2) 대손충당금, 현재가치할인차금 및 이연대출부대손익 반영 기준주3) 수익률 산출기준 - 수익률은 투자영업수익에서 투자영업비용을 차감한 이익(투자손익) 기준 - 각 자산에 직접 귀속시키기 어려운 투자비용은 자산구성비에 따라 안분 적용 아. 유가증권 투자 (1) 유가증권 운용내역 (단위 : 백만원) 구 분 FY2020 FY2019 FY2018 기말잔액 수익률 기말잔액 수익률 기말잔액 수익률 국내 국공채 특수채 금융채 회사채 주식 기타 소 계 외화유가증권 합 계 주1) 개별 및 별도 기준 주2) 수익률 산출기준 - 수익률은 투자영업수익에서 투자영업비용을 차감한 이익(투자손익) 기준 - 각 자산에 직접 귀속시키기 어려운 투자비용은 자산구성비에 따라 안분 적용 (2) 유가증권 시가정보 (단위 : 백만원) 구 분 장부가액(A) 시가(B) 평가손익(B-A) 상장주식 비상장주식 합 계 주1) 개별 기준주2) 관계ㆍ종속기업투자주식 및 출자금 제외주3) 장부가액(A)는 평가전 장부금액 자. 현ㆍ예금 및 신탁자산 운용내역 (단위 : 백만원) 구 분 FY2020 FY2019 FY2018 기말잔액 수익률 기말잔액 수익률 기말잔액 수익률 현ㆍ예금 단자어음 금전신탁 합 계 주1) 개별 및 별도 기준 주2) 수익률 산출기준 - 수익률은 투자영업수익에서 투자영업비용을 차감한 이익(투자손익) 기준 - 각 자산에 직접 귀속시키기 어려운 투자비용은
동양생명 — [기재정정]사업보고서 (2020.12)

자산구성비에 따라 안분 적용 4. 파생상품 거래 현황 가. 파생상품 거래 현황 (단위: 백만원) 구 분 이자율 통화 주식 귀금속, 상품 등 계 거래목적 위험회피 매매목적 거래장소 장내거래 장외거래 거래형태 선도 선물 스왑 옵션 주) 파생상품에 대한 순자산 현황임.(파생상품자산-파생상품부채) 나. 신용 파생상품 거래 현황 (1) 신용파생상품 현황 (단위: 백만원) 구 분 신 용 매 도 신 용 매 입 해외물 국내물 계 해외물 국내물 계 SCDO 기 타 계 주) 평가금액기준 (2) 신용파생상품 상세명세 (단위 : 백만원) 상품종류 보장매도자 보장매수자 취득일 만기일 액면금액 기초자산(준거자산) 다. 파생상품 평가손익 구조 (1) USD ○ 외화(USD)액면 약 4137백만불에 대하여 평균매도환율 1150.32에 매도○ 향후 환율변동 +1원에 대하여 1$ 매도당 약 △0.99원의 평가손 발생을 의미 ex) 20년 12월말 기준 12개월 선도환율 1088.10원 적용시 1150.32원 대비 환율 -62.22원으로 약 4669백만불 매도로 인하여 평가손익 +2878억 발생 EUR ○ 외화(EUR)액면 약 1029백만유로에 대하여 평균매도환율 1327.91에 매도 ○ 향후 환율변동 +1원에 대하여 1? 매도당 약 △0.71원의 평가손 발생을 의미 ex) 20년 12월말 기준 12개월 선도환율 1,349.61원 적용시 1,327.91원 대비 환율 +21.70원으로 약 1029백만유로 매도로 인하여 평가손익 -159억 발생 AUD ○ 외화(AUD)액면 약 483백만 AUD에 대하여 평균매도환율 799.77원에 매도 ○ 향후 환율변동 +1원에 대하여 1 AUD 매도당 약 △1.02원의 평가손 발생을 의미 ex) 20년 12월말 기준 12개월 선도환율 838.23원 적용시 799.77원 대비 환율 +38.46원으로 약 483백만 AUD 매도로 인하여 평가손익 -190억 발생 5. 영업설비 등의 현황 가. 점포 현황 (단위 : 개) 구 분 지 점 영 업 소 사무소 합 계 서울 부산 대구 인천 광주 대전 울산 경기도 강원도 충청북도 충청남도 전라북도 전라남도 경상북도 경상남도 제주도 계 주1) 본사는 서울 영업소에 포함주2) 지점에 FC, 다이렉트, GA, 방카슈랑스 사업단 포함 나. 영업용부동산 및 지점 내역 (단위 : 백만원) 구 분 토지(장부가액) 건물(장부가액) 합 계 비 고 본 점 임차 지 점 합 계 주) 건물(장부가액)은 감가상각누계액 차감후 금액 다. 지점의 신설 및 중요시설의 확충 계획 ○ 해당사항 없습니다. 라. 기타 업무외 부동산 내역 (단위 : 백만원, ㎡) 종류 소재지 토지 건물 소계 면적 장부가 면적 장부가 투자부동산 경기 안성 강원 삼척 경기 성남 소계 담보취득 소계 총계 주) 건물(장부가액)은 감가상각누계액 차감후 금액 6. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 가. 준비금 적립내역 (단위 : 백만원) 구 분 FY2020 FY2019 FY2018 생명보험 책임준비금 보험료적립금 미경과보험료 보증준비금 지급준비금 계약자배당준비금 계약자이익배당준비금 배당보험손실보전준비금 무배당잉여금 재보험료적립금 합 계 주1) 개별 및 별도 기준 주2) 특별계정 포함 나. 위험기준 지급여력비율 (단위 : 백만원,%) 구 분 FY2020 FY2019 FY2018 위험기준 지급여력비율(A/B) 지급여력금액(A) 위험기준 지급여력기준금액(B) 주1) FY2020은 추청치로 변동 될 수 있음주2) 위험기준 지급여력비율 = 지급여력금액 / 위험기준 지급여력기준금액 ×100 다. 유동성비율 (단위 : 백만원,%) 구분 FY2020 FY2019 FY2018 유동성비율 유동성자산 평균지급보험금 주) 개별 및 별도 기준 라. 자산건전성 (1) 부실자산비율 (단위 : 백만원,%) 구분 FY2020 FY2019 FY2018 가중부실자산비율 가중부실자산 자산건전성분류대상자산 주) 개별 및 별도 기준 (2) 충당금적립비율 (단위 : 백만원,%) 구분 FY2020 FY2019 FY2018 적립비율 대출채권 대손충당금적립액 주1) 개별 및 별도 기준 주2)
동양생명 — [기재정정]사업보고서 (2020.12)

특별계정 포함 마. 수익성 구분 FY2020 FY2019 ROA (총자산이익률) ROE(자기자본이익률) 주1) 개별 및 별도 기준 주2) ROA=당기순이익÷{(전기말 총자산+당기말 총자산)/2}×(4/경과분기수) 주3) ROE=당기순이익÷{(전기말 자기자본+당기말 자기자본)/2}×(4/경과분기수) 주4) ROA에 사용되는 총자산은 특별계정자산 및 미상각신계약비 포함기준 ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl
동양생명 — [기재정정]사업보고서 (2019.12)

II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 금융업 2019년 금융산업은 대내외적으로 불확실한 경제상황으로 어려운 환경이 지속되었습니다. 국제경제는 주요국 무역분쟁, 글로벌 성장세 둔화 우려 등 영향으로 금융시장 변동성 확대와 같은 불확실한 환경이 계속되었으며, 국내경제는 국 내외 경제 불확실성에 따른 성장세 둔화 흐름 등의 불확실한 환경이 지속되었습니다. 또 한 같은 기간동안 국내 금융환경은 국내외 불확실한 환경에 의한 불안한 상황이 지속 되었으며, 대내외 환경의 불확실성으로 코스피, 금리, 환율 등 금융지표의 변동성은 확대되는 모습을 보였습니다. 향후에도 코로나19, 주요국 무역분쟁 등의 대내외변수로 대내외 금융시장 불안 및 어려움은 계속해서 가중될 것으로 예상되고 있습니다. 또 대내외 환경에 민감한 국내 금융환경 불안으로 주식시장, 금리, 환율 등 주요 금융지표의 변동성 확대는 계속될 것으로 예상됩니다. 나. 생명보험업 (1) 산업의 특성 생명보험은 주로 사람의 생사(生死)에 관한 사고로 인해 초래되는 경제적 손실을 보전하기 위해 성립된 제도로서, 많은 사람이 모여 합리적으로 계산된 소액의 보험료를 각출해서 공동 준비재산을 형성한 후 불의의 사고를 당한 사람에게 약정된 보험금을 지급해 줌으로써 안정적인 가족생활을 유지할 수 있도록 도와주는 경제준비의 사회적 형태라 할 수 있습니다. 이러한 생명보험상품을 다루는 생명보험업은 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다. (가) 경영규모의 확대지향성 보험은 대수의 법칙을 기초로 하기 때문에 가입자수와 보유계약이 크면 클수록 산출의 정확도를 기할 수 있고 안전성을 추구할 수 있으며 그 비용을 절감할 수 있으므로 경영규모를 확대하려는 경향이 강합니다. (나) 인적 요소를 중시 보험사업은 인지사업이라 하여 상품개발, 계약인수 및 관리, 판매에 이르기까지 인적 요소가 강합니다. (다) 위험성이 적으나 기술성, 전문성 필요 보험료(Premiums)와 보험금(Claims Paid)의 산정이 대수의 법칙과 수지상등의 원칙에 의해 계산되므로 일반기업에 비해 위험이 적고 또한 재보험으로 위험을 완화시킬 수 있으며 요율 산정에 있어 수리적 기술성과 전문성을 요하므로 보험계리사를 두고, 약관작성 및 해석에 있어 법률적 지식이 요구됩니다. (라) 공공성, 사회성 등으로 국가감독 및 통제성 보험경영의 성과가 계약자는 물론 불특정 다수의 국민경제 생활 전반에 영향을 미치므로 공공성과 사회성이란 특성을 지니고 보험업법 등에 의한 엄격한 국가 감독기구의 통제를 받습니다. 산업의 성장성, 경기변동의 특성 경기변동 및 금융시장 환경에 크게 영향을 받는 보험산업에 있어서 생산가능 인구 감소에 따른 잠재성장률 하락, 가계 부채 등의 국내경제 어려움은 보험산업 성장의 저해요소라 할 수 있습니다. 또한 주요국 무역분쟁 등에 따른 세계경제의 불확실성 증대 등에 따른 금융시장 변동성 확대 등의 대내외적 리스크 역시 성장성의 부정적인 요소라 할 수 있습니다. (3) 계절성 생명보험산업은 사람의 생사에 관한 사고를 대비하는 상품을 판매하는 산업으로 계절적인 수요의 영향이 매우 적습니다. 시장여건 및 시장점유율 향 후 생명보험 시장은 경기둔화, 생산가능인구 감소 등의 영향에 따라 수입보험료가 감소될 수 있으며, 새로운 회계제도 및 지급여력제도의 도입 등 제도변화에 대한 대응이 필요할 것으로 예상되기에 생보험계는 경영효율 개선, 수익성 제고, 신기술 접목 등 다양한 과제를 안고 경주해야하는 상황입니다. 또한 생명보험 시장의 경우 전통적으로 상위 3사가 수입보험료 50% 내외를 점유하는 전형적 과점시장 구조를 형성하여 왔습니다. 과거와 비교하여 이들 상위 3사의 점유율은 감소하였고, 상대적으로 국내 중소형사의 시장 점유율은 증가하였습니다. 예를 들어 상위3사의 2009년 3월말 일반계정 수입보험료의 시장점유율은 55%였으나, 2019년 11월말(NH농협생명 제외) 시장점유율은 48% 수준으로 감소하였습니다. 이에 반해 같은 기간 국내중소형사의 일반계정 수입보험료는 25%에서 33%로 상승하였으며, 국내중소형사에 포함되어
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있는 당사의 시장점유율은 약 6.7%를 기록하였습니다. 한편 당사를 포함한 일부 생명보험회사 경우 대주주 변경으로 아래 중소형사 및 외국사 분류기준은 변경되어야하나, 이전 자료와의 비교를 위해 과거 분류기준을 사용하고 있으며, 그 자세한 사항은 아래 주석을 참고하시기 바랍니다. 추이> (단위: %) 구 분 일반계정 상위3사 외국사 국내중소형사 동양생명 (자료: 생명보험협회)주1) 이전자료와의 비교를 위해 상기 구분에서 NH농업생명을 제외하며, 국내중소형사는 당사를 포함 ○ 국내 생명보험 회사 분류 - 상위3사: 삼성생명, 한화생명, 교보생명 - 중소형사 (12개사) : 동양생명, 신한생명, 흥국생명, 미래에셋생명, KDB생명, DB생명, KB생명, 푸본현대생명, DGB생명, 하나생명, IBK연금, 교보라이프플래닛생명 ※ 당사의 경우 대주주 변경으로 국내중소형사에서 외국사로 분류되어야하나, 이전자료와의 비교를 위해 국내중소형사로 분류 ※ 푸본현대생명의 경우 대주주 변경으로 국내중소형사에서 외국사로 분류되어야하나, 이전자료와의 비교를 위해 국내중소형사로 분류 ※ 기존 외국사인 PCA생명의 경우 FY2018부터 미래에셋생명으로 합병 - 외국사 (8개사) : 에이비엘생명, 푸르덴셜생명, 오렌지라이프생명, 라이나생명, AIA생명, 메트라이프생명, 처브라이프생명, BNP파리바카디프생명 ※ 오렌지라이프생명의 경우 대주주 변경으로 외국사에서 국내중소형사로 분류되어야하나, 이전자료와의 비교를 위해 외국사로 분류주2) 생명보험산업 사업기간 변경 - 2012년 이전: 매년 04.01 ~ 익년 03.31 - 2013년: 2013.04.01~12.31 - 2014년 이후: 매년 01.01~12.31주3) FY19 4Q는 2019년 11월말 기준으로 11개월 누계 (5) 시장경쟁력을 좌우하는 요인 및 경쟁상의 강점 생명보험시장에서의 경쟁력은 판매채널, 상품, 자산운용 및 리스크 관리, 고객관리의 4개 요소에 의해 좌우됩니다. (가) 판매채널 인적 요소가 강한 보험사업에 있어서 양질의 판매채널 구축은 경쟁력 확보를 위한 첫번째 과제라 할 수 있습니다. 당사는 대면, 비대면, 온라인까지 다양한 판매채널을 구축하였으며, 각 채널들이 상호 보완하면서 시너지를 발휘하고 있습니다. 이러한 다양한 판매채널 보유는 당사가 중소형사를 이끌어가는 위치를 지속적으로 유지하게 하는 원동력이라 할 수 있습니다. (나) 상품 시장상황에 대응하는 상품개발은 시장에서 도태되지 않고, 영업규모의 지속적인 성장을 위해 반드시 필요합니다. 당사는 상품개발을 위한 체계적인 내부 프로세스(마케팅, 상품, 고객, 판매채널간 유기적인 협업 프로세스)를 구축하여, 시장에 부응하는 상품을 끊임없이 개발하고 있습니다. (다) 자산운용 및 리스크관리 수십년간 유지되는 보험상품을 판매하는 보험사업에 있어서 안정적인 자산운용과 리스크관리는 회사의 영속성과 관련된 필수요소라 할 수 있습니다. 특히, 최근 금융시장의 변동성이 확대되는 환경속에서 자산운용 및 리스크관리는 그 어느 때보다 중요성이 크다고 할 수 있습니다. 당사는 이러한 불확실한 경영환경 속에서 지속적인 리스크모니터링을 통하여, 경영의 안정성을 도모하고 있습니다. (라) 고객관리 보험상품은 1회 납입이 아닌 수십년간 납입을 통해 유지되는 상품입니다. 회사의 안정적인 수익성을 확보하기 위해서는 보험계약이 계속 유지되어야 하며, 이는 고객서비스 품질 제고를 통해 가능합니다. 당사는 모바일을 활용한 고객과의 접점 확대, 콜센터 서비스 품질향상 등 지속적인 고객서비스 품질 제고 노력을 통하여, 다수의 고객서비스 품질 관련 수상(KSQI 우수 콜센터 선정) 등을 기록하였습니다. (6) 회사가 경쟁에서 우위를 점하기 위한 주요 수단 당사는 보험업의 기본에 충실하는 것이 곧 회사의 성장이라는 철학하에 '정도경영’을 지속적으로 추진할 방침입니다. 이는 안정적이고 수익성을 갖추고 준법에 입각한 성장이 회사와 고객과 직원을 위한 길이라는 것을 의미합니다. 당사는 다양한 판매채널의 지속적인 성장을 위해 다각적인 노력을 기울일 것이며, 비용구조의