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제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 은 자본시장과금융투자업 에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가 액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 (본건 합병에서는 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1 자산가치 분석방법 자산가치는 증권 의발행및공시등에관한규 정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 (주요사항보고서 제출일로부터 5영업일 이 전인 2021년 6월 2일 이며, 이하 동일) 의 발행주식 1주당 순자산 가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요 사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감2.3.3.2 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 피합병법인이 속한 산업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장
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합리적인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근
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거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 나. 본질가치(주2) 해당사항 없음 다. 자산가치 라. 수익가치 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 사. 합병비율(주5) (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 자 본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가 액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으 로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준 주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 주4) 합병법인의 1 주당 합 병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 원 이며, 이를 토대로 합병비율 을 산정 하였습니다. (주5 합병 법인의 1주당 액면가액은 100원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합 병비율은 입 니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정3.2.1 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙 적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산 가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액 을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 나. 자산가치 다. 합병가액 (Max[가, 나]) (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제176조의5
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제1항 제1 호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 6월 9일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 6월 9일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 6월 8일)을 기산일 로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평 균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가 액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 본건 합 병에서는 할인한 가액 으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 6월 9일 이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 6월 8일 이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 5월 10일 부터 2021년 6월 8일 까지 의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 6월 2일 부터 2021년 6월 8일 까지 의 종가와 거래량을 이용합 니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2021년 5월 10일부터 2021년 6월 8일까지 나. 1주일 가중평균 주가 2021년 6월 2일부터 2021년 6월 8일까지 다. 최근일 주가 2021년 6월 8일 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 마. 할인율 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정 을 위 해 2021년 6월 8 일을 기 산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음 과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Ana lysis)3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준 에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월
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31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액 을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X )÷ ] 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) (Source: 이촌회계법인 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 등 현황 최근 2년간 유상증자 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 주식의 종류 1주당 발행가액 발행주식수 총발행가액 2019년 12월 23일 보통주(주1) (Source: 감사보고서 및 피합병법인제시자료)(주1) 피합병법인은 2019년 12월 23일을 합병등기일로 하여 특수관계자인 ㈜대유홀딩스와 합병하였으며, 이에 따라 합병의 이전대가로 피합병법인의 보통주를 발행하여 ㈜대유홀딩스 보통주주들에게 7,184,720주의 합병신주를 교부하였습니다. 한편, 합병직전 ㈜대유홀딩스는 피합병법인의 보통주 7,184,720주(지분율:27.63%)를 보유하고 있었으며, 이는 ㈜대유홀딩스 순자산의 99.99%에 해당합니다. (2) 최근 2년간 주식 양수도 현황 최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위:주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가 거래금액 비고 2019년 06월 11일 시너지넷㈜ 구본능 2019년 07월 23일 이종훈 우리사주조합 2019년 09월 30일 시너지넷㈜ 조선내화㈜, 이인옥, ㈜빅솔론 외 5인 2021년 05월 27일 우리사주조합 이영선 (주1) (Source: 피합병법인 제시자료) (주1) 우리사주조합원의 퇴사에 따른 주주변동 입니다. 3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 해당사항 없음 피스톡 해당사항 없음 (Source: 상기 인 터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis) (4) 검토의견 피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래는 특수관계자인 ㈜대유홀딩스와의 합병을 위한 신주발행거래가 유일합니다. 합병직전 ㈜대유홀딩스는 피합병법인의 보통주 7,184,720주(지분율:27.63%)를 보유하고 있었으며, 이는 ㈜대유홀딩스 순자산의 99.99%에 해당합니다. 이에 따라 합병 당시 피합병법인의 보통주 평가결과는 ㈜대유홀딩스의 순자산가치에도 크게 영향을 주게되어, 피합병법인의 보통주 평가결과는 합병비율 산정에 있어 유의미한 영향을 미치지 못하였습니다. 상기의 상황에 따라 합병 당시 피합병법인의 보통주 평가에 따른 1주당 발행가액 1,687원은 거래 당시 피합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화
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등을 충분히 반영하여 산정된 것으로 보기 어렵습니다. 또한, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없으므로 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 한 편, 피합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래 는 기존 재무적 투자자의 자체 내부수익률(IRR) 기준을 초과하는 수준에서 구체적인 평가방식이 아닌 인수자와의 합의에 의해 결정되었습니다. 이에 따라 해당 거래가격은 기존 재무적 투자자의 재무상황, 협상력 등에 따른 가격조정이 거래가격에 반영되어 있어 피합병법인의 과거 손익 및 재무현황, 영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하고 있습니다. 이에 따라 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인 '문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 상기 거래가격은 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단되며, 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 피합병법인의 자산가치의 산정피합병법인의 1주당 자 산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (3) 자기주식 (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수(주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 나. 영구현금흐름의 영업가치 다. 영업가치 (다=가+나) 라.
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비영업자산 가치 마. 기업가치 (마=다+라) 바. 이자부부채의 가치 사. 수익가치 (사=마-바) 아. 발행주식수(주1) 자. 1주당 수익가치 (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과 피합병법인인 디와이씨 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 " 자동차 신품 부품 제조업" 을 영위하고 있습니다. 본 평 가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 " 자동차 신품 부품 제조업 " 에 해 당하 는 주 권상장 법인 94개사(코넥스 상장법인 제외) 를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 94개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 " 차량용 동력전달 부품 제조" 이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인 세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토 분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역 은 " 차량용 동력전달 부품 제조" 이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중 이 가장 큰 제품 또 는 용역의 종류가 유사한 13개사(코넥스 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 선정여부 KB오토시스 자동차 브레이크 패드 및 라이닝 생산 판매 미충족 OQP 자동차 내장 카펫 및 전자부품 생산 미충족 SG 국제 물류업무 대행 용역 및 자동차 시트의 기능품인 리클라이너, 리어 백 판넬, 자동차 금형 제작 공급 미충족 SG글로벌 자동차 시트커버 봉제 및 제조 미충족 SJM 차량용 Flexible Coupling 및 산업용 Expansion Joint 제조 및 판매 미충족 SNT모티브 현가장치, 에어백, 모터, 엔진 및 변속기 부품 등 제조 및 판매 미충족 SNT중공업 변속기, 차량 AXLE, 브레이크 캘리퍼 등 상용차량 및 방위산업 관련 부품 생산 충족 경창산업 오토 트랜스미션 부품, 케이블, 페달,
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리저브탱크, 레버 등 생산 판매 충족 광진윈텍 차량용 시트 히터 제조 및 판매 미충족 구영테크 차량용 Door hinge 제조 및 판매 미충족 금호에이치티 자동차용 LED 모듈 및 자동차용 백열 전구 제조 및 판매 미충족 네오오토 피니언 기어, 디프어셈블리, 대형기어 등 차량 부품 제조 충족 네오티스 PCB 기판의 부품인 Router Bit, Drill Bit, 및 차량 샤프트와 설비 부품 제조 미충족 대성파인텍 자동차 부품 및 Fine Blanking 금형 제조, 태양열 온수기, 보일러, 심야전기 보일러 제조 미충족 대우부품 자동차 회로구성요소(HIC), 전기차 충전기(OBC) 등 제조 미충족 대원강업 자동차 스프링, 시트 관련 제품 생산 미충족 대원산업 자동차 차량 시트 제조 미충족 대유에이텍 동력발생장치(냉각기, 카뷰레터), 클러치, 에어컨, 범퍼 필러 등 자동차 부품 생산 및 판매 미충족 대유에이피 가죽 및 PU 사양 스티어링 휠 사양 생산 및 판매 미충족 대창단조 굴삭기 불도저등 중장비의 부품인 링크, 로라, 슈, 아이들러 등 생산 및 판매 미충족 덕양산업 Crash Pad 도어 트림, 캐리어 등 차량 부품 생산 및 판매 미충족 동원금속 차량의 도어 프레임, 범퍼 등 생산 및 판매 미충족 두올 차량 시트 원단, 시트, 에어백 생산 및 판매 미충족 디아이씨 차량용 변속기 부품 제조 (Diff Case, Mission Assembly, 7DCT 등) 충족 디젠스 차량 배기시스템, 파이프 및 머플러 생산 판매 미충족 럭슬 자동차 에어컨 Head와 콤푸레샤용 부품 제작 판매 미충족 만도 브레이크, 조향, 서스펜션, ADAS 제작 판매 미충족 명신산업 차체용 핫스탬핑 부품류 제조 및 판매 미충족 모베이스전자 HMI(Switch) 도어락, 윈도우 글라스 상승 하강 작동 제품, 및 배터리 컨버터 등 미충족 모토닉 연료시스템 부품(LPI System, GDI), 파워트레인 부품(P/Clutch), 전장부품(FPC, OPU) 미충족 모트렉스 차량용 인포테인먼트 제작 및 판매 미충족 부산주공 승용차 제조에 사용 되는 제동, 엔진 동력 전달 부품 제조 충족 삼기 차량 엔진 부품인 Timing Chain Cover, Ladder Frame, 혹은 6단 변속기, 7단 DCT 등을 제조 충족 삼보모터스 오토 트랜스미션 용 플레이트, 자동차 범퍼 및 필러, 자동차 부품 제작용 금형 미충족 삼성공조 라디에이터, 오일쿨러 등 제작 및 판매 미충족 삼원강재 자동차 현가장치인 판스프링 및 코일스프링 제작, 코일스프링, 파이프, 등 소재 가공품 미충족 상신브레이크 브레이크 마찰재 및 설비 미충족 새론오토모티브 브레이크패드 및 라이닝, 로터 페이싱 미충족 서연이화 차량 도어 트림 및 시트 미충족 서진오토모티브 차량용 클러치, A/T Parts 등 제조 및 판매 미충족 성우하이텍 Bumper rail(차량의 전면 및 후면부 범퍼에 내장되는 철제빔) 등 제조 미충족 성창오토텍 Inverter, Cluster Ionizer, Cabin Air Filter(차량 내부 공기 청정 기능) 등 제조 미충족 세동 차량 창문 보호용 도어벨트 미충족 세원 Header Condenser(고온 에어컨 냉매), 라디에이터 캡 등 제조 미충족 세원물산 FENDER APRON MBR FRONT SIDE DASH PANEL 등 차량 외부 부품 제작 및 판매 미충족 세원정공 프론트 필러, 대쉬보드 등 차량 내/외 부품 제작 및 판매 미충족 세종공업 차량 머플러 및 배기 가스 정화기 제작 판매 미충족 센트랄모텍 차량의 기어, 샤프트, 클러치 등 주요 부품 제조 충족 아진산업 차량 휀다, 에이프런, 도어, 트렁크 등 제작 판매 미충족 에스엘 차량 LED 헤드램프 부품 제작 판매 미충족 에이팸 차량 와이어링하네스 부품 생산 판매 미충족 에코캡 차량 와이어링하네스, 벌브 소켓, LED모듈 생산 판매 미충족 에코플라스틱 차량 범퍼, 콘솔 및 메인코어(계기판, 오디오시스템 설치 기반) 미충족 엔브이에이치코리아 차량 내장재 부품인 헤드라이너, NVH부품, Door Trim 부품
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등을 생산 및 공급 미충족 엠에스오토텍 자동차차체부품(Floor류, Moving류, Side류) 미충족 영화금속 자동차 부품 주물소재 판매 미충족 영화테크 정션박스, 전기차/이차전지 부품 제조 판매 미충족 오리엔트정공 티엠컨트롤하우징앗세이, 리테이너베어링, Central Plate 등 미충족 오스템 차량 휠, 샤시, 시트 부품 제작 미충족 우리산업 HVAC Actuator(실외기 전환장치), Heater Control Assembly(히터 에어컨 작동 콘트롤러) 미충족 우리산업홀딩스 브랜드로열티, 경영자문, 임대수익 등 미충족 우수AMS 충족 유니크 유압 Valve, 차량 시가잭, USB충전기 등 제작 판매 미충족 유니테크노 자동차용 배터리 셀 케이스 및 플라스틱 부품 조립 미충족 유성기업 자동차 엔진 및 내연기관 부품인 HLA, 발브시트 제조 미충족 이원컴포텍 차량용 에어 서스펜션 시트, 스프링 서스펜션 시트 제조 미충족 인지컨트롤스 엔진냉각제어용 PLASTIC류 제조 미충족 인팩 콘트롤케이블류 및 전자식파킹브레이크(EPB) 등 제조 미충족 일지테크 Reinforcement Side Compl, Dashboard Compl 등 각종 차량용 판넬류 제작 판매 미충족 지엠비코리아 트렌스미션, 섀시, 베어링 파츠 제조 충족 지코 Water Pump 등 제조 미충족 청보산업 차량 쳄버, Tappet, 시트링, 레버, 하우징, 베어링 등 제작 판매 미충족 체시스 AXLE, CROSS MBR, 차량 ARM 제작 판매 미충족 캐스텍코리아 자동차 터보부품(Turbine Housing 류, Center Housing 류) 제조 미충족 케이비아이동국실업 C/Pad 메인코어, 콘솔, 글러브 박스 등을 제조 판매 미충족 코다코 변속기, 공조장치, 조향장치, 엔진 등 부품 제조 충족 코리아에프티 연료계통부품(캐니스터, 필러넥), 의장부품 제조 판매 미충족 태양금속 자동차용 및 전자부품용 냉간단조제품 제조 미충족 태원물산 자동차용 워터펌프, 산업용 워터펌프, 기어시프트류 등 제조 미충족 티피씨글로벌 자동차용 필라넥, 방진튜브, 브레이크 조직, 클러치 등 제조 미충족 평화산업 자동차용 진동방지 부품 및 차량 배관 제작 판매 미충족 평화홀딩스 방진부품, 호스부품 및 방위산업용 특수차량 부품을 생산 판매 미충족 피에이치에이 자동차용 도어 개폐장치(래치, 힌지, 스트라이커, D/Module 등) 제조 미충족 한국테크놀로지 이동통신단말장치, 자동차 전자장치(스마트카 커넥티비티), 토목, 건축, 주택 사업 영위 미충족 한국프랜지 차량 제동, 구동장치인 Axle Beam, CV Joint 제조 및 판프랜지 단조 프랜지, 비철프랜지 등 관 이음쇠 제조 충족 한일단조 차량 주요 부품인 Axle Shaft 등 제조 충족 핸즈코퍼레이션 알루미늄 휠 생산 판매 미충족 현대공업 시트패드, 암레스트, 헤드레스트 등 제조 미충족 현대모비스 모듈 및 부품제조(샤시모듈, 칵핏모듈, FEM) 미충족 현대위아 차량용 모듈, 엔진, 등속조인트, 변속기 부품 등 생산 판매 충족 화승알앤에이 자동차용 고무부품 제조 미충족 화승코퍼레이션 자동차용 고무부품 제조 미충족 화신 차량 섀시(ARM, CTBA, Member), 보디, 선루프, 플로어 등 제작 판매 미충족 화신정공 샤시류(진동 소음 완화 흡수), Rigid Axle, 기타 파츠 제조 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 피합병법인과 동 일한 소분류 업종 분류인 " 자동차 신품 부품 제조업"에 해당하는 주권 상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 당사 (+30%) SNT중공업 미충족 미충족
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미충족 경창산업 미충족 미충족 미충족 네오오토 미충족 미충족 미충족 디아이씨 미충족 미충족 미충족 부산주공 미충족 미충족 미충족 삼기 미충족 미충족 미충족 센트랄모텍 미충족 미충족 미충족 우수AMS 미충족 미충족 미충족 지엠비코리아 미충족 미충족 미충족 코다코 미충족 미충족 미충족 한국프랜지 미충족 미충족 미충족 한일단조 미충족 미충족 미충족 현대위아 미충족 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2020년 한 국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 발행주식수로 나누어 산출하였습니다. 3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 피합병법인이 영위하는 사업을 이해하기 위한 용어의 해설은 다음과 같습니다. 용어 용어(영문) 해 설 구동 장치 엔진에서 발생한 회전 동력을 차량 주행 조건에 적합하게 변화시켜 구동 바퀴에 전달하는 장치에 대한 분야입니다. 변속기 변속기는 엔진에서 발생한 동력을 운전자의 목적에 따라 주행상황에 맞도록 필요한 회전력으로 바꾸어 구동계에 전달하는 장치입니다. 즉, 이 장치는 자동차를 전진, 후진 및 동력 전달을 차단 가능하게 하며, 변속 방법에 따라 수동변속기, 자동변속기로 구분 합니다. 샤프트 Shaft 변속기와 구동계 사이의 회전력을 전달하는 제품으로 용도별 인터미디어트 샤프트(Intermediate Shaft), 형상별로 중실 샤프트(Solid Shaft), 튜브 샤프트(Tube Shaft), 이너 튜블러 샤프트(Inner Tubular Shaft), 아우터 튜블러 샤프트(Outer Tubular Shaft), 입출력별 구분으로 인풋샤프트(Input Shaft), 아웃풋 샤프트(Output Shaft)가 있습니다. 플랜지 Flange 변속기의 구동력을 전달하며, 입력, 출력 구동력을 자동차 조립과 정비를 효율적으로 할수 있도록 프로펠러 샤프트와 드라이브 유닛으로 전달하는 제품입니다. 입출력으로 구분한 인풋 플랜지(Input Flange), 아웃풋 플랜지(Output Flange), 형상으로 구분한 요크 플랜지(Yoke Flange), 힌지 플랜지(Hinge Flange), 사용 용도별 기준으로 피니언 플랜지(Pinion Flange), 컴페니언 플랜지(Companion Flange)가 있습니다. 요크 Yoke 유니버셜 조인트(Universal Joint)에서 슬립 조인트와 추진축, 추진축과 플랜지를 연결하기 위하여 십자축을 설치하는 부분에 U자형으로 만들어진 제품 입니다. 디프케이스 Diff Case 차동기어박스 내부에 위치하며, 디프케이스 외부에는 링기어, 내부에는 차동기어장치가 조립되어 드라이브 샤프트로부터 전달되는 구동력을 양구동축으로 배분해주는 제품으로 디프케이스(Diff Case), 디프하우징(Diff Housing), 디프커버(Diff Cover), 디프케이지(Diff Cage)가 있습니다. 피니언 Pinion 차동기어박스 내부에 위치하며, 추친축과 링기어(Ring Gear)를 연결하여 추진축에서 출력되는 구동력을 전달하는 제품입니다 전기차 샤프트 전기차용 샤프트는 ISG모터와 자동차 구동을 위한 구동모터에 조립되는 샤프트로써 특징은 15,000RPM으로 고속 회전을 하므로, 높은 정밀도를 요구하고 있습니다. 하이브리드 HEV ‘하이브리드(Hybrid)’는 우리말로 ‘혼합’이란 뜻이며, 자동차로는 두 가지 동력원을 함께 사용하는 차종의 통칭입니다. 하이브리드 자동차(HEV, Hybrid Electric Vehicle)는 기존의 내연 엔진과 전기자동차의 배터리 모터를 동시에 장착해 기존 차량보다 연비가 높고 유해가스 배출량을 획기적으로 줄인 차세대 자동차로, ‘친환경 자동차(Eco-friendly car)’로도 불립니다. 플러그인하이브리드 PHEV PHEV는 plug-in hybrid electric vehicle 의 약자입니다. 플러그인 하이브리드는 일반 연료 엔진과 전기 모터라는 두 가지 구동 방식을 함께 적용한
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하이브리드차(HEV)의 장점을 취하면서도, 배터리를 전기로 충전해 사용하는 전기차(EV)의 장점을 결합해 주행거리까지 늘린 효율적 친환경 차량입니다. 순수전기차 EV 전기차는 고전압 배터리에서 전기에너지를 전기모터로 공급하여 구동력을 발생시키는 차량으로, 화석연료를 전혀 사용하지 않는 무공해 차량입니다. BEV(Battery Electric Vehicle)라고도 합니다. ISG 모터 ISG(Integrated Starter Generator)는 하이브리드 혹은 플러그인 하이브리드 자동차에서 기동기(Starter)와 발전기(Generator)기능을 겸하는 모터를 의미합니다. 디퍼런셜 차동장치를 의미하면, 자동차의 선회 혹은 요철 구간에서 좌우측 바퀴의 회전수를 조정하여 원활한 주행이 되도록 하는 기능을 수행하는 장치를 의미합니다. 마찰압접 용접 하고자 하는 두 재료를 마찰 용접기에 물려 한쪽은 고정시켜두고 다른 한쪽을 고속으로 회전, 마찰시키면그 마찰면이 고열(1,200℃내외)로 인해 접합에 충분한 상태가 됩니다. 이때, 순간적으로 회전을 급정지하면서 강력한 기계 힘으로 압접 시키는 새로운 개념의 고상 압접 방식입니다. 종래의 용융용접은 기체가 혼입되어 용접부에 기포결함을 수반 하지만, 마찰용접은 마찰열과 압력만으로 용접 하므로 이러한 결함이 발생하지 않습니다. 액슬 Axle 차량 바퀴의 회전 및 차량을 지지하는 역할을 수행하는 차축으로, 자동차 샤시에 있어 중추적인 역할을 하는 부품입니다. CV조인트 CV조인트 (Constant-Velocity Joint, CV Joint)는 주로 엔진과 바퀴를 연결하는 축에 사용됩니다. 바퀴 회전축은 조향 방향에 따라 변하고 엔진 회전축은 고정 되어 있는데 이 때 두 회전축을 연결하는 장치가 CV 조인트입니다. 선삭 Turing 선반(lathe)은 깎을 소재를 회전시키며 고정된 공구로 깎거나 파내는 가공을 하는 공작기계입니다. 깎이는 재료가 회전하기 때문에, 가공품은 원통이나 원뿔, 접시 모양 등 회전축에 대해서 동일한 원통형 모양이 됩니다. 갈이판, 돌이판이라고도 하며, 본 선반을 이용하여 가공하는 공정을 선삭이라고 합니다. 고주파 열처리 고주파 담금질(유도가열 담금질이라고도 함)이란 한마디로 표현하면 필요한 부문만을 가열, 냉각하는 담금질 처리입니다. 영어로는 Induction Hardening 약어로 "IH"입니다. 브로칭 Broaching 브로치라고 하는 특수한 공구를 사용하여 절삭가공을 하는 공작기계로서 비교적 복잡한 모양을 하고 있는 가공물의 내면 또는 표면을 절삭가공 할 때 이용합니다. 브로치는 가공하는 모양과 비슷한 많은 날이 차례로 치수를 늘리면서 축선 방향으로 배열되어 있는 봉 모양의 공구로, 이것을 브로칭 머신의 축에 장치하고, 축방향으로 밀거나 끌어당겨서 가공합니다. 다른 공작기계로는 가공하기 어려운 원형 이외의 구멍 등의 가공을 브로치를 통과시킴으로써 비교적 간단히 가공할 수 있기 때문에 자동차용 부품·전기부품 등의 일반가공용으로 널리 이용됩니다. 전조 Rolling 전조는 전조다이스라고 하는 담금질경화한 공구의 표면에 나사산이나 스플라인 치형(spline)에 따른 형태를 파 놓고 소재에 강한 힘으로 밀어붙이면서 회전시켜 표층부분에 소성 변형을 일으켜 형을 만드는 방법입니다. 차동기어박스 차동장치에는 피니언기어, 디프케이스, 링기어, 아이들 기어, 사이드 기어 등 다양한 기어가 포함되며, 이러한 기어를 포함한 기어 박스를 차동 기어박스라고 합니다. 프로펠러 샤프트 구동 회전력은 엔진에서 변속기, 프로펠러 샤프트, 종속감기어, 차동기어, 구동축, 허브 베어링 및 힐의 순서로 전달 됩니다. 여기서 프로펠러 샤프트는 사륜구동, 후륜구동 자동차에서 변속기를 통해 전달 받은 엔진의 구동력을 차량 뒤쪽의 디퍼런셜기어에 전달하는 긴축을 말합니다 드라이브유닛 프런트드라이브유닛(Front Drive Unit)과 리어드라이브유닛(RDU)으로 구분되며, 엔진 출력 등의 출력을 전륜 구동에 사용되도록 좌우측 바퀴에 전달하는 기능을 프런트 드라이브 유닛(FDU)이라고 하며,
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후륜 구동에 사용되도록 하는 것을 리어 드리아브 유닛(RDM)이라고 합니다. 일반적으로 드라이브 유닛은 본 두 가지의 유닛(Unit)을 통칭합니다. 린 시스템 TPS(Toyota Production System)를 기초로 미국 MIT의 IMVP 전문가들에 의해 LEAN이라고 명명된 이 생산방식은 생산현장에서 가치가 없는 제반 낭비를 제거하고 가치를 극대화하여 궁극적으로 불량제로, 재공·재고제로 유지를 목표로 하는 전 세계 통용의 선진 생산시스템입니다. PPM 불량율을 표현하는 단위로 PPM 즉 Parts Per Million으로 100만분의 1을 의미하는 것입니다. 구하는 식은 불량수/검사수 X 1,000,000 이며 1PPM은 백만개 중에 1개의 불량이라는 의미입니다. 단조 공정 Forging 가열한 환봉 원재료를 금형에 안착후 상하 프레스 작업을 통하여 원하는 형상의 단조품을 만드는 공정입니다. 주조 공정 Casting 쇳불을 금형에 부어 원하는 형상의 주조품을 만드는 공정입니다. (Source : 피합병법인 제시자료) 3.3.1.1 산업의 개요 약 2~3만개의 부품으로 이루어진 자동차는 흔히 '기계산업의 꽃’이라 불리는 대표적인 기간산업 중 하나로, 철강·전자 등 타 산업과의 연관성 및 전·후방 생산유발효과가 크고 기술집약적인 특성도 지니고 있습니다. 자동차산업은 IT산업을 포함한 각종 첨단기술과의 접목 여지가 넓어 최근 모바일 통신 기술을 이용한 텔레매틱스의 등장과 더불어 전통적인 산업범주가 다소 모호해지고 있으나, 일반적으로 한국표준산업분류(KSIC)상 자동차 및 트레일러 제조와 관련된 산업활동(C30) 일체를 포괄하고 있습니다. 자동차 부품산업은 설계 및 개발단계부터 완성차와의 협업을 통해 부품 개발을 진행하므로 완성차 업체와의 긴밀한 유대 관계가 필수적입니다. 하나의 모델을 개발할 때 약 1~1.5년의 기간이 소요되며, 라이프 싸이클은 5~8년으로 장기적인 부품 공급 체계가 유지되는 특성이 있습니다.따라서 부품공급업체의 진입과 성장은 완성차업체에 의해 주도되는 경향이 강하며, 쌍방간에 상호 긴밀한 협력관계를 유지하는 것이 매우 중요합니다 또한 동 산업은 초기 설비투자 규모가 큰 장치 산업일 뿐만 아니라 기술력을 필요로 하며 완성차 업체와의 납품 구도가 공고하기 때문에 경쟁업체에 대한 진입장벽이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 다른 한편으로, 완성차 업체 입장에서 2만 여개 이상의 자동차 부품을 일일이 관리하기란쉽지 않습니다. 구매계획 수립부터 발주, 재고관리까지의 일련의 관리 비용 및 완성차 조립 라인운영 비용 등으로 인해 수익성 관리가 불리하기 때문입니다. 이에 완성차 업체는 부품업체들로 하여금 단일 부품이 아닌 결합 부품(Module)으로 공급할 것을 요구하고 있으며, 부품업체의 경우에도 동 공급이 단순 가공 및 조립 활동보다는 수익성확보에 유리한 측면이 존재하는 바, 결합 부품 모듈화에 따른 매출 확대를 통해 수익구조 개선을 추구하고 있습니다. 이와 같이 자동차 부품산업의 시장은 완성차 업체에 종속된 구조로써 독자적인 성장의 어려움이 있는 반면, 장기간 거래의 안정성은 높은 이점이 있고 타 업체의 신규 진입이 용이치 않은 폐쇄적인 특성을 지니고 있습니다. 3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (1) 시장의 특성 자동차는 철강, 비철금속, 전자, 합성수지 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만여개의 부품으로 구성되는 대표적인 조립산업이자 기간산업입니다.자동차 부품업체는 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산, 판매하고 완성차업체는 다수의 부품업체들로부터 부품을 공급받아 자동차를 생산하고 있습니다.최근에는 완성차 업계의 구조조정과 플랫폼 통합 노력 등을 배경으로 부품산업도 대형업체를 중심으로 재편되는 사례가 증가하고 있는데 이는 부품당 구매량이 증가하여 납품선을 확보한 업체들에 한하여 외형성장의 기회가 주어지기 때문입니다. 대형화 이외에도 모듈화 및 전장화, 글로벌 아웃소싱 등이 확대되면서 기술력 및
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원가경쟁력을 갖춘 업체와 그렇지 못한 업체 간의 양극화가 심화되고 있습니다. 기술력 및 자본 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되면서 규모의 경제 달성이 용이해지고, 이러한 기회를 통해 기술 축적이 가속화되면서 완성차 업체에 대한 협상력이 강화되는 기회를 얻게 되는 반면, 상당수의 중소기업들은 기술력 열위와 납품 기회 축소 등으로 완성차 업체에 대한 종속도가 심화되고 있습니다.(가) 경기변동과의 관계 일반적으로 자동차에 대한 수요는 경제성장율 및 고용안정세에 따라 민감하게 반응하며, 자동차는 고가의 내구소비재로 소비자의 구매형태와 소득수준 등 경기변동요인과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 경기 불황기에는 기업의 투자위축과 고용감소로 인해 소득수준이 줄게 되고 이에 따라 소비 여력이 줄게 됩니다. 이러한 소비둔화는 자동차 소비에 있어 다른 소비재에 비해 더 큰 영향을 미치며, 일반적으로 자동차를 최초로 구입하거나 교체로 구입 시 구매시기를 늦추는 경향이 있습니다. 반면 경기 회복기에는 잠재된 차량구매에 대한 욕구가 커지고, 구매하는 차량의 가격을 소득의 일정한 수준에 맞추려는 경향을 보이는 등 보다 적극적인 구매행태를 보이고 있습니다. 즉, 소득수준의 상승으로 차량에 대한 수요증가와 수요의 고급화 경향을 보이게 됩니다. 또한, 자동차에 대한 수요는 세계적으로 볼 때 경제성숙도 및 자동차 관련 산업의 발전정도에 따라 신흥국과 선진국에서 약간 다르게 나타납니다. 중국과 인도로 대표되는 신흥국에서는 경기변동에도 불구하고 아직 자동차 보급율이 절대적으로 낮기 때문에 차량 판매대수가 비교적 꾸준하게 증가하였습니다. 반면에 미국, EU, 일본 등 선진국에서는 2008년 전세계 경제 및 무역에 커다란 영향을 미친 금융위기가 실물 경제에 영향을 미치면서 경기가 부진해지자 차량 판매대수가 급격히 감소했습니다. 더불어 지난 20여년간 경기침체를 겪어온 유럽이나 일본의 경우 오히려 2016년 차량판매대수가 2006년 대비 감소하기까지 했습니다. 이처럼 선진국이나 자동차 보급률이 높은 국가 및 지역에서는 자동차에 대한 수요는 경기변동에 민감하게 변화하며 이에 따라 관련 자동차 부품 산업도 일정부분 완성차 업체의 업황에 영향을 받고 있습니다. 자동차 부품 산업은 완성차 업체의 직접적인 후방 산업으로서 완성차의 경기 흐름에 연동되는 구조이며, 주요 고객의 실적과 주요 생산 차종의 생산량(일반적으로 소비자기호도에 따름)이 개별 부품업체의 변동성에 가장 큰 영향을 미칩니다. 몇 년 전부터 레저문화 확산에 따른 시장 수요의 확대에 따라 SUV 판매량이 증가하고 있고 생활 수준의 향상 등에 따라 소형차에서 중형차로 구매 수요가 이동하고 있음에따라, 완성차업체는 SUV와 중형차 생산을 늘리는 대신 소형차 생산을 감소시켰습니다. 이는 SUV 차종의 부품을 주로 공급하는 부품업체의 경기와 소형 차종의 부품을 주로 공급하는 부품업체의 경기 변동성이 서로 다른 모습을 보일 수밖에 없게 되는 것으로서, 자동차 부품 산업의 경기 변동성은 완성차 업체의 경기뿐만 아니라 주요 고객과 주력으로생산하는 차종도 영향을 미치게 됩니다. (나) 계절적 경기변동 여부 및 변동정도자동차 산업은 계절적 경기 변동의 영향이 없는 산업이나, 신차 출시나 기존 모델의 풀체인지가 이루어지는 경우 차량 대기 수요로 인해 동급 경쟁 차종 또는 구형 모델이 되는 기존 차종에 대한 수요는 일시 감소하는 경우가 있습니다. 그러나 이 경우 완성차 업체의 재고 관리 차원에서 구형 모델이 되는 기존 차종에 대한 특별 할인 등의 판촉행사를 통해 구매 수요를 유지하거나 타 완성차 업체에 시장을 내주지 않기 위해 동급 경쟁 차종에 대한 판촉도 함께 진행하는 경우가 많아 그러한 수요 감소도 일정 부분 상쇄됩니다. (2) 시장 규모 및 전망 자동차 산업은 자동차 부품산업은 물론 수출, 경상수지, 고용 등에 이르기까지 국가 경제에 중추적인 역할을 담당하고 있어 연관산업의 파급효과가 큰 산업입니다. 국내자동차 시장은 독일, 미국 등 자동차 강대국 보다 짧은 역사에도 불구하고 글로벌 자동차 생산 대국으로
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성장했고 기술수준 또한 주목받는 수준에 이르게 되었으며, 국가의 기간산업을 넘어 국가 경제의 기틀로 자리매김하게 되었습니다. 전방산업인 완성차 업체와 더불어 자동차산업의 경쟁력을 좌우하는 자동차 부품산업은 후방산업인 소재, 전기, 전자 산업 등에 큰 영향을 미치는 산업으로 수출, 경상수지, 고용 등 국가 경제에 중추적인 역할을 담당하고 있습니다. 각국 정부는 연관 산업의 큰 파급력을 가진 자동차산업을 부양하기 위해 노력하고 있습니다. 구분 부품 매출실적 증감율 OEM A/S 수출 합계 1985년 1990년 1995년 2000년 2005년 2006년 2007년 2008년 2009년 2010년 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 (출처: 한국자동차산업협동조합)국내 자동차 부품산업은 완성차업체로의 OEM, 보수용 시장으로의 A/S, 해외시장으로의 수출 부분으로 구분됩니다. 국내 자동차 부품산업의 매출기반은 실질적으로 OEM부문에 있다고 할 수 있습니다. 내수에서 OEM 비중이 여전히 65%~70% 수준을 유지하고 있으며, 수출의 경우에도 국내 완성차업체의 해외생산 확대에 따른 KD(Knock Down)부품의 수출이나 GM, FORD 등 해외 완성차업체에 대한 OEM매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서 자동차 부품업체는 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차업체의 요구수준을 충족시키면서 완성차업체와 긴밀한 유대관계를 형성, 유지 발전시킬 수 있는 능력이 사업 안정에 있어 중요한 부분입니다. 동 산업은 1985년부터 2007년까지, 즉 서브프라임 모기지 사태 이전까지 성장기를 달리면서 매년 평균 17.1%를 성장하면서 상승하는 추세를 그렸으나, 2007년 서브프라임 모기지 사태 이후 마이너스 성장으로 돌아섰습니다. 많은 구매자들이 자동차 구매를 연기하면서 자동차부품 시장도 같이 위축되었으며, OEM 및 수출시장이 2009년까지 타격을 받아 마이너스 성장율을 기록했습니다. 2010년부터 전세계 경제가 반등하면서 차량구매를 연기했던 소비자들이 차량 구매를 하면서 전세계적으로 차량 판매가 증가하게 되었고, 이에 따라 2012년 이후 국내 자동차부품 시장 규모는 70조원대를 유지하고 있습니다. 자동차부품업체들의 매출은 기존 성장동력인 부품의 전장화 및 고급화 등으로 인한 완성차 1대당 판매단가 상승, 국내 자동차 운행대수의 증가, 해외 완성차업체의 부품글로벌 소싱 추세가 당분간 계속 유효할 것으로 보여 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 해외 완성차 업체들의 부품 조달처 다변화, 현지 조달화 추세와 더불어 현대기아차의 세계 자동차 시장 내 지위 향상으로 국내 부품업체들에 대한 인지도가 높아지고 있어 해외 생산거점 및 품질과 기술력을 확보한 국내 업체들이 수혜를 받을 수 있을 것으로 판단됩니다 (3) 시장의 경쟁 현황 (가) 경쟁업체 현황 자동차 제조에 있어서 변속기의 중요성이 높은 만큼 변속기에 들어가는 부품의 완성도와 품질 유지 능력이 매우 중요하기 때문에, 변속기 관련 부품을 생산할 수 있는 업체는 매우 제한적입니다. 완성차 업체에서 입찰에 들어올 수 있는 업체를 엄격하게 선정하고 있으며, 실제로 납품하는 업체의 수가 소수일만큼 진입장벽이 매우 높은 산업입니다.피합병법인은 해외 자동차 부품사 혹은 완성체 업체를 대상으로 자동차부품산업을 영위하고 있습니다. 해외 완성차 업체는 1차, 2차 및 3차 자동차부품업체와 상호 계열관계를 형성해 타 산업분야에 비해 폐쇄적인 시장구조를 갖는 특징이 있습니다. 완성차업체는 새로운 프로그램 발주시 기 거래중인 소수의 인증된 자동차 부품업체에 수주검토서를 전달하여 발주를 진행합니다. 따라서 신규업체가 동종산업에 진입을 하기 위해서는 먼저 기술력, 양산능력, 막대한 초기설비투자비용 등을 토대로 고객사와 긴밀한 협력관계를 이루어야 하는바, 신규업체가 본 산업에 신규 진출하는 것은 몇몇 제한된 경우 외에는 어려운 일입니다. (나) 진입장벽 자동차 부품사업은 완성차 업체와의 긴밀한 유대관계가 필연적입니다. 완성차
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업체가 개발한 차량 모델의 일반 수명은 짧게는 5년 길게는 10년의 수명을 가짐에 따라 장기적 유대관계가 필요합니다. 또한 차량 개발의 초기 단계에서부터 자동차 부품업체와 연계한 기술 개발이 이뤄지기 때문에 경쟁업체로의 납품 제한 등이 필요하며 이는 전속적 거래 관계로 이어지게 됩니다. 이러한 완성차 업체와 1차, 2차 부품업체의관계는 종속적이 되며 독자적인 성장이 제한되게 되는 단점이 있음에 반면, 거래의 안정성이 높아지고, 기술 개발의 집중성이 높아질 수 있습니다. 피합병회사는 다임러,한국GM의 1차 협력업체 및 GM, FCA, FORD 등 글로벌 완성차 업체의 2차 협력업체로 1차 협력업체에 납품할 수 있는 품질 보증 관련 인증을 취득하고 있습니다. 피합병법인은 여러 1차 협력사와 거래 관계를 형성 중에 있으며, 이처럼 거래처가 선정이 되면, 특별한 기술적 하자 등의 문제가 없을 때에는 거래처를 쉽게 바꾸지 않게 되고, 이는 타 경쟁사의 진입을 어렵게 하는 요인이 됩니다. 자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치산업이라는 특성 때문에 각국마다 소수업체 위주의 과점체제가 구축되어 있습니다. 즉, 일정 규모의 양산설비를 구축하는데 막대한 자본이 투입되어야 하며 진입결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이라는 장기간이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 높지 않습니다. 자동차 부품산업은 단순 철주조품부터 고도의 기술력을 필요로 하는 전장부품 등 그 구성이 매우 다양하며, 필요 기술수준 및 자본수준의 편차가 큰 수준입니다. 플라스틱이나 고무 등의 단순 사출품은 필요 기술수준 및 자본수준이 낮은 것으로 판단되어진입장벽이 낮다고 볼 수 있으나, 자동차 전자제어장치 등 핵심 전장품 및 파워트레인 핵심부품인 엔진, 변속기, 제동장치 등의 제품은 기술력과 자본소요가 모두 높아 진입이 가장 어려운 것으로 평가되고 있습니다. 특히, 피합병법인이 영위하고 있는 변속기 부품은 높은 기술력이 필요하여, 지속적인 연구개발로 고객의 요구를 충족하는 기술력을 보유하고 있습니다. 이러한 진입장벽 요소는 잠재적 경쟁자의 진입을 억제하여 일반적으로 완성차업체에 대해 낮은 교섭력을 보유한 개별 부품업체가 교섭력을 강화할 수 있는 핵심요소의 역할을 하게 합니다. 특히 기술수준에 의한 진입장벽 요소는 단기적 대체가능성뿐 아니라 장기적 대체가능성을 극히 낮게 유지하는 요소로 작용하게 됨에 따라 완성차업체와 보다 유기적 협력관계가 형성되어 강력한 교섭력을 획득하고 완성차업체의 영업수익성을 상회하는 수익성을 안정적으로 확보할 수있게 됩니다. 3.3.2 피합병법인에 대한 이해3.3.2.1 피합병법인의 개요 피합병법인은 자동차 엔진에서 나오는 힘을 구동축 및 바퀴에 전달하는 역할을 수행하는 자동차용 구동부품 등을 제조하여 국내 및 유럽, 미국 등의 자동차부품업체 또는 완성차 업체에 판매하 는 사업을 영위하고 있습니다. (1) 주요 연혁 일자 주요 연혁 및 실적 2000년 01월 삼익오토텍 주식회사 설립 2002년 04월 미국 SMC社에 수출 개시(Ford 1차업체) 2004년 05월 TS 16949 인증 획득 2005년 01월 호주 다나社와 거래 개시 2005년 09월 벤처기업 등록(제053128032-1-0241호) 2006년 01월 미국 게트락社와 거래 개시 2006년 03월 대구지방국세청장상 수상 2006년 11월 백만불 수출의탑 수상 2007년 03월 다임러 크라이슬러社 1차업체 등록 2007년 01월 AAM社와 거래 개시 2007년 11월 오백만불 수출의탑 수상 2008년 04월 기술혁신형 중소기업 인증(INNO BIZ) 2008년 11월 일천만불 수출의탑 수상 2009년 03월 부품, 소재 전문기업 확인(지식경제부) 2009년 08월 ZF社와 거래 개시 2009년 11월 현대위아社, 서한社 거래 개시 2009년 12월 대표이사 대통령 표창 수상 2010년 09월 현대파워텍社 거래 개시 2010년 01월 이란 메가모터社 거래 개시 2010년 11월 다임러社 1차 업체 등록 2011년 11월 GKN
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드라이브라인社 거래 개시 2011년 11월 한국델파이社 거래 개시 2011년 12월 이천만불 수출의탑 수상 2012년 08월 경산3차산업단지 본사 및 공장 이전(대지 10,000평) 2012년 09월 에스아이오토모티브(SI Automotive)로 사명 변경 2012년 12월 삼천만불 수출의탑 수상 2013년 09월 ISO 14001 인증 획득 2013년 09월 글로벌 성장 사다리업체 선정(한국무역보험공사) 2014년 04월 Feintool社 거래 개시 2015년 08월 경북 TP 프라이드 100 기업 선정(경북테크노파크) 2016년 04월 디와이씨 주식회사로 사명 변경 2016년 11월 LG전자社 협력업체 등록 2016년 12월 오천만불 수출의탑 수상 2017년 09월 린(Lean)생산 시스템 도입 2019년 12월 ㈜대유홀딩스 흡수 합병 2019년 12월 LG BIQS(제조공정품질시스템)인증 획득 2020년 01월 2020년 07월 경산 희망기업 선정 (Source: 피합병법인 제시자료) (2) 주요 제품 및 특징 피합병법인의 제품은 샤프트, 플랜지, 요크, 디프케이스, 피니언, 전기차샤프트로 구분되며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. 품목 설명 샤프트(Shaft) 엔진 출력에서 차륜까지의 모든 파워트레인 모듈 내에 회전력 전달을 목적으로 사용되는 부품으로 고객사의 요구사항에 맞게 길이가 설계되고 있습니다.동 제품은 모듈별/기능별(인터미디어트 샤프트, 이너/아우터 샤프트, 액슬샤프트), 입출력별(인풋/아웃풋 샤프트), 재질별(포지드샤프트, 튜브샤프트), 형상별(중실샤프트, 중공샤프트), 제조 방법(고주파 샤프트, 침탄 샤프트, 마찰압접 샤프트) 기준으로 다양한 명칭으로 호칭되고 있습니다. 플랜지(Flange) 엔진과 변속기를 통해 전달된 회전력은 추진축, 4WD클러치 등 여러 장치와의 조립을 통해 바퀴로 전달되며, 이 때 각 장치와의 조립에 플랜지가 사용됩니다. 대부분 스플라인을 통한 회전력 전달과 나사 체결을 통한 분해, 조립성을 확보한 것이 일반적입니다 요크(Yoke) 후륜 구동 방식 또는 전륜 구동 방식 및 건설 기계에 설치되어 있는 추진축에서 슬립 조인트와 추진축, 추진축과 플랜지를 연결하기 위하여 십자축을 설치하는 부분에 U 자형으로 만들어진 부품을 의미합니다. 디프케이스(Diff Case) 차동기어박스 내부에 위치하며, 제품 외부에는 링기어, 내부에는 차동기어 장치가 조립되어 드라이브 샤프트로부터 전달되는 구동력을 양 구동축으로 배분해주는 장치의 일부로 1PCS TYPE, 2PCS TYPE 등으로 구분됩니다.주요기능은 차량 선회 시 좌우 바퀴 회전수의 변화에 대해 회전력 배분을 할 수 있도록 하는 것입니다. 피니언(Pinion) 좌/우 바퀴의 회전속도가 다를지라도 좌/우 바퀴에 동일한 구동토크를 동시에 전달하는 DIFFERENTIAL GEAR BOX 內 장착되며, DRIVE SHAFT로부터 전달되는 구동력을 DIFFERENTIAL GEAR에 장착된 CROWN WHEEL (RING GEAR)로 전달하는 역할을 하는 부품입니다. 동 제품은 각 바퀴에 모터가 달려 개별로 제어하는 전기차를 제외한 모든 후륜 및 4WD(AWD) 차량에 사용됩니다. 전기차 샤프트(ElectricMotor Shaft) 전기에너지를 회전에너지로 변환하는 전기 모터의 중심 축으로 사용되는 부품으로 PHEV, HEV, EV차량의 구동모터 장치의로터 샤프트에 조립되는 것과, PHEV, HEV에 조립되는 ISG모터에 조립되는 샤프트가 있습니다. (Source: 피합병법인 제시자료) 3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무상태표 (1) 피합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과목 2018년(주1) 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년 1분기(주1) 자 산 Ⅰ.유동자산 1. 현금및현금성자산 2. 매출채권 3. 재고자산 4. 기타금융자산 5. 기타자산 6. 당기법인세자산 7. 매각예정자산 Ⅱ.비유동자산 1. 당기손익-공정가치측정 금융자산 2. 장기금융자산 3. 유형자산 4. 무형자산 5. 사용권자산 6. 이연법인세자산 7. 기타금융자산
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자 산 총 계 부 채 Ⅰ.유동부채 1. 매입채무 2. 차입금 3. 당기법인세부채 4. 충당부채 5. 기타금융부채 6. 기타부채 7. 리스부채 Ⅱ.비유동부채 1. 차입금 2. 순확정급여부채 3. 기타장기급여부채 4. 리스부채 부 채 총 계 Ⅲ.자 본 1. 자본금 2. 주식발행초과금 3. 자기주식 4. 감자차손 5. 이익잉여금 자 본 총 계 부채및자본총계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)(주1) 상기의 2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년, 2019년, 2020년은 감사받은 재무제표, 2021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. (2) 피합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과목 2018년(주1) 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년 1분기(주1) Ⅰ. 매출액 Ⅱ. 매출원가 Ⅲ. 매출총이익 Ⅳ. 판매비와관리비 Ⅴ. 영업이익 1.금융수익 2.금융비용 3.기타수익 4.기타비용 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 Ⅶ. 법인세비용(수익) Ⅷ. 당기순이익 (Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서) (주1) 상기의 2018년, 2019년, 2020년 및 2021년 1분기 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2018년, 2019년, 2020년은 감사받은 재무제표, 2021년 1분기는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다. (2) 현금흐름 분석기간 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일 까지의 5년으로 추정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 %를 적용하였습니다. 따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표 2021년부터 2025년까 지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측 치 를 적용하였습니다 (단위: 원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 소비자물가상승률 명목임금상승률 환율(원/US$) (나 ) 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 과세표준 200억원 초과 (다) 회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수가능한 최신자료에 근거한 것입니다. 3.3.3.3 수익가치의 추정
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피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기(주2) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 매출액 매출원가 매출총이익 판매비와관리비 영업이익 법인세비용(수익) 세후영업이익 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 2018년부터 2021년 1분기 까지의 세후영업 이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. (주2) 2021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. 3.3.3.4 매출액의 추정 피합병법인의 매출은 제품매출(Shaft, Flange, Yoke, Diff Case, Pinion, 친환경자동차 부품), 기타매출, 툴링매출, 운송매출로 구분되며, 이 중 제품매출이(2020년 기준 99%) 대부분을 차지하고 있습니다. 피합볍법인의 매출추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 2018년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 제품매출 -SHAFT -Flange -Yoke -Pinion -친환경자동차 부품 -기타(공통자재 및 부자재 등) 제품매출 소계 제품매출에누리(주2) 제품매출 기타매출 툴링매출 운송매출 합계 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. (주2) 제품매출에누리는 최근 2개 사업연도 매출액대비 평균비율이 지속된다고 가정하였습니다. (1) 제품매출의 추정 피합병회사의 제품매출은 자동차 부품판매(샤프트, 플랜지, 요크, 디프케이스, 피니언, 친환경자동차 부품)로 인해 발생하고 있으며, 각 제품군에 따라 장기공급계약상 양산이 결정된 수주확정매출과 최근 거래관계 및 실적, 경험률을 토대로 하여 수주가능성이 높은 수주예상매출을 구분하여 추정하였습니다. 수주는 제품 양산 2~3년 전에 고객사로부터 Request of Quotation(이하 "RFQ")를 요청받아, 예정된 발주수량에 단가를 제출하여 확정하고 있습니다. RFQ 제출을 통해 수주를 확정한 제품의 경우 거래처와 협의된 단가금액에 EIU 예상환율을 적용하여 향후 매출금액을 추정하였고, RFQ 제출 건 중 수주 미확정제품의 경우 거래처와의 관계 및 경험률을 바탕으로 향후 예상 매출을 보수적으로 추정하였습니다. (단위: ,천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 샤프트(Shaft) 수주확정매출 수주예상매출 샤프트(Shaft) 매출 플란지(Flange) 수주확정매출 수주예상매출 플란지(Flange)매출 요크(Yoke) 수주확정매출 수주예상매출 요크(Yoke)매출 디프케이스(Diff Case) 수주확정매출 수주예상매출 디프케이스(Diff Case) 매출 피니언(Pinion) 수주확정매출 수주예상매출 피니언(Pinion) 매출 친환경자동차 부품 수주확정매출 수주예상매출 친환경자동차 부품 매출 기타 부자재 수주확정매출 수주예상매출 기타부자재 매출 수주확정매출 수주예상매출 합 계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 수주확정매출1) 양산수량 피합병법인의 제품은 글로벌 자동차 제조업체인 GM, BENZ, JEEP 등 완성차의 부품으로서 해당 제조사의 1차 공급업체로부터
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신차 등에 대한 제품공급을 수주 받아 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 일반적으로 개발차종에 대한 수주여부는 양산 예상시기로 부터 2년 ~ 3년 이전에 확정되며, 수주 확정 이후 RFQ를 기초로 한 예상생산물량을 달성하기 위해 설비 투자 등의 생산계획를 결정하고 있습니다. 피합병법인의 일반적인 수주 및 제품 개발 단계는 다음과 같습니다. 단계 내용 수주단계 영업팀을 통해 RFQ 접수 후, 연구개발팀에서 개발 타당성 검토 및 견적 원가를 초기 검토. 이 후 영업팀 최종견적서 제출 개발계획 (수주 확정이후)개발 계획 수립, 양산라인 구축 제품 생산 필요 생산 지그 및 툴 설계/제작 의뢰 생산계획 고객 예상요구수량 확인 및 생산/협력업체 결정, 협력업체 단가 협의제품별 필요 자재 수급 계획 수립 양산 고객 납기에 따른 생산 매출수량은 분석기준일 현재 양산 중인 차종과 관련한 제품은 고객의 주문요구수량, 수주가 확정된 개발차종의 경우 RFQ 제출시 예정된 수량으로 추정하였습니다. (단위: 개) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 샤프트(Shaft) 플란지(Flange) 요크(Yoke) 디프케이스(Diff Case) 피니언(Pinion) 친환경자동차 부품 기타부품 등(주1) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 기타부품의 경우 부자재 매출 및 소액제품 매출로 구성되어 있으며, 향후 매출을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 2021년 1분기 실제 발생 매출 이후는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 2) 단가수주확정 제품의 경우 RFQ 제출시 확정된 단가를 기준으로 추정하였습니다. 동 단가에는 고객사와 협의된 가격 조정율이 반영되었습니다. 또한 동 단가는 EIU예상환율을 적용하여 산출하였습니다. (단위: $,원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 샤프트(Shaft) 단가($) $11.78 $11.43 $10.97 $10.47 $11.66 $12.66 $12.85 $13.01 $13.21 단가(원) 플란지(Flange) 단가($) $9.07 $9.11 $9.32 $9.64 $9.84 $9.84 $9.73 $10.57 $9.93 단가(원) 요크(Yoke) 단가($) $5.41 $5.34 $5.15 $5.04 $5.02 $5.07 $5.11 $5.08 $5.06 단가(원) 디프케이스(Diff Case) 단가($) $15.99 $15.56 $15.20 $15.43 $14.72 $14.24 $14.02 $13.74 $13.48 단가(원) 피니언(Pinion) 단가($) $10.78 $10.10 $10.57 $10.94 $10.90 $10.73 $10.53 $10.50 단가(원) 친환경자동차 부품 단가($) $36.19 $10.17 $9.20 $8.70 $10.04 $10.49 $10.32 $10.64 단가(원) 기타부품 단가($) $22.15 $11.44 $8.80 $8.65 $8.65 단가(원) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3) 수주확정매출상기 양산수량과 판매단가로 산출된 수주확정매출은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 샤프트(Shaft) 플란지(Flange) 요크(Yoke) 디프케이스(Diff Case) 피니언(Pinion) 친환경자동차 부품 기타부품 등(주1) 합 계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 기타부품의 경우 부자재 매출 및 소액제품 매출로 구성되어 있으며, 향후 매출을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 2021년 1분기 실제 발생 매출 이후는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. (나) 수주예정매출1) 양산수량일반적으로 개발차종에 대한 수주여부는 양산 예상시기로 부터 2년 ~ 3년 이전에 확정되므로, 현재 RFQ 진행 건들은
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2024년 부터 매출이 발생함을 가정하였습니다. 또한 동 RFQ 중 최근 거래관계 및 실적, 경험률을 토대로 하여 수주가능성이 높은 업체들을 향후 매출 추정에 반영하였습니다. (단위: 개) 구분 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 샤프트(Shaft) 플란지(Flange) 요크(Yoke) 디프케이스(Diff Case) 피니언(Pinion) 친환경자동차 부품 기타부품 등(주1) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 기타부품의 경우 부자재 매출 및 소액제품 매출로 구성되어 있으며, 향후 매출을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 2021년 1분기 실제 발생 매출 이후는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 2) 단가 RFQ 제출시의 단가를 기재하였으며, 동 단가에 EIU예상환율을 적용하여 산출하였습니다. (단위: $, 원) 구분 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 샤프트(Shaft) 단가($) $12.00 $11.00 단가(원) 플란지(Flange) 단가($) $10.26 $9.85 단가(원) 요크(Yoke) 단가($) $4.44 $4.35 단가(원) 디프케이스(Diff Case) 단가($) 단가(원) 피니언(Pinion) 단가($) 단가(원) 친환경자동차 부품 단가($) $6.31 $8.64 단가(원) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3) 수주예정매출상기 수주예정수량과 예정판매단가로 산출된 예정매출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 샤프트(Shaft) 플란지(Flange) 요크(Yoke) 디프케이스(Diff Case) 피니언(Pinion) 친환경자동차 부품 기타부품 등(주1) 합 계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 검토 > 현재 수주 진행중인 건들의 2023년 이후 매출 추정지의 정합성 검증을 위해 2016년부터 2020년까지의 수주 건들을 검토하였습니다. 피합병법인은 수주 확정 시 특정부품에 대해 5~8년을 기간으로 하여 고객의 주문요구수량 및 단가를 협의하고 있으며, 최근 5개년의 수주 계약을 검토한 결과, 피합병법인은 1년 수주금액 기준 으로 평균 약 141억에 대해 신규 수주를 확정하였습니다. 또한 수주 확정 이후 양산이 시작까지는 2.25년이 소요되었습니다. 정합성 검증의 목적 상 이러한 추세가 지속된다는 가정하에 분석기준일 시점으로 유추하여 적용시 다음과 같이 2023년 35억, 2024년 176.3억, 2025년 317.6억의 수정예정매출이 예상됩니다.이는 피합병법인이 2024년 134.5억, 2025년 246.8억의 매출이 발생하는 것으로 추정하는 것과 비교하여 최근 5개년의 평균수주액으로 산출한 금액보다 작게 추정한 바 실현 가능성이 높은 것으로 판단하고 있습니다. (단위: 억원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 - 최근 5개년 추세에 따른 신규수주 예측치 2021년 수주예정 35.0(주1) 141.3(주2) 141.3(주2) 2022년 수주예정 2023년 수주예정 합 계 - 피합병법인의 예측치 수주 예정 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 수주 확정 이후 양산이 시작까지는 2.25년이 소요됨에 따라 첫해연도는 평균 계약금액 141억에 대해 25%를 반영하여 추정하였습니다. (주2) 정합성 분석에 적용한 최근 5개년의 연평균 신 규 수주금액은 다음과 같으며, 2021년 1분기의 경우 최근 5개년 수주평균액의 83%를 달성하였으나, 수주액을 연환산하는 것이 합리적이 않다고 판단하여 평균액 산정시 제외하였습니다. (단위: 억원) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 후속연장(주1) 신규수주 합계(주2) 5개년 평균 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 기존 계약 종료 건에 대해서 연장수주를 진행한 사항입니다. (주2) 각 연도별 후속연장 및
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신규수주에 따른 수주금액은 다음과 같습니다. - 2016년 (단위: 억원) 품목 수주금액(주1) 양산년도 후속연장 2018년 2018년 -C2 IDS 2018년 2019년 신규수주 -9BUX 2018년 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다. -2017년 (단위: 억원) 품목 수주금액(주1) 양산년도 후속연장 2018년 신규수주 -Hub(FXD) 2019년 -9BUX IDS 2018년 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다. -2018년 (단위: 억원) 품목 수주금액(주1) 양산년도 신규수주 2020년 2020년 -IDS 2019년 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다. -2019년 (단위: 억원) 품목 수주금액(주1) 양산년도 후속연장 2020년 -Flange 2020년 2022년 신규수주 -Shaft 2019년 2020년 -Flange 2021년 2019년 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다. -2020년 (단위: 억원) 품목 수주금액(주1) 양산년도 후속연장 2023년 신규수주 -Shaft 3종 2023년 2023년 2021년 2020년 2022년 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다. -2021년 1분기 (단위: 억원) 품목 수주금액(주1) 양산년도 신규수주 2022년 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 해당 프로그램 사이클상 5~8년 생산주기를 갖게되며, RFQ에 따라 각 연도별 생산량이 상이함에 따라 전체 생산주기의 1년 평균수주금액으로 분석하였습니다. (2) 기타매출의 추정기타매출은 제품생산시 발생하는 분철 및 고철을 판매하는 사항으로 제품매출과 비례하여 발생하고 있습니다. 이에 따라 최근 2개사업연도 평균액이 향후 추정시에도 지속된다고 가정하여 평가하였습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 제품매출 기타매출 제품매출대비 비율 (3) 툴링매출의 추정 툴링매출은 고객 사의 요청에 따라 신제품 개발시의 비용을 청구한 것으로, 향후 관련매출을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 2021년 1분기 실제 발생 매출 이후는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. (4) 운송매출의 추정 운송매출의 경우 K-IFRS 1115호 도입으로 인해 무역조건(CIF, CFR 등)에 따라 발생한 사항으로, 동일금액이 운송매출원가에 기재된 바 추정의 실익이 없어 본 추정시제외하였습니다. 3.3.3.5 매출원가의 추정 피합병법인의 매출원가는 제품매출원가 및 툴링매출원가, 운송매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 제품매출원가 툴링매출원가 운송매출원가 합 계 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및
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이촌회계법인 Analysis) (주1) 021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. (1) 제품매출원가제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 원재료비 인건비성 비용 변동비성 비용(주2) 고정비성 비용 감가상각비 등(주2),(주3) 리스회계처리효과조정(주2) 기타차이조정(주4) 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. (주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 1분기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 1분기 변동비성 비용 조정 지급수수료 감가상각비 등 조정 사용권자산상각비 리스회계처리효과 조정액 제품매출원가 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주3) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 내용을 참조하시기 바랍니다.(주4) 기타차이조정은 재고자산의 타계정대체, 재고자산의 순변동액 및 재고자산 평가충당금의 변동 등으로 구성되어 있으며, 추정기간동안의 매출원가는 제품제조원가 기준으로 추정함에 따라 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (가) 원재료비 재료비는 제품의 원재료인 탄소강, 합금강, 용해금속 등으로 구성되어 있으며, 재료비 추정 시 제품 품목 별로 구분하여 추정하였습니다. 제품매출액 대비 재료비율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 재료비율은 최근 3사업연도 대비 당분기 비율이 급등하는 것을 반영하여, 2021년 1분기 재료비율을 사용하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 피합병법인의 원재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 샤프트(Shaft) 매출 원재료비 원재료비율 플란지(Flange) 매출 원재료비 원재료비율 요크(Yoke)(주1) 매출 원재료비 원재료비율 디프케이스(Diff Case) 매출 원재료비 원재료비율 피니언(Pinion)(주2) 매출 원재료비 원재료비율 친환경자동차부품 매출 원재료비 원재료비율 기타부품 등 매출 원재료비 원재료비율 합계 매출 원재료비 원재료비율 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 요크(Yoke)제품의 경우 2020년 부터 외주로 전환하였으며, 2021년도 일부 발생한 원가는 재료비 분석에서 제외하였습니다. (주2) 피니언(Pinion) 제품의 경우 전액 외주로 생산하고 있습니다. (나) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과 등으로 구성되어 있습니다.급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 복리후생비, 세금과공과는 최근사업년도인 2020년의 급여대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.
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상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 연평균 직원 수(주1) 1인당 연평균 급여(주2) 급여 퇴직급여 급여 대비 비율 복리후생비 급여 대비 비율 세금과공과 급여 대비 비율 인건비성 비용 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 연평균인원은 제조부서 직원 인원수를 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출수량 추정치를 바탕으로 상장 이후 제조부서 인원의 증가 등을 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(주2) 추정기간의 1인당 연평균급여는 "Economist Intelligence U ni t 2021년 3월 )" 에서 제시하고 있는 예상 명목임금상승률을 적용하였습니다. (다) 변동비성 비용변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 전력비, 지급수수료, 소모품비, 외주가공비 등으로 구성되어 있습니다. 전력비, 지급수수료, 소모품비는 과거 제품매출액 대비 유사한 수준을 보이고는 있으나, 최근시점 발생비율의 변동추세를 고려하기 위하여 2020년 및 2021년 1분기까지의 제품매출액 대비 발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 외주비가공비의 경우 각 제품군별 매출액 대비 발생비율이 상이함에 따라 2020년 및 2021년 1분기까지의 각 제품군별 매 출액 대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 변동비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 제품매출액 전력비 제품매출액 대비 비율 지급수수료(주1) 제품매출액 대비 비율 소모품비 제품매출액 대비 비율 외주가공비(주2) 제품매출액 대비 비율 변동성비용 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 차량운반구에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 1분기까지의 재무제표 상 매출원가로 계상된 지급수수료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 추정 시 이를 반영하였습니다. (주2) 각 제품군별 외주가공비의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 샤프트(Shaft) 매출 외주가공비 외주가공비율 플란지(Flange) 매출 외주가공비 외주가공비율 요크(Yoke)(주1) 매출 외주가공비 외주가공비율 디프케이스(Diff Case) 매출 외주가공비 외주가공비율 피니언(Pinion)(주2) 매출 외주가공비 외주가공비율 친환경자동차부품 매출 외주가공비 외주가공비율 기타부품 등 매출 외주가공비 외주가공비율 합계 매출 외주가공비 외주가공비율 (라) 고정비성 비용 추정 고정비성 비용은 제품의 판매와 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 수선비, 보험료, 차량유지비, 운반비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 수도광열비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 2019년 및 2020년 발생액을 평균한 후 예상 소비자물가상승률을 고려하여 2021년 발생액을 추정하였으며, 2022년부터는 추정된 2021년 발생액에 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 고정비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 여비교통비
디와이씨 — 증권신고서(합병)

접대비 수선비 보험료 차량유지비 운반비 교육훈련비 도서인쇄비 수도광열비 고정비성비용 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Uni t 2021년 3 월) " 에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (2) 툴링매출원가 고객사 요청시 발생한 개발비용(지그, 공구, 금형 비용 등)이며, 2021년 1분기 실제 발생액만큼만 추정에 반영하였으며, 이후의 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. (3) 운송매출원가 운송매출원가의 경우 K-IFRS 1115호 도입으로 인해 무역조건(CIF, CFR 등)에따라 발생한 사항으로, 동일금액이 운송매출액으로 기재된 바 추정의 실익이 없어 본추정시 제외하였습니다. 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 과거 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기(주1) 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 인건비성 비용 변동비성 비용(주2) 고정비성 비용(주2) 감가상각비 등(주2),(주3) 리스회계처리효과조정(주2) 합계 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 021년 1분기 실적은 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표이므로, 감사 또는 검토를 받는 경우, 2021년 1분기 실적은 상기 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. (주2) 피합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 부동산에 대한 임차료의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급수수료 및 임차료 금액에 차이가 존재합니다. 이에 따라 상기 '리스' 회계처리에 따른 현금흐름의 왜곡효과를 조정반영하기 위하여 2021년 1분기까지의 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급수수료 및 임차료 금액을 실제 현금유출액 기준으로 전환하여 분석하였으며 이를 위하여 다음과 같이 리스회계처리효과 조정내역을 반영하였습니다. (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 1분기 변동비성 비용 조정 지급수수료 고정비성 비용 조정 임차료 감가상각비 등 조정 사용권자산상각비 리스회계처리효과 조정액 판매비와관리비 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주3) 감가상각비 등은 감가 상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다. (1) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 경상연구개발비(급여), 임원급여, 퇴직급여, 임원퇴직급여, 복리후생비, 경상연구개발비(복리후생비) 등으로 구성되어 있습니다.급여는 피합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였으며, 퇴직급여, 임원퇴직급여, 복리후생비, 경상연구개발비(복리후생비)는 최근사업년도인 2020년의 급여대비 평균발생비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 상기 가정에 따른 피합병법인의 인건비성 비용의 과거실적 및 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년1분기 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 연평균 직원 수(주1) 1인당 연평균 급여(주2) 급여 연평균 (연구)직원 수(주1) 1인당 연평균 급여(주2) 경상연구개발비(급여) 직원급여 소계 연평균 임원 수(주1) 1인당 연평균 급여(주2) 임원급여 임직원급여 합계 퇴직급여 직원급여 대비 비율 임원퇴직급여 임원급여 대비 비율 복리후생비 급여 대비 비율 경상연구개발비(복리후생비)(주3) 경상연구개발비(급여) 대비 비율 인건비성 비용 합계 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(주1) 연평균인원은 관리부서 및 연구부서