chaannwooff/Dartdoc huggingface dataset:
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시약에 관하여는 기재를 생략하였습니다. 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항 당사의 생산능력 및 하루 조업시간은 주문 물량과 영업상황에 따라 달라질 수 있습니다. 시간당 생산량 및 라인당 생산량에는 큰 차이가 없지만, 현재의 생산능력은 일 8시간을 기준으로 산정한 생산능력이며, 필요 시 2교대 또는 3교대 방식을 통하여 생산량을 조절할 수 있습니다. 다만, 일반적인 진단시약 키트 수요량은 일일 조업시간을 8시간으로 산정하여도 소화 가능한 수준이기 때문에 표준적인 생산능력을 기준으로 기재하였습니다. 또한, 장비의 경우 진단시약 키트와 같이 지속적으로 수요가 발생하는 품목이 아니므로 주문 시 생산방식을 선택하고 있습니다. 가. 생산능력 및 생산실적 당사의 국내 공장 생산능력은 생산인력 1교대 기준 연간 약 300만개의 솔루션(세포보존용액이 충진된 바이알)과 필터이며 슬라이드와 브러시는 외주를 통해 생산한 뒤 키트를 구성하여 판매하기 때문에 생산능력에는 기재하지 않습니다. 생산실적은 제품의 판매단가 노출 우려로 공개하지 않습니다. 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 현황 (단위 :백만원) 공장별 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 증가 감소 공장별 토지 건물 공구와기구 기계장치 비품 시설장치 사무실 토지 건물 비품 시설장치 차량운반구 주1) 당사는 성수동 토지와 건물에서 공장(생산라인) 및 사무실을 함께 사용하고 있으며, 감가상각비 등 산정을 위하여 건물 가액을 활용 면적으로 안분하여 산정하고 있습니다. 토지의 경우 건물과 같은 기준을 적용하여 공장과 사무실로 안분한 금액입니다. (2) 최근 3년간 변동사항 (단위 :백만원) 구분 설비자산명 취득 (처분)가액 취득 (처분)일 취득 (처분)사유 용도 토지 성수동 신사옥 생산설비 확충 제품 생산 공간 건물 성수동 신사옥 생산설비 확충 제품 생산 공간 공구와기구 금형(솔루션) 등 2019-04 외 제품 생산 솔루션 제품 생산 등 기계장치 콤프레샤, 융착기, 멤브레인삽입설비 등 2020-04 외 제품 생산 솔루션 제품 생산 등 시설장치 제조라인 클린룸, 인테리어 공사 등 비품 기타 합계 (3) 설비의 신설,매입계획 (단위 :백만원) 구분 설비능력 총소요자금 기 지출액 지출예정 착공 예정일 준공 년월일 비고 토지 해외 생산 기지 건물 2021년 2022년 생산라인,창고, 부대시설 기계장치 솔루션,필터 제조설비 구축물 기타 ERP/MES, 컨설팅 외 계 주) 해외 생산 기지는 약 2,000평의 부지와 건물을 검토하고 있으며, 현재 현장실사까지 진행된 상황입니다. 기계장치의 경우 최초 3개 라인 이후 10 개 라인까지 설치를 계획 중에 있으며, 라인당 예상 생산능력은 연간 약 4백만개입니다. 5. 매출에 관한 사항 가. 매출실적 (단위 :백만원) 매출유형 품목 2018연도 제20기 2019연도 (제21기) 2020연도 (제22기) 제품 매출 LBC진단시약키트 기타 소계 LBC장비 장비 기타 소계 제품 소계 상품 및 기타 매출총계 나. 판매조직 (단위 : 명) 구분 임원 부장 차장 과장 대리 주임/사원 소계 해외 국내 당사는 상기 판매조직(영업인력) 이외에 별도의 영업부, 직매점, 지점 등을 보유하고 있지 않으며, 해외 의 경우에는 현지 총판을 통해 판매하고 있습니다. 국내 부문은 조우석 전무 외 3인이 국내 영업 관리 및 A/S 대응 등을 총괄하고 있으며 해외 부문은 이자민 상무 외 대외협력팀 4인이 총괄하고 있습니다. 다. 판매경로 (단위 : 백만원) 매출 유형 품목 구분 판매경로 2020년 매출액(비중) 제품 전체 국내 대리점매출 [당사 - 대리점 - 병원 및 검진 센터] 제품 전체 국내 직접 매출 [당사 - 병원 및 검진 센터] 제품 전체 해외 총판 매출 [당사 - 해외 총판 - 대리점 - 병원 및 검진 센터] 라. 판매전략 상기한 바와 같이 당사는 별도의 영업부, 지점 등을 보유하고 있지 않으며, 해외의 경우에는 현지 총판을 통해 판매하는 전략을 유지하고 있습니다. 인증 및 언어 장벽 등 의료기기 업계 특성을 고려했을 때 현지 총판을 통해 영업활동을 하는 것이 더
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효율적이기 때문입니다. 해외 총판을 지원하기 위해 당사는 제품의 영업 전략, 제품 사용법, 제품 유지 관리법, 제품 기술, 제품 강점 등에 대한 상세한 교육을 진행합니다. 현재는 코로나19의 영향으로 어려우나, 직접 해외 사용지(병원)를 방문하여 영업 지원을 하기도 합니다. 당사는 글로벌바이오테크컴퍼니 와 계약을 체 결하기 이전인 2017년말부터 글로벌바이오테크컴퍼니 와의 효과적인 협업을 위하여 영업 관련 계약 을 체결하여 기존 거래처 외 신규영업을 진행하지 않았습니다. 즉, 기존 거래처에서 지속 발생하는 진단시약 키트 매출 및 기존 거래처의 소개 등으로 발생하는 장비 매출 이외에 적극적인 영업활동을 진행하지 않았으며, 당사 사업구조의 특성상 장비를 보유한 거래처에서 지속적인 진단시약 키트 매출이 발생하기 때문에 적은 인원으로도 판매 조직의 유지와 매출 수준의 유지가 가능하였습니다. 현재 해외 부문을 담당하고 있는 대외협력팀 역시 기존의 해외 거래처를 유지 관리하는 역할도 하고 있지만, 주로 글로벌바이오테크컴퍼니 와의 프로젝트 진행에 방점을 두고 업무를 진행하고 있습니다. 향후, 글로벌바이오테크컴퍼니와의 판매가 개시되면 별도의 판매(영업) 조직 강화가 필요하지는 않습니다. 판매조직 보다는 현재 글로벌바이오테크컴퍼니 프로젝트에 대응하고 있는 대외협력팀을 지속 보강하여 글로벌바이오테크컴퍼니 향 매출을 안정적으로 발생시키고 확대할 수 있도록 하는 것이 당사의 최우선 과제입니다. 이를 위하여 당사의 기술을 적용한 글로벌바이오테크컴퍼니향 제품을 개발 완료하기 위하여 지속 협업하고, 향후 해외 생산 기지를 안정적으로 운영하여 당사가 공급하게 될 진단시약 키트의 품질, 안정성, 납기일 문제 등이 발생 하지 않도록 하는 것이 당사의 매출액 증 대를 위한 기본적인 영업전략입니다. 이를 통해 글로벌 최고 수준의 판매/영업망을 확보하고 있는 글로벌바이오테크컴퍼니 의 영업력을 십분 활용하여 블로윙 기술이 적용된 LBC 장비의 market share가 안정적인 궤도에 오를 수 있도록 하는데 당분간 당사의 역량을 집중하고자 하며, 중장기적으로는 검진센터의 인수, 자가채취 브러시 개발, 세포이상여부 진단 시스템의 개발 등을 준비하고 있습니다. 6. 수주 현황에 관한 사항 당사는 유통파트너 또는 사업파트너와의 계약 또는 주문에 따라 제품을 생산하거나 생산된 제품을 공급하는 형태로서 수주와 관련된 해당사항이 없습니다. 7. 위험관리에 관한 사항 가. 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 외환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성되며, 당사의 활동은 주로 환율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다. (1) 환율위험 당사는 수출 및 수입거래와 같이 정상적인 거래에서 야기되는 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화환산액 단위 : 천원) 구분 2020년 2019년 외화단위 외화 환율 원화환산액 외화단위 외화 환율 원화환산액 화폐성외화자산 USD USD JPY JPY CNY CNY 화폐성외화부채 USD USD JPY JPY (2) 이자율위험 당사의 이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로인한 불확실성과 순이자 비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 조건의 차입금에 대한 이자율이 1% 변동시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 당기 전기 1% 상승시 1% 하락시 나. 신용위험 (1) 신용위험에 대한 노출 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어,
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금융자산으로부터의 신용위험은 제한적입니다. (2) 손상차손 당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간 종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 당 기말 현재 매출채권의 위험정보 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 채권잔액 손상된금액 장부금액 채권잔액 손상된금액 장부금액 3개월 이내 3개월~6개월 6개월~9개월 9개월~12개월 12개월~18개월 18개월 이상 합 계 다. 유동성위험 보고기간 종료일 현재 당사의 금융부채에 대한 계약상 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 만기별 분석금액은 금융부채를 현재가치로 할인하지 않은 명목현금흐름을기초로 작성되었으며, 지급해야 할 이자는 포함하고 있지 아니하며, 지급시점의 환율 등의 지수에 따라 지급해야 할 금액이 정해지는 경 우 보고기간 종료일 현재의 조건을 참조하여 공시할 금액을 결정하였습니다. (당기말) (단위: 천원) 구 분 6개월미만 6개월이상 ~ 1년 미만 1년이상 ~ 5년 미만 합계 매입채무 미지급금 미지급비용 장기차입금 상환전환우선주 리스부채 합 계 (전기말) (단위: 천원) 구 분 6개월미만 6개월이상 ~ 1년 미만 1년이상 ~ 5년 미만 합계 매입채무 미지급금 미지급비용 장기차입금 상환전환우선주 파생상품부채 리스부채 합 계 8. 파생상품 거래 현황에 관한 사항 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 9. 경영상의 주요 계약 가. 라이센스아웃(License-out) 및 라이 센스인(License-in) 계약 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주요 판매계약 사업보고서 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 판매 계약의 현황은 다음과 같습니다. [판매 계약 총괄표] 계약 상대방 계약체결시기 계약 기간 계약의 목적 및 내용 계약 금액 기타 '14년 5월 5년 (자동 갱신) 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 공급 계약 미공개 판매계약 '14년 10월 1년(자동 갱신) 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 공급 계약 미공개 판매계약 '11년 9월 1년(자동 갱신) 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 공급 계약 미공개 판매계약 '14년 2월 1년(자동 갱신) 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 공급 계약 미공개 판매계약 글로벌바이오테크컴퍼니 '19년 2월 15년 이상 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 관련 계약 미공개 판매계약(주1) 주1) 계약상의 기밀 유지 조항에 의거하여 익명으로 표시하였습니다. 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 여러 국가와의 액상세포검사 장비와 진단시약 키트에 대한 판매 계약을 체결하였습니다. 그 중 주요 판매 계약을 기재하면 다음과 같습니다. 계약상대방 계약내용 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 공급 계약 대상지역 일본 계약기간 5년, 자동 갱신 계약조건 합의된 품질 기준에 부합할 수 있도록 제품을 제조하고 품질 관리 시스템을 구축한다. 공급금액 계약상 기밀로 미공개 대금조건 계약상 기밀로 미공개 회계처리방법 재화의 이전 수행 의무를 이행할 때 수익 인식 계약상대방 계약내용 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 공급 계약 대상지역 러시아 계약기간 1년, 자동 갱신 계약조건 계약 내용과 동일 공급금액 계약상 기밀로 미공개 대금조건 계약상 기밀로 미공개 회계처리방법 재화의 이전 수행 의무를 이행할 때 수익 인식 계약상대방 계약내용 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 공급 계약 대상지역 태국 계약기간 1년, 자동 갱신 계약조건 계약 내용과 동일 공급금액 계약상 기밀로 미공개 대금조건 계약상 기밀로 미공개 회계처리방법 재화의 이전 수행 의무를 이행할 때 수익 인식 계약상대방 계약내용 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 공급 계약 대상지역 포르투갈 계약기간 1년, 자동 갱신
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계약조건 계약 내용과 동일 공급금액 계약상 기밀로 미공개 대금조건 계약상 기밀로 미공개 회계처리방법 재화의 이전 수행 의무를 이행할 때 수익 인식 그 외 주요 판매 계약은 다음과 같습니다. 단, 제품 개발 완료 이전에 계약 상대방의 회사명을 공개할 경우 경쟁사의 영업 방해 등 영업상의 손실을 겪을 수 있습니다. 따라서 계약상의 기밀 유지 조항에 의거하여 익명으로 표시하였습니다. 계약상대방 글로벌바이오테크컴퍼니 계약내용 액상세포검사 진단시약 키트 및 장비 관련 계약 대상지역 전 세계 계약기간 15년 이상 계약조건 계약 내용과 동일 공급금액 사업 추진비 및 개발에 따른 단계별 금액을 계약상대방이 제조사에 지급, 그 외 제품 및 로열티 매출은 계약상 기밀로 미공개 대금조건 계약상 기밀로 미공개 회계처리방법 재화의 이전 수행 의무를 이행할 때 수익 인식수행 의무를 완료했을 때 수익 인식 다. 주요 공동 개발 및 협업 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 10. 연구개발 활동에 관한 사항 가. 연구개발 조직 당사는 인수 이전인 2005년부터 기업부설연구소를 운영해왔으며, 인수 이후에도 기업부설연구소를 지속 운영하여 특허기술의 제품화 및 고도화 등을 지속적으로 추진해 왔습니다. 당사의 기업부설연구소에 관한 일반 사항은 아래와 같습니다. 명칭 ㈜바이오다인 부설 연구소 소속기업 ㈜바이오다인 소재지 서울시 성동구 아차산로5길 24-4 인정번호 제20051520호 연구분야 암세포 진단 시스템 인정일 신청분야 과학기술 연구소장 이자민 연구인력 박사 석사 학사 전문학사 기타 소계 주요 연구실적 - 블로윙 기술의 구현 및 테스트 진행 등 기술의 완성도 및 기술 제품의 사업화를 위한 제반 연구 개발 작업 - PATHPLORER 4.63, 4.7 및 AUTO 장비 개발 등 제품의 고도화 작업 - 2014.01 ~ 2014.04 : Auto LBC System 경기도 의료기기 산업 지원사업 - 2014.11 ~ 2015.01 : 해외규격인증획득지원 국책사업 (2014년 제4차 중소기업 해외 규격 인증획득 지원사업) - 2017.04 ~ 2017.09 : filter 생산공정자동화 국책사업 (2017년 메디바이오 제품혁신 지원사업) - 2017.05 ~ 2018.04 : 수출역량강화 해외 전시회 참가 국책사업 (2017년 바우처 1차 고성장기업 수출 역량 강화) - 2019.06 ~ 현재 : DNN 프로젝트 (AI기반 학습 및 분석 프로그램 개발) - 2019.06 ~ 현재 : 자가채취용 브러시 개발 기업부설연구소인정서 기업부설연구소인정서 [연구개발인력 주요 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 기업부설연구기관장 이자민 - 블로윙 기술의 사업화 총괄 - 제품 개발, 제품 표준화, 국책과제 수행 등을 총괄 품질 감사 및 validation process 지원 - ㈜에이스테크놀로지, 신규 기술 및 공장 셋업 - ㈜가온미디어, 기술 개발 및 Audit, ISO 감사 - ㈜바이오다인, 기술 및 대외협력 총괄 전담요원 문학도 - 의료기기 등 장비 개발 전문 인력 - PATHPLORER 바이알 기술관리 및 용액 충진 시스템 연구ㆍ설계 - ㈜에이치아이티에스, Auto Inspection 장비 개발 - ㈜유케이케미팜, 용액 충진ㆍ바이알 조립 시스템 개발 - ㈜바이오다인, LBC 장비 개발/ 연구 및 설계 전담요원 전담요원 김지환 - 생산, 공정, 품질관리 관련 개발 전문인력 - 장비 및 키트 공정ㆍ품질관리 개발 담당 - SKC㈜ 기술/생산팀, 폴리머 생산 및 공정 관리 - SKC㈜ 마케팅/기획팀, 신제품 개발 및 글로벌 협의체 운영 전담요원 신무성 - 설계 및 기술관리 전문인력 - PATHPLORER 초기 제품 개발부터 제품화ㆍ고도화 전과정 참여 - ㈜바이오다인, 설계 및 기술관리 전담요원 전담요원 서단비 - 세포병리사 - 국제 임상병리사 - 병리학 관련 임상, 검사, 판독 및 학술업무 담당 - ㈜랩지노믹스, 액상세포검사의 필터법을 이용한 슬라이드 제작 및 Gyn/Non-Gyn 검사실 슬라이드 제작 업무 - 건강관리협회, Gyn 검진
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슬라이드 판독 업무 - ㈜바이오다인,스미어 품질 테스트, 용액 품질관리, 멤브레인 필터 품질 테스트, Validation 전담요원 전담요원 박경은 - 생산, 공정, 품질관리 시스템 개발 전문인력- 제품 개발 Test Method Validation 대응 전담 요원 - 화공생명공학과 석사- 숙명여대 바이오재료합성 연구실 근무- ㈜바이오다인, 신규 용액 개발 전담요원 보조원 김주희 - 품질관리 전문 개발 인력 - 장비 및 진단시약 키트 품질관리 담당 - ㈜바이오다인, 제품 품질관리 및 ISO 심사, 보조원 나 . 연구개발 실적 당사는 약 10여년간 하나의 액상세포검사(LBC) 장비 및 기술에 대해서만 집중해왔고, 핵심 특허기술(블로윙 기술)을 기반으로 하여 이를 제품화 및 상용화하였으며, 해당 제품을 바탕으로 국내외 판매를 진행하고 있습니다. 내부적인 연구 개발 분야 역시 사업영역의 확장을 위한 비부인과 용액의 개발과 개선, 장비 및 기타 소모품의 성능 및 품질 개선을 진행하고 있으며 동시에, 용액 제조 설비 및 바이알 생산 라인의 자동화 및 생산 안정성 확보 등 시스템 개선 연구를 지속적으로 진행하고 있습니다. 그러나 무엇보다도 당사의 핵심 경쟁력은 LBC 장비에 적용되는 블로윙 기술이며 관련하여 미국을 포함한 국내외 특허를 보유하고 있습니다. 즉, 당사는 이미 2013년에 블 로윙 기술 관련 국내 특허를 획득하였고, 현재는 이 기술을 통해 해외 장기 계약을 체결할 수 있을 만큼 기술과 제품의 고도화가 완성되어 있는 단계이기 때문에 여타의 바이오/의료기기 벤처기업들과 달리 연구과제 등을 다수 수행하고 있지는 않습니다. 당사가 최근 3사업연도 중에 수 행한 연구과제 내용은 아래와 같습니다. 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 filter 생산공정 자동화 (재)성남산업진흥재단 LBC 진단시약 키트 완료 2017년 바우처 1차 고성장기업 수출역량강화 중소기업진흥공단 LBC 장비 완료 다. 연구개발 계획 앞서 기재한 바와 같이, 당사는 현재 블로윙 기술의 특허 사용권을 조정하고, 블로윙 기술을 적용한LBC 장비 및 진단시약 키트의 제조 및 공급에 관한 장기 계약을 체결하였으며 이에 따라 해외 출원된 특허의 보호와 강화를 위한 청구 범위 확대를 진행하고 있습니다. 이와 같이 당사의 사업구조는 해외 계약에 따른 글로벌 진출을 성공적으로 운영하는 것에 초점이 맞추어져 있으며, 이와 더불어 중장기적으로 자궁경부 세포 자가채취 브러시, LBC 장비를 통해 획득한 환자의 data를 활용 한 DNN 세포 이상 여부 진단 시스템 개발과 관련하여 각각 특허를 획득하고 초 기 단계의 개발이 진행 중에 있습니다. 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 지적재산권 현황 당사가 보유한 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. (단위: 건) 구분 특허 등록 특허 출원 실용 등록 실용 출원 디자인 프로그램 상표권 국내 해외 (1) 특허권 번호 구분 내용 출원일 등록일 국가 특허권 세포학적 진단을 위한 보조용액 대한민국 특허권 각종 암검사를 위한 액상세포검진장치 대한민국 특허권 액상세포를 이용한 자궁암 검진 세포채취브러쉬 대한민국 특허권 공기압을 이용한 검진 대상물 착상 장치 대한민국 특허권 블로윙 방식을 이용한 검진 대상물 착상 장치 대한민국 특허권 블로윙 방식을 이용한 검진 대상물 착상 장치 중국 특허권 블로윙 방식을 이용한 검진 대상물 착상 장치 일본 특허권 블로윙 방식을 이용한 검진 대상물 착상 장치 러시아 특허권 블로윙 방식을 이용한 검진 대상물 착상 장치 인도 특허권 블로윙 방식을 이용한 검진 대상물 착상 장치 미국 특허권 블로윙 방식을 이용한 검진 대상물 착상 방법 미국 특허권 탈락세포 처리 장치 (ECO) 대한민국 특허권 자궁 검진을 위한 탈락세포 채취 장치 (브러쉬) 대한민국 특허권 세포도말 및 검사를 위한 필터 (멤브레인 필터) 대한민국 특허권 탈락세포 보관 및 도말작업을 위한 바이알 장치(바이알) 대한민국 특허권 DNN학습을 이용한 세포이상 여부 진단시스템 대한민국 특허권 DNN학습을 이용한 세포이상 여부
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진단시스템 미국 특허권 세포 고정용 알코올계 젤리 조성물 및 이를 이용한 세포고정 젤리화 방법 대한민국 특허권 알코올계 용액 조성물의 젤리화를 이용한 세포 검사 방법 대한민국 주1) 상기 특허는 작성일 21년 3월 22일 기준입니다. (2) 상표권 등 번호 구분 등록 번호 및 내용 출원일 등록일 국가 상표권 제40-1069441호 / 제10류 검체의 진단을 위한 검체도말장치 대한민국 상표권 제40-1096778호 / 제10류 세포검사장치 등 13건 대한민국 상표권 제40-1106870호 / 제10류 세포검사장치(의료용) 등 6건 대한민국 상표권 제40-1149828호 / 제03류 나리싱크림 등 20건 대한민국 상표권 태국 상표권 미국 상표권 제21187243 / 제10류 의료기기 중국 상표권 제303873871/ 제10류 의료기기 홍콩 상표권 마드리드 상표권 T5684088 / 제10류 의료기기 일본 상표권 T5703773/ 제1류 화학품, 시험지 일본 상표권 제40-1467997호 / 제9류: 현미경용 슬라이드, 현미경슬라이드용 용기, 실험실용 바이알, 제10류: 의료진단용 타액병, 외과용 슬라이드, 세포학용 브러시 대한민국 상표권 미국 상표권 미국 상표권 일본 상표권 일본 상표권 중국 상표권 중국 상표권 러시아 상표권 러시아 상표권 유럽 상표권 유럽 상표권 호주 상표권 호주 상표권 40-1467999 / 제9류: 현미경용 슬라이드, 현미경슬라이드용 용기, 실험실용 바이알, 제10류: 의료진단용 타액병, 외과용 슬라이드, 세포학용 브러시 대한민국 상표권 40-1468001/ 제9류: 현미경용 슬라이드, 현미경슬라이드용 용기, 실험실용 바이알, 제10류: 의료진단용 타액병, 외과용 슬라이드, 세포학용 브러시 대한민국 상표권 40-1431766 / 제10류, 면역학용 분석기등 15건 대한민국 상표권 40-1431768/ 제10류, 면역학용 분석기등 15건 대한민국 상표권 제40-1530242호 / 오토팝 / 제9류 : 소프트웨어, 제10류 : 장비 대한민국 상표권 제40-1530245호/ 오토팝 / 제9류 : 소프트웨어, 제10류 : 장비 대한민국
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 당사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 당사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에, 당사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 당사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 당사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 경영진단의 개요 2020년은 COVID-19의 영향으로 당사의 고객인 검진센터 및 병원의 암진단수요가 다소 감소하였으며, 당사 내부적으로도 글로벌바이오테크컴퍼니와의 협업준비를 위하여 적극적인 영업활동을 하지 않았던 한해였습니다. 즉, 기존 거래처에서 지속 발생하는 진단시약 키트 매출 및 기존 거래처의 소개 등으로 발생하는 장비 매출 이외에 신규거래처 영업활동을 진행하지 않았으며, 당사 사업구조의 특성상 장비를 보유한 거래처에서 지속적인 진단시약 키트 매출이 발생하기 때문에 적은 인원으로도 판매 조직의 유지와 매출 수준의 유지가 가능하였습니다.당사는 2021년 3월 17일 코스닥상장을 통해 309억원의 공모자금을 조달하였으며, 2021년 중 해외현지공장 착공 및 22년 완공 예정에 있습니다. 파트너사와 함께 전세계 판매망 확대의 기반을 마련하고 본격적인 성장궤도에 오르는 시기가 될 것으로 기대하고 있습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위: 원) 구 분 2020년(제22기) 2019년(제21기) 2018년(제20기) [유동자산] ㆍ현금및현금성자산 ㆍ단기금융상품 ㆍ매출채권및기타채권 ㆍ재고자산 ㆍ기타유동자산 ㆍ당기법인세자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [기타불입자본] [이익잉여금] [기타자본구성요소] 자본총계 자산은 전년대비 8%증가한 252억원이며 부채는 9% 증가한 182억원입니다. 자산은 글로벌바이오테크컴퍼니로부터 당기중 수취한 사업추진비 1백만불이 주된 증가요인이며 동 사업추진비는 K-IFRS 수익인식요건에 따라 기말현재 기타부채로 계상되어 있어 동 금액만큼 부채도 증가하였습니다.2020년 2월에 발행된 2차 상환전환우선주가 부채로 계상되었으며 동 우선주 관련 부채금액은 기말현재 약60억원입니다. 또한 전기말 현재 부채로 계상되어 있었던 1차 상환전환우선주는 8월에 보통주로 전환되어 약48억원이 부채에서 자본으로 분류되었습니다.부채비율은 전기말 253% 당기말 260%이며 코스닥상장으로 인한 자기자본조달로 차년도부터 부채비율은 크게 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 나. 영업실적 (단위: 원) 과 목 제 22 기 제 21 기 제 20 기 Ⅰ.매출 Ⅱ.매출원가 Ⅲ.매출총이익 판매비와관리비 Ⅳ.영업손실 기타수익 기타비용 금융수익 금융비용 Ⅴ.법인세비용차감전순손실 법인세비용(수익) Ⅵ.당기순손실 Ⅶ.당기총포괄손실 Ⅷ.주당손익 기본주당순손실 희석주당순손실 전기대비 매출은 10%감소하였으며, 매출총이익률은 28%에서 13%로 감소하였습니다. 당기 매출원가율의 상승은 공장이전으로 인한 시운전비의 증가, 인건비의 상승, 특허권상각비
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반영등에 기인하며 기타 특별한 사유는 없었습니다.금융비용의 증가는 상환전환우선주의 공정가치평가로 인한 파생상품평가손실 27억원이 대부분을 차지하고 있습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성 (단위: 원) 구 분 2020년(제22기) 2019년(제21기) 2018년(제20기) 가용시재 현금및현금성자산 단기금융상품 유동비율 나. 자금조달 1) 현재 차입금 및 파생상품부채 의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 장기차입금 상환전환우선주 파생상품부채 합 계 ) 장기차입금의 내역 (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 당기말 전기말 시설자금대출 우리은행 시설자금대출 우리은행 소 계 차감: 유동성장기차입금 차감계 ) 상환전환우선주의 내역 (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 당기말 전기말 상환전환우선주(*1) 상환전환우선주(*2) 소 계 가감 : 상환할증금 차감 : 전환권조정 차감 계 . 부외거래 당사의 부외 거래에 대한 사항은 동 공시서류의 첨부서류인 감사보고서의 "주석 31. 우발부채와 약정사항"을 참고하여 주시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 "중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항"은 동 공시서류의 첨부서류인 감사보고서의"주석 2. 재무제표의 작성 기준 및 중요한 회계정책" 및 "주석 3. 유의적인 회계정책", 을 참고하여 주시기 바랍니다.
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II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2021년 08월 05일 계약일 2021년 08월 05일 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 09월 03일 승인을 위한 주주총회일 2021년 09월 30일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2021년 09월 30일 종료일 2021년 10월 20일 (주식매수청구가격-회사제시) 애경유화( 주) 12,726원애경화학(주) 235,412원에이케이켐텍(주) 8,786원 주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간주식매수청구권 행사기간 공고일채권자 이의제출 공고일/구주권 제출 공고일채권자 이의제출 기간/구주권 제출 기간합병기일합병종료보고 공고일합병등기신청 예정일(해산등기신청 예정일)합병신주 상장 예정일 2021년 09월 일 2021년 09월 15일 ~ 2021년 09월 29일2021년 09월 30일 ~ 2021년 10월 20일 2021년 09월 30일 2021년 09월 30일 ~ 2021년 10월 31일2021년 11월 01일2021년 11월 01일2021년 11월 01일2021년 11월 16일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주3) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 한합니다.주4) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금은 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 주식매수청구기간 종료일(2021년 10월 20일)이후 2021년 10월 29일(주식매수청구기간으로부터 2개월 이내)에 지급할 예정이 고, 애경유화(주)는 2021년 10월 29일(주식매수청구기간으로부터 1개월 이내)에 지급할 예정입니다.
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 [애경유화(주) 보통주 : 애경화학(주) 보통주 : 에이케이켐텍(주)보통주] 외부평가기관 삼정회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. 주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.
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II. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다. ※ 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 제 2 조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 합성수지의 제조 판매 2. 합성수지를 사용하는 응용가공제품의 제조, 판매 3. 도소매업 4. 수출입업 5. 부동산임대업 6. 창고보관업 7. 기타 위 각호에 관련된 부대사업 일체 (4) 임직원 현황(가) 임원 현황 ① 임원 현황 (기준일 : 2021년 08월 05일 (단위 : 주, %) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 표경원 남 대표이사 등기 상근 업무총괄 노틸러스효성 대표이사 1년 2개월 최선규 남 사내이사 등기 상근 생산부문장 33년 1개월 박태한 남 사내이사 등기 상근 영업부문장 에이케이켐텍(주) 영업담당 임원 1년 8개월 이성훈 남 감사 등기 비상근 감사 AK홀딩스 ㈜ 재무팀장 애 경개발 ㈜ 대표이사애경화학 ㈜ 감사 애경유지공업(현재 에이케이아이에스㈜ AK홀딩스㈜ 경영지원팀장 1년 5개월 ② 임원의 겸직 현황 (기준일 : 2021년 08월 05일 성명 겸직현황 직위 겸직회사명 이성훈 사내이사 AK홀딩스(주) 대표이사 애경개발(주) 기타비상무이사 (주)제주항공 기타비상무이사 에이엠플러스피에프브이산곡(주) 기타비상무이사 에이엠플러스피에프브이위례(주) 감사 에이케이에스앤디(주) 감사 에이케이켐텍(주) 감사 애경특수도료(주) (나) 직원 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 일반직 남 상근 등기임원, 상근 미등기임원 포함 일반직 여 연구직 남 연구직 여 생산직 남 생산직 여 합 계 주1) 연간 급여 총액 및 1인 평균 급여액은 2021년 1월 1일~2021년 6월 30일 기준입니다.주2) 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 '소속 외 근로자' 항목을 기재하지 않습니다. (다) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 (5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 08월 05일 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 AK홀딩스(주) 최대주주 보통주 계 보통주 우선주 (6) 주식의 소유 현황 (가) 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 08월 05일 (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 AK홀딩스(주) 우리사주조합 (나) 소액주주현황- 해당 사항 없음 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 제43기 반기 제42기 제41기 2021년 6월말 2020년 12월말 2019년 12월말 유동자산 현금및현금성자산 단기금융상품 매출채권 대손충당금 미수금 미수수익 선급금 선급비용 이연법인세자산 재고자산 기타유동자산 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 [자산총계] 유동부채 비유동부채 [부채총계] 자본금 자본잉여금 이익잉여금 [자본총계] 기 간 [매출액] [영업이익] [법인세비용차감전순이익] [당기순이익] 주) 상기 재무제표의 경우, 애경화학(주)는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표에 대해 감사인으로부터 제42기 및 제41기는 감사를 받았으며, 제43기 반기는 검토받지 않은 재무제표입니다. (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제43기 반기(당기) 한영회계법인 제42기(전기) 한영회계법인 일반기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 해당사항없음 해당사항없음 제41기(전전기) 한영회계법인 일반기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고
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있습니다. 해당사항없음 해당사항없음 주) 애경화학(주)은 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표에 대해 감사인으로부터 제42기 및 제41기는 감사를 받았으며, 제43기 반기는 검토받지 않은 재무제표입니다. - 에이케이켐텍(주) 가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 합병 상대방 회사의 명칭은 '에이케이켐텍 주식회사'이고 영문으로는 'AK ChemTech Co., Ltd.' 으로 표기합니다. (2) 설립일자 및 존속기간합병 상대방 회사인 에이케이켐텍(주)는 계면활성제 제조업을 목적으로 1982년 3월 19일 설립되었습니다.(3) 주요 사업의 내용당사 정관상 정하고 있는 사업의 목적 사항은 아래와 같으며, 자세한 사항은 [제2부.
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II. 사업의 내용]을 참조하시기 바랍니다. ※ 회사가 영위하는 목적사업 목 적 사 업 제2조 (목적)회사의 목적은 다음의 사업활동을 영위함에 있다.1)세제, 계면활성제, 의약, 섬유 및 기타산업용 중간화학제품의 제조 및 판매2)강화플라스틱 제품 제조와 판매3)도료의 제조와 판매4)엔에이에이(NaA)형의 세제용도의 제오라이트, 콜로이달 실리카졸류 및 촉매용 제오라이트류의 생산 및 판매5)수출입업6)용역사업7)합성수지 및 기타 플라스틱물질 제조와 판매8)금속캔 및 기타 포장용기 제조와 판매 9)기타 전 각호에 관련된 수출입업, 가공 및 부대사업 일체 (4) 임직원 현황(가) 임원 현황 ① 임원 현황 (기준일 : 2021년 08월 05일 (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 (당사) 재직기간 임기 만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신상용 남 대표이사 등기임원 상근 대표이사 애경유화 ㈜ 제1사업부문 부문장 에이케이켐텍 ㈜ 대표이사 애경특수도료 ㈜ 대표이사 계열회사 임원 김성완 남 사내이사 등기임원 상근 경영기획부문장 애경특수도료 ㈜ 사내이사 에이엠플러스 자산개발 ㈜ 경영기획본부장 애경중부컨트리클럽 ㈜ 감사 에이케이아이에스㈜ 감사 에이케이켐텍 ㈜ 경영기획부문장 계열회사 임원 김준형 남 사내이사 등기임원 상근 영업부문장 듀폰코리아 글로벌매니저케무어스코리아 아시아지역 매니저 에이케이켐텍 ㈜ 영업부문장 계열회사 임원 김병조 남 사내이사 미등기임원 상근 연구부문 에이케이켐텍 ㈜ 연구부문장 계열회사 임원 ~현재 홍창기 남 사내이사 미등기임원 상근 생산부문 에이케이켐텍 ㈜ 생산부문장 계열회사 임원 권오헌 남 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 학교법인 포항공과대학교 투자재무팀장 해당없음 홍미경 여 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 해당없음 이성훈 남 감사 등기임원 비상근 재무 부문 AK홀딩스 ㈜ 재무팀장 애 경개발 ㈜ 대표이사애경화학 ㈜ 감사 애경유지공업(현재 에이케이아이에스㈜ AK홀딩스㈜ 경영지원팀장 계열회사 임원 ② 임원의 겸직 현황 (기준일 : 2021년 08월 05일 성 명 직 위 겸직회사명 직 위 비 고 신상용 전무 애경특수도료 ㈜ 대표이사 상근 애경중부컨트리클럽 ㈜ 사내이사 비상근 김성완 상무 애경특수도료 ㈜ 사내이사 상근 애경중부컨트리클럽 ㈜ 감사 비상근 에이케이아이에스㈜ 감사 비상근 이성훈 상무보 AK홀딩스(주) 사내이사 상근 애경개발(주) 대표이사 비상근 (주)제주항공 기타비상무이사 비상근 에이엠플러스피에프브이산곡(주) 기타비상무이사 비상근 에이엠플러스피에프브이위례(주) 기타비상무이사 비상근 에이케이에스앤디(주) 감사 비상근 애경화학㈜ 감사 비상근 (나) 직원 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 (단위 : 명, 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 경영기획부문 남 여 영업부문 남 여 연구부문 남 여 생산부문 남 여 합 계 주) 급여총액 및 평균급여액은 2021년 6월말 현재 재직중인 직원을 기준으로, 소득세법 제 20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 2021년 1월부터 2021년 6월까지의 근로소득(공제반영 전)을 기재하였습니다. (다) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 주) 연간 급여 총액 및 1인 평균 급여액은 2021년 1월 1일~2021년 6월 30일 기준입니다. (5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 08월 05일 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 AK홀딩스(주) 최대주주 보통주 우선주 장영신 계열사 임원 보통주 채형석 계열사 임원 보통주 채동석 특수관계인 보통주 채승석 특수관계인 보통주 채은정 특수관계인
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보통주 계 보통주 우선주 주) 에이케이켐텍(주)는 2021년 06월 21일 총주주 동의를 득하여 AK홀딩스(주)가 보유하고 있는 우선주 전량을 보통주로 전환하였음 (2021년 06월 22일 변경 등기) (6) 주식의 소유 현황 (가) 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 08월 05일 (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 AK홀딩스(주) 장영신 우리사주조합 (나) 소액주주현황- 해당 사항 없음 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 제40기 반기 제39기 제38기 2021년 6월말 2020년 12월말 2019년 12월말 유동자산 현금및현금성자산 국고보조금 단기금융상품 매도가능증권 매출채권 대손충당금 미수금 미수수익 선급금 선급비용 파생상품자산 이연법인세자산 재고자산 기타유동자산 비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 [자산총계] 유동부채 비유동부채 [부채총계] 자본금 자본잉여금 기타포괄손익누계액 이익잉여금 [자본총계] 기 간 [매출액] [영업이익] [법인세비용차감전순이익] [당기순이익] 주) 상기 재무제표의 경우, 에이케이켐텍(주)는 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표에 대해 감사인으로부터 제39기 및 제38기는 감사를 받았으며, 제40기 반기는 검토받지 않은 재무제표입니다. (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제40기 반기(당기) 한영회계법인 제39기(전기) 한영회계법인 일반기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 해당사항없음 해당사항없음 제38기(전전기) 한영회계법인 일반기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다. 해당사항없음 해당사항없음 주) 에이케이켐텍(주)은 일반기업회계기준으로 작성된 재무제표에 대해 감사인으로부터 제39기 및 제38기는 감사를 받았으며, 제40기 반기는 검토받지 않은 재무제표입니다. 3. 합병의 형태 가. 합병 방법 애경유화(주)가 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)를 흡수합병하여, 애경유화(주)는 존속하고, 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주) 는 소멸합니다. 존속회사의 사명은 애경케미칼 주식회사(가칭)로 변경할 예정입니다. 애경유화(주)는 본 건 합병을 함에 있어 합병 신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 본 합병으로 인해 합병회사인 애경유화(주)가 발행하는 신주의 총수는 주 (보통주)로, 합병 회사인 애경유화(주)의 발행주식총수인 32,040,000주의 약 51.84%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 따 라 소규모합병 요건에 해당하지 않습니다. 또한 합병회사인 애경유화(주)는 피합병회사인 에이케이켐텍(주)의 지분을 90% 이상을 보유하고 있지 않으므로 상법 제527조의2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 피합병회사인 애경화학(주)의 경우, 최대주주가 100.0%를 보유한 AK홀딩스(주)인 바, AK홀딩스(주)가 동의할 경우, 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병에 해당하 나, 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. 상법 제527조의2 (간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 상법 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로
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인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 애경유화(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병 후 존속회사인 애경유화(주) 및 피합병회사인 애경화학(주), 에이케이켐텍(주)의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 상장회사인 애경유화(주)의 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다. 합병에 반대하는 피합병회사 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행경과 구 분 내 용 2021년 6월 7일 ~ 8월 4일 주가 및 거래량 기준, 합병비율 및 주식매수청구가격 등 산출 2021년 8월 5일 합병 이사회 결의 2021년 8월 5일 합병 주요사항보고서 제출 2021년 8월 5일 합병계약 체결 나. 주요일정 구 분 애경유화(주)(합병회사) 애경화학(주)(피합병회사) 에이케이켐텍(주)(피합병회사) 이사회결의일 2021년 08월 05일 2021년 08월 05일 2021년 08월 05일 주요사항보고서 제출일 2021년 08월 05일 주주확정기준일 지정(주1) 및 주주명부 폐쇄 공고 2021년 08월 05일 2021년 08월 05일 2021년 08월 05일 합병계약 체결일 2021년 08월 05일 2021년 08월 05일 2021년 08월 05일 증권신고서 제출일 2021년 08월 06일 주주확정기준일 2021년 09월 03일 2021년 09월 03일 2021년 09월 03일 주주명부폐쇄기간 시작일 2021년 09월 06일 2021년 09월 06일 종료일 2021년 09월 10일 2021년 09월 10일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 09월 15일 2021년 09월 15일 2021년 09월
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15일 종료일 2021년 09월 29일 2021년 09월 29일 2021년 09월 29일 주주총회 소집통지 및 공고 예정일 2021년 09월 15일 2021년 09월 15일 2021년 09월 15일 주주총회 예정일 2021년 09월 30일 2021년 09월 30일 2021년 09월 30일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2021년 09월 30일 2021년 09월 30일 2021년 09월 30일 종료일 2021년 10월 20일 2021년 10월 20일 2021년 10월 20일 주식매수대금 지급 예정일 2021년 10월 29일 2021년 10월 29일 2021년 10월 29일 채권자 이의 제출 기간 시작일 2021년 09월 30일 2021년 09월 30일 2021년 09월 30일 종료일 2021년 10월 31일 2021년 10월 31일 2021년 10월 31일 구주권 제출 기간(주1,2) 시작일 2021년 09월 30일 2021년 09월 30일 종료일 2021년 10월 31일 2021년 10월 31일 합병기일 2021년 11월 01일 2021년 11월 01일 2021년 11월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (주3) 2021년 11월 01일 2021년 11월 01일 2021년 11월 01일 합병(해산)등기 신청예정일 2021년 11월 01일 2021년 11월 01일 2021년 11월 01일 신주의 상장예정일 2021년 11월 16일 2021년 11월 16일 2021년 11월 16일 주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 회사가 정한 일정한 날에 주식 병합의 효력이 발생하여야하나, 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 전자증권이 아님에 따라 구주권 제출기간 종료 익일에 주식병합의 효력이 발생합니다- 전자증권제도가 시행됨에 따라 구주권제출기간이 소멸되었으나 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)의 주권은 합병신주 배정 기준일 현재 전자증권이 아닌 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 각각 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 제출하시기 바랍니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 주2) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)에 한합니다. 주3) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주4) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 다 . 증권신고서 제출 여부 구 분 내 용 증권신고서 제출 대상 여부 예 제출을 면제받은 경우 그 사유 해당사항 없음 5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. 제12조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있는 경우 2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는
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시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 5. 각 당사자의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액의 합계가 [500]억원을 초과하는 경우 (2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다. (3) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (4) 전항의 별도 계약의 조건, 내용 및 체결에 관한 의사결정을 포함하여, 합병시 교부하는 합병주식의 총수, 제3조 제2항의 증가할 자본금 및 단주의 처리방법등 합병비율의 변경을 초래하지 않는 본건합병을 위한 세부사항들은 당사자들의 대표이사에게 위임하기로 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 본건 합병의 승인을 위해 합병회사 애경유화(주)와 피합병회사인 애경화학(주) 및 에이케이켐텍(주)는 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 애경화학(주)의 경우, 최대주주가 100.0%를 보유한 AK홀딩스(주)인 바, AK홀딩스(주)가 동의할 경우, 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병에 해당하 나, 일반합병 방식으로 임시주주총회 개최를 통해 합병 승인의 건에 대한 승인여부를 결정할 계획입니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인·인가·신고·수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인·인가·신고·수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히 본건 합병과 관련하여 애경유화(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의 2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여, 공정거래위원회에 사전 기업결합신고를 진행하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사간 합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. [기업결합 신고 구분] 구 분 신고의무자 기업결합 유형 신고시기 사전신고 대규모회사 주식취득 계약일 완료후 이행완료 전 합병 영업양수 회사신설 참여 주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전 사후신고 대규모회사 외의 자 주식취득 주권교부일 등으로부터 30일 합병 합병등기일로부터 30일 영업양수 대금지불 완료일부터 30일 회사신설 참여 주금납입기일 다음날부터 30일 대규모회사 임원겸임 겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일 자료: 공정거래위원회 홈페이지 주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사 ※ 관련 법령 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 제12조(기업결합의 신고) ①자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사에 한하며, 이하 이 조에서 "기업결합신고대상회사"라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 "상대회사"라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는
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기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에도 또한 같다. 1. 다른 회사의 발행주식총수[「상법」 제370조(의결권 없는 주식)의 규정에 의한 의결권없는 주식을 제외한다. 이하 같다]의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15) 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 당해 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우를 제외한다) 4. 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 ②제1항에 규정된 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 각각 기업결합일 전부터 기업결합일 후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 규정에 의한 영업양수의 경우에 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. ③제1항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. 1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 "창업자"라 한다) 또는 벤처기업의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 2. 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조(정의)제1호의 신기술사업자(이하 "신기술사업자"라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자회사 나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사 다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사에 한한다) 라. 「부동산투자회사법」에 따른 부동산투자회사 ④제1항의 규정은 관계중앙행정기관의 장이 다른 법률의 규정에 의하여 미리 당해기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 이를 적용하지 아니한다. ⑤제1항제1호ㆍ제2호 또는 제5호의 규정에 의한 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지 여부를 판단함에 있어서는 당해회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. ⑥제1항의 규정에 의한 기업결합의 신고는 당해 기업결합일부터 30일 이내에 이를 하여야 한다. 다만, 제1항제1호ㆍ제2호ㆍ제4호 또는 제5호의 규정에 의한 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다)으로서 기업결합의 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우에는 합병계약을 체결한 날 등 대통령령이 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 이를 신고하여야 한다.
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⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 안에 제7조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 그 기간의 만료일 다음 날부터 계산하여 90일까지 그 기간을 연장할 수 있다. ⑧제6항 단서의 규정에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니된다. ⑨제7조(企業結合의 제한)제1항에 규정된 기업결합을 하고자 하는 자는 제6항에 규정된 신고기간이전이라도 당해 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지 여부에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. ⑩공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 때에는 그 기간의 만료일 다음날부터 기산하여 90일의 범위안에서 그 기간을 연장할 수 있다. ⑪제1항의 규정에 의한 신고의무자가 2이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 대통령령이 정하는 바에 의하여 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사중 하나의 회사를 기업결합신고대리인(이하 이 條에서 "代理人"이라 한다)으로 정하여 그 대리인이 신고한 경우에는 그러하지 아니하다. [전문개정 1996. 12. 30.] 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】 제18조(기업결합의 신고등) ①법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 3천억원 이상인 회사를 말한다. ②법 제12조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령이 정하는 기준에 해당하는 다른 회사"라 함은 자산총액 또는 매출액이 300억원 이상인 회사를 말한다. ③ 제1항과 제2항에도 불구하고 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 기업결합신고대상회사와 상대회사가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 제1항과 제2항의 요건을 충족함과 동시에 그 외국회사 각각의 국내 매출액이 300억원 이상인 경우에 한하여 법 제12조(기업결합의 신고)제1항에 따른 신고의 대상이 된다. 이 경우 국내 매출액의 산정에 필요한 사항은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. ④법 제12조(기업결합의 신고)제1항의 규정에 의하여 신고를 하고자 하는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭ㆍ매출액ㆍ자산총액ㆍ사업내용과 당해 기업결합의 내용 및 관련시장 현황 등을 기재한 신고서에 신고내용을 입증하는데 필요한 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. ⑤공정거래위원회는 제4항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비된 경우에는 기간을 정하여 해당 서류의 보정을 명할 수 있다. 이 경우 보정에 소요되는 기간(보정명령서를 발송하는 날과 보정된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제12조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 아니한다. ⑥법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 "100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우"라 함은 100분의 20(주권상장법인의 경우에는 100분의 15. 이하 이 항에서 같다)미만의 소유상태에서 100분의 20이상의 소유상태로 되는 경우를 말한다. ⑦법 제12조제1항제2호에서 "최다출자자가 되는 경우"라 함은 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우를 말한다. ⑧법 제12조(기업결합의 신고)제2항 본문 및 같은 조 제6항 본문 및 단서에서 "기업결합일"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. 1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가하는 경우에는 다음 각목의 날 가. 주식회사의 주식을 양수하는 경우에는 주권을 교부받은
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날. 다만, 주권이 발행되어 있지 아니한 경우에는 주식대금을 지급한 날을 말하며, 주권을 교부받기 전 또는 주식대금의 전부를 지급하기 전에 합의ㆍ계약등에 의하여 의결권 기타 주식에 관한 권리가 실질적으로 이전되는 경우에는 당해권리가 이전되는 날을 말한다. 나. 주식회사의 신주를 유상취득하는 경우에는 주식대금의 납입기일의 다음 날 다. 주식회사외의 회사의 지분을 양수하는 경우에는 지분양수의 효력이 발생하는 날 라. 가목 내지 다목에 해당하지 아니하는 경우로서 감자 또는 주식의 소각 그 밖의사유로 주식소유비율이 증가하는 경우에는 주식소유비율의 증가가 확정되는 날 2. 임원겸임의 경우에는 임원이 겸임되는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날 3. 영업양수의 경우에는 영업양수대금의 지불을 완료한 날. 다만, 계약체결일부터 90일을 경과하여 영업양수대금의 지불을 완료하는 경우에는 당해 90일이 경과한 날을 말한다. 4. 다른 회사와의 합병의 경우에는 합병등기일 5. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 배정된 주식의 주식대금의 납입기일의 다음 날 ⑨ 법 제12조(기업결합의 신고)제6항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조(그 밖의 용어의 정의)제13항에 따른 증권시장에서 경쟁매매(매매 당사자 간의 계약이나 합의에 따라 수량, 가격 등을 결정하고, 그 매매의 결제를 증권시장을 통하여 하는 방법으로 주식을 취득하는 경우는 제외한다)를 통하여 주식을 취득하는 경우 2. 유상증자의 결과 실권주(失權株)의 발생으로 주식소유비율이 증가하는 경우 또는 자기의 의사와 무관하게 다른 회사의 이사회 또는 주주총회의 결정을 통하여 행하여지는 주식의 소각 또는 감자에 따라 주식소유비율이 증가하는 경우 등 공정거래위원회가 정하여 고시하는 경우 ⑩법 제12조제6항 단서에서 "대통령령이 정하는 날"이라 함은 다음 각호의 날을 말한다. 1. 다른 회사의 주식을 소유하게 되거나 최다출자자가 되는 경우에는 주식을 취득ㆍ소유하기로 계약ㆍ합의 등을 하거나 이사회 등을 통하여 결정된 날 2. 합병ㆍ영업양수가 있는 경우에는 합병계약을 체결한 날 또는 영업양수계약을 체결한 날 3. 새로운 회사설립에 참여하는 경우에는 회사설립의 참여에 대한 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회의 의결이 있는 날 ⑪법 제12조제6항 단서의 규정에 의한 신고를 한 대규모회사는 신고후 주식의 소유일, 합병의 등기일ㆍ영업의 양수일 또는 회사의 설립일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 한다. ⑫ 삭제
대신밸런스제10호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류정관 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.2. 액면금액정관 제7조 (1주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.3. 주식에 관한 사항정관 제6조 (발행예정주식총수)이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 정관 제11조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 의결권에 관한 사항정관 제24조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.정관 제26조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 정관 제27조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항정관 제12조 (신주의 동등배당)이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
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IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 대신증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "대신증권㈜"로 기재하였습니다. 또한 발행회사인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "대신밸런스제10호기업인수목적㈜"로 기재하였습니다.본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 대신증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본 건 공모주식의 코스닥시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.대신증권㈜의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대신증권㈜가 투자자에게 본건 공모 주식에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. 본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 증권신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 대신증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 대신증권(주)는 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 5,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어, 정관, 재무상태표 및 최근 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 대신증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는 데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 대신증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.대표주관회사인 대신증권(주)는 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장을 위하여 동사의 사업성, 수익성, 경영성, 재무안정성 등에 대한 Due-Diligence를 실시하였는 바, 실사내용 및 결과는 다음과 같습니다.(1) 기업실사 참여자 (가) 대표주관회사 기업실사 참여자 성명 부서 직책 담당업무 김경순 IPO1본부 본부장 SPAC 실사 총괄 조완희 IPO1본부 팀장 SPAC 실사 담당 황민찬 IPO1본부 대리 SPAC 실사 담당 (나) 발행회사 실사 참여자 성 명 직 책 담 당 업 무 이현식 대표이사 SPAC 경영 총괄 김정헌 기타비상무이사 SPAC 운영 및 투자 김양현 사외이사 SPAC 운영 및 투자 김대웅 감사 SPAC 운영 및 투자 (2) 기업실사 세부일정 및 주요내용 구분
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일자 실 사 내 용 기업실사 사전회의 1. 대표이사 주요경력, 발행회사 연혁, 경영철학, 기업공개 추진 동기 청취 2. 임원진 약력, 합병추진계획, 이사회에 대한 설명 3. 합병추진계획에 대한 설명 청취 4. 자료 요청 및 인터뷰 - 주주명부, 등기부등본, 정관, 사내규정 - 임원경력사항, 자본금 납입관련 5. 기업공개를 위한 사전준비사항- 분산 및 공모규모 협의 - 향후 세부 일정에 대한 협의 대표주관계약체결 대표주관계약 체결 1차 기업실사 1. 사업의 개요 설명 및 인터뷰 - 시장상황 및 향후전망 - 향후 합병 관련 추진 계획 2. 임원경력사항 및 사외이사 및 감사 요건 검토3. CB계약서 검토 2차 기업실사 1. 정관검토 - 정관필수기재사항 기재여부 검토 2. 주주간 계약서 검토 - 주총 및 주식매수청구권 제한 관련 확약서 1. 상장예비심사 청구서 기재내용 검토 2. 상장적합성(외형요건 및 질적요건) 검토 1. 회사의 영업위험 평가 2. 상장예비심사 청구서 작성 관련 자문 및 검토 상장예비심사청구서 제출 1. 상장예비심사 청구서 첨부서류 준비 2. 상장예비심사 청구서 제출 상장예비심사 승인 상장예비심사승인 - 한국거래소 코스닥시장본부 3차 기업실사 1. 총액인수계약 체결2. 공모조건 및 일정 검토3. 증권신고서 작성 (3) 기업실사 주요 내용 ○ 발행회사 기본현황에 대한 조사 및 코스닥 상장과 공모적합성 조사○ 발행회사의 필수 정관 기재사항 검토 - 사업목적 및 존립기한 - 자금예치/신탁 - 자금 인출제한 - 재무활동 제한 - 제3자배정증자 관련사항 - 임원 사항 - 합병의 제한 - 해산과 자금의 반환 ○ 발행회사의 합병 관련 사항을 위한 조사(합병개요, 합병대상회사의 업종, 합병대상회사 선정 기준, 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한, 주식매수청구권에 관한 사항, 합병 추진 시 발생가능한 비용) ○ 내부관리, 통제시스템, 경영진 파악을 위한 조사 ○ 경영진의 합병대상 업종 관련 전문지식, 합병실무지식, 위법행위 부존재 여부 및 과거 경력 파악을 위한 조사(사업목적 수행의 적합성 여부) ○ 기타 투자자보호과 관련된 사항 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 경영성 (1) CEO의 자질 스팩은 IPO, 투자, M 결합된 IB 종합 상품으로 볼 수 있으며, 당사의 대표이사인 이현식은 다년간 증권리테일 영업 경력을 바탕으로 향후 합병대상법인의 발굴, 합병절차 진행 등 전반적인 회사의 성공적인 합병을 추진할 수 있는 자질과 능력을 보유하고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 금융 관련 경력을 보유한 인력 및 업계 전문가 등으로 경영진을 구성하였으며, 향후 동사의 상장 및 합병 추진에 있어서 관련 전문성 및 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. [대신밸런스제10호 기업인수목적 주식회사 임원진 현황] 직위 성명 담당분야 세부경력사항 (전문성) 지분 보유 대표이사 이현식 경영총괄 '86.02(졸) 서울대학교 경영학 석사 '88.12 : 대신증권 입사 '04.04~'07.03 대신증권 법인영업부장 '07.04~'11.03 대신증권 시흥동,명일동 지점장 '11.04~'13.03 대신증권 퇴직연금컨설팅본부장 '13.04~'16.03 대신증권 강북지역본부장 기타 비상무이사 김정헌 합병자문 '10.02 (졸) : 명지대학교 경제학과 '11.01 ~ 현재 : 대신증권 IPO1본부 2팀장 사외이사 김양현 합병자문 '86.02(졸): 조선대학교 경영학과 '87.01 ~ '14.04: 한국투자증권'14.05 ∼'16.08: 태진인포텍'16.10 ~ '18.11: 지엠비인베스트먼트 준법감시인 감사 김대웅 감사 '04.02(졸) : 서강대학교 회계학과 '03.09 : 한국공인회계사 합격 '03.10 ~ '16.03 : 삼일회계법인 '16.03 ~ 현재 : 이촌회계법인 '19.01 ~ 현재 : 알인베스트먼트 사외이사 '19.10 ~ 현재 : 대양학원 개방형 감사 (3) 경영의 투명성 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한
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자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출 ·매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. (4) 경영의 독립성 동사는 증권신고서 제출일 현재 소송사건에 연루된 사실이 없으며, 이해관계자 등에 대해 가지급금, 대여금 등 부당한 자금거래 발생 내역이 없습니다. 또한 동사는 기타 채무보증, 담보제공, 불공정한 매출 ·매입거래 등이 발생한 사실이 없으며, 향후에도 부당한 자금거래 방지를 위해 주요 거래사항에 대해 이사회 승인 후 집행처리하고 주주총회에서 동 사항을 보고함으로써 내부통제장치를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 나. 재무상태 (1) 재무성장성 동사는 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하는 특수목적회사로서 기타 다른 영업 행위를 영위하지 않습니다. 따라서 향후 상장을 위한 공모과정에서 공모자금이 유입되는 것 이외에 특별한 재무성장성은 없을 것으로 예상됩니다. 향후, 공모를 위해 유입된 자금은 한국증권금융에 공모자금의 100%가 예치되어 운용될 예정입니다. (2) 재무안정성 동사는 2021년 5월 21일 한국증권금융과 공모자금 예치율 100%로 예치약정서를 체결하였습니다. 동 자금은 주식매수청구권 행사로 인하여 인출할 시를 제외하고 인출할 수 없는 구조이며, 합병 성공 시 합병존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정이며, 합병에 실패하여 회사를 해산할 경우 공모주주에게 주권 보유비율에 따라 지급될 예정입니다. 그리고 최초의 모집 전 투자자금은 회사의 운영, 상장 및 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. (3) 재무자료의 신뢰성 사업연도 감사인 감사의견 제1기 서우회계법인 적 정 동사의 재무제표는 한국회계연구원 회계기준위원회에서 제정한 기업회계기준에 따라 중요성의 관점에서 적정하게 표시하고 있습니다. 2021년 05월 04일 설립 이후 외부감사인 계약 체결을 통하여 서우회계법인이 동사의 감사를 수행하였으며, 동 회계법인의 회계사들은 동사의 주주 또는 친인척, 지인 등의 관계가 전혀 없으며, 공인회계사법 제15조에 의거하여 공정하고 성실하게 감사업무를 수행하였고, 업무 수행에 있어서 독립성을 유지하였다고 판단되어지며, 고의로 진실을 감추거나 허위보고를 한 사실이 있음에 대하여 확인할 수가 없었습니다. 따라서 감사인 및 감사 관계인이 회사의 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서 제출일 현재 외관상, 실질상 독립성을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 대신증권(주)는 대신밸런스제10호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 2,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 대신증권(주)가 제시하는 상기 주당 공모희망가액은 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 재무에 대한 위험, 동사가 합병하고자 하는 산업에 대한 위험, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았습니다. 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 대신증권(주)는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황을 고려하여 발행회사인 대신밸런스제10호기업인수목적㈜와 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 다. 적정공모가액 결정을 위한 참고사항 공모가격은 발기인 및 대표주관회사의 협의에 의한 가격이며, 공모규모는 동사 설립 이후 대표주관회사와의 협의를 통해 주식시장 상황 및 주관회사의 자금유치능력 등을 고려하여 결정되었습니다. 따라서, 일반적으로 상장되는 기업과는 달리 사업연혁 및 재무성과 등이 없기 때문에 당사의 공모가격 및
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공모규모가 상대적으로 자의적일 수 있습니다. 즉, 일반적인 상장기업들은 매출액이나 영업이익, 당기순이익 등의 영업실적을 기반으로 그 기업가치를 평가받지만, 합병 이외의 사업목적을 영위하지 않는 동사의 경우에는 비교할 수 있는 영업실적 등이 없기에 공모가격 및 공모규모의 결정이 보다 자의적일 수 있습니다.동사의 공모전 주주들은 주당 1,000원에 투자하였으며, 동사는 현재 공모희망가액 2,000원을 제시하여 기관투자자들의 수요예측을 거쳐 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 현재 주된 평가기법으로 사용하고 있는 기 상장된 유사회사의 영업실적 혹은 재무상태와의 비교방법을 동사에 적용할 수는 없으나, 동사의 유사회사로 볼 수 있는 기업인수목적회사들이 과거 공모를 통해 상장된 바 있으므로 이들 회사의 공모가액 결정방법을 참조하여 동사의 공모가액을 제시하였습니다. 과거 공모를 거쳐 상장된 기업인수목적회사의 공모현황은 다음과 같습니다. [유사회사 공모가 현황] (단위 : 원, 억원) 구 분 공모금액 (억원) 액면가액 공모가격 (A) 공모전발행가격(B) 공모전발행가격대비공모가격배수(A/B) 희석비율 대신밸런스제3호스팩 2.0배 유안타제3호스팩 2.0배 한국제7호스팩 2.0배 하나금융11호스팩 2.0배 IBKS제9호스팩 2.0배 대신밸런스제5호스팩 2.0배 삼성스팩2호 2.0배 IBKS제10호스팩 2.0배 DB금융스팩6호 2.0배 하나머스트제6호스팩 2.0배 교보8호스팩 2.0배 SK4호스팩 2.0배 골든브릿지이안5호 2.0배 대신밸런스제6호스팩 2.0배 삼성머스트스팩3호 2.0배 한국제8호스팩 2.0배 신영스팩4호 2.0배 미래에셋대우스팩2호 2.0배 엔에이치스팩13호 2.0배 키움제5호스팩 2.0배 유안타제4호스팩 2.0배 케이비17호스팩 2.0배 하이제4호스팩 2.0배 한화에스비아이스팩 2.0배 엔에이치스팩14호 2.0배 유진스팩4호 2.0배 DB금융스팩7호 2.0배 신한제5호스팩 2.0배 신영스팩5호 2.0배 케이비제18호스팩 2.0배 이베스트이안스팩1호 2.0배 미래에셋대우스팩3호 2.0배 상상인이안제2호스팩 2.0배 하나금융13호스팩 2.0배 케이비제19호스팩 2.0배 유진스팩5호 2.0배 대신밸런스제7호스팩 2.0배 교보9호스팩 2.0배 신한제6호스팩 2.0배 하나금융14호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩4호 2.0배 유안타제5호스팩 2.0배 IBKS제11호스팩 2.0배 SK5호스팩 2.0배 IBKS제12호스팩 2.0배 대신밸런스제8호스팩 2.0배 유안타제6호스팩 2.0배 하이제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩15 2.0배 한화플러스제1호스팩 2.0배 하나금융15호스팩 2.0배 케이비제20호스팩 2.0배 신영스팩6호 2.0배 SK6호스팩 2.0배 이베스트스팩5호 2.0배 엔에이치스팩16호 2.0배 IBKS제13호스팩 2.0배 하나금융16호스팩 2.0배 에이치엠씨제4호스팩 2.0배 미래에셋대우스팩 5호 2.0배 엔에이치스팩17호 2.0배 에이치엠씨제5호스팩 2.0배 엔에이치스팩18호 2.0배 대신밸런스제9호스팩 2.0배 유안타제7호스팩 2.0배 한국9호스팩 2.0배 신한제7호스팩 2.0배 하나금융17호스팩 2.0배 삼성머스트스팩5호 2.0배 주1) 공모가 배수 = 공모시 발행가 ÷ 공모전 발행가 주2) 공모주주 주가희석률 = (공모시 발행가 - 가중평균 발행가) ÷ 공모시 발행가 한편, 투자자들의 투자판단을 돕기 위하여 동사의 공모희망가액에 따른 희석비율을 제시하면 다음과 같습니다. 구 분 내용 공모가 2,000원 희석비율 가중평균 발행가 1,735원 총 납입금액 총 발행주식수 *1) 총납입금액 = (공모전발행가 × 공모전발행주식수) + (CB 행사가액 * 전환가능주식수)+ (공모희망가격 × 공모주식수) *2) 총발행주식수 = 공모전발행주식수 + 전환가능주식수 + 공모주식수*3) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / 총발행주식수(CB 전액 전환 가정)*4) 희석비율 = (공모희망가격 - 가중평균발행가격) / 공모희망가 라. 종합 의견 대표주관회사인 대신증권㈜는 대신밸런스제10호기업인수목적(주)가 제공한 자료와 객관적으로 정확하고
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신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 기업실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.당사는 발행회사의 재무상태, 경영진의 경력사항 및 전문성, 합병대상 산업군의 산업동향, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항 등에 대하여 분석ㆍ평가한 결과, 대신밸런스제10호기업인수목적(주)에 대한 공모주식의 코스닥시장 상장 및 공모예정가액의 제시 과정이 타당하고 적합하게 작성되었다고 판단합니다.동사의 금번 공모는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.
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II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 10001#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 가. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. (1). 합병의 개요 (가) 합병형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의100분의80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의100분의5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 이 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의
대신밸런스제10호기업인수목적 — 증권신고서(지분증권)

계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (나) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(다) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. (2) 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 (가) 합병대상회사의 업종 선정 배경 당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로