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(5) 시장 경 쟁상황 건강기능식품 영업은 크게 건강기능식품 제조업과 판매업으로 구분됩니다(『건강기능식품법』 제4조). 식품의약품안전처가 발간한 '2020 식품의약품통계연보'에 따르면, 2019년 국내 건강기능식품 관련 업체는 총 82,067개이고, 전년(87,849개소) 대비 6.6% 감소한 것으로 조사되었습니다. 그 중 건강기능식품 제조업은 508개소로 전년(496개소) 대비 1.6% 증가하였고, 건강기능식품 판매업은 81,559개소로 전년(87,349개소) 대비 6.7% 감소하였습니다. [연도별 건강기능식품 업체 수] 구분 증감률 건강기능식품제조업 전문제조업 벤처제조업 건강기능식품판매업 일반판매업 유통전문판매업 총계 전년대비 성장률 출처) 「2020년 식품의약품통계연보」 국내에는 많은 건강기능식품 관련 업체가 존재하나 대부분이 판매업을 영위하는 업체이고, 제조업을 영위하는 업체는 약 0.6%에 불과합니다. 건강기능식품 판매업은 일정한 시설을 갖추고 관할 지방자치단체장에게 신고를 하면 영업이 가능하며, 온라인 채널 활성화 등으로 판매채널에 대한 진입장벽이 낮아 완전경쟁시장의 성격을 가지는 반면 제조업의 경우 건강기능식품에 관한 법령 및 「건강기능식품의 기준 및 규격」 고시, 「건강기능식품 기능성 원료 및 기준·규격 인정에 관한 규정」 등에서 요구하는 엄격한 요건을 모두 충족해야 하기 때문에 진입장벽이 상대적으로 높다고 볼 수 있습니다. 또한, 고관여 제품인 건강기능식품의 특성상 Mass media 유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통해 판매가 집중되고, 제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보, 제품 개발 역량, 자체 브랜드 등을 보유해야 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에, 상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다. 실제로「2020년 식품의약품통계연보」를 보면, 2019년 기준 총 508개의 건강기능식품 제조업체 중 매출액 50억 원 이하 업체가 438개소로서 전체의 86.2%를 차지하는 등 대부분의 업체가 영세한 규모를 보이고 있으며, 유의미한 매출액을 기록하고 있는 사업자는 매우 제한적입니다. [건강기능식품 제조업체 매출액 현황] (단위: 업체수) 구분 50억 원 이하 50억~100억 원 100~500억 원 1,000억 원 이상 총계 출처) 「2020년 식품의약품통계연보」 나. 회사의 현황 (1) 회사의 개요 당사는 건강기능식품 타겟 제품군 선정부터 원료 발굴, 기능성 원료 및 제품 개발, 제품 제조 생산, 유통 판매까지 전체적인 과정을 총괄하는 사업을 영위하고 있습니다.당사의 식품연구소는 국내외 우수 원료를 발굴하고, 익산공장에서 추출공정을 확립 후 원료를 제조합니다. 나아가 제조된 원료의 기준규격, 안전성, 기능성 항목 등의 자료를 준비하여 식품의약품안전처에 개별인정을 위한 신청을 진행합니다. 개별인정된기능성 원료는 목표한 수요층과 차별화된 제품구성 기획, 제형 연구 등을 통해 제품으로 생산되고, 완성된 제품의 특성에 맞추어 설정된 마케팅 채널 및 전략에 따라 고객에게 판매됩니다. 당사 사업구조 (2) 주요 제품 (가) 관절연골엔 보스웰리아'관절연골엔 보스웰리아'는 당사가 2014년에 개별인정을 받은 기능성 원료인 '보스웰리아 추출물'을 주원료로 하고, 관절에 도움을 줄 수 있는 비타민D, 아연, 셀렌, 망간, 마그네슘을 부원료로 사용하여 기능성을 높인 제품입니다. 보스웰리아 추출물은 연골의 구성 성분인 콜라겐 등의 합성을 증가시키며 연골기질 분해를 억제시켜 연골을 보호하는 효과를 나타냅니다. 또한, 관절에 염증을 유발하는물질의 생성을 억제시켜 관절 내 통증을 감소시키고 관절 및 연골의 기능을 개선시키는 효과가 있습니다. 관절연골엔 보스웰리아 (나) 위건강엔 매스틱'위건강엔 매스틱'은 당사가 2014년에 개별인정을 받은 기능성 원료인 '매스틱검'을 주원료로 한 제품입니다. 매스틱 검은 히스타민 분비 억제를 통해 위산 과다 분비를 억제하는 활성과, 프로스타글란딘 생성을 촉진하여 위 점막을 보호하는 활성을 통해 위 건강에 도움을 줄 수 있고, 속쓰림 개선, 위장통증 등을
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감소시키는 효과가 있습니다. 위건강엔 매스틱 (다) 와일드망고'와일드망고' 는 당사가 2015년에 개별인정을 받은 기능성 원료인 '와일드망고종자 추출물IGOB131'를 주원료로 한 제품입니다. 기존의 다이어트 제품들과 차별화를 하기 위해 젤리 제형으로 출시되어 소비자로부터 많은 호평을 받은 바 있으며, 유행에 민감한 다이어트 제품의 특성에 맞추어 소비자의 기호도에 맞게 분말, 구미, 타정 등의 다양한 제형으로 제품을 판매하고 있습니다. 와일드 망고 종자 추출물은 지방세포 분화를 저해함으로써 세포질 내 지방축적을 억제하고, 아디포넥틴 발현을 증가시켜 지방합성 유전자를 억제하여 체지방 감소에 도움을 줄 수 있습니다. 와일드망고.jpg 와일드망고 (라) 수면건강엔 락티움 플러스'수면건강엔 락티움 플러스'는 ㈜노바렉스가 개별인정을 받은 기능성 원료인 '락티움(유단백가수분해물)'을 원료로 한 제품입니다. 당사는 프랑스 유가공 바이오 기업 잉그리디아(Ingredia)사가 독점 생산하여 직수입되는 '락티움(유단백가수분해물)'을 당사의 전문 기술로 다른 부원료들과 배합해 수면 장애 개선을 위한 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 인체 적용시험 결과는 섭취 4주 후 수면 효율증가, 총 수면시간 증가로 확인되었습니다. 수면건강엔 락티움 플러스.jpg 수면건강엔 락티움 플러스 (마) 눈건강엔 빌베리플러스'눈건강엔 빌베리 플러스'는 고시형 기능성 원료인 ‘빌베리 추출물’을 주원료로 하고, 눈 건강 제품에 자주 사용되는 ‘루테인’을 첨가하여 기능성을 높인 제품입니다 눈건강엔 빌베리 플러스.jpg 눈건강엔 빌베리 플러스 (바) 기타 고시형 건강기능식품 및 과채주스류 제품명 분류 주요 기능성 내용 6년 정성 더진한 홍삼 면역 건강 제품 면역력 증진/피로개선/기억력개선/항산화에 도움 줄 수 있음 남성건강엔 쏘팔메토 플러스 남성 건강 제품 전립선 건강/지구력 증진/활력 건강/체내 에너지 생성 혈행건강엔 알티지오메가3 혈행 건강 제품 혈행 개선/기억력 개선/혈중 중성지질 개선/건조한 눈 개선 뼈건강엔 칼마디 츄어블 뼈 건강 제품 뼈와 치아 형성에 필요/신경과 근육 기능 유지에 필요 장건강엔 더 착한 유산균 장 건강 제품 유해균 증식 및 유해균 억제/배변활동 원활/면역기능에 필요 활력건강엔 멀티비타민 활력/항산화 제품 영양공급/에너지 활력/항산화. 피부 건강/정상적인 면역기능 내안의 뷰티 레드플라센 과채주스 NFC착즙 석류즙100 과채주스 NFC착즙 사과비트당근 ABC주스 과채주스 (3) 회 사의 경쟁상의 강점 (가) 개별인정형 원료의 보유 및 지속적인 기능성 원료 연구개발 능력 건강기능식품 업계에서 특정 원료에 대해 유일하게 기능성 원료로 개별인정을 받는다는 것은 시장에서 해당 제품군에 대한 독점력을 가질 수 있다는 점에서 유의미한 비교우위요소입니다. 건강기능식품은 고시형 또는 개별인정형 기능성 원료를 사용한 제품인데, 고시형 원료 제품은 원료 정보가 식약처에 고시되어 누구나 제품을 기획하고 판매할 수 있어 제품의 차별성과 경쟁력이 떨어집니다. 반면, 개별인정형 원료는 개별인정을 받지 않은 사업자는 건강기능식품으로 판매하는 행위가 관련 법령으로 금지되어 제한된 판매자가 가격결정권을 가질 수 있습니다. 특히 당사와 같이 특정 원료에 대해 단독으로 개별인정을 받을 경우, 건강기능식품의 형태로는 독점적 판권이 법으로 보호받습니다. 위와 같은 이유로 건강기능식품 시장에서 개별인정형 원료를 보유하는 것 뿐만아니라, 개별인정형 원료를 신규로 발굴하고 식품의약품안전처의 승인까지 받을 수 있는 체계를 보유하는 것도 비교우위 사항입니다. 개별인정형 원료로 인정받기 위해서는 사용이 가능한 안전한 원재료를 발굴하여 기준 및 규격 등을 표준화하고, 기능성 및 안전성에 관한 전임상, 인체적용시험 등을 통해 이를 검증하는 과정을 거쳐야 하며, 모든 과정이 과학적 근거자료들을 토대로 확인되어야 합니다. 해당 원료가 모든 요건을 충족하고 기능성이 확인되면, 식품의약품안전처로부터 개별인정형 기능성 원료로 인정받게 됩니다. 많은 업체들이 기능성 개별인정형을 위해 연구개발에
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투자하고 있으나, 자료조사부터 개별인정 신청, 식품의약품안전처에 대한 대응까지 전문인력을 활용해 최소 3~4년 이상 막대한 비용 투자가 필요합니다. 그러다 보니 경쟁시장에 뛰어들 수 있는 업체들은 인적·물적 인프라를 확보한 소수의 기업들로 한정됩니다. 건강기능식품 시장은 점점 더 경쟁이 치열해지고 있으나, 상위 사업자의 비교우위 요소가 명확하기 때문에 산업 내 상위 사업자에 대한 집중도가 커지고 신규 사업자가 진입하기는 점점 더 어려워지고 있습니다. 반면 당사는 기능성 원료를 지속적으로 연구 개발을 할 수 있는 체계적인 시스템을 갖추고 있고, 이를 브랜드화하여 신규 시장 창출 및 매출 대부분을 부가가치로 귀속시킬 수 있는 경쟁력이 있습니다. (나) Value chain의 분업체계 건강기능식품의 Value chain은 R 성격이 강한 원료회사, 발주 내용에 따라 제품을 생산하는 제조업체 성격의 전문생산회사, 제품을 소비자에게 판매하는 브랜드 회사로 구성됩니다. 전문생산회사의 경우 다수의 브랜드 회사로부터 제품을 수주하므로 개별 제품의 사업적 위험이 크지 않고 대형화에 유리하지만, 상대적으로 수동적인지위에서 사업을 영위하므로 수익성이 높지 않고, 제조업의 특성상 성장 주기(증설, 가동률 확보)가 비교적 길다는 특징이 있습니다. 브랜드 회사는 제품의 성공 여부에 따른 사업적 위험을 부담하는 대신 대부분의 부가가치가 귀속되고, 제품군 확대를 통한 성장 모델 구현이 용이합니다. 각 단계별 사업적 성격이나 거래 형태(B2B, B2C)가 다르기 때문에 비교적 명확하게 Value chain이 구분되지만, 최근에는 외형이 성장한 상위권 기업들은 수직적 통합의 추세를 보이고 있습니다. 당사는 우수한 개별인정 원료를 확보하고 있고, 마케팅 및 유통 채널을 활용한 전략을 통해 건강기능식품 시장에서 점차 두각을 나타냈습니다. 신규 기능성 원료 발굴 및 원료 표준화 작업을 지속적으로 진행해 온 식품연구소, 바이오연구소, 익산공장의 시스템은 다른 경쟁업체들과 비교하여 경쟁력 있는 기술 수준을 보유했음을 실력으로 검증받았습니다. 또한 익산공장에서는 최첨단 GMP, HACCP 설비를 갖춘 시설과, 제조기술 및 노하우를 겸비한 전문인력이 상주하며 제품개발을 하고 있습니다. 당사는 원료·제조·판매로 이어지는 Value chain의 분업체계가 잘 구축되어 있고, 건강기능식품의 개발 및 생산이 모두 가능하여 경쟁력이 높습니다. 앞서 건강기능식품 시장의 제품별 추이를 살펴본 것처럼, 개별인정형 기능성 원료 제품은 판매율이 계속 증가하고 있고, 소비자들은 다양한 기능성을 요구하고 특화된 제품에 관심을 집중하고 있습니다. 당사는 꾸준한 연구 개발을 통해 새로운 기능성 원료를 개발했고, 이것이 사업 성장의 계기가 되었습니다. 당사는 지금까지 해왔던 것처럼 앞으로도 소비자의 요구에 가장 가까이, 가장 빠르게 대응하는 건강기능식품 전문기업으로서 꾸준한 성장을 거듭할 것입니다. (다) 마케팅 역량 및 브랜드 파워 건강기능식품은 많은 소비자에게 사용 경험을 제공하고 일반 대중의 긍정적인 평판을 형성해야 이를 기반으로 성공 가능성을 높일 수 있습니다. 또한 개별적 성공이 누적되고 다른 제품군까지 확대되어야 소비자에게 고유의 정체성으로 인식되는 브랜드를 형성할 수 있습니다. 건강기능식품 산업에서 브랜드가 핵심적인 경쟁 우위 요소라는 것은 선행하는 해외 시장을 통해 확인할 수 있습니다. 성숙기 시장인 해외 선진국에서는 이미 유명 브랜드 단독 매장이 주요 판매채널을 형성하고 있고, 국내에서도 홍삼 브랜드 제품의 점유율은 30%를 상회합니다. 결과적으로, 시장이 성숙할수록 브랜드를 믿고 제품을 구매하는 형태가 강해지고, 브랜드 자체가 시장 내에서 차별적인 경쟁 우위 요소가 됩니다. 당사는 해당 제품이 소비자의 새로운 수요를 창출할 수 있는지를 검토하고, 최상의 원료와 충분한 함량, 편리한 제형, 디자인 등을 적용해 소비자의 욕구를 해소할 수 있는 제품 개발을 해왔습니다. 또한 소비자에게 제품의 장점 및 브랜드 이미지를 잘 전달할 수 있도록 마케팅을 통해 제품 및 브랜드
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경쟁력을 키워왔습니다. 이것은 장기적으로 프리미엄 건강기능식품 전문기업으로 나아가기 위한 당사의 노력이 뒷받침 된 것으로서, 오랜 기간 확고하게 제품 품질, 브랜드, 가격 정책을 중심으로 꾸준히 쌓아온 소비자들의 신뢰가 당사의 핵심적인 경쟁 우위 요소입니다. 신 규 사업 (가) 화장품 사업 화장품 사업은 유행에 민감할 뿐 아니라 변화 속도가 빠르며, 소비자 수요가 다양하기 때문에 품목 및 생산업체 수가 많고 경쟁이 치열한 시장입니다. 당사는 ‘위건강엔 매스틱’ 제품의 주원료인 ‘매스틱 검’을 활용하면서, 가공 과정에서 ‘나노입자화를 통해 분산력 및 수용화력이 높아진 매스틱 검 수용액 제조방법’에 관한 기술을 개발하여 이를 특허로 출원, 등록한 바 있습니다.'매스틱' 원료는 국내에서는 아직 생소하지만 많은 해외 논문 등에서 항산화 작용, 구강 및 소화기 등에 관한 효과가 입증되었고, 유럽 및 미국 등 세계 각국에서 화장품 및 의약외품의 우수한 원료로 자주 사용되고 있습니다. 이에 당사는 '매스틱' 원료에 착안하여 ‘매스티나(mastina)’라는 화장품 브랜드를 런칭하였고 2020년 하반기부터 화장품 사업 분야로 업무영역을 확장하고 있습니다. 당사는 매스틱 원료를 사용한 화장품, 치약, 마스크 팩 등의 제품라인을 개발하여 생산, 판매하고 있고, 2021년 하반기에는 기초 화장품 라인을 추가하고 고급원료 제품 라인을 추가하는 등 상품을 다양화하여 화장품 관련 사업을 확장할 계획입니다. 매스티나.jpg 매스티나 제품군 (나) 탈모 방지 샴푸, 발모 연구 당사 바이오연구소는 탈모 증상 완화, 개선 및 치료를 목적으로 하는 발모 전문 연구 개발을 체계적으로 진행하고 있습니다. 바이오연구소는 탈모 증상 완화 실험 및 피부 재생 효과에 관한 연구를 진행 중이고, 탈모 방지 샴푸 개발도 진행 중입니다. 중장기적으로는 탈모 증상 완화 및 개선을 위한 화장품, 모근 건강을 위한 건강기능식품, 탈모 치료를 위한 줄기세포 치료제, 개인별 맞춤 치료를 위한 시스템 개발을 위한 연구를 진행할 계획입니다. (다) 의약 연구 당사 의약연구소는 STAT3 선택적 억제제 개발과 약물 전달 플랫폼 기술 구축에 관한 연구를 진행하고 있습니다. STAT3 선택적 억제제와 신약 플랫폼 기술은 다양한 활용성과 확장성 등에서의 많은 장점이 있습니다. 다. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 단기금융상품의 감소 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 임차보증금의 감소 기타보증금의 감소 유형자산의 처분 주임종단기채채의 회수 환급성보험상품의 처분 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 단기금융상품의 증가 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 임차보증금의 증가 기타보증금의 증가 유형자산의 증가 무형자산의 취득 환급성보험상품의 취득
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IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2021년 반기(제16기 반기) 대주회계법인 적정(주1) 해당사항없음 해당사항없음 2020년(제15기) 삼덕회계법인 적정(주2) 해당사항없음 해당사항없음 2019년(제14기) 대주회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 2018년(제13기) 대주회계법인 적정 해당사항없음 해당사항없음 주1) 제16기 반기 재무제표에 대해서 외부감사인 검토가 수행되었으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 주2) 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 외부감사인 지정을 신청한 후, 2020년 09월 25일 삼덕회계법인을 지정감사인으로 통보받고 2020년 09월 29일에 외부감사계약을 체결하였습니다. (2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제16기 대주회계법인 중간감사 및 기말감사 제15기 삼덕회계법인 중간감사 및 기말감사 제14기 대주회계법인 중간감사 및 기말감사 제13기 대주회계법인 중간감사 및 기말감사 (3) 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2021년 반기(제16기) 2021년 4월 세무조정업무 대주회계법인 2020년(제15기) 2019년(제14기) 2019년 2월 세무조정업무 대주회계법인 (4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 2018회계연도 대표이사 및 CFO 대면회의 향후 감사일정 논의 대표이사 및 CFO 대면회의 중간감사시 주요 검토사항 논의 대표이사 및 CFO 서면보고 기말감사시 주의할 사항 및 기말감사절차 준비 논의 이사회 및 CFO 서면보고 기말감사절차 수행에 따른 보고등 2019 회계연도 대표이사 및 CFO 대면회의 향후 감사일정 논의 대표이사 및 CFO 대면회의 중간감사시 주요 검토사항 논의 대표이사 및 CFO 대면회의 기말감사시 주의할 사항 및 기말감사절차 준비 논의 이사회 및 CFO 서면보고 기말감사절차 수행에 따른 보고등 2020회계연도 감사 및 CFO 대면회의 감사계획 커뮤니케이션 감사위원회 서면보고 외부감사 수행 결과 보고 나. 외부감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에따라 2020년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 삼덕회계법인을 지정 받았습니다. 또한 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3에 의하여 제16기(2021년)부터 외부감사인을 대주회계법인으로 선정하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 내부회계관리제도를 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 2021년 2월 내부회계관리규정을 제정하였으며, 내부회계관리제도 컨설팅 용역을 회계법인에 의뢰하여 설계용역을 실시할 계획입니다. 당사는 2021년 하반기 중 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행할 예정이며 감사인에게 운영실태에 대하여 검토를 받을 예정입니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2)회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
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II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2021년 05월 13일 계약일 2021년 05월 13일 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 08월 27일 승인을 위한 주주총회일 2021년 09월 29일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2021년 09월 29일 종료일 2021년 10월 19일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인 : 2,063원피합병법인 : 317,890원 합병기일 등 2021년 11월 02일 ※ 세부일정은 아래와 같습니다. 구 분 합병법인 피합병법인 이사회결의일 2021년 05월 13일 합병계약일 2021년 05월 13일 합병계약 변경계약일 2021년 08월 12일 주주명부폐쇄 공고일 2021년 08월 12일 권리주주확정 기준일 2021년 08월 27일 주주명부폐쇄기간 시작일 2021년 08월 28일 종료일 2021년 09월 06일 주주총회 소집통지 공고 2021년 09월 14일 합병반대주주사전통지기간 시작일 2021년 09월 14일 종료일 2021년 09월 28일 합병승인을 위한 주주총회일 2021년 09월 29일 주식매수청구 행사기간 시작일 2021년 09월 29일 종료일 2021년 10월 19일 채권자 이의제출 공고일, 구주권 제출 공고일 2021년 09월 30일 채권자 이의제출기간 및구주권 제출기간 시작일 2021년 09월 30일 종료일 2021년 11월 01일 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2021년 10월 26일 매매거래정지 예정기간 시작일 종료일 합병기일 2021년 11월 02일 합병종료보고 공고일 2021년 11월 04일 합병등기(신청)예일 2020년 11월 04일 합병신주상장(예정)일 2020년 11월 18일 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
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IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 합병비율 : (주)비투엔의 기명식 보통주를 1주당 상상인이안제1호기업인수목적(주) 기명식 보통주 158.9450000주합병가액 : 피합병법인인 (주)비투엔의 기명식 보통주 1주당 317,890원 / 합병법인인 상상인이안제1호기업인수목적(주) 기명식 보통주 1주당 2,000원 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음.
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II. 합병 가액 및 그 산출근거 [평가기관 및 개요] 평가 계약일자 2021년 03월 26일 평 가 기 간 2021년 03월 26일 ~ 2021년 05월 12일 제 출 일 자 2021년 05월 13일 평 가 회 사 명 이촌회계법인 대 표 이 사 김 명 진 소 재 지 서울특별시 영등포구 국제금융로 70 평 가 책 임 자 (성명) 최 성 환 (전화번호) 070-7660-0684 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 상상인이안제1호 기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 비투엔을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 상상인이안제1호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 비투엔은 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 합니다.피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 상상인이안 제1호기업인수목적(주) (주)비투엔 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이지연 조광원 주소 본사 서울특별시 강남구 테헤란로 424, 20층 서울특별시 영등포구 선유로 146, 2층 연락처 설립년월일 2018년 9월 12일 2004년 10월 13일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) 명 발행주식의 종류 및 수 보통주 4,750,000(액면가 100원) 보통주160,000(액면가 5,000원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 사업보고서 주1) 2021년 06월말 현재 자본금입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 06월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2021년 06월말 현재 정규직 종업원 수입니다. 2.2 평가의 개요 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 5월 13일 에 이사 회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 한편, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병법인은 주권비상장법인에 대한 합병가액 산정시 기업인수목적회사로서 특정한 투자자 보호요건을 충족하는 경우 적용할 수 있는 합병당사회사간 협의에 의한 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법에 대하여 검토를 요청하였습니다.이러한 특례규정을 적용받기 위한 투자자 보호요건은 다음과 같으며, 당 법인은 기업인수목적회사가 해당 요건을 충족했다는 가정하에 합병비율을 산정하였습니다. 또한본 합병비율평가보고서에서는 하기 제3호의 규정에 따라 일반규정을 적용받을 시 합병비율의 적정성도 비교 검토하였습니다. - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항① 기업인수목적회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것② 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권
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없는주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할것③ 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 협의하여 정한 가격을 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 2항에서 합병가액 산정을 위한 회계기준은 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 적용하게 되어 있습니다. 본 평가에서 합병법인 및 피합병법인의 한국채택국제회계기준을 적용한 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 (본 건 합병에서는 8.72% 할인한 가액)으 로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산 가치와 수익가치 를 각각 1과 으로 하 여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영 업일 전일 (2021년 05월 04일) 입니 다. 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 (2021년 05월 04일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음)3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 최 근사업연도 말 현재 자기주식을 가산 7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감.(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함) ) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감 하고, 전기오류수정이익을 가산함 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙
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제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적 으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 데이터서비스 산업의 경우 인공지능, 불록체인, 빅데이터 등이 산업을 이끌고 있어 데이터컨설팅 및 빅데이터 솔루션 시장의 중장기적인 성장이 예상되며, 신규 사업기회가 커질 수 있는 점을 고려하였을 경우, 향후 피합병법인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다. 배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다. (3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는
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방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 a. 기준주가 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 a. 자산가치 b. 수익가치 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 E. 합병비율 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니 다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. (주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조' 및 자본시장법시행령 제176조의5 3항에 따라 피합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액으로서 , 자 산가치와 수익가치를 각각 1 과 의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.1.1
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피합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위 : 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분 평가결과 적용 시 피합병법인 1주당 합병가액 합병비율 1:1.5 적용 시(주1) 피합병법인 1주당 합병가액 합병비율 (Source: 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 피합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 비고 가. 본질가치 나. 자산가치 다. 수익가치 라. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함 마. 합병가액(주1) 자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 B. 자산가치 C. 합병가액 (Max[A, B]) (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정 합 병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일 2021년 05월 13일 과 합병계약을 체결한 날 2021년 05월 13일 중 앞서는 날의 전일 2021년 05월 12일 을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가 , 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모 두 2021년 05월 13일 이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 05월 12일 이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 04월 13일 부터 2021년 05월 12일 까 지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년 05월 06일부터 2021년 05월 12일 까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2021년 04월 13일부터 2021년 05월 12일까지 B. 1주일 가중평균 주가 2021년 05월 06일부터 2021년 05월 12일까지 C. 최근일 주가 2021년 05월12일 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] E. 할증(할인)률 F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 한편, 상기 기준주가 산정 을 위 해 2021년 05월 12 일 을 기 산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 최근 1개월 합계 최근 1주일 합계 1개월 가중평균종가 1주일 가중평균종가 최근일 종가 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 최근사업연도말 현재 자 기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (4) 최근사업연도말 이후
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재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (6) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (7) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (4) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 퇴직급여충당부채 과소설정액 최근사업연도말 이후 자산손상차손 최근사업연도말 이후 자본금감소액 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주2) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 자 본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 [(aX1+bX ÷ ] a. 자산가치 1주당 순자산가액 b. 수익가치 1주당 수익가치 B. 상대가치(주1) 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주2) (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다. 3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 피합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (1) 피합병법인의 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등 에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 20 년 12월 31일 현재 감사받은
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재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산 정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) B. 조정항목(a - b) a. 가산항목 최근사업연도말 현재 자 기주식 (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (6) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (7) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 b. 차감항목 (1) 실질가치 없는 무형자산 (2) 회수가능성이 없는 채권 (3) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (4) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 퇴직급여충당부채 과소설정액 최근사업연도말 이후 자산손상차손 최근사업연도말 이후 자본금감소액 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 C. 조정된 순자산가액 (A + B) D. 발행주식총수 (주3) E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 실질가치가 없는 무형자산최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 소프트웨어에 대해 차감 반영하였습니다. (주3) 발행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 160,000주 입니다. (2) 피합병법인의 수익가치의 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주, 원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 B. 영구현금흐름의 영업가치 C. 영업가치 [C=A+B] D. 비영업자산 가치 E. 기업가치 [E=C+D] F. 이자부부채의 가치 G. 수익가치 [G=E-F] H. 발행주식수
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IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 합병법인인 상상인이안제1호기업인수목적(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 (주)비투엔의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 상상인이안제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식 25,431,200주를 교부합니다.나. 상상인이안제1호기업인수목적(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 (주)비투엔의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 158.9450000의 비율로 하여 상상인이안제1호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2021년 1월 1일로 합니다.라. 상상인이안제1호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.(주)비투엔이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)비투엔의 자기주식이 되며 상상인이안제1호기업인수목적(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2021년 11월 18일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리 합병법인(상상인이안제1호기업인수목적(주))은 2021년 09월 29일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 정관 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 정관 제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 (1) 의결권 개정전 개정후 정관 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 정관 제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. (2) 의결권의 대리행사 개정전 개정후 정관 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 정관 제32조 (의결권 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.④ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 정관 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은
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이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 정관 제11조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3 호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 정관 제6조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다. 정관 제5조 (발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 제9조 (주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.제10조 (주권 및 신주인수권증서에 표시되어햐 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리를 전자등록한다. 제8조 (주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우 선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8 종류로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동항은 적용하지 아니한다.제9조 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 정관 제12조 (주식매수선택권) ① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의
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임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 항목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 개정전 개정후 정관 제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 정관 제57조 (이익배당) ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.
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II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제 5 조(회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 50,000,000주로 한다. 제 6 조(회사의 설립시에 발행하는 주식총수) 회사는 설립시에 100,000주의 주식을 발행하기로 한다. 2. 액면금액 제 7 조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다. 3. 주식의 종류 제 8 조(주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 제9 조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의 2(이익배당, 잔여재산분배, 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 주식의 전환 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1 이하로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정하도록 한다. ④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 제3항에 따른 배당률을 초과할 경우에는 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받는다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식의 주주는 잔여재산분배에 있어서 종류주식의 발행시에 이사회에서 정한 금액을 한도로(이하 “우선금액”이라고 한다) 보통주식의 주주에 우선하여 지급받을 수 있는 권리를 갖는다. ⑦ 종류주식의 주주는 1주당 의결권 1개를 가질 수 있으며, 종류주식의 의결권 유무는 그 발행시에 이사회에서 정한다. ⑧ 종류주식의 존속기간 및 존속기간의 만료시 처리에 대하여는 이사회가 정하도록 한다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 신주의 배당기산일 규정을 준용한다. ⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 배정은 발행시에 이사회가 정하도록 한다. ⑩ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 경과하는 날까지의 범위 내에서 이사회가 정한 기간 내에 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑪ 제10항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 전환의 비율은 이사회에서 정한다. ⑫ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑬ 상환가액은 발행가액의 8%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑭ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정하되, 상환청구가 있음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간을 상환 및 배당이 완료될
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때까지 연장되는 것으로 한다. ⑮ 기타 정관에서 정하지 않은 사항은 발행시에 이사회 결의로 정한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 10 조(신주인수권) ① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의2 및 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우. 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영구조개선이나 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 또는 “증권인수업무등에관한규정” 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 관련 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융업법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호의 규정에 의해 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 5. 배당에 관한 사항 제 12 조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. 제 56 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제57조(분기배당) ① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 합계액 6. 당해 영업년도 중에
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분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제58조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 6. 의결권에 관한 사항 제 28 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 29 조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 30 조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 31 조(의결권의 대리 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다 ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
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IV. 기타포괄손익누계액 V. 이익잉여금 비지배지분 자본총계 부채와자본총계 [연결손익계산서] 매출 영업이익 당기순익 기본주당순이익 희석주당순이익 파. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 하. 공모 주식수 변동 가능 유의증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당
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청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과
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비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 더. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 가 우선배정됩니다. 그러나 동조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 3.00%(42,000주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 러. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법.
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다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없습니다. 머. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. 버. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수
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있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 서. 일일 가격제한폭 확대2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 어. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력- 당사 관련 산업의 국내 및 글로벌 경쟁구도 변화상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 의무는없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다. 저. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 대표이사 정현규를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 4,584,610주(32.95%)를 보유하게 됩니다. 또한 희석가능한 주식을 고려하면 최대주주 등 특수관계인의 지분은 4,938,200주(34.09%)까지 늘어납니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 대표이사 정 현규를 포함한 특수관계인은 보통주 를 보유하게 됩니다. 또한 희석가능한주식을 고려하면 최대주주 등 특수관계인의 지분은 까지 늘어납니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 주주권 행사를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 처.
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투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 커. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며,투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 및 사업보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.또한 본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
바이오플러스 — 증권신고서(지분증권)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 키움증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "키움증권㈜"으로 기재하였습니다. 발행회사인 바이오플러스㈜의 경우에는 "동사", "회사"로기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 키움증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 바이오플러스㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 바이오플러스㈜로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드)산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 바이오플러스㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 키움증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 키움증권㈜ 2. 평가의 개요 가. 개요 기 업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 키움증권㈜는 바이오플러스㈜의 기명식 보통주식 1,400,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2021년 반기(2021년 1월 1일~ 6월 30일)의 결산서 및 검토보고서와 2018 ~ 2020 사업연도 결산서 및 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 키움증권㈜는 바이오플러스㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 실사담당자 소속 직책 성명 실사업무분장 참여기간 기업금융 경력 키움증권㈜ 기업금융본부 상 무 구성민 기업금융본부 총괄 27년 기업금융본부 상 무 이재원 기업금융본부 ECM총괄 27년 기업금융 2팀 이 사 구본진 IPO 실사 총괄 20년 기업금융 2팀 부 장 배세열 IPO 실사 담당자 12년 기업금융 2팀 과 장 이재확 IPO 실사 담당자 7년 기업금융 2팀 과 장 문창진 IPO 실사 담당자 4년 기업금융 2팀 대 리 박준우 IPO 실사 담당자 4년 기업금융 2팀 주 임 김 결 IPO 실사 담당자 2년 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 성명 담당업무 임원실 회 장 정현규 경영 총괄 임원실 부사장 이세윤 부사장 연구개발본부 전 무 박성영 연구개발 총괄 경영관리본부 상 무 이민엽 경영관리 총괄 경영지원팀 부 장 문진혁 회계 세무 인사팀 부 장 임성혁