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II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 11011#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 부문 주요 제품 화학사업부문 - 리튬이차전지 전해액첨가제 - 에천트소재 - 반도체 공정소재 - 기타 전자화학소재 등 마스크사업부문 - 원단 : 멜트블로운필터(MB필터), 부직포- 마스크 : KF94마스크, 덴탈마스크 등 [화학사업부문] 가. 산업의 개요 이차전지는 외부의 전기에너지를 화학에너지 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때 전기를 발생시키는 장치를 말하며, 일차전지와 달리 전기의 반복적 저장 및 사용이 가능합니다. 이차전지로는 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지 등이 있습니다. 당사의 주력 품목은 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지로 IT분야(테블릿, 노트북, 스마트폰 등), 전기자동차(HEV, PHEV, xEV 등), 전력저장장치(ESS) 등에 활용되고 있습니다. 현재는 IT분야가 시장의 대부분을 차지하고 있으나 향후 전기자동차, 에너지저장장치로 시장이 급속히 확대되어 갈 것입니다. 나. 산업의 특성 (1) 복합 기술 산업 리튬이차전지는 부품, 소재 개발이 핵심으로, 전지 설계 및 생산 자동화 기술이 부가적으로 필요한 복합 기술 산업입니다. 리튬이차전지는 양극 활물질 기술, 음극 활물질 기술, 전해액 기술, 분리막 기술 등 4대 핵심 화학 소재로 구성되어 있으며, 이외에도 고안전성/고출력 전지 설계 및 제조 기술, 전지 모듈 및 시스템 자동화 기술 등이 뒷받침 되어야 합니다. (2) 수요산업의 다양화 리튬이차전지 수요는 다양한 휴대용 전자기기의 보급이 확대됨에 따라 소형 전지 위주로 급속한 성장세를 시현하였습니다. 소형 리튬이차 전지의 수요는 고성능, 대용량, 박형·중소형, 저가격화의 실현으로 시장이 계속 확장하였으며, 최근 들어 완만한 성장세를 나타내고 있으나 향후 전기자동차, 로봇, 전동공구, 우주항공, 방위산업, 전력저장시스템 등에 대용량 리튬이차 전지의 보급이 확산되면서 리튬이차 전지 수요를 견인할 것으로 보입니다. (3) 시장구성의 특성 국내 리튬이차전지 산업의 경우 50여개 업체가 영위하고 있으며, LG화학, 삼성SDI 등의 대기업과 그 밖의 중소기업으로 구성되어 있습니다. 리튬이차전지는 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며, 국내 대기업은 세계 1위 생산을 목표로 과감한 투자를 전개하고 있습니다. 핵심소재업체는 부품, 소재 원천 기술의 부족 및 경쟁 심화로 인해 경쟁력이 취약하고 중소기업은 특수 분야의 전지개발을 추진하여 틈새시장을 공략하고 있습니다. 국내의 이차전지 관련 소재 업체로는 양극재 생산업체로 한화케미칼, 엘앤에프신소재, 에코프로, LG화학, 이엔에프테크놀로지, 피닉스피디이, 한국유미코아, 음극재 생산업체로는 포스코켐텍, OCI머티리얼즈, 분리막 생산업체로 SK이노베이션, 전해액 생산업체로는 파낙스이텍 솔브레인 , LG화 학 등이 참여하고 있습니다. 마. 국내외 시장여건 1) 경쟁상황 세계 리튬이차전지의 국제 경쟁구도는 한국과 일본 양국 업체들이 주도하여 왔으며, 최근 한국의 대표기업인 삼성SDI와 LG화학이 일본 기업들을 추격하여 2012년 소형리튬이차전지시장을 기준 삼성SDI가 세계시장에서 점유율 1위를 확보한 것으로 나타났습니다. 또한 국내 대표기업인 삼성SDI와 LG화학의 세계시장 합산 점유율은 약40%(자료 : 전세계 IT용 LIB 시장 분석 및 전망, SNE리서치 2013년 3월 발췌)로 나타나 국내 기업들의 시장지배력이 강화되었습니다. 현재까지는 리튬이차전지의 주 용도가 IT 제품으로 한국의 삼성SDI, LG화학, 일본의 산요, 소니, 파나소닉, 중국의 BYD가 글로벌 시장을 주도하고 있으나, 향후 리튬이차전지 용도가 자동차 등으로 확장되면서 향후 미국, 유럽 등 선진국들의 자동차 업체 및 이차전지 관련 업체들이 주도권을 잡기 위해 경쟁대열에 적극적으로 합류할 전망임에 따라 시장 참여자의 증가 등 국가 간 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보입니다.
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리튬이차전지의 핵심소재인 국내 이차전지 전해액은 파낙스이텍, 솔브레인, LG화학 이 공급하고 있는데, 리튬이차전지 제조업체인 삼성SDI는 파낙스이텍과 솔브레인으로부터 전해액을 전량 공급받고 있으며, LG화학은 자체 사업부에서 전해액을 생산하여 자사 전지생산에 투여하고 있습니다. 이차전지산업 전반은 대기업 위주로 재편되는데 비하여, 전해액 사업 분야는 대기업보다는 고정비 및 인건비 부담이 적은 중소기업에게 유리하며, 이는 전해액 생산을 위한 기술적인 요구사항이 중요하지만, 기술개발을 통한 원가절감이 요구되는 소재산업에 기인합니다. 더불어 산요(Sanyo), 소니(Sony), 삼성SDI와 같이 전자에 기반을 둔 대기업은 케미컬 업체와의 협력체제 구축을 통하여 안정적인 사업기반을 마련하고 있으며, Sanyo - Ube, Sony - Tomiyama, 삼성 SDI - 파낙스이텍/솔브레인의 협력관계가 구축되어 있습니다. 당사의 경우에는 국내 전해액 3사(파낙스이텍, 솔브레인, LG화학)와의 안정적인 원료공급에 대한 협력 파트너쉽을 더욱 강화하고 있으며, 이에 국내 이차전지 전해액 소재부문에 있어서 유리한 위치를 확보하고 있습니다.당사가 영위하는 리튬이차전지 전해액 소재(원재료)와 LCD용 에천트 소재(원재료) 시장은 공식적인 협회 또는 기관이 존재하지 않아 정확한 시장점유율을 산출하는 것은 불가능합니다. 그러나 전해액 소재의 경우 회사 자체적으로 각 소재업체의 매출액을 기준으로 당사의 국내 시장 점유율을 나타내었습니다. 시장점유 율 추이 Type별 점유율을 살펴보면 2012년도에 각형이 42.7%로 가장 높았고, 뒤이어 원통형이 33.2%, 폴리머가 24.1%를 나타내었습니다. 이 중 특히 리튬 폴리머 전지 시장이 주목됩니다. 폴리머 전지 수요의 key Application인 Smart Phone의 출하량이 작년 대비 2012년에 36% 증가하였고 Tablet의 출하량이 116% 증가하면서 폴리머 전지의 성장을 이끌었습니다. 또한 최근에 Notebook시장에서 울트라북(Ultra Slim PC)의 점유율이 2011년 2%에서 2012년 13%로 큰 폭의 성장되어 리튬 폴리머전지가 앞으로 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 국내 이차전지 전해액 제조업체인 파낙스이텍, 솔브레인 및 이차전지 제조업체로 자체 전해액 소재 사업부문을 영위하고 있는 LG화학의 시장점유율이 점차 상승할 것으로 예상되며, 당사가 영위하고 있는 국내 이차전지 전해액 소재산업의 시장규모도 동반 상승할 것으로 예상됩니다. 바. (주)스카이이앤엠의 경쟁력 (1) 경쟁력 우위에 대한 사항 (가) 이차전지시장 성장가능성 이차전지 산업은 향후 성장성이 매우 높은 산업으로 산업연구원(KIET) 보도자료(우리나라리튬이차전지 산업의 발전전략 평가와 향후 과제, 2010. 12. 1)에 따르면, 세계 리튬이차전지의 성장성은 향후 2015년까지 연평균 21.7%에 달할 것으로 전망됩니다. 특히 전기자동차(하이브리드자동차(HEV), 전기자동차(EV), 플러그인 하이브리드자동차(PHEV)에 장착되는 자동차용(중대형)전지의 경우 2015년까지 연평균 119%의 급격한 성장세를 보일 것으로 전망되며, 자동차용 리튬이차전지 시장은 2010년 약 3,600억원에서 2015년에는 약 18조원 이상의 규모로 성장할 것으로 전기자동차 시장은 리튬이차 전지산업에 성장 동력이 될 전망입니다. 또한 이차전지 시장은 한국, 미국, 일본, EU, 중국등 각 세계 주요국의 이차전지 관련 기술 및 정부의 정책지원이 확장되고 있으며, 당사는 이와 같은 시장의 성장성에 힘입어 지속적으로 성장하고 발전해 나갈 수 있을 것이라 판단됩니다. (나) 원재료 소싱 능력 보유 당사는 전해액 소재 30여종, 에천트 및 기타 전자재료 소재 17여종 등 다품종 소량의 제품을 보유하고 있으며, 이는 국내 전자재료 소재 기업 중 단연 독보적인 수준입니다. 당사가 이러한 소량 다품종 제품을 보유할 수 있는 이유에는 급변하는 시장에 대응하고자 지속적인 연구개발 활동으로 신규 전자재료 소재(원재)의 물리적 특성을 앞서
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발굴하고, 이들 소재(원재)를 생산하고 있는 국내외 화학 업체들을 찾아내는 소싱 능력을 가지고 있기 때문입니다. (다) 안정적인 매출처 확보 및 협력관계 유지 당사는 이차전지 핵심소재인 전해액을 제조하고 있는 파낙스이텍, LG화학과 이차전지 전해액 및 반도체/LCD 공정용 화학재 료로 사용되는 에천트(식각액)를 생산하는 솔브레인을 주요 고객으로 확보하여 제품을 공급하고 있으며, 이들 주요 3개사가 최근 3개년간 별도기준으로 전체 매출액의 약60% 이상을 차지하고 있습니다. [마스크사업부문] 가. 사업의 개요 전 세계적으로 코로나-19가 확산 및 미세먼지의 환경문제 개인위생의 중요성이 부각되어 마스크 사용의 생활화가 이루어지고 있고, 현재 국내의 마스크 생산 및 그에 필요한 원료(부직포 및 필터)의 수요는 증가하고있으며, 지속적인 성장 매출을 예상하고 있습니다. 나. 시장의 특성 복합된 응용과학과 공학기술이 종합적으로 요구되는 기술집약적인 성격을 띠고 있습니다. 친환경적인 신소재 및 기술 개발이 가속화 되면서 부가가치화가 빠르게 촉진되고 있는 산업이라 할 수있습니다. 이러한 특성으로 인해 진입장벽이 높을 뿐만 아니라 상당한 시간적, 재무적 투자가 필요해서 특정 수준 이상의 소재 기술력을 보유한 기업이 장기적 관점에서 경쟁우위를 가질 수 있는 사업입니다. 다. 당사의 경쟁력 당사는 방사방식의(melt blown) 기반으로 한 제품을 생산하고 있습니다. 멜트블로운이 적용된 호흡기 마스크는 일반먼지, 미세먼지, 초미세먼지를 모두 차단할 수 있는 물리적 특성과 함께 호흡하기 수월한 형태적 특성을 동시에 구현하는 것이 가능하며, 마스크 제작용으로 생산하고있습니다. 당사는 원단 및 필터를 직접 생산, 투입함으로써 생산원가 경쟁력을 제고하며, 이에 따라서 경쟁업체에 대비 경쟁우위를 점할수 있습니다. 라. 적용분야 마스크, 필터, 부직포 등 개인위생 및 산업 전반의 필터류를 생산함으로 산업 전반에 폭넓게 활용될 전망입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 구분 품 목 생산(판매) 개 시 일 주요상표 제15기매출액(비율) 제 품 설 명 제품 전해액 소재 2007년 3월 첨가제/ 용매 * 전해액 첨가제(Electrolyte Additive) - 이차전지 전해액의 효율을 향상시키는 화학소재 - 각 첨가제에 대한 SPEC(순도, 색도, 수분)이 효율성 향상에 매우 중요 - 대부분 액상 형태로 생산 후 공기에 노출되지 않도록 포장되고 있음 - 전해액 첨가제로 이용되는 제품은 약 24종류가 있음 * 전해액 용매 - 전해액 원료로 전지의 충전/방전시에 리튬이온의 이동통로가 되는 물질 - 현재 약 6종류가 용매로 사용되고 있으며, 액상형태임 - 특히 품질에 있어 수분에 매우 민감 에천트 소재 2007년 3월 첨가제 * 에천트 원료(Etchant) - 반도체, Wafer 및 TFT 제조공정에 식각용으로 사용. 반도체 및 디스플 레이 공정과정에서 형성된 박막을 선택적으로 두께를 얇게 하거나 불필요한 부분을 완전히 제거하는 물질 - 대부분의 첨가제는 미세한 파우더 형태로 생산 - 파우더 형태에 따라 불순물(메탈 등)의 함유가 품질에 크게 작용 기타 2007년 3월 * 반도체 공정소재 - CVD/ALD(원자증착) 등 고순도 증착 재료 - 반도체 전 공정 중 핵심공정으로 절연·전도성 박막 Pattern 형성 - 반도체 공정소재로 제조 판매하는 품목은 소량 다품종으로 10여 가지 생산 * 엔터테인먼트 - 광고, 출연료 등 용역수입 - 예능, 드라마, 컨퍼런스 등 작품매출 소계 상품 2007년 3월 기타(커미션 등) 합 계 나. 주요 매출처별 매출액 현황 [ 주요 매출처별 매출액 현황 ] (단위 : 천원, %) 매출처 제15기 제14기 제13기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 솔브레인 동화일렉트로라이트 LG화학 삼성SDI 기타 합계 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입현황 (단위 : 천원) 구 분 제15기 제14기 제13기 원재료 전해액 소재 에천트 소재 기 타 원재료 합계 상품 전해액 소재 에천트 소재 기 타
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상품 합계 나. 주요 원재료 매입처에 관한 사항 (단위 : 천원, %) 구분 매입처 제15기 제14기 제13기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 국내 씨그마알드리치 외 65개사 수입 탕산솔벤트 외 36개사 합 계 당사는 주요 원재료를 대부분 해외(중국, 일본, 미국)로부터 조달 받고 있으며, 중국의 원재료 매입 비중이 제15기 3분기말 기준 수준 입니 다. 당사는 주요 원재료 매입 업체인 윈스케미칼 외 3개사 와 일부 주요 원재료에 대해 독점 판매 계약을 체결하고 있으 며, 이들을 중심으로 기타 20여개 업체와도 협력 파트너쉽을 구축하여 구매처 다원화 전략을 꾀함으로 당사는 원재료 확보에 있어 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 4. 생산설비에 관한 사항 가. 생산능력 및 생산실적 (단위 : ton, 천원) 제품 품목명 구분 제15기 제14기 제13기 수량 금액 수량 금액 수량 금액 전해액소재 및에천트 소재 등 생산능력 생산실적 가동율 기말재고 주) * 생산능력 산출근거 : 연도별 설비현황에 의한 산출 - 수율 : 반응기 1대 평균 input 대비 output 80%, 수분처리기 1대 90% - 근 무형태 : 24시간 가동 - 기준가동률 : 가동설비의 분해시간, 결합시간, 설비보수 시간 고려 50%~90% 추부 당기 최대가동율 90% 적용 금성 당기 최대가동율 90% 적용 - 생산능력 산출 근거 혼합증류설비용량합산×output(%)×가동일수×기준가동률(%) * 생산실적 = 제품매출 - 전기말 제품재고액 + 당기말 제품재고액* 가동율 = 생산실적(수량) / 생산능력(수량) 나. 생산설비에 관한 사항 (단위 : 천원) 공장별 자산별 소재지/자산명 기초가액 당기증감 당기상각 손상누계액 충당금증가(감소) 기말잔액 증가 감소 추부 토지 추부공장 건물 추부공장 구축물 추부공장 기계장치 기기설비 분석기기 유틸리티 화학장치 기타 소계 차량운반구 추부공장 공구와기구 추부공장 시설장치 건축설비 공정전기제어설비 기계설비 배관철골 특수설비 기타 소계 합계 (단위 : 천원) 공장별 자산별 소재지/자산명 기초가액 당기증감 당기상각 손상누계액 충당금증가(감소) 기말잔액 증가 감소 하신리 토지 금성 건물 금성 구축물 금성 기계장치 유틸리티 화학장치 기타 소계 차량운반구 금성 시설장치 건축설비 공정전기제어설비 기계설비 배관철골 특수설비 기타 소계 합계 (단위 : 천원) 공장별 자산별 소재지/자산명 기초가액 당기증감 당기상각 손상누계액 충당금증가(감소) 기말잔액 증가 감소 청산 토지 옥천공장 건물 옥천공장 공구와기구 옥천공장 기계장치 옥천공장 시설장치 건축설비 기계설비 특수설비 기타 소계 합계 (단위 : 천원) 공장별 자산별 소재지/자산명 기초가액 당기증감 당기상각 손상누계액 충당금증가(감소) 기말잔액 증가 감소 증평 토지 옥천공장 건물 옥천공장 공구와기구 옥천공장 기계장치 옥천공장 시설장치 건축설비 기계설비 특수설비 기타 소계 합계 4. 매출 및 수주상황 ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 가. 매출실적 (단위 : 천원) 구 분 제15기 제14기 제13기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품 전해액소재 내수 수출 소계 에천트소재 내수 수출 소계 기타 전자화학 소재 등 내수 수출 소계 소계 내수 수출 소계 상품 내수 수출 소계 기타(커미션 등) 내수 수출 소계 합 계 내수 수출 소계 나. 판매경 로 등 (1) 판매조직 판매조직.jpg 판매조직 (2) 판매경로 (단위 : 천원, %) 매출유형 판매경로 제15기매출액(비중) 제품 내수 전해액소재,에천트 소재,기타 전자화학 소재 직접판매 : 견적제시→수주→생산→출하→계산서발행→대금회수 수출 전해액소재 등 직접판매 : 견적요청→견적제시(Proforma)→수주→생산(공정)→대금회수(선불)→출하(선적) 상품 내수 전해액소재,에천트 소재,기타 전자화학 소재 등 직접판매 : 견적제시→수주→출하→계산서발행→대금회수 수출 전해액소재 등 직접판매 : 견적요청→견적제시(Proforma)→수주→대금회수(선불)→출하(선적) 기타(커미션 등) 전해액소재,에천트 소재,기타 전자화학 소재 등 합 계 다.
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주요 매출처 (단위 : 천원, %) 매출처 제15기 제14기 제13기 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 솔브레인 동화일렉트로라이트 LG화학 삼성SDI 기타 합계 5. 위험관리 및 파생거래 시장위험 및 위험관리의 자세한 사항은 『Ⅲ. 재무제표에 관한 사항』, "3. 연결재무제표 주석" 및 "5. 재무제표 주석"의 '재무위험관리'를 참조하시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직 당사의 연구개발 조직인 기술연구소는 2007년 12월에 설립되었으며, 현재에 이르기까지 신제품 개발, 공정 개선, 품질 관리 등에 역량을 집중하여 왔습니다. 기술연구소는 화학공학 분야를 전공하고 업계 경험이 풍부 한 인 의 전문연 구인력으로 구성되어 있으며, 당사는 전자재료 소재 분야에 대한 전문성과 숙련도를 보유한 역량 있는 연구 개발 인력 Pool을 보유하고 있습니다. 나. 연구개발비용 (단위 : 천원) 구 분 제15기 제14기 제13기 자산처리 원재료비 인건비 감가상각비 위탁용역비 기타경비 소계 비용처리 제조원가 판관비 합계(매출액 대비 비율) 다. 연구개발실적 보고서 제출일 현재 개발이 완료된 연구과제는 다음과 같습니다. 연구과제 연구기관 FEC 제조방법 개발 리켐(주) VEC 제조방법 개발 리켐(주) EMC 제조방법 개발 리켐(주) TMSB 제조방법 개발 리켐(주) TMSPI 제조방법 개발 리켐(주) TMSPA 제조방법 개발 리켐(주) IDA 제조방법 개발 리켐(주) ATZ 제조방법 개발 리켐(주) DFOP 제조방법 개발 리켐(주) 7. 기타 참고사항 가 . 지적재산권 현황 당사는 보고서 제출일 현재 개 의 특허권을 소유하고 있으며, 3개 의 특허권이 출원 진행 중에 있습니다. - 지적재산권 소유 내역 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무관청 특허권 전해질 용매의 제조 장치 리켐 주식회사 FEC 특허청 특허권 모노할로겐화 에틸렌카보네이트의 제조방법 리켐 주식회사 FEC 특허청 특허권 고순도의 트리스트리메틸 실릴보레이트의 제조방법 리켐 주식회사 TMSB 특허청 특허권 고순도의 트리스트리메틸 실릴포스페이트의 제조방법 리켐 주식회사 TMSPA 특허청 특허권 고순도 트리스(트리알킬실릴) 포스파이트 제조방법 리켐 주식회사 TMSPI 특허청 특허권 리튬 테트라플루오르 포스파이트 또는 리튬 디플루오르 보레이트의 제조 방법 리켐주식회사 DFOP 특허청 특허권 리튬이차전지용 비수 전해액 첨가제 리켐주식회사 특허청 특허권 리튬 프탈라토보레이트 화합물을 함유하는 전해액 및 이를 이용한 이차전지 리켐주식회사 특허청 특허권 고에너지밀도 리튬이차전지용 비수 전해액 리켐주식회사 특허청 특허권 이차전지 전해액 및 이를 포함하는 이차전지 리켐주식회사 특허청 특허권 리튬이차 전지용 전해액 및 이를 포함하는 리튬이차 전지 리켐주식회사 특허청 특허권 리튬비스옥살레이토보레이트의 합성방법 리켐주식회사 LiBOB 특허청 특허권 차아염소산칼슘을 이용한 산화방법 및 설폰 또는 설페이트 화합물을 제조하는 방법 리켐주식회사 특허청 특허권 리튬이차전지용 전해질 첨가제 조성물 및 리튬이차전지용 전해질 첨가제 조성물의 제조 방법 리켐주식회사 특허청 나. 영위업종 특성 및 규제 리튬이차전지 산업은 친환경 녹색성장산업으로 각광받고 있는 산업이나 소재산업 중 전해액 첨가제는 산업분류상 업종이 화학물질 및 화학제품 제조업으로 분류되어, 공장의 입지에 대한 규제를 받고 있습니다. 또한 통상 화학제품들을 취급하는 사업장과 마찬가지로 소방(위험물 안전관리법), 안전(산업안전보건법, 에너지 이용 합리화법, 액화석유가스의 안전관리 및 사업법), 환경(유해화학물질 관리법, 대기환경보전법, 악취방지법, 수질 및 수생태계보전에 관한 법률, 소음 진동 관리법, 폐기물관리법) 등의 관련법 규정을 준수하도록 되어 있습니다. 당사는 상기 소방, 안전, 환경 등의 관련 규제를 모두 준수하고 있으며, 위험물/유독물 안전시설 및 대기 오염 방지시설, 폐수처리시설 강화 등으로 Clean Energy 업종뿐만 아니라 생산 활동에서도 국내 녹색성장사업에 일조하고 있습니다.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 주식회사 스카이이앤엠 이사회는 2020년 7월 1일부터 2021년 6월 30일까지 제15기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다.이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 당사는 1999년 4월에 시작하여 2007년 3월 법인을 설립하였습니다. 2011년에는 코스닥에 상장하였고, 대전광역시 500억 매출의 탑을 수상하였습니다. 제14기말 기준으로 상시종업원 수는 89명이고, 주요 업종은 기초화학물제조업이며 사업분야는 2차전지 전해액 소재, LCD용 에천트 소재, 기타 전자화학 소재입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 영업실적 개별손익계산서 (단위 :원) 구분 제15기 제14기 제13기 Ⅰ. 매출액 Ⅱ. 영업이익(영업손실) Ⅲ. 법인세비용차감전계속영업손실 Ⅳ. 계속기업당기순손실 Ⅴ. 당기순손실 Ⅵ. 총포괄손실 Ⅶ. 주당순손실 기본주당순손실 (683)원/주 (871)원/주 (290)원/주 희석주당순손실 (683)원/주 (871)원/주 (290)원/주 나. 재무상태표 (단위 :원) 구분 제15기(당기) 제14기(전기) 제13기(전전기) 자산 Ⅰ.유동자산 당좌자산 재고자산 매각예정자산 Ⅱ.비유동자산 투자자산 유형자산 무형자산 기타비유동자산 자산총계 부채 Ⅰ.유동부채 Ⅱ.비유동부채 부채총계 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 자본총계 부채와 자본총계 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 당기말과 전기말 현재 회사의 단기차입금 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율 당기말 전기말 중소기업은행 단기차입금 중소기업은행 단기차입금 ㈜초록뱀미디어 단기차입금 계 나. 당기말과 전기말 현재 회사의 장기차입금은 없습니다.
오리엔트정공 — 증권신고서(지분증권)

II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 십이억주로 한다.제6조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금오백원으로 한다.제8조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 주식사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따 른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한 다. 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제10조(신주인수권) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방 식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주 를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아 니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우 5. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있 는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공 고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고 서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항각호의어느하나의방식에의해신주를발행할경우에는발행할주식의종류와수및발행가격 등은이사회의결의로정한다. ⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단수주가 발생 하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다. 3. 배당에 관한 사항 제10조의 4 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주 를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행 한 때가 속하는 영업연 도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제50조(이익금의 처분) 본 회사는 매사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한 다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제51조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. ②
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제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질 권자에게 지급한다 제52조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니 하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. ③ 제1항의 기간 중에 발행한 미지급배당금은 이자를 부하지 아니한다. 4. 의결권에 관한 사항 제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제24조(상호주에 대한 의결권제한) 본 회사, 모회사 및 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수 의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다. 제25조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권 의 불통일행 사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여 야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식 의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
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II. 투자활동으로 인한 현금흐름 1.투자활동으로인한현금유입액 유형자산의 처분 2.투자활동으로인한현금유출액 건물의취득 구축물의 취득 기계장치의 취득 차량운반구의취득 공구와기구의 취득 비품의 취득 시설장치의 취득 건설중인자산의 취득 출처: 당사 제시 (2015년말 재무상태표) 계정명 정정 전 정정 후 별도재무제표 연결재무제표 별도재무제표 연결재무제표 유동자산 선급금 비유동자산 유형자산 출처: 당사 제시 (2016년말 재무상태표) 계정명 정정 전 정정 후 별도재무제표 연결재무제표 별도재무제표 연결재무제표 유동자산 선급금 비유동자산 유형자산 출처: 당사 제시 5) 금융기관약정사항 누락 당사는 신용보증기금, 무역보험공사, 기업은행 등과 체결한 지급보증, 수입신용장 등의 약정사항을 누락하였습니다. 이와 관련하여 당사는 2013년부터 2016년까지의 매 사업보고서 및 2017년 1분기, 2분기보고서상의 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항을 정정하였습니다. (2013년 사업보고서) (단위: 백만원) 구분 금융기관 약정한도 실행금액 비고 정정 전 정정 후 지급보증 신용보증기금 차입금담보 지급보증 무역보험공사 차입금담보 출처: 당사 제시 (2014년 사업보고서) (단위: 백만원) 구분 금융기관 약정한도 실행금액 비고 정정 전 정정 후 지급보증 신용보증기금 차입금담보 지급보증 무역보험공사 차입금담보 출처: 당사 제시 (2015년 사업보고서) (단위: 백만원) 구분 금융기관 약정한도 실행금액 비고 정정 전 정정 후 지급보증 신용보증기금 차입금담보 지급보증 무역보험공사 차입금담보 출처: 당사 제시 (2016년 사업보고서) (단위: 백만원) 구분 금융기관 약정한도 실행금액 비고 별도재무제표 정정 전 정정 후 지급보증 신용보증기금 차입금담보 지급보증 무역보험공사 차입금담보 연결재무제표 정정 전 정정 후 지급보증 신용보증기금 차입금담보 지급보증 무역보험공사 차입금담보 보증서 신용보증기급 수입신용장 기업은행 기업은행(USD 500,000한도) 출처: 당사 제시 (2017년 1분기 분기보고서) (단위: 백만원) 구분 금융기관 약정한도 실행금액 비고 별도재무제표 정정 전 정정 후 지급보증 신용보증기금 차입금담보 지급보증 무역보험공사 차입금담보 연결재무제표 정정 전 정정 후 지급보증 신용보증기금 차입금담보 지급보증 무역보험공사 차입금담보 보증서 신용보증기급 수입신용장 기업은행 기업은행(USD 500,000한도) 출처: 당사 제시 (2017년 2분기 반기보고서) (단위: 백만원) 구분 금융기관 약정한도 실행금액 비고 별도재무제표 정정 전 전자방식매출채권담보대출 신한은행 외상대회사발행한도 전자채권 신한은행 외상대회사발행한도 보증서 신한은행 신용보증기금 보증서 기업은행 한국무역보험공사 수입신용장 기업은행 기업은행 정정 후 전자방식외상매출채권담대출 신한은행 외상대회사발행한도 전자채권 신한은행 외상대회사발행한도 지급보증 신용보증기금 차입금담보 지급보증 무역보험공사 차입금담보 연결재무제표 정정 전 정정 후 지급보증 신용보증기금 차입금담보 출처: 당사 제시 6) 연결범위변동 당사는 2016년 중에 ㈜오리엔트전자, ㈜오리엔트시계, 오리엔트비나 등의 종속회사들을 연결대상 종속회사로 편입하였습니다. 이와 관련하여 2016년 연결재무제표 작성시 당사는 영업권 금액산정, 연결범위변동으로 인해 증가하는 무형자산 금액 분류 등에 있어 일부 주석상의 오류가 발생하였습니다. 당사는 해당 오류를 수정하기 위해 2016년 사업보고서 상의 관련 주석들을 정정하였습니다. (연결 자본변동표) (단위: 백만원) 구 분 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배주주지분 비지배주주지분 총계 정정 전 2016.1.1(당기초) 당기순손실 확정급여제도의 재측정요소 재평가자산의처분 연결범위변동 유상증자 2016.12.31(당기말) 정정 후 2016.1.1(당기초) 당기순손실 확정급여제도의 재측정요소 재평가자산의처분 연결범위변동 유상증자 2016.12.31(당기말) 출처: 당사 제시 (연결 무형자산 주석) (정정 전) (단위: 백만원) 구분 기초 취득 대체 손상 상각 연결범위변동
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기말 산업재산권 영업권 개발비 회원권 기타무형자산 계 출처: 당사 제시 (정정 후) (단위: 백만원) 구분 기초 취득 대체 손상 상각 연결범위변동 기말 산업재산권 영업권 개발비 회원권 기타무형자산 계 출처: 당사 제시 당사는 감리에 따른 조치사유를 해소하고자 정기보고서상 해당 내용을 즉각 반영하여 기재하였습니다. 또한, 상기 "회사위험 라. 환기종목 지정 이력에 관한 위험"에 기술하였듯이, 공인회계사를 신규채용하여 적격인원을 통한 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 이사회 보고 수행과 내부통제 및 내부회계관리시스템의 고도화를 위해 메이저 회계법인과의 컨설팅에 따른 고도화 작업을 진행중입니다. 이처럼 당사는 적격인원 채용과 진행중인 내부회계관리시스템 고도화 작업 완료를 통해 상기 감리상 발견된 위반조치의 재발을 방지하고자 노력하고 있습니다. 당사는 2019년 11월 12일자로 금융감독원으로부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 상기 감리조치결과 및 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거한 "3개 사업연도 이자보상배율 1 미만"에 해당하여 대주회계법인을 외부감사인으로 지정통보 받아 감사계약을 체결하였습니다. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다. 1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사 2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사 3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사 4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다. 5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사 6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사 가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사 나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사 다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사 라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사 7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사 8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사 9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사 10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사 11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인 12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사 ② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을
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감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다. 1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다. 2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사 (출처 : 국가법령정보센터) [3개 사업연도 연속 이자보상배율 1 미만] (단위 : 원, 배) 구분 2019년 2018년 2017년 영업이익 이자비용 이자보상배율 (출처: 당사 정기보고서) 당사는 현재 지정감사를 진행중에 있으며 당사에 대한 감사강도 강화로 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 특히, 당사는 2020년 감사에서 88억원의 영업손실 및 182억원의 당기순손실로 인한 297억원의 누적결손금 이슈, 유동자산을 108억원 초과하는 유동부채 이슈로 인해 계속기업으로서의 존속능력에 대한 중대한 의문을 제기하는 불확실성이 존재함을 지적받은 이력이 있음에 따라, 지정감사에 따른 부담은 더욱 크다고 보여집니다. 당사는 사업의 신규제품을 통한 안정적인 매출 달성, 무상감자 및 유상증자 등 자본 확충 방안을 마련하는 등의 계획을 설정하여 상기 불확실성을 해소하도록 최선의 노력을 다 할 것이나, 투자자께서는 외부 감사인 지정으로 인한 감사 강도의 강화 및 이로인한 부정적 감사의견이 발생할 수 있음을 고려하여 투자해주시기 바랍니다. 마. 관리종목 지정 가능성 및 상장폐지에 관한 위험 당사는 주요사업인 자동차부품사업의 전방산업이 부진하고 코로나 19의 영향으로 경기가 악화되며 2018년부터 2021년까지 지속적으로 매출액 감소와 영업적자를 기록하고 있습니다. 누적된 영업적자로 인한 결손금 증가와 자본확충의 미실시로 인해 당사의 2021년 반기말 자본잠식률은 46.34%이고, 2018년부터 2020년까지 별도기준 3사업연도 연속 영업손실을 기록하며 관리종목 지정에 대한 우려가 발생하고 있습니다. 당사는 상기와 같은 '자본잠식 50% 이상' 및 '4사업연도 연속 영업손실' 이슈의 발생을 방지하기 위하여 5:1 무상감자 및 금번 유상증자를 통한 자본확충, 기존 자동차부품사업부의 신규제품 출시를 통한 영업 확대 및 공장 합리화 구조조정 등의 노력을 진행하고 있습니다. 하지만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 매출의 부진 및 사업성 악화 등으로 인한 영업실적이 악화되고 이로인한 지속적 결손금의 발생 , 당사가 추진중인 무상감자 및 유상증자의 실패 등으로 재무구조개선 불가시 관리종목에 지정될 가능성이 있으므로 투자자 여러분들께서는 관리종목 및 상장폐지 지정기준에 해당하는 내용을 반드시 숙지하시고 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 코스닥 상장규정에서는 주권의 관리종목 지정기준 및 상장폐지 기준을 하기와 같이 명시하고 있습니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구분 관리종목 지정(코스닥시장 상장규정 제28조) 상장폐지 기준(코스닥시장 상장규정 제38조) 매출액 최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준) - 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용 2년 연속 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 법인세비용차감전계속사업손실 자기자본50%이상 (10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 () - 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용 관리종목 지정후 자기자본50%이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 장기영업손실 최근
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4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준) - 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용 [실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실 자본잠식/자기자본 (A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 (B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 (C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정 최근년말 완전자본잠식 A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정 [실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 감사의견 반기검토보고서 부적정·의견거절·범위제한한정 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정 시가총액 보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속 관리종목 지정후 90일간 "연속10일 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족 거래량 분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 - 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제 2분기 연속 지분분산 소액주주200인미만or소액주주지분20%미만 - 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제 2년 연속 불성실공시 [실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상 공시서류 (A)분기,반기, 사업보고서 미제출 (B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최 2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출 사업보고서 제출기한후 10일내 미제출 A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B 사외이사 등 사외이사/감사위원회 요건 미충족 2년 연속 회생절차/파산신청 회생절차 개시 신청 또는 파산신청 [실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등 기타 최종부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 정관 등에 주식양도제한 두는 경우 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시 (심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등) (출처 : 한국거래소) 당사는 주요사업인 자동차부품사업의 전방산업이 부진하고 코로나 19의 영향으로 경기가 악화되며 2018년부터 2021년까지 지속적으로 매출액 감소와 영업적자를 기록하고 있습니다. 누적된 영업적자로 인한 결손금 증가와 자본확충의 미실시로 인해 당사의 2020년말 자본잠식률은 46.76%을 나타내었습니다. 2021년 코로나19에 의한 기저효과 및 전방산업의 턴어라운드로 인해 영업이익의 흑자전환과 자본잠식이 일부 개선되었지만 2021년 반기말 기준 자본잠식률은 46.34%를 보이며 향후 결손금 증가로 인해 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 당사의 실적 및 자본잠식률은 아래와 같습니다. [ 실적 및 자본잠식률 ] (단위 : 백만원,%) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 매출액 영업이익 법인세비용차감전순이익(손실) 당기순이익(손실) 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 자본금 이익잉여금(결손금) 비지배지분 자본총계 자본잠식률 주) 자본잠식률= (자본금-자본총계) / 자본금 , 사업연도 말 기준 자본잠식이 50% 이상인 경우 관리종목으로 지정 종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(비지배지분 제외)를 기준으로 함 (출처 : 당사 정기보고서) 이에 당사는 2021년 09월 03일 이사회를 통해 결손보전 및 재무구조개선을 목적으로 주식분할 및 무상감자를 진행하기로 결정하였습니다. 당사는 액면가 500원의 기명식 보통주에 대해 5주를 동일한 액면가 보통주 1주로 병합하는 무상감자를 진행할 예정이며, 자본감소 비율은 80%로 무상감자가 완료될 경우 당사의 재무구조는 개선될 것으로 예상됩니다. 감자란 회사의 자본금이 일정한 방법에 의하여 감소되는 것을 의미하며, 회사의 실질적인 자본이 감소하는
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유상감자와 명목상의 자본이 감소하는 무상감자로 구분됩니다. 그 중 당사가 추진하는 무상감자는 회사재산의 실제 감소 없이 회계장부상으로만 자본금이 감소하고, 결손이 발생한 경우 결손보전 후 장래의 이익배당을 가능하게 하거나 자본조달을 원활하게 할 목적으로 이용되는 방법입니다. [감자 결정(2021.09.03.)] 1. 감자주식의 종류와 수 보통주식 (주) 기타주식 (주) 2. 1주당 액면가액 (원) 3. 감자전후 자본금 감자전 (원) 감자후 (원) 4. 감자전후 발행주식수 구 분 감자전 (주) 감자후 (주) 보통주식(주) 기타주식(주) 5. 감자비율 보통주식 (%) 기타주식 (%) 6. 감자기준일 2021년 11월 19일 7. 감자방법 5:1 무상감자(1주당 액면금액 500원의 보통주식 5주를 동일 액면금액 보통주식 1주로무상병합) 8. 감자사유 결손 보전 및 재무구조 개선 9. 감자일정 주주총회 예정일 2021년 10월 18일 명의개서정지기간 구주권제출기간 시작일 종료일 매매거래정지예정기간 시작일 2021년 11월 18일 종료일 2021년 12월 03일 신주권교부예정일 신주상장예정일 2021년 12월 06일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 2021년 10월 18일 종료일 2021년 11월 19일 11. 구주권제출 및 신주권교부장소 12. 이사회결의일(결정일) 2021년 09월 03일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(감사위원) 참석여부 참석 13. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 (출처 : DART 전자공시시스템) 당사는 상기와 같이 주식분할 후 무상감자가 완료되면 보통주 5주가 동일한 액면주식 1주로 주식병합이 되고 자본금이 감소하며 자본잠식은 완전 해소됩니다. 또한, 본건 유상증자 납입으로 인한 추가 재무구조 개선이 될 것으로 예상되며, 무상감자 및 유상증자 결과에 따른 재무구조 가정은 다음과 같습니다. [무상감자 및 유상증자에 따른 재무구조 가정] (단위 : 백만원) 구분 2020년말 2021년 반기 5:1 무상감자 후 유상증자 후 지배기업 귀속자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금(결손금) 비지배지분 자본총계 자본잠식률 주1) 5:1 무상감자 가정 및 결손보전 가정주2) 상기 재무구조 가정은 실제 상황에 따라 차이가 발생할 수 있습니다 (출처 : 당사 제공) 또한, 당사는 2018년부터 2020년까지 별도기준 3사업연도 연속 영업손실을 기록하고 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제28조 1항 3의2호에서는 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정함을 규정하고 있습니다. 당사는 이를 해소하기 위해 1) 2020년 공장 합리화 구조조정을 완료하여 매출원가 일부 감소 2) 2020년 토지 및 건물을 제외한 유형자산에 대한 손상차손인식으로 상각비 선반영 및 감가상각비 감소 3) 현대위아로부터 이관한 부품 및 신규제품 생산납품으로 인한 매출증대가 예상되며, 코로나19의 기저효과 및 전방산업의 턴어라운드로 인해 당사의 실적도 흑자전환(2021년 반기말 별도기준 영업이익 8.1억원)을 하였습니다.당사는 상기와 같은 '자본잠식 50% 이상' 및 '4사업연도 연속 영업손실' 이슈의 발생을 방지하기 위하여 5:1 무상감자 및 금번 유상증자를 통한 자본확충, 기존 자동차부품사업부의 신규제품 출시를 통한 영업 확대 및 공장 합리화 구조조정 등의 노력을 진행할 예정입니다. 하지만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 매출의 부진 및 사업성 악화 등으로 인한 영업실적이 악화되고 이로인한 지속적 결손금의 발생 , 당사가 추진중인 무상감자 및 유상증자의 실패 등으로 재무구조개선 불가시 관리종목에 지정될 가능성이 있으므로 투자자 여러분들께서는 관리종목 및 상장폐지 지정기준에 해당하는 내용을 반드시 숙지하시고 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 바. 무상감자 진행 관련 위험 당사는 결손금을 보전하고 재무구조를 개선하기 위해 2021년 09월 03일 1주당 액면금액 500원의 보통주 5주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합하는 5:1 무상감자를 진행하기로 최초 결의하였습니다.
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하지만 무상감자 승인을 위한 주주총회 결과에 따라 본건 무상감자가 무산될 수 있고, 채권자의 이의제출에 따라 당사의 변제, 담보제공 등 추가적인 재무적 부담이 생길 수 있습니다. 본건 무상감자가 완료될 경우 당사의 총 발행주식수는 117,214,562주에서 23,442,912주로, 자본금은 586.1억원에서 117.2억원으로 변경됨에 따라 금번 유상증자의 증자비율은 7.08%에서 35.41%로 상승하고, 무상감자로 인한 재무효과가 2021년 결산 재무제표에 반영되며 현재 당사가 예측한 정보와 차이가 있을 수 있습니다. 이처럼 무상감자의 진행여부와 일정 등에 따라 금번 유상증자 진행에도 많은 변동이 생길 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 전방산업인 자동차산업의 침체로 인해 2018년부터 지속적인 매출액 감소 및 영업적자를 보이며 수익성이 악화되었습니다. 이로 인해 당사의 당기순이익은 2018년 연결기준 -94.3억원, 2019년 연결기준 -393.6억원, 2020년 연결기준 -284.7억원, 2021년 반기 연결기준 -3.6억원을 기록했습니다. 이는 당사 재무제표 상 결손금으로 누적되었으며, 당사의 결손금은 2018년 연결기준 -178.3억원, 2019년 연결기준 -224.4억원, 2020년 연결기준 -296.7억원, 2021년 반기 연결기준 -296.6억원을 기록했습니다. 따라서 당사는 결손금을 보전하고 재무구조를 개선하기 위해 2021년 09월 03일 1주당 액면금액 500원의 보통주 5주를 동일 액면금액 보통주 1주로 무상병합하는 5:1 무상감자를 진행하기로 최초 결의하였습니다. 관련 공시는 다음과 같습니다. [주요사항보고서(감자결정) (2021.09.03.)] 1. 감자주식의 종류와 수 보통주식 (주) 기타주식 (주) 2. 1주당 액면가액 (원) 3. 감자전후 자본금 감자전 (원) 감자후 (원) 4. 감자전후 발행주식수 구 분 감자전 (주) 감자후 (주) 보통주식(주) 기타주식(주) 5. 감자비율 보통주식 (%) 기타주식 (%) 6. 감자기준일 2021년 11월 19일 7. 감자방법 5:1 무상감자(1주당 액면금액 500원의 보통주식 5주를 동일 액면금액 보통주식 1주로무상병합) 8. 감자사유 결손 보전 및 재무구조 개선 9. 감자일정 주주총회 예정일 2021년 10월 18일 명의개서정지기간 구주권제출기간 시작일 종료일 매매거래정지예정기간 시작일 2021년 11월 18일 종료일 2021년 12월 03일 신주권교부예정일 신주상장예정일 2021년 12월 06일 10. 채권자 이의제출기간 시작일 2021년 10월 18일 종료일 2021년 11월 19일 11. 구주권제출 및 신주권교부장소 12. 이사회결의일(결정일) 2021년 09월 03일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) - 감사(감사위원) 참석여부 참석 13. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 (출처 : (출처 : DART 전자공시시스템) 본 안건은 2021년 10월 18일 개최예정인 임시주주총회를 통해 상정될 예정이며, 주주총회의 결과에 따라 무상감자 진행여부가 결정됩니다. 무상감자기준일은 2021년 11월 19일로 예정되어 있으며, 한국거래소 코스닥시장에서 거래되고 있는 당사의 주식은 2021년 11월 18일부터 2021년 12월 03일까지 매매거래가 정지될 예정입니다. 감자절차를 완료한 주권은 향후 한국거래소의 업무절차에 따라 2021년 12월 06일 신규상장되어 정상적으로 매매거래가 이루어질 예정입니다.위처럼 당사는 2021년 09월 03일 이사회를 통해 5:1 무상감자를 결의하였으나, 아직 무상감자가 완료되지 않았으므로 무상감자 진행여부, 일정 등에 변동이 생길 가능성이 존재합니다. 또한, 무상감자 승인을 위한 주주총회 결과에 따라 본건 무상감자가 무산될 수 있고, 채권자의 이의제출에 따라 당사의 변제, 담보제공 등 추가적인 재무적 부담이 생길 수 있습니다. 본건 무상감자가 완료될 경우 당사의 총 발행주식수는 117,214,562주에서 23,442,912주로, 자본금은 586.1억원에서 117.2억원으로 변경됨에
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따라 금번 유상증자의 증자비율은 7.08%에서 35.41%로 상승하고, 무상감자로 인한 재무효과가 2021년 결산 재무제표에 반영되며 현재 당사가 예측한 정보와 차이가 있을 수 있습니다. 이처럼 무상감자의 진행여부와 일정 등에 따라 금번 유상증자 진행에도 많은 변동이 생길 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 특수관계자 거래와 관련한 위험 당사는 최근 3년간 특수관계자 중 최대주주인 (주)오리엔트 및 종속기업인 (주)오리엔트플라스틱과 영업거래가 있었습니다. 또한, 최대주주인 (주)오리엔트가 운영자금 사용을 목적으로 당사 및 당사의 연결회사로부터 대여를 하였으며, 상환과 대여를 반복하며 2021년 반기 연결기준 대여금은 96.1억원 존재하고 있습니다. (주)오리엔트는 해당 대여금에 대해 2029년까지 상환하는 계획서를 제출하였으며, 상환기일에 분할차입금을 상환하지 못할 경우 담보 부동산에서 발생하는 임대채권이나 기타채권과 우선상계하고 회사 소유의 자산(부동산 및 지분증권, 기타채권) 등을 이용(담보제공, 매각, 양도 등)하여 상환할 것을 약속하였습니다. 하지만 (주)오리엔트가 추진중인 담보 부동산의 매각계획이 실패하거나 (주)오리엔트의 경영난으로 인해 기존 상환계획대로 이행하지 못할 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 반드시 유념하시길 바랍니다. 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 당사의 2021년 반기말 기준 주요 임원 계열회사 겸직 현황 및 특수관계인 현황은 아래와 같습니다. [주요 임원 계열회사 겸직현황] 겸직임원 계열사간 겸직현황 비고 직책 성명 회사명 직책 대표이사 장재진 ㈜오리엔트바이오 대표이사 ㈜오리엔트전자 대표이사 ㈜제니아 대표이사 ㈜오리엔트정공 대표이사 ㈜지비에스 사내이사 이사 대표이사 박영동 ㈜오리엔트정공 대표이사 이사 최강문 ㈜오리엔트바이오 사내이사 ㈜오리엔트 사내이사 ㈜오리엔트시계 대표이사 ㈜오리엔트전자 사내이사 ㈜오리엔트정공 사내이사 ㈜오리엔트플라스틱 대표이사 ㈜프리젠 대표이사 ㈜오리엔트건설 사내이사 감사 최재구 ㈜오리엔트바이오 감사 ㈜오리엔트 감사 ㈜오리엔트시계 감사 ㈜오리엔트전자 감사 ㈜제니아 감사 ㈜오리엔트정공 감사 ㈜오리엔트플라스틱 감사 ㈜프리젠 감사 ㈜오리엔트건설 감사 ㈜지비에스 감사 (출처: 당사 정기보고서) [ 특수관계자 현황 ] 기업명 관계 소재지 결산월 주요 영업활동 지분율 당반기말 전기말 ㈜오리엔트 최대주주 대한민국 12월 기타 의료용 기기 제조 ㈜오리엔트전자 종속기업 대한민국 12월 전원공급장치 제조 ㈜오리엔트시계 종속기업 대한민국 12월 시계 제조 ㈜오리엔트플라스틱 종속기업 대한민국 12월 플라스틱 제품 제조 종속기업 베트남 12월 전자부품및 자동차부품 제조 ㈜오리엔트바이오 관계기업 대한민국 3월 의약품 제조 ㈜프리젠 기타 특수관계자 대한민국 12월 액정 표시장치 제조업 (출처: 당사 제시) 당사를 포함한 종속회사의 주요 사내임원은 종속기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 있습니다. 이런 문제가 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다. [특수관계자와의 영업거래] (기준일: 2021년 반기 연결기준) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 매출 등 매입 등 기타 매출 등 매입 등 기타 매출 등 매입 등 기타 매출 등 매입 등 기타 매출 기타수익 매입 기타비용 자산취득 주식매각/출자 매출 기타수익 매입 기타비용 자산취득 주식매각/출자 매출 기타수익 매입 기타비용 자산취득 주식매각/출자,기타 매출 기타수익 매입
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기타비용 자산취득 주식매각/출자,기타 유의적인 영향을 행사하는 기업: ㈜오리엔트 종속기업: ㈜오리엔트전자 ㈜오리엔트시계 ㈜오리엔트플라스틱 관계기업 ㈜오리엔트바이오 기타특수관계자 ㈜프리젠 ㈜제니아 ㈜오리엔트건설 합 계 주) 2019년중 ㈜오리엔트가 ㈜엠다스에 흡수합병되었으며, ㈜엠다스가 사명을 ㈜오리엔트로 변경하였습니다.주) 당사의 최대주주는 2019년 7월 중 ㈜오리엔트바이오에서 ㈜오리엔트로 변경되었습니다. (출처 : 당사 정기보고서) 당사는 최근 3년간 특수관계자 중 최대주주인 (주)오리엔트 및 종속기업인 (주)오리엔트플라스틱과 영업거래가 있었습니다. (주)오리엔트는 당사가 속한 오리엔트그룹의 제품 생산과 관련된 원자재 및 기계설비, 기업소모성자재 등을 효율적으로 구매하여 공급하며 원가 절감과 원자재 등의 공급 안정성과 투명성을 증대시키는 역할을 하고 있습니다. 당사는 (주)오리엔트부터 자동차부품 생산과 관련된 시설의 유지·보수·점검, 전산프로그램 관리·개선·서버유지·보수 등 운영에 관련된 전반적인 용역을 받으며 그 대가지급에 따라 기타비용이 계상되었습니다. 2018년부터 2021년 반기까지 (주)오리엔트로부터의 상당한 규모의 매입이 발생하였는데, 해당 매입은 당사의 종속회사인 오리엔트비나 가 SMPS 제조에 사용되는 원재료를 (주)오리엔트가 구매대행하여 공급하고 있기 때문에 발생한 비용으로 대규모 매입이 지속적으로 일어나고 있습니다. (주)오리엔트플라스틱과는 주로 기타비용이 발생하 였 으며, 해당 비용은 당사의 자동차부품 제작에 대한 외주용역을 (주)오리엔트플라스틱에서 일부 담당하 여 발생한 비용입니다. (주)오리엔트로에서 2018년부터 2021년 반기까지의 기간동안 발생한 기타수익은 당사의 대여금(2021년 반기 연결기준 96.1억원)에서 발생한 미수수익입니다. 또한, 2019년 12월 20일에는 이사회결의로 사업다각화 및 시너지 창출을 위해 (주)오리엔트플라스틱에 대한 대여금 88.7억원을 출자전환을 결정하며 지분 82.31%를 취득하는 거래가 있었습니다. 이러한 종속회사 및 특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 수도 있습니다. 또한 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이로 인하여 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 투자자의 주의가 요구됩니다. [특수관계자에 대한 주요 채권/채무 현황] (기준일: 2021년 반기 연결기준) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 채권 등 채무 등 매출채권 등 대여금 매입채무 등 차입금 매출채권 등 대여금 매입채무 등 차입금 매출채권 등 대여금 매입채무 등 차입금 매출채권 등 대여금 매입채무 등 차입금 유의적인 영향을 행사하는 기업: ㈜오리엔트 종속기업: ㈜오리엔트전자 ㈜오리엔트시계 ㈜오리엔트플라스틱 관계기업 : ㈜오리엔트바이오 기타특수관계자 : ㈜프리젠 ㈜제니아 ㈜오리엔트건설 합 계 현재가치할인차금 장부금액 주) 2019년중 ㈜오리엔트가 ㈜엠다스에 흡수합병되었으며, ㈜엠다스가 사명을 ㈜오리엔트로 변경하였습니다.주) 당사의 최대주주는 2019년 7월 중 ㈜오리엔트바이오에서 ㈜오리엔트로 변경되었습니다. (출처 : 당사 정기보고서) [특수관계자에 대한 채권 대손충당금 내역] (기준 : 2021년 반기 기준) (단위 : 원) 구 분 계 정 기초 설정 환입/제각 기말 ㈜오리엔트 대여금 매출채권및기타채권 ㈜오리엔트건설 대여금 매출채권및기타채권 ㈜제니아 대여금 매출채권및기타채권 ㈜프리젠 대여금 매출채권및기타채권 합 계 대여금 매출채권및기타채권 합 계 최대주주인 (주)오리엔트는 당사 및 연결회사로부터 운영자금 사용을 목적으로 여러차례 대여를 하였으며 2021년 반기 연결기준 대여금은 96.1억원이 존재하고 있습니다. (주)오리엔트에 대한 당사 및 연결회사의 대여금 내역은 아래와 같습니다.
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[(주)오리엔트 대여금 내역] (단위 : 원) 채권자 채무자 기간 금리 대여금액 장기차입금 단기차입금 대여일 만기일 (주)오리엔트정공 엠다스 (합계) (주)오리엔트전자 오리엔트 엠다스 엠다스 오리엔트 엠다스 (합계) (주)오리엔트시계 오리엔트 오리엔트 오리엔트 오리엔트 오리엔트 오리엔트 오리엔트 오리엔트 오리엔트 오리엔트 오리엔트 엠다스 엠다스 엠다스 엠다스 오리엔트 (합계) (주)오리엔트플라스틱 엠다스 오리엔트 오리엔트 (합계) 총 합계 주) 2019년중 ㈜오리엔트가 ㈜엠다스에 흡수합병되었으며, ㈜엠다스가 사명을 ㈜오리엔트로 변경하였습니다. 당사 및 연결회사는 해당 금전대여를 실행시 이사회를 통한 합법적 의사결정으로 진행하였으며, (주)오리엔트는 해당 차입금에 대한 담보로 (주)오리엔트 소유의 경기도 성남시 중원구 소재 부동산(감정평가법인 : 대화감정평가법인 / 감정가액 : 357.4억원 / 기준시점 : 2019.12.02.)을 근저당권 설정(1순위 : 기업은행 276억원 / 공동2순위 : 오리엔트전자 79.6억원, 오리엔트정공 11.4억원, 오리엔트시계 65.4억원, 오리엔트플라스틱 13.9억원, 오리엔트바이오 67.6억원) 을 제공하고 있습니다. (주)오리엔트는 해당 대여금에 대해 2029년까지 상환하는 계획서를 제출하였으며, 상환기일에 분할차입금을 상환하지 못할 경우 담보 부동산에서 발생하는 임대채권이나 기타채권과 우선상계하고 회사 소유의 자산(부동산 및 지분증권, 기타채권) 등을 이용(담보제공, 매각, 양도 등)하여 상환할 것을 약속하였습니다. 현재 (주)오리엔트는 대여금을 조기에 상환하기 위해 담보로 제공한 부동산의 매각을 추진하고 있습니다. 다수의 매수의향자로부터 매매제안을 받았으며, 현재 투자의향서를 제출한 매수의향자와 매매 협의중에 있습니다. 해당 부동산 매각시 매각대금으로 대여금 상환은 충분할 것으로 보여지나, 부동산매각계획이 실패하거나 (주)오리엔트의 경영난으로 인해 기존 상환계획대로 이행하지 못할 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 유념하시길 바랍니다. 아. 종속기업투자주식 관련 위험 당사는 자동차엔진 및 변속기 주요부품 등의 생산 및 판매를 주영업으로 하는 당사의 사업영역과는 다른 사업을 영위하는 종속회사들을 보유하고 있습니다. 당사의 종속회사들의 손익상황은 부정적인 편이며, 당사의 종속기업의 손익상황이 지속적으로 악화되거나 현상황보다 개선되지 않는 경우, 당사가 보유하고 있는 종속기업투자주식과 연결재무제표상 영업권에 대한 손상차손을 인식 할 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 부정적인 손익상황을 더 악화 시킬 수 있는 요인이 될 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 당사의 최근 3개년 종속기업 변동 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 종속기업 변동 현황] 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 ㈜오리엔트전자 ㈜오리엔트전자 (주)오리엔트전자 (주)월드메모리 ㈜오리엔트시계 ㈜오리엔트시계 (주)오리엔트시계 (주)오리엔트전자 ㈜오리엔트플라스틱 ㈜오리엔트플라스틱 (주)오리엔트플라스틱 (주)오리엔트시계 오리엔트비나 오리엔트비나 주) (주)월드메모리는 2019년 중 (주)오리엔트시계에 합병되었습니다.주) 오리엔트비나는 2020년 중 사명을 ORIENT VINA JOINT STOCK COMPANY 로 변경하였습니다. (출처 : 당사 제공) 당사는 상기와 같이 자동차엔진 및 트랜스미션 부품 등을 생산을 주영업으로 하는 당사의 사업영역과는 다른 사업을 영위하는 다수의 종속회사들을 보유하고 있습니다. 2015년에는 산업용, 통신용 전원공급장치를 제조하는 ㈜오리엔트전자의 지분을 최초 취득하며 2016년 중 추가지분취득을 통해 연결대상 종속회사로 편입하였습니다. ㈜오리엔트전자가 종속회사로 편입시 ㈜오리엔트시계에 대한 지분을 62.34%를 보유하고 있었으며, 오리엔트비나의 지분 또한 100% 보유하고 있기 때문에 ㈜오리엔트전자가 당사의 연결대상 종속기업으로 편입되는 시점에 ㈜오리엔트시계 및 오리엔트비나 또한 연결대상 종속기업으로 포함되었습니다.
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(주)오리엔트시계는 시계사업을 영위하고 있으며, 오리엔트비나는 자동차부품사업과 SMPS제조 등 전원공급장치사업을 영위하고 있습니다. 또한, 당사는 2019년에 (주)오리엔트플라스틱의 지분을 취득하며 종속회사로 편입하였습니다. (주)오리엔트플라스틱은 완성차 제조공정에 부품을 공급하는 1차 협력업체에 플라스틱 사출 부품을 공급하는 2차 협력업체로서의 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 종속기업투자주식 현황은 아래와 같습니다. 당사의 종속회사는 2018년부터 2021년 반기까지 계속해서 당기순손실을 기록하며 손익상황이 부정적이 상황입니다. 당사가 보유하고 있는 종속기업투자주식은 원가법으로 평가되어 장부금액으로 재무제표에 반영되어 있습니다. 통상적으로 종속기업의 총자본과 지분율을 곱한 금액이 종속기업투자주식의 장부금액에 미달할 경우 손상에 대한 우려가 발생할 수 있습니다. 당사 보유의 종속기업투자주식은 (주)오리엔트시계를 제외하고 대부분 총자본의 지분율을 곱한 금액이 장부금액에 미달하고 있습니다. 장부금액 대비 총자본의 차이는 약 30억원으로 손상인식시에는 당사 개별기준 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다. [종속기업투자주식 현황] (단위:백만원) 회사 소재지 결산월 주요 영업활동 2021년 반기 잔액 2021년 반기 재무정보 소유지분율 장부금액 장부금액 대비 총자본 차이 총자산 총부채 총자본 매출 당기순이익(손실) ㈜오리엔트전자 대한민국 12월 전원공급장치 제조 ㈜오리엔트시계 대한민국 12월 시계 제조 ㈜오리엔트플라스틱 대한민국 12월 프라스틱 제품 제조 베트남 12월 전자부품및 자동차부품 제조 합 계 주) 장부금액 대비 총자본 차이 = 장부금액 - (총자본 x 지분율) 상기와 같이 당사의 종속기업의 손익상황이 지속적으로 악화되거나 현상황보다 개선되지 않는 경우, 당사가 보유하고 있는 종속기업투자주식에 대한 손상차손을 인식 할 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 부정적인 손익상황을 더 악화 시킬 수 있는 요인이 될 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 자. 매출처 편중 관련 위험 당사의 주요 매출처는 현대자동차, 기아자동차, 현대글로비스 등 현대차그룹으로 상위 5개 업체에 대한 매출 의존를 별도 기준으로 환산시 2021년 반기 기준 82.17%의 높은 수치를 보이며 현대차그룹에 회사 매출의 대부분을 크게 의지하고 있습니다. 따라서 당사는 현대차그룹의 국내 생산량의 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있으며, 매출처의 실적이 악화되거나, 관계가 악화될 경우 고객기반 자체가 흔들려 매출 저하의 위험이 발생할 수 있습니다. 당사의 현대차그룹에 편중되어 있는 매출 비중은 단기간 내에 다각화하기는 어려울 것으로 판단되며, 매출처 편중 위험에 대한 단점을 극복하지 못하고 매출처 다각화에 실패한다면, 당사는 기존 업체들 및 신규 진입업체들과의 경쟁에서 뒤처질 수밖에 없는 상황입니다. 투자자분들께서는 이 점을 염두에 두시고 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 자동차 수동변속기의 핵심부품인 티엠컨트롤하우징앗세이, 리테이너베어링등과 자동화된 수동변속기인 DCT-7(Double Clutch Transmission) Center Plate, 엔진부품인 캡앗세이캠샤프트베어링, 하우징서모스탯 등을 생산, 공급하는 자동차부품을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 상기부품들을 현대자동차, 기아자동차 등 국내 완성차 업체에 공급하고 있으며 현대/기아자동차의 해외 현지법인(체코, 슬로바키아)과 현대차그룹에 부품을 납품하는 평화발레오 등의 자동차 부품업체에 납품하고 있습니다.당사의 주요 매출처는 현대자동차, 기아자동차, 현대글로비스 등 현대차그룹으로 상위 5개 업체에 대한 매출 의존도는 2020년 및 2021년 반기 연결기준 각각 49.26% 및 55.28% 비중을 차지하고 있습니다. 매출 의존도를 별도 기준으로 환산시 2021년 반기 기준 82.17%의 높은 수치를 보이며 현대차그룹에 회사 매출의 대부분을 크게 의지하고 있습니다. [당사의 최근 3개년 및 2021년 반기 주요 거래처별 매출 비중
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현황(연결기준)] (단위: 백만원, %) 구분 2021년 반기 2020년 2019년 2018년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 현대자동차 기아자동차 평화발레오 현대글로비스 현대트랜시스 유정정공 상위 5개사 합계 총 매출액 (출처: 당사 제공) 자동차 부품산업은 대규모 투자가 필요한 일부 품목을 제외하고는 대부분 중소기업 위주의 시장구조를 형성하고 있으며, 이는 자동차 구조 상 작은 부품들과 각각의 작은 부품들 별로 제조공정, 소재, 기술수준 등이 상이하여 다품종 생산의 특성을 지니고 있기 때문입니다. 특히, 영세한 중소형 부품기업들은 1~2개의 완성차 업체에만 단품 위주로 납품하는 형태를 보이고 있으며, 이는 제품설계(부품개발 포함), 생산(원자재 확보, 원가개선), 판매, 자금 측면에서 완성차 업체에 대한 의존도를 심화시켜 완성차 업체에 종속되는 요인이 되고 있습니다.따라서 당사는 현대차그룹의 국내 생산량의 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있으며, 매출처의 실적이 악화되거나, 관계가 악화될 경우 고객기반 자체가 흔들려 매출 저하의 위험이 발생할 수 있습니다. 매출처 편중의 사업구조에서는 주요 매출처의 향후 전략 및 판매정책 등의 변경에 당사가 큰 영향을 받을 수 있으며, 추가적으로 매출처의 산업환경, 경영환경의 변동 등에 당사의 경영실적도 직ㆍ간접적으로 영향을 받게 됩니다. 또한, 매출처의 생산계획 등에 당사의 생산실적 등이 연동되는 특성을 보이며, 이에 따라 독자적인 수급 조절능력과 가격 결정 능력이 타 산업 대비 제한적일 수 있습니다. 또한, 고객과의 거래관계가 일시에 단절될 경우 당사의 매출에 미치는 영향이 큰 특성이 있으며, 특정 고객사가 가격 경쟁력을 확보하기 위해 당사에 단가 인하 압력을 가할 경우, 특정 고객사의 높은 매출 비중은 공급자인 당사의 교섭력 약화 요인으로 작용하여 당사의 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분께서 유의하시기 바랍니다.당사는 현대자동차의 신차 개발단계부터 참여함으로써 현대자동차의 매년 수립되는 연간 판매계획에 따라 사업계획 및 판매 목표치를 수립한 후 주문에 맞춰 납품하고 있으며, 현대차그룹 외에도 매출처 다변화를 위해 품질 관련 시스템 구축 등의 노력을 기울이고 있습니다. 당사가 구축중인 품질 관련 시스템은 1) MES(제조실행시스템), 2) QMS(품질관리시스템), 3) SCM(공급망관리)이며 기존 전산을 자동화하여 업무 극대화 및 역량 극대화를 기대하고, 2022년 상반기 중 시스템의 구축 완료를 예상하고 있습니다. 해당 시스템 구축 완료시 1) 실시간 재고관리로 라인결품방지 및 재고수율 향상 2) LOT 관리를 통한 추적성향상 및 문제품개선활동 용이 3) 협력사와의 발주시스템 관리로 효과적인 자재수급 및 적정재고 유지 용이 등 전산화 관리를 통한 인적자원 효율성 극대화를 예상됩니다. 위와 같은 품질 관련 시스템은 글로벌자동차업체인 G사 등이 부품을 납품받기 위해 벤더사에 요구하는 최소한의 기준치로, 당사는 해당 시스템 구축 후 G사 등 완성차 업체와 거래를 기대하고 있습니다. 이를 통해 당사는 궁극적으로 현대차그룹에 대한 매출 비중 감소를 목표로 하고 있습니다. 다만 당사의 현대차그룹에 편중되어 있는 매출 비중은 단기간 내에 다각화하기는 어려울 것으로 판단되며, 매출처 편중 위험에 대한 단점을 극복하지 못하고 매출처 다각화에 실패한다면, 당사는 기존 업체들 및 신규 진입업체들과의 경쟁에서 뒤처질 수밖에 없는 상황입니다. 투자자분들께서는 이 점을 염두에 두시고 투자에 임하시기 바랍니다. 차. 우리사주조합 청약물량 미배정에 관한 사항당사는 금번 주주배정 후 실권주 유상증자를 진행함에 있어, 우리사주조합 부재로 인해 구주주에게 공모 주식 100%를 배정하였습니다. 우리사주조합은 회사의 내부 관계자로서 조합원의 유상증자 참여 여부가 투자자에게 주요한 투자판단근거로써 활용될 수 있습니다. 다만, 금번 유상증자의 경우 우리사주조합의 부재로 인해 동 시그널이 부재한 상태이며 이에 따라 투자자 본인의 투자판단 중요성이 더욱 강화될 것으로
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판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 유상증자에 참여하시기 바랍니다. 당사는 금번 주주배정 후 실권주 유상증자를 진행함에 있어, 우리사주조합에 대한 배정을 실시하지 않으며, 금번 공모 주식의 배정에 관한 내용은 아래와 같습니다. [오리엔트정공 주주배정 후 실권주 일반공모 방법] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주조합 청약 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) - 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②항 2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁청약 포함) - 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 변동 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)주4) 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 일반공모주식의 5% 이상을 배정하고, 벤처기업투자신탁에 잔여 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다① 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.주5) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 '인수단'이 각자의 개별 인수의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주6) 단, 회사, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 상기 표의 내용과 같이, 금번 유상증자는 우리사주조합에 대한 우선 배정없이 구주주를 대상으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정하고 이후에도 실권이 발생할 경우 일반에게 공모됩니다.'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 165조의 7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한
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특례)에서는 우리사주조합의 회사 공모주식 20% 우선배정 권리를 규정하고 있습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우 2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. ③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. ④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. (출처 : 국가법령정보센터) 다만 상기 법률은 유가증권시장 상장사에만 해당하는 규정으로, 이와 관련한 내용은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제 176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)에 기재되어 있습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 주권상장법인"이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 "유가증권시장"이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. ② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권시장"이란 유가증권시장을 말한다. ③ 법 제165조의7제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우 2. 삭제
제이알글로벌리츠 — 사업보고서 (2021.06)

II. 사업의 내용 ◆click◆『사업의 내용』 삽입 11011#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 부동산투자회사법에 따라 설립 된 부동산 투자회사는 2021년 06월 30일 현재 기업구조조정부동산투자회사 22개, 위탁관리부동산투자회사 273개, 자기관리부동산투자회사 4개 등 총 299개사가 영업하고 있습니다. 이 중 상장리츠는 13개, 총 자산규모 7.4조원 수준입니다. # 부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2021년 06월) 1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계.jpg 1. 리츠 유형별 리츠 수 및 자산총계 2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계.jpg 2. 리츠 규모별 리츠수 및 자산총계 3. 자산관리회사별 운용리츠 현황.jpg 3. 자산관리회사별 운용리츠 현황 2. 주요 제품 및 서비스 가. 회사 현황 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "회사")는 부동산투자회사법에의한 부동산투자회사로서 2019년 10월 18일에 설립되었습니다. 회사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21층(을지로 2가, 파인에비뉴)입니다. 나. 종속회사 현황 1) ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 회사는 2020년 07월 29일에 97,000,000주(주당 발행 가액 5,000원)의 유상증자를 수행하여, 2020년 07월 31일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득(취득가액: 806,057백만원)하였고, 2020년 08월 06일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가 액: 4,100백만원)에 참여하였으며 제3기(2020.07월~2020.12월)부터 연결대상 종속기업에 포함되었습니다. ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 회사는 2021년 02월 23일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 설립 시 출자하여 지분 100%를 취득(취득가액: 300백만원)하였 으 며 제4기(2021.01월~2021.06월)부터 연결대상 종속기업에 포함되었습니다. 다. 회사의 현황 1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목상 회사로서, 다수의 투자자들로부터 자금을 확보하여 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고 취득 부동산 및 부동산 관련 증권의 안정적 운용(임대, 관리, 처분 등)을 통하여 투자자에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 국내 최초로 해외부동산을 기초자산으로 하는 공모리츠 영업인가를 받아 2020년 08월 07일 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 기초자산인 파이낸스 타워(Finance Tower Complex)는 벨기에 연방정부, 금융회사가 밀집한 핵심오피스 지역인 브뤼셀 중심업무지구(CBD) 내 펜타곤(Pentagon) 지역에 위치하고 있으며, 벨기에 연방정부 산하의 벨기에 건물관리청이 전체 면적에 대해 2034년말(2034.12.31)까지 중도해지 옵션 없이 임차 중입니다. 당사는 파이낸스 타워를 기초자산으로 보유하고 있는 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하 “제이알제26호”)의 발행 주식을 취득함으로써 파이낸스 타워에 투자하여 운용하고 있습니다. 한편, 파이낸스 타워의 임대료는 벨기에 건강지수(Health Index)를 적용하여 연간 임대료가 자동으로 조정됩니다. 벨기에 건강지수는 지난 15년(2004년~2019년)간 연평균 약 1.84% 상승하였습니다. 2019년 12월 벨기에 건강지수는 109.18포인트입니다. 이러한 상황에도 불구하고, 최근 COVID-19 확산에 따른 경기침체로 인해 벨기에 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 임대료의 상승폭이 둔화되거나 혹은 하락할 수 있습니다. 2020년 12월 이후의 벨기에 건강지수 추이를 살펴보면 다음과 같습니다.
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2020.12월 2021.01월 2021.02월 월 월 월 월 참고사항1. Health Index: 벨기에 통계청이 매월 고시하는 통계수치로서, 소비자물가지수(Consumer Price Index)에서 주류, 담배, 경유, 휘발유 등의 항목이 제외된 수치참고사항2. 연간 임대료 조정에 적용되는 벨기에 건강지수: 전년도 12월 건강지수 기준 3. 원재료 및 생산설비 - 당사는 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 임대차, 부동산개발 목적의 법인으로 원재료 및 생산설비는 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 - 당사의 매출은 당사의 자회사 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사로부터 수취하는 배당금수익으로 이외 발생하는 매출은 없습니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11011#*_수주상황.dsl 5. 위험관리 및 파생거래 1. 재무위험관리요소 연 결 실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율위험) 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출될 수 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 위험관리 정책에 따라 자산관리회사에서 수행되고 있으며, 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 1) 시장위험 연결실체는 EUR 등의 주요통화에 대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체는 외환위험을 관리하기 위해 다음의 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 종속기업 Finance Tower Belgium FIIS에 대한 투자의 배당수익에서 발생하는 환위험을 회피하기 위한 통화선도계약 통화선도계약의 자산과 부채는 재무상태표 상 파생상품으로 표시되어 있습니다. 다음 표는 당기말 현재 결제되지 않은 통화선도계약의 세부사항을 나타낸 것입니다. (원화단위 : 천원, 외화단위: EUR) 계약처 만기일 매도선물환 평가금액 하나은행 1년이내 1년초과 합 계 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 연결실체의 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 EUR 2) 신용위험 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 매출채권 및 기타채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. ① 매출채권과 계약자산 연결실체는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권과 계약자산은 존재하지 않습니다. 이에 따라 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다. ② 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타금융자산은 현금및현금성자산과 기타채권(금융상품에 대한 미수이자)입니다. 회사는 이러한 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에 대한 손실충당금을 인식하고 있지 않습니다. 3) 유동성 위험 유동성위험관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 회사 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 연결실체의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 기타지급채무 장기차입금 합 계 (단위: 천원) 구 분 전기말 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 기타지급채무 장기차입금 합 계 다음 표는 파생금융상품의
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계약상 만기에 기초한 유동성 분석내역을 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 차액결제되는 파생금융상품의 경우 할인되지 않은 계약상 순현금유입 및 순현금유출에 기초하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 통화선도(차액결제) (단위: 천원) 구 분 전기말 1년 이내 1년초과~5년이내 5년초과 합 계 통화선도(차액결제) 2. 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주에게 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 재무상태표상 차입금 총계에서 현금및현금성자산과 단기금융상품을 차감한 금이며, 총자본은 재무상태표상 자본에 순차입금을 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 차입금 차감: 현금및현금성자산 및 단기금융상품 순차입금 총 자본 자본조달비율 6. 주요계약 및 연구개발활동 - 해당사항 없음. 7. 기타 참고사항 - 해당사항 없음.
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IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사의 이사회는 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제4기 사업년도의 회계 및 업무에 관한 이사의 경영진단에 관한의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요 회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 업무위탁회사의 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 당사의 최근 사업년도의 연결기준 영업실적은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 과 목 제 4 기 제 3 기 증감율(%) 영업수익 영업비용 영업이익 영업외수익 영업외비용 법인세비용차감전순이익 법인세비용 당기순이익 [괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임] 3. 재무상태 당사의 연결기준 재무상태는 아래와 같습니다. (단위 : 원) 과 목 제 4 기(2021년 06월말) 제 3 기(2020년 12월말) 증감율(%) 유동자산 비유동자산 자산총계 유동부채 비유동부채 부채총계 [지배기업소유주지분] 자본금 기타불입자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 [비지배지분] 자본총계 부채 및 자본총계 [괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임] 4. 부외거래 - 해당사항 없음. 5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 회사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5.재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
제이알글로벌리츠 — 사업보고서 (2021.06)

II. 비지배지분 자 본 총 계 부채 및 자본 총계 주석 참조 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제4기 당기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제3기 전기 2020년 07월 01일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 4(당) 기 제 3(전) 기 Ⅰ. 영업수익 Ⅱ. 영업비용 Ⅲ. 영업이익 1. 금융수익 2. 금융비용 3. 기타수익 4. 기타비용 Ⅳ. 법인세비용차감전순이익 Ⅴ. 법인세비용 Ⅵ. 당기순이익 Ⅶ. 기타포괄손익 1. 파생상품평가손익 2. 해외사업환산손익 Ⅷ. 당기총포괄이익
디와이씨 — 증권신고서(합병)

II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2021년 06월 09일 계약일 2021년 06월 09일 주주총회를 위한 주주확정일 2021년 09월 17일 승인을 위한 주주총회일 2021년 10월 25일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2021년 10월 25일 종료일 2021년 11월 15일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 2,060원피합병법인: 1,412원 합병기일 등 2021년 11월 30일
디와이씨 — 증권신고서(합병)

IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 비율 : 디와이씨(주) 기명식 보통주식 1주당 한국제8호기업인수목적(주) 0.6418182주가액 : 한국제8호기업인수목적(주) 1주당 2,200원 / 디와이씨(주) 1주당 1,412원 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음
디와이씨 — 증권신고서(합병)

II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 2021년 5월 13일 평 가 기 간 : 2021년 5월 14일 ~ 2021년 6월 8일 제 출 일 자 : 2021년 6월 9일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인 대 표 이 사 : 김 명 진 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60평 가 책 임 자 : (직책) 상무 (성명) 공 익 준 (인) (전화번호) 02-6671-7220 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 한국제8호기업인수목적 주식회사 가 주권비상장법인인 디와이씨 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 한국제8호기업인수목적 주식회사는 존속하고 디와이씨 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의 거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 , 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하 여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치( 자산가치와 수익 가치를 1과 1.5 의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 한국제8호기업인수목적 주식회사 디와이씨 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 진성태 이종훈, 김용덕 주소 본사 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 경상북도 경산시 진량읍 공단7로 42 연락처 설립연월일 2018년 10월 22일 2000년 10월 02일 납입자본금(주1) 자산총액(주2) 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 4명 186명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 3,420,000주 (액면 100원) 보통주 26,000,000주 (액면 500원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법 인 사업보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 3월 31일 현재의 한국채택국제회계기준으로 작성된 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표 상의 금액입니다. (주3) 임직원수는 2021년 3월 31일 현재 임직원수입니다. 2.2 평가의 개요 주 권상장법인인 합 병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 6월 9 일 에 이 사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보 고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근