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사조산업 — 증권신고서(채무증권)

주식이나 주식교부를 청구할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있은 때 2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때 3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 혹은 정지 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있을 때 6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때 7. "발행회사" 자기자본의 100%이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회 결의 등 내부 결의가 있은 때 8. "발행회사" 자기자본의 100%이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때 9. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때 10. "본 사채"이외의 사채를 발행하기로 하는 이사회의 결의가 있는 때 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 1. 사채의 명칭, 주요 권리 내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 가. 일반적 사항 (단위 : 억원) 회 차 발행금액 이자율 만기일 옵션관련사항 제54회 무보증사채 주1) 2024년 06월 25일 주1) 본사채는 2021년 06월 17일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주),(주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 사조산업(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사 )에 p.를 가산한 이자율로 합니다. 수요예측 결과에 의해 확정된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2021년 06월 21일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채 보유자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put-option)을 보유하는 경우 그 권리의 조건 및 행사방법 등) 본 사채의 기한이익 상실은 " 사 채관리계약서 " 상의 기한의 이익 상실사유에 따르며 다음과 같습니다. "발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다. ■ 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제 1-2조 제 14항) 14. 기한의 이익 상실에 관한 사항 가. 기한의 이익 상실 기한의 이익의 즉시 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자" 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다. (가) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 (나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다. (다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등
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정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) (마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다) (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 (사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우 (아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호 의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 (차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다) (2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 "사채권자" 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우 나 ) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 오백억원(\50,000,000,000 이상 의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우 (다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우 (라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2 의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.) (마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우 (바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우 (사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때 (3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를
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구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다. (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다. 나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’ (1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다. (가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우 (나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우 (2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다. 다. 기한의 이익 상실의 취소 사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다. (가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것 (나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것 라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다. (가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구 (나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치 다. 중도상환을 청구할 수 있는 권리(Call-option 등)가 회사에 부여되어 있는 경우 중도상환권 또는 매도청구권의 조건, 통지방법 등 당사가 발행하는 제54회 무보증사채에는 중도상환(Call-option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다. 라. 사채 보유자의 권리가 다른 채권자의 권리보다 후순위일 경우 그에 관한 내용, 선순위 채권자의 권리 잔액 당사가 발행하는 제54회 무보증사채는 선순위로서 당사의 무담보 및 무보증 채무(사채를 포함하며 이에 한하지 않습니다. 단, 법령에 의하여 우선권이 인정되는 채무는 제외함)와 동순위에 있습니다. 마. 발행회사의 의무 및 책임 당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다. 구분 원리금지급 조달자금의 사용 재무비율유지 담보권설정제한 자산매각한도 지배구조변경제한 내용 계약상 정하는 시기와방법에 따라 원리금지급 사채관리계약 제1-2조 13호에 규정하고 있는 사용 목적 부채비율300% 이하 최근보고서상 자기자본의 300% 자산총계의 70% 원리금지급의무 이행 완료시까지 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 함 주) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산매각 한도의 조항은 연결 재무제표 기준으로 적용합니다. ※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")"발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며,
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"사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.[사채관리계약서 발행회사의 의무 및 책임] 제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. ② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본사채에 관한 지급대행계 약’에 따라 지급대행자인 (주)하나은행 서대문역지 점 에게 기 한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)다음날 부터 실제 지급일까지 계산 한다. 제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 본사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. ② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. 제2-3조(재무비율등의 유지) "발행회사"는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 부채비율을 300% 이하 로 유지하여야 한다(동재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 [ 112.5 ]%, 부채규모는[ 581,398 ] 백만원이다 제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다. 1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’ 2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’ 본 사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 최근 보고서상 "자기자본"의 를 넘지 않는 경우(동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다). 단, “발행회사”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [ 264,140 ] 백만원이며 이는 “발행회사”의 최근 보고서상 ‘자기자본’의 [ 51.10 ]%이다 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우(외화지급보증액의 계산에 있어, 환율인상으로 증가가 있을 경우에는 당초 외화지급보증환율로 환산한 원화금액기준으로 한다) 6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증 8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증 9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우 ③ 제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및
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실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다. ④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 “사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다 제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총계의 70% (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다. 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 [ 1,098,154 ]백만원이다 ② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. ③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다. 1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분 2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다. 1. "발행회사"의 최대주주 "발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 " 사조시스템즈 "이며 지분율은 [ 26.13]% 이다 가 변경되는 경우. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.가. 지배구조변경 발생에 관한 사항나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내) 2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. ③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다. 제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다. ②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이
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“발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다. ③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. ④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다. 제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”은 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.② “발행회사”이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야한다.③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다. ④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를“사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다. ⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다. 제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다. 2. 사채관리계약에 관한 사항 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 [회 차 : 제54회] 사채관리회사 주 소 위탁금액 및 수수료율 위탁조건 명칭 고유번호 위탁금액 수수료 정액 한국예탁결제원 부산광역시 남구 문현금융로 40 주1) 본사채는 2021년 06월 17일 09시에서 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등 (1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계 여부 구 분 해당 여부 주주 관계 사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부 해당 없음 계열회사 관계 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 해당 없음 임원겸임 관계 사채관리회사의 임원과발행회사 임원 간 겸직 여부 해당 없음 채권인수 관계 사채관리회사의주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 해당 없음 기타 이해관계 사채관리회사와 발행회사 간사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 해당 없음 (2) 사채관리회사의 사채관리 실적(2020년 6월 15일 기준) (단위 : 원) 구분 실적 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 계 계약체결 건수 43건 43건 66건 82건 47건 281건 계약체결 위탁금액 9조 3,200억원 9조 9,700억원 15조 3,300억원 15조 5,010억원 11조 1,250억 61조 2,460억원 ＊ 업무개시일 : 2012.10.10 3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처 사채관리회사 담당조직 연락처 한국예탁결제원 증권등록부(회사채관리팀) 다. 사채관리회사의 권한 "발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.■ 사채관리회사의 권한『사채관리계약서』 제4-1조) ① "사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 ""사채관리회사”가 해당 행위를
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하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. 1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청 2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청 3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의 4. 파산, 회생절차 개시의 신청 5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고 6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의 7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사 8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외) 9. 사채권자집회에서의 의견진술 10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항 ② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판외의 행위를 할 수 있다. ③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. 1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등 2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 또는 화해 등3. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본 조 제1항 및 제2항에 해당하는 행위를 제외한다) ④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "사채관리회사”가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다. ⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "사채관리회사”는 "발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. ⑥ "발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. ⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. ⑧ "사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한
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권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다. ⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서 에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서 를 다시 "사채관리회사”에게 교부하여야 한다. ⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유자증명서 나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다. ⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서 를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. ⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다. 라. 사채관리회사의 의무 및 책임 "발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.■ 사채관리회사의 의무 및 책임(『사채관리계약서』 제4-4조) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. ② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다. ③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다. 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항 "발행회사"는 사조산업(주)를 지칭하며, "사채관리회사"는 한국예탁결제원를 지칭합니다.■ 사채관리회사의 사임(『사채관리계약서』 제4-6조) ① “사채관리회사”는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는
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비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다. ② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다. ③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. ④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다. ⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다. 바. 기타사항 (1) 사채관리회사인 한국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.(2) 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 사조산업(주)의 책임입니다. 투자자께서는 발행회사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. Ⅲ. 투자위험요소 당사는 1971년 3월 주식회사 시전사로 설립되어 동년 11월 사조산업 주식회사로 사업명을 변경하였습니다. 당사는 원양어업을 모태로 식품제조업, 도소매업, 도축장을 통한 도축업, 식육가공업 등 종합식품 기업으로 성장하였습니다. 당사 및 당사의 연결대상 회사의 영위하는 사업부문별 내역은 다음과 같습니다. [사업부문별 내역] 영업구분 해당 기업 및 사업내역 원양어업 사조산업(주), 사조씨푸드(주), SAJO VANUATU 식 품 사조산업(주), 사조씨푸드(주) 축 산 동화농산(주), 청림축산영농조합, (주)우리들, (주)보령1농장, 사호축산영농조합(주)홍성1농장, (주)홍성2농장 레 져 (주)캐슬렉스서울, 청도운산향촌구락부(유) 기 타 2021년 1분기 기준 영업부문별 매출액 비중(연결조정 전)은 원양어업부문 34.0%, 식품부 문 54 .0%, 축산부문 6.5%, 레저부문 2.1% 및 기 타 3 .4%입니다. [영업부문별 요약 재무현황] 기준일 : 2021년 1분기 (단위 : 백만원) 구 분 매 출 액 영업이익 자 산 원양어업 식 품 축 산 레 저 기 타 단순합계 연결조정 합 계 당사는 연결실체의 사업부문별 위험요소를 사업부문별로 구분하여 기재하오니, 투자자 여러분께서는 아래의 위험요소에 대하여 충분히 숙지하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 단, 사업의 구분에 따른 기재에도 불구하고 일부 내용에서는 복합적인 사업의 위험요소가 함께 기재될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 1. 사업위험 [공통 사업위험] 가. 코 로나19 로 인한 경기 침체 및 불확실성 최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 이에 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망 하 고 있습니다. 국내의 경우 한 국은행이 2021년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2020년 -1.0% 성장한 것으로 계산하였으며, 2021년에는 4.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망 됩니다. 국내경기는 글로벌 경기개선 등에 힘입어 수출과 투자를 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복속도는 완만할 것으로 예상됩니다. 향후 코로나19 전개양상 및 백신보급 상황 등에 따라 성장 경로의 불확실성이 높은 상황입니다. 상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여
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소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소로 이어질 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 현황과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 최근 코로나19의 세계적 확산으로 글로벌 우려가 커진 만큼 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 코로나19 쇼크로 인해 외출자제와 자택근 무가 생활화되고 집 단 감염에 대한 우려로 인해 공장 가동에 차질이 생기고 있습니다. 또한 , 항공 운송이 중 단되면서 원자재 수급에 차질이 생겨 제조업에 큰 타격이 예상됩니다. 2020년 상반기 중 발생한 COVID-19(신종 코로나 바이러스)의 전 지구적 확산으로 인해 국가 간 이동이 제한되고 산업이 셧다운 되는 등으로 인하여, 전세계는 글로벌 금융위기 이후 최악의 경기 침체와 마이너스 성장에 직면하였습니다. 중국을 시작으로 스페인, 이탈리아 등 유럽에서 확진자가 급증한 이후, 2021년 6월 질병관리본부 발표 기준으로 미국에서만 약 34백만명 이상의 인구가 확진되었으며, 인도 등 신흥국을 중심으로 COVID-19 감염 확산이 지속되고 있는 상황입니다. 백신 접종과 같은 COVID-19에 대한 근본적인 의료 해결책이 없는 한, 이러한 COVID-19의 확산 우려와 이에 따른 경제 침체 위험은 계속되는 상황에 있습니다. 특히, COVID-19의 확산에 대한 대응을 목적으로 한 각국의 봉쇄조치 영향으로 글로벌 교역량이 감소하고 있습니다. 특히 미국, 유럽, 일본, 중국 등 서비스업의 비중이 높은 선진국을 중심으로 경제 성장세가 크게 위축되었으며, 인도에서도 2021년 5월 들어 코로나19 2차 유행이 나타나며 일일 확진자 30만명을 넘어서면서 인도 내 공장의 셧다운이 지속되는 등 감염병의 여파가 경제에 심각한 타격을 주고 있습니다.국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고, 2020년 02월 18일 31번 확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 2020년 03월 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였습니다. 이후 2020년 동안 2차, 3차 대규모 지역감염이 지속되었으며 수도권 및 전국을 대상으로 사회적 거리두기 연장 및 방역조치 강화방안이 발표되여 COVID-19의 확산을 막기 위해 방역에 총력을 기울이고 있는 상황입니다. 현재 정부는 수도권 및 일부 지역 2단계, 기타 비수도권 1.5단계의 사회적 거리두기를 적용 중입니다. 2021년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2020년 세계 경제는 -3.3% 역성장한 것으로 추정되며, 2021년과 2022년에는 2020년 기저효과로 6.0%, 4.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 이는 이전 발표(2020년 01월 전망치)보다 0.5%p. 높은 수치입니다. 한국의 경제성장률 또한 직전전망(2021년 1월) 대비 0.5%p. 상향한 3.6%로 전망되었습니다. 전례없는 세계 각국의 정책대응으로 예상보다 세계경제가 빠르게 회복되고 있다는 분석을 내놓았습니다. 다만, 경제 회복은 불균등하며, 작년 하반기 GDP가 예상을 상회하였으나, 여전히 코로나 이전 성장경로를 하회할 것으로 전망했습니다. [IMF 주요국의 경제성장률 전망치] (단위 : %) 구분 세계 선진국 미국 유럽 일본 한국 신흥국 중국 인도 2021년 5월 한국은행이 발표한 '경제전망보고서'는 최근 세계경제의 불확실성이 높아지고 있는 상황에서 2021년 한국 경제를 둘러싼 변화된 여건을 분석하고 경제성장률, 민간소비, 건설 및 설비투자, 대외거래, 고용 등 부문별로 향후 경제흐름을 예상하였습니 다. 2021년 경제성장률은 글로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 백신접종 확대 등에 따른 개선흐름을 보이면서 회복세가
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확대되어 4.0% 성장이 전망됩니다. 2021 경제전망(요약) 2021년 국내경제는 글 로벌 경기회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지는 가운데 민간소비도 백신접종 확대 등에 따른 개선흐름을 보이면서 회복세가 확대되어 4.0% 성장이 전망된다. 민간소비는 코로나19 이후 축적된 가계의 구매력과 정부 지원정책 등으로 가계심리가 회복되는 가운데 소득여건 부진이 완화되면서 개선흐름을 이어가며 2.5%증가할 전망이다. 설비투자는 IT부문이 높은 증가세를 지속하고 비IT부문도 개선되면서 견조한 흐름을 나타며 7.5%의 높은 증가세를 이어갈 것으로 예상된다. 건설투자는 착공물량 증가 등에 힘입어 건물 건설을 중심으로 점차 회복될 전망이다. 수출은 주요국의 경제활동 재개, IT경기 개선세 지속 등에 힘입어 9.0% 증가하며 호조를 이어갈 것으로 예상된다. 서비스수지는 국적선사 선복량 증대 및 운임상승 등으로 운송서비스 흑자가 늘면서 적자폭이 축소할 것으로 예상된다. 다만, 상품수지가 글로벌 IT 경기호조 등으로 수출은 늘어나겠으나, 유가상승 및 내수회복으로 상품수입도 크게 증가하면서 흑자폭이 축소할 것으로 보여 경상수지는 지난해보다 흑자규모가 축소된 700억달러로 전망된다. 소비자물가는 금년중 국제유가 오름세 확대 등으로 공급측 요인의 영향이 커진 데다 경기회복세 강화로 수요측 물가압력도 다소 확대 될 것으로 예상된다. 고용부문에서는 대면서비스 부문의 부진이 점차 완화되고 제조업 업황이 개선되면서 완만하게 회복될 것으로 전망된다. 출처: 경제전망보고서(한국은행) 당사는 주요 사업으로 원양어업 및 식품산업을 영위하고 있으며 당 사의 주요 제품은 필수재로서 수요의 가격탄력성이 낮은 상품입니다. 하지만, 상기와 같이 코로나 19에 의한 갑작스러운 국내외 경기 둔화로 인하여 소비 위축 또는 기업의 투자 및 생산 감소가 지속될 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 당사의 주요 사업들의 현황과 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. [원양어업 부문] 나. 기후변동에 따른 어획량변동 국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 주된 어종인 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 크며 보통 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. 이처럼 원양어업은 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고 있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 원양업체들의 실적에영향 을 미치고 있습니다. 따라서 엘니뇨, 라니냐와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량에 대한 모니터링이 필요할 것으로 판단 되며 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 원양어업은 수산 자원 보호의 차원의 특정 어장에 대한 어업권이 한정되어 있으며, 선박건조나 취득을 위한 대규모 투자 및 선박운영 노하우가 필수적인 특성상 소수업체 위주의 과점시장이 형성되어 있습니다. 원양어업은 1970년대 까지 높은 성장률을 보여왔으나, 1970년대 후반부터 밀어닥친 각 연안국의 200해리 경제수역 선포, 유류파동, 어가하 락, 공해조업규제의 확대 등으로 성장의 한계를 보여왔습니다. 이러한 원양산업부문의 성장 한계성으로 인해 대형 원양업체들은 수산물을 가공하는 유통업 등으로 사업영역을 확대시키며 외형을 성장시켰고, 중소 원양업체들의 경우 고가의 선박구입 및 유가부담으로 인해 경쟁력이 축소되면서 점진적으로 대형업체 위주의 시장으로 형성되었습니다. 당사는 2021년 1분기 개별기준으로 참 치연승선(횟감용 참치) 26척 , 참치선망선(통조림용참치) 4척 총 30척 의 선박을 운영하고 있습 니다. 참치연승선이 어획하는 횟감용 참치의 대부분은 일본 중심으로 수출하고 있어 일본시장에 서의 수요변화에 따라 어획량과 가격의 변동성이 크게 나타납니다. 남태평양의 각 도서연안 국을 주된 어장으로 삼고 있는 연승어업은 중국 등 신흥 국가의 시장 진입, 연안국의 규제 강화 등으로 경쟁이 심화되고 있습니다. 통조림용 참치를
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어획하는 선망어업은 중대형 원양어업 회사를 중심으로 조업이 이루어지고 있으며, 어획물은 대부분이 참치 통조림의 원료로 사용됩니다. 태국 은 글로벌 참치 Cannery capa의 약 25% 가량을 차지하고 있어 글로벌 냉동 가다랑어 수입수요의 50% 가 해당국가에서 발생하기 때문에 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다. 국내 원양어업 생산량 중 가장 많은 비중을 차지하는 참치어업의 어획량은 해수면 온도의 변동에 따라 일정 수준 변동성을 보이고 있습니다. 다랑어는 회유수역이 넓은 아열대성 어류로, 수온에 따라 조업 결과의 차이가 큽니다. 특히 엘니뇨와 라니냐로 대표되는 이상기후 현상에 의해 어획량의 기복이 심하게 나타납니다. 엘니뇨는 태평양의 동풍이 약화되어 중서부태평양의 따뜻한 해수가 동태평양까지 유입되는 현상이며, 이 시기에 동태평양의 수온은 평년대비 약 0.5℃ 상승합니다. 라니냐는 반대 상황에 의해 동태평양의 수온이 약 0.5℃ 낮아지는 것을 말합니다. 다랑어는 아열대성 어류로 엘니뇨 시기의 어획량이 상대적으로 양호하게 나타나고 있습니다. [참치 어획량과 해수면온도지수] 참치 어획량과 해수면온도지수.jpg 참치 어획량과 해수면온도지수 원 양어업 주요 품종 중 가장 많은 비중을 차지하는 가다랑어(통조림용 참치)의 경우 2000년대 중반부터 2008년 까지 어획량은 상승세를 유지하였으나 그 이후 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락해 온대성 어종인 참치의 어획량이 감소하였습니다. 2012년도에는 라니냐 현상이 완화되면서 태평양 해역내 다랑어류 자원이 다시 회복되었으며, 2012년 국내 가다랑어 어획량 또한 전년 대비 증가하는 모습을 보였으나, 2013년 어획규제 강화로 인해 국내 가다랑어 어획량은 감소하였습니다. 2014년~2015년에는 엘니뇨 발생 등으로 인한 자원 증가로 어획량이 증가하였습니다. 이후 엘니뇨영향 해소로 인해 2016년부터 어획량이 소폭 감소하였으며, 2017년 9월 ~ 2018년 상반기 기간동안 해수면 온도가 라니냐로 접어들었습니다. 2018년 하반기부터 약한 엘니뇨 상태로 전환되어 인근 수역으로 어장이 확대 되었고, 자원량 증가에 따른 조업확대로 어획량이 크게 증가하였습니다. 2019년 하반기부터는 엘니뇨 현상이 완화되며 중립상태가 유지되었고 2021년 6월 현재 낮은 중립상태를 유지하고 있습니다. 엘니뇨(라니냐)의 기준은 엘니뇨(라니냐) 감시구역인 열대 태평양 Nino 3.4 지역의 3개월 이동평균한 해수면온도 편차가 +0.5℃ 이상(-0.5℃ 이하)으로 5개월 이상 지속될 때 그 첫 달을 엘니뇨(라니냐)의 시작으로 봅니다. 최근 기상청에서 발표한 엘니뇨/라니냐 전망 자료(http://www.weather.go.kr)에 따르면, 년 5월 기준 열대 태평양의 엘니뇨, 라니냐 감시구역인 Nino 3.4의 해수면 온도는 27.6도로 평년보다 0.2도 낮은 상태를 보이고 있어 중립 상태 로 판단됩니다. 또한 기상청은 올해 여름철은 낮은 중립상태가 유지될 것으로 전망하고 있습니다. 상기와 같이 당사의 영업실적과 밀접한 다랑어 어획량은 라니냐, 엘니뇨와 같은 이상기후 등에 의해 변동할 위험이 있으며 이는 당사의 실적에 직접적인 영향을 미치는만큼 향후 기후 변화에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. [원양어업 주요 품종 생산량 및 총 생산량] (단위 : 톤, %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 증감률('20/'19) 주요품종 가다랑어 눈다랑어 황다랑어 명태 대구 오징어류 원양어업 총생산량 합계 다랑어 비중 자료 : 통계청(어업별 품종별 통계) 상기와 같이 원양어업은 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 등 조업규제와 엘니뇨, 라니냐 등의 기후 변화에 따른 해안 조업사정에 따라 어획량이 변동할 가능성이 존재하고있으며, 이러한 어획량의 변동가능성은 어가변동, 환율, 유가 등 다양한 외생 변수와 함께 당사를 포함한 원양업체들에 실적변동성에 복합적인 영향을 미치고 있습니다.따라서 엘니뇨, 라니냐와 같은 이상기후 등에 의해 변동되는 다랑어 어획량 및
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세계 조업규제에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되며 향후 어획량 및 규제 변화에 따라 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 참치 어획량 및 어가변동에 따른 수익변동성 위험 당사의 주력 어종인 참치의 가격과 원양업체들의 수익성은 양의 상관관계 를 나타내고 있으며, 어가에 영향을 미치는 주요 요인은 어획량과 유가 입니다. 참치 어획량과 참치어가는 반비례 관계로, 일반적으로 참치 어획량이 감소하면 참치어가는 상승 합니다. 또한 원양업체들의 원재료비 중 가장 큰 비중을 차지하는 유가의 변동은 대형 원양업체들의 판가 전가를 통해 참치어가에 영향 을 미치고 있습니다. 이렇듯 복합적인 요인에 의한 참치어가의 변동성이 당사를 포함한 전반적인 원양업체들의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 사업 중 주요사업은 원양어업으로, 원양어업의 매출액은 2021년 1분기 기준 약 546억으로 전체 매출액의 약 33.99%를 차지하고있습니다. 당사의 주력 어종은 참치로, 참치를 어획하여 횟감 또는 캔용 참치로 매출하고 있습니다. 따라서 당사 매출 및 영업수익성은 참치 어획량 및 어가의 변동에 크게 영향을 받는 구조입니다. 당사의 어획량은 2021년 1분기 기준 독항에서 획득하는 횟감용 참치가 약 20%, 선망에서 획득하는 캔용 참치가 약 80%의 비중 이 며 2021년 1분기 기준 총 13,770톤( 독항 2,732톤, 선망 11,038톤 )의 어획량을 기록하였습니다. 이는 2020년 1분기 9,453톤 대비 45.67% 증가한 수 치입니다. 다랑어 어획량 변화는 다랑어 어가에도 영향을 주고 있습니다. 다랑어 어가는 보편적으로는 FAD(집어장치) 금어기인 3분기에 글로벌 어획량 감소로 인하여 어가의 강세를 보이며, 이후로는 금어기 종료에 따른 어획량 증가로 인해 어가가 약세로 전환되는 양상을 보입니다. 이 처럼 다 랑어의 어획량 및 어가는 글로벌 조업 규제로 인하여 변동되고 있으며, 이외에도 글 로벌 참치시장 내 어획자원 감소, 어획환경 다변화에 따른 조업여건 악화에 따라 다양하게 변동될 수 있습니다. 참치연승(독항)에서 획득하는 횟감용 참치(눈다랑어, 황다랑어)의 경우 크기에 따라 가격이 분류되며 어획량 대부분을 일본시장으로 수출하기 때문에 일본시장에서의 수요변화에 따라 가격변동이 나타납니다. 한편 참치선망에서 획득하는 캔용참치인 가다랑어의 경우 태국이 전세계 수입수요의 50%를 차지하고 있어 가다랑어 가격을 형성하는 주 거래소 역할을 하고 있습니다. 당사의 참치연승(독항), 참치선망에서 어획하는 어가의 변동현황은 아래와 같습니다. [참치연승(독항) 어가 변동현황] 연승 참치어가.jpg 연승 참치어가 자료 : 당사제시 [참치선망 어가 변동현황] (단위 : $/톤) 선망 참치어가.jpg 선망 참치어가 자료 : 당사제시 [참치어가와 한국 수산업 3사 평균 영업이익률 추이] 참치어가와 3사 평균 영업이익률 추이.jpg 참치어가와 3사 평균 영업이익률 추이 자료 : 당사제시 및 각사 공시자료 당사의 어획량 기준으로 많은 비중을 차지하는 어종은 캔용 참치에 사용되는 가다랑어 참치입니다. 이에 상기와 같이 가다랑어 참치어가와 당사의 영업이익률을 비교해보면, 2012년과 2013년의 경우 예외적으로 어가 상승에도 불구하고 수익성이 하락하였는데, 이는 라니냐 현상으로 해수면 온도가 하락하여 가다랑어의 어획량이 크게 감소하여, 매출확대 제한에 따라 고정비 부담이 상승하였기 때문으로 판단됩니다. 반면 2014년부터 2015년까지 어가가 하락한 기간에는 당사의 수익성도 저하되는 기조를 보였습니다. 이후 2017년부터는 어가가 소폭 상승하였고 당사의 영업이익률은 견조한 성장을 나타냈습니다. 하지만, 2019년도에는 전세계적인 원어초과공급으로 인해 선망참치의 주시장인 방콕시장에서 어가하락이 이루어졌으며, 그 결과 어가가격이 2018년 대비 약 10% 하락하여 당사의 수익에 부정적 영향을 미쳤습니다 이처럼 일반적으로 어가 상승시
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수익성이 개선되며, 반대로 어가 하락시 수익성이 저하되는 구조임을 확인할 수 있습니다. 현재 당사는 원양사업 이외에도 다양한 사업부문을 통하여 매출이 발생하고 있습니다. 이에 따라 어가변수를 상쇄하는 기타 변수들이 존재하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 참치어가가 급격히 하락한다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 공급측면에서의 참치 조업규제는 규제기구를 출범하여 불법조업을 영위하는 다수 어선들의 참치 남획 및 위조 어업권을 통한 조업에 대응하여 어업규제 강도를 높이고 있습니다. 무분별한 치어 포획을 방지하기 위해 유목조업(바다에 참치 유인 장치를 설치하고 그물을 쳐서 잡는 방식)의 금지 기간을 2014년 도에 한시적으로 기존 3개월에서 4개월로 연장하거나 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제한 것이 대표적입니다. 공급측면에서 참치 조업규제의 강화는 향후 참치어가 하락을 제약하는 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다. 또한 유가 및 입어료는 당사를 포함한 원양업체들의 원재료비 중에서 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 이로 인해 유가 및 입어료 변동에 따 라 참치어가에 영향을 미치고 있습니다. 상기와 같은 요인에 따라 가다랑어 참치(SKIPJACK)의 평균 가격은 2008년부터 2012년까지 연평균 5.5% 상승하여 왔습니다. 동 기간의 어가상승은 유가가 상승세를 나타내고 기후와 조업규제의 영향으로 인한 공급 제한에서 기인한 것으로 판단됩니다. 그러나 2013년의 경우 유럽내 참치에 대한 위생 강화로 인해 유럽으로의 참치 식품 수출이 지연되면서, 세계 최대 참치캔 제조업체인 타이유니온의 참치 구매가 정상적으로 이루어지지 않음에 따라 전년 대비 참치어가가 하락세를 나타냈습니다. 이후에도 유럽의 참치캔 수입이 지연되고 중국 어선들의 남획 증가가 이어지며 하락세를 지속하였으 며 WTPO(세계선망선주협회)의 조업 일수 감축 에 대한 논의가 있었습니다. 2015년의 경우 태평양 내 엘니뇨 영향에 따른 참치어장 확대로 인해 글로벌 참치 어획량이 증가하면서 어가가 전년 대비 16% 하락하였으며 이후 엘니뇨 영향 해소와 수요 회복을 통해 2016년부터 2017년까지 참치 가격이 상승하였습니 다. 하지만, 2019년 원어초과공급 및 수요 감소로 급격한 어가하락이 있었으며, 2020년 다시 반등하였으나 2021년 들어 다시 큰 폭으로 하락하여 1분기 기준 가다랑어 참치의 평균 가격은 1,282달러 수준입니다. 이와 같이 참치어가는 복합적인 요인들에 의해 영향을 받으며 변동함에 따라 당사를 포함한 원양업체들의 수익성에 영향을 주고 있는 만큼, 향후 참치어가 에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 조업규제에 따른 위험 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구가 있으며 매년 3개월간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등의 규제 가 이루어지고 있습니다. 또한 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있으며, IUU로 지정시 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재 를 받게 됩니다. 이렇듯 강화된 조업 규제, 신규 어선 출어 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성이 존재 합니다. 어업규제와 관련하여 참치자원의 장기적 보존과 지속적 이용을 목적으로 설립된 5대 세계 참치 지역수산관리기구는 중서부태평양수산위원회(WCPFC), 동부 태평양수역의 전미열대참치위원회(IATTC), 대서양참치보존위원회(ICCAT), 인도양참치위원회(IOTC), 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)가 있으며 불법, 비보고, 비규제 어업(IUU : Illegal, Unreported, Unregulated)을 방지하기 위한 규제를 도입하고 있습니다. 중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 중서부 태평양의 고도회유성
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어류자원(다랑어, 가다랑어, 청새치류)의 장기적인 보존 및 지속가능한 이용을 목적으로 설립된 지역어업관리기구로서 회원국 26개국과 협조적 비회원국 7개국이 참여하고 있으며 2004년 06월 정식 출범하였습니다. 2012년 기준 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 해역의 총 참치 어획량 및 가다랑어 어획량은 각각 전세계 참치 어획량 및 가다랑어 어획량의 약 58.4%, 65.3%를 차지하고 있어, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)의 어획관련 규제는 참치 어획량과 밀접한 관계가 있으며, 중서부태평양수산위원회(WCPFC)가 조업 규제 수위를 높여 공급을 조절함에 따라 가다랑어의 어가가 연평균 11.4% 상승한 사례도 있습니다. 전미열대참치위원회(IATTC)는 동부 태평양 참치 자원의 보존관리 및 적정 이용을 위한 국제기구로, 1950년 03월에 설립되었습니다. 현재 가입회원국은 미국 한국을 포함한 21개국이며 협조적 비회원국 5개국이 참여하고 있습니다. 한국은 동부태평양 해역에서 33개 원양선사의 191척 다랑어 연승선이 등록되어 있으며 연간 8천톤의 눈다랑어를 어획하고 있습니다. 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 대서양의 30여 종에 이르는 참치자원 보존관리 및 적정한 이용을 목적으로 설립된 지역수산관리기구로, 1966년 리우데자네이루에서 채택된 '대서양참치 보존에 관한 국제협약'에 따라 1969년 설립되었습니다. 한국은 1970년 08월 가입했으며 현재 미국, 일본, 중국, 캐나다 등 52개국이 회원국으로 참여하고 있습니다. 어종별로 황다랑어와 눈다랑어는 3.2kg이하, 참다랑어는 6.4kg이하로 규제하며, 혼획은 15%미만으로 허용하고 있습니다. 인도양참치위원회(IOTC)는 인도양 해역의 다랑어의 보존관리, 적정이용을 목적으로 설립된 국제기구로, 1996년에 설립되었습니다. 관리대상 어종은 다량어류, 새치류, 상어류 및 바다새류 등 입니다. 현재 한국, 일본, 중국, 호주, 인도 등 31개 회원국으로 구성 되어 있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 무분별한 멸종위기에 처한 남방참다랑어의 어족자원 보존을 위해 1994년 05월 설립되었습니다. 남방참다랑어는 대서양, 인도양, 태평양 남위 30℃~50℃에서 서식, 회유하는 어종입니다. 한국은 2001년에 가입했으며 한국, 호주, EU, 대만, 뉴질랜드, 남아프리카공화국, 인도네시아 등 7개 회원국과 1개 협력 비회원국(필리핀)으로 구성되어있습니다. 남방참다랑어보존위원회(CCSBT)는 각 회원국의 자원평가 결과를 토대로 합의하여 매년 남방참다랑어 어획 쿼터를 정하고 있습니다.어업규제기구 출범 이후 어획 규제사항으로는 매년 3개월 (7~9월) 간 어군집어장치(FAD) 조업 금지, 어선 숫자 제한, 어업쿼터 축소 및 제한 등이 있습니다. 중서부태평양수산위원회(WCPFC)와 대서양참치보존위원회(ICCAT)는 참치 어족 보존을 위해 매년 2~3개월 동안 어군집어장치(FAD) 조업을 금지하였습니다. 2013년 06월 중서부태평양수산위원회(WCPFC)는 2014년부터 회원국들에 대해 어군집어장치 사용금지 기간을 기존 연간 3개월에서 4개월로 연장 (2014년도에 한시적으로 금지/현재는 3개월) 또는 어군집어장치 갯수를 제한하도록 규제하였습니다. 현재 미국, 호주, 대만, 중국 등 국가는 어군집어장치 사용금지 기간을 4개월로 연장한 상태이며, 한국, 일본, 마이크로네시아 등은 어군집어장치를 3개월 금지 시키며 장치 갯수를 제한하고 있습니다. 원양참치연승어업의 주요 목표 어종 중 하나인 남방참다랑어의 어획 쿼터가 2017년 10월 '남방참다랑어보존위원회(CCSBT) 제24차 연례회의' 결과에 따라 2018년~2020년 한국의 조업쿼터는 변동없 이 1240.5t으로 적용되었습니다. 이는 2016년 기준 우리나라 어 획 쿼 터인 1121t보다 120t 가량 늘어난 규모입니다. 또한 , 최근 2017년 12월 중서부태평양수산위원회(WCPFC) 제14차 연례회의에서 선망어업 규제 완화, 눈다랑어 어획할당량 증가 등 국내 참치 생산에 우호적인 결정이 내려졌습니다. 그러나 향후 FAD
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사용금지기간이 확대되고, 어업쿼터 제한이 강화된다면 참치 원양어업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. IUU란 '불법(Illegal), 비보고(Unreported), 비규제(Unregulated)' 어업을 뜻하는 용어로 수산자원 포획 제한량 초과, 어업권 없이 조업 또는 위조 어업권 사용, 외국인 선원 인권 유린 등의 행위로 규제를 어기고 조업하는 것을 말합니다. 이러한 IUU를 방지하기위해 상기와 같은 50여개의 지역수산관리기구가 운영되고 있으며, 각 기구는 회원국에게 해역별·어종별 어획할당량을 배정해 그 범위내에서만 조업하도록 관리하고 있습니다. 해양수산부 발표에 따르면 2019년 우리나라는 태평양, 대서양, 인도양에 설립된 7개 지역수산관리기구로부터 총 4만7209톤의 어획할당량을 확보했으며, 이는 전년대비 225톤 증가한 규모입니다. 국제 환경보호단체 그린피스가 2013년 04월 발표한 '한국원양어업 불법실태 보고서'에 따르면 최근 7년간 불법어업으로 적발된 한국 선사는 20개 업체, 34개 선박에 달한다고 하였습니다. 이러한 규제에 의해 미국과 EU는 각각 2013년 11월에 한국을 예비 불법조업국(IUU)으로 지정한 바 있습니다. 불법조업국으로 지정시 국내 수산물에 대한 수입이 금지되고 해당 국가 항만 이용이 금지되는 등의 제재를 받게 되며 국제사회에서 한국의 위상이 추락함에 따라 원양업체들이 영업활동에 어려움을 겪게 됩니다. 이러한 예비 불법조업국 지정에 대하여 우리 정부와 원양업계는 협력하여 원양산업발전법 개정을 통해 불법어업에 대한 제재를 강화했고, 어선위치추적장치(VMS) 설치 및 조업감시센터(FMC) 설립, 서부아프리카 조업어선의 감척사업 등의 노력을 기울임으로써 2015년 4월 예비 불법조업국으로의 지정이 해제되었습니다. 다만 미국과 EU에 대한 국내 수산물의 수출액이 2013년 기준 각 2억달러, 1억달러에 이르고 있어 향후에도 불법조업국으로 지정시 원양업체들에 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는만큼 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 상기와 같은 국제조업기구의 규제강화는 무분별한 불법조업을 상당부분 방지하면서 어업권 소지업체들의 어획량이 안정화되어 어가 하락을 방지하는 긍정적인 측면을 가지고 있습니다. 하지만 어업규제기구 출범 이후 강화된 조업 규제, 신규 어선 출어가 제한 등의 규정은 전반적인 원양어업산업의 성장성을 제한하는 요소들이며 향후에도 규제들이 강화될 가능성 또한 존재합니다. 국제조업기구의 규제강화의 제재 수준이 과중해질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 유류 가격 변동에 따른 위험 국내 원양업체들의 어획물 매출원가에 가장 큰 비중을 차지하는 유가는 글로벌 원양업체들의 가격 전가력을 바탕으로 참치어가에 큰 영향을 미치고 있으며, 따라서 유가의 변동에 따라 당사의 영업실적 또한 영향 을 받고 있습니다. 국제유가 변동성에 따라 당사의 영업이익 변동성도 확대 될 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국내 원양어업체들의 어획물 매출원가에 가장 높은 비중을 차지하는 항목은 유류비 입니다. 당사의 원양어업 부문 주요 원재료는 베이트와 유류로서, 2021년 1분기 별도 기준 매출원가 895억 중 유류비는 58억원으로 6.48%의 비중 을 차지하고 있습니다. 이러한 유류비는 참치어가에 큰 영향을 미치고 있는데 이는 글로벌 원양어업 업체들이 유가 상승에 따른 참치어가에 대한 가격전가력을 갖추었기 때문입니다. 원양어업은 선박과 어류집기 등의 유형자산에 대한 투자 부담이 높으며, 유류비 등으로 인한 고정비 부담 또한 높은 산업으로 진입장벽이 높습니다. 이러한 이유로 원양산업의 경우 가격전가력을 일정 수준 갖춘 대형업체 위주의 시장구조가 형성되었으며, 전방교섭력과 원가전가력을 바탕으로한 대형업체들이 유가 상승분을 일정 수준 참치어가에 전가하였습니다. 다만, 원양어업 시장내 다수의 중소 업체들이 여전히 존재하며 이로 인한 일정수준 이상의 경쟁 강도, 제품의 비차별성 등의 이유로 인해 유가 하락시 참치
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판매가에 연동되어 판매어가가 하락하기도 합니다. [국제유가 추이] 국제유가추이.jpg 국제유가추이 국제유가의 최근 3년간 추이를 살펴보면, 2017년 석유수요가 예년 수준 이상으로 증가하고 OPEC국가와 러시아 등의 비OPEC국가가 감산 합의를 통해 생산을 감축함에 따라 공급과잉이 해소될 것이라는 기대감이 3월 초까지 유가를 지지하며 배럴당 50달러를 상회했습니다. 그러나 계절적 요인으로 인해 미국 원유 재고가 사상 최대치를 경신하고, 리비아에서 발생한 예상치 못한 공급 차질, 셰일오일 생산량 증가 등의 영향으로 배럴당 50달러 전후로 등락을 반복하다가 상반기 말 배럴당 42달러까지하락했습니다. 하반기에 들어서는 IEA, OPEC 등 주요 에너지 기관들의 수요 전망치상향 조정, 사우디 왕세자와 푸틴 러시아 대통령의 감산 합의 연장 지지 발언, 이라크정부군과 쿠르드 자치정부의 충돌 등의 지정학적 리스크 부각, 미국 석유제품(휘발유, 증류유) 재고 감소세 지속 등에 힘입어 2017년 중 박스권인 55달러 선을 상향 돌파하고 연말에는 60달러를 넘어섰습니다. 2018년 상반기에는 높은 감산 준수율, 석유 수요의 견고한 증가, 달러화 약세에 따라유가가 큰폭으로 상승하였으나, 하반기에 들어서는 석유수요의 견고한 증가에도 불구하고 미국의 원유 생산의 급속한 증가와 산유국들의 감산 완화에 따라 공급 과잉으로 전환되었으며, 미국과 중국의 무역 분쟁은 세계 경제성장률이 하락하고 석유수요 증가세가 둔화될 수 있다는 우려가 커지면서 국제유가의 하락으로 이어졌습니다. 2019년에 들어서는 예상치를 하회한 미국의 원유 재고로 인해 유가가 반등하였으며, 미중 무역전쟁에 대한 우려 및 완화 기대감 등으로 등락을 반복했습니다. 2020년에 들어서는 미국, 러시아, 사우디간의 증산경쟁 및 코로나19로 인한 원유 수요 감소로 인해 크게 급락하 였습니다. 하반기에는 확장적 재정 및 통화정책과 백신보급에 힘입어 글로벌 석유 수요는 회복되었으며 2021년 들어서는 OPEC+ 회의에서 산유국들이 감산 기조를 연장하기로 결심하면서 글로벌 원유 수급 및 가격의 안정을 도모했습니다. 2021년 6월 현재 WTI유는 배럴당 약 66.32달러선에서 거래되고 있으며, 브렌트유는 배럴당 약 69.63달러 선에서 거래되고 있습니다. [당사 독항 /선망 부 문 유류비 사용량] (단위 : ㎘,백만원) 구 분 2021년 1분기 2020년 1분기 2020년 2019년 2018년 유류비사용량 자료 : 당사제시 국제유가는 반등 및 하락요인이 상존하고 있습니다. 향후 국제정세 불안, 글로벌 경기 악화, 원유 수급 등의 요인으로 국제 유가의 변동성이 확대될 경우, 당사의 영업이익 변동성도 확대될 수 있습니다. 또한, 유류비의 증가는 군소/노후 선단의 어획일수감소 요인으로 작용할 수 있으며 이는 어획량 감소로 이어져 당사의 수익에 부정적인영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [식품부문] 바. 식품사업부문의 위험 당사의 식품사업부문은 2021년 1분기 연결 기준 전체 매출액의 53.95%를 차지하고 있으며 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유 통사업(32.49%), 장류, 김 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업(48.21%) 및 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업(19.30%)으로 구분 할 수 있습니다. 이 중 수산물가공유통사업은 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 매출을 창출하고 있으며 당사를 통해 안정적으로 원재료를 수급 하고 있습니다. 장류 및 참치캔을 판매하는 식품사업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 육가공사업 또한 제품의 차별성이 낮 고 차별화된 경쟁수단을 통한 경쟁력 확보가 용이하지 않아 산업에서의 경쟁은 상대적으로 강하게 나타나며 이러한 과다 경쟁으로 수익성 기여도는 크지 않은 편이므로 투자자께서는 식품사업부문의 분야별 특성에 유의 하시어 투자에 임하여주시기 바랍니다. 식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의
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기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기에 대한 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다. 당사의 식품사업부문은 횟감용 참치 등 수산물을 가공해 판매하는 수산물가공유통사업, 장류 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업이 있으며 그 외 도축한 돈육을 판매하는 육가공판매 사업으로 구분 할 수 있습니다. 당사의 식품사업부문은 2021년 1분기 연결기준 매출액(연결조정효과 반영전 소계 기준)이 866억원으로 전체 매출액의 53.95%를 차지하고 있으며 이 중 당사의 종속회사인 사조씨푸드를 통해 횟감용 참치 등 수산물을 가공 해 판매하는 수산물가공유통사업이 32.49%, 장류,김 및 참치캔을 제조하여 판매하는 식품사업이 48.21%, 육가공판매사업이 19.30%의 비중을 차지하고 있습니다. [수산물가공유통사업] 당사의 종속회사인 사조씨푸드는 횟감용 참치의 가공 및 유통사업을 위해 국내 원양업체들이 태평양, 인도양 등에서 어획한 참치를 절단, 가공하여 국내/외 소비자들에게 유통하는 사업을 진행하고 있습니다. 횟감용 참치의 국내 가공은 당사를 비롯한 사조그룹이 시장점유율 1위를 차지하고 있으며, 국내 연간 총 가공 규모는 약 2만톤으로 추산됩니다. [2019년 기준 시장점유율 추이] 구분 참치 연승선 어획량 참치 연승 선박수 어획량(단위 : M/T) 비율(%) 선박수(단위 : 척) 비율(%) 사조그룹 소계 사조산업 사조대림 사조씨푸드 사조오양 동원산업 동원수산 신라교역 기타 합계 자료 : "한국원양산업협회” 발간 '2020 원양산업통계연보’주) 2021년 1분기말 기준으로 사 조그룹은 총 50척(합작선 포함)을 보유하고 있습니다. 주) 2020년 자료는 신고서 제출일 기준 현재 미공시 됨 현재까지는 일본이 전 세계 횟감용 참치 시장의 약 70%를 차지하고 있어, 횟감용 참치의 가격은 국내 경기변동 보다 일본의 수급에 따라 영향을 받고 있습니다. 국내시장에서의 참치는 일반인들에게 고급생선의 이미지였지만, 국민 소득의 증가와 저가 참치전문점의 등장 및 확대로 인해 이제는 쉽게 접할 수 있는 수산물 중 하나로 인식되며 국내시장 규모는 점차 증가하고 있는 추세입니다. 최고급어종인 참다랑어의 수요 또한 호텔 및 고급 횟집에서 시작해 일반횟집으로까지 소비층이 확대되고 있습니다. 횟감용 참치를 어획하는 국내업체의 연간 어획량은 약 4.2만톤 정도이며, 이 중 약 35% 정도를 수출하고 나머지 65%를 국내에 유통하고 있습니다. [ 국내업체 연도별 횟감용 참치 수출 실적 ] (단위: 톤, 백만$) 구분 2015년도 2016년도 2017년도 2018년도 2019년도 중량 금액 중량 금액 중량 금액 중량 금액 중량 금액 국내업체총수출 실적 자료 : "한국원양산업협회” 발간 '2020 원양산업통계연보’주) 2020년 자료는 신고서 제출일 기준 현재 미공시 됨 횟감용 참치 및 참치캔 납품 수익에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 원재료인 어가상승에 따른 판가인상 수준과 판매물량, 원재료의 수급 상황입니다. 당사의 종속회사인사조씨푸드는 주요 원재료인 참치를 당사로부터 안정적으로 조달받고 있어 원재료 수급은 양호한 수준입니다. 또한, 2013년부터 횟감용 참치어가 상승에 따라 제조업체들의 수익성이 회복되는 추세였지만, 2019년 전세계적인 원어초과공급으로 인해 선망참치의 주 시장인 방콕시장에서부터 어가하락이 이루어 졌습니다. 사조씨푸드의 영업수익은 영업이익 기여도가 높은 횟감용 참치의 어가가 제품판매시점에 좌우되는 수익구조상의 특성을 가지고 있습니다. 반면 어가는 어획량 및 유가의 변동에 따라 변동성이 높게 나타나고 있어 원재료의 가격이 급격하게 증가하거나 변동될 경우 당사의 식품사업부문의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 어가 및 어획량에 영향을 미치는 요인들은 상기
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투자위험요소들을 참고하시기 바랍니다. [식품사업] 식품사업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장진입이 매우 활발하며, 경쟁강도가 높은 편입니다. 다만 식품사업 분야는 위생적인 생산설비와 전국적인 유통망, 소비자에 대한 브랜드 인지도가 중요한 경쟁요인으로 작용하고 있어 대형 회사의 시장지위는 안정적인데 반해 중소 회사의 영업실적은 변동성이 높게 나타나는 양극화 현상이 나타나고 있습니다. 당사는 각종 장류(고추장, 된장 등), 참치캔, 김 등을 생산하여 판매하고 있습니다. 당사가 취급하고 있는 제품들은 다양하게 구성되어 있어 제품마다 제품수명주기, 경쟁강도, 경기변동성이 다르게 나타나고 있습니다. [당사 주요 제품 점유율] (단위 : %) 구 분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 고추장류 참치캔류 자료 : AC닐슨 통계자료 참조 및 당사제시 당사가 취급하고 있는 참치캔의 경우 찌개 용도로 80~90% 정도가 소비되고 있어 기존 제품의 형태로는 수요를 늘리기 어려운 구조를 가지고 있습니다. 따라서 신제품 개발을 통한 신규 수요의 창출과 원가 절감을 통한 가격경쟁력을 통해 시장점유율을 높이고 있습니다. 당사는 업계 최초로 이지 필(EASY PEEL)을 적용한 안심따개 제품을 출시하여 안정성 향상에 크게 기여하였습니다. 한편, 장류와 김 시장은 꾸준한 외형 성장세를 유지하고 있으나 진입장벽이 낮아 경쟁강도는 매우 높은편 입니다. 또한, 식품산업은 국민 식생활과 밀접한 관계가 있어 경기변동에 대한 민감도가 상대적으로 적으며 외식산업과 다소간 대체관계를 갖고 있습니다. 당사의 주력 제품은 경기변동에 크게 영향은 없으나 전반적인 음식료산업은 양적 성장의 한계에 직면해 있으며, 이러한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [육가공사업] 당사의 식품사업중의 한 분야인 육 가공사업은 임도축과 지육판매를 영위하는 사업입니다. 원료돈을 도축/가공한 상태를 돈지육이라고 하며, 자체 매입한 원료돈을 도축 / 가공 후 판매하는 지육판매와 육가공업체에 의뢰를 받아 도축만 해주는 임도축이 주된 사업입니다. 도축업은 기존회사의 통폐합과 각종 민원 발생 등으로 인한 신규회사의 시장진입이 제한적인 상황입니다. 또한 구제역 등 가축 질병의 발생과 날씨와 같은 시기적으로 수요의 가변성이 높은 편이며 원재료 가격의 변동이 주기적으로 발생함으로 사업의 매출과 수익의 변동성이 높은 특징이 있습니다. [연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수] 연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수.jpg 연도별 돼지 사육, 도축 및 판정두수 자료 : 2020 축산물등급판정 통계연보 국내 도축업 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 축산물품질평가원의 통계연보에 따르면 도축두수는 고정적으로 늘고 있으며, FTA로 인한 수입산 돼지고기 시장의 확대부분이 있으나 안정성 및 한돈협회를 비롯한 국내산 돼지 시장의 적극적인 홍보와 품질상승으로 소비자들의 눈높이를 충족시키고 있습니다. [국내 식육가공품 판매량 추이] 국내식육가공품 판매량 추이.jpg 국내식육가공품 판매량 추이 자료 : 한국육가공협회 국내 육가공품 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다 한편 한국육가공협회의 국내 식육가공품 판매 현황 자료에 따르면, 6년과 2017년에는 판매증가율이 각각 8.6%, 7.0%를 기록한데 반하여, 2018년 국내 식육가공품 판매량은 약 21만톤으로 2017년 대비 0.6% 증가하였고, 2019년 판매량 또한 약 21만톤을 기록했습니다. 이는 전체적으로 식육가공품 시장이 정체된 것으로 판단됩니다. 다만 품목별로 살펴보면 소시지 및 베이컨은 2018년에 대비하여 판매량이 증가하였습니다. 당사를 포함한 육가공업계는 육가공품의 식품안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 무첨가제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에
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주력하고 있지만, 높아진 소비자들의 눈높이를 맞추기 위한 각 업체들의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다. 또한, 돈육가의 하락은 당사의 수익성 하락에 영향을 미치고 있습니다. 2019년 09월 16일 경기도 파주에서 발병된 아프리카돼지열병(ASF)로 인해 돼지의 살처분이 늘었고, 돼지고기의 소비감소가 나타나면서 국내 돈육가는 하락했습니다. 2019년 평균 돈육 가는 3,593원으로 이는 2018년 평균 돈육가인 4,595원 대비 약 21% 감소하였고 당사의 2019년도 축산부문 영업이익은 -6,363백만원으로 2018년 3,083백만원 대비 약 306% 감소했습니다. 다만 2019년 하반기부터 중국 ASF로 인한 살처분으로 돈육수가 줄어 최대 돼지고기 소비국인 중국의 돈육수요가 증가했고, 코로나19의 영향으로 도축시설 일부가 가동중단하면서 돈육 공급량도 줄어 큰폭으로 가격이 상승했습니다. 특히 8~9월에 들어서는 추석 명절 수요까지 가세하여 돈육가는 한 때 4,946원으로 크게 상승하였고 당사의 2020년도 축산부문 영업이익은 1,460백만원으로 2019년 -6,363백만원 대비 약 123% 상승했습니다. 한국농촌경제연구원이 발표한 2021 농업전망에 따르면 2021년 돼지 도매가격은 사육 감소로 도축 마릿수가 줄어 2020년 대비 상승하나 평년 대비 낮은 4,200∼4,300원으로 전망하였습니다. 다만, 코로나 19로 인한 사회적 거리두기가 3월 들어 조금 완화되면서 외식시장 수요 증가현상이 나타나고 있습니다. 양돈시장에서 돈육가는 계절적 특징을 나타내고 있는데 보통 3월 봄철 캠핑 등 나들이 수요와 학교 개학 시즌에 맞물려 돈육가가 상승하기 시작하여 6월경 연중 최고점에 도달할 것으로 예측됩니다. 최근 돈육가격 상승에 따라 당사의 축산부문 매출 및 영업이익이 상승할 것으로 전망됩니다. 당사는 종속회사인 동화농산을 통하여 주요 원재료인 돈육을 안정적으로 조달 받고있어 원재료 수급은 양호한 수준입니다. 또한 당사 천안공장은 경부고속도로 북천안IC 5분거리에 위치한 뛰어난 입지조건을 바탕으로 수도권 및 충남, 충북 등 1시간 이내에 도달할 수 있는 요지에 위치하고 있어 도축물량 확보에 용이한 조건을 갖추고 있습니다. 그 러나 주기적으로 발생하는 구제역 등 가축질병의 발생은 도축업을 영위함에 있어 부정적인 요인으로 대두됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 소비자 보호를 위한 식품 위생 및 안전에 관한 위험 국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 관련 규제 또한 증가 하고 있습니다. 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한, 생산 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화 될수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소중점관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안식대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요,
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위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다. 식품산업의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있으며 식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제이다보니, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리와 같은 시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 잠재 가능성을 배제할 수 없으며 사건의 진위 여부, 실질적인 영향과는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매 감소가 불가피하며 해당 업체의 인지도에도 큰 타격을 줄 수 있습니다. 그에 따라 위해요인의 예방 및 관리능력과 위생 사고에 대한 원활한 대응체계를 포함한 안전관리시스템의 확보가 주요 사업역량으로 대두되고 있는 추세이며 당 사는 최종소비자에게 안전한 식품 공급을 목적으로 HACCP, FSSC22000 등 위생관리시스템과 HALAL, FSMA(미국현대화법) 등의 인증을 취득하고 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. 이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 예측이 불가능하며, 한번이라도 발생하게 될 경우 당사의 대외 신용도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용할 수 있습니다. 당사는 이러한 이슈상황 발생 시 신속한 대응 체계 (자체CS팀의 클레임처리 / 자발적 회수) 로 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화에 적절하게 대응할 수 있을 것으로 판단되지만 식품업계 전반에 걸친 안정성의 규제 및 법령이 더욱 까다로워질 경우 당사의 영업환경이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [축산 부문] 아. 가축전염병 및 정부규제 위험 당사는 동화농산의 실질적인 지배회사로서 당사의 양돈부문은 2021년 1분기 기준 사육규모 114천두, 2020년 연간 출하규모 256천두의 축산사업을 영위 하고 있습니다. 국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 양돈업의 규모화와 사양관리 개선이 중요해지면서 대규모화 및 기업화가 진행되었으며, 정부의 환경규제가 강화되며 진입장벽은 지속적으로 높아졌습니다. 축 산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감 하며, 당사는 HACCP적용한 도축 및 가공시설 재정비, 체계적인 방역 시스템을 통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 돼지열병, 구제역, PED(유행성설사병) 등 과 같은 예상치 못한 가축전염병의 발생으로 가축들이 매몰되거나, 정부의 추가적인 규제강화가 발생할 경우 당사의 수익에 부정적인 영향 을 줄 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 돼지는 산육능력이 우수하고, 성장률이 빨라 비육돈의 경우 생후 5~6개월이면 시장 출하 가능하여 자본 회수가 빠릅니다. 또한 사료 소비량이 타 가축에 비해 상대적으로 적어 경제적이며, 가축 중에서 도체율이 가장 높은 수준을 기록하고 있습니다. 축산물품질평가원의 '축산물등급판정통계연보' 자료에 따르면 돼지 출하두수의 척도인등급판정두수는 2020년말 기준 18,319천두로 전년(17,813천두) 대비 506천두(2.84%) 증가하였습니다 또한 농림축산식품부의 '2018 농림수산식품 주요 통계' 자료에 따르면, 2004~2017년 동안 한국의 1인당 연간 육류 소비량은 연평균 4.0% 성장하였으며, 육류 소비량 중 돼지고기 소비량은 2016년도 기준 24.1kg 대비 2017년 기준 으로 24.5kg으로 약 1.7% 성장하였으며 전체 육류 소비량의 49.1%를 차지하였습니다. 국내 양돈업체는 이같은 견고한 돼지고기 수요를 바탕으로 외형성장세를 지속하고 있습니다. 국내 양돈산업의 경우 1990년대 초부터 몇차례의 경기순환과 구조조정을 거치면서 영세한 중소농이 급격 히 줄어들고 당사와 같은 대규모 기업형 양돈업체들 중심으로 시장이 개편되고 있습니다. 축산물품질평가원의 가축동향조사에 따르면 실제로 양돈업에 종사하는 가구수는 축사 현대화 작업이 시작된 2009년 7,962가구에서 2016년
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4,574가구로 크게 감소하 였습니다. 이는 양돈업의 규모화로 소규모 농가가 감소한 까닭으로 판단됩니다. 2017년부터는 양돈농가는 다시 증가하여 6,313가구로 집계된 후 다시 하락세로 접어들어 2020년 기 준말 6,078가구로 집계 되 고 있습니다. [연도별 돼지 사육두수 및 가구수] 구분 2016년 2017년 2018년 2019년(A) 2020년(B) 증감률(B,A) 사육두수 사육가구수 자료 : 축산물품질평가원 '2020년 4분기 가축동향조사결과' 당사는 동화농산의 실질적인 지배회사로서, 당사의 양돈부문은 2021년 1분기 기준 사육규모 114천두, 2020년 연간 출하규모 256천두 의 축산사업을 영위하고 있습니다. 축산물의 도축 및 가공은 소비자에게 깨끗하고 건강한 식육을 제공하는데 목적이 있으므로 질병관리에 매우 민감합니다. 구제역이나 콜레라 등 질병이 발생되면 원재료(생축)의 감소로 이어지고, 그로 인해 원재료 가격과 상품의 가격이 상승할 수 있습니다. 당사는 2018년 2월 HACCP적용한 도축 및 가공시설을 재정비하여 오픈하였으며 체계적인 방역 시스템을통하여 위생관리를 진행하고 있습니다. 돈육의 가격을 결정하는 사료 또한 당사의 계열사로(사조동아원(주))부터 안정적으로 확보하고 있으며 도축, 가공, 판매까지 수직적 계열화를 통해 소비자에게 상품을 공급하며 타사대비 경쟁력을 키우고 있습니다. 최근 국제 곡물가격 및 배합사료 가격 급등과 같은 외부환경 충격, 중소ㆍ영세업체들의 영업 불확실성이 증대됨에 따라 양돈업 내 규모의 경제를 통한 능률화 및 양돈업의 전문화가 요구되고 있으며, 가축분뇨 해양투기 금지, 축산업허가제 등과 같은 정부의 환경규제강화 등의 진입장벽 작용으로 신규업체의 시장진입이 용이하지 않을 것으로 예상되지만 향후 정부의 추가적인 규제강화로 인하여 시설대응비용이 증가될 경우에는 당사의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 구제역, PED(유행성설사병) 등과 같은 예상치 못한 가축전염병의 가축들이 매몰되는 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 한편 과거 아프리카와 유럽, 일부 러시아에서 발생하던 아프리카돼지열병(ASF)이 최근 2018년 8월 중국을시작으로 베트남, 몽골, 캄보디아에 이어 북한에서까지 발병하였고, 2019년 9월 한국에서도 발병하여 돼지고기의 소비가 큰폭으로 감소했습니다. 이에 당국은 아프리카돼지열병의 확산을 철저하게 막기 위해 국경검역와 국내방역을 더욱 강화하여 방역대책을 강화했으며, 당사에서도 철저한 소독, 출입 차량·출입자에 대한 철저한 통제 등 차단방역을 강화하고 있습니다. 이러한 가축질병의 발생은 그 질병이 국내에 직접적으로 유입되지 않을 경우에도 소비심리 위축 등으로 인하여 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [레저부문] 자. 레저사업 수익성 저하 위험 당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 레저산업은 경기민감도가 높은 특성이 있는 만큼 국내외 장기적인 경기침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소, 골 프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등 의 성 격변화로 수익성에 부정적인 영향으로 작용 할 수 있으며 이는 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 당사의 연결회사인 (주)캐슬렉스서울은 국내 및 국외에 골프장을 운영하며 레저사업 부문을 영위하고 있습니다. 국내 골프 산업은 국민의 소득증대와 주5일 근무제의 정착, 여성레저 활동 확대 등 의 삶 의 질이 높아짐에 따라 골프 이용객은 꾸준히 증가를 하고 있으며 골프의 대중화가 진행됨에 따라 신규 골프장도 점차로 늘어가고 있어 이와 관련한 골프용품 제조업의 발전과 교역의 활성화들이 골프산업의 구조를 형성하고 있습니다. 이에 따라, 향후 골프산업은 레저산업의 큰 비중을 차지하게 되어 전문경영인에 의한 경영이 더욱 요구되고 있는 실정입니다.국내 골프장은 일반적으로 이용형태, 지형특성, 입지특성, 규모에 따라 분류가 가능하며,
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이용형태에 따라서는 회원제 골프장(Membership course)과 퍼블릭 골프장(Public course)으로 나눌 수 있습니다. 회원제 골프장은 회원을 모집해 회원권을 발급하고 예약에 의해 이용하는 골프장으로 대부분의 회원제 골프장이 18홀 이상으로 운영되고 있으며, 퍼블릭골프장은 회원을 모집하지 않고 도착순서나 예약에 의해 이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고 이용요금도 저렴한 편입니다. 당사가 보유하고있는 캐슬렉스골프클럽은 타골프장 대비 서울에 근접하여 지리적 이점을 가지고 있으며, 회 원제로 운영되고 있습니다. 2021년 1분기 기준 경기지역에 18홀 이상 운영되는 49개 골프장 중 당사의 골프장은 내장객 4위(18,298명)를 차지하고 있습니다. [2021년 1분기 경기권 주요 업체별 내장객 현황(18홀)] 구분 캐슬렉스서울 발리오스 썬힐 윈체스트 서서울 신안 내장객 18,298 명 20,570 명 20,294 명 18,589 명 17,048 명 17,030 명 순 위 4 위 1 위 2 위 3 위 5 위 6 위 자료 : 당사 2021년 1분기 분기보고서 또한, 2007년 중국 청도 골프장 사업을 위해 특수목적법인 청도운산향촌구락부(유) 를 통 해 2008년부터 캐슬렉스칭따오GC를 운영하고 있으며, 2020년말 기준 매출액은 약 10억원으로 코로나19의 영향을 받아 전년대비 약 16.5억원 감소하였으며 순손실 규모는 약 14.4억원으로 전년 동기대비 4억원 감소하였습니다. 다만 중국 중앙정부의 골프 장에 대한 부정적인 이미지 및 대외적인 환경변화(THAAD보복 등)로 인한 한국기업의 위기에 따 른 지속적인 손실로 2021년 1분기 기준 청도운산향촌구락부(유)의 자본총계는 약 47억원입니다. [청도운산향촌구락부(유) 3개년 요약 재무상태표 ] (단위 : 천원) 기준 자산총계 부채총계 매출액 당기순손익 2020년 2019년 2018년 자료 : 당사 2020년 사업보고서 당사 의 총 매출액 대비 레저부문의 매출 비중은 021년 1분기말 기준 2.1% 을 기록하고 있습니다. 따라서 레저부문의 손익이 당사의 손익에 유의미한 영향을 미치지는 않고 있습니다. 다만 장기 경기 침체로 인한 골프 라운딩 횟수의 감소, 골프인구의 저연령화 및 저비용 선호 등의 성격변화, 회원제 골프장의 도산 및 퍼블릭 골프장으로의 전환은 회원제 골프장 운영에 가격경쟁을 일으킬 수 있으며 회원제 골프장 시장의 전반적인 수익성에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다. 또한, 중국 청도 골프장 사업의 업황 악화로 자본잠식이 지속될 경우 당사의 연결 재무제표에 약영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 ※ 당사는 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 본 증권신고서 투자위험요소는 연결재무제표를 기준으로 작성되었으나, 일부는 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사의 주요 재무상황 요약표는 아래와 같습니다. [당사 주요 재무상황 요약표] [단위 : 백만원, %] 구 분 K-IFRS 연결재무제표 기준 2021년 1분기 2020년 1분기 2020년 2019년 2018년 결산연월 외부감사인의 감사의견 적정(우리회계법인) 적정(우리회계법인) 적정(우리회계법인) 선순위 무보증 회사채 신용등급 A-/안정적 A-/안정적 A-/안정적 A-/안정적 A-/안정적 1. 자산 총액 - 유동자산 총액 2. 부채 총액 - 유동부채 총액 3. 순자산 총액 4. 부채비율(%) 5. 유동비율(%) 6. 매출액 7. 영업이익(손실) 8. 영업이익률(%) 9. 이자보상배율(배) 10. 당기순이익 11. 자본금 12. 영업활동 현금흐름 - 영업현금흐름/총부채 (%) 13. 투자활동 현금흐름 14. 재무활동 현금흐름 15. 환율변동효과 16. 현금및현금성자산 가. 매출/수익성 감소 위험 2021년 1분기말 연결기준 당사의 매출액은 약 1,368억원이며, 전년 동기대비 3.2% 감 소 하였습니다. 2020년 에 는 COVID-19에 따른 소비감소의 영향으로 원양어업, 식품 및 축산
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등 대부분 영업부문에서 매출액 감소가 나타나 6,219억원의 매출액을 기록했고, 이는 전년 대비 15.4% 감소한 수치 입니다. 당사는 2021년 1분기말 기준 원양어업, 식품, 축산, 레저부문 등의 사업을 총 13개(당사포함) 법인에서 영위하고 있습니다. 2021년 1분기말 기준 식품부문에서 발생한 매출액은 약 866억원으로 당사 연결기준 전체 매출액(단순합계)의 54.0%를 차지하고 있으며, 원양어업 부문이 34.0%의 매출액 비중을 보이고 있습니다. 당사의 주요 사업부문인 원양어업 부문은 원양에서 향후 어획량의 감소 국제유가의 상승 등 외생변수에 의해 외형 및 수익성이 악화 될 수 있으며, 식품 및 축산업도 돈육(지육)가 및 기타 외생변수의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 전 당사의 외형 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요인들에 면밀히 검토 후 투자 에 임하시기 바랍니다. [당사 요약 손익계산서] [단위 : 백만원] 구 분 2021년 1분기 2020년 1분기 2020년 2019년 2018년 매출액 매출원가 매출총이익률(%) 영업이익 영업이익률(%) 당기순이익 순이익률(%) 2019년 당사가 기록한 매출액은 약 7,354억원으로 2018년 대비 6.0% 하락하였으며, 이는 2019년 당사의 연결회사인 (주)사조씨푸드의 수산물 재고자산을 보관하고있던 창고업자가 무단 으로 당사 소유의 재고자산을 횡령한 사실을 발견하여 횡령사건과 관련된 일부업체의 매출을 제외하고, 수수료 매출부분만 반영한 결과입니다. 2020년 에 는 COVID-19에 따른 소비감소의 영향 및 사업구조 재조정에 따른 수산물가공부문의 일부사업축소로 원양어업, 식품 및 축산 등 대부분 영업부문에서 매출액 감소가 나타나 6,219억원의 매출액을 기록했고, 이는 전년대비 15.4% 감소한 수치입니다. 2021년 1분기말 당사의 매출은 원양어업부문의 매출 증가에도 불구하고, 식품부문의 매출액이 감소하면서 약 1,368억원을 기록하여 전년 동기대비 3.2% 감소하였습니다. 당사는 2018년 연간 6.94%의 영업이익률을 기록한 이후 2019년에는 매출하락 및 원가율의 상승으로 수익성 지표가 하락하였습니다. 2020년에는 연간 약 219억원의 영업이익과 3.52%의 영업이익률을 기록하며, 전년 대비 각각 20.2% 04%p 상승하였 는데 이는 2019년 당시 사조씨푸드 창고주 횡령사건으로 인한 수익성 악화의 기저효과 및 해당 사건 이후 원가율이 높은 수산물유통산업의 비중이 줄어들면서 운반보관비 등 매출원가가 감소한 것에 기인합니다. 당사는 2021년 1분기말 연결기준 약 97.6억원의 영업이익을 창출하 며 7.13%의 영업이익률을 기록하였습니다 한편, 당사의 주요 영업부문별 매출/수익성 추이는 아래와 같습니다. [당사 영업부문별 매출/수익 추이] [단위 : 백만원] 구 분 2021년 1분기 2020년 1분기 2020년 2019년 2018년 매출액 영업이익 영업이익률 매출액 영업이익 영업이익률 매출액 영업이익 영업이익률 매출액 영업이익 영업이익률 매출액 영업이익 영업이익률 원양어업 식 품 축 산 레 저 기 타 단순합계 연결조정 합 계 당사는 2021년 1분기말 기준 원양어업, 식품, 축산, 레저부문 등의 사업을 총 13개(당사포함) 법인에서 영위하고 있습니다. 2021년 1분기말 기준 식품부문에서 발생한 매출액은 약 866억원으로 당사 연결기준 전체 매출액(단순합계)의 54.0%를 차지하고 있으며, 원양어업 부문이 34.0%의 매출액 비중을 보이고 있습니다. 수익성 측면에서 2021년 1분기말 기준 축산부분이 23.17%, 레저부문이 25.09%의 영업이익률을 기록하고 있으나, 축산부문 및 레저부문의 외형(2021년 1분기 매출액 104억원, 34억원)을 감안할 때, 1.26%의 영업이익률을 기록한 원양어업 부문과 3.58%의 영업이익률을 기록한 식품 부문이 당사의 사업 수익성에 유의미한 영향을 미치는 것으로 판단됩니다. 당사의 외형 및 수익성에 영향을 미치는 주요 사업부문인 식품부문 및 원양어업부문의 매출/수익 추이는 아래와