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중요부분에 압류명령이 결정되거나 임의경매가 개시된 경우 또는 “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 가압류 또는 가처분이 선고되고 60일 이내에 취소되지 않은 경우 카. 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 30일 이상의 영업 정지 또는 취소가 있는 경우 타. "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적·사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다) 파. 위탁자로서 발행회사, 수탁자로서 주식회사 국민은행 사이에 울산광역시 남구 달동 1360-3외 5필지 토지 및 그 지상 건물(부속 건물을 포함)을 신탁목적물로 하여 2021년 7월 15일 체결될 부동산담보신탁계약서 및 그 특약상 신탁재산이 신탁 전의 원인 또는 조세 체납 등에 기하여 신탁 취소, 경매, 공매 등으로 소멸하는 경우 기 타 사 항 ▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음 ▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제 39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함. ※ 담보에 관한 사항 (단위 : 원) 항 목 내 용 담보의 종류 담보의 목적물에 대한 신탁원본 및 신탁수익의 수익권 담보의 목적물 울산광역시 남구 달동 1360-3, 1360-4, 1360-5, 1360-6, 1360-7, 1360-8- 상세내역 : 첨부서류 신탁증서 별지 담보목록 참조 담보의 대상 (주)이랜드리테일 "본 사채(제122-1회)" 및 제122-2회(사모) 담보부사채 신탁원본 및 신탁수익에 대한우선수익자 한국자산관리공사 신탁원본 및 신탁수익에 대한수익자 (주)이랜드리테일 선순위 담보채권의순위별 내용 및 금액 (주2) 참고 담보물의 평가에관한 사항 기 준 일 자 2021년 05월 06일 평가(조사)기관 주식회사 제일감정평가법인 평가방법 및 기준 1. 감정평가기준 및 근거, 기준가치 및 감정평가 조건본 평가는 "감정평가 및 감정평가사에 관한 법률", "감정평가에 관한 규칙" 등 관계법령의 규정 및 일반적으로 인정되고 있는 감정평가 이론에 근거하여 평가하였습니다. 본건은 "감정평가에 관한 규직" 제5조 1항에 따라 대상물건이 통상적인 시장에서 충분한 기간 동안 거래를 위하여 공개된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 당사자 사이에 신중하고 자발적인 거래가 있을 경우 성립될 가능성이 가장 높다고 인정되는 대상물건의 가액인 "시장가치"를 기준으로 감정평가액을 결정하였습니다. 감정평가에 별다른 조건은 없습니다.2. 기준시점의 결정 및 그 이유본건의 기준시점은 「감정평가에 관한 규칙」제9조 제2항에 따라 의거하여 대상물건의 가격조사를 완료한 날짜인 2021년 05월 06일 입니다.3. 기준가치 및 감정평가조건(1) 공시지가기준법 및 원가법"공시지가기준법"이란 대상토지와 가치형성요인이 같거나 비슷하여 유사한 이용가치를 지닌다고 인정되는 비교표준지의 공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 보정을 거쳐 대상토지의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말하며, "원가법"이란 대상물건의 재조달원가에 감가수정을 하여 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다.(2) 거래사례비교법"거래사례비교법"이란 대상물건과 가치형성요인이 같거나 비슷한 물건의 거래사례와 비교하여 대상물건의 현황에 맞게 사정보정,
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시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다.(3) 수익환원법"수익환원법"이란 대상물건이 장래 산출할 것으로 기대되는 순수익이나 미래의 현금흐름을 환원하거나 할인하여 대상물건의 가액을 산정하는 감정평가방법을 말합니다. 4. 감정평가방법의 적용가) 대상물건에 대한 감정평가방법 적용 규정(1) 감정평가에 관한 규칙 제16조는 집합건물의 소유 및 관리에 관한 법률에 따른 구분소유권의 대상이 되는 건물부분과 그 대지사용권을 일괄하여 감정평가하는 경우 등 제7조 제2항에 따라 토지와 건물을 일괄하여 감정평가할 때에는 거래사례비교법을 적용하여야 한다고 규정하고 있으며,(2) 감정평가에 관한 규칙 제12조 제1항에서는 상기의 감정평가방법을 주된 방법으로 적용하여 감정평가하여야 하며, 다만 주된 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 부적절한 경우에는 다른 감정평가방법을 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.(3) 감정평가에 관한 규칙 제12조 제2항에서는 대상물건의 감정평가액을 결정하기 위하여 주된 감정평가방법을 적용하여 산정한 가액을 하나 이상의 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하여야 하며, 다만 대상물건의 특성 등으로 인하여 다른 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 불필요한 경우에는 그러하지 아니한 것으로 규정하고 있습니다.(4) 감정평가에 관한 규칙 제12조 제3항에서는 다른 감정평가방법을 적용하여 산출한 시산가액과의 비교를 통한 합리성 검토 결과 주된 감정평가방법으로 산출한 시산가액이 합리성이 없다고 판단되는 경우에는 주된 방법 및 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액을 조정하여 감정평가액을 결정할 수 있도록 규정하고 있습니다. □ 감정평가에 관한 규칙제12조(감정평가방법의 적용 및 시산가액 조정)① 감정평가업자는 제14조부터 제26조까지의 규정에서 대상물건별로 정한 감정평가방법(이하 "주된 방법"이라 한다)을 적용하여 감정평가하여야 한다. 다만, 주된 방법을 적용하는 것이 곤란하거나 부적절한 경우에는 다른 감정평가방법을 적용할 수 있다.② 감정평가업자는 대상물건의 감정평가액을 결정하기 위하여 제1항에 따라 어느 하나의 감정평가방법을 적용하여 산정(算定)한 가액[이하 "시산가액(試算價額)"이라 한다]을 제11조 각 호의 감정평가방식 중 다른 감정평가방식에 속하는 하나 이상의 감정평가방법(이 경우 공시지가기준법과 그 밖의 비교방식에 속한 감정평가방법은 서로 다른 감정평가방식에 속한 것으로 본다)으로 산출한 시산가액과 비교하여 합리성을 검토하여야 한다. 다만, 대상물건의 특성 등으로 인하여 다른 감정평가방법을 적용하는 것이 곤란하거나 불필요한 경우에는 그러하지 아니하다.③ 감정평가업자는 제2항에 따른 검토 결과 제1항에 따라 산출한 시산가액의 합리성이 없다고 판단되는 경우에는 주된 방법 및 다른 감정평가방법으로 산출한 시산가액을 조정하여 감정평가액을 결정할 수 있다. 나) 대상물건에 대한 적용평가방법본 담보자산의 감정평가금액은 판매시설로 이용하는 부동산으로 토지·건물 일체로 거래되는 시장 관행 등이 존재하며, 토지·건물 일체로 수익을 발생시키는 점을 종합하여 대상물건과 유사한 판매시설의 연면적(건물의 임대면적)당 거래가격을 기준으로 대상물건의 현황에 맞게 사정보정, 시점수정, 가치형성요인 비교 등의 과정을 거쳐 대상물건의 가액을 산정하는 일괄 거래사례비교법 및 대상 판매시설이 장래 산출할 것으로 기대되는 순수익이나 미래의 현금흐름을 환원하거나 할인하여 대상물건의 가액을 산정하는 수익환원법의 적용이 가능함. 다만, 전형적인 수익발생의 기간 및 현금흐름의 변화 등을 명시적으로 고려할 수 있는 할인현금흐름분석법을 적용하였습니다.5. 실지조사 실시기간 및 내용본 감정평가의 실지조사 실시기간은 2021년 05월 06일이며, 대상물건을 확인하였습니다. 결 과 본 감정평가는 울산광역시 남구 달동 소재 (주)이랜드리테일 소유 백화점 등 시설에 대한 담보 목적의 감정평가로서, 평가목적과 대상 부동산의 특성 등을 고려하여 감정평가액은 다음과 같이 최종
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60,560,581,370원으로 평가되었습니다. 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 및 「감정평가에 관한 규칙」 등 감정평가 관련 제법령에 근거하여 개별물건 기준 감정평가에 의한 시산가액, 일괄 거래사례비교법 및 일괄 수익환원법에 의한 시산가액을 산정한 후, 인근 유사부동산의 가치수준, 거래사례 및 평가사례와 대상 부동산의 제반 특성, 최근 부동산 가치동향, 환가성 및 평가목적 등을 종합적으로 참작하여 아래와 같이 감정평가액을 결정하였습니다. (단위 : ㎡, 원) 구 분 수량 및 평가대상면적 평가금액 토지 건물 합계 합계 담보부사채신탁법상의 신탁업자 명 칭 주식회사 국민은행 고유번호 (주1) 당사는 사채권자를 보호하기 위하여 담보부사채신탁법에 따라 신탁회사인 (주)국민은행(이하 "신탁회사"라 함)과 2021년 07월 15일 담보신탁계약을 체결하고 "본 사채(제122-1회)" 및 제122-2회 사채에 대한 물상담보로 본건 부동산을 신탁회사에 신탁합니다. 부동산담보신탁계약에 따라 신탁원본 및 신탁수익의 1순위 우선수익자는 "지급보증인"인 한국자산관리공사가 되며, 신탁원본 및 신탁수익의 수익자는 (주)이랜드리테일이 됩니다. 그 중 "본 사채(제122-1회)”총액 320억원에 대하여는 한국자산관리공사가 2021년 07월 15일 당사와 체결한 신용공여약정서에 따라 지급보증을 제공합니다. 지급보증 관련 세부사항은 제1부
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II. 증권의 주요 권리내용을 참조해 주시기 바랍니다.신탁회사는 "본 사채(제122-1회)"에 대한 물상담보로서 상기 기재된 부동산에 대한 신탁원본 및 신탁수익의 수익권에 사채권자를 위하여 근질권을 설정하기로 하며, 신탁회사는 총 사채권자를 위하여 이를 인수합니다. 사항> 신탁원본 및 신탁수익에 대한 수익자 수익권의 근질권자 구분 제122-1회 및 제122-2회 담보부사채 근질권자(법인명) (주)국민은행 법인등록번호 주소 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동) 채권최고액 금 사백팔십억원정(￦ 48,0000,000,000)(122-1회(공모) 384억원, 122-2회(사모) 96억원) 순위 동순위 신탁의 원본은 신탁부동산, 신탁부동산의 대위재산, 신탁 부동산의 매각대금 및 처분 절차와 관련하여 발생된 위약금 등 신탁재산에 속하는 금전의 운용에 의하여 발생한 이익, 기타 이에 준하는 것으로 합니다.담보부사채신탁법에 따라 본건 담보물건에 설정된 신탁원본 및 신탁수익의 수익권은 총사채권자(제122-1회(공모) 및 122-2회(사모) 사채권자를 포함)를 위하여 신탁회사인 (주)국민은행을 근질권자로 하여 근질권 설정되었고, 신탁회사는 총사채권자를 위하여 위 근질권을 보존하고 실행하며, 사채권자는 채권액에 따라 평등하게 위 물상담보의 이익을 받게 됩니다.본건의 담보가치는 본 사채의 지급보증인인 한국자산관리공사가 보유한 본건 신탁부동산의 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 수익한도금액 384억원과 잔여담보가치 약 222억원의 합계인 약 606억원이며, 이에 따라 금번 발행하는 제122-1회(320억원), 제122-2회(80억원) 사채 총액 400억원 대비 약 151%의 담보 여유분을 갖추고 있다고 판단됩니다.우선수익자가 갖는 수익권의 수익 범위는 위탁자인 (주)이랜드리테일와 한국자산관리공사가 "본 사채(제122-1회)"와 관련하여 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권에 한합니다.당사가 금번 발행하는 "본 사채(제122-1회)" 및 제122-2회 사채는 각각 공모 및 사모 방식으로 발행되며, 발행 방식(전매제한여부 포함), 금리를 제외한 발행조건 및 담보순위는 동일하며, "본 사채(제122-1회)"와 제122-2회 사채권자는 채권액에 따라 평등하게 담보물의 이익을 갖습니다. 다만, 지급보증인은 "본 사채(제122-1회) 사채권자에 대해서만 지급보증채무를 부담합니다. (주2) 선순위 권리 현황1. 상가건물임대차보호법에 의거 선순위로 보호 받는 임차보증금 : 329,000,000원2. 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익자 우선수익순위 1순위(우선수익권) 법 인 명 한국자산관리공사 법인등록번호 주 소 부산광역시 남구 문현금융로 40( 문현동, 부산국제금융센터) 수익한도금액 피담보채권 "본 사채(제122-1회)"와 관련하여, 위탁자와 한국자산관리공사가 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권 다. 신용공여 약정사항 주요 약정 내용 발행기업 주식회사 이랜드리테일 보증기관 한국자산관리공사 제4조신용공여 내용 신용공여 대상 (주)이랜드리테일 제122-1회 무기명식 이권부 담보부사채 신용공여 금액 금 32,000,000,000원정(이자 별도) 신용공여 기간 담보부사채 발행일부터 상환시까지 제5조담보제공 ① 공사는 발행기업에 대한 신용공여의 조건으로 담보부동산의 처분대금에 대한 우선변제권을 담보로 취득한다. ② 발행기업은 제1항에 따라 아래의 부동산을 담보로 제공한다. ③ 우선변제권의 수익한도금액 또는 채권최고액은 신용공여금액의 120%로 한다. 담보부동산 1.울산광역시 남구 달동 1360-3 대 1,123.50㎡ 2.울산광역시 남구 달동 1360-4 대 455.2㎡ 3.울산광역시 남구 달동 1360-5 대 486.5㎡ 4.울산광역시 남구 달동 1360-6 대 368.9㎡ 5.울산광역시 남구 달동 1360-7
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대 330.2㎡ 6.울산광역시 남구 달동 1360-8 대 681.1㎡ [도로명주소] 울산광역시 남구 삼산로 217 철골철근콘크리트구조 평지붕 지상12층/ 지하7층 판매시설 및 영업시설 지하7층 1,544.47㎡ 지하6층 2,151.47㎡ 지하5층 2,151.47㎡ 지하4층 2,151.47㎡ 지하3층 2,151.47㎡ 지하2층 2,130.65㎡ 지하1층 2,130.65㎡ 부속건물1 경량철골구조 평지붕 단층 판매 및 영업시설(고객대기실) 1층 11.75㎡ 부속건물2 철근콘크리트구조 평지붕 지상6층 판매 및 영업시설(주차장) 담보의 내용 공사 보증채무에 대한 우선변제권 제11조담보물의 멸실, 훼손과 추가담보 제공 ① 제5조에 따라 제공된 담보물이 멸실, 훼손 기타 사유로 가치가 하락할 경우 공사는 발행기업에 추가담보를 요구할 수 있다. ② 제1항에 따라 발행기업이 담보제공을 이행하지 않을 경우 공사가 발행기업의 일반재산에 대하여 가압류 등 법적조치를 취하더라도 발행기업은 이에 대하여 이의를 제기하지 않기로 한다. 제13조.보증채무의이행청구 ① 보증사채권자는 보증사고 발생시 공사에 보증채무의 이행을 청구할 수 있다. ※ 보증사고 : 신탁증서에서 정한 기한의 이익 상실사유가 발생한 경우② 보증사채권자는 보증채무 이행청구 시 다음 각 호의 서류를 제출하여야 한다. 1. 지급보증 사고통지서 2. 지급보증서 3. 보증사채권자임을 증명할 수 있는 서류 4. 사채 양도 관련 서류 5. 대지급금을 입금할 통장 사본③ 보증사채권자가 정당한 사유 없이 보증채무의 이행청구를 지체함으로써 증가된 채무는 지급하지 않기로 한다. 제14조.보증채무이행범위 ① 공사는 보증사채권자로부터 보증채무 이행청구가 있는 경우 보증사채권자 전원에게 발행기업으로부터 변제받을 원리금을 지급한다. 다만, 보증사채권자는 보증사고일로부터 30일을 한도로 하여 실제 발생한 이자(연체이자 포함)만을 청구할 수 있고 30일을 초과하는 이자는 청구할 수 없다. ② 제1항에 따른 보증채무의 이행범위는 지급보증 금액 범위 내에서 원금 및 경과이자와 보증사고일로부터 30일 이내의 연체이자의 합계액으로 한다. ③ 제1항의 연체이자는 원금과 경과이자에 대하여 담보부사채 발행조건에서 정한 연체이자율을 적용하여 산출한다. 제15조.보증채무의이행 및 통지 ① 공사는 보증사채권자로부터 보증채무의 이행청구가 접수되면 접수일로부터 5영업일 이내에 보증채무 원리금(연체이자 포함)을 보증사채권자가 신고한 입금계좌로 송금한다. ② 공사는 제13조에 의한 이행청구가 있는 경우에는 최고·검색의 항변권 행사 없이 보증채무 이행의무를 부담한다. ③ 공사는 보증채무를 이행한 후 그 사실을 발행기업에게 통지하여야 한다. 제17조.상환 범위 공사가 보증채무를 이행한 때에는 발행기업에 대해 구상채권이 발생하며, 발행기업은 즉시 아래 각호에 해당하는 금액을 상환하여야 한다. 1. 미납 보증수수료 및 지연배상금 2. 보증채무 이행금액 3. 제2호의 금액에 대하여 보증채무 이행일로부터 상환일까지 연 15%를 적용한 지연배상금 4. 보증채무의 이행에 소요된 비용 5. 보증채무의 이행으로 취득한 권리의 보전, 이전 및 행사에 소요된 비용 제18조.환가 절차 공사는 보증채무 이행 후 일정한 기간을 정하여 발행기업에게 대지급금의 상환을 최고하고, 발행기업이 이를 이행하지 않을 경우에는 신탁회사에 담보부동산의 환가를 의뢰하기로 한다. 다만, 신탁회사가 발행기업에게 대지급금의 상환을 최고할 경우 공사의 상환최고는 생략할 수 있다. ※ "본 사채(제122-1회)"의 지급보증인인 한국자산관리 공사에 내용은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항,
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II. 증권의 주요 권리내용을 참조해 주시기 바랍니다.신탁회사는 "본 사채(제122-1회)"에 대한 물상담보로서 상기 기재된 부동산에 대한 신탁원본 및 신탁수익의 수익권에 사채권자를 위하여 근질권을 설정하기로 하며, 신탁회사는 총 사채권자를 위하여 이를 인수합니다. 사항> 신탁원본 및 신탁수익에 대한 수익자 수익권의 근질권자 구분 제122-1회 및 제122-2회 담보부사채 근질권자(법인명) (주)국민은행 법인등록번호 주소 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동) 채권최고액 금 사백팔십억원정(￦ 48,0000,000,000)(122-1회(공모) 384억원, 122-2회(사모) 96억원) 순위 동순위 신탁의 원본은 신탁부동산, 신탁부동산의 대위재산, 신탁 부동산의 매각대금 및 처분 절차와 관련하여 발생된 위약금 등 신탁재산에 속하는 금전의 운용에 의하여 발생한 이익, 기타 이에 준하는 것으로 합니다.담보부사채신탁법에 따라 본건 담보물건에 설정된 신탁원본 및 신탁수익의 수익권은 총사채권자(제122-1회(공모) 및 122-2회(사모) 사채권자를 포함)를 위하여 신탁회사인 (주)국민은행을 근질권자로 하여 근질권 설정되었고, 신탁회사는 총사채권자를 위하여 위 근질권을 보존하고 실행하며, 사채권자는 채권액에 따라 평등하게 위 물상담보의 이익을 받게 됩니다.본건의 담보가치는 본 사채의 지급보증인인 한국자산관리공사가 보유한 본건 신탁부동산의 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 수익한도금액 384억원과 잔여담보가치 약 222억원의 합계인 약 606억원이며, 이에 따라 금번 발행하는 제122-1회(320억원), 제122-2회(80억원) 사채 총액 400억원 대비 약 151%의 담보 여유분을 갖추고 있다고 판단됩니다.우선수익자가 갖는 수익권의 수익 범위는 위탁자인 (주)이랜드리테일와 한국자산관리공사가 "본 사채(제122-1회)"와 관련하여 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권에 한합니다.당사가 금번 발행하는 "본 사채(제122-1회)" 및 제122-2회 사채는 각각 공모 및 사모 방식으로 발행되며, 발행 방식(전매제한여부 포함), 금리를 제외한 발행조건 및 담보순위는 동일하며, "본 사채(제122-1회)"와 제122-2회 사채권자는 채권액에 따라 평등하게 담보물의 이익을 갖습니다. 다만, 지급보증인은 "본 사채(제122-1회) 사채권자에 대해서만 지급보증채무를 부담합니다. (주2) 선순위 권리 현황1. 상가건물임대차보호법에 의거 선순위로 보호 받는 임차보증금 : 329,000,000원2. 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익권 신탁원본 및 신탁수익의 우선수익자 우선수익순위 1순위(우선수익권) 법 인 명 한국자산관리공사 법인등록번호 주 소 부산광역시 남구 문현금융로 40( 문현동, 부산국제금융센터) 수익한도금액 피담보채권 "본 사채(제122-1회)"와 관련하여, 위탁자와 한국자산관리공사가 체결한 신용공여약정에 따라 한국자산관리공사가 보증채무를 이행할 경우 위탁자에 대하여 가지는 구상채권 및 기타 위 신용공여약정상 일체의 채권 마. 신용공여 약정(지급보증)에 관한 사항("인수계약서 제3조 12항") (12) 지급 보증 관련 사항: 1. 원리금 지급에 대한 보증: "본 사채(제122-1회)"의 원금 상환과 이자지급(본조 제10항에 따른 연체이자 포함) 등 일체의 지급 의무에 대하여는"지급보증인"인 한국자산관리공사가 보증한다. 또한, "지급보증인"의 지급보증채무는"본 사채"의 사채권자에 대해서만 부담한다. 다만, 금융기관이 그 지급을 보증한 것이 아니므로"본 사채"는 무보증 공모 담보부사채로 발행한다. 2. 발행회사는 본조 제(8)항 또는 제(9)항에 따른 원리금에 해당하는 금액을 각 이자지급기일 및 원금상환기일의14시(기한이익이 상실된 경우에는 기한이익이 상실된 날의17시)까지"본 사채"의 원리금지급대행기관에 예치하여야 하며, 원리금의 예치가 이루어지지 않을 경우 원리금지급대행기관 및 발행회사는 즉시 해당 사실을"지급보증인"
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및"신탁회사"에게 통지하여야 한다. 3. "지급보증인"은"보증사채권자" 또는"신탁회사"로부터 보증채무 이행청구가 있는 경우 지급보증 금액 범위 내에서 보증사채권자 전원에게"대지급금"을 지급한다. 다만, 보증사채권자는"보증사고"일로부터 30일을 한도로 하여 실제 발생한 이자(연체이자 포함)만을 청구할 수 있고 30일을 초과하는 이자는 청구할 수 없다. 보증채무의 이행범위는 지급보증 금액 범위 내에서 원금 및 경과이자와 보증사고일로부터 30일 이내의 연체이자의 합계액으로 한다. 4. "지급보증인"이 보증사채권자로부터 보증채무의 이행청구를 받은 때에는 접수일로부터5영업일 이내에 보증채무 원리금(연체이자 포함)을 보증사채권자가 신고한 입금계좌로 송금하는 방식으로 보증채무를 이행하기로 하며, "지급보증인"은 보증채무를 이행한 후 그 사실을 발행기업에 통보하여야 한다. 신용공여약정서 제13조에 의한 이행청구가 있는 경우에는 최고ㆍ검색의 항변권 행사 없이 보증채무 이행의무를 부담한다. 5. 본 사채에 대하여 지급보증인이 보증하는 기간은 2021년 7월 27일부터 2023년 7월 27일까지이고, 보증사고 발생 없이 보증기간 경과 후 2개월 이내에 보증채무의 이행청구가 없는 때에는 이 보증채무는 소멸하는 것으로 한다. 바. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("인수계약서 제3조 17항", "신탁증서 제26조")"발행회사" 및 "갑"은 발행회사인 주식회사 이랜드리테일을 지칭하며, "신탁회사" 및 "을"은 신탁회사인 주식회사 국민은행을 지칭합니다. 인수계약서 제3조 17항 기한의 이익상실(17). "발행회사"의 기한의 이익상실1. 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "신탁회사"에게 이를 통지하여야 한다. 가. "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 나. “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우 다. "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 라. "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 법령, 국가나 지방자치단체의 명령, 조치 등으로 인한 일시적인 휴업, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.) 마. “발행회사”에게 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 바. "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우 사. "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래가 정지된 때 아. "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때 자. "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우 차. “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정되거나 임의경매가 개시된 경우 또는 “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 가압류 또는 가처분이 선고되고 60일 이내에 취소되지 않은 경우 카. 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 30일 이상의 영업 정지 또는 취소가 있는 경우 타. "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여
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이와 유사한 공적·사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다) 파. 위탁자로서 발행회사, 수탁자로서 주식회사 국민은행 사이에 울산광역시 남구 달동 1360-3 외 5필지 토지 및 그 지상 건물(부속 건물을 포함)을 신탁목적물로 하여 2021년 7월 15일 체결될 부동산담보신탁계약서 및 그 특약상 신탁재산이 신탁 전의 원인 또는 조세 체납 등에 기하여 신탁 취소, 경매, 공매 등으로 소멸하는 경우 2. 제1호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 "신탁계약"에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "신탁회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다. 3. 제1호 및 제2호에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우, 신탁회사는 즉시 지급보증인에게 지급보증채무 이행 청구 신청을 하여야 한다. 신탁증서 제26 조 기한의 이익상실 (1) 다음중어느하나의사유가발생한경우에“갑”은즉시“본사채”에 대한 기한의이익을상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고있는 사채권자 및“을”에게 이를 통지하여야 한다. 1. “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우 2. “갑”(“갑”의 청산인이나 “갑”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “갑”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “갑”이 이에 동의(“갑” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우 3. “갑”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 4. “갑”이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 법령, 국가나 지방자치단체의 명령, 조치 등으로 인한 일시적인 휴업, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다) 5. “갑”에게 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “갑”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 6. “본 사채”의 만기가 도래하였음에도 “갑”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우 7. “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래가 정지된 때 8. “갑”이 “본 사채” 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때 9. “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권 금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대 출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정 할 필요가 있다고 인정되는 경우 10. “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정되거나 임의경매가 개시된 경우 또는 “갑”의 재산의 전부 또는 중요부분에 가압류 또는 가처분이 선고되고 60일 이내에 취소되지 않은 경우 11. 감독관청으로부터 “갑”의 중요한 영업에 대한 30일 이상의 영업 정지 또는 취소가 있는 경우 12. “갑”이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적·사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다) 13. 제15조의 담보신탁계약상 신탁재산이 신탁 전의 원인 또는 조세 체납 등에 기하여 신탁 취소, 경매, 공매 등으로 소멸하는 경우 (2) 제1항의각경우이외에“본사채”의신탁계약에따라“본사채”의 사채권자또는“을”이사채권자집회의결의에따라“갑”에대하여“본사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을선언한경우“을”은“본사채”에관한 기한의이익을상실한다.(3) 제1항또는 제2항에따라“갑”이“제122-1회사채”와 관련한 기한의이익을 상실한경우, “을”은즉시지급보증인에게“제122-1회사채”와 관련한 지급보증채무이행청구신청을하여야한다. 사. 신탁회사(수탁회사)의 변제수령권한 및 지급보증채무 이행청구 신청 의무 :"신탁회사"인
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주식회사 국민은행은 신탁증서에 따라 "본 사채(제122-1회)"에 관한 신탁을 인수한 회사로서 사채권자를 위하여 채권의 변제를 받음에 필요한 일체의 행위를 하는 권한을 가지며, 사채권자를 위하여 변제를 받은 때에는 지체 없이 이를 채권액에 따라 각 사채권자에게 교부하거나 또는 공탁하여야 합니다. 또한 신탁회사는 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우 즉시 지급보증인에게 지급보증채무 이행 청구 신청을 하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부문서 중 신탁증서를 참조하시기 바랍니다. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 "사업위험"을 포함하여 본 증권신고서에 기재된 내용 중 당사의 온기 실적이 아닌 분기 실적 또는 연말이 아닌 분기말 재무상태와 관련된 내용은 모두 회계감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표에 기초합니다. [경기 회복 둔화에 따른 위험] 가. 당사의 대표 사업부문인 백화점 사업, 아울렛 사업, 복합쇼핑몰 사업 및 면세점 사업 등은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업으로, 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출 변화 의 영향을 받고 있습니다. 한국은행이 2021년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률이 2021년 4.0%, 2022년 3.0%일 것으로 전망 했습니다. 코로나19의 영향으로 민간소비가 단기적으로 위축되고 성장경로의 불확실성이 증대되겠으나, 재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 설비투자가 회복세를 보이고, 상품수출도 글로벌 경기개선, 반도체 수요 회복에 따라 양호한 흐름을 이어갈 전망입니다. 하지만 향후 코로나19의 전개양상 및 백신보급 등의 상황에 따라 성장세의 불확실성이 증대 될 수 있습니다. 당사가 영위하는 사업은 경기 변동에 따른 영향 을 받고 있습니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기침체가 지속될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향 을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사 및 연결대상 종속회사는 2021년 7월 현재 백화점 및 아울렛 사업 등의 소매유통업을 영위하고 있으며, 총 45개 사업장을 보유하고 있습니다. 당사의 대표 사업부문인 백화점 사업 및 아울렛 사업 등은 최종 소비자를 대상으로 하는 소매유통업입니다. 소매유통업은 개인의 소비지출 변동의 영향을 직접적으로 받는 산업으로, 경기변동 및 이에 따른 소비심리의 변화가 소비지출을 결정할 수 있는 주요한 요인입니다. 따라서 경기 흐름은 소매유통업 전반과 당사의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 국내 경제 성장에 대하여 한국은행은 2021년 5월 발표한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률이 2021년 4.0%, 2022년 3.0%일 것으로 전망 했습니다. 코로나의 영향으로 민간소비가 단기적으로 위축되고 성장경로의 불확실성이 증대되겠으나, 재정정책이 확장적으로 운용되는 가운데 설비투자가 회복세를 보이고, 상품수출도 글로벌 경기개선, 반도체 수요 회복에 따라 양호한 흐름을 이어갈 전망입니다. 하지만 향후 코로나19의 전개양상 및 백신보급 등 상황에 따라 성장세의 불확실성이 증대될 수 있는 것으로 예상되고 있습니다. [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구 분 2021(E) 2022(E) 연간 상반 하반 연간 상반 하반 연간 GDP 민간소비 설비투자 지식재산생산물투자 건설투자 상품수출 상품수입 출처 : 한국은행 경제전망 보고서(2021년 05월) 경기변동에 따른 개인의 소득심리의 변화는 소비지출에 영향을 미치는 한편 유통업의 실적과도 연결될 가능성이 높습니다. 유통업체들이 직접적으로 체감하는 경기를 조사한 대한상공회의소의 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index) 추이를 살펴보면 2015년 2분기 지수 100을 기록한 이후 매 분기 전망치가 100 미만을 나타내고 있습니다. 특히, 2020년 들어 소매유통업은 코로나19에 소비심리가 급격히 위축되며, 2020년 2분기 66으로 역대 최저치를 기록하였습니다. 이후, 온라인 및 홈쇼핑 부문에서 일부 반등하였고, 코로나19로부터의
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회복세로 소폭 상승하면서 2021년 1분기 84를 기록하였으며, 2021년 2분기에 본격적인 코로나19 백신 접종과 함께 경기회복에 대한 긍정적인 전망이 이어지면서 2021년 2분기 103을 기록하였습니다. [소매유통업 경기전망지수 추이] 소매유통업_경기전망지수 추이.jpg 소매유통업_경기전망지수 추이 출처 : 대한상공회의소 (2021.04) 주) 소매유통업 경기전망지수(RBSI: Retail Business Survey Index): 지수가 100을 넘으면 다음분기가 이번 분기보다 호전될 것으로 예상하는 기업이 더 많다는 의미이고, 100 미만이면 반대를 의미함 한편, 업태별 소매유통업 경기전망지수 추이를 살펴보면 2021년 2분기는 1분기 대비백화점(96)을 제외하고 모두 지수가 상승하였음을 알 수 있습니다. 온라인·홈쇼핑 업종만은 1분기와 동일하게 기준치 (100)를 넘겼으며, 대형마트(95), 편의점(97), 슈퍼마켓(93)은 지난 분기 대비 대폭의 상승세를 보였습니다. 한편 백화점의 경우 지난분기(98) 대비 2만큼 하락(96)함을 알 수 있습니다. 하지만 향후 작년 또는 지난 분기와 같은 체감경기의 침체가 지속될 경우 당사의 사업 및 영업성과에 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. [소매유통업 경기전망지수 추이(업태별)] 업 태 2018년 2019년 2020년 2021년 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 종합 백화점 대형마트 편의점 슈퍼마켓 홈쇼핑 온라인쇼핑 출처 : 대한상공회의소(2021.04) 당사가 영위하는 백화점 및 할인점 등의 유통업은 경기 변동에 따른 영향을 받는 사업으로 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 향후 국내 경기가 크게 둔화되거나 경기회복세가 미미할 경우 당사 및 연결 대상 종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [외부충격(코로나19의 확산 등)이 유통시장에 미치는 위험] 나. 유통업계는 외출을 자제하는 소비자들이 증가하면 할수록 실적 감소를 경험합니다. 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(메르스) 감염 사태 등 감염 우려로 외출을 자제하는 소비자들이 증가하여 유통업계는 전반적으로 실적 감소 를 경험했습니다. 또한, 2016년 THAAD의 여파, 2019년 미-중 무역전쟁 등의 외부 정치적인 이슈로 경기침체가 우려되었고, 이는 유통시장에도 큰 타격이 되었습니다. 2020년에는 코로나19의 확산으로 글로벌 경기침체가 시작되었고, 2020년 4월 소비자 심리지수는 73까지 하락 한 바 있습니다. 이후 백신 보급의 기대감으로 2021년 6월 소비자심리지수는 110까지 회복된 모습이지만 코로나19의 확산이 향후에도 지속되어 경기회복이 지연될 경우 당사가 영위하는 유통업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 위와 같이 소비에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 소매유통부문의 매출은 부정적 영향 을 받습니다. 향후 외부충격에 따라 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2015년도 유통업계는 2014년 발생한 세월호 참사 및 2015년 2분기에 발생한 중동호흡기증후군(MERS, 이하 '메르스')으로 인하여 국내 내수 침체를 겪은 바 있습니다. 세월호 참사의 여파로 휴가철과 추석 연휴가 있는 2014년 3ㆍ4분기 기간 동안 국민들의 소비심리가 위축되었으며, 2015년 메르스 창궐로 전염병 감염을 우려해 외출을 자제하는 소비자들이 늘어남에 따라 경제생활 전반에 충격을 주는 사건이 발생하였습니다.2013년 이후 부진을 이어 온 유통업체들의 영업실적의 저하는 2016년 국내 정치적인 이슈로 인한 불안으로 더욱 심화되었으나, 2018년 반도체 수출 호조와 부동산, 주식 등 자산 가치 상승 효과에 기반하여 2017년 정권 교체로 개선되었던 소비 심리가 실제 소비로 이어지면서 2018년 상반기 경제성장률과 민간 소비 모두 양호한 성장을 기록하였습니다. 그러나 2019년 들어
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설비투자는 IT부문 업황 부진, 미·중 무역분쟁 및 일본의 수출규제 등에 따른 불확실성 증대에 따라 2018년에 이어 감소하였습니다. [국내 소비자심리지수 그래프형] 소비자심리지수.jpg 소비자심리지수 출처 : KOSIS(한국은행, 소비자동향조사)주) 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냄 최근 2019년 12월 1일 중국 후베이성 우한시에서 발견되어 최초 보고된 급성 호흡기질환인 코로나19가 전세계로 퍼지기 시작하여 많은 감염자와 사망자를 기록하고 있고, 이에 따라 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 국제적 공중보건 비상상태(팬데믹)를 선포하였습니다. 코로나19의 확산은 초기 중국, 대한민국, 일본 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 미국, 유럽 등 전세계로 이어지며 글로벌 경제에 지대한 영향을 미치고 있으며 이는 소비의 위축 및 경제불황을 야기한 바 있습니다. [국내 소비자심리지수 표형] 구분 '19.12 '20.01 '20.02 '20.03 '20.04 '20.05 '20.06 '20.07 '20.08 '20.09 '20.10 '20.11 '20.12 '21.01 '21.02 '21.03 '21.04 '21.05 '21.06 소비자심리지수 출처 : KOSIS(한국은행, 소비자동향조사)주) 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냄 수년간 하향 기조를 보인 소비자 심리지수가 국내 정치상황 안정화에 따른 기저효과로 2017년 2분기 이후 개선되었으나 국내외 경제환경의 불확실성 지속, 금리 상승 기조, 투자 둔화 등으로 인해 2018년 하반기부터 다시 위축되면서, 2017년 이후 최저점을 기록하였습니다. 미중무역분쟁 1차 합의 및 반도체 업황 회복세 등으로 2019년 하반기 중 소폭 반등하였으나, 2020년 1월 신종코로나 확산에 의한 경기 침체 우려가 심화되면서 2020년 4월 소비자심리지수는 최저치인 73을 기록했습니다. 2020년 8월 소폭 반등으로 90로 상승였지만, 해당 수치는 글로벌 금융위기 당시 수준입니다. 이후 백신 개발의 기대감 등으로 코로나19로 2020년 11월 99까지 상승하였으나, 2020년 12월 코로나19의 재확산으로 소비자 심리지수는 91으로 하락하였습니다. 이후 백신 보급 등의 호재로 소비자 심리지수는 점진적으로 상승하여 2021년 6월 기준 110을 기록하였습니다. 코로나19의 확산이 향후에도 지속되어 경기 회복이 지연될 경우 원재료, 환율 등 수익성에 영향을 미칠 수 있는 지표의 불확실성 확대 가능성이 있으며, 이에 따라 장기적으로는 유통업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 장기 경기침체로 인한 소비심리의 약화는 유통산업을 영위하고 있는 당사의 매출하락 원인이 될 수 있으습니다. 위와 같이 소비에 저해되는 외부 충격 요소가 증가하게 되면 소비심리 위축으로 당사가 영위하는 소매유통사업의 매출에 부정적 영향을 받을 수 있으며, 이는 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화 위험] 다. 백화점 산업은 부지 확보, 소비자 편의시설, 현대적 판매시설, 건축 등 대규모 투자가 필요한 산업으로 초기 자금비용이 큰 사업입니다. 다만, 대형사와 중소형사간의 인수합병을 통한 시장 재편으로 인해 현재의 대형3사(당사, 롯데백화점, 신세계백화점) 중심의 과점체계를 유지 하고 있으며, 대형화, 고급화를 위한 시설투자 등의 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁 심화 는 당사의 백화점 사업부문 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 백화점의 경쟁력은 입지, 규모, MD구성, 브랜드 인지도, 구매협상력, 우수한 상권 확보에 달려 있습니다. 롯데, 현대, 신세계 등 빅3 백화점의 경우 시장선점을 통해 우수한 상권을 확보하고 전국적인 네트워크를 구축하고 있으며, 이에 따른 관리비용의 절감과 대규모 구매를 통한
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구매협상력 제고 등 규모의 경제에 따른 경쟁력을 확보하고 있습니다. 아울러 점포확장도 이들을 중심으로 진행됨에 따라 과점화가 더욱 진전되는 추세입니다. 또한 백화점 사업은 치열한 시장점유율 경쟁이 진행되고 있습니다.특히 현대, 롯데 및 신세계로 대표되는 빅3 백화점의 경우 대부분의 백화점이 크게 다음과 같이 3가지 형태로 대형화되어 있습니다. 첫째. 복합쇼핑MALL 백화점, 둘째. Lifestyle 전문백화점, 셋째. Multi-엔터테인먼트 백화점으로 매장 면적의 합계가 3천 제곱미터 이상이며, 백화점을 짓기 위해서 대형점은 3,000억원, 중소형점에서는 2,000억원 내외의 자금이 소요되는 것으로 보고 있습니다. 이와 같은 초기의 대규모 투자는 시장에 이미 진입한 업체에게는 시장을 선점할 수 있는 기회로 작용하는 반면 신규 진입 업체에게는 진입장벽으로 작용할 수 있습니다.당사의 경우, 국내 대형유통업체 중 하나로써, 기존에 보유한 유통망을 기반으로 한 전문점 매장을 운영하기 시작하면서 기존의 유통시장에서 성자 모멘텀을 모색하고 있으며, 특히 백화점 사업에서도 경쟁력을 갖춘 자체브랜드, 중소형 유통망을 기반으로 두각을 드러내고 있습니다.백화점 산업은 전통적으로 부지 확보와 건축에 상당한 자금이 소요됨에 따라, 초기의 대규모 투자로 진입한 선두업체에게는 시장 선점의 이점이 있는 반면 후발 업체에는 대규모 투자자본 소요로 투자효율성이 저하되어 진입장벽이 높은 산업입니다. 이로 인해 중소 지방 백화점들이 시장에서 이탈하고 자금력과 영업력을 겸비한 롯데백화점, 신세계, 현대백화점 등 소위 백화점 BIG 3 회사를 중심으로 시장이 재편되었으며 2020년말 기준 상위 백화점 3사의 시장점유율은 약 90%를 차지하고 있습니다. 백화점업계 상위 3사는 시장점유율 향상 및 브랜드 가치 증대를 위해 대규모 투자를 적극적으로 추진해왔으며 백화점의 신규 점포 출점이 사실상 포화 상태에 이르는 등 업계 내 경쟁은 심화된 상황입니다. [백화점 시장점유율 추이] (단위 : %) 구 분 2021년 1분기 2020년 2019년 시장점유율 현대 신세계 롯데 주5) 출처 : 각사 사업보고서, 분기보고서주1) 위 수치는 현대, 신세계, 롯데 3사의 주 업종인 백화점 매출을 기준으로 각 사가 차지하는점유율을 나타냄 (경쟁사 자료는 각사 IR, 공시, 애널리스트 자료 등을 바탕으로 당사가 추정함)주2) 현대백화점 매출범위 : 연결회사의 백화점 점포의 매출(임대매출ㆍ특약매출 포함)주3) 신세계백화점의 자료는 총판매액(임대매장 판매액 포함) 기준이며, (주)신세계가 운영하는 백화점 외에 계열회사인 (주)광주신세계가 운영하는 신세계광주점, (주)신세계동대구복합환승센터가 운영하는 신세계대구점, 위탁운영중인 신세계아라리오점 등을 포함하여 시장점유율을 산정함주4) 롯데백화점 자료는 총판매액(임대매장 판매액 포함) 기준이며, 총판매액은 롯데쇼핑 소유의 백화점 29개점, 영플라자 1개점, 롯데역사㈜와의 경영관리계약하에 수탁관리하고 있는 2개점을 포함주5) 2021년 1분기 롯데백화점의 시장점유율은 고시되어있지 않음 [국내 백화점 시장규모 추이] (단위 : 조, %) 구분 2020년 2020년 2018년 시장규모 증가율 +1.3 +1.3 출처 : 통계청 백화점 업계 상위 3사는 시장점유율 향상 및 브랜드 가치 증대를 위해 향후 다수의 신규 출점 계획을 가지고 있습니다. 따라서 이러한 대규모 투자에 따른 업계 내 경쟁심화 가능성이 존재합니다. 당사 역시 국내 신규 출점 등 업계 내 경쟁력 확보를 위한 투자 및 수익성 효율화 작업을 중기에 걸쳐 진행 중에 있습니다. 과거 당사의 매장은 서울을 포함한 수도권 지역에 집중 분포하고 있었으나, 지속적인 신규출점을 통하여 현재45개 지점으로 전국적인 브랜드로 거듭나고 있습니다. 특히 수도권 주력 점포들은 우수한 입지선점과 지역밀착형 영업전략, 해당상권 내에서의(백화점 형태의 쇼핑이 가능한 패션전문 아울렛), 특화된 인지도 등을 기반으로 자체적인 시장지위를 구축하고 있습니다. 또한, 동아백화점의 인수와 지방 점포 신규 출점을
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통해 전국적으로 시장지배력을 확대해 나가고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 전국 45개 점포로, 2001아울렛 매장 7개(분당, 중계, 안양, 구로, 천호, 부평, 철산)와 뉴코아아울렛 매장 15개(강남, 동수원, 인천구월, 일산, 평촌, 평택, 산본, 울산1, 괴정, 창원, 울산2, 광명, 부천, 덕천, 인천논현) 및 NC 매장 19개(순천, 야탑, 해운대, 송파, 강서, 불광, 부산대, 대구엑스코, 안산고잔, 광주, 광주충장, 전주객사, 수원터미널, 대전중앙로역, 이천, 서면, 경산, 청주, 신구로)를 운영하고 있습니다. 또한 동아 백화점 영업 양수를 통해서 동아백화점4개(쇼핑점, 수성점, 강북점, 구미점) 를 운영하고 있습니다. 이랜드리테일의 점포 현황은 아래와 같습니다. [당사 점포현황] 구 분 소재지 뉴코아아울렛 강남점 서울 서초구 잠원동 70 서울 서초구 잠원동 70-1, 70-2 뉴코아아울렛 평택점 경기 평택시 비전2동 830 뉴코아아울렛 울산점 울산 남구 달동 1360-3 외 뉴코아아울렛 괴정점 부산 사하구 괴정3동 961-1 외 뉴코아아울렛 광명점 경기 광명시 하안동 38 뉴코아아울렛 동수원점 경기 수원시 팔달구 인계동 1114-1 뉴코아아울렛 일산점 경기 고양시 일산동구 마두동 797-2 뉴코아아울렛 인천점 인천 남동구 구월동 1465-1 뉴코아아울렛 평촌점 경기 안양시 동안구 호계동 1039-3 뉴코아아울렛 울산성남점 울산 중구 성남동 249-1 뉴코아아울렛 창원점 경남 창원시 팔용동 30-1 뉴코아아울렛 산본점 경기 군포시 산본동 1231 뉴코아아울렛 부천점 경기 부천 원미 상 539-1 뉴코아아울렛 덕천점 부산 북구 덕천동 398-2 뉴코아아울렛 논현점 인천시 남동구 논현동 650-1 이천일아울렛 천호점 서울 강동구 천호동 563 이천일아울렛 중계점 서울 노원구 중계동 509 이천일아울렛 분당점 경기 성남시 분당구 구미동 11-1 이천일아울렛 구로점 서울 구로구 고척동 76-41 이천일아울렛 철산점 경기 광명시 철산동 261 이천일아울렛 안양점 경기 안양시 만안구 안양동 627-287 이천일아울렛 부평점 인천 부평구 산곡3동 311-151 NC 고잔점 경기 안산시 고잔동 725-1 NC 순천점 전남 순천시 조례동 766 NC 경산점 경북 경산시 중앙로 39 NC 송파점 서울 송파구 문정동 516 NC 야탑점 경기 성남시 분당구 야탑동 357-1 NC 해운대점 부산 해운대구 좌동 1467-4 NC 불광점 서울 은평구 대조동 240 NC 강서점 서울 강서구 등촌동 689 NC 부산대점 부산 금정구 장전동 40 NC 엑스코점 대구 북구 산격동 1668 NC 광주역점 광주광역시 북구 신안동 NC 충장점 광주광역시 동구 충장로4가 NC 객사점 전북 전주시 완산구 고사동 96-1 NC 수원터미널점 경기도 수원시 권선구 권선동 1189 NC 중앙로역점 대전광역시 중구 중앙로11(선화동) NC 청주점 충북 청주시 흥덕구 2순환로 1233 NC 이천점 경기도 이천시 창전동 NC 서면점 부산광역시 부산진구 동천로 92 (전포동) NC 신구로점 서울 구로구 구로중앙로152 동아백화점 쇼핑점 대구 중구 덕산동 53-3 외 동아백화점 수성점 대구 수성구 범물동 1273 외 동아백화점 구미점 경북 구미시 송정동 60 동아백화점 강북점 대구 북구 읍내동 1343-6 외 당사의 증축 및 리뉴얼, 신규출점 관련 투자를 포함한 자본적 지 출은 2020년말 기준 억원을 기록하였으며, 2021년 1분기 말 기준 154억 원을 기 록했 습니 다. 이랜드리테일의 경우 절반 가량의 점포가 상대적으로 구매력과 인구밀집도가 높은 수도권이 집중되어 있다는 점에서 영업기반의 안정성을 확보하고 있으며, 이러한 점포 출점 전략에 따라 고객 분포 또한 수도권에 집중되어 있는 특징을 보이고 있습니다. 교통여건이 양호하고 소비와 소득수준이 비교적 높은 지역의 고객 비중이 전채 고객의 절반을 상회하는 수준으로, 매출의 안정적 유지 또는 성장에 유리한 구조를 보이고 있습니다. 백화점 산업의 구조적 성장 둔화에 따라 주요 백화점 업체들은 아울렛
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시장에 적극적으로 진출하며 업태를 다각화하고 있습니다. 국내 백화점 3사는 업체별로 각사의 사업전략에 따라 프리미엄 아울렛 및 도심형 아울렛에 출점하고 있습니다. 롯데쇼핑의 경우 프리미엄아울렛 및 백화점 출점, 그리고 복합쇼핑몰 모두 적극적인 출점 계획을 갖고 있으며 신세계는 스타필드라는 자체 복합쇼핑몰 브랜드를 내세워 확장중이며, 2031년에는 쇼핑, 숙박, 여가 시설을 집약한 대규모 복합리조트형 테마파크인 스타필드 화성 개장을 계획중입니다. 현대백화점의 경우 2021년 여의도 파크원 빌딩에 더현대서울을 개장하여 선(先) 개점일인 2월 24일부터 3월 말까지 약 1100억원의 매출을 올리는 등 개점 100여일간 누적 매출액 약 2500억원을 기록하는 등 호조세를 보이며 향후 아울렛 출점 계획 또한 세우고 있습니다. 이에 따라 백화점 3사는 2031년까지 총 10여개 이상의 프리미엄 및 도심형 아울렛 점포를 신규 개장할 것으로 예상됩니다. [연도별 경쟁사별 신규 출점 계획] 개장(예정)연도 그룹사 업 태 점포명 롯데 백화점 롯데백화점 동탄 롯데 아울렛 롯데프리미엄아울렛 타임빌라스(의왕) 현대 백화점 더현대서울(여의도 파크원) 신세계 백화점 대전신세계 엑스포 롯데 복합쇼핑몰 롯데몰 송도 롯데 아울렛 롯데 프리미엄아울렛 울산 신세계 아울렛 신세계프리미엄아울렛 경산 신세계 복합쇼핑몰 스타필드 수원 현대 아울렛 현대시티아울렛 청주 신세계 복합쇼핑몰 스타필드 청라점 신세계 복합쇼핑몰 스타필드 창원 롯데 복합쇼핑몰 롯데몰 상암(DMC)점 신세계 복합테마파크 스타필드 화성 출처 : 업계 제시 자료 등 취합 이와 같이 백화점 및 기타 유통업체들의 대형화 및 고급화를 위한 대규모 투자로 기존 백화점 산업내 경쟁은 심화되었으며, 백화점 업체들의 사업 다각화를 위한 아울렛 시장의 진출은 소매유통업계 전반의 경쟁강도를 이전 보다 심화시킬 것으로 보입니다. 따라서 이러한 변화는 도심형 아울렛 사업을 주력으로 영위하고 있는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [다양한 유통채널 등장에 따른 위험] 라. 대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 온라인 쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 백화점의 수요층이 일부 이탈하면서 아울렛업의 성장에 위협 요소 로 작용하고 있습니다. 이중에서도 특히 코로나19의 영향에 따른 비대면 온라인 거래 증가, 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 다분화되는 소비자의 욕구의 증가 등으로 전체 소매판매액에서 온라인 쇼핑 거래액의 비중은 2021년 5월말(잠정) 기준 28.2%로, 전년 동기의 25.3% 대비 2.9%p. 확대된 모습입니다. 온 라인 쇼핑몰과 더불어 구매 수단의 다양화로 타 유통업체와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향 을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 대형마트, 편의점, 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등 다양한 형태의 유통 채널이 등장함에 따라 당사의 주요 소매유통채널 중 하나인 아울렛의 수요층이 일부 이탈하면서 아울렛업의 성장에 위협 요소로 작용하고 있습니다. 특히 IT기술의 발달과 함께 시공간의 편리성을 추구하는 소비 트렌드의 확산, 점차 다분화되는 소비자의 욕구는 다양한 유통 채널을 이용하는 멀티 채널 소비 현상을 초래했습니다. 소비자는 기존 오프라인 거래와 함께 온라인을 통한 해외 구매대행 및 홈쇼핑을 이용하며 소비 효율을 극대화하고, 이에 발맞춰 유점포업종의 업태는 점차 다변화 되고 있습니다. 대형마트, 인터넷 쇼핑몰 및 홈쇼핑은 기존의 유통업을 대체하며 급성장을 거듭해왔고, 대형마트는 이미 백화점을 추월하여 소매시장의 최대 유통업태가 되었습니다. [국내 소매시장 업태별 판매액] (단위 : 억원) 소매업태별 판매액 2021년 5월(주) 백화점 대형마트 면세점 슈퍼마켓 및 잡화점 편의점 승용차 및 연료 소매점 전문소매점 무점포 소매 합계 출처 : 통계청,「서비스업동향조사」주) 2021년 5월의 수치는 잠정치임 이러한
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대형마트의 강세 속에서 온라인 쇼핑몰의 부상은 유통업태간의 경쟁이 더욱 가속화될 것으로 예상됩니다. 특히 유통업체들의 온-오프라인을 혼합한 서비스의 증대와 상품 판매채널 다양화 전략으로 인해 온-오프라인 유통업체 간의 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. 백화점의 주 판매 채널은 도심의 핵심 상권에 위치한 대규모 점포로서, 다양하고 광범위한 상품 판매채널 확보에 있어서 열위에 있습니다. 이에 백화점의 향후 매출액 증가율은 온라인 쇼핑몰에 비해 낮을 것으로 예상됩니다. 국내 소매시장 업태별 판매액을 살펴보면 백화점이나 대형마트의 판매증가율이 정체된 가운데 무점포 소매의 경우 2015년부터 2019년까지 매년 두자리수 증가율을 보이고 있으며 2020년에도 24.2%의 증가율을 기록하였습니다. [소매판매액 중 온라인쇼핑 거래액 비중] (단위 : 억원, %) 구 분 2020년 2021년 연 간 5월 4월 5월 소매판매액(A) 온라인쇼핑 거래액 - 온라인쇼핑 상품 거래액(B)(주) 비중(B/A) 출처 : 통계청 보도자료 2021년 5월 온라인쇼핑 동향주) 여행 및 교통서비스, 문화 및 레저서비스, e쿠폰서비스, 음식서비스, 기타서비스 거래액 제외 2021년 5월 온라인 쇼핑 잠정 총 거래액은 16조 594억원으로 전년동월 대비 26.0% 증가하였습니다. 상품군별로 살펴보면 코로나19 장기화로 인한 신선식품, 간편조리식, 배달음식 등 거래 증가 영향으로 전년동월 대비 음식서비스 62.2%, 농축수산물이 42.5%, 음식료품이 38.1% 증가하였으며, 코로나19로 인한 가정 내 생활 증가로 세정제, 휴지, 세제 등 생활용품 거래 증가 영향으로 생활용품이 13.3% 증가하였습니다. 소매판매액에서 온라인쇼핑이 차지하는 비중이 소비패턴의 변화로 증가하는 가운데 코로나19 장기화로 인해 2021년 5월 28.2%로 전년 동기 대비 2.9%p. 상승하였습니다. 향후에도 온라인 쇼핑몰 시장은 성장세를 이어갈 것으로 예상되며, 이는 2013년 유통법 개정에 따른 대형마트의 영업시간 제한, 월 2회 의무휴업에 따른 온라인 수요 이동 및 각종 편리함과 할인혜택 등을 통한 소셜커머스 시장 성장세가 기업-소비자간 거래 활성화로 이어질 것으로 전망되기 때문입니다.해외직구 시장 역시 최근 급속한 성장세를 지속하고 있습니다. 해외직구는 국내 소비자가 해외 인터넷 쇼핑몰에서 직접 물건을 구입하거나 국내 구매대행 사이트를 통해 물건을 구매한 뒤, 물품을 배송받는 방법으로 이루어집니다. 같은 물건임에도 해외보다 국내가 더 비싸다는 인식의 확산과 함께 블랙프라이데이, 사이버먼데이 등 파격 할인행사를 하는 기간을 이용하면 저렴한 가격으로 동일 물품을 구입할 수 있어 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있습니다. [온라인쇼핑 해외직접구매액] (단위: 억원) 구 분 2020년 2019년 2018년 2017년 합 계 출처 : 통계청 2020년 해외직구 시장의 규모는 4조 1,094억원으로, 2019년 3조 6,360억원 대비 13.0% 성장하였습니다. 2017년부터 2020년까지의 시장 성장률은 83.2%로, 높은 성장의 흐름을 보이고 있습니다. 품목별로는 2020년 기준 의류 및 패션관련 상품이 38.3%로 가장 높은 비중을 차지하였고, 음식료품과 가전·전자통신기기가 각각 27.2%와 8.3%를 차지하였습니다. 성장의 주요 요인으로는 미국의 블랙프라이데이 등 글로벌 판촉/할인 행사의 확대 등이 있었습니다. 향후에도 해외직구에 우호적인 시장 환경이 조성되어 의류 소비 수요가 해외직구 시장으로 향할 경우 백화점 업체 수요를 일부 잠식할 수 있습니다.위와 같이 백화점 산업의 성장성이 정체되고 대형마트, 온라인 쇼핑몰, 해외직구 등 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 환경 변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. [유통산업발전법 등 잠재적인 규제리스트 상존에 대한 위험] 마. 지난 2010년 유통산업발전법 및 대ㆍ중소기업 상생 협력 촉진에 관한 법이 통과되면서 중소기업 및
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영세상인 보호를 위한 사회적 분위기가 조성 되었습니다. 최근 백화점 등을 포함한 대규모 점포의 영업시간과 영업일을 규제하려는 법안과 복합쇼핑몰의 영업제한 내용의 유통산업발전법 개정안이 발의된 바 있으며, 복합쇼핑몰 등의 출점 요건 강화에 대한 논의가 진행되는 등 잠재적인 규제 리스크가 상존하고 있습니다. 한편, 2021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전년 대비 130원(1.5%) 증가했습니다. 최저임금 인상에 따라 인건비 부담이 증가할 수 있으며 특히 유통업을 영위하여 근로자 수가 많은 당사의 수익성에 부정적인 영향 을 줄 수 있습니다. 유통산업과 관련한 규제는 법률상으로 '유통산업 발전법'을 통해 강제하는 것과 공정거래위원회에서 권고하는 업태별 모범거래 기준으로 나뉩니다. 입법규제인 유통산업발전법은 유통업체의 영업자체를 제한하는 반면, 공정위의 규제는 대기업 및 중소기업, 가맹본부와 가맹점주의 거래관계의 균형을 조절하는 것을 목적으로 합니다. [유통산업 주요 규제 및 정책 현황] 구분 영향 업태 주요 내용 영향 유통산업발전법 대형마트, 슈퍼 1) 대형 , 준대규모 점포 영업시간 제한2) 매월 이틀 의무휴업일 지정3) 상권영향평가 범위 확대 1) 영업시간 및 영업일수 제한으로 매출 감소2) 상권영향평가 기준 강화로 신규출점 제약 유통산업발전법(개정안) 대형마트, 슈퍼, 아울렛백화점, 복합쇼핑몰 등 1) 대규모 점포 개설 허가제 신설2) 전통상업보존구역 확대3) 설날 또는 추석 등 명절 당일 의무휴업 지정4) 상업보호구역 확대5) 복합쇼핑몰에 대한 영업시간 제한, 의무휴업 지정6) 그 외 다수 개정안 계류 중 개정안 시행 시1) 복합쇼핑몰, 아울렛 등 신규업태를 통한 성장성 확보에 차질2) 기존 대형마트, 슈퍼사업에서도 추가적인 영업일수 제한가능성 특약매입거래부당성에 관한 심사 지침 백화점, 아울렛, 대형마트*규제대상 거래 비중백화점(72%), 아울렛 (80%), 대형마트 (16%) 1) 판촉비 분담 비율은 예상 이익 비율에 따라 정하되, 입점업체 분담 비율은 50% 초과 금지2) 가격할인분도 판촉비에 포함 판촉비부담이 과거 대비 증가함에 따라 수익성 감소시행초기 기준 산정의 어려움으로 과징금 부과 가능성 자율규약, 상생협약 편의점 1) 근접출점 지양2) 가맹점주와 상생협약 체결 및 이행3) 가맹계약 해지 시 위약금 감경, 면제 점포 확장을 통한 수익기반 확대 제약가맹점주와의 상생협약 과정에서 수익성 감소 가능성 최저임금 대형마트, 슈퍼, 백화점, 편의점 인건비 부담 증가, 수익성 저하 출처 : 해당 법률 내용 발췌 및 한국신용평가 2012년 01월 '유통산업발전법' 개정안의 국회 통과(2013년 04월 24일 시행)로 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 내용이 법제화 되었으며, 신규 출점 부문에 있어서는 기존의 신고제가 사실상의 허가제로 전환되었습니다. 구체적인 내용을 살펴보면 대형마트의 영업시간 제한은 자정부터 오전 10시까지 확대되었으며, 의무휴업일은 '일요일을 포함한 공휴일 월 2회'로 규정되었습니다. 또한, 향후 점포 입점시 지자체장에게 신고가 의무화되는 '사전입점예정신고제'가 시행되었으며, 전통시장 반경 1,000m 내에는 점포 개설에 제한을 받게 되었습니다. '유통산업발전법'의 주요 개정 내용은 아래와 같습니다. ['유통산업발전법' 개정 내용(영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 관련)] 구 분 기 존 변 경 규제대상 점포 대형마트(농수산물 50% 이상 판매점 제외) 대형마트(쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함,농수산물 55% 이상 판매점 제외) 영업시간 제한 의무휴업일 지정 1∼2일 범위 내 재량권 지정 공휴일 2일 의무 지정 강제 규정 과태료 3천만원 이하 과태료 1억원 이하(3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능) 출처: 법제처주) 2013.04.24 시행 ['유통산업발전법' 개정 내용(신규 출점 제한 관련)] 구 분 기 존 변 경 비 고 개설 계획 예고제 - 점포 오픈 30일전까지개설 계획 예고 필요 등록서류 - 개설등록신청서 및사업계획서 등 제출 - 상권영향평가서 및지역협력계획서 추가
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제출 등록요건 강화(2013.07.24 시행) 전통상업보존구역 - 신규점/기존점 위치 이전시등록제한 가능 - 신규점/기존점 위치 이전시등록제한 가능- 매장면적 10% 이상 증축시등록제한 가능 증축제한 근거 확보 출처: 법제처 2017년 7월 국정기획자문위원회에서 발표한 국정운영 5개년 계획상 2018년부터 복합쇼핑몰에 대하여 대형마트 수준의 영업제한 등을 통해 골목상권을 보호한다는 내용이 포함되었습니다. 이후 2017년 9월과 2018년 1월 2차례에 걸쳐 이와 관련된 내용이 포함된 유통산업발전법 일부개정법률안이 발의되었으며, 2020년 6월 상호출자제한기업집단이 운용하는 복합쇼핑몰, 백화점, 면세점, 전문점 등에 대해 영업시간을 제한하도록 하는 유통산업발전법 개정안이 발의되었습니다. ['유통산업발전법' 개정안 발의 내용(2020.07.02)] 구 분 내 용 현 행 유통산업의 균형 있는 발전을 꾀하기 위해 특별자치시장ㆍ시장ㆍ군수ㆍ구청장이 전통상업보존구역(전통시장이나 전통상점가의 경계로부터 1km이내의 범위)에서는 대규모점포 등의 등록을 제한하거나 조건을 붙일 수 있음 영업일 제한>대형마트와 준대규모점포에 대하여는 영업시간 또는 영업일을 제한(대규모점포 중 대통령령으로 정하는 것과 준대규모점포에 대하여 지방자치단체의 조례가 정하는 바에 따라 오전 0시부터 오전 8시까지의 범위에서 영업시간 제한)을 명하거나 매월 1일 이상 2일 이내의 범위에서 의무휴업을 명할 수 있음 유통산업발전법개정안(의안,(발의 2020년 07월 02일) 확대>- 대규모점포등의 등록을 제한할 수 있는 전통상업보존구역을 전통시장 또는 상점가 등 기존 상권이 형성된 지역인 상업보호구역으로 확대 개편하고, 상업진흥구역을 신설함- 상권영향평가서의 대상업종을 확대하고 상권영향평가기관이 작성을 대행하도록 하며, 지역협력계획서 이행실적을 공표할 수 있도록 하고, 대규모점포는 등록된 점포의 건물 이외의 장소에서의 영업을 금지하도록 함- 대규모점포와 준대규모점포의 등록제한 등과 관련된 규제의 존속기한을 폐지함 추가>상호출자제한기업집단의 계열회사가 운영하거나 그 외 일정면적 이상의 복합쇼핑몰에 대하여 지방자치단체의 장이 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있도록 함 출처 : 유통산업발전법 내용 발췌 및 국회 의안정보시스템 증권신고서 제출일 현재 국회에 계류된 유통산업발전법 개정안은 모두 16개로, 개정안들의 주요 골자는 상호출자 제한집단이 운영하는 복합쇼핑몰에 대해서도 대형마트와 같이 의무휴업이나 영업시간을 제한하고, 대규모 점포등록을 제한할 수 있는 전통상업보존구역을 확대하고자 하는 내용입니다. 2021년 1월 6일 더불어민주당은 중소상인 보호를 명목으로 오는 2월 임시국회에서 유통산업발전법 개정안을 처리하겠다고 발표한 바 있습니다.현행법은 대형마트와 대규모점포에 대하여 영업시간의 제한이나 의무휴업일을 지정할 수 있도록 되어있습니다. 그러나 상기 언급한 유통산업발전법 발의안이 통과할 경우 복합쇼핑몰에도 영업제한(월 2회 공휴일 의무휴업 등)이 발생할 수 있으며, 본 개정안이 지난 2월 임시국회에서 통과하지는 않았지만 추후 이와 같은 규제가 형성되는 경우 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다. 한편, 2021년 6월 발의한 유통산업발전법 일부개정법률안은 온라인 영업이 소매업에서도 보편화된 상황에서 대형마트 의무휴업일 제한에 대해 개선이 필요하다는 의견을 바탕으로 발의되었으며, 법안에는 대형마트가 온라인 판매를 할 경우 의무휴업과 영업시간 제한 대상에서 제외한다는 내용을 포함하고 있습니다. 해당 법안이 통과되는 경우 대형마트의 24시간 배송이 가능해지므로, 업계 내 경쟁 심화로 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 공정거래위원회 모범거래 기준은 거래의 공정성을 기준으로 모범거래기준을 마련하여, 중소상인 및 자영업자를 보호하는 것을 목적으로 합니다. 특히 대형유통업체와 납품업체와의 관계에서는 대형유통업체가 협상력이 약한 중소납품업체에게 높은 수수료를 부과하는 것을 제한하여 중소납품업체들의 수익을 보호하는 것을 목적으로 하고
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있습니다. 백화점 업계는 2011년 11월 공정거래위원회와 협의 끝에 정부의 규제 및 동반성장 정책에 동참하는 취지에서 당사 321개, 롯데 403개, 신세계백화점 330개의 중소 납품업체에 대해 판매수수료를 3~7% 인하하기로 합의하였고, 10월분부터 소급적용하기로 하였습니다. [대형유통업체의 판매수수료 인하 합의 내용] 구 분 인하 대상 인하 폭 및 업체 수 현대 626개 중소납품업체의 51% 7%p 6%p 5%p 4%p 3%p 계 63개 80개 100개 26개 52개 롯데 800개 중소납품업체의 50%*수수료 인하대상에서 제외된 약 400개 중소납품업체에 대해 1,000억원 범위에서 무이자 단기대출 실시 7%p 5%p 3%p 계 164개 75개 164개 신세계 610개 중소납품업체의 54% 7%p 5%p 3%p 계 105개 138개 87개 출처: 공정거래위원회 또한, 특약매입거래 부당성에 관한 심사 지침이 시행되면서 판촉비(가격할인분도 판촉비에 포함) 분담비율은 예정 이익비율에 따라 정하되, 입점업체 분담비율은 50%를 초과해서는 안됩니다. 판촉비 부담이 과거 대비 증가함에 따라 유통업체의 수익성 감소가 예상되며 시행초기 기준 산정의 어려움으로 과징금이 부과될 가능성이 있습니다. 이와 같은 규제의 영향으로 백화점 평균 판매수수료율은 2014년 28.2%에서 매년 감소 추세를 나타낸 바 있습니다. 2020년 12월 공정거래위원회에서 발표한 자료에 따르면 당사의 판매수수료율은 2018년 대비 2019년의 수치가 큰 차이는 없으나, 향후 규제가 강화되거나 업계 전반의 수수료율이 낮아지는 추세를 보일 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [대형백화점 과거 판매수수료율 변동 추이] (단위: %) 구 분 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 NC 동아 현대백화점 롯데백화점 신세계 AK플라자 갤러리아 전체 평균 출처 : 공정거래위원회 (2020.12) 한편, 최저임금제는 국가가 노ㆍ사간의 임금 결정 과정에 개입하여 임금의 최저수준을 정하고, 사용자에게 이 수준 이상의 임금을 지급하도록 강제하는 제도로 당사 또한 최저임금법의 적용을 받고 있습니다. 2019년에 진행된 최저임금위원회에서 2020년 최저임금은 시간당 8,590원으로 전년 대비 2.9% 인상하였고, 2020년 진행된 최저임금위원회에서 2021년 최저임금은 시간당 8,720원으로 전년 대비 1.5% 인상되면서 역대 가장 낮은 인상률을 기록하으나, 2022년 최저임금은 올해보다 5.04%오른 9,160원으로 결정되었습니다. 향후 최저임금이 지속적으로 상승할 경우 유통업을 영위하여 근로자수가 많은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [ 연도별 최저임금 결정현황 ] 출처 : 최저임금위원회 [아울렛사업 경쟁 심화의 위험] 바. 국내 아울렛 시장은 1994년 舊 2001아울렛이 개점하면서 본격적으로 시작되었으며, 쇼핑형태와 입지조건, 운영주체 등에 따라 도심의 백화점형 아울렛(뉴코아아울렛, 2001아울렛, 세이브존 등), 교외 프리미엄 아울렛(신세계, 현대백화점 등), 의류제조업체가 운영하는 팩토리아울렛 등 다양한 형태로 구분됩니다. 당사의 최근 신규 개점 현황을 살펴보면, 2019년 09월 NC아울렛 청주점, 2020년 09월 NC아울렛 신구로점이 있습니다. 과열된 경쟁 상황 속 , 기타 유통채널에 비해 대규모의 투자가 필요한 아울렛사업에서 우위를 점하지 못한다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 국내 대형 오프라인 유통업태의 성숙, 온/오프라인 유통업 간의 경쟁접점 확대, 대규모 유통시설에 대한 정부규제 및 코로나19로 인한 외부활동 제한 등 오프라인 소매유통업의 부정적인 환경적 요인 이 계속된다면, 당사의 재무안정성 및 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아울렛(Outlet Store)은 판로라는 의미로
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재고판로점, 즉 재고처리 매장을 의미합니다. 원래 아울렛이란 공장형 아울렛(Factory Outlet)을 지칭하는 말로 제조업체의 과잉재고품을 밖으로 내놓다는 의미에서 출발한 업태입니다. 1980년대 미국에서 탄생한 이래 1990년대 일본에서 급속하게 성장하였으며, 유명브랜드의 재고상품을 1년 365일 내내 저렴한 가격으로 판매하는 소매업태로 최근 국내에서는 백화점과 할인점을 뒤이어 새로운 유통 소매업태로 성장 발전 하고 있습니다. 이러한 아울렛 산업은 패션업계의 재고 상품을 계획적으로 판매함으로써 패션업계의 가장 큰 고민거리였던 재고부담을 줄여주는 가운데 소비자에게는 보다 합리적인 가격으로 국내외 유명 의류 브랜드 제품을 구매 할 수 있는 기회를 제공하여 아울렛과 패션업계, 소비자 모두가 만족할 수 있는 사업모델입니다. 국내 아울렛 시장은 1994년 舊 2001아울렛이 개점하면서 본격적으로 시작되었으며, 쇼핑형태와 입지조건, 운영주체 등에 따라 도심의 백화점형 아울렛(뉴코아아울렛, 2001아울렛, 세이브존 등), 교외 프리미엄 아울렛(신세계, 현대백화점 등), 의류제조업체가 운영하는 팩토리아울렛 등 다양한 형태로 구분됩니다. 이중 당사의 주력사업인 도심형 아울렛 및 직매입형 백화점의 경우 이월재고의류, 이랜드월드등 계열 브랜드와 PB(Private Brand) 의류의 판매비중이 높아 일반 백화점 대비 저렴한 상품위주의 판매구성을 보이고 있습니다. 의류 이외에 가구, 침구, 식기 등 생활용품과 식품 등을 판매하고 있어 백화점과 유사한 영업방식을 취하고 있지만 주요제품인 의류가 주로 이월재고, 계열 브랜드 및 PB 상품이라는 점에서 차별화 되고 있습니다. 또한 상품의 매출액 비중이 의류 69.7%, 식품 25.9%, 기타 4.3% 가량의 구성을 보이고 있습니다. 도심형 아울렛 업체들은 틈새시장을 활용한 상권선점 효과와 마진이 높은 패션/잡화 중심의 상품구색 등을 바탕으로 비교적 높은 영업수익성과 경기대응력을 바탕으로 안정적인 이익기반을 구축하고 있습니다. 기존의 아울렛이 패션부문에만 치우져진 것에 대비하여 이랜드리테일은 패션 뿐만 아니라 지하 식품관 킴스클럽 등의 차별화된 컨텐츠를 갖추고 있으며, 애슐리, 자연별곡 등 외식컨텐츠, 키즈카페, 코코몽랜드 등 문화컨텐츠까지 결합하여 ‘토탈 라이프스타일 몰’로서의 포지셔닝을 구축하고 있습니다.. 당사의 최근 신규 개점 현황을 살펴보면, 2019년 09월 NC아울렛 청주점, 2020년 09월 NC아울렛 신구로점이 있습니다. NC청주점은 출점 당시 NC청주점은 연면적 약 6만7236㎡, 영업면적 2만4403㎡ 규모에 지하 1층부터 지상8층까지 활용하며. 출점 당시 200여개 패션브랜드와 40여개 외식 및 기타브랜드 등 총 244개 브랜드가 들어섰습니다. NC 신구로점은 연면적 10만제곱미터(㎡)에 지하1층부터 지상7층까지 이뤄진 총 2개관으로 구성되어 있으며, 도심형 아울렛을 지향하고 있습니다. 현재 기준 국내 아울렛 매장은 당사 45개, 현대백화점 8개, 롯데쇼핑 21개, 신세계 4개를 보유하고 있습니다. 그리고 유통 BIG 3개 회사를 제외하고 오렌지팩토리, 모다아울렛 등 기타 아울렛 사업자들이 전국에서 매장을 운영하고 있습니다. 과열된 경쟁 상황 속, 기타 유통채널에 비해 대규모의 투자가 필요한 아울렛사업에서 우위를 점하지 못한다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다. [국내 아울렛 매장 현황] (단위 : 개) 구 분 이랜드리테일 현대백화점 롯데쇼핑 신세계 매장수 출처 : 각사 분기보고서 및 홈페이지 국내 대형 오프라인 유통업태의 성숙, 온/오프라인 유통업 간의 경쟁접점 확대, 대규모 유통시설에 대한 정부규제 및 코로나19로 인한 외부활동 제한 등 오프라인 소매유통업의 부정적인 환경적 요인이 계속된다면, 당사의 재무안정성 및 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [농축산물 유통업 관련 위험] 사. 당사의 연결대상 종속회사인 농업회사법인맛누리는 국내외 농축산물을 구매 후
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당사가 영위하는 대형마트 및 백화점 내 식료품 판매 코너 등에 공급하는 유통사업을 주력으로 하고 있습니다. 국내 농축산물 유통업은 민간소비지출의 둔화, 전방산업의 성숙기 진입 및 음식료품 지출 비중의 성장 정체 등으로 성장성이 제한 되어 있습니다. 또한, 국내 농축산물 유통업의 경우 다수의 중소 도매업체들 간의 높은 경쟁체제로 인하여 낮은 수익구조를 갖고 있습니다. 아울러 자연재해 등 예측하기 어려운 요인에 의한 농축산물의 수급 감소의 위험이 존재하는 바 농업회사법인맛누리의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 연결대상종속회사인 농업회사법인맛누리는 국내외 농축산물을 구매 후 해당 상품을 당사가 영위하는 대형마트 및 백화점 내 식료품 판매 코너 등에 공급하는 일을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.농축산물 유통업은 내수업종으로서 민간소비지출 및 전방산업의 영향을 받고 있습니다. 민간소비지출은 경기침체의 장기화, 출생률 저하 및 고령화 등의 인구구조의 변화로 둔화 추세를 보이고 있으며, 주요 판매처인 대형마트 및 백화점 등의 기업형 소매업태의 판매액 성장률은 둔화되어 성숙기에 진입하였습니다. 전체 소매판매액 중 음식료품의 비중은 2018년 23.6%에서 2021년 1분기 26.4%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 생활방식의 변경과 민간소비 중 음식료품에 대한 대중의 관심도 증가 등이 음식료품에 대한 소매판매액 비중을 견인하고 있으며, 2019년, 2020년을 거치며 판매액의 절대적인 증가가 보여주듯 민간소비와 밀접한 관계에 있는 것으로 판단되나, 전방산업의 성숙기 진입 및 음식료품 지출의 성장 정체 등의 구조적 요인들을 고려할 때 향후 성장성은 제한적일 것으로 보이며, 소비심리에 영향을 받는 구조이므로 향후 경기 변동에 민감한 것이 추가적인 약점으로 작용할 것으로 예상됩니다. [소매판매액 대비 음식료품 비중] (단위:백만원) 상품군별 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 내구재 준내구재 비내구재 합 계 음식료품 판매액 전체 소매판매액대비 음식료품 비중 출처 : [재별 및 상품군별 판매액], 통계청 국가통계포털(www.kosis.kr)국내 농축산물 유통업은 복잡합 유통구조 및 높은 경쟁강도로 인하여 생산성이 낮아 상대적으로 소규모 도매업체가 주류를 이루고 있으며 대기업 계열사를 포함한 중소 업체들의 시장진입 및 철수가 빈번한 모습을 보이고 있습니다. 농업회사법인맛누리의 경우 2019년 매출액 985.7억, 2020년 매출액은 922.7억원을 기록하였으나, 2019년과 2020년 말 각각 5.0억, 0.2억의 당기순손익을 기록하였습니다. 2021년 1분기의 경우 매출액은 300.7억, 당기순이익은 2.0억원을 기록하였습니다. 국 내 농축산물 유통업의 낮은 수익구조가 단기간 내 변화되기 어려운 것을 고려할 때 향후에도 농업회사법인맛누리의 수익성 개선은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한, 농축산물과 같은 신선식재료는 계절적, 지역적 생산의 특수성으로 인하여 수급조절이 어려워 적기에 상품을 구매하여 보관한 후 시장에 공급해야 합니다. 농산물의 경우 이상 고온, 가뭄, 홍수 등의 자연재해 등으로 인하여 수확물량의 변동성이 발생할 수 있으며 축산물의 경우 구제역, 광우병 발생 등으로 인해 수요가 급감할 수 있는 등 예측하기 어려운 요인에 의하여 농축산물의 수급에 커다란 차질이 빚어질 수 있 습니다. 이와 같이 국내 농축산물 유통업은 전방산업의 성숙기 진입에 따른 성장성 제한, 높은 경쟁강도로 인한 낮은 수익구조 및 자연재해 등에 따른 농축산물 수급 감소의 위험 등이 존재하며 이는 당사의 연결대상 종속회사인 농업회사법인맛누리의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 "회사위험"을 포함하여 본 증권신고서에 기재된 내용 중 당사의 온기 실적이 아닌 분기 실적 또는 연말이 아닌 분기말 재무상태와 관련된 내용은 모두 회계감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표에 기초합니다.
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II. 비유동부채 기타채무 장기충당부채 순확정급여부채 기타비유동부채 장기리스부채 부 채 총 계 자 본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금) 자 본 총 계 부 채 및 자 본 총 계 주1) 주식회사 녹십자랩셀과 주식회사 녹십자셀의 재무상태표는 2021년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합병 전 주식회사 녹십자랩셀과 주식회사 녹십자셀의 2021년 03월 31일의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 자료입니다. 주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 주4) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주5) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과주식회사 녹십자랩셀과 주식회사 녹십자셀의 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본건 합병으로 인하여 피합병회사가 영위하는 사업의 영업상의 변화는 크지 않을 것으로 예상하며, 본 합병으로 합병회사는 분산화된 연구개발, 신약생산, 마케팅 역량 등을 통합 운용해 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 연구개발 역량 집중, 사업전문성 강화, 마케팅 역량확대 등을 목표로 하고 있습니다. 이러한 일련의 과정들을 통해 회사의 영업 경쟁력 강화로 산업 내 시장 지배력 확대를 기대하고 있습니다. 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.(4) (주)녹십자랩셀 및 (주)녹십자셀 주주가치에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 주식회사 녹십자셀의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 주식회사 녹십자랩셀 보통주식 0.4023542주를 발행할 예정입니다. 또한 합병에 반대하는 주식회사 녹십자셀 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 녹십자셀이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 본 합병대가(합병신주발행)를 배정할 예정입니다.합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획 증권신고서 제출일 현재 본 건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다 2. 합병 상대방 회사의 개요 가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 주식회사 녹십자셀 (국문)- GREEN CROSS CELL CORPORATION (영문) (2) 설립일자주식회사 녹십자셀은 1992년 9월 17일에 설립되었으며, 또한 1998년 9월 25일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.2012년 8월 16일 대주주가 (주)녹십자로 변경되었으며, 2013년 3월 22일 정기 주주총회에서 사명을 (주)녹십자셀로 변경하였습니다.(3) 주요사업의 내용주식회사 녹십자셀은 항암면역세포치료제, CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization), 제대혈은행 사업을 영위하고 있습니다. 연결대상 종속회사에 포함된 회사들은 세포치료제 및 시약제조업(주식회사 GC림포텍), 세포치료제 연구개발(Novacel Inc.)을 바탕으로 사업을 영위하고 있습니다. 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 주식회사 녹십자셀의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(4) 임직원 현황① 임원 현황 (증권신고서 제출일 현재) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주) 성명 성별
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출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이득주 남 대표이사 등기임원 상근 총괄 경영및 R 관리 고려대학교 의과대학 박사전) 아주대의료원 대외협력실장('12 ~ )현) ㈜녹십자셀 대표이사 사장('17 ~ ) 계열회사 임원 4년 7개월 한준희 남 상무 등기임원 상근 경영관리 CHAPMAN UNIVERSITY 석사전) ㈜녹십자홀딩스 전략기획팀장('09 ~ )전) ㈜녹십자BT 상무('14 ~ )현) ㈜녹십자셀 경영관리실장('18 ~ ) 계열회사 임원 3년 7개월 안종성 남 상무 등기임원 상근 종합연구소장 서울대학교 동물학과 학사한국외국어대학교 생명공학 박사전) ㈜녹십자 종합연구소('09 ~ )현) ㈜녹십자셀 종합연구소장('15 ~ ) 계열회사 임원 8년 11개월 왕희정 남 이사 등기임원 비상근 사외이사 인제대학교 외과학 박사전) 아주대병원 장기이식센터장전) 대한외과학회 회장 4년 5개월 김창태 남 감사 등기임원 상근 감사 연세대학교 경영대학원 석사전) 외환은행 대구경북 영업본부장('12 ~ )전) 한국신용카드결제㈜ 대표이사('14) 계열회사 임원 3년 5개월 강기원 남 전무 미등기임원 상근 영업본부장 조선대학교 행정학과 학사전) (주)녹십자 영업팀장('08 ~ )현) ㈜녹십자셀 CT본부장('17 ~ ) 4년 7개월 정규철 남 상무 미등기임원 상근 의학본부장 연세대학교 의과대학 학사관동대학교 가정의학과 석사전) 녹십자아이메드의원 부원장('12 ~ )전) ㈜녹십자셀 개발본부장현) ㈜녹십자셀 의학본부장('21 ~) 4년 5개월 최윤 남 상무 미등기임원 상근 QM본부장 서울대학교 농생물학 학사고려대학교 생명공학 박사전) ㈜녹십자 QA팀유전자 팀장('15 ~)현) ㈜녹십자셀 QM본부장('20 ~) 1년 7개월 주) 29기 정기주주총회(2021.03.24)에서 사내이사 이득주, 사외이사 왕희정 및 감사 김창태는 재선임되었습니다. ② 계열회사간 임원 겸직현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 이름 직위 겸직회사 선임/중임시기 비고 회사명 직 위 이득주 대표이사 대표이사 비상근 대표이사 비상근 한준희 사내이사 사내이사 비상근 사내이사 비상근 안종성 사내이사 사내이사 비상근 (5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 2021년 03월 31일 2021년 07월 15일 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)녹십자 최대주주 보통주 (주)녹십자홀딩스 계열회사 보통주 이득주 임원 보통주 안종성 임원 보통주 한준희 임원 보통주 계 합계 (6) 주식의 소유현황① 5% 이상 주주의 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)녹십자 우리사주조합 ② 소액주주 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 (단위 : 주, %) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율(%) 주식수 비율(%) 소액주주 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보① 요약 재무정보(연결기준) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 1분기 2020년 2019년 2018년 [유동자산] ㆍ현금및현금성자산 ㆍ매출채권 및 기타채권 ㆍ기타단기금융자산 ㆍ재고자산 ㆍ기타유동자산 ㆍ매각예정비유동자산 [비유동자산] ㆍ장기매출채권 및 기타채권 ㆍ기타장기금융자산 ㆍ투자부동산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ이연법인세자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [자본잉여금] [기타자본구성요소] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] [비지배지분] 자본총계 [매출액] [영업이익(손실)] [계속사업이익(손실)] [당기순이익(손실)] ㆍ지배기업소유주 ㆍ비지배지분 [총포괄이익] ㆍ지배기업소유주 ㆍ비지배지분 기본주당순이익(손실) (원) 희석주당순이익(손실) (원) 연결에 포함된 회사수 ② 요약 재무정보(별도기준) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 1분기 2020년
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2019년 2018년 [유동자산] ㆍ현금및현금성자산 ㆍ매출채권 및 기타채권 ㆍ기타단기금융자산 ㆍ재고자산 ㆍ기타유동자산 ㆍ매각예정비유동자산 [비유동자산] ㆍ장기매출채권 및 기타채권 ㆍ기타장기금융자산 ㆍ종속기업투자자산 ㆍ투자부동산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ이연법인세자산 ㆍ기타비유동자산 자산총계 [유동부채] [비유동부채] 부채총계 [자본금] [자본잉여금] [자본조정] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] 자본총계 매출액 영업이익(손실) 계속사업이익(손실) 당기순이익(손실) 기본주당순이익 (원) 희석주당순이익 (원) (2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부 사 업 연 도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2021년 1분기 대성삼경회계법인 2020년 대성삼경회계법인 적정의견 해당사항 없음 이연법인세자산의 실현가능성 평가 2019년 대성삼경회계법인 적정의견 해당사항 없음 리스회계처리의 적정성 2018년 대성삼경회계법인 적정의견 해당사항 없음 해당사항 없음 3. 합병의 형태 가. 합병 방법 주식회사 녹십자랩셀이 주식회사 녹십자셀을 흡수합병하여, 주식회사 녹십자랩셀은 존속하고, 주식회사 녹십자셀은 해산합니다. 주식회사 녹십자랩셀은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 주식회사 녹십자셀 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다. 【상 법】 제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 (주)녹십자랩셀은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병 후 존속회사인 주식회사 녹십자랩셀의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라
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의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.주식회사 녹십자셀의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 4. 진행경과 및 일정 가. 진행 경과 구 분 내 용 2021년 07월 16일 이사회 결의 2021년 07월 16일 주요사항보고서 최초 공시 (회사합병결정) 2021년 07월 16일 합병계약서 체결 2021년 07월 16일 증권신고서(합병) 제출 나. 주요 일정 구 분 (주)녹십자랩셀(합병회사) (주녹십자셀(피합병회사) 이사회 결의일 2021년 07월 16일 2021년 07월 16일 합병계약일 2021년 07월 16일 2021년 07월 16일 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2021년 07월 16일 2021년 07월 16일 주주확정기준일 2021년 08월 02일 2021년 08월 02일 주주명부 폐쇄기간 시작일 종료일 주주총회 소집 통지 및 공고일 2021년 08월 27일 2021년 08월 27일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2021년 08월 27일 2021년 08월 27일 종료일 2021년 09월 13일 2021년 09월 13일 합병계약승인을 위한 주주총회일 2021년 09월 13일 2021년 09월 13일 주식매수청구권 행사 기간 시작일 2021년 09월 13일 2021년 09월 13일 종료일 2021년 10월 04일 2021년 10월 04일 채권자 이의제출기간 시작일 2021년 09월 13일 2021년 09월 13일 종료일 2021년 10월 14일 2021년 10월 14일 합병기일 2021년 11월 01일 2021년 11월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2021년 11월 01일 합병등기(해산등기) 예정일 2021년 11월 02일 합병신주상장 예정일 2021년 11월 12일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2021년 11월 01일 (주)녹십자랩셀의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 주3) (주)녹십자랩셀과 (주)녹십자셀의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2021년 09월 13일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)녹십자랩셀과 (주)녹십자셀에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다. - (주)녹십자랩셀 : 2021년 10월 29일 - (주)녹십자셀 : 2020년 10월 29일 5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. 【본 합병 계약서】 제13조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. (1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것. (2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한
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부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것. 제14조 (해제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 150,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인·인가·신고·수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인·인가·신고·수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액ㆍ비율 (단위 : 원) 구분 합병법인(주식회사 녹십자랩셀) 피합병법인(주식회사 녹십자셀) 기준주가 - 할인 또는 할증률 자산가치ㆍ수익가치 평균 - 자산가치 - 수익가치 합병가액(1주당) 합병비율 상대가치 주1) 합병회사 주식회사 녹십자랩셀과 피합병회사 주식회사 녹십자셀은 보통주가 모두 코스닥 시장에 상장되어 있으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을