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발행시점에 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 파생상품부채로 분류하여 공정가치로 인식하였으나, 2020년 11월 27일에 조건변경을 통해 기타자본으로 재분류 하였습니다. 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 상세내역은 다음과 같습니다. 구 분 제4회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 제5회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 제6회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 제8회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제9회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 발행일 2018년 11월 07일 2018년 11월 07일 2019년 04월 08일 2020년 04월 23일 2020년 02월 21일 사채의 만기일 2021년 11월 07일 2021년 11월 07일 2022년 04월 08일 2023년 04월 23일 2023년 02월 21일 액면가액 발행가액 이자율 표면이자율 0%,만기보장수익률 2% 표면이자율 0%,만기보장수익률 2% 표면이자율 0%,만기보장수익률 3% 표면이자율 0% , 만기보장수익률 3% 표면이자율 2.5% , 만기보장수익률 5.5% 전환권 전환권청구기간 2019년 11월 07일부터 2021년 10월 07일까지 2019년 11월 07일부터 2021년 10월 07일까지 2020년 04월 08일부터 2022년 03월 08일까지 2021년 04월 23일부터 2023년 03월 23일까지 2021년 02월 21일부터 2023년 01월 21일까지 전환가격조정 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정 -.시가하락에 따른 전환가액 재조정 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정 -. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 통해 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우에는 전환가격을 조정 발행할주식 두올산업 주식회사 기명식 보통주 두올산업 주식회사 기명식 보통주 두올산업 주식회사 기명식 보통주 두올산업 주식회사 기명식 보통주 두올산업 주식회사 기명식 보통주 전환가액 1,367원 1,961원 전환가능주식수(*) 조기상환청구권(Put Option) 조기상환청구기간 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2019년 11월 07일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2019년 11월 07일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2020년 04월 12일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2021년 04월 23일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 2021년 02월 21일 및 그 이후 도래하는 매
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1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구금액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 권면금액의 전부 또는 일부 권면금액의 전부 또는 일부 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액 및 조기상환 사채 권면총액 및 이미 발생하였으나 지급되지 않은 이자 및 비용을 합산한 금액을 지급 조기상환청구권(Call option) 조기상환청구기간 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 3개?이 되는 날인 2020년 05월 21일 및 그 이후 도래하는 매 3개월에 해당되는 날에 사채권자에게 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구금액 발행회사가 조기상환권을 행사한 경우, 발행회사는 사채권자에게 (i) 본건 사채 중 조기상환권을 행사한 사채 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액, (ii) 발행일로부터 조기상환일까지 이미 발생하였으나 지급되지 않은 이자 및 비용 일체를 지급하여야 한다. (iii) 다만 발행회사가 본건 사채 발행일로부터 1년이 경과하지 않은 때에 조기상환을 청구할 경우 조기상환되는 본건 사채 액면금액의 일점오퍼센트에 해당하는 조기상환수수료를 사채권자에게 별도로 지급하여야 한다. 구 분 제10회무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(*3) 제12회무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(*3) 제13회무기명식 이권부무보증 사모 전환사채(*3) 사채의 발행일 2020년 03월 06일 2020년 04월 20일 2020년 04월 20일 사채의 만기일 2050년 03월 14일 2050년 04월 20일 2050년 04월 20일 액면가액 발행가액 이자율 표면이자율 0% ,만기보장수익률 0% 표면이자율 0% ,만기보장수익률 0% 표면이자율 0% ,만기보장수익률 0% 전환권 전환권청구기간 2021년 03월 06일부터2050년 02월 06일까지 2021년 04월 20일부터2050년 03월 20일까지 2021년 04월 20일부터2050년 03월 20일까지 전환가격조정 감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정 감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정 감자,주식병합,액면분할,주식분할,주식배당에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정 발행할주식 (주)온코퀘스트파마슈티컬기명식 보통주 (주)온코퀘스트파마슈티컬기명식 보통주 (주)온코퀘스트파마슈티컬기명식 보통주 전환가액 2,119원 4,309원 4,309원 전환가능주식수 조기상환청구권(Put Option) 조기상환청구기간 First closing ATA (2020년 5월22일) 이후 청구가능하고 조기 상환 청구 이후 30일 이내 상환한다. 조기상환청구금액 권면금액의 전부 또는 일부 조기상환청구권(Call option) 조기상환청구기간 발행회사는 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있고 중도상환중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다. 발행회사는 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있고 중도상환중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다. 발행회사는 사채의 원금에 해당되는 금액의 100%를 초과하지 않는
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금액에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있고 중도상환중도상환지급일 30일 전부터 사채권자에게 중도상환 청구를 하여야 한다. 조기상환청구금액 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급 권면금액의 일백퍼센트(100%)에 해당하는 금액을 지급 만기연장청구권 발행회사가 만기연장을 통지할 수 있는 옵션을 갖는다. 발행회사가 만기연장을 통지할 수 있는 옵션을 갖는다. 발행회사가 만기연장을 통지할 수 있는 옵션을 갖는다. 기한이익상실사유 1. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우2. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있을 경우3. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우 1. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우2. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있을 경우3. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우 1. 발행회사의 채권 원금 지급이 불가능하고, 계약 상 이행사항을 이행할 수 없을 경우2. 발행회사가 파산, 회생, 구조조정, 합병, 분할 등 회사의 해산 결정 또는 법원의 결정이 있을 경우3. 발행회사가 소송 등으로 회사의 사업 수행 불가 및 채권 지불할 수 없는 경우 (*1) 상기 제4회, 제5회 전환사채의 전환가액은 전환사채 발행 이후 유상증자 및 액면분할로 인해 전기말 현재 전환가액은 871원으로 조정되었고, 당기 중 전액 보통주식으로 전환되었습니다.(*2) 상기 제6회 전환사채의 전환가액은 전환사채 발행 이후 액면분할 및 시가하락으로 인해 전기말 현재 전환가액은 830원으로 조정되었으며, 이에 따른 당기말 현재 전환가능주식수는 2,108,433주로 조정되었습니다.(*3) 상기 사채는 고정대고정 요건을 만족하는 영구채이지만 금융부채의 결제를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있지 않으므로 일반사채의 할인금액을 부채로 분류하였습니다.(3) 당사는 2019년 7월 17일에 제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 9,900백만원(만기일: 2022년 7월 17일)을 발행하였으나, 2019년 7월 31일자로 동 전환사채 9,900백만원을 만기전 사채 취득하였으며, 취득후 소각 하였습니다.(4) 당사는 2020년 2월 21일에 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 30,000백만원(만기일 2023년 2월 21일)을 발행하였으나, 2020년 3월 26일자로 동 전환사채 6,000백만원을 만기전 사채 취득하였습니다. 동 만기전 취득한 사채 중 권면기준1,000백만원은 제3자 매각을 통해 2020년 12월 30일에 재발행되었습니다. 20. 종업원급여 (1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 사외적립자산의 공정가치 순확정급여부채 ) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 당기근무원가 이자원가 퇴직금 지급액 관계사전출 재측정손실 기말금액 (3) 당분기와 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 사외적립자산의 기대수익 사외적립자산 납입액 퇴직금 지급액 사외적립자산의 관리비용 재측정손실 기말금액 4) 당분기와 전분기 중 당기손익에 인식한 퇴직급여원가는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 이자원가 사외적립자산의 기대수익 사외적립자산의 관리비용 퇴직급여원가 (5) 당분기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 확정급여제도의 재측정요소는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 법인세 차감전 확정급여제도의 재측정요소 법인세효과 법인세 차감후 확정급여제도의 재측정요소 기타포괄손익으로 인식한 확정급여제도의
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재측정요소는 즉시 이익잉여금(결손금)으로 인식하였으며, 그 후의 기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하였습니다. (6) 당분기말과 전기말 현재의 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 금융기관예치금 당사는 사외적립자산 운용에 있어 높은 수익률 보다는 수익률이 다소 낮을 지라도 안정성 있는 상품을 우선으로 하고 있습니다. 따라서 원리금 보장형 상품인 확정금리형상품과 금리연동형 상품에 사외적립자산을 투자하고 있습니다. (7) 당분기말과 전기말 현재 장기종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같으며,장기종업원급여부채에 계상되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장기종업원급여부채 21. 우발부채 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 제공자 담보 및 보증금액 담보 및 보증내역 서울보증보험㈜(*1) 이행보증 (*1) 당사는 인허가 관련 이행보증등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다. 견질어음의 제공 당분기말 현재 당사가 견질 등의 목적으로 제공한 어음의 내역은 없습니다.. 당 분 기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지법 박재진 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 손해배상청구 2심진행중 당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 당사의 경영자는 상기 소송의 결과가 당사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다. 22. 자본금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 주당금액 200원 200원 발행주식수 자본금 (2) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전기 주식수(주) 금 액 주식수(주) 금 액 기초금액 액면분할 유상증자 전환사채의 전환 기말금액 23. 기타자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 토지재평가차액 신주인수권대가 주식매수선택권 전환권대가 합 계 (2) 주식기준보상당사는 임직원에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하고 있습니다. 이 주식선택권의 보유자는 주식선택권이 가득되면 부여일의 주식 공정가치로 매수할수 있습니다. ① 당분기말 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식선택권의 내용은 다음과 같습니다 구 분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 권리부여일 2018년 12월 27일 2019년 3월 5일 2019년 3월 28일 2019년 7월 9일 2019년 8월 23일 2019년 12월 24일 2020년 11월 06일 2020년 12월 03일 권리행사시 부여방법 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 권리행사 가능기간 2020년 12월 27일 ~ 2023년 12월 26일 2021년 3월 5일 ~2024년 3월 5일 2021년 3월 28일 ~2024년 3월 28일 2021년 7월 9일 ~2024년 7월 9일 2021년 8월 23일 ~2024년 8월 23일 2021년 12월 24일 ~2024년 12월 24일 2022년 11월 06일~2025년 11월 06일 2022년 12월 03일 ~2025년 12월 03일 보통주 최초부여수량(*1) 620,000주 80,000주 360,000주 495,000주 365,000주 100,000주 부여취소(*1) (75,000)주 (85,000)주 당기말 현재행사가능 주식수량 액면분할 전(*1) 240,000주 80,000주 260,000주 액면분할 후(*2) 300,000주 100,000주 325,000주 370,000주 280,000주 유상증자 후 301,617주 100,456주 326,109주 370,299주 CB 발행후 310,929주 102,322주 329,715주 282,353주 행사가능 수 310,929주 102,322주
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329,715주 282,353주 100,000주 행사가격 행사가격 액면분할 전(*1) 4,213원 3,859원 3,666원 액면분할 후(*2) 1,685원 1,544원 1,466원 1,207원 1,094원 1,436원 유상증자 후(*3) 1,669원 1,535원 1,462원 1,206원 CB 발행 후(*4) 1,619원 1,507원 1,446원 1,424원 행사가격 1,619원 1,507원 1,446원 1,206원 1,424원 4,141원 5,346원 (*1) 2019년 4월 23일 액면분할 전 부여한 주식기준보상약정 기준이며, 액면분할 후 액면분할비율에 따라 조정되었습니다.(*2) 2019년 4월 23일 액면분할 후 액면분할비율에 따라 조정되었습니다.(*3) 2019년 11월 19일 유상증자 후 비율에 따라 조정되었습니다.(*4) 2020년 3월 30일 전환사채 발행 후 비율에 따라 조정되었습니다. ② 주식선택권의 부여로 인하여 당분기까지 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 당사가 산정한 총 보상비용 전기까지 인식한 보상비용 당기 인식한 보상비용 당기 이후에 인식할 보상비용 ③ 공정가치 측정당사는 주식선택권의 공정가치를 이항모형으로 측정하였습니다. 용역 제공 및 비시장성과 조건은 공정가치 측정 시에 고려하지 않았습니다. 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일의 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 다음과 같으며, 이는 액면분할 이전의 정보입니다. 구 분 1차 2차 3차 4차 5차 6차 7차 8차 부여일의 공정가치 832원 851원 614원 696원 175원 432원 432원 432원 부여일 현재 주가 3,850원 3,690원 3,180원 1,705원 826원 1,425원 4,100원 1,425원 기대만기 3.0년 3.0년 3.0년 3.0년 3.0년 3.0년 2.5년 3.0년 무위험이자율 연환산주가변동성 기대배당수익율 24. 결손금 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 결손금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 이익준비금(*1) 기업합리화적립금(*2) 임의적립금 미처리결손금 합 계 (*1) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.(*2) 당사는 2001년까지 조세특례제한법에 의거 세액공제에 상응하는 법인세 상당액을 기업합리화적립금으로 적립하였으나, 2002년부터는 개정된 조세특례제한법에 따라 동 적립금의 적립의무 및 사용제한이 없습니다. 25. 매출액(1) 당분기 중 당사의 매출액은 모두 재화의 판매로 구성되어 있으며, 당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문이므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다. 26. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 퇴직급여 복리후생비 여비교통비 접대비 세금과공과 감가상각비 지급임차료 수선비 차량유지비 경상연구개발비 운반비 소모품비 지급수수료 무형자산상각비 리스료 주식보상비용 합 계 27. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 변동 원부재료 및 상품매입액 종업원급여 감가상각비와 무형자산상각비 전력비 지급수수료 외주가공비 경상연구개발비 운반비 지급임차료 수선비 소모품비 기타 합 계 (*) 상기 합계금액은 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다. 28. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 외환차익 외환환산이익 사채상환이익 파생상품거래이익 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 금융수익 소계 금융비용 이자비용 외환차손
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외화환산손실 파생상품평가손실 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 사채상환손실 금융원가 소계 29. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타수익 수입수수료 사용권자산처분이익 매각예정자산처분이익 무형자산처분이익 정부보조금 잡이익 합 계 기타비용 무 형자 산손상차손 기부금 잡손실 합 계 30. 법인세비용(수익)법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 31. 주당손익(1) 당분기와 전분기의 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 당기순손익 가중평균유통보통주식수 기본주당손익 (2) 가중평균유통보통주식수 당분기와 전분기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내용은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 주) 구 분 일 자 주식수 일 수 적 수 가중평균주식수 기초 합 계 ② 전분기 (단위: 주) 구 분 일 자 주식수 일 수 적 수 가중평균주식수 기초 전환사채 전환 전환사채 전환 전환사채 전환 전환사채 전환 합 계 32. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 영업활동으로 인한 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 영업활동으로 인한 현금흐름 (1) 분기순이익 (2) 분기순이익 조정을 위한 가감 법인세비용(수익) 퇴직급여 대손상각비 감가상각비 무형자산상각비 주식보상비용 이자비용 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 무형자산손상차손 외화환산손실 이자수익 외화환산이익 사용권자산처분이익 사채상환이익 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 매각예정비유동자산처분이익 무형자산처분이익 매출채권의감소(증가) 미수금의감소(증가) 선급금의감소(증가) 선급비용의감소(증가) 선납법인세의 감소(증가) 재고자산의감소(증가) 리스채권의 감소(증가) 매입채무의증가(감소) 미지급금의증가(감소) 미지급비용의증가(감소) 예수금의증가(감소) 선수금의증가(감소) 선수수익의 증가(감소) 리스부채의 증가(감소) 퇴직금의지급 장기종업원급여채무의증가(감소) (3)영업활동으로인한현금수취액 이자의수취 이자의 지급 법인세의납부 3. 특수관계자거래(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 특수관계자명 최대주주 위드윈투자조합 38호 종속기업 두올물산(주) 기타특수관계자 (주)제이디알에셋(*2) 알버타투자조합(*3) 햄프턴투자조합(*4) 엘리시온매니지먼트(주)(*5) 주요 경영진 (*1) 당사는 임상시험 관리를 목적으로 자본금 USD 510,000의 100% 완전자회사를 미국에 설립하였습니다.(*2) ㈜제이디알에셋은 당사의 사실상 지배주주로 기타특수관계자로 식별되었고, ㈜제이디알에셋은 전기 중 제6회차 전환사채 1,750백만원을 특수관계자가 아닌 제3자로부터 인수하였습니다. (*3) 당사의 대표이사는 알버타투자조합의 대표조합원이므로 기타의 특수관계자로 식별되었습니다. 알버타투자조합은 제8회차 전환사채 액면기준 10,700백만원에 대해 매매예약완결권(옵션대가 348백만원)을 취득하였습니다. 알버타투자조합은 당기 중 사채권자들과의 계약 변경 및 보유 콜옵션 일부 양도를 통해, 당기 말 기준 8회차 전환사채 7,750백만원에 대한 매매예약완결권을 보유하고 있습니다. (*4) 햄프턴투자조합은 2020년 3월 6일에 당사가 발행 결정한 제11회차 전환사채의 인수 대상자이며, 당사의 기타특수관계자인 (주)제이디알에셋과 (주)에어라이브테크놀로지가 제11회차 전환사채 (예정납입일: 2021년 6월 29일)의 발행총액 20,000백만원을 각각 10,000백만원씩 투자할 것을 약정하였으며, 이에 따라 기타특수관계자로 식별되었습니다.(*5) ㈜엘리시온매니지먼트의 대표이사는 당사의 종속회사인 두올물산(주)의 감사이므로 기타특수관계자로 식별되었습니다. (2) 당분기와 전분기 중
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특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 수익 비용 종속기업 두올물산㈜ (주)두올테크놀로지(*) 기타특수관계자 엘리시온매니지먼트(주) 합 계 (* ) (주)두올테크놀로지는 당분기말 기준으로 청산되었습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 수익 비용 종속기업 두올물산㈜ (주)두올테크놀로지 기타특수관계자 임원(*) 등 합 계 (* ) 임원은 전분기말 기준으로 임원에서 사임하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여 자금회수 종속기업 두올물산㈜ (주)두올테크놀로지(*) 기타특수관계자 엘리시온매니지먼트(주) 합 계 (* ) (주)두올테크놀로지는 당분기말 기준으로 청산되었습니다. ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 자금대여 자금회수 종속기업 두올물산㈜ (주)두올테크놀로지 기타특수관계자 임원(*) 등 합 계 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 단기대여금 미수금 미수수익 단기차입금 리스부채 미지급금 미지급비용 기타채무 종속기업 두올물산㈜ 기타특수관계자 합 계 *전기 기타채무가 회사채로 대체된 내역입니다. ② 전기 말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 단기대여금 미수금 미수수익 전환사채 리스부채 기타채무 종속기업 두올물산㈜ 종속기업 (주)두올테크놀로지 기타특수관계자 합 계 6. 기타 재무에 관한 사항 기타 재무에 관한 사항에 관하여 본 보고서 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 재무제표에 대한주석" 과 "ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 등을 참조하여 주시기 바랍니다. 1. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제29기1분기 매출채권 단기대여금 미수금 미수수익 선급금 장기대여금 합계 제28기 매출채권 단기대여금 미수금 미수수익 선급금 장기대여금 합계 제27기 매출채권 단기대여금 미수금 미수수익 선급금 장기대여금 합계 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제29기 1분기 제28기 제27기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2. 순대손처리액(①－②±③) ① 대손처리액(상각채권액) ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 3. 대손상각비 계상(환입)액 4. 기말 대손충당금 잔액합계 (3) 매출채권 및 기타채권, 대손충당금 설정방침당사의 매출채권 및 기타채권은 95%가 현대자동차와 르노삼성자동차의 매출채권으로 구성되어 있으며, 3개월 이내 회수가 확실시되는 채권이므로 1% 미만의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 일반 특수관계자 계 구성비율 3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제29기 1분기 제28기 제27기 자동차 내장 CARPET 및 전자부품 제품 상품 재공품 원재료 부재료 저장품 합 계 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 64.86회 9.65회 9.65회 (2) 재고자산의 실사내역 등① 재고 실사일 : 2020년 03월 31일② 재고실사자 : 자재담당자 2명, 회계담당자 1명③ 재고실사대상 : 제품, 상품, 재공품, 원재료, 부재료, 저장품 등 재고.④ 실사 방법 : 당사가 보관중인 재고의 현장실사.⑤ 실사 결과 : 실사 결과 중대한 차이는 없었습니다. 채무증권 발행실적 (기준일 : (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 ㈜온코퀘스트파마슈티컬 회사채 사모 합 계 기업어음증권 미상환 잔액
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(기준일 : (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 사모 합계 회사채 미상환 잔액 (기준일 : (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 사모 합계 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제28기(2020사업년도) 다산회계법인 의견거절 의견거 절근거 우리는 다음 사항과 관련하여 연결재무제표에 공시된 유의적 불확실성의 영향을 고려하였습니다.(1) 자산양수계약 관련 무형자산 금액의 적정성 및 현물출자의 중요한 불확실성연결재무제표에 대한 주석13에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 당기 중 캐나다 소재 OncoQuest Inc.(이하, "OQI")와 난소암, 췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램의 이전을 목적물로 하는 양수계약을 체결하고, 동 양수계약과 관련하여 당기말 현재 연결회사가 지급하였거나 지급예정인 총 금액(375,165백만원, 총자산의 79.7%)을 무형자산으로 계상하고, 현물출자를 통해 회사의 주식으로 지급예정인 금액(212,975백만원, 총부채의 59.5%)을 미지급금으로 계상하였고, 보고기간 말 이후인 2021년 2월 25일에 동 미지급금을 OQI에게 일반사채를 발행하여 자산양수계약의 완료를 합의하고, 2021년 4월 30일 이전에 동 일반사채를 현물출자하기로 하였는 바, 그 주요 거래내용은 다음과 같습니다.- 2020년 3월 6일에, 연결회사는 OQI의 주식 2,500,000주(취득금액: 60,015백만원)를 취득하고, 그 대가로 현금 12,003백만원을 지급하고 회사의 전환사채(48,012백만원,제10회)를 발행하였습니다.- 2020년 4월 20일에, 연결회사는 OQI와 난소암,췌장암 및 유방암 치료제와 관련한 면역항암치료특허 일체의 권리 및 임상프로그램을 취득하는 자산양수계약(양수대가: 365,100백만원)을 체결하고, 그 양수대가로 1) 회사의 전환사채 총 103,446백만원(제12회: 76,063백만원, 제13회: 27,383백만원)을 발행하고, 2) 연결회사 보유 OQI 발행주식(48,679백만원)을 OQI에게 매각후 매각대금과 상계하였으며 3) 나머지 양수대가(OQI의 미수채권) 총 212,975백만원은 현물출자를 통해 주식(65,229,709주)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.- 2020년 6월 15일에, 연결회사는 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청서를 창원지방법원에 제출하였습니다.- 2020년 6월 30일에, 연결회사는 OQI와 양수대가를 365,100백만원에서 375,165백만원으로 변경하고, 그 변동분 10,065백만원을 연결회사가 보유한 OQI 발행주식을 OQI에게 매각 후 매각대금과 상계하였습니다.- 2020년 11월 25일에, 연결회사는 OQI와 2020년 11월 7일을 기준으로 양수대상자산의이전이 완료되었음을 확인하는
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자산이전 완료합의서를 체결하였습니다.- 보고기간말 이후인 2021년 2월 9일에, 창원지방법원은 회사가 신청한 미지급금(212,975백만원)의 현물출자를 위한 감정 및 신주발행조사 신청에 대하여, 현물출자 목적 재산에 대한 평가가 회사의 자본충실을 해하지 않을 정도로 객관성과 합리성을 갖추어 적정하게 이루어진 것으로 보기 어렵다는 이유로 회사의 신청을 인가하지 않았습니다. - 보고기간말 이후인 2021년 2월 25일에, 연결회사는 OQI에게 미지급한 양수대가를 일반사채(발행가액: 212,975백만원, 연이자율: 1%, 만기일: 2022년 2월 24일, 연결회사가 1년 단위로 총 5회까지 연장 가능 조건)를 발행하여 OQI와 양수계약의 완료에 합의하고, OQI가 보유하는 일반사채(212,975백만원)를 2021년 4월 30일 이전에 회사에 현물출자하고 주식(65,229,709주, 보고기간말 발행주식수 기준 현물출자 후 총 주식의 45.3%)을 발행하는 계약을 체결하였습니다.우리는 연결회사가 OQI와 체결한 자산양수계약과 관련하여, 연결회사의 현물출자 신청이 2021년 2월 9일 법원에서 인가되지 않음에 따라 연결회사가 계상한 무형자산 금액의 적정성 확인을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 또한, 우리는 연결회사가 보고기간말 이후 계약조건의 변경에 따라 발행한 일반사채(212,975백만원)의 현물출자가 법원에서 인가될 지 여부와 관련하여 발생할 수도 있는 불확실성의 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.(2) 계속기업가정의 불확실성연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로, 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나상환될 수 있다는 가정 하에서 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라당기말 현재 전환사채 총 45,000백만원(제8회: 20,000백만원, 제9회: 25,000백만원)에 대한 기한의 이익이 상실되었습니다. 그리고 연결회사의 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 305,200백만원 초과하고 있고, 결손금이 201,262백만원이며, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 178,939백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 35에서 설명하고 있는 연결회사의 향후 자금조달계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성이 내포하고 있습니다. 우리는 상기 불확실성 사이의 잠재적 상호작용으로 인해 이들 불확실성의 누적적 영향에 관해 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.- 강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 연결회사의 무형자산 및 임상성공의 불확실성연결재무제표에 대한 주석 13 및 20에서 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 연결회사는 OQI로부터 양수한 무형자산(375,165백만원) 및 임상비용(6,621백만원) 등 총 381,786백만원을 개발비로 계상하고 있으며, 이는 당기말 현재 연결회사 총자산의 81.1%를 차지합니다. 그리고 연결회사는 당기말 현재 OQI로부터 양수한 무형자산과 관련하여 난소암신규환자를 대상으로 하는 임상 3상을 진행 중에 있습니다. 임상시험은 신약의 최종허가까지 거액의 자금이 소요되는 특성이 있어 연결회사의 향후 자금조달계획에 차질이 발생하는 경우 임상시험이 지연될 수 있으며, 연결회사가 예상하지 못한 상황의 발생 등으로 임상시험이 성공하지 못하는 불확실성이 존재합니다. 이 경우 연결회사 총자산에서 81.1%를 차지하는 개발비(381,786백만원)의 손상이 발생할 수 있습니다.(2) 기한의 이익상실연결재무제표에 대한 주석 20에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2020년 8월 14일에 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 및 제9회 전환사채 각각
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20,000백만원 및 25,000백만원 등 총 45,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다. (3) 특수관계자연결재무제표에 대한 주석 32에 기술되어 있는 바와 같이, 당기말 현재 연결회사의 특수관계자인 (주)제이디알에셋은 회사의 제6회 전환사채(1,750백만원, 행사가격: 3,744원)를, 알버타투자조합은 회사의 제8회 전환사채(7,750백만원, 행사가격: 1,367원)에 대한 Call Option을 보유하고 있습니다. 또한, (주)제이디알에셋 및 (주)에어라이브테크놀로지는 2021년 6월 29일에 발행예정인 제11회 전환사채(20,000백만원)의 발행대상자(햄프턴투자조합, 청약일: 2020년 3월 6일)로부터 각각 10,000백만원의 전환사채를 인수하기로 약정하였습니다. 제27기(2019사업년도) 정진세림회계법인 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 타법인 주식 취득 연결재무제표에 대한 주석 35에 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 카페트사업 이외의 사업 다각화로 수익을 확대하고자 2020년 3월 6일자로 신약개발 및 연구를 영위하는 캐나다 소재 OncoQuest Inc.의 지분 21.17%를 신주 취득하였는 바, 취득금액은 60,015백만원입니다. 전환사채 발행 연결재무제표에 대한 주석 35에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 운영자금 확보 목적으로 2020년 2월 21일자 이사회 결의에 따라 동일자로 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 30,000백만원을 발행하였습니다. 또한, 연결회사는 타법인 주식 취득 목적으로 2020년 3월 6일자 이사회 결의에 따라 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 48,012백만원을 발행하였고, 운영자금 확보 목적으로 동일자로 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 20,000백만원(납입일:2020년 12월 31일)을 발행 결정하였습니다. 제26기(2018사업년도) 세림회계법인 적정 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제29기 1분기(당기) 삼덕회계법인 반기검토,기말감사,재고실사 제28기 (전기) 다산회계법인 반기검토,기말감사,재고실사 제27기(전전기) 정진세림회계법인 반기검토,기말감사,재고실사 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제29기 1분기(당기) 제28기(전기) 제27기(전전기) 4. 내부통제에 관한 사항 1) 내부통제 제출기준일 현재 내부감시장치는 효과적으로 작동되고 있으며, 감사(또는 검토) 결과 지적사항 등은 없습니다.2) 내부회계관리제도 공시대상기간 중 내부회계관리자 및 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등의 지적사항은 없습니다. 또한 회계법인의 감사(또는 검토)보고서에는 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대하여 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1) 이사회 구성 개요 분 기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명 , 사외이사 3명이 있으며 총 9 명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다. * 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 2) 주요 이사회 의결 현황 (2021.3.31 기준) 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 이창현(사내이사) 정성진(사내이사) 임정은(사내이사) 고광철(사외이사) 김송철(사내 이사) 금전대여 결정의 건 가결 찬성 자회사 임시주주총회 의결권 행사의 건 가결 찬성 대여 만기연장의 건 가결 찬성 금전대여 결정의 건 가결 찬성 대여관련 담보변경의 건 가결 찬성 타법인 자산양수도 검토 및 실사를 위해 기 체결한 합의서 변경의 건 가결 찬성 임시주주총회 개최 의안 정정의 건 가결 찬성
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금전대여 결정 및 금전대여 관련 담보 변경의 건 가결 찬성 내부회계관리자의 운영실태보고의 건 가결 찬성 금전대여 관련 담보 재변경의 건 가결 찬성 회사 내부 감사 전 재무제표(연결) 보고 및 승인의 건 가결 찬성 대여 만기연장의 건 가결 찬성 임시주주총회 개최의 건 및 정관일부 변경의 건, 주식매수선택권 부여의 승인의 건 가결 찬성 금전차입 결정의 건 가결 찬성 전환사채 발행, 전환사채 인수계약, 금전채권신탁계약 체결 등 승인의 건 가결 찬성 제 9회차 전환사채 발행의 건 가결 찬성 금전대여 만기 연장의 건 가결 찬성 자회사 사명변경(정관변경) 결정에 대한 주주서면결의 찬성의 건 가결 찬성 자기사채 처분 결정의 건 가결 찬성 제 10회차 전환사채 발행의 건, 가결 찬성 제 11회차 전환사채 발행의 건, 타법인 주식 지분 취득 결정 연결 및 별도 재무제표 감사 과정의 수정사항 반영 재무제표 승인의 건, 가결 찬성 제 27기 정기주주총회 소집 결의의 건, 임시주주총회 개최의 건, 자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건 가결 찬성 자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건 가결 찬성 제9회차 전환사채 양수도 계약 체결의 건 금전대여 만기 연장의 건 가결 찬성 제 27기 정기주주총회 의사록 가결 찬성 제 8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건 가결 찬성 자회사 임시주주총회 개최, 참석 및 안건 찬성의 건 가결 찬성 임시주주총회 연기의 건 가결 찬성 타법인 출자증권 처분의 건 가결 찬성 타법인 무형자산 양수도 계약 일체 체결의 건 제 3자 배정 유상증자 결의 (7,454,824주) 제 3자 배정 유상증자 결의 (57,774,885주) 전환사채(12회차) 발행의 건 전환사채(13회차) 발행의 건 자회사 임시주주총회 참석 및 의결권 행사의 건 가결 찬성 제8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건 가결 찬성 제9회 전환사채 매도청구권 변경계약체결 및 제8회 전환사채 매도청구권에 관한 확약서의 건 가결 찬성 기 금전대여 만기 연장의 건 가결 찬성 임시주주총회 안건 등 확정의 건 가결 찬성 제9회 전환사채 재매각 계약 체결의 건 가결 찬성 회사 이사회 규정 제정의 건 가결 찬성 금형 및 기계설비 사용대차 및 양수도의 건, 관계사 대여금 지급의 건 가결 찬성 타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 타법인 출자증권 처분내용 정정의 건 유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 미국 자회사 설립의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 자기사채 매각계약 변경, 취소에 대한 사전 승인의 건 유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 임시주주총회 개최의 건 주식매수선택권 부여의 건(1,000,000주) 제6,8,9회차 전환사채 전환가액 조정 조항 일부 삭제에 관한 내부 협의의 건 등 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제6,8,9회차 전환사채 변경계약 체결의 건 자회사 OncoQuest Pharma USA, Inc. 의 발행 신주 취득 및 자본금 납입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 임시주주총회 일정 변경의 건 및 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 불참 금전소비대차 만기 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 타법인이 보유한 무형자산의 취득 내용 수정 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 1차 유상증자 결정 납입일 정정 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 회사 내부감사 전 연결 및 별도 재무제표 보고 및 승인 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 불참 불참 찬성 제1회 무보증 회사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 불참 찬성 찬성 1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 불참 찬성 찬성 제28기 정기주주총회 소집 결의 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 1차
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유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 2차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 정기 주주총회 일정 변경의 건(2021.3.31->2021.4.14) 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 3) 이사회 내 위원회 해당사항 없음 4) 이사의 독립성 회사경 영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의와 결정을 통해 이루어지고 있으며, 대표 이사 외 이사 인은 모두 대 표이사 및 최대주주와 특수관계가 아닌 독립성을 유지할 수 있는 자로 구성되어 있습니다 . 따라서, 이러한 이사회 구성의 투명성, 공정성 등을 고려할 때 동사의 이사들은 독립성을 유지하고 있다고 판단됩니다. - 정관 제43조(이사회의 결의 방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사 Jonathan Samuel Berek(조나단 S. 베릭) 및 Michael Anthony Hollingsworth(마이클 A. 홀링스워스)는 제약 ·바이오분야의 전문가 로서 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다. 향후 관련 분야에서 의사 결정에 필요한 교육 사항이 예상되는 경우 교 육을 실시할 예정입니다. 사외이사 고광철은 언론 및 경제분야의 전문가 로서 충분한 자격 요건으로 교육을 미실시 하였습니다. 향후 관련 분야에서 의사 결정에 필요한 교육 사항이 예상되는 경우 교육을 실시할 예정입니다. 7) 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사에 관한 사항 당사는 별도의 감사위원회를 구성하지 아니하고 상법 및 정관에 근거하여 적합한 자격을 갖춘 감사 한도, 심언철을 주주총회에서 선임하고 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 독립적으로 이사회내의 감독업무와 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이를 이사회에 출석하여 의견을 진술하는등 업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 를 마련해두고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 2) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 한도 금전대여 결정의 건 가결 자회사 임시주주총회 의결권 행사의 건 가결 대여 만기연장의 건 가결 금전대여 결정의 건 가결 대여관련 담보변경의 건 가결 타법인 자산양수도 검토 및 실사를 위해 기 체결한 합의서 변경의 건 가결 임시주주총회 개최 의안 정정의 건 가결 금전대여 결정 및 금전대여 관련 담보 변경의 건 가결 내부회계관리자의 운영실태보고의 건 가결 금전대여 관련 담보 재변경의 건 가결 회사 내부 감사 전 재무제표(연결) 보고 및 승인의 건 가결 대여 만기연장의 건 가결 임시주주총회 개최의 건 및 정관일부 변경의 건, 주식매수선택권 부여의 승인의 건 가결 금전차입 결정의 건 가결 전환사채 발행, 전환사채 인수계약, 금전채권신탁계약 체결 등 승인의 건 가결 제 9회차 전환사채
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발행의 건 가결 금전대여 만기 연장의 건 가결 자회사 사명변경(정관변경) 결정에 대한 주주서면결의 찬성의 건 가결 자기사채 처분 결정의 건 가결 제 10회차 전환사채 발행의 건, 가결 제 11회차 전환사채 발행의 건, 타법인 주식 지분 취득 결정 연결 및 별도 재무제표 감사 과정의 수정사항 반영 재무제표 승인의 건, 가결 제 27기 정기주주총회 소집 결의의 건, 임시주주총회 개최의 건, 자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건 가결 자회사 정기주주총회 안건 의결권 행사의 건 가결 제9회차 전환사채 양수도 계약 체결의 건 금전대여 만기 연장의 건 가결 제 27기 정기주주총회 의사록 가결 제 8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건 가결 자회사 임시주주총회 개최, 참석 및 안건 찬성의 건 가결 임시주주총회 연기의 건 가결 타법인 출자증권 처분의 건 가결 타법인 무형자산 양수도 계약 일체 체결의 건 제 3자 배정 유상증자 결의 (7,454,824주) 제 3자 배정 유상증자 결의 (57,774,885주) 전환사채(12회차) 발행의 건 전환사채(13회차) 발행의 건 자회사 임시주주총회 참석 및 의결권 행사의 건 가결 제8회차 전환사채 발행 조건 정정의 건 가결 제9회 전환사채 매도청구권 변경계약체결 및 제8회 전환사채 매도청구권에 관한 확약서의 건 가결 기 금전대여 만기 연장의 건 가결 임시주주총회 안건 등 확정의 건 가결 제9회 전환사채 재매각 계약 체결의 건 가결 회사 이사회 규정 제정의 건 가결 금형 및 기계설비 사용대차 및 양수도의 건, 관계사 대여금 지급의 건 가결 타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건 가결 타법인 출자증권 처분내용 정정의 건 유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주) 가결 미국 자회사 설립의 건 가결 자기사채 매각계약 변경, 취소에 대한 사전 승인의 건 유상증자 납입일 정정의 건 (7,454,824주) 가결 임시주주총회 개최의 건 주식매수선택권 부여의 건(1,000,000주) 제6,8,9회차 전환사채 전환가액 조정 조항 일부 삭제에 관한 내부 협의의 건 등 가결 제6,8,9회차 전환사채 변경계약 체결의 건 자회사 OncoQuest Pharma USA, Inc. 의 발행 신주 취득 및 자본금 납입의 건 가결 임시주주총회 일정 변경의 건 및 주식매수선택권 부여의 건 가결 타법인이 보유한 무형자산 취득 내용 수정 합의의 건 가결 1차 유상증자 결정 납입일 정정 2차 유상증자 결정 납입일 정정 타법인 출자증권 처분 내용 정정의 건 제11회차 전환사채 납일일 내용 수정의 건 제12회차 전환사채 조기상환청구권 내용 수정의 건 임시주주총회 안건 확정의 건 금전소비대차 만기 연장의 건 가결 타법인이 보유한 무형자산의 취득 내용 수정 가결 1차 유상증자 결정 납입일 정정 가결 회사 내부감사 전 연결 및 별도 재무제표 보고 및 승인 가결 제1회 무보증 회사채 발행의 건 가결 1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건 가결 제28기 정기주주총회 소집 결의 가결 1차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건 가결 2차 유상증자 결정 납입 조건 및 관련 내용 정정의 건 가결 정기 주주총회 일정 변경의 건(2021.3.31->2021.4.14) 가결 3) 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다. 5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경회계팀 팀장 외 재무제표, 주주총회,
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이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 재경회계팀 팀장 외 내부회계에 관한 감사업무 지원 해당사항 없음 해당사항 없음 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 투표제도 (1) 집중투표제의 채택여부 당사 정관에 의거 집중투표제를 채택하지 않음. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제를 채택하고 있으며 서면투표제는 채 택하고 있지 않습니다. 2) 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간중의 소수주주권 행사에 대한 사항이 없습니다. 3) 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간중의 경영권 경쟁에 관한 사항이 없습니다. Ⅵ. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 1) 최대주주 및 특수관계인 현황 (기준일 : (단위 : 백만주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 위드윈투자조합 38호 최대주주 보통주 변태웅 특수관계인 보통주 계 보통주 2) 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주의 개요 구분 내용 법인명 여신전문금융업법상 신기술금융투자조합 설립일자 최대주주가된 사유 제3자 배정 유상증자를 통한 최대주주 변경 조달자금 조합원 출자금 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 위드윈투자조합38호 변태웅 ㈜위드윈인베스트먼트㈜패스트라운드 ㈜제이디알에셋외 2명 (3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 변태웅 ㈜위드윈인베스트먼트,㈜패스트라운드 ㈜청풩 변태웅 ㈜위드윈인베스트먼트㈜패스트라운드 ㈜제이디알에셋외 2명 (4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2020년 12월 31일 기준) (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 위드윈투자조합 38호 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 (5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 "해당사항 없음" 3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜제이디알에셋 신재호 신재호 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2020년 12월 31일 기준) (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜제이디알에셋 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 영업이익 당기순이익 최대주주 변동내역 (기준일 : (단위 : 백만주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 ㈜IHC외 4인 위드윈투자조합38호 유상증자 위드윈투자조합38호 주식분할 위드윈투자조합38호 주식처분 위드윈투자조합38호 전환사채권리행사 위드윈투자조합38호 주식배분 위드윈투자조합38호 주식배분 위드윈투자조합38호 주식배분 위드윈투자조합38호 주식배분 위드윈투자조합38호 주식배분 주식 소유현황 (기준일 : (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 위드윈투자조합 38호 ㈜제이디알에셋 우리사주조합 소액주주현황 (기준일 : (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 연월 종가 최고가(종가) 최저가(종가) 거래량_합계 거래량_일평균 거래대금_합계 거래대금_일평균 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제4조 및
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제119조에 따라 주권을 코스닥 시장에상장을 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우. 다만, 협회 등록을 위한 신주 발행 시 우리사주조합 우선 배정분에 대해서는 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의9는 적용하지 않는다. 4. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 기업구조조정 자금을 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우 6. 전략적 제휴 등을 포함한 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적 제휴, 경영 전략상 필요로 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사의 경영에 기여한 공로로 임직원에게 신주를 발행하는 경우 10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 11. 상법 제418조 제2항 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 12. 발행주식의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 13. 주주우선공모방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 15일 주권의 종류 ① 회사는 보통 주식과 종류 주식을 발행 할 수 있다. ② 회사가 발행하는 종류 주식은 이익배당에 관한 우선 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환 주식, 전환 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이창현 남 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 대표이사 현) 두올물산주식회사 대표이사 27개월 Ragupathy Madiyalakan(마디 R. 마디얄라칸) 남 사내이사 등기임원 상근 바이오사업 총괄 표 이사 현) 온코퀘스트 CEO현) Quest PharmaTech CEO 10개월 남 사내이사 등기임원 상근 바이오사업 고문 10개월 정성진 남 사내이사 등기임원 상근 전략기획총괄 현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 전략기획본부장 27개월 임정은 여 사내이사 등기임원 상근 신규사업마케팅총괄 현) 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 인사총무본 부장 27개월 김송철 남 사내이사 등기임원 상근 CFO 현)주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 경영관리본부장, CFO전)한영회계법인 5개월 남 사외이사 등기임원 비상근 임상연구 총괄고문 현) 스탠포드 의과 대학 Laurie Kraus
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Lacob 교수현) 스탠포드 암연구소, 여성암센터 이사현) 스탠포드 암연구소 수석 고문현) 미국 임상 종양학 학회 국제위원회현) 국제부인암그룹 (GCIG) 집행위원회, 교육위원회현) 국제부인암그룹, 자궁경부암 연구 네트워크 (CCRN) 집행위원회현) 국제웨이크 포레스트 대학교 생물학 박사 10개월 남 사외이사 등기임원 비상근 임상연구 총괄고문 현) 네브라스카대학교 메디컬센터 암연구소 (Epply Institue) 교수현) 미국국립암연구소 (네브라스카대학교, 프래드 파멜라 버핏 암센터) 기초연구 부국장전) 미국국립암연구소-EDRN 조기진단연구네트워크 바이오마커 연구소전) 미국국립보건원 CBSS (암바이오마커) 의장 및 과학검토자문위원 10개월 고광철 남 사외이사 등기임원 비상근 경영 및 IR ·PR 자문 전) 한국온라인신문협회 회장전) 한경닷컴 대표이사전) 한국경제신문 편집국장 10개월 한도 남 비상근감사 등기임원 비상근 감사 대상 광고홍보팀장 더원미디어 대표 24개월 직원 등 현황 (기준일 : (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 자동차 남 자동차 여 바이오 남 바이오 여 합 계 미등기임원 보수 현황 (기준일 : (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 감사 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 (*) 당분기 중 사임한 임원을 포함하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 사외이사(감사위원회 위원 제외) 감사위원회 위원 감사 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 사외이사 감사위원회 위원 또는 감사 계 (기준일 : (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 임○○ 등기임원 신주교부 보통주 정○○ 등기임원 신주교부 보통주 이○○ 등기임원 신주교부 보통주 우○○ 등기임원 신주교부 보통주 김○○ 등기임원 신주교부 보통주 이○○ 등기임원 신주교부 보통주 임○○ 등기임원 신주교부 보통주 정○○ 등기임원 신주교부 보통주 정○○외 2명 직원 신주교부 보통주 한○○외 2인 직원 신주교부 보통주 신○○외 20인 직원 신주교부 보통주 ○○○외 14명 직원 신주교부 보통주 김○○외 11명 직원 신주교부 보통주 Jy○○외 1명 계열회사 직원 신주교부 보통주 Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사에 관한 현황 (1) 기업집단의 명칭 : 온코퀘스트파마슈티컬 (2) 계열회사 간 지배 종속 및 출자 현황 ㈜온코퀘스트파마슈티컬 이 두올물산(주), OncoQuest Phar ma USA, Inc.를 100% 지분을 보유하고 있음 계열회사 간의 업무 조정이나 이해 관계를 조정하는 기구 해당사항 없음 (4) 계열회사 중 회사의 경영에 직간접적으로 영향력을 미치는 회사 온코퀘스트파마슈티컬 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 회사명 온코퀘스트파마슈티컬 두올물산 대표이사/사내이사 이창현 이창현 사내이사 정성진 정성진 사내이사 임정은 임정은 사내이사 2. 타법인출자 현황 (기준일 : (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 두올물산㈜(비상장) 자동차사업강화 바이오사업강화 합 계 Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황 (1) 공시사항의 진행.변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항
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중요한자산양수도결정 무형자산양수도 2021년 2월 25일 자산양수도종료보고 공시함. 유상증자결정 제3자 배정 유상증자결정(발행주식수 7,454,824주) 주금납입일 2020년 7월 31일 → 2021년 06월 29일 변경 유상증자결정 제3자 배정 유상증자결정(발행주식수 57,774,885주) 주금납입일 2020년 12월 31일 → 2021년 06월 29일 변경 (2) 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 제25기정기주주총회(2018.03.16) 1. 제25기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사보수 한도 승인의 건4. 감사보수 한도 승인의 건5. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 가결가결가결가결가결 임시주주총회(2018.10.31) 1. 정관 개정의 건2. 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 변태웅 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 성룡 선임의 건3. 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 김재우 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 문창기 선임의 건4. 비상근 감사 심언철 선임의 건 가결가결가결가결 임시주주총회(2019.03.05) 제 1 의안 : 주식분할 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 사외이사 우종석 선임의 건 3-2호 의안 : 사내이사 이창현 선임의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건(2018년 12월 27일 부여) 제5호 의안 : 주식매수선택권 신규 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결 정기주주총회(2019.3.28) 1. 제 1호 의안 : 2018사업년도 재무제표 승인의 건 2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3. 제 3호 의안 - 제 3-1호 의안 : 사내이사 신재호 선임의 건 - 제 3-2호 의안 : 사외이사 유철근 선임의 건 4. 제 4호 의안 : 감사 한도 선임의 건 5. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 6. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건 7. 제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건 8. 제 8호 의안 : 2019사업년도 이사 보수한도액 승인의 건 9. 제 9호 의안 : 2019사업년도 감사 보수한도액 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결가결 임시주주총회(2019.08.23) 1. 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 1-1호 의안 : 사내이사 우종석 선임의 건 - 제 1-2호 의안 : 사외이사 김봉겸 선임의 건 - 제 1-3호 의안 : 사외이사 한재룡 선임의 건 2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3. 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 정정의 건 4. 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결가결 임시주주총회(2020.02.14) 1. 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건2. 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 승인의 건 가결가결 정기주주총회(2020.03.27) 1. 제 1호 의안 : 2019사업년도 별도 및 연결재무제표 승인의 건2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제 3호 의안 : 2020사업년도 이사 보수한도액 승인의 건4. 제 4호 의안 : 2020사업년도 감사 보수한도액 승인의 건 가결가결가결가결 임시주주총회(2020.05.22) 1. 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 *상호의 변경 - 변경 전 상호 : 두올산업 주식회사 - 변경 후 상호 : 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 / OncoQuest Pharmaceuticals Inc.2. 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제 2-1호 의안 : 사내이사 Ragupathy Madiyalakan(마디 R. 마디얄라칸) 선임의 건 - 제 2-2호 의안 : 사내이사 John Mark Lievonen(J. 마크 리보넌 ) 선임의 건 - 제 2-3호 의안 : 사내이사 이창현 선임의 건 - 제 2-4호 의안 : 사내이사 정성진 선임의 건 - 제 2-5호 의안 : 사내이사 임정은 선임의 건 - 제 2-6호 의안 : 사외이사 Jonathan Samuel Berek(조나단 S. 베릭) 선임의 건 - 제 2-7호 의안 : 사외이사 Michael
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Anthony Hollingsworth(마이클 A. 홀링스워스) 선임의 건 - 제 2-8호 의안 : 사외이사 고광철 선임의 건 가결가결 정기주주총회(2021.04.14) 1. 제 1호 의안 : 2020사업년도 연결 및 별도재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건 2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3. 제 3호 의안 : 2021사업년도 이사 보수 한도 승인의 건 4. 제 4호 의안 : 2021사업년도 감사 보수 한도 승인의 건 가결 가결 가결 가결 2. 우발채무 등 (1) 중요한 소 송사건 등 당분 기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지법 박재진 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 손해배상청구 2심 진행중 당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 당사는 상기 소송의 결과가 당사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당 사항 없음 (3) 채무보증 현 황 "해당사항 없음" (4) 그 밖의 우발채무등 기한의 이익 상실 당사는 2020년 8월 중 관리종목에 편입됨에 따라 제8회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 권면기준 20,000백만원 및 제 9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면기준 25,000백만원에 대해 기한의 이익을 상실하였습니다. 2) 당분기말 현재 당사는 인허가 관련 이행보증등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 보증을 제공받고 있습니다. (단위: 천원) 제공자 담보 및 보증금액 담보 및 보증내역 서울보증보험㈜ 이행보증 3) 장기판매촉진수수료 지급계약당사는 KOTOBUKIYA FRONTE Co., Ltd.와 르노삼성자동차의 P32R모델 내외장부품의 판매 및 기술지원계약을 맺고 있는 바, 동 약정에 따르면 P32R모델 매출액의 3% 상당액을 판매 촉진수수료로 지급하도록 하고 있습니다. 당분 기말 현재 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황 서울중앙지법 박재진 주식회사 온코퀘스트파마슈티컬 손해배상청구 2심진행중 당분기말 현재 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 당사는 상기 소송의 결과가 당 사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다. 5) 당사가 캐나다 소재의 OncoQuest Inc.와 자산양수도계약(Asset Transfer Agreement)을 체결한 것과 관련하여, OncoQuest Inc.의 주주들은 OncoQuest Inc.과의 계약(Shareholders' Agreement)을 통해 무형자산의 이전 대가로 지급받거나 향후 지급 받을 양수도 대금을 지분율에 따라 현물배분하기로 하였습니다. 임상 서비스 제공 업체 계약 (CR 당사는 OncoQuest Inc.와의 자산양수도계약에 따라 OncoQuest Inc.가 2020년 2월 3일에 글로벌 임상시험수탁기관(CRO)인 IQVIA RDS Inc.와 기 체결한 글로벌 임상3상에 대한 전체적인 진행 서비스 용역계약(General Services Agreement) 을 2020년 7월 8일에 당사로 이전하였습니다. 또한, 당사는 OncoQuest Inc.가 2020년 3월 24일에 The GOG Foundation, Inc.와 기 체결한 임상3상 연구에 대한 서비스 용역(Clinical Trial Services Agreement)을 2020년 6월 11일에 당사로 이전하였으며, 임상3상의 프로토콜, 각 임상 사이트 관리, 환자모집, 관리 운영, FDA 관련 컨설팅 등 임상 전반에 걸쳐 서비스를 제공 받고 있습니다. 오레고보맙 생산 서비스 계약 (CMO, Contract Manufacturing Organization) (*)의 관계사)와 OncoQuest Inc.간에 기 체결한 용역계약 을 2020년 8월 20일 에 연결회사로 이전하여, 글로벌 임상3상을 위한 오레고보맙 약물 (Drug Substance, “DS”) cGMP 생산 서비스를 제공받고
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있으며, 제조는 2018년 6월 21일에 OncoQuest Inc.와 해당서비스 계약 을 체결한 생산업체 LSNE (Lyophilization Services of New England, Inc.)와의 기존 계약의 이전을 통해 글로벌 임상3상에 필요한 오레고보맙의 완제의약품(Drug Product, "DP") 생산 제조 서비스를 제공받고 있습니다. (*) Hepalink USA Inc. 는 당사의 최대 채권자인 OncoQuest Inc.의 최대주주인 Quest PharmaTech Inc.의 최대주주입니다. 8) OncoQuest Inc. 와의 컨설팅 용역 계약 당사는 OncoQuest Inc. 와 2020년 4월 20일에 자산양수도 계약을 체결하고, 주요한 무형자산을 이전 받은 바, 해당 무형자산의 이전 및 제3자 서비스 관리에 대한 컨설팅을 받고자 2020년 11월 1일 Consulting Service Agreement를 체결하였으며, 2021년 2월 25일에 자산양수도 계약이 완료됨에 따라 해당 서비스를 연장할 계획입니다. 9) 당사는 2020년 8월 17일에 의 자회사인 Oncovent Co., Ltd.와 임상 협업 계약을 통해 진행중인 난소암 글로벌 임상3상과 관련하여 발생하는 전체 임상비용 중 일부를 지원 받기로 합의하였습니다. 지원 금액은 중국 및 대만 내 임상 등록환자수가 최종적으로 확정된 이후, 글로벌 임상 전체 환자수 대비 중국 및 대만 환자수 비율에 따라 산정될 예정입니다. 10) 당사는 2020년 4월 20일에 OncoQuest Inc.를 대상으로 하는 2건의 제3자 배정 유상증자를 하기로 결정하였으며, 동 유상증자 2건 (1차 24,340,000,360원과 2차 188,634,999,525원)의 주금납입과 관련하여, OncoQuest Inc.가 보유하고 있는 연결회사가 2021년 2월 25일 발행한 제1회차 회사채(금 212,974,999,885원)의 현물출자(법원인가절차)를 통해 납입할 예정입니다. 전환권 대가 전환사채 제10회차, 제12회차 및 제13회차는 만기 30년의 영구사채로서 전환권 대가는 고정대고정 요건을 충족함에 따라 기타자본으로 계상하였습니다. 전환사채 제6회, 제8회 및 제9회 전환사채는 2020년 11월 전환사채 계약 조건변경을 통하여 부채로 인식한 전환권가치를 기타자본으로 재분류하였습니다. 12) 임상관련불확실성 당사가 취득한 주요 개발 약물인 '오레고보맙’은 현재 글로벌 임상3상을 진행 중에 있으며, 보고일 현재 미국 및 캐나다 지역 50개 임상사이트를 오픈하 여 임상 대상 환자를 모집(Recruit ing)하고 있습니 다. 한편, 당사가 현재 진행 중인 임상시험은 향후 임상시험의 결과 및 관계당국 식약청(FDA) 신약 판매허가 등의 결과에 따라 달라질 수 있으므로 임상성공가능성에 불확실성이 내포되어 있습니다. 3. 제재현황등 그 밖의 사항 (1) 불성실 공시 법인 지정 가. 2021.03.05 불성실 공시 법인 지정 가) 사유 : 유상증자 납입일정 6개월 이상 변경 나) 관련 공시 : 2021.01.29 유상증자 결정(정정, 납입기일을 6개월 이상 변경) 다) 근거규정 : 코스닥 시장 공시규정 제 29조 및 제 32조 라) 조치 내용 : 4.5점 벌점 부과 마) 재발 방지 대책 : 내부통제 제도 강화 및 공시 관련 교육 이수 강화 (2) 중소기업기준 검토표 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 중소기업등 기준검토표_1.jpg 중소기업등 기준검토표_1 중소기업등 기준검토표_2.jpg 중소기업등 기준검토표_2 (3) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음" 신용보강 제공 현황 "해당사항 없음" (5) 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 "해당사항 없음" (6) 단 기매매차익 미환수 현황 "해당사항 없음" (7) 공모자금의 사용내역 (기준일 : (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액
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소액공모(유상증자) 타법인 증권 취득자금 타법인주식취득 (8) 사모자금의 사용내역 (기준일 : (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 유상증자 타법인 주식 취득 타법인 주식 취득 제4회차 전환사채 4회 운영자금 운영자금 제4회차 전환사채 4회 타법인 주식 취득 타법인 주식 취득 제5회차 전환사채 5회 운영자금 운영자금 제5회차 전환사채 5회 타법인 주식 취득 타법인 주식 취득 제6회차 전환사채 6회 타법인 주식 취득 타법인 주식 취득 제7회차 전환사채 7회 타법인 주식 취득 전액 조기상환 유상증자 유상증자 운영자금 운영자금 제9회차 전환사채 9회 운영자금 운영자금 사내 보유 중 제10회차 전환사채 10회 타법인 주식 취득 타법인 주식 취득 제12회차 전환사채 12회 채무상환 채무상환 제13회차 전환사채 13회 채무상환 채무상환 제8회차 전환사채 8회 타법인 주식 취득 사내 보유 중 제8회차 전환사채 8회 운영자금 사내 보유 중 (9) 미사용자금의 운용내역 (기준일 : (단위 : 원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 계 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.
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II. 사업의 내용 가. 산업의 개요 이차전지는 외부의 전기에너지를 화학에너지 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때 전기를 발생시키는 장치를 말하며, 일차전지와 달리 전기의 반복적 저장 및 사용이 가능합니다. 이차전지로는 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지 등이 있습니다. 당사의 주력 품목은 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지로 IT분야(테블릿, 노트북, 스마트폰 등), 전기자동차(HEV, PHEV, xEV 등), 전력저장장치(ESS) 등에 활용되고 있습니다. 현재는 IT분야가 시장의 대부분을 차지하고 있으나 향후 전기자동차, 에너지저장장치로 시장이 급속히 확대되어 갈 것입니다. (1) 이차전지 활용분야 (가) 모바일기기 분야 리튬이온전지는 소형인 휴대전화, 노트북, 디지털카메라 등 모바일 분야에 주로 활용되고 있으며, 글로벌 리튬이온전지 시장에서 동아시아 3국(한국, 일본, 중국)이 차지하는 비중이 높은 상황입니다. 모바일 배터리 시장 점유율(14년).jpg 모바일 배터리 시장 점유율(14년) (나) 전기자동차 분야 최근 그린에너지 시대의 도래와 더불어 전기자동차 기술이 국가차원의 차세대 저탄소 녹색성장의 중추산업분야가 되어가고 있습니다. 세계 자동차시장은 환경규제 강화, 고유가 지속, 화석 에너지 고갈 등으로 인해 하이브리드차(HEV), 플러그인하이브리드차(PHEV)등 친환경자동차로 패러다임이 전환되고 있어 전기자동차의 시장은 지속적으로 증가 할 전 망입니다. 이와 같은 전기자동차의 시장에서도 고효율과 안정성, 주행거리, 고출력 등이 요구됨에 따라 기존의 니켈 수소 전기차에서 리튬이온전기차로의 변화되어 가고 있는 상황입니다. 이와 같은 상황으로 리튬이온전지의 전기차용 시장은 향후 지속적으로 성장해 갈 전망입니다. 전기자동차용 리튬이온전지 시장 규모.jpg 전기자동차용 리튬이온전지 시장 규모 전기차 배터리 시장 점유율(14년).jpg 전기차 배터리 시장 점유율(14년) 현재의 EV는 가격, 주행거리, 충전인프라 등의 문제로 내연기관과 전기자동차의 특성을 병행하는 HEV, PHEV 가 주류를 이루어 진행될 것이며, 향후 환경규제의 강화가 이루어지고, EV의 문제점이 해결 된다면 EV시장이 지속적으로 성장해 갈 것입니다. (다) 대용량 전력저장시스템 분야 세계 각국의 친환경 정책에 따른 그린에너지의 본격적 확산으로 대용량 전력저장시스템(ESS : Energy Storage System)이 새로운 시장으로 등장하였으며, 리튬이차전지를 활용한 전력저장시스템 시장은 아직 초기시장이지만 활용 분야가 다양합니다. 전력망에서의 예비전력 대체를 위한 송배전용 등 초기시장 형성이 용이하고, 점차 태양광 발전 안정화용, 가정용, 충전소용 등으로 다양한 시장이 열릴 것으로 보이며, 스마트그리드 확대와 경제성만확보된다면 가정용 전력저장시스템(ESS)의 경우 경쟁제품이 없다는 측면에서 고속성장이 기대됩니다. 에너지저장시스템(ess) 세계시장규모.jpg 에너지저장시스템(ess) 세계시장규모 나. 산업의 특성 (1) 복합 기술 산업 리튬이차전지는 부품, 소재 개발이 핵심으로, 전지 설계 및 생산 자동화 기술이 부가적으로 필요한 복합 기술 산업입니다. 리튬이차전지는 양극 활물질 기술, 음극 활물질 기술, 전해액 기술, 분리막 기술 등 4대 핵심 화학 소재로 구성되어 있으며, 이외에도 고안전성/고출력 전지 설계 및 제조 기술, 전지 모듈 및 시스템 자동화 기술 등이 뒷받침 되어야 합니다. (2) 수요산업의 다양화 리튬이차전지 수요는 다양한 휴대용 전자기기의 보급이 확대됨에 따라 소형 전지 위주로 급속한 성장세를 시현하였습니다. 소형 리튬이차 전지의 수요는 고성능, 대용량, 박형·중소형, 저가격화의 실현으로 시장이 계속 확장하였으며, 최근 들어 완만한 성장세를 나타내고 있으나 향후 전기자동차, 로봇, 전동공구, 우주항공, 방위산업, 전력저장시스템 등에 대용량 리튬이차 전지의 보급이 확산되면서 리튬이차 전지 수요를 견인할 것으로 보입니다. (3) 시장구성의 특성 국내 리튬이차전지 산업의 경우 50여개
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업체가 영위하고 있으며, LG화학, 삼성SDI 등의 대기업과 그 밖의 중소기업으로 구성되어 있습니다. 리튬이차전지는 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며, 국내 대기업은 세계 1위 생산을 목표로 과감한 투자를 전개하고 있습니다. 핵심소재업체는 부품, 소재 원천 기술의 부족 및 경쟁 심화로 인해 경쟁력이 취약하고 중소기업은 특수 분야의 전지개발을 추진하여 틈새시장을 공략하고 있습니다. 국내의 이차전지 관련 소재 업체로는 양극재 생산업체로 한화케미칼, 엘앤에프신소재, 에코프로, LG화학, 이엔에프테크놀로지, 피닉스피디이, 한국유미코아, 음극재 생산업체로는 포스코켐텍, OCI머티리얼즈, 분리막 생산업체로 SK이노베이션, 전해액 생산업체로는 파낙스이텍 솔브레인 , LG화 학 등이 참여하고 있습니다. (4) 리튬이차전지 핵심소재의 낮은 국산화 리튬이차전지 핵심소재의 국산화율은 전해액 70%이상, 양극재 50%이상의 수준을 유지하고 있지만 음극재 및 분리막의 국산화율은 30%미만으로, 음극재 등 일부 소재는 거의 전량을 일본에서 수입하고 있습니다. 소재별 국산화율.jpg 소재별 국산화율 다. 주력 산업의 성장성 (1) 이차전지시장의 규모 및 성장성 야노경제연구소는 리튬이온 이차전지(LIB)의 세계시장 조사를 실시한 결과, 2011년도 LIB의 세계시장 규모는119억 불으로 전년대비 108.2%으로 성장하고 있고, 특히 민생용에서는 스마트폰이나 태블릿·PC의 수요증대가 그것을 지지하고 있다고 분석하고 있습니다. 차량용도 하이브리드차(HEV)나 플러그인·하이브리드차(PHEV)도 시장확대의 요인이될 것이라 전망하고 있습니다. 2010~2015년도까지의 LIB 시장의 연평균 성장률(CAGR)은 21.7%로 2015년도에는 293억 불에 이른다고 보고 있습니다. 특히, 차량용이 크게 성장해 2015년도에는 차량용이 LIB 시장 전체의 33.0%를 차지해 97억 불이 될 것으로 예측. 산업용 LIB의 수요도 동일본 대지진을 배경으로 앞당겨서 발생해, 2015년도에는 전체시장의 15%를 차지해 44억 불이 될 것으로 예측하고 있습니다. 리튬이차전지 세계시장 전망.jpg 리튬이차전지 세계시장 전망 (2) 리튬이차전지 전해액 시장 규모 등 - 이차전지 관련 소재 시장규모는 2015년 약 6조500억 규모로 예상되며, 2016년 까지 연평균 성장률은 8.8%에 이르러, 다른 IT 산업보다 성장세가 예상됨 - LiB 주요 4 부재 세계 시장 규모 추이와 예측 (단위 : 백만원) 구분 2011년 2012년 2013년 2014년 2015년(E) 2016년(E) 양극재 음극재 전해액 분리막 총계 * 자료 : 야노 경제 연구소 추정 - 전해액소재 시장은 2015년을 기준으로 약 7,900억원으로, 국가별 시장규모 (단위 : 백만원) 구분 2012년 2013년 2014년 2015년(E) 2016년(E) 한국 중국 일본 총계 * 자료 : 야노 경제연구소 LiB 주요 4 부재 세계 시장 규모 국가 별 점유율 추이 / ㈜스카이앤엠 추정 라. 경기변동의 특성 2010년 리튬이온 배터리(이하, LIB) 주요 4대 소재의 세계 시장규모는 3.01억 달러이며, 스마트폰, 태블릿 PC 등 새로운 휴대 기기 시장이 확대 되고 있다. 전기차용, 에너지 저장 시스템(이하, ESS)등의 산업 기기용 LIB도 샘플 출하 및 일부 양산 출하가 시작되어 순조롭게 시장규모는 확대되고 있습니다. 2011년 일본 대지진의 영향으로 일부 일본 LIB 소재 출하가 정지하거나 감소하였으며, 한국과 중국의 LIB 소재 업체로 대체되어, 한국과 중국의 LIB 소재 업체는 자연스럽게 출하가 증가되었다. 한편, 경기 측면에서는 중동 정세에 의한 원유가격의 상승, 유럽 경제위기 등 과, LIB 제조업체로부터의 단가인하 요구, 소재업체 간의 가격 경쟁 등으로 동시장의 출하 금액 베이스로의 성장률은 둔화됐습니다. 최근 LIB 세계시장을 견인하고 있는 스마트폰, 태블릿 PC 수요는 향후 수년간 지속 될 것으로 전망됩니다. 중국등의 신흥국에서의 이들 단말
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기기의 보급률이 낮기 때문에 추가적인 시장의 확대 가능성이 큼니다. 자동차용, ESS 등의 산업용 LIB 시장도 서서히 확대해 갈 전망입니다. EV는 이니셜 코스트, 주행 거리, 충전 인프라등의 과제가 개선되지 않는 한 기존의 화석연료를 동력으로 한 자동차의 연비가 큰폭으로 개선하고 있어 에코카의 명분은 불투명인 상황에 있습니다. 한편 HEV, PHEV 가 잇따라 시장에 나오면서 LIB 수요는 증가 추세에 있다. HEV 나 PHEV 는 EV 에서의 개선 과제가 크게 문제시되지 않고, 고유가에 따른 고연비의 HEV 나 PHEV 에 수요가 증가하고 있습니다. 단, 석유 소비나 CO2 배출량 감소등을 목표로 한 환경규제가 적용되면 규제를 클리어 할 수 있는 자동차는 EV 밖에 없고 규제에 의한 수요 확대의 가능성도 있습니다. 세계 각국의 친환경 정책에 따른 그린에너지의 본격적 확산으로 대용량 전력저장시스템(ESS : Energy Storage System)이 새로운 시장으로 등장하였으며, 리튬이차전지를 활용한 전력저장시스템 시장은 아직 초기시장이지만 활용 분야가 다양합니다. 전력망에서의 예비전력 대체를 위한 송배전용 등 초기시장 형성이 용이하고, 점차 태양광 발전 안정화용, 가정용, 충전소용 등으로 다양한 시장이 열릴 것으로 보이며, 스마트그리드 확대와 경제성만 확보된다면 가정용 전력저장시스템(ESS)의 경우 경쟁제품이 없다는 측면에서 고속성장이 기대됩니다. 마. 국내외 시장여건 1) 경쟁상황 세계 리튬이차전지의 국제 경쟁구도는 한국과 일본 양국 업체들이 주도하여 왔으며, 최근 한국의 대표기업인 삼성SDI와 LG화학이 일본 기업들을 추격하여 2012년 소형리튬이차전지시장을 기준 삼성SDI가 세계시장에서 점유율 1위를 확보한 것으로 나타났습니다. 또한 국내 대표기업인 삼성SDI와 LG화학의 세계시장 합산 점유율은 약40%(자료 : 전세계 IT용 LIB 시장 분석 및 전망, SNE리서치 2013년 3월 발췌)로 나타나 국내 기업들의 시장지배력이 강화되었습니다. 현재까지는 리튬이차전지의 주 용도가 IT 제품으로 한국의 삼성SDI, LG화학, 일본의 산요, 소니, 파나소닉, 중국의 BYD가 글로벌 시장을 주도하고 있으나, 향후 리튬이차전지 용도가 자동차 등으로 확장되면서 향후 미국, 유럽 등 선진국들의 자동차 업체 및 이차전지 관련 업체들이 주도권을 잡기 위해 경쟁대열에 적극적으로 합류할 전망임에 따라 시장 참여자의 증가 등 국가 간 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보입니다. 리튬이차전지의 핵심소재인 국내 이차전지 전해액은 파낙스이텍, 솔브레인, LG화학 이 공급하고 있는데, 리튬이차전지 제조업체인 삼성SDI는 파낙스이텍과 솔브레인으로부터 전해액을 전량 공급받고 있으며, LG화학은 자체 사업부에서 전해액을 생산하여 자사 전지생산에 투여하고 있습니다. [ 세계 전해액 시장점유율 ] 순 위 구 분 (일본)미쓰비시화학(25%) (중국)코타이하우롱(19%) (한국)파낙스이텍(18%) 우베(10%) 기타(47%) [자료 : Bloomberg. 메리츠종금증권 ] 이차전지산업 전반은 대기업 위주로 재편되는데 비하여, 전해액 사업 분야는 대기업보다는 고정비 및 인건비 부담이 적은 중소기업에게 유리하며, 이는 전해액 생산을 위한 기술적인 요구사항이 중요하지만, 기술개발을 통한 원가절감이 요구되는 소재산업에 기인합니다. 더불어 산요(Sanyo), 소니(Sony), 삼성SDI와 같이 전자에 기반을 둔 대기업은 케미컬 업체와의 협력체제 구축을 통하여 안정적인 사업기반을 마련하고 있으며, Sanyo - Ube, Sony - Tomiyama, 삼성 SDI - 파낙스이텍/솔브레인의 협력관계가 구축되어 있습니다. 당사의 경우에는 국내 전해액 3사(파낙스이텍, 솔브레인, LG화학)와의 안정적인 원료공급에 대한 협력 파트너쉽을 더욱 강화하고 있으며, 이에 국내 이차전지 전해액 소재부문에 있어서 유리한 위치를 확보하고 있습니다.당사가 영위하는 리튬이차전지 전해액 소재(원재료)와 LCD용 에천트 소재(원재료) 시장은 공식적인 협회 또는 기관이 존재하지 않아
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정확한 시장점유율을 산출하는 것은 불가능합니다. 그러나 전해액 소재의 경우 회사 자체적으로 각 소재업체의 매출액을 기준으로 당사의 국내 시장 점유율을 나타내었습니다. 시장점유 율 추이 Type별 점유율을 살펴보면 2012년도에 각형이 42.7%로 가장 높았고, 뒤이어 원통형이 33.2%, 폴리머가 24.1%를 나타내었습니다. 이 중 특히 리튬 폴리머 전지 시장이 주목됩니다. 폴리머 전지 수요의 key Application인 Smart Phone의 출하량이 작년 대비 2012년에 36% 증가하였고 Tablet의 출하량이 116% 증가하면서 폴리머 전지의 성장을 이끌었습니다. 또한 최근에 Notebook시장에서 울트라북(Ultra Slim PC)의 점유율이 2011년 2%에서 2012년 13%로 큰 폭의 성장되어 리튬 폴리머전지가 앞으로 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 국내 이차전지 전해액 제조업체인 파낙스이텍, 솔브레인 및 이차전지 제조업체로 자체 전해액 소재 사업부문을 영위하고 있는 LG화학의 시장점유율이 점차 상승할 것으로 예상되며, 당사가 영위하고 있는 국내 이차전지 전해액 소재산업의 시장규모도 동반 상승할 것으로 예상됩니다. 바. (주)스카이이앤엠의 경쟁력 (1) 경쟁력 우위에 대한 사항 (가) 이차전지시장 성장가능성 이차전지 산업은 향후 성장성이 매우 높은 산업으로 산업연구원(KIET) 보도자료(우리나라리튬이차전지 산업의 발전전략 평가와 향후 과제, 2010. 12. 1)에 따르면, 세계 리튬이차전지의 성장성은 향후 2015년까지 연평균 21.7%에 달할 것으로 전망됩니다. 특히 전기자동차(하이브리드자동차(HEV), 전기자동차(EV), 플러그인 하이브리드자동차(PHEV)에 장착되는 자동차용(중대형)전지의 경우 2015년까지 연평균 119%의 급격한 성장세를 보일 것으로 전망되며, 자동차용 리튬이차전지 시장은 2010년 약 3,600억원에서 2015년에는 약 18조원 이상의 규모로 성장할 것으로 전기자동차 시장은 리튬이차 전지산업에 성장 동력이 될 전망입니다. 또한 이차전지 시장은 한국, 미국, 일본, EU, 중국등 각 세계 주요국의 이차전지 관련 기술 및 정부의 정책지원이 확장되고 있으며, 당사는 이와 같은 시장의 성장성에 힘입어 지속적으로 성장하고 발전해 나갈 수 있을 것이라 판단됩니다. (나) 원재료 소싱 능력 보유 당사는 전해액 소재 30여종, 에천트 및 기타 전자재료 소재 17여종 등 다품종 소량의 제품을 보유하고 있으며, 이는 국내 전자재료 소재 기업 중 단연 독보적인 수준입니다. 당사가 이러한 소량 다품종 제품을 보유할 수 있는 이유에는 급변하는 시장에 대응하고자 지속적인 연구개발 활동으로 신규 전자재료 소재(원재)의 물리적 특성을 앞서 발굴하고, 이들 소재(원재)를 생산하고 있는 국내외 화학 업체들을 찾아내는 소싱 능력을 가지고 있기 때문입니다. (다) 안정적인 매출처 확보 및 협력관계 유지 당사는 이차전지 핵심소재인 전해액을 제조하고 있는 파낙스이텍, LG화학과 이차전지 전해액 및 반도체/LCD 공정용 화학재 료로 사용되는 에천트(식각액)를 생산하는 솔브레인을 주요 고객으로 확보하여 제품을 공급하고 있으며, 이들 주요 3개사가 최근 3개년간 별도기준으로 전체 매출액의 약60% 이상을 차지하고 있습니다. [ 주요 매출처별 매출액 현황 ] (단위 : 천원, %) 매출처 2020년도(제14기) 2019년도(제13기) 2018년도 (제12기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 솔브레인 파낙스이텍 LG화학 삼성SDI 기타 합계 전해액 사업 분야는 기술적인 요구사항과 기술개발을 통한 원가절감이 요구되는 소재산업으로 산요(Sanyo), 소니(Sony), 삼성SDI와 같이 전자에 기반을 둔 대기업은 케미컬 업체와의 협력체제 구축을 통하여 안정적인 사업기반을 마련하고 있으며, Sanyo - Ube, Sony - Tomiyama, 삼성 SDI - 파낙스이텍/솔브레인의 협력관계가 구축되어 있습니다. 당사의 경우에는 설립이래부터 국내 전해액 제조업체 3사(솔브레인, 파낙스이텍, LG화학)와의